Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2022
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Download Source FileUntitled RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2 Rapport Financier Annuel 2021 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3 Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........................................................................................4 2 RAPPORT DE GESTION ...........................................................................................................8 3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES .................................46 4 COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................................................................72 5 COMPTES SOCIAUX..............................................................................................................112 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.......................................................... 134 7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..............................................................158 8 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 JUIN 2022 ....................................................................................................................176 4 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE Rapport Financier Annuel 2021 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 01 5 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE Rapport Financier Annuel 2021 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 6 Rapport Financier Annuel 2021 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 7 Rapport Financier Annuel 2021 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Sainte-Marie, le 29 avril 2022 Eric Wuillai Président Directeur Général ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice 2021 RAPPORT DE GESTION 02 8 RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 9 RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 RAPPORT DE GESTION 10 Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION 1 SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE ...........................................................12 2 ACTIFS IMMOBILIERS ...........................................................................................................14 3 RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS.................................................................................16 4 DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES..................................................................................23 5 INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES........................................................24 6 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES..................................................................32 7 ACTIONNARIAT ET BOURSE..................................................................................................34 8 AUTRES INFORMATIONS......................................................................................................36 9 PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..............................................................42 RAPPORT DE GESTION 11 Rapport Financier Annuel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de la société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions. Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la société dans les conditions et les délais prévus par la loi, an que vous puissiez en prendre connaissance. Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est une Foncière intégrée sur l’Ile de La Réunion, qui crée sa valeur avec 3 métiers : Aménageur – Promoteur – Foncière. Propriétaire au 31 décembre 2021 d’un patrimoine foncier de plus de 2 900 Ha, le Groupe intervient dès l’amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d’ensemble, à vocation résidentielle ou d’activités économiques. SAINT-DENIS SAINT-PAUL SAINT-PIERRE La Mare Marie Caze Savanna La Cocoteraie Roquefeuil Vert Lagon Roche Café Cap Austral Le Portail Possessions foncières Golf Bassin Bleu Beauséjour Canne Mapou RAPPORT DE GESTION 12 Rapport Financier Annuel 2021 Viabilisant ces terrains avec une vision d’ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversiées, en tant que Promoteur et Foncière, selon une stratégie en deux axes : Réaliser une partie du capital foncier, de par son activité d’aménageur et de promoteur, permettant de générer la capacité de nancement pour : Développer un patrimoine d’actifs de rendement, majoritairement dans le secteur de l’immobilier tertiaire. Pour parvenir à la croissance du patrimoine tertiaire de la Foncière, CBo Territoria emploie plusieurs moyens : soit par (i) le développement de projets sur des fonciers historiquement propriété de CBo Territoria ou des fonciers à acquérir, soit par (ii) des acquisitions d’actifs en service. CBo Territoria développe parfois des partenariats pour détenir des biens via des Sociétés Mises en Equivalence (ou SME) an d’accélérer la croissance de la Foncière. Le patrimoine de la Foncière est composé des actifs suivants : en immobilier tertiaire : • des locaux de bureaux ; • des locaux de commerces sur toutes les typologies : commerces de pied d’immeuble, retail park, centres commerciaux ; • des locaux d’activités et entrepôts ; en habitat : des logements privés et intermédiaires en habitat collectif qui sont voués à être revendus. Au travers de son activité de Promotion, CBo Territoria dispose de la gamme de compétences sur tout type d’actifs : en habitat : • des terrains à bâtir ; • des logements privés intermédiaires et sociaux, majoritairement sous forme de logements collectifs. CBo Territoria et SHLMR/ Action Logement ont signé en 2019 un protocole d’accord visant : la cession en bloc de logements anciens au-delà du terme de la période de détention obligatoire dans le respect du dispositif de déscalisation appliqué ; le développement et la vente de logements intermédiaires neufs. Ainsi, au terme du protocole, l’intégralité du patrimoine habitat de la Fonciere aura fait l’objet de cessions au prot du groupe SHLMR/ Action Logement. en immobilier tertiaire : • des terrains à bâtir ; • des locaux de bureaux, locaux d’activité, locaux commerciaux de toute nature et entrepôts. 1. SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE Épidémie Covid-19 L’activité du Groupe a légèrement été impactée par les restrictions et conséquences en tout genre liées à la crise sanitaire de la Covid-19. Certains commerces ont connu des restrictions d’ouverture, voire quelques semaines de fermeture totale, et les chantiers ont parfois été perturbés par des délais d‘approvisionnement de matériaux plus longs que d’accoutumé. 1.1 PATRIMOINE (ACTIVITÉ DE FONCIÈRE) Immeubles de Rendement tertiaires L’année 2021 est caractérisée par : la livraison du Retail Park du Port , totalisant 6 200 m² de surface utile et commercialisé à hauteur de 91% au 31 décembre 2021 et à 100% au 1 er trimestre 2022 ; la signature d’un BEFA avec Pôle Emploi à Combani à Mayotte pour la réalisation d’un ensemble de bureaux de 1 130 m² ; le lancement d’un centre commercial à Mayotte, totalisant 7 500 m², et représentant un investissement de l’ordre de 23 M€. L’ensemble commercial est pré-commercialisé à hauteur de 73% et est prévu d’être livré au 2 nd semestre 2023. Compte tenu de ces mouvements en 2021, la surface totale des Immeubles de Rendement tertiaires en service atteint 129 100 m² au 31 décembre 2021 y compris les immeubles détenus en partenariat (vs 122 700 m² au 31 décembre 2020). Le taux d’occupation des Immeubles de Rendement en service au 31 décembre 2021 progresse de 1 point à 97%. RAPPORT DE GESTION 13 Rapport Financier Annuel 2021 Immeubles de Rendement Habitat Conformément au protocole signé en 2019 avec la SHLMR, le Groupe n’a pas cédé de logements en bloc sur 2021, les prochaines cessions devant intervenir sur le 2 nd semestre 2022. 1.2 PROMOTION L’activité en promotion est développée sur les lignes de produits stratégiques suivantes : Habitat privé, Habitat social, immobilier tertiaire, parcelles à bâtir Habitat et terrains à bâtir pour activités économiques et divers. Cette dernière ligne d’analyse du chiffre d’affaires « Promotion » correspond principalement à des terrains à vocation économique et peut également concerner divers terrains (grandes parcelles en opérations d’aménagement à vocation spécique, terrains « isolés »). Synthèse de l’activité commerciale 2021 2020 2021/2020 En nombre Ventes 2021 Réservations au 31/12/2021 Ventes 2020 Réservations au 31/12/2020 Evolution des ventes Evolution des réservations Promotion immobilière : logements privés 184 52 177 37 +4,0% +40,5% Dont ventes en bloc 132 0 122 0 +8,2% Dont ventes "au détail" 52 52 55 37 -5,5% +40,5% Promotion : Parcelles à bâtir Habitat 102 110 104 106 -1,9% +3,8% S/Total Ventes Habitat Privé 286 162 281 143 +1,8% +13,3% Promotion immobilière : logements sociaux 30 0 0 0 Total Promotion Habitat 316 162 281 143 +12,5% +13,3% En m 2 Immobilier bâti Tertiaire (m 2 SU) 4 463 0 645 283 Terrains à bâtir Tertiaire (m 2 Surfaces cessibles) 14 066 15 264 32 516 20 570 Le Groupe a réalisé en 2021 une bonne activité commerciale soutenue par la vente de parcelles habitat ainsi que par les ventes en bloc à Action Logement/SHLMR. En promotion immobilière Habitat Privé En 2021, portée par la vente en bloc de 132 logements à Action Logement/SHLMR et par une activité soutenue auprès des particuliers avec 52 lots vendus, l’activité de Promotion immobilière Habitat afche 184 ventes de logements privés contre 177 en 2020. Les réservations sont en hausse à 52 lots contre 37 n 2020. En promotion immobilière Habitat Social L’activité de Promotion dans le logement social enregistre la vente de 30 lots, un niveau en cohérence avec les volumes disponibles dans les quartiers aménagés par CBo Territoria. En promotion immobilière tertiaire La Promotion immobilière Bâti tertiaire a été marquée en 2021 par : la vente du restaurant Au bureau d’une surface de 1 110 m² au sein de l’ensemble commercial sur Le Port ; la vente en l’état futur d’achèvement à l’EPSMR d’un immeuble de bureau de 3 110 m² dans le quartier d’affaires de La Mare ; la vente de bureaux et de commerces à Saint-Pierre pour près de 250 m². RAPPORT DE GESTION 14 Rapport Financier Annuel 2021 En ventes de Parcelles à bâtir Habitat CBo Territoria enregistre 102 ventes de parcelles à bâtir Habitat contre 104 en 2020, un record historique. Le stock de réservations progresse de 3,8% à 110 lots contre 106 en 2020 permettant d’anticiper une contribution signicative aux résultats de 2022. Ce secteur fortement générateur de cash-ow est un levier important pour le nancement du développement de la Foncière. Concernant les ventes de parcelles à vocation économique et de terrains divers, le Groupe afche un niveau satisfaisant de ventes en terrains à bâtir de 14 066 m². Le stock de réservations de terrains qui correspond aux dernières parcelles viabilisées des lotissements Actis et Portail s’élève à 15 264 m². Les autres terrains constituant ce segment sont les grands terrains aménagés destinés à des usages spéciques et de petits terrains isolés. 8 723 m 2 de terrains ont été cédés à des opérateurs publics et privés pour la réalisation de programmes sociaux et intermédiaires sur les opérations d’aménagement en cours de CBo Territoria. 1.3 AMÉNAGEMENT Concernant les opérations d’aménagement à vocation résidentielle la ZAC « Beauséjour » à Sainte-Marie constitue le principal site de déploiement de l’activité de Promotion du Groupe : cette ZAC à vocation d’habitat (potentiel constructible total de plus de 2 300 logements sur 12 ans) s’étend sur 78 Ha (dont CBo Territoria est propriétaire à hauteur de 65 Ha). Suite à la résiliation amiable du contrat de concession de la ZAC Beauséjour en 2015, le Groupe continue l’aménagement de ses terrains par le biais de permis d’aménager. Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2021 atteint plus de 1 800 logements (et lots en terrains à bâtir) et comprend les bâtiments abritant les services tels que la CAF, un centre médical, un supermarché, le siège de l’UDAF, des agences bancaires et des commerces ; la ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre à vocation principale d’habitat s’étend sur 32 Ha. Près de 70% des surfaces sont aménagées ; la ZAC « Roche Café » à Saint-Leu : cette ZAC à vocation d’habitat (potentiel constructible de plus de 400 logements sur 10 ans) s’étend sur 14 Ha. 90% des surfaces sont aménagées ; la ZAC « Marie Caze » à Saint-Paul s’étend sur près de 30 Ha pour un potentiel de 850 logements (dont 700 logements sur une tranche ferme). Au 31 décembre 2021, plus de 500 logements (et lots en terrains à bâtir) sont achevés ou en cours de chantier. Au cours de l’année 2021, les travaux d’aménagement réalisés ont permis la mise à disposition de terrains constructibles pour 11 programmes (4 programmes de logements privés et sociaux, et 7 programmes de parcelles à bâtir Habitat). Concernant les autres terrains et sites maîtrisés En immobilier tertiaire, hors opérations d’aménagement CBo Territoria, le Groupe dispose d’un potentiel constructible résiduel de plus de 9 000 m² dans le Quartier d’activités de La Mare à Sainte-Marie après la mise en chantier d’un immeuble de bureau de plus de 3 000 m² vendu en VEFA à un institutionnel. Les travaux d’aménagement du parc d’activités Actis sur un terrain d’assiette de 11,4 Ha à Sainte-Marie sont terminés. Les ventes de parcelles tertiaires se sont poursuivies en 2021. Le Groupe garde en patrimoine 3,2 Ha an d’y développer des activités tertiaires. Le Groupe a acquis en 2021 près de 3,0 Ha de terrains à Combani à Mayotte qui viennent s’ajouter au 1,8 Ha déjà acquis en 2019. Ce foncier à Mayotte bénécie d’une position stratégique centrale sur l’Île. Il est particulièrement bien desservi par les axes routiers majeurs du département, très fréquentés, assurant un ux important. Le chantier des programmes immobiliers d’une 1 ère tranche, à savoir un centre commercial et un entrepôt, a démarré au 3 ème trimestre 2021. Un projet de retail park et de bureaux constituant la 2 ème tranche, en Patrimoine et en Promotion y est prévu. En synthèse, les opérations d’aménagement en phase opérationnelle portent sur une supercie totale de plus de 160 Ha, pour un potentiel d’opérations immobilières restant à réaliser représentant plus de 1 400 logements et 35 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d’aménagement sécurise ainsi le plan de développement. 2. ACTIFS IMMOBILIERS Le total des Immeubles de placement et Stocks immobiliers détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2021 s’élève à 418,1 M€, contre 419,8 M€ au 31 décembre 2020. Les actifs immobiliers incluant la valeur nette comptable des immeubles d’exploitation, hors siège, s’élèvent à 427,8 M€ (vs 431,5 M€ au 31 décembre 2020). RAPPORT DE GESTION 15 Rapport Financier Annuel 2021 Total Actifs Immobiliers En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Var. M€ Var. % Immeubles de Placement hors en-cours * 342,9 328,6 14,4 +4% Immeubles de rendement en-cours 6,0 14,3 -8,3 -58% Total Immeubles de Placement 349,0 342,9 6,1 +2% Total Stocks et en-cours Immobiliers 69,1 76,9 -7,8 -10% Total IP et Stocks immobiliers 418,1 419,8 -1,7 0% Immeubles d'exploitation hors siège 9,7 11,7 -2,0 -17% Total Actifs Immobiliers 427,8 431,5 -3,7 -3% * Y compris Immeubles de Placement destinés à la vente. Les principales variations sur les Immeubles de placement s’expliquent ainsi : la livraison des derniers locaux commerciaux du Retail Park du Port ; des cessions pour (6,1) M€, comprenant principalement les ventes à la découpe de 32 logements et les arbitrages patrimoniaux en immobilier tertiaire (vente de 2 locaux commerciaux à Sainte-Marie à Saint-Paul) ; le transfert des terrains d’assiette de 2 opérations immobilières en promotion ; une variation de juste valeur de +1,3 M€. Le montant total des Stocks immobiliers et en-cours s’élève à 69,1 M€ (contre 76,9 M€ au 31 décembre 2020) dont une part signicative correspond à des développements immobiliers à moyen et long terme. 2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT (PATRIMOINE) Les Immeubles de placement s’analysent ainsi : Immeubles de Placement (IP) (1) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Analyse au 31/12/2021 Valorisation M€ Valorisation M€ Consistance Rendement loc. brut (2) Nombre Unité Immobilier Tertiaire 259,2 240,4 94 300 m² Surface Utile 7,68% Immobilier Habitat 43,1 47,9 22 000 m² Surface Utile 5,50% Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service 302,3 288,3 116 300 m² Surface Utile Terrains en ZAC/ZAE 1,3 2,7 4 Ha Terrains agricoles 28,6 27,9 1 885 Ha Autres terrains 10,6 9,7 720 Ha Sous-total IP Terrains (non bâtis) 40,6 40,3 2 609 Ha Total Immeubles de Placement hors en-cours 342,9 328,6 Immeubles de rendement bâtis en-cours 6,0 14,3 Total Immeubles de Placement 349,0 342,9 (1) « IP » = Immeubles de Placement. (2) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2022, avant inoccupation et charges immobilières. * dont IP destinés à la vente tertiaires : 0,2 M€ au 31/12/2021 contre 0,4 M€ au 31/12/2020. ** dont IP destinés à la vente Habitat : 20,8 M€ au 31/12/2021 contre 8,1 M€ au 31/12/2020. Au 31 décembre 2021, CBo Territoria est propriétaire du patrimoine suivant en Immobilier Tertiaire, Habitat, Terrains : les Immeubles de Rendement tertiaires en service (94 300 m² de Surface Utile hors sociétés mises en équivalence), composés de Locaux commerciaux (50 500 m²), Bureaux (30 200 m²) et Locaux d’activités et box (13 600 m²), offrent un rendement brut élevé (7,7%) ; les Immeubles de Rendement Habitat en service constitués de 287 logements (22 000 m² de Surface Utile) ayant pour leur totalité bénécié des gains scaux liés à la déscalisation outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (5,5% avant inoccupation), ont vocation à faire l’objet d’arbitrages nanciers aux termes des périodes de déscalisation (137 logements sont destinés à la vente au 31 décembre 2021, représentant 20,8 M€) ; les Immeubles de Placement Terrains (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de plus de 2 900 Ha) totalisent 2 600 Ha. Ils comprennent notamment 1 900 Ha de terrains agricoles, des terrains en zone naturelle mais également plus de 30 Ha de terrains divers constructibles. Les Immeubles de Rendement en cours de développement représentent 6,0 M€ au 31 décembre 2021 et correspondent princi- palement aux projets sur Combani à Mayotte. RAPPORT DE GESTION 16 Rapport Financier Annuel 2021 En tenant compte de la quote-part des Immeubles de Placement détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, hors en-cours, le Patrimoine économique est le suivant : Surface Valeur Hors Droits (M€) Immeubles de rendement Tertiaire 94 300 m² 259,2 Dont : Commerces 50 500 m² 152,2 Bureaux 30 200 m² 81,2 Locaux d'activité 13 400 m² 25,7 Autres 200 m² 0,2 Immeubles de rendement Habitat 22 000 m² 43,1 Réserves foncières 2 630 Ha 40,6 Total 342,9 Immeubles détenus en SME à 100% - commerces 34 800 m² 83,2 En quote-part 41,6 Patrimoine économique 384,5 2.2 STOCKS (PROMOTION) Les stocks immobiliers se décomposent ainsi : Stocks (nets) En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Stocks Immobiliers Habitat (projets, en cours et achevés) 2,3 11,2 Stocks Immobiliers Tertiaire (projets, en cours et achevés) 11,7 12,0 Sous-total Stocks Opérations immobilières 14,0 23,1 Terrains en opérations d’aménagement 20,5 23,4 Parcelles individuelles et Autres terrains 34,6 30,4 Sous-total Stocks Terrains 55,1 53,8 Total Stocks immobiliers (nets) 69,1 76,9 Les stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevées) totalisent 14,0 M€ au 31 décembre 2021, contre 23,1 M€ au 31 décembre 2020 principalement suite aux ventes réalisées sur des programmes aux chantiers très avancés voire terminés. La hausse des stocks Terrains qui s’élèvent à 55,1 M€ s’explique par les travaux d’aménagement effectués sur la période en préparation de la nouvelle offre en lotissements alors que les ventes de parcelles se maintiennent à un haut niveau. Les aménagements sur les terrains en ZAC se poursuivent et de nouveaux terrains sont mis à la disposition des nouvelles opérations immobilières. 3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2021 selon le référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes et nouveaux amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le Groupe. RAPPORT DE GESTION 17 Rapport Financier Annuel 2021 3.1 PÉRIMÈTRE DU GROUPE Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 8.1 Filiales et participations ; les principales variations concernent la création des SCI Jumba, Koa, Lemur, Mulima, Mura et Nyora. 3.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 21,7 20,8 Ventes en promotion immobilière 59,4 78,8 Produits des activités annexes 4,6 4,0 CHIFFRE D’AFFAIRES 85,7 103,6 Production immobilisée 0,2 0,1 Variation des stocks d'en-cours et produits nis (8,3) ( 9 , 2 ) TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS COURANTES 77,6 94,5 Achats (38,7) ( 5 1 , 7 ) Charges externes (6,0) ( 7 , 3 ) Charges de personnel (6,8) ( 7 , 5 ) Impôts et taxes (1,7) ( 2 , 2 ) Dotations aux amortissements et provisions (2,8) ( 4 , 3 ) Autres produits d’exploitation 1,1 0,4 Autres charges d’exploitation (1,0) ( 0 , 3 ) RÉSULTAT DES ACTIVITES 21,8 21,6 Résultat sur cessions d'immeubles de placement 1,2 1,5 Solde net des ajustements de juste valeur 1,5 ( 0 , 6 ) Autres charges et produits opérationnels 0,0 ( 0 , 1 ) RÉSULTAT OPERATIONNEL 24,4 22,3 Résultat des sociétés mises en équivalence 1,8 2,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 26,2 24,7 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,0 0,0 Coût de l'endettement nancier brut (5,7) ( 5 , 8 ) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (5,6) (5,8) Autres produits et charges nanciers 0,2 0,2 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 20,7 19,2 Impôts sur les résultats (5,0) ( 5 , 0 ) RÉSULTAT NET 15,6 14,1 Participations ne donnant pas le contrôle (0,1) ( 0 , 1 ) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 15,7 14,2 Résultat par action (en euros) 0,44 0,41 Résultat dilué par action (en euros) 0,39 0,36 RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan se ventilent par secteur d’activités de la façon suivante : Exercice 2021 En millions d'euros (M€) Foncière Promotion Autres (A) Total Groupe CBo Territoria Compte de résultat Chiffre d’affaires 21,7 59,4 4,6 85,7 Marge opérationnelle 19,0 11,2 / 30,2 En % du CA 87,5% 18,9% / 35% Résultat des activités 19,0 11,2 ( 8 , 5 ) 21,8 Bilan Actifs sectoriels (principaux) Immeubles de placement 349,0 / / 349,0 Autres Actifs non courants 0,1 / 20,5 20,6 Stocks et en-cours / 69,1 0,1 69,3 Passifs sectoriels (principaux) Emprunts et dettes . > 1 an 157,4 30,7 3,2 191,3 Emprunts et dettes . < 1 an 17,8 5,7 0,1 23,6 Exercice 2020 En millions d'euros (M€) Foncière Promotion Autres (A) Total Groupe CBo Territoria Compte de résultat Chiffre d’affaires 20,8 78,8 4,0 103,6 Marge opérationnelle 18,0 13,7 / 31,7 En % du CA 86,4% 17,4% / 31% Résultat des activités 18,0 13,7 ( 1 0 , 2 ) 21,6 Bilan Actifs sectoriels (principaux) Immeubles de placement 342,9 / / 342,9 Autres Actifs non courants 1,2 / 20,6 21,8 Stocks et en-cours / 76,9 0,1 77,0 Passifs sectoriels (principaux) Emprunts et dettes . > 1 an 186,4 19 3,9 208,9 Emprunts et dettes . < 1 an 22,3 5,8 0,1 28,2 Hausse de 4,1% du chiffre d’affaires de la Foncière et retour à un niveau courant de la Promotion L’activité de Foncière enregistre en 2021 une hausse de ses revenus locatifs bruts de 4,1%. Foncière - Niveau consolidé En millions d'euros (M€) Chiffre d'affaires 2021 Chiffre d'affaires 2020 Variation Revenus locatifs bruts 21,7 20,8 +4,1% Dont Immobilier Tertiaire 18,5 17,4 +6,3% Dont Immobilier Habitat 2,5 2,8 -8,7% Dont Immobilier Autres 0,7 0,7 -1,6% Conformément à la stratégie du Groupe, CBo Territoria a poursuivi sa politique d’arbitrage qui consiste à céder ses Immeubles de Rendement Habitat pour se concentrer sur le développement d’Immeubles de Rendement tertiaires. Ainsi, la croissance des revenus est tirée par les actifs tertiaires dont les loyers bruts atteignent 18,5 M€, soit +6,3%, grâce aux performances des centres commerciaux et à la contribution des nouveaux actifs : bureaux acquis en Ile-de-France n 2020 et Retail Park du Port livré en 2021. 18 RAPPORT DE GESTION 19 Rapport Financier Annuel 2021 Le chiffre d’affaires en Promotion (chiffre d’affaires généralement comptabilisé en fonction du taux d’avancement technique et de la commercialisation pour les immeubles bâtis et constaté à la signature de l’acte de vente pour les Terrains) se décompose comme suit : Promotion Niveau consolidé En millions d'euros (M€) Chiffre d'affaires 2021 Chiffre d'affaires 2020 Variation Promotion Immeubles bâtis 38,3 50,8 -24,7% Dont Habitat Privé 24,0 24,6 -2,3% Dont Habitat Social 7,2 6,7 +8,4% Dont Immobilier Tertiaire 7,0 19,5 -64,2% Ventes Terrains à bâtir 21,1 28,0 -24,5% Dont Ventes de parcelles à bâtir Habitat 14,8 16,2 -8,5% Dont Ventes de terrains à bâtir pour activités économiques et divers 6,3 11,8 -46,5% Total Promotion 59,4 78,8 -24,6% L’activité de Promotion réalise un chiffre d’affaires de 59,4 M€ et revient à un niveau courant d’activité après deux années de pic d’activité portées à la fois par le tertiaire avec la VEFA du plus grand Leroy Merlin de La Réunion et par les parcelles Habitat. Le chiffre d’affaires 2021 de la Promotion immobilière en Habitat privé afche un léger recul de 2,3% à 24,0 M€. L’activité dans l’Habitat social afche un chiffre d’affaires 2021 de 7,2 M€ en hausse de 8,4%. La Promotion immobilière dans le bâti tertiaire, activité opportuniste non récurrente, présente un chiffre d’affaires 2021 de 7,0 M€ généré par la vente d’un restaurant de 1 100 m² sur le Retail Park du Port et une VEFA avec l’EPSMR pour 3 100 m² dans le quartier d’affaires de La Mare. Il est en baisse de 64,2% compte tenu d’une base de comparaison élevée en 2020 (achèvement du plus grand Leroy Merlin de l’île). Le chiffre d’affaires des terrains à bâtir baisse de 24,5% à 21,1 M€ en lien avec le recul à 6,3 M€ des ventes de terrains à bâtir tertiaires et divers contre 11,8 M€ en 2020, exercice tenant compte d’une vente d’opportunité pour une résidence senior. Parallèlement, les ventes des parcelles Habitat restent à un niveau élevé, à 14,8 M€ (-8,5%) sur des volumes similaires à 2020. Les activités connexes regroupent les prestations de services immobiliers (gestion immobilière et commercialisation des biens du Groupe, prestations techniques), les activités de loisirs (Golf du Bassin Bleu, complexe sportif de Beauséjour et le Jardin d’Eden) ainsi que l’exploitation des espaces de coworking LIZINE et du Hub d’Innovation. Grâce notamment aux activités de plein air, leur chiffre d’affaires est en croissance de 16,4% à 4,6 M€, supérieur au niveau de 2019 avant la période de crise sanitaire. Un résultat des activités en légère progression à 21,8 M€ (+0,7%) En millions d'euros (M€) 2021 2020 Var. % Loyers nets 19,0 18,0 +5,4% Marge Promotion 11,2 13,7 -18,0% Frais de structure nets -6,9 -9,3 -25,3% Autres charges d'exploitation -1,5 -0,8 +89,1% Total Résultat des Activités 21,8 21,6 +0,7% L’activité de Foncière a dégagé en 2021 des loyers nets en hausse de 5,4% à 19,0 M€ représentant 87,5% des revenus locatifs bruts (contre 86,4% en 2020). La marge de l’activité de Promotion s’établit à 11,2 M€ contre 13,7 M€ en 2020. Le taux de marge progresse de 1,5 point à 18,9% (17,4% en 2020). Les frais de structure nets et autres produits et charges d’exploitation sont de (8,59) M€, en baisse de 16,1% par rapport à 2020. Cette évolution s’explique par l’amélioration des résultats courants des activités connexes comprenant le coworking et les activités de loisirs de 1,2 M€ par rapport à 2020 (impact covid principalement) et d’une baisse de 0,5 M€ de frais de structure. L’activité récurrente de Foncière, génératrice d’un haut niveau d’EBE contribue en 2021 à hauteur de 63% à la formation du résultat des activités avant affectation des charges de structure (vs 57% en 2020). RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 Hausse du résultat opérationnel et du résultat avant impôts CBo Territoria présente son résultat opérationnel après quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (quote-part des résultats des sociétés détenues en partenariat), qui s’élève ainsi à 26,2 M€ en 2021 contre 24,7 M€ en 2020 (+5,8%). Il inclut les résultats sur cession d’Immeubles de Placement à hauteur de 1,2 M€ en 2021 contre 1,5 M€ en 2020. Le résultat opérationnel prend également en compte la variation en juste valeur des immeubles de placement, établie par l’expert indépendant Cushman & Wakeeld, à hauteur de +1,5 M€ en 2021, contre (0,6) M€ en 2020. Le gain de juste valeur est essentiellement porté par les terrains agricoles et espaces naturels qui ont été revalorisés suite à la publication du dernier barème SAFER. La juste valeur des actifs Habitat augmente légèrement de 0,2 M€. Celle des actifs tertiaires diminue de 0,3 M€. Elle tient compte à la fois d’un gain de juste valeur principalement lié à la livraison des locaux commerciaux du Retail Park du Port gardés en patrimoine et d’une valorisation des actifs en cours de développement sur Combani à Mayotte limitée par le niveau d’avancement du chantier et de la commercialisation. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 1,8 M€ contre 2,4 M€ en 2020. Après 2 années successives de mises en service de nouveaux actifs ayant permis de constater des gains en juste valeur signicatifs, 2021 correspond à une année d’activité courante (effet année pleine pour le dernier actif livré sur le Retail Park du Port) peu impactée par des éléments non récurrents tels que la variation de juste valeur. Le coût de l’endettement nancier net baisse de 2,3% à 5,6 M€. Le ratio de couverture du coût de l’endettement par les loyers nets, l’ICR, est de 3,4 contre 3,1 en 2020. Le résultat avant impôts est en hausse de 7,8% à hauteur de 20,7 M€. Résultat net part du groupe en hausse de 10,4% à hauteur de 15,7 M€, soit 0,44 € / action Le résultat net s’élève à 15,6 M€ en hausse de +10,7% par rapport à l’exercice précédent. L’impôt sur les résultats (comprenant l’impôt différé) est stable à (5,0) M€. Le résultat net Part du Groupe atteint 15,7 M€ (+10,4% soit 0,44 € par action vs 0,41 € en 2020). Résultat net récurrent de la foncière en progression de 28,3% à hauteur de 8,8 M€, soit 0,22 € / action dilué Le résultat net récurrent Part du Groupe de la Foncière s’établit à 8,8 M€ en 2021 contre 6,9 M€ en 2020. Il correspond à 0,22€ par action dilué (vs 0,17 € en 2020). Il correspond au résultat net de la Foncière sans tenir compte des éléments non récurrents tels que la variation de juste valeur et les résultats de cession d’actifs. Ainsi des loyers nets du patrimoine économique, sont déduits une quote-part des frais de structure attribuables à la Foncière, le coût de l’endettement nancier net de la Foncière et un impôt normatif (taux de 26,5% retenu en 2021 et de 28,0% en 2020). Les frais de structure directement attribuables à la Foncière ont été identiés et les charges communes à la Foncière et à la Promotion ont été réparties selon des clés de ventilation représentatives de l’activité ou à défaut à 50/50 en veillant à une stabilité dans la méthode. En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers bruts 21,7 20,8 Charges immobilières ( 2 , 7 ) ( 2 , 8 ) Loyers nets 19,0 18,0 Frais de structure attribuables à la Foncière ( 3 , 7 ) ( 4 , 7 ) Résultat de l’activité de la Foncière après affectation d’une quote-part des frais de structure 15,3 13,3 Autres charges et produits opérationnels ( 0 , 0 ) ( 0 , 0 ) Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence 1,6 1,3 Coût de l'endettement nancier net ( 5 , 6 ) ( 5 , 6 ) Autres produits et charges nanciers 0,1 0,1 Impôts sur les résultats ( 2 , 6 ) ( 2 , 2 ) Participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net récurrent de la Foncière (PdG) 8,8 6,9 RNR Foncière dilué par action (en euros) 0,22 0,17 20 RAPPORT DE GESTION 21 Rapport Financier Annuel 2021 3.3 AU NIVEAU DU BILAN CONSOLIDÉ En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 ACTIFS NON COURANTS Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles 0,3 0,1 Immobilisations corporelles 10,2 12,4 Immeubles de placement 328,0 334,4 Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 10,0 8,1 Actifs nanciers 0,1 1,2 Impôts différés actifs (0,0) ( 0 , 0 ) Total Actifs non courants (I) 348,6 356,2 ACTIFS COURANTS Immeubles de placement destinés à la vente 21,0 8,5 Stocks et en-cours 69,3 77,0 Clients et autres créances 27,3 24,7 Créances d’impôt 2,8 0,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27,6 44,6 Total Actifs courants (II) 147,9 155,1 TOTAL ACTIFS (I) + (II) 496,5 511,3 En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital 48,2 48,2 Primes liées au capital 26,7 26,7 Réserves consolidées 134,5 127,5 Résultat consolidé 15,7 14,2 Capitaux propres (Part Groupe) (A) 225,2 216,6 Réserves des participations ne donnant pas de contrôle (0,1) 0,5 Résultat des participations ne donnant pas de contrôle (0,1) ( 0 , 1 ) Intérêts minoritaires (B) (0,2) 0,4 Capitaux propres consolidés (A + B) 224,9 217,0 PASSIFS NON COURANTS Dettes nancières dont OCEANE (part à plus d’un an) 191,3 208,9 Provisions non courantes 2,2 1,1 Impôts différés passifs 32,2 30,0 Autres passifs long terme 0,3 0,6 Total Passifs non courants (I) 226,0 240,6 PASSIFS COURANTS Dettes nancières (part à moins d’un an) 23,6 28,2 Fournisseurs et autres dettes 21,9 24,6 Dettes d’impôt 0,0 0,9 Total Passifs courants (II) 45,6 53,7 TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) 271,6 294,3 TOTAL PASSIF 496,5 511,3 RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 Capitaux propres Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s’élèvent à 225,2 M€ au 31 décembre 2021 contre 216,6 M€ au 31 décembre 2020. L’augmentation de 8,5 M€ s’explique principalement par le résultat net comptable Part du Groupe 2021 (+ 15,7 M€) et le dividende versé en 2021. Endettement net et ratio LTV L’endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs nanciers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2021, s’élève à 187,2 M€ (contre 191,2 M€ au 31 décembre 2020), représentant 43,8 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks + Immeubles d’exploitation hors Siège). Patrimoine en propre / Immeubles de Placement Immeubles d'exploitation hors Siège IP destinés à la vente Stocks / Promotion Endettement net = Endettement nancier (MLT + CT) - Actifs nanciers - Trésorerie actif TAUX D'ENDETTEMENT NET GLOBAL OU LTV En millions d'euros (M€) 31/12/2020 191,2 431,5 334,5 11,7 8,5 76,9 31/12/2021 187,2 427,8 328,0 9,7 21,0 69,1 43,8% 44,3% Financement de l’activité et trésorerie Le nancement de la promotion est assuré majoritairement par de la dette globale, non affectée et au cas par cas par la mise en place de crédit-promoteur sur les opérations en Logement privé. Sur la Foncière, le nancement est assuré par la mise en place d’emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un prol de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés et par de la dette globale, non affectée. Le tableau ci-dessous présente les emprunts et dettes nancières de CBo Territoria au 31 décembre 2021 par échéance : En millions d'euros (M€) < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Total Emprunts et dettes nancières au 31/12/2021 23,6 106,0 85,3 214,9 La dette nancière est en taux xe pour 79% (après prise en compte des couvertures de taux) ; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et intègre des conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) décrits au paragraphe « covenants nanciers sur emprunts ». Les emprunts et dettes nancières du Groupe incluent notamment : 30 M€ d’Obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE) émises le 5 février 2018 par placement privé. Elles sont constituées de 6.185.567 obligations, au taux de 3,75% pour un remboursement in ne au 1 er juillet 2024. L’émission des obligations a pour but de nancer l’activité générale de CBo Territoria, son développement et de renancer une partie des dettes existantes. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été xée à 4,85 euros. Le taux de conversion s’élève à 1 action pour une obligation ; 3,7 M€ de nouveaux emprunts bancaires dont 3,2 M€ de Prêt Garanti par l’Etat. Les remboursements d’emprunts s’élèvent à 24,4 M€ en 2021. La trésorerie active est de 27,6 M€ au 31 décembre 2021 (contre 44,6 M€ à n 2020). Dans le cadre des garanties nancières d’achèvement et des crédits d’accompagnement mis en place sur les opérations de promotion, les ux de trésorerie sont centralisés dans des comptes dédiés. Les soldes bancaires affectés à des opérations de promotion (utilisables à tout moment pour chaque programme concerné) représentent 5,1 M€ au 31 décembre 2021. La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 27,5 M€ au 31 décembre 2021 (vs 44,4 M€ au 31 décembre 2020). Le Groupe a établi un plan de trésorerie couvrant les exercices 2022 et 2023 qui indique qu’il a les ressources sufsantes pour faire face à ses besoins de trésorerie estimés à date. 22 RAPPORT DE GESTION 23 Rapport Financier Annuel 2021 3.4 ACTIF NET RÉÉVALUÉ Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l’évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement. Compte tenu de la comptabilisation à l’actif en juste valeur des immeubles de placement, l’Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de la Foncière, équivaut aux capitaux propres Part du Groupe. En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres consolidés Part du Groupe 225,2 216,6 ACTIF NET RÉÉVALUÉ 225,2 216,6 Nombre d’actions existantes au 31/12 (hors auto-détenues) 35 808 499 35 807 072 ACTIF NET RÉÉVALUÉ, EN € PAR ACTION (hors auto-détenues) 6,29 6,05 L’ANR hors droits, représentant un ANR de liquidation, atteint 225,2 M€ au 31 décembre 2021. Il s’établit à 6,29 € / action (hors auto- détenues), en hausse de 0,24 € (+3,9%). Il correspond à un ANR / action dilué de 6,08 € (contre 5,87 € à n 2020). + 3,9% En millions d'euros (M€) 5,87€ / action dilué 6,08€ / action dilué 216,6 ANR 31/12/2020 RN PdG 2021 Dividende 2020 Autres impacts ANR ANR 31/12/2021 15,7 (7,9) 0,7 225,2 4. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES Des atouts face à la crise Covid le Groupe est propriétaire d’un portefeuille d’actifs diversiés tertiaires de qualité ; le protocole avec la SHLMR/Action Logement assure le nancement du développement de la Foncière avec la cession des actifs Habitat de la Foncière et la commercialisation des nouveaux programmes résidentiels de la Promotion. Le Groupe afche un bilan solide, avec un haut niveau de trésorerie (27,6 M€) et un ratio de LTV (dette nette) de 43,8%, et un business model diversié lui permettant d’afcher une conance dans les perspectives de son développement. En matière de valorisation foncière et d’aménagement CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d’opérations d’aménagement en ZAC ou via des permis d’aménager. L’acquisition de foncier bien situé est également un axe de développement stratégique pour le Groupe pour reconstituer de la réserve foncière an de développer des actifs tertiaires à forte rentabilité et poursuivre l’activité de Promotion. Concernant le développement de la « Foncière » La Société poursuivra ses opérations d’arbitrage, notamment les cessions de logements selon le calendrier prévu au protocole. Les revenus locatifs bénécieront notamment de l’effet année pleine des locaux commerciaux livrés au 1 er semestre 2021 et évolueront selon les impacts de la crise sanitaire mais également selon les opportunités d’acquérir des actifs en Immobilier tertiaire conformément à sa stratégie. Par ailleurs, le Groupe poursuit le chantier sur l’ensemble tertiaire composé d’un centre commercial et d’un entrepôt à Combani à Mayotte dont la livraison est prévue n 2023. Le Groupe projette également de lancer les travaux de l’ensemble de bureaux de 1 130 m² à Combani suite à la signature du BEFA avec Pôle Emploi sous réserve de l’obtention des autorisations administratives. Fort d’un bilan solide et d’un business model résilient, CBo Territoria entend poursuivre sa stratégie portée sur le développement de son patrimoine en Immeubles de Rendement tertiaires et la cession de logements. Le Groupe va poursuivre l’étude d’opportunités d’acquisitions d’actifs tertiaires à La Réunion et à Mayotte an d’accélérer la croissance des revenus récurrents de la Foncière. L’activité de Foncière bénécie d’un pipeline de 25 M€ de projets sur des fonciers détenus en plus de ceux en cours sur Combani. RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 Au niveau de la Promotion Le Gouvernement s’est engagé à maintenir le dispositif de déscalisation PINEL DOM jusqu’au 31 décembre 2024 (avec les modalités actuelles inchangées jusqu’en 2022 et des taux dégressifs pour 2023 et 2024). Le Groupe a ainsi lancé de nouvelles opérations de logements privés. En application du protocole d’accord signé avec Action Logement (via la SHLMR) en 2019, des ventes en VEFA de nouveaux programmes neufs (Promotion) dans les quartiers résidentiels du Groupe sont à l’étude. La production dans le secteur de la promotion en Habitat Social se réduit compte tenu de la maturité de ce segment de marché. Toutefois des programmes pour un peu plus de 40 logements sont à l’étude an de poursuivre le partenariat avec la SHLMR. En matière de promotion sur le secteur professionnel, le chantier portant sur un ensemble de bureaux à La Mare à Sainte-Marie vendu en VEFA à un institutionnel se poursuit. En fonction de nouvelles opportunités, des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs sont étudiés. Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, l’activité à un haut niveau devrait se poursuivre en 2022. Concernant les ventes d’autres terrains, le Groupe enregistrera les dernières ventes de lots d’activités à Sainte-Marie (parc d’Activités Actis) et au Portail à Saint-Leu. Concernant la Promotion, le Groupe est revenu à un niveau courant d’activité après le pic des années 2019 et 2020. Cette activité présente un carnet de commande de 34 M€ et un backlog de 38 M€ au 31 décembre 2021. Présentation du plan stratégique 2025 CBo Territoria annonce son plan de développement à échéance 2025 qui est caractérisé par : l’exploitation de toutes les expertises d’ensemblier du Groupe ; un développement organique et par acquisition, centré sur La Réunion et Mayotte pour exploiter un savoir-faire local, créateur de valeur ; une diversication de la typologie des futurs actifs (tourisme, résidences services, logistique) an de pondérer les effets de cycle ; un accroissement de la réserve foncière par des acquisitions et aménager de nouveaux fonciers constructibles détenus (40 Ha à destination de tourisme). Fort de ces axes de développement, le Groupe a pour objectif en 2025 : Foncière : 430 M€ de patrimoine économique tertiaire, +43% vs 301 M€ en 2021 ; Promotion : monétisation de 50 M€ des stocks à n 2021 an de générer de la capacité de nancement pour la Foncière ; Foncier et aménagement : 25 M€ d’investissements pour créer de futurs relais de croissance. 5. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES Conformément à l’article L. 225-100-1, I al. 3, 4 et 6 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous. En raison du contexte actuel exceptionnel, le Groupe pointera également ci-dessous les risques faisant l’objet d’une attention particulière compte tenu de la crise sanitaire Covid-19. De manière générale, La Réunion a moins été impactée que la Métropole, mais il reste toujours difcile de mesurer de manière précise et exhaustive les impacts de la crise sur l’activité et les résultats de la société, notamment les impacts indirects. L’événement post-clôture de déclenchement de la guerre russo-ukrainienne en février 2022 fera l’objet d’une attention particulière compte tenu des impacts sociaux économiques et sécuritaires à venir au niveau mondial. En date de production du présent rapport annuel, aucun impact direct ou indirect n’a été identié, toutefois compte tenu du caractère exceptionnel de ce conit, il est trop tôt pour pouvoir se prononcer sur le niveau d’incidence pour le Groupe. Enn, les principaux risques identiés à ce stade pour l’entreprise sont ceux relatif aux matières premières : difculté d’approvisionnement, hausse des prix, ce qui pourra se traduire par des retards de livraison, une hausse des coûts de construction, une baisse du pouvoir d’achat de nos clients, etc. 5.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL 5.1.1 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA CONJONCTURE GÉNÉRALE L’activité de CBo Territoria et son développement, concentrés majoritairement sur l’Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l’environnement économique général et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné. Par ailleurs, par son activité à Mayotte, le risque d’insécurité et ses conséquences économiques font désormais partie des principaux risques matérialisés sur la cartographie des risques du Groupe. 24 RAPPORT DE GESTION 25 Rapport Financier Annuel 2021 La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact tant sur le coût de développement des projets immobiliers que sur la capacité nancière de ses clients, qu’ils soient acquéreurs, investisseurs ou locataires. A titre d’exemple, une dégradation de la conjoncture économique est susceptible d’accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande de biens en location pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l’augmentation des loyers. Mais encore, une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d’acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le nancement de ces acquisitions devenant plus difcile à obtenir. Gestion du risque : Le Groupe considère que ces risques liés à la conjoncture économique se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu’acteur global de l’immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversiée et adaptable, et bénéciant d’emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d’affaires. Au 31 décembre 2021, le patrimoine de CBo Territoria est composé de 32% de Bureaux, 14% de locaux d’activités, 9% de galeries commerciales, 20% d’hyper et de super marchés, 8% de commerces de proximité et 17% d’actifs de type Retail Park. Enn, chaque année, la Direction Générale avec la Direction des Investissements revoit la programmation à moyen terme, tant en promotion qu’en développement en propre, en tenant compte de l’évolution des éléments macro-économiques et du marché de l’immobilier. Focus Covid : La crise sanitaire Covid-19 a créé une forte instabilité au niveau mondial : économie fragilisée, échéances retardées, chantiers à l’arrêt durant plusieurs mois, faillites de certaines enseignes, investisseurs méants… Ce contexte inédit présente des risques sur l’activité et l’économie mondiale, dont l’impact dépendra de la durée de la crise sanitaire. Toutefois, la très faible exposition du Groupe dans des secteurs très fortement touchés comme celui de l’hôtellerie et du tourisme, limite l’impact des risques liés à l’environnement économique général. Les mesures de couvre-feu ou de connement sur l’année 2021 ont eu un impact très marginal sur les activités du Groupe. De plus, la diversité d‘actifs Retail a permis une bonne résilience à la crise. 5.1.2 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DES TAUX D’INTÉRÊT La valeur des actifs de l’activité de Foncière est inuencée par le niveau et la variation des taux d’intérêt. Une remontée des taux d’intérêt pourrait inuencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe. Une hausse des taux d’intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de nancement des nouveaux investissements. Enn, une augmentation des taux d’intérêt pourrait également freiner la demande d’acquisition de biens immobiliers. Gestion du risque : Les évolutions des taux d’intérêt sont surveillées par la Direction Financière. 79% des encours sont nancés à taux xe ou à taux variable et couverts par des instruments de couverture. 5.1.3 RISQUES LIÉS À L’ÉVALUATION DES ACTIFS IMMOBILIERS La valeur des actifs du Groupe est évaluée à l’aide de la méthode de la juste valeur par un expert indépendant deux fois par an. Un rapport détaillé daté et signé est produit pour chacun des actifs évalués. Les experts utilisent les méthodes suivantes : pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) : La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des ux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d’un nombre limité de transactions sur l’île de La Réunion ; pour les terrains en zone d’aménagement concerté (ZAC) : Pour les opérations d’aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L’approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles ; pour les terrains agricoles : La juste valeur des terrains agricoles est déterminée sur la base du barème SAFER ; pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) : La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu’aucun projet n’est encore identié. Dès lors qu’un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu’il est envisageable de réaliser. L’évolution de la valeur d’un portefeuille d’actifs immobiliers dépend largement de l’évolution du marché de l’immobilier, et de nombreux facteurs sont susceptibles d’affecter la valorisation déterminée par l’expert (conjoncture économique, niveau des taux d’intérêt, environnement commercial des actifs, taux d’occupation, niveau des loyers, enjeux climatiques…). Ces variations peuvent se révéler signicatives et porter préjudice aux résultats du Groupe. Une variation signicative de la juste valeur des actifs détenus pourrait par ailleurs avoir un impact sur le coût de l’endettement de CBo Territoria et sa capacité d’emprunt. RAPPORT DE GESTION Rapport Financier Annuel 2021 Gestion du risque : Dans la réalisation de ses programmes immobiliers ou de ses acquisitions, le Groupe place au cœur de sa stratégie l’Utilisateur. Il analyse et anticipe ses usages an de détenir des actifs attractifs qui répondent au mieux aux besoins, limitant ainsi le risque de perte de valeur et d’un impact négatif sur la LTV. De plus, le Groupe dispose d’emplacements recherchés sur l’île, limitant la perte de valeur des actifs développés en patrimoine. Le Groupe mène une analyse de son patrimoine an d’identier les impacts nanciers liés au changement climatique, notamment sur l’évaluation du patrimoine immobilier. Ces enjeux ayant un caractère récent, les méthodes d’évaluation sont en cours d’évolution pour davantage tenir compte des effets liés au climat. Il est rappelé que le patrimoine a moins de 9 ans en moyenne, il est donc relativement jeune. Au 31 décembre 2021 le Groupe ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière d’environnement. Focus Covid : S’agissant du risque lié à l’évaluation des actifs immobiliers, en corrélation avec l’environnement économique général, ce risque se trouverait en hausse. En effet, le risque locataire étant plus élevé et le marché de l’investissement ayant subi un ralentissement du fait de la position attentiste d’une majorité d’investisseurs, une hausse potentielle des taux est à prévoir et donc une potentielle revue à la baisse de la valeur des actifs. Entre le 31/12/2020 et le 31/12/2021, l’évolution des valeurs des actifs reste peu signicative. Plus précisément, concernant le risque locatif, dans le cadre de la crise Covid 19, le Groupe n’a pas eu à pratiquer des mesures d’accompagnement en 2021. Par ailleurs, le Groupe n’a pas observé une dégradation de ses impayés des loyers et un taux de vacance spéciquement bas à 3% démontrant la résilience et la qualité des actifs et des locataires de CBo Territoria. 5.2 RISQUES LIÉS AU CLIMAT 5.2.1 RISQUES LIÉS À LA GÉOGRAPHIE ET AUX CONDITIONS CLIMATIQUES L’île de La Réunion, d’une supercie de 2 550 km² comparable à celle du département des Yvelines, est un département situé dans l’océan Indien, dans l’hémisphère sud au large de Madagascar et à proximité de l’île Maurice. Cette île est le principal territoire français de l’océan Indien. Elle se trouve excentrée par rapport aux grands courants d’échanges (canal du Mozambique et extrémité méridionale de l’Afrique du Sud) mais l’île de La Réunion est un espace privilégié, qui, comparé aux états indépendants voisins, dispose d’un niveau de richesse élevé, de services et d’infrastructures de qualité. La Réunion se trouve par ailleurs dans une zone soumise aux intempéries cycloniques. En effet, elle est située sur la trajectoire probable des cyclones de la zone Sud de l’océan Indien, qui en compte une douzaine par an, mais dont la majorité se dissout en pleine mer sans avoir touché de zone habitée. En zone tropicale, les circonstances climatiques et les catastrophes naturelles peuvent porter préjudice aux activités de promotion et de foncière. Ces préjudices portent principalement sur un décalage dans le calendrier de réalisation des opérations. Gestion du risque : CBo Territoria estime que le caractère insulaire et l’éloignement de sources d’approvisionnement externes ne lui posent pas de problème majeur quant au déroulement normal de ses activités, du fait de l’organisation logistique locale qui intègre ces facteurs depuis de nombreuses décennies. L’origine de l’île est volcanique et le volcan Piton de la Fournaise, situé dans le sud-est de l’île, est toujours en activité. En cas d’éruption, les laves coulent dans un périmètre bien déni appelé « l’enclos », corridor non habité qui s’étend jusqu’à la mer. Cette zone est inconstructible et CBo Territoria ne détient aucun terrain dans ce secteur. L’île de La Réunion est classée en zone sismique n°2, risque faible, qui concerne uniquement les immeubles de grande hauteur et/ou stratégiques par décret de 2011. Les bâtiments nouvellement construits sont adaptés à ce risque dans le cadre de la réglementation en vigueur. En ce qui concerne le risque cyclonique, les cyclones susceptibles de toucher les Mascareignes et La Réunion font l’objet d’un suivi permanent du CMRS et de Météo France Réunion. La population est régulièrement informée de l’évolution du phénomène et de ses dangers potentiels. Un plan ORSEC « cyclone » est déclenché dès lors que La Réunion est sous l’inuence ou la menace d’une dépression tropicale. Enn, le Groupe réalise ses constructions conformément aux règles anti-cycloniques dénies par la réglementation (règles NV et Eurocode), avec le contrôle de bureaux d’études, et dispose par ailleurs d’assurances couvrant le risque nancier en cas de dégradation des actifs immobiliers. Pour participer à son échelle à la lutte nécessaire contre le réchauffement climatique et ses conséquences désastreuses (augmentation de l’intensité des phénomes extrêmes et élévations du niveau de la Mer) CBo Territoria a fait du développement durable un de ses axes stratégiques majeurs. Indépendamment de l’éco conception de ses projets (recours à la ventilation traversante, protection solaire renforcée), une vraie politique d’économie d’énergie (essentiellement électrique et carburant) a été mise en œuvre depuis 2015 permettant de maitriser son impact carbone direct et indirect. L’ensemble de ses actions et résultats sont déclinés dans le rapport RSE joint. 5.2.2 RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Plusieurs risques sont directement liés aux conditions climatiques : sécheresses, canicules tempêtes, inondations, hausse du niveau de la mer, etc. 26 RAPPORT DE GESTION 27 Rapport Financier Annuel 2021 La consommation réunionnaise d’énergie est toujours fortement dépendante des importations d’énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours uctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsable du changement climatique à l’œuvre. L’impact nancier de ce risque peut se retrouver à plusieurs niveaux : réparation de dégâts matériels résultants de phénomènes liés au dérèglement climatique, perte de valeur d’actifs situés en zone à risque naturel et/ou étant énergivore, investissement pour réduire l’empreinte carbone du parc existant, etc. Gestion du risque : La gestion de ce risque repose notamment sur la prise en compte des normes en vigueur lors des développements des projets immobiliers, tant en phase chantier qu’en phase exploitation ainsi que sur la politique RSE du Groupe. Les différentes technologies employées par le Groupe sont détaillées dans le rapport extra-nancier. son analyse Pour rappel, les actifs du Groupe sont relativement jeunes (moins de 9 ans en moyenne), ils sont situés sur le territoire réunionnais dans des zones non à risque et le fait pour CBo Territoria d’être en milieu tropical l’a conduit dès l’origine à penser ses projets an qu’ils soient en adéquation avec un environnement pouvant donner de très fortes chaleurs. 5.3 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER Les risques inhérents au développement d’opérations immobilières destinés à la vente ou au patrimoine comprennent notamment : 5.3.1 RISQUES LIÉS À L’OBTENTION D’AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d’obtenir un certain nombre d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction. L’instruction des demandes d’autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n’est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe. Ce risque concerne principalement les permis de construire et d’aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s’imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m². Par ailleurs, avec la loi Climat & Résilience d’août 2021, avec notamment le volet Zéro Articialisation Nette (ZAN), ce risque fait partie des principaux risques matérialisés sur la cartographie des risques. A noter que les objectifs ZAN propres à la Réunion n’ont pas encore été dénis. Gestion du risque : Le Groupe estime que le risque lié à la non-obtention d’autorisations administratives ou d’actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues était jusqu’ici limité par le grand nombre de programmes immobiliers qu’il lance et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d’opérations d’aménagement d’ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d’aménagement concerté. Enn, les programmes immobiliers de CBo Territoria présentent des densités supérieures au minimum requis par le Schéma d’Aménagement Régional (SAR), la limitation de l’étalement urbain faisant partie des préoccupations du Groupe à l’égard de son territoire. 5.3.2 RISQUES LIÉS À LA CONSTRUCTION Ils peuvent être liés, entre autres, aux décalages des calendriers des réalisations, à la défaillance des entreprises ou sous-traitants, à la hausse des coûts de construction et/ou à des aléas entraînant des surcoûts pouvant remettre en cause l’équilibre nancier de l’opération. Gestion du risque : La programmation, à horizon 3 ans, réactualisée tous les ans et réalisée par la Direction des Investissements, sous le contrôle de la Direction Générale, tient compte de l’ensemble de ces facteurs de risque. Par ailleurs, des Comités d’investissements sont tenus pour chaque phase du projet (phase amont de développement, phase d’engagement, phase de lancement, puis phases de pré- clôture et clôture) ainsi que des Comités d’appels d’offres pour le choix des entreprises an de garantir une meilleure gestion des risques en termes de coûts et délais. Concernant le risque de hausse des coûts, comme tout promoteur immobilier, CBo Territoria prévoit de répondre à l’évolution du coût des matières premières par un ajustement de ses prix de vente ou en choisissant de ne pas réaliser l’opération. Par ailleurs, la société bénécie pour les marchés qu’elle contracte avec ses sous-traitants de prix fermes avant le démarrage des travaux. Le Groupe pourrait cependant être dans l’incapacité de répercuter la totalité de cette ination des coûts de construction sur le prix de vente ou le loyer de ses programmes immobiliers, ce qui pourrait avoir un effet défavorable signicatif sur l’activité, la situation nancière ou les résultats du Groupe. 5.3.3 RISQUES LIÉS À LA COMMERCIALISATION / RISQUES CLIENTS Ces risques peuvent être notamment liés à l’inadéquation des produits au marché, à leur localisation, à la cannibalisation de certains programmes, à la temporalité entre la conception du projet jusqu’à sa réalisation ou bien encore à la concurrence, notamment dans un contexte où la profondeur du marché est plus limitée. Mais également au risque d’insolvabilité des futurs locataires ou acquéreurs ou être le reet des tendances sous-jacentes de la croissance économique des marchés où CBo Territoria opère. RAPPORT DE GESTION 28 Rapport Financier Annuel 2021 Gestion du risque : Le risque de commercialisation est limité par le Groupe du fait de : sa politique de pré-commercialisation à hauteur d’environ 40% d’un programme immobilier avant sa mise en travaux ; la taille généralement limitée et adaptée au marché de ses programmes immobiliers tant en immobilier résidentiel que professionnel ; les projets développés sur-mesure qui sont commercialisés avant leur lancement en travaux ; sa structure de commercialisation qui s’appuie sur de nombreux réseaux de commercialisation notamment externes qui permettent de s’adresser aux investisseurs français au niveau national ; la présence de la société dans plusieurs domaines de l’immobilier lui permettant d’orienter son activité en fonction de l’évolution de la demande : l’aménagement en amont, la promotion (secteur du logement et de l’immobilier tertiaire) et l’activité de foncière principalement sur le secteur de l’immobilier tertiaire ; l’existence de procédures internes pour analyser la solvabilité des potentiels preneurs ou acquéreurs an de garantir la contractualisation effective de l’engagement et de réduire le risque d’impayés ou de retard de paiement. Plus généralement, dans le cadre de la gestion des risques liés aux développement des opérations immobilières, les principaux indicateurs d’activité sont revus mensuellement en Comité de Direction auquel assistent la Direction Générale, les Directions Opérationnelles et la Direction Financière. Focus Covid : N’ayant pas eu de période de connement les jours de semaine à La Réunion en 2021 (connement limité au week-end avec autorisations de déplacement pour raisons professionnelles), le Groupe n’a pas subi d’arrêts de chantiers ni souffert de l’arrêt ou du ralentissement des traitements des dossiers d’autorisations administratives comme cela avait été le cas en 2020. Quelques perturbations liées aux cas covid ont pu néanmoins être ressenties. Enn, pendant cette période d’incertitude, le Groupe reste vigilant quant aux risques liés à l’obtention des autorisations administratives, ainsi que le risque des retards de livraison. Concernant les risques liés à la construction, le Groupe a revu à la hausse le risque de défaillance des entreprises et sous-traitants ainsi que le risque lié à la hausse des coûts de construction. 5.3.4 RISQUES LIÉS À LA DISPONIBILITÉ DES FINANCEMENTS cf. section RISQUES LIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ci-après. 5.3.5 RISQUES LIÉS À UNE MODIFICATION DES RÉGIMES FISCAUX INCITATIFS Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de déscalisation plus avantageux qu’en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois (ex : loi « Girardin » en 2003, révisée en 2009 par la LODEOM - loi pour le développement économique des outre-mer-, loi « Scellier », puis loi « Duot » en 2013). La Loi de nances 2014 a vu l’instauration d’un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécique pour les départements d’outre-mer : le « Pinel Dom », rendant l’investissement dans les DOM plus avantageux que l’investissement en Métropole. De plus, l’article 168 de la loi de nances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu’au 31 décembre 2022 et il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d’impôt dégressifs. En 2014, les modications du dispositif scal « Girardin immobilier à l’IS » (codié à l’art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l’IS »), ont rendu inéligibles les sociétés réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d’activité n’est pas « productif ». Le Groupe n’a donc plus réalisé d’investissements sur le secteur résidentiel pour compte propre en 2015 et 2016. Cette évolution a eu un impact défavorable sur le niveau d’impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et a impacté son résultat net. Mais en février 2017, la loi Egalité Réelle a été adoptée par le Parlement pour les outre-mer en faveur de leur développement. Les sociétés telles que CBo Territoria, réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d’activité n’est pas « productif » sont éligibles au crédit d’impôt, à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2 440 € HT / m². La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l’absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l’annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu’investisseurs pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur une partie de l’activité du Groupe. Gestion du risque : De manière générale, le Groupe reste en veille juridique pour anticiper toute modication de la législation pouvant impacter directement ou indirectement son activité. Concernant son activité de Foncière, le Groupe a développé et livré en 2019 son dernier programme en patrimoine résidentiel, ce qui marque la n des investissements en patrimoine Habitat, conformément à ses perspectives de développement. Ainsi, dorénavant, CBo Territoria n’est plus affecté par l’évolution de la scalité décrite ci-avant pour l’investissement dans le secteur Habitat. Concernant l’activité de Promotion, le Groupe développe différents produits immobiliers : VEFA privée, VEFA sociale, lotissements, parcelles tertiaires et VEFA tertiaire bâti. Actuellement, seule la VEFA privée Habitat est soumise à des dispositifs scaux. Focus Covid : Dans le cadre du protocole d’accord de 2019 avec Action Logement, CBo Territoria oriente sur les années à venir sa programmation en majorité sur des ventes en bloc en logements intermédiaires (non concernées par la PINEL-DOM), réduisant son exposition au risque de non reconduction de ce dispositif scal, qui s’en trouve néanmoins minoré dès lors qu’il a été reconduit par le gouvernement pour les bâtiments d’habitation collectif jusqu’au 31 décembre 2022 puis prorogé – de manière dégressive- pour les acquisitions 2023 et 2024. RAPPORT DE GESTION 29 Rapport Financier Annuel 2021 5.4 RISQUES LIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT 5.4.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ Risque lié au nancement de l’activité de Promotion CBo Territoria nance en partie le développement de ses projets en promotion au travers de crédits bancaires dits « crédits d’accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie nancière d’achèvement requise par la réglementation en vigueur. Le développement d’une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l’établissement nancier intervenant en nancement exigeant aussi l’engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d’accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l’encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria. Par ailleurs, l’accès aux crédits bancaires par les potentiels acquéreurs est un levier important pour l’activité de promotion. Le manque de disponibilité de nancements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe et/ ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes. Risque lié au nancement de l’activité de Foncière CBo Territoria nance ses projets d’investissement au travers de nancements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d’une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l’investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces nancements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir. Le Groupe ne peut garantir que les conditions de marchés seront favorables pour lever les nancements de quelque nature qu’ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement. En effet, des événements tels que la perturbation des marchés d’actions ou d’obligations ou la contraction des capacités des banques à prêter pourraient affecter la capacité du Groupe à lever des fonds. Gestion du risque : Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par : l ’adossement des emprunts moyen/long terme et de leur prol aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ; la mise en place de crédits d’accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur nancement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de nancement généré par celles-ci ; la mise en place de lignes globales de nancement moyen/long terme, permettant d’assurer le nancement amont des opérations d’aménagement et de développement ; la mise en place d’autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants ; une stratégie de diversication de ses nancements. Le Groupe a notamment eu recours au marché obligataire (émission d’une OCEANE en décembre 2012 et d’une ORNANE en février 2018) et il a pu mettre en place en 2013 un co-nancement par l’Agence Française de Développement. Pour la mise en place de ses nancements, le Groupe a recours à l’ensemble des liales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité nancière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénécie d’un statut de contrepartie locale de première qualité. Le Groupe bénéce par ailleurs de sa structure nancière globale, de la détention des terrains d’assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu’il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d’une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes. Enn, le Groupe a mis en place un processus d’élaboration des prévisions de trésorerie, opération par opération, sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce processus permet à la société de connaître le besoin de nancement actuel et prévisionnel, que ce soit par opération ou au niveau global pour le Groupe. Le Groupe estime ainsi qu’il ne supporte pas de risque de liquidité signicatif et qu’il dispose d’une capacité sufsante de trésorerie pour honorer ses engagements. 5.4.2 COVENANTS FINANCIERS SUR EMPRUNTS Les contrats d’emprunts moyen/long terme comportant des covenants nanciers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 30% de l’encours total des dettes nancières. Selon les contrats d’emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés : le « Ratio de dette nette sur l’actif immobilier» (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre : • l’endettement net consolidé (= Dette nancière brute - Trésorerie active, y compris trésorerie non mobilisable comptabilisée en autres actifs nanciers) ; • et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + Stocks et en-cours) + actifs d’exploitation hors le Siège). Ce ratio doit être inférieur à 55%. le «Ratio de couverture des frais nanciers» (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l’EBITDA de l’activité foncière et les frais nanciers nets. L’EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes. RAPPORT DE GESTION 30 Rapport Financier Annuel 2021 Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8. le «Ratio de couverture de la dette» (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport entre l’EBITDA du ou des actifs concernés et le service de la dette (intérêt + principal). Ce ratio ne s’applique que pour certains contrats d’emprunt et se calcule en fonction des actifs nancés. Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats. Le non-respect des ratios nanciers implique, selon les contrats : la constitution d’un compte de réserve dans les livres de la banque ou la couverture de la trésorerie par la SA CBo Territoria ; l’exigibilité anticipée du prêt. Pour certains contrats, l’exigibilité anticipée n’est applicable qu’en cas de non-respect de plusieurs ratios simultanément et/ou, après un certain délai de mise en œuvre de mesures pour y remédier. Ces trois covenants ont été respectés durant l’exercice. Gestion du risque : Le suivi et le contrôle des covenants bancaires sont assurés par la Direction Financière du Groupe. Focus Covid : L’impact de la crise sur le Groupe ayant été limité, le respect des covenants bancaires du Groupe n’a pas été mis en péril. Au 31/12/2021, la LTV de 43,8% et un ICR de 3,4 laissent une marge au regard des engagements bancaires qui sont de 55% pour la LTV et de 1,8 pour l’ICR. Par ailleurs, le risque de liquidité n’est pas revu à la hausse par le Groupe. En effet, l’impact limité de la Covid sur son activité à date, démontrant la résilience de son modèle par son mix-produit, n’a pas remis en cause la capacité du Groupe à faire nancer le développement de ses activités. 5.5 RISQUES DE MARCHÉ 5.5.1 RISQUE DE TAUX Une part de la dette nancière totale est contractée à taux variable, dans l’objectif de bénécier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d’éventuelles opportunités offertes par les marchés nanciers), ainsi que d’exposer une partie de la dette à l’ination en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liés à celle-ci. Pour limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat et le cash-ow d’une part, et dans le cadre d’une politique globale de gestion de l’exposition aux taux d’intérêt d’autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d’opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux. 5.5.2 RISQUE DE CHANGE Le Groupe n’intervient qu’en zone Euro et n’est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros. 5.5.3 RISQUES LIÉS AUX PARTICIPATIONS FINANCIÈRES La société ne détient pas de portefeuille d’actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en Certicats de Dépôt Négociables et DAT (dépôts à terme). Le Groupe n’est pas exposé au risque actions. 5.6 RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES 5.6.1 RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA PERFORMANCE DES COLLABORATEURS Le développement des compétences individuelles et collectives est primordial pour CBo Territoria, an d’une part de rendre un service de qualité à ses clients, et d’autre part d’assurer à chacun de ses salariés une évolution de carrière motivante et adaptée. La performance du Groupe dépend de son organisation et des compétences de ses collaborateurs. Le manque de compétences professionnelles et techniques pourrait avoir une incidence sur ses résultats, sa capacité à innover et à répondre aux nouveaux problèmes et enjeux. Gestion du risque : L’entretien d’appréciation annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que l’entretien ciblé sur le développement des compétences et la gestion de carrière sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d’accompagnement de chaque salarié. RAPPORT DE GESTION 31 Rapport Financier Annuel 2021 Les entretiens sont formalisés et signés par les parties. L’échange comprend principalement deux volets : un volet sur l’appréciation de la performance, l’atteinte des objectifs du collaborateur et un second volet qui sur l’appréciation de la qualité du management du N+1 par le collaborateur. Enn, et conformément à la législation en vigueur, chaque collaborateur a, tous les deux ans, un entretien professionnel. Cet entretien est axé sur les souhaits d’évolution à court et moyen termes du collaborateur ainsi que sur ses éventuels besoins en formation. 5.6.2 RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS Le départ d’un membre de la Direction générale, d’une personne clé, pourrait avoir des effets négatifs sur la continuité des activités, la situation nancière et plus généralement sur la performance du Groupe et la conance des partenaires et investisseurs. Gestion du risque : Un plan de continuité a été mis en place en 2017 par la Direction de l’Audit Interne. Il est actualisé chaque année. L’objectif est d’identier les risques de continuité opérationnelle liés à l’absence temporaire anticipée ou soudaine d’un collaborateur clé et de réaliser en conséquence un plan d’actions pour garantir autant que possible et le mieux possible la continuité des activités. Plus particulièrement, le Conseil d’Administration a voté en 2018 une mission de conseil sur le sujet du plan de succession du Président Directeur Général qui est suivi annuellement par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. 5.6.3 RISQUES LIÉS AU BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL Le bien-être au travail des collaborateurs fait partie des objectifs de la politique RH du Groupe. En effet, les conséquences d’un mal-être au travail, qui peuvent se traduire par des absences ou arrêts maladies répétitifs voire même des risques psycho-sociaux peuvent impacter la productivité du Groupe, son image et son attractivité. Gestion du risque : C’est un sujet qui fait partie des priorités de la politique RH et qui s’inscrit plus largement dans la politique RSE de CBo Territoria. An de sensibiliser au mieux le Management à cette problématique, l’ensemble des responsables opérationnels ainsi que le PDG peuvent être amenés à suivre des formations à ce sujet et une cellule d’écoute des salariés est mise en place depuis 2018. Par ailleurs, un parcours d’intégration ainsi qu’un tutorat est proposé à chaque nouveau collaborateur pour s’approprier au mieux son nouvel environnement de travail. Enn, le Management reste exible et ouvert, dans la mesure du possible, à des solutions d’aménagement du travail de ses collaborateurs comme le recours au télétravail ou l’aménagement d’horaires en cas de difcultés et a mis en œuvre des partenariats avec des crèches privées pour les futurs parents, pour leur assurer un retour au travail plus serein. Pour pouvoir favoriser la pratique du télétravail en rythme courant, une Charte de télétravail a été mise en place au 1 er juin 2021 pour dénir l’encadrement du télétravail au sein du groupe CBo Territoria. Focus Covid : Concernant le bien-être au travail, la période de crise sanitaire et le connement ayant accéléré la pratique du télétravail, couplée de la problématique de gardes d’enfants, a dans un premier temps généré pour certains plus de stress, voire un sentiment d’isolement, impactant donc négativement la qualité de vie au travail. Toutefois, après un temps d’adaptation et d’appropriation des outils de travail à distance, ainsi que le soutien et l’accompagnement du collaborateur par son manager, de nouveaux équilibres entre vie professionnelle et vie privée ont été trouvés. La généralisation du télétravail permet de faire face aux différents aléas dus à la pandémie. 5.7 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATIONS Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes informatiques ou la survenance d’événements tels que des accidents techniques ou défauts de service, qui pourraient entraîner une rupture ou interruption de ses ux d’information, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités et donc de sa productivité. Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la abilité des systèmes d’information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités. Par ailleurs, les données manipulées au quotidien étant très souvent condentielles et pouvant être stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l’intégrité, la disponibilité et/ou la condentialité de ses données. 5.7.1 RISQUES LIÉS À LA PERTE DE DONNÉES LOGICIELLE Les activités du Groupe reposent en partie sur l’utilisation d’un système d’information large faisant appel à des bases de données complexes. La survenance d’un tel risque entraînerait notamment la perte de données stratégiques ainsi qu’une perte de productivité et plus largement des coûts nanciers élevés. Gestion du risque : Les données informatisées sont stockées hors des locaux du Groupe, chez un hébergeur local, liale d’un groupe métropolitain. L’accès physique à cette salle de serveur est limité et protégé (accès biométrique, registres entrées / sortie, caméras).Tous les systèmes sont sauvegardés quotidiennement sur plusieurs niveaux (sauvegarde des bases de données, sauvegardes des machines virtuelles) et une sauvegarde annuelle sur bande est réalisée. RAPPORT DE GESTION 32 Rapport Financier Annuel 2021 5.7.2 RISQUES LIÉS À L’ACCÈS AUX DONNÉES La limitation de l’accès aux données est cruciale pour empêcher une modication frauduleuse, un vol ou une suppression des données. Gestion du risque : Outre la sauvegarde des données permettant de restaurer des données altérées ou disparues, CBo Territoria a mis en place diverses mesures de protection : limitation des droits « administrateur » métier aux responsables de service et à des collaborateurs supports identiés ; gestion usuelle des comptes utilisateurs par annuaire avec verrouillage de comptes possibles vérié par un audit annuel ; mise en place d’une politique de gestion des mots de passe. De manière générale, le Groupe applique les précautions d’usage pour la sécurité informatique et s’appuie sur des sociétés partenaires spécialisées dans l’infogestion de SI. Une campagne de sensibilisation des collaborateurs contre les cyber-attaques est prévue en 2022 ainsi qu’un renforcement des outils contre le phishing. 5.7.3 RISQUES LIÉS À L’EXPLOITATION DES OUTILS SI La continuité de service implique de maintenir les compétences nécessaires au bon fonctionnement des outils. Gestion du risque : An de garantir ce maintien, un référent métier est déni a minima sur chaque outil. Il est assisté par le responsable applicatif de CBo qui garde une compétence technico fonctionnelle sur les outils et est garant des documentations utilisateur et d’exploitation des outils. Enn, tous les outils sont exploités dans le cadre d’un contrat de maintenance souscrit auprès de l’éditeur ou de l’intégrateur. Focus Covid : L’ensemble des collaborateurs est équipé pour faire du télétravail. 6. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 6.1 OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer une information nancière et comptable able et conforme à la réglementation ainsi qu’un bon fonctionnement des process internes pour l’atteinte des objectifs. Ce dispositif s’appuie sur un dispositif de gestion des risques (identication, gestion et maîtrise) qui implique des procédures internes efcaces, clairement dénies, partagées avec les équipes, appliquées et des contrôles en place pertinents et réguliers an de maîtriser les risques majeurs et ainsi sécuriser autant que possible les activités du Groupe, sa santé nancière, son image. De plus, pour garantir son efcacité, il est essentiel de mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour d’une vision commune des risques principaux du Groupe. 6.2 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d’Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et nancier de l’entreprise. Plus précisément, la gestion des risques repose sur 4 niveaux de contrôle : 1 er niveau : le dispositif de contrôle Interne Il vise la maîtrise des processus du Groupe. Chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle est responsable de la mise en place et de l’actualisation du dispositif de contrôle interne. Cela permet de maîtriser les activités, de veiller à l’efcacité des équipes et à l’utilisation efciente des ressources. RAPPORT DE GESTION 33 Rapport Financier Annuel 2021 2 ème niveau de contrôle : le dispositif de gestion des risques Il vise à identier les risques majeurs, les évaluer et s’assurer d’un degré de maîtrise satisfaisant pour l’entreprise. Le dispositif de gestion des risques est incarné chez CBo Territoria par la cartographie des risques, mise en place en 2018 par la direction de l’Audit et du Contrôle Interne. 3 ème niveau de contrôle : l’Audit interne L’Audit interne évalue, à travers ses missions spéciques, le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et il est responsable de la cartographie des risques. Il rend compte directement à la Direction Générale ainsi qu’au Comité d’Audit et indirectement au Conseil d’Administration. 4 ème niveau de contrôle : Gouvernance et Comités spéciques Le Conseil d’Administration et les Comités Spéciques tels que le Comité d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s’assurent au travers de leur rôle, de la bonne maîtrise des risques ainsi que de leur anticipation. 6.3 MÉTHODOLOGIE D’ANALYSE DES RISQUES Le recensement et l’évaluation des risques au niveau du groupe CBo Territoria sont effectués à l’aide de la cartographie des risques établie par l’Audit et le Contrôle Interne avec la contribution des différents métiers et fonctions du Groupe. 6.4 DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES RISQUES Les mesures et dispositifs en place pour réduire le risque de survenance et/ou le niveau de gravité de chacun des principaux risques identiés sont développés en section 5 au niveau de la description de chaque risque. 6.5 ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Production des états nanciers : Les états nanciers sont produits semestriellement. Leur élaboration repose sur les principes suivants : les travaux de clôture et de consolidation des comptes s’appuient sur un calendrier d’arrêté spécique ; les revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre sont effectuées ; par ailleurs, la Direction Financière procède à une analyse des différents sujets d’attention de la clôture et la partage avec les commissaires aux comptes et le Comité d’Audit. Les travaux de consolidation sont assurés par un expert-comptable indépendant. Le suivi analytique, par secteur d’activité et par opération et l’analyse des variations sont effectués au niveau de la Direction Financière. S’agissant de la abilité de l’évaluation des Immeubles de Placement, celle-ci repose sur le processus des expertises immobilières. La Direction Financière a la responsabilité de coordonner et superviser la réalisation des expertises immobilières, effectuées deux fois par an au moins, dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles, par des experts indépendants. Communication Financière : préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l’objet d’un processus précis sur la préparation du communiqué et d’un niveau de contrôle et de validation adapté ; présentations spéciques à des tiers : une présentation est utilisée au cours des roadshows investisseurs. Des présentations sont également faites aux établissements bancaires. Les publications des présentations font l’objet de contrôle par les directions nancière et opérationnelles et par le Président Directeur Général. Élaboration et contrôle budgétaire Un budget prévisionnel est établi pour chaque secteur d’activité, les principaux étant la Foncière et la Promotion. Le processus formalisé de contrôle budgétaire intervient deux fois par an (en février/mars et en septembre/octobre) avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées par le management des activités et du Groupe. Ces processus facilitent la préparation et le contrôle des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe. Le budget est présenté et mis à disposition des commissaires aux comptes préalablement à chaque arrêt. Sur la Foncière, des prévisions par actif comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières sont effectuées de façon collaborative par la Direction du Patrimoine, la Direction Financière et la Direction Générale. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d’évolution des nouvelles locations sont retenues par actif. En Promotion, sur la base d’hypothèses de ventes et d’avancement technique par programme, le chiffre d’affaires et la marge prévisionnels par ligne de produits sont calculés. En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l’objet d’un suivi semestriel. RAPPORT DE GESTION 34 Rapport Financier Annuel 2021 7. ACTIONNARIAT ET BOURSE 7.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL Capital social CBo Territoria SA Au 31/12/2020 Mouvements 2021 Au 31/12/2021 Nombre d’actions 36 537 394 10 000 36 547 394 Montant nominal, en € 48 229 360 13 200 48 242 560 L’augmentation de capital social constatée en 2021 correspond à des levées d’option de souscription par les salariés (13,2 K€ en valeur nominale) ; Le capital social au 31 décembre 2021 est composé de 36 547 394 actions, d’une valeur nominale de 1,32 €. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées. 7.2 DÉTENTION DU CAPITAL Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 En % Nombre d’actions détenues au 31/12/2021 En % Hendigo (1) 9 090 360 24,9% 9 090 360 24,9% Origyn 2 571 605 7,0% 2 571 605 7,0% Management CBo Territoria 1 205 451 3,3% 718 000 2,0% Salariés 21 058 0,1% 24 184 0,1% Auto-détention 730 322 2,0% 738 895 2,0% Degroof Petercam Asset Management 1 168 284 3,2% 986 117 2,7% Public 21 750 314 59,5% 22 418 233 61,3% Total 36 537 394 100,00% 36 547 394 100,00% (1) Hendigo est l'actionnaire de référence. La société Hendigo est actionnaire de référence. Elle est une holding belge et a pour objet : toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding dans tous secteurs économiques ; la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, nancières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ; toutes opérations nancières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du 6 avril 1995 (adoptée en Belgique) relative au statut et au contrôle des entreprises d’investissement et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à modier cette loi ou ces arrêtés d’exécution ; la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans les domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, nancières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme. La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. Les dirigeants de la société Hendigo sont au 31 décembre 2021 : la société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), elle est représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge Robert Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48 ; la société anonyme BELGENEXT, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207 B, elle est représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marc Louis Heynderickx, domicilié à 110 chemin des oiseleurs - 1000 Bruxelles ; Monsieur Philippe Jean-Louis Diricq, né à Uccle le 8 mars 1959, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Nations Unies 48. RAPPORT DE GESTION 35 Rapport Financier Annuel 2021 Le 28 janvier 2022, a été annoncé le rachat par TOLEFI S.A, des parts de Messieurs Philippe Diricq et Jean-Marc Heynderickx (via sa société BELGENEXT), dans la société HENDIGO. TOLEFI S.A. détient désormais 100% du capital de HENDIGO qui détient 9 090 360 actions de CBo Territoria, soit 24.87% des titres et des droits de vote de CBo Territoria. Elle détient par ailleurs 1,19 % du capital de CBo Territoria au travers de sa société Financière des Mascareignes S.A. Elle a ainsi déclaré avoir franchi les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société CBo Territoria. Aucun autre franchissement de seuil (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66%, 90%, 95%) n’a été déclaré au cours de l’exercice 2021. Il est précisé que HENDIGO agit de concert avec Financière des Mascareignes S.A et deux administrateurs de TOLEFI S.A., la société Cartesiana et M. Yves Joinau, avec un total de 26,4% des titres et des droits de vote de CBo Territoria. A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n’est identiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2021 . Autocontrôle et opérations sur actions propres L’Assemblée Générale du 9 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital, pour un prix maximum de 4,70 € par action. Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2021. La société CBo Territoria SA détient 738 895 titres au 31 décembre 2021 pour une valeur de 2 542 K€. Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2021, CBo Territoria SA a acheté 265 355 titres à un cours moyen de 3,65 € et a cédé 256 782 titres à un cours moyen de 3,66 €. 94% des actions autodétenues (les 6% restants correspondent aux actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité), soit 1,9% du capital, ont pour objectif le nancement d’opérations de croissance externe. Actionnariat des salariés Le management de CBo Territoria détient 1,96% des actions de la société. Les salariés du Groupe en détiennent 0,07%. 7.3 COTATION ET COURS DE BOURSE CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005. En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l’action au cours de l’année 2012. Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l’action est « CBOT » (précédemment « ALCBO »). En moyenne mensuelle depuis 2020, le cours de l’action CBo Territoria s’est établi comme suit : Cours mensuel moyen de clôture (en € par actions) 2020 2021 2022 Janvier 3,83 3,64 3,68 Février 3,83 3,61 3,68 Mars 3,35 3,73 3,69 Avril 3,32 3,83 / Mai 3,55 3,84 / Juin 3,61 3,70 / Juillet 3,38 3,59 / Août 3,30 3,56 / Septembre 3,39 3,54 / Octobre 3,44 3,65 / Novembre 3,53 3,71 / Décembre 3,61 3,60 / RAPPORT DE GESTION 36 Rapport Financier Annuel 2021 Comparée aux indices de marché et sectoriels, l’évolution du cours de Bourse, sur la période de janvier 2021 à mars 2022, se présente ainsi : 01 - 2021 07 - 2021 03 - 2021 09 - 2021 05 - 2021 11 - 2021 06 - 2021 12 - 2021 02 - 2022 01 - 2022 03 - 2022 04 - 2021 10 - 2021 02 - 2021 08 - 2021 140% 130% 120% 110% 100% 90% 80% CBo Territoria CAC 40 CAC Mid ans Small Euronext IEIF SIIC France VOLUME DES TITRES ÉCHANGÉS, EN NOMBRE DE TITRES 04/01/2021 04/07/2021 04/03/2021 04/09/2021 04/05/2021 04/11/2021 04/06/2021 04/12/2021 04/01/2022 04/04/2021 04/10/2021 04/02/2021 04/08/2021 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 04/02/2022 8. AUTRES INFORMATIONS 8.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS Les sociétés Jumba, Koa, Lemur, Mulima, Mura et Nyora, dont l’objet est la propriété, l’acquisition, la gestion et la vente de tous droits, sont entrées dans le périmètre de consolidation en tant que sociétés intégrées globalement. Ces entrées de périmètre sont sans impact signicatif sur les capitaux propres consolidés ainsi que sur le résultat net. Le Groupe a procédé au rachat de 10% des parts de la société Lardy au cours de l’exercice. La SCI était précemment consolidée par intagration globale. Le Groupe détient désormais 100% des parts de la SCI. RAPPORT DE GESTION 37 Rapport Financier Annuel 2021 Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 intègre les sociétés suivantes : Sociétés Siège social SIREN Méthode de consolidation % d'intérêt 12/2021 % d'intérêt 12/2020 SA CBo Territoria Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 452 038 805 Société mère 100% 100% Sociétés intégrées globalement SAS CBo Gestion Immobilière Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 478 865 447 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Développement Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 524 758 885 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Property Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 479 422 008 Intégration globale 100% 100% SCI Ateliers les Figuiers Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 452 453 772 Intégration globale 100% 100% SCI Cour de La Mare Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 450 214 820 Intégration globale 100% 100% SCI Cour Savanna Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 479 408 759 Intégration globale 100% 100% SAS SRET Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 339 894 529 Intégration globale 100% 100% SAS Bassin Bleu Country Club 75 rue du golf Villéle - 97435 Saint-Gilles les Hauts 479 519 266 Intégration globale 100% 100% SNC Lotissement du Golf Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 488 858 663 Intégration globale 100% 100% SCI Lardy Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 772 462 Intégration globale 100% 90% SCI Le Tamarinier Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 709 522 Intégration globale 100% 100% SCI Le Tarmac Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 687 199 Intégration globale 100% 100% SCI Alambic Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 509 478 236 Intégration globale 100% 100% SCI Vierge du Cap Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 485 010 091 Intégration globale 100% 100% SCI Ponant Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 485 010 318 Intégration globale 100% 100% SCI Neptune Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 686 787 Intégration globale 100% 100% SCI Boréales Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 677 208 Intégration globale 100% 100% SAS Beauséjour Complexe Sportif Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 821 975 323 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Expansion Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 519 579 312 Intégration globale 100% 100% SAS Lizine Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 822 414 157 Intégration globale 100% 100% SCI Leu Boutik Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 514 949 528 Intégration globale 100% 100% SCI Leu Clair Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 514 819 085 Intégration globale 100% 100% SCI Roquefeuil Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 514 194 174 Intégration globale 100% 100% SCI Désiré Mahy Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 523 680 080 Intégration globale 100% 100% SAS Nouvel Horizon Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 533 677 027 Intégration globale 100% 100% SCI Le Verger Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 485 003 099 Intégration globale 100% 100% SCCV Heracles Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 822 624 938 Intégration globale 51% 51% SCCV Jardins d’Ugo Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 750 913 451 Intégration globale 100% 100% SCI A.I. Cour de l’usine - La Mare - 97438 Sainte-Marie 450 878 764 Intégration globale 100% 100% SARL Jardin d'Eden RN 1 - L'Ermitage 97434 Saint-Gilles-Les-Bains 353 869 696 Intégration globale 100% 100% SARL Mahoré Route de la SPPM - 21 Kawéni - BP10 MAMOUDZOU 814 645 776 Intégration globale 100% 100% SAS Réunion Maintenance Travaux Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 813 482 049 Intégration globale 100% 100% SCI Black Pearl Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 489 165 522 Intégration globale 100% 100% SNC Hermione Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 502 186 901 Intégration globale 100% 100% SCI Montésourire Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 841 648 348 Intégration globale 100% 100% SCI Savanna Boutik Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 690 879 Intégration globale 100% 100% SCI Joker Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 701 445 Intégration globale 100% 100% SCI Avenir Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 721 500 Intégration globale 100% 100% SCI Equinoxe Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 721 443 Intégration globale 100% 100% SCI Relais Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 697 478 Intégration globale 100% 100% SCI Solstice Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 699 391 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Mayotte Centre Maharajah Z.I. Kawéni MAMOUDZOU 880 572 250 Intégration globale 100% 100% SCI Kiwano Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 888 910 445 Intégration globale 100% 100% SCI Marashi Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 888 910 478 Intégration globale 100% 100% SCI Mumanga Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 888 910 486 Intégration globale 100% 100% SNC Amarante Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie 882 549 736 Intégration globale 100% 100% SNC Pitaya Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie 882 550 015 Intégration globale 100% 100% SCI MURA Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 898 422 936 Intégration globale 100% 0% Sociétés mises en équivalence Co-entreprises : SCI Kerveguen Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 498 793 298 Mise en équivalence 50% 50% SAS Terres Créoles 4 rue du Général de Gaulle - 97434 Saint-Gilles 535 374 615 Mise en équivalence 50% 50% SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 820 529 394 Mise en équivalence 50% 50% SCI Foncière Katsura 131 rue du Maréchal Leclerc 97400 Saint Denis 841 648 405 Mise en équivalence 50% 50% SCI Carré Azalée 43 rue de Paris - 97400 Saint-Denis 814 295 770 Mise en équivalence 50% 50% SCI Domaine des Hibiscus 43 rue de Paris - 97400 Saint-Denis 814 399 606 Mise en équivalence 50% 50% SCI Les Terrasses du Verger 43 rue de Paris - 97400 Saint-Denis 814 400 172 Mise en équivalence 50% 50% Inuence notable : SNC Zac Mapou 23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne 321 327 280 Mise en équivalence 34% 34% RAPPORT DE GESTION 38 Rapport Financier Annuel 2021 En vous rendant compte de l’activité du Groupe, nous vous avons exposé l’activité de ses liales et des sociétés contrôlées. 8.2 COMPTES SOCIAUX DE CBo Territoria SA CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d’aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur nancement. Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26 décembre 2016. Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n’est intervenu en 2021. Résultats nanciers 2021 Bilan CBo Territoria SA Chiffres clés En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Total Bilan 383,9 387,3 Actif immobilisé net 175,0 189,2 Stocks et en-cours nets 53,9 52,6 Trésorerie Actif 16,8 27,3 Capital social 48,2 48,2 Capitaux propres 117,9 117,2 Dettes nancières 193,5 216,9 Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés En millions d'euros (M€) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d’affaires 52,9 64,2 Résultat d’exploitation 4,5 7,9 Résultat nancier 4,2 3,2 Résultat courant 8,7 11,2 Résultat exceptionnel 3,1 -0,4 Impôts sur les sociétés 2,4 3,6 Résultat net 9,4 7,2 Le chiffre d’affaires de CBo Territoria SA est constitué de ventes de biens immobiliers (constatées à l’achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée avec des entités du Groupe en vue du développement d’opérations immobilières, ainsi que de revenus locatifs (Immobilier tertiaire et Habitat). Le résultat net comptable 2021 s’élève à 9,4 M€ (7,2 M€ en 2020). Information sur les charges non déductibles scalement Selon l’art. 223 quater du CGI, il est précisé qu’aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n’a été supportée par la société au cours de l’exercice 2021. Selon l’art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu’aucune réintégration de frais généraux dans le bénéce scal imposable n’a été réalisée en 2021. Information sur l’activité de la société en matière de recherche et développement La société n’a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé. RAPPORT DE GESTION 39 Rapport Financier Annuel 2021 8.3 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Le détail des résultats nanciers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous. Nature des indications 2021 2020 2019 2018 2017 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital, en € 48 242 560 48 229 360 44 668 797 44 658 237 44 564 329 Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 36 547 394 36 537 394 33 839 998 33 831 998 33 760 855 Nombre maximal d'actions futures à créer • Par conversion d'obligations • Par exercice de droits de souscription 5 446 272 5 454 845 10 824 053 11 035 319 7 231 311 - - - - - II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (EN €) Chiffre d'affaires hors taxes 52 936 152 64 183 612 78 264 894 55 633 463 38 434 802 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 17 505 149 18 919 052 15 394 389 15 503 224 18 619 688 Impôts sur les bénéces 2 389 726 3 577 492 644 209 -876 989 1 141 340 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 9 361 030 7 249 985 1 863 234 7 927 933 10 901 015 Résultat distribué (1) 8 771 375 8 403 601 2 539 896 7 346 807 7 001 955 III. RÉSULTATS PAR ACTION (EN €) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,48 0,52 0,45 0,46 0,55 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,26 0,20 0,06 0,23 0,32 Dividende attribué à chaque action (1) 0,24 0,23 0,23 0,22 0,21 IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 31 32 31 33 37 Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,œuvres sociales...), en € 3 589 290 3 543 990 3 510 294 3 675 105 3 652 273 (1) Soit 0,24 € / action au titre de l’exercice 2021 suivant proposition du Conseil d'Administration du 11/03/2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au 36 547 394 actions composant le capital au 31/12/2021, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. 8.4 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 7 346 807,00 € - Soit 0,22 € par action - - 2019 7 783 199,84 € - Soit 0,23 € par action - - 2020 8 403 601,00 € - Soit 0,23 € par action - - Sur la base de 33 831 998 actions. sur la base de 33 839 998 actions dont 5 393k€ payées en actions. sur la base de 36 537 394 actions. Nombre d’actions existantes à la date de l’AG ayant statué sur le dividende. Sur proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, il est prévu de verser le 8 juin 2022 un dividende au titre du résultat 2021 de 0,24 € par action, soit une distribution totale de 8 771 K€ (sur la base des 36 547 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, y compris les actions auto-détenues). RAPPORT DE GESTION 40 Rapport Financier Annuel 2021 8.5 DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS ET DÉLAIS DE PAIEMENT Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses liales sont les suivantes : factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ; factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une campagne mensuelle de règlement. Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux. Compte tenu du contexte sanitaire et économique pouvant être compliqué pour les entreprises, CBo Territoria dans une volonté de soutenir l’économie locale, a décidé de réduire ainsi les délais de paiement aux entreprises initialement de 45 jours à 25 jours dès qu’il en avait la possibilité. Le poste Fournisseurs (dont Dettes sur immobilisations) des Etats nanciers de CBo Territoria SA atteint un total de 9 225 K€ au 31 décembre 2021, et se trouve ainsi constitué : Dettes Fournisseurs au 31/12/2021 Notes En K€ En % Rappel 31/12/2020 Dettes / Factures fournisseurs (a) 1 545 17% 3 006 Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties (b) 1 325 14% 2 072 Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues (c) 6 354 69% 6 388 Total Poste Dettes Fournisseurs 9 224 100% 11 467 (a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l’objet de la décomposition ci-après. (b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux. (c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser. Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2021 de 1 545 K€ (a) se ventile ainsi : Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2021 Notes En K€ En % Rappel 31/12/2020 Échéances échues (ant. au 31/12/2021) (d) 556 36% 1 510 Échéances courantes (janvier et février 2022) (e) 890 58% 1 416 Échéances particulières (post. au 01/03/2022 (f) 100 6% 80 Total Solde Dettes Fournisseurs 1 545 100% 3 006 (d) La dette dont l’échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats. (e) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME. (f) Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, i.e. postérieures au 01/03/2022. Délais de paiements fournisseurs et clients Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2021 : En milliers d'euros (K€) Article D. 441 l. - 1° du Code de commerce : FACTURES REÇUES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 445 - - - - 445 Montant total des factures concernées HT 1 432 3 112 144 259 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 3,44% 0,01% 0,27% 0,35% 0,00% 0,62% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice - - - - - - (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : mensuel sauf 45 jours pour les marchés de travaux RAPPORT DE GESTION 41 Rapport Financier Annuel 2021 En milliers d'euros (K€) Article D. 441 l. - 2° du Code de commerce : FACTURES ÉMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 860 - - -- 860 Montant total des factures concernées HT 9 980 485 39 11 1 272 1 806 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice - - - - - - Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 18,85% 0,92% 0,07% 0,02% 2,40% 3,41% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • Délais contractuels : Mensuel ou trimestriel pour les baux, 45 jours pour les appels de fonds sur VEFA 8.6 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE La société anonyme de droit belge Tole, contrôlée par M. Serge Goblet, a déclaré avoir franchi, le 28 janvier 2022, indirectement en hausse, par l’intermédiaire des sociétés Hendigo et Financières des Mascareignes qu’elle contrôle, le seuil de 25% du capital et des droits de vote de la société CBo Territoria. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition par la société Tole, qui détenait 37,5% du capital de la société Hendigo, de l’intégralité du capital de cette société. Un conit armé entre l’Ukraine et la Russie a débuté n février 2022. Le Groupe est très vigilant quant aux impacts potentiels de ce conit sur l’économie mondiale et pour le Groupe. Les risques liés à ce conit ont été recensés dans la section « INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES » du présent document. Compte tenu du caractère exceptionnel de ce conit, il est encore trop tôt pour pouvoir se prononcer sur le niveau d’incidence pour le Groupe. Aucun autre évènement signicatif n’est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2021) et celle de l’établissement des comptes annuels sociaux et consolidés. 8.7 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS Autorisations en cours L’Assemblée Générale du 9 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l’attribution d’options de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de l’Assemblée (1 096 421 options sur la base du nombre d’actions composant le capital au 9 juin 2021). Il n’y a plus de plan de stock-options en cours au 31 décembre 2021. 8.8 ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Autorisations en cours L’Assemblée Générale du 9 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux l’attribution d’actions gratuites dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de l’Assemblée (1 096 421 actions sur la base du nombre d’actions composant le capital au 9 juin 2021). Il n’y a pas eu d’actions gratuites attribuées en 2021. RAPPORT DE GESTION 42 Rapport Financier Annuel 2021 9. PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les résolutions proposées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernent notamment les points suivants : 9.1 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Il est proposé à l’Assemblée de xer le dividende à verser le 8 juin 2022 au titre du résultat 2021 au niveau de 0,24 € par action, représentant une distribution totale de 8 771 K€ (sur la base des 36 547 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2021). Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues n’est pas versé et est affecté au compte report à nouveau. 9.2 PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les résolutions proposées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernent notamment les points suivants : renouvellement de Monsieur Éric WUILLAI en qualité d’administrateur ; nomination de Madame Joséphine LELONG-CHAUSSIER, en remplacement de Madame Sophie MALARME-LECLOUX, en qualité d’administrateur ; renouvellement de Monsieur Guy DUPONT en qualité d’administrateur ; nomination de la société TOLEFI, en remplacement de Madame Guillemette GUILBAUD en qualité d’administrateur ; non-remplacement et non-renouvellement de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, en qualité d’administrateur ; renouvellement des cabinets EXA et DELOITTE, aux fonctions de commissaires aux comptes titulaires, ; autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions ; renouvellement des délégations nancières arrivant à échéance. Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l’ensemble des résolutions sera disponible dans le Rapport du Conseil d’Administration exposant les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2022. Le Conseil d’Administration RAPPORT DE GESTION 43 Rapport Financier Annuel 2021 GLOSSAIRE ANR - Actif Net Réévalué L’Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise indépendante. ANR par action Actif Net Réévalué par action hors actions auto-détenues. ANR par action dilué Actif Net Réévalué par action après prise en compte du nombre maximum d’actions qui pourraient être créées par les instruments dilutifs en circulation. Backlog Chiffre d’affaires restant à comptabiliser des ventes réalisées. CAF – Capacité d’Autonancement Ensemble des ressources internes générées par l’entreprise dans le cadre de son activité qui permettent d’assurer son nancement. Cash-ow liés aux activités opérationnelles Les ux de trésorerie d’exploitation dénissent la variation des liquidités détenues par l’entreprise liée à son activité principale. Coût moyen de la dette Rapport entre les intérêts nanciers payés sur l’exercice, avant capitalisation et l’encours moyen de la dette au cours de l’exercice. ICR – Interest Coverage Ratio Taux de couverture du coût de l’endettement par les loyers nets. Impôt différé L’impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l’exercice au titre des opérations de l’entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d’impôt non reconnu par la méthode de l’impôt exigible. IR - Immeuble de Rendement Ensemble des actifs immobiliers bâtis générant des revenus locatifs réguliers. IP - Immeuble de Placement Immeubles de Rendement bâtis (Tertiaire + Habitat) + IP Terrains. JV - Juste Valeur Cette méthode de valorisation des actifs est dénie les normes comptables internationales IFRS, et s’appliquent aux comptes consolidés ; elle y est dénie comme «le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation». Loyers nets de la Foncière = marge opérationnelle Foncière Loyers nets des Charges immobilières directes tenant compte des dotations aux provisions pour créances douteuses. LTV - Loan To Value Montant de l’encours de l’endettement bancaire net des actifs nanciers et de la trésorerie / valeur de marché des Immeubles de Placement hors droits + valeur nette comptable des immeubles d’exploitation hors siège + stocks et encours (valeur consolidée). Marge opérationnelle Promotion Chiffre d’affaires diminué des coûts de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions. SME Société Mise en Equivalence. La Mise en Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de remplacer la valeur comptable des actions d’une société détenues par une société mère, par la valorisation de la part que la maison mère détient dans les capitaux propres de l’entité. RAPPORT DE GESTION 44 Rapport Financier Annuel 2021 OCEANE - Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes Obligations permettant à l’émetteur de procéder à leur remboursement au moyen d’une création d’actions ou d’une distribution de titres préexistants, offrant ainsi l’opportunité de transformer une dette en capital social et de n’avoir ainsi aucune somme à débourser. ORNANE - Obligation Remboursable en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes Obligation convertible dont le capital est remboursé à l’échéance en numéraire et si l’option de conversion est dans la monnaie, la différence entre le cours de bourse et le seuil de conversion pourra être remboursée en actions de l’émetteur. Patrimoine économique Actifs de placement et quote-part des actifs détenus en société de mise en équivalence. PdG – Part du Groupe Le résultat net part du groupe est la part du bénéce net de l’ensemble revenant aux actionnaires du groupe. PILA Solution de location-accession différée à la propriété, créée par CBo Territoria, permettant aux locataires d’accéder à terme à la propriété. Au bout de 6 ans de location, CBo Territoria s’engage à proposer au locataire, à un prix préférentiel, un logement de la gamme Pila. Résultat des activités Marges en Promotion + Loyers nets de charges immobilières - Frais de gestion nets +/- Résultats des activités annexes. Résultat opérationnel Résultat des activités + variation de la juste valeur + résultat de cession des immeubles de placement + autres produits et charges opérationnels + quote-part des résultats des Sociétés Mises en Equivalence. Résultat net récurrent de la Foncière Résultat net ne tenant pas compte des éléments non récurrents, tels que la variation de juste valeur et les résultats de cession d’actifs. Stock-Options Correspond à des options de souscription d’actions, à un prix d’exercice déni. TFT – Tableau de Flux de Trésorerie Le tableau de ux de trésorerie explique la formation de la trésorerie et sa variation durant un exercice ou une période donnée. RAPPORT DE GESTION 45 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 46 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 03 47 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 48 Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 1 CROÎTRE DURABLEMENT DANS LE RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT ET DE NOS PARTIES PRENANTES .........................................................................................49 2 TABLEAU DE BORD : ENJEUX ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE...........................50 3 CITOYENNE ET RESPONSABLE DANS L’AMÉNAGEMENT DES QUARTIERS .........................54 4 MOBILISÉE POUR L’ENVIRONNEMENT, LA BIODIVERSITÉ ET L’ÉCONOMIE DES RESSOURCES ......................................................................................59 5 EFFICACE DANS SA PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE ............................................................63 6 UN EMPLOYEUR ENGAGÉ POUR SES PARTIES PRENANTES ...............................................65 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 49 Rapport Financier Annuel 2021 Foncière, Aménageur et Promoteur immobilier de référence à La Réunion et Mayotte, CBo Territoria est un acteur majeur de l’économie réunionnaise. Par ses activités de construction de logements, bureaux, centres commerciaux et autres actifs tertiaires, CBo Territoria tient compte de la responsabilité qu’elle a au titre de son rôle d’Aménageur du territoire. Un rôle qui doit prendre en considération de multiples composantes : économiques, environnementales, sociales et sociétales, tout en répondant aux contraintes nancières de ses clients mais également aux usages de plus en plus mouvants. La RSE est en cela dans l’ADN de la société ! Dès 2013, CBo Territoria l’avait intégrée dans sa stratégie de développement pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui ont fondé son action depuis. En 2016, à la suite d’une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l’énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie s’est conrmée et a permis d’aboutir à des données concrètes, reconnues. Depuis son entrée en 2016 dans le Gaïa-Index, CBo Territoria reste dans le Top 10 de sa catégorie. Fort de cette expérience RSE acquise tout au long de ces années, CBo Territoria a décidé en 2021 de donner un nouvel élan à son action an de se préparer aux grands enjeux Internationaux et Européens sur le plan du Climat, de l’Environnement et d’une vision de Long Terme de l’Economie. Pour cela, elle a déni en 2021 un nouveau cadre, socle de son futur plan d’actions pour les prochaines années, dont la structuration aura lieu en 2022. Ce cadre prend la forme de 4 Enjeux mettant CBo Territoria dans une dynamique Vertueuse pour le Territoire et ses Parties prenantes et caractérise ainsi l’entreprise comme « Citoyenne Responsable », « Mobilisée pour l’environnement », « Efcace dans sa gestion énergétique » et un « Employeur Engagé », que ce soit auprès de ses collaborateurs ou de ses Parties prenantes. 1. CROÎTRE DURABLEMENT DANS LE RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT ET DE NOS PARTIES PRENANTES En 2013, CBo Territoria avait réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui ont encadré son action depuis. En 2016, fort d’une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l’énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale a commencé à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes. Depuis son entrée en 2016 dans le Gaïa-Index, CBo Territoria reste dans le Top 10 de sa catégorie. A partir de 2018, l’ordonnance 2017-1180 excluait CBo Territoria de l’obligation de publication, ses effectifs étant nettement inférieurs à 500 salariés. Néanmoins, l’entreprise a décidé de maintenir un rapport Extra-nancier et de continuer à concentrer ses actions les plus probantes et efcientes en termes de RSE. En 2021, CBo Territoria décide de donner un nouveau cadre pour la mise en œuvre et le pilotage de ses actions en faveur des critères ESG (protéger l’Environnement, une gestion équitable de ses salariés, s’intégrer dans la société réunionnaise et gouverner et développer avec ses parties prenantes). A ce titre, un chantier a été lancé, pour se poursuivre en 2022, an d’actualiser sa Stratégie dans le sillon des enjeux Gouvernementaux et Internationaux que sont notamment : les 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) dans le Plan 2030 de l’ONU ; les ambitions de l’Europe sur le Climat et en particulier les objectifs de la Taxonomie Européenne, tout en tenant compte de l’évolution des activités économiques de l’Entreprise. Enn, sur le plan national, le Groupe est soumis à l’application du décret tertiaire. Le rapport RSE décrit les différentes actions menées par CBo Territoria permettant de répondre à ses 4 Enjeux Stratégiques et les indicateurs clés de performance permettant de valoriser cette action. En préambule, ci-après le Tableau de Bord des KPIs extra-nanciers . Méthode : La référence d’analyse des indicateurs ESG repose aujourd’hui sur l’année 2015 (Sauf en cas de données indisponibles à cette date). C’est l’année de référence à partir de laquelle, la stratégie RSE, dénie en 2013, a permis de déployer un certain nombre d’indicateurs dont le pilotage et le suivi reste pérenne jusque 2021. Par ailleurs, il s’agit d’une année de référence pour la réglementation en faveur du développement durable avec la dénition des 17 ODD de l’ONU et en Europe, l’accord de Paris ayant conduit entre autres au déploiement de la Taxonomie verte. C’est enn l’année du premier Audit de performance énergétique de CBo Territoria. 50 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 2. TABLEAU DE BORD : ENJEUX ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE 2.1 ENVIRONNEMENT : DES OBJECTIFS À PORTÉE DE MAIN… En 2021, CBo Territoria est entrée dans une phase de consolidation et de structuration de ses processus de pilotage de ses actions environnementales. Cette étape est cruciale pour l’entreprise, pour répondre, en particulier, aux enjeux du Décret Tertiaire et de la Loi Climat. L’outil mis en place avec son partenaire TEEO en 2016 – permettant de suivre la consommation énergétique de ses actifs – commence à montrer des résultats ns et auditables sur les parties communes et a permis le lancement d’actions de réduction de la consommation énergétique. Dans ce cadre, un site pilote a été retenu (Bureaux « Lardy ») et a montré des résultats signicatifs qui conrment le bien-fondé de la stratégie menée depuis 5 ans et justient la généralisation de ces actions sur l’ensemble du Patrimoine. Bois Métaux Placoplâtre DIB Ultimes DIB DD Inertes 50%50% 100%100% 0%0% KPIs 2021 PART DES DÉCHETS VALORISÉS, PAR CATÉGORIE Classement 2021 dans sa catégorie : 9 / 78 (Classement 2021 sur base de l’exercice 2020) 37% de la consommation énergétique vs 2015 99% est la part de déchets valorisés par CBo en 2021 EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE (7 sites pilotes) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 1 200 900 600 300 0 200 160 120 80 40 0 Consommation (MWh) Coût (k€) Données 2015 manquantes retraitées à partir de 2016 Faits marquants Bureaux LARDY : Réduction de 57% par rapport à 2015 de la consommation énergétique du réseau de Froid en agissant sur les réseaux secondaires (36% de baisse sur le coût énergétique). Intégration des factures EDF des parties communes pour être en mesure d’auditer la qualité des indicateurs énergétiques issus des captages dans l’outil TEEO. 51 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Lancement d’un processus auprès des locataires an d’être en mesure de disposer de leurs factures EDF. Cette dernière étape est cruciale pour CBo Territoria à 2 égards : la première, permettre à CBo Territoria d’analyser la consommation de la totalité de ses actifs et donc, lui donner les informations qui lui permettront de dénir les actions les plus pertinentes pour réduire la consommation de ses bâtiments ; la seconde, pour que CBo Territoria soit en mesure de répondre à ses futures obligations légales, le décret tertiaire en particulier. Le dernier rapport transmis par notre partenaire d’audit Biotope conrme le maintien autour de 99% de valorisation. A noter que l’essentiel des déchets de chantier sont des déchets inertes. On note depuis 2015 une meilleure prise en compte par les entreprises en charge de leur évacuation de l’importance du suivi des déblais (transmission quasi systématique des conventions de dépôts ou des bons d’évacuation). 2.2 SOCIÉTAL : AU CŒUR DE NOS PRÉOCCUPATIONS, DES OBJECTIFS À PORTÉE DE MAIN… Depuis sa création, portée par une sensibilité forte de son Comité de direction et de ses collaborateurs, CBo Territoria a eu à cœur de développer son activité en mettant la question de l’impact et l’apport sociétal de ses activités comme une priorité de ses aménagements. En tant qu’Aménageur responsable, CBo Territoria investit également de manière philanthropique dans ses quartiers. L’objectif ? Œuvrer pour le bien-vivre ensemble des Réunionnais, soutenir des actions associatives locales, créer des espaces verts, attirer le développement économique, soutenir la cohésion sociale des habitants et ainsi offrir à ses occupants, rapidement, un équilibre social, économique et sociétal pour leur bien-être. KPIs 2021 37% Part de logements sociaux en cumulé depuis la création de CBo Territoria 27 Espaces verts et naturels moyens en m 2 par habitant 700 Nombre d’emplois générés à La Réunion en 2021 (en ETP) En engageant environ 48,2 Millions d’euros de travaux en 2021, ce sont 700 emplois sauvegardés ou générés localement dans les secteurs du bâtiment, du génie civil et des travaux publics. Faits marquants : Signature de la convention « Ma Boutique à L’Essai » d’Initiative Réunion par laquelle CBo Territoria met à disposition des locaux aux entrepreneurs créateurs de commerces de proximité sélectionnés. CBo Territoria a été partenaire du festival Réunion Métis de Saint-Paul dédié à la culture contemporaine et aux créations artistiques, déployé dans l’espace urbain. Développement d’un centre sportif de Padel dans le Hangar Domino au cœur du quartier d’affaires de La Mare (ouverture en 2022). 52 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Mise à disposition du Hangar Domino (La Mare) pour accueillir l’exposition ARCANES d’Eric RABAN et mettre en valeur l’art réunionnais. Mécénat au sein du Fonds « REUNION DES TALENTS » pour la promotion de l’excellence réunionnaise et le rayonnement de l’île à travers l’Art. 2021 a été marquée par la remise en culture de friches avec l’installation de 9 agriculteurs sur 30 Ha de foncier du Groupe et ce exclusivement dans le BIO. Aujourd’hui, CBo Territoria compte 71% de terres en exploitation contre 14% en 2014. Cette initiative vise à assurer un revenu décent aux agriculteurs et renforcer l’autonomie alimentaire de La Réunion ! 2.3 SOCIAL : UN EMPLOYEUR RESPONSABLE ET ENGAGÉ, TANT AUPRÈS DE SES COLLABORATEURS QUE DE SES PARTIES PRENANTES Mettre la fonction Ressources Humaines au service des collaborateurs, une volonté forte de mettre l’Humain au cœur de la stratégie de développement de CBo Territoria. Entreprise à Taille Humaine, la gestion de l’activité intense de la société repose sur une responsabilisation importante de ses collaborateurs, une autonomie de travail, un processus décisionnaire décentralisé et un mode de fonctionnement « Agile », aidé par la mise en place du Télétravail et la dématérialisation de certains processus de gestion des Ressources Humaines, pour permettre un gain de temps administratif. Par ailleurs, le Groupe renforce sa gestion de la performance avec un plan de développement des compétences. CBo Territoria met également au centre de ses préoccupations le respect de l’équité de traitement entre les Femmes et les Hommes, la mixité culturelle et le développement d’un cadre de travail de qualité, nécessaire à l’épanouissement professionnel de chacun de ses collaborateurs. KPIs 2021 92 / 100 Score Index Pénicaud 2021 +4 points vs 2020 34% 54% 2015 2021 PARITÉ FEMMES / HOMMES 18% 2015 49% 2021 NOMBRE DE SALARIÉS FORMÉS 38% de salariés formés par an en moyenne depuis 2015 Faits marquants : Mise en place d’une Charte télétravail pour 1 jour par semaine laissé au choix des collaborateurs. Ceci permet de répondre à différents phénomènes ou évolutions comportementales professionnelles. Entre autres, elle permet d’offrir une capacité de travail à distance pour gérer les aléas liés à la crise Covid. Également, elle offre la possibilité aux collaborateurs éloignés de leur lieu de travail, de bénécier d’une journée sans transport, dont la uidité sur l’île reste un facteur de stress et de préoccupation forte. Enn, elle permet également d’améliorer l’équilibre vie professionnelle et personnelle en réduisant un temps en présentiel pas toujours indispensable. 53 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 100% des bulletins de paie dématérialisés ! Un gain de temps et d’efcience accompagné d’une dématérialisation des congés payés permettant de uidier les démarches administratives pour le collaborateur et le manager. Renforcement de la Qualité de Vie au Travail de nos collaborateurs à travers le réaménagement des bureaux, en particulier des espaces de convivialité et des salles de réunion. 2.4 GOUVERNANCE ET RÉSILIENCE L’engagement sur les critères ESG est inscrit depuis 2013 dans la stratégie du Groupe. À ce titre, CBo Territoria adopte une gouvernance dans les meilleures pratiques. Une charte éthique des contractants (respect des règles de sécurité, d’hygiène, des droits de l’homme) Une charte Chantier propre Une cartographie des risques 14 réunions du Conseil d’Administration et de Comités 50% des administrateurs sont indépendants Un CEO actionnaire de la société Comité de Direction élargi PARITÉ FEMMES / HOMMES 63% de femmes ÂGE MOYEN 45 ans & 54 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3. CITOYENNE ET RESPONSABLE DANS L’AMÉNAGEMENT DES QUARTIERS La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l’insularité, un relief abrupt, un climat tropical, des risques naturels et une nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles. Parallèlement, les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte croissance démographique. C’est dans ce contexte que le groupe CBo Territoria a été amené à repenser l’espace et inventer des nouvelles formes urbaines et architecturales ; d’autant plus que CBo Territoria possède un patrimoine particulièrement bien situé (au Nord, à l’Ouest et au Sud de l’île) et bien desservi par les axes structurants de l’île, le tout dans un cadre de rareté foncière. Dans son rôle d’aménageur, CBo Territoria se voit comme un « passeur », acteur transitoire de la ville puisqu’il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d’électricité, de gaz, d’eau…) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu’il conçoit. Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, an d’anticiper leur traduction opérationnelle et d’usage, et d’anticiper une gestion respectueuse des partis pris de ses décisions d’aménagement. 3.1 CO-CONSTRUIRE AVEC NOS USAGERS L’Aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la n de sa réalisation, l’Aménageur rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires et aux habitants, un quartier « à vivre » ou « à travailler ». Pour qu’un aménagement soit durable, il est donc essentiel d’associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse. La réussite de quartiers durables, exige la mobilisation des habitants et le développement de modes de vie et de travail écocitoyens. 5 Comités de coordination de la ZAC Beauséjour, avec les élus locaux, la CINOR, les autorités publiques, les associations en 2021 L’ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les Comités de suivi qui lient chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés. Les habitants sont associés dans des ateliers pour rééchir à des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d’envergure (plus de 25 Ha), qui sont longues. Dans le cadre de ses actions pour l’éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l’émergence de nouveaux comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers et distribue à tous ses nouveaux occupants un guide de l’éco-résident. 3.2 DE NOUVELLES FORMES URBAINES ET ARCHITECTURALES EN MILIEU TROPICAL CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s’éloigne de la réponse traditionnelle de la maison individuelle. L’entreprise a inventé un modèle de compacité tropicale, conservant les qualités de l’habitat traditionnel réunionnais sur l’ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics), tout en limitant l’étalement urbain. 55 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Ce nouveau modèle urbain permet d’économiser la ressource foncière agricole, les espaces naturels et limiter l’impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage…), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionnelle et sociale portés par CBo Territoria. Nombre de logements / Ha 50 0 Densité nette CBo Territoria Beauséjour 48 40 35 30 Cap Austral Roche Café Marie Caze La densité nette est le nombre de logements à terme ramené à la surface de l’opération d’aménagement, hors voiries, espaces et équipements publics. Le Groupe engendre une réexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, avec une vraie différen- tiation territoriale, qui lui permettra, demain, d’exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d’origine. Ce travail avait été mis en avant lors d’un concours architectural en mars 2019, dont le thème était « Architecture et confort ther- mique naturel en milieu tropical », organisé par la FPIR (Fédération des Promoteurs Immobiliers de La Réunion), dont CBo Territoria via son opération « Les Terrasses du Verger » t partie des 3 nominés. La ville de Beauséjour, projet immobilier emblématique de ce nouveau modèle urbain, a été présentée lors d’un colloque par Dominique Gauzin-Müller, Architecte internationale spécialiste de l’architecture écoresponsable. Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria afrment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à chacun, tout au long de sa vie, et à l’échelle du quartier, une « réponse » logement adaptée. CBo Territoria s’est engagé dans un contrat cadre à l’un des principaux bailleurs sociaux de l’île - la SHLMR – maintenant intégrée au groupe Action Logement – pour réaliser des logements locatifs sociaux et des logements intermédiaires. Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l’île, l’enjeu est ainsi de construire ou de rénover en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents. Son objectif est de proposer des locaux et logements agréables et durables, répondant à des critères de fonctionnalité, en adéquation avec une demande diversiée et en s’adaptant aux évolutions des usages et réglementations (nouvelle réglementation RTAADOM du 01 juillet 2016) ou législatives (intégration des DOM au décret tertiaire du 23 juillet 2019). 3.3 INVESTIR DANS LES LOISIRS ET LES ESPACES VERTS, LA CULTURE ET L’ESS (2) Créer des espaces tenant compte de l’ensemble des usages et des habitudes de vie des Réunionnais, c’est la marque de fabrique de CBo Territoria. Pour cela, les aménagements, qu’ils soient résidentiels ou tertiaires, font la part belle aux espaces verts et aux loisirs. A titre d’exemple, l’entreprise a aménagé autour du Golf du Bassin Bleu situé dans l’Ouest, des sentiers de randonnée pédestre (2) Economie Sociale et Solidaire. 56 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la Route des Tamarins et ses spectaculaires ouvrages d’art, la savane environnante, les trois bassins d’eau ou encore le Moulin Kader, vestige d’une activité locale de tressage du choka en corde. En décembre 2021, le Groupe signe un bail avec une association sportive de Padel, pour créer au sein du quartier d’affaires de La Mare, à Sainte-Marie, un espace de Loisirs et permettre aux nombreux salariés du site de bénécier d’un accès à des activités sportives dans leur environnement de travail. CBo Territoria a le souci également à ce que le développement de cette offre bénécie aux populations locales. A titre d’exemple, elle veille à une accessibilité privilégiée au Golf du Bassin Bleu ou au complexe sportif de Beauséjour aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les riverains). En 2015, le Groupe a procédé à l’acquisition du Jardin d’Eden, un jardin botanique basé dans l’ouest de l’île, très fréquenté par les touristes désireux d’admirer de nombreuses espèces endémiques. Depuis 2016, sur Beauséjour, en partenariat avec l’association ADESIR, ont aussi été livrés des Jardins Partagés pour les résidents permettant à 20 familles (10 familles issues du parc locatif privés de CBo Territoria et 10 familles issues du parc locatif social de la SHLMR) de cultiver et de récolter les fruits et légumes provenant de ce mode de culture totalement BIO. L’association ADESIR qui gère ce second jardin partagé, distribue gracieusement aux habitants de Beauséjour une partie de leurs récoltes. Plus largement, le secteur de l’Economie Sociale et Solidaire regroupait, en 2015 à La Réunion, 2 046 structures et employait 24 226 salariés. Ce secteur représente une composante à part entière de la vie économique et sociale de La Réunion et contribue fortement à son développement et à l’équilibre de la vie des quartiers. Enn, depuis 2019, l’entreprise participe à l’offre locale de formation, en partenariat avec l’ESIROI. Elle met à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d’aménagement et de construction. Par ailleurs, en faveur de l’Art et des associations, 2021 aura été également une année engagée ! 57 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Signature de la convention « Ma Boutique à l’Essai » d’Initiative Réunion par laquelle CBo Territoria met à disposition des locaux aux entrepreneurs créateurs de commer- ces de proximité sélectionnés. CBo Territoria a été partenaire du festival Réunion Métis de Saint-Paul dédié à la culture contemporaine et aux créations artistiques, déployé dans l’espace urbain. Le Hangar Domino, au sein du quartier d’affaires de La Mare a accueilli l’exposition ARCANES d’Eric RABAN. Participation au Fonds « REUNION DES TALENTS » pour la promotion de l’excellence réunionnaise et le rayonnement de l’île à travers l’Art. Dans une démarche Philanthropique, CBo Territoria soutient également l’action et le déploiement de l’ESS dans ses aménagements, pour assurer une mixité sociale et économique dans le développement de ses quartiers. Début 2019, CBo Territoria a mis à disposition de l’association ADESIR une partie des locaux éphémères de Beauséjour pour des animations à destination des jeunes du quartier, des ateliers de couture et de l’aide aux devoirs. En 2021, se poursuit l’activité de la « Case à Lire » destinée à la lutte contre l’illettrisme. En septembre 2020, toujours via l’association ADESIR, Beauséjour accueille au sein de la Case Démété, le premier centre Relier sur le territoire, dispositif d’aide aux enfants victimes de harcèlement scolaire, action qui se poursuit en 2021. 3.4 LA PRÉVENTION ET LA GESTION DES NUISANCES La Réunion est un territoire sujet à d’importants risques naturels (cyclones, inondations…) qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d’aménagement et de construction. Ces derniers peuvent également être inuencés par la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruits, odeurs, impacts visuels…). CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à aller au-delà des limites imposées par la réglementation, et propose de nouvelles formes d’aménagement et de construction. Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de rétention d’eau pluviale regroupent plusieurs fonctions : rétention/ inltration, traitement paysager, accompagnement de promenades, espaces de jeux de plein air, practice de golf. Certains bassins de rétention (Marie-Caze à Saint-Paul) sont même réalisés en chips de pneus. La question des nuisances sonores fait l’objet d’un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexiant l’isolation phonique du bâti. LUTTE CONTRE LES NUISANCES SONORES : • À Cap Austral, réalisation d’un mur anti-bruit le long de la déviation alors que les seuils réglementaires n’étaient pas atteints ; • À Marie Caze, préservation des arbres existants (Tamarins) pour atténuer le bruit ambiant ; • À Beauséjour, déplacement du tobogan acier de la centralité vers l’amont de la coulée verte. 58 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur dont la conformité est garantie par des Bureaux de Contrôle, mais également via la recherche d’une bonne qualité environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés : pas de risques liés à l’amiante ou aux revêtements au plomb, les immeubles étant récents ; plus de risques de sols pollués, depuis le traitement des anciens sites industriels sucriers ; pour lutter contre les risques d’infection et de légionellose, un contrôle biannuel des tours aéroréfrigérantes a été mis en place ; au fur et à mesure des renégociations de contrat, CBo Territoria exige par ailleurs une désinfection de tous les terminaux. 3.5 L’ACCESSIBILITÉ ET L’ÉCOMOBILITÉ POUR TOUS Les Réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l’offre en transports publics reste insufsante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l’usage quotidien du vélo, même électrique et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n’incite pas à la marche à pied. CBo Territoria fait de l’écomobilité une signature de ses opérations d’aménagement, marquées par l’intégration des transports en commun et le développement des mobilités douces (vélo, marche à pied…). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs. 100% des logements construits sont situés à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun Tous les nouveaux quartiers permettent des déplacements piétons et vélos pour diminuer la dépendance à la voiture et ainsi réduire la consommation énergétique. Sur la plupart des opérations de construction réalisées par CBo Territoria, les logements sont situés à moins de 500 m d’un arrêt de bus. A Beauséjour, en 2017 a été livrée, rue du Centre, la première gare routière, les bus arrivant directement du TCSP reliant le quartier de La Mare à Beauséjour. En interne, CBo Territoria permet à ses salariés de pouvoir bénécier de l’espace nomade du coworking de Savanna, situé dans l’Ouest, les exonérant de venir jusqu’au Siège à Sainte-Marie et limitant des déplacements inutiles. Par ailleurs, la majorité des collaborateurs dispose d’un ordinateur portable et d’une liaison VPN qui leur permet de se connecter depuis chez eux au serveur de l’entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d’alerte cyclonique, d’éboulis sur la Route du Littoral, ou de « coma circulatoire » sur les routes de La Réunion). Enn, l’entreprise s’engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la bre optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre avec l’entreprise locale ZEOP pour un déploiement durable du très haut débit via la bre optique sur les opérations d’immobilier professionnel et résidentiel du Groupe, en cours et à venir, cela a été complété par une convention avec Orange sur le site du Portail à Saint-Leu et de Grand Bois à Saint-Pierre. 3.6 RÉPONDRE AUX SPÉCIFICITÉS DE L’ÉCONOMIE RÉUNIONNAISE ET AUX NOUVEAUX USAGES DE TRAVAIL Dans son activité Tertiaire, l’objectif de CBo Territoria est de construire une offre adaptable à tout type d’entreprises (de la TPE à la PME) et d’offrir des locaux à vocation de bureaux de tailles et d’usages variés. Cette exibilité permet ainsi à l’entreprise de proposer des projets « à la carte » an de répondre à des besoins de plus en plus évolutifs, qui plus est, bouleversés par la crise Covid 19. CBo Territoria développe depuis 2016 une offre de coworking via son réseau LIZINE aux points économiques stratégiques de l’île pour répondre aux besoins de exibilité des entreprises et des auto-entrepreneurs. Ce sont ainsi près de 3 000 m² de bureaux en coworking disponibles sur des baux de courte durée ou pour des travailleurs nomades, disposant de toutes les commodités (Wi, espaces détente, cafétéria). Le premier site a été développé en 2016 sur son site historique de La Mare pour 880 m². Ce nouveau concept a été décliné ensuite en 2017 dans le quartier d’affaires de Savanna sur 530 m² et sur 900 m² sur le site industriel historique de Grand Bois en janvier 2019. (1) Sur la base des données 2019 de la FRBTP CA BTP 67000 € par effectif physique. Soit estimation 2021 : 48,2M/67000 = ~719 personnes. 59 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Fin 2019, dans le cadre du réaménagement du Show-Room historique de Sorepro sur le site de La Mare, 560 m² ont été libérés pour l’installation d’un site d’accompagnement, véritable pouponnière à Start Up. Ce HUB de l’innovation intègre un espace de restauration, des espaces de travail ainsi qu’un auditorium pouvant accueillir plus de 120 personnes. En 2021, dans un contexte économique dégradé lié au Covid, le réseau LIZINE, y compris le HUB, a organisé 110 événements, permanence d’experts, jobdating, événements privés et webinaires. 4. MOBILISÉE POUR L’ENVIRONNEMENT, LA BIODIVERSITÉ ET L’ÉCONOMIE DES RESSOURCES La zone Madagascar-Mascareignes a été identiée comme l’un des 25 points chauds mondiaux de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques - espèces qui n’existent nulle part ailleurs - et qui ont déjà perdu au moins 70% des espèces présentes dans leur état originel. 0 produit phytosanitaire ou pesticide dans la gestion des parties communes du patrimoine immobilier de CBo Territoria La conservation, voire la restauration de la biodiversité réunionnaise est donc un enjeu d’importance planétaire ! 4.1 L’ENVIRONNEMENT NATUREL COMME CADRE DE PROJET CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel, la base de la conception de ses aménagements. Il s’agit de reconstituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment). Cette « trame verte » passe par les mails, les jardins partagés, les cœurs d’îlots végétalisés, les pieds d’immeubles et les préservations d’arbres d’origine. Cette éco-conception est le fruit d’un travail collaboratif entre plusieurs BET spécialisés (Teckhne, LD Austral et Leu Réunion). Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations : ZAC Beauséjour : 100% pour les arbres ; 80% pour les arbustes et 50% pour les couvre-sol ; ZAC Cap Austral : dans l’AVP en cours, 85% des arbres, arbustes et palmiers sont des espèces indigènes ou endémiques ; Roche Café : plantes 100 % endémiques ; Marie Caze : 90% endémiques avec préservation de 30 Tamarins d’origine ; Portail : 30 à 70% d’arbres et arbustes endémiques. 60 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d’aménagement jouent un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodiversité soit son développement. Quand la réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d’ilot pour permettre le développement de végétaux de haute tige. CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale avec BIOTOPE qui s’applique sur toutes ses opérations d’aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la ore à protéger par des experts naturalistes. Cet accord cadre a été renouvelé sur la période 2018-2021. En 2019, Beauséjour avait fait l’objet d’un bilan écologique d’étape réalisé par l’écologue Michel Reynaud, dont une synthèse a été publiée par la Srepen. Ce travail a permis de faire un diagnostic complet et de proposer des améliorations sur la nature des espèces, leur adaptation et leur avenir. Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria se xe comme objectif de privilégier la plantation d’espèces endémiques et indigènes en s’appuyant sur les préconisations du paysagiste : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n’alourdissent pas les coûts d’entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d’eau…). Par ailleurs, à La Réunion, retenir les eaux pluviales et favoriser leur inltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu’elles n’engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. Roche Café : 23 m² d’espaces verts et naturels / habitant Beauséjour : 22 m² / habitant Cap Austral : 37 m² / habitant Marie Caze : 29 m² / habitant CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d’espaces verts. L’objectif de l’aménagement en phase conception est de limiter l’articialisation des sols en les rendant perméables mais praticables pour leur usage. Par exemple, la conception des équipements hydrauliques permet de rejeter 90 % des volumes d’eau pluviales de la zone à l’état naturel à Marie Caze Saint-Paul. Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte. La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et organismes xylophages, les bâtiments sont systématiquement traités par un traitement anti-termites. CBo Territoria veille continuellement à l’entretien des espaces verts et à sa mise en valeur an de limiter aussi la prolifération des moustiques, vecteurs de maladie virales types Dengue ou Chikungunya en période des pluies. La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d’un aménagement dit durable. C’est pourquoi CBo Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de déplacements (voitures, transports en commun, liaisons douces), d’adduction d’eau, de fournitures d’énergie, le tout sans compromettre les continuités écologiques. 4.2 DES CHANTIERS PROPRES ET LA VALORISATION DES DÉCHETS Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difciles à gérer (quantités importantes et insufsance des centres d’enfouissement). Pour CBo Territoria, il s’agit d’un véritable enjeu environnemental local. L’entreprise veille à les utiliser comme matière première quand cela est possible et pertinent (remblais sur place ou pour d’autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui pourraient devenir des déchets inertes. Il s’agit de concourir à l’objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l’activité du BTP de l’île de La Réunion. 100% des chantiers d’aménagement et de construction de CBo Territoria ont fait l’objet d’une coordination environnementale et d’une charte chantier propre D’autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s’agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l’air, nuisances sonores, gestion des déchets, poussières, sécurité liée au trac des engins, impacts sur la ore et la faune existante. Le suivi des chantiers réalisé par Biotope révèle dans 69 % des cas de bonnes pratiques, dans 26 % des cas des écarts par rapport à ce qui était demandé et dans 4 % des cas des constats de non-conformité. Ces résultats, en hausse par rapport à 2020, démontrent une meilleure prise de conscience des enjeux sur les déchets par CBo Territoria et ses parties prenantes. 61 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Pour cela, CBo Territoria s’est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l’objectif est de couvrir l’ensemble des chantiers pilotés par l’entreprise. CBo Territoria a signé un accord cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités nancières en cas de non-respect de la charte. Biotope réalise régulièrement des comptes-rendus de visites de chantiers et rédige annuellement son reporting d’activité couvrant l’ensemble des chantiers contrôlés pour CBo Territoria. Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux, poubelles dimensionnées pour le tri sélectif) et ainsi incite les Réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets. Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion. Les bureaux en blanc sont équipés d’espaces de tri, dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spéciques dont la conception est programmée en concertation avec l’entreprise demandeuse. Au niveau de son Siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto- verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d’encre, tri des piles et collecte de papier usagé destinée au recyclage). 4.3 LE CHOIX DE MATÉRIAUX LOCAUX, À FAIBLE IMPACT ET FACILES D’ENTRETIEN UN ENJEU MAJEUR POUR CBo Territoria CBo Territoria, premier constructeur privé de l’île de La Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. Mais La Réunion est un territoire insulaire. Si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction qui sont conés à de nombreux prestataires exigent d’importantes importations de matériaux, dont la traçabilité en termes de volume est difcilement quantiable. CBo Territoria est un acteur nal de la lière industrie du BTP structurée à La Réunion en ayant recours aux matériaux les plus communément produits localement, notamment le béton prêt à l’emploi, le prolage des éléments de toiture, la menuiserie acier ou aluminium. Chercher à concilier toutes ces exigences : (1) origine locale dans la mesure du possible, (2) tout en préservant l’écosystème, (3) avoir un faible impact environnemental et sanitaire, mais aussi (4) trouver des matériaux faciles d’entretien, faisant l’objet de contrats de maintenance pour assurer leur durabilité et leur pérennité, est un objectif constant de l’entreprise mais complexe sur un territoire insulaire comme celui de La Réunion. 62 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Cet objectif passe notamment par des travaux de recherche, des tests sur de nouveaux matériaux… à l’image de la Case Démété à Beauséjour, de l’utilisation de palettes usagées reconditionnées pour le mobilier des espaces du coworking de la Ressourcerie ADRIE, ou encore de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l’espace public de Beauséjour. Néanmoins l’utilisation de tels matériaux reste aujourd’hui marginale. 4.4 UNE GESTION ÉCONOME DE L’EAU La consommation en eau est très importante à La Réunion, environ 180 m 3 /habitant/an contre 55 m 3 en Métropole, avec cependant des disparités fortes puisque la moyenne de la Corse est de 145 m 3 . Économiser est un enjeu primordial pour l’environnement. 100% des bâtiments livrés sont équipés de dispositifs d’économie d’eau (Réducteur de pression, mitigeurs et chasse d’eau double ux) La potabilisation de l’eau est coûteuse (en énergie, nancièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d’assainissement, énergivores et productrices de déchets. Pour CBo Territoria, dans son métier d’aménageur et de constructeur, l’eau constitue un axe prioritaire d’engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux de qualité : il s’agit pour CBo Territoria de réduire l’impact environnemental de ses quartiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges. Pour l’entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l’arrosage là où il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d’un réglage optimisé des systèmes d’arrosage automatique. Le monitoring sur les consommations d’eau couvre notamment les consommations liées à l’arrosage. Sur le Golf du Bassin Bleu, la mise en place d’un logiciel de gestion de l’eau et de monitoring de la consommation, de nouveaux systèmes d’arrosage et le changement des semences ont permis d’importantes économies d’eau depuis 2015. 184 950 m 3 de consommation d’eau du Golf du Bassin Bleu pour les surfaces irriguées ce qui correspond à une consommation moyenne des golfs haut de gamme dans le Sud de la Métropole. Dès que possible, CBo Territoria recourt à de l’eau non potable pour l’arrosage des espaces verts : sur Beauséjour, l’eau utilisée pour l’arrosage des espaces verts est issue d’un forage agricole ; sur Roche Café et Cap Austral l’eau est issue du réseau d’eau brute SAPHIR (3) et sur Marie Caze de l’eau brute du réseau d’irrigation ILO (Irrigation du Littoral Ouest). Au niveau de son Siège social, CBo Territoria a équipé l’ensemble des sanitaires d’économiseurs d’eau. 4.5 AGIR POUR L’AUTONOMIE ALIMENTAIRE DE LA RÉUNION 2021, une nouvelle dynamique agricole impulsée par CBo Territoria : remise en culture et diversication pour assurer un revenu décent aux agriculteurs et renforcer l’autonomie alimentaire de La Réunion ! 2021 est l’aboutissement d’un travail de longue haleine, mené en étroite collaboration avec un expert agricole, la SAFER et le monde agricole réunionnais dans l’objectif de remise en cultures de terres laissées en friches pour des raisons d’inadaptation des productions à la nature des sols et de favoriser la diversication agricole. 2021 a été marquée par l’installation de 9 agriculteurs sur 30 Ha de foncier CBo Territoria situés dans la zone « Bernica » à Saint- Paul, jusqu’ici encore en friches depuis l’abandon de la culture de la canne à sucre. C’est une remise en culture exclusivement dans le BIO allant du fruitier à l’apiculture en passant par les Plantes à Parfums Aromatiques Médicinales et les légumes lontan (manioc, zantac). Les produits arriveront sur le marché progressivement à partir de 2023 pour le maraichage et 2027 pour les vergers, les travaux d’aménagement ayant été lancés sur le deuxième semestre 2021. Parmi ces diversications, à noter la mise en conformité d’un élevage de la race historique bœuf « MOKA » introduite au 18ème siècle sur l’île, dont il reste très peu d’éleveurs sur le territoire. Sur la plaine de Savanna à Saint-Paul, la plus grande exploitation de cannes à sucre du groupe (140 Ha) abandonnée par l’ancien exploitant est en cours de remise en état sur une période de 3 ans avec le soutien des experts d’ERCANE et Tereos. 63 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 2021 a été marquée sur la zone agricole, dite « Antenne 4 », dont CBo Territoria est propriétaire de 640 Ha, du lancement des travaux d’amélioration foncière (un contrat de MOE a été coné par le groupe à la SAFER pour la conception et le suivi des travaux de modernisation des chemins d’exploitation de l’Antenne 4 et de la gestion des eaux pluviales de façon à limiter les risques d’érosion des sols sachant que ce foncier surplombe le plus grand lagon de La Réunion). Cette opération est nancée grâce à la mise en place du GIEE du Piton de l’Hermitage sous l’impulsion de CBo Territoria par les fonds FEADER à hauteur de 90% ; de la reprise en gestion direct des baux agricoles (gérés initialement par la SAFER) initiée en 2018 du fait de la transformation des baux emphytéotiques arrivant à terme, en baux ruraux de 25 ans sécurisant les investissements à réaliser ce qui a permis une redynamisation de la culture agricole avec notamment l’installation de jeunes agriculteurs, favorisant ainsi la diversication. Ainsi, fort de ce travail de proximité, mené dans le respect de l’environnement et de l’héritage réunionnais, la quote-part des terres agricoles de CBo Territoria en exploitation s’élève à 71% contre 41% en 2014, avec un objectif du Groupe d’atteindre les 100% en 2025 ou le ZERO friche. 5. EFFICACE DANS SA PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE Sans obligation réglementaire (RTAADOM 2016 limitée au logement), CBo Territoria a souhaité suivre la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. Ses objectifs sont de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle en anticipant les coûts croissants de l’énergie et de la maintenance. Nouvellement, la société est confortée dans ses choix historiques car elle est dorénavant outillée pour suivre ses indicateurs et peut ainsi se préparer aux enjeux déclaratifs et de seuils que demandera l’application à l’échelle du territoire du Décret Tertiaire. Aujourd’hui, CBo Territoria crée les conditions d’une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s’agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leur consommation par un travail de reporting, d’analyse et de pédagogie. 5.1 MESURER, PILOTER, AGIR, POUR DES BÂTIMENTS PERFORMANTS Dans une double optique d’économie d’énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion, poste le plus énergivore. Fort de ce diagnostic, CBo Territoria construit depuis 2016 un système de Management de l’Energie (MDE (4) ) an d’être en mesure de piloter sa performance énergétique. Les données sont remontées via l’outil TEEO. CBo a commencé dès 2016 à équiper son patrimoine de ce dispositif sur les parties communes, en commençant par ses sites les plus énergivores. L’objectif est de couvrir l’essentiel du patrimoine à moyen terme. Partenariat entre CBo Territoria & TEEO pour la mise en œuvre d’un système de management de l’énergie conforme à la Norme ISO 50 001 2016 Mission complémentaire avec le cabinet ENEOR pour un regard sur la MDE et l’entretien des systèmes et équipements 2019 2017 Mise en place opérationnelle de la MDE, collecte des données par site et actions correctives 2020 La Mare : Changement des générateurs frigoriques LARDY : Modication des réseaux secondaires permettant de réduire de 57% la consommation énergétique par rapport à 2015 2021 La démarche a été renforcée en 2021 par le lancement d’un processus de remontée d’information sur les compteurs électriques des locataires permettant à terme pour CBo Territoria de disposer de l’ensemble de la consommation électrique des bâtiments. 64 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l’efcacité énergétique du matériel installé et a recours aux énergies renouvelables. A titre d’exemple, à Beauséjour, l’entreprise a élaboré un plan lumière avec l’objectif de réduire la consommation de l’éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l’intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit. Sur le quartier d’affaires de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l’énergie produite est stockée en batteries. 5.2 INNOVANTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE +0,18°C d’augmentation par décennie, depuis 50 ans à l’île de La Réunion +3°C d’augmentation d’ici la n du siècle, selon les prévisions de Météo France Source : étude Insee du 08/10/2021 Risque d’exposition à des épisodes climatiques extrêmes (sécheresses, fortes pluies ou cyclones) plus fréquents ou plus intenses La consommation réunionnaise d’énergie est toujours fortement dépendante des importations d’énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours uctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsable du changement climatique à l’œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements, même si la récente PPE (5) va supprimer à court terme les importations de charbon et introduire plus de ENR à moyen terme. Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d’énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l’éclairage articiel. 100% des logements construits par CBo, avant même que la RTAADOM l’impose, sont sans climatisation L’entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables (ENR) chaque fois que possible, pour réduire l’empreinte carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d’autonomie énergétique de l’île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière. ÉTUDE 2020 DE L’INSEE ET DE LA DEAL (PPE) Depuis 2000, la consommation d’énergie d’origine fossile a progressé de 60 % (croissance démographique, parc automobile et équipement des ménages). Les émissions par habitant ont légèrement augmenté sur l’île, à contre-courant des évolutions à la baisse importantes que l’on peut voir en Métropole. Mix électrique réunionnais (majoritairement charbon et oul lourd avec une part d’ENR de 32 % en 2020) ne progresse plus depuis une décennie. Plan de transformation énergétique 2028 à La Réunion. • Conversion des trois centrales thermiques à la biomasse dès la n 2023. • Développement des modes de mobilité doux et des transports en commun. 100 % des logements livrés en 2021 sont équipés de chauffe-eaux solaires qui couvrent 70 % des besoins en eau-chaude sanitaire alors que la réglementation thermique locale n’impose que 50 %. CBo Territoria a l’ambition de participer à la conception de « la ville de demain en milieu tropical ». Dans la ZAC de Beauséjour, elle se caractérise par plusieurs innovations : généralisation de la ventilation naturelle traversante ; maison individuelle bioclimatique adaptée au climat tropical : la case Démété (à vocation de démonstrateur) ; système de « free cooling » nocturne dans le nouveau bâtiment de la CAF. Sur Mayotte, le centre d’affaires de Kinga a été équipé d’un dispositif innovant d’air pulsé limitant la condensation en milieu tropical humide. 65 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 bilans carbone ont été réalisés en 2010/2011 sur des projets à l’échelle d’un îlot de logements, d’une ZAC et du Corporate L’entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Au niveau de son immobilier d’entreprise, en l’absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l’entreprise CBo Territoria s’appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L’entreprise développe des études (études des ombres ou études thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation, notamment sur le Centre E. Leclerc de Saint-Joseph qui est aussi équipé en panneaux photovoltaïques avec une partie conséquente en autoconsommation (700 kvc). Les quartiers d’affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l’électricité photovoltaïque et plusieurs conventions ont été signées notamment avec une nouvelle société FREE ENERGY pour des petites centrales inférieures à 100 kvc en complément de celles installées par son partenaire historique ALBIOMA. L’ensemble des centrales installées sur le patrimoine de CBo Territoria a généré en 2021 2196 Mwh d’électricité verte. Au niveau de son Siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi, des actions concrètes ont-elles été mises en place (géolocalisation d’une partie de parc, regroupement des interventions et promotion du coworking et du télétravail). CBo Territoria est équipé d’un matériel de visioconférence, et le Groupe renouvelle progressivement sa otte de véhicules en privilégiant des véhicules « propres ». CBo Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements. Pour répondre en partie aux obligations issues du décret n°2016-1138 du 19 août 2016 élargissant au scope 3 l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre générées du fait de l’activité de la société, et faute de données de mise en équivalence des matériaux spéciques au territoire de La Réunion, CBo Territoria propose une méthode simpliée basée sur des coefcients de conversion de ses activités en équivalent CO2 pour la partie construction, avec comme méthode principale une interpolation relative aux surfaces des emprises de chaque opération et aux surfaces de plancher générées. Pour ses activités principales, l’évaluation s’est limitée à la consommation électrique, aux carburants consommés et kilomètres parcourus en vol aérien. Cela représente un total scope 2 et scope 3 de 3 100 t équivalent CO2, se décomposant ainsi : 1) Scope 2, Electricité : 1 306 t équivalent CO2 ; 2) Scope 3, Carburants : 109 t équivalent CO2 ; 3) Scope 3, Transport aérien : 38 t équivalent CO2 ; 4) Scope 3, Construction immobilière : 1 644 t équivalent CO2. Enn, CBo Territoria gère près de 900 Ha d’espaces naturels et près de 1 900 Ha d’espaces agricoles qui sont autant de puits de carbone. 6. UN EMPLOYEUR ENGAGÉ POUR SES PARTIES PRENANTES Parce que CBo Territoria intègre l’ensemble de ses métiers, de l’aménagement à la gestion, en passant par la construction, l’entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière de développement durable. Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité et la durabilité du projet urbain et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité nancière. 66 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 6.1 DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE En termes de gouvernance RSE, la stratégie RSE de CBo Territoria a été initiée en 2013 et son développement se poursuit à travers l’ensemble des actions décrites dans ce rapport. La société est résolument engagée dans une démarche d’amélioration continue et s’appuie pour sa mise en œuvre sur des référentiels Développement Durable internes ainsi que la mobilisation de l’ensemble du personnel de l’entreprise. Sur l’environnement, elle repose sur l’accompagnement du BET TEEO dans le cadre d’une MDE conforme aux exigences de l’ISO 50001. De manière générale, la bonne gouvernance de l’entreprise et de la contribution de toutes les parties prenantes se reètent au travers de divers comités tenus tout au long de l’année : 15 Comités d’investissements, 9 Comités opérationnels, 2 Comités de pilotage transformation digitale, 5 Comités de coordination de la ZAC Beauséjour, 16 Comités de direction, 14 Comités exécutifs. Pour associer pleinement l’ensemble du personnel à la conduite de l’entreprise, la Direction Générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels à l’ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du Groupe et la parole est donnée au personnel. Le Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois en 2021, dont 2 fois pour l’arrêté des comptes semestriels et annuels. Le conseil est constitué de 4 femmes et de 6 hommes, donc respecte le critère de parité (40% de femmes). Enn, une formation sur la Communication Financière, les Financements et la Cotation en Bourse a été organisée en janvier 2021 auprès des administrateurs du groupe CBo Territoria. 6.2 UNE ENTREPRISE ATTRACTIVE, QUI INTÉRESSE ET PROTÈGE SES SALARIÉS CBo Territoria est une entreprise jeune et à taille humaine. La moyenne d’âge des collaborateurs du Groupe CBo au 31/12/2021 est de 40,83 ans. 41 ANS est la moyenne d’âge des collaborateurs du Groupe, au 31/12/2021 Les activités immobilières regroupent environ 51 salariés (ETP), les autres activités environ 44 (ETP). Répartition effectifs CBo Territoria au 31/12/2021 (en ETP) CBo Territoria SA CBo Gestion Immobilière SAS Nouvel Horizon SAS RMT SAS Tatal activités immobilières BBCC SAS Jardin d’Eden SARL BCS SAS Total autres activités Total Ingénieurs et cadres 19,48 7,00 1,00 0,00 27,48 0,00 1,00 1,00 2,00 29,48 Agents de maîtrise et employés 9,66 13,00 1,00 0,00 23,66 28,92 4,33 8,99 42,24 65,90 Ouvriers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel mis à disposition 0,00 0,00 0,00 Total 29,14 20,00 2,00 0,00 51,14 28,92 5,33 9,99 44,24 95,38 (4) Maîtrise de la Demande en Energie. (5) Programmation Pluriannuelle de l’Energie. Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l’île de La Réunion, est salarié au sein de plusieurs entités juridiques. Le personnel dédié aux activités immobilières est salarié des entités : CBo Territoria SA (holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support et équipes en charge du dévelop- pement et de la maîtrise d’ouvrage des opérations immobilières) ; CBo Gestion Immobilière SAS (regroupant les salariés en charge des missions de gestion immobilière et commercialisation) ; nouvel Horizon SAS (regroupant les salariés en charge de la communication et du marketing) ; RMT SAS, en charge de la maintenance et petits travaux du parc immobilier, dont l’activité a cessé au 30 juin 2021. Les autres activités dites de Loisirs sont regroupées au sein de 3 entités : la société BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l’exploitation du Golf du Bassin Bleu ; la société BCS SAS regroupe les salariés du complexe de loisirs et restauration de Beauséjour ; la société le Jardin d’Eden qui gère l’exploitation d’un jardin tropical ouvert au public sur la côte Ouest de l’île. 67 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Le Groupe CBo Territoria a recruté 23 nouveaux collaborateurs en 2021, alors que 27 quittaient la société. Si on met à part l’activité de Loisirs du Groupe, qui représente une activité et une gestion de l’emploi spécique à ce secteur, le Turn- over des activités immobilières est de 18% et s’explique principalement par l’externalisation des activités de gestion locative habitat au 1 er janvier 2021 et à l’arrêt de l’activité de RMT. Mouve- ments de personnel enregistrés en 2020 CBo Territoria SA CBo Gestion Immobilière SAS Nouvel Horizon SAS RMT SAS Tatal activités immobilières BBCC SAS Jardin d’Eden SARL BCS SAS Total autres activités Total Groupe Effectifs au 31/12/2020 30,66 25,00 2,00 3,00 60,66 26,92 4,33 8,00 39,25 99,91 Embauche en CDI 1,68 1,00 2,68 9,00 3,00 0,91 12,91 15,59 Embauche en CDD 0,80 1,80 2,60 0,77 0,77 3,37 Embauche autres contrats 0,00 1,00 1,64 2,64 2,64 Arrivée suite transfert intra Groupe 1,00 1,00 0,00 0,00 Total Embauches 2,48 3,80 0,00 0,00 6,28 10,00 3,00 3,32 16,32 22,60 Licencie- ment 1,00 1,00 1,00 1,00 2,00 Rupture conven- tionnelle 1,00 1,00 3,00 5,00 5,00 1,00 1,00 7,00 12,00 Démission 0,00 0,33 0,33 0,33 Rupture de la période d’essai 0,00 1,00 1,00 1,00 Fin de CDD 1,00 1,80 2,80 0,00 2,80 Départ suite transfert intra Groupe 1,00 1,00 0,00 1,00 Autres 6,00 6,00 2,00 2,00 8,00 Total Départs 4,00 8,80 0,00 3,00 15,80 8,00 2,00 1,33 11,33 27,13 Effectifs au 31/12/2021 29,14 20,00 2,00 0,00 51,14 28,92 5,33 9,99 44,24 95,38 Turn-over au 31/12/2021 11% 25% 0% 50% 18% 33% 58% 29% 35% 25% Le Groupe recrute majoritairement en contrat à durée indéterminée. Les CDD sont réservés principalement aux remplacements des congés maternité et au Golf du Bassin Bleu durant les congés annuels. 95% de l’effectif du Groupe est en CDI À l’écoute de ses salariés Les relations sociales sont basées sur l’écoute et le dialogue et respectent la liberté d’association et du droit de négociation collective. Le service des Ressources Humaines permet d’assurer une réponse permanente interne, notamment dans un contexte règlementaire complexe (application de 5 conventions collectives distinctes sur l’ensemble du Groupe ; diversités des problématiques de droit social soulevées). 68 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Associer les collaborateurs à la performance de l’entreprise La rémunération de base des activités immobilières est complétée de primes et avantages : 13 ème mois ; prime d’intéressement ; prime de performance pour certains postes de direction et de commerciaux sur la base d’objectifs à atteindre ; l’entreprise participe au développement des activités culturelles et sociales par une part salariale supplémentaire dédiée aux œuvres sociales ; chèques déjeuner (pris en charge à 59 % par l’employeur). L’accord d’intéressement, signé le 21 juin 2018 sur le périmètre CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière et Nouvel Horizon, a été renouvelé en 2021 pour une période de 3 ans. En 2021, le Groupe a également mis en place un Plan d’Epargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO), offrant ainsi pour le collaborateur une affectation facultative complémentaire de l’intéressement au Plan d’Epargne Entreprise (PEE). Une entreprise qui veille à la santé et la sécurité de ses collaborateurs Les salariés des entreprises du Groupe bénécient d’une mutuelle dont l’adhésion est obligatoire pour les CDI. Une partie est prise en charge par l’employeur conformément à la législation en vigueur, CBo Territoria offre la possibilité aux salariés d’opter pour des garanties supérieures, le surcoût étant à leur charge. Ils bénécient également d’un système de prévoyance (pris en charge à 100 % par CBo Territoria). Si aucun accord collectif n’a été signé en la matière, le Groupe s’inscrit dans une démarche sincère de prévention des risques, à travers la mise en place depuis juillet 2007 de son DUERP (Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels) sur les sites de Sainte-Marie, Savanna et de ses bureaux de vente temporaires et sur le site du Golf à Saint-Gilles-les-Hauts (BBCC). Détail des causes de l’absentéisme (6) en 2021 : 746 jours d’absences (soit 3,5%), en baisse de 1,5 point par rapport à 2020 Détail des causes d’absentéisme en 2021 Activités immobilières Autres activités Total Groupe Absence accident du travail 0,00 171,00 171,00 Absence maladie 521,00 53,00 574,00 Absence non rénumérée 521,00 225,00 746,00 Taux d’absentéisme 4,6% 2,3% 3,5% (6) Calcul du taux d’absentéisme : Nombre jours d’absences (AT, Maladie, Abs injustiées) / effectif * nb jours théoriques présence 2021 avec : nombre de jours théorique de présence par salarié pour 2021 = 221 jours (365 jours - [104 (samedis + dimanches) + 8 Jours Fériés chômés + 27 CP + 6 RTT - Journée Solidarité]) = 221 jours. A noter que certains collaborateurs ont bénécié d’arrêts dérogatoires pour garde d’enfant, qui n’ont pas été comptabilisés. 3,5% de taux d’absentéisme en 2021, soit une baisse de 1,5 pt par rapport à 2020 6.3 UNE ENTREPRISE RESPONSABLE, CITOYENNE ET ÉGALITAIRE Lors de sa séance du 8 décembre 2021, le Conseil d’Administration a examiné le bilan annuel sur l’égalité professionnelle et salariale au sein de la société. Aucun écart majeur n’a été identié. Cette préoccupation porte ses fruits au sein de la société puisque CBo Territoria peut attester d’un score de 92/100 de son Index Pénicaud, en progression de 4 points par rapport à 2020 et supérieur de 6 Pts par rapport à la Moyenne Nationale, toutes entreprises confondues. ÉDITION 2021 DE L’INDEX DE L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE Le Ministère du travail a présenté le bilan suivant : Entreprises plus nombreuses à publier leur note : 61% des entreprises de plus de 50 salariés, stable par rapport à 2020. Une note moyenne en progression à 86 / 100. 69 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Répartition des effectifs hommes et femmes, par catégorie de personnel, au 31 décembre 2021, en distinguant cadres et non cadres Répartition en ETP Effectif au 31/12/2021 H/F par catégorie de personnel Activités immobilières Autres activités Total Groupe Cadres dirigeants Total 7,00 0,00 7,00 Femme 4,00 0,00 4,00 Homme 3,00 0,00 3,00 Cadres Total 20,48 2,00 22,48 Femme 11,68 1,00 12,68 Homme 8,80 1,00 9,80 Agents de maîtrise Total 14,80 3,00 17,80 Femme 11,80 1,00 12,80 Homme 3,00 2,00 5,00 Employés / Ouvriers Total 8,86 39,21 48,10 Femme 7,86 14,56 22,42 Homme 1,00 24,68 25,68 Total Total 51,14 44,25 95,38 Femme 35,34 16,56 51,90 Homme 15,80 27,68 43,48 Ratio Femme 69% 37% 54% Homme 31% 63% 46% Répartition des salaires bruts par catégorie de personnel hommes et femmes, au 31 décembre 2021. Comparaison Salaire moyen par CSP et sexe. Salaires bruts moyens au 31/12/2021 (en euros) Activités immobilières Autres activités Total Groupe Cadres dirigeants Total 10 536 0 10 536 Femme 10 003 0 10 003 Homme 11 246 0 11 246 Cadres Total 4 551 3 405 4 451 Femme 4 492 2 973 4 383 Homme 4 646 3 837 4 556 Agents de maîtrise Total 2 620 3 232 2 716 Femme 2 713 3 208 2 748 Homme 2 217 3 244 2 628 Employés / Ouvriers Total 2 022 1 604 1 685 Femme 1 991 1 437 1 598 Homme 2 307 1 788 1 812 Moyenne de salaire Femme 3 887 1 551 2 974 Homme 5 324 1 959 3 253 Par ailleurs, la diversité des salariés de CBo Territoria reète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…) informelle mais concrète de CBo Territoria. Enn, le Groupe CBo Territoria favorise l’emploi réunionnais : les offres d’emploi sont d’abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l’Île de La Réunion, et enn en métropole si la démarche s’est révélée infructueuse. Au niveau du golf et du complexe sportif, l’entreprise a cherché à recruter dans les quartiers avoisinants. Il contribue à l’intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires, contrats de professionnalisation, apprentis et parfois doctorant, 70 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 6.4 AVEC LES ENTREPRISES RÉUNIONNAISES POUR L’EMPLOI ET DANS LE RESPECT DE LA RSE Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l’entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l’artisan aux géants du BTP implantés à La Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d’Etat » pour permettre l’accès aux petites et moyennes entreprises locales. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d’un partenariat solide. L’intégralité des activités de construction est sous-traitée. Le montant des travaux réalisés est de 48,2 M€ en 2021, dont 10 % payés directement à des sous-traitants. En engageant environ 48.2 M€ de travaux en 2021, les opérations d’aménagement et de construction de CBo Territoria et des sociétés en équivalence, ont permis de sauvegarder ou générer près de 700 emplois directs (1) (en équivalent temps plein) dans les secteurs du bâtiment, du génie civil et des travaux publics. La responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise conduit le Groupe à développer de façon exemplaire des partenariats avec ses prestataires, par la mise en œuvre par exemple de clauses environnementales (ex. : la charte chantier propre) et sociales. 100% des chantiers bénécient d’une coordination environnementale : dans ce cadre l’entreprise mandatée par CBo Territoria suit les chantiers et produit des rapports de suivi environnemental 100% des chantiers bénécient d’une charte chantier propre En phase d’exécution, les entreprises doivent fournir le Schéma d’Organisation et de Gestion des Déchets ou SOGED et un suivi in situ est réalisé par Biotope et fait l’objet de comptes-rendus réguliers alertant sur les anomalies constatées et certaines entreprises récalcitrantes s’exposent à des pénalités contractualisées. Avec des acteurs locaux Développement des formes d’économie sociale et solidaire, pour l’entretien des bâtiments et la gestion du quartier : CBo Territoria a contribué à la création de la société coopérative d’intérêt collectif SARL Développement, Gestion, Environnement et travaille en aménagement avec différents BET locaux. CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d’équipements (énergies renouvelables…). Enn, le Groupe s’attache dans la mesure du possible à accompagner ses employés quittant l’entreprise pour lancer leur propre activité en leur conant des missions. 71 Rapport Financier Annuel 2021 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES COMPTES CONSOLIDÉS 72 Rapport Financier Annuel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 04 73 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 74 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE COMPTES CONSOLIDÉS 1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE..............................................................75 2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ .....................................................................................76 3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL.................................................................................................76 4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ....................................................................................77 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS.......................................78 6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS .................................................................................79 PRÉSENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS.........................................................................79 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION ...........................................................................................80 EFFET DES CHANGEMENTS LIÉS AU CLIMAT ....................................................................................88 INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE.....................................................................................89 INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE........................................................90 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT ...........................................................................92 75 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif En milliers d'euros (K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Actifs non courants Immobilisations incorporelles 1 305 149 Immobilisations corporelles 2 10 241 12 355 Immeubles de placement 3 328 010 334 409 Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 4 9 951 8 116 Actifs nanciers 94 1 206 Total Actifs non courants (I) 348 602 356 235 Actifs courants Immeubles de placement destinés à la vente 5 20 963 8 499 Stocks et en-cours 6 69 255 77 021 Clients et autres créances 7 27 296 24 712 Créances d’impôt 13 2 823 186 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 27 577 44 647 Total Actifs courants (II) 147 915 155 066 TOTAL ACTIFS (I) + (II) 496 517 511 301 Passif En milliers d'euros (K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres consolidés Capital 9 48 243 48 229 Primes liées au capital 9 26 686 26 667 Réserves consolidées 9 134 499 127 492 Résultat consolidé 9 15 724 14 240 Capitaux propres (Part Groupe) (A) 225 152 216 628 Réserves des participations ne donnant pas de contrôle (141) 474 Résultat des participations ne donnant pas de contrôle (74) (105) Intérêts des participations ne donnant pas de contrôle (B) (215) 369 Capitaux propres consolidés (A + B) 224 936 216 997 Passifs non courants Dettes nancières dont OCEANE (part à plus d’un an) 11 191 299 208 879 Provisions non courantes 10 2 178 1 127 Impôts différés passifs 13 32 181 30 017 Autres passifs long terme 333 556 Total Passifs non courants (I) 225 992 240 579 Passifs courants Dettes nancières (part à moins d’un an) 11 23 606 28 189 Fournisseurs et autres dettes 12 21 947 24 596 Dettes d’impôt 13 35 940 Total Passifs courants (II) 45 588 53 726 TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) 271 580 294 304 TOTAL PASSIF 496 517 511 301 76 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En milliers d'euros (K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 21 693 20 847 Ventes en promotion immobilière 59 408 78 803 Produits des activités annexes 4 621 3 966 CHIFFRE D’AFFAIRES 14 85 722 103 616 Production immobilisée 163 71 Variation des stocks d'en-cours et produits nis (8 267) (9 209) Total Produits des activités courantes 77 618 94 479 Achats (38 695) (51 693) Charges externes (5 965) (7 285) Charges de personnel 15 (6 828) (7 461) Impôts et taxes 16 (1 734) (2 201) Dotations aux amortissements et provisions 17 (2 775) (4 341) Autres produits d'exploitation 1 128 441 Autres charges d’exploitation (999) (334) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS 21 750 21 605 Résultat sur cessions d'immeubles de placement 18 1 167 1 458 Solde net des ajustements de juste valeur 19 1 455 (640) Autres charges et produits opérationnels 20 2 (97) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 24 375 22 326 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 790 2 407 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 26 165 24 733 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 4 Coût de l'endettement nancier brut (5 656) (5 785) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 21 (5 647) (5 781) Autres produits et charges nanciers 21 158 222 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 20 675 19 174 Impôts sur les résultats 13 (5 025) (5 039) RÉSULTAT NET 15 650 14 135 Participations ne donnant pas de contrôle (74) (105) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 15 724 14 240 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 22 0,44 0,41 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 22 0,39 0,36 3. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL ACTIF - En milliers d'euros (K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 RÉSULTAT NET 15 650 14 135 Juste valeur des instruments nanciers 1 669 (375) Impôts différés sur Juste valeur des instruments nanciers (431) 97 RÉSULTAT NET GLOBAL 16 888 13 857 dont • Quote-part du Groupe 16 962 13 962 • Quote-part revenant aux participations ne donnant pas de contrôle (74) (105) 77 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE En milliers d'euros (K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ 15 650 14 135 Ajustements : Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence (1 790) (2 407) Elim. des dividendes des sociétés mises en équivalence (59) Elim. des amortissements et provisions 3 605 1 928 Elim. des prots / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement 19 (1 455) 640 Elim. des prots / pertes de réévaluation (juste valeur) autres Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie Elim. de l’impact des stock-options Elim. des résultats de cession, des pertes et prots de dilution (853) (1 264) Elim. des produits de dividendes CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 15 098 13 032 Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats 13 5 025 5 039 Elim. du coût de l'endettement nancier brut 21 5 656 5 785 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 25 780 23 856 Incidence de la variation du BFR 23 (729) 8 948 Impôts payés (6 838) (9 262) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 18 213 23 542 Acquisition d'immeubles de placement (11 209) (18 168) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (629) (110) Variation des dettes et créances sur immobilisations 4 300 (4 179) Acquisition d'actifs nanciers Variation des prêts, avances et autres actifs nanciers 13 1 088 (13) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 150 (127) Cession d'immeubles de placement 7 218 17 652 Variation de périmètre (9) (12) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT 910 (4 956) Augmentation de capital 9 32 113 Apports en capital des minoritaires / Filiales Mobilisation d'emprunts moyen - long terme 11 3 697 32 080 Remboursement d'emprunts moyen - long terme 11 (24 390) (37 289) Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion 11 (84) (241) Variation des dépôts et cautionnements 11 (180) 74 Rachat d'actions propres (28) (2 409) Intérêts nanciers nets versés 21 (6 320) (6 747) Dividendes payés aux actionnaires du Groupe 9 (8 237) (2 540) Dividendes payés aux minoritaires Autres ux liés aux opérations de nancement (705) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (36 216) (16 959) Variation de la trésorerie (17 093) 1 627 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 8 44 562 42 935 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 8 27 468 44 562 VARIATION DE LA TRÉSORERIE (17 093) 1 627 78 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En milliers d'euros (K€) Capital Réserves liées au capital Réserves de réévaluation Réserves de consolidation Réserves consolidées Total Part du Groupe Participations ne donnant pas de contrôle Total Capitaux propres Situation au 31/12/2019 publiée 44 669 21 565 (2 435) 138 248 157 378 202 047 574 202 621 Autres éléments du résultat global (277) (277) (277) (277) Résultat net de l’exercice 14 240 14 240 14 240 (105) 14 135 Résultat global de la période - - (277) 14 240 13 963 13 963 (105) 13 857 Distributions (7 933) (7 933) (7 933) (7 933) Stock-options - - - Actions Propres (149) (149) (149) (149) Augmentation de capital suite aux levées d’options de souscription d’actions (SO) 46 67 67 113 113 Augmentation de capital suite à la conversion des obligations OCEANE 1 157 1 999 1 999 3 156 3 156 Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions 2 357 3 036 3 036 5 393 5 393 Variation de périmètre - - (100) (100) Autres mouvements 39 39 39 39 Situation au 31/12/2020 48 229 26 667 (2 712) 144 445 168 400 216 628 369 216 997 En milliers d'euros (K€) Capital Réserves liées au capital Réserves de réévaluation Réserves de consolidation Réserves consolidées Total Part du Groupe Participations ne donnant pas de contrôle Total Capitaux propres Situation au 31/12/2020 publiée 48 229 26 667 (2 712) 144 445 168 400 216 628 369 216 997 Autres éléments du résultat global 1 238 1 238 1 238 1 238 Résultat net de l’exercice 15 724 15 724 15 724 (74) 15 650 Résultat global de la période - - - 16 962 16 962 16 962 (74) 16 888 Distributions (8 237) (8 237) (8 237) (8 237) Stock-options - - - Actions Propres (28) (28) (28) (28) Augmentation de capital suite aux levées d’options de souscription d’actions (SO) 13 19 19 32 32 Variation de périmètre (195) (195) (195) (510) (705) Autres mouvements (11) (11) (11) (11) Situation au 31/12/2021 48 243 26 686 (2 712) 152 936 176 910 225 152 (215) 224 936 79 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 6.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS 6.1.1 PRÉSENTATION CBo Territoria est propriétaire d’un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l’industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l’amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d’un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare. Avec une vision globale « d’ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d’affaires ou des zones d’activités au sein d’opérations d’aménagement situées sur des sites stratégiques. Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversiés, CBo Territoria opère sur deux métiers : Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d’opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs ; Promoteur immobilier : l’activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d’immobilier résidentiel et professionnel. CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques : réaliser une partie du capital foncier ; Cet axe se matérialise par la réalisation d’opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l’immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash-ows disponibles à court terme permet de développer la capacité d’autonancement et d’assurer la réalisation du second axe stratégique ; développer un patrimoine locatif professionnel ; Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l’immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement. 6.1.2 FAITS MARQUANTS Pandémie Covid-19 La campagne de vaccination s’est déroulée à un rythme soutenu en 2021. 60% des Réunionnais disposaient d’un schéma vaccinal complet à n décembre (sources ARS Réunion). L’économie réunionnaise résiste bien aux nouvelles mesures de restriction sanitaires mises en place à partir de février. L’emploi salarié continue de croître, le chômage se stabilise. Pour les secteurs les plus exposés aux restrictions induites par la crise sanitaire, l’emploi résiste grâce au recours aux dispositifs d’activité partielle. L’impact des différentes mesures appliquées à La Réunion sur l’activité de CBo Territoria est très limité. En effet, les centres commerciaux du Groupe sont restés ouverts hormis les boutiques non essentielles de la galerie des Terrass à Saint-Joseph qui ont été fermées par mesure administrative du 2 avril au 19 mai. Les secteurs d’activités tels que la restauration, le sport en salle et l’événementiel ont été fortement exposés mais ont une faible contribution à l’activité du Groupe. La Foncière afche un taux d’occupation nancière au 31 décembre 2021 de 97%, en hausse de 1 point par rapport à n 2020. CBo Territoria annonce le démarrage de la construction d’un centre commercial à Combani, Mayotte, pour un investissement global de 23 M€. Les baux commerciaux ont été signés avec CARREFOUR, Mr.BRICOLAGE, C’TAM et DISTRIMAX. La livraison du centre commercial est prévue pour le 2 nd semestre 2023. La réalisation de la viabilisation du site et de l’ensemble des travaux a été conée au groupe COLAS. Activité de Foncière Sur l’année 2021, le pôle Foncière, activité phare du Groupe, afche une progression des loyers totaux bruts de 4,1%. La fonciarisation dans l’immobilier tertiaire à haut rendement se poursuit. Les derniers commerces du Retail Park du Port, gardés en patrimoine et occupés à 91%, ont été livrés au 1 er semestre 2021. CBo Territoria conrme sa résilience grâce à la diversité de ses métiers qui pondère les risques et a poursuivi ses activités au cours de l’année 2021 conformément aux axes stratégiques de développement. Activité de Promotion L’activité de Promotion revient à un niveau courant conformément aux prévisions et afche un recul de 24,6% de son chiffre d’affaires qui ressort à 59,4 M€. La marge de l’activité de Promotion s’établit à 11,2 M€ contre 13,7 M€ en 2020. Le taux de marge progresse de 1,5 point à 18,9% (17,4% en 2020). 80 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 CBo Territoria a nalisé le retail park du Port constitué du plus grand Leroy Merlin de l’Ile vendu au groupe Ravate, de près de 16 000 m² de commerces gardés en patrimoine à 100% ou en partenariat avec l’exploitant. Cette opération d’envergure s’inscrit pleinement dans la stratégie de fonciarisation du Groupe qui a pour objectif d’accroître son patrimoine d’actifs tertiaires. 6.2 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 11 mars 2022. Les états nanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les actions du groupe CBo Territoria sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris. 6.2.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Les états nanciers consolidés du groupe CBo Territoria au 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l’IFRS IC (lFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes et nouveaux amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2021 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le Groupe. Les normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impacts signicatifs sur les comptes. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1 er janvier 2021 : amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Etape 2 Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié un amendement aux normes IFRS 9 et IAS 39 relatif à la réforme des taux d’intérêt de référence qui sont utilisés comme base de valorisation de nombreux instruments nanciers. Il s’inscrit dans le contexte de remplacement des taux de référence interbancaires offerts (« IBOR ») à l’échelle mondiale par de nouveaux indices de référence. En Europe, les principaux taux concernés sont l’EONIA et l’EURIBOR qui sont respectivement remplacés par l’ESTER et l’Euribor hybride. Les principaux enjeux de la réforme concernent l’arrêt potentiel de la comptabilité de couverture, la modication ou dé- comptabilisation de certains contrats et l’application d’un gain ou d’une perte liée à la modication de certains contrats. L’étape 1 de la réforme ne concerne que les incidences en termes de comptabilité de couverture avant l’entrée en vigueur des nouveaux taux de référence. Pour le Groupe, elle s’applique aux swaps de taux d’intérêt qui sont qualiés de couverture de ux de trésorerie et qui arrivent à maturité après le 1 er janvier 2022, date à laquelle l’EURIBOR ne sera plus publié. Les travaux d’amendement des contrats des instruments de couverture et des dettes couvertes ont été initiés par le Groupe avec ses partenaires bancaires et seront nalisés d’ici 2022. L’étape 2 de la réforme, qui aborde spéciquement les conséquences des modications apportées aux contrats, a fait l’objet d’un exposé-sondage de l’IASB en avril 2020. L’entrée en application de cette étape 2 a eu lieu au 1 er janvier 2021. Au 31 décembre 2021, cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes ; amendement à la norme IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021. Cet amendement prévoit le prolongement d’un an de la période d’application de l’amendement « Concessions de loyer liées à la crise de la Covid-19 » publié en mai 2020. Ce nouvel amendement s’applique aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022. Le Groupe n’ayant pas bénécié d’aménagement de loyer, n’est pas concerné par cet amendement ; décision de l’IFRIC sur l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service (IAS 19). Pour tous les régimes à prestations dénies dont les droits sont : • Conditionnés à la présence du salarié à la date de son départ en retraite ; • Dépendants de l’ancienneté du salarié ; • Plafonnés à un certain nombre d’années de services ; l’IFRIC préconise l’attribution linéaire des avantages sur l’ensemble de la période précédant l’âge de la retraite permettant d’atteindre le plafond, soit à compter de la date à partir de laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits. Les méthodes de comptabilisation des écarts actuariels et des coûts des services passés restent inchangées. Cette décision n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe. décision IFRIC sur le Cloud computing : Coûts de conguration et d’adaptation (sans impact pour le Groupe). Normes et interprétations publiées dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 modication d’IAS 37 – Clarication des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats décitaires ; modication d’IFRS 3 – Modication du cadre conceptuel ; améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16) ; modication d’IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service. 81 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non adoptés par l’Union Européenne amendement à la norme IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; amendement à la norme IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables signicatives ; norme IFRS 17 – Contrats d’assurance. Elle est non applicable pour le Groupe ; amendement à la norme IAS 8 – Dénition d’une estimation comptable. Cet amendement a pour objectif de préciser la dénition d’une estimation comptable comme « montant monétaire dans les états nanciers qui est sujet à des incertitudes en ce qui concerne son évaluation ». L’amendement précise également qu’une entité doit élaborer une estimation comptable dans le but d’atteindre « l’objectif xé » par la méthode comptable (pouvant nécessiter que des postes des états nanciers soient évalués pour des montants monétaires qui ne peuvent être observés directement et qui doivent à la place être estimés) ; amendement à la norme IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés comprennent les états nanciers des liales à compter de leur date d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence. 6.2.2.1 FILIALES Une liale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour inuer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l’entité en question, comme les droits découlant d’accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels. Les liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés. Les méthodes comptables des liales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation. 6.2.2.2 ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une inuence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la dénition d’une co-entreprise. L’inuence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques nancière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les états nanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des prots et des pertes comptabilisées par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’inuence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu’à la date à laquelle il prend n. 6.2.3 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES Les estimations et hypothèses, qui sont continuellement mises à jour, sont fondées sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par dénition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d’entraîner un ajustement signicatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. Juste valeur des immeubles de placement Le Groupe fait réaliser, tous les six mois, l’évaluation de son patrimoine par un expert indépendant (cf. note 6.2.4.3.3) qui utilise des hypothèses de ux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs des immeubles. Juste valeur des instruments dérivés Tous les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. 6.2.4.10). 82 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Opérations de promotion immobilière Pour déterminer le solde des stocks et en-cours ainsi que la marge opérationnelle relatifs aux opérations de promotion immobilière, la direction de CBo Territoria procède à des estimations et fait des hypothèses. Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l’expérience passée, de l’anticipation de l’évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d’autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces hypothèses portent notamment sur les prix de vente, le rythme d’écoulement des programmes immobiliers et le budget de prix de revient des opérations. Elles pourraient être impactées par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d’incitations scales. Distinction immeubles de placement / stocks Lorsque la destination d’un projet ou opération immobilière est précisée ou modiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d’investissement), des reclassements sont comptabilisés : dans le cas d’un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera nalement réalisé en promotion immobilière, un reclassement en stocks est comptabilisé seulement lorsqu’il y a un changement d’utilisation matérialisé par un début d’aménagement ; dans le cas d’un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu’il y a un commencement d’un contrat de location simple. Dans le cas d’un transfert d’une catégorie d’immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks, la valeur de transfert est la juste valeur déterminée à la date de transfert. Classement des terrains en opérations d’aménagement Les terrains faisant l’objet d’une opération globale d’aménagement, notamment sous la forme de Zone d’Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies : la destination principale des terrains de l’opération d’aménagement est le développement d’opérations en promotion immobilière ; l’ensemble des autorisations administratives est obtenu ; l’opération d’aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux). 6.2.4 MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION 6.2.4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles gurent au bilan à leur coût d’acquisition historique, diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur. L’amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d’utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après : Mode Durée Licences Linéaire 3 ans Logiciels Linéaire 3 à 5 ans Sites internet Linéaire 5 ans 6.2.4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers occupés par le Groupe, dont notamment le siège social de la société. Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16). Le coût d’une immobilisation corporelle intègre son prix d’achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux. Les immobilisations produites pour l’usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens. Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément signicatif d’une immobilisation en fonction de sa durée probable d’utilisation (méthode des composants). 83 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d’utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci- dessous : Mode Durée Constructions par composants : Linéaire 10 à 40 ans • Structure Linéaire 35 à 40 ans • Menuiseries extérieures Linéaire 15 à 20 ans • Etanchéité, ravalement Linéaire 15 ans • Climatisation Linéaire 15 ans • Electricité Linéaire 15 à 20 ans • Plomberie Linéaire 15 à 20 ans • Aménagement divers Linéaire 10 à 15 ans Matériel de transport Linéaire 3 à 5 ans Matériel de bureau Linéaire 3 à 5 ans Mobilier Linéaire 3 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Linéaire 1 à 3 ans Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur de chaque actif est déterminée par un expert qualié indépendant en utilisant la méthode des ux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). Si la valeur d’expertise de l’actif est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. 6.2.4.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT 6.2.4.3.1 DÉFINITION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Conformément à l’IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d’un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou en tant qu’actif au titre du droit d’utilisation par le preneur ) pour : en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux ; plutôt que pour : l’utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des ns administratives ou le vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment déni comme un immeuble de placement dans les cas suivants : un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l’activité ordinaire ; un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n’a pas déterminé qu’elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ; un bâtiment appartenant à l’entité (ou détenu dans le cadre d’un contrat de location nancement) loué dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple ; un bâtiment vacant destiné à être loué. 6.2.4.3.2 NATURE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement du Groupe incluent : des constructions livrées et en cours (bureaux, habitat, commerces, logistique etc…) ; des terrains non bâtis, correspondent à des terrains agricoles et à des terrains nus (loués et non loués) ; des terrains en zone d’aménagement concerté (« ZAC »). La réalisation d’une ZAC s’étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles. 6.2.4.3.3 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Selon IFRS 13, la juste valeur est dénie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Méthodologies d’expertise L’expertise indépendante est conée au cabinet Cushman & Wakeeld depuis le 31 décembre 2007 selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Le principe de rotation de l’évaluateur signataire de 7 ans est appliqué par le Groupe. 84 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Au 31 décembre 2021, le cabinet indépendant Guy Signon Conseils a expertisé les terrains classés en zone naturelle comme déni au PLU (Plan Local d’Urbanisme) détenus par la société CBo Territoria. Les méthodes utilisées par Guy Signon Conseils et Cushman & Wakeeld sont conformes à la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière. Pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) : La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des ux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d’un nombre limité de transactions sur l’île de La Réunion. Sur la base des informations transmises (liste des baux, données sur la vacance, dates d’échéance…), les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-ows actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque (incluant notamment une décote d’illiquidité pour les immeubles habitation) soit sur les cash-ows, soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. La juste valeur exclut les droits et frais de mutation. Pour les terrains en zone d’aménagement concerté (ZAC) : Pour les opérations d’aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L’approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles. Pour les terrains agricoles : La juste valeur des terrains agricoles est déterminée sur la base du barème SAFER. Pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) : La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu’aucun projet n’est encore identié. Dès lors qu’un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu’il est envisageable de réaliser. Compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon la hiérarchie dénie par IFRS 13. Périmètre d’expertise La quasi-totalité du patrimoine fait l’objet d’une expertise indépendante au 31 décembre 2021. 6.2.4.3.4 IMMEUBLE DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière able continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon able ou jusqu’à un an avant que la construction ne soit achevée. Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon able à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies : toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ; le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée. Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l’emprunt est incorporé au coût de l’immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu’à la livraison. Il inclut les frais nanciers payés et pour les lignes de nancement globales, des frais nanciers calculés sur la base d’un taux moyen d’intérêt constaté. 6.2.4.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE La présentation en Actifs destinés à la vente est effectuée lot par lot en fonction de critères dénis par la norme IFRS 5, notamment : l’actif doit être disponible dans son état actuel ; la vente doit être hautement probable dans un horizon de 12 mois. Ces conditions sont considérées remplies lorsque le Comité d’investissement a pris la décision de céder l’actif (validation d’une grille de prix de vente et mise en commercialisation). Les modalités d’évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement. 6.2.4.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES Les participations dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat de ces entreprises gure dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». 6.2.4.6 INVESTISSEMENTS DANS DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les actifs nanciers non courants comprennent les placements nanciers à moyen et long terme (immobilisations nancières), généralement détenus jusqu’à leur échéance. Ces actifs nanciers sont comptabilisés conformément à IFRS 9 au coût amorti. 85 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.2.4.7 STOCKS ET EN-COURS Outre l’activité de développement d’un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière. Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière : opérations de promotion immobilière habitat et tertiaire (immobilier bâti) ; opérations de promotion de terrains à bâtir (parcelles à bâtir habitat et tertiaire) ; terrains aménagés ou en cours d’aménagement destinés à porter de futurs projets immobiliers ; terrains à vendre en l’état pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme. Les stocks immobiliers sont comptabilisés au coût de revient. Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d’étude préalables, les frais d’acquisition, les taxes, les coûts d’aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d’ouvrage et frais nanciers notamment). Le coût de revient inclut également les frais nanciers à l’exception des biens vendus par lots à des clients naux au travers de contrats prévoyant un transfert en continu du contrôle (contrat de VEFA). Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d’une analyse des données économiques et nancières prévisionnelles de chaque projet. 6.2.4.8 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Créances en promotion immobilière Les créances clients représentent les créances nées de l’enregistrement du chiffre d’affaires en fonction de l’avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants : les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ; le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l’avancement réel constaté à la clôture de l’exercice. Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Autres créances clients et autres créances Les autres créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le Groupe (sa liale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ». 6.2.4.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque signicatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Conformément à la norme IFRS 9, les dépôts rémunérés gurent au bilan au coût amorti à la date de clôture. 6.2.4.10 DETTES FINANCIÈRES ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Emprunts Les emprunts et autres passifs nanciers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l’émission incluant les frais d’émission, diminuée des montants remboursés. Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l’emprunt est incorporé au coût des actifs éligibles durant la période de construction ou de rénovation, jusqu’à la livraison. Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018) En date du 5 février 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 30 millions d’euros, au taux annuel de 3,75% pour un remboursement in ne au 1 er juillet 2024. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été xée à 4,85 euros. Le taux de conversion s’élève à 1 action pour une obligation. Cet emprunt a été comptabilisé en décomposant la composante « dette » de la composante « dérivé ». L’ORNANE est un instrument nancier hybride qui comprend (cf. IAS 32.11 et §21 et suivants) : une composante dette (le contrat hôte) (comptabilisée selon la méthode du coût amorti) ; un dérivé incorporé qui correspond à une option sur actions. Le dérivé incorporé n’est pas mesurable de manière able et isolée, ainsi sa juste valeur est déterminée comme la différence entre la juste valeur du contrat hybride et la juste valeur de la composante dette. 86 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Au 31 décembre 2021, la composante dérivée de cet instrument s’élève à 0,4 M€ (0,9 M€ à la date d’émission). La variation de juste valeur du composant dérivé est comptabilisée dans le poste des autres charges et produits nanciers. Instruments nanciers dérivés Le Groupe utilise des instruments nanciers dérivés tels que les swaps de taux d’intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d’intérêts. Ces instruments nanciers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13. Les instruments nanciers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments nanciers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couvertures de ux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de ux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue. Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d’application de la comptabilité spéciale de couverture, tout prot ou perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout prot ou perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert vient modier la valeur comptable de l’élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat. Concernant les couvertures de ux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l’application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l’instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efcace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefcace est comptabilisée en résultat nancier. Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualication de la comptabilité de couverture, tout prot ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l’exercice. La comptabilité de couverture cesse lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu’il ne respecte plus les critères de qualication pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout prot ou perte cumulé réalisé sur l’instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction prévue se produise. S’il n’est plus attendu que la transaction couverte se produise, le prot ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l’exercice. 6.2.4.11 PROVISIONS (IAS 37) Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière able, et dont il est plus probable qu’improbable que l’extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe. 6.2.4.12 IMPÔTS DIFFÉRÉS (IAS 12) Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité scale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation scale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité scale. Les actifs d’impôts différés sur décits scaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l’actif que dans la mesure où il est probable qu’un bénéce imposable futur sera disponible sur l’entité scale, qui permettra d’imputer les différences temporelles et les décits scaux reportables. Les taux d’impôts différés retenus pour 2021 s’élèvent à 25,83%. 6.2.4.13 AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19) Avantages postérieurs à l’emploi. Le Groupe a fait procéder à une valorisation externe du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations dénies. Cette valorisation a été effectuée sur la base : d’évaluations actuarielles (taux d’actualisation de 0,7% tenant compte de l’ination) ; d’hypothèses de mortalité (source INSEE) ; d’hypothèses de rotation du personnel ; d’un départ à la retraite à 62 ans. 6.2.4.14 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (IFRS 2) La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d’actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l’octroi d’instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d’attribution dénitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution. À chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d’actions gratuites susceptibles d’être dénitivement acquises. 87 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. Au 31 décembre 2021, il n’y a plus de plans de stock-options existants dans le groupe. 6.2.4.15 RÉSULTAT PAR ACTION En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d’actions. 6.2.4.16 ACTIONS PROPRES Les opérations d’acquisition, de cession ou d’annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres. 6.2.4.17 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe comprend trois natures de revenus : les revenus locatifs bruts issus de l’activité de Foncière ; les ventes en promotion, incluant les ventes d’immeubles bâtis (Ventes en l’Etat Futur d’Achèvement) et de terrains non bâtis ; les produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d’affaires des autres activités. Le chiffre d’affaires est comptabilisé, hors loyers, en application d’IFRS 15, lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon able. 6.2.4.17.1 ACTIVITÉ DE FONCIÈRE / REVENUS LOCATIFS Conditions spéciques des baux Les revenus locatifs, y compris les conditions spéciques (franchises, paliers, droits d’entrée…) provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours. 6.2.4.17.2 ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIÈRE / IMMEUBLES BÂTIS Le Groupe commercialise ses opérations de promotion immobilière principalement sous le régime de la Vente en état futur d’achèvement (VEFA). Le contrat de VEFA permet d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des programmes selon un échéancier. Pour la promotion habitat, cet échéancier est encadré par la loi et une Garantie Financière d’Achèvement (GFA) doit être donnée aux clients. Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35% du prix à l’achèvement des fondations, 70% à la mise hors d’eau et 95% à l’achèvement de l’immeuble. Pour la promotion tertiaire, la GFA est possible mais non obligatoire et les appels de fonds sont déterminés contractuellement sans contraintes légales. Ce contrat rend l’acquéreur propriétaire du sol et de l’édice au fur et à mesure de sa construction. Conformément à la norme IFRS 15, la reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée proportionnellement à l’avancement technique dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. Le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des budgets d’opérations et selon la règle suivante : le chiffre d’affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d’affaires cumulé des lots pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction facturées au groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme. Les prévisions utilisées sont régulièrement réexaminées, et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts. 6.2.4.17.3 ACTIVITÉ PROMOTION / AMÉNAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS À BÂTIR) Le chiffre d’affaires est constaté à la signature de l’acte de vente des terrains ou lots. Pour l’ensemble des opérations en promotion, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée. 6.2.4.18 INFORMATION SECTORIELLE Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d’une entreprise : qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ; dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ; pour laquelle des informations distinctes sont disponibles. 88 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d’activités : le segment « Foncière » correspondant à l’activité patrimoniale ; le segment « Promotion » correspondant à l’activité de promotion immobilière et de vente de terrains à bâtir; le segment « Autres » regroupant les activités connexes (Activités de Loisirs et de Coworking) et les frais de structure non ventilés. 6.2.4.19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Il s’agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents ne résultant pas de l’activité opérationnelle courante de la société. 6.2.5 SUBVENTIONS Crédit d’impôt En février 2017, le Parlement a adopté la loi Egalité Réelle pour les outre-mer en faveur de leur développement. Le Groupe peut ainsi bénécier d’un crédit d’impôt à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires (plafonné à 2 440 € HT/m²). Le crédit d’impôt est traité comme une subvention publique liée à un actif. Il est déduit du résultat taxable, et le solde éventuellement excédentaire est remboursé. A ce titre le crédit d’impôt n’entre pas dans le champ d’application de la norme IAS 12. En application de la norme IAS 20, la subvention est déduite de la valeur comptable de l’actif. Le crédit d’impôt est ainsi comptabilisé en résultat net par l’intermédiaire du solde net des ajustements de juste valeur. Selon la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne doivent pas être comptabilisées : tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que l’entité se conformera aux conditions attachées aux subventions ; que ces dernières seront reçues. Les conditions attachées à l’octroi et au maintien du crédit d’impôt sont les suivantes : achèvement de l’immeuble dans les 2 ans qui suivent l’achèvement des fondations ; mise en location de tous les logements dans les 6 mois de leur achèvement ; location non meublée pendant 6 ans en tant qu’habitation principale ; plafond de loyer à respecter ; conditions de ressources du locataire à respecter. Compte tenu des aléas possibles pendant la phase de construction, le risque que l’immeuble ne soit pas achevé dans les 2 ans et que l’octroi du crédit d’impôt soit ainsi remis en cause est sufsamment élevé pour que le Groupe estime préférable d’attendre de pouvoir déterminer de façon able la date de livraison pour comptabiliser le crédit d’impôt, les autres conditions étant estimées résolutoires et non suspensives. La livraison de l’immeuble est donc dénie comme fait générateur pour la comptabilisation du crédit d’impôt. 6.3 EFFET DES CHANGEMENTS LIÉS AU CLIMAT Le changement climatique entraîne de profondes mutations dans le domaine de l’économie, d’où la nécessité d’être de plus en plus attentif à leurs impacts sur la performance nancière et extra-nancière des entreprises. Les incidences de ces changements sur l’activité et la performance du Groupe, ainsi que les effets sur les comptes consolidés apparaissent limités compte tenu de la typologie et de la qualité des actifs et des contraintes réglementaires applicables. A noter que les impacts liés aux changements climatiques sont difciles à dissocier des autres facteurs inuant sur les évolutions de la période. Les principales répercussions sur les données nancières identiées sont les suivantes : une hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’exploitation des immeubles pour anticiper les évolutions des réglementations sectorielles. Il s’agit par exemple de l’installation de la technologie LED dans le système d’éclairage, de la digitalisation du suivi technique des bâtiments pour abiliser la mesure des consommations énergétiques. des dépenses diverses, comme le coût d’une certication environnementale BREAM pour le nouveau projet de centre commercial à Combani à Mayotte) et les coûts liés à la publication du rapport RSE (collecte des informations, élaboration des rapports, coûts des autres ressources internes et externes mobilisées) Pour tenir compte davantage des impacts liés au changement climatique, les méthodes d’évaluation des actifs pourront évoluer via la prise en compte des enjeux enjeux climatiques des VLM (Valeurs Locatives de Marché) retenues et des taux de sortie. Les immeubles du Groupe étant toutefois récents, la valorisation des actifs par les experts n’a pas été impactée au 31 décembre 2021.. Les autres impacts potentiels des changements climatiques n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes consolidés concernent notamment : les risques liés aux instruments nanciers (IFRS 7): à la date d’arrêté des comptes, le Groupe ne possédait pas d’instruments de nancements indexés sur des indicateurs de performance RSE, dont les taux d’intérêt varieraient en fonction des critères ESG. La prise en compte des effets du climat a été sans impact sur la structure de nancement de CBo Territoria. les taxes liées à la réglementation environnementale (IAS 37): les différents investissements réalisés par le Groupe lui ont permis d’être en ligne avec les règlements en vigueur se rapportant au climat. En conséquence, le Groupe n’a reçu aucune pénalité pour non-respect de la réglementation. La société a par ailleurs mis en place un système de veille an d’anticiper les évolutions des dispositions légales en la matière, et d’entreprendre en amont les actions de conformité nécessaires. Pour cette raison, aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021 en guise de taxes ou de sanctions pour non-respect des normes réglementaires émergentes. la dépréciation des actifs (IAS 36) ou la réestimation des durées d’utilité et des valeurs résiduelles des immobilisations (IAS 16) : les actifs du Groupe étant principalement des immeubles de placement pris en compte à leur juste valeur, il n’y a pas d’impact sur les comptes du Groupe au regard de ces normes. 89 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.4 INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE Périmètre de consolidation Sociétés Siège social SIREN Méthode de consolidation % d'intérêt 12/2021 % d'intérêt 12/2020 SA CBo Territoria Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 452 038 805 Société mère 100% 100% Sociétés intégrées globalement SAS CBo Gestion Immobilière Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 478 865 447 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Développement Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 524 758 885 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Property Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 479 422 008 Intégration globale 100% 100% SCI Ateliers les Figuiers Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 452 453 772 Intégration globale 100% 100% SCI Cour de La Mare Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 450 214 820 Intégration globale 100% 100% SCI Cour Savanna Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 479 408 759 Intégration globale 100% 100% SAS SRET Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 339 894 529 Intégration globale 100% 100% SAS Bassin Bleu Country Club 75 rue du golf Villéle - 97435 Saint-Gilles les Hauts 479 519 266 Intégration globale 100% 100% SNC Lotissement du Golf Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 488 858 663 Intégration globale 100% 100% SCI Lardy Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 772 462 Intégration globale 100% 90% SCI Le Tamarinier Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 709 522 Intégration globale 100% 100% SCI Le Tarmac Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 687 199 Intégration globale 100% 100% SCI Alambic Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 509 478 236 Intégration globale 100% 100% SCI Vierge du Cap Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 485 010 091 Intégration globale 100% 100% SCI Ponant Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 485 010 318 Intégration globale 100% 100% SCI Neptune Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 686 787 Intégration globale 100% 100% SCI Boréales Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 492 677 208 Intégration globale 100% 100% SAS Beauséjour Complexe Sportif Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 821 975 323 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Expansion Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 519 579 312 Intégration globale 100% 100% SAS Lizine Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 822 414 157 Intégration globale 100% 100% SCI Leu Boutik Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 514 949 528 Intégration globale 100% 100% SCI Leu Clair Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 514 819 085 Intégration globale 100% 100% SCI Roquefeuil Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 514 194 174 Intégration globale 100% 100% SCI Désiré Mahy Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 523 680 080 Intégration globale 100% 100% SAS Nouvel Horizon Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 533 677 027 Intégration globale 100% 100% SCI Le Verger Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 485 003 099 Intégration globale 100% 100% SCCV Heracles Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 822 624 938 Intégration globale 51% 51% SCCV Jardins d’Ugo Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 750 913 451 Intégration globale 100% 100% SCI A.I. Cour de l’usine - La Mare - 97438 Sainte-Marie 450 878 764 Intégration globale 100% 100% SARL Jardin d'Eden RN 1 - L'Ermitage 97434 Saint-Gilles-Les-Bains 353 869 696 Intégration globale 100% 100% SARL Mahoré Route de la SPPM - 21 Kawéni - BP10 MAMOUDZOU 814 645 776 Intégration globale 100% 100% SAS Réunion Maintenance Travaux Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 813 482 049 Intégration globale 100% 100% SCI Black Pearl Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 489 165 522 Intégration globale 100% 100% SNC Hermione Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 502 186 901 Intégration globale 100% 100% SCI Montésourire Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 841 648 348 Intégration globale 100% 100% SCI Savanna Boutik Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 690 879 Intégration globale 100% 100% SCI Joker Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 701 445 Intégration globale 100% 100% SCI Avenir Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 721 500 Intégration globale 100% 100% SCI Equinoxe Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 721 443 Intégration globale 100% 100% SCI Relais Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 697 478 Intégration globale 100% 100% SCI Solstice Cour de l’usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte-Marie 840 699 391 Intégration globale 100% 100% SAS CBo Mayotte Centre Maharajah Z.I. Kawéni MAMOUDZOU 880 572 250 Intégration globale 100% 100% SCI Kiwano Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 888 910 445 Intégration globale 100% 100% SCI Marashi Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 888 910 478 Intégration globale 100% 100% SCI Mumanga Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 888 910 486 Intégration globale 100% 100% SNC Amarante Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie 882 549 736 Intégration globale 100% 100% SNC Pitaya Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie 882 550 015 Intégration globale 100% 100% SCI MURA Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU 898 422 936 Intégration globale 100% 0% Sociétés mises en équivalence Co-entreprises : SCI Kerveguen Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 498 793 298 Mise en équivalence 50% 50% SAS Terres Créoles 4 rue du Général de Gaulle - 97434 Saint-Gilles 535 374 615 Mise en équivalence 50% 50% SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l’usine - La Mare 97438 Sainte-Marie 820 529 394 Mise en équivalence 50% 50% SCI Foncière Katsura 131 rue du Maréchal Leclerc 97400 Saint Denis 841 648 405 Mise en équivalence 50% 50% SCI Carré Azalée 43 rue de Paris - 97400 Saint-Denis 814 295 770 Mise en équivalence 50% 50% SCI Domaine des Hibiscus 43 rue de Paris - 97400 Saint-Denis 814 399 606 Mise en équivalence 50% 50% SCI Les Terrasses du Verger 43 rue de Paris - 97400 Saint-Denis 814 400 172 Mise en équivalence 50% 50% Inuence notable : SNC Zac Mapou 23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne 321 327 280 Mise en équivalence 34% 34% Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France. 90 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Entrées de périmètre de la période Les sociétés Jumba, Koa, Lemur, Mulima, Mura et Nyora ont été créées au cours de l’exercice 2021. Le Groupe a procédé au rachat de 10% des parts de la société Lardy au cours de l’exercice 2021, le groupe détient désormais 100% des parts de la SCI. Ce rachat a été comptabilisé dans les comptes comme transaction entre actionnaires. 6.5 INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE 6.5.1 INDICATEURS DE PERFORMANCE LOYERS NETS = MARGE OPÉRATIONNELLE FONCIÈRE Les loyers nets de l’activité foncière correspondent aux loyers bruts diminués des charges immobilières d’exploitation directement liées à la foncière. En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers bruts (A) 21 693 20 847 Charges immobilières 2 705 2 837 Loyers nets (B) 18 988 18 010 Taux de Loyers nets (B)/(A) 87,5% 86,4% MARGE OPÉRATIONNELLE PROMOTION La marge opérationnelle Promotion correspond au chiffre d’affaires de l’activité de Promotion diminué du coût de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions. En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires (A) 59 408 78 803 Coût de revient (B) 47 254 61 088 Charges commerciales (C) 1 434 1 791 Dotations nettes aux provisions (D) (525) 2 214 Marge opérationnelle Promotion (E)= (A)-(B)-(C)-(D) 11 245 13 710 Taux de Marge opérationnelle Promotion (E)/(A) 18,9% 17,4% INTEREST COVERAGE RATIO (ICR) Ce ratio rapporte les loyers nets au coût de l’endettement nancier net de la Foncière (hors charges nancières de la Promotion). Les loyers nets couvrent à hauteur de 3,4 fois le coût de l’endettement nancier net contre 3,1 au 31 décembre 2020. En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers bruts 21 693 20 847 Charges immobilières 2 705 2 837 Loyers nets (A) 18 988 18 010 Coût de l'endettement nancier net (B) 5 647 5 781 Interest coverage ratio (A)/(B) 3,4 3,1 ACTIFS NETS RÉÉVALUÉS (ANR) L’Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés. En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres part du Groupe 225 152 216 629 Plus value latente net d'impôts différés - - Actif net réévalué 225 152 216 629 Nombre d'actions (hors auto-détenues) 35 808 499 35 807 072 Actif net réévalué par action (€) (hors auto-contrôle) 6,3 6,0 91 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IP) Les immeubles de placement (incluant les IP disponibles à la vente) comprennent les immeubles de rendement bâtis en service, les terrains ainsi que les immeubles de rendement bâtis en cours. La décomposition est la suivante : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de rendement Tertiaire 259 229 240 393 Immeubles de rendement Habitat 43 080 47 910 Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service 302 308 288 304 Terrains 40 624 40 263 Immeubles de rendement bâtis en cours 6 041 14 342 Total Immeubles de placement 348 973 342 908 LOAN-TO-VALUE (LTV) Le calcul du ratio de LTV se décompose ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement 328 010 334 409 Immeubles de placement destinés à la vente 20 963 8 499 Immeubles d'exploitation hors Siège 9 702 11 672 Stocks et en-cours 69 119 76 910 Sous-Total immeubles de placement, Immeubles d'exploitation et stocks promotion 427 794 431 490 Dettes nancières non courantes 191 299 208 879 Dettes nancières courantes 23 606 28 189 Actifs nanciers (97) (1 252) Trésorerie active (27 577) (44 647) Sous-Total endettement net 187 231 191 169 Loan to value 43,8% 44,3% Le ratio de LTV est inférieur de 11,2 points par rapport au seuil de covenant de LTV xé à 55%. Le groupe respecte ce covenant. 6.5.2 INFORMATION SECTORIELLE Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l’exercice 2021 se ventilent par secteur d’activités de la façon suivante : Exercice 2021 - En milliers d'euros (K€) Foncière Promotion Autres (A) Total Groupe CBo Territoria Compte de résultat Chiffre d’affaires 21 693 59 408 4 621 85 722 Marge opérationnelle 18 988 11 245 / 30 233 En % du CA 87,5% 18,9% / 35% Résultat des activités 18 988 11 245 (8 483) 21 750 Bilan Actifs sectoriels (principaux) Immeubles de placement 348 973 / / 348 973 Autres Actifs non courants 94 / 20 498 20 592 Stocks et en-cours / 69 119 137 69 255 Passifs sectoriels (principaux) Emprunts et dettes . > 1 an 157 385 30 706 3 209 191 300 Emprunts et dettes . < 1 an 17 771 5 729 107 23 606 (A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de structure nets (non imputés aux marges d’activités) et les Produits et Charges non ventilés. 92 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l’exercice 2020 se ventilent par secteur d’activités de la façon suivante : Exercice 2020 - En milliers d'euros (K€) Foncière Promotion Autres (A) Total Groupe CBo Territoria Compte de résultat Chiffre d’affaires 20 847 78 803 3 966 103 616 Marge opérationnelle 18 010 13 710 / 31 720 En % du CA 86,4% 17,4% / 31% Résultat des activités 18 010 13 710 (10 115) 21 605 Bilan Actifs sectoriels (principaux) Immeubles de placement 342 908 / / 342 908 Autres Actifs non courants 1 206 / 20 620 21 826 Stocks et en-cours / 76 910 111 77 021 Passifs sectoriels (principaux) Emprunts et dettes . > 1 an 186 366 18 662 3 851 208 879 Emprunts et dettes . < 1 an 22 280 5 800 108 28 189 (A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de structure nets (non imputés aux marges d’activités) et les Produits et Charges non ventilés. Par zone géographique : L’activité est réalisée sur l’Ile de La Réunion et Mayotte, Départements Français d’Outre-Mer (et Régions Ultra Périphérique de la Communauté Européenne). 6.6 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT 6.6.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont composées d’immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels. En milliers d'euros (K€) 31/12/2019 Variations périmètre Augmen- tations Cessions Reclasse- ments Dotation / reprise 31/12/2020 Total Valeur brute 1 140 - 3 ( 7 ) - - 1 135 Amort/Provision ( 8 8 8 ) - - 4 - ( 1 0 3 ) (987) Total Valeur nette 384 - 3 (3) - (103) 149 En milliers d'euros (K€) 31/12/2020 Variations périmètre Augmen- tations Cessions Reclasse- ments Dotation / reprise 31/12/2021 Total Valeur brute 1 135 - 242 - - - 1 377 Amort/Provision ( 9 8 7 ) - - - - ( 8 5 ) (1 072) Total Valeur nette 149 - 242 - - (85) 305 93 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d'euros (K€) 31/12/2019 Variations périmètre Augmen- tations Cessions Reclasse- ments Autres mouvements Dotation / reprise 31/12/2020 Terrains et constructions 20 390 - 84 ( 1 7 6 ) 85 ( 4 9 ) - 20 337 Installations techniques 1 355 - 59 ( 1 0 5 ) - - - 1 309 Autres Immos corporelles 3 017 - 107 ( 4 7 1 ) 233 - - 2 886 Total Valeur brute 24 762 - 250 (752) 319 (49) - 24 532 Amort/Provision (11 347) - - 746 80 - (1 656) (12 177) Total Valeur nette 13 415 - 250 (6) 399 (49) (1 656) 12 355 En milliers d'euros (K€) 31/12/2020 Variations périmètre Augmen- tations Cessions Reclasse- ments Autres mouvements Dotation / reprise 31/12/2021 Terrains et constructions 20 337 - 18 ( 4 3 ) 101 68 - 20 481 Installations techniques 1 309 - 66 ( 2 0 7 ) - - - 1 168 Autres Immos corporelles 2 886 - 304 ( 3 5 6 ) - - - 2 834 Total Valeur brute 24 533 - 388 (607) 101 68 - 24 483 Amort/Provision (12 177) - - 429 19 - (2 512) (14 242) Total Valeur nette 12 355 - 388 (178) 120 68 (2 512) 10 241 Au 31 décembre 2021, les principales évolutions concernent notamment les cessions d’outillage de la société RMT (-0,2). 94 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement se décomposent ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2019 Variations périmètre Augmentations Cessions Variation de Juste valeur Transferts de IP vers stock Transferts de stock vers IP Transferts d'IP vers Immeuble d'exploitation Transferts d’ Immeuble d'exploitation vers IP Transferts d'IP vers IP destinés à la vente Transferts d'IP en cours vers IP en service Transferts d'IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2020 Immeubles de rendement 277 742 - 12 077 (1 757) (3 414) - 383 - 185 (5 471) 59 - - 279 805 Immeubles de rendement Tertiaire 233 128 - 12 077 (1 757) (3 204) - 383 - 185 ( 9 1 7 ) 59 - - 239 955 Immeubles de rendement Habitat 1 44 614 - - - ( 2 1 0 ) - - - - (4 554) - - - 39 850 Terrains en opération d'aménagement 2 917 - 302 - (586) - - - 32 - - - - 2 665 Autres Terrains 42 922 - 58 (113) 384 (467) - - - - - (5 185) - 37 598 Immeubles en développement 2 009 - 5 821 (316) 2 308 - - (604) - - (59) 5 185 - 14 346 Entreprise 2 010 - 5 821 ( 3 1 6 ) 2 308 - - ( 6 0 4 ) - - ( 5 9 ) 5 185 - 14 347 Habitat (0) - - - - - - - - - - - - (0) Amort./Provision - - - - - - - - - - - - - - Total Immeubles de Placement (1) 325 590 - 18 258 (2 185) (1 307) (467) 383 (604) 218 (5 471) - - - 334 410 (1) Hors Immeubles destinés à la vente. En milliers d'euros (K€) 31/12/2020 Variations périmètre Augmentations Cessions Variation de Juste valeur Transferts de IP vers stock Transferts de stock vers IP Transferts d'IP vers Immeuble d'exploitation Transferts d’ Immeuble d'exploitation vers IP Transferts d'IP vers IP destinés à la vente Transferts d'IP en cours vers IP en service Transferts d'IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2021 Immeubles de rendement 279 805 - 321 (256) 2 253 - 1 123 - - (17 570) - 15 669 - 281 345 Immeubles de rendement Tertiaire 239 955 - 435 ( 2 5 6 ) 2 139 - 1 123 - - - - 15 669 - 259 065 Immeubles de rendement Habitat 1 39 850 - ( 1 1 4 ) - 114 - - - - (17 570) - - - 22 280 Terrains en opération d'aménagement 2 665 - 20 - (470) (870) - - - - - - - 1 345 Autres Terrains 37 598 - 366 (30) 1 927 (463) - - (120) - - - - 39 279 Immeubles en développement 14 346 - 10 346 (542) (2 440) - - - - - - (15 669) - 6 041 Entreprise 14 347 - 10 346 ( 5 4 2 ) (2 440) - - - - - - (15 669) - 6 041 Habitat (0) - - - - - - - - - - - - (0) Amort./Provision - - - - - - - - - - - - - - Total Immeubles de Placement (1) 334 410 - 11 053 (828) 1 270 (1 333) 1 123 - (120) (17 570) - - - 328 010 (1) Hors Immeubles destinés à la vente. Au 31 décembre 2021, les principaux transferts s’expliquent par : les transferts d’IP vers IP destinés à la vente concernent les programmes Villas Belvédère, Anthurium et Canopée 1 pour un montant de -17,6 M€ ; le transfert d’IP en-cours vers IP en service du programme C3 commerces (Retail Park du Port) pour 15,7 M€, mis en service et loué au cours du 1 er semestre 2021. 95 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement se décomposent ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2019 Variations périmètre Augmentations Cessions Variation de Juste valeur Transferts de IP vers stock Transferts de stock vers IP Transferts d'IP vers Immeuble d'exploitation Transferts d’ Immeuble d'exploitation vers IP Transferts d'IP vers IP destinés à la vente Transferts d'IP en cours vers IP en service Transferts d'IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2020 Immeubles de rendement 277 742 - 12 077 (1 757) (3 414) - 383 - 185 (5 471) 59 - - 279 805 Immeubles de rendement Tertiaire 233 128 - 12 077 (1 757) (3 204) - 383 - 185 ( 9 1 7 ) 59 - - 239 955 Immeubles de rendement Habitat 1 44 614 - - - ( 2 1 0 ) - - - - (4 554) - - - 39 850 Terrains en opération d'aménagement 2 917 - 302 - (586) - - - 32 - - - - 2 665 Autres Terrains 42 922 - 58 (113) 384 (467) - - - - - (5 185) - 37 598 Immeubles en développement 2 009 - 5 821 (316) 2 308 - - (604) - - (59) 5 185 - 14 346 Entreprise 2 010 - 5 821 ( 3 1 6 ) 2 308 - - ( 6 0 4 ) - - ( 5 9 ) 5 185 - 14 347 Habitat (0) - - - - - - - - - - - - (0) Amort./Provision - - - - - - - - - - - - - - Total Immeubles de Placement (1) 325 590 - 18 258 (2 185) (1 307) (467) 383 (604) 218 (5 471) - - - 334 410 (1) Hors Immeubles destinés à la vente. En milliers d'euros (K€) 31/12/2020 Variations périmètre Augmentations Cessions Variation de Juste valeur Transferts de IP vers stock Transferts de stock vers IP Transferts d'IP vers Immeuble d'exploitation Transferts d’ Immeuble d'exploitation vers IP Transferts d'IP vers IP destinés à la vente Transferts d'IP en cours vers IP en service Transferts d'IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2021 Immeubles de rendement 279 805 - 321 (256) 2 253 - 1 123 - - (17 570) - 15 669 - 281 345 Immeubles de rendement Tertiaire 239 955 - 435 ( 2 5 6 ) 2 139 - 1 123 - - - - 15 669 - 259 065 Immeubles de rendement Habitat 1 39 850 - ( 1 1 4 ) - 114 - - - - (17 570) - - - 22 280 Terrains en opération d'aménagement 2 665 - 20 - (470) (870) - - - - - - - 1 345 Autres Terrains 37 598 - 366 (30) 1 927 (463) - - (120) - - - - 39 279 Immeubles en développement 14 346 - 10 346 (542) (2 440) - - - - - - (15 669) - 6 041 Entreprise 14 347 - 10 346 ( 5 4 2 ) (2 440) - - - - - - (15 669) - 6 041 Habitat (0) - - - - - - - - - - - - (0) Amort./Provision - - - - - - - - - - - - - - Total Immeubles de Placement (1) 334 410 - 11 053 (828) 1 270 (1 333) 1 123 - (120) (17 570) - - - 328 010 (1) Hors Immeubles destinés à la vente. 96 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-après présentent les principales fourchettes de données utilisées par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles de rendement : Patrimoine au 31/12/2021 (en millions d'euros) Taux de rendement nets Taux d'actualisation du DCF Prix de vente en €/m²/an Valeur locative de marché en €/m²/an Fourchette Moyenne pondérée Fourchettes Moyenne pondérée Fourchette Moyenne pondérée Fourchette Moyenne pondérée Total Immobilier de rendement Tertiaire (yc en cours (1) ) 265,3 4,09% - 10,27% 7,05% 6,00% - 9,00% 7,3% / / 102 - 891 232 Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1) ) 43,1 3,38% - 5,16% 4,65% / / 2 250 - 3 250 2 337 91 - 123 101 Total 308,3 (1) Hors Terrains, y compris IP en cours de développement à la juste valeur et IP destinés à la vente. L’analyse de sensibilité s’établit comme suit : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 Méthode par DCF Méthode par le rendement Méthode par comparaison Arbitrage Catégorie d'actifs Valeur HD du patrimoine 31/12/2021 Sensibilité sur la valeur locative de marché (-5%) Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%) Sensibilité sur le taux d'actua- lisation (+50 bp) Sensibilité sur le taux d'actua- lisation (-50 bp) Sensibilité sur le taux de rendet- ement (+25 bp) Sensibilité sur le taux de rendet- ement (-25 bp) Sensibilité sur le prix de vente (-5%) Sensibilité sur le prix de vente (+5%) Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (+25 bp) Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (-25 bp) Total Immobilier de rendement Tertiaire (yc en cours (1) ) 265 270 -3,84% 3,81% -3,22% 3,35% -3,45% 3,72% / / -3,33% 3,59% Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1) ) 43 080 / / / / / / -6,34% 3,51% -6,31% 4,03% Total Immobilier de rendement Bâti (1) 308 349 / / / / / / / / -3,75% 3,65% (1) Hors Terrains, y compris IP en cours de développement à la juste valeur et IP destinés à la vente. 6.6.4 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES Les informations nancières résumées au 31 décembre 2021 sont les suivantes : En milliers d'euros (K€) TOTAL Ouverture au 31/12/2020 7 903 Variation de périmètre 8 116 Dividendes 46 Résultat 1 790 Clôture au 31/12/2021 9 951 Les sociétés en partenariat sont les 3 suivantes : Grand Sud Sauvage Développement, Kerveguen et Katsura. 97 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Les informations présentées ci-dessous correspondent à la quote-part du groupe. 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres 8 783 7 007 Loyer net 2 913 2 466 Loyer brut 3 109 2 600 juste valeur 295 1 295 Résultat net 1 790 2 256 Endettement 27 207 28 717 Immeubles de Placement 41 575 41 150 6.6.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2020 Variations périmètre Augmen- tations Cessions Variation de Juste Valeur Transferts IP à IP destinés à la vente Transferts IP à Stock Dotation / reprise 31/12/2021 Total Valeur nette 8 498 - - (5 223) 118 17 570 - - 20 963 Les IP destinés à la vente correspondent : aux logements des programmes analysés par le management, susceptibles d’être cédés dans les 12 mois et cédés lot par lot : Vierge du Cap, Black Pearl, Hermione, Boréales et Villas Belvèdére, pour un total de 3,9 M€ ; les programmes Anthurium et Canopée 1 en vente en bloc, pour 16,9 M€ ; un commerce du programme de Catleya, pour 0,2 M€. Le nombre de logements classés en immeubles de placement destinés à la vente s’élève à 137 au 31 décembre 2021 vs 51 au 31 décembre 2020, y compris 118 lots en vente en bloc conformément au protocole d’accord signé avec Action Logement/SHLMR. 6.6.6 STOCKS ET EN-COURS En milliers d'euros (K€) 31/12/2020 Variations périmètre Augmen- tations Cessions Transferts nets Stock vers IP (1) Transferts nets stock vers stock (2) Transferts nets IP vers stock (3) Dotation / reprise 31/12/2021 Stocks et En-cours Immobiliers 76 911 - 39 048 (47 371) (1 123) 0 1 333 321 69 119 Stocks Promotion Tertiaire (a) 11 972 - 3 048 (5 905) (1 123) 2 868 870 - 11 727 Stocks Promotion Habitat (b) 11 163 - 18 497 (28 148) - 487 - 312 2 311 Stocks Terrains (c) 53 777 - 17 503 (13 318) - (3 355) 463 9 55 079 Autres Stocks 111 - 25 - - - - - 137 Total Stocks et En-cours 77 022 - 39 073 (47 371) (1 123) 0 1 333 321 69 256 (1) (a) Transfert de 3 lots loués du programme Calice (0,5 M€) + 1 lot loué du programme Patio des Iris (0,2 M€) de stock entreprise vers IP Entreprise (2) (a) Transfert de 2,8 M€ de stock habitat vers stock entreprise des commerces de Calice et Domaine des hibiscus (2) (b) &(c)Transfert du foncier des opérations lancées sur l’année 2021 (Bengali, Lobélie, Clos des Serins, Le Foulque..) (3) (a) Transfert du foncier l’ilot 5 de la ZAE la Mare d’IP Terrains vers stock Entreprise pour le programme EPSMR (0,9 M€) (3) (c) Transfert du foncier de Petite Ile d’IP à stock terrains pour la réalisation d’un lotissement (0,4 M€) 98 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 La décomposition des stocks par catégorie est la suivante : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Stocks Terrains 55 176 53 883 Stocks Opérations immobilières 17 534 26 939 Total Valeur brute Stocks immobiliers 72 710 80 822 Provisions sur Terrains - - Provisions sur Opérations immobilières (3 591) (3 903) Total Provisions sur stocks immobiliers (3 591) (3 903) Total Stocks immobiliers nets 69 119 76 919 Autres stocks nets 137 102 Total Stocks nets 69 255 77 021 6.6.7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Total Total < 1 an > 1 an Clients et créances rattachés - Valeur brute 16 705 16 705 - 15 135 Provisions (1 195) (1 195) - (1 686) Sous-total Clients et comptes rattachés 15 510 15 510 - 13 449 Fournisseurs : avances et acomptes versés - - - 10 Personnel et comptes rattachés - - - - Créances scales "hors IS" part courante 3 693 3 693 - 3 751 Créances scales IS - - - - Autres créances hors exploitation 7 433 7 433 - 7 279 Autres créances 597 597 - - Autres débiteurs 62 62 - 222 Sous total valeur nette Autres créances 11 786 11 786 - 11 263 Total Clients et Autres créances actif non courant 27 296 27 296 - 24 712 Les créances Clients se décomposent ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Clients Locataires 4 394 4 686 Clients Acquéreurs 10 407 7 646 Clients Autres 1 904 2 803 Total brut Clients et comptes rattachés 16 705 15 135 Risque de crédit Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle. Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d’avancement du chantier de construction. Pour les ventes de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l’encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l’acte. Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d’acte notarié. En cas de défaut de paiement d’un acquéreur, CBo Territoria bénécie d’une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéce de CBo Territoria. Concernant l’activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s’assure de la solvabilité préalable de ses locataires. 99 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l’objet d’un suivi permanent, avec des procédures adaptées. Le risque de crédit est ainsi limité. À chaque clôture comptable, l’encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction nancière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement. 6.6.8 TRÉSORERIE NETTE En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur sur VMP - 138 Sous-total Valeurs mobilières de placement - 138 Disponibilités 27 577 44 509 Total Trésorerie & équivalents trésorerie 27 577 44 647 Soldes créditeurs de banque (109) (85) Total Trésorerie nette 27 469 44 561 Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés des activités de foncière et de promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l’opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties nancières d’achèvement émises par certains établissements nanciers) et cela jusqu’à la déclaration d’achèvement des travaux. Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion 10 398 8 987 Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles 6 353 6 519 Risque de contrepartie Les supports de placement détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements nanciers nationaux et/ou leurs liales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité. Le risque de contrepartie sur les instruments nanciers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13. Risque actions La société ne détient pas de portefeuille d’actions en dehors de ses participations. Le Groupe n’est pas exposé au risque actions. 6.6.9 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Capital Au 31 décembre 2021 le capital du Groupe CBo Territoria s’élève à 48 242 560 euros, composé de 36 547 394 actions d’une valeur nominale de 1,32 euros dont 738 895 actions sont auto-détenues. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées. Nombre d'actions Valeur nominale (€) Capital social (€) Arrêté au 31/12/2020 36 537 394 1,32 48 229 360 Levées Stock-options (1) 10 000 1,32 13 200 Attributions Actions gratuites - - - Conversion Obligation - - - Augmentation de Capital - Paiement du dividende en actions - - - Arrêté au 31/12/2021 36 547 394 1,32 48 242 560 100 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Dividendes Un dividende de 23 centimes d’euros par action a été distribué au titre du résultat 2020, pour une distribution totale de 8,2 M€ versés en numéraire. 6.6.10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d'euros (K€) 01/01/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre 31/12/2020 Litiges 466 222 (124) - - 564 Indemnités de retraite 538 37 (13) - - 562 Provisions à plus d'un an 1 004 259 (137) - - 1 126 Provisions à moins d'un an - - - - - - Total Provisions pour risques et charges 1 004 259 (137) - - 1 126 En milliers d'euros (K€) 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variation périmètre 31/12/2021 Litiges 564 585 (92) - - 1 057 Indemnités de retraite 302 10 (9) - - 303 Impôts et taxes 260 70 (260) - - 70 Provisions à plus d'un an 1 126 665 (361) - - 1 430 Provisions à moins d'un an - 747 - - - 747 Total Provisions pour risques et charges 1 126 1 412 (361) - - 2 177 Les principales variations du poste provisions pour risques et charges provionnent de : + 747 K€ de dotation pour risques sur l’opération portée par la SCI AI ; - 260 K€ de reprise pour risques liés aux impôts payés sur l’opération Marie Caze ; + 400 K€ de dotation pour des litiges concernant des travaux réalisés sur l’immeuble d’habitation Anthurium ; + 164 K€ de dotations et reprises liées à l’activité promotion (+94 K€) et aux impôts et taxes (+70 K€). 6.6.11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Financement des opérations immobilières Concernant son activité de foncière, CBo Territoria nance ses projets d’investissement au travers de nancements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d’une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l’investissement. Ces nancements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir. Sur l’activité de promotion, le développement d’une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l’établissement nancier intervenant en nancement exigeant aussi l’engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d’accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l’encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria. Emprunts Obligataires convertibles Les caractéristiques des emprunts convertibles sont les suivantes : Date d'émission Montant nominal En milliers d'euros Tausx d'intérêt annuel Échéance Valeur nominale Nombre d'obligations émises Nombre d'obligations au 31/12/2021 ORNANE 2018 Février 2018 29 998 3,75% 01/07/2024 4,85 6 185 167 6 185 167 Total - 29 998 - - - - - 101 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Ventilation par échéance et par nature En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires (part à plus d'un an) 29 352 29 085 Emprunts moyen-long terme (part à plus d’un an) 146 731 162 028 Dettes de location (part à plus d'un an) 10 905 11 602 Sous-Total Emprunts et dettes nancières à plus d’un an 186 988 202 715 Dépôts et cautionnements reçus (1) 2 431 2 614 Instruments de couverture 1 881 3 551 Sous-Total Emprunts et dettes nancières à plus d’un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture 191 300 208 880 Emprunts obligataires (part à moins d'un an) (143) ( 1 4 3 ) Emprunts moyen-long terme (part à moins d’un an) 21 798 26 147 Dettes de location (part à moins d'un an) 753 7 5 6 Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion - 84 Intérêts courus sur emprunts 1 089 1 259 Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque) 109 8 5 Sous-Total Emprunts et dettes nancières à moins d’un an 23 606 28 188 Total Emprunts et dettes nancières 214 905 237 069 (1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l’essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires. Le montant des dettes nancières liées aux contrats de location nancement s’élève à 11 658 K€ dont 753 K€ à moins d’un an. La dette nancière est constituée très majoritairement d’emprunts contractés en nancement des actifs de rendement et adossés à des opérations immobilières identiées ; elle intègre également les emprunts obligataires émis en 2018 (29 768 K€ dont -143 K€ inférieur à 1 an et 559 K€ d’intérêts courus) et des lignes de nancement globales (42 341 K€ au 31 décembre 2021, dont 9 157 K€ à échéance inférieure à 1 an). Les contrats d’emprunts moyen/long terme comportant des covenants nanciers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 33% de l’encours total des dettes nancières. Selon les contrats d’emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés : le «Ratio de dette nette sur l’actif immobilier» (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre : • l’endettement net consolidé (= Dette nancière brute - Trésorerie active, y compris trésorerie non mobilisable comptabilisée en autres actifs nanciers) ; • et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + Stocks et en-cours) + actifs d’exploitation hors le Siège). Ce ratio doit être inférieur à 55%. le «Ratio de couverture des frais nanciers» (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l’EBITDA de l’activité foncière et les frais nanciers nets. L’EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes. Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8 ; le «Ratio de couverture de la dette» (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport entre l’EBITDA du ou des actifs concernés et le service de la dette (intérêt + principal). Ce ratio ne s’applique que pour certains contrats d’emprunt et se calcule en fonction des actifs nancés soit un capital restant dû de 19,0 M€. Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats. Le non-respect des ratios nanciers implique, selon les contrats : la constitution d’un compte de réserve dans les livres de la banque ou la couverture de la trésorerie par la SA CBo Territoria ; l’exigibilité anticipée du prêt. Pour certains contrats, l’exigibilité anticipée n’est applicable qu’en cas de non-respect de plusieurs ratios simultanément et/ou, après un certain délai de mise en œuvre de mesures pour y remédier. Ces trois covenants ont été respectés durant l’exercice. 102 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Ventilation par ux En milliers d'euros (K€) Emprunts obligataires Emprunts auprès des Etablissements de crédit Dettes sur rachat de parts de SCI Dettes sur rachat de biens en déscalisation Instruments nanciers dérivés Dépôts et cautionnements Intérêts courus Sous-Total Dettes de location Crédits d'accompagnement Promotion Concours bancaires Total Solde net au 31/12/2019 47 937 181 435 - - 3 178 12 640 2 001 247 191 2 539 86 325 250 141 Variation de périmètre - - - - - - - - - - Mobilisation 144 31 271 - - 985 32 400 ( 3 2 0 ) - - 32 080 Remboursement (18 953) (23 827) - (1 049) (1 728) (45 557) 246 ( 0 ) ( 2 4 1 ) (45 553) Var. des eng. de rachat - - - - - - - - - - Act. dette . / option achat - - - - - - - - - - Autres mouvements - - 374 ( 4 7 ) - 327 - - - 327 Solde net au 31/12/2020 29 128 188 879 - - 3 552 11 544 1 259 234 361 2 465 86 84 236 995 Variation de périmètre - - - - - - - - - - Mobilisation 143 3 470 - 84 - 3 697 190 - - 3 886 Remboursement - (23 433) - ( 7 8 2 ) ( 1 7 6 ) (24 391) ( 3 7 0 ) 23 ( 8 4 ) (24 822) Var. des eng. de rachat - - - - - - - - - - Act. dette . / option achat - - - - - - - - - - Autres mouvements ( 4 9 5 ) 683 (1 671) 174 - (1 309) 146 8 - (1 155) Solde net au 31/12/2021 28 776 169 598 - - 1 881 11 020 1 083 212 358 2 431 118 (0) 214 905 Les soldes des lignes mobilisation et remboursement ont été réconciliés avec les lignes du tableau de ux de trésorerie « Mobilisation d’emprunts moyen-long terme » et « Remboursement d’emprunts moyen-long terme ». Risque de liquidité Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par : l’adossement des emprunts moyen-long terme et de leur prol aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ; La mise en place de crédits d’accompagnement sur les opérations en promotion (crédit-promoteur), assurant leur nancement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de nancement généré par celles-ci ; la mise en place de lignes globales de nancement moyen-long terme, permettant d’assurer le nancement amont des opérations d’aménagement et de développement ; la mise en place d’autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants. Ventilation par échéance En milliers d'euros (K€) De 0 à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Emprunts et dettes nancières 6 824 7 587 9 195 106 033 85 266 Total des intérêts nanciers 1 585 1 005 2 529 14 837 6 316 Risque de taux Pour limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat et le cash-ow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d’opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux. Les instruments nanciers dérivés mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de ux de trésorerie pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture. Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d’un an En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Taux xe 145 611 159 707 Taux variable (1) 45 689 50 173 Total des taux 191 300 208 800 Euros 191 300 208 800 Autres - - Total par devise 191 300 208 880 (1) Net des emprunts faisant l’objet d’une couverture de taux. 103 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Ventilation par ux En milliers d'euros (K€) Emprunts obligataires Emprunts auprès des Etablissements de crédit Dettes sur rachat de parts de SCI Dettes sur rachat de biens en déscalisation Instruments nanciers dérivés Dépôts et cautionnements Intérêts courus Sous-Total Dettes de location Crédits d'accompagnement Promotion Concours bancaires Total Solde net au 31/12/2019 47 937 181 435 - - 3 178 12 640 2 001 247 191 2 539 86 325 250 141 Variation de périmètre - - - - - - - - - - Mobilisation 144 31 271 - - 985 32 400 ( 3 2 0 ) - - 32 080 Remboursement (18 953) (23 827) - (1 049) (1 728) (45 557) 246 ( 0 ) ( 2 4 1 ) (45 553) Var. des eng. de rachat - - - - - - - - - - Act. dette . / option achat - - - - - - - - - - Autres mouvements - - 374 ( 4 7 ) - 327 - - - 327 Solde net au 31/12/2020 29 128 188 879 - - 3 552 11 544 1 259 234 361 2 465 86 84 236 995 Variation de périmètre - - - - - - - - - - Mobilisation 143 3 470 - 84 - 3 697 190 - - 3 886 Remboursement - (23 433) - ( 7 8 2 ) ( 1 7 6 ) (24 391) ( 3 7 0 ) 23 ( 8 4 ) (24 822) Var. des eng. de rachat - - - - - - - - - - Act. dette . / option achat - - - - - - - - - - Autres mouvements ( 4 9 5 ) 683 (1 671) 174 - (1 309) 146 8 - (1 155) Solde net au 31/12/2021 28 776 169 598 - - 1 881 11 020 1 083 212 358 2 431 118 (0) 214 905 Comptabilisation des instruments nanciers de couverture Les caractéristiques principales des instruments de couverture sont détaillées de la façon suivante : En milliers d'euros (K€) Notionnel Taux xe Échéance Type Valeur de marché au 31/12/2021 en % du nominal Date début Date n Swap taux xe EUR 6m 9,9 M€ 0,30% 31/01/2021 31/01/2030 Couverture 0,1 M€ 1,3% Swap taux xe EUR 6m 6,5 M€ 0,29% 31/12/2020 31/12/2025 Couverture 0,1 M€ 0,9% Swap taux xe EUR 3m 15,8 M€ 1,37% 29/01/2017 29/07/2030 Couverture -1,0 M€ -6,1% Swap taux xe EUR 3m 4,0 M€ 1,45% 21/08/2015 23/08/2027 Couverture -0,2 M€ -4,9% Swap taux xe EUR 3m 0,4 M€ 0,95% 30/06/2017 30/06/2022 Couverture -0,0 M€ -0,6% Swap taux xe EUR 3m 3,1 M€ 1,42% 17/07/2017 18/04/2028 Couverture -0,2 M€ -5,4% Swap taux xe EUR 3m 4,8 M€ 1,11% 28/02/2017 30/08/2030 Couverture -0,3 M€ -6,0% Swap taux xe EUR 3m 2,4 M€ 0,99% 19/04/2016 21/12/2030 Couverture -0,1 M€ -4,6% Swap taux xe EUR 3m 5,0 M€ 0,93% 28/06/2018 26/06/2030 Couverture -0,2 M€ -5,1% Swap taux xe EUR 3m 2,1 M€ 0,78% 28/09/2019 28/06/2027 Couverture -0,1 M€ -4,1% Swap taux xe EUR 1m 0,5 M€ 2,97% 06/07/2016 28/02/2030 Couverture -0,0 M€ -2,4% Swap taux xe EUR 1m 0,2 M€ 2,97% 28/06/2016 28/02/2030 Couverture -0,0 M€ -2,4% Swap taux xe EUR 1m 2,4 M€ 2,97% 07/07/2016 07/01/2030 Couverture -0,1 M€ -2,5% Total 57,1 M€ -1,9 M€ -3,3% Ces produits dérivés font l’objet d’une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides. Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efcace, et de façon plus marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefcace. 104 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 En milliers d'euros (K€) Juste valeur à l'ouverture Variation de juste valeur Juste valeur à la clôture En résultat En capitaux propres Arrêté au 31/12/2020 (3 177) (374) (3 551) Arrêté au 31/12/2021 (3 551) 1 671 (1 882) Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période). Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés. Une variation à la hausse des taux sur les marchés nanciers de 0,5 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 267 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat nancier annuel du Groupe. L’incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l’activation des frais nanciers relatifs aux emprunts et liés aux opérations immobilières en cours. Risque de change Le Groupe n’intervient qu’en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n’a été conclue. 6.6.12 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation 10 460 14 808 Fournisseurs / Immeuble de placement 7 057 3 199 Avances et acomptes reçus sur commandes 784 1 537 Dettes scales et sociales 2 808 3 734 Comptes courants passif 5 5 6 Autres dettes 413 4 3 5 Passif de contrat 420 828 Fournisseurs et autres dettes 21 947 24 596 Ventilation par échéance L’intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d’un an. 6.6.13 IMPÔTS La société CBo Territoria a exercé l’option pour le régime d’intégration scale de droit commun prévu à l’article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les liales françaises contrôlées à plus de 95 %. Le Groupe comprend 14 entités intégrées scalement (y compris CBo Territoria SA). 6.6.13.1 VENTILATION ENTRE IMPÔTS DIFFÉRÉS ET IMPÔTS EXIGIBLES AU COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Impôt exigible (3 292) (6 114) Impôt différé (1 733) 1 075 Autres impôts - - Total Impôts sur les résultats (5 025) (5 039) 105 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.13.2 ÉVOLUTION DES POSTES D’IMPÔTS AU BILAN En milliers d'euros (K€) Solde au 31/12/2020 Charge Situation nette et autres Règlements nets Solde au 31/12/2021 Impôts courants - - Créances d'impôts 186 3 292 (655) 2 823 Dettes d'impôts 940 (905) 35 Total impôts courants 1 127 3 292 - (1 560) 2 859 Impôts différés Actif - - - Passif 30 017 1 733 431 - 32 181 Total Impôts différés 30 017 1 733 431 - 32 181 6.6.13.3 PREUVE D’IMPÔT Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 15 650 14 135 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 790 2 407 Résultat net des entreprises intégrées 13 860 11 728 Impôt sur les résultats 5 025 5 039 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 18 885 16 767 Charge d’impôt théorique 5 005 4 695 Impact des investissements en déscalisation - - Différences permanentes 107 32 Effet net des impôts différés non constatés (10) ( 4 ) Carry-back - - Décits antérieurs non activés 88 199 Incidence des taux d'impôt (233) ( 2 3 ) Autres (différence de taux) 69 139 Charge d’impôt réelle 5 025 5 039 Taux d’impôt effectif 26,6% 30,1% 6.6.13.4 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Différences temporaires 43 61 Décits reportables activés - 0 Plus-values internes sur cession d'actifs 3 910 4 078 Marges sur Chiffre d’affaires à l’avancement (549) ( 2 8 4 ) Plus-values en sursis d’imposition (1) (3 638) (3 639) Juste valeur nette d’amortissements (2) (33 217) (31 575) Instruments de couverture 486 917 Engagements de retraite 78 78 Autres 706 348 Total Impôts différés nets (32 181) (30 018) Dont Impôts différés passifs (32 181) (30 018) Dont Impôts différés actifs - - (1) Les plus-values en sursis d’imposition correspondent en totalité à l’apport partiel d’actifs réalisé en 2004. (2) La ligne « Juste valeur nette d’amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement. 106 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein du groupe d’intégration scal. Le montant des décits reportables du Groupe s’élève à 5 350 K€ au 31 décembre 2021 contre 5 337 K€ au 31 décembre 2020. Le montant des décits reportables non activés s’élève à 5 350 K€ au 31 décembre 2021 contre 5 337 K€ au 31 décembre 2020. 6.6.14 CHIFFRE D’AFFAIRES En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 21 693 20 847 Ventes Immeubles bâtis 38 269 50 812 Ventes Terrains 21 139 27 992 Produits des activités annexes 4 621 3 966 Total Chiffre d’affaires 85 722 103 616 Les loyers nets sont présentés ci-après : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 21 693 20 847 Sous - Total Loyers bruts (A) 21 693 20 847 Charges refacturées (a) 3 192 2 475 Charges refacturables (b) (3 604) (3 060) Charges locatives non refacturées (a)+(b) (412) (585) Autres charges sur immeubles (c) (2 293) (2 251) Sous - Total Charges immobilières (B) = (a)+(b)+(c) (2 705) (2 836) Loyers nets (A) + (B) 18 988 18 010 Entretiens, réparations, maintenances, impôts et taxes et charges liées à la gestion incombant au propriétaire. 6.6.15 CHARGES DE PERSONNEL Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires bruts et intéressement (4 980) (5 384) Charges sociales (1 847) (2 052) Indemnités de départ en retraite (1) (25) Paiements basés sur des actions - - Total Charges de personnel (6 828) (7 461) Effectifs à la clôture de l’exercice En Equivalent Temps Plein 31/12/2021 31/12/2020 Ingénieurs et cadres 30 29 Employés, techniciens et agent de maîtrise 70 74 Ouvriers - 2 Personnel mis à la disposition de l’entreprise - - Total Effectifs 100 105 Dont Effectifs / Activités immobilières 53 62 Dont Effectifs / Autres activités 47 43 107 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.16 IMPÔTS ET TAXES En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Taxes foncières (1 081) (1 304) CFE et CVAE (293) (616) Autres taxes (361) (281) Total Impôts et taxes (1 734) (2 201) 6.6.17 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements sur immobilisations Dont : • immobilisations incorporelles (158) (98) • immobilisations corporelles (2 737) (1 397) Total Dotations aux amortissements (2 895) (1 495) Dotations aux provisions sur actif circulant 813 (2 450) Dotations aux provisions pour risques et charges (990) (98) Dépréciation des immeubles d'exploitation 298 (298) Total Dotations nettes aux provisions 120 (2 846) Total Dotations nettes aux amortissements et provisions (2 775) (4 341) 6.6.18 RÉSULTAT SUR CESSIONS D’IMMEUBLES DE PLACEMENT En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Prix de cession 7 218 17 652 VNC des immeubles de placement cédés (6 051) (16 194) Résultat sur cessions d’immeubles de placement 1 167 1 458 6.6.19 VARIATION DE JUSTE VALEUR En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2019 Immobilier de rendement Entreprise (1) (301) (1 095) Immobilier de rendement Habitat (1) 231 657 Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles) 1 525 ( 2 0 1 ) Total Variation de Juste Valeur 1 455 (640) (1) Y compris immeubles de rendement en cours de développement. 6.6.20 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits opérationnels 959 2 145 Total Autres produits opérationnels 1 029 2 145 VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement) (406) (1 350) VNC des titres consolidés cédés (45) ( 1 ) Autres charges opérationnelles (445) ( 8 9 1 ) Total Autres charges opérationnelles (1 027) (2 242) Total Autres charges et produits opérationnels 2 (97) 108 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.21 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus de VMP et autres produits 9 4 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 4 Intérêts sur emprunts et découverts (1) (5 656) (5 785) Coût de l’endettement nancier brut (5 656) (5 785) Coût de l’endettement nancier net (5 647) (5 781) (1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement. Le coût de l’endettement nancier inclut les intérêts de la dette hybride (ORNANE), ainsi que les intérêts relatifs aux instruments de couvertures. Les pertes et gains sur dérivés incorporés sont présentés en Autres produits (charges) nanciers. Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s’analysent ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement) 109 94 Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks) 555 8 6 8 Total Intérêts activés 664 963 6.6.22 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat de base En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net part du Groupe (K€) 15 724 14 240 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 35 810 560 35 153 037 Résultat de base par action (euros) 0,44 0,41 Résultat dilué En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net dilué part du Groupe (K€) 15 724 14 240 Economie de frais nanciers nets en cas de conversion des emprunts obligataires 496 437 Résultat net dilué part du Groupe (K€) 16 220 14 677 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 41 995 727 41 338 204 Résultat de base dilué par action (euros) 0,39 0,36 6.6.23 INCIDENCE DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Variation des Stocks (8 562) (12 448) Variation des Créances clients et autres créances 34 507 (13 104) Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos) (25 216) 16 604 Incidence de la variation du BFR 729 (8 948) 109 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.24 ENGAGEMENTS HORS BILAN En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Avals et cautions 8 300 9 273 Hypothèques et nantissements 159 732 180 138 Total Engagements donnés 168 032 189 411 Garanties nancières d’achèvement 44 730 26 803 Caution reçue dans le cadre de la gestion immobilère - Loi Hoguet 5 180 5 180 Caution emprunt PGE 9 693 7 000 Autorisations de découverts bancaires non utilisées 7 500 7 500 Total Engagements reçus 67 103 46 483 La variation du poste « Avals et cautions » s’explique par le développement de l’activité et des nancements mis en place par le Groupe. Les hypothèques et nantissements correspondent à des garanties données aux établissements bancaires lors de la mise en place des nancements. La société a également signé un accord avec Colas sur l’opération Combani (Mayotte) pour un CPI en cours de réalisation. 6.6.25 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La ventilation du montant total des honoraires des commissaires aux comptes est la suivante (les montants correspondent aux honoraires de l’Entité et des entités contrôlées). Libellé 31/12/2021 Total 31/12/2020 Total EXA DELOITTE EXA DELOITTE Certication des comptes individuels et consolidés et examen limité 124 121 245 1 2 0 1 0 2 222 Services autres que la certication des comptes - 5 5 - 1 0 10 Total 124 126 250 120 112 232 6.6.26 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a décidé de xer la somme globale à la rémunération des administrateurs pouvant être alloués au Conseil d’Administration à 100 K€ maximum pour l’exercice 2020 et les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision. Le montant de la rémunération des administrateurs effectivement versée se présente ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération versée au Président du Conseil d'Administration 6 6 Rémunération versée aux autres membres du Conseil d'Administration 79 6 1 Rémunération totale des organes d’administration 85 67 Rémunération des organes de direction La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d’Administration). La rémunération totale se présente ainsi : En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération partie xe, versée au cours de l’exercice 192 192 Rémunération partie variable, versée au cours de l’exercice 209 199 Paiements fondés sur des actions 7 - Avantages en nature 12 12 Rémunération totale des organes de direction 420 403 110 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 6.6.27 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Il n’y a pas eu, au 31 décembre 2021, de nouvelles transactions signicatives effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2020. 6.6.28 INFORMATIONS DIVERSES Un conit armé entre l’Ukraine et la Russie a débuté n février 2022. CBo Territoria est très vigilante quant aux impacts potentiels de ce conit sur l’économie locale notamment aux surcoûts éventuels des matières premières et sur les délais et ou difcultés d’approvisionnement. Compte tenu du caractère exceptionnel de ce conit, il est encore trop tôt pour pouvoir se prononcer sur le niveau d’incidence pour le Groupe. Aucun autre évènement signicatif n’est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2021) et celle de l’établissement des comptes consolidés. 111 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport Financier Annuel 2021 112 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 COMPTES SOCIAUX 05 113 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 114 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE COMPTES SOCIAUX 1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 ............................................................................................115 2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021...................................................................117 3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021................................................118 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE...............................................................................................118 EFFET DES CHANGEMENTS LIÉS AU CLIMAT ...................................................................................119 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES............................................................................ 119 NOTES SUR LE BILAN.................................................................................................................120 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ...........................................................................................127 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................................129 115 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 1. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 Actif En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amort. Dépr. Net Net Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 708 690 18 32 Frais d'établissement - - - - Frais de recherche et développement - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 708 690 18 32 Immobilisations corporelles 178 052 48 967 129 086 132 982 Terrains 34 336 - 34 336 34 270 Constructions 136 451 47 836 88 615 92 596 Installations techniques, matériel et outillage - - - - Autres immobilisations corporelles 740 672 68 80 Immobilisations en cours 6 526 458 6 068 6 037 Avances et acomptes - - - - Immobilisations nancières 49 196 3 269 45 928 56 178 Participations 49 120 3 269 45 851 54 996 Créances rattachées à des participations - - - - Autres titres immobilisés 77 - 77 77 Prêts - - - - Autres immobilisations nancières - - - 1 105 Total I / Actif immobilisé 227 957 52 925 175 031 189 192 Actif circulant Stocks et en cours 54 394 531 53 863 52 604 Matières premières et autres approvisionnements - - - - En-cours de production de biens et services 48 694 531 48 163 44 529 Produits intermédiaires et nis 5 700 - 5 700 8 075 Marchandises - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - Créances 143 362 9 581 133 781 113 074 Créances clients et comptes rattachés 51 337 808 50 529 27 468 Autres créances 92 025 8 773 83 252 85 606 Capital souscrit et appelé, non versé - - - - Valeurs mobilières de placement 2 542 - 2 542 2 508 Dont actions propres 2 542 - 2 542 2 508 Disponibilités 16 763 - 16 763 27 265 Charges constatées d'avance 221 - 221 669 Total II / Actif circulant 217 283 10 112 207 170 196 119 Frais d'émission d'emprunt à étaler (III) 1 702 - 1 702 2 005 Primes de remboursement (IV) - - - - Ecarts de conversion Actif (V) - - - - TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) 446 941 63 038 383 903 387 316 116 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 Passif En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital social 48 243 48 229 Primes d'émission, de fusion, d'apport 26 686 26 667 Ecart de réévaluation - - Réserves : - - Réserve légale 4 823 4 675 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 111 111 Report à nouveau 27 794 28 929 Résultat de l'exercice (bénéce ou perte) 9 361 7 250 Subventions d'investissement - - Provisions réglementées 881 1 357 Total I / Capitaux propres 117 899 117 218 Autres fonds propres Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - Total II / Autres fonds propres - - Provisions Provisions pour risques 202 202 Provisions pour charges 635 482 Total III / Provisions pour risques et charges 836 684 Dettes Emprunts obligataires convertibles 30 000 30 000 Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 111 811 126 000 Emprunts et dettes nancières diverses 51 648 60 941 Avances et acomptes sur commandes en cours 184 439 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 257 9 144 Dettes scales et sociales 1 858 2 970 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 968 2 323 Autres dettes 654 728 Instruments de trésorerie - - Produits constatés d'avance 59 789 36 869 Total IV / Dettes 265 169 269 415 Ecarts de conversion Passif (V) Total Général (I + II + III + IV +V) 383 903 387 316 117 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021 En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Produits d'exploitation Ventes de marchandises - - Production vendue biens 39 566 50 966 Production vendue services 13 370 13 218 Montant net du chiffre d'affaires 52 936 64 184 Production stockée 1 080 (11 710) Production immobilisée 1 452 851 Subventions d'exploitation 260 8 Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges 4 405 5 633 Autres produits 32 42 Total I / Produits d'exploitation 60 165 59 007 Charges d'exploitation Achats de marchandises - - Variation de stocks - - Achats de matières premières et autres appro. 34 488 28 089 Variation de stocks - - Autres achats et charges externes 7 089 9 481 Impôts, taxes et versements assimilés 1 736 1 913 Salaires et traitements 2 431 2 493 Charges sociales 1 158 1 051 Dotations aux amortissements et provisions - - sur immobilisations - dot. aux amortissements 5 646 6 012 sur immobilisations - dot. aux provisions 1 467 190 sur actifs circulants - dot. aux provisions 479 1 554 Provisions pour risques et charges - dotations 481 - Autres charges 670 285 Total II / Charges d'exploitation 55 644 51 068 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) 4 521 7 939 Produits nanciers De participations 8 035 10 210 D'autres valeurs mobilières et créances 1 168 1 136 Autres intérêts et produits assimilés 3 - Reprises de provisions et transferts de charges 1 478 2 753 Différence positive de change - - Produits nets sur cessions de VMP - - Total V / Produits nanciers 10 684 14 099 Charges nancières Dotations aux amort. et aux provisions 2 575 6 495 Intérêts et charges assimilées 3 931 4 355 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de VMP - - Total VI / Charges nancières 6 506 10 850 RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) 4 178 3 249 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) 8 699 11 188 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 1 091 1 124 Sur opérations en capital 12 900 8 303 Reprises sur provisions et transferts de charges 484 149 Total VII / Produits exceptionnels 14 476 9 576 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 399 1 319 Sur opérations en capital 11 003 8 387 Dotations aux amort. et aux provisions 21 231 Total VIII / Charges exceptionnelles 11 424 9 936 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) 3 052 (360) Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéces (X) 2 390 3 577 Total des produits (I + III + V + VII) 85 325 82 682 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) 75 964 75 432 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 9 361 7 250 118 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces éléments constituent l’annexe au bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le total est de 383 903 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat comptable de 9 361 K€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Les comptes annuels ont été arrêtés le 11 mars 2022 par le Conseil d’Administration. 3.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d’un groupe de sociétés immobilières. Les opérations immobilières développées par le groupe CBo Territoria sont positionnées dans l’entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d’entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée…). 3.1.1 OPÉRATIONS CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d’aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles. Les travaux d’aménagement se sont notamment poursuivis sur l’exercice 2021 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu), Marie Caze (Saint-Paul) et la Réserve (Saint-Gilles les bains). Les travaux pour la réalisation de plus de 3 000 m² de bureaux vendus en bloc à l’Etablissement Public de Santé Mentale de La Reunion (EPSMR) ont été également lancés en 2021. CBo Territoria a acquis les équipements de sa liale Beauséjour Complexe Sportif situé à Sainte-Marie et un local commercial auprès de la SCCV Jardin D’Ugo à Saint-Pierre. 3.1.2 FINANCEMENT Fin décembre 2021, CBo Territoria a procédé aux remboursements anticipés des emprunts ci-dessous : En milliers d’euros (K€) Date de réalisation Date de n de remboursement pévu Etablissement Opération Montant emprunté Montant remboursement anticipé Indemnitée remboursement anticipé 28/12/2016 28/12/2031 BNP PILA 1 700 1 218 06/07/2016 06/07/2031 BNP CENTRE TRI POSTE 800 607 3 2 500 1 826 3 CBo Territoria a contracté pour 3,2 M€ d’emprunt PGE avec la BRED. 119 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.1.3 HOLDING Plusieurs liales ont été créées au cours de cet exercice pour les besoins de développement de la société sur la région de Mayotte et également en prévision des futurs projets sur La Réunion. Toutes les liales sont détenues à 100% par CBo Territoria. CBo Territoria a fait l’acquisition auprès de la SODIAC des 10% du capital de la SCI Lardy qu’elle détenait . Au terme de cette transaction le capital de la SCI est détenu par CBo Territoria à hauteur de 100%. Les parts de la SAS TS1 détenues par CBo Territoria (10%) ont été cédées à ACTISEM. La SCI Clairefontaine et la SCI AURORE détenues à 100% par CBo Territoria ont été liquidées sur l’exercice 2021. Une évaluation de la valeur d’utilité des sociétés dans lesquelles CBo Territoria détient des participations a été effectuée. Compte tenu de cette évaluation une reprise de provision nette de 359 K€ a été comptabilisée. Le cumul des dépréciations à l’actif du bilan est de 3 269 K€. 3.1.4 PANDÉMIE COVID-19 L’activité a légèrement été impactée par les restrictions et conséquences en tout genre liées à la crise sanitaire de la Covid-19. Certains commerces ont connu des restrictions d’ouverture, voire quelques semaines de fermeture totale, et les chantiers ont parfois été perturbés par des délais d‘approvisionnement de matériaux plus longs que d’accoutumé. La mise en place du télétravail au sein de l’entreprise a aussi contribué à une meilleure exibilité des équipes et a maintenu la continuité des services pendant toute l’année. 3.2 EFFET DES CHANGEMENTS LIÉS AU CLIMAT Le changement climatique entraîne de profondes mutations dans le domaine de l’économie, d’où la nécessité d’être de plus en plus attentif à leurs impacts sur la performance nancière et extra-nancière des entreprises. Les incidences de ces changements sur l’activité et la performance du Groupe, et les effets sur les comptes consolidés apparaissent limités compte tenu de la typologie et de la qualité des actifs et des contraintes réglementaires applicables. A noter que les impacts liés aux changements climatiques sont difciles à dissocier des autres facteurs ayant inué sur les évolutions de la période. Ceci étant, les principales répercussions sur les données nancières sont les suivantes : une hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’exploitation des immeubles pour anticiper les évolutions des réglementations sectorielles. Il s’agit par exemple de l’installation de la technologie LED dans le système d’éclairage, de la digitalisation du suivi technique des bâtiments pour abiliser la mesure des consommations énergétiques. des dépenses diverses, comme les coûts liés à la publication du rapport RSE (collecte des informations, élaboration des rapports, coûts des autres ressources internes et externes mobilisées). Par ailleurs, CBo Territoria ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques en matière d’environnement au 31 décembre 2021. 3.3 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 3.3.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26/12/2016. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d’indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l’exploitation. Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques. 3.3.2 PERMANENCE OU CHANGEMENT DE MÉTHODES Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 120 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.4 NOTES SUR LE BILAN 3.4.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2021, le capital social est divisé en 36 547 394 actions d’une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 48 242 560,08 €. Évolution du capital social capital au 31/12/2017 (1) 33 760 855 actions 44 564 328 € capital au 31/12/2018 (2) 33 831 998 actions 44 658 237 € capital au 31/12/2019 (3) 33 839 998 actions 44 668 797 € capital au 31/12/2020 (4) 36 537 394 actions 48 229 360 € capital au 31/12/2021 (5) 36 547 394 actions 48 242 560 € (1) Une augmentation de capital d’un montant nominal de 1 658 767 € a été constatée en 2017 suite : au paiement partiel du dividende par actions 1 189 494 actions (1 570 132 € en valeur nominale et 2 355 198 € en prime d’émission) ; à la conversion de 3 648 obligations en action (4 815,36 € en valeur nominal et 8 317,44€ de primes d’émission) ; à des levées d’option de souscription portant sur 63 500 actions par les salariés (83 820 € en valeur nominale et 108 390 € de primes d’émission). (2) Une augmentation de capital d’un montant nominal de 93 909 € a été constatée en 2018 suite : à la conversion de 54 322 obligations en action (19 658,76 € en valeur nominal et 123 658,76€ de primes d’émission) ; à des levées d’option de souscription portant sur 56 250 actions par les salariés (74 250 € en valeur nominale et 107 242 € de primes d’émission). (3) Une augmentation de capital d’un montant nominal de 10 560 € a été constatée en 2019 suite : à des levées d’option de souscription portant sur 8 000 actions par les salariés (10 560 € en valeur nominale et 8 480 € de primes d’émission), à la conversion de 13 144 obligations en actions existantes avec une prime d’émission 29 968,32€. (4) Une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 560 562,72 € a été constatée en 2020 suite : à des levées d’option de souscription portant sur 35 000 actions par les salariés (46 200 € en valeur nominale et 66 850 € de primes d’émission), à la conversion de 876 732 obligations en actions (1 157 286,24 € en valeur nominal et 1 998 948,96€ de primes d’émission) et du paiement du dividende en actions soit 1 785 664 actions créées (2 357 076,48 € en valeur nominal et 3 035 628,80€ de primes d’émission) (5) Une augmentation de capital d’un montant nominal de 13 200 € a été constatée en 2021 suite : à une levée d’option de souscription portant sur 10 000 actions par un salarié assortie d’une prime d’émission 19 100 €. 3.4.2 CAPITAUX PROPRES Capitaux propres En milliers d'euros (K€) Clôture 31/12/2020 Affectation Résultat 2020 Distribution de dividendes Résultat 2021 Augmentation de capital Autres Clôture 31/12/2021 Capital 48 230 13 48 243 Primes liées au capital 26 667 19 26 686 Réserve légale 4 675 148 4 823 Autres Réserves 111 111 Report à nouveau 28 929 7 102 (8 237) 27 794 Résultat de l'exercice 7 250 (7 250) 9 361 9 361 Provisions règlementées 1 356 ( 4 7 5 ) 881 Total Capitaux propres 117 218 (8 237) 9 361 32 (475) 117 899 Selon décision de l’Assemblée Générale du 9 juin 2021, le dividende versé s’est élevé à 0,23 € par action pour un total distribué de 8 237 K€. 3.4.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions risques et charges En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotation Exploitation Dotation Exceptionnelle Reprise Exploitation Valeur n 31/12/2021 Provisions pour risques 202 202 Provisions pour charges 482 481 13 341 635 Provisions risques et charges 684 481 13 341 836 L’augmentation de 153 K€ des provisions pour risques et charges correspond à des dotations sur l’exercice de 400 K€ pour des travaux sur l’opération Anthurium et de 13 K€ sur les litiges, diminuée d’une reprise de 260 K€ de provisions concernant les taxes payées sur l’opération de lotissement de Marie Caze. 121 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.4.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production. Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d’acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d’entrée des immobilisations : le taux retenu est celui de l’emprunt quand il est affecté, et celui du taux moyen des emprunts non affectés pour le reste. Variation des immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Acquisition Cession Transfert Immobili- sation à Stock Transfert Stock à Immobili- sation Transfert Immobili- sation à Immobili- sation Autres Transferts Valeur n 31/12/2021 Incorporelles 708 708 Terrains 34 271 26 ( 2 7 ) ( 1 4 ) 80 34 336 Constructions 135 971 429 ( 4 4 4 ) 654 ( 1 6 0 ) 136 451 Autres immob. Corporelles 723 16 740 Immobilisations en cours 6 495 980 ( 4 7 4 ) ( 6 3 4 ) 160 6 526 Avances et acomptes - Total Immobilisations 178 168 1 452 (945) (648) 734 178 760 Amortissements Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées en fonction de la durée de vie : licences ...............3 ans ....... linéaire ; logiciels ...............5 ans ....... linéaire ; sites internet ......5 ans ....... linéaire. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en fonction de la durée de vie : constructions et aménagements ........15 à 40 ans .......linéaire ; matériels de bureau ................................3 à 5 ans . . . . . . . . . . .linéaire ; mobiliers .....................................................3 à 10 ans .........linéaire ; autres immobilisations corporelles. . . . . 1 à 3 ans ............linéaire. Les composants et durées d’amortissements retenus pour le poste Constructions sont : structure ...................................35 à 40 ans .........linéaire ; menuiseries extérieures ......15 à 20 ans .........linéaire ; étanchéité, Ravalement ......15 ans ..................linéaire ; climatisation ............................15 ans ..................linéaire ; électricité ..................................15 à 20 ans .........linéaire ; plomberie .................................15 à 20 ans .........linéaire ; aménagements divers .........15 à 20 ans .........linéaire. Amortissements En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 Sur Immo. incorporelles 676 14 690 Sur Constructions 33 421 5 300 150 38 571 Sur Autres immob. Corporelles 644 28 672 Total Amortissements 34 742 5 342 150 39 934 122 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 Dépréciation La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi : immeubles de placement Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché. Cette évaluation, frais et droits d’acquisition compris, est conée à des experts indépendants. Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d’expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »). Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d’expertise. immeubles en construction Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement. Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes d’investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la n du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l’investissement total estimé, une dépréciation est constatée. Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 Sur Immo. incorporelles Sur Terrains Sur Constructions 9 953 1 467 2 156 9 265 Sur Autres immob. Corporelles Sur Immob. Corporelles en cours 458 458 Total Provision dépréciation 10 411 1 467 2 156 9 723 Détail dépréciations : Provision pour dépréciation par immeuble En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 Villas Anthurium 2 452 395 2 057 Canopée 1 1 981 374 1 607 Acq. Les jardins d'Ugo Tranche 4 - 50 50 Commerce de Beauséjour 189 111 78 Canopée 2 1 033 276 757 Patio des Iris - Logement 356 136 220 CATLEYA (1) 2 716 458 2 258 Catleya Commerce 84 84 - Cuves de la Mare Tranche 3 458 458 Venda 512 169 343 Village commercial 90 54 90 54 Co-working Grand Bois 456 34 422 Zac Villèle 56 56 Complexe sportif Beausejour - 1 363 1 363 Centre de tri 29 29 0 Total Provision dépréciation 10 411 1 467 2 155 9 723 (1) Catleya : opération nancée par un crédit d'impôt d'un montant de 3 341 K€ comptabilisé sur l'exercice 2019. 3.4.5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat incluant les frais d’acquisition). A la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire des titres de participations est appréciée par rapport à leur valeur d’utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d’activités. La valeur d’utilité des liales développant des programmes de promotion prend ainsi en compte les prévisions de résultat des programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison. 123 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 La valeur d’utilité des liales ayant une activité de foncière prend en compte la valeur de marché des immeubles détenus. Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché, conée à un expert indépendant. Cette évaluation nécessite le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que les loyers de marché ou les taux de rendement. La valeur d’utilité des liales portant les autres activités du groupe est déterminée par la méthode des ux de trésorerie en prenant en compte leurs perspectives de résultats déterminés sur la base d’un budget à 4 ans. La détermination de la valeur d’utilité implique ainsi le recours à des hypothèses et des estimations de la part de la Direction. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d’acquisition. Les titres de participation au 31 décembre 2021 s’élèvent à 49 119 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d’acquisition des parts de sociétés. Les frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans. Nous avons eu sur l’exercice une dotation de 8 K€ et une reprise pour 484 K€ liée à la liquidation de la SCI Aurore pour 254 K€ et la SCI Clairefontaine pour 230 K€. Variation des Immobilisations nancières : En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Augmentation Cessions Valeur n 31/12/2021 Titres de Participations 58 623 706 10 209 49 119 Autres titres 77 77 Autres immobilisation Financières 1 105 1 105 0 Total immobilisations nancières 59 805 706 11 314 49 196 Dépréciation des titres de participations : Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 Titres de Participations 3 627 25 385 3 267 Total Provision dépréciation 3 627 25 385 3 267 3.4.6 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Conformément à la directive comptable 2013/34/EU, les actions propres sont présentées en VMP. 3.4.7 STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires inclus) ou à leur coût de production. Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production et les frais nanciers. La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente. Valeur des Stocks bruts En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Valeur n 31/12/2021 Variation 2021 s/2020 Stock Terrains 28 064 28 371 307 Stock Op. Habitat 23 384 19 110 (4 275) Stock Op. Entreprise 1 952 6 914 4 962 Total Stock 53 400 54 394 994 Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et nancières prévisionnelles de chaque projet. Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 Sur Stock et en cours 796 178 443 531 Total Provision dépréciation 796 178 443 531 124 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.4.8 CRÉANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement en tenant compte de l’antériorité de la créance et d’une analyse au cas par cas. Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 Sur Créances clients et comptes rattachés 945 301 438 808 Sur Autres créances (1) 6 892 2 548 667 8 773 Total Provision dépréciation 7 837 2 849 1 105 9 581 (1) Détail des dépréciations sur autres créances : Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Dotations Reprises Valeur n 31/12/2021 C/c Associés - SCCV JDU 5 221 - - 5 221 C/c Associés - SCI Equinoxe 290 - 130 160 C/c Associés - SAS LIZINE 673 - - 673 C/c Associés - SAS RMT 5 105 - 110 C/c Associés - SAS SRET 527 - 527 - C/c Associés - SAS BCS 3 - - 3 C/c Associés - SCI Mumanga - 443 - 443 C/c Associés - SCI Kiwano - 2 000 - 2 000 C/c Associés - SCI Montesourire 139 - 10 129 Autres créances 35 - - 35 Total Provision dépréciation 6 892 2 548 667 8 773 3.4.8.1 ÉTAT DES CRÉANCES En milliers d'euros (K€) Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances clients (1) 51 337 51 337 - Personnel et comptes rattachés 0 0 - Sécurité sociale & autres orga. Sociaux 7 7 - Taxe sur la valeur ajoutée 415 415 - Impôts sur les bénéces 2 615 2 615 - Autres impôts et taxes 270 270 - Groupe et associés (2) 87 033 87 033 - Créances liées à l'intégration scale (2) 830 830 - Débiteurs divers 854 854 - Charges constatées d'avance 221 221 - Total Créances 143 583 143 583 - (1) Détail Créances clients En milliers d'euros (K€) Valeur n 31/12/2021 Valeur n 31/12/2020 Clients VEFA - Créances non exigibles 40 315 19 327 Clients VEFA - Créances exigibles 5 278 1 784 Autres Opérations - - S/Total Clients "VEFA" 45 593 21 111 S/Total Clients "locataires" 2 220 2 925 S/Total Clients "Prestations diverses" 3 524 4 376 Total Détail Créances Clients 51 337 28 413 125 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 Le sous-total Clients « Prestations diverses » concerne majoritairement des refacturations intra-groupes. (2) Détail Groupes et Associés En milliers d'euros (K€) Valeur n 31/12/2021 Valeur n 31/12/2020 Variation 2021 s /2020 Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie 85 869 85 837 32 Avances en compte courant en faveur de liales avec Associés hors groupe 418 418 - Avances en compte courant en faveur de liales liées à l'intégration scale 830 2 416 (1 586) Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de liales 746 804 (58) Total Détail Groupes et Associés 87 863 89 475 (1 612) 3.4.8.2 ÉTAT DES DETTES En milliers d'euros (K€) Montant brut À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) 30 000 30 000 Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2) 111 811 17 257 45 245 49 310 Emprunts et dettes nancières divers 1 183 1 183 Groupe et associés (3) 50 464 50 464 Avances et acomptes s/cdes en cours 184 184 Dettes Fourn. et comptes rattachés (4) 8 257 8 257 Dettes sur immob. et comptes rattachés (5) 968 968 Personnel et comptes rattachés 735 735 Sécurité sociale et autres org. Sociaux 451 451 Impôts sur les bénéces - - Taxe sur la valeur ajoutée 599 599 Autres impôts, taxes et assimilés 74 74 Autres dettes 654 654 Total Dettes 205 380 80 826 75 245 49 310 Emprunts souscrits 3 218 Emprunts remboursés 17 176 Immobilisations En milliers d'euros (K€) Valeur début 01/01/2021 Emprunts souscrits Emprunts remboursés Variation ICNE Variation Concours bancaires Variation DG Valeur n 31/12/2021 Emprunts obligataires convertibles (1) 30 000 30 000 Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2) 126 000 3 218 17 176 ( 1 3 6 ) ( 9 5 ) 111 811 Emprunts et dettes nancières divers 1 272 ( 8 9 ) 1 183 Total dettes nancières 157 272 3 218 17 176 (136) (95) (89) 142 994 (1) Emprunt Obligataire ORNANE réalisé en 02/2018. (2) Montant garanti par suretés réelles (hypothèques, privilège de prêteur de deniers) : 100 786 K€.. (3) Correspond essentiellement aux avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place avec les sociétés du Groupe. (4) Concernent notamment des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs et FNP de stocks immobiliers). (5) Correspondant à des opérations immobilières d’investissement (fournisseurs d’immobilisations). 126 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.4.9 AVANCES AUX DIRIGEANTS Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de la société. 3.4.10 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de 738 895 actions propres CBo Territoria comptabilisées pour un montant de 2 542 K€ au 31 décembre 2021. La valeur de marché est de 2 704 K€ avec un cours à 3,66 € par action à la date de clôture. 3.4.11 DISPONIBILITÉS Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 16 763 K€. 3.4.12 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros (K€) Valeur n 31/12/2021 Valeur n 31/12/2020 Commissions sur vente sur opérations immobilières 185 629 Prestations de services 36 40 Total Charges constatées d'avance 221 669 Passif - Produits constatées d'avance En milliers d'euros (K€) Valeur n 31/12/2021 Valeur n 31/12/2020 Ventes sur opérations immobilières (VEFA) 59 789 36 864 Autres produits - 5 Total Produits constatés d'avance (1) 59 789 36 869 (1) Dont ci-dessous la répartition périodique : En milliers d'euros (K€) Montant brut À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Ventes sur opérations immobilières (VEFA) 59 789 27 707 32 082 Autres produits Total Dettes 59 789 27 707 32 082 - 3.4.13 CHARGES À RÉPARTIR Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts. Frais d'émission d'emprunt à étaler En milliers d'euros (K€) Montant d'origine Montants amortis Valeur 31/12/2021 Emprunt AFD 35 M€ 709 716 365 128 344 588 Emprunt CEPAC 6 M€ 109 611 86 470 23 141 Emprunt BR 26 M€ 481 960 206 454 275 506 Emprunt CA 8M€ 130 231 55 057 75 174 Emprunt BNP 5 M€ 84 795 76 441 8 354 Emprunt Obligataire ORNANE 917 798 559 345 358 453 Emprunt BNP 3,9M€ 104 077 12 925 91 152 Emprunt BNP 11,05M€ 585 967 60 743 525 224 Frais d'émission d'emprunt à étaler 3 124 154 1 422 562 1 701 592 127 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.4.14 ÉLÉMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN Actif En milliers d'euros (K€) Total Dont produits à recevoir Dont entreprises liées Participations 49 120 - 49 120 Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations nancières - - - Créances clients et comptes rattachés 51 337 193 1 358 Autres créances 92 025 - 87 970 Effets de commerce - - - Total Actif 192 482 193 138 448 Passif En milliers d'euros (K€) Total Dont Charges à payer Dont entreprises liées Emprunts obligataires convertibles 30 000 - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 111 811 908 - Emprunts et dettes nancières diverses 51 648 - 50 464 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 257 6 059 771 Dettes scales et sociales 1 858 981 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 968 295 - Total Passif 204 542 8 244 51 236 3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 3.5.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES En milliers d'euros (K€) Valeur 31/12/2021 Valeur 31/12/2020 Variation 2021 s/2020 Vente d'immeubles bâtis 25 930 32 468 (6 538) Vente de terrains 13 636 15 847 (2 211) Vente de terrains intra-groupe - 2 651 (2 651) Loyers (yc charges locatives refacturées) 12 609 12 159 450 Honoraires techniques (MOD…) 351 554 ( 2 0 3 ) Prestations administratives 312 328 ( 1 6 ) Refacturation de travaux intra-groupe 98 177 ( 7 9 ) Total Chiffre d'affaires 52 936 64 184 (11 247) Le chiffre d’affaires des ventes en promotion est comptabilisé à l’achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients. Les revenus locatifs bruts s’élèvent à 11 243 K€ pour l’exercice 2021 contre 11 041 K€ en 2020. 3.5.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l’exercice 2021 aux organes d’administration et de direction s’élève à 420 K€. 3.5.3 VENTILATION DE L’EFFECTIF ingénieurs et cadres : 20 ; agents de maîtrise et employés : 11 ; effectif total (en ETP) : 31. 128 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.5.4 DÉTAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES exploitation : 1 027 K€ ; nancier : 426 K€ ; exceptionnel : Néant. Les transferts de charges d’exploitation correspondent d’une part à l’intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d’ouvrage à hauteur de 1 027 K€. Les transferts de charges nancières correspondent à l’intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges nancières supportées pendant la période de construction. 3.5.5 DÉTAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel de 3 052 K€ est essentiellement constitué de : sur opération en capital pour 1 897 K€ ; sur les opérations de gestion pour 692 K€ ; sur les provisions et dépréciations pour 463 K€. 3.5.6 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Répartition - En milliers d'euros (K€) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 8 699 - 8 699 Résultat exceptionnel 3 052 - 3 052 Impôt société - (1 870) (1 870) Dont impôt au taux de 28 % - (1 880) - Dont Contribution sociale de 3,3% - (43) - Dont crédit d'impôt investissement DOM - - - Dont crédit d'impôt Famille,interressement et mécénat - 52 - Mali d'intégration scale ( 5 1 9 ) - ( 5 1 9 ) Résultat comptable 11 232 (1 870) 9 361 Au niveau de l’entité CBo Territoria SA, le résultat scal bénéciaire de l’exercice 2021 est de 7 755 K€, sans imputation du décit antérieur car le stock est épuisé. Au 31 décembre 2021, il ne reste plus de décit reportable (idem qu’au 31 décembre 2020). Aucun résultat n’est imposable à taux réduit de 19 % en 2021. Intégration scale CBo Territoria SA a opté à compter du 1 er janvier 2007 pour le régime d’intégration scale de droit commun prévu à l’article 223 A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, le périmètre d’intégration scale est composé des sociétés suivantes : CBo Territoria SA CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS, BBCC SAS ...... (liale SRET) ; SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Boréales ........................................................(sociétés intégrées au 01/01/2009) ; CBo Expansion SAS ......................................................................................(sociétés intégrées au 01/01/2010) ; CBo Développement SAS ............................................................................(sociétés intégrées au 01/01/2011) ; SCI Vierge du Cap, Nouvel Horizon SAS .......................................................(sociétés intégrées au 01/01/2012) ; SARL Mahoré ................................................................................................(sociétés intégrées au 01/01/2016) ; SARL LIZINE ....................................................................................................(sociétés intégrées au 01/01/2021). CBo Territoria SA est la seule société redevable de l’impôt pour l’ensemble du Groupe. Chaque société intégrée scalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie d’impôt liée au décit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l’exercice. Dans le cas où la liale redevient bénéciaire, la société CBo Territoria supportera les charges d’impôt. Sur l’exercice 2021, une charge d’intégration scale de 519 K€ afférent à l’application du régime d’intégration scale a été comptabilisée. Au niveau du groupe d’intégration scale, le résultat d’ensemble 2021 est de 12 706 K€, avant imputation du décit reportable. Le résultat d’ensemble de 12 706 K€ a été imposé au taux normal de 26,5%. 129 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 La contribution sociale de 3,3% a été comptabilisée pour un montant de 86 K€. Pas de décit reportable (au niveau du groupe d’intégration scale) au 31 décembre 2021. Aucun résultat n’est imposable à taux réduit de 19 % en 2021. 3.6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3.6.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNÉS En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Hypothèques sur biens immobiliers 100 786 114 548 Nantissements de parts sociales et gages 1 103 2 076 Cautions et garanties 17 407 17 880 Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers - - Locations 255 329 Total Engagements donnés 119 551 134 833 3.6.2 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS En milliers d'euros (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Garantie nancières (1) 44 730 26 803 Autorisations de decouverts bancaires non utlisés 7 500 7 500 Caution emprunt PGE 9 693 7 000 Total Engagements reçus 61 923 41 303 (1) Détail variation garantie nancière sur la période de - 7 218K€ GFA nouvelle GFA terminée Garantie Financière Achèvement "Op. Damier Tr1" 3 102 Garantie Financière Achèvement "Op. Pirogue" 5 754 Garantie Financière Achèvement "Op. Hibiscus" 1 055 Garantie Financière Achèvement "Op. Damier Tr2" 3 373 Garantie Financière Achèvement "Op. Lobelie" 7 258 Garantie Financière Achèvement "Op. Foulque" 14 178 Garantie Financière Achèvement "Op. Clos Serins" 5 498 Garantie Financière Achèvement "Op. Bengali Tr1" 4 278 Total 31 212 13 285 3.6.3 MONTANT DES PRODUITS DÉRIVÉS CBo Territoria utilise des instruments dérivés tels que les Swaps pour la gestion du risque global de taux. Les intérêts courus des swaps sont comptabilisés en compte de résultat soit en charges ou produits de l’exercice. La comptabilisation des instruments nanciers est effectuée en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées. 130 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 Nature Notionnel Taux xe Échéance Type Valeur de marché au 31/12/2021 En % du nomminal Date début Date n Swap taux xe EUR6m 9,9 M€ 0,30% 31/01/2021 31/01/2030 Couverture 0,1 M€ 1,3% Swap taux xe EUR6m 6,5 M€ 0,29% 31/12/2020 31/12/2025 Couverture 0,1 M€ 0,9% Swap taux xe EUR3m 15,8 M€ 1,37% 29/01/2017 29/07/2030 Couverture -1,0 M€ -6,1% Swap taux xe EUR3m 4,0 M€ 1,45% 21/08/2015 23/08/2027 Couverture -0,2 M€ -4,9% Swap taux xe EUR3m 0,4 M€ 0,95% 30/06/2017 30/06/2022 Couverture -0,0 M€ -0,6% Swap taux xe EUR3m 3,1 M€ 1,42% 17/07/2017 18/04/2028 Couverture -0,2 M€ -5,4% Swap taux xe EUR3m 4,8 M€ 1,11% 28/02/2017 30/08/2030 Couverture -0,3 M€ -6,0% Swap taux xe EUR3m 2,4 M€ 0,99% 19/04/2016 21/12/2030 Couverture -0,1 M€ -4,6% Swap taux xe EUR3m 5,0 M€ 0,93% 28/06/2018 26/06/2030 Couverture -0,2 M€ -5,1% Swap taux xe EUR3m 2,1 M€ 0,78% 28/09/2019 28/06/2027 Couverture -0,1 M€ -4,1% Swap taux xe EUR1m 0,5 M€ 2,97% 06/07/2016 28/02/2030 Couverture -0,0 M€ -2,4% Swap taux xe EUR1m 0,2 M€ 2,97% 28/06/2016 28/02/2030 Couverture -0,0 M€ -2,4% Swap taux xe EUR1m 2,4 M€ 2,97% 07/07/2016 07/01/2030 Couverture -0,1 M€ -2,5% Total 57,1 M€ -1,9 M€ -3,3% La valeur de marché de ce portefeuille est estimée à -1,9 M€ mais aucune provision n’a été constatée dans la mesure où il s’agit d’instruments de couverture. 3.6.4 INFORMATIONS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans et à échéance au 31 décembre 2019. valeur du bien pris en crédit-bail (au moment de la signature du contrat) : 9,2 M€ ; montant des redevances déjà payées : 5,6 M€ ; dotations aux amortissements au titre de l’exercice si on était propriétaire : 2,6 M€ ; montants des loyers restants à payer : néant ; option d’achat : 3,4 M€, non exercée. Une convention de mise à disposition a été mise en place à compter du 1 er janvier 2020. CBo Territoria percevra une rémunération de 9,4 K€ par an et par appartement, facturée au prorata jusqu’à la date de cession. Sur l’exercice 2021, SNC Hermione a facturé 385 K€ à CBo Territoria. 3.6.5 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE PENSIONS, RETRAITES ET ASSIMILÉS Les engagements relatifs aux indemnités de n de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 160 K€. Cette valorisation a été effectuée sur la base : d’évaluations actuarielles (taux d’actualisation de 0,7 % tenant compte de l’ination) ; d’hypothèses de mortalité (source INSEE) ; d’hypothèses de rotation du personnel ; d’un départ à la retraite à 62 ans. 3.6.6 ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS Accroissements : plus-values en sursis d’imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004) .........................3 638 K€ ; provisions pour impôts ......................................................................................................................0 K€ ; provisions réglementées (Frais acquisition parts sociales SCI La Vierge du Cap et Le Verger) ....234 K€. Allègements : décits ordinaires ..........................0 K€ ; engagements de retraite .............78 K€ ; contribution de solidarité ............. 18 K€ ; provisions dépenses .....................25 K€. 131 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.6.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés Forme Siret Capital social (K€) Autres Capitaux propres (K€) % détenu Participations (K€) Chiffre d'affaires HT (K€) Résultat net comptable (K€) Prêts et avances consentis (K€) Cautions et avals donnés par CBo T. (K€) Date de clôture de l'exercice Brutes Prov. Nettes CBo PROPERTY SAS 478 422 008 000 13 4 0 822 100 40 - 40 1 5 0 6 2 ( 9 8 8 ) - 31/12/21 SAS CBo GESTION IMMOBILIERE SAS 478 865 447 000 13 5 0 - 6 5 8 100 50 - 50 3 311 1 172 1 201 - 31/12/21 SAS SRET SAS 339 894 529 000 17 2 600 -2 959 100 2 600 2 260 340 193 5 9 1 904 - 31/12/21 CBo EXPANSION SAS 519 579 312 000 17 1 0 6 1 100 10 - 10 27 -14 487 - 31/12/21 SAS CBo DEVELOPPEMENT SAS 524 758 885 000 15 1 2 0 1 921 100 120 - 120 3 363 1 472 235 - 31/12/21 SAS NOUVEL HORIZON SAS 533 677 027 000 13 10 4 100 10 - 10 125 0 ( 7 6 ) - 31/12/21 SAS TERRE AUSTRALES SAS 535 374 615 000 16 1 NC 16 0 - 0 NC NC - - 31/12/21 SAS TERRES CREOLES SAS 537 934 416 000 18 10 195 50 5 - 5 443 32 63 - 31/12/21 SAS REUNION MAINTENANCE TRAVAUX SAS 813 482 049 000 18 10 ( 1 5 ) 100 10 10 - 111 ( 8 5 ) 231 - 31/12/21 SAS LIZINE SAS 822 414 157 000 13 390 (1 017) 100 390 390 - 751 ( 2 3 8 ) 803 - 31/12/21 SAS BEAUSEJOUR COMPLEXE SPORTIF SAS 821 975 323 000 14 800 (1 493) 1 8 8 - 512 ( 5 9 ) 723 - 31/12/21 SAS CBO MAYOTTE SAS 880 572 250 00012 1 ( 6 2 ) 100 1 1 - - ( 5 6 ) 4 129 - 31/12/21 SAS LA CITÉE DIRIGEANT SAS 830 732 368 000 14 10 - 0 2 1 1 - - - - 31/12/21 SAS JARDIN EDEN SARL 353 859 696 000 24 150 ( 3 1 2 ) 67 101 - 101 354 23 372 - 31/12/21 SARL MAHORE SARL 814 645 776 000 18 1 682 99 1 - 1 982 367 20 7 433 31/12/21 SCI ATELIERS LES FIGUIERS SCI 452 453 772 000 17 1 339 100 1 - 1 138 80 381 - 31/12/21 SCI PONANT SCI 485 010 318 000 15 5 942 0 100 5 942 - 5 942 ( 2 ) ( 8 ) (5 956) - 31/12/21 SCI LE VERGER SCI 485 003 099 000 10 4 004 ( 5 9 8 ) 100 3 985 570 3 415 - ( 3 ) (3 426) - 31/12/21 SCI LA VIERGE DU CAP SCI 485 010 391 000 12 10 068 459 100 9 039 - 9 039 35 2 (10 097) - 31/12/21 SCI BLACK PEARL SCI 489 165 522 000 17 1 52 99 1 - 1 31 106 255 - 31/12/21 SCI COUR DE LA MARE SCI 450 214 820 000 18 2 200 425 100 3 588 - 3 588 598 210 (3 428) 2 725 31/12/21 SCI COUR DE SAVANNA SCI 479 408 759 000 13 6 300 277 100 7 249 - 7 249 1 754 136 (8 684) 8 502 31/12/21 SCI LES BOREALES SCI 492 677 208 000 18 3 916 403 100 3 916 - 3 916 100 487 (3 868) - 31/12/21 SCI LE TAMARINIER SCI 492 709 522 000 14 1 52 99 1 - 1 446 46 370 2 607 31/12/21 132 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 (suite) Sociétés Forme Siret Capital social (K€) Autres Capitaux propres (K€) % détenu Participations (K€) Chiffre d'affaires HT (K€) Résultat net comptable (K€) Prêts et avances consentis (K€) Cautions et avals donnés par CBo T. (K€) Date de clôture de l'exercice Brutes Prov. Nettes SCI LE NEPTUNE SCI 492 686 787 000 10 8 802 0 100 8 802 21 8 781 ( 1 ) ( 2 2 ) (8 866) - 31/12/21 SCI LE TARMAC SCI 492 687 199 000 17 1 ( 1 3 ) 99 1 - 1 101 10 127 652 31/12/21 SCI LARDY SCI 492 772 462 000 15 874 ( 4 1 ) 100 1 857 - 1 857 945 101 ( 5 8 8 ) 3 680 31/12/21 SCI KERVEGUEN SCI 498 793 298 000 15 1 981 50 1 - 1 762 192 455 2 075 31/12/21 SCI ALAMBIC SCI 509 418 236 000 11 1 272 99 1 - 1 586 380 3 790 - 31/12/21 SCI LEU CLAIR SCI 514 919 085 000 10 1 777 99 1 - 1 3 501 1 586 5 791 16 640 31/12/21 SCI LEU BOUTIK SCI 514 949 528 000 12 1 411 99 1 - 1 1 543 807 5 513 7 279 31/12/21 SCI DESIRE MAHY SCI 523 680 080 000 18 1 ( 5 8 ) 99 1 - 1 1 259 ( 2 8 3 ) 1 562 2 283 31/12/21 SCI AI SCI 450 878 764 000 23 2 1 090 100 2 - 2 2 576 ( 9 3 6 ) 13 581 - 31/12/21 SCI GRAND SUD SAUVAGE DÉVELOPPEMENT SCI 820 529 394 000 18 100 653 50 50 - 50 4 802 884 3 463 5 000 31/12/21 SCI MONTESOURIRE SCI 841 648 348 00016 1 ( 1 4 1 ) 99 1 1 - 27 10 541 - 31/12/21 SCI JOKER SCI 840 701 445 00016 1 13 99 1 - 1 202 19 867 1 500 31/12/21 SCI FONCIERE KATSURA SCI 841 648 405 00014 2 ( 7 4 2 ) 50 1 - 1 1 837 38 356 2 197 31/12/21 SCI CARRE AZALEE SCI 814 295 770 00014 10 - 50 - - - - - - - 31/12/21 SCI DOMAINE HIBISCUS SCI 814 399 606 00015 10 - 50 - - - - - - - 31/12/21 SCI TERRASSE DU VERGER SCI 814 400 172 00015 10 - 50 - - - - - - - 31/12/21 SCI ROQUEFEUIL (EX.ECO PARC PORTAIL) SCI 514 194 174 000 17 1 52 99 1 - 1 188 39 2 192 - 31/12/21 SCI EQUINOXE SCI 840 721 443 000 25 1 215 99 1 1 - 951 ( 3 7 8 ) 3 561 7 927 31/12/21 SCI SOLSICE SCI 840 699 391 000 16 1 - 99 1 - 1 - - 87 - 31/12/21 SCI RELAIS SCI 840 697 478 000 13 1 - 99 1 - 1 - - ( 1 ) - 31/12/21 SCI AVENIR SCI 840 721 500 00014 1 - 99 1 - 1 - - ( 1 ) - 31/12/21 SCI SAVANNAH BOUTIK SCI 840 690 879 000 19 1 - 99 1 - 1 - - ( 1 ) - 31/12/21 SCI KIWANO SCI 888 910 445 000 12 1 - 99 1 1 ( 0 ) - (2 030) 4 525 - 31/12/21 SCI MARASHI SCI 888 910 478 000 13 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) 54 - 31/12/21 SCI MUMUNGA SCI 888 910 486 000 16 1 - 99 1 1 ( 0 ) - ( 4 4 8 ) 629 - 31/12/21 SCI MURA SCI 898 422 936 00010 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) 39 - 31/12/21 SCI LEMUR SCI 898 421 557 00015 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) - - 31/12/21 SCI MULIMA SCI 903 047 207 00019 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) - - 31/12/21 SCI NYORA SCI 532 004 629 00012 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) - - 31/12/21 SCI JUMBA SCI 903 045 672 00016 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) - - 31/12/21 SCI KOFIA SCI 898 422 589 00017 1 - 99 1 - 1 - ( 1 ) - - 31/12/21 SNC AMARANTE SNC 882 549 736 000 16 1 - 99 1 - 1 - - ( 1 ) - 31/12/21 SNC PITAYA SNC 882 550 015 00011 1 - 99 1 - 1 - - ( 1 ) - 31/12/21 SNC ZAC MAPOU SNC 321 327 280 000 20 504 - 34 1 314 - 1 314 - - - - 31/12/21 SNC LOTISSEMENT DU GOLF (EX VICTOR HUGO) SNC 488 858 663 000 13 1 (3 454) 99 1 1 - 3 995 1 118 11 402 - 31/12/21 SNC HERMIONE 2008 SNC 502 186 901 000 18 2 755 1 361 100 0 - 0 427 1 583 (4 483) - 31/12/21 SCCV LES JARDINS D'UGO SCCV 750 913 451 000 19 1 (4 889) 99 1 1 - 8 007 ( 1 1 1 ) 14 122 - 31/12/21 SCCV HERACLES SCCV 822 624 938 000 12 1 ( 2 8 9 ) 51 1 1 ( 0 ) - ( 1 5 2 ) 2 457 - 31/12/21 49 124 3 268 45 856 - - 35 822 70 500 - * Les chiffres présentés correspondent à une situation au 31 Décembre 2021, 133 COMPTES SOCIAUX Rapport Financier Annuel 2021 3.6.8 IDENTITÉ DE L’ENTITÉ CONSOLIDANTE Les entités ci-dessous ont été rajoutées dans les comptes consolidés de CBo Territoria par intégration globale : SCI KOFIA ; SCI MURA ; SCI JUMBA ; SCI NYORA ; SCI MULIMA ; SCI LEMUR. 3.6.9 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Mise en service de l’outil de gestion locative « Netika » à partir du 01/01/2022. Dorénavant CBo Territoria va percevoir directement les ux des loyers de ses locataires sans que CBo Gestion Immobilière fasse l’intermédiaire à travers son compte de mandat interne ouvert à la CEPAC. Un conit armé entre l’Ukraine et la Russie a débuté n février 2022. CBo Territoria est très vigilante quant aux impacts potentiels de ce conit sur l’économie locale notamment aux surcoûts éventuels des matières premières et sur les délais et ou difcultés d’approvisionnement. 134 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 06 135 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 136 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................138 2 INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS ..............................................................................146 137 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION Mesdames et Messieurs les actionnaires, En application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires, notamment : des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général ; des rémunérations des mandataires sociaux ; des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital ; des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ; des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. En matière de code de gouvernement d’entreprise, notre société se réfère au code Middlenext de septembre 2016, mis à jour en septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d’Administration déclare avoir notamment pris connaissance dans sa séance du 11 mars 2022, des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration (dont la version révisée a été adoptée par le Conseil d’Administration du 13 janvier 2022) a été mis à jour en conséquence de la révision du Code Middlenext. Recommandations du code Middlenext écartées Il est précisé que le Conseil d’Administration du 13 janvier 2022 n’a pas souhaité mettre en place un plan de formation triennal pour les administrateurs. Il privilégie les demandes spontanées de formation pour les étudier et y donner suite. Par ailleurs, généralement le Groupe n’a pas recours à d’autres services des commissaires aux comptes que la certication des comptes à l’exception de la mission de vérication des informations extra-nancières publiées dans le rapport de gestion (rapport RSE) conée à Deloitte, l’un de nos commissaires aux comptes. Ces 2 missions sont en effet distinctes et menées par des services différents spécialisés dans leur domaine d’expertise, permettant ainsi de limiter les éventuels risques de conits d’intérêts. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et nancière. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration du 14 avril 2022. 138 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se composait au 31 décembre 2021 de dix administrateurs, de diffé-rents prols et qui lui apportent des expériences complémentaires : Nom, prénom, titre ou fonction Age à la date du 14/04/2022 Indépendance Première nomination Echéance du mandat Comité d’audit Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Expérience et expertise apportées Eric Wuillai Président Directeur Général 67 ans Non Cooptation 27/08/2009 Ratication AG 03/06/2010 AG 2022 Non Non Expertise opérationnelle et managériale Jocelyne Ative 56 ans Oui 09/06/2021 AG 2024 Oui Non Expertise nancière Philippe Diricq 63 ans Non 15/09/2017 Ratication AG 06/06/2018 AG 2024 (démission le 17 février 2022) Oui Non Stratégie nancière Jean-Marc Heynderickx 63 ans Non 23/09/2019 Ratication AG 03/06/2020 AG 2022 Non Non Expertise immobilier tertiaire, commerces Guy Dupont 77 ans Oui 04/06/2004 AG 2022 Président Non Bonne connaissance du tissu économique local Jérôme Goblet 34 ans Non 05/06/2013 AG 2023 Non Oui Expertise immobilière Guillemette Guilbaud 57 ans Oui 03/06/2010 AG 2022 Oui Oui Financement bancaire Société HENDIGO Représentée par Delphine Merle 42 ans Non 04/06/2014 AG 2024 Non Non Expertise Immobilière, nancière Jérôme Isautier 55 ans Oui 12/06/2009 AG 2024 Non Oui Expertise immobilière et bonne connaissance du tissu économique local Sophie Malarme-Lecloux 51 ans Oui Cooptation 16/09/2016 Ratication AG 7.06.2017 AG 2022 Non Présidente Expertise immobilière Cinq administrateurs sont de nationalité française, quatre administrateurs (MM. Philippe Diricq, Jérôme Goblet, Jean-Marc Heynderickx et Mme Sophie Malarme-Lecloux) sont de nationalité belge ainsi que la société Hendigo immatriculée en Belgique. 139 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos sont les suivants : Nom la personne concernée Nature du changement Date d’effet Diversication dans la composition du Conseil Jocelyne ATIVE Nomination en tant qu’administrateur en remplacement d’Isabelle Ah-Sing 09/06/2021 - Il est précisé que Monsieur Philippe Diricq a démissionné de son mandat d’administrateur et de son mandat de membre du Comité d’Audit le 17 février 2022. Les membres du Conseil d’Administration sont pour la plupart des dirigeants d’entreprise exerçant dans différents secteurs d’activités (commerces, nances, services…). Conformément au Code Middlenext, les critères d’indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants : ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la société ou d’une société de son groupe et ne l’ont pas été au cours des cinq dernières années ; ils ne sont pas en relation d’affaires signicative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) et ne l’ont pas été au cours des deux dernières années ; ils ne sont pas actionnaires de référence de la société ou ne détiennent pas un pourcentage de droit de vote signicatif ; ils n’ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ils n’ont pas été commissaires aux comptes de la société au cours des six dernières années. Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président Directeur Général de la société, MM. Philippe Diricq et Jean-Marc Heynderickx, associés d’Hendigo, actionnaire de référence, M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec l’un des associés d’Hendigo, la société Hendigo, représentée par Mme Delphine Merle, ne sont pas considérés comme indépendants. Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2021 étaient ainsi au nombre de cinq. Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Middlenext : Critères d'indépendance Jocelyne Ative Philippe Diricq Guy Dupont Jérôme Goblet Guillemette Guilbaud Hendigo Jean-Marc Heynderickx Jérôme Isautier Sophie Malarme- Lecloux Eric Wuillai Ne pas être, ni avoir été au cours des 5 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du groupe X X X X X X X X X Ne pas être en relation d'affaires signicative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc) et ne pas l'avoir été au cours des 2 dernières années X X X X X X X X X X Ne pas être actionnaire de référence de la société ou ne pas détenir un pourcentage de droit de vote signicatif X X X X X Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou actionnaire de référence X X X X X Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 années précédentes X X X X X X X X X X Administrateurs indépendants X X X X X Les membres indépendants n’entretiennent aucune relation d’affaires signicative avec la société. La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception et an de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, leur durée peut être de trois années. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : cinq mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, un mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et quatre mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts. Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à l’équilibre de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en fonction de la stratégie du groupe. Les travaux du Comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs prols, à maintenir un taux d’indépendance du Conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au Conseil. 140 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 En effet, au 31 décembre 2021 le Conseil comptait parmi ses dix membres, quatre femmes (40 %), des professionnels expérimentés et reconnus dans leurs domaines d’activités respectifs, complémentaires et de dimension internationale. Pour être plus efcient, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d’Administration une grille de compétences qui permet de disposer d’un outil d’évaluation identique pour l’analyse des candidats au poste d’administrateur et d’un outil d’analyse de la composition du Conseil en fonction des besoins en compétences de la société. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, dans sa séance du 19 février 2021, a examiné le prol des administrateurs grâce aux réponses données dans le cadre de la grille de compétence. Il en ressort que les administrateurs présentent les compétences « fortes » dans les domaines et les proportions suivants : transformation digitale ...........1 services .............................1 secteur Public .....................2 secteur Loisirs/tourisme ..........1 expérience internationale .......1 Le Président du Conseil d’Administration considère la composition du Conseil équilibrée et répond aux besoins actuels de la société. En fonction de la stratégie arrêtée et de l’évolution de CBo Territoria, la pondération des compétences utiles sera également amenée à évoluer. En matière d’indépendance de ses membres, le Conseil a maintenu son taux d’administrateurs indépendants de 50 % (au 31 décembre 2021). S’agissant de l’objectif de diversité en termes d’âge, la fourchette d’âge se situe entre 34 ans et 77 ans et il n’y a qu’un seul administrateur en fonction âgé de plus de 70 ans. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’Administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2021 au regard des critères de diversité pertinents. Il entend rester néanmoins attentif à l’examen de tous facteurs d’amélioration qui pourraient, à l’avenir, se révéler protables au dynamisme du groupe. Le Président Directeur Général est assisté dans l’exercice de ses missions générales par : un Comité exécutif composé de 4 membres, le Président Directeur Général, la Directrice Générale Adjointe, la Secrétaire Générale et la Directrice Administrative et nancière. Ce Comité se réunit une fois par semaine et en tant que de besoin dans un souci d’agilité et d’efcacité ; un Comité de direction composé à n 2021 des membres du Comité exécutif et de 3 autres directeurs, soit un total de 7 directeurs, dont 4 femmes (57%). La mixité sur les postes à plus forte responsabilité est donc respectée. La société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de direction mais compte tenu de la taille de la société, il n’a pas été formalisé à ce stade de règles détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Comité de direction. Il convient de noter que la composition actuelle s’inscrit dans une diversité au regard de certains critères (différentes tranches d’âge sont concernées, le genre -3 Hommes et 4 Femmes - ou les qualications et l’expérience professionnelle). Le Conseil d’Administration est assisté d’un censeur : Le Conseil d’Administration du 15 septembre 2017 a nommé M. Harold Cazal, en qualité de censeur. L’Assemblée Générale du 6 juin 2018 a ratié cette nomination pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d’Administration avec voix consultative. Il peut présenter ses observations au Conseil d’Administration lorsqu’il le juge opportun. 1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration s’est doté en 2011 d’un règlement intérieur dénissant les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Le Conseil d’Administration du 15 septembre 2017, du 11 septembre 2020 et du 13 janvier 2022 a procédé à une mise à jour du règlement intérieur. Le règlement intérieur est mis en ligne sur le site internet de la société, rubrique Finance – Informations réglementées - Prospectus et autres documents. Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur. 1.2.1 MISSIONS Le Conseil d’Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il se réunit au moins une fois par an sous forme de Comité RSE. Il dénit la politique de communication nancière et en matière de RSE de la société. Il veille également à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés nanciers. Le Conseil d’Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l’affecter signicativement et de modier de façon importante la structure nancière de la société. 1.2.2 ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 141 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 1.2.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Chaque membre du Conseil doit s’assurer qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps sufsant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions. Il est fourni aux administrateurs, en un délai sufsant, toute information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque l’actualité le justie. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer. Le Président du Conseil d’Administration est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et de répondre à la demande dans un délai de huit jours. Toute difculté rencontrée dans l’exercice de ce droit est soumise au Conseil d’Administration. Tel est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement aux demandes d’un administrateur et que celui-ci tient la ou les raisons invoquées pour injustiées ou lorsque le Président n’a pas fait connaître sa réponse dans le délai susmentionné. 1.2.4 CONVOCATION DES RÉUNIONS DU CONSEIL Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens au moins quatorze jours avant chaque réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email 4 jours avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Ces éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés suivant les thématiques, soit par le secrétariat général ou la direction administrative et nancière. 1.2.5 TENUE DES RÉUNIONS DU CONSEIL Le Conseil d’Administration se réunit au moins 4 fois par an, dont deux fois pour l’arrêté des comptes semestriels et annuels. Autant que faire se peut, le Conseil privilégie la présence physique. En cas d’impossibilité, l’organisation de visioconférence est préférée à l’échange téléphonique. Au cours de l’exercice 2021, les convocations, intégrant l’ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l’avance. L’année 2021, ayant été confrontée à l’instar de 2020 à la crise sanitaire de la Covid-19, les réunions se sont tenues principalement en visioconférence avec la possibilité pour les administrateurs le souhaitant, de participer au Conseil au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie. Le Conseil s’est réuni 6 fois en 2021 : le 22 mars 2021 le 15 avril 2021 le 10 juin 2021 le 10 septembre 2021 le 1 er octobre 2021 le 8 décembre 2021 Les réunions se font en présence du Président Directeur Général, hormis les décisions relatives à sa rémunération. Il s’est réuni hors la présence du Président Directeur Général lors de sa réunion du 22 mars 2021, lors de l’examen de la rémunération du Président Directeur Général. Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 93% (contre 96 % l’an passé). Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui de ses Comités lors du Conseil d’Administration du 8 décembre 2021. Cette évaluation a été établie sur la base d’un questionnaire adressé à l’ensemble des administrateurs et censeur via Google Forms. Le questionnaire portait sur le rôle et les missions du Conseil, sur les modalités de son fonctionnement, sur le rôle et les missions des Comités spécialisés. Les administrateurs et censeur ont conrmé leur appréciation de la gouvernance de la société. Ils sont satisfaits des débats au sein du Conseil d’Administration et des Comités, de la qualité des dossiers préparés pour les réunions. Les points d’amélioration se portent dans le suivi des décisions prises en Conseil ou Comités, le tableau de suivi de ces décisions existe mais n’est pas examiné systématiquement lors des Comités spécialisés ou en Conseil, un examen plus régulier est demandé. Efforts actuels à poursuivre en termes de priorisation des dossiers à passer en Conseil, avec le temps à consacrer à chaque point de l’ordre du jour. A la demande des administrateurs, la direction pourra faire intervenir des experts sur des sujets spéciques. Les réunions du Conseil en 2021 ont porté essentiellement sur les points suivants : arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2021 ; validation du Budget 2021 ; rémunération du Président Directeur Général ; préparation et convocation de l’Assemblée Générale annuelle - Adoption des rapports ; mandats d’administrateurs ; composition des Comités ; revue des conits d’intérêts et de l’indépendance des membres ; revue des éventuelles conventions réglementées ; autoévaluation du Conseil ; politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; cartographie des risques ; validation des projets de développement en lien avec le plan stratégique ; trésorerie (gestion prévisionnelle à 18 mois) ; stratégie du groupe… 142 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 1.2.6 PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil. 1.2.7 CONSULTATION ÉCRITE Conformément à l’article 21 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil. Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les trois (3) jours ouvrés (ou moins selon l’urgence du dossier) suivant l’envoi de celle-ci. Les documents nécessaires à la prise de décision des membres sont mis à leur disposition par tous moyens. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage. Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil d’Administration pour approbation. 1.2.8 PRÉVENTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Concernant la prévention et la gestion des conits d’intérêts, le Conseil d’Administration du 20 mars 2020 a nommé Mme Sophie Malarme-Lecloux comme administrateur référent. Elle assure une mission particulière de vigilance dans le domaine des conits d’intérêts et est notamment le garant de la bonne marche de la procédure de déclarations d’intérêts. Ainsi au début de chaque Conseil d’Administration, l’administrateur référent demande systématiquement et explicitement à l’ensemble des membres présents de conrmer l’absence ou de révéler les éventuels conits d’intérêt les concernant ainsi qu’aux dirigeants de la société assistant au Conseil. L’article 5 du règlement intérieur du Conseil d’Administration a été mis à jour par le Conseil d’Administration du 13 janvier 2022 et prévoit notamment que : «Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit : en informer dès qu’il en a connaissance l’Administrateur Référent visé à l’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’Administration et le Président du Conseil d’Administration, en délivrant un exposé clair des motifs, le cas échéant pour que le Conseil en débatte, Cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’administrateur, préalablement à leur nomination ; et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : • soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante (sortir de la salle) ; • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conit d’intérêts ; • soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur concerné pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil d’Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission. Une fois par an, le Conseil applique la procédure suivante de révélation et de suivi des conits d’intérêts : A l’occasion du Conseil arrêtant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il sera demandé à chaque administrateur de révéler et de mettre à jour les éventuels conits d’intérêts qu’il identie et il sera proposé au Conseil de passer en revue ces différents conits d’intérêts connus. Il sera consigné dans les procès-verbaux du Conseil d’Administration toutes les décisions relatives à des conits d’intérêts visant un ou plusieurs administrateurs». 1.3 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration est assisté dans sa mission par deux Comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité des Nomi- nations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque Comité est composé de quatre membres titulaires mais les travaux des Comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction en ce qui concerne le Comité d’Audit. 1.3.1 COMITÉ D’AUDIT Composition Le Comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d’Administration, et était composé de quatre membres au 31 décembre 2021. Le Président du Comité d’Audit est désigné par le Conseil d’Administration pour la durée de son mandat de membre du Comité. Le Conseil d’Administration veillera à ce que la Présidence soit conée à un administrateur indépendant. 143 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur et prend n lors de la première réunion du Conseil d’Administration se tenant après l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat d’administrateur est arrivé à expiration. Le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d’Administration du 8 juin 2016. Madame Jocelyne Ative a été nommée membre du Comité d’Audit par le Conseil d’Administration le 10 juin 2021. La société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010. Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit est composé des membres suivants : M. Guy Dupont en tant que Président (indépendant) ; Mme Jocelyne Ative, membre indépendant ; M. Philippe Diricq, membre non indépendant ; Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant. Les critères d’indépendance sont ceux rappelés ci-dessus pour qualier les membres du Conseil d’Administration d’indépendants. Parmi ces membres, M. Philippe Diricq n’était pas considéré comme indépendant. Tous les membres sont compétents en matière nancière, comptable ou de contrôle des comptes, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire). M. Guy Dupont a géré, en tant que directeur ou président, plusieurs sociétés, dont deux cotées en bourse et une intervenant dans le domaine de l’aménagement et de l’immobilier. Au cours de sa dernière activité il était Président Directeur Général d’un groupe agroalimentaire. Mme Jocelyne Ative est expert-comptable et commissaire aux comptes. Elle a débuté sa carrière dans des cabinets d’audit parisiens et exerce depuis 2005 à La Réunion. Le parcours professionnel de Mme Guillemette Guilbaud s’est fait au sein du monde bancaire et dans le secteur du nancement de projets et du nancement immobilier. Elle est depuis 2009 Associée Gérante d’un cabinet-conseil en ingénierie nancière. M. Philippe Diricq a assuré pendant 7 ans un poste au sein du département nancier de la banque indosuez, suivi par 5 ans comme conseiller en placements auprès de la société de bourse PUILAETCO, il a été administrateur de la société de gestion VEGA asset management puis agent en service bancaires et d’investissements agréé FSMA. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des Comités est xée par le Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale, et tient compte de l’assiduité aux séances du Comité et du temps consacré à leurs fonctions. Attributions Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration ; il veille notamment à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Ses principales missions sont les suivantes : assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information nancière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; assurer le suivi de l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission ; en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ; émettre auprès du Conseil d’Administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposée à la désignation de l’Assemblée Générale, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; et émettre également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions dénies à l’article L. 823-3-1 ; assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission ; assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ; approuver la fourniture des services autres que la certication des comptes ; rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certication des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information nancière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difculté rencontrée. Le Conseil d’Administration ou le Président du Conseil d’Administration peuvent également décider de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité d’Audit peut se saisir de toute question et formuler tous avis. Fonctionnement Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identication et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant, être prises par consultation écrites de leurs membres. Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du Comité. Les commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d’Audit appelées à examiner l’arrêté des comptes semestriels et annuels. 144 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Le Comité d’Audit rencontre et interroge, lorsqu’il l’estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management. Les membres du Comité d’Audit peuvent convier tout invité, sous réserve de s’assurer du respect de la condentialité des débats par ce dernier. Le Président du Comité d’Audit rend compte au Conseil des travaux du Comité lors de chaque séance du Conseil d’Administration suivant le Comité d’Audit. Travaux du Comité d’Audit en 2021 Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2021. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 100%. Les principaux travaux du Comité ont porté sur : présentation des résultats par centre de prot ; examen des comptes de l’exercice 2020 ; projet Rapport Financier Annuel 2020 ; projet charte sur les conventions courantes et réglementées ; trésorerie prévisionnelle ; cartographie des risques ; examen des comptes semestriels 2021 ; documents prévisionnels légaux. Les commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés. Ils ont également participé à la réunion du Comité d’Audit sur la cartographie des risques. 1.3.2 COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE Composition Le Comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d’Administration et était composé de quatre membres au 31 décembre 2021. Le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et au moins un de ses membres est indépendant. Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est désigné par le Conseil d’Administration pour la durée de son mandat de membre du Comité. Le Conseil d’Administration veille à ce que la Présidence soit conée à un administrateur indépendant. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur et prend n lors de la première réunion du Conseil d’Administration se tenant après l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat d’administrateur est arrivé à expiration ; le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d’Administration du 8 juin 2016. Le Conseil d’Administration du 16 mars 2018 a nommé Mme Sophie Malarme-Lecloux, administratrice indépendante, en qualité de membre de ce Comité, et lui en a coné la Présidence. Au 31 décembre 2021, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance était composé des membres suivants : Mme Sophie Malarme-Lecloux en tant que Présidente (indépendante) ; M. Jérôme Goblet, membre non indépendant ; Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant ; M. Jérôme Isautier, membre indépendant. Les autres administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du Comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des Comités est xée par le Conseil d’Administration et tient compte de l’assiduité aux séances du Comité. Attributions Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission : de suivre l’évolution de l’environnement réglementaire et adapter les règles de gouvernance en conséquence ; d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration ; de faire des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d’options de souscription et d’actions de performance, attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ; de s’assurer de l’existence d’un plan de continuité pour les membres de l’équipe de direction et en tant que de besoin d’un plan de succession pour la direction générale ; d’examiner la question de l’égalité professionnelle et salariale au sein de la société ; de participer au processus d’évaluation des travaux du Conseil ; de faire des propositions au Conseil concernant le processus de sélection des directeurs généraux délégués. Fonctionnement Le Comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identication et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant être prises par consultation écrite de leurs membres. 145 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du Comité lors de chaque séance du Conseil d’Administration suivant le Comité. Les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance peuvent convier tout cadre dirigeant de la société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour, sous réserve de s’assurer du respect de la condentialité des débats par ce dernier. Travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance en 2021 Le Comité s’est réuni trois fois en 2021. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 92%. Les principaux travaux du Comité ont porté sur : prime d’objectifs du Président Directeur général se rapportant à l’exercice 2020 et objectifs 2021 ; validation grille de compétences (administrateurs) ; recommandations du code Middlenext ; point sur le plan de succession du dirigeant ; revue des conits d’intérêts, de l’indépendance des administrateurs, des propositions de renouvellement des mandats ; examen du projet des résolutions soumises au Comité NRG ; répartition de la rémunération des administrateurs (exercice 2020) ; mise à jour du règlement intérieur ; rémunération du top management et du Président Directeur Général ; point sur le fonctionnement du Conseil d’Administration ; égalité professionnelle et salariale au sein de la société. 1.4 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales gurent aux articles 14, 33 et 34 des statuts de la société. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 146 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 2. INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS 2.1 MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d’Administration ou en dehors d’eux ; le Conseil d’Administration choisissant entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Par délibération du 27 août 2009, reconduite par délibération du 8 juin 2016, le Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, Président du Conseil et Directeur Général. 2.2 INFORMATIONS SUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Au jour de l’établissement du présent rapport, le Conseil d’Administration est formé de neuf membres. Les mandats et fonctions détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l’exercice 2021 sont présentés ci-dessous. Eric WUILLAI (Président du Conseil d’Administration) Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratication par l’AG du 3 juin 2010) Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Président Bassin Bleu Country Club SAS (sté du groupe, France) CBo Gestion Immobilière SAS (sté du groupe, France) CBo Property SAS (sté du groupe, France) Lizine SAS (sté du groupe, France) SANERA SAS (hors groupe, France) Président Directeur Général CBo Territoria SA (société cotée, France) Gérant SCI ELMATA (hors groupe, France) Mahore SARL (sté du groupe, France) Co-gérant Foncière KATSURA (sté du groupe à 50 %, France) Jocelyne ATIVE (Administratrice indépendante) Premier mandat : AGM du 9 juin 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Comité d’Audit Présidente Directrice Générale BDO HDM Audit Administratrice BDO HDM Développement Directrice Générale HDM SAS Gérante BDO Réunion Audit SARL Zirondelle Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. Philippe DIRICQ (Administrateur) jusqu’au 17 février 2022 Premier mandat : CA du 15 septembre 2017 (ratication par l’AG du 6 juin 2018) Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (démission le 17 février 2022) Membre du Comité d’Audit Gérant Cairn S.P.R.L. (Belgique) Administrateur Alphorion SA (Belgique) Hendigo SA (Belgique) Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. 147 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Guy DUPONT (Administrateur indépendant) Premier mandat : AG du 4 juin 2004 Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Président du Comité d’Audit Président SCI Orion Gérant Quali-Sane EURL Administrateur AFD-COM Philantia Groupe Caillé SA Sapmer SA ART SA GVS SAS Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. Jérôme GOBLET (Administrateur) Premier mandat : AG du 5 juin 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Président Tole Promotions SAS (France) Tole Promotions Participations SAS (France) Oppidum Patrimonial (France) Directeur général Tole France SA (France) Tole Ar Mor (France) Gérant Cartesiana SPRL (Belgique) Administrateur Tole France SA (France) Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. Guillemette GUILBAUD (Administratrice indépendante) Premier mandat : AG du 3 juin 2010 Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Associée gérante Sigée Holding SARL SCI du domaine de la Garenne Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. HENDIGO (Administrateur) représentée par Mme Delphine Merle Premier mandat : AG du 4 juin 2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Mandat d’Hendigo Néant Mandats du représentant permanent : Président 4M Capital SAS The Syndic Capital SAS Rosewood Capital SAS Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. 148 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Jérôme ISAUTIER (Administrateur indépendant) Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Président Directeur Général Etablissements Isautier SA Gérant Distillerie Isautier EURL Immobilière d’Estretefonds SARL SOREC SCI Foncière de Terre Rouge SCI Foncière Groupe Isautier SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI Administrateur Sodico SA Siacom SAS Rhums Réunion GIE Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. Sophie MALARME-LECLOUX (Administratrice indépendante) Premier mandat : CA du 16 septembre 2016 (ratication par l’AG du 7 juin 2017) Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Gérante FreeBe Sprl (Belgique) Administrateur Bemmo SA (Belgique) Euroclear Belgium (Belgique) Euroclear Nederland (Pays Bas) Euroclear France (France) Compagnie Het Zoute SA (Belgique) Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. Jean-Marc HEYNDERICKX (Administrateur) Premier mandat : CA du 23 septembre 2019 (ratication soumise à l’AG du 3 juin 2020) Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Administrateur Hendigo SA (Belgique) Claris Clinic holding SA (Belgique) The Club Deal SA (Belgique) Stanley & Stella SA (Belgique) FRI SA (Belgique) Feelin (Belgique) Tiginvest KFT (Hongrie) Président Directeur Général Belgnext SA (Belgique) Dowtown retail SA (Belgique) Immo Louise Concorde SA (Belgique) Ets M Chausseur et Boy Bottier K Immo Clio Gold SA (Belgique) Nextgen SA (Luxembourg) Nextgen BV (Pays Bas) RTS SA (Suisse) Midtown Retail SRL (Roumanie) Membre Comité de surveillance Investum KFT (Hongrie) Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria. 149 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 2.3 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX 2.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (14 ÈME ET 15 ÈME RÉSOLUTIONS DE L’AG DU 8 JUIN 2022) Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Pour ce faire, le Conseil a xé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en xant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le comité des rémunérations et le conseil de la manière suivante : Une fois par an, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance examine l’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes, dans ce cadre il analyse également si les conditions de rémunération et d’emploi sont équitables au sein de la société et fait part au Conseil de ses travaux. Le Conseil conrme ensuite que la situation comparée des femmes et des hommes par rapport aux conditions générales d’emploi et de formation dans l’entreprise n’appelle pas d’observation particulière. En outre, le Conseil dans le cadre de la politique de rémunération a tenu compte des informations relatives au ratio d’équité tel que présenté plus bas au point II. 2.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL La politique de rémunération du Président Directeur Général xée par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est la suivante : rémunération xe brute : Le Président Directeur Général a droit à une rémunération xe qui est déterminée au regard notamment de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de marché et des usages de l’entreprise. rémunération variable annuelle : La rémunération variable annuelle est plafonnée à 120 % de la rémunération xe annuelle brute . Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants : critères quantitatifs : 60% Ces critères sont liés à des objectifs de résultat opérationnel de l’activité de Foncière (consolidé), retraité de la variation de juste valeur et résultat opérationnel de l’activité de Promotion immobilière. La prime est à caractère progressif sur la base des résultats audités. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance mais n’est pas rendu public pour des raisons de condentialité. critères extrananciers qualitatifs : 40% Les critères qualitatifs préétablis par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont notamment les suivants : • Finalisation du plan de succession ; • Mise en œuvre du plan stratégique ; • Externalisation des activités Loisirs ; • Animation des Conseils et des Comités. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en raison de leur création de valeur à moyen terme et à long terme par la mise en œuvre de la stratégie, et l’alignement des intérêts. Le respect des critères de performance quantitatifs est mesuré au regard des comptes consolidés de l’exercice clos. Attribution de stock-options et d’actions gratuites Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil d‘Administration peut décider d’attribuer des stock-options ou des actions gratuites au dirigeant mandataire social. Concernant les attributions gratuites d’actions, elles seront soumises à une période d’acquisition dont la durée sera xée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéciaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, xée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. 150 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Rémunérations exceptionnelles La politique de rémunération du Président Directeur Général est modiée à cet égard an de permettre au Conseil d’octroyer à l’actuel dirigeant mandataire une rémunération exceptionnelle en contrepartie de sa contribution au succès de la période de transition et du changement de gouvernance, ainsi que pour les services rendus au groupe tout au long des années passées en son sein depuis sa création en 2005, notamment la création et le développement d’un groupe performant et reconnu ainsi que sa contribution au développement des territoires réunionnais et mahorais. C’est la raison pour laquelle il est proposé d’augmenter le montant maximum de la rémunération exceptionnelle pouvant être attribuée et de préciser les raisons de son octroi. Dans le cadre de ce projet de modication, le Comité des Nominations et le Conseil ont tenu compte des votes les plus récents sur le Say on Pay. Ainsi, le Conseil d’Administration pourra décider d’octroyer, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances particulières, en contrepartie des services rendus au groupe pendant de nombreuses années, de sa contribution à la réussite de la période de transition et au changement de gouvernance, de la réalisation d’une opération majeure pour la société et/ou toute autre circonstance particulières. Le versement en numéraire de ce type de rémunération doit pouvoir être justié par des circonstances particulières telles que celles susvisées et serait conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale dans le cadre du say on pay ex post. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 300 K€. La rémunération exceptionnelle pourra le cas échéant prendre la forme pour tout ou partie d’une attribution gratuite d’actions au dirigeant mandataire. Rémunération du mandat d’administrateur Au titre de ses fonctions d’administrateur, tout dirigeant mandataire social administrateur a droit au versement d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur, dont la répartition est décidée par le Conseil d‘Administration, selon une règle de répartition prévoyant éventuellement une partie xe annuelle (présidents des Comités) et une part variable en fonction de la présence aux réunions du Conseil (voir ci-après). Le dirigeant mandataire social administrateur ne perçoit pas de rémunération liée à sa participation aux Comités spécialisés. Avantages de toute nature Le dirigeant mandataire social a droit à un véhicule de fonction et un aller-retour annuel (La Réunion/Métropole pour lui et son épouse). Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de l’exercice antérieur est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post). Engagements il est mentionné dans le contrat de travail du 22 octobre 2004 établi entre la société et Monsieur Wuillai, le versement d’une indemnité de rupture en cas de licenciement (sauf faute grave ou lourde) équivalent à 2 ans de salaire de base bruts. Il est rappelé que ce contrat de travail est suspendu. Aucun engagement spécique envers le Président Directeur Général n’a été décidé par le Conseil d’Administration mais le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance pourrait décider d’attribuer, un engagement en matière d’indemnité de retraite, ou de départ. Lorsque cela est applicable, le Conseil d’Administration xerait des critères nanciers et le cas échéant non nanciers, conditionnant son attribution. 2.3.1.2 INFORMATIONS SUR LE MANDAT ET CONTRAT DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DU MANDATAIRE SOCIAL PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ Mandataire de la société Mandat exercé Durée du mandat Contrat de travail conclu avec la société Contrat de prestations de services passé avec la société Période de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Éric WUILLAI Président Directeur Général A l'issue de l'AG tenue en 2022, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé Contrat de travail à durée indéterminée, suspendu pendant le mandat de PDG Néant Préavis d'une durée de trois mois Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence. Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence / clause contractuelle de résiliation : indemnité de rupture prévue dans le contrat : 2 ans de salaire de base brut en cas de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde. Il est précisé que le Directeur Général est réputé démissionnaire lorsqu’il atteint la limite d’âge de 70 ans (article 23 des statuts). 151 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 2.3.1.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a xé dans sa 8 ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 100 000 euros valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. En vue de récompenser l’assiduité de ses membres aux réunions, le Conseil d’Administration du 20 mars 2020 sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunération et de la Gouvernance a décidé de mettre en place les critères de répartition de la rémunération des administrateurs, comme ci-après : Dispositions applicables Rémunération xe : - Suppression de la rémunération xe des administrateurs ; 1 500 € Mise en place d’une rémunération Fixe pour les présidents de chaque Comité ; (travaux préparatoires réalisés avec le management). Rémunération Variable : 800 € Par administrateur et par présence au Conseil d’Administration ; 800 € Par administrateur par jour de présence au Comité stratégique ; 600 € Par Comité pour les membres élus des Comités spécialisés ; 300 € Par Comité pour les administrateurs présents non élus au Comité. Il est précisé que ces montants pourront le cas échéant être ajustés notamment pour tenir compte de missions particulières et/ou de la charge de travail des administrateurs et, le cas échéant, de la création et/ou de la suppression de Comités, dans la limite de l’enveloppe annuelle. Le Conseil pourra le cas échéant consentir une rémunération particulière en cas de mission exceptionnelle. 2.3.2 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (16 ÈME RÉSOLUTION DE L’AG DU 8 JUIN 2022) Il est précisé que la rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2021 dans sa résolution 8. 2.3.2.1 RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux dirigeants (en euros) 2020 2021 Éric WUILLAI, Président Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 419 179 397 798 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des options de performance attribuées au cours de l'exercice - - Total 419 179 397 798 Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération xe, variable et des autres éléments de rémunération versés au cours des exercices de 2020 et 2021 attribués au titre des mêmes exercices, à M. Wuillai, Président Directeur Général. (En euros) 2020 2021 Montant attribué au cours de l'année 2020 (à verser en 2021) Montants versés en 2020 Montant attribué au cours de l'année 2021 (à verser en 2022) Montants versés en 2021 Éric WUILLAI, Président Directeur Général Rémunération xe (1) 192 000 192 000 192 000 192 000 Rémunération variable (1) (2) 209 068 198 681 186 921 209 068 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d'administrateur 6 400 5 500 7 820 6 400 Avantages en nature (3) 11 711 11 711 11 057 11 057 Total 419 179 407 892 397 798 418 525 (1) Montant brut avant impôts. (2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités (Foncière et Promotion). Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d’Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité. Le montant dénitif de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice N est déter- miné par le Conseil d’Administration en début d’année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels, étant précisé que son versement est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale au titre du say on pay ex post. La rémunération variable attribuée au titre de 2021 représente 97,4 % de la rémunération xe. Les critères de performance ont été appliqués conformément au 3.I.1. (3) M. Eric Wuillai a bénécié des avantages en nature suivants : véhicule de fonction, un aller-retour annuel Réunion/Métropole pour lui et son épouse. 152 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Mandataires sociaux non dirigeants (En euros) Montants versés en 2019 au titre de l'exercice 2018 Montants versés en 2020 au titre de l'exercice 2019 Montants versés en 2021 au titre de l'exercice 2020 Montants versés en 2022 au titre de l'exercice 2021 Guy DUPONT (début du mandat le 04/06/2004) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 8 085 9 500 9 700 12 512 Autres rémunérations - - - - Guillemette GUILBAUD (début du mandat le 03/06/2010) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 7 660 9 000 10 600 11 926 Autres rémunérations - - - - Jérôme ISAUTIER (début du mandat le 12/06/2009) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 4 681 5 500 6 600 9 873 Autres rémunérations - - - - Isabelle AH-SING (début du mandat le 06/06/2012 / démission AGM du 9/06/2021) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 5 957 8 500 8 300 2 444 Autres rémunérations - - - - Jocelyne ATIVE (début du mandat le 09/06/2021) Rémunération au titre du mandat d'administrateur - - - 7 234 Autres rémunérations - - - - Jérôme GOBLET (début du mandat le 07/06/2013) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 8 085 9 000 9 400 9 384 Autres rémunérations - - - - Hendigo (début du mandat le 05/06/2014) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 6 809 9 500 8 500 9 580 Autres rémunérations - - - - Philippe DIRICQ (début du mandat le 15/09/2017 / démission 17/02/2022) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 8 085 9 500 9 700 10 753 Autres rémunérations - - - - CEPAC, représentée par Serge Derick (début du mandat le 08/06/2016 / démission CA du 04/09/2019) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 1 277 667 - - Autres rémunérations - - - - Sophie MALARME-LECLOUX (début du mandat le 16/09/2016) Rémunération au titre du mandat d'administrateur 5 106 8 000 9 100 11 632 Autres rémunérations - - - - Jean-Marc HEYNDERICKX (début du mandat le 23/09/2019) Rémunération au titre du mandat d'administrateur - 2 167 7 000 6 843 Autres rémunérations - - - - Total 55 745 71 334 78 900 92 180 153 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de travail (1) Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Eric Wuillai Président Directeur Général Date de début de mandat : 27/08/2009 Date de n de mandat : AG 2022 X X X X (1) Il est précisé que M. Wuillai bénécie d’un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde . Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ni levée durant l’exercice au dirigeant mandataire social et aucune action n’a été attribuée gratuitement ou n’est devenue disponible durant l’exercice. 2.3.2.2 INFORMATIONS RELATIVES AU RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ En application de l’article L. 22-10-9 (I 6° et 7°) du Code de commerce, il est précisé ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général d’une part et la rémunération moyenne et médiane sur la base équivalent temps plein des salariés de CBo Territoria SA d’autre part. Il est précisé que la société s’est référée aux lignes directrices publiées le 28 janvier 2020 par l’AFEP pour le calcul de ces ratios. La rémunération retenue pour le calcul correspond à la rémunération totale due. Ratio sur rémunération du PDG 2021 2020 2019 2018 2017 Rémunération et avantages attribués au Président Directeur Général (en €) 418 525 407 892 369 090 397 710 346 741 Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (en €) 63 186 68 174 58 130 59 890 62 587 Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (en €) 47 089 47 602 43 665 45 697 47 726 Ratio rémunération du PDG / SMIC annuel de référence 22,31 SMIC annuel de référence 18 760 Ratio de rémunération du PDG / Rémunération moyenne des salariés de la société 6,62 5,98 6,35 6,64 5,54 Ratio de rémunération du PDG / Rémunération médiane des salariés de la société 8,89 8,57 8,45 8,70 7,27 Montant de salaire le plus bas > SMIC 28 154 Évolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général Évolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Évolution annuelle des performances de la société Résultat net consolidé part du Groupe Résultat des activités Exercice 2017 -11,42 % 28,53 % 27,31 % 6,24 % Exercice 2018 14,70 % -4,31 % -37,74 % 24,72 % Exercice 2019 -7,20 % -2,94 % 15,48 % 26,31 % Exercice 2020 10,51 % 17,28 % 18,26 % 0,29% Exercice 2021 2,61 % -7,32 % 10,42 % 0,67% () Les salariés du groupe CBo T sont répartis entre différentes sociétés (activité immobilière : CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière, Nouvel Horizon, Réunion Maintenance Travaux et activité loisirs : Bassin Bleu Country Club, Beauséjour Complexe Sportif et Jardin d’Eden). Les indicateurs d’évolution des rémunérations ne concernent que la société CBo Territoria (Comptes sociaux). Les indicateurs de performance de la société sont extraits des comptes consolidés de la société. 154 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 2.3.3 ELÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ À M. ÉRIC WUILLAI, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL (17 ÈME RÉSOLUTION DE L’AG DU 8 JUIN 2022) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments xes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Monsieur Eric Wuillai, Président Directeur Général, déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire : Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération xe 192 000 € (16 000 € x 12) (montant versé en 2021, attribué au titre du même exercice) Rémunération variable annuelle 186 921 € (montant à verser en 2022, au titre de l'exercice 2021, après approbation de l'Assemblée Générale) 209 068 € versés en 2021 au titre de l'exercice 2020 CRITÈRES : Les objectifs quantitatifs liés au résultat opérationnel de l’activité de Foncière (consolidé), retraité de la variation de juste valeur et au résultat opérationnel de l’activité de Promotion immobilière ont été atteints respectivement à 102,5 % et 92,4 %. L’objectif qualitatif xé par le Conseil a été atteint à hauteur de 87,5 %. Voir rapport Financier Annuel 2020 Attribution de stock-options Néant - Attribution gratuite d'actions Néant - Rémunération exceptionnelle Néant - Rémunération au titre du mandat d'administrateur 7 820 € (montant à verser en 2022, au titre de l'exercice 2021) 6 400 € (montant versé en 2021 au titre de l'exercice 2020) - Avantages de toute nature 11 057 € (valorisation comptable) Un billet d'avion Réunion/métropole, pour lui et son épouse Véhicule de fonction 155 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 3. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Les délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes : Nature de la délégation / autorisation Date de l'AG Durée / date d’ expiration de la délégation / autorisation Montant autorisé Utilisations au cours des exercices précédents Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2021 Montant résiduel au 31/12/2021 Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéces ou primes 03 juin 2020 (14 ème résolution) 26 mois (02/08/2022) 10 000 000 € Néant Néant 10 000 000 € Émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription 03 juin 2020 (15 ème résolution) 26 mois (02/08/2022) 12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) Néant Néant 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'aug. du capital) 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) Émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et nancier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique 03 juin 2020 (16 ème résolution) 26 mois (02/08/2022) 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'aug. du capital) (soit 9 469 696 actions) 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) Néant Néant 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'aug. du capital) 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 09 juin 2021 (14 ème résolution) 26 mois (08/08/2023) Limite de 10% du capital social en date de l'AG (soit 4 824 256 €) Néant Néant 4 824 256 € Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au I de l'article L.411-2 du Code monétaire et nancier 03 juin 2020 (17 ème résolution) 26 mois (02/08/2022) 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'aug. du capital et limité à 20% du capital social par an) (soit 9 469 696 actions) 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) Néant Néant 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'aug. du capital et limité à 20% du capital social par an) 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au prot des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du code du travail 09 juin 2021 (17 ème résolution) 26 mois (08/08/2023) 3% du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de l'augmentation Néant Néant 3% du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de l'augmentation Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) 09 juin 2021 (15 ème résolution) 38 mois (08/08/2024) 3% du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 09/06/2021 Néant Néant 3% du capital social (soit 1 096 421 actions sur la base du capital au jour de l'AG) Attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société 09 juin 2021 (16 ème résolution) 38 mois (08/08/2024) 3% du capital social au jour de l’Assemblée Générale du 09/06/2021 Néant Néant 3% du capital social (soit 1 096 421 actions sur la base du capital au jour de l’AG) Limite globale des délégations : L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 (20 ème résolution) a xé le montant nominal global des actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 24 000 000 €.. 156 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 4. POUVOIRS DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Il est précisé que le Président Directeur Général a été reconduit dans ses fonctions par délibération du Conseil d’Administration du 8 juin 2016. Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil a néanmoins souhaité limiter les pouvoirs de la Direction Générale, en approuvant de façon préalable les opérations suivantes : toute opération externe d’acquisition foncière ou d’un actif immobilier d’un montant supérieur à 2 millions d’euros ; toute opération externe de cession d’un actif de la foncière d’un montant supérieur à 2 millions d’euros. Ne sont pas concernées les cessions en promotion immobilière ; les opérations d’investissement patrimoniales d’un montant supérieures à 5 millions d’euros. 5. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES) (ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE) NÉANT. 6. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 22 mars 2021. La Direction nancière de la société est informée de toute convention susceptible d’intervenir entre la société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s’il s’agit d’une convention conclue entre la société et l’une de ses liales à 100% ou s’il s’agit d’une convention présumée libre. Leur qualication est effectuée par la Direction nancière sur la base de vérications. Le Conseil d’Administration du 14 avril 2022 a procédé à la revue des conventions courantes sur la base de la charte interne sur les conventions réglementées et libres arrêtée par le Conseil du 22 mars 2021. Une convention courante a été portée à la connaissance de la Direction nancière sur l’exercice 2021. 157 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Financier Annuel 2021 7. ÉQUITÉ ET RESPECT DE L’ÉQUILIBRE FEMMES/HOMMES À CHAQUE NIVEAU HIÉRARCHIQUE DE L’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration du 8 décembre 2021 a conrmé une absence de disparité qui serait liée au genre des salariés, que ce soit en termes de rémunération ou de formation. Le Conseil du 11 mars 2022 a vérié également que l’équilibre Femmes/Hommes et l’équité à chaque niveau hiérarchique étaient respectés dans la mesure du possible. La diversité des salariés de CBo Territoria reète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…), informelle mais concrète de CBo Territoria. Chaque salarié passe un entretien annuel d’évaluation en début d’année et un entretien professionnel tous les deux ans. Le Service RH compile l’ensemble des données et une analyse « ligne par ligne » de tous les postes est effectué avec le Comité de Direction an de s’assurer qu’il n’y a pas d’anomalies de salaires entre les Femmes et les Hommes, de mettre en place les formations pour l’année à venir et détecter les hauts potentiels. En terme de RSE, l’index égalité Femmes-Hommes chez CBo Territoria est de 92/100 (+6pts vs moyenne nationale), ce qui est très satisfaisant. 8. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN PÉRIODE D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 7.2 « Détention du capital » du rapport de gestion ; il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote ou aux transferts d’actions. Les statuts prévoient toutefois une sanction de privation de droit de vote en cas de défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire ; à la connaissance de la société, il n’existe pas d’accords entre les actionnaires qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote ; il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de droits de vote double ; il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 17 des statuts de la société ; en matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe 7.2 (paragraphe « Autocontrôle et opérations sur actions propres ») et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital présenté au paragraphe III « Capital autorisé non émis » du présent rapport ; la modication des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; les accords conclus par la société qui sont modiés ou prennent n en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : contrats d’emprunts bancaires comportant des clauses (classiques) liées au contrôle de la société ; les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe A (paragraphe « Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants »). Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Le Conseil d’Administration 158 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 07 159 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 160 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 SOMMAIRE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS............161 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS................166 3 RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA VÉRIFICATION D’UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ..................................................................................................170 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ..................................................................................................................173 161 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 EXA 4, rue Monseigneur Mondon – BP 80830 97400 Saint-Denis S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 R.C.S. Saint-Denis Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La Réunion Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre CBo Territoria Société Anonyme Cour de l’Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion 1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société CBo Territoria, OPINION En exécution de la mission qui nous a été conée respectivement par vos statuts et par votre Assemblée Générale, nous avons En exécution de la mission qui nous a été conée respectivement par vos statuts et par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CBo Territoria relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine, à la n de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 162 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justication de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signicatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Habitat et Entreprise Risque identié Au 31 décembre 2021, le portefeuille d’immeubles de placement du groupe s’élève à 348 973 milliers d’euros (incluant les immeubles de placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste valeur des immeubles de placement enregistré dans le résultat net de l’exercice est de 1 455 milliers d’euros. Les immeubles de placement Habitat et Entreprise constituent la plus grande partie de ce portefeuille et représentent une valeur de 302 308 milliers d’euros incluant 20 963 milliers d’euros d’actifs disponibles à la vente. Comme indiqué dans les notes 6.2.3 et 6.2.4.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non observables tels que dénis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle dépend des jugements et estimations qu’adoptent le management et l’expert immobilier. Les valorisations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs, état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux des transactions récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de La Réunion. Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de rendement Habitat et Entreprise constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l’importance du poste sur l’état de la situation nancière et le compte de résultat consolidés. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la direction. Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance de l’expert immobilier externe retenu par la société. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par l’expert indépendant, ainsi que le périmètre des actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de l’expert immobilier et de la direction, an de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée par typologie d’actifs, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les données comparables justiant les valeurs métriques et les taux de rendement utilisés. Nous avons analysé les hypothèses retenues tels que le taux de rendement et la valeur locative estimée ainsi que les variations de valeur par rapport au 31 décembre 2020, en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier de La Réunion, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spéciques à chaque actif retenu dans notre approche d’audit. Nous avons apprécié la manière dont l’expert externe a reété l’impact de la COVID-19 dans les valorisations des actifs, notamment les restrictions locales imposées par le gouvernement, les allègements des loyers, les vacances, les restrictions commerciales et le risque de défaillance des locataires. Sur la base de sondages déterminés par nos soins, nous avons réconcilié les données (loyers, surfaces, échéances…) utilisées par l’expert indépendant avec les données des baux. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par rapport à l’exercice précédent. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des lots cédés au cours de l’exercice avec les justes valeurs retenues à la clôture de l’exercice précédent. Nous avons rapproché les justes valeurs du portefeuille retenues en comptabilité avec les valeurs issues des évaluations établies par l’expert externe. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement gurant dans l’annexe aux comptes consolidés. 163 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 Évaluation du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle de l’activité de promotion immeubles bâtis et des stocks immobiliers Risque identié Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires de l’activité de promotion immeubles bâtis s’élève à 59,4 millions d’euros dont 38,3 millions d’euros pour les immeubles bâtis. La marge opérationnelle globale de l’activité promotion s’est élevée à 11,2 millions d’euros. A cette date, les stocks de promotion immeubles bâtis sont inscrits au bilan pour un montant net de dépréciations de 13,9 millions d’euros. Les principes et méthodes comptables relatifs à la constatation à l’avancement du chiffre d’affaires et de la marge de l’activité de promotion immeubles bâtis et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentés dans les notes 6.4.17.2 et 6.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’activité de promotion immeubles bâtis (Habitat et Entreprise) du groupe s’effectue en grande partie au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur exécution. Le chiffre d’affaires ainsi que les marges de l’activité de promotion d’immeubles bâtis sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Pour l’application de la méthode de l’avancement, le taux d’avancement est calculé proportionnellement à l’avancement technique et à l’avancement commercial de chaque programme, dont les points de départ sont respectivement l’acquisition du terrain et la signature des actes de vente. Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l’établissement des budgets des programmes (coût de revient, prix de vente) sur lesquels repose l’évaluation des marges à terminaison et pour déterminer le taux d’avancement technique pour chacune des opérations. Comme indiqué dans la note 6.2.4.7 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks de promotion immeubles bâtis sont comptabilisés au coût de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et nancières prévisionnelles de chaque projet. Nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge de l’activité de promotion immobilière immeubles bâtis comptabilisés à l’avancement et l’évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes consolidés et de la part de jugement qu’implique l’estimation des budgets (coût de revient, prix de vente) dans leur évaluation. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mis en place pour l’établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers. Notre approche a consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute), ainsi que pour l’évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis. s’agissant des programmes en cours de développement : Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts de construction sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une sélection de certains programmes en considérant notamment les plus signicatifs en termes de chiffre d’affaires ou de marge, ou présentant des marges faibles ou négatives, un niveau élevé de stocks ou un avancement commercial en retard signicatif par rapport à l’avancement technique. Pour les opérations sélectionnées, nous avons examiné la documentation relative au taux d’avancement technique et l’avons rationnalisé à partir des coûts encourus à date. Nous avons procédé à une revue de cohérence de leur évolution par rapport à la période précédente. Pour ces programmes, nous avons corroboré leur taux d’avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés. s’agissant des programmes achevés non vendus : Nous avons corroboré la valeur de vente estimée par la direction avec des données de marché et l’avons comparé à la valeur comptable des stocks les plus signicatifs. Pour ces programmes, nous avons comparé par sondage les prix de ventes gurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour apprécier leur pertinence. Nous avons examiné la documentation relative aux principales hypothèses retenues par la direction. Nous avons vérié la cohérence des taux d’avancement commerciaux de ces programmes. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérications spéciques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 164 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport nancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérication du respect de ce format déni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport nancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et nancier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérication de la conformité du balisage de ces comptes au format déni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signicatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport nancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre Assemblée Générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXA était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12 ème année, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information nancière et de suivre l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signicatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signicative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signicatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certication des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dénit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signicative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signicative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsication, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit an de dénir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signicative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signicative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certication avec réserve ou un refus de certier ; 165 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image dèle ; concernant l’information nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signicatives du contrôle interne que nous avons identiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit gurent les risques d’anomalies signicatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes EXA Deloitte & Associés Pierre-Yves TESSIER Emmanuel PROUDHON 166 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 EXA 4, rue Monseigneur Mondon – BP 80830 97400 Saint-Denis S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 R.C.S. Saint-Denis Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La Réunion Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre CBo Territoria Société Anonyme Cour de l’Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion 2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société CBo Territoria, OPINION En exécution de la mission qui nous a été conée respectivement par vos statuts et par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CBo Territoria relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 167 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justication de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signicatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des titres de participations Risque identié Au 31 décembre 2021, la valeur nette des titres de participations s’élève à 45 851 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Comme indiquée à la note 3.5 « immobilisations nancières » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres est appréciée par rapport à leur valeur d’utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d’activité. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’utilisation d’hypothèses et d’estimations ainsi qu’une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte : pour les liales développant des programmes de promotion immobilière, les prévisions de résultat desdits programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison ; pour les liales ayant une activité de foncière, la valeur de marché des immeubles de placement, déterminée annuellement par un expert indépendant. La détermination de la valeur de marché implique notamment le recours à l’utilisation de paramètres non observables (loyers de marché, taux de rendement…) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de la Réunion ; pour les autres liales, les perspectives de résultats de leurs activités retenus dans les cash-ows actualisés utilisés pour déter- miner leur valeur d’utilité. Étant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu’impliquent la détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des liales développant des programmes et des autres liales, nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des titres de participation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la procédure de contrôle interne relative à la détermination de la valeur d’utilité des liales et examiné les méthodes de détermination des valeurs d’utilité retenues par la direction. Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes des entités concernées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Pour les liales développant des programmes de promotion immobilière, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et nancier dans lequel s’inscrivent les liales de votre société. Pour les liales ayant une activité de foncière, nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de l’expert indépendant et de la direction. Nous avons procédé à une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l’exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux propres réévalués sur la base des valorisations des immeubles de placement sous-jacents. Pour les autres liales, nos procédures ont principalement consisté à : analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation des prévisions de ux de trésorerie avec les données historiques et les perspectives de développement de ces liales ; analyser les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’inni retenus par la Direction. Nous avons apprécié le correct calcul des dépréciations des titres de participation comptabilisées sur ces bases. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérications spéciques prévues par les textes légaux et réglementaires. 168 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport nancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérication du respect de ce format déni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport nancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et nancier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signicatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport nancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre Assemblée Générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXA était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12 ème année de sa mission, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information nancière et de suivre l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 169 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signicatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signicative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signicatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certication des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, dénit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signicative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signicative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsication, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit an de dénir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signicative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signicative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certication avec réserve ou un refus de certier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reètent les opérations et événe- ments sous-jacents de manière à en donner une image dèle . Rapport au Comité d’Audit Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signicatives du contrôle interne que nous avons identiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit gurent les risques d’anomalies signicatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 conrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées À Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes EXA Deloitte & Associés Pierre-Yves TESSIER Emmanuel PROUDHON 170 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 CBo Territoria Société Anonyme Cour de l’Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion 3. RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA VÉRIFICATION D’UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’attention de la Direction générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de CBo Territoria SA (ci-après la « Société ») et à la suite de la demande qui nous a été faite, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les informations sociales et environnementales sélectionnées par la société et présentées au sein de la section 3 du rapport nancier annuel 2021 (ci-après « les Informations (1) ») établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signicative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »). PRÉPARATION DES INFORMATIONS L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signicatifs sont présentés au sein de la section 3 du rapport nancier annuel 2021 et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société. (1) Informations listées dans la partie « Nature et étendue des travaux » du présent rapport. 171 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines données sont sensibles aux options méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées au sein de la section 3 du rapport nancier annuel 2021. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient à la société : de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel ; d’établir les Informations conformément au Référentiel ; de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs . RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES La conclusion formulée dans le présent rapport porte sur les seules Informations et non sur l’ensemble de la section 3 du rapport nancier annuel 2021. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies conformément au Référentiel et ne comportent pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; de formuler une conclusion indépendante, fondée sur les éléments probants que nous avons obtenus ; et de partager notre conclusion avec le management de la société . Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la société, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) « Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information » de l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est dénie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planié et effectué nos travaux an de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance modérée sur les informations suivantes (les « Informations ») : informations sociales quantitatives : Répartition de l’effectif en ETP du groupe au 31 décembre 2021 ; Pourcentage de l’effectif du Groupe en CDI ; Comparaison des salaires moyens par CSP et sexe ; Nombre de jours ouvrés d’absence ; Taux d’absentéisme ; Nombre d’accidents du travail ; Nombre de jours calendaires d’arrêt pour accident du travail ; informations sociales qualitatives : Avantages sociaux ; informations environnementales quantitatives : Consommation d’eau du golf de Bassin Bleu, du BSC, du Retail Park, et de GSSD ; Consommation d’énergie des actifs élargis de CBo Territoria en 2021 ; Déchets produits et taux de valorisation des déchets sur 4 ZAC en cours d’exécution en 2021 ; Emissions d’équivalent CO2 correspondant à la consommation électrique (scope 2), le transport aérien des employés, la consommation de carburants des véhicules de service et la construction immobilière (scope 3) ; informations environnementales qualitatives : Efcacité et gestion durable du patrimoine et quartier ; Engagement pour favoriser biodiversité et économiser les ressources ; Innovation dans la transition énergétique ; Mobilisation auprès des collectivités, des partenaires et des citoyens ; informations sociétales quantitatives : Nombre d’emplois directs sauvegardés ou générés en 2021 ; Montant des travaux payés directement à des sous-traitants en 2021 ; Nombre de logements produits ; Surface d’immobilier professionnel produite ; informations sociétales qualitatives : Traitement des nuisances sonores ; La livraison d’environnements sains et sécurisés : sols dépollués, pas d’amiante ni de plomb, contrôle des tours aéroréfrigérantes, traitement anti-termites ; La cartographie des risques ; Actions de lutte contre la corruption ; Actions pour les droits de l’homme . La nature, le calendrier et l’étendue des procédures mises en œuvre sur les Informations dépendent de notre jugement professionnel, y compris l’évaluation des risques d’anomalies signicatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. 172 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 Nous avons : apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ; vérié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations ; mené des entretiens auprès des directions concernées au siège de la société et auprès d’une sélection d’entités contributrices an d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel ; mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérier les calculs effectués et la correcte consolidation des données collectées et la cohérence de leurs évolutions ; mené des tests de détail sur la base de sondages, réalisés au niveau d’une sélection d’entités représentatives (2) que nous avons sélectionnées, consistant à vérier la correcte application des dénitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justicatives. L’échantillon ainsi sélectionné couvre entre 43 et 100 % des données consolidées relatives aux Informations . Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont sufsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérication plus étendus. À Paris-La Défense, le 29 avril 2022 L’un des commissaires aux comptes Deloitte & Associés Emmanuel PROUDHON Julien RIVALS Associé, Audit Associé, Développement Durable (2) Golf, BSC, Retail Park, GSSD. 173 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 CBo Territoria Société Anonyme Cour de l’Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion 4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société CBo Territoria, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’accompagnement au changement personne concernée : Madame Sophie MALARME LECLOUX, administratrice de CBo Territoria et gérante de la société FreeBE Sprl ; nature et objet : Le conseil d’administration du 3 décembre 2020 a autorisé la conclusion avec la société FreeBE Sprl d’un avenant au contrat de prestation de service signé le 30 septembre 2019 pour poursuivre les missions d’accompagnement au changement et concernant les domaines suivants : • coaching d’équipe ; • coaching individuel (COO/CEO) ; • workshops formation. 174 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 motifs justiant de son intérêt pour la société : Le conseil d’administration a considéré la nécessité d’accompagner le Président Directeur Général dans le cadre de missions d’accompagnement au changement. L’expérience de Madame Sophie MALARME LECLOUX en matière d’accompagnement de chefs d’entreprise et sa connaissance de la société ont été jugées de nature à favoriser cet accompagnement ; modalités : Le contrat a été conclu pour une durée d’un an prenant effet au 1er janvier 2021 et s’achevant le 31 décembre 2021. Il prévoit une rémunération au taux journalier de 2 400 € HT pour une charge totale de travail estimé à 10 jours. La charge comptabilisée au titre de l’exercice 2021 est de 15 000 euros. Mandat de commercialisation avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS personne concernée : Jérôme GOBLET, administrateur de CBo Territoria et président de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS ; nature et objet : Le conseil d’administration du 3 décembre 2020 a autorisé la conclusion avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS de deux conventions visant à lui coner deux nouveaux mandats de commercialisation (Damiers et Jardin d’Ugo tr.4) ; motifs justiant de son intérêt pour la société : La société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS est reconnue pour son expertise dans le domaine de la commercialisation de programmes neufs et à ce titre le conseil d’administration a recommandé ce partenaire ; modalités : Ces deux mandats ont été conclus sans exclusivité, avec prise d’effet le 7 décembre 2020, et prévoient une rémunération de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS de : • 10 % HT du prix de vente TTC – FAI sur l’opération Damiers 2 ; • 8% HT du prix de vente TTC – FAI sur l’opération Les Jardins d’Ugo tr. 4. La convention a pris n le 31 décembre 2021. Aucune charge n’a été comptabilisée sur l’exercice. À Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes EXA Deloitte & Associés Pierre-Yves TESSIER Emmanuel PROUDHON 175 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Financier Annuel 2021 176 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 JUIN 2022 08 177 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 Rapport Financier Annuel 2021 178 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 CBo Territoria Société Anonyme au capital de 48 242 560,08 € Cour de l’Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie (Île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2022 1. ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire 1 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3 Affectation du résultat de l’exercice et xation du dividende, 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle , 5 Renouvellement du cabinet EXA, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 6 Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Norbert TRESFELS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 7 Renouvellement du cabinet DELOITTE et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 8 Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 9 Renouvellement de Monsieur Éric WUILLAI en qualité d’administrateur, 10 Nomination de Madame Joséphine LELONG-CHAUSSIER, en remplacement de Madame Sophie MALARME-LECLOUX, en qualité d’administrateur, 11 Renouvellement de Monsieur Guy DUPONT en qualité d’administrateur, 12 Nomination de la société TOLEFI, en remplacement de Madame Guillemette GUILBAUD en qualité d’administrateur, 13 Non-remplacement et non-renouvellement de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, en qualité d’administrateur, 14 Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, 15 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, 16 Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, 17 Approbation des éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, 18 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, nalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire 19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéces et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 20 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 21 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et nancier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 22 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et nancier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 23 Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 179 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au prot des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 25 Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 ème à 22 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée, 26 Pouvoir pour les formalités. 2. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéce de 9 361 031,51 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéce (part du groupe) de 15 723 616,13 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et xation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine • Bénéce de l’exercice .............................9 361 031,51 € • Report à nouveau .................................27 794 070,01 € Affectation • Réserve légale .................................................1 320,14 € • Autres réserves ........................................864 734,64 € • Dividendes (0,24 € par action) ...........8 771 374,56 € • Report à nouveau ..................................27 517 672,18 € L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est xé à 0,24 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées scalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 14 avril 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 7 443 039,56 € (soit 0,22 € par action) - - 2019 7 783 199,84 € (soit 0,23 € par action) - - 2020 8 405 900,62 € (soit 0,23 € par action) - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. 180 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 QUATRIÈME RÉSOLUTION - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIÈME RÉSOLUTION - Renouvellement du cabinet EXA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet EXA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. SIXIÈME RÉSOLUTION - Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Norbert TRESFELS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Norbert TRESFELS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. SEPTIÈME RÉSOLUTION - Renouvellement du cabinet DELOITTE et Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet DELOITTE et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. HUITIÈME RÉSOLUTION – Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Monsieur Éric WUILLAI en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Éric WUILLAI en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Madame Joséphine LELONG-CHAUSSIER en remplacement de Madame Sophie MALARME-LECLOUX, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Joséphine LELONG-CHAUSSIER en remplacement de Madame Sophie MALARME- LECLOUX, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Monsieur Guy DUPONT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guy DUPONT, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIÈME RÉSOLUTION - Nomination de la société TOLEFI en remplacement de Madame Guillemette GUILBAUD, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer la société TOLEFI en remplacement de Madame Guillemette GUILBAUD, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. TREIZIÈME RÉSOLUTION - Non-remplacement et non-renouvellement de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. QUATORZIÈME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le paragraphe 2.3.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport nancier annuel 2021. 181 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 QUINZIÈME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le paragraphe 2.3.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport nancier annuel 2021. SEIZIÈME RÉSOLUTION - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport nancier annuel 2021. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - Approbation des éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport nancier annuel 2021. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté an de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met n à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2021 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CBo Territoria par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est xé à 4,70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est xé à 17 177 273,30 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 182 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 À caractère extraordinaire DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéces et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéces, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne n de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modication corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, • d’actions ordinaires, • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de xer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt- cinquième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a. que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 183 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites xées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour xer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modication corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et nancier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et nancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : • d’actions ordinaires, • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions xées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt- cinquième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée . 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions xées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites xées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, xer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites xées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour xer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modication corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 184 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et nancier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et nancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : • d’actions ordinaires, • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt- cinquième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée . 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites xées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour xer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modication corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION - Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 20 ème à 22 ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds xés par l’Assemblée. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au prot des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au prot des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 185 Rapport Financier Annuel 2021 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8/06/2022 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant s’imputant sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-cinquième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision xant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéciaires dénis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéces ou primes nécessaires à la libération desdites actions. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 ème à 22 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de xer à 24 000 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 20 ème à 22 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. CBoTerritoria SA au capital de 78 242 560,68 € RCS SAINT-DENIS 452 038 805 - APE 4110A Promotion immobilière de logements Cour de l'Usine - La Mare CS 91005 97833 Sainte-Marie Cedex France Tél : 262 (0)2 62 20 20 78 Fax : 262 (0)2 62 53 24 06 www.cboterritoria.com www.cbo-immobilier.com www.bassinbleu.fr www.bsc.re www.jardindeden.re www.lizine.com CBo Territoria Siège social CBo Territoria Cour de l’Usine - La Mare CS 91005 97833 SAINTE-MARIE CEDEX 969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31CBO:RetainedEarningsSharePremiumAndOtherReservesMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31CBO:RetainedEarningsSharePremiumAndOtherReservesMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31CBO:RetainedEarningsSharePremiumAndOtherReservesMember969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G118PJ7KZ4HQ902019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500G118PJ7KZ4HQ902020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31CBO:RetainedEarningsSharePremiumAndOtherReservesMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31CBO:RetainedEarningsSharePremiumAndOtherReservesMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500G118PJ7KZ4HQ902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
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