La data intelligence

au service de la transition écologique

RAPPORT ANNUEL 2021

Table des matières

Mot du Président	3
Comptes annuels – KPMG	4
Rapport du Commissaire aux Comptes	34
Rapport de gestion	42

MOT DU PRESIDENT

Avec namR à un tournant de son histoire, je suis particulièrement fier de m'adresser à vous, chère Madame, cher Monsieur, chers Actionnaires, à l'occasion de la publication de notre tout

premier rapport annuel en tant que société cotée.

Sans conteste, l'année 2021 a été particulièrement riche pour namR sur le plan technologique, commercial, organisationnel, mais aussi et surtout sur le plan financier avec en juin, son introduction en Bourse sur Euronext Growth Paris. Grâce à la confiance de nombreux nouveaux actionnaires, institutionnels comme individuels, namR a pu lever à cette occasion 8 millions d'euros – une opération qui a suscité l'engouement des investisseurs avec une demande supérieure à 20 millions d'euros, soit une sursouscription de 2,4 fois.

Avec ce succès, namR a pu se mettre en ordre de marche et déployer la feuille de route stratégique présentée au marché – une stratégie guidée par une ambition forte - devenir le leader européen de la donnée géolocalisée et environnementale.

A l'issue de l'année 2021, soit près d'un semestre dans l'exécution du plan de marche, notre activité et nos résultats sont parfaitement en ligne avec nos attentes ; et nous avons su poser les fondations technologiques, commerciales et financières pour accélérer notre croissance.

Sous l'angle technologique, nous avons poursuivi l'enrichissement de notre offre d'attributs innovants, avec par exemple le développement de données sur les risques physiques des bâtiments liés au changement climatique. 2021 a également été l'occasion de développer les moyens de mieux rendre accessible notre technologie au travers du développement continu de nos portails de données comme Smart Home Pricing dans le domaine de l'assurance, territoiresXYZ pour les collectivités, ou encore asknamR, 1ère plateforme française sur les 34 millions de bâtiments en France.

Avec de nombreux recrutements clés en 2021 et l'enrichissement de son réseau de partenaires, namR a également su accélérer commercialement - une dynamique commerciale qui s'est traduite par de nombreuses nouvelles références majeures avec plus de 25 clients à fin 2021 dans des secteurs diversifiés : la sécurité avec GPIS, le BTP avec Bouygues Construction, les collectivités avec la métropole Troyes-Champagne, les banques avec la Banque des Territoires, et enfin, plus particulièrement, trois nouveaux acteurs importants de l'assurance multirisque habitation.

En ligne avec le plan de développement, nos résultats annuels sont la suite logique d'un exercice dédié à la structuration de la Société. Avec la fin anticipée du programme tRees dans la région Hauts-de-France, et de nouveaux accords basés le plus souvent sur une première phase d'adoption de nos solutions, la conquête commerciale s'est traduite en 2021 par un chiffre d'affaires de 1,6 millions d'euros. Avec une maîtrise stricte des charges, namR bénéficiait à fin décembre d'une position financière avec une trésorerie de 5,4 millions d'euros.

Nous sommes convaincu que namR est aujourd'hui au bon endroit, au bon moment : en parallèle d'une prise de conscience globale accrue des enjeux environnementaux, namR est en première ligne pour profiter de tendances lourdes : (i) le renforcement du cadre règlementaire favorisant la rénovation énergétique des bâtiments résidentiels et tertiaires, aussi bien pour les particuliers que pour les entreprises et collectivités ; et (ii) la migration des enjeux de décarbonation au cœur de la stratégie des entreprises.

Au total, ce sont autant de premiers succès dans notre plan de marche stratégique, et autant d'indicateurs externes désormais au vert, qui nous confortent dans le changement de dimension attendu sur 2022 et au-delà. Chers investisseurs, en vous remerciant de votre soutien, sachez que notre ambition de devenir un leader européen de la donnée géolocalisée et environnementale est intacte !

Comptes annuels

NAMR

Ce document contient 7 pages

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 (Bilan)

Sommaire

1	Comptes annuels	3
1.1	Bilan actif	4
1.2	Bilan passif	5
1.3	Compte de résultat	6

Comptes annuels

31/03/2022 15:46:53

Page : 3 / 7

Rapport Annuel 2021 - Page 6 de 65

		Au 31/12/2021
		Actif	Montant brut	Amort. ou Prov.	Montant net	Au 31/12/2020
		Capital souscrit non appelé
	Immobilisations incorporelles	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours	6 306 631 2 107 528	3 862 309	2 444 321 2 107 528	1 957 858 2 246 700
		Avances et acomptes
Actif immobilisé	Immobilisations corporelles	TOTAL Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	8 414 159 87 667 404 454	3 862 309 87 667 223 352	4 551 849 0 181 101	4 204 558 29 222 198 800
		TOTAL	492 121	311 019	181 101	228 022
	Immobilisations financières(2)	Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	67 605		67 605	69 045
		TOTAL	67 605		67 605	69 045
		Total de l'actif immobilisé	8 973 886	4 173 329	4 800 557	4 501 626
	Stocks	Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL
		Avances et acomptes versés sur commandes
Actif circulant	Créances(3)	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL	755 836 1 221 728 1 977 565		755 836 1 221 728 1 977 565	1 327 248 1 376 660 2 703 909
	Divers	Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) 18 680 Instruments de trésorerie Disponibilités TOTAL	18 680 27 297 5 264 201 5 310 179	1 278 1 278	17 402 27 297 5 264 201 5 308 900	517 727 517 727
		Charges constatées d'avance	447 529		447 529	271 681
		Total de l'actif circulant	7 735 273	1 278	7 733 994	3 493 318
		Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif
		TOTAL DE L'ACTIF	16 709 160	4 174 608	12 534 552	7 994 945
	(1) Dont droit au bail Renvois : (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut)
	propriété	Clause de réserve de Immobilisations	Stocks		Créances clients

	Passif	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
	Capital (dont versé : 757 351 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves	757 351 7 092 607	503 333
Capitaux propres	Réserve légale Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves	8 572
	Report à nouveau Résultats antérieurs en instance d'affectation	162 852	-31 719
	Résultat de la période (bénéfice ou perte)	-3 350 097	203 144
	Situation nette avant répartition Subvention d'investissement Provisions réglementées	4 671 286	674 757
	Total	4 671 286	674 757
Aut. fonds	propresTitres participatifs Avances conditionnées
	Total
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges		30 000
	Total		30 000
	Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3)	3 300 000 812 370	800 000 1 187 868
	Total	4 112 370	1 987 868
Dettes	Avances et acomptes reçus sur commandes (1)
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 483 541 2 067 354	1 996 483 2 182 702
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes Instruments de trésorerie		438 764
	Total	3 550 896	4 617 949
	Produits constatés d'avance	200 000	684 370
	Total des dettes et des produits constatés d'avance	7 863 266	7 290 188
	Écarts de conversion passif
	TOTAL DU PASSIF	12 534 552	7 994 945
	Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier
	Effets portés à l'escompte et non échus
	Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an à moins d'un an	3 336 208 4 527 057
	Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs

		France			Du 01/01/2021 Au 31/12/2021	Du 01/01/2020 Au 31/12/2020
			Exportation		12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises
Produits d'exploitation (1)	Production vendue : - Biens	2 412			2 412
	- Services	1 559 795			1 559 795	3 608 466
	Chiffre d'affaires net	1 562 207			1 562 207	3 608 466
	Production stockée
	Production immobilisée				2 107 528	2 246 700
	Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation				58 470
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				30 000 849	1 428
	Autres produits
				Total	3 759 055	5 856 595
	Marchandises Achats Variation de stocks
Charges d'exploitation (2)	Matières premières et autres approvisionnements Achats
		Variation de stocks
	Autres achats et charges externes (3) Impôts, taxes et versements assimilés				2 077 844	2 511 540
	Salaires et traitements				82 152 2 836 845	57 733 1 933 668
	Charges sociales				876 101	579 940
	• sur immobilisations	amortissements			1 873 271	1 245 403
	Dotations	provisions
	d'exploitation • sur actif circulant • pour risques et charges
	Autres charges				7 349	2 434
				Total	7 753 564	6 330 720
			Résultat d'exploitation	A	-3 994 508	-474 124
commun Opér.	Bénéfice attribué ou perte transférée			B
	Perte supportée ou bénéfice transféré			C
	Produits financiers de participations (4)					581
	Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4)
financiers Produits	Autres intérêts et produits assimilés (4)
	Reprises sur provisions, transferts de charges Différences positives de change
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				839 742
				Total	1 582	581

	Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (5)				1 278 39 247	96 098
Charges	Différences négatives de change				18
	fnancières Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement				4 763

				Total	45 307	96 098
			Résultat financier	D	-43 725	-95 516
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (± A ± B - C ± D)			E	-4 038 234	-569 641

				Du 01/01/2021 Au 31/12/2021	Du 01/01/2020 Au 31/12/2020
				12 mois	12 mois
		Produits exceptionnels sur opérations de gestion			8 135
Produits		Produits exceptionnels sur opérations en capital		1	737
exceptionnels		Reprises sur provisions et transferts de charge
			Total	1	8 872
exceptionnelles		Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		3 170	2 159
Charges		Charges exceptionnelles sur opérations en capital
		Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
			Total	3 170	2 159
		Résultat exceptionnel	F	-3 169	6 713
	Participation des salariés aux résultats G
	Impôt sur les bénéfices		H	-691 306	-766 073
		BÉNÉFICE OU PERTE ( ± E ± F - G - H )		-3 350 097	203 144

Renvois
	(1) Dont	produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs		2 412
	(2) Dont	charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs
	(3) Y compris	- redevances de crédit-bail mobilier - redevances de crédit-bail immobilier

SA NAMR

Annexe aux comptes annuels Date de clôture : 31/12/2021

Table des matières

Faits caractéristiques de l'exercice	2 2
Principes, règles et méthodes comptables	4
Informations relatives aux postes du bilan et du compte	5
	5
	6
	7
Amortissements et dépréciations - État de rapprochement	8
	8
	8
	9
	9
	9
	9
	9
	11
	11
	11
État des échéances des créances et des dettes à la clôture de	13
	15
	15

	15
Autres informations spécifiques	16

envers les dirigeants	17
Informations relatives aux opérations et engagements
	18
Les engagements de retraites et avantages assimilés	18 18
Informations relatives à l'effectif	20
Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées	21
Evénements postérieurs à la clôture	22
	Evénements principaux de résultat Actif immobilisé État de l'actif immobilisé (brut) Amortissements de l'actif immobilisé entre ouverture et clôture Précisions sur certains éléments de l'actif immobilisé. Trésorerie Actif circulant Charges constatées d'avance et écarts de conversion actif Capitaux propres Capital social Actions propres Variation des capitaux propres Passifs et provisions Provisions l'exercice Compte de résultat Ventilation du chiffre d'affaires Précisions sur la nature, le montant et le traitement de certaines charges et produits Informations relatives aux opérations et engagements hors bilan Engagements financiers donnés et reçus

1 Faits caractéristiques de l'exercice

1.1 Evénements principaux

1.1.1 Transformation de la société en SA et évolution de la Gouvernance

Chloé Clair a été nommée Directrice Générale le 11 février 2021.

La société a été transformée en Société anonyme suivant la décision unanime des associés du 30 avril 2021 avec dissociation des fonctions de président et de directrice générale.

Consécutivement à la transformation, un nouveau conseil d'administration a été constitué.

1.1.2 Augmentation de capital:

Augmentation de capital de 88 823 € :

Suivant décision de la collectivité des associés en date du 11 février 2021 et du président en date du 17 février 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 88.823 euros intégralement libérée en numéraire.

Division de la valeur du nominal des actions par 5 – Multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital

Au cours de l'assemblée générale du 25 mai 2021, il a été décidé de réduire de la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la ramener de 1 euro à 0,20 euros par action.

Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'action composant le capital social. Chaque action existante d'un euro de valeur nominale étant converti en 5 actions nouvelles de 0,20 euros de valeur nominale chacune.

A l'issue de cette opération, le capital social est fixé 592 156 euros. Il est divisé en 2 960 780 actions de 20 centimes d'euros de valeur nominale.

Introduction en bourse et levée de fonds :

La société s'est introduite en bourse sur le marché Euronext Growth Paris le 14/06/2021. Le Conseil d'Administration, sur délégation, a constaté, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, par émission de 784.313 d'actions nouvelles à un prix de 10,20 euros par action, soit une augmentation de capital de 7.999.992,60 euros (dont 156.862,60 euros de nominal et 7.843.130 euros de prime d'émission).

A l'issue de l'opération, le capital social est désormais fixé à 749.018,60 euros divisés en 3.745.093 actions.

Le flottant (hors managers, membres du conseil d'administration et actionnaires historiques) s'affiche à 20,9% du capital de la Société. Enfin, la capitalisation boursière de NamR, sur la base du prix de l'Offre de 10,20 €, s'élève à 38,2 M€.

Attribution d'actions gratuites :

Lors du Conseil d'administration du 2 novembre 2021, le Président a rappelé les termes de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, autorisant le Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, à procéder à l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre de la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L 225-197-1 II du Code de commerce, dans la limite de 500.000 actions gratuites et, en tout état de cause, de 10% du capital.

Il a indiqué qu'au 2 novembre 2021, le capital social de la Société est composé de 3.786.758 actions. Par conséquent, le nombre d'actions nouvelles à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de plans à mettre en place est plafonné à 378.675 actions.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, l'attribution de 54.504 actions gratuites.

Le Conseil d'Administration arrête les termes du règlement du plan.

L'attribution des actions gratuites est divisée en cinq tranches distinctes et la date à laquelle les actions gratuites de chaque tranche sont définitivement attribuées est la suivante :

Tranche 1 (1/3 des actions gratuites attribuées) : le 2 novembre 2022 ;
Tranche 2 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er janvier 2023 ;
Tranche 3 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er juillet 2023 ;
Tranche 4 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er janvier 2024 ;
Tranche 5 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er juillet 2024.

Les bénéficiaires ne deviendront effectivement propriétaire des Actions Gratuites de chaque tranche qu'à la Date d'Attribution Définitive applicable, uniquement si ces derniers ont conservé le statut de salarié de la Société sans interruption jusqu'à la Date d'Attribution Définitive applicable, c'est-à-dire pendant toute la Période d'Acquisition de la tranche concernée, conformément aux dispositions prévues par le Règlement du Plan.

Le Conseil d'Administration décide d'imposer des périodes de conservation comme suit :

Les actions gratuites issues des Tranche 1 et 2 devront être conservées jusqu'au 2 novembre 2023
; - Les actions gratuites issues de la Tranche 3 devront être conservées jusqu'au 2 novembre 2023 ;
Les actions gratuites issues des Tranche 4 et 5 ne seront soumises à aucune période de conservation.

En conséquence, les actions seront librement cessibles par le Bénéficiaire à l'issue de chaque période de conservation, sous réserve des dispositions légales et statutaires.

L'attribution gratuite d'actions entraine pour l'employeur le versement d'une contribution patronale à hauteur de 20%.

L'employeur est dispensé de ce versement dans la limite, par salarié, du montant annuel du plafond de la Sécurité Sociale et selon les conditions suivantes :

Ne pas voir distribué de dividendes
Répondre à la définition de PME Européenne

La contribution patronale s'applique sur la valeur, à leur date d'acquisition, des actions attribuées.

BSPCE :

Sur délégation conférée par la collectivité des associés de la Société en date du 13 mai 2019, il a été décidé, par décisions en date du 13 mai 2019, d'émettre 30.555 BSPCE1 de la Société ;

Lors du conseil d'administration du 21 septembre 2021, un porteur de BSPCE1, conformément aux termes et conditions des BSPCE1 a exercé ses 8 333 BSPCE1 le 9 août 2021 donnant droit de souscrire à 41 665 actions ordinaires nouvelles de la Société.

Le Conseil d'Administration, après avoir pris connaissance de la souscription versée et attestant la libération effective des 8 333 euros correspondant à la souscription des 41 665 actions ordinaires de la Société issues de l'exercice des 8 333 BSPCE1, et du bulletin de souscription reçu par la Société et faisant état de la souscription de 41 665 actions ordinaires issues de l'exercice de 8 333 BSPCE1 pour un montant de 8 333 euros, et a constaté l'émission définitive de 41 665 actions ordinaires nouvelles.

Au 31 décembre 2021, il reste en circulation 5 556 BSPCE1 donnant accès à 27 780 actions nouvelles de valeur nominal de 0,20 €, et 13 333 BSPCE1 sont caducs depuis l'exercice clos au 31/12/2020.

Part des caduque

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les règles et méthodes comptables prévues par les textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions des règlements de l'Autorité des Normes Comptables modifiant le règlement n°2016–07 du 4 Novembre 2016, modifiant le règlement n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général, qui a été homologué par arrêté du 26 décembre 2016. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

– continuité de l'exploitation,

– permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

– indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules sont exprimées les informations significatives. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les états financiers de la société ont été établis en Euro. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire

Continuité exploitation :

La société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment. La société a souscrit un PGE d'un montant de 1 500 k€ auprès de la BPRI et de 500 k€ auprès de la BNP ainsi qu'un Prêt Innovation R&D de 500 k€ auprès de la BPI.

Elle a par ailleurs négocié un report d'échéance d'un an du PGE 2020 de 800 k€ contracté auprès du Crédit Mutuel.

La société a également négocié un report d'échéance auprès de la BPRI d'un an.

Changement d'estimation comptable :

Méthodologie sur les partenariats scientifiques.

Les partenariats scientifiques sont reconnus en charges, en fonction des contrats, soit en fonction des milestones du partenariat ou linéairement sur la durée du contrat.

Dans le cas de renégociation contractuelle, le montant d'un premier partenariat, s'élevant initialement à 897 k€ a été revu à la baisse à 396 k€. La charge reconnue au titre de ce contrat sur les années précédentes étant supérieure au montant total du nouveau contrat renégocié, la différence (46 k€) sera reprise linéairement au compte de résultat sur la durée restante du contrat, soit jusqu'en 2024.

Dans le cas de renégociation contractuelle, le montant d'un second partenariat, s'élevant initialement à 1 250 k€ a été revu à la baisse à 500 k€. La charge restante de 194 k€ sera lissée sur la durée restante du contrat, soit jusqu'en 2027.

2 Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat

2.1 Actif immobilisé

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les frais accessoires, droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, sont incorporés à ce coût d'acquisition. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation. Les durées d'utilisation sont les suivantes :

Installations techniques : 5 à 10 ans
Matériel et outillage industriels : 5 à 10 ans
Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans
Matériel de transport : 4 à 5 ans
Matériel de bureau : 5 à 10 ans
Matériel informatique : 3 ans
Mobilier : 10 ans
Immobilisations incorporelles : 2 à 4 ans selon les projets :
o DataStrategy : 2 ans
o Proprietary Attributes, One Engine et Fill-Up Engine : 3 ans
o Carte 3D : 4 ans
o Autres projets : 3 ans

2.1.1 État de l'actif immobilisé (brut)

Immobilisations		Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur fin exercice
	Frais d'établissement et de développement – TOTAL I	-	-	-	-
Incorporelles	Autres postes d'immobilisations incorporelles – TOTAL II	6 293 625	2 107 528	-	8 401 153
	Terrains	-	-	-	-
	Construction sur sol propre	-	-	-	-
	Construction sur sol d'autrui	-	-	-	-
	Inst. gales, agencts et am. des constructions	-	-	-	-
	Installations techniques, matériel et outillage industriels	87 667	-	-	87 667
Corporelles	Installations générales, agencements, aménagements divers	53 202	21 962	-	75 163
	Matériel de transport	4 748	-	-	4 748
	Matériel de bureau et mobilier informatique	294 854	31 147	1 458	324 543
	Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
	Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-
	Avances et acomptes	-	-	-	-
	TOTAL III	440 471	53 109	1 458	492 122
	Participations évaluées par équivalence	-	-	-	-
	Autres participations	-	-	-	-
Financière	Autres titres immobilisés	-	-	-	-
	Prêts et autres immobilisations financières	69 046	-	1 440	67 606
	TOTAL IV	69 046	-	1 440	67 606
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV)	6 803 143	2 160 637	2 898	8 960 881

2.1.2 Amortissements de l'actif immobilisé

	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS
	IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant des amortissements au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif et reprises	Montant des amortissements à la fin de l'exercice
	Frais d'établissement et de développement - TOTAL I	-	-	-	-
	Autres immobilisations incorporelles - TOTAL II	2 089 067	1 773 243	-	3 862 310
	Terrains	-	-	-	-
	Sur sol propre	-	-	-	-
Constructions	Sur sol d'autrui	-	-	-	-
	Inst. Générales, agencements et aménagements des constructions	-	-	-	-
	Installations techniques, matériel et outillage industriels	58 445	29 222	-	87 667
	Inst. Générales, agencements, aménagements divers	8 496	8 449	-	16 945
Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport	2 256	1 448	-	3 704
	Matériel de bureau et informatique, mobilier	143 252	60 910	1 458	202 703
	Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
	TOTAL III	212 449	100 029	1 458	311 020
	TOTAL GÉNÉRAL. (I+II+III)	2 301 516	1 873 272	1 458	4 173 329

2.1.3 Amortissements et dépréciations - État de rapprochement entre ouverture et clôture

Cf. 2.1.2 et 2.1.3

Amortissement	Début de		Augmentations		Diminutions	Fin de
et dépréciation l'exercice		Amortissement	Dépréciation	Amortissement	Dépréciation	l'exercice
Incorporelles	2 089 067	1 773 243	-	-	-	3 862 310
Corporelles	212 449	100 029	-	1 458	-	311 020
Financières	-		-		-	-
TOTAL	2 301 516	1 873 272	-	1 458	-	4 173 329

2.1.4 Précisions sur certains éléments de l'actif immobilisé.

2.1.4.1 Frais de développement

La société a opté pour l'inscription à l'actif des frais de recherche et développement. Au 31/12/2021, le montant des frais de recherche et développement comptabilisé à l'actif s'élève à 2 108 k€. Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Le montant par projet se répartis de la manière suivante :

-	One Engine :	191 k€
-	Fill up Engine :	247 k€
-	Proprietary Attributes :	674 k€
-	Data Strategy	280 k€
-	Plateforme de réno Energétique	149 k€
-	Exposition des données du Digital Twin	255 k€
-	Pipeline de données	311 k€

Ils sont amortis sur 2 et 3 ans.

2.1.5 Trésorerie

Le solde des CAT au 31/12/2021 s'élève à 253 k€.

2.2 Actif circulant

2.2.1 Charges constatées d'avance et écarts de conversion actif

2.2.1.1 Charges constatées d'avance

	Montants
Nature	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Partenariats	279 411
Autres	168 119

2.3 Capitaux propres

2.3.1 Capital social

Capital d'un montant de 757 351,60 euros décomposé en 3 786 758 titres d'une valeur nominale de 0,20 euros

Les mouvements de l'exercice sont décrits ci-après	Nombre d'actions	Valeur en capital
Position début de l'exercice	503 333	1
Mouvements : Augmentation de capital 11/02/21	88 823	1
Augmentation de capital 25/05/21	784 313	0.2
Activation de BSPCE 01/10/2021	41 665	0.2
Position fin de l'exercice …………………………………………	3 786 758	0.2

La prime d'émission suite à l'augmentation de capital s'élève à 7 843 k€.

Des frais directement liés à l'IPO ont été portés en déduction de cette prime pour un montant de 750 k€.

2.3.2 Actions propres

La société détient 2 200 actions propres au cours du 31/12/2021 de 7,91 € par action. Les mouvements au cours de l'exercice ont été les suivants :

-	Achats	7 654 actions
-	Cessions	5 454 actions.

Les mouvements ont généré une moins-value nette de 4 k€.

A la clôture, une provision a été comptabilisée au titre de la moins-value latente constatée.

NamR a mis en œuvre un contrat de liquidité avec TSAF - Tradition Securities And Futures à compter du 15 juin 2021.

Ce contrat de liquidité est conforme au cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 complétant le Règlement MAR, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019, portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

En vigueur à compter du 15 juin 2021, il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction.

Il a pour objet l'animation des actions de la société namR, cotées sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014003J32 et le mnémonique ALNMR.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 50 000 € L'exécution du contrat de liquidité sera suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

2.3.3 Variation des capitaux propres

Libellés	N-1	+	Affectation du résultat	-	N
Capital	503 333	254 019		-	757 352
Réserves, primes et écarts	-	7 092 608	8 572	-	7 101 180
Report à nouveau	-31 720	-	194 572	-	162 852
Résultat	203 144	-	- 203 144	-3 350 098	-3 350 098
Subventions d'investissement	-	-		-	-
Provisions réglementées	-	-		-	-
Autres	-	-		-	-
TOTAL	674 757	7 346 627	-	-3 350 098	4 671 286

2.4 Passifs et provisions

2.4.1 Provisions

	Situations et mouvements (b)
	A	B	C	D
Rubriques (a)	Provisions au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminution : Reprise de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice (C)
Provisions réglementées	-	-	-	-
Provisions pour risques	30 000	-	30 000	-
Provisions pour charges	-	-	-	-
TOTAL	30 000	-	30 000	-

2.4.1.1 Provisions pour risques et charges

Nature des Provisions	Montant au début de l'exercice	Augmentation : Dotations de l'exercice	Diminution : Reprise de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges	30 000	-	30 000	-
TOTAL	30 000	-	30 000	-

2.5 État des échéances des créances et des dettes à la clôture de l'exercice

ETAT DES CREANCES			Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
	Créances rattachées à des participations		-	-	-
DE L' ACTIF IMMOBILISÉ	Prêts		-	-	-
	Autres immobilisations financières		67 606	-	67 606
	Clients douteux ou litigieux		-	-	-
	Autres créances clients		755 837	755 837	-
	Créance représentative de titre prêtés ou remis en garantie*	Provisions pour dépréciation antérieurement constituée*	-	-	-
	Personnel et comptes rattachés		2 191	2 191	-
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux		14 825	14 825	-
DE L' ACTIF CIRCULANT	État et autres collectivités publiques	Impôts sur les bénéfices	-	-	-
		Taxe sur la valeur ajoutée	457 403	457 403	-
		Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
		Divers	696 165	696 165	-
	Groupe et associés		27 922	27 922	-
	Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)		23 222	23 222	-
	Charges constatées d'avance	447 529	301 029	146 500
		TOTAL	2 492 700	2 278 594	214 106

Prêts Accordés en cours d'exercice	-
Remboursements obtenus en cours d'exercice	-

ÉTAT DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus	A + d'1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles		-	-	-	-
	Autres emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des	à 1 an maximum à l'origine	2 800 000	598 780	2 106 182	95 038
établissements de crédit	à plus d'1 an à l'origine	500 000	-	400 000	100 000
	Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
	Fournisseurs et comptes rattachés	1 483 542	1 075 979	407 563	-
	Personnel et comptes rattachés	162 591	162 591	-	-
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	858 413	671 381	187 032	-
	Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
État et autres	Taxe sur la valeur ajoutée	1 020 884	572 928	447 956	-
collectivités publiques	Obligations cautionnées	-	-	-	-
	Autres impôts, taxes et assimilés	25 466	25 466	-	-
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Groupe et associés		812 370	812 370	-	-
Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres)		-	-	-	-
Dettes représentative de titres empruntés ou remis en garantie		-	-	-	-
Produits constatés d'avance		200 000	200 000	-	-
	TOTAL	7 863 266	4 119 495	3 548 733	195 038

Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	-
Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physique à la clôture	812 370

Les emprunts souscrits au cours de l'exercice sont composés respectivement d'un PGE de 1500 k€ souscrit auprès de la BPRI et de 500 k€ auprès de la BNP ainsi qu'un Prêt Innovation de 500 k€ souscrit auprès de la BPI.

La société a convenu d'un échéancier avec l'administration fiscale et les organismes sociaux et respecte le plan de remboursement.

2.6 Compte de résultat

2.6.1 Ventilation du chiffre d'affaires

	France	Export et communautaire	Total
Ventes marchandises	-	-	-
Production vendues :	2 412	-	2 412
- Biens - Services	1 559 795	-	1 559 795
Chiffre d'affaires net	1 562 207	-	1 562 207

Le chiffre d'affaires de la société est reconnu de la façon suivante :

– revenu des licences (logiciel SAAS) : de façon linéaire, au prorata temporis en fonction de la date de début de contrat et de sa durée.

– appels de fonds du programme tRees : à l'avancement par les coûts de la phase correspondante du projet, étant précisé que le programme comporte 4 phases et qu'à chaque phase correspond un appel de fonds. La dernière phase du projet a été réalisée sur le premier semestre 2021.

– revenu du set–up : suivant les milestones contractuels des projets.

2.6.2 Précisions sur la nature, le montant et le traitement de certaines charges et produits

	CAC 1
Au titre de la mission de contrôle légal des comptes	40 000
Autres missions	12 500
Honoraires totaux	52 500

Honoraires des commissaires aux comptes

2.6.3 Autres informations spécifiques

— Report des déficits au 31/12/2021 : 5 176 239 €
Crédits d'impôts : La société estime un crédit d'impôt Recherche d'un montant de 612 k€ et un crédit d'impôts innovation de 79 k€ au 31 décembre 2021.
JEI : La société bénéficie du statut JEI.

3 Informations relatives aux opérations et engagements envers les dirigeants

La rémunération globale des dirigeants est de 339 k€ au 31/12/2021.

4 Informations relatives aux opérations et engagements hors bilan

4.1 Engagements financiers donnés et reçus

Nature d'engagements	Donnés	Reçus
Avals
Cautionnements
Garanties
Créances cédées non échus
Garanties d'actif et de passif
Clauses de retour à meilleure fortune
Engagements consentis l'égard d'entités liées
Engagements en matière de pensions ou d'indemnités assimilées	57 216
Engagements assortis de sûretés réelles
Engagements pris fermes sur titres de capital et non-inscrits au bilan
Engagements résultant de contrats qualifiés de « portage »
Engagements consentis de manière conditionnelle

Au profit du Crédit Mutuel :

Garantie de paiement de Loyer à hauteur et nantissement de compte rémunéré à hauteur de 133 750 €. Garantie d'état COVID19 Phase 2 : Le Président est caution solidaire pour un montant de 96 000 €.

Au profit de BNP :

Il existe une contre-garantie de caution mutuelle à hauteur de 450 000 €.

4.1.1 Les engagements de retraites et avantages assimilés

Le montant non provisionné au passif du bilan à la date de clôture dans le respect de la permanence des méthodes s'élève à 57 216 €

Notre entité ne provisionne pas son (ses) engagement(s) suivant(s) dont les principales caractéristiques et hypothèses retenues pour leur estimation à la date de clôture sont précisées ci-après. Le(s) régime(s) correspondant(s) est un régime d'indemnités de départ en retraite qui résulte de la convention collective de notre entité.

La valeur retenue pour les principales hypothèses actuarielles et de leur base de détermination est la suivante à la date de clôture :

Taux d'actualisation : 0,2%
Taux d'augmentation annuel des salaires : 1%,

Le pourcentage de survie résulte des tables de mortalité officielles distinctes pour les hommes et les femmes.

5 Informations relatives à l'effectif

L'effectif moyen annuel au 31 décembre 2021 est le suivant :

Fonctions	ETP
Business Development	9,0
Support	5,2
Tech	27,0
TOTAL	41,2

6 Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées

Nous vous informons que les opérations réalisées avec les parties liées sont des conventions courantes et sont conclues à des conditions normales de marché.

7 Evénements postérieurs à la clôture

La société a souscrit un « Prêt EGF Innov Plus » de 1 000 k€ auprès de la BPRI en janvier 2022, ainsi que de deux prêts auprès de la BPI « Prêt Innovation RDI » d'un montant de 500 k€ d'un prêt « Prêt Amorçage Investissement EGF » d'un montant de 500 k€ également.

La société n'exerce aucune activité en Ukraine, et n'a aucune relation professionnelle directe avec des clients ukrainiens. La société n'est pas directement exposée à un risque direct par le conflit actuel.

Nam.R Société Anonyme au capital de 757.351,60 euros Siège social : 4 rue Foucault, 75116 Paris 832 380 737 RCS Paris (la « Société »)

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Le présent rapport de gestion intègre également le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

a. ELEMENTS JURIDIQUES

Transformation de la société en SA et évolution de la Gouvernance

Chloé Clair a été nommée Directrice Générale le 11 février 2021. La société a été transformée en Société anonyme suivant la décision unanime des associés du 30 avril 2021 avec dissociation des fonctions de président et de directrice générale. Consécutivement à la transformation, un nouveau conseil d'administration a été constitué.

Opérations sur le capital

Augmentation de capital de 88.823 € :

A l'issue de cette opération, le capital s'élevait à 592 156 € divisé en 592 156 actions d'un euro de valeur nominale.

Division de la valeur du nominal des actions par 5 – Multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital

L'assemblée générale du 25 mai 2021 a décidé de réduire la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la ramener de 1 euro à 0,20 euros par action.

Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social. Chaque action existante d'un euro de valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euros de valeur nominale chacune.

A l'issue de cette opération, le capital social était fixé à 592.156 euros.

Il était divisé en 2.960.780 actions de 20 centimes d'euros de valeur nominale.

Introduction en bourse et levée de fonds :

La société s'est introduite en bourse sur le marché Euronext Growth Paris le 14/06/2021.

Conformément à la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2021,aux termes de la neuvième résolution, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 25 mai 2021, a décidé, de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, par l'émission de 784.313 d'actions nouvelles à un prix de 10,20 euros par action, soit une augmentation de capital de 7.999.992,60 euros (dont 156.862,60 euros de nominal et 7.843.130 euros de prime d'émission).

L'augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 juin 2021.

A l'issue de l'opération, le capital social était fixé à 749.018,60 euros divisés en 3.745.093 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

Le flottant (hors managers, membres du conseil d'administration et actionnaires historiques) s'affiche à 20,9% du capital de la Société.

Enfin, la capitalisation boursière de NamR, sur la base du prix de l'Offre de 10,20 €,s'élève à 38,2 M€.

Exercice de BSPCE, ajustement des droits des titulaires de BSPCE et Augmentation de Capital :

Sur délégation conférée par la collectivité des associés de la Société en date du 13 mai 2019, le Président de la Société (constitue sous forme de SAS) a décidé, par décisions en date du 13 mai 2019, d'émettre 30.555 BSPCE1 de la Société. Lors de l'AG du 1er juillet 2020, l'exercice de 3.333 BSPCE1 a été constaté.

Le Conseil d'administration du 14 juin 2021, a décidé d'ajuster les droits des titulaires de BSPCE suite à la décision de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2021 de diviser par cinq la valeur nominale de chaque action composant le capital social de la Société et corrélativement de multiplier par cinq le nombre d'actions émises. Le Conseil d'administration a ainsi décidé que chaque BSPCE qui donnait droit de souscrire à 1 nouvelle action de la société à un prix de souscription unitaire de 1 euro, donne après ajustement droit de souscrire à 5 actions de la Société à un prix de souscription unitaire de 0,20 euro.

Un porteur de BSPCE1, Monsieur Louis Petros, conformément aux termes et conditions des BSPCE1, a exercé ses 8.333 BSPCE1 le 9 août 2021, donnant droit de souscrire à 41.665 actions ordinaires nouvelles de la Société.

Le Conseil d'Administration du 21 septembre 2021, après avoir pris connaissance de la souscription versée et attestant la libération effective des 8.333 euros correspondant à la souscription des 41.665 actions ordinaires de la Société issues de l'exercice des 8.333 BSPCE1 ; et du bulletin de souscription reçu par la Société et faisant état de la souscription par Monsieur Louis Petros de 41.665 actions ordinaires issues de l'exercice de 8.333 BSPCE1 pour un montant de 8.333 euros, et a constaté l'émission définitive de 41.665 actions ordinaires nouvelles au profit de Monsieur Louis Petros.

Attribution d'actions gratuites :

Lors du Conseil d'administration du 2 novembre 2021, le Président a rappelé les termes de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, autorisant le Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des membres du personnel et des dirigeants et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L 225-197-1 II du Code de commerce, dans la limite de 500.000 actions gratuites et, en tout état de cause, de 10% du capital à la date d'attribution.

Le Conseil d'administration a indiqué qu'au 2 novembre 2021, le capital social de la Société était composé de 3.786.758 actions. Par conséquent, le nombre d'actions existantes ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de plans à mettre en place est plafonné à 378.675 actions.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, l'attribution de 54.504 actions gratuites.

Le Conseil d'Administration arrête les termes du règlement du plan.

L'attribution des actions gratuites est divisée en cinq tranches distinctes et la date à laquelle les actions gratuites de chaque tranche sont définitivement attribuées est la suivante :

Tranche 1 (1/3 des actions gratuites attribuées) : le 2 novembre 2022 ;
Tranche 2 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er janvier 2023 ;
Tranche 3 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er juillet 2023 ;
Tranche 4 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er janvier 2024 ;
Tranche 5 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er juillet 2024.

Le Conseil d'Administration décide d'imposer des périodes de conservation comme suit :

Les actions gratuites issues des Tranche 1 et 2 devront être conservées jusqu'au 2 novembre 2023. Les actions gratuites issues de la Tranche 3 devront être conservées jusqu'au 2 novembre 2023. Les actions gratuites issues des Tranche 4 et 5 ne seront soumises à aucune période de conservation.

En conséquence, les actions seront librement cessibles par le Bénéficiaire à l'issue de chaque période de conservation, sous réserve des dispositions légales.

Le rapport sur les actions gratuites prévu à l'article L.225-197-4 Code de commerce figure en Annexe 1.

b. ELEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE

Sur l'exercice 2021, namR enregistre un chiffre d'affaires de 1 562 K€ contre 3 608 K€ au titre de 2020. Cette évolution s'explique principalement par la fin attendue du programme tRees (ciblage des meilleurs candidats à la rénovation énergétique des établissements scolaires de la région Hauts-de-France), contrat ponctuel qui avait particulièrement porté l'activité en 2020 et qui participe à hauteur de 543 K€ dans le CA 2021.

En excluant la contribution de ce programme, le chiffre d'affaires de namR ressort en cumul sur 2021 à 1 016 K€, à comparer aux 274 K€ réalisés sur la même période en 2020, soit une multiplication par un facteur de 3,7, illustrant le développement commercial engagé au travers de plusieurs phases d'expérimentation qui devront être transformée.

Pour l'année 2021, namR a ainsi conquis 25 clients sur ses trois marchés stratégiques : Know Your Building, Know Your Risk et Know Your Context.

Le marché KYB est en légère progression (CA : 132 K€ vs 124 K€ en 2020). L'activité « Public » s'est particulièrement enrichie avec d'une part, la signature de la Banque des Territoires pour le projet Prioreno (un outil data innovant dédié aux collectivités, donnant une vision globale de leur parc immobilier en matière de caractéristiques des bâtiments comme de leur performance énergétique, et permet ainsi l'identification des chantiers de rénovation prioritaires) et d'autre part avec le contrat avec Troyes Métropole en partenariat avec Toucan Toco. Quant à l'activité « Energie », elle comptabilise pas moins de 8 clients avec des références majeures comme Bouygues Constructions, Hellio, Effy, Oxand ou Enedis.

Grâce au partenariat conclu avec Addactis, le marché KYR s'est quant à lui fortement développé pour représenter 510 K€ de chiffres d'affaires en 2021. Au-delà de ce chiffre, namR avec 5 clients assurantiels couvre désormais 25% du marché de l'assurance multirisque habitations. Parmi eux, un premier client, « Thelem », a validé la phase projet et a confirmé une licence pour une durée de 4 ans.

Le marché KYC s'est également fortement développé (CA : 374 K€ vs 150 K€ en 2020). L'activité « Délégataire de Service Public » s'est également étoffée avec les signatures de Veolia, Orange, Engie et Enedis. Enfin l'activité « Sécurité » avec le partenariat conclus avec Ontomantics a permis d'enregistrer un premier client, le GPIS, acteur de référence de la surveillance résidentielle, qui a souscrit à une licence de 4 ans aux données namR.

L'enrichissement de l'offre produit s'est également poursuivi avec les développements :

d'Ask NamR : Portail qui caractérise avec les attributs namR tous les bâtiments de France
de Building XYZ : Outil Cartographique d'Aide à la décision pour catégoriser par la donnée les bâtis, les territoires et l'environnement pour la création d'une stratégie de transition écologique
de Territoire XYZ en partenariat avec Toucan Toco : Portail qui relaie toutes les données des collectivités locales
et de Smart Home Pricing en partenariat avec Addactis : Solution qui permet une meilleure anticipation et prédiction des risques d'assurance habitation.

Au-delà de ces avancées commerciales, l'année 2021 aura été marquée pour namR, par le renforcement des équipes managériales et commerciales pour préparer l'accélération de la croissance. Ainsi les charges de personnel sont en nette augmentation sur l'année à 3 713 K€ contre 2 513 K€ en 2020. Une hausse de près de 48% qui reflète le renforcement opéré des fonctions marketing et commerciales ainsi que du management afin d'accélérer la dynamique d'acquisition clients après une première étape de développement focalisée sur l'investissement technologique.

Les autres charges opérationnelles ont quant à elles été étroitement encadrées. Le poste autres achats et charges externes 2078 K€ affiche ainsi un repli de 17% illustrant la réduction volontaire du recours à la sous-traitance et aux partenariats scientifiques externes.

Autres éléments significatifs :

La société bénéficie d'un crédit d'impôt Recherche d'un montant de 691 K€ au titre de l'exercice 2021

2. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

À l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, en juin 2021, namR avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'Information en date de mai 2021, disponible sur son site Internet (https://namr.com/fr/). A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document à l'exception du risque lié à l'Ukraine décrit ci-dessous au paragraphe 13 du présent document.

3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2022 devrait voir se poursuivre le déploiement commercial des offres de nam.R, l'acquisition de nouveaux clients sur les BU KYB, KYC et KYR, et la transformation progressivedes projets en phase de test en 2021 en industrialisation et en licence en 2022.

Pour accélérer et faciliter l'appropriation par les clients des solutions data-driven rendues possibles par l'offre de nam.R, il est envisagé de développer des solutions sectorielles packagées, en partenariat ou en direct.

Sur la partie KYB, Know Your Building, le développement de la plateforme asknamR pendant l'année va permettre d'autonomiser les clients dans l'extraction et l'analyse de données. Les fonctions de filtrage avancées, de tableau de bord, de carte de chaleur, de parcours spécifiques sont en cours de développement. Cela permettra d'élargir le nombre d'utilisateurs dans cette verticale.

Sur la partie KYR, Know Your Risk, les expérimentations avec les assurances vont graduellement passer en industrialisation avec des licences d'engagement sur 3 ou 4 années avec des signatures attendues pour la fin de l'année. La conquête de la partie bancaire devrait donner ses fruits en 2022 ; c'est une industrie stratégique pour namR.

Enfin dans la partie KYC, Know Your Context, des signatures de licence importantes sont attendues en fin d'année avec les délégataires de service publics. Le projet avec le GPIS sera l'occasion de développer un nouveau cas d'usage autour du voisinage et de l'attractivité des quartiers qui pourra servir divers clients autour de la sécurité et des collectivités. Enfin, nous travaillons avec des promoteurs immobiliers afin de mieux identifier leurs besoins et y répondre via le logiciel asknamR.

En ce qui concerne l'activité technologique, nam.R souhaite maintenir son leadership en innovation, développer davantage les plateformes de livraisons comme askNamR et développer de nouveaux attributs en lien avec les préoccupations environnementales et la transition écologique. Le travail de consolidation de l'infrastructure de la base de données sera finalisé en 2022 afin de pouvoir accueillir de nouveaux développements internationaux. L'automatisation des mises à jour et des entrainements de modèles avec de nouvelles informations vont aussi être finalisés en début d'année 2022. De plus, la transition vers le full Cloud pour les bases de développement et de production sera effective en milieu d'année. Enfin, le développement d'API spécifiques à des secteurs, tels que celui de l'assurance ou celui pour les banques permettra de livrer les phases d'industrialisation dans les temps à nos clients et en respectant leurs contraintes de sécurité spécifiques.

Pour le développement international, l'objectif est dans un premier temps de l'aborder en accompagnant des clients existant. Les premiers développements devraient ainsi s'effectuer dans le domaine de l'assurance, en fin d'année.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La société a souscrit un « Prêt EGF Innov Plus » de 1.000.000€ auprès de la BPRI en janvier 2022, ainsi que deux prêts auprès de la BPI : « Prêt Innovation RDI » d'un montant de 500.000€ et « Prêt Amorçage Investissement EGF » d'un montant de 500.000€ également.

5. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Les produits d'exploitation se sont élevés pour leur part à 3.759.055€.

Les différents postes sont les suivants :

•	Le chiffre d'affaires net ….…………………………………………………………………………….1.562.207€
•	Production immobilisée ………………………………………………………………………….……2.107.528€
•	Subventions d'exploitation………………………………………………………………….…………….58.470€
•	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges……….….…………30.000€
•	Autres produits ………………………………………………………………………………………….………….849€

Les charges d'exploitation se sont élevées pour leur part à 7.753.564€.

Les différents postes sont les suivants :

•	Autres achats et charges externes …………………………………………………………….….2.077.844€
•	Impôts, taxes et versements assimilés ………………………………………………….……………82.152€
•	Salaires et traitements …………………………………………………………………………………2.836.845€
•	Charges sociales ……………………………………………………………………………………….…….876.101€
•	Dotations aux amortissements sur immobilisations ………………………………….….1.873.271€
•	Autres charges …………………………………………………………………………………………….……7.349€

L'exploitation a ainsi engendré un résultat d'exploitation de (3.994.508)€.

Les produits financiers se sont élevés pour leur part à 1.582€ et les charges financières se sont élevées pour leur part à 45.307€, engendrant un résultat financier de (43.725)€.

Le résultat courant avant impôts s'élève à (4.038.234)€.

Les produits exceptionnels se sont élevés pour leur part à 1€ et les charges exceptionnelles se sont élevés pour leur part à 3.170€, engendrant un résultat exceptionnel de (3.169)€.

Compte tenu des impôts sur les bénéfices (d'un montant de (691.306)€), le résultat de l'exercice se traduit par une perte nette comptable de (3.350.097)€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Au 31 décembre 2021, la Société employait environ 47 salariés.

6. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Le Conseil d'Administration vous propose d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à (3.350.097)€ de la manière suivante :

au titre de la compensation des pertes antérieures (report à nouveau négatif) : (3.350.097)€

A l'issue de cette affectation :

le compte report à nouveau qui s'élevait antérieurement à 162.852 euros, présenterait un solde négatif de (3.187.245)€

7. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS SUR LES 5 DERNIERS EXERCICES

Le tableau des résultats financiers sur les 5 derniers exercices est présenté en Annexe 2.

8. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n'a été distribué à titre de dividendes lors des trois exercices précédents.

9. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé font apparaitre des charges de dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, non déductible du résultat fiscal, à hauteur de 11.613 euros.

10. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Conventions approuvées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (et, depuis que la Société est une société anonyme, préalablement autorisée par le Conseil d'Administration)

Néant

Conventions approuvées au cours d'exercices précédant l'exercice clos le 31 décembre 2021, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Néant

11. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La société a opté pour l'inscription à l'actif des frais de recherche et développement.

Au 31/12/2021, le montant des frais de recherche et développement comptabilisé à l'actif s'élève à 2 108 K€.

Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

La durée d'amortissement retenue est la suivante :

projets relatifs à la production de données : 2 ans (projet DataStrategy)
projets relatifs au développement d'outils : 3 ans (projets Proprietary Attributes, One Engine et Fill–Up Engine)
autres projets : 3 ans

La société bénéficie d'un crédit d'impôt Recherche d'un montant de 691 K€ au titre de l'exercice 2021.

12. TABLEAU DE CREANCES, DETTES ET ECHEANCES DE PAIEMENT

Le tableau de créances, dettes et échéances de paiement est présenté en Annexe 3.

13. RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et effectue un suivi régulier de ses sources de financement afin d'assurer une liquidité suffisante à tout moment.

La société a souscrit un PGE d'un montant de 1.500.000 € auprès de la BPRI, un PGE de 500.000 € auprès de la BNP, ainsi qu'un Prêt Innovation R&D de 500.000€ auprès de la BPI en mars 2021. Elle a par ailleurs négocié un report d'échéance d'un an du PGE 2020 de 800.000€ contracté auprès du Crédit Mutuel ainsi qu'un report d'échéance d'un an du PGE 2021 de 1.500.000k€ auprès de la BPRI.

Le conflit en Ukraine survenu à la fin du mois de février 2022 constitue un événement postérieur au 31 décembre 2021 qui n'a pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre 2021, c'est-à-dire que les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués sans tenir compte de cet événement et de ses conséquences. La société n'exerce aucune activité en Ukraine, et n'a aucune relation professionnelle directe avec des clients ukrainiens. La société n'est pas directement exposée à un risque direct par le conflit actuel

14. SUCCURSALES

Notre Société ne détient aucune succursale.

15. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Notre Société ne détient aucune participation au sein d'une autre société.

16. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

La société détient 2 200 actions propres au 31/12/2021 pour une valeur de 18.681 euros.

La valeur nominale de ces actions est 440 euros. Toutes ces actions ont été affectée à l'objectif de l'animation du cours dans le cadre du contrat de liquidité, il n'y a pas eu d'opération en dehors du contrat de liquidité.

Les mouvements au cours de l'exercice ont été les suivants :

Achats 7 654 actions
Cessions 5 454 actions.

Les mouvements ont généré une moins-value nette de 4 k€. A la clôture, une provision a été comptabilisée au titre de la moins-value latente constatée.

Exercice 2021	Achat	Vente
Nombre d'actions	7 654 titres	5 454 titres
Nombre de transactions	88 transactions	65 transactions
Montant en capitaux	78 943.70 €	56 240.90€

NamR a mis en œuvre un contrat de liquidité avec TSAF - Tradition Securities And Futures à compter du 15 juin 2021. Ce contrat de liquidité est conforme au cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/1052 complétant le Règlement MAR, des articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce.

En vigueur à compter du 15 juin 2021, il a été conclu pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des actions de la société namR, cotées sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014003J32 et le mnémonique ALNMR. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 50 000 € L'exécution du contrat de liquidité sera suspendue dans les conditions visées dans la pratique de marché applicable.

17. IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVE

a. ACTIONNARIAT

Au 31/12/2021, l'actionnariat de namR est, à la connaissance de la Société, composé de la manière suivante :

Nom de l'actionnaire	Nombre d'actions	% du Capital.	Nombre de droits de vote	% des droits de vote théorique
Gregory LABROUSSE	1 794 885	47.4%	3 589 770	59.1%
Emmanuel BACRY	170 714	4.5%	341 428	5.6%
Autres Fondateurs	147 815	3.9%	295 630	4.9%
Membres du Board	162 505	4.3%	325 010	5.3%
Chloe CLAIR	444 115	11.7%	444 115	7.3%
Autres	69 000	1.8%	81 500	1.3%
Flottant	997 724	26.3%	997 724	16.4%
Dont Greenstock	200 000	5.3%	200 000	3.3%
TOTAL	3 786 758	100%	6 075 177	100%

b. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Par ailleurs, lors de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les changements de seuils mentionnés ci-dessus ont été les suivants :

Par courrier reçu le 11 mars 2022, complété le 14 mars 2022, M. Grégory Labrousse a déclaré à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 16 juin 2021, le seuil de 50% du capital de la société NAM.R et détenir, à cette date, 1 794 885 actions NAM.R représentant 3 589 770 droits de vote, soit 47,93% du capital et 57,48% des droits de vote de la société (avis AMF 222C0594).

Au 11 mars 2022, le déclarant a précisé détenir 1 794 885 actions NAM.R représentant 3 589 770 droits de vote, soit 47,40% du capital et 59,09% des droits de vote de la société.

La société Greenstock a déclaré suite à des achats d'actions sur le marché en date du 25 novembre 2021 avoir dépassé le seuil de 5% du capital et détenait en date du 29/11/2021 200.000 actions NAM.R.

18. ACTIONNARIAT SALARIE

Au 31 décembre 2021, aucun salarié ou ancien salarié de la Société ne détient d'action de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du Code du travail, ou dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988.

Aucun salarié ne détient d'actions nominatives détenues directement par les salariés de la Société en application des articles L. 225-187 et L. 225-196 du Code de commerce (dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de le loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale), de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, de l'article L. 3324-10 du Code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986.

19. OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS CADRES NON DIRIGEANTS ET LEURS PROCHES

Date	Déclarant	Fonction	Instrument Financier	Nature de l'opération	Prix Unitaire (€)	Volume
16/06/2021	Gregory LABROUSSE	Président	Actions	Cession	10.20€	92 235
07/07/2021	Pierre LESCURE	Administrateur	Actions	Cession	10.20€	85 310

20. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société respecte les exigences de gouvernance d'entreprise requises par la loi et n'a, à ce jour, pas mis en place de règles en complément de ces exigences légales. Bien consciente qu'il est de son intérêt de parvenir à une gouvernance raisonnable, le conseil d'administration réfléchit sur les modalités nécessaires à la mise en œuvre d'une application volontaire de tout ou partie des recommandations du Code de Gouvernance Middlenext, ainsi qu'à la pertinence de l'applicabilité de ces recommandations au regard de sa taille et de ses moyens actuels. A date, la Société a décidé de ne pas appliquer de code de gouvernement d'entreprise autre que les règles prescrites par la loi.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par les mandataires sociaux de la Société est présentée en Annexe 4.

21. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE AU 31/12/2021

Au 31/12/2021, le Conseil d'Administration est composé de Grégory Labrousse - Président du Conseil d'Administration, d'Erick Euvrard - Administrateur, de Pierre Lescure - Administrateur, de Pierre Alain de Malleray - Administrateur, de Lila Tretikov - Administratrice, de Bettina Laville - Administratrice.

Le Conseil d'Administration se réunit mensuellement.

Mme Bettina Laville a démissionné de son mandat d'administratrice en février 2022.

22. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 19 DES STATUTS)

La rémunération brute globale attribuée au cours de l'exercice à la Directrice Générale est de 339 k€ au 31/12/2021 étant précisé que le Président n'a perçu aucune rémunération.

23. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions règlementées sont précisées à l'article 10 du présent rapport.

24. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE SOCIETE CONTROLEE Néant

25. TABLEAU DE DELEGATIONS

Le tableau figurant en Annexe 5 présente, de façon synthétique, les délégations accordées par les assemblées générales des actionnaires en cours de validité, ainsi que les utilisations qui en ont été faites au cours de l'exercice 2021.

26. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 30 avril 2021, la direction générale est dissociée des fonctions de Président du Conseil d'Administration et est assurée par Mme Chloé Clair, M. Grégory Labrousse est Président du Conseil d'Administration.

***

Annexe 1

Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions établi en application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L.225- 197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit de certains salariés de la Société ne détenant pas plus de 10% du capital social, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il convient de souligner que conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, cette attribution gratuite n'a pas pour effet de permettre à un salarié de détenir plus de 10% du capital social.

1. Attributions gratuites d'actions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le Conseil d'Administration	Nombre d'actions attribuées	Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes	Date de l'attribution définitive*	Valeur de l'action
25/05/2021	02/11/2021	54.504	nouvelles ou existantes	Entre le 02/11/2022 et le 01/07/2024	9,85

* sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution et en fonction de chacune des 5 tranches

2. Répartition des actions entre les différentes catégories de salariés de la Société

Catégorie de bénéficiaires	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions gratuites	Valeur des actions gratuites	Société attributrice
Cadres	26	54.504	536.864,40	Nam.R
Techniciens/Agents de maîtrise	/	/	/	Nam.R
Ouvriers/employés	/	/	/	Nam.R
Total	26	54.504	536.864,40

3. Attribution aux dix salariés de la Société dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé

Nous vous indiquons enfin le nombre et la valeur des actions qui ont été attribuées par notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en vertu de la décision du Conseil d'Administration en date du 2 novembre 2021, statuant sur autorisation de l'assemblée en date du 25 mai 2021, à chacun des dix salariés de notre Société, qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

Salariés de la Société	Nombre	Valeur Unitaire	Société attributrice
Antoine Gillon	4.673	9,85	Nam.R
Anne-Lise Castres St Martin	4.673	9,85	Nam.R
Quentin Bonnemaison	4.673	9,85	Nam.R
Cédric Berthet	4.673	9,85	Nam.R
Alexandre Bacchus	18.691	9,85	Nam.R
Servane Khaouli	4.673	9,85	Nam.R
Clément Baccar	2.003	9,85	Nam.R
Vincent Bocle	4.673	9,85	Nam.R
Charles Hutin-Persillon	668	9,85	Nam.R
Bastien Hell	668	9,85	Nam.R
Florentin Fromont	668	9,85	Nam.R
François Andrieux	668	9,85	Nam.R
Hermès Martinez	668	9,85	Nam.R
Daniel De Barros Soares	668	9,85	Nam.R

Annexe 2 Tableau des résultats financiers sur les 5 derniers exercices

	2017	2018	2019	2020	2021
NATURE DES INDICATIONS
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital	1 000	500 000	500 000	503 333	757 351
Nombre d'actions ordinaires	1 000	500 000	500 000	503 333	757 351
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	-	1 028 769	3 125 236	3 608 467	1 562 207
Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	415 302-	126 030-	441 086	682 475 -	2 166 854
Impôts sur les sociétés	49 944	309 329	795 331	766 073	691 306
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	365 897-	123 258	210 919	203 144 -	3 350 097
Résultat distribué	-	-	-	-	-
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation mais avant dotations aux amortissements et provisions	365,32-	0,37	2,47	2,88 -	1,95
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	365,90-	0,25	0,42	0,40 -	4,42
Dividende par actions	-	-	-	-	-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	13	19	35	40	41
Masse salariale de l'exercice	89 004	980 910	1 529 999	1 933 668	2 836 845
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux au cours de l'exercice	20 921	191 113	330 071	579 940	876 101

Annexe 3 Tableau de créances, dettes et échéances de paiement

INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE L. 441-14 DU CODE DE COMMERCE

	Article D 441-6-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D 441-6-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indificatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indificatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures						76	0					17
concernées
Montant total
des factures		522 728	- 76 640	50 733	562 994	1 059 815		748 817				748 817
concernées TTC
Pourcentage du
montant total des		21%	-3%	2%	22%	42%
achats TTC de l'ex.
Pourcentage du
chiffre d'affaires TTC								55,80%
de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures exclues				0					0
Montant total
des factures exclues	0							0
(C) Délais de paiement de référénce utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement	c Délais contractuels : A réception Facture, A 30 jours, A 60 jours						c	Délais contractuels : A réception Facture, A 30 jours, A 60 jours
de utilisés pour le
calcul des retards		c Délais légaux : 30 jours						c Délais légaux : 30 jours
de paiement

Annexe 4 Liste des fonctions et mandats exercés

Mandataire social	Fonction	Date de la 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Fonctions principales exercées en dehors de la Société	Autre mandat et fonction exercés dans toute autre société au cours des 5 dernières années
Mme Chloé Clair	Directrice Générale	30 avril 2021	Durée indéterminée	- Administratrice de la société Ingerop	Néant
M. Grégory Labrousse	Président du Conseil d'Administration	30 avril 2021	AGO 2027	- Président de la SAS HAPPS - Administrateur du GFII	- Président de la SAS Culture Map - Associé Gérant de la SC Labrousse Holding
M. Pierre Lescure	Administrateur	30 avril 2021	AGO 2027	Homme de médias - Chroniqueur	- Administrateur de Nagra.SA, société suisse de technologie, et Président du Comité Stratégique - Administrateur de Molotov.SA, Distribution de TV Président du Conseil d'Administration du Festival De Cannes, Association Française du Festival International du Film - Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SA - Président du Conseil de Surveillance de MediaWan
Mme Lila Tretikov	Administrateur	30 avril 2021	AGO 2027	- Corporate Vice President, Microsoft	- Senior Vice President Engie - Administratrice de Xylem - Administratrice de Volvo - Administratrice de Onfido
M. Pierre Alain de Malleray	Administrateur	30 avril 2021	AGO 2027	- Président de Santour Group Holding - Directeur général de Groupe Santiane Holding - Associé gérant de la SC Raymal,	- Président de Groupe Santiane Holding
M. Erick Antoine Euvrard	Administrateur	30 avril 2021	AGO 2027	- Directeur Général de Keatis - Président de Quadrature
Mme Bettina Laville	Administrateur	30 avril 2021	Date de fin de mandat : 22 février 2022	- Conseiller d'Etat honoraire (retraitée de la fonction publique) - Présidente du Comité 21 (association)	- Administratrice du CNRS

Annexe 5 Tableau récapitulatif des autorisations et des délégations en matière d'augmentation de capital au 31/12/2021

Délégations et autorisations consenties par Assemblée Générale mixte du 25 mai 2021

Délégation donnée au Conseil d'Administration	Durée de la délégation	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Utilisation faite sur la période
11ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance.	26 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 juillet 2023	300.000 euros (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées) 20.000.000 € * (montant nominal des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émis)	Néant
12ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce.	26 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 juillet 2023	300.000 euros (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées) 20.000.000 € ** (montant nominal des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émis)	Néant
13ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.	18 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 novembre 2022	300.000 euros (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées) 20.000.000 € * (montant nominal des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital	Néant

		susceptibles d'être émis)
14ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an.	26 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 juillet 2023	300.000 euros dans la limite de 20% du capital par an (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées) 20.000.000 € * (montant nominal des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émis)	Néant
15ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-131-1 du Code de commerce, en application des 11ème à 14ème résolutions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas.	30 jours de la clôture des augmentation de capital objets des 11ème à 14ème résolutions	15% des émissions initiales correspondantes	Néant
17ème résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions.	26 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 juillet 2023	500.000 actions ordinaires de la Société, d'une valeur de 0,20 euros chacune (soit 100.000 euros) et en tout état de cause à 10% du capital à la date de l'émission (sous réserve du plafond global de 500.000 actions ou bons, au titre des délégations objets des 17ème, 18ème et 19ème résolutions)	Attribution de 54.504 actions de la Société décidée par le Conseil d'Administration du 2 novembre 2021 Voir rapport complémentaire du Conseil d'Administration en Annexe 6.
18ème résolution : Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 250.000 bons de souscriptions d'actions dits "BSA", donnant droit à la souscription de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées.	18 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 novembre 2022	250.000 BSA donnant accès à 250.000 actions ordinaires de la Société, d'une valeur de 0,20 euros chacune, soit 50.000 euros (sous réserve du plafond global de 500.000 actions ou bons, au titre des délégations objets des 17ème, 18ème et 19ème résolutions)	Néant

19ème résolution : Délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 250.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise dits "BSPCE", donnant droit à la souscription de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées.	18 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 novembre 2022	250.000 BSPCE donnant accès à 250.000 actions ordinaires de la Société, d'une valeur de 0,20 euros chacune, soit 50.000 euros (sous réserve du plafond global de 500.000 actions ou bons, au titre des délégations objets des 17ème, 18ème et 19ème résolutions)	Néant
21ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission.	26 mois à compter du 25 mai 2021, soit jusqu'au 24 juillet 2023	150.000 euros (montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée)	Néant

* Le montant nominal total du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le plafond global (20ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2021) indiqué ci-dessous.

** Le montant nominal total des obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global (20ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2021) indiqué ci-dessous.

Limite globale du plafond des autorisations (20ème résolution)	Emissions concernées
400.000 euros	Montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme
30.000.000 euros	Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société

Annexe 6 Rapports complémentaires du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations

Rapport complémentaire du Conseil d'Administration suite à l'usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale en date du 25 mai 2021 (9ème résolution)

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment aux articles L.225- 129-5 et R.225-116 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de la délégation de compétence qui a été consentie au Conseil d'Administration, par décisions de l'Assemblée Générale en date du 25 mai 2021, en vue de nous permettre de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, en numéraire, d'un montant nominal maximal de 250.000 euros.

1. Description des conditions définitives de l'émission des actions ordinaires

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a procédé, selon une décision en date du 25 mai 2021, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d'un montant nominal de 156.862,60 euros, par émission de 784.313 d'actions nouvelles de 20 centimes d'euro de valeur nominale chacune, représentant un produit brut de l'augmentation de capital de 7.999.992,60 euros, prime d'émission incluse.

Le prix des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital a été fixe à 10,20 euros par action (prime d'émission incluse).

Nous vous précisons que le montant des ordres de souscription reçus dans le cadre de l'offre globale s'élevait à 19.515.313,20 euros, dont 9.690.479,40 euros d'ordres de souscription au titre de l'offre à prix ferme et 9.824.833,80 euros d'ordre de souscription au titre du placement global.

La période de souscription a été initialement ouverte (i) pour l'offre à prix ferme le 28 mai 2021 jusqu'au 9 juin 2021, 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet et (ii) pour le placement global du 28 mai 2021 jusqu'au 9 juin 2021, 17 heures (heure de Paris).

Conformément aux pouvoirs qui avaient été conférés par le conseil d'Administration lors de sa réunion du 25 mai 2021 le Conseil d'Administration a décidé le 10 juin 2021 de servir les ordres au montant maximal de l'émission, soit 7.999.992,60 euros, et d'allouer 1.632.000,00 euros au titre de l'offre à prix ferme (soit 20,40%) et 6.367.992,60 euros au titre du placement global (soit 70,60%).

En conséquence, le capital de la Société a donc été porté, après réalisation de ladite augmentation de capital, de 592.156 euros à 749.018,60 euros (divisés en 3.745.093 actions).

Compte tenu de cette première augmentation de capital d'un montant nominal de 156.862,60 euros, le Conseil d'Administration dispose encore des pouvoirs pour augmenter le capital d'un montant nominal maximal de 93.137,40 euros.

2. Incidence de l'augmentation de capital sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

Vous trouverez ci-après, conformément à l'article R. 225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'augmentation de capital qui résulte de l'émission des 7.652 actions ordinaires émises :

nam.R - AG 25 mai 2021 - Utilisation délégation 9ème résolution

Tableau d'incidence des émissions proposées sur la situation des titulaires de titres de capital

	Situation avant l'émission
Nombre d'actions composant le capital social	2 960 780
Capitaux propres (basés sur situation au 31 mars 2021)	674 757,00 €
Quote part des capitaux propres pour 100.000 actions	22 789,84 €
Pourcentage de détention pour 100.000 actions	3,38%

	Post-émission de 784 313 actions ordinaires
Nombre d'actions composant le capital social	3 745 093
dont actions nouvelles résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles	784 313
Capitaux propres	8 674 749,60 €
dont capitaux propres résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles	7 999 992,60 €
Quote part des capitaux propres pour 100.000 actions	231 629,75 €
Pourcentage de détention pour 100.000 actions	2,67%

Rapport complémentaire du Conseil d'Administration suite à l'usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale en date du 25 mai 2021 (17ème résolution)

Chers Associés,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment aux articles L.225- 129-5 et R.225-116 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de la délégation de compétence qui a été consentie au Conseil d'Administration, par décisions de l'Assemblée Générale en date du 25 mai 2021, en vue de nous permettre de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société (les « Bénéficiaires »).

1. Description des conditions définitives de l'émission des actions ordinaires

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a procédé, selon une décision en date du 2 novembre 2021, à l'attribution de 54.504 actions gratuites au profit des Bénéficiaires et a arrêté les termes du règlement du plan (le « Règlement du Plan »).

Au 2 novembre 2021, la valorisation des actions était de 9,85 euros par action, soit une valeur totale de 536.864,40 euros pour les 54.504 actions gratuites attribuées.

Nous vous rappelons que l'attribution d'actions gratuites a été divisée en cinq tranches distinctes et la date à laquelle les actions gratuites de chaque tranche sont définitivement attribuées est la suivante :

Tranche 1 (1/3 des actions gratuites attribuées) : le 2 novembre 2022 ;
Tranche 2 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er janvier 2023 ;
Tranche 3 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er juillet 2023 ;
Tranche 4 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er janvier 2024 ;
Tranche 5 (1/6 des actions gratuites attribuées) : le 1er juillet 2024.

Toutes les actions attribuées gratuitement sont soumises à une condition de présence. L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement impose ainsi au Bénéficiaire de remplir une condition liée au moins au maintien de son contrat de travail au sein de la Société tout au long de chaque période d'acquisition.

Nous vous rappelons également que les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. Toutefois, en cas de décès du Bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve de justifier de leur qualité d'ayant-droit. Le Règlement du Plan prévoit également des cas spécifiques (invalidité, dérogation accordée par le Conseil d'Administration) dans lesquels les actions attribuées gratuitement au titre du plan seront en tout ou partie acquises à leur Bénéficiaire nonobstant le nonrespect de la condition de présence.

Dans l'hypothèse où la Société procéderait pendant une période d'acquisition à une opération visée au III de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration procédera, si nécessaire, à un ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires afin de tenir compte de l'incidence de l'opération financière envisagée.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a décidé d'imposer des périodes de conservation comme suit :

Les actions gratuites issues des Tranche 1 et 2 devront être conservées jusqu'au 2 novembre 2023 ;
Les actions gratuites issues de la Tranche 3 devront être conservées jusqu'au 2 novembre 2023 ;
Les actions gratuites issues des Tranche 4 et 5 ne seront soumises à aucune période de conservation.

En conséquence, les actions seront librement cessibles par les Bénéficiaires à l'issue de chaque période de conservation, sous réserve des dispositions légales et statutaires.

A la date des présentes, le capital social de la Société est composé de 3.786.758 actions. Par conséquent, le nombre d'actions existantes ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de plans à mettre en place est plafonné à 378.675 actions. Compte tenu de cette première attribution de 54.504 actions gratuites, le Conseil d'Administration dispose encore des pouvoirs pour attribuer 324.171 actions gratuites.

2. Incidence de l'augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

Vous trouverez ci-après, conformément à l'article R. 225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'augmentation de capital qui résulterait de l'attribution d'actions gratuites :

nam.R - AG 25 mai 2021 - Utilisation délégation 17ème résolution

Tableau d'incidence des émissions proposées sur la situation des titulaires de titres de capital

	Situation avant l'émission
Nombre d'actions composant le capital social	3 786 758
Capitaux propres (basés sur situation au 30/06/2021)	6 460 699,00 €
Quote part des capitaux propres pour 100.000 actions	170 612,94 €
Pourcentage de détention pour 100.000 actions	2,64%

	Post-émission de 54 504 actions ordinaires résultant de l'augmentation de capital
	suite à l'attribution définitive d'actions gratuites
Nombre d'actions composant le capital social	3 841 262
dont actions nouvelles résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles	54 504
Capitaux propres	6 471 599,80 €
dont capitaux propres résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles	10 900,80 €
Quote part des capitaux propres pour 100.000 actions	168 475,88 €
Pourcentage de détention pour 100.000 actions	2,60%

AI Terminal

namR

1540_10-k_2022-05-02_2b648323-cf49-4c36-8c73-e7a18dc57e25.pdf

La data intelligence

RAPPORT ANNUEL 2021

Table des matières

MOT DU PRESIDENT

Comptes annuels

Sommaire

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels Date de clôture : 31/12/2021

Table des matières

1 Faits caractéristiques de l'exercice

1.1 Evénements principaux

1.1.1 Transformation de la société en SA et évolution de la Gouvernance

1.1.2 Augmentation de capital:

Augmentation de capital de 88 823 € :

Division de la valeur du nominal des actions par 5 – Multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital

Introduction en bourse et levée de fonds :

Attribution d'actions gratuites :

BSPCE :

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

Continuité exploitation :

Changement d'estimation comptable :

2 Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat

2.1 Actif immobilisé

2.1.1 État de l'actif immobilisé (brut)

2.1.2 Amortissements de l'actif immobilisé

2.1.3 Amortissements et dépréciations - État de rapprochement entre ouverture et clôture

2.1.4 Précisions sur certains éléments de l'actif immobilisé.

2.1.4.1 Frais de développement

2.1.5 Trésorerie

2.2 Actif circulant

2.2.1 Charges constatées d'avance et écarts de conversion actif

2.2.1.1 Charges constatées d'avance

2.3 Capitaux propres

2.3.1 Capital social

2.3.2 Actions propres

2.3.3 Variation des capitaux propres

2.4 Passifs et provisions

2.4.1 Provisions

2.4.1.1 Provisions pour risques et charges

2.5 État des échéances des créances et des dettes à la clôture de l'exercice

2.6 Compte de résultat

2.6.1 Ventilation du chiffre d'affaires

2.6.2 Précisions sur la nature, le montant et le traitement de certaines charges et produits

2.6.3 Autres informations spécifiques

3 Informations relatives aux opérations et engagements envers les dirigeants

4 Informations relatives aux opérations et engagements hors bilan

4.1 Engagements financiers donnés et reçus

Au profit de BNP :

4.1.1 Les engagements de retraites et avantages assimilés

5 Informations relatives à l'effectif

6 Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées

7 Evénements postérieurs à la clôture

Nam.R Société Anonyme au capital de 757.351,60 euros Siège social : 4 rue Foucault, 75116 Paris 832 380 737 RCS Paris (la « Société »)

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Transformation de la société en SA et évolution de la Gouvernance

Opérations sur le capital

Augmentation de capital de 88.823 € :

Division de la valeur du nominal des actions par 5 – Multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital

Introduction en bourse et levée de fonds :

Exercice de BSPCE, ajustement des droits des titulaires de BSPCE et Augmentation de Capital :

Attribution d'actions gratuites :

b. ELEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE

Autres éléments significatifs :

2. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

5. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Les différents postes sont les suivants :

6. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

7. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS SUR LES 5 DERNIERS EXERCICES

8. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

9. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

10. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

11. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

12. TABLEAU DE CREANCES, DETTES ET ECHEANCES DE PAIEMENT

13. RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE