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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 알테오젠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 알테오젠&cr주 소: 대전시 유성구 유성대로 1628번길 62&cr전화번호: 042-384-8780
작 성 자:	성 명: 이중석&cr부서 및 직위: 경영기획담당 상무&cr전화번호: 042-384-8780
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 알테오젠본인2022년 03월 11일2022년 03월 28일2022년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보 해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 알테오젠보통주&cr우선주9,0120.00본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박순재최대주주보통주8,505,00019.64최대주주-정혜신특수관계인보통주1,680,0003.88특수관계인-박수민특수관계인보통주232,5000.54특수관계인-이승주임원보통주40,0000.09임원-고인영임원보통주1500.00사외이사-이민석임원보통주85,5600.20임원-이상미임원보통주192,9860.45임원-이재상계열회사임원보통주69,0000.16계열회사임원-10,805,19625.0-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 주식소유비율은 제14기 정기주주총회의 의결권을 보유한 전체주식(보통주식 42,313,358주 및 우선주식 993,524주)에 대한 비율임 &cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박상경보통주0직원--김도희보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 17일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)알테오젠www.alteogen.com공지사항 주총소집공고에 위임장을 첨부함

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 직접수여&cr2. 우편방식으로 수여&cr - 위임장 접수처: (주)알테오젠&cr 주 소: 대전시 유성구 유성대로 1628번길 62(전민동)&cr 전화번호: 042-384-8780 &cr 팩스번호: 042-384-8770 &cr - 접수 기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 28일 제14기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오전 9시 30분대전광역시 유성구 엑스포로 107(도룡동 4-19) &cr대전컨벤션센터 3층 컨퍼런스홀(문의처 : 042-384-8780)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 3월 11일자 주총소집공고(DART) Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표&cr&cr다. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr - 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 14 기 2021. 12. 31 현재
제 13 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 알테오젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당)기말		제 13(전) 기말
자 산
I. 유동자산		214,299,143,725		137,906,946,065
1. 현금및현금성자산	10,539,625,956		38,922,455,345
2. 단기금융상품	192,464,959,892		94,822,000,000
3. 매출채권및기타채권	6,245,984,079		2,692,677,487
4. 재고자산	1,048,884,945		459,662,919
5. 기타유동자산	2,468,172,181		874,852,634
6. 유동계약자산	1,333,194,872		-
7. 당기법인세자산	198,321,800		135,297,680
II. 비유동자산		47,524,740,624		21,299,982,060
1. 장기금융상품	270,590,267		224,992,048
2. 유형자산	30,760,758,775		19,274,122,825
3. 사용권자산	288,732,130		209,803,011
4. 무형자산	11,355,807,790		1,020,435,105
5. 기타비유동자산	4,420,106,489		9,117,672
6. 기타비유동채권	417,384,046		550,150,272
7. 이연법인세자산	11,361,127		11,361,127
자 산 총 계		261,823,884,349		159,206,928,125
부 채
I. 유동부채		13,161,396,175		52,352,716,473
1. 매입채무	1,411,483,106		440,241,691
2. 기타유동금융부채	1,840,295,864		2,216,725,480
3. 기타유동부채	279,411,946		206,557,327
4. 유동계약부채	3,354,612,145		4,081,977,958
5. 단기차입금	2,300,000,000		2,800,000,000
6. 유동성장기차입금	250,000,000		250,000,000
7. 전환우선주부채	-		31,000,000,000
8. 상환전환우선주부채	3,454,776,378		10,286,242,782
9. 유동리스부채	146,709,786		107,002,875
10. 파생상품부채	92,152,427		932,275,121
11. 당기법인세부채	31,954,523		31,693,239
II. 비유동부채		3,210,525,309		1,582,874,025
1. 기타비유동금융부채	975,087,485		810,719,563
2. 비유동계약부채	1,169,975,184		-
3. 장기차입금	937,500,000		687,500,000
4. 비유동리스부채	127,962,640		84,654,462
부 채 총 계		16,371,921,484		53,935,590,498
자 본
I. 지배기업소유지분		222,805,019,616		105,937,152,868
1. 자본금	21,653,441,000		14,143,142,500
2. 기타불입자본	222,748,843,022		106,007,922,458
3. 이익잉여금(결손금)	(21,597,264,406)		(14,213,912,090)
II. 비지배지분		22,646,943,249		(665,815,241)
자 본 총 계		245,451,962,865		105,271,337,627
부 채 및 자 본 총 계		261,823,884,349		159,206,928,125

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 매출액		41,123,115,244		42,425,842,457
II. 매출원가		32,956,780,287		23,670,122,042
III. 매출총이익		8,166,334,957		18,755,720,415
IV. 판매비와관리비		20,799,297,281		18,658,035,546
V. 영업이익(손실)		(12,632,962,324)		97,684,869
VI. 영업외수익		11,018,239,714		1,711,892,178
1. 금융수익	2,065,615,549		901,406,194
2. 기타영업외수익	8,952,624,165		810,485,984
VII. 영업외비용		5,270,011,484		4,654,957,695
1. 금융비용	604,661,339		796,783,812
2. 기타영업외비용	4,665,350,145		3,858,173,883
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(6,884,734,094)		(2,845,380,648)
IX. 법인세비용		766,308,293		583,057,410
X. 연결당기순이익(손실)		(7,651,042,387)		(3,428,438,058)
1. 지배기업소유주지분	(7,383,352,316)		(975,630,839)
2. 비지배지분	(267,690,071)		(2,452,807,219)
XI. 기타포괄손익		-		-
XII. 연결당기총포괄손익		(7,651,042,387)		(3,428,438,058)
1. 지배기업소유주지분	(7,383,352,316)		(975,630,839)
2. 비지배지분	(267,690,071)		(2,452,807,219)
XIII. 주당손익
1. 기본주당순손익		(175)		(23)
2. 희석주당순손익		(175)		(23)

- 연결결손금처리계산서(안)

<연결결손금처리계산서>

제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 미처리결손금		(21,597,264,406)		(14,213,912,090)
1. 전기이월미처리결손금	(14,213,912,090)		(13,238,281,251)
2. 당기순이익	(7,383,352,316)		(975,630,839)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(21,597,264,406)		(14,213,912,090)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					이익잉여금	비지배지분	합 계
주식발행초과금	연결자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	주식결제형&cr종업원급여적립금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	6,948,375,000	73,295,554,796	1,529,502,834	-	575,755,577	871,542,268	(13,238,281,251)	221,703,785	70,204,153,009
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	-	3,660,423,637	-	-	-	-	1,565,288,193	5,225,711,830
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(975,630,839)	(2,452,807,219)	(3,428,438,058)
유상증자	101,692,500	29,741,741,443	-	-	-	-	-	-	29,843,433,943
무상증자	6,997,975,000	(7,033,299,280)	-	-	-	-	-	-	(35,324,280)
주식매입선택권의 행사	95,100,000	2,660,024,190	-	-	-	(362,547,670)	-	-	2,392,576,520
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	1,069,224,663	-	-	1,069,224,663
2020.12.31(전기말)	14,143,142,500	98,664,021,149	5,189,926,471	-	575,755,577	1,578,219,261	(14,213,912,090)	(665,815,241)	105,271,337,627
2021.01.01(당기초)	14,143,142,500	98,664,021,149	5,189,926,471	-	575,755,577	1,578,219,261	(14,213,912,090)	(665,815,241)	105,271,337,627
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	-	47,543,429,617	-	-	-	-	23,580,448,561	71,123,878,178
연결당기순손실	-	-	-	-	-	-	(7,383,352,316)	(267,690,071)	(7,651,042,387)
전환우선주의 보통주 전환	6,808,500	(7,895,325)	-	-	-	-	-	-	(1,086,825)
유상증자	241,312,500	74,599,720,350	-	-	-	-	-	-	74,841,032,850
무상증자	7,192,227,500	(7,228,689,370)	-	-	-	-	-	-	(36,461,870)
자기주식취득	-	-	-	(793,980,301)	-	-	-	-	(793,980,301)
주식매입선택권의 행사	69,950,000	1,463,467,139	-	-	-	(256,043,299)	-	-	1,277,373,840
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	1,420,911,753	-	-	1,420,911,753
2021.12.31(당기말)	21,653,441,000	167,490,623,943	52,733,356,088	(793,980,301)	575,755,577	2,743,087,715	(21,597,264,406)	22,646,943,249	245,451,962,865

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(16,612,752,260)		1,668,098,119
당기순이익(손실)	(7,651,042,387)		(3,428,438,058)
비용가산	5,085,608,636		8,523,593,378
수익차감	(9,681,563,812)		(945,392,036)
운전자본의 변동	(4,804,414,344)		(3,185,907,275)
이자의 수취	1,294,126,235		831,294,999
이자의 지급	(26,395,459)		(101,137,949)
법인세의 납부	(829,071,129)		(25,914,940)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(123,907,906,151)		(42,916,978,884)
단기금융상품의 증가	(281,001,552,510)		(39,874,019,579)
단기금융상품의 감소	185,652,000,000		361,984,340
장기금융상품의 증가	(45,598,219)		(129,274,896)
유형자산의 취득	(13,585,166,384)		(5,121,455,610)
유형자산의 처분	-		2,544,522,563
무형자산의 취득	(10,490,772,913)		(406,436,333)
정부보조금의 수취	171,856,875		99,207,052
기타자산의 증가	(4,414,587,036)		-
기타비유동자산의 증가(임차보증금)	(194,085,964)		(391,506,421)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		112,143,504,304		75,929,305,343
단기차입금의 증가	-		2,800,000,000
단기차입금의 상환	(500,000,000)		(3,100,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		(62,500,000)
장기차입금의 차입	250,000,000		-
전환우선주의 발행	74,841,032,850		29,843,433,943
무상증자	(36,461,870)		(35,324,280)
우선의 보통주 전환	(1,086,825)		-
자기주식 취득	(793,980,301)		-
종속기업유상증자	5,304,984,394		5,225,711,830
주식선택권의 행사	1,277,373,840		2,392,576,520
비지배지분에 의한 자본납입	31,944,257,250		31,000,000,000
상환전환우선주부채의 증가	-		8,000,011,030
리스부채의 상환	(142,615,034)		(134,603,700)
IV. 현금및현금성자산의 순증감		(28,377,154,107)		34,680,424,578
V. 기초 현금및현금성자산		38,922,455,345		4,413,477,774
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(5,675,282)		(171,447,007)
VII. 기말 현금및현금성자산		10,539,625,956		38,922,455,345

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음&cr

2. 별도 재무제표&cr - 별도 재무상태표

< 재 무 상 태 표>

제 14 기 2021. 12. 31 현재
제 13 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 알테오젠 (단위 : 원)

과 목	제 14(당)기말		제 13(전) 기말
자 산
I. 유동자산		152,942,768,034		96,701,169,737
현금및현금성자산	8,551,264,961		5,214,927,929
단기금융상품	140,452,000,000		89,324,000,000
매출채권및기타채권	2,071,861,383		1,468,853,729
유동계약자산	1,333,194,872		-
기타유동자산	365,720,898		563,067,689
당기법인세자산	168,725,920		130,320,390
II. 비유동자산		36,132,292,346		18,665,010,952
장기금융상품	227,047,071		193,448,852
종속기업투자	4,556,867,776		3,548,181,500
유형자산	21,318,987,037		10,288,257,796
사용권자산	94,903,872		125,751,050
무형자산	8,665,183,291		769,734,021
장기대여금	-		3,000,000,000
비유동기타채권	64,831,307		730,520,061
기타비유동자산	1,204,471,992		9,117,672
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		189,075,060,380		115,366,180,689
부 채
I. 유동부채		4,776,187,867		6,076,850,186
유동계약부채	3,473,956,526		4,081,977,958
기타유동금융부채	1,063,307,822		1,812,268,937
기타유동부채	189,204,670		113,113,954
유동리스부채	49,718,849		69,489,337
II. 비유동부채		2,407,292,924		828,770,008
비유동계약부채	1,478,308,754		-
기타비유동금융부채	890,491,305		788,443,728
비유동리스부채	38,492,865		40,326,280
부 채 총 계		7,183,480,791		6,905,620,194
자 본
I. 자본금		21,653,441,000		14,143,142,500
II. 기타불입자본		170,015,486,934		100,817,995,987
III. 이익잉여금(결손금)		(9,777,348,345)		(6,500,577,992)
자 본 총 계		181,891,579,589		108,460,560,495
부 채 및 자 본 총 계		189,075,060,380		115,366,180,689

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 알테오젠 (단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 매출액		17,026,105,545		26,211,818,564
II. 매출원가		9,300,300,506		8,656,750,456
III. 매출총이익		7,725,805,039		17,555,068,108
IV. 판매비와관리비		12,692,932,369		11,906,186,142
V. 영업이익		(4,967,127,330)		5,648,881,966
VI. 영업외수익		5,007,030,991		1,770,533,724
1. 금융수익	1,627,470,169		1,003,986,92
2. 기타영업외수익	3,379,560,822		766,546,795
VII. 영업외비용		2,603,729,865		2,845,959,851
1. 금융비용	5,192,629		4,556,789
2. 기타영업외비용	2,598,537,236		2,841,403,062
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,563,826,204)		4,573,455,839
IX. 법인세비용		712,944,149		511,636,258
X. 당기순이익		(3,276,770,353)		4,061,819,581
XI. 기타포괄손익		-		-
XII. 당기총괄포괄손익		(3,276,770,353)		4,061,819,581
XIII. 주당손익
1. 기본주당순손익		(78)		97
2. 희석주당순손익		(78)		96

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠	(단위 : 원)

구 분	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 미처리결손금		(9,777,348,345)		(6,500,577,992)
1. 전기이월미처리결손금	(6,500,577,992)		(10,562,397,573)
2. 당기순이익	(3,276,770,353)		4,061,819,581
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(9,777,348,345)		(6,500,577,992)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본				이익잉여금&cr (결손금)	합계
주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익	주식선택권
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	6,948,375,000	73,295,554,796	-	575,755,577	871,432,932	(10,562,397,573)	71,128,720,732
전기순이익(손실)	-	-	-		-	4,061,819,581	4,061,819,581
무상증자	6,997,975,000	(7,033,299,280)	-	-	-	-	(35,324,280)
전환우선주의 발행	101,692,500	29,741,741,443	-		-	-	29,843,433,943
주식기준보상거래	-	-	-	-	1,069,333,999	-	1,069,333,999
기타거래	95,100,000	2,660,024,190	-		(362,547,670)	-	2,392,576,520
2020.12.31(전기말)	14,143,142,500	98,664,021,149	-	575,755,577	1,578,219,261	(6,500,577,992)	108,460,560,495
2021.01.01(당기초)	14,143,142,500	98,664,021,149	-	575,755,577	1,578,219,261	(6,500,577,992)	108,460,560,495
당기순이익	-	-	-	-	-	(3,276,770,353)	(3,276,770,353)
전환우선주의 보통주 전환	6,808,500	(7,895,325)	-	-	-	-	(1,086,825)
유상증자	241,312,500	74,599,720,350	-	-	-	-	74,841,032,850
무상증자	7,192,227,500	(7,228,689,370)	-	-	-	-	(36,461,870)
자기주식취득	-	-	(793,980,301)	-	-	-	(793,980,301)
주식매입선택권의 행사	69,950,000	1,463,467,139	-	-	(256,043,299)	-	1,277,373,840
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	1,420,911,753	-	1,420,911,753
2021.12.31(당기말)	21,653,441,000	167,490,623,943	(793,980,301)	575,755,577	2,743,087,715	(9,777,348,345)	181,891,579,589

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 알테오젠	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,141,041,351)		7,184,076,311
당기순이익(손실)	(3,276,770,353)		4,061,819,581
비용가산	6,005,284,574		5,386,436,999
수익차감	(3,922,963,877)		(1,046,053,617)
운전자본의 변동	(704,825,726)		(2,045,436,097)
이자의 수취	1,509,583,710		799,302,235
법인세의 환급(납부)	(751,349,679)		28,007,210
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(70,747,607,613)		(36,868,696,770)
장기대여금의 감소	3,000,000,000		-
단기금융상품의 증가	(214,486,592,618)		(34,874,019,579)
단기금융상품의 감소	165,652,000,000		359,984,340
장기금융상품의 증가	(33,598,219)		(117,276,700)
종속기업투자 취득	(3,499,991,376)		(500,000,000)
유형자산의 취득	(12,253,356,159)		(3,563,641,580)
무형자산의 취득	(8,034,197,644)		(372,336,333)
기타자산의 증가	(1,198,952,539)		-
유형자산의 처분	-		2,531,795,290
국고보조금 수령	55,643,100		31,557,360
임차보증금의 증가	(10,000,000)		(393,734,401)
임차보증금의 감소	61,437,842		28,974,833
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		75,233,728,029		32,113,539,959
주식선택권의 행사	1,277,373,840		2,392,576,520
유상증자	74,841,032,850		29,843,433,943
무상증자	(36,461,870)		(35,324,280)
우선주의 보통주 전환	(1,086,825)		-
자기주식의 취득	(793,980,301)		-
리스부채의 상환	(53,149,665)		(87,146,224)
IV. 현금및현금성자산의 순증감		3,345,079,065		2,428,919,500
V. 기초 현금및현금성자산		5,214,927,929		2,898,863,772
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,742,033)		(112,855,343)
VII. 기말 현금및현금성자산		8,551,264,961		5,214,927,929

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
박순재	1954년12월22일	미해당	미해당	본인	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박순재	㈜알테오젠&cr대표이사	2010.06.24&cr~현재	Purdue Univ. 생화학 박사&crM.I.T Post Doc.&cr㈜LG생명과학 상무&cr㈜한화석유화학/㈜드림파마 상무&cr㈜바이넥스 대표이사&cr㈜알테오젠 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 당사의 대표이사로서 오랜기간 회사를 안정적으로 성장시켰으며 향후에도 회사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 이사확인서.jpg 이사확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제15기 사업년도)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(제14기 사업년도)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	621백만원
최고한도액	15억원

주) 정혜신이사 보수 포함 (2021년 3월 29일 사임)&cr

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제15기 사업년도)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(제14기 사업년도)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	43백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr

①2021년 5월 3일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수	주당행사가격
○○○ 외 5명*	임직원	-	기명식보통주	14,500 주	87,450 원
총 (6)명			기명식보통주	14,500주	87,450 원

*상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.&cr

②2021년 10월 25일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수	주당행사가격
○○○ 외 4명*	임직원	-	기명식보통주	36,000 주	75,430 원
총 (5)명			기명식보통주	36,000주	75,430 원

*상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.&cr &cr③ 제14기 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수	주당행사가격**
○○○ 외 15명*	임직원	-	기명식보통주	11,600주	-
총 (16)명			기명식보통주	11,600주	-

*상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.&cr ** 주주총회 당일 부여하므로 주당행사가격은 주주총회일 전일을 기준일로 산정할 예정입니다. &cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요&cr

①2021년 5월 3일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분	내용	비고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상	-
교부할 주식의 &cr 종류 및 수	기명식보통주 14,500주	-
행사가격 및 &cr 행사기간	1. 행사가격: 87,450원 2. 행사기간: 2024년 5월 3일 ~ 2027년 5월 2일	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.&cr 2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

②2021년 10월 25일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분	내용	비고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상	-
교부할 주식의 &cr 종류 및 수	기명식보통주 36,000주	-
행사가격 및 &cr 행사기간	1. 행사가격: 75,430 원 2. 행사기간: 2024년 10월 25일 ~ 2027년 10월 24일	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.&cr 2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

&cr③ 제14기 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분	내용	비고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상	-
교부할 주식의 &cr 종류 및 수	기명식보통주 11,600주	-
행사가격 및 &cr 행사기간	1. 행사가격: * 2. 행사기간: 2025년 3월 28일 ~ 2028년 3월 27일	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.&cr 2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

*주주총회 당일 부여하므로 주당행사가격은 주주총회일 전일을 기준일로 산정할 예정입니다. &cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역(주1)

총발행&cr 주식수	부여가능&cr 주식의 범위	부여가능&cr 주식의 종류	부여가능&cr 주식수*	잔여&cr 주식수**
43,306,882	발행주식총수의 15%	기명식보통주	6,496,032	883,200

*주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수

**잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역(주)

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2017년	2017.09.01	2명	기명식보통주	120,000	85,000	0	35,000
2018년	2018.03.09	16명	기명식보통주	138,000	52,900	27,000	58,100
2018,04.23	4명	기명식보통주	36,000	27,000	9,000	0
2018.08.03	3명	기명식보통주	210,000	50,000	0	160,000
2019년	2019.03.08	21명	기명식보통주	141,600	0	4,500	137,100
2019.04.30	5명	기명식보통주	39,000	0	18,000	21,000
2019.08.05	2명	기명식보통주	195,000	0	0	195,000
2020년	2020.03.26	17명	기명식보통주	105,000	0	0	105,000
2020.04.14	6명	기명식보통주	181,500	0	150,000	31,500
2020.06.11	1명	기명식보통주	90,000	0	0	90,000
2021년	2021.05.03	6명	기명식보통주	14,500	0	0	14,500
2021.10.25	5명	기명식보통주	36,000	0	0	36,000
계		88명		1,306,600 주	214,900 주	208,500 주	883,200 주

주) 상기 주식수는 2017년 11월 23일, 2020년 7월 7일 및 2021년 3월 10일자 무상증자의 신주발행에 따른 기부여 주식매수선택권의 수량 조정, 가격 조정사항을 반영하여 작성되었습니다.&cr

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
		해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 정관	변경후 정관	변경의 목적
제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. <개정 2019.03.27> ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. <개정 2019.03.27> ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 하며 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. <개정 2022.03.28> ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식과 다른 종류주식에 대하여 발행시 정한 배당금액을 우선 지급하고 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식 및 다른 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. <신설 2022.03.28> ④ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. <신설 2022.03.28> ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 의한다. <신설 2022.03.28> ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년을 초과하지 않는다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 아니한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. <신설 2022.03.28> ⑦ 종류주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. <신설 2022.03.28>	종류주식의 기본사항 정비
제9조의2 (이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)	전체삭제	신설조항으로 대체함
조항신설	제9조의2 (제1종 종류주식으로 의결권, 배당우선 및 상환에 관한 종류주식) <신설 2022.03.28> ① 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다. ② 종류주식의 발행에 대하여 제9조2항에 따르며 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식은 보통주식과 동일하게 의결권을 가진다. ④ 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 년 1.0% 이상의 비율로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ⑤ 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 종류주식과 다른 종류주식은 잔여재산의 분배를 우선하여 받을 권리가 있다.. ⑥ 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환청구기간 : 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 종류주식의 존속기간 만기일 12개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 상환가액은 발행가액에 연복리 8.0%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며 가산가액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 5. 회사는 종류주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다.	회사가 상환 선택권을 갖는 종류주식 도입
조항신설	제9조의3 (제2종 종류주식으로 의결권, 배당우선 및 전환에 관한 종류주식) <신설 2022.03.28> ① 회사가 발행할 제2종 종류주식은 의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다. ② 종류주식의 발행에 대하여 제9조2항에 따르며 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식은 보통주식과 동일하게 의결권을 가진다. ④ 종류주식에 대하여는 액면가액을 기준으로 년 0.1% 이상의 비율로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ⑤ 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 종류주식과 다른 종류주식은 잔여재산의 분배를 우선하여 받을 권리가 있다. ⑥ 종류주식의 주주는 발행일 이후 존속기간 만료 전일까지 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 종류주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 종류주식의 보통주식으로의 전환비율은 종류주식 일주당 보통주식 일주로 한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합, 계약 등 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.	의결권과 전환권을 갖는 종류주식 도입
제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. <개정 2014.03.29> <개정 2018.03.27> ~~중략~~ 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ~~하략~~	제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. <개정 2014.03.29> <개정 2018.03.27> ~~중략~~ 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우 <개정 2022.03.28> ~~하략~~	제3자배정 유상증자 대상확대 및 한도축소
제48조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ~~하략~~	제48조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ~~중략(좌동). ④ 제3항 규정에도 불구하고 회사가 상법 제368조의4 제1항에 따라 이사회의 결의로 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2022.03.28>	상법개정에 따라 정관보완

&cr

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.