Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 28 FEVRIER 2022

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 17 mai 2022

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1erseptembre 2021 – 28 février 2022) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 32 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1erseptembre 2021 – 28 février 2022), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A.	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 20225
I.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE5
II.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ7
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 9
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS10
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 11
1.	ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS11 Sur la période 1er septembre 2021 au 28 février 2022 Patrimoine Financements Bancaires Baux Dividendes	11 11 11 12 12
	Variation du périmètre Crise sanitaire liée à la Covid-19 Postérieurement au 28 février 2022 Baux COVID-19 Conflit Russo-Ukrainien	12 12 13 13 13 13

2.	ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 13
3.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 14
4.	PARTIES LIEES14 Rémunération des dirigeants Principales transactions entre les parties liées	14 14
5.	ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER 16 Hypothèques et privilèges des prêteurs de deniers Nantissements de titres de participation Nantissements de contrats de crédit-bail immobilier Cautions données Cautions reçues Promesses de vente ou d'achat Covenants	16 17 17 17 17 17 18
6.	BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 19
7.	PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION 19 Référentiel Normes, Amendements et interprétations non encore applicables aux exercices ouverts à compter du 1er septembre 2021 Méthodes de consolidation	19 20 20

8.	NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES24
	Bilan consolidé	24
	Actif	24
	Immobilisations incorporelles	24
	Immeubles de placement	24
	Autres actifs non courants	25
	Clients et comptes rattachés	26
	Avances et acomptes versés	26
	Autres créances courantes	26
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	26
	Besoin en fond de roulement	27
	Passif	28
	Capitaux propres	28
	Passifs financiers courants et non courants	28
	Dépôts et cautionnements reçus	29
	Autres passifs courants	29
	Compte de résultat consolidé	30
	Revenus locatifs	30
	Loyers minimaux futurs à recevoir	30
	Charges opérationnelles	30
	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt	31
	Autres produits et charges non courants	31
	Variation de périmètre	31

B 1.	RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU ER SEPTEMBRE 1 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)32 ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE
	(PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)32
	Patrimoine	32
	Financements Bancaires	33
	Baux	33
	Variation du périmètre	34
	Dividendes	34
	Crise sanitaire liée à la Covid-19	34
2.	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 28 FEVRIER 2022) 35	2021 AU
	Principes et méthodes comptables	35
	Activité et situation du Groupe BLEECKER	35
	Évènements significatifs postérieurs au 28 février 2022	35
	Baux	35
	COVID-19	35
	Conflit Russo-Ukrainien	35
	Activité en matière de recherche et de développement	36
	Description des risques et incertitudes	36
	Information sur l'utilisation des instruments financiers	36
	Information environnementale et prise en compte du développement durable	36
	Information sociale	38
	Évolution du cours du titre BLEECKER	38

3.	ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR39

C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE40

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 2022

I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

	Notes	28 02 2022	31 08 2021	28 02 2021
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		722 743	708 442	628 551
Immobilisations incorporelles (1)	8.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	8.1.1.2	718 125	703 000	622 994
Immobilisations corporelles		718 125	703 000	622 994
Autres actifs non courants	8.1.1.3	1 618	2 442	2 557
Immobilisations financières		1 618	2 442	2 557

ACTIFS COURANTS		25 377	23 937	79 688
Actifs destinés à la vente	8.1.1.2		4 160	62 840
Clients et comptes rattachés	8.1.1.4	9 368	8 150	7 181
Avances et acomptes versés		904	1 250	1 118
Autres créances courantes		5 839	7 236	7 191
Instruments financiers dérivés				0
Total des actifs courants		16 110	20 796	78 330
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.1.5	9 267	3 141	1 358

TOTAL ACTIF		748 120	732 379	708 239

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER®

	Notes	28 02 2022	31 08 2021	28 02 2021

		K €	K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		333 734	380 013	299 511
Capital social	8.1.2.1	20 787	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		0	5 976	5 976
Réserves consolidées Groupe		310 985	274 781	274 781
Résultat de l'exercice Groupe		1 961	77 395	-3 576
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		333 734	378 939	297 968
Résultat intérêts minoritaires			1 580	1 580
Réserve intérêts minoritaires			-506	-37
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES			1 074	1 543
Passifs financiers non courants		225 429	187 048	278 949
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.1.2.2	139 392	102 920	181 161
> Dont CBI	8.1.2.2	86 037	84 128	86 288
> Dont emprunt obligataire	8.1.2.2			11 500
Autres passifs non courants	8.1.2.2			0
Dépôts et cautionnements reçus	8.1.2.3	5 035	4 368	5 405
Provisions pour risques et charges				0
PASSIFS NON COURANTS		230 464	191 416	284 354
Autres passifs courants	8.1.2.4	15 989	18 635	14 657
Passifs financiers courants		167 933	142 314	109 717
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.1.2.2	100 936	101 588	22 499
> Dont CBI	8.1.2.2	4 232	4 140	4 129
> Dont emprunt obligataire	8.1.2.2	11 500	11 500
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente				31 995
> Dont autres (*)		51 265	25 087	51 093
PASSIFS COURANTS		183 922	160 950	124 374
TOTAL PASSIF		748 120	732 379	708 239

(*) Les passifs financiers courants n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2022	31 08 2021	28 02 2021
COMPTE DE RESULTAT		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
Revenus locatifs	8.2.1	9 959	21 530	10 696
Autres produits		73	251	87
Produits opérationnels		10 032	21 781	10 783
Charges externes		8 185	15 205	7 733
Impôts et taxes		1 111	2 477	1 258
Dotations aux provisions		-272	259	-140
Autres charges		1 073	169	16
Charges opérationnelles	8.2.3	10 097	18 109	8 866
Juste valeur des immeubles	8.1.1.2	7 466	72 301	-637
Résultat opérationnel avant cession d'actif		7 400	75 973	1 280
Résultat des cessions d'actifs	8.1.1.2	-157	11 041	-169
Résultat opérationnel après cession d'actif		7 243	87 014	1 111
Produits des autres valeurs mobilières
Autres produits financiers	8.2.4	7	60	18
Produits financiers		7	60	18
Intérêts et charges financières	8.2.4	5 289	10 184	4 743
Juste valeur des instruments financiers	8.2.4
Charges financières		5 289	10 184	4 743
Résultat financier	8.2.4	-5 282	-10 125	-4 724
Variations de périmètre Impôts
Résultat net		1 961	76 889	-3 613
Part du Groupe		1 961	77 395	-3 576
Intérêts minoritaires			-506	-37
Résultat par action (1)		1,74	68,81	-3,18
Résultat dilué par action		1,74	68,81	-3,18
Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 28.02.2022 de				1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2022 est de				-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention				1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes	28 02 2022	31 08 2021	28 02 2021
comptabilisés directement en capitaux propres	K €	K €	K €
	NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Résultat net	1 961	76 889	-3 613
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en

capitaux propres

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	1 961	76 889	-3 613
Dont part groupe	1 961	77 395	-3 576
Dont part des intérêts minoritaires		- 506	-37

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K €)	Notes	28-févr-22	31-août-21	28-févr-21
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		1 961	77 395	(3 576)
Part relative aux intérêts minoritaires			(506)	(37)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants		157	(11 041)	169
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes
d'impôts courants
	8.1.1.2
Juste valeur des immeubles	8.2.4	(7 466)	(72 301)	637
Juste valeur des instruments financiers	8.2.4
Coût de l'endettement financier net		5 282	10 125	4 724
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		(66)	2 868	1 917
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants	8.1.1.6	(1 453)	(2 117)	(3 913)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		(1 519)	750	(1 997)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	8.1.1.2	(7 659)	(20 122)	(9 351)
Acquisitions d'immobilisations financières		(176)	(364)	(64)
Cessions d'immobilisations financières		1 000	486	72
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles	8.1.1.2	924	89 790	16 327
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)		863
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(5 048)	69 790	6 984
Accroissement net des passifs financiers courants	8.1.2.2
et non courants		86 183	14 612	20 821
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants	8.1.2.2	(70 823)	(73 006)	(19 679)
Intérêts versés		(2 753)	(8 625)	(4 607)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires			75	75
Décaissements liés aux options de vente accordées
aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		12 607	(66 944)	(3 392)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		6 041	3 597	1 597
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		3 138	(459)	(459)
Trésorerie à la clôture de l'exercice	8.1.1.5	9 178	3 137	1 140

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES En K€	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementées	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
au 31 08 2020	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9	3 702	231 909	31 840	301 544	1 505	303 050
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende											75	75
affectation résultat 2020							4 777	27 063	-31 840
Résultat de la période									77 395	77 395	-506	76 889
Variations de périmètre										0
au 31 08 2021	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9	8 479	258 971	77 395	378 939	1 074	380 013
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende			-5 976				-8 479	-32 711		-47 166		-47 166
Affectation résultat 2021								77 395	-77 395
Résultat de la période									1 961	1 961		1 961
Variations de périmètre											-1 074	-1 074
Au 28 02 2022	1 124 686	20 787	0	2 079	5 242	9	0	303 655	1 961	333 734	0	333 734

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise et se développent sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

Les états financiers consolidés au 28 février 2022 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 16 mai 2022 et présentés au Conseil de Surveillance le 17 mai 2022.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022

Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Ordinaire, le 17 février 2022 au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2021, elle a notamment procédé à l'approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, et décidé la distribution d'un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 €, étant observé que les 2.000 actions autodétenues au 31.08.2021 n'ont pas donné droit à dividendes.

L'activité du Groupe BLEECKER a notamment été marquée par les évènements suivants :

PATRIMOINE

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d'un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d'une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.

Suite au repositionnement de l'immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15ème, en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d'un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022.

FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 8 décembre 2021, un avenant à la convention bancaire du 30 avril 2018 a été signé. Cet avenant a pour objets la prorogation du prêt initial jusqu'au 8 décembre 2026, le refinancement partiel de l'endettement bancaire, et la souscription d'une tranche de crédit supplémentaire d'un montant de 10,64 M€, afin de financier des dépenses d'investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes :

SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour un montant total de l'emprunt de 43,53 M€,
SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8M€ pour un montant total de l'emprunt de 14,03 M€,
SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de l'emprunt de 19,55 M€.

La SARL MOLIERE a conclu, le 16 décembre 2021, un avenant au crédit-bail immobilier du 23 décembre 2013, ayant pour objet la souscription d'une tranche complémentaire de 6 M€, afin de financer les travaux de rénovation de l'immeuble à usage de bureaux et de commerces situé à Paris 8 ème .

Le 18 février 2022, un prêt bancaire d'un montant total de 66 M€ a été souscrit pour une durée de 8 années. Celui-ci a pour objets le refinancement partiel de l'endettement bancaire préexistant, et le financement des dépenses d'investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes :

SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€,
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€,
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€,
SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€,
SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€.

La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l'immeuble de bureaux sis à Paris 15ème , et de proroger la date d'échéance du prêt jusqu'au 30 septembre 2022.

BAUX

Au cours de ce 1er semestre, ont pris effet :

le 1er janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d'une surface de 3.400 m² environ, dépendant de l'immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ; et
le 4 janvier 2022, un nouveau bail commercial, à usage de bureaux, d'une surface totale de 7.074 m² environ dépendant de l'immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 9.959 K€ au 28.02.2022, contre 10.696 K€ au 28.02.2021 soit une baisse de 6,89%.

Cette variation des revenus locatifs est due principalement à la vente, au cours de l'exercice précédent, des actifs immobiliers détenus par les SARL VERDI, WAGNER, GIDE et ROSTAND, partiellement compensée par le plein effet, sur la période, de baux significatifs conclus au cours de l'exercice précédent.

DIVIDENDES

La distribution d'un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 €, votée le 17 février 2022 par l'assemblée générale ordinaire sera mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution s'inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC.

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19

L'exercice en cours, ouvert le 1er septembre 2021, est marqué par la pandémie de Covid 19. Le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif de cette crise sanitaire sur son activité du 1er semestre (1er septembre 2021 – 28 février 2022). Les mesures mises en place, leurs ajustements éventuels, ainsi que le positionnement et la stratégie du Groupe BLEECKER sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation.

POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2022

BAUX

Un nouveau bail commercial, à usage de bureaux, d'une surface totale de 2.613 m² environ dépendant de l'immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI, a pris effet le 1er avril 2022.

COVID-19

A la date de publication du présent rapport, et sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif postérieur à la date d'arrêté des comptes semestriels. Les mesures mises en place, leurs ajustements éventuels, ainsi que le positionnement et la stratégie du Groupe BLEECKER sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation. Il est néanmoins précisé que le Groupe BLEECKER ne peut, à ce jour, totalement exclure tout impact significatif compte tenu du caractère évolutif de la situation.

CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN

Par ailleurs, l'exercice 2022 est marqué par le conflit armé entre l'Ukraine et la Russie. Il constitue une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Le Groupe BLEECKER n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, mais reste cependant attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. Aucune incidence significative sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d'arrêté des comptes semestriels.

2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social. BLEECKER détient toujours 2.000 de ses propres actions.

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingtsix mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions, d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 28 février 2022, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 37,94% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

4. PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022 a approuvé, en application de l'article L.225- 82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l'exercice du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 prévoit :

pour le Conseil de surveillance :
(i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an,

(ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l'exercice de leur fonction,

pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l'article L.225-82-2 du Code de commerce.

Au 28 février 2022, les membres du Directoire et les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire, au titre de l'exercice en cours. Chacun des membres du Conseil de surveillance percevra, au plus tard, le 31 août 2022, 8.000 € brut, de la SA BLEECKER, conformément à la politique de rémunération susvisée.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées « parties liées » les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement des sociétés (i) SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON, et (iii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management, de la gestion locative, et de l'asset stratégie de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure, au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées, au titre des comptes semestriels clos au 28 février 2022, s'élèvent à 2.625.284 € HT pour l'asset management, contre 5.184.632 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2021, à 286.780 € HT pour la gestion locative, contre 491.906 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2021 et à 2.649.175 € HT pour l'asset stratégie contre 5.151.071 €, au titre de l'exercice clos au 31 août 2021. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation, ainsi que les prestations de domiciliation réalisées par SINOUHE IMMOBILIER au profit des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de la période à 842.858 € HT, contre 3.711.779 € HT, au titre de l'exercice clos au 31 août 2021.
➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti un contrat de sous-location à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.01.2022 pour une surface de 3.400 m² environ et une durée de 10 ans ferme. La durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé :
que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit, jusqu'à son terme initial fixé en 2029, ou dès lors que celui-ci prendra fin de manière anticipée,
le loyer annuel actuel s'élève 3.250.000 € HT.
➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s'élève à 28.800 € HT au 28 février 2022 contre 36.800 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2021.
➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail s'est tacitement prorogé le 09.03.2020 aux mêmes conditions, pour une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s'élève à 31.658 € HT contre 30.475 € HT pour l'exercice précédent.

➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement à 3,08 M€ et 1,03 M€ au titre de la période, contre à 18,3 M€ et 6,1 M€ au 31.08.2021. Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés.

Les intérêts calculés au titre de la période s'élèvent respectivement à 91.183 € et 30.580 €, contre 428 198 € et à 142 978€ au titre de l'exercice clos au 31 août 2021.

5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

HYPOTHÈQUES ET PRIVILÈGES DES PRÊTEURS DE DENIERS

Les principaux engagements, donnés par les filiales de BLEECKER, sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD), donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD	Prêts au 28/02/2022	Inscriptions (accessoires compris)	Capital restant dû au 28/02/2022	Capital restant dû au 31/08/2021
SARL GABRIELLI	89 332 688 €	98 265 957 €	80 388 688 €	80 388 688 €
SARL LULLI	4 200 000 €	4 620 000 €	4 200 000 €	- €
SARL MAHLER	21 769 919 €	22 858 415 €	19 551 750 €	18 740 774 €
SARL MALLARME	16 007 000 €	18 137 700 €	15 000 000 €	9 752 000 €
SARL MOUSSORGSKI	15 389 984 €	16 159 484 €	14 029 500 €	11 403 883 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	20 155 688 €	21 968 614 €	18 500 000 €	10 035 725 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	19 545 688 €	18 258 965 €	15 000 000 €	9 459 450 €
SCI 176 RIVOLI	17 340 000 €	19 074 000 €	17 427 543 €	17 735 848 €
SCI 30 HAUSSMANN	13 300 000 €	14 630 000 €	13 300 000 €	9 993 153 €
SARL RAVEL	10 896 740 €	11 441 577 €	10 048 497 €	8 369 490 €
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	21 571 278 €	22 649 841 €	19 892 088 €	16 508 004 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 500 000 €	8 925 000 €	7 838 328 €	7 699 206 €
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	6 237 920 €	6 549 816 €	5 752 337 €	4 755 392 €
	264 246 905 €	283 539 369 €	240 928 731 €	204 841 613 €

NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales, au profit d'établissements de crédit, dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI 30 HAUSSMANN	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%

Des engagements de non-cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN.

NANTISSEMENTS DE CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

CAUTIONS DONNÉES

Cautions données par BLEECKER et ses filiales : Néant.

CAUTIONS REÇUES

Cautions reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2021	Montants au 28 02 2022	Objet
SA BLEECKER	47 995 €	48 462 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	64 649 €	311 041 €	Caution bancaire locataire
SARL GABRIELLI	4 050 682 €	6 950 357 €	Caution bancaire locataire
SARL MAHLER	24 762 €	25 223 €	Caution bancaire locataire
SARL MOLIERE	3 115 333 €	3 196 037 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	502 453 €	502 216 €	Caution bancaire locataire

PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Néant.

COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER, et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

− le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à70% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
− l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
− le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2022, comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

− s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 61,3%, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 70% au maximum ;
− s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté était de 251%, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 225% au minimum ;
− s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 181 % alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 120 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par la SA BLEECKER est également soumis au covenant Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 28 février 2022, comme au 31 août 2021, ce ratio est respecté.

6. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations, de manière régulière, afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

7. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2022 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel I.F.R.S. et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2021.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 28 février 2022 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2021.

Les amendements ou interprétation ci-dessous ont été sans incidence pour le groupe au 28 février 2022 :

− Amendements à IAS 1 et IAS 8 : Modification de la définition du terme « significatif » ;
− Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : Réformation des taux d'intérêt de référence ;
− Amendement IFRS 16 : Allègements de loyers liés à la Covid-19 ;
− Amendements IFRS 3 : Définition d'une « entreprise ».

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1 ER SEPTEMBRE 2021

Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB et approuvée par l'Union Européenne en 2021 sont les suivantes :

D'application aux exercices ouverts au 1er janvier 2021 :

− Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 : Réforme des taux d'intérêt de référence IBOR – Phase 2 ;
− Amendements à IFRS 4 : Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9, non applicable au groupe.

D'application aux exercices ouverts au 1er avril 2021 :

− Amendement à IFRS 16 qui prolonge d'un an soit jusqu'au 30 juin 2022, l'expédient pratique introduit par le 1er amendement à IFRS 16 publié en mai 2020 et portant sur la comptabilisation des aménagements de loyers accordés par les bailleurs dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés au 28 février 2022.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle		Méthode de consolidation			% Intérêts
			28 02	31 08	28 02	28 02	31 08	28 02	28 02	31 08	28 02
BLEECKER SA	572 920 650	Paris	2022	2021	2021	2022	2021 Société consolidante	2021	2022	2021	2021
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	0	50	50	IG	IG	IG	0	50	50
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	0	0	100	IG	IG	IG	0	0	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU	491 500 229	Paris	0	0	100	IG	IG	IG	0	0	100
SEXTANT
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX DU	498 907 005	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SUD
SCI 14 RUE	539 336 255	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LAFAYETTE
SCI 15 RUE	750 417 933	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LAFAYETTE
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	0	0	100	IG	IG	IG	0	0	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	0	0	100	IG	IG	IG	0	0	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

Les variations de périmètre s'expliquent par la cession, le 20 décembre 2021, de la participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'information relative aux secteurs opérationnels telle que communiquée, ci-après, est conforme aux dispositions de la norme I.F.R.S. 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 28 février 2022 et au 28 février 2021.

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2022

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs		6 824	3 133	2	9 959
	%	68,5%	31,5%	0%	100,0%
Autres produits d'exploitation		67	7		73
Charges d'exploitation		8 325	1 757	15	10 097
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	7 547	-15	-67	7 466
Résultat opérationnel		6 112	1 368	-80	7 400
	%	82,6%	-18,5%	-1,1%	100,0%
Produits financiers		4	1	2	7
Charges financières		4 663	625	1	5 289
Résultat financier		-4 658	-625	1	-5 282
	%	88,2%	11,8%	0,0%	100,0%
Résultat courant		1 454	743	-79	2 118
	%	68,6%	35,1%	-3,7%	100,0%
Résultat de cession d'actifs			-72	-85	-157
Résultat net consolidé		1 454	671	-164	1 961
	%	74,1%	34,2%	-8,4%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		605 625	110 500	2 000	718 125
Total Immobilisations corporelles		605 625	110 500	2 000	718 125
	%	84,3%	15,4%	0,3%	100,0%
Actifs destinés à la vente
Total Actif courant
	%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TOTAL		605 625	110 500	2 000	718 125
	%	84,3%	15,4%	0,3%	100,0%

- Dettes financières-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		291 845	55 254	34	347 133
TOTAL		291 845	55 254	34	347 133
	%	84,1%	15,9%	0,0%	100,0%

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2021

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs		6 700	3 886	111	10 696
	%	62,6%	36,3%	1%	100%
Autres produits d'exploitation		24	49	15	86
Charges d'exploitation		7 194	1 563	109	8 866
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	-886	280	-31	-637
Résultat opérationnel		-1 356	2 651	-15	1 280
	%	-10591%	207,1%	-1,2%	100%
Produits financiers		4	15	0	18
Charges financières		4 034	703	5	4 743
Résultat financier		-4 030	-689	-5	-4 724
	%	85,3%	14,6%	0,1%	100%
Résultat courant		-5 386	1 962	-20	-3 444
	%	156,4%	-57%	0,6%	100%
Résultat de cession d'actifs			-169		-169
Résultat net consolidé		-5 386	1 793	-20	-3 613
	%	149,1%	-49,6%	0,6%	100%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		533 774	83 400	5 820	622 994
Total Immobilisations corporelles		533 774	83 400	5 820	622 994
	%	85,7%	13,4%	0,9%	100%
Actifs destinés à la vente		56 200	6 640		62 840
Total Actif courant		56 200	6 640		62 840
	%	89,4%	10,6%		100%
TOTAL		589 974	90 040	5 820	685 834
	%	86%	13,1%	0,8%	100%

- Dettes financières
En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières	288 692	54 136	150	342 977
TOTAL	288 692	54 136	150	342 977
%	84,2%	15,8%	0,0%	100%

8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2021	28 02 2022
Actifs incorporels
Marque BLEECKER	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

La marque fait l'objet d'un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l'expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l'expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI, ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Immeubles de placement

En K€	31 08 2021	Augmentations	Diminutions	28 02 2022

Immeubles de placement	703 000	15 125		718 125
Actifs destinés à la vente	4 160		4 160	0
Valeur nette	707 160	15 125	4 160	718 125

La variation du poste « Immeubles de placement » s'explique par l'augmentation de la valeur d'expertise de l'immeuble détenu par la SARL MOLIERE (Paris 8ème) à la suite de la conclusion du nouveau contrat de sous-location portant sur une surface de 3.400 m², et à effet du 01.01.2022 et par celle de l'immeuble détenu par la SARL GABRIELLI (Paris 15ème), en conséquence des travaux complémentaires et modifications techniques réalisés.

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme I.A.S. 40.

Au 28 février 2022, le groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 28 février 2022, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède pas d'actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Variation des immeubles de placement :

En K€	28 02 2022	31 08 2021
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	703 000	677 120
Acquisitions y compris CBI
Travaux	7 659	19 239
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties		(4 160)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	7 466	72 301
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs		(61 500)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	718 125	703 000

Résultat de cession

En K€	28 02 2022	31 08 2021

Prix de cession	1 000	93 350
Frais de cession	76	3 560
Juste valeur prise dans les comptes à la cession	997	78 749
Résultat de cession*	-72	11 041

* le résultat de cession mentionné au compte de resultat au 28 février 2022 intègre également la cession, le 20 décembre 2021, de la participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

Autres actifs non courants

En K€	31 08 2021	Augmentations	Diminutions	28 02 2022

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	2 442	176	1 000	1 618
Valeur nette	2 442	176	1 000	1 618

		Clients et comptes rattachés

En K€	28 02 2022	31 08 2021

Clients et comptes rattachés	10 970	10 698
Dépréciation*	- 1 603	-2 549
Valeur nette	9 368	8 150

* dont 869 K€ au titre de reprises sur provisions et dépréciations liées à des abandons de loyers sur l'immeuble détenu par la SARL MOLIERE, et sur celui détenu par la SARL WAGNER (cédé au cours de l'exercice précédent).

	Ancienneté 28 02 2022
	< 1an	> 1 an et < 2 ans	2 ans et plus	Total
Clients et comptes rattachés	7 521	235	3 215	10 970

Au 28.02.2022 et au 31.08.2021, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. Le montant de la provision au 28.02.2022, à hauteur de 640 K€, est identique à celle du 31.08.2021, compte tenu d'un paiement intervenu dans le cadre du plan de redressement judiciaire.

Avances et acomptes versés

En K€	28 02 2022	31 08 2021

Avances et acomptes versés	904	1 250
Valeur nette	904	1 250

Autres créances courantes

En K€	28 02 2022	31 08 2021

Créances fiscales	3 428	4 932
Créances sur cessions d'immobilisations
Charges constatées d'avance	1 310	922
Débiteurs divers	1 101	1 383
Valeur nette	5 839	7 236

Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	28 02 2022	31 08 2021
Valeurs mobilières de placement	8	8
Disponibilités	9 259	3 133
Trésorerie	9 267	3 141
Découverts bancaires	-89	-3
Valeur nette	9 178	3 138

En K€		28 02 2022	31 08 2021	Variation de BFR
Avances et acomptes versés	8.1.1.5	904	1 250	347
Créances clients	8.1.1.4	9 368	8 150	(1 218)
Autres passifs courants / non courants	8.2.1.4	15 989	18 635	(2 646)
Dépôts et cautionnements	8.2.1.3	5 035	4 368	667
Autres actifs courants	8.1.1.6	5 839	7 236	1 397
Variation de BFR au 28 02 2022				- 1 453

Besoin en fond de roulement

PASSIF

Capitaux propres

Au 28 février 2022, le capital social de BLEECKER s'élève à 20.787.356,70 €, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

		28 02 2022
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511 €
Auto-détention en %		0,18 %

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 10).

En K€	ENCOUR S	Diminu tion	Augmentation	ENCOURS	Remboursemen t	ENCOURS	Remboursemen t	ENCOURS	Remboursemen t
	31 08 2021	28 02 2022	28 02 2022	28 02 2022	< 1 an	28 02 2023	1 à 5 ans	28 02 2027	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	107 839	29 965	75 982	153 855	-14 463	139 392	-80 910	58 482	-58 482
Emprunt obligataire	11 500			11 500	-11 500
Emprunts à taux fixe	96 122	29 748	75 593	141 967	-2 575	139 392	-80 910	58 482	-58 482
Intérêts provisionnés	217	217	389	389	-389

Dettes à taux variable	196 437	12 250	4 056	188 242	-102 205	86 037	-19 589	66 150	-66 150
Emprunts bancaires	108 118	10 301	0	97 816	-97 816
Intérêts provisionnés	48	48	67	67	-67
Crédit-bail	88 268	1 898	3 900	90 269	-4 233	86 037	-19 589	66 150	-66 150
Découvert bancaire	3	3	89	89	-89
Total dette brute	304 276	42 215	80 038	342 097	-116 669	225 429	-100 499	-124 632	-124 632

Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des échéances repose sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels. Au 28 février 2022, la dette bancaire à moins d'un an s'élève à 116 M€ dont deux échéances d'emprunt, d'un montant cumulé de 98 M€

liées à deux actifs. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §9.6.13.2 du document d'enregistrement universel de la Société publié en date du 17 décembre 2021) :

mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT
arbitrage possible d'actif(s) le cas échéant.

En K€	ENCOURS	Entrée de		Augmentation		Diminution	ENCOURS
	31 08 2021	périmètre	Cash	Non cash	Cash	Non cash	28 02 2022

Emprunt obligataire	11 500						11 500
Emprunts bancaires	204 240		75 593	1 045	-40 597	-501	239 780
Intérêts courus sur emprunts	265			456	-265		456
Dettes de CBI	88 266			3 900	-1 922	24	90 268
Comptes courants d'associés	24 509		7 590	47 166	-28 123		51 143
Intérêts courus sur comptes courants	578		0	122	-578		122
Sous-total Dettes / Flux de financement	329 359		83 183	52 689	-71 485	-477	393 269
Concours bancaires	3		89		-3		89
Total	329 362		83 272	52 689	-71 488	-477	393 358

Dépôts et cautionnements reçus

En K€	28 02 2022	31 08 2021

Dépôts et cautionnements reçus	5 035	4 368
Valeur nette	5 035	4 368

Au 28 février 2022, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

Autres passifs courants

En K€	28 02 2022	31 08 2021

Dettes fiscales et sociales	2 684	3 262
Autres dettes	1 319	1 485
Produits constatés d'avance	6 035	4 331
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 951	9 556
Total des dettes	15 989	18 635

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

REVENUS LOCATIFS

En K€	28 02 2022	31 08 2021	28 02 2021
Loyers*	8 815	18 974	9 371
Refacturation de charges	1 143	2 555	1 325
Total des revenus locatifs	9 959	21 530	10 696

* La baisse des loyers par rapport au 28 février 2021 s'explique principalement par la cession, au cours de l'exercice précédent, des actifs immobiliers détenus par les SARL VERDI, WAGNER, GIDE et ROSTAND, partiellement compensée par le plein effet sur la période des baux significatifs conclus au cours de l'exercice précédent.

LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR

En K €	28 02 2022	31 08 2021
Total	128 022	40 004
A moins de 1 an	22 454	14 084
Entre 2 et 5 ans	61 000	21 568
A 5 ans et plus	44 568	4 351
Base loyer annuel	23 668	16 712

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels, ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges, y compris celles récupérables auprès des locataires, sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

en K€	28 02 2022	31 08 2021	28 02 2021
Produits financiers	7	60	18
Intérêts sur emprunts et charges financières	4 425	8 131	3 568
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail Charges financières	864	2 053	1 175
liées aux financements	5 289	10 184	4 743
Coût de l'endettement financier net	5 282	10 125	4 724
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Coût de l'endettement net	5 282	10 125	4 724

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Hormis les résultats liés à la cession d'immeubles de placement, les opérations non courantes ne sont pas significatives.

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)

Le Groupe BLEECKER s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)

L'activité du Groupe BLEECKER a notamment été marquée par les évènements suivants :

PATRIMOINE

FINANCEMENTS BANCAIRES

SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour un montant total de l'emprunt de 43,53 M€,
SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8M€ pour un montant total de l'emprunt de 14,03 M€,
SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de l'emprunt de 19,55 M€.

SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€,
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€,
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€,
SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€,
SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€.

BAUX

Au cours de ce 1er semestre, ont pris effet :

le 1er janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d'une surface de 3.400 m² environ, dépendant de l'immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ; et
le 4 janvier 2022, un nouveau bail commercial, à usage de bureaux, d'une surface totale de 7.074 m² environ dépendant de l'immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 9.959 K€ au 28.02.2022, contre 10.696 K€ au 28.02.2021 soit une baisse de 6,89%.

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

DIVIDENDES

CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2022 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2021.

ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellés	01/09/2021 au 28/02/2022 en K€ (6 mois)	01/09/2020 au 31/08/2021 en K€ (12 mois)	01/09/2020 au 28/02/2021 en K€ (6 mois)
Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d'actif Résultat des cessions d'actifs Résultat opérationnel après cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe	10 032 7 400 (157) 7 243 7 (5 282) 1 961 1 961	21 781 75 973 11 041 87 014 60 (10 125) 76 889 77 395	10 783 1 280 (169) 1 111 18 (4 724) (3 613) (3 576)

Le total du bilan consolidé s'élève 748 120 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 333 734 K€.

ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 28 FÉVRIER 2022

BAUX

Un nouveau bail commercial, à usage de bureaux, d'une surface totale de 2.613 m² environ dépendant de l'immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI, a pris effet le 1er avril 2022.

COVID-19

CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN

Russie sur ses activités. Aucune incidence significative sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d'arrêté des comptes semestriels.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques, et notamment des risques financiers figure au paragraphe 3 « FACTEUR DE RISQUES » (page 7) du document d'enregistrement universel de la Société publié en date du 17 décembre 2021 (ci-après « l'URD 2021 »).

Il est précisé que la pandémie de COVID-19, ainsi que la décision de confinement prise par le Gouvernement Français et la plupart des dirigeants mondiaux vont impacter l'évolution de l'environnement économique nationale et internationale (3.1.1 « Risques liés à l'évolution de l'environnement économique », page 8 de l'URD 2021) et l'activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques de non-paiement des loyers et à la dépendance à l'égard de certains locataires (3.1.4 « Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires et au non-paiement des loyers », page 12 de l'URD 2021) lesquelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe BLEECKER.

A la date de publication du présent rapport financier semestriel, le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif. Mais, compte tenu de l'évolution incertaine de la pandémie, cet impact peut être amené à évoluer. Afin de limiter l'exposition du Groupe à ces risques, le Groupe BLEECKER poursuit la mise en place de mesures spécifiques dans le domaine des baux (étalement de loyers). Il est, par ailleurs, précisé que le positionnement du Groupe BLEECKER, ainsi que sa stratégie sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation.

INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Après plusieurs années d'un contexte de taux historiquement bas, au cours desquelles le recours à des instruments de couverture n'était pas systématique, le Groupe BLEECKER va reconsidérer, au cas par cas, l'opportunité de souscrire à des instruments de couverture.

INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable, tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs immobiliers, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique des activités immobilières de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec, pour objectif, l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Sur l'exercice en cours, BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers d'actions concrètes orientées sur les travaux en cours de réalisation sur certains actifs immobiliers :

SCI 30 HAUSSMAN : finalisation des travaux de rénovation des parties communes et, de 80% des parties privatives, remplacement des châssis vitrés, mise en place d'abri poubelles adaptés au tri sélectif, mise en place d'éclairage LED, végétalisation de la cour.
SARL GABRIELLI : amélioration des performances environnementales de l'immeuble dans le cadre de la restructuration/réhabilitation étudiée très en amont, avec, pour objectif une certification environnementale selon le référentiel BREEAM International Non-Domestic Refurbishment 2015 - BREEAM RFO 2015 (en cours de certification niveau Very Good). Afin de valoriser la qualité environnementale et paysagère de l'immeuble, BLEECKER s'est inscrit dans une démarche de certification environnementale BiodiverCity life.
SCI 176 RIVOLI : après avoir rénové les parties communes, BLEECKER poursuit la transformation de l'immeuble par des travaux en parties privatives, permettant d'améliorer ainsi les performances environnementales globales de l'immeuble.

Parallèlement, BLEECKER poursuit le déploiement de ses actions sur la gestion de ses immeubles notamment sur les immeubles certifiés BREEAM IN USE (version internationale du référentiel BREEAM IN USE 2.0:2015 - February 2016), soit les 5 immeubles du Péripark de Gennevilliers (SARL RAVEL pour les bâtiments A, B, C, D et SA BLEECKER pour le bâtiment E), ainsi que les immeubles des SARL MOLIERE et MOUSSORGSKI.

BLEECKER poursuit sur l'exercice en cours sa démarche globale d'amélioration des performances énergétiques de ses actifs conformément au décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire.

Ce décret concerne sur l'ensemble du patrimoine BLEECKER quinze immeubles pour lesquels la surface de plancher de locaux à usage tertiaire est supérieure à 1.000 m².

Les actions initiées, au cours de l'exercice précédent, se poursuivent en vue de renseigner la plateforme OPERAT, fin septembre 2022 :

Collecte des données disponibles sur la performance énergétique des immeubles et leurs consommations ;
Collecte des données de consommations auprès des locataires ;
Ouverture des fiches OPERAT et renseignement des données bâtimentaires et énergétiques
Définition de l'année de référence.

Afin de mettre en place ces programmes ambitieux de réduction des consommations énergétiques, BLEECKER a établi un partenariat avec une société spécialisée qui réalisera des audits et l'aidera à élaborer des plans d'actions réalistes.

INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2022, le Groupe BLEECKER n'emploie aucun salarié.

ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2017 au 28 02 2018	du 01 09 2018 au 28 02 2019	du 01 09 2019 au 29 02 2020	du 01 09 2020 au 28 02 2021	du 01 09 2021 au 28 02 2022
Cours +haut Cours +bas	136 € 59,11 €	110 € 89 €	193 € 125 €	167 € 124 €	180 € 127 €

20.008 titres ont été échangés sur la période du 1er septembre 2021 au 28 février 2022 (Source : Euronext Paris SA).

3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.

BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :

la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
la restructuration/réhabilitation d'actifs, tel que celui du boulevard de Grenelle à Paris 15ème ,
le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par les crises récentes et les évolutions macroéconomiques en résultant, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d'étudier d'autres thèses d'investissement.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext - ISIN FR0000062150.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

BLEECKER

Période du 1er septembre 2021 au 28 février 2022

Aux Actionnaires de la société Bleecker,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société BLEECKER, relatifs à la période du 1er septembre 2021 au 28 février 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 8.1.2.2 « Passifs financiers courants et non courants » de l'annexe des comptes consolidés semestriels condensés concernant le remboursement de la dette bancaire.

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés, sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 mai 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Amandine Huot-Chailleux

Bénédicte Emile Dit Bordier

AI Terminal

BLEECKER

1155_ir_2022-05-17_323d6c75-e7cd-4cc6-b0f4-bb94ce8a85a2.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 28 FEVRIER 2022

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 2022

I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022

PATRIMOINE

FINANCEMENTS BANCAIRES

BAUX

DIVIDENDES

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19

POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2022

BAUX

COVID-19

CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN

2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

4. PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

HYPOTHÈQUES ET PRIVILÈGES DES PRÊTEURS DE DENIERS

NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

NANTISSEMENTS DE CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER

CAUTIONS DONNÉES

CAUTIONS REÇUES

PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

COVENANTS

6. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

7. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

RÉFÉRENTIEL

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1 ER SEPTEMBRE 2021

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

SECTEURS OPÉRATIONNELS

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2022

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

- Dettes financières-

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2021

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

Immobilisations incorporelles

Immeubles de placement

Résultat de cession

Autres actifs non courants

Autres créances courantes

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Besoin en fond de roulement

PASSIF

Capitaux propres

Passifs financiers courants et non courants

Dépôts et cautionnements reçus

Autres passifs courants

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

REVENUS LOCATIFS

LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR

CHARGES OPÉRATIONNELLES

COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)

1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 28 FÉVRIER 2022)

PATRIMOINE

FINANCEMENTS BANCAIRES

BAUX

VARIATION DU PÉRIMÈTRE