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Genomic Vision annonce la mise à disposition du prospectus relatif à la nouvelle ligne de financement avec Winance

Bagneux (France) - Genomic Vision (FR0011799907 – GV, éligible PEA-PME – la « Société »), société de biotechnologie qui développe des outils et des services dédiés à l'analyse et au contrôle des modifications du génome, annonce aujourd'hui la mise à disposition du prospectus relatif à la mise en place d'une nouvelle ligne de financement avec Winance sous forme d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA), pour un montant maximum net de 28,7 millions d'euros*.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 mai 2022 sous le numéro d'approbation 22-170, composé du document d'enregistrement universel déposé le 14 avril 2022, sous le numéro °D.22-0293, de l'amendement au document d'enregistrement universel déposé le 20 mai 2022 sous le numéro D.22-0293-A01, d'une note d'opération et d'un résumé, est disponible au siège social de la Société (80/84 Rue des Meuniers, 92220 Bagneux), sur le site internet de la Société (www.genomicvision.com) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Cette approbation par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

Il est rappelé qu'en date du 11 avril 2022 et du 20 mai 2022, la Société a annoncé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement avec Winance, prévoyant la mise à disposition, sous réserve de l'approbation préalable des actionnaires de la Société et des conditions de tirage de chaque tranche (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale), d'un maximum de 15 tranches de financement de 1,92 millions d'euros l'une, représentant un montant total brut maximum de 28,8 millions d'euros*.

L'émission par la Société des OCABSA, dont le montant maximum net s'élèverait à 28,7 millions d'euros*, est réalisée pour répondre à l'insuffisance du fonds de roulement de la Société pour les 12 prochains mois et ainsi assurer la poursuite de son activité et pour le solde pour répondre, en tout ou partie, aux besoins de financement des trois prochaines années évalués à environ 27,3 millions d'euros, en vue de poursuivre le développement des principaux axes stratégiques prioritaires suivants : - Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d'applications (pour 48% de l'émission d'OCABSA) ;

Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing (pour 27% de l'émission d'OCABSA) ; et
Couverture des dépenses courantes, des charges externes et globalement des charges non affectées aux différents éléments susmentionnés y compris la rémunération des dirigeants (pour 27% de l'émission d'OCABSA).

La mise en place effective de ce financement est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 23 mai 2022.

L'établissement d'un prospectus est requis dans la mesure où la conversion des OCABSA est susceptible d'entraîner l'émission d'un nombre d'actions excédant 20% du capital social de Genomic Vision sur 12 mois.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque liés à l'émission des OCABSA tels que décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la note d'opération.

***

A PROPOS DE GENOMIC VISION

GENOMIC VISION est une société de biotechnologie qui développe des produits et des services dédiés à l'analyse (structurelle et fonctionnelle) des modifications du génome ainsi qu'au contrôle de la qualité et de la sécurité de ces modifications, en particulier dans les technologies d'édition du génome et dans les procédés de bioproduction. Les outils exclusifs de GENOMIC VISION basés sur la technologie du peignage de l'ADN et sur l'intelligence artificielle, fournissent des mesures quantitatives robustes nécessaires à une caractérisation fiable des altérations de l'ADN dans le génome. Ces outils sont notamment utilisés pour surveiller la réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses, pour la détection précoce de cancers et pour le diagnostic de maladie génétiques. Installée à Bagneux, en région parisienne, GENOMIC VISION est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment C (Euronext : GV - ISIN : FR0011799907).

www.genomicvision.com

CONTACTS

Genomic Vision Dominique Remy-Renou Présidente du Directoire Tél. : +33 1 49 08 07 51 [email protected]

Ulysse Communication Relations Presse Bruno Arabian Tél. : +33 1 42 68 29 70 [email protected]

NewCap Investor Relations & Strategic Communications Tél. : +33 1 44 71 94 94

[email protected]

Membre des indices CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse des déclarations prospectives relatives à Genomic Vision et à ses activités. Genomic Vision estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans la section « Facteurs de Risque » du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 14 avril 2022, sous le numéro d'enregistrement D. 22-0293, mis à jour par l'amendement déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 20 mai 2022, sous le numéro D.22-0293-A01 qui est disponible sur le site internet de la Société (www.genomicvision.com) et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Genomic Vision est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le

* ce montant suppose le paiement de la commission d'engagement de 2,1 millions d'euros due à Winance par la Société par la remise d'obligations convertibles en actions additionnelles et non en numéraire.

présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Genomic Vision ou que Genomic Vision ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Genomic Vision diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d'achat ou de souscription d'actions Genomic Vision dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 20 mai 2022 par l'AMF sous le numéro 22-170

	Section 1 - Introduction
1.1	Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières
	- Libellé pour les Actions : GENOMIC VISION - Code ISIN : FR 0011799907
1.2	Identité et coordonnées de l'émetteur
	Genomic Vision, société anonyme dont le siège social est situé 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux, France (la « Société »). La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 447 699 144. L'identifiant d'entité juridique de la Société est : 969500UXJNBY1C8Y8471
1.3	Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé : Sans objet.
1.4	Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.5	Date du Prospectus : 20 mai 2022, étant précisé que le Prospectus reste valable pour une durée de 12 mois.
1.6	Avertissements
	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
	Section 2 - Informations clés sur l'émetteur
	Point 2.1 - Emetteur des valeurs mobilières
2.1.1	Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine
	- Siège social : 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux, France
	- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
	- LEI : 969500UXJNBY1C8Y8471
	- Droit applicable : droit français
	- Pays d'origine : France
2.1.2	Principales activités
	La Société utilise une technologie de rupture - le « peignage moléculaire » - qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d'étudier le cycle cellulaire, notamment l'analyse spatio-temporelle de la réplication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d'ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l'origine de nombreuses pathologies complexes et graves. La Société détient une propriété intellectuelle relative à la technologie et ses applications et continuera dans l'avenir sa stratégie de protection intellectuelle associée à de nouvelles découvertes. Les plateformes et produits de la Société utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permettent à cette dernière de développer des applications dans différents domaines notamment ceux relevant de la bioproduction, de l'analyse des télomères et de la division cellulaire.
	La Société a démarré son activité grâce au développement de tests de diagnostic in vitro dans le domaine des maladies génétiques (ex : le test FSHD pour la détection de la dystrophie musculaire facio-scapulo-humérale), et des maladies d'origine infectieuse (ex : Cancer du col de l'utérus lié au virus HPV).
	Depuis 2016, les techniques de séquençage d'ADN se sont développées rapidement et ont suppléé aux techniques de peignage moléculaire pour certaines de ces applications, la Société s'est alors réorientée vers l'étude de nouveaux projets applicatifs.
	Depuis 2021, pour palier à ses revenus trop modestes, et outre la poursuite de ses recherches applicatives, la Société se recentre sur une offre commerciale et a développé une offre complète de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d'analyse d'images) afin de pouvoir développer son chiffre d'affaires. Les principaux axes stratégiques définis comme prioritaires, nécessitant de nouveaux financements, sont les suivants :
	- Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d'applications
	- Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing, essentiellement Etats Unis et Europe
	La Société se garde la possibilité de saisir des opportunités de diagnostic dans le domaine des maladies génétiques et du cancer.

	Sur une base non diluée		Sur une base pleinement diluée(1)
	nombre d'actions	% du capital et des droits de vote(2)	nombre d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA et BSPCE	nombre d'actions total post exercice des BSA et BSPCE	% du capital et des droits de vote(2)
Aaron Bensimon	89 585	0,13%	263 309	352 894	0,47%
Autres mandataires sociaux	0	0,00%	3 000	3 000	0,00%
Autres personnes physiques	73 860	0,11%	0	73 860	0,10%
Salariés	0	0,00%	13 500	13 500	0,02%
Quest Diagnostics Ventures	616 157	0,91%	0	616 157	0,82%
Vesalius Biocapital(3)	1 607 399	2,37%	0	1 607 399	2,14%
Autocontrôle	20 000	0,03%	0	20 000	0,03%
Flottant (4)	65 524 363	96,46%	6 803 514	72 327 877	96,42%
Total (1) Les chiffres figurant dans cette colonne sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d'actions et des bons de	67 931 364	100,00%	7 083 323	75 014 687	100,00%
Identité des principaux dirigeants - Madame Dominique Remy-Renou, présidente du directoire, - Monsieur Aaron Bensimon, directeur général, - Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance. Identité des contrôleurs légaux des comptes
- Commissaire aux comptes titulaire : Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Djamel Zahri - Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
	Point 2.2 - Informations financières clés concernant l'émetteur
Informations financières historiques Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour les exercices clos aux 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021. Bilan résumé : Données auditées Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019
en K€		12 mois	12 mois		12 mois
Total actif		6 771	7 303		5 602
Actifs non courants		1 513	1 926		952

Dont immobilisations incorporelles		62		88	114
Dont immobilisations corporelles		1 267	1 575		590
		184		264
Dont immobilisations financières					248
Actifs courants		5 258	5 376		4 650

Dont trésorerie et équivalents de trésorerie		2288	2 942		1 082
Total passif		6 771	7 303		5 602
Capitaux propres		3070	3 123		3 227
Passifs non courants		1 088	1 233		232
Dont dettes financières à long terme		0		0	0

Données auditées	Exercice 2021	Exercice 2020		Exercice 2019
en K€	12 mois	12 mois		12 mois
Total produits opérationnels	1 413	1 304		2 328
Dont chiffre d'affaires	994	1 084		1 770
Charges opérationnelles courantes	-6 273	-6 638		-6 968
Résultat opérationnel courant	-4 860	-5 334		-4 640
Résultat net de la période	-4 961	-5 177		-4 608

Résultat net par action Tableau des flux de trésorerie résumé :	-0,10	-0,11		-0,16

Données auditées	Exercice 2021	Exercice 2020		Exercice 2019
en K€	12 mois	12 mois		12 mois
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-4 517	-3 665		-5 126
Dont capacité d'autofinancement	-4 535	-4 588		-4 523
Dont variation du BFR	18	923		-603
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-26	-144		-26
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	4 840	6 059		3 062
Incidences des variations des cours des devises	0	0
Variation de trésorerie	296	908		-2 090
Prévisions : La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfices.
Informations pro forma : Sans objet.
Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.
Point 2.3 - Risques spécifiques à l'émetteur
2.3.1 Les investisseurs sont invités à prendre en considération les 10 principaux risques spécifiques au Groupe et à son secteur d'activité suivants, avant toute décision d'investissement :

Intitulé du risque		Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque
1 - Risques liés au(x) secteur(s) d'activités de la Société
		Elevée	Elevée
L'adhésion de la communauté médicale et scientifique à la technologie de la Société et le succès commercial de ses produits ne sont pas garantis et dépendent notamment de la perception du bénéfice en termes de diagnostic de la technologie par les prescripteurs, de la facilité d'utilisation et de son coût, des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers et du développement de la concurrence. De nombreux concurrents existant ou à venir bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de développement clinique, de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que la Société.		Elevée	Elevée
		Elevée	Elevée
2 - Risques liés à la stratégie de la Société Afin d'assurer ses besoins de financement au-delà du mois de mai 2022, la société a signé un nouveau contrat de financement avec Winance prévoyant la mise à disposition d'un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l'une, qui demeure soumis à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 (l' « AGE ») et dont le montant n'est pas garanti car il dépendra des conditions de tirage de chaque tranche notamment du cours de bourse (les tirages seraient interrompus si le cours de bourse d'une action de la Société devenait inférieur à la valeur nominale des actions dont la réduction de 0,1 euro à 0,01 euro sera proposée à l'AGE) et de la liquidité des actions de la Société sur le marché. Si la Société ne pouvait pas utiliser cette ligne de financement elle serait contrainte d'avoir recours à d'autres financements. La Société est dépendante de certains sous-traitants, tant pour la fabrication de sa plateforme de Peignage Moléculaire et des consommables requis par l'utilisation de cette plateforme, que pour la fabrication de ses scanners de lecture. Toute défaillance de leur part pourrait entraîner des retards ou mettre en cause la responsabilité de la Société, affaiblir son image ou mettre en péril le développement de ses produits. 3 - Risques opérationnels		Moyenne	Elevée	Importance nette du risque Elevée Elevée Elevée Moyenne

	La Société pourrait ne pas anticiper de manière adéquate les changements technologiques liés à ses principaux marchés, les attentes des clients et les évolutions de son environnement concurrentiel, ayant comme conséquence la disparition de certains débouchés escomptés.	Moyenne	Elevée	Moyenne
	5 - Risques de marché
	La Société a réalisé une revue spécifique de son risque de liquidité et ne considère pas être en mesure de faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les 12 prochains mois car sa trésorerie s'élevait à 927k€ au 16 mai 2022 lui permettant d'assurer son financement jusque mi-juin 2022. La Société n'a pas d'alternative de financement autre que la mise en place du nouveau financement par Winance par émission d'OCABSA soumis à l'approbation de l'AGE.	Elevée	Elevée	Elevée
	La participation des actionnaires de la Société se trouvera fortement diluée du fait de l'émission des OCABSA soumise à l'approbation de l'AGE.	Elevée	Elevée	Elevée
	6 - Risques juridiques
	La Société pourrait ne pas obtenir les approbations réglementaires nécessaires pour commercialiser ses produits de
	diagnostic, notamment le marquage CE.	Faible	Elevée	Moyenne
	Le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et assurer la protection de ses brevets, notamment ceux relatifs à la technologie du Peignage Moléculaire, au Code Morse Génomique ou Genomic Morse Code (GMC) et aux procédés de traitement des images après peignage et leurs applications diagnostiques, marques et demandes y afférentes ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés.	Faible	Elevée	Moyenne
	Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières
	Point 3.1 - Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1	Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée
	Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) est demandée représentent un nombre maximum de 4.410.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro l'une (ou 441.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euro l'une si la diminution de la valeur nominale des actions qui lui sera soumise n'est pas approuvée par l'AGE) susceptibles d'être émises sur conversion des OC et sur exercice de BSA (les « Actions Nouvelles ») ainsi qu'il suit :
	- un nombre maximum de 3.000.000.000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro l'une susceptibles d'être émises sur conversion de 30.000.000 d'obligations convertibles à bons de souscription d'actions attachés (les « OCABSA ») pouvant être émises par la Société au bénéfice de Winance en 15 tranches d'une valeur nominale de 2 millions l'une;
	- un nombre maximum de 210.000.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro l'une susceptibles d'être émises sur conversion de 2.100.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») pouvant être émises par la Société en paiement de la commission d'engagement de 7% due à Winance négociée entre les parties pour rémunérer l'engagement de Winance de souscrire les 15 tranches du financement et payable en 4 fois concomitamment au tirage des 4 premières tranches (alternativement à un paiement en numéraire par compensation avec une partie du prix de souscription des 4 première tranches d'OCABSA) ; et
	- un nombre maximum de 1.200.000.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro l'une susceptibles d'être émises sur exercice des 30.000.000 de bons de souscription d'actions attachés aux OCABSA (les « BSA »).
	Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions et de l'adoption par l'AGE de la délégation de compétence à consentir au directoire aux fins d'émettre les OCABSA et les OCA (deuxième résolution de l'avis de convocation publiée le 6 mai 2022), les OCABSA et les OCA pourront être émises par le directoire jusqu'au 23 novembre 2023. Ni les OCABSA, ni les OCA ni les BSA ne feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et ils ne seront par conséquent pas cotés.
3.1.2	Devise d'émission / Dénomination
	-Devise : Euro
	- Libellé pour les Actions : GENOMIC VISION
	- Mnémonique : GV
	- Code ISIN : FR0011799907
3.1.3	Assimilation aux actions existantes de la Société
	Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées, de même valeur nominale (0,10 euro ou 0,01 euros en cas d'approbation de la réduction de capital par l'AGE ) et de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).
	Date de jouissance
	Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante : elles donneront droit, compter de leur émission, à toutes les distributions de dividendes décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
3.1.4	Droits attachés aux actions
	Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les droits légaux suivants : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et (iv) droit de participation proportionnelle à tout excédent en cas de liquidation.
3.1.5	Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
	Les OCABSA et les OCA constituent des engagements, non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes ses autres dettes financières chirographaires (à l'exception de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

3.1.6	Restrictions à la libre négociabilité des actions
	Les Actions Nouvelles seront librement cessibles.
3.1.7	Politique en matière de dividendes
	La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices et ne prévoit pas d'en verser dans les années à venir.
3.1.8	Principales caractéristiques des OCABSA (OC avec BSA attachés) et des OCA (OC sans BSA attachés) (ensemble les « OC »)
	- Valeur nominale unitaire : 1 euro.
	- Prix de souscription des OC : 96% de leur valeur nominale pour les OCABSA et 100% de la valeur nominale pour les OCA.
	- Les OC ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 24 mois à compter de leur émission (toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut tel qu'un changement défavorable significatif dans la situation de la Société, un changement de contrôle, un retrait de la cote des actions de la Société, le non-respect des engagements contractuels pris par la Société ou l'arrêt de ses activités (un "Cas de Défaut ») les OC en circulation seront remboursées à l'Investisseur à leur valeur nominale augmentée d'une pénalité de 2%).
	- Arrivées à échéance, les OC deviendront automatiquement caduques et devront être remboursées en numéraire.
	- Les OC pourront être converties en actions Genomic Vision à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
	N = Vn / P
	« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Genomic Vision à émettre sur conversion d'une OC ;
	« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OC représente (valeur nominale d'une OC, soit 1 euro) ;
	« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Genomic Vision (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de concernée (arrondi au centime d'euro le plus proche en tant que de besoin), étant précisé que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (dont la diminution de 0,1 à 0,01 euro sera soumise à l'AGE), étant précisé qu'il n'est pas prévu de pénalité à la charge de la Société dans l'hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.
3.1.9	Principales caractéristiques des BSA attachés aux OCABSA
	- Les BSA attachés aux OCABSA donneront chacun droit à la souscription d'un nombre « N » d'actions ordinaires nouvelles de la Société déterminé par la formule ci-après : N = VNOCA / PE
	« VNOCA » correspondant à la valeur nominale de l'OC de laquelle le BSA est détaché, soit 0,40 ;
	« PE » étant le prix de souscription unitaire des actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSA et sera égal à 130 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date d'émission des OC desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que le prix de souscription unitaire d'une action émise sur exercice des BSA ne pourra jamais être inférieur à la valeur nominale des actions (0,1 euro à la date du présent Prospectus et, à compter du 23 mai 2022, 0,01 euro sous réserve de l'approbation de cette diminution par l'AGE).
	- Les BSA seront immédiatement détachés des OC auxquelles ils sont attachés et pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission.
3.1.10	Indemnisation de l'Investisseur en cas de conversion d'OC à un prix théorique inférieur à la valeur nominale d'une action
	Il est précisé qu'aucune conversion d'OC ou exercice de BSA ne peut se faire à un prix inférieur à la valeur nominale d'une action et que dans l'hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société pendant plus de 15 jours de bourse (soit, à ce jour 0,1 euro et, à compter du 23 mai 2022, 0,01 euro sous réserve d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire), l'Investisseur pourra résilier le Contrat d'Emission (tel que défini ci dessous) et demander le remboursement en numéraire de la valeur nominale des OC en circulation sans aucune pénalité.
	Point 3.2 - Lieu de négociation des valeurs mobilières
3.2.1	Demande d'admission à la négociation
	L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C) dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.
	Point 3.3 - Garantie
3.3.1	L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
	Point 3.4 - Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières
	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :
	- Le montant total des souscriptions des OCABSA et des Actions Nouvelles auxquelles l'exercice des BSA donnerait droit n'est pas garanti, le tirage de chaque tranche étant soumis à certaines conditions dont le respect par la Société du Contrat d'Emission (tel que défini ci-dessous) (absence de Cas de Défaut tel que défini au paragraphe 3.1.8 ci-dessus). Un montant insuffisant de souscription aurait un impact sur la couverture des besoins en fonds de roulement. En outre, en cas de survenance d'un Cas de Défaut, Winance pourrait résilier le Contrat d'Emission et demander le remboursement de la valeur nominale des OC en circulation avec une pénalité de 2% de la valeur nominale desdites OC.
	- les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société significativement diluée en raison de l'émission des Actions Nouvelles ainsi que dans l'hypothèse éventuelle de nouvel appel au marché (la dilution maximum serait de respectivement 96% et 95% du capital existant sur une base non diluée et diluée en prenant pour hypothèse un cours de bourse de 0,099 euro par action et de 98% du capital existant sur une base non diluée ou diluée en

		prenant l'hypothèse théorique la plus défavorable d'une conversion des OC et d'un exercice des BSA sur la base de la nouvelle valeur nominale de 0,01 euro (sous réserve de son approbation par l'AGE) ;
	-	la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement en réaction à différents facteurs et évènements tels que ceux évoqués comme facteurs de risque spécifiques à la Société et à son secteur d'activité ;
	-	l'Investisseur n'a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l'exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ; et
	-	l'insuffisance de liquidité pourrait empêcher Winance de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l'exercice des BSA sur le marché, ce qui remettrait en cause cette source de financement.
		Section 4 - Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé
		Point 4.1 - Conditions et calendrier de l'admission
4.1.1	Modalités et conditions de l'admission
		Détails de l'admission : Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0011799907.
		Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris est le nombre théorique maximum d'actions ordinaires nouvelles qui pourraient être émises dans le cas où la totalité des OC serait convertie et la totalité des BSA exercée et où le cours de l'action Genomic Vision serait égal à sa valeur nominale de 0,01 euro (étant supposé l'approbation de la diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 0,1 à 0,01 euro par l'AGE). Le nombre d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OCABSA et d'OCA qui seront émises sur demande de la Société puis converties et du nombre de BSA qui seront exercés et des conditions de marché à la date d'émission de ces OCABSA et OCA (date à laquelle est déterminé le prix d'exercice des BSA) et à la date de conversion des OC (date à laquelle est déterminé le prix de conversion des OC).
		A l'occasion de chaque émission d'Actions Nouvelles sur conversion des OC et sur exercice des BSA, la Société mettra à jour sur son site Internet (www.genomicvision.com) le tableau de suivi des OC, des BSA et du nombre d'actions de la Société en circulation et publiera une mise à jour du nombre de droits de vote au sein de la Société et du nombre d'actions composant le capital social de la Société conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.
	OCABSA, étant précisé que ce montant n'est pas garanti.	Montant brut : L'émission des OCABSA permettra une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 28,8 millions d'euros au titre de la souscription des
		Plan de distribution : Souscripteur : Les OCABSA seront souscrites exclusivement par WINANCE, une company limited by shares immatriculée aux Iles Cayman, ayant son siège social dans les locaux de Vistra (Cayman) Limited, P.O Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KYI – 1205 Iles Cayman (l' « Investisseur » ou « Winance ») conformément à un contrat d'émission d'OCABSA signé le 11 avril 2022 tel que modifié le 18 mai 2022 (le « Contrat d'Emission »).Sous réserve du respect de certaines conditions, l'Investisseur s'est engagé à souscrire, sur une période de 60 mois et à la demande de la Société, 15 tranches d'un montant de 2 millions d'euros l'une, représentant un emprunt obligataire d'un montant total maximum de 30 millions d'euros, étant précisé que le tirage des 4 premières tranches par la Société est obligatoire. Les OC et les BSA ne pourront être transférés sans l'accord préalable écrit de la Société, sauf lorsque ce transfert est réalisé au bénéfice d'un fonds ou d'une société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur.
		Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque
		entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5 % : Néant
	Calendrier indicatif de l'opération :
	11 avril 2022	Signature du Contrat d'Emission et communiqué de presse annonçant la signature du Contrat d'Emission
	19/20 mai 2022	Signature d'un avenant au Contrat d'Emission et communiqué de presse y afférant.
	20 mai 2022	Approbation de l'AMF sur le Prospectus
	23 mai 2022	AGE en vue d'autoriser l'émission réservée d'OCABSA et d'OCA au profit de l'Investisseur
	6/9 juin 2022	Directoire décidant le tirage de la première tranche d'OCABSA pour un montant de 2 million d'euros et communiqué de presse annonçant ce tirage
	Entre le 23 mai 2022 et mai	Emission (i) d'un nombre maximum de 8.000.000 OCABSA en 4 tranches successives représentant en cas de conversion un nombre
	2023	d'actions maximal de 800.000.000 (en supposant une conversion sur la base de la nouvelle valeur nominale des actions de 0,01 euro sous réserve de son approbation par l'AGE) et (ii) d'un nombre maximum de 2.100.000 OCA en 4 parts égales concomitamment au tirage des 4 premières tranches, en rémunération de la commission d'engagement de Winance, représentant en cas de conversion desdites OCA un nombre d'actions maximal de 210.000.000 (en supposant une conversion sur la base de la nouvelle valeur nominale des actions de 0,01 euro sous réserve de son approbation par l'AGE).
	2 ans à compter de l'émission de chaque OC	Caducité de ladite OC et remboursement en numéraire
	Cinq ans à compter de l'émission de chaque BSA	Caducité dudit BSA
4.1.2	Estimation des dépenses totales liées à l'émission
		Sur la base de l'émission éventuelle de la totalité des OCABSA, les dépenses liées à l'émission seront d'environ 2,2 million d'euros dont 100,000 € liés à divers frais de conseils, notamment juridiques et 2.100.000 € au titre de la commission d'engagement payable à l'Investisseur en vertu du Contrat d'Emission (au choix de la Société

en numéraire par compensation avec une portion du prix de souscription des OCABSA ou par remise de 2.100.000 OCA, dans chaque cas en 4 parts égales

concomitamment au tirage des 4 premières tranches). L'Investisseur peut imposer le tirage des quatre premières tranches.

4.1.3 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2021, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 67.931.364 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à 0,01 euros correspondant à la valeur nominale d'une action de la société en cas d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 de la réduction de la valeur nominale de 0,1 à 0,01 euro par action :

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2021 (en euros)
	Base non diluée Base diluée ([1])
	1ère tranche	total tranches	1ère tranche	total tranches
Avant émission	0,05	0,14
Après émission de 200.000.000 (1ère tranche) ou de 3000.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC	0,02	0,01	0,05	0,01
Après émission de 80.000.000 (1ère tranche) ou de 1200.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA	0,03	0,01	0,07	0,02
Après émission de 280.000.000 (1ère tranche) ou de 4200.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA	0,02	0,01	0,04	0,01
Après émission de 332.500.000 (1ère tranche et commission sur 1ère tranche) ou de 4410.000.000 (Total tranches et commission totale) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA	0,01	0,01	0,03	0,01

(1) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription d'actions, et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles, soit un nombre total d'actions composant le capital de la Société de 75.014.687 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus.

Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur l'investissement d'un actionnaire détenant à date 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus, soit 67.931.364 actions, et d'un cours de l'action de la Société égal à 0,01 euros correspondant à la valeur nominale d'une action de la société en cas d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 de la réduction de la valeur nominale de 0,1 à 0,01 euro par action :

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base diluée (3) Base non diluée
	1ère tranche	total tranches	1ère tranche	total tranches
Avant émission	1%			1%
Après émission de 200.000.000 (1ère tranche) ou de 3000.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC	0,25%	0,02%	0,27%	0,02%
Après émission de 80.000.000 (1ère tranche) ou de 1200.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA	0,46%	0,05%	0,48%	0,06%
Après émission de 280.000.000 (1ère tranche) ou de 4200.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA	0,20%	0,02%	0,21%	0,02%
Après émission de 332.500.000 (1ère tranche et commission sur 1ère tranche) ou de 4410.000.000 (Total tranches et commission totale) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA	0,17%	0,02%	0,18%	0,02%

(3) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription d'actions, et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles, soit un nombre total d'actions composant le capital de la Société de 75.014.687 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus.

4.1.4	Dépenses facturées à l'investisseur par la Société
	Sans objet.

Point 4.2 - Offreur et/ou personne qui sollicite l'admission à la négociation

4.2.1 Sans objet.

	Point 4.3 - Raison d'établissement de ce Prospectus
4.3.1	Raisons de l'émission et utilisation prévue du produit de celle-ci
	L'émission par la Société des OCABSA, dont le montant maximum net (si la Société décidait de payer la commission d'engagement par remise d'OCA) s'élèverait à
	28,7 millions d'euros (après déduction des divers frais de conseils notamment juridiques estimés à 0,1 million d'euros liés à la mise en place du financement), est réalisée
	pour répondre à l'insuffisance du fonds de roulement de la Société pour les 12 prochains mois et ainsi assurer la poursuite de son activité et pour le solde pour répondre,
	en tout ou partie, aux besoins de financement des trois prochaines années évalués à environ 27,3 millions d'euros, en vue de poursuivre le développement des principaux
	axes stratégiques prioritaires suivants :
	- Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d'applications (pour 48% de l'émission d'OCABSA) ;
	- Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing (pour 27% de l'émission d'OCABSA) ; et
	- Couverture des dépenses courantes, des charges externes et globalement des charges non affectées aux différents éléments susmentionnés y compris la rémunération
	des dirigeants (pour 27% de l'émission d'OCABSA).
	Déclaration sur le fonds de roulement
	A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois.
	Au 16 mai 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'établissait à 927k€. Ainsi, à la date du Prospectus et sur la base de son plan de développement
	envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu'à mi-juin 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui
	permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s'élève à 7,3 millions d'euros. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société a
	donc décidé de mettre en place une nouvelle ligne de financement avec l'Investisseur par la signature le 11 avril 2022 du Contrat d'Emission qui prévoit l'émission au
	bénéfice de Winance des OCABSA objets du présent Prospectus, en plusieurs tranches d'un montant de 1,92 millions d'euros l'une (le montant de chaque tranche pouvant être augmenté d'un commun accord des parties jusqu'à hauteur de 3,84 millions d'euros sur la base du cours de bourse de la Société), représentant un emprunt
	obligataire d'un montant total maximum de 28,8 millions d'euros, sur une période de 60 mois.
	Sous réserve que les conditions soient remplies (dont le fait que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale, l'approbation de l'émission des OCABSA
	par l'AGE, l'absence de Cas de Défaut), le tirage des 4 premières tranches étendrait l'horizon de financement de la Société jusque mi 2023 grâce à un financement
	représentant 7,58 millions d'euros (en cas de paiement de la commission d'engagement de Winance par remise d'OCA et après déduction de divers frais de conseils
	notamment juridiques estimés à 0,1 million d'euros liés à la mise en place du financement).
	La Société ne dispose pas d'autres alternatives pour couvrir son besoin en fonds en roulement qui n'est plus couvert par la trésorerie dont elle dispose au-delà du mois
	de juin 2022. Dans l'hypothèse où l'une et/ou l'autre de ces conditions suspensives qui ne sont pas toutes à la main de la Société, ne trouveraient pas à se concrétiser
	dans les délais impartis, la Société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et
	l'application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs,
	pourrait s'avérer inappropriée. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ainsi, si la Société ne parvenait pas à
	mettre en œuvre la ligne de financement envisagée avec Winance, elle devrait chercher d'autres sources de financement du même type et, dans l'attente, réajuster ses
	coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement. Si les conditions de réalisation du Contrat d'Emission permettent à la
	Société de tirer les 4 premières tranches des OCABSA, elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.
4.3.2	Convention de prise ferme avec engagement ferme
	Non applicable.
4.3.3	Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission /l'Offre
	Non applicable

AI Terminal

Genomic Vision

1363_prs_2022-05-20_ac3ba6a4-d973-4faa-915c-bb23b6ea2f09.pdf