DBV Technologies

Major Shareholding Notification • Jun 17, 2022

222C1500 FR0010417345-FS0447

15 juin 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

DBV TECHNOLOGIES

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 14 juin 2022, complété notamment par un courrier reçu le 15 juin, la société de droit américain Baker Bros Advisors, L.P.¹ (860 Washington Street, 3rd Floor, New York, NY 10014, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi :
• à titre de régularisation, en baisse, par suite d'une augmentation de capital de la société DBV TECHNOLOGIES² , le 5 mai 2022, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société DBV TECHNOLOGIES et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 11 593 169 actions DBV TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 18,96% du capital et des droits de vote de cette société³ ; et
• en hausse, le 13 juin 2022, par suite de la souscription à une augmentation de capital de la société DBV TECHNOLOGIES⁴ , les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société DBV TECHNOLOGIES et détenir, pour le compte desdits fonds, 23 468 169 actions DBV TECHNOLOGIES⁵ représentant autant de droits de vote, soit 24,96% du capital et des droits de vote de cette société⁶ .

¹ Agissant en tant qu'« investment adviser » de fonds ; Baker Bros. Advisors (GP) LLC est l'unique « general partner » de Baker Bros. Advisors, L.P., et est dirigé par MM. Julian C. Baker et Felix J. Baker, lesquels ne détiennent aucun titre de la société DBV TECHNOLOGIES.

² Cf. notamment communiqué de la société DBV TECHNOLOGIES du 5 mai 2022.

³ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 61 132 775 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 22-200 en date du 9 juin 2022 et communiqué de la société DBV TECHNOLOGIES du 9 juin 2022.

⁵ Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 13 juin 2022, 13 116 331 bons de souscription d'actions (BSA) DBV TECHNOLOGIES émis par le conseil d'administration de DBV TECHNOLOGIES dont (i) 11 732 979 BSA DBV TECHNOLOGIES détenus par le fonds Baker Brothers Life Sciences, L.P., exerçables au prix de 3 € par BSA jusqu'au 12 juin 2032, donnant droit à autant d'actions DBV TECHNOLOGIES, le prix d'exercice desdits BSA ayant été libéré par anticipation à hauteur de 2,90 € par BSA, seul le solde, soit 0,10 € devant être libéré au jour de l'exercice des BSA et (ii) 1 383 352 BSA DBV TECHNOLOGIES détenus par le fonds 667, L.P., exerçables au prix de 3 € par BSA jusqu'au 12 juin 2032, donnant droit à autant d'actions DBV TECHNOLOGIES, le prix d'exercice desdits BSA ayant été libéré par anticipation à hauteur de 2,90 € par BSA, seul le solde, soit 0,10 € devant être libéré au jour de l'exercice des BSA.

⁶ Sur la base d'un capital composé de 94 019 579 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Baker Bros. Advisors LP déclare que :

• L'augmentation de capital de la société DBV TECHNOLOGIES par laquelle Baker Bros. Advisors LP a franchi à la hausse le 13 juin 2022 les seuils de 20% en capital et en droits de vote a été financée par les fonds propres des fonds gérés par Baker Bros. Advisors LP ;

• Baker Bros. Advisors LP agit seule ;

• Baker Bros. Advisors LP est susceptible de continuer à intervenir (à l'achat ou à la vente), dans le cadre normal de son activité de société de gestion de fonds, sur les titres de DBV TECHNOLOGIES selon les opportunités d'investissement qui pourraient se présenter mais n'envisage pas de prendre le contrôle de DBV TECHNOLOGIES ;

• Baker Bros. Advisors LP n'envisage pas d'exercer une quelconque influence sur la stratégie de DBV TECHNOLOGIES et, à ce titre, n'envisage aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• Baker Bros. Advisors LP ne détient, ni n'est partie, à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, ni à tout accord de cession temporaire, ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de DBV TECHNOLOGIES ; et
• M. Goller⁷ , directeur général de Baker Bros. Advisors LP, est administrateur de DBV TECHNOLOGIES. Baker Bros. Advisors LP n'envisage pas de demander sa désignation ou celle d'une ou plusieurs personnes supplémentaires comme administrateur de DBV TECHNOLOGIES. »

⁷ Il est précisé que M. Goller détient, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, 21 500 bons de souscription d'actions (BSA) DBV TECHNOLOGIES émis par le conseil d'administration de DBV TECHNOLOGIES dont (i) 7 500 BSA DBV TECHNOLOGIES souscrits au prix de 6,41 € par BSA, exerçables jusqu'au 15 décembre 2025, donnant droit à autant d'actions DBV TECHNOLOGIES au prix unitaire de 64,14 € par action, (ii) 7 000 BSA DBV TECHNOLOGIES souscrits au prix de 6,98 € par BSA, exerçables jusqu'au 9 décembre 2026, donnant droit à autant d'actions DBV TECHNOLOGIES au prix unitaire de 69,75 € par action et (iii) 7 000 BSA DBV TECHNOLOGIES souscrits au prix de 3,72 € par BSA, exerçables jusqu'au 2 mai 2028, donnant droit à autant d'actions DBV TECHNOLOGIES au prix unitaire de 37,24 € par action.