Carmila

Quarterly Report • Jul 27, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022, INTEGRANT LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 6
1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel 6
1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel 6
2. ACTIVITE DU SEMESTRE 6
2.1. Fréquentation et chiffre d'affaires 6
2.2. Activité locative 7
2.2.1. Synthèse 7
2.2.2. Commerce éphémère 8
2.2.3. Structure des baux 9
2.2.4. Taux d'occupation financier 11
2.2.5. Taux d'effort des commerçants 11
2.3. Evénements marquants du premier semestre 2022 et autres informations 12
2.3.1. Cession d'un portefeuille de six actifs en France pour 150M€ 12
2.3.2. Acquisition du centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne pour 24,3 M€ 12
2.3.3. Rachat d'actions pour un montant total de 30M€ 12
2.3.4. « Building sustainable growth » : En bonne voie sur les initiatives de croissance 13 2.3.5. Inclusion de l'action Carmila au sein des indices SBF 120 13
2.3.6. Carmila gagne le Grand Prix de la transparence (Hors SBF 120) 13
2.4. Pipeline de développement 13
2.4.1. Cinq projets d'extension majeurs 13 2.4.2. Projets de mixité urbaine 14
3. PATRIMOINE ET EVALUATION 14
3.1. Chiffres clés du patrimoine 14
3.1.1. Description du patrimoine 14
3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila 15
3.2. Evaluation du patrimoine 15
3.2.1. Expertise et méthodologie 15
3.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine 17
3.2.3. Evolution des taux de capitalisation 17
3.2.4. Répartition de la valeur d'expertise par typologie CNCC 18
3.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 18
3.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 19
3.3.1. Contexte général de la mission d'expertise 19
3.3.2. Conditions de réalisation 19
3.3.3. Confidentialité et publication 21
4. PERFORMANCE FINANCIERE 22
4.1. Informations financières du compte de résultat 22
4.2. Etats financiers 23
4.2.1. Etats du résultat global consolidé 23
4.2.2. Etat de la situation financière consolidée 24
4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé 26
4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 27
4.3. Commentaires sur les résultats de l'année 28
4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets 28
4.3.2. Recouvrement 28
4.3.3. Frais de structure 29

4.3.4. EBITDA 30
4.3.5. Résultat financier 30
4.4. Indicateurs de performance EPRA 31
4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA 31
4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent 32
4.4.3. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio) 33
4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV 34
4.4.5. Taux de vacance EPRA 35
4.4.6. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY 35
4.4.7. Investissements EPRA 35
5. POLITIQUE FINANCIERE 36
5.1. Ressources financières 36
5.2. Instruments de couverture 38
5.3. Trésorerie 39
5.4. Rating 39
5.5. Politique de distribution de dividendes 39
5.6. Capitaux propres et actionnariat 40

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022 48
1.1. Etat du Résultat Global consolidé 48
1.2. Etat de la situation financière consolidée 49
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé 50
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 51
2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2022 52
2.1. Investissements réalisés 53
2.2. Cessions 53
2.3. Distribution de dividendes 53
3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 54
3.1. Présentation du Groupe 54
3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique 54
3.3. Référentiel comptable 55
3.4. Principales estimations et jugements du management 55
3.5. Autres principes de présentation des états financiers 56
4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION 56
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation 56
4.2. Principaux évènements du semestre 57
4.3. Description des principaux partenariats 57

5. INFORMATIONS SECTORIELLES 58
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus 58
5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel 59
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel 59
5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel 59
6. IMMEUBLES DE PLACEMENT 60
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût 63
6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités 64
6.3. Immeubles de placement destinés à la vente 65
7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 66
7.1. Résultat financier 67
7.2. Passifs financiers courants et non courants 68
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture 71
8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN 73
8.1. Immobilisations incorporelles 73
8.2. Immobilisations corporelles 73
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence 74
8.4. Autres créances non courantes 74
8.5. Clients et comptes rattachés 76
8.6. Autres créances courantes 77
8.7. Trésorerie nette 78
8.8. Capitaux propres 78
8.9. Provisions 79
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations 80
8.11. Autres dettes courantes 80
9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET 81
9.1. Loyers nets 81
9.2. Frais de structure 83
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations 85
9.4. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés 85
10. IMPÔTS 86
10.1. Charge d'impôt 87
10.2. Preuve d'impôt 88
10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles 89
10.4. Impôts différés actifs et passifs 89
11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES 89

11.1. Passifs éventuels 90
11.2. Engagements reçus 90
11.3. Engagements donnés 90
11.4. Engagements réciproques 91
12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 92
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 93
13.1. Frais de personnel 93
13.2. Effectif 93
13.3. Avantages accordés au personnel 93
14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 94 14.1. Evénements postérieurs à la clôture 94
15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 95

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel

Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

2. ACTIVITE DU SEMESTRE

2.1. Fréquentation et chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2022, les chiffres d'affaires des commerçants sont revenus à 100% du niveau de 2019, malgré un premier trimestre encore marqué par des restrictions sanitaires. Au deuxième trimestre 2022 les chiffres d'affaires des commerçants ont atteint 105% du niveau de la même période en 2019.

Cette hausse des chiffres d'affaires des commerçants est intervenue malgré une fréquentation à 91% en moyenne de son niveau du premier semestre 2019, confirmant une évolution des habitudes des clients en faveur d'un panier moyen plus important à chaque visite. Il est à noter qu'en Espagne la fréquentation des centres s'est progressivement améliorée entre janvier et juin 2022, soutenue en partie par la reprise du tourisme dans le pays.

Par rapport au premier semestre 2021, la fréquentation est en forte hausse (+17%), en raison des fermetures administratives au premier semestre 2021. Les chiffres d'affaires des commerçants sont également en forte hausse par rapport au premier semestre 2021 (+51%).

Soutenus notamment par l'attractivité des hypermarchés Carrefour, les centres Carmila continuent de surperformer par rapport au secteur en termes fréquentation (de +7 points en France et de +1 point en Espagne, en évolution de la fréquentation par rapport au premier semestre 2019).

		Evolution de la fréquentation et du CA des commerçants
	au premier semestre 2022
France Fréquentation en % de 2021	T1 120%	T2 118%	S1 2022 119%
Fréquentation en % de 2019	92%	93%	93%
CA en % de 2021	167%	157%	162%
CA en % de 2019	94%	104%	99%
Espagne Fréquentation en % de 2021	T1 114%	T2 108%	S1 2022 112%
Fréquentation en % de 2019	82%	88%	86%
CA en % de 2021	143%	118%	122%
CA en % de 2019	93%	107%	103%
Italie	T1	T2	S1 2022
Fréquentation en % de 2021	117%	112%	115%
Fréquentation en % de 2019 CA en % de 2021	83% 136%	87% 118%	85% 126%
CA en % de 2019	96%	104%	101%
Total	T1	T2	S1 2022
Fréquentation en % de 2021	118%	115%	117%
Fréquentation en % de 2019	89%	92%	91%
CA en % de 2021	160%	146%	151%
CA en % de 2019	94%	105%	100%

2.2. Activité locative

2.2.1. Synthèse

Au premier semestre 2022, l'activité locative de Carmila a été dynamique, avec la signature de 517 baux pour un loyer minimum garanti total de 23,2 millions d'euros, en baisse de 15,9 % par rapport au premier semestre 2021 mais en hausse de 102,6

Au premier semestre 2022, l'activité locative de Carmila a été dynamique, avec la signature de 517 baux pour un loyer minimum garanti total de 23,2 millions d'euros, en baisse de 15,9 % par rapport au premier semestre 2021 mais en hausse de 102,6			% par rapport au premier semestre 2020 et en hausse de 17,1% par rapport au premier semestre 2019. Les niveaux de loyers des baux signés ont été supérieurs de +2,8% par rapport aux anciens loyers.
			30/06/2022
Locaux vacants commercialisés			Renouvellements		Total
	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel	Réversion
			99	6 082	3,6%
(en milliers d'euros)
France Espagne	134 72	6 440 2 206	194	7 437	1,7%
Italie	8	388	10	624	3,3%

	30/06/2022		30/06/2021		30/06/2020
	Total		Total		Total
	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel
(en milliers d'euros) France	233	12 522	291	18 396	138	7 942
Espagne	266	9 643	219	7 506	86
Italie Total	18 517	1 012 23 177	31 541	1 653 27 555	12 236	2 870 628 11 440

Carmila poursuit une stratégie de renouvellement du mix-merchandising de ses centres, notamment autour de la santé, et diversifie sa base locative en commercialisant ses locaux à des enseignes représentatives des secteurs d'activité variés, réduisant ainsi, de façon progressive, l'importance de son exposition à l'équipement de la personne.

A noter la signature au premier semestre 2022 des enseignes suivantes, sur une grande variété de secteurs du commerce de détail :

2.2.2. Commerce éphémère

L'activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d'espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus

• Restauration : Sushi Shop, KFC, Crêpe Touch, Subway, Buffalo Grill, Factory & Co, La Tapa de Sabores
• Habillement : JD Sports, Sports Direct, JOTT, Project X Paris, Even, Jennyfer, Pepco
• Pouvoir d'achat : Action, Normal
• Services, beauté et loisirs : Fitness Park, Yelmo Cinemas, Body Minute, Qipao Beauty, Beauty Success, Esthetic Centre

• Equipement de la maison et cadeaux : Jysk, Dormitorium, le Repaire des sorciers, Nature et Découvertes, le Comptoir de Mathilde, le Palais des thés

• le Specialty Leasing

• les Boutiques Ephémères

2.2.2. Commerce éphémère L'activité de commerce éphémère est dédiée à la innovante. Elle s'articule autour de deux axes : mise à disposition d'espaces dans les centres • le Specialty Leasing Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité • les Boutiques Ephémères avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus 30/06/2022 30/06/2021 Var Specialty Boutiques Total Specialty Boutiques Total
% (en milliers d'euros) Leasing éphémères SL+BE Leasing éphémères SL+BE
France 2 460 1 126 3 586 1 679 913 2 592 38,3%
Espagne 2 334 142 2 476 2 412 125 2 537 -2,4%
Italie 597 63 660 484 28 512 28,9%
Total 5 391 1 331 6 722 4 575 1 066 5 641 19,2%

Specialty Leasing

Le Specialty Leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Elle s'articule autour de deux segments : la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux.

Pendant le premier semestre 2022 l'activité de Specialty Leasing a été très dynamique, grâce au

Boutiques éphémères

Carmila propose aux locataires commerçants d'ouvrir des boutiques éphémères pour une durée de 4 à 34 mois. Ce format, aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor. Il permet de dynamiser les centres Carmila et se prête en particulier aux nouveaux concepts innovants, comme les premières implantations physiques des DNVB. Carmila propose également des formats ultra éphémères, à savoir des ventes évènementielles d'un jour à une semaine.

L'activité de boutiques éphémères a été très dynamique au premier semestre 2022, en raison du nombre d'événements ultra éphémères sur la période, 53 au total, notamment avec Le Hangar (basquette), Plantes Addict, Le Goût des Plantes et Oh My Fripe (seconde main).

Revenus du commerce éphémère

Les revenus de l'activité de commerce éphémère sont en forte hausse de +19,2% par rapport au premier semestre 2021, en raison de la fermeture administrative des commerces pendant une partie du premier semestre 2021, mais ils sont également en hausse de +5,1% par rapport au premier semestre 2019.

2.2.3. Structure des baux

Avec 6 125 baux sous gestion au 30 juin 2022, Carmila dispose d'une base de locataires solide et diversifiée. Carrefour représente moins de 1% des loyers nets en 2022. Les loyers en base annualisée s'élèvent à 357,6 millions d'euros. L'évolution de la base locative est en hausse de +4,1% par rapport au 31 décembre 2021 à périmètre constant ; la base locative est également en hausse à périmètre courant (+2,3%).

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

	Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée
		Au 30/06/2022			Au 31/12/2021
		Loyers			Loyers
	Nombre de	contractuels en		Nombre de	contractuels en
	baux	base annualisée	%/Total	baux*	base annualisée	%/Total
Pays		(M€)			(M€)*
France	3 478	242,0	26,1%	3 580	243,0	69,5%
Espagne	2 288	93,4	67,7%	2 286	85,3	24,4%
Italie	359	22,1	6,2%	356	21,3	6,1%
Total	6 125	357,6	100%	6 222	349,6	100%
					*Hors As Cancelas mis en équivalence (soit

Au 30 juin 2022, les données ci-dessus tiennent compte de la cession de 6 actifs en France soit une diminution de 109 baux pour une perte de loyers

Principaux locataires-commerçants

Au 30 juin 2022, les 15 premiers locataires représentent 18,5 % des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2% du revenu locatif.

			124 baux et 8,8 M€ de loyers)
		de 8,9 M€ et de l'acquisition de Rosaleda en Espagne soit 55 baux pour 2,8 M€ de loyers complémentaires.
		Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d'activité des 15 locataires les plus importants au 30 juin 2022.
		Au 30/06/2022
Locataire	Secteur d'activité	Loyers contractuels en base annualisée (M€)	%/Total
Alain Afflelou	Beauté & Santé	6,3	1,8%
Feu Vert	Beauté & Santé	6,1	1,7%
Orange	Culture, Cadeaux & Loisirs	5,6	1,6%
Inditex	Equipement de la personne	5,4	1,5%
Mcdonald`S	Alimentation & Restauration	4,9	1,4%
H&M	Equipement de la personne	4,9	1,4%
Jules Brice Bizzbee	Equipement de la personne	4,7	1,3%
Nocibe	Beauté & Santé	4,1	1,1%
Micromania	Culture, Cadeaux & Loisirs	4,0	1,1%
Yves Rocher	Beauté & Santé	3,6	1,0%
Camaieu	Equipement de la personne	3,4	1,0%
Flunch	Alimentation & Restauration	3,4	1,0%
Kiabi	Equipement de la personne	3,3	0,9%
	Alimentation & Restauration	3,3	0,9%
Burger King		3,0	0,8%
Histoire d'Or	Culture, Cadeaux & Loisirs

Répartition des loyers contractuels par secteur d'activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d'activité au 30 juin 2022 :

		Au 30/06/2022			Au 31/12/2021
		Loyers			Loyers
	Nombre de baux	contractuels en base annualisée	%/Total	Nombre de baux*	contractuels en base annualisée	%/Total
Secteur d'activité		(M€)			(M€)*
Equipement de la personne	1 296	110,4	31%	1 349	109,7	31%
Culture, cadeaux et loisirs	1 045	71,8	20%	1 032	68,2	20%
Beauté et santé	1 213	69,9	20%	1 212	67,2	19%
Alimentation et restauration	850	45,9	13%	876	45,0	13%
Equipement du ménage	278	30,0	8%	298	31,0	9%
Services	1 333	28,8	8%	1 346	27,6	8%
	110	0,9	0%	109	0,9	0%
Autre	6 125	357,6	100%	6 222	349,6	100%
Total					*Hors As Cancelas mis en équivalence (soit

La diminution du poids de l'Equipement de la personne dans le total des loyers (-49 bps) et de l'Equipement du ménage (-48 bps) a bénéficié au secteur de la Culture, cadeaux et loisirs (+58 bps)

2.2.4. Taux d'occupation financier

	6 125	357,6 100%	6 222	349,6	100%
			*Hors As Cancelas mis en équivalence (soit 124 baux et 8,8 M€ de loyers)
			et de la Beauté et santé (+31 bps). Tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative.
		Taux d'occupation financier (hors vacance stratégique)
Pays	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
France	96,3%	96,4%	95,6%
Espagne	95,4%	95,5%	95,2%
Italie	98,9%	98,7%	99,2%

Au 30 juin 2022, le taux d'occupation financier consolidé des actifs de Carmila s'élève à 96,2%, soit au-dessus du niveau d'avant la crise sanitaire, dont 96,3% en France, 95,4% en Espagne, et 98,9% en Italie.

Le taux d'occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d'expertise). Le taux d'occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension ou de restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 0,6% en France, 3,1% en Espagne et 2,1% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,3% au 30 juin 2022.

2.2.5. Taux d'effort des commerçants

Le tableau suivant présente le taux d'effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 30 juin 2022 (12 mois glissant) et au 31 décembre 2019 (avant crise sanitaire) :

	Taux d'effort
Pays	30/06/2022	31/12/2019
	12M glissant
France	10,5%	10,9%
Espagne Italie	11,3% 11,9%	11,1% 12,0%

L'analyse du taux d'effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l'évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail.

Le taux d'effort est défini comme le rapport entre, d'une part, le loyer et les charges locatives HT et, d'autre part, le chiffre d'affaires HT des locataires.

Les charges locatives utilisées pour le calcul du taux d'effort sont composées du loyer fixe et des loyers variables plus les charges locatives et la taxe foncière refacturées aux locataires. Les charges locatives n'incluent pas (i) les incentives (franchise, palier, allègement), (ii) les coûts du fonds marketing refacturées aux locataires.

2.3. Evénements marquants du premier semestre 2022 et autres informations

2.3.1. Cession d'un portefeuille de six actifs en France pour 150M€

Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d'un portefeuille de six actifs situés en France avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat.

Le portefeuille est constitué de six actifs situés en France : Mondevillage, Meylan, Mont St Aignan, Nantes St Herblain, Rambouillet et St Jean de Vedas. Le prix de cession du portefeuille est de 150 millions d'euros, droits inclus. Il est en ligne avec les valeurs d'expertise à fin 2021.

Carmila conserve une participation minoritaire de 20% dans la joint-venture et assure pour le compte de la joint-venture des missions de gestion locative et de commercialisation.

Cette opération rentre dans le cadre du programme de rotation d'actifs, d'un montant cible de 200 millions d'euros en 2022 et 2023, annoncé lors du Capital Markets Day de décembre 2021.

2.3.2. Acquisition du centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne pour 24,3 M€

Le 24 mai 2022, Carmila a annoncé l'acquisition de Rosaleda, un centre commercial situé à Malaga, dans le sud de l'Espagne, pour un prix de 24,3 millions d'euros droits inclus.

Le centre de 73 boutiques, attenant à un hypermarché Carrefour, couvre une surface de 15 500 m² et comprend deux moyennes surfaces (Decathlon et Lefties, l'enseigne de prêt à porter du Groupe Inditex). Il bénéficie d'un leadership important dans sa zone de chalandise, ainsi que d'un pôle loisirs avec un cinéma, permettant de générer une fréquentation importante (5,8 millions de visiteurs par an). Son prix d'acquisition offre un potentiel important de création de valeur pour Carmila.

2.3.3. Rachat d'actions pour un montant total de 30M€

Au premier semestre 2022, Carmila a réalisé deux programmes de rachat d'actions. Le premier d'un

montant de 20M€, annoncé le 18 février et lancé le 21 février, s'est finalisé le 24 mars 2022.

Le second d'une enveloppe de 10M€, a été annoncé le 24 mars 2022 et lancé le 25 mars pour être finalisé 28 avril 2022.

2.3.4. « Building sustainable growth » : En bonne voie sur les initiatives de croissance

Les trois initiatives de croissance du plan stratégique « Building sustainable growth », l'incubateur omnicanal, Next Tower et Carmila Retail Development, contribueront à hauteur de 30 millions d'euros additionnels par an au résultat récurrent à horizon 2026.

En 2022 l'incubateur et la plateforme de services omnicanaux devraient contribuer pour 2 millions d'euros au résultat récurrent.

Les loyers sécurisés des actifs de Next Tower signés à fin 2022 seront de l'ordre de 2 millions d'euros.

Enfin, la quote part de Carmila de l'EBITDA des principales sociétés partenaires de Carmila Retail Development prévu en 2022 est d'environ 2 millions d'euros.

2.3.5. Inclusion de l'action Carmila au sein des indices SBF 120

Le 20 juin, Carmila est entré dans l'indice dans l'indice SBF 120, l'un des principaux indices de la Bourse de Paris regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière.

2.3.6. Carmila gagne le Grand Prix de la transparence (Hors SBF 120)

Lors des Transparency Awards 2022, Carmila a été récompensé pour la transparence de sa communication financière pour l'exercice 2021 en obtenant le Grand Prix Hors SBF 120 de la transparence.

2.4. Pipeline de développement

2.4.1. Cinq projets d'extension majeurs

Les 5 projets d'extension majeurs sont les suivants :

Montesson : la galerie marchande, attenante au 2ème hypermarché Carrefour en France, est située dans une zone de chalandise très dense et peu concurrentielle. La CNAC a émis un avis favorable en mai 2021.

Barcelone – Tarrassa : un des hypermarchés structurants de l'agglomération de Barcelone qui présente un fort potentiel pour devenir un centre régional.

Toulouse Labège : le site bénéficiera de l'arrivée du métro toulousain en 2025 et présente un hypermarché leader au sud de l'agglomération de Toulouse.

Antibes : le centre jouxtant le 1er hypermarché Carrefour en France compte renforcer son leadership en tirant profit d'une localisation exceptionnelle au bord de l'autoroute A8 et du prolongement de la ligne de tramway. Carmila souhaite développer ici un projet mixte qui s'inscrit dans les nouveaux usages de consommation.

Orléans Place d'Arc : Unique centre commercial du cœur de ville implanté à l'intersection d'un nœud intermodal (réseau routier, bus, tramway, gare SNCF), ce projet a pour objectif de renforcer l'attractivité du centre-ville grâce à des aménagements urbains, l'extension du centre commercial et des créations de logement.

Aucun projet n'est actuellement en travaux, le début des travaux sur le premier projet débuteront par Montesson en 2023. D'un montant

d'investissement de 150 millions d'euros, ce projet sera financé par la rotation d'actifs.

Au-delà de ces cinq projets d'extension majeurs, Carmila dispose d'un pipeline d'une soixantaine de projets de restructurations et de pôles restaurations par an, pour un coût d'environ 25 millions d'euros et un rendement de plus de 10%.

d'investissement de 150 millions d'euros, ce projet sera financé par la rotation d'actifs.			Compte	tenu du	contexte incertain et des hausses des prix de l'énergie et des	macroéconomique
Au-delà de ces cinq projets d'extension majeurs, Carmila dispose d'un pipeline d'une soixantaine de projets de restructurations restaurations par an, pour un coût d'environ 25 millions d'euros et un rendement de plus de 10%.	et de	pôles		l'objet d'adaptations.	matières premières, ces projets pourront faire
Projets de développement	Pays	Surface projet (m²)	Date d'ouverture prévue	Coût estimé (¹) (M€)	Valeur locative additionnelle en année pleine (M€)	Taux de rendement (²)
Projets phares
Tarrassa	Espagne	35 105	2025
Montesson	France	29 167	2025
Toulouse Labège	France	15 981	2027
Antibes	France	10 000	2027
Orléans Place d'Arc	France	7 247	2027
					33,0

2.4.2. Projets de mixité urbaine

Carmila, en partenariat avec Carrefour, a identifié plusieurs sites adaptés aux projets de mixité urbaine à grande échelle, qui redéfiniront totalement la place du centre commercial dans la ville. Les sites en question, actuellement 100% retail, deviendront de nouveaux quartiers pensés autour de l'habitation, du travail, des services et des espaces verts.

Concernant deux sites en particulier, à Sartrouville et à Nantes, Carmila et Carrefour se sont associés à un expert du secteur, Altarea, afin de transformer les sites en question en nouveaux quartiers mixtes, qui insuffleront une nouvelle dynamique à ces territoires et renforceront l'attractivité des sites. Les travaux débuteront à partir de 2025, pour des livraisons à partir de 2030.

3. PATRIMOINE ET EVALUATION

3.1. Chiffres clés du patrimoine

3.1.1. Description du patrimoine

Au 30 juin 2022, Carmila dispose d'un patrimoine de 208 centres commerciaux et « retail park » attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,2 milliards d'euros droits inclus pour une surface totale proche de 1,6 million de mètres carrés.

En France, Carmila détient les actifs au travers d'une répartition en volumes ou d'une copropriété. En Espagne, Carmila détient ses actifs au travers d'une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue en pleine propriété.

Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour.

3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila

Sur les 208 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 39% de la valeur d'expertise (droits

inclus) et 26% de la surface locative brute au 30 juin 2022. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)	Participation Groupe Carmila / Site (%)
France
BAB 2 - Anglet	1967	2014	129	26 938	58,9%
Toulouse Labège	1983	2014	129	24 117	56,5%
Calais - Coquelles	1995	2014	154	54 583	77,1%
Thionville	1971	2016	150	31 681	46,7%
Bay 2	2003	2014	105	20 819	53,7%
Nice Lingostière	1978	2014	98	21 515	43,1%
Vitrolles	1971	2018	85	24 405	42,9%
Montesson	1970	2014	65	13 282	34,1%
Saran - Orléans	1971	2014	91	38 731	64,2%
Chambourcy	1973	2014	73	21 336	43,5%
Evreux	1974	2014	78	37 811	70,4%
Orléans Place D'Arc	1988	2015	64	13 524	57,4%
Perpignan Claira	1983	2014	79	21 153	60,5%
Total France (top 13)			1 300	349 894
Espagne
Fan Mallorca	2016	2016	105	38 141	75,0%
Huelva	2013	2014	93	33 478	78,3%
Total Espagne (top 2)			198	71 619
Total (top 15)			1 498	421 512

3.2. Evaluation du patrimoine

3.2.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la

valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

• En France, Cushman & Wakefield et Catella
• En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella
• En Italie, BNP Paribas Real Estate

Commentaires sur le périmètre

• Aucun site en France n'a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur le premier semestre 2022, tous les sites ayant fait l'objet d'un changement d'expert lors des exercices 2019 à 2020
• Le derniers tiers du portefeuille en Espagne a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2022
• Au premier semestre 2022, Carmila a cédé 6 centres commerciaux situés en France (Mondevillage, Meylan, Mont St Aignan, Nantes St Herblain, Rambouillet et St Jean de Vedas)
• Carmila a acquis au premier semestre un nouveau centre commercial à Malaga en Espagne, ce centre a été valorisé en juste valeur dans les comptes
• Les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalences sont comptabilisés à la juste valeur des titres de ces sociétés

Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 164,8 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2022 et se répartit de la manière suivante :

l'objet d'un changement d'expert lors des exercices 2019 à 2020 Le derniers tiers du Espagne a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2022	portefeuille en	 Carmila a acquis au premier semestre un nouveau centre commercial à Malaga en Espagne, ce centre a été valorisé en juste valeur dans les comptes  Les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalences sont comptabilisés à la juste valeur des titres de ces sociétés
La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 164,8 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2022
Valeur vénale droits inclus (DI) du patrimoine		30/06/2022
Pays	millions d'euros	%	Nombre d'actifs
France	4 393,3	71,3%	121
Espagne	1 417,9	23,0%	79
Italie	353,6	5,7%	8

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s'élèvent à 27,7 millions d'euros au 30 juin 2022.

Par ailleurs cette évaluation inclut la quote-part des titres des sociétés mise en équivalences :

• centre commercial d'As Cancelas à Saint-Jacques-de-Compostelle en Espagne (détenu à 50%), qui représente 51,7 millions d'euros,
• portefeuille de 6 actifs en France (Mondevillage, Mont St Aignan, St Jean de Vedas, Meylan, Rambouillet, Nantes St Herblain) détenu à 20% et qui représente 12,7 millions d'euros.

3.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine

Valeur vénale DI du patrimoine		31/12/2021		30/06/2021
(en millions d'euros)	Valeur vénale DI m€	%	Nombre d'actifs	à périmètre courant	à périmètre constant*	Valeur vénale DI m€	%	Valeur vénale DI m€	%
France	4 393,3	71,3%	121	-2,1%	1,3%	4 487,7	72,2%	4 414,5	72,0%
Espagne	1 417,9	23,0%	79	3,2%	0,9%	1 374,5	22,1%	1 368,2	22,3%
Italie	353,6	5,7%	8	0,4%	0,1%	352,1	5,7%	352,4	5,7%
Total	6 164,8	100%	208	-0,8%	1,1%	6 214,4	100%	6 135,2	100%

*Hors cession portefeuille RAYAS + Epinay sur Orge + acquisition Rosaleda

Au cours de l'année 2022, le patrimoine total de Carmila a diminué de -49,6 millions d'euros (- 0,8%) ; cette variation s'analyse de la manière suivante :

• La valeur des actifs, à périmètre constant, augmente de +1,1% soit +69,0 millions. La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période.
• Les autres variations sont dues :

de détention restante dans cette participation (20%) étant comptabilisée à la juste valeur des titres (+12,8 millions d'euros), soit un impact net de -2,3%

• o à l'acquisition du site Malaga Rosaleda en Espagne (+29,7 millions d'euros) soit un impact de +0,5%
• o à la baisse des immobilisations en cours (-5,5 millions d'euros) soit un impact de -0,1%
• o à l'augmentation de valeur de Next Tower (+0,3 million d'euros) soit un impact de +0,0%

 une base sur la période.  o	La valeur des actifs, à périmètre constant, augmente de +1,1% soit +69,0 millions. La variation à périmètre constant se calcule sur comparable commerciaux, hors extensions développées Les autres variations sont dues : à la cession d'un portefeuille de 6 actifs en France au 30 juin 2022 (- 155,9 millions d'euros), la quote-part	de centres		à l'acquisition o o impact de -0,1% o impact de +0,0%	impact net de -2,3% du site Rosaleda en Espagne (+29,7 millions d'euros) soit un impact de +0,5% à la baisse des immobilisations en cours (-5,5 millions d'euros) soit un à l'augmentation de valeur de Next Tower (+0,3 million d'euros) soit un	Malaga –
	3.2.3. Evolution des taux de capitalisation
		NIY			NPY
	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
France	5,73%	5,64%	5,63%	6,00%	5,95%	6,00%
Espagne Italie	6,87% 6,18%	6,67% 6,04%	6,64% 6,04%	7,09% 6,26%	6,93% 6,18%	6,84% 6,11%

3.2.3. Evolution des taux de capitalisation

Le taux de capitalisation des loyers futurs du portefeuille (Net Potential Yield) est en hausse de 8 points de base par rapport à fin 2021 à 6,26%, correspondant à un écart par rapport au taux de swap EUR 10 ans d'environ 450 points de base¹ .

¹ Au 26 juillet 2022

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés 17

3.2.4. Répartition de la valeur d'expertise par typologie CNCC

Conformément à la typologie CNCC, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).

		Au 30 juin 2022, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent portefeuille de Carmila en valeur vénale.
	Valeur vénale DI		Expertises 30/06/22 NRI moyen	ERV vacant
	(m€)	% de valeur	€/m²	moyen	NIY
Centres Régionaux	1 552,6	35%	327	200	5,4%
Grands Centres Commerciaux	1 921,2	44%	290	243	5,7%
Centres Locaux de Proximité	906,2	21%	181	107	6,5%
Autres*	13,3	0%	424	N/A	7,0%
France	4 393,3	100%	264	158	5,7%
	345,2	24%	241	N/A	5,9%
Centres Régionaux		48%	203	257	7,0%
Grands Centres Commerciaux	684,1
Centres Locaux de Proximité	388,6	27%	265	277	7,4%
Espagne	1 417,9	100%	226	266	6,9%
Centres Régionaux	19,0	5%	244	N/A	5,6%
Grands Centres Commerciaux	312,8	88%	247	204	6,2%
Centres Locaux de Proximité	21,8	6%	269	750	6,5%
Italie	353,6	100%	248	225	6,2%
Centres Régionaux	1 916,8	31%	307	200	5,5%
Grands Centres Commerciaux	2 918,0	47%	256	249	6,1%
Centres Locaux de Proximité	1 316,6	21%	203	156	6,7%
Autres* Total général	13,3 6 164,8	0% 100%	424 252	N/A 195	7,0% 6,0%

3.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan

(en millions d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Valeur vénale droits inclus	6 164,8	6 214,4
Immobilisations en cours	-27,7	-33,2
Valorisation de la quote part des titres MeQ	-64,5	-64,7
Droits et enregistrements (hors MeQ)	-303,0	-302,7
Valeur vénale hors droits (A)	5 769,6	5 813,7
Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B)	32,3	32,6
Immeuble de placement à la valeur d'expertise (bilan) (A+B)	5 801,9	5 846,3

3.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila

3.3.1. Contexte général de la mission d'expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Carmila ("la Société") reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société.

Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au

niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d'avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 30 juin 2022.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.

Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché ("Market Value") et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

3.3.2. Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations

connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre

disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des "business plans" qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Etat des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Durabilité et ESG

La durabilité est un facteur de plus en plus important sur les marchés immobiliers. De nombreux pays se sont engagés à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, et des lois ou règlements sont déjà en place pour réduire les émissions de CO2 des bâtiments. Nous considérons qu'il est probable que d'autres lois et réglementations soient introduites dans les années à venir. Parallèlement à cela, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux aspects de durabilité des bâtiments qu'ils choisissent d'occuper ou d'acheter. L'existence d'une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l'objet d'une surveillance, de recherche et d'un débat permanent sur le marché. Des niveaux appropriés de comparables de marché doivent encore être établis pour démontrer pleinement si une valeur supplémentaire peut être attribuée à ces bâtiments. Cependant, il convient de noter que le marché évolue en raison de l'attention portée par les occupants et les investisseurs aux références de durabilité d'une propriété. Nous nous attendons à ce que la sensibilisation aux questions de durabilité augmente dans tous les secteurs du marché immobilier.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Note explicative sur les conditions du marché : conflit en Ukraine

En dépit de la reprise économique suite à la pandémie, la France, l'Espagne et l'Italie connaissent actuellement une incertitude accrue en raison des impacts mondiaux majeurs découlant

de la guerre en Ukraine et d'une pression inflationniste forte, l'inflation ayant augmenté de manière significative par rapport à son niveau historique. Par ailleurs, les employés de certains secteurs menacent de mener des actions de grève en réponse à la hausse du coût de la vie. Nous constatons dans les pays Européens une augmentation des taux d'intérêt directeurs en réponse à la montée de l'inflation, ce qui entraîne une hausse des coûts d'emprunt.

3.3.3. Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n'est acceptée visà-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, Ces facteurs ont un impact sur la croissance et la confiance des consommateurs. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparé.

déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Jean-Philippe Carmarans Head of Valuation & Advisory France Cushman & Wakefield Valuation France

Tony Loughran, Partner C&W Valuation & Advisory, Spain

Simone Scardocchia Head of Corporate Valuation BNP Paribas Real Estate, Italy

Jean-François Drouets Président Catella Valuation

Ana Flores Head of Valuation Catella Property Spain S.A.

4. PERFORMANCE FINANCIERE

4.1. Informations financières du compte de résultat

4. PERFORMANCE FINANCIERE
4.1. Informations financières du compte de résultat
(en millions d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs	182,8	172,9
Loyers nets	172,2	127,9
EBITDA (hors juste valeur)¹	149,5	104,7
Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement	52,7	- 42,7
Résultat opérationnel	196,7	61,5
Résultat financier	- 37,2	- 39,8
Résultat net (part du Groupe)	156,6	18,8
Résultat net par actionᶟ	1,08	0,13
Résultat net EPRA²	114,5	72,6
Résultat net EPRA par actionᶟ	0,79	0,51
Résultat net récurrent⁴	120,1	74,1

Informations financières sélectionnées du bilan

Pour une définition d'EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l'indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats de l'année»
Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »
3 Nombre de titres moyen : 144 936 550 au 30 juin 2022 et 142 490 436 au 30 juin 2021
4 Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non-récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »
Informations financières sélectionnées du bilan (en millions d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)	5 801,9	5 846,3
Trésorerie et valeurs mobilières de placement	234,1	238,3
Dettes financières (courantes et non courantes) Capitaux propres (part du groupe)	2 555,9 3 410,2	2 613,0 3 374,9

Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés

Informations financières sélectionnées du bilan
(en millions d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)	5 801,9	5 846,3
Trésorerie et valeurs mobilières de placement	234,1	238,3
Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés
(en millions d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Dette financière nette	2 272,0	2 322,9
Ratio Loan-to-value DI (LTV)¹	36,9%	37,4%
Interest Coverage Ratio (ICR)²	4,6x	3,9x
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA)	3 566,6	3 575,8
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par actionᶟ Valeur d'expertises (droits inclus y compris travaux en cours)	24,82 6 164,8	24,54 6 214,4

²Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets.

4.2. Etats financiers

4.2.1. Etats du résultat global consolidé

4.2. Etats financiers
4.2.1. Etats du résultat global consolidé
(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs	182 806	172 866
Refacturations aux locataires	54 671	49 260
Total Revenus de l'activité locative	237 477	222 126
Charges du foncier	(24 894)	(23 276)
Charges locatives	(39 116)	(37 199)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(1 248)	(33 706)
Loyers nets	172 219	127 945
Frais de structure	(23 909)	(24 428)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	5 247	5 592
Autres produits	2 360	765
Frais de personnel	(13 385)	(13 665)
Autres charges externes	(18 131)	(17 120)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et
corporelles et aux provisions	(124)	(884)
Autres charges et produits opérationnels	(238)	83
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	(2 888)	78
Solde net des ajustements de valeurs	52 675	(42 712)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	(1 011)	1 467
Résultat opérationnel	196 724	61 549
Produits financiers	653	423
Charges financières	(30 854)	(31 074)
Coût de l'endettement financier net	(30 201)	(30 651)
Autres produits et charges financiers Résultat financier	(7 017) (37 218)	(9 171) (39 822)
Résultat avant impôts	159 506	21 727
Impôts sur les sociétés Résultat net consolidé	(2 611) 156 895	(2 882) 18 845
Part du groupe	156 626	18 759
Participations ne donnant pas le contrôle	269	85
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	144 936 550	142 490 436
Résultat par action, en euro (part du Groupe)	1,08	0,13
Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila	145 204 340	142 737 623
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)	1,08	0,13
Etat du résultat global consolidé	30/06/2022	30/06/2021
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé	156 895	18 845
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	51 081	11 552
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)	51 081	11 552
Juste valeur des autres actifs financiers	-
Impôts correspondants	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies	-
Impôts correspondants	-
Résultat net global consolidé	207 976	30 397

4.2.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS

4.2.2. Etat de la situation financière consolidée
ACTIFS
(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	3 705	4 664
Immobilisations corporelles	3 275	3 369
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 801 886	5 846 327
Immeubles de placement évalués au coût	27 674	33 213
Participations dans les entreprises mises en équivalence	64 041	50 309
Autres créances non courantes	17 432	19 539
Impôts différés actifs	9 856	9 855
Actifs non courants	5 927 869	5 967 275
Créances clients et comptes rattachés	116 442	75 489
Autres créances courantes	127 687	90 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	234 142	238 268
Actifs courants	478 271	404 196
Total Actif	6 406 140	6 371 471

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Capital social	863 094	875 389
Primes liées au capital	1 825 226	1 985 987
Actions propres	(2 352)	(2 351)
Autres éléments du résultat global	22 612	(28 469)
Réserves consolidées	544 958	352 177
Résultat consolidé	156 626	192 121
Capitaux propres, part du groupe	3 410 163	3 374 853
Participations ne donnant pas le contrôle	5 905	5 776
Capitaux propres	3 416 068	3 380 629
Provisions non courantes	7 474	6 867
Dettes financières non courantes	2 384 540	2 384 895
Dépôts et cautionnements	80 315	79 812
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs	141 796	139 445
Autres passifs non courants	-	2
Passifs non courants	2 614 125	2 611 021
Dettes financières courantes	171 360	228 071
Concours bancaires	35	82
Provisions courantes	84	1 039
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	20 847	20 984
Dettes sur immobilisations	10 405	22 067
Dettes fiscales et sociales	81 108	54 179
Autres dettes courantes	92 108	53 399
Passifs courants	375 947	379 821
Total Passifs et Capitaux propres	6 406 140	6 371 471

4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé
en milliers d'euros
	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net total consolidé Résultat des sociétés mises en équivalence	156 895 1 011	18 845 (1 467)
Elimination des amortissements et provisions	4 428	2 444
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	-47 909	45 688
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	2 888	(1 723)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	1 145	7 422
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt	118 458	71 209
Elimination de la charge (produit) d'impôt	2 611	2 882
Elimination du coût de l'endettement financier net	30 201	30 650
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	151 270	104 741
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	26 268	(21 961)
Variation des dépôts et cautionnements	27	1 510
Impôts payés	3 432	(775)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	180 997	83 515
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations	(13 120)	(77 667)
Acquisition d'immeubles de placement	(44 973)	(38 220)
Acquisitions d'autres immobilisations	(15 295)	(675)
Variation des prêts et avances consentis	(2 215)	(4 755)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations	143 662	8 034
Dividendes reçus	1 217	820
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	69 276	(112 463)
Augmentation de capital	(29 500)	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres	(1)	(240)
Emission d'emprunts obligataires	-	300 000
Emission d'emprunts bancaires	-	250 000
Remboursement d'emprunts	(55 063)	(524 671)
Présentation des VMP en autres créances financières courantes	(155)	118
Intérêts versés	(26 590)	(22 128)
Intérêts encaissés	653	423
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires	(143 696)	(94 338)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(254 352)	(90 836)
Variation de trésorerie

4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Tableau de variation des capitaux propres consolidés 4.2.4.
	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Capitaux propres	Participations ne donnant pas le	Total capitaux
en milliers d'euros							part du Groupe	contrôle	propres
Situation au 31 décembre 2021	875 389	1 985 986	(2 351)	(28 469)	352 177	192 121	3 374 854	5 776	3 380 630
Opérations sur capital	(12 295)	(17 204)					(29 499)		(29 499)
					659		- 658		- 658
Paiement en actions Opérations sur titres auto-détenus			(1)
Dividende versé		(143 556)					(143 556)	(140)	(143 696)
Affectation du résultat 2021 Résultat net de la période					192 121	(192 121) 156 626	- 156 626	269	- 156 895
Recyclage des OCI en résultat Variation de juste valeur des autres actif financiers				2 488			2 488 -		2 488 -
Variation de juste valeur sur instruments de couverture				48 593			48 593		48 593
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite Autres éléments du résultat global				51 081			- 51 081		- 51 081
Autres variations							-		-

4.3. Commentaires sur les résultats de l'année

4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs

		4.3. Commentaires sur les résultats de l'année
		4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets
Revenus locatifs
	Revenus locatifs			30/06/2022		30/06/2021
			Revenus locatifs	Variation vs. 30/06/2021		Revenus locatifs
	(en milliers d'euros)				périmètre courant
	France			125 533	6,4%	117 948
	Espagne			45 767	4,1%	43 978
	Italie			11 506	5,2%	10 940
	Total			182 806	5,8%	172 866
Loyers nets				30/06/2022
			Variation vs. 30/06/2021
(en milliers d'euros)		Loyers nets	périmètre constant (total)	Périmètre constant (impact spécifique covid)	périmètre constant (hors impact spécifique covid)	périmètre courant	Loyers nets
France		117 830	34,0%	29,4%	4,7%	33,9%	87 987
Espagne		43 834	40,4%	35,3%	5,1%	40,9%	31 115
Italie		10 555 172 219	20,5% 34,6%	16,1% 29,9%	4,4% 4,8%	19,4% 34,6%	8 843 127 945

Les loyers nets s'élèvent à 172 millions d'euros en hausse de +44,3 millions d'euros soit +34,6% au cours du premier semestre 2022. Cette variation se décompose de la manière suivante :

4.3.2. Recouvrement

cours du premier semestre 2022. Cette variation se décompose de la manière suivante :					2021 (-0,4 million d'euros soit -0,3%).	Nanteuil-les-Meaux, réalisée en date du 23 juin
La variation liée aux impacts spécifiques Covid atteint +38,2 millions d'euros soit +29,9%. Les impacts spécifiques Covid comptabilisés à fin juin 2021 représentaient -33,5 millions d'euros (vs +4,7 millions d'euros à fin juin 2022). La croissance organique retraitée de ces impacts spécifiques est de +4,8%. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,0%.			d'extensions.		réalisée en date du 30 juin 2022.	La cession d'un portefeuille de 6 actifs en France n'a pas d'impact sur la période puisqu'elle a été Les autres effets contribuent pour +0,1 million d'euros soit +0,1%. Ces autres effets comprennent notamment l'impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et
La croissance générée par les acquisitions et cessions est de -0,1 million d'euros soit -0,1% et
s'explique par l'acquisition du centre commercial
4.3.2. Recouvrement
					30/06/2022
	T1 2021	T2 2021	T3 2021	T4 2021	FY 2021	T1 2022	T2 2022	HY 2022
Taux de recouvrement brut (base facturé totale) Taux d'abandon / provisions Covid-19 A collecter	84,5% 15,5% 0,0%	85,3% 14,7% 0,0%	93,8% 5,7% 0,5%	94,8% 5,2% 0,1%	89,7% 10,3% 0,0%	95,9% 3,0% 1,2%	94,9% 2,8% 2,3%	95,4% 2,9% 1,7%
Total	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés								28

Au 30 juin 2022, sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l'exercice 2021, 89,7% sont recouvrés à fin décembre, 10,3% sont abandonnés ou provisionnés pour abandons (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 0,0% restent à recouvrer.

4.3.3. Frais de structure

Au 30 juin 2022, sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l'exercice 2021, 89,7% sont		95,4% ont été recouvrés au 30 juin 2022.	Pour les loyers facturés sur le 1er semestre 2022,
recouvrés à fin décembre, 10,3% sont abandonnés ou provisionnés pour abandons (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 0,0% restent à	Au 22 juillet 2022, 95,8% ont été recouvrés et 1,3% restent à recouvrer.
4.3.3. Frais de structure
Frais de structure
(en milliers d'euros)		30/06/2022	30/06/2021
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		5 247	5 592
Autres produits de prestations et services		2 360	765
Frais de personnel		- 13 385	-13 665
Autres charges externes		- 18 131	-17 120
Frais de structure		-23 909	-24 428

Les frais de structure sont en baisse de -2,1% par rapport au premier semestre 2021.

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités et autres produits de prestations de services

Le montant total de ces revenus est de 5,2 millions d'euros au premier semestre 2022, en baisse de - 0,3 million d'euros soit -6,2% par rapport au premier semestre 2021.

Le poste Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités se décompose comme suit :

• Refacturation de la mission de direction de centre pour 3,1 millions d'euros (stable par rapport au premier semestre 2021).
• Honoraires dont honoraires techniques et honoraires de commercialisation pour 1,7 million d'euros, stable par rapport au premier semestre 2021.

Le poste Autres produits de prestations et services est principalement constitué de prestations marketing dédiées au développement et à l'attractivité des centres (associations de commerçants) pour 2,4 millions d'euros. La hausse de ces produits s'explique par la mise en place de la stratégie d'incubateur omnicanal de Carmila, des

prestations digitales étant refacturées aux commerçants.

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à -13,4 millions d'euros au premier semestre 2022, en légère baisse par rapport au premier semestre 2021.

Autres charges externes

Le montant des autres charges externes est de - 18,1 millions d'euros au premier semestre 2022, en hausse de +5,9%, soit 1,0 million d'euros. Cette augmentation est expliquée principalement par le contexte sanitaire du premier semestre 2021 qui avait engendré une baisse des honoraires de gestion locative induits par les aménagements de loyer accordés aux preneurs, ainsi que par des économies réalisées sur certaines dépenses de communication et marketing (salons, conventions, évènements).

Les autres charges externes regroupent principalement les frais de marketing, mais aussi les dépenses d'expertise du parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de mission.

4.3.4. EBITDA

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Résultat opérationnel Annulation variation juste valeur	196 724 - 52 675	234 209 4 674	61 549 42 712
Annulation de la variation de juste valeur dans la quote part de sociétés consolidées par mise en équivalence	2 194	- 1 354	- 317
Annulation de la (plus-value) moins-value	2 750	829	- 161
Amortissement des immobilisations corporelles et	500	400	884
incorporelles Ajustements d'éléments non récurrents

4.3.5. Résultat financier

Annulation variation juste valeur	- 52 675	4 674	42 712
Annulation de la variation de juste valeur dans la quote	2 194	- 1 354	- 317
part de sociétés consolidées par mise en équivalence
Annulation de la (plus-value) moins-value	2 750	829	- 161
Amortissement des immobilisations corporelles et	500	400	884
incorporelles
Ajustements d'éléments non récurrents
Frais financiers		30/06/2022	30/06/2021
(en milliers d'euros)
Produits financiers		653	423
Charges financières		- 30 854	- 31 074
Coût de l'endettement financier net		-30 201	-30 651
Autres produits et charges financiers Résultat financier		- 7 017 -37 218	- 9 171 -39 822

Le résultat financier est une charge de 37,2 millions d'euros au 30 juin 2022.

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est de 30,2 millions d'euros au 30 juin 2022, en baisse de 0,5 million d'euros par rapport au 30 juin 2021.

La variation du coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivante :

• Une hausse des intérêts sur emprunts obligataires (tirage d'un nouvel emprunt de 300 millions en mars 2021) qui s'élève à +1,2 million d'euros.
• Une baisse de la charge d'intérêts sur emprunts bancaires (remboursement de 300 millions d'euros en avril 2021) pour - 0,5 million d'euros.
• Une diminution de la charge d'intérêts sur instruments de couverture pour -0,8 million d'euros
• Une baisse des amortissements sur prime et frais d'émission pour 0,7 million d'euros principalement (liée au remboursement de l'emprunt bancaire en avril 2021).
• Le produit d'intérêts de frais financiers capitalisés diminue de 0,4 million d'euros en raison de la livraison de l'extension de Nice-Lingostière en juin 2021.
• Une hausse des produits d'intérêts sur les prêts accordés pour +0,1 m€

Autres produits et autres charges financiers

Le poste des Autres produits et charges financiers présente une variation positive de 2,2 millions d'euros. Cette variation se décompose de la façon suivante :

Un produit de 2,6 millions d'euros lié au débouclement d'un SWAP souscrit en mars 2022 dans le cadre de l'opération de cession de 6 actifs en France.

• Une baisse de la charge liée à l'application de la norme IFRS 9 : En 2021, le remboursement de 300 millions a entrainé une reprise de la quote-part de remboursement de l'emprunt bancaire qui avait un effet net de -6,9 millions d'euros sur la période.

• Une hausse du risque de crédit des instruments financiers conduisant à une

• Une charge de 0,5 m€ liée à des provisions sur créances dans le cadre de l'opération de cession de 6 actifs en France

• Une hausse des charges d'intérêts sur dépôt bancaire de 0,2 m€

4.4. Indicateurs de performance EPRA

4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA

 Une baisse de la charge liée à l'application de la norme IFRS 9 : En 2021, le remboursement de 300 millions a entrainé une reprise de la quote-part de remboursement de l'emprunt bancaire qui avait un effet net de -6,9 millions d'euros sur la période.  Une hausse du risque de crédit des instruments financiers conduisant à une	charge de 1,6 million d'euros et par une dépréciation de 4,8 millions d'euros d'un compte-courant envers une participation non consolidée.  Une charge de 0,5 m€ liée à des provisions sur créances dans le cadre de l'opération de cession de 6 actifs en France  Une hausse des charges d'intérêts sur dépôt bancaire de 0,2 m€
4.4. Indicateurs de performance EPRA 4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA
	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Résultat net EPRA (en millions d'euros)	114,5	172,0	72,6
Résultat net EPRA par action (en euros)	0,79	1,19	0,51
EPRA NRV (en milliers d'euros)	3 819 246	3 829 620	3 701 591
EPRA NRV par action (en euros)	26,58	26,28	25,27
EPRA NTA (en milliers d'euros)	3 566 580	3 575 785	3 470 445
EPRA NTA par action (en euros)	24,82	24,54	23,69
EPRA NDV (en milliers d'euros)	3 533 663	3 350 159	3 148 946
EPRA NDV par action (en euros)	24,59	22,99	21,49
Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux	6,0%	5,8%	5,7%
Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux)	6,1%	5,9%	5,9%
Taux de vacance EPRA	5,1%	5,5%	6,5%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus)	18,7% 16,6%	23,9% 20,7%	28,1% 24,7%

4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent

EPRA EARNINGS

4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent
EPRA EARNINGS
(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net consolidé (part du groupe)	156 626	18 759
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA	- 42 125	53 886
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs	- 52 675	42 712
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements	3 094	- 78
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente	-	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession	-	-
(v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Ecarts d'acquisition négatifs	-	-
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette	2 643	9 666
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	2 350	1 903
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	2 194	- 317
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA	269	-
Résultat net EPRA	114 501	72 645
Evolution vs N-1	57,6%
Nombre moyen d'actions	144 936 550	142 530 036
Résultat net EPRA par action	0,79	0,51
Evolution vs N-1	55,0%
Nombre d'actions diluées Résultat net EPRA par action (dilué)	145 204 340 0,79	142 777 223 0,51
Autres ajustements	6 013	1 502
Frais d'émission d'emprunts	-	700
Autres charges ou (produits) non récurrents ¹	5 567	802
Résultat récurrent	120 068	74 147
Evolution vs N-1	61,9%
Résultat récurrent par action	0,83	0,52
	59,2%	-24,5%
Evolution vs N-1
Impact IFRS 16²	1 996	2 036
Résultat récurrent hors IFRS 16 covid	122 064	76 183
Evolution vs N-1 Résultat récurrent par action hors IFRS 16 covid	60,2% 0,84	-18,9% 0,53

Commentaires sur les autres ajustements :

(1) Les Autres charges non récurrentes sont composées des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et de la dépréciation des titres et du compte courant de la participation dans la société Loicar.

(2) Les impacts IFRS 16 Covid sont liés à l'étalement des abandons de loyers accordées lors de la 1ère vague lorsque des contreparties ont été négociées (ex : allongement de la durée du bail).

4.4.3. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)

30/06/2022 30/06/2021 (i) Coûts opérationnels 32,4 34,8 Frais de structure 31,1 31,3 Charges sur immeuble 1,2 3,5 (ii) Charges locatives nettes 9,3 11,2 (iii) Frais de gestions nettés des bénéfices -5,2 -5,6 (iv) Autres frais couvrant des frais administratifs -2,4 -0,8 (v) Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence 0,4 0,7 (vi) Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les charges sur immeuble 0,0 0,0 (vii) Rentes foncières 0,0 0,0 (vii) Frais locatifs inclus dans le loyer brut 0,0 -0,9 Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) 34,6 39,5 (viii) Couts de la vacance directe 3,8 4,8 Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A) 30,8 34,7 (ix) Loyer brut moins charges du foncier 182,8 139,4 (x) Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut 0,0 -0,9 (xi) Plus : Parts de loyers bruts SME 2,3 1,9 Revenus locatifs bruts (B) 185,1 140,4 Ratio Coûts EPRA (vacance inclus) 18,7% 28,1% Ratio Coûts EPRA (vacance exclus) 16,6% 24,7% Impacts Covid (C) 33,5 Ratio Coûts EPRA hors covid (vacance exclus) (A/(B+C)) 16,6% 20,0% EPRA cost ratio (en millions d'euros)

Les frais de structure comprennent les Autres Charges externes et les Frais de Personnel.

Les charges sur immeubles comprennent les pertes sur créances irrécouvrables, les frais d'entretien et réparations non refacturables et les dépréciations clients.

Au 30 juin 2021, les impacts liés à la crise sanitaire ont été déduits du montant des loyers bruts et des charges sur immeubles.

4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV

Indicateurs EPRA NAV au 30 juin 2022

	4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV
	Indicateurs EPRA NAV au 30 juin 2022
(en milliers d'euros)	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	EPRA NRV 3 410 163	EPRA NTA 3 410 163	EPRA NDV 3 410 163
Inclure / Exclure*: (i)	Instruments hybrides	-	-	-
	Actif Net Réévalué dilué	3 410 163	3 410 163	3 410 163
Inclure*: (ii.a)
	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des coûts d'IAS 40 est
(ii.c)	appliqué) Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii)	Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴ ANR dilué à la juste valeur	3 410 163	3 410 163	3 410 163
Exclure*:
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur⁵	141 796	141 796
(vi)	Juste valeur des intruments financiers	-35 699	-35 699
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a) (viii.b)	Goodwill selon le bilan IFRS Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		- 4 447
Inclure*:
(ix) (x)	Juste valeur de la dette à taux fixe Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur			123 500
(xi)	Droits de mutation	302 986	54 767
	NAV	3 819 246	3 566 580	3 533 663
	Nombre d'actions dilué NAV par action	143 697 140 26,58	143 697 140 24,82	143 697 140 24,59
	(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur
	(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur (3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur
	(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur
	(5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA
	*"Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit.
	* "Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré.
	Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2021
(en milliers d'euros)		EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 374 853	3 374 853	3 374 853
Inclure / Exclure*: (i)	Instruments hybrides
	Actif Net Réévalué dilué	3 374 853	3 374 853	3 374 853
Inclure*:
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location
(ii.b)	(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué) Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des

Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2021

	(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
	(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur
	(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur
	(5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA
	*"Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit.
	* "Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré.
	Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2021
(en milliers d'euros)		EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 374 853	3 374 853	3 374 853
Inclure / Exclure*:
(i)	Instruments hybrides
	Actif Net Réévalué dilué	3 374 853	3 374 853	3 374 853
Inclure*:
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location
	(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des
	coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c)	Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii)	Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
	ANR dilué à la juste valeur	3 374 853	3 374 853	3 374 853
Exclure*:
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de
	placement à la juste valeur⁵	139 445	139 445
(vi)	Juste valeur des intruments financiers	12 624	12 624
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a)	Goodwill selon le bilan IFRS
(viii.b)	Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	4 492
Inclure*:				-24 695
(ix)	Juste valeur de la dette à taux fixe
(x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi)	Droits de mutation	302 698	53 355
	NAV Nombre d'actions dilué	3 829 620 145 736 217	3 575 785 145 736 217	3 350 159 145 736 217

4.4.5. Taux de vacance EPRA

4.4.5. Taux de vacance EPRA
	France	Espagne	Italie	Total
Valeur locative des lots vacants (m€)	11,7	9,0	0,3	21,1
Valeur locative totale du portefeuille (m€)	270,2	117,1	24,4	411,7
Taux de vacance EPRA	4,3%	7,7%	3,2%	5,1%
Impact de la vacance stratégique	0,6%	3,1%	2,1%	1,3%
Taux de vacance financier	3,7%	4,6%	1,1%	3,8%
Le taux de vacance EPRA au 30 juin 2022 est de			taux de vacance EPRA est la valeur locative brute
5,1%, en baisse par rapport au 31 décembre 2021 (-40 bps).		définie par les experts.

4.4.6. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

Le taux de vacance EPRA au 30 juin 2022 est de	taux de vacance EPRA est la valeur locative brute
5,1%, en baisse par rapport au 31 décembre 2021 (-40 bps).	définie par les experts.
	La vacance stratégique correspond à la vacance
Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer	nécessaire à la mise en œuvre des projets de
de marché des surfaces vacantes et le loyer de	rénovation et d'extension/restructuration dans les
marché total des actifs (surfaces vacantes et	centres commerciaux.
louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du
4.4.6. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY
EPRA NIY et "Topped-Up" NIY
(en millions d'euros)		30/06/2022	31/12/2021
Valeur du portefeuille total (hors droits)		5 894,3	5 911,7
(-) Actifs en développements et autres		27,7	33,2
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits)		5 866,6	5 878,4
Droits de mutation		303,0	302,7
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A)		6 169,6	6 181,1
Revenus locatifs nets annualisés (B)		368,9	355,8
Effet des aménagements de loyers		8,5	7,7
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C)		377,4	363,5
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A)		6,0%	5,8%
Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A)		6,1%	5,9%
La durée moyenne résiduelle pondérée des aménagements de loyers est de 1,5 année.

4.4.7. Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

	France		Espagne		Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
	2 289	18 189	24 287	0	0	0	26 576	18 189
Acquisitions Portefeuille à périmètre constant Extensions	13 800 1 727	16 861 2 644	3 479 0	2 844 0	1 118 1 097	326 156	18 397 2 824	20 031 2 800
Restructurations Avantages consentis aux preneurs	5 315 3 297	7 665 1 786	0 2 077	0 2 173	0 0	0 0	5 315 5 374	7 665 3 959
Rénovation AutresCapex de maintenance	1 889 1 572	361 4 405	580 822	12 659	3 18	159 11	2 472 2 412	532 5 0750

Le poste extensions concerne essentiellement un projet d'implantation à Toulouse Purpan pour 1,2 million d'euros.

Le poste restructurations concerne principalement les centres commerciaux de Cité Europe à Calais Coquelles (1,1 m€) et de Flins (1,3 m€)

Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France dont les plus significatives sont celles de Laval (1,1m€), Ormesson (0,3 m€) et Grenoble Echirolles (0,3 m€). Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

En Espagne, le poste acquisitions comprend l'acquisition du centre Rosaleda à Malaga.

En Italie, les investissements correspondent essentiellement à l'extension de la galerie de Paderno.

5. POLITIQUE FINANCIERE

5.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

Aucune nouvelle émission obligataire n'a été réalisée sur le 1er semestre 2022.

L'encours de dette obligataire reste inchangé par rapport au 31 décembre 2021 à 2 191 millions d'euros.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila détient une Convention de Crédit syndiquée auprès d'un pool de banques. L'échéance de cette convention est en juin 2024 pour un encours de 170 millions d'euros au 30 juin 2022.

Carmila a signé le 21 juillet 2022, postérieurement à la clôture, une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550 millions d'euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d'extension d'un an chacune. Le coût du nouveau crédit est fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 180 points de base.

Aucune garantie spécifique n'a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d'EBITDA sur coût net de l'endettement financier de 2,0 et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5 milliards d'euros.

Ce nouveau crédit refinance un crédit bancaire existant d'un montant de 170 millions d'euros arrivant à échéance en 2024, dont le coût était fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 115 points de base. Il remplace également la première tranche, non-tirée, du crédit renouvelable de 270 millions d'euros, arrivant à échéance en 2024, dont le coût en cas de tirage aurait été égal au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 95 points de base.

La position de trésorerie de Carmila suite à cette opération permet de couvrir intégralement le remboursement de l'émission obligataire arrivant à maturité en septembre 2023. La prochaine échéance obligataire après celle de septembre 2023 est en septembre 2024.

Cette nouvelle ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025. Si ces critères sont respectés, Carmila bénéficiera d'une réduction de la marge sur crédit de 3 points de base.

Ratio d'endettement LTV

Le ratio d'endettement LTV Droits Inclus est de 36,9% au 30 juin 2022, en baisse de 50 bps par rapport au 31 décembre 2021, essentiellement lié à la cession de 6 actifs en France. Carmila s'engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d'endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P.

Carmila cible un ratio d'endettement LTV inférieur à 40% (droits inclus) sur la période 2022-2026.

Respect des ratios prudentiels au 30 juin 2022

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 30 juin 2022, les ratios prudentiels sont respectés.

Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test. Il s'élève à 4,6 au 30 juin 2022.

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre. Il s'élève à 36,9% au 30 juin 2022.

Maturité de la dette

rapport au 31 décembre 2021, essentiellement lié à la cession de 6 actifs en France. Carmila s'engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d'endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P.		pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre. Il s'élève à 36,9% au 30 juin 2022. Maturité de la dette
Carmila cible un ratio d'endettement LTV inférieur à 40% (droits inclus) sur la période 2022-2026.	juin 2022.	La maturité de la dette s'élève à 3,9 années au 30
Respect des ratios prudentiels au 30 juin 2022	Cependant,	depuis le 21	juillet 2022
La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 30 juin 2022, les ratios prudentiels sont respectés.		refinancement du term loan (remboursement du term loan de 170 m€ et souscription d'un nouveau term loan de 550 m€ à échéance 2027 (incluant deux options d'extension d'un an chacune), la maturité de la dette s'élève à 4,2 années.
(en milliers d'euros)		30/06/2022	31/12/2021
		12 mois	12 mois
EBITDA	(A)	283 584	238 758
Frais financiers nets	(B)	61 496	61 946
Interest Cover Ratio	(A)/(B)	4,6	3,9
(en milliers d'euros)		30/06/2022	31/12/2021
Dettes financières nettes	(A)	2 271 993	2 322 914
Dettes financières brutes		2 506 100	2 561 100
Trésorerie nette		- 234 107	- 238 186
Valeur mobilière de placement		-	-
Patrimoine immobilier droits inclus	(B)	6 164 756	6 214 371
Ratio Loan-to-value droits inclus	(A)/(B)	36,9%	37,4%
Patrimoine immobilier hors droits	(C)	5 860 985	5 910 743
Ratio Loan-to-value hors droits	(A)/(C)	38,8%	39,3%
(en milliers d'euros)		30/06/2022	31/12/2021
Dette nette	(A)	2 271 993	2 322 914
EBITDA	(B)	283 584	238 758
	(A)/(B)	8,0	9,7

Les dettes financières brutes n'incluent pas les frais d'émission d'emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs – courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS 16.

Autres financements

Revolving Credit Facility

Au cours du 1er semestre 2022, Carmila disposait de deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d'euros, de maturité 3 ans et 5 ans (incluant deux options d'extension d'un an chacune). Ces deux lignes incluaient deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen

financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540 millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de	d'ici 2025.	de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine
France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L'encours au 30 juin 2022 s'élève à 145 millions		Au cours du 1er semestre 2022, Carmila n'a pas tiré
d'euros avec principalement des échéances de 1 à 5 mois.	sur sa ligne de RCF. Le 21 juillet 2022, postérieurement à la clôture, Carmila a annulé la 1ère tranche de sa ligne de RCF de 270 m€ afin de la convertir en un nouveau term loan (cf. ci-dessus). La ligne de crédit renouvelable restante s'élève ainsi à 540 m€.
Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen
en milliers d'euros	Montant brut	Date de départ	Maturité
Emission obligataire I - Notionnel 600 m€, coupon 2,375%	547 900	18/09/2015	18/09/2023
Emission obligataire II - Notionnel 588 m€, coupon 2,375%	543 200	24/03/2016	16/09/2024
Emission obligataire III - Notionnel 350 m€, coupon 2,125%	350 000	07/03/2018	07/03/2028
Emission obligataire IV - Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	300 000	30/11/2020	30/05/2027
Emission obligataire V - Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	300 000	01/04/2021	01/04/2029
Private Placement I - Notionnel 50 m€, coupon 1,89%	50 000	06/11/2019	06/11/2031
Private Placement II - Notionnel 100 m€, coupon 3,000%	100 000	26/06/2020	26/06/2029
Convention de crédit Billets de trésorerie	170 000 145 000	16/06/2017 31/12/2016	16/06/2024 21/10/2028

La maturité de la dette s'élève à 3,9 années au 30 juin 2022 pour un taux moyen de 2,0% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d'émissions, hors frais d'annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non-utilisation des lignes non tirées). Le taux moyen hors instruments de couverture est de 1,8%.

Cependant, depuis le 21 juillet 2022 et le refinancement du term loan (remboursement du term loan de 170 m€ et souscription d'un nouveau term loan de 550 m€ à échéance 2027 incluant deux options d'extension d'un an chacune), la maturité de la dette s'élève à 4,2 années pour un taux moyen de 2,3%.

5.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l'objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d'intérêt payé. Cette politique s'appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d'intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

Afin d'optimiser sa couverture, le 18 mars 2022, Carmila a allongé de respectivement 4 et 3 ans deux swaps d'un notionnel de 25 et 100 millions d'euros repoussant les échéances à 2031 et 2030. Carmila a également souscrit à un swap forward (départ juin 2024, échéance juin 2031) et un swaption (départ juin 2031, échéance juin 2034), le 31 mars 2022, d'un nominal de 125 millions d'euros. Enfin, le 13 avril 2022, Carmila a à nouveau souscrit à un swap forward (départ juin 2025, échéance juin 2031) et un swaption (départ juin 2031, échéance juin 2035) d'un nominal de 100 millions d'euros.

Au 30 juin 2022, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

• 4 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 260 millions d'euros couvrant une période jusqu'à décembre 2030 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 floor de taux fixe pour Euribor 3 mois pour un notionnel de 25 millions couvrant une période jusqu'à 2022

• 1 cap pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2023

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

5.3. Trésorerie

2025, échéance juin 2031) et un swaption (départ juin 2031, échéance juin 2035) d'un nominal de Au 30 juin 2022, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est 4 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 260 millions d'euros couvrant une période jusqu'à décembre	instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat. La position à taux fixe représente 98% de la dette brute au 30 juin 2022 (avec Swap et tunnel de swaption) et 102% en	incluant les	Caps.
(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Trésorerie	234 142	238 268
Equivalents de trésorerie	-	-
Trésorerie brute	234 142	238 268
Concours bancaires	-35	-82
	234 107	238 186

5.4. Rating

Le 13 juillet 2022, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

5.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

• 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila ;

• 70% des plus-values ; et

5.6. Capitaux propres et actionnariat

filiales soumises au régime SIIC	100% des dividendes en provenance de		Carmila a l'intention de proposer un dividende
Le 12 mai 2022, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice 2021. Ce dividende a été payé en numéraire.		annuel d'au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2023 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent.
5.6. Capitaux propres et actionnariat
en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2022	145 898 168	875 389	568 973	1 417 013
Dividendes AG du 12/05/2022	-			- 143 556
Annulation actions propres Conversion d'actions	- 2 039 146 - 9 980	- 12 235 - 60	- 17 265 60

Le capital social au 30 juin 2022 est constitué de 143 849 042 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 143 704 395 actions de catégorie A et 144 647 actions de catégorie D.

Le 12 mai 2022, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d'euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Dans le cadre des programmes de rachats d'actions initiés par la Société les 16 février 2022 et le 24 mars 2022, 2 039 146 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 13 mai 2022, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d'administration, et Conformément au règlement du Plan du 16 mai 2019, les actions de catégorie C définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l'issue d'une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2022 conduisant à la conversion de 139 306 actions de catégorie C en 129 326 actions de catégorie A. A l'issue du délai d'opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 9 juin 2022, la réalisation des opérations de conversion à la date du 16 mai 2022, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s'est faite par imputation sur la prime d'émission pour un montant de 60 milliers d'euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

6. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 30 juin 2022

Nom du centre, ville				Nombre	Surface	Participation
	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	total de lots	locative brute Groupe Carmila (m²)	Groupe Carmila / Site (%)
France
Aix en Provence	1971	2014	2015	40	8 422	24,1%
Amiens	1973	2014	2014	19	4 442	22,9%
Angers - Saint Serge	1969	2014	2015	28	7 172	34,4%
Angoulins	1973	2014	2015	34	4 833	23,0%
Annecy Brogny	1968	2014	2015	22	4 900	22,9%
Antibes	1973	2014	2014	33	4 829	22,1%
Athis Mons Auch	1971 1976	2014 2014	2014 2014	53 13	10 241 928	35,6% 16,3%
Auchy les Mines	1993	2014	2015	27	2 750	26,2%
Auterive	2011	2014	-	19	6 674	36,8%
Bab 2 - Anglet	1967	2014	2017	129	27 057	58,9%
Barentin	1973	2016	-	17	7 424	19,0%
Bassens (Chambéry)	1969	2014	2014	20	2 757	18,2%
Bay 1	2004	2014	-	27	8 881	38,5%
Bay 2	2003	2014	-	105	20 870	53,7%
Bayeux Besneville	1974	2014	2014	9	597	11,0%
Beaucaire	1989	2014	2015	30	6 841	21,4%
Beaurains 2	2011	2014	-	10	4 372	52,7%
Beauvais Berck sur Mer	1969 1995	2014 2014	2016 2014	16 30	3 986 11 225	59,8% 58,1%
Besançon - Chalezeule	1976	2014	2018	30	16 959	41,3%
Bourg-en-Bresse	1977	2014	2019	24	6 215	22,2%
Bourges	1969	2014	2016	51	8 984	36,7%
Brest Hyper	1969	2014	2014	48	17 683	67,7%
Calais - Beau Marais	1973	2014	2015	21	5 128	36,5%
Calais - Coquelles	1995	2014	2019	155	52 538	77,1%
Chambourcy	1973	2014	2015	73	21 333	43,5%
Champs Sur Marne	1967	2014	2014	17	1 791	16,5%
Charleville-Mézières	1985	2014	2014	24	2 465	17,7%
Château Thierry	1972	2014	2015	9	660	8,8%
Châteauneuf-les-Martigues Châteauroux	1973 1969	2014 2014	2016 2014	21 24	10 752 6 976	35,8% 20,3%
Cholet	1970	2014	2014	32	5 372	26,0%
Condé Sur L'Escaut	1987	2014	2015	6	529	9,6%
Conde Sur Sarthe	1972	2014	2014	32	9 425	34,3%
Crèches sur Saone	1981	2014	2015	59	19 096	48,9%
Denain	1979	2014	2016	7	617	6,0%
Dinan Quevert	1970	2016	-	19	3 269	36,4%
Douai Flers	1983	2014	2015	48	7 388	19,8%
Draguignan	1992	2014	2017	24	4 794	39,1%
Échirolles (Grenoble)	1969	2014	2014	32	4 768	20,1%
Epernay	1970	2014	2016	10	1 064	45,8%
Epinal	1983	2014	2016	23	20 227	37,5%
Etampes	1983	2014	2015	3	875	7,7%
Evreux Feurs	1974 1981	2014 2014	2017 2019	78 6	37 811 1 027	70,4% 12,1%
Flers Saint-Georges-des-Groseillers	1998	2016	-	14	1 890	31,1%
Flins Sur Seine	1973	2014	2014	21	6 593	12,6%
Fourmies	1985	2014	2016	14	1 905	16,1%
Francheville	1989	2014	2015	21	2 865	16,5%

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)	Participation Groupe Carmila / Site (%)
Gennevilliers	1976	2014	2015	18	2 431	14,1%
Goussainville	1989	2014	2015	24	3 349	38,1%
Gruchet	1974	2014	2015	29	11 837	38,2%
Gueret	1987	2014	2019	14	3 418	18,4%
Hazebrouck	1983	2014	2014	13	1 304	8,4%
Herouville St Clair	1976	2014	2016	50	14 273	66,4%
La Chapelle St Luc	2012	2014	2015	45	21 799	56,5%
La Ciotat La Roche Sur Yon	1998 1973	2014 2014	2015 2015	12 14	588 1 377	5,1% 17,6%
Laon	1990	2014	2015	39	8 045	62,3%
Laval	1986	2014	-	43	7 707	27,7%
Le Mans	1968	2014	2014	21	1 923	11,9%
L'Hay Les Roses	1981	2014	2016	14	577	2,8%
Libourne	1973	2014	2014	25	4 304	16,6%
Liévin Limay	1973 1998	2014 2014	2014 -	22 9	3 111 327	7,4% 4,8%
Lorient	1981	2014	2014	33	12 424	66,4%
Mably	1972	2014	2017	29	31 085	33,6%
Mondeville	1995	2014	-	5	2 401	6,5%
Montélimar	1985	2014	2016	6	7 689	34,0%
Montereau	1970	2014	2015	11	876	10,7%
Montesson Montluçon	1970 1988	2014 2015	- 2016	64 36	13 263 3 600	34,1% 71,3%
Nantes Beaujoire	1972	2014	2015	35	4 669	19,8%
Nanteuil-Les-Meaux (GM)	2014	2015	-	8	811	12,4%
Nevers-Marzy	1969	2014	2016	58	20 124	40,9%
Nice Lingostière	1978	2014	2014	101	21 128	43,1%
Nîmes Sud	1969	2014	2015	18	2 962	14,4%
Orange Orléans Place d'Arc	1988	2014	2014	36	5 262	28,4%
Ormesson	1988 1972	2014 2015	2018 2018	67 118	13 575 29 418	57,4% 30,2%
Paimpol	1964	2014	2016	14	2 656	18,6%
Pau Lescar	1973	2014	2017	76	11 984	38,2%
Perpignan Claira	1983	2014	2015	78	21 040	60,5%
Port De Bouc	1973	2014	2015	25	7 093	34,1%
Pré-Saint-Gervais	1979	2016	-	19	1 620	26,5%
Puget-sur-Argens Quetigny	1991 2014	2015 2014	2017 -	51 5	4 639 7 365	31,9% 100,0%
Quimper - Le Kerdrezec	1978	2014	2016	40	8 586	27,6%
Reims - Cernay	1981	2014	2016	21	3 532	24,6%
Rennes Cesson	1981	2014	2014	78	13 500	48,1%
Rethel	1994	2016	2017	18	3 397	35,7%
Saint-Jean-de-Luz	1982	2014	2017	17	2 598	31,9%
Saint-Lô Saint-Martin-au-Laërt	1973 1991	2016 2014	2016 2016	11 9	1 089 858	18,9% 15,0%
Salaise sur Sanne	1991	2014	2014	44	7 210	42,1%
Sallanches	1973	2014	2016	12	1 917	16,0%
Sannois	1992	2015	2015	33	4 099	27,4%
Saran - Orléans	1971	2014	2017	91	38 731	64,2%
Sartrouville	1977	2014	2014	39	6 738	29,0%
Segny	1980	2014	2017	16	2 196	30,0%

				Nombre	Surface	Participation
Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	total de lots	locative brute Groupe	Groupe Carmila / Site
Sens Maillot	1970	2014	2016	9	Carmila (m²) 1 848	(%) 20,4%
Sens Voulx	1972	2014	2016	9	599	5,7%
St André Les Vergers	1975	2014	2016	9	1 097	4,8%
St Brieuc - Langueux	1969	2014	2017	52	14 328	41,9%
St Egrève	1986	2014	2014	35	9 391	18,8%
Stains	1972	2014	-	24	2 894	17,4%
Tarnos	1989	2014	2014	27	4 108	29,2%
Thionville	1971	2016	-	157	30 248	46,7%
Tinqueux	1969	2014	2015	27	5 946	22,4%
Toulouse Labège Toulouse Purpan	1983 1970	2014 2014	- 2015	129 49	24 117 16 286	56,5% 31,0%
Tournefeuille	1995	2014	-	20	5 702	39,4%
Trans-en-Provence	1976	2014	2016	28	3 923	32,1%
Uzès	1989	2014	2015	17	1 292	15,3%
Vannes - Le Fourchêne	1969	2014	2014	69	9 001	37,7%
Vaulx en Velin	1988	2014	2016	44	6 606	36,7%
Venette	1974	2014	2015	40	6 787	25,0%
Venissieux Villejuif	1966 1988	2014 2014	2016 2015	25 33	4 477 4 118	12,3% 9,8%
Vitrolles	1971	2018	-	85	24 405	42,9%
Espagne
Albacete - Los Llanos	1989	2014	-	24	7 178	25,5%
Alcala de Henares	2007	2014	2016	20	1 667	17,3%
Alcobendas	1981	2014	2016	43	3 515	23,7%
Alfafar	1976	2014	2015	32	7 175	29,7%
Aljarafe	1998	2018	-	42	12 011	35,8%
Almería Alzira	1987 1991	2014 2014	2014 2017	21 18	1 024 7 712	10,5% 18,3%
Antequera	2004	2018	2017	56	13 436	65,7%
Azabache	1977	2014	2016	31	5 839	24,4%
Cabrera de Mar	1979	2014	2014	26	14 240	17,9%
Caceres	1998	2014	2015	13	1 559	11,7%
Cartagena	1998	2014	2016	15	1 119	14,5%
Castellón	1985	2014	2015	21	2 681	10,3%
Ciudad de la Imagen	1995	2014	2016	22	2 008	14,2%
Córdoba - Zahira	1977	2014	2019	15	957	7,4%
Dos Hermanas (Sevilla)	1993	2014	2017	17	1 411	13,4%
El Alisal	2004	2014	2016	35	15 120	52,5%
El Mirador El Paseo	1997 1977	2016 2018	- -	42 53	9 845 10 454	50,4% 53,5%
El Pinar	1981	2014	2014	22	4 341	14,0%
Elche	1983	2014	2015	18	10 134	18,9%
Fan Mallorca	2016	2016	2016	104	38 141	75,0%
Finestrat - Benidorm	1989	2014	2016	23	2 223	17,0%
Gandía	1994	2014	2015	19	2 040	13,3%
Gran Via de Hortaleza	1992	2018	-	66	6 150	27,2%
Granada	1999	2014	2015	26	2 714	16,5%
Huelva	2013	2014	2013	93	34 048	78,3%
Jerez de la Frontera - Norte	1997	2014	2017	42	6 899	37,5%
Jerez de la Frontera, Cádiz - Sur La Granadilla	1989 1990	2014 2014	2016 2014	37 14	6 813 1 029	22,1% 7,0%
La Línea de la Concepción, Cádiz - Gran Sur	1997	2014	2016	40	9 079	38,0%
La Sierra	1994	2018	-	70	17 611	26,0%
Leon	1990	2014	2016	17	2 473	20,3%
Lérida	1986	2014	2014	11	512	8,8%
Los Angeles	1992	2014	2016	39	6 733	30,6%

Los Barrios Algeciras Lucena Lugo Málaga - Alameda II Málaga - Los Patios Málaga - Rosaleda Manresa Merida Montigala Mostoles Murcia - Atalayas	1980 2002 1993 1987 1975 1993 1991 1992 1991 1992 1993	2014 2014 2014 2014 2014 2022 2018	2015 2016 2017 2016	lots 25 13	Carmila (m²) 2 353	(%)
						17,2%
					1 394	13,8%
				18	2 022	11,1%
				31	8 839	37,6%
			2018	39	6 624	27,5%
			-	73	15 528	28,0%
			-	28	2 301	13,1%
		2014	2017	18	2 601	12,9%
		2016	2018	55	10 664	43,7%
		2014 2016	2016 -	22 44	3 291 11 296	20,1% 45,1%
Murcia - Zaraiche	1985	2014	2014	23	2 566	14,1%
Oiartzun	1979	2014	2014	12	721	5,5%
Orense	1995	2014	2016	17	4 131	17,1%
Palma	1977	2014	2014	20	579	5,9%
Paterna	1979	2014	2016	18	1 679	9,2%
Peñacastillo	1992	2014	2014	50	10 196	42,0%
Petrer	1991	2014	2016	27	4 329	23,4%
Plasencia	1998	2014	-	12	1 299	13,1%
Pontevedra	1995	2014	2014	16	1 681	13,0%
Reus	1991	2014	2014	23	2 933	21,2%
Rivas	1997	2014	2016	22	2 158	21,5%
Sagunto Salamanca	1989 1989	2014 2014	- 2016	10 13	968 795	11,9% 7,6%
San Juan	1977	2018	-	31	7 266	24,5%
San Juan de Aznalfarache, Sevilla	1985	2014	2015	34	4 982	25,0%
San Sebastián de los Reyes	2004	2014	2016	19	2 336	12,7%
Sestao	1994	2014	2016	17	1 317	48,8%
Sevilla - Macarena	1993	2014	2016	23	1 882	14,6%
Sevilla - Montequinto	1999	2014	2016	14	9 995	21,6%
Sevilla - San Pablo	1979	2014	2014	29	3 273	20,4%
Talavera - Los Alfares	2005	2014	2016	56	20 482	75,0%
Tarragona	1975	2014	2017	16	3 420	11,4%
Tarrasa	1978	2018	-	34	7 502	31,6%
Torrelavega	1996	2014	2016	14	2 147	18,2%
Torrevieja	1994	2014	2014	17	1 700	11,5%
Valencia - Campanar	1988	2014	2016	29	3 088	16,7%
Valladolid	1981	2014	2017	22	3 615	17,5%
Valladolid II	1995	2014	2017	17	3 551	21,5%
Valverde Badajoz	1996	2014	2015	25	3 287	23,6%
Villanueva	1995	2014	2016	9	687	10,2%
Villareal de los Infantes	1995	2014	2016	13	939	10,3%
Zaragoza As Cancelas à 100% (détention 50 % de l'actif, mise en équivalence)	1989 2012	2014 2014	2015 2012	19 119	4 301 25 131	23,4% -
Italie
Assago	1988	2015	2019	2	2 380	5,0%
Burolo	1996	2014	2016	10	946	10,9%
Gran Giussano	1997	2014	2016	49	9 338	47,4%
Limbiate	2006	2015	-	1	1 923	4,4%
Massa	1995	2014	2016	44	8 231	45,9%
Nichelino	2017	2017	2017	65	29 194	62,2%
Paderno Dugnano	1975	2014	2022	73	15 322	47,6%
Thiene Turin	1992 1989	2014 2014	2015 2014	39 12	5 973 1 186	44,7% 12,7%
Vercelli	1987	2014	2016	20	3 125	24,1%

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2022

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022 48
1.1. Etat du Résultat Global consolidé 48
1.2. Etat de la situation financière consolidée 49
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé 50
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 51
2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2022 52
2.1. Investissements réalisés 53
2.2. Cessions 53
2.3. Distribution de dividendes 53
3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 54
3.1. Présentation du Groupe 54
3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique 54
3.3. Référentiel comptable 55
3.4. Principales estimations et jugements du management 55
3.5. Autres principes de présentation des états financiers 56
4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION 56
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation 56
4.2. Principaux évènements du semestre 57
4.3. Description des principaux partenariats 57
5. INFORMATIONS SECTORIELLES 58
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus 58
5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel 59
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel 59
5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel 59
6. IMMEUBLES DE PLACEMENT 60
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût 63
6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités 64
6.3. Immeubles de placement destinés à la vente 65
7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 66
7.1. Résultat financier 67
7.2. Passifs financiers courants et non courants 68
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture 71
8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN 73
8.1. Immobilisations incorporelles 73

8.2. Immobilisations corporelles 73
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence 74
8.4. Autres créances non courantes 74
8.5. Clients et comptes rattachés 76
8.6. Autres créances courantes 77
8.7. Trésorerie nette 78
8.8. Capitaux propres 78
8.9. Provisions 79
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations 80
8.11. Autres dettes courantes 80
9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET 81
9.1. Loyers nets 81
9.2. Frais de structure 83
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations 85
9.4. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés 85
10. IMPÔTS 86
10.1. Charge d'impôt 87
10.2. Preuve d'impôt 88
10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles 89
10.4. Impôts différés actifs et passifs 89
11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES 89
11.1. Passifs éventuels 90
11.2. Engagements reçus 90
11.3. Engagements donnés 90
11.4. Engagements réciproques 91
12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 92
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 93
13.1. Frais de personnel 93
13.2. Effectif 93
13.3. Avantages accordés au personnel 93
14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 94
14.1. Evénements postérieurs à la clôture 94
15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 95

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022

1.1. Etat du Résultat Global consolidé

1.1. Etat du Résultat Global consolidé
en milliers d'euros	Note	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs		182 806	172 866
Refacturations aux locataires		54 671	49 260
Total Revenus de l'activité locative		237 477	222 126
Charges du foncier		(24 894)	(23 276)
Charges locatives		(39 116)	(37 199)
Charges sur immeuble (propriétaire)		(1 248)	(33 706)
Loyers nets	9.1	172 219	127 945
Frais de structure	9.2	(23 909)	(24 428)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		5 247	5 592
Autres produits		2 360	765
Frais de personnel Autres charges externes		(13 385) (18 131)	(13 665) (17 120)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations
incorporelles et corporelles et aux provisions	9.3	(124)	(884)
Autres charges et produits opérationnels		(238)	83
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres	9.4	(2 888)	78
Solde net des ajustements de valeurs	6.2	52 675	(42 712)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	8.3	(1 011)	1 467
Résultat opérationnel		196 724	61 549
Produits financiers		653	423
Charges financières		(30 854)	(31 074)
Coût de l'endettement financier net		(30 201)	(30 651)
Autres produits et charges financiers		(7 017)	(9 171)
Résultat financier	7.1	(37 218)	(39 822)
Résultat avant impôts		159 506	21 727
Impôts sur les sociétés	10.1	(2 611)	(2 882)
Résultat net consolidé		156 895	18 845
Part du groupe		156 626	18 759
Participations ne donnant pas le contrôle		269	85
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	8.8.4	144 936 550	142 490 436
Résultat par action, en euro (part du Groupe) Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila	8.8.4	1,08 145 204 340	0,13 142 737 623
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)		1,08	0,13
Etat du résultat global consolidé	Note	30/06/2022	30/06/2021
en milliers d'euros
Résultat net consolidé		156 895	18 845
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net		51 081	11 552
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) Juste valeur des autres actifs financiers		51 081 -	11 552
Impôts correspondants		-	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies		- -	- -
Impôts correspondants		-	-
Résultat net global consolidé		207 976	30 397

Etat du résultat global consolidé Note en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021

1.2. Etat de la situation financière consolidée

1.2. Etat de la situation financière consolidée
ACTIF
en milliers d'euros	Note	30/06/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	8.1	3 705	4 664
Immobilisations corporelles	8.2	3 275	3 369
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	6.1	5 801 886	5 846 327
Immeubles de placement évalués au coût	6.1	27 674	33 213
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8.3	64 041	50 309
Autres créances non courantes	8.4	17 432	19 539
Impôts différés actifs	10.4	9 856	9 855
Actifs non courants		5 927 869	5 967 275
Créances clients et comptes rattachés	8.5	116 442	75 489
Autres créances courantes	8.6	127 687	90 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.7	234 142	238 268
Autres actifs courants		478 271	404 196
Total Actif		6 406 140	6 371 471
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
en milliers d'euros	Note	30/06/2022	31/12/2021
Capital social		863 094	875 389
Primes liées au capital		1 825 226	1 985 986
Actions propres		(2 352)	(2 351)
Autres éléments du résultat global		22 612	(28 469)
Réserves consolidées		544 958	352 177
Résultat consolidé Capitaux propres, part du groupe		156 626 3 410 163	192 121 3 374 853
Participations ne donnant pas le contrôle		5 905	5 776
Capitaux propres	8.8	3 416 068	3 380 629

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

Immeubles de placement évalués à la juste valeur	6.1	5 801 886	5 846 327
Immeubles de placement évalués au coût	6.1	27 674	33 213
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8.3	64 041	50 309
Autres créances non courantes	8.4	17 432	19 539
Impôts différés actifs	10.4	9 856	9 855
Créances clients et comptes rattachés	8.5	116 442	75 489
Autres créances courantes	8.6	127 687	90 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.7	234 142	238 268
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
en milliers d'euros	Note	30/06/2022	31/12/2021
Capital social		863 094	875 389
Primes liées au capital		1 825 226	1 985 986
Actions propres		(2 352)	(2 351)
Autres éléments du résultat global		22 612	(28 469)
Réserves consolidées		544 958	352 177
Résultat consolidé		156 626	192 121
Capitaux propres, part du groupe		3 410 163	3 374 853
Participations ne donnant pas le contrôle		5 905	5 776
Capitaux propres	8.8	3 416 068	3 380 629
Provisions non courantes	8.9	7 474	6 867
Dettes financières non courantes	7.2	2 384 540	2 384 895
Dépôts et cautionnements		80 315	79 812
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs Autres passifs non courants	10.3 & 10.4	141 796 -	139 445 2
Passifs non courants		2 614 125	2 611 021
Dettes financières courantes	7.2	171 360	228 071
Concours bancaires	7.2 & 8.7	35	82
Provisions courantes		84	1 039
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8.10	20 847	20 984
Dettes sur immobilisations	8.10	10 405	22 067
Dettes fiscales et sociales	8.11	81 108	54 179
Autres dettes courantes	8.11	92 108	53 399
Passifs courants		375 947	379 821

1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé
	Note	30/06/2022	30/06/2021
en milliers d'euros
Résultat net total consolidé		156 895	18 845
Résultat des sociétés mises en équivalence	8.3	1 011	(1 467)
Elimination des amortissements et provisions		4 428	2 444
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	6.1 & 7.2.1	(47 909)	45 688
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		2 888	(1 723)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		1 145	7 422
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt		118 458	71 209
Elimination de la charge (produit) d'impôt	10.1	2 611	2 882
Elimination du coût de l'endettement financier net		30 201	30 650
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		151 270	104 741
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation		26 268	(21 961)
Variation des dépôts et cautionnements		27	1 510
Impôts payés		3 432	(775)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		180 997	83 515
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations		(13 120)	(77 667)
Acquisition d'immeubles de placement	6.1	(44 973)	(38 220)
Acquisitions d'autres immobilisations		(15 295)	(675)
Variation des prêts et avances consentis		(2 215)	(4 755)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations		143 662	8 034
Dividendes reçus		1 217	820
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		69 276	(112 463)
Opérations sur le capital	8.8	(29 500)	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(1)	(240)
Emission d'emprunts obligataires		-	300 000
Emission d'emprunts bancaires	7.2	-	250 000
Remboursement d'emprunts	7.2	(55 063)	(524 671)
Variation des VMP présentées en autres créances financières courantes		(155)	118
Intérêts versés		(26 590)	(22 128)
Intérêts encaissés		653	423
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires		(143 696)	(94 338)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(254 352)	(90 836)
Variation de trésorerie		(4 079)	(119 784)
		238 186	311 329 191 545
Trésorerie d'ouverture

1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

1.4.			Tableau de variation des capitaux propres consolidés
	Notes	Capital	Primes liées au	Titres auto	Autres éléments	Réserves	Résultat	Capitaux propres	Participations ne	Total capitaux
en milliers d'euros			capital	détenus	du résultat global	consolidées	consolidé	part du Groupe	donnant pas le contrôle	propres
				(2 351)	(28 469)	352 177	192 121	3 374 854	5 776	3 380 630
Situation au 31 décembre 2021		875 389	1 985 986
								(29 499)		(29 499)
Opérations sur capital Paiement en actions	8.8 13.3.2	(12 295) -	(17 204) -					-		-
Opérations sur titres auto-détenus	8.8.3				(1)	659		658		658
Dividende versé	2.3		(143 556)					(143 556)	(140)	(143 696)
Affectation du résultat 2021						192 121	(192 121)
Résultat net de la période							156 626	156 626	269	156 895
Recyclage des OCI en résultat	7.4				2 488			2 488		2 488
Variation de juste valeur des autres actif financiers Variation de juste valeur sur instruments de couverture	7.4				48 593			- 48 593		- 48 593
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite	13.3.1				-			-		-
Autres éléments du résultat global					51 081			51 081		51 081
Autres variations

2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2022

Après un exercice 2021 marqué par la crise sanitaire, le premier semestre 2022 marque le retour à la normale progressif de l'activité locative et de la performance financière. Les centres commerciaux sont restés ouverts pendant l'intégralité du premier semestre 2022, contrairement au premier semestre 2021 où les commerces des centres commerciaux Carmila sont restés fermés en moyenne 2,2 mois en raison des mesures de fermeture administrative et de confinement.

Carmila a maintenu une bonne dynamique de commercialisation 517 baux signés sur le premier semestre 2022 en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille.

Les loyers nets du premier semestre 2022 atteignent 172,2 m€ et marquent une hausse de +34,6% : cette hausse est principalement la conséquence de l'absence de mesures sanitaires majeures au premier semestre 2022 et d'une croissance organique des loyers de +4,8, dont un effet indexation de +3,0%

Sur les 100% de loyers facturés au premier semestre 2022, 95,4% ont été recouvrés.

La valorisation du patrimoine droits inclus atteint 6,2 milliards d'euros au 30 juin 2022. Les taux de capitalisation sont en hausse sur la période avec un taux de capitalisation global (NPY) de 6,26% au 30 juin 2022 principalement porté par la hausse des loyers. La variation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de +1,1% par rapport au 31 décembre 2021.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

2.1. Investissements réalisés

Le 24 mai 2022, Carmila a annoncé l'acquisition de Rosaleda, un centre commercial situé à Malaga, dans le sud de l'Espagne, pour un prix de 24,3 millions d'euros droits inclus.

Le centre de 73 boutiques, attenant à un hypermarché Carrefour, couvre une surface de 15 500 m² et comprend deux moyennes surfaces (Decathlon et Lefties, l'enseigne de prêt à porter du Groupe Inditex). Il bénéficie d'un leadership important dans sa zone de chalandise, ainsi que d'un pôle loisirs avec un cinéma, permettant de générer une fréquentation importante (5,8 millions de visiteurs par an). Son prix d'acquisition offre un potentiel important de création de valeur pour Carmila.

2.2. Cessions

Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d'un portefeuille de six actifs situés en France avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat.

Le portefeuille est constitué de six actifs situés en France : Mondevillage, Meylan, Mont St Aignan, Nantes St Herblain, Rambouillet et St Jean de Vedas. Le prix de cession du portefeuille est de 150 millions d'euros, droits inclus. Il est en ligne avec les valeurs d'expertise à fin 2021.

2.3. Distribution de dividendes

Le 12 mai 2022, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice 2021. Ce dividende a été payé en numéraire.

Carmila conserve une participation minoritaire de 20% dans la joint-venture et assure pour le compte de la joint-venture des missions de gestion locative et de commercialisation. Cette participation minoritaire est comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes du groupe au 30 juin 2022.

Cette opération rentre dans le cadre du programme de rotation d'actifs, d'un montant cible de 200 millions d'euros en 2022 et 2023, annoncé lors du Capital Markets Day de décembre 2021.

Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s'élève à environ 144 millions d'euros et a été versé le 25 mai 2022.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Ces comptes consolidés semestriels ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont inclus dans le Document de référence déposé par le Groupe auprès de l'AMF le 6 avril 2022. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Sauf mention contraire, amendements et normes nouvellement applicables sur la période, les principes comptables utilisés pour ces comptes semestriels condensés sont les mêmes que ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Seuls les principes et méthodes concernant les agrégats les plus significatifs sont rappelés dans ce document.

Les présents comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration qui les a arrêtés le 27 juillet 2022 et a autorisé leur publication pour la période du 1er janvier au 30 juin 2022.

3.1. Présentation du Groupe

Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le Groupe Carmila ») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie.

Au 30 juin 2022, le Groupe emploie 228 personnes dont 148 en France, 64 en Espagne et 16 en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un portefeuille de 208 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d'opérations réalisées en 2014. En avril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l'année six galeries commerciales situées en France auprès d'Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l'apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d'une participation en Espagne.

Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 58, Avenue Emile Zola à Boulogne – Billancourt (92100).

Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12 juin 2017, cette dernière a fusionné avec Cardety SA, alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du groupe traduisent l'acquisition inversée de l'opération.

3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'associés stables. Au 30 juin 2022, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,0% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 64,0% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,8% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,0% et Sogecap 5,7%.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

3.3. Référentiel comptable

Référentiel IFRS appliqué

Les comptes consolidés au 30 juin 2022 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publié par l'IASB (« International Accounting Standards Board ») tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2022 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards ») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRS IC).

Les normes, interprétations et amendements suivants, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2022, ont été adoptés par l'Union européenne :

• Amendements à la norme IFRS 3 relatifs au cadre conceptuel ;
• Amendements à la norme IAS 37 relatifs aux contrats déficitaires ;
• Amendements à la norme IAS 16 relatifs aux produits antérieurs à l'utilisation prévue ;
• Décision de l'IFRIC de mars 2021 sur les coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS 38) ;
• Décision de l'IFRIC de novembre 2021 sur les avantages économiques tirés de l'utilisation d'une ferme éolienne ;
• Décision de l'IFRIC de février 2022 sur les transactions TLTRO III ;
• Décision de l'IFRIC de mars 2022 sur les dépôts à vue soumis à des restrictions d'utilisation via un contrat avec un tiers ;
• Décision de l'IFRIC d'avril 2022 sur les revendeurs de logiciel (agent versus principal).

Ces amendements n'ont aucun impact significatif dans les comptes au 30 juin 2022.

Par ailleurs, aucune norme n'a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe.

3.4. Principales estimations et jugements du management

La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l'établissement des états financiers concernent :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (Note 6 Immeubles de placement). Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers

par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 6. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles ;

• L'évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 ;
• Le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Note 8.9 Provisions) ;
• Les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (Note 10 Impôts).
• Les coûts de nos engagements RSE sont inclus dans nos investissements de maintenance qui sont reflétés dans l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

3.5. Autres principes de présentation des états financiers

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Le Groupe présente ses états financiers en milliers d'euros. Des écarts d'arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.

La devise fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zone euro et ont l'euro comme devise fonctionnelle.

Conversion des opérations réalisées en devises

Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis en euro au taux de clôture de la devise concernée, l'écart de change étant enregistré en résultat.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

4.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Méthodes de consolidation

Détermination du contrôle

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 « Etats financiers Consolidés ».

Contrôle exclusif : consolidé par intégration globale

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la

Classement au bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ».

Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

Classement au compte de résultat

Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s'inscrit dans la continuité de celle du Groupe.

date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Contrôle conjoint et influence notable : mise en équivalence

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu'activité conjointe soit en co-entreprise.

Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d'une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entrainent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l'activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du Groupe Carmila.

Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d'une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

L'influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quelle qu'en soit le pourcentage de détention, fait l'objet d'une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

La participation du Groupe dans l'entreprise associée et co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces

4.2. Principaux évènements du semestre

Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d'un portefeuille de six actifs situés en France avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat.

Carmila conserve une participation minoritaire de 20% dans la joint-venture et assure pour le compte participations sont présentées sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe.

Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12. « Informations à fournir relatives aux participations ».

Regroupements d'entreprises/acquisitions d'actifs

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d'activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l'achat de titres d'une société dont le seul objet est la détention d'immeubles de placement, et en l'absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l'actif, personnel, savoir-faire), l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d'IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

de la joint-venture des missions de gestion locative et de commercialisation. Cette participation minoritaire est comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes du groupe au 30 juin 2022 pour un montant de 12,7 millions d'euros.

4.3. Description des principaux partenariats

AS Cancelas – Espagne

Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0 % des voix.

La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc consolidée par mise en équivalence.

MAGNIRAYAS – France

Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de la société française MAGNIRAYAS. Les autres partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin. La plupart des résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. Quelques décisions dites « Unanimes » requièrent l'unanimité des membres du Comité Stratégique. Les décisions unanimes accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les activités pertinentes. Cette disposition ne donne en aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision relative aux activités pertinentes. La plupart des décisions portent sur des changements fondamentaux de MAGNIRAYAS.

La gestion locative et la commercialisation sont assurées par Carmila. Le portfolio Management est assuré par Batipart. Carmila considère exercer une influence notable, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Le Comité de Direction du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :

• France ;
• Espagne ;
• Italie.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l'activité du Groupe :

• les revenus locatifs ;
• les loyers nets par secteur ;
• le résultat opérationnel courant et non courant.

Selon la définition retenue par le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :

• Les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement ;
• Tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent.

Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services rendus.

De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice).

Sur les deux périodes présentées, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe.

5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel

5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel
	France		Espagne		Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs Charges du foncier	125 533 (2 623)	117 948 (3 926)	45 767 (1 601)	43 978 (1 612)	11 506 (453)	10 940 (446)	182 806 (4 677)	172 866 (5 984)
Charges locatives non récupérées	(2 651)	(3 427)	(1 798)	(1 545)	(213)	(259)	(4 662)	(5 231)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(2 429)	(22 608)	1 466	(9 706)	(285)	(1 392)	(1 248)	(33 706)
Loyers nets Frais de structure	117 830 (17 032)	87 987 (18 010)	43 834 (5 669)	31 115 (5 049)	10 555 (1 208)	8 843 (1 369)	172 219 (23 909)	127 945 (24 428)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	4 266	4 739	649	490	332	363	5 247	5 592
Autres produits	2 231	702	9	5	120	58	2 360	765
Frais de personnel Autres charges externes	(10 216) (13 313)	(10 838) (12 613)	(2 489) (3 838)	(2 180) (3 364)	(680) (980)	(647) (1 143)	(13 385) (18 131)	(13 665) (17 120)
Autres produits d'exploitation	-	-	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements et aux provisions des immeubles de placement Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles	(10) (469)	(24) (430)	- 22	- (86)	- (43)	(1) 278	(10) (490)	(25) (238)
Reprises/dotations aux provisions pour risques et charges sur actifs circulants	(232)	(575)	655	(78)	(47)	32	376	(621)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	(711)	(1 029)	677	(164)	(90)	309	(124)	(884)
Autres charges et produits opérationnels courants	130	101	(162)	(18)	-	-	(32)	83
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	(2 888)	78	-	-	-	-	(2 888)	78
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	(206)	-	-	-	-	-	(206)
Quote part de résultat net des entreprises mises en équivalence - non courant	(3 211)	-	2 217	1 464	(17)	3	(1 011)	1 467
Résultat opérationnel	119 044	25 367	68 318	28 312	9 362	7 870	196 724	61 549
Résultat courant opérationnel Solde net des ajustements de valeurs	100 217 25 132	69 049 (43 760)	38 680 27 421	25 884 964	9 257 122	7 783 84	148 154 52 675	102 716 (42 712)
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel
La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu'il s'agisse d'actifs à la juste valeur, ou d'actifs au coût.
			30/06/2022		31/12/2021
en milliers d'euros			5 801 886		5 846 327
Immeubles de placement évalués à la juste valeur					4 224 326
France			4 123 040
Espagne			1 330 504		1 274 065
Italie Immeubles de placement évalués au coût			348 342 27 674		347 936 33 213

5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel

La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu'il s'agisse d'actifs à la juste
en milliers d'euros		30/06/2022	31/12/2021
Immeubles de placement évalués à la juste valeur		5 801 886	5 846 327
France		4 123 040	4 224 326
Espagne		1 330 504	1 274 065
Italie		348 342	347 936
Immeubles de placement évalués au coût		27 674	33 213
France		25 894	32 645
Espagne		119		-
Italie		1 661		568

Au 30 juin 2022, au regard de la valeur des actifs, 71,1% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 72,3%

5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements immobiliers de l'exercice sont présentés par pays et distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

	France			Espagne	Italie			TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Acquisitions	2 289	18 189	24 287	0	0	0	26 576	18 189
Portefeuille à périmètre constant	13 800	16 861	3 479	2 844	1 118	326	18 397	20 031
Extensions Restructurations	1 727 5 315	2 644 7 665	0 0	0 0	1 097 0	156 0	2 824 5 315	2 800 7 665
Avantages consentis aux preneurs	3 297	1 786	2 077	2 173	0	0	5 374	3 959
Rénovation Capex de maintenance	1 889 1 572	361 4 405	580 822	12 659	3 18	159 11	2 472 2 412	532 5 075
Total investissements	16 089	35 050	27 766	2 844	1 118	326	44 973	38 220
Le poste acquisitions comprend principalement					Enfin, les autres investissements à périmètre constant
l'acquisition du centre commercial de Rosaleda en Espagne (24,3 m€).					se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de

Le poste extensions concerne essentiellement un projet d'implantation à Toulouse Purpan pour 1,2 millions d'euros.

Le poste restructurations concerne principalement les centres commerciaux de Cité Europe à Calais Coquelles (1,1 m€) et de Flins (1,3 m€)

1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables

Méthode retenue : Juste valeur

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application de la méthode proposée par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur.

La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d'une cession directe de l'actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d'un schéma de cession des titres de la société portant l'actif concerné).

Selon la norme IFRS 13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d'évaluation.

Le Groupe n'a aucune restriction relative à la possibilité de réaliser les immeubles de placement ni de récupérer les produits de leur location ou cession.

Coût de revient des immeubles de placement – généralités

Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France dont les plus significatives sont celles de Laval (1,1m€), Ormesson (0,3 m€) et Grenoble Echirolles (0,3 m€). Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

Les coûts d'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Pendant la durée de vie de l'immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais de commercialisation et d'autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées.

Par ailleurs, les droits au bail ou les droits d'exploitation d'espaces communs pour l'activité de specialty leasing (service de location d'un emplacement à fort trafic en centre commercial pour une durée limitée) sont prises en compte dans la valorisation des experts, et donc incorporées à la valeur de l'actif dans les comptes consolidés.

Les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours sont comptabilisées de manière différente selon les cas de figure suivants:

• Restructuration d'un site : si le versement de l'indemnité s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d'un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés ;
• Remplacement d'un locataire : si le versement de l'indemnité est réalisé afin d'obtenir un niveau de loyer supérieur à celui de l'ancien locataire et de permettre ainsi d'augmenter la valeur de l'actif, cette dépense est incluse dans le coût de l'actif; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l'exercice.

Coût de revient des immeubles de placement – en cours de construction

Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production de l'actif, dès lors qu'il s'agit d'un préalable à l'utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation.

Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l'encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l'actif en cours de construction est mis en service.

Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.

Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues,
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et,
• L'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne Immeubles de placements évalués à la juste valeur.

Méthode d'évaluation des expertises

La juste valeur est déterminée en respectant les règles d'évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d'entrée utilisées pour l'évaluation.

La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur 3 années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l'évaluation du patrimoine du groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d'expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs.

A partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l'évaluation des actifs :

Méthode par capitalisation du revenu net

Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net pour les locaux occupés et à capitaliser le loyer du marché net pour les locaux vides.

Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S'agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d'une période de vacance appropriée.

Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d'extension et les transactions récentes sur cette même typologie d'actifs.

De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l'ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.

Méthode des flux de trésorerie actualisés

Selon cette méthode, la valeur actualisée d'un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général 10 ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l'immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement.

Le taux d'actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d'une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l'actif (nature du bien, risque locatif, prime d'obsolescence)

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :

• Cushman & Wakefield et Catella, en France ;
• Cushman & Wakefield et Catella en Espagne ;
• BNP Paribas Real Estate en Italie.

Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield retient principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes.

La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la direction des investissements et les experts indépendants tous les semestres.

L'écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l'ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l'exercice est enregistré en compte de résultat.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d'un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d'indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue.

Les immeubles de placement acquis depuis plus de six mois font l'objet d'une évaluation par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les acquisitions du semestre courant sont donc comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Contrats de location preneur

Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l'analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou d'un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur. Lors de la prise à bail d'un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l'objet d'une analyse séparée.

La première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 a conduit à abandonner la distinction qui était précédemment faite entre les contrats de locationfinancement et les contrats de location simple. Elle a pour effet de comptabiliser au bilan de Carmila un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette de location sur les baux à construction (3.3 Référentiel comptable). Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre une charge financière et un amortissement de la dette.

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en Comité d'investissement sont présentés, conformément aux dispositions d'IFRS 5 « Actifs destinés à être cédés » sur une ligne distincte dans l'état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée. Le profit ou la perte sur cession d'un immeuble de placement (correspondant à la différence entre le produit de cession net et la valeur comptable de l'immobilisation) est comptabilisé dans le compte de résultat.

Contrat de location bailleur

Cf. Note 9.1 – Loyers nets

Résultat de cession

Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajustée des dépenses

6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût

Résultat de cession comptable ajustée des dépenses
Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la
d'investissement de la période et des éventuels différence entre le produit de la vente et la valeur impôts différés comptabilisés sur la plus-value latente comptable du bien immobilier au début de la historique constatée sur cet actif. période
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût
en milliers d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2020	5 717 046
Acquisitions	26 950
Investissements	37 143
Intérêts capitalisés	491
Cessions et sorties de périmètre	(8 208)
Autres mouvements, reclassements	77 064
Changements de méthode	515
Variation de juste valeur	(4 674)
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2021	5 846 327
Acquisitions	26 576
Investissements	18 347
Cessions et sorties de périmètre	(146 573)
Autres mouvements, reclassements	4 168
Application IFRS 16	366
Variation de juste valeur	52 675
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 30/06/2022	5 801 886
en milliers d'euros
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2020	100 010
	(66 797)
Autres mouvements, reclassements
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2021	33 213
Investissements Autres mouvements, reclassements	50 (5 589)

en milliers d'euros
Autres mouvements, reclassements	(66 797)
Investissements	50
Autres mouvements, reclassements	(5 589)

6.1.1 Immeubles de placement évalués à la juste valeur

La ligne « Investissements » comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts.

La ligne « Autres mouvements, reclassements » représente le solde net des mises en services de l'exercice et du passage d'actifs évalués au coût au 31 décembre 2021 et à présent évalués à la juste valeur.

Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs à partir des évaluations réalisées par les experts immobiliers indépendants. La variation de juste valeur est analysée par pays dans la Note 6.2 Hypothèses de valorisation et sensibilité.

6.1.2 Immeubles de placement évalués au coût

en milliers d'euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Acquisitions 6.1 26 576 Immeubles de placement évalués au coût - Acquisitions 6.1 0 TOTAL acquisitions et entrée de périmètre 26 576	Au 30 juin 2022, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur ces immeubles de placement évalués au Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note 5.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel) et les données ci-dessus se fait de la manière suivante : 30/06/2022		26 576 5.4
		6.1.2 Immeubles de placement évalués au coût

en milliers d'euros					30/06/2022
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Acquisitions				6.1	26 576
Immeubles de placement évalués au coût - Acquisitions				6.1	0
TOTAL acquisitions - investissements ventilés par pays				5.4	26 576
en milliers d'euros					30/06/2022
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Investissements				6.1	18 347
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Intérêts capitalisés				6.1	0
Immeubles de placement évalués au coût - Investissements				6.1	50
Immeubles de placement évalués au coût - Intérêts capitalisés				6.1	0
TOTAL investissements et intérêts capitalisés					18 397
Développements				5.4	2 824
Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations)				5.4	15 573
TOTAL acquisitions - développements et extensions & portefeuille à périmètre constant				5.4	18 397
6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités Au 30 juin 2022, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l'objet d'une expertise.
Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement :
		Loyer en € par m² (1)	Discount Rate (2)	Exit Capitalisation Rate (3)	TCAM des loyers nets (4)
30/06/2022 - moyenne pondérée	Net Initial Yield
France Espagne	5,7% 6,8%	264 227	6,3% 9,7%	5,9% 6,6%	1,7% 1,9%

6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités

				Exit
		Loyer en € par m²		Capitalisation	TCAM des loyers
30/06/2022 - moyenne pondérée	Net Initial Yield	(1)	Discount Rate (2)	Rate (3)	nets (4)
France	5,7%	264	6,3%	5,9%	1,7%
Italie	6,2%	298	7,6%	6,3%	1,7%

(1) le loyer est un loyer annuel moyen égal à (loyer minimum garanti + le loyer variable) par actif et par m² occupé. (2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate)

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

(3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit yield).
(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts.
Pour rappel, données au 31 décembre 2021 :
31/12/2021 - moyenne pondérée	Net Initial Yield	Loyer en € par m² (1)	Discount Rate (2)	Exit Capitalisation Rate (3)	TCAM des loyers nets (4)
France	5,6%	257	6,2%	6,0%	1,6%
Espagne	6,7%	222	9,4%	6,6%	1,8%
Italie	6,0%	291	7,4%	6,4%	1,7%
Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays :			Espagne	Italie 30/06/2022 31/12/2021	TOTAL 30/06/2022	31/12/2021
en milliers d'euros	France 30/06/2022	31/12/2021 30/06/2022	31/12/2021			(4 674)
Solde net des ajustements de valeur Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	25 132 46 112	(4 714) 27 421 52 753 34 729	1 797 15 950	122 (1 757) 1 176 387	52 675 82 017	69 090
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(20 980)	(57 467) (7 308)	(14 153)	(1 054) (2 144)	(29 342)	(73 764)

en milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021

Sur la base de la valeur du patrimoine incluant les droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs a connu une légère hausse et s'établit à 6,25% au 30 juin 2022 (contre 6,18% au 31 décembre 2021).

Toutes choses égales par ailleurs, une augmentation de 15 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 153,0 millions d'euros (ou -2,4%) la valeur du patrimoine droits de mutation et frais inclus (hors actifs en développement ou comptabilisés par mise en équivalence et hors effet d'évolution des loyers corrélative à la baisse du rendement). Une augmentation de 25 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 250,9 millions d'euros (ou –4,0%) la valeur du patrimoine. Une augmentation de 50 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 482,5 millions d'euros ou -7,7%) la valeur du patrimoine.

6.3. Immeubles de placement destinés à la vente

Au 30 juin 2022, il n'y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé.

7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le taux d'intérêt nominal.

Le Groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cashflows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en euro, IFRS 9 « Instruments financiers » définit trois types de relations de couverture :

• La couverture de juste valeur : une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (ou d'une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) et attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat.
• La couverture de flux de trésorerie : une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : 1) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d'intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et 2) pourrait affecter le résultat.
• La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, tel que défini dans IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

S'agissant de Carmila, l'ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») à l'exclusion d'un coût résiduel comptabilisé en juste valeur par résultat.

L'application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l'instrument dérivé de taux d'intérêt (Swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en « Autres éléments du résultat global » est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts.

La méthode retenue par Carmila pour mesurer l'efficacité est la méthode dite « dollar offset ».

Méthode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.

Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l'exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites »).

La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).

Application d'IFRS 9 – renégociation de dette

Carmila se finance par le biais d'un emprunt bancaire d'une valeur nominale de 770 millions d'euros, souscrit en 2013 et renégocié à plusieurs reprises. Les renégociations successives n'ont apporté aucune modification substantielle au sens d'IFRS 9 au contrat d'origine. Par conséquent, il a été comptabilisé par capitaux propres la valeur comptable de la dette avec son taux d'intérêt effectif (TIE) d'origine conduisant à une diminution de la valeur de la dette de 19 754 milliers d'euros et une augmentation des capitaux propres pour le même montant. Cette remise au TIE d'origine de la dette est étalée sur la durée résiduelle du sousjacent.

Au cours des négociations successives, l'échéance de la dette a été prolongée pour arriver à maturité

7.1. Résultat financier

modifié.	maturité de la dette et à l'application de l'IFRS 9 a été reprise pour un montant de 5 095 milliers d'euros.
La remise de la dette à son TIE d'origine a conduit à comptabiliser en 2019 un produit de 4 707 milliers d'euros comptabilisé dans les autres produits financiers, étalé sur la durée résiduelle de la dette sous-jacente.	Courant avril 2021, cette même dette a été remboursée à hauteur de 300 millions d'euros. La quote-part correspondante à l'allongement de la maturité de la dette et à l'application de l'IFRS 9 a été reprise pour un montant de 6 379 milliers d'euros.
Courant décembre 2020, cette dette a été remboursée à hauteur de 200 millions d'euros. La quote-part correspondante à l'allongement de la	Au 30 juin 2022, la charge liée à l'étalement de la remise au TIE d'origine de la dette s'élève à 488 milliers d'euros et est comptabilisé dans les autres charges financières.
7.1. Résultat financier
7.1.1 Coût de l'endettement financier net
en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Produits financiers	653	423
Intérêts sur prêt et compte courant groupe	274	167
Produits financiers sur équivalents de trésorerie	379	213
Autres produits financiers	-	43
Charges financières	(30 854)	(31 074)
Charge d'intérêts sur emprunts obligataires	(23 330)	(22 151)
Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit	(537)	(1 017)
Frais financiers capitalisés	-	491
Etalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes	(4 680)	(5 285)
		(2 630)
Charge d'intérêt sur swaps	(1 811)
Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés	(487)	(481)
Autres charges financières Coût de l'endettement net	(9) (30 201)	(1) (30 651)

Le coût de l'endettement financier net est de 30,2 millions d'euros au 30 juin 2022, en baisse de 0,5 million d'euros par rapport au 30 juin 2021.

La variation du coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivante :

• Une hausse des intérêts sur emprunts obligataires (tirage d'un nouvel emprunt de 300 millions en mars 2021) qui s'élève à +1,2 million d'euros

• Une diminution de la charge d'intérêts sur instruments de couverture en raison de la hausse des taux

• Une baisse de la charge d'intérêts sur emprunts bancaires (remboursement de 300 millions d'euros en avril 2021) pour -0,5 million d'euros

• Une baisse des amortissements sur prime et frais d'émission pour 0,7 million d'euros principalement liée au remboursement de l'emprunt bancaire en avril 2021

• Le produit d'intérêts de frais financiers capitalisés diminue de 0,4 million d'euros en raison de la livraison de l'extension de Nice-Lingostière en juin 2021.

7.1.2 Autres produits et charges financières

7.1.2 Autres produits et charges financières
	30/06/2022	30/06/2021
en milliers d'euros
Autres produits financiers	3 037	290
Produits financiers de participation	392	290
Variation de valeur des instruments financiers	2 645	-
Autres charges financières	(10 054)	(9 459)
Commissions de non utilisation des lignes de crédit	(1 266)	(1 160)
Etalement de la remise de la dette au TIE d'origine IFRS 9	(488)	(7 435)
Variation de valeur des instruments financiers Autres charges financières	(7 110) (1 190)	(754) (110)
Autres produits et autres charges financières	(7 017)	(9 171)

• Un produit de 2,6 millions d'euros lié au débouclement d'un SWAP souscrit en mars 2022 dans le cadre de l'opération RAYAS.

• Une baisse de la charge liée à l'application de la norme IFRS 9 : En 2021, le remboursement de 300 millions a entrainé une reprise de la quote-part • Ces baisses sont partiellement compensées par une hausse du risque de crédit des instruments financiers conduisant à une charge de 1,6 million d'euros et par une dépréciation de 4,8 millions d'euros d'un compte-courant envers une participation non consolidée.

7.2. Passifs financiers courants et non courants

Le 13 juillet 2022, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

Au 30 juin 2022, l'Interest cover ratio ressort à 4,6x, la Loan-to-Value à 36,9% et la maturité de la dette à 3,9 années.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

7.2.1 Evolution de l'endettement

7.2.1 Evolution de l'endettement
en milliers d'euros	31/12/2021	Variation	Souscription	Remboursement	Reclassement	Autres mouvements	Mise à la juste valeur	30/06/2022
	2 351 160	2 453	-	2 192	9 505	-	(15 310)	2 350 000
Dettes financières non courantes
Emprunts obligataires	2 190 977	-	-	-	-	-	-	2 190 977
Primes d'émission obligataire	(7 301)	-	-	1 093	-	-	-	(6 208)
Emprunts auprès des établissements de crédit	170 000	-	-	-	-	-	-	170 000
Effet du taux d'intérêt effectif Frais d'émission obligataire et d'emprunts	(621) (9 295)	-	-	1 099	271 -	-	-	(350) (8 196)
Instruments dérivés passifs	7 401	2 453	-	-	9 234	-	(15 310)	3 778
Dettes financières courantes	226 170	6 896	175 488	(230 000)	(9 505)	-	233	169 282
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-		-	-	-
Effet du taux d'intérêt effectif	(977)		488		(271)	-	-	(760)
Intérêts courus sur emprunts	21 842	3 165	-	-	-	-	-	25 007
Autres emprunts et dettes assimilées	200 000	-	175 000	(230 000)	-	-	-	145 000
Instruments dérivés passifs Concours bancaires	5 223 82	3 778 (47)	- -	- -	(9 234) -	- -	233 -	- 35
Autres dettes financières liées à IFRS 16	35 718	-	-	(1 156)	-	2 091	-	36 653
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant	33 735	-	-	(1 156)	(130)	2 091	-	34 540
Autres dettes financières IFRS 16 - courant Endettement brut	1 983 2 613 048	9 349	175 488	- (228 964)	130 -	2 091	(15 077)	2 113 2 555 935

7.2.2 Principaux financements du Groupe

7.2.2 Principaux financements du Groupe
	Emprunteur	Devise	Taux de	Échéance	Profil de	Montant	Montant utilisé
en milliers d'euros		d'émission	référence	finale	remboursement	maximum	au 30/06/2022
Emprunts obligataires						2 300 000	2 190 977
	Carmila SA	EUR	2,375%	sept-23	in fine	600 000	547 900
	Carmila SA	EUR	2,375%	sept-24	in fine	600 000	543 077
	Carmila SA	EUR	2,125%	mars-28	in fine	350 000	350 000
	Carmila SA	EUR	1,890%	nov-31	in fine	50 000	50 000
	Carmila SA	EUR	3,000%	juin-29	in fine	100 000	100 000
	Carmila SA	EUR	1,625%	mai-27	in fine	300 000	300 000
	Carmila SA	EUR	1,625%	mars-29	in fine	300 000	300 000
						770 000	170 000
Crédits bancaires
	Carmila SA	EUR	Euribor 3M	juin-24	in fine	770 000	170 000
Billets de trésorerie						600 000	145 000
	Carmila SA	EUR				600 000	145 000
						810 000	0
Revolving Credit Facility	Carmila SA	EUR		oct-24		270 000	0
	Carmila SA	EUR		oct-26		540 000
TOTAL						4 480 000	2 505 977

7.2.3 Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 2 191 milliers d'euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031.

Au 30 juin 2022, l'encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 2 191 millions d'euros. Le montant des primes et des frais d'émission s'élève à 10 620 milliers d'euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes.

7.2.4 Emprunts auprès des établissements de crédit

Carmila a négocié deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d'euros, à échéance octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d'extension d'un an chacune). Ces lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025. Au cours de la période, Carmila n'a pas tiré sur sa ligne de RCF.

L'emprunt bancaire a été remboursé par anticipation pour 100 millions d'euros sur l'exercice 2019, pour 200 millions d'euros sur l'exercice 2020 et

7.2.5 Respect des covenants bancaires au 30 juin 2022

La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :

• Interest Cover : le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,00 aux dates de test. Au 30 juin 2022, ce ratio s'élève à 4,6x (contre 3,9x par rapport au 31 décembre 2021).

• Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre. Au 30 juin 2022, ce ratio s'établit à 36,9% (contre 37,4% au 31 décembre 2021).

pour 300 millions d'euros sur l'exercice 2021. Le solde s'élève à 170 millions à fin juin 2022.

Au 30 juin 2022, 3 784 milliers d'euros de frais d'émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes.

Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d'exiger le remboursement immédiat de leurs concours.

Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner des sûretés pour un montant maximal de 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2 500 millions d'euros.

Au 30 juin 2022, le Groupe respecte les covenants bancaires applicables, et n'anticipe aucun élément qui conduirait au non-respect de ces covenants dans les mois à venir.

7.2.6 Autres financements

Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540 millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017 et actualisé annuellement.

L'encours à fin juin 2022 s'élève à 145 millions d'euros, à échéance 2022. L'encours maximum tiré sur la période s'est élevé à 200 millions d'euros.

Carmila a également négocié deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d'euros, à échéance octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d'extension d'un an chacune). Ces lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025. Au cours de la période, Carmila n'a pas tiré sur sa ligne de RCF.

7.2.7 Répartition des dettes financières par échéances

Au 30 juin 2022, les échéances de dette se répartissent comme suit :

Au 30 juin 2022, les échéances de dette se répartissent comme suit :	7.2.7 Répartition des dettes financières par échéances
en milliers d'euros	30/06/2022	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Emprunts obligataires	2 205 300	21 653	545 459	541 707	298 831	797 649
Emprunts obligataires - non courant	2 190 977	-	547 900	543 077	300 000	800 000
Primes d'émission obligataire - non courant	(6 208)	(2 235)	(1 586)	(730)	(570)	(1 087)
Intérêts courus sur emprunts obligataires	24 943	24 943
Frais d'émission d'emprunts obligataires	(4 412)	(1 055)	(854)	(640)	(599)	(1 264)
Emprunts bancaires	310 170	143 141	(1 507)	169 285	(575)	(175)
Emprunts auprès des établissements de crédit - non courant	170 000	-	-	170 000	-	-
Effet du taux d'intérêt effectif Frais d'émissions d'emprunt bancaire	(1 110) (3 784)	(760) (1 163)	(350) (1 157)	(715)	- (575)	- (175)
Intrêts courus sur emprunts bancaires	64	64	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit - courant	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	145 000	145 000	-	-	-	-
Autres dettes financières liées à IFRS 16	36 653	2 113	2 121	1 608	1 627	29 184
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant	34 540		2 121	1 608	1 627	29 184
Autres dettes financières IFRS 16 - courant	2 113	2 113
Emprunts bancaires et obligataires	2 552 123	166 907	546 074	712 600	299 884	826 658
Instruments dérivés passif	3 778	331	418	418	418	2 194
Concours bancaires	35	35	-	-	-	-
Endettement brut par échéance	2 555 935	167 273	546 491	713 017	300 301	828 853

Année de remboursement en milliers d'euros
Intérêts	48 041	44 836	31 580	21 133	21 133	21 133	187 854

7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

7.3.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie, des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers et des comptes courants d'associés investis dans les participations minoritaires du Groupe.

En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires

7.3.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l'hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance.

versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d'impayés.

Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque.

Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d'intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan.

La politique de Carmila est de s'assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. A court terme, le risque de liquidité est maitrisé car la trésorerie et les

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.

A fin juin 2022, Carmila dispose de deux lignes de crédit renouvelable (sous forme d'un crédit

7.3.3 Autres risques financiers

On distingue les risques de contrepartie, les risques induits par les variations des taux de change, des taux d'intérêts ou de variations sur le marché d'actions de sociétés cotées.

Carmila faisant appel à des institutions bancaires de premier plan pour ses placements de trésorerie, le groupe n'a pas d'exposition spécifique au risque de contrepartie.

Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

S'agissant du risque d'intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d'instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla).

Afin d'optimiser sa couverture, le 18 mars 2022, Carmila a allongé de respectivement 4 et 3 ans deux swaps d'un notionnel de 25 et 100 millions d'euros repoussant les échéances à 2031 et 2030. Carmila a également souscrit à un swap forward (départ 2024, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2034), le 31 mars 2022, d'un nominal de 125 millions d'euros. Enfin, le 13 avril 2022, Carmila a à nouveau souscrit à un swap forward (départ 2025, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2035) d'un nominal de 100 millions d'euros.

revolving) de 270 et 540 millions. Cette ligne de crédit n'a pas été tirée sur l'exercice.

Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à fin juin 2022 s'élève à 234 millions d'euros.

Au 30 juin 2022, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

• 4 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 260 millions d'euros couvrant une période jusqu'à décembre 2031 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 floor de taux fixe pour Euribor 3 mois pour un notionnel de 25 millions couvrant une période jusqu'à 2022

• 1 cap pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2023

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 98% de la dette brute au 30 juin 2022 (avec Swap et tunnel de swaption) et 102% en incluant les Caps.

Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l'exception de ses propres titres, il n'est pas exposé au risque de variation de cours boursier.

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN

8.1. Immobilisations incorporelles

Principes comptables

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN
8.1. Immobilisations incorporelles
Principes comptables
Selon la norme IAS 38 incorporelles » et la décision IFRIC de mars 2021 relative aux coûts de configuration customisation des logiciels utilisés en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le	« Immobilisations et de	éventuelles.	l'apparition d'indices de perte de valeur.		caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès A partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur
en milliers d'euros		31/12/2021	Acquisitions	Dotations / reprises	Reclassements et mises au rebut	30/06/2022
Logiciels		1 698	37	-	79	1 814
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours		17 425 44	6 -	(206) -	(761) -	16 464 44
Immobilisations incorporelles - valeur brute		19 167	43	(206)	(682)	18 322
Amortissements / dépréciations logiciels		(1 441)	-	(75)	(1)	(1 517)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp.		(13 063)	-	(38)	-	(13 101)
Immobilisations incorporelles - cumul amortissements Total immobilisations incorporelles - valeur nette 8.2. Immobilisations corporelles Principes comptables		(14 504) 4 664	- 43	(113) (319)	(1) (683)	(14 618) 3 705
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu'ils ne sont pas immeubles de placement – sont évalués à leur coût en milliers d'euros	classés en 31/12/2021	historique Les Acquisitions	minoré dépréciations résultant de pertes de valeur. immobilisations de toute perte de valeur identifiée. Dotations /	des corporelles Application IFRS 16	amortissements et en cours construction sont comptabilisées au coût diminué Reclassements et	des de 30/06/2022
			reprises		mises au rebut
Installations technique, matériel et outillage Matériel de bureau et informatique	4 639 632		- - 7 -	- -	(4 372) -	267 639
Matériel de transport Immeubles d'exploitation	643 3 922		- - - -	1 725 -	- -	2 368 3 922
Autres immobilisations corporelles	90 9 926		- - 7 -	- 1 725	- (4 372)	90 7 286

8.2. Immobilisations corporelles

Principes comptables

		44	-	-	-	44
Immobilisations incorporelles en cours
Amortissements / dépréciations logiciels Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp.		(1 441) (13 063)	- -	(75) (38)	(1) -	(1 517) (13 101)
8.2. Immobilisations corporelles
Principes comptables
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et		historique dépréciations résultant de pertes de valeur.	minoré	des	amortissements et	des
équipements lorsqu'ils ne sont pas immeubles de placement – sont évalués à leur coût	classés en	Les	immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.
			Dotations /		Reclassements et
en milliers d'euros	31/12/2021	Acquisitions	reprises	Application IFRS 16	mises au rebut	30/06/2022
Installations technique, matériel et outillage	4 639	-	-	-	(4 372)	267
Matériel de bureau et informatique	632	7	-	-	-	639
Matériel de transport Immeubles d'exploitation	643 3 922	- -	- -	1 725 -	- -	2 368 3 922
Autres immobilisations corporelles	90	-	-	-	-	90
Immobilisations corporelles - valeur brute	9 926	7	-	1 725	(4 372)	7 286
Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage	(3 097)	-	(11)	-	2 912	(196)
Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique Amortissements / dépréciations matériel de transport	(511) (598)	- -	(17) (177)	- -	- -	(528) (775)
Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation	(2 293)	-	(159)	-	-	(2 452)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp.	(58)	-	(2)	-	-	(60)
Immobilisations corporelles - cumul amortissements	(6 557)	-	(366)	-	2 912	(4 011)

Au 30 juin 2022, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des installations et du matériel de bureau des services centraux du Groupe en France et en Espagne. Aucune acquisition notable n'a été effectuée sur la période. Le reclassement de la période correspond à des immeubles de placement qui figuraient à tort dans les immobilisations corporelles et qui ont été reclassés.

8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence

					Autres
31/12/2021	Résultat	Distribution	Augmentation de capital	Variation de périmètre	mouvements	30/06/2022
				8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence

Au 30 juin 2022, ce poste comprend la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet de développement et la société MAGNIRAYAS (France) constituée en juin 2022.

MAGNIRAYAS a été créée dans le cadre de la cession d'un portefeuille de six actifs appartenant à Carmila via une structure de partenariat avec Batipart et Atland Voisin.

8.4. Autres créances non courantes

Principes comptables

En application d'IFRS 9 « Instruments financiers », les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

• Les prêts et créances ;
• Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
• Les actifs disponibles à la vente.

L'application d'IFRS 9 conduit à redéfinir l'évaluation de la méthodologie de classification et d'évaluation des actifs financiers :

• d'une part en fonction des caractéristiques contractuelles des cash-flows ;
• et d'autre part sur le modèle économique de la gestion des actifs.

et en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif. Les autres titres immobilisés correspondent à des prises de participations minoritaires dans de jeunes enseignes développant des concepts de ventes ou de services innovants et prometteurs.

contractuelles des cash-flows ; - et d'autre part sur le modèle économique de la gestion des actifs. La définition retenue d'actif financier est élargie : prêts, avances, comptes courants, consolidés, créances clients et produits dérivés actifs. IFRS 9 distingue ensuite deux catégories d'actifs financiers : les instruments de dette, et les instruments de capitaux propres. En fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du business model, la méthode d'évaluation qui en découle est différente. Le classement est déterminé par le Groupe à la	d'une part en fonction des caractéristiques titres non	cas d'indication dépréciation estimée. commerciales ». Immeubles de placements.	de est	perte de comptabilisée	à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine. Ils font l'objet de tests de dépréciation en valeur. Une si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ils figurent au bilan, dans les postes « Autres actifs financiers » ou « Créances Pour les actifs destinés à la vente, voir note 6.
date de comptabilisation initiale, suivant leur nature
en milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Reclassements	30/06/2022
Titres de participations non consolidés Avances aux entreprises associées ou non consolidées	7 084 -	1 015 1 200	- -	- -	8 099 1 200
Dépôts de garantie	12 894	481	(5)	-	13 370
Autres immobilisations financières	68	-	-	-	68
Autres actifs non courants - bruts	20 046	2 696	(5)	-	22 737
Dépréciations sur titres et autres actifs non courants Autres actifs non courants - nets	(507) 19 539	(4 798) (2 102)	788 783	(788) (788)	(5 305) 17 432

L'augmentation des titres de participation non consolidés sur la période correspond principalement à l'acquisition des titres de MPH Siège pour 0,3 million d'euros et à la souscription à des obligations convertibles en action de Kairos pour 0,3 million d'euros et de Meilleur Audio Holding pour 0,3 million d'euros.

Le poste Avances aux entreprises associées correspond à un emprunt de 1,2 million d'euros envers la société MAGNIRAYAS consolidée en mise en équivalence dans les comptes de Carmila.

Les dépôts de garantie inscrits à l'actif correspondent en totalité à l'obligation faite en Espagne d'immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte séquestre auprès des autorités administratives compétentes.

L'augmentation des dépréciations correspond au compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire pour un montant de 4,8 millions d'euros.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

8.5. Clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d'entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Les comptes clients comprennent également l'effet de l'étalement des avantages accordés aux locataires (franchises et paliers). Ces créances font l'objet, en cas de perte de valeur, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins de un an, et à 100% les créances dont l'antériorité est à plus d'un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d'insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s'agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié.

Enfin, conformément à l'application de la norme IFRIC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l'exercice 2022 a été provisionnée dès le 1er janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote-part a fait l'objet d'une provision en facture à établir du fait du caractère hautement probable de la présence d'un preneur dans ces lots sur l'ensemble de l'exercice. Ce traitement n'a aucun impact dans les comptes annuels. 18 519 7 018

d'une capacité du tout preneur	dépréciation, qui prend en compte la débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins de un an, et à 100% les créances dont l'antériorité est à plus d'un an. Par ailleurs, pour présentant un indice de risque d'insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la						IFRIC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l'exercice 2022 a été provisionnée dès le 1er janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote-part a fait l'objet d'une provision en facture à établir du fait du caractère hautement probable de la présence d'un preneur dans ces lots sur l'ensemble de l'exercice. Ce traitement n'a aucun impact dans les comptes
en milliers d'euros					30/06/2022		31/12/2021
	Créances clients et comptes rattachés - brutes					189 965		161 338
	Dont créances liéés à l'activité locative					171 446		154 320
locative	Dont Factures à établir et créances hors activité
	Dépréciations des créances clients					(73 523)		(85 849)
	Dont créances liéés à l'activité locative					(72 929)	(85 164)
	Dont créances hors activité locative					(594)
	Créances clients et comptes rattachés - nettes				116 442			75 489
	Les créances commerciales nettes présentent une hausse de 41 millions d'euros à fin juin 2022. Cette hausse s'explique essentiellement par la reprise de la facturation trimestrielle depuis le 1er avril 2022. Ainsi les créances liées à l'activité locative incluent les créances relatives au troisième trimestre 2022.			12,3	millions	d'euros	Par ailleurs, la baisse des dépréciations s'élève à et l'amélioration du taux de recouvrement.	s'explique	par
			T2 2021	T3 2021	T4 2021	30/06/2022 FY 2021	T1 2022	T2 2022	HY 2022
					94,8%	89,7%	95,9%	94,9%	95,4%
		T1 2021
Taux de recouvrement brut (base facturé totale)		84,5% 15,5%	85,3% 14,7%	93,8% 5,7%	5,2%	10,3%	3,0%		2,9%
Taux d'abandon / provisions Covid-19 A collecter		0,0%	0,0%	0,5%	0,1%	0,0%	1,2%	2,8% 2,3%	1,7%

					30/06/2022
	T1 2021		T3 2021		FY 2021	T1 2022	T2 2022	HY 2022
Taux de recouvrement brut (base facturé totale)	84,5%	85,3%	93,8%	94,8%	89,7%	95,9%	94,9%	95,4%

Au 30 juin 2022, sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l'exercice 2021, 89,7% sont recouvrés à fin décembre, 10,3% sont abandonnés ou provisionnés pour abandons (et comptabilisés

Pour les loyers facturés sur le 1er semestre 2022, 95,4% ont été recouvrés au 30 juin 2022.

en milliers d'euros	Solde comptable	Non échu	échu	< 15 jours	>= 15 jours < 30 jours	>= 30 jours < 60 jours	>= 60 jours < 90 jours	>= 90 jours < 180 jours	>= 180 jours < 360 jours	>= 360 jours	Dépréciation clients
Espagne	18 739 9 313	5 061 81 381	18 739 4 252 62 012	(735) (13) (181)	202 317 (600)	770 9 (133)	459 352 5 604	792 259 3 578	1 775 243 8 924	15 476 3 087 44 820	(15 780) (3 652) (53 497)
Italie						646	6 415	4 629	10 942	63 384	(72 929)
France TOTAL Groupe	143 393 171 446	86 442	85 004	(929)	(81)
	Dépréciation
TOTAL Groupe	clients (HT) (72 929)

8.6. Autres créances courantes

8.6. Autres créances courantes
en milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Créances fiscales	11 733	19 659
Créances d'impôt sur les sociétés	2 622	6 800
Autres créances fiscales	9 111	12 859
Créances financières	79 205	37 000
Créances rattachées à des participations	41 251	36 729
Instruments dérivés actifs	37 599	71
Valeurs mobilières de placement - non monétaire	355	200
Autres créances	37 192	33 780
Appels de fonds copropriété	13 361	11 433
Autres créances diverses	22 650	22 692
Charges constatées d'avance	1 181	-345
Total autres créances - brutes	128 130	90 439
Dépréciation des autres créances	-443	0
Autres créances courantes - nettes	127 687	90 439

Au 30 juin 2022, les créances fiscales diminuent en raison de l'encaissement du crédit d'impôt accordé par l'Etat Français au titre des abandons de loyers consentis aux locataires au titre du confinement de novembre 2020 pour un montant de 3,5 millions d'euros et de la diminution de la TVA sur les immobilisations pour 4,8 millions d'euros.

Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 9,7 millions d'euros et Carmila Thiene pour 5,1 millions d'euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 25,9 millions d'euros.

Les instruments dérivés actifs correspondent à la mark-to-market des swaps qui a augmenté de 48,6 millions d'euros sur la période en raison de l'environnement de taux.

Les autres créances diverses incluent principalement l'avoir à recevoir relatif à la VEFA de Nice pour 21 millions d'euros.

8.7. Trésorerie nette

8.7. Trésorerie nette
en milliers d'euros		30/06/2022	31/12/2021
Trésorerie		234 142	238 268
Trésorerie brute		234 142	238 268
Concours bancaires		(35)	(82)
Trésorerie nette		234 107	238 186
L'analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la note 1.3 tableau de flux de
8.8. Capitaux propres
8.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila
	Nombre	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
en milliers d'euros	d'actions
	145 898 168 -	875 389	568 973	1 417 013 (143 556)
Au 1er janvier 2022 Dividendes AG du 12/05/2022 Annulation actions propres	(2 039 146)	(12 235)	(17 265)

8.8. Capitaux propres

	en milliers d'euros			30/06/2022	31/12/2021
	L'analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la note 1.3 tableau de flux de trésorerie consolidé. 8.8. Capitaux propres	8.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila
		Nombre	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
en milliers d'euros Au 1er janvier 2022		d'actions 145 898 168	875 389	568 973	1 417 013
	Dividendes AG du 12/05/2022		-		(143 556)
	Annulation actions propres	(2 039 146)	(12 235)	(17 265)
Conversion d'actions		- 9 980	- 60	60

Le capital social au 30 juin 2022 est constitué de 143 849 042 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 143 704 395 actions de catégorie A et 144 647 actions de catégorie D.

Le 12 mai 2022, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d'euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Dans le cadre des programmes de rachats d'actions initiés par la Société les 16 février 2022 et le 24 mars 2022, 2 039 146 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 13 mai 2022, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d'administration, et entrainant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 12 234 876 euros.

Conformément au règlement du Plan du 16 mai 2019, les actions de catégorie C définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l'issue d'une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2022 conduisant à la conversion de 139 306 actions de catégorie C en 129 326 actions de catégorie A. A l'issue du délai d'opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 9 juin 2022, la réalisation des opérations de conversion à la date du 16 mai 2022, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s'est faite par imputation sur la prime d'émission pour un montant de 60 milliers d'euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

8.8.2 Distributions de primes et augmentations de capital

Pour la distribution de primes, se référer à la note 2.3 Distribution de dividende.

8.8.3 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle Pour les opérations sur le capital, se référer à la note 8.8.1 Capitaux propres ci-dessus.

d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat

net de l'exercice. Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la société a mis en place un contrat de

8.8.4 Résultat par action

liquidité. Au 30 juin 2022, la société détient un total de 151 902 actions Carmila comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d'actions gratuites.

	Paris, la société a mis en place un contrat de		gratuites.
8.8.4 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.				Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d'actions gratuites.
en milliers d'euros					30/06/2022
Résultat net Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle Numérateur						156 895 269
Résultat net part du groupe						156 626
Nombre moyen de titres en circulation Nombre d'actions de préférence en circulation au 30 juin 2022						144 936 550 144 647
Dénominateur Nombre moyen d'actions (dilué)						145 081 197
Résultat par action, en euros Résultat dilué par action, en euros						1,08 1,08
8.9. Provisions en milliers d'euros	31/12/2021	Dotations	Reprises	Reclassements	Ecarts actuariels	30/06/2022
					(OCI)
	6 393	1 918 1 918	(1 330) (1 330)	- -	- -	6 981 6 981
Autres provisions pour risques
Total provisions pour risques	6 393
Provisions pour pensions et retraites Total provisions pour charges	474 474	29 29	(22) (22)	12 12	- -	493 493

8.9. Provisions

		(OCI)	30/06/2022

Les provisions pour risques recensent l'ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d'exploitation. Ces provisions ont fait l'objet d'une revue contradictoire afin d'appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d'appel possibles (droit de repentir).

8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations

8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations
en milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Fournisseurs d'immobilisations	10 405	22 067
Fournisseurs divers Fournisseurs, factures non parvenues	828 20 019	2 385 18 599

Les dettes auprès des fournisseurs d'immobilisation concernent les projets d'extension ou de restructuration en cours ou achevés. La diminution s'explique par la baisse des projets en cours.

8.11. Autres dettes courantes

Les dettes auprès des fournisseurs d'immobilisation concernent les projets d'extension ou de restructuration en cours ou achevés. La diminution s'explique par la baisse des projets en cours.
8.11. Autres dettes courantes
en milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fiscales et sociales	81 108	54 179
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés Dettes sociales	73 411 285 7 412	41 370 770 12 039
Dettes diverses	92 108	53 399
Autres dettes diverses Produits constatés d'avance	15 008 77 100	17 229 36 170

La hausse des dettes fiscales et sociales est essentiellement liée à la hausse de la taxe foncière qui est versée à l'administration fiscale en fin d'année. L'augmentation s 'explique également par la hausse de la TVA à reverser sur les encaissements suite à la reprise de la facturation trimestrielle.

Les Autres dettes diverses incluent le complément de prix relatif à une acquisition de 2016 et dont le règlement est prévu en 2022 pour 7,5 millions d'euros.

Les Produits constatés d'avance se décomposent comme suit : 72,2 millions d'euros en France liés à la facturation du troisième trimestre 2022 et 4,9 millions d'euros en Italie relatifs à la facturation du troisième trimestre 2022. La hausse de ce poste s'explique par la reprise la facturation trimestrielle au 1er avril 2022 en France.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET

9.1. Loyers nets

Principes comptables

Revenus locatifs

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :

• Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs. La période de référence retenue est la première période du bail ;
• Les travaux pris en charge pour le compte du preneur sont étalés linéairement sur la durée du bail;
• Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Lorsque les conditions sont remplies, les indemnités d'éviction sont enregistrées en immobilisations (Note 6 Immeubles de placement) ;
• Les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d'une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l'objet d'un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d'une rénovation d'immeuble, d'une incorporation dans le coût de revient de l'actif ;
• Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas

être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail ;

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées aux contrats résiliés et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

Refacturations aux locataires

Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période. Elles correspondent aux charges refacturées aux locataires.

Charges du foncier

Elles correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession, ainsi que la charge et la refacturation de la taxe foncière.

Charges locatives non récupérées

Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges refacturables non refacturées.

Charges sur immeubles

Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, des frais liées à la gestion immobilière, des allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité ainsi que des opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d'un locataire.

Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges nettes des refacturations.

en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Loyers	182 812	172 872
Droits d'entrée et autres indemnités	(6)	(6)
Revenus locatifs	182 806	172 866
Impôts fonciers	(24 894)	(23 276)
Refacturations aux locataires	20 217	17 292
Charges du foncier	(4 677)	(5 984)
Charges locatives	(39 116)	(37 199)
Refacturations aux locataires	34 454	31 968
Charges locatives non récupérées	(4 662)	(5 231)
Honoraires de gestion	(7)	(151)
Refacturations aux locataires	6	195
Pertes et dépréciations sur créances	9 977	(20 442)
Autres charges	(11 224)	(13 308)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(1 248)	(33 706)
Loyers nets	172 219	127 945

9.1.1 Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs	30/06/2022		30/06/2021
		Variation vs.
		30/06/2021
		périmètre
en milliers d'euros	Revenus locatifs	courant	Revenus locatifs
France	125 533	6,4%	117 948
Espagne	45 767	4,1%	43 978
Italie	11 506	5,2%	10 940
Total	182 806	5,8%	172 866

Loyers nets			30/06/2022			30/06/2021
		Variation vs. 30/06/2021
	Loyers nets	périmètre constant (total)	périmètre constant (impact	périmètre constant (hors impact	périmètre courant	Loyers nets
en milliers d'euros			spécifique covid)	spécifique covid)
		34,0%	29,4%	4,7%	33,9%	87 987
France	117 830
Espagne Italie	43 834 10 555	40,4% 20,5%	35,3% 16,1%	5,1% 4,4%	40,9% 19,4%	31 115 8 843

hausse de +44,3 millions d'euros soit +34,6% au cours du premier semestre 2022. Cette variation se décompose de la manière suivante : La variation liée aux impacts spécifiques Covid	de Rosaleda (+0,3 millions d'euros soit +0,2%) réalisée en date du 24 mai 2022 et la cession de Nanteuil-les-Meaux, réalisée en date du 23 juin 2021 (-0,4 million d'euros soit -0,3%).
atteint +38,2 millions d'euros soit +29,9%. Les impacts spécifiques Covid comptabilisés à fin juin 2021 représentaient -33,5 millions d'euros (vs +4,7 millions d'euros à fin juin 2022).	La cession d'un portefeuille de 6 actifs en France n'a pas d'impact sur la période puisqu'elle a été réalisée en date du 30 juin 2022.
La croissance organique retraitée de ces impacts spécifiques est de +4,8%. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,0%.	Les autres effets contribuent pour +0,1 million d'euros soit +0,1%. Ces autres effets comprennent notamment l'impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et d'extensions.
La croissance générée par les acquisitions et cessions est de -0,1 million d'euros soit -0,1% et
9.2. Frais de structure en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités Autres produits de prestations et services Frais de personnel Autres charges externes	5 247 2 360 (13 385) (18 131)	5 592 765 (13 665) (17 120)

9.2.1 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités et autres produits de prestations de services

Le montant total de ces revenus est de 5,2 millions d'euros au premier semestre 2022, en baisse de -0,3 million d'euros soit -6,2% par rapport au premier semestre 2021.

Le poste Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités se décompose comme suit :

• Refacturation de la mission de direction de centre pour 3,1 millions d'euros (stable par rapport au premier semestre 2021).
• Honoraires dont honoraires techniques et honoraires de commercialisation pour 1,7 millions d'euros, stable par rapport au premier semestre 2022.

Le poste Autres produits de prestations et services est principalement constitué de prestations marketing dédiées au développement et à l'attractivité des centres (associations de commerçants) pour 2,4 millions d'euros.

9.2.2 Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à -13,4 millions d'euros au premier semestre 2022, en légère baisse par rapport au premier semestre 2021.

9.2.3 Autres charges externes

Le montant des autres charges externes est de -18,1 millions d'euros au premier semestre 2022, en hausse de +5,9%, soit 1,0 million d'euros. Cette augmentation est expliquée principalement par le contexte sanitaire du premier semestre 2021 qui avait engendré une baisse des honoraires de gestion locative induits par les aménagements de loyer accordés aux preneurs, ainsi que par des économies réalisées sur certaines dépenses de communication et marketing (salons, conventions, évènements).

Les autres charges externes regroupent principalement les frais de marketing, mais aussi les dépenses d'expertise du parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de mission.

9.3. Amortissements, provisions et dépréciations

30/06/2021
(263)
(621)
(884)
immobiliers avec des locataires, sur actifs circulants, et d'éventuels litiges fiscaux en France. Il n'y a pas eu de mouvement individuellement

La dotation nette de provisions pour risques et charges porte principalement sur des litiges Il n'y a pas eu de mouvement individuellement significatif sur la période.

9.4. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés

Le résultat de cession d'immeubles de placement est lié à la cession d'un portefeuille de six actifs situés en France le 30 juin 2022.

Le prix de cession du portefeuille est de 150 millions d'euros, droits inclus, ayant pour conséquence un Aucune autre cession significative n'a été réalisée au cours de la période.

résultat de cession de -2,9 m€.

10. IMPÔTS

Principes comptables

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur Etat d'implantation. L'impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d'imposition locaux.

En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »).

Les filiales du groupe en Italie sont soumises à l'impôt de droit commun dans leur juridiction.

Depuis le 1er janvier 2020, les sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI.

Depuis fin décembre 2021, Carmila Puerto et Carmila Cordoba ont optées pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI.

Régime fiscal français pour les Sociétés d'investissement immobilier cotées

Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l'IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.

Caractéristiques du régime

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les sociétés d'investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location, 70 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC. L'obligation de distribution sur les plus-values de cession passe à 70% à compter du 1er janvier 2019.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.

Actualisation de la dette d'exit tax

La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC et pour les sociétés étrangères est calculé selon les conditions de droit commun. La société Financière Géric, préalablement soumise à l'impôt sur les sociétés, a opté pour le régime SIIC au 1 er janvier 2017.

Régime SOCIMI

Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d'impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d'entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l'actif sera cédé. La plus-value réalisée après l'entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d'impôt à condition que des critères de distribution soient respectés.

Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes :

• 100 % du bénéfice résultant de dividendes reçus;
• 80 % du bénéfice résultant de la location d'immeubles et d'activités annexes ; et
• 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d'actions liées à l'activité de l'entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d'autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert.

Les sociétés espagnoles SOCIMI font l'objet d'un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s'il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %.

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l'exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s'il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts différés pourront être imputés.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

10.1. Charge d'impôt

fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et	Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe différences temporelles entre les valeurs	au 30 juin 2022 sont de 28% en Italie et 25% en Espagne.
comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d'impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s'il est probable que concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts	En France, la Loi de Finances pour 2021 a maintenu la contribution sociale de 3,3 % applicable sur l'impôt excédant 763 milliers d'euros mais a institué une baisse progressive du taux d'impôt de 33,33 % à 25 % d'ici 2022. Le taux d'impôt théorique de 25,83% utilisé dans la preuve d'impôt correspond au taux applicable en 2022 aux sociétés réalisant un chiffre d'affaires inférieur contribution sociale de 3,3%, non retenue par le	à 250 millions d'euros,	hors
	groupe du fait de l'absence de charge d'impôt sur les sociétés en France.
10.1. Charge d'impôt en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Impôt différé	(2 350)	(1 903)
Retenue à la source Impôt exigible	- (261)	- (979)

10.2. Preuve d'impôt

10.2. Preuve d'impôt
Le rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique est le suivant :
(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé	156 895	18 845
(Charge)/Produit d'impôt	(2 611)	(2 882)
Quote-part de résultat net des entreprises associées	(1 011)	(1 467)
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées	160 517	20 260
Taux d'impôt normal de la société mère	25,00%	28,00%
Produit/ (Charge) d'impôt théorique	(40 129)	(5 673)
Exoneration du résultat sur le secteur SIIC	23 095	(1 450)
Exoneration du résultat sur le secteur SOCIMI	15 857	6 433
Différences temporelles QP de frais et charges sur dividendes	- (29)	(70)
Différences permanentes	(50)	861
Impôt sans base	(135)	(1 017)
Effets des différences de taux d'imposition	(237)	-
Ecart sur le résultat	-	-
Effets des déficits non activés	(982)	(1 964)
Produit/(charge) d'impôt effectif	(2 611)	(2 882)
Taux d'impôt effectif	1,63%	14,22%

10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles

10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles
en milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Crédits d'impôts	2 622	6 800
Total créances d'impôts	2 622	6 800
Dettes d'impôts - non courant	0	0
Dettes d'impôts - courant	243	728
Dettes liées à l'intégration fiscale	42	42
Total dettes d'impôts	285	770

10.4. Impôts différés actifs et passifs

	Au 30 juin 2022, les créances d'impôt correspondent principalement aux acomptes d'impôts en Italie		consentis aux locataires au titre du confinement de novembre 2020 pour 3,5 millions d'euros.
	pour 2,4 millions d'euros. La baisse de ce poste
	s'explique par l'encaissement du crédit d'impôt accordé par l'Etat au titre des abandons de loyers		La dette d'impôt correspond à 243 milliers d'euros d'impôt sur les bénéfices en France.
	10.4. Impôts différés actifs et passifs
	en milliers d'euros	31/12/2021	Incidence résultat	30/06/2022
	Impôts différés - actif	9 855	1	9 856
	Impôts différés - passif	(139 445)	(2 351)	(141 796)
	Solde net de l'impôt différé	(129 590)	(2 350)	(131 940)
	Ventilation de l'impôt différé par nature
Immeubles		(139 445)	(2 351)	(141 796)
	Déficits fiscaux	8 935	-	7 677
	Autres éléments	920	1	2 179
	Solde net d'impôt différé	(129 590)	(2 350)	(131 940)

11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES

Engagement hors-bilan

Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n'est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l'appréciation de la situation financière du Groupe.

Passif éventuel

Est considéré comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité.

11.1. Passifs éventuels

11.2. Engagements reçus

ENGAGEMENTS RECUS

Au 30 juin 2022, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n'est à signaler.
11.2. Engagements reçus
ENGAGEMENTS RECUS
en milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Accords de financement obtenus, non utilisés Engagements liés au financement du Groupe	810 000 810 000	810 000 810 000
Garanties bancaires reçues des locataires	22 958	21 825
Autres garanties reçues Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	224 23 182	228 22 053
Total engagements reçus	833 182	832 053

11.2.1 Accords de financement obtenus, non utilisés

11.3. Engagements donnés

Groupe reçoive une garantie bancaire à première demande garantissant les sommes dues par les locataires.

11.2.3 Autres garanties reçues – garantie de passif

Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées par la société mère. Au 30 juin 2022, le Groupe bénéficie de deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d'euros	locataires. 11.2.3 Autres garanties reçues – garantie de passif
négociés dans le cadre de son programme de refinancement en octobre 2021. Cette ligne de crédit n'a pas été tirée sur l'exercice.	Dans le cadre de l'acquisition d'actifs italiens, Carmila Italia a reçu de l'administration fiscale une notification de redressement. Ce risque fiscal est couvert par une garantie de passif accordée par le
11.2.2 Garanties bancaires reçues des locataires	cédant. De plus, le montant du redressement a été versé à l'administration fiscale par le cédant à titre
Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le	conservatoire.
11.3. Engagements donnés
ENGAGEMENTS DONNES
en milliers d'euros		30/06/2022	31/12/2021
Engagements de réalisation de travaux		3 392	1 687
Garanties locatives et cautions		4 937	4 937
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe		8 329	6 624
Total engagements donnés		8 329	6 624

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

11.3.2 Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisitions de terrains, d'actifs ou de titres, ainsi qu'à des	compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers. Au 30 juin 2022, le Groupe n'a signé aucune promesse d'acquisition.
11.3.3 Engagements de travaux
Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d'investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 30 juin 2022, il s'agit essentiellement des échéances	restantes de l'extension de Nice Lingostière (acquisition en VEFA) et d'acquisition à Nevers et Langueux (VEFA).
11.3.4 Garanties locatives et cautions

Groupe.

Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie

11.3.5 Engagements donnés sur Swaps

Au 30 juin 2022, le Groupe n'a contracté aucun swap ou autre produit dérivé en attente d'exécution et d'application qui n'aurait pas été valorisé dans ses comptes au 30 juin 2022.

donnée à l'administration fiscale par les filiales italiennes pour l'application de son régime de TVA

11.4. Engagements réciproques

Néant.

Au mieux de notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur.

Carmila – Rapport financier semestriel 2022, intégrant les comptes consolidés condensés

12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à 5 années, soit jusqu'au 31 décembre 2025.

Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties.

Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d'un portefeuille de six actifs avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat, Magnirayas, dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire de 20%. Cette opération est décrite en 2.2.

Aucun autre changement substantiel n'a eu lieu sur la période dans le cadre des transactions avec les parties liées.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

13.1. Frais de personnel

Voir note 9.2.2.

13.2. Effectif

Au 30 juin 2022, le groupe Carmila compte 228 salariés dont 148 en France au travers de sa filiale

13.3. Avantages accordés au personnel

Les salariés bénéficient d'avantages au cours de leur période d'emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail, ….) et d'avantages postérieurs à leur période

13.3.1 Plans de retraite

Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous :

• Taux d'actualisation : 1,10%
• Evolution des rémunérations : 2%

13.3.2 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 2 « Paiements en actions ». La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d'attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l'estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

Almia Management, 64 salariés en Espagne et 16 en Italie (hors prise en compte des alternants).

d'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).

Ces hypothèses sont restées inchangées au 30 juin 2022.

Selon les dispositions de la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation d'options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments.

Le Groupe a mis en place neuf plans d'actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).

Le plan octroyé en 2019 (plan 5) est arrivé à échéance le 16 mai 2022 et s'est soldé par l'attribution gratuite de 129 326 actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d'actions C en actions A.

Les plans en vigueur au 30 juin 2022, attribués en 2020, en 2021 et en 2022, sont les suivants :

• En 2020 un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence a été accordé en juin 2020 et intègre, en plus d'un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2022 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2022;
  • pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2022 comparé à un panel.
• En 2021 un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence a été accordé en mai 2021 et intègre un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2023 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2023 ;
• pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2023 comparé à un panel.
• Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2024 ;
  • pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel.

Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 804 milliers d'euros, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour un montant de 657 milliers d'euros (compensé en capitaux propres par les livraisons d'actions sur la période) et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 147 milliers d'euros.

14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

14.1. Evénements postérieurs à la clôture

Le 21 juillet 2022, Carmila a remboursé la convention de crédit à hauteur de 170 millions d'euros tout en souscrivant une nouvelle ligne de crédit de 550 millions d'euros à maturité 5 ans (incluant deux options d'extension d'un an chacune et deux critères de développement durable) à taux variable. Carmila a également annulé la première tranche de sa ligne de revolving credit facility de 270 millions d'euros. La ligne de crédit renouvelable restante s'élève ainsi à 540 millions d'euros.

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
Liste des sociétés consolidées			% intérêt			% contrôle
Sociétés en intégration globale	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
FRANCE
Carmila SA	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila France SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Almia Management SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI du centre Commercial de Lescar	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI de l'Arche	France	50,00%	50,00%	-	50,00%	50,00%	-
SCI des Pontots	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Anglet SCI Carmila Coquelles	France France	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	- -	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	- -
SCI Carmila Labège	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Orléans	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Bourges	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Sothima	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Hyparmo Sarl	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Bay1Bay2 SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Financière Géric SAS Louwifi SAS	France France	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	- -	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	- -
Carmila Crèche sur Saone SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Evreux SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Retail Development	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
KC11 SNC	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Best of the web SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Saran SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nice SAS Next Tower	France France	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	- -	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	- -
ESPAGNE
Carmila España SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Talavera SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Huelva SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Mallorca SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Puerto SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Cordoba SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
ITALIE
Carmila Holding Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Milano Nord SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Liste des sociétés consolidées			% intérêt			% contrôle
Sociétés mises en équivalence
	Pays	Juin 2022	Décembre 2021	Variation	Juin 2022	Décembre 2021	Variation
Magnirayas	France	20,00%	0,00%	20,00%	20,00%	0,00%	20,00%
	Espagne Italie	50,00%	50,00%	- -	50,00% 50,10%	50,00%	-
As Cancelas Carmila Thiene SRL		50,10%	50,10%			50,10%	-

Liste des sociétés consolidées
Sociétés mises en équivalence
Magnirayas	France	20,00%	0,00%	20,00%	20,00%	0,00%	20,00%

Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France S.A. au capital de 5 497 100 € 775 726 417 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Carmila

Société Anonyme 58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt

Capital social : €. 863.094.252

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2022

Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

Carmila

Société Anonyme

Siège social : 58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt Capital social : €.863.094.252

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2022

Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

Aux actionnaires de la société Carmila,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Carmila, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 27 juillet 2022 Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES

Caroline Bruno-Diaz Associée

Adrien Johner Associé

Emmanuel Proudhon Associé