Altamir

Interim / Quarterly Report • Sep 8, 2022

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2022

Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 6 septembre 2022 et revues par les Commissaires aux comptes.

I) Activité et performances du premier semestre 2022

A) Performance

L'Actif Net Réévalué par action¹ s'élève à 35,64€ au 30 juin 2022 après détachement d'un dividende de 1,13€ contre 37,81€ au 31 décembre 2021, en baisse de 2,7% sur le premier semestre 2022 dividende inclus, et stable (-0,2%) par rapport à celui du 31 mars 2022 (36,85€).

La perte de valeur s'élève à 10,4M€ sur le semestre en tenant compte d'un effet de change positif de 20,7M€. Hors effet de change elle représente 31M€, soit 2,1% de la valeur totale du portefeuille au 31/12/2021.

La valorisation des Techs & Telcos recule de 53,3M€ sur le semestre (69,1M€ en excluant Marlink) en raison de la baisse des multiples et en dépit des bonnes performances opérationnelles réalisées par les sociétés (principalement ThoughtWorks, InfoVista, et Dstny).

Les valorisations des autres secteurs sont en hausse sur le semestre : dans un contexte géopolitique et économique complexe, le portefeuille – qui n'est que peu significativement exposé à l'Ukraine et à la Russie – a montré une forte résilience. Les sociétés ont été, pour la plupart, en mesure de répercuter les hausses des coûts dans leurs prix de vente et ont continué à déployer avec succès leurs plans de création de valeur (notamment THOM Group, Snacks Développement, Crystal et TOI TOI & Dixi).

B) Investissements et cessions réalisées au 30 juin 2022

72,8M€ ont été investis et engagés dans cinq nouvelles sociétés :

• Alcumus, société américaine fournissant de solutions technologiques permettant de gérer la conformité et les risques au sein des organisations (6,8M€ investis),
• Ole Smoky, l'un des principaux producteurs de whiskies haut de gamme aux Etats-Unis (4,5M€ investis).
• IFS, un leader international de l'édition de logiciels de gestion de type ERP, qui propose aux entreprises industrielles une palette de solutions complète sur une plateforme technologique unique en SaaS (12,1M€ investis en direct),

¹ ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

• EcoOnline, un leader européen des solutions en SaaS dédiées à l'EHS (Environment, Health and Safety). Les solutions EcoOnline permettent aux entreprises d'améliorer la sécurité et la durabilité de leurs sites et de se mettre en conformité avec les normes environnementales les plus contraignantes (4,9M€ engagés – transaction non finalisée au 30 juin),
• Opteven, groupe multiservices et d'assurance qui offre une expertise dans les garanties et les services d'entretien automobile et les services d'assistance routière (44,5M€ engagés – transaction non finalisée au 30 juin),

Par ailleurs, 9,2M€ ont été investis dans Altaroc Global 2021, 1,7M€ ont été investis dans Apax Development, qui a réalisé une acquisition, et 1,2M€ ont été investis dans Apax Digital, qui a annoncé 2 nouveaux investissements. Enfin, divers ajustements sur les derniers investissements réalisés se traduisent par un montant négatif de 5,3M€.

10,4M€ d'investissements complémentaires et d'ajustements ont par ailleurs été réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 3,8M€ dans la société Mentaal Beter pour financer l'acquisition de HSK ;
• 2,6M€ dans la société Odigo pour accélérer sa transformation SaaS ;
• 2,3M€ dans Crystal pour financer 4 acquisitions complémentaires ;
• 1,7M€ sur le reste du portefeuille.

La société a également réalisé 75,7M€ de produits de cession et revenus (contre 328,5M€ au premier semestre 2021) :

Six opérations ont été signées au cours du semestre pour un montant total de 59,4M€ :

• La société Thom Group a distribué un dividende, permettant à Altamir d'encaisser 40,6M€ ;
• La cession partielle par le fonds Apax X LP de MyCase à AffiniPay, dont le fonds reste actionnaire de 12% environ. Cette opération permet à Altamir d'encaisser 9,1M€, soit un multiple de 4,1x en incluant la quote-part non cédée ;
• la cession totale de la société Attenti à G4S ; Cette opération, non finalisée au 30 juin 2022, permet au fonds de réaliser un multiple de 1,4x et permettra à Altamir d'encaisser 3,8M€ au closing ;
• La cession partielle de la société Fractal par le fonds Apax IX LP à TPG, le fonds restant actionnaire de la société à hauteur de 26%. Cette opération permet à Altamir d'encaisser 4,3M€, soit un multiple de 3,4x ;
• Le fonds Apax IX LP a également cédé des actions Baltic Classifieds Group, permettant à Altamir d'encaisser 1,5M€ ;
• Enfin, le solde de la participation dans Huarong a été cédé pour un euro symbolique, le fonds Apax VIII LP réalisant un multiple global de 0,4x sur cet investissement ;

De plus, un certain nombre d'opérations de refinancement sont également intervenues permettant au fonds d'encaisser un total de 19,8M€ :

• o Sur le fonds Apax X LP principalement pour les sociétés Infogain (3,6M€), Coalfire (2,1M€), Rodenstock (2,2M€), Idealista (1,8M€), Nulo (1,8M€), Eating Recovery Center (1,4M€) et Alcumus (0,6M€) ;
• o Sur le fonds Apax IX LP pour les sociétés Inmarsat (4M€) et ThoughtWorks (2,6M€) ;

Enfin, 5,9M€ de revenus divers ont été comptabilisés sur le semestre, principalement liés aux montants finaux encaissés lors du closing des cessions de Marlink et Unilabs.

C) Un portefeuille de qualité

Au 30 juin 2022, le portefeuille d'Altamir est constitué de 68 participations. Les 20 premières représentent 74,9%% du portefeuille en juste valeur.

Société	Prix de revient (en M€)	Valorisation (en	% de la valeur
		M€)	du portefeuille
THOM Group	59,4	179,8	13%
InfoVista	50,2	111,9	8%
Dstny	44,3	88,3	6%
Europe Snacks	38,2	79,8	6%
Graitec	34,8	63,1	5%
AEB	39,2	55,7	4%
Odin Groep	54,8	54,8	4%
Entoria	54,3	50,2	4%
ThoughtWorks	0,0	45,5	3%
Marlink	33,6	45,2	3%
Mentaal Beter	35,2	37,3	3%
Odigo	34,6	36,3	3%
Crystal	22,6	33,6	2%
Assured Partners	8,9	26,0	2%
Expereo	28,4	24,6	2%
Paycor	0,0	20,6	1%
Authority Brands	5,8	19,6	1%
Candela	5,9	18,9	1%
TOI TOI & DIXI	0,3	17,7	1%
Vocalcom	10,7	17,0	1%
TOTAL	561,3	1 025,9	75%

Au 30 juin 2022, la valeur du portefeuille s'élève à 1 370,4M€ (92,9% de participations non cotées et 7,1% de participations cotées).

D) Trésorerie

Au 30 juin 2022, la trésorerie nette d'Altamir s'élève à 157,3M€ (contre 169,4M€ au 31 décembre 2021). Elle est de 117,2M€ (contre 55,0M€ au 31 décembre 2021) dans les Management Accounts.

La position de trésorerie nette en social est l'indicateur le plus pertinent d'autant que la capacité d'emprunt de la société (10% de la situation nette) est basée sur l'actif net social. L'écart entre les 2 positions provient principalement des investissements effectués par les fonds Apax MidMarket X (45,7M€) et Apax X LP (52,5M€) financés par ligne de crédit.

La Société se réserve la possibilité de réviser son engagement à la baisse (de 100M€ au maximum) pour les investissements qui seraient réalisés par le fonds Apax MidMarket X en fonction de sa trésorerie disponible.

E) Autre évènement intervenu au cours du premier semestre 2022

L'assemblée générale du 26 avril a décidé la distribution aux associés commanditaires d'un dividende de 1,13€ par action qui a été versé le 27 mai 2022. A cette fin, le coupon a été détaché le 25 mai 2022.

Altamir a souscrit un engagement de 252M€ dans le fonds Apax XI LP.

F) Principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2022

Apax Partners SAS a signé un accord d'exclusivité en vue de l'acquisition de la société Vitaprotech, société française leader de la sécurité électronique fournissant des solutions logicielles et matérielles complexes en détection périmétrique, contrôle d'accès et surveillance intelligente / smart video.

Apax Partners LLP a signé un accord en vue de l'acquisition, via le fonds Apax X LP, de Pickles Auctions, une des principales places de marché d'enchères en Australie pour les biens d'occasions dans les domaines du transport, de la construction, de l'exploitation minière, de l'aviation et de l'agriculture.

Par ailleurs, les fonds Apax Midmarket ont distribué les produits de la cession de Marlink début juillet 2022.

G) Objectifs 2022

Pour l'année 2022, la Gérance est confiante dans la réalisation des objectifs moyen terme annoncés lors de la publication des résultats annuels 2021.

II Informations financières

Il est rappelé que la Société est considérée comme une entité d'investissement depuis le 1er janvier 2021. Ce traitement comptable n'a pas d'impact sur la valeur des capitaux propres IFRS (ANR) ni sur le résultat net, mais a pour effet de présenter au bilan et au compte de résultat une vision compensée de la valeur des participations, des dettes de carried interest et des frais de gestion. Pour répondre aux attentes des actionnaires, et conformément à l'engagement de transparence de la Gérance, l'information telle qu'elle était présentée historiquement est fournie sous le label Management accounts dans la section information sectorielle (cf. note 23) des comptes semestriels.

A) Valorisation des titres en portefeuille

Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.

En résumé :

Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).

B) Comptes consolidés au 30 juin 2022

Compte de résultat consolidé (IFRS)

	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur	-22 657	307 539	88 271
Ecarts de valorisation sur cessions de la	1 072	10 677	10 190
période
Autres revenus du portefeuille	4 334	457	0
Résultat du portefeuille de participations	-17 252	318 673	98 461
Résultat opérationnel brut	-23 925	307 431	92 831
Résultat opérationnel net	-23 760	283 362	94 489
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	-37 527	291 948	100 015
Résultat par action	-1,03	8,00	2,73

Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2022 reflète :

• L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent

• Les plus ou moins-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.

Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan consolidé (IFRS)

En K€	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Total actifs non courants	1 200 769	1 226 620	1 109 353
Total actifs courants	216 597	222 878	97 316
TOTAL ACTIF	1 417 367	1449 498	1 206 715
Total capitaux propres	1 301 394	1 380 403	1 188 739
Provision pour carried interest commandité et porteurs actions B	36 896	41 656	15 928
Provision pour carried interest des fonds Apax	0	0	0
Autres passifs courants	79 077	27 439	2 048
TOTAL PASSIF	1 417 367	1 449 498	1 206 715

C) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.

Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.

D) Actionnariat

Au 30 juin 2022, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.

E) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2021 s'élèvent à 252 667€.

III) Principaux risques

La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2021 déposé le 19 avril 2022 sous le numéro D.22-0308.

Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.

IV) Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Maurice Tchenio

Président de la Gérance d'Altamir

Comptes IFRS

1. Compte de résultat IFRS

		30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur sur le portefeuille		-22 656 944	307 538 664	88 271 045
Variations de juste valeur sur cessions de la période	6.13	1 071 610	10 677 329	10 189 982
Autres revenus du portefeuille	6.14	4 333 597	456 641	0
Résultat du portefeuille de participations		-17 251 738	318 672 634	98 461 027
Achats et autres charges externes	6.15	-6 420 927	-11 030 384	-5 364 136
Impôts, taxes et versements assimilés		0	0	0
Autres produits		0	55 000	0
Autres charges	6.16	-252 667	-266 000	-266 000
Résultat opérationnel brut		-23 925 331	307 431 250	92 830 892
Provision carried interest commandité et aux porteurs d'actions B	6.11	165 650	-24 069 665	1 658 364
Provision carried interest des fonds Apax		0	0	0
Résultat opérationnel net		-23 759 681	283 361 584	94 489 256
Résultat des placements de trésorerie	6.17	-13 980 623	4 291 326	5 618 930
Résultat des placements financiers	6.18	560 475	4 469 967	-15 215
Intérêts & charges assimilées	6.19	-346 793	-165 128	-78 081
Autres charges financières		0	-9 964	-15 215
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires		-37 526 622	291 947 786	100 015 247
Résultat par action	6.20	-1,03	8,00	2,74
Résultat par action dilué	6.20	-1,03	8,00	2,74

2. Etat du résultat global

(en euros)	Note	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Résultat net de la période		-37 526 622	291 947 786	100 015 247
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Eléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture
Ecarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Eléments recyclables en résultat
Autres éléments du résultat global
RESULTAT GLOBAL IFRS		-37 526 622	291 947 786	100 015 247
Attribuable :
* aux propriétaires de la société mère		-37 526 622	291 947 786	100 015 247
* aux participations ne donnant pas le contrôle

3. Bilan IFRS

(en euros)	Note	30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	6.6	1 200 204 310	1 225 896 466	1 108 714 037
Autres actifs financiers non courants	6.7	564 861	723 504	639 332
Créances diverses		0	0	0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 200 769 171	1 226 619 970	1 109 353 369
ACTIFS COURANTS
Créances diverses		55 427	37 244	45 207
Autres actifs financiers courants	6.8	15 096 826	33 949 459	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.9	201 445 098	188 890 984	97 316 241
TOTAL ACTIFS COURANTS		216 597 350	222 877 686	97 361 447
TOTAL ACTIF		1 417 366 520	1 449 497 656	1 206 714 815
CAPITAUX PROPRES Capital Primes	6.10	219 259 626 102 492 980	219 259 626 102 492 980	219 259 626 102 492 980
Réserves		1 017 167 517	766 703 027	766 971 435
Résultat de l'exercice		-37 526 622	291 947 786	100 015 247
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 301 393 501	1 380 403 420	1 188 739 288
AUTRES PASSIFS NON COURANTS Provision carried interest commandité et porteurs
d'actions B	6.11	36 895 982	41 655 633	15 927 604
Provision carried interest des fonds Apax		0	0	0
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS		36 895 982	41 655 633	15 927 604
AUTRES PASSIFS COURANTS
Dettes financières diverses	6.12	44 161 992	26 006 957	8 052
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 733 278	1 059 292	701 731
Autres dettes		31 181 767	372 349	1 338 136
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS		79 077 038	27 438 598	2 047 919
TOTAL PASSIF		1 417 366 520	1 449 497 656	1 206 714 815

4. Tableau de variation des capitaux propres

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2021	219 259 626	102 492 980	-457 384	767 428 819	100 015 247	1 188 739 288
Résultat de la période					191 932 539	191 932 539
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0		0		191 932 539	191 932 539
Opérations sur actions propres			9 916	-278 323		-268 407
Affectation du résultat			0	0	0
Distribution de dividendes porteurs actions ordinaires
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2021	219 259 626	102 492 980	-447 468	767 150 495	291 947 787	1 380 403 420

Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
219 259 626	102 492 980	-447 468	767 150 495	291 947 787	1 380 403 420
				-37 526 622	-37 526 622
0	0	0	0	-37 526 622	-37 526 622
		-200 314	-45 546		-245 860
			291 947 787	-291 947 787	0
			-41 237 437		-41 237 437
219 259 626	102 492 980			-37 526 622	1 301 393 501
				-647 782 1 017 815 299

5. Tableau des flux de trésorerie

		30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Acquisitions de participations		-79 646 245	-143 917 872	-54 029 969
Appel de fonds versés par les porteurs de parts C		0	0	0
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille		0	0	0
Remboursement de comptes courants par les sociétés du portefeuille		0	0	0
Total des investissements		-79 646 245	-143 917 872	-54 029 969
Cessions de participations		95 837 309	359 989 056	164 572 384
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés		4 350	221 789	221 789
Dividendes encaissés		4 329 246	234 852	0
Total des produits de cession		100 170 906	360 445 696	164 794 173
Flux de l'activité du portefeuille		20 524 660	216 527 825	110 764 204
Distribution par les fonds aux porteurs de parts C		0	0	0
Charges opérationnelles		-6 420 927	-11 030 384	-5 364 136
Variation du Fonds de Roulement		1 493 140	-4 826 317	-1 369 728
Placement Insight / GA / X LP / X A / Apia Destiny B / Astra		33 491 597	-33 490 849	-4 011 000
Placement Generali - Cession		0	11 257	11 257
Variation des produits de placements de trésorerie		-8 957 954	4 291 327	4 660 389
Produits de placements encaissés		0	0	0
Produits exceptionnels divers		0	55 000	0
Flux de trésorerie opérationnels		19 605 857	-44 989 965	-6 073 217
Emission d'emprunt		0	0	0
Remboursement d'emprunt		-6 500 000	-1 500 000	-8 000 000
Variation des emprunts bancaires		-6 500 000	-1 500 000	-8 000 000
Dividendes versés aux actionnaires A		-41 257 722	-39 781 077	-39 781 077
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B		-4 473 716	-12 710 338	-11 439 304
Dépots et cautions		0	0	0
Opérations sur actions propres		0	0	0
Flux de trésorerie de financement		-52 231 438	-53 991 415	-59 220 381
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		-12 100 921	117 546 445	45 470 606
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		169 384 027	76 790 700	76 790 700
Impact changement de statut sur trésorerie à l'ouverture		0	-24 953 118	-24 953 118
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.9	157 283 106	169 384 027	97 308 188

Les mouvements détaillés sont décrits aux notes 6.5.1 et 6.5.2 pour l'activité du portefeuille, 6.18 pour les flux de trésorerie opérationnels et 6.15 pour les flux de trésorerie de financement.

6. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel

Comme précisé dans les annexes aux comptes consolidés du 31 décembre 2021, la Société est considérée comme une entité d'investissement à compter du 1er janvier 2021. Pour assurer la comparabilité des exercices présentés, les comptes au 30 juin 2021 sont au format d'une entité d'investissement et les retraitements sont présentés ci-dessous.

Pour rappel, le traitement comptable lié au statut d'entité d'investissement n'a pas d'impact sur la valeur des capitaux propres IFRS (ANR) ni sur le résultat net, mais a pour effet de présenter au bilan et au compte de résultat une vision compensée de la valeur des participations, des dettes de carried interest et des frais de gestion. La Société ayant souhaité dès sa création donner à ses actionnaires les mêmes informations que celles dont ils pourraient disposer en investissant directement dans un fonds (valeur brute du portefeuille, frais de gestion du fonds) et conformément à l'engagement de transparence de la Gérance, l'information telle qu'elle était présentée historiquement est fournie sous le label Management accounts dans la section information sectorielle (cf. note 23).

Compte de résultat :

	30 juin 2021	30 juin 2021	30 juin 2021
(en euros)	6 mois	6 mois	6 mois
	Présenté	Retraitements	Publié
Variations de juste valeur sur le portefeuille	88 271 045	-30 345 357	118 616 402
Variations de juste valeur sur cessions de la période	10 189 982	-11 620 517	21 810 499
Autres revenus du portefeuille	0	-247 910	247 910
Résultat du portefeuille de participations	98 461 027	-42 213 784	140 674 811
Achats et autres charges externes	-5 364 136	13 189 481	-18 553 617
Impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0
Autres produits	0	0	0
Autres charges	-266 000	0	-266 000
Résultat opérationnel brut	92 830 892	-29 024 303	121 855 194
Provision carried interest commandité et aux porteurs d'actions B	1 658 364	0	1 658 364
Provision carried interest des fonds Apax	0	27 436 126	-27 436 126
Résultat opérationnel net	94 489 256	-1 588 177	96 077 433
Résultat des placements de trésorerie	5 618 930	600 079	5 018 851
Résultat des placements financiers	-15 215	-15 572	357
Intérêts & charges assimilées	-78 081	988 098	-1 066 179
Autres charges financières	-15 215	0	-15 215
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	100 015 247	0	100 015 247

Bilan IFRS :

(en euros)	30 juin 2021	30 juin 2021	30 juin 2021
	Présenté	Retraitements	Publié
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	1 108 714 037	-248 867 626	1 357 581 663
Autres actifs financiers non courants	639 332	0	639 332
Créances diverses	0	-30 344	30 344
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	1 109 353 369	-248 897 970	1 358 251 338
ACTIFS COURANTS
Créances diverses	45 207	-148 212	193 419
Autres actifs financiers courants	0	-4 514 529	4 514 529
Trésorerie et équivalents de trésorerie	97 316 241	-26 332 385	123 648 625
TOTAL ACTIFS COURANTS	97 361 447	-30 995 126	128 356 573
TOTAL ACTIF	1 206 714 815	-279 893 095	1 486 607 911
CAPITAUX PROPRES
Capital	219 259 626	0	219 259 626
Primes	102 492 980	0	102 492 980
Réserves	766 971 435	0	766 971 435
Résultat de l'exercice	100 015 247	0	100 015 247
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 188 739 288	0	1 188 739 288
AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Provision carried interest commandité et porteurs
d'actions B	15 927 604	0	15 927 604
Provision carried interest des fonds Apax	0	-125 943 035	125 943 035
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	15 927 604	-125 943 035	141 870 638
AUTRES PASSIFS COURANTS
Dettes financières diverses	8 052	-143 421 492	143 429 544
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	701 731	-10 523 316	11 225 047
Autres dettes	1 338 136	-5 252	1 343 388
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 047 919	-153 950 061	155 997 979
TOTAL PASSIF	1 206 714 815	-279 893 095	1 486 607 911

6.1 Entité présentant les états financiers

Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. Elle est domiciliée en France.

Périmètre des états financiers

La Société investit dans la société Altastory et les fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Apax Midmarket X, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Digital, Apax Development Fund, Astra, Apia Cipres, APIA Destiny, Apia Opus, Apia Dino, Turing Equity Co et Vibranium LP. Tous ces investissements sont comptabilisés à la juste valeur.

6.2 Base de préparation

a) Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes d'Altamir au 30 juin 2022 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reportingand-auditing/company-reporting/financial-reporting\_en#ifrs-financial-statements.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes IFRS au 31 décembre 2021. Par ailleurs, les nouveaux textes IFRS (normes, amendements de normes ou interprétations de l'IFRS Interpretations Committee) devenus applicables à compter du 1er janvier 2022 n'ont pas eu d'impact sur les comptes IFRS du Groupe.

Les présents états financiers couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 5 septembre 2022.

b) Bases d'évaluation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :

• les instruments financiers en application des dispositions de la norme IFRS 9,
• les instruments financiers dérivés,
• le carried interest revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B,
• le carried interest revenant aux gestionnaires des fonds en portefeuille.

Le carried interest revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B est comptabilisé en provision car il n'est pas exigible tant que les critères déclenchant son versement ne sont pas atteints. L'incertitude en terme d'échéance, mais également d'exigibilité si la performance de l'investissement n'était pas suffisante, a conduit la Société à le classifier en provision et non pas en dette.

Le carried interest revenant aux gestionnaires des fonds en portefeuille est depuis le 1er janvier 2021 déduit de la valeur du portefeuille à l'actif du bilan (Cf note 6.6).

Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 6.3.

c) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 6.4 sur la détermination de la juste valeur.

e) Hypothèses-clés

La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 30 juin 2023. La Société dispose de 157,3M€ de trésorerie nette et d'équivalents de trésorerie et de 90M€ de lignes de crédit (soit autant qu'au 31 décembre 2021) dont 44,2M€ sont utilisées au 30 juin 2022. De plus, l'ensemble des fonds dans lesquels la Société investit ont recours à leur niveau à des lignes de financement qui permettent d'anticiper les décaissements avec une visibilité à 12 mois.

6.3 Principales méthodes comptables

Altamir présente des comptes IFRS intégrant la juste valeur de l'ensemble des fonds dans lesquels elle investit, le FPCI Apax Midmarket VIII-B, les FPCI Apax Midmarket IX-A, IX-B, IX-L, les FPCI Apax Midmarket X-A, X-B et le FPCI Astra, les limited partnership Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Digital, l'ensemble des fonds de co-investissement et les participations directes qu'elle détient.

Méthodes d'évaluation des participations

Tous les fonds et participations dans lesquels la Société investit sont valorisés à leur juste valeur, telle qu'elle est fournie par les sociétés de gestion des fonds dans lesquels elle investit ou d'après les principes de l'IPEV pour les participations directes.

• (a) Valorisation du portefeuille d'investissement :
• Instruments de capitaux propres

La Société applique la juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IFRS 9, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres dans lesquels elle investit. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur.

Ainsi, ces instruments sont donc valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période. Ils sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 6.4.

• Instruments en titres hybrides

Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IFRS 9. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.

Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

• Instruments dérivés

En application d'IFRS 9, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période dans le poste « Variations de juste valeur ». La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sousjacentes estimé à la date de clôture.

• Prêts et créances

En application d'IFRS 9, ces investissements sont classés en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de l'exercice dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Endettement et capitaux propres

La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18% du résultat net comptable retraité tel que défini dans les statuts au paragraphe 25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2%, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.

La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est considérée comme étant due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces actions est considérée comme une dette, en application des critères d'analyse d'IAS 32. Les actions B elles-mêmes font partie des capitaux propres.

La rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture. En application des statuts, les sommes versées aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité ne prennent pas en compte les plus-values latentes.

Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

(c) Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d'investissement à plus long terme.

La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de l'exercice. Les revenus des dépôts à terme et des SICAV sont enregistrés à la ligne « Produits des placements de trésorerie ».

(d) Régime fiscal

La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre 1996. Ce statut nécessite de respecter certains critères notamment la limitation de l'endettement à 10% des capitaux propres sociaux et l'éligibilité des titres détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés.

La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée en charge au compte de résultat.

6.4 Détermination de la juste valeur et des méthodes de valorisation utilisées

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Les valorisations sont ainsi généralement basées sur un échantillon de multiples comparables (sociétés cotées et transactions récentes) sur lequel les sociétés de gestion peuvent appliquer un ajustement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables.

Cette catégorie reprend également certains titres dont la durée de détention est inférieure à 12 mois et qui sont donc valorisés au prix de revient.

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se réfère à des données non observables.

6.5 Evénements importants de la période

6.5.1 Investissements

79,6M€ ont été investis et engagés dans cinq nouvelles sociétés :

• Alcumus, société américaine fournissant de solutions technologiques permettant de gérer la conformité et les risques au sein des organisations,
• Ole Smoky, l'un des principaux producteurs de whiskies haut de gamme aux Etats-Unis.
• IFS, un leader international de l'édition de logiciels de gestion de type ERP, qui propose aux entreprises industrielles une palette de solutions complète sur une plateforme technologique unique en SaaS,
• EcoOnline, un leader européen des solutions en SaaS dédiées à l'EHS (Environment, Health and Safety). Les solutions EcoOnline permettent aux entreprises d'améliorer la sécurité et la durabilité de

leurs sites et de se mettre en conformité avec les normes environnementales les plus contraignantes (transaction non finalisée au 30 juin),

• Opteven, groupe multiservices et d'assurance qui offre une expertise dans les garanties et les services d'entretien automobile et les services d'assistance routière (transaction non finalisée au 30 juin).

Par ailleurs, 9,2M€ ont été investis dans Altaroc Global 2021, 1,7M€ ont été investis dans Apax Development, qui a réalisé une acquisition, et 1,2M€ ont été investis dans Apax Digital, qui a annoncé 2 nouveaux investissements. Enfin, divers ajustements sur les derniers investissements réalisés se traduisent par un montant négatif de 5,3M€.

10,4M€ d'investissements complémentaires et d'ajustements ont par ailleurs été réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 3,8M€ dans la société Mentaal Beter pour financer l'acquisition de HSK ;
• 2,6M€ dans la société Odigo pour accélérer sa transformation SaaS ;
• 2,3M€ dans Crystal pour financer 4 acquisitions complémentaires ;

6.5.2 Cessions

La société a également réalisé 75,7M€ de produits de cession et revenus (contre 328,5M€ au premier semestre 2021) :

Six opérations ont été signées au cours du semestre pour un montant total de 59,4M€ :

• La société Thom Group a distribué un dividende, permettant à Altamir d'encaisser 40,6M€ ;
• La cession partielle par le fonds Apax X LP de MyCase à AffiniPay, dont le fonds reste actionnaire de 12% environ. Cette opération permet à Altamir d'encaisser 9,1M€, soit un multiple de 4,1x en incluant la quote-part non cédée ;
• la cession totale de la société Attenti à G4S ; Cette opération, non finalisée au 30 juin 2022, permet au fonds de réaliser un multiple de 1,4x et permettra à Altamir d'encaisser 3,8M€ au closing ;
• La cession partielle de la société Fractal par le fonds Apax IX LP à TPG, le fonds restant actionnaire de la société à hauteur de 26%. Cette opération permet à Altamir d'encaisser 4,3M€, soit un multiple de 3,4x ;
• Le fonds Apax IX LP a également cédé des actions Baltic Classifieds Group, permettant à Altamir d'encaisser 1,5M€ ;
• Enfin, le solde de la participation dans Huarong a été cédé pour un euro symbolique, le fonds Apax VIII LP réalisant un multiple global de 0,4x sur cet investissement ;

De plus, un certain nombre d'opérations de refinancement sont également intervenues permettant au fonds d'encaisser un total de 19,8M€ :

• Sur le fonds Apax X LP pour les sociétés Infogain (3,6M€), Coalfire (2,1M€), Rodenstock (2,2M€), Idealista (1,8M€), Nulo (1,8M€), Eating Recovery Center (1,4M€) et Alcumus (0,6M€) ;
• Sur le fonds Apax IX LP pour les sociétés Inmarsat (4M€) et ThoughtWorks (2,6M€) ;

Enfin, 5,9M€ de revenus divers ont été comptabilisés sur le semestre, principalement liés aux montants finaux encaissés lors du closing des cessions de Marlink et Unilabs.

6.5.3 Evénements intervenus depuis le 30 juin 2022

Apax Partners SAS a signé un accord d'exclusivité en vue de l'acquisition de la société Vitaprotech, société française leader de la sécurité électronique fournissant des solutions logicielles et matérielles complexes en détection périmétrique, contrôle d'accès et surveillance intelligente / smart video.

Apax Partners LLP a signé un accord en vue de l'acquisition, via le fonds Apax X LP, de Pickles Auctions, une des principales places de marché d'enchères en Australie pour les biens d'occasions dans les domaines du transport, de la construction, de l'exploitation minière, de l'aviation et de l'agriculture.

La cession de la société Marlink a été finalisée et Altamir a reçu les distributions correspondantes.

6.6 Portefeuille d'investissements :

Jusqu'au 31 décembre 2020, la société distinguait différents niveaux de valorisation sur les participations qu'elle détenait. À la suite du changement de statut comptable, la Société étant maintenant qualifiée d'entité d'investissement, l'ensemble des participations sont classées en titres de niveau 2. L'ensemble des titres de niveau 1 et 3 sont donc maintenant classés en niveau 2.

Sur l'exercice, les variations du portefeuille de participations se présentent comme suit :

(en euros)	Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2021	1 225 896 466
Acquisitions de participations	91 948 709
Mouvements sur comptes courants	-
Cessions	94 983 921 -
Variations de juste valeur	22 656 944 -
Juste valeur au 30 juin 2022	1 200 204 309
Dont variations de juste valeur positives	199 399 390
Dont variations de juste valeur négatives	222 056 334 -

6.7 Autres actifs financiers non courants

Au 30 juin 2022, ce poste correspond au contrat de liquidité pour 565K€.

6.8 Autres actifs financiers courants

Ce poste comprend à l'ensemble des participations qui sont portées au bénéfice d'Altaroc Global 2022 pour 15,1M€.

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(en euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021
Sicav " "	155 614 451	144 907 575	55 544 825
Dépôts à terme	-	-	-
Disponibilités " "	45 830 646	43 983 409	41 771 416
Trésorerie et équivalents de trésorerie	201 445 098	188 890 984	97 316 241
Découvert bancaire	44 161 992 - -	19 506 957	8 052 -
Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie	157 283 106	169 384 027	97 308 188

6.10 Capitaux propres

Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.

	30 juin 2022			31 décembre 2021
(nombre de parts)	Actions ordinaires	Actions B		Actions ordinaires	Actions B
Actions émises en début de période	36,512,301	18,582		36,512,301	18,582
Actions émises en fin de période	36,512,301	18,582		36,512,301	18,582
Actions propres détenues	21,414	12,164		14,531	12,164
Actions en circulation en fin de période	36,490,887	6,418		36,497,770	6,418
ANR par action en circulation	35.66			37.82
(capitaux propres IFRS/Nombre d'actions ordinaires)					31 décembre 2021
(euros)	Actions ordinaires	30 juin 2022 Actions B	Total	Actions ordinaires	Actions B	Total
Valeur nominale fin de période	6.00	10.00		6.00	10.00
Capital social	219,073,806	185,820	219,259,626	219,073,806	185,820	219,259,626

Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2022 au titre de l'exercice 2021 représente un montant de 1,13€ par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire en circulation (actions propres déduites) s'élève à 35,66€ au 30 juin 2022 (37,82€ au 31 décembre 2021).

6.11 Provision Carried Interest commandité et porteurs d'actions B

La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée cidessous :

(en euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Ouverture	41 655 633	19 692 904
Montant distribué mais non versé au cours de l'exercice	4 594 001	2 106 936
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B sur le résultat de l'exercice	165 650	24 069 665
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B	36 895 982	41 655 633

La provision a diminué de 4.8M€ sur l'année en lien avec la baisse des valorisations des participations ouvrant droit à carried interest et avec le versement réalisé au cours de la période.

6.12 Dettes financières diverses courantes

Au 30 juin 2022, ce poste est de 44,1M€. Il comprend les tirages sur les lignes de crédit d'Altamir.

Le montant comparable à fin 2021 était de 26M€. Les montants comparables s'inscrivent donc en hausse, la Société utilisant d'avantage ses lignes de crédit au 30 juin 2022.

6.13 Variation de juste valeur sur cessions de la période

(en euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Prix de cession	41 690 069	5 409 130
Juste valeur en début de période	40 618 459	3 783 013
Impact résultat	1 071 610	1 626 117
Dont écarts de valorisation sur cessions positits	1 071 610	1 626 117
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs

Ce tableau ne comprend que les cessions des participations détenues en direct par la Société.

6.14 Autres revenus du portefeuille

Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :

(en euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés	4 350	-
Dividendes	4 329 246	-
Total	4 333 597	-

6.15 Achats et autres charges externes

Les achats et autres charges externes sont en hausse par rapport à 2021 passant de 5,4M€ au 30 juin 2021 à 6,4M€ au 30 juin 2022. Le détail exhaustif des frais est repris dans la section information sectorielle en note 6.23.

6.16 Autres charges

Le solde de ce poste correspond aux jetons de présence au titre de 2021 versés le 27 mai 2022.

6.17 Résultat des placements de trésorerie

Le résultat des placements de trésorerie correspond aux plus ou moins-values latentes (moins-value de 14M€) sur les titres IVO Dedicated Fund.

6.18 Résultat des placements financiers

Le résultat des produits financiers, soit 560K€ correspond aux plus-values réalisées sur les co-investissements qui étaient portés pour le compte d'Altaroc Global 2021 et qui ont été transférés au cours du semestre.

6.19 Intérêts et charges assimilées

Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire. Il est en hausse par rapport à 2021 car la Société a plus utilisé ses lignes de crédit.

6.20 Résultat par action

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.

Résultat par action normal	30 juin 2022	30 juin 2021
Numérateur (en euros)
Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	37 526 622 -	100 015 247
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période	36 512 301	36 512 301
Effet des actions propres	17 973 -	23 503 -
Effet augmentation de capital
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal)	36 494 329	36 488 799
Résultat par action (normal)	(1,03)	2,74
Résultat par action (dilué)	(1,03)	2,74

6.21 Parties liées

En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :

(a) Actionnaires

Amboise Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé respectivement 5 305 086€ HT et 210 000€ HT à la Société, soit un total de 5 515 086€ TTC au titre du 1er semestre 2022 (contre respectivement 7 605 348€ HT et 350 000€ HT sur l'année 2021). Au 30 juin 2022, le montant restant à payer est de 3,4M€ (contre 0,9M€ à fin décembre 2021).

(b) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés en 2022 au titre de 2021 aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 252 667€.

6.22 Passifs éventuels

Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :

(en euros)	30/06/2022	31/12/2021
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements)	515 843	215 843
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	0	0
Total	515 843	515 843
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII-B	0	0
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-A	322 047	322 047
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-B	8 362 539	8 362 539
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-L	76 772	76772
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax IX LP	16 502 338	0
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax VIII A LP	3 691 880	0
Engagements d'investissement d'Altamir dans Astra	9 270 295	70 295
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Digital	868 367	1 008 861
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Development Fund	7 050 000	7 050 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France X-A	2 317 500	2 775 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France X-B	304 365 000	364 450 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Digital II	17 094 017	17 094 017
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apia Destiny B Follow On	3 750 644	3 750 644
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax X LP	98 535 249	94 588 374
Total	472 722 492	500 064 392

Les tableaux ci-dessus présentent les engagements de souscription non encore appelés au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021.

Altamir s'est engagée à investir 276,7M€ dans le fonds Apax France VIII. Le fonds est totalement appelé au 30 juin 2022.

Altamir s'est engagée à investir 60M€ dans le fonds Apax VIII LP. Le fonds est totalement appelé au 30 juin 2022. Le fonds est susceptible de rappeler 3,7M€ de distributions.

Altamir s'était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax France IX‑B. En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d'un investisseur du fonds Apax France IX‑A. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d'un investisseur du fonds Apax France IX‑L portant donc l'engagement total dans le fonds Apax France IX à 322M€. Au 30 juin 2022, le fonds est totalement investi. Le montant appelé est de 313,2M€, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 8,8M€.

Altamir s'est engagée à investir 138M€ dans le fonds Apax IX LP. Le fonds est totalement appelé au 30 juin 2022. Le fonds est également susceptible de rappeler 16,5M€ de distributions.

Altamir s'est engagée à investir 5,1M\$ (soit 4,5M€) dans le fonds Turing Equity Co, véhicule de coinvestissement dans la société ThoughtWorks. Dès le closing de l'opération, le fonds a effectué le règlement de sa quote-part de l'investissement et ne conserve au 30 juin 2022 qu'un engagement résiduel de 0,6M\$ (soit 0,5M€) présenté dans les obligations d'achat irrévocables.

Altamir s'est engagée à investir 5M\$ dans le fonds Apax Digital. Le fonds a déjà réalisé 16 investissements dont le dernier, d'un montant total de 0,1M\$ (0,1M€), ont été financés par des lignes de crédit. Le montant des engagements résiduels s'élève à 1M\$ (868 K€) au 30 juin 2022.

Altamir s'est engagée à investir 15M€ dans le fonds Apax Development. Le montant appelé au 30 juin 2022 est de 8M€. Le fonds a déjà réalisé 7 investissements dont le dernier a été financé par des lignes de crédit. Le montant des capitaux restant à appeler s'élève à 7,1M€ au 30 juin 2022.

Altamir s'est engagée à investir 394M€ dans le fonds Apax France X. La Société a la possibilité d'ajuster à la baisse, à hauteur de 100M€ maximum, son engagement en fonction de ses prévisions de trésorerie. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d'un investisseur du fonds Apax France X-A portant donc l'engagement total dans le fonds Apax France X à 397M€. Le fonds a déjà réalisé 6 investissements dont un n'est pas finalisé au 30 juin 2022. Le montant appelé est de 90,3M€, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 306,7M€, dont 89,5M€ ont déjà été engagés.

Altamir s'est engagée à investir 180M€ dans le fonds Apax X LP. Le fonds a déjà réalisé 22 investissements. Au 30 juin 2022, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 89,1M€, dont 52,5M€ ont déjà été engagés. Le fonds est aussi susceptible de rappeler 9,4M€ de distributions.

Altamir s'est engagée à investir 254M€ dans le fonds Apax XI LP. Aucun investissement n'a été réalisé pour le moment. Au 30 juin 2022, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 254M€.

Altamir s'est engagée à investir 20M\$ (17.1M€) dans le fonds Apax Digital II. Aucun investissement et aucun appel n'ont été réalisés au 30 juin 2022.

Altamir s'est engagée à investir 10M€ dans le fonds Apia Destiny B. Au 30 juin 2022, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 3,8M€.

Enfin, certaines participations de co-investissement ont été rassemblées dans un FPCI dénommé Astra. Altamir est l'unique investisseur de ce fonds d'une taille de 65,5M€ et qui a été appelé pratiquement intégralement dès sa constitution. Au 30 juin 2022, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 0,1M€. Le fonds est aussi susceptible de rappeler 9.1M€ de distributions.

L'engagement total résiduel maximum au 30 juin 2022 est donc de 472,7M€, dont 146,4M€ déjà investis mais non appelés.

Ces montants ne comprennent pas les engagements portés par Altamir pour le compte du fonds Altaroc Global 2022 qui seront transférés au closing final du fonds. Ces montants s'élèvent à 112M€ dont 15,1M€ ont été décaissés au 30 juin 2022.

Garanties de Passif

Néant

Titres nantis :

• Au profit de la banque Transatlantique :

Au 30 juin 2022, 25 000 000 parts A du FPCI Apax France IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 15M€, utilisée à hauteur de 14,6M€ au 30 juin 2022.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2021.

• Au profit de la banque Neuflize OBC :

Au 30 juin 2022, 25 660 764 parts A du FPCI Apax France IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 15M€, non utilisée€ au 30 juin 2022.

Les titres nantis couvrent 200% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2021.

• Au profit de la banque Natixis Wealth Management :

Au 30 juin 2022, 61 440 275 parts A du FPCI Apax France IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 30M€, utilisée à hauteur de 26,6 M€ au 30 juin 2022.

Les titres nantis couvrent 215% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2021.

• Au profit d'Arkea Banque Entreprises et Institutionnels :

Au 30 juin 2022, les titres du FPCI Astra ainsi que les titres APIA Vista, APIA Ciprès, APIA BIM et Phénix détenus par le FPCI Astra ont été nantis au profit d'Arkea Banque Entreprises et Institutionnels.

6.23 Information sectorielle – Management accounts

Comme précisé en note 6.1, cette section vise à fournir à l'actionnaire une vision qui permet de distinguer la performance du portefeuille et les frais engagés pour l'obtenir, tels que suivie par la Gérance (Management accounts).

Bilan :

			30/06/2022		31/12/2021
	Note	Etats IFRS	Reclassement de présentation	Management Accounts	Management accounts
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	23.1	1 200 204 310	-170 162 107	1 370 366 416	1 475 955 987
Autres actifs financiers		564 861		564 861	723 504
Créances diverses		0	-28 344	28 344	28 344
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 200 769 171	-170 190 451	1 370 959 621	1 476 707 835
ACTIFS COURANTS
Créances diverses		55 427	-675 564	730 990	123 021
Autres actifs financiers courants		15 096 826	-6 780 694	21 877 520	38 648 039
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23.2	201 445 098	-127 252 823	328 697 920	219 190 590
TOTAL ACTIFS COURANTS		216 597 350	-134 709 081	351 306 430	257 961 651
TOTAL ACTIF		1 417 366 520	-304 899 531	1 722 266 052	1 734 669 486
CAPITAUX PROPRES
Capital		219 259 626		219 259 626	219 259 626
Primes		102 492 980		102 492 980	102 492 980
Réserves		1 017 167 517		1 017 167 517	766 703 027
Résultat de l'exercice		-37 526 622		-37 526 622	291 947 786
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 301 393 501	0	1 301 393 501	1 380 403 420
Provision pour Carried Interest
commandité porteurs d'actions B		36 895 982		36 895 982	41 655 633
Provision Carried Interest des fonds Apax	23.3	0	-136 618 040	136 618 040	142 794 408
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		0	-136 618 040	136 618 040	142 794 408
Dettes financières diverses	23.4	44 161 992	-167 297 356	211 459 348	164 200 771
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 733 278	-4 839 168	8 572 446	5 234 883
Autres dettes		31 181 767	3 855 033	27 326 734	380 365
AUTRES PASSIFS COURANTS		79 077 038	-168 281 491	247 358 529	169 816 019
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 417 366 520	-304 899 531	1 722 266 052	1 734 669 486

Compte de résultat :

(en euros)			30/06/2022		31/12/2021
		Etats IFRS	Reclasssement de présentation	Management accounts	Management accounts
Variations de juste valeur	23.5	-22 656 944	12 498 208	-35 155 153	318 000 696
Variations de JV sur cessions 2022	23.5	1 071 610	-19 516 198	20 587 807	68 953 436
Autres revenus du portefeuille		4 333 597	-2 276	4 335 873	470 861
Résultat du portefeuille de participations		-17 251 738	-7 020 266	-10 231 472	387 424 992
Achats et autres charges externes	23.6	-6 420 927	11 012 038	-17 432 965	-32 960 236
Impôts, taxes et versements assimilés		0		0	0
Autres produits		0		0	55 000
Autres charges		-252 667		-252 667	-266 000
Résultat opérationnel brut		-23 925 331	3 991 773	-27 917 104	354 253 756
Provision carried interest actions B	23.7	165 650		165 650	-24 069 665
Provision carried interest Apax Funds	23.7	0	-6 176 369	6 176 369	-45 232 826
Résultat opérationnel net		-23 759 681	-2 184 596	-21 575 085	284 951 265
Résultat des placements de trésorerie		-13 980 623	1 051 430	-15 032 053	5 281 669
Produits financiers		560 475	0	560 475	4 468 887
Intérêts & charges assimilées		-346 793	1 133 166	-1 479 959	-2 744 071
Autres charges financières		0		0	-9 964
Résultat net revenant aux actionnaires
ordinaires		-37 526 622	0	-37 526 622	291 947 786

Les sections suivantes détailleront les Managements accounts.

6.23.1 Portefeuille

Sur l'exercice, les variations du portefeuille de participations se présentent comme suit :

(en euros)	Portefenille
Juste valeur au 31 décembre 2021	1 475 955 987
Acquisitions de participations	121 053 631
Mouvements sur comptes courants	1 309 148
Cessions	221 078 900
Variations de juste valeur	35 155 153
Juste valeur au 30 juin 2022	1 370 366 417
Dont variations de juste valeur positives	80 881 -21
Dont variations de juste valeur négatives	116 036 674

Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 6.3

	30 juin 2022	31 décembre 2021
%ge des instruments cotés dans le portefeuille	7,1%	10,9%
%ge des instruments cotés dans l'ANR	7,5%	11,6%

Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements et du secteur d'activité de la société, étant précisé que les chiffres ci-dessous sont ceux de la présentation brute pour l'année 2022 et ceux publiés pour l'année 2021 afin de maintenir une comparabilité :

(en euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Stade de développement
LBO	1 337 367 132	1 440 092 576
Développement	32 999 284	35 863 411
Total portefeuille	1 370 366 416	1 475 955 987
(en euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Industrie
Services	311 005 940	276 911 076
TMT	618 259 361	727 686 008
Consumer	316 669 753	348 058 790
Santé	100 298 271	112 577 895
Others	24 133 091	10 722 218
Total portefeuille	1 370 366 416	1 475 955 987

6.23.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie de la société est très forte hausse passant de 219,2M € à fin décembre 2021 à 328,7M€ à fin juin 2022. Cette variation est liée aux nombreuses cessions réalisées sur le semestre.

6.23.3 Provision carried interest des fonds Apax

Cette provision de 136,6M€ correspond aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts de carried interest des fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Apax Midmarket X, Apax Digital, Apax VIII LP, Apax IX LP et Apax X LP respectivement pour 25M€, 54,5M€, 0,9M€, 0,4M€, 5,3M€, 41,6M€ et 8,9M€, compte tenu de la performance de ces fonds. Ces dettes sont à plus d'un an, sauf celles relative au fonds Apax France VIII et Apax VIII LP, lesquelles sont susceptibles d'être partiellement réglées sur l'exercice 2022.

6.23.4 Dettes financières diverses courantes

Au 30 juin 2022, ce poste est de 211,5M€. Il comprend les lignes de crédit des fonds Apax Midmarket IX pour 25M€, celles d'Apax Midmarket X pour 69,5M€, celles d'Altamir pour 44,2M€, celles d'Apax X LP pour 55,2M€, celles du fonds Astra pour 13,6M€, celles du fonds Apax Development pour 3,6M€, celle du fonds Apax Digital pour 1K€ et celles du fonds Apax Digital II pour 0,4M€.

6.23.5 Variation de juste valeur sur le portefeuille et cession de la période

Ces 2 postes correspondent à la variation de juste valeur des fonds en portefeuille, elle-même liée aux variations de valorisations des sociétés en portefeuille ainsi qu'aux différences entre les prix de cession des sociétés cédées et leur valorisation au 31 décembre de l'année passée.

6.23.6 Achats et autres charges externes

Ce tableau inclut les frais directs et les frais indirects facturés au niveau des fonds en portefeuille.

(en euros)	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020
Frais directs TTC : (1)	6 420 927	5 364 136	5 278 108
Honoraires de gestion Altamir Gérance HT	5 516 174	3 878 874	3 577 720
Tva non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance	1 088	775 775	715 544
Autres honoraires et charges TTC	905 841	709 487	984 845
* dont refacturation des prestations comptables, financières & relations investisseurs	468 790	401 518	417 400
* dont frais liés aux lignes de découvert	42 168	111 417	211 852
* dont frais liés au portefeuille détenu en direct		160 775	24 560
Frais indirects TTC :	11 012 038	13 189 481	8 957 325
Honoraires de gestion prélevés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	8 825 906	10 354 176	7 603 832
Frais de fonctionnement des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	2 186 133	2 835 305	1 353 493
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (2)	17 432 965	18 553 617	14 235 433
Investissements aux coûts historiques	71 459 506	119 618 766	70 284 531
Engagements de souscription dans les fonds Apax	1 481 971 292	1 265 939 307	902 557 199
CAPITAUX ENGAGES ET INVESTIS	1 553 430 798	1 385 558 073	972 841 730
(1) / ANR moyen entre N et N-1	0.52%	0.49%	0.56%
(2) / Moyenne des capitaux engagés et investis entre N et N-1	1.19%	1.57%	1.49%

Au 30 juin 2022, les frais directs ont représenté 0,52% de l'ANR moyen contre 0,49% au 30 juin 2021 et les frais totaux 1,19% des capitaux moyens souscrits et investis, contre 1,57% au 30 juin 2021.

Les honoraires de gestion HT soit un 5,5M€ ont été calculés en application de l'article 17.1 des statuts de la Société (voir paragraphe 2.2.2.2). Ce montant est en augmentation par rapport à l'exercice précédent. Cela est dû à la hausse des capitaux propres sociaux qui constituent l'assiette de calcul des honoraires.

Les autres honoraires et charges de 0,9M€ comprennent - outre les trois postes détaillés dans le tableau cidessus – 0,4M€ d'honoraires juridiques, de commissariat aux comptes et de frais liés à la cotation. Leur montant est globalement stable sur les 3 dernières années en dehors des frais liés aux lignes de découvert qui sont en baisse sur l'exercice.

Les frais indirects sont en baisse de 6%, passant de 18,6M€ au 31 juin 2021 à 17,4M€ au 30 juin 2022. Cette variation s'explique notamment par la diminution des charges sur les fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX et Apax X LP.

6.23.7 Provision pour carried interest

Ce poste correspond à la quote-part de plus-value (carried interest) revenant aux porteurs d'actions B et aux fonds Apax liée à la performance des investissements, aussi bien sur la hausse de valorisation du portefeuille résiduel que sur les cessions réalisées sur la période.

6.24 Sensibilité

(a) Risques liés aux fluctuations des cours de bourse

• Risques liés au cours de Bourse des participations

Altamir détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings ou des fonds, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « Variations de juste valeur du portefeuille ».

Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir.

Les sociétés cotées au 30 juin 2022 représentent 7,1% du portefeuille (10,9% au 31 décembre 2021). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ainsi que de LBO sur des sociétés cotées.

Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de 9,8M€ sur la valorisation du portefeuille au 30 juin 2022.

Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.

Néanmoins, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables boursiers.

(b) Risques liés aux taux d'intérêt

• Risques liés aux opérations de LBO

Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.

• Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles que des obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille d'investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.

Altamir n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.

(c) Risque de change

Altamir a pour objectif d'investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés indirectement en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.

Au 30 juin 2022, les valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et créances de 48 sur les 77 sociétés du portefeuille qui représentent 397,8M€ soit 29,0% du portefeuille (567,0M€ soit 38,4% du portefeuille au 31 décembre 2021).

Altamir n'effectue aucune couverture de change. L'effet change est pris en compte au moment des décisions d'investissement et de désinvestissement et donc dans le calcul de la rentabilité. Il est non significatif par rapport aux plus-values attendues sur les participations.

Altamir n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).