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Share Issue/Capital Change • May 27, 2022

증권발행실적보고서 2.6 에스티큐브 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2022년 05월 27일
회 사 명 :	주식회사 에스티큐브
대 표 이 사 :&cr	정 현 진
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 영동대로 511,2201호&cr(삼성동,무역센터트레이드타워)
	(전 화) 02-551-3370
	(홈페이지) http://www.stcube.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 박 준 용
	(전 화) 02-551-3370

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업도매 및 상품중개업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타47,610,000,000주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2022년 05월 19일2022년 05월 20일2022년 05월 27일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) KB증권1,0624,396,6800.01공동대표주관회사한양증권1,0624,396,6800.01공동대표주관회사2,1248,793,3600.02-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 KB증권(주)및 한양증권(주)가 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 11,500,000주를 기준으로 합니다.&cr

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주11,495,33599.95,86110,471,161 43,350,606,540 88.15,86110,471,161 43,350,606,54091.1초과청약--4,5111,412,576 5,848,064,640 11.94,511 1,026,715 4,250,600,1008.9단수주4,6650.1----22,1248,793,3600.011,500,00010,37211,883,73749,198,671,18010,37411,500,00047,610,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주	관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)바이오메디칼홀딩스	최대주주	1,413,219	4.62	1,515,268	3.60
(주)에스티사이언스	최대주주의 특수관계인	213,548	0.70	228,968	0.54
박준용	임원	83,000	0.27	112,967	0.27
합 계		1,709,767	5.59	1,857,203	4.41

-지분율은 기명식 보통주 기준으로 산정되었음&cr주1) 증자 전 발행주식총수: 30,575,903주&cr주2) 증자 후 발행주식총수: 42,075,903주&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권상장 및 유통 예정일 : 2022년 06월 10일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일) 및&cr 배정기준일(주주확정일)의 공고	2022년 03월 07일	당사 인터넷 홈페이지&cr (http://www.stcube.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2022년 05월 17일	당사 인터넷 홈페이지&cr (http://www.stcube.com)

&cr2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 03월 07일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2022년 03월 22일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정(파란색)
2022년 03월 30일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진 정정(녹색)
2022년 04월 06일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정에 따른 정정(붉은색)
2022년 05월 02일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1분기보고서 제출에 따른 정정(보라색)
2022년 05월 17일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	발행가액 확정에 따른 정정(하늘색)

&cr3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : &cr(주)에스티큐브 → 서울시 강남구 영동대로 511,2201호&crKB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50&cr&cr

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 04월 06일	투자설명서	최초 제출
2022년 05월 02일	[기재정정]투자설명서	1분기보고서 제출에 따른 정정(보라색)
2022년 05월 18일	[기재정정]투자설명서	발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주47,610,000,0004,14011,500,00047,610,000,000-47,610,000,0004,14011,500,00047,610,000,000------------47,610,000,0004,14011,500,00047,610,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) -

-

47,610,000,000

-

-

-

47,610,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr공모자금 세부 사용목적&cr

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구 분	목 적	자금 사용 시기	금 액	우선순위
1	운영자금	연구개발비용 및 판관비&cr(STT-003, STT-002 임상 등)	47,610	1
총 계			47,610	-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.
주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.
주3) 상기 운영자금 세부 사용목적은 연결기준으로 작성되었습니다. 별도기준에 따르면, 당사는 종속회사인 STCube Pharmaceuticals를 대상으로 해당 운영자금 중 10,272백만원을 출자하여 종속회사의 운영자금으로 사용할 계획입니다.

&cr당사는 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금을 이용하여 $10,000,000(11,500백만원)을 2024년 2H까지 STCube Pharmaceuticals에 출자할 계획입니다. 당사의 2024년 2H까지 STCube Pharmaceuticals을 대상으로 한 출자계획은 아래와 같으며, STCube Pharmaceuticals은 당사로부터 출자받은 금액으로 판관비, 비임상연구비, 외주연구비 등을 집행할 계획입니다.&cr

[STCube Pharmaceuticals 대상 출자 예정 금액]
	(단위:USD, 백만원)

항목	내역	출자 예정 금액					계
2022년	2023년		2024년
---	---	---	---	---	---	---	---
2H	1H	2H	1H	2H
---	---	---	---	---	---	---	---
출자금액	판관비 등	$2,000,000&cr(2,300)	$2,000,000&cr(2,300)	$2,000,000&cr(2,300)	$2,000,000&cr(2,300)	$2,000,000&cr(2,300)	$10,000,000&cr(11,500)

주1) 환율 1,150원 기준으로 작성

&cr

[STCube Pharmaceuticals의 출자금액 사용 계획]
&cr	(단위:USD, 백만원)&cr

항목	내역	운영비용					계
2022년	2023년		2024년
---	---	---	---	---	---	---	---
2H	1H	2H	1H	2H
---	---	---	---	---	---	---	---
운영자금	판관비 등	$1,597,860&cr(1,838)	$1,466,431&cr(1,686)	$1,597,860&cr(1,838)	$1,466,431&cr(1,686)	$1,597,860&cr(1,838)	$7,726,442&cr(8,885)
운영자금&cr-공통연구비	비임상 및&cr외주연구 등	$241,156&cr(277)	$241,156&cr(277)	$241,156&cr(277)	$241,156&cr(277)	$241,156&cr(277)	$1,205,779&cr(1.387)
계		$1,839,016&cr(2,115)	$1,707,587&cr(1,964)	$1,839,016&cr(2,115)	$1,707,587&cr(1,964)	$1,839,016&cr(2,115)	$8,932,221&cr(10.272)
연간 합계		$1,839,016&cr(2,115)	$3,546,603&cr(4,079)		$3,546,603&cr(4,079)		$8,932,221&cr(10,272)

주1) 환율 1,150원 기준으로 작성

&cr상기 출자자금을 포함하여 전체적으로 살펴보면, 당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금을 STT-003(hSTC810) 1상 임상시험비용과 후속 파이프라인의 임상시험 그리고 기초연구비와 판관비로 사용할 계획입니다. STT-003(hSTC810)과 후속파이프라인인 STT-002(hSTM418)에 소요 될 총 임상비용은 약 25,544백만원으로 예상하고 있으며, 조달 예정 자금 약 446억원의 집행 우선 순위는 향후 2024년까지 STT-003(hSTC810)에 11,829백만원, STT-002(hSTM418)에 13,715백만원으로 총 25,544백만원을 임상시험 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 공통연구비(비임상 및 외주연구) 3,681백만원 및 판관비 21,946백만원 순으로 집행 될 예정입니다. 총 예상 임상시험비용 51,170백만원에서 공모금액 대비 부족한 금액은 당사가 보유한 현금성 자산 및 단기금융상품을 활용해 충당할 계획입니다. &cr&cr

[당사 주요 파이프라인 총 예상 임상시험비용]
	(단위:백만원)

항목	사용법인	구분	내역	운영비용					합 계
2022년	2023년		2024년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2H	1H	2H	1H	2H
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
운영자금	㈜에스티큐브	한국	판관비 등	2,616	2,606	2,616	2,606	2,616	13,061
STCube Pharmaceuticals, Inc.	미국	1,838	1,686	1,838	1,686	1,838	8,885
운영자금&cr-임상비용	㈜에스티큐브	STT-003	임상비	5,203	3,403	-	-	-	8,606
임상시료 생산비	-	1,612	1,612	-	-	3,223
㈜에스티큐브	STT-002	임상비	-	-	-	450	6,682	7,132
임상시료 생산비	1,267	547	3,280	1,093	396	6,583
운영자금&cr-공통연구비	㈜에스티큐브	한국	비임상 및&cr외주연구 등	917	1,376	-	-	-	2,294
STCube Pharmaceuticals, Inc.	미국	277	277	277	277	277	1,387
합계				12,118	11,507	9,623	6,113	11,809	51,170
총 합계				12,118	21,130		17,922		51,170

&cr(1) 임상시험비용 세부 내용&cr&cr

[STT-003(hSTC810) 예상 임상시험비용]
	(단위:백만원)

파이프라인	구분	구성	2022년		2023년			총금액
3Q	4Q	1Q	2Q	3Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---
STT-003&cr(hSTC810)&cr	임상비	임상-진행비용 등	2,637	2,566	2,566	837	-	8,606
임상시료&cr생산비	생산-추가생산비용	-	-	1,612	-	1,612	3,223
합계		2,637	2,566	4,178	837	1,612	11,829

당사는 STT-003(hSTC810)의 임상시험에 금번유상증자 대금 중 11,829백만원을 사용할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 면역항암제(hSTC810)의 1상 임상시험계획에 대해 FDA 승인을 2022년 1월 14일에 득하였으며 한국식약처 승인은 2022년 3월 15일 받았습니다. 1상 임상시험에 참여하는 기관은 미국 3개 기관, 한국 2개 기관으로 한국 2개 기관의 IRB는 승인을 득했으며 미국 3개기관의 IRB 승인은 2022년 상반기중 득할 계획입니다. 2022년 4월 임상 1상 첫 환자 투여를 시작으로 글로벌 임상이 진행되고 있습니다. 용량증량군의 경우 올해 내로 모든 대상자군의 모집을 완료하려고 계획하고 있으며 28일의 독성관찰시점 및 12개월의 추적관찰 시점을 고려하면 2023년에 임상종료가 예상됩니다. 진행성 고형암 시험대상자에서 hSTC810 단독요법의 안전성, 내약성, 약동학, 예비 유효성을 조사하기 위한 1상, 다기관, 공개라벨 임상시험을 목적으로 각 기관별 시험대상자를 모집하여 실시할 예정입니다. STT-003(hSTC810) 1상 기관별 계약시기는 아래와 같습니다.&cr&cr

[STT-003(hSTC810) 1상 기관 LIST]

No.	임상시험실시기관	계약시기
1	앰디앤더슨암센터	2022년 상반기 예정
2	예일암센터	2022년 상반기 예정
3	마운트 사이나이병원	2022년 상반기 예정
4	신촌세브란스병원	2022년 4월 12일
5	고대안암병원	2022년 3월 16일

자료 : 당사 제시
주1)	임상실시기관의 연구대상자보호프로그램 표준운영지침서(HRPP SOP) 및 의약품 임상시험관리기준(KGCP) 을 포함한 모든 관련 임상시험 관리기준, 헬싱키 선언 및 그 개정본에 반영된 제반 관련 윤리 규칙 및 제반 관련 법령 및 규정을 준수하여 임상시험을 수행할 계획이며, 임상실시기관은 의약품 임상시험관리기준(KGCP) 및 의학연구윤리심의위원회(IRB)의 규정에 따라 임상시험계획서에 대한 승인을 득하고, 임상시험계획서에 따라 본 연구를 수행하게 됩니다.

&cr

[STT-002 예상 임상시험비용]
	(단위 : 백만원)

| 파이프라인 | 구분 | 구성 | 2022 | | 2023 | | | | 2024 | | | | 총금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3Q | 4Q | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| STT-002 | 독성 | | 229 | 688 | 688 | 688 | - | - | - | - | - | - | 2,294 |
| 임상비 | 임상 | - | - | - | - | - | - | 450 | - | 3,341 | 3,341 | 7,132 |
| 임상시료&cr생산비 | 생산 | 634 | 634 | - | 547 | 1,640 | 1,640 | 1,093 | - | - | - | 6,187 |
| 생산 추가비용 | - | - | - | - | - | - | - | - | 236 | 160 | 396 |
| 소계 | 634 | 634 | - | 547 | 1,640 | 1,640 | 1,093 | - | 236 | 160 | 6,583 |
| 합계 | | 863 | 1,322 | 688 | 1,235 | 1,640 | 1,640 | 1,543 | - | 3,577 | 3,501 | 16,009 |

(주 : 독성연구비는 공통연구비에 반영)

당사는 증권신고서 제출일 현재 STT-002(hSTM418)는 2020년 7월부터 삼성바이오로직스와 생산 세포주를 확립하였고 공정 개발을 진행 중에 있습니다. cGMP 생산은 2022년 말부터 진행할 예정으로 독성시험용 항체가 2023년 3월에 생산되면 약 10개월간의 독성시험을 거쳐 2024년에 1상 임상시험에 진입할 계획입니다. hSTM418은 PD-1 단백질에 대한 항체로 동일한 기전의 의약품이 기존에 허가를 받고 판매중이므로 1상 임상시험계획을 단순화하여 약 9개월 이내에 1상 임상시험을 완료할 계획입니다. &cr&cr(2) 판관비 세부 내용&cr&cr당사의 인건비, 임차료 및 기타운전자금은 월평균(2022년 1월 ~ 2022년 12월 평균) 약 4.35억원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 130억원을 2024년까지 당사의 운전자금으로 사용 예정입니다.&cr

당사가 추정하는 2022년 평균 운전자금은 사용계획은 아래와 같습니다.&cr

[(주)에스티큐브 운전자금 사용계획]
(단위: 백만원)

구분	2022년 01월	2022년 02월	2022년 03월	2022년 04월	2022년 05월	2022년 06월	2022년 07월
급여성비용	760	197	197	206	206	206	798
복리후생비	7	7	7	12	8	7	11
지급수수료	57	65	121	103	63	97	59
임차료	24	24	24	24	24	24	24
기타	30	17	19	35	17	20	47
합계	878	309	368	380	318	353	939
구분	2022년 08월	2022년 09월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	합계	월평균
급여성비용	207	207	207	207	207	3,607	301
복리후생비	7	6	7	7	14	99	8
지급수수료	56	96	56	98	56	927	77
임차료	24	24	24	24	24	286	24
기타	17	17	17	52	17	304	25
합계	312	350	311	387	318	5,222	435

출처:	당사 제시

당사의 종속회사인 STCube Pharmaceuticals의 공통연구비, 인건비, 임차료 및 기타운전자금은 월평균(2022년 1월 ~ 2022년 12월 평균) 약 3.4억원이 소요될 것으로 예상 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 89억원을 2024년까지 STCube Pharmaceuticals의 운전자금으로 사용 예정입니다.&cr

당사가 추정하는 STCube Pharmaceuticals의 2022년 평균 운전자금은 사용계획은 아래와 같습니다.&cr

[STCube Pharmaceuticals 운전자금 사용계획]
(단위: 백만원)

구분		2022년 01월	2022년 02월	2022년 03월	2022년 04월	2022년 05월	2022년 06월	2022년 07월
공통연구비	위탁비	13	13	13	13	13	13	13
재료비	33	33	33	33	33	33	33
소계	46	46	46	46	46	46	46
판관비	급여성비용	190	190	190	190	190	190	190
복리후생비	13	13	13	13	13	13	13
지급수수료	20	21	21	22	21	21	21
임차료	41	41	41	41	41	41	41
기타	19	19	19	13	12	14	21
소계	284	285	284	279	277	279	285
합계		330	331	330	325	323	325	332
구분		2022년 08월	2022년 09월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	합계	월평균
공통연구비	위탁비	13	13	13	13	13	162	13
재료비	33	33	33	33	33	393	33
소계	46	46	46	46	46	555	46
판관비	급여성비용	190	190	190	190	190	2,282	190
복리후생비	13	13	13	13	13	153	13
지급수수료	44	70	44	20	21	346	29
임차료	41	41	41	41	41	492	41
기타	36	39	19	19	19	251	21
소계	324	353	307	284	285	3,524	294
합계		370	399	354	330	331	4,079	340

출처:	당사 제시

&cr당사는 금번 공모자금 중 약 219억원을 2022년 하반기 ~ 2024년에 걸쳐 운전자금으로 사용할 예정 입니다. 당사 및 STCube Pharmaceuticals의 운전자금에는 일반경비, 공통연구비, 인건비가 포함되어 있습니다.

&cr다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획&cr&cr당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다. 또한, 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -

2022년 04월 19일

예탁결제원 증권대행부

명의개서대행기관

11,495,335

11,495,335

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2022년 05월 19일

한국예탁결제원&cr (신주인수권증서 청약)

-

10,471,161

2022년 05월 19일

한국예탁결제원&cr (초과청약)

-

1,412,576

11,883,787

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 시작일임(구주주청약일: 2022년 05월 19일 ~ 05월 20일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정단수주	실권주 및 단수주 총계
1,024,174	4,665	1,028,839

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
1,028,839	1,412,576	0.7283424042	초과청약 단수주 2,124주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(2,124주)는 공동대표주관회사 KB증권(주)(1,062주) 및 한양증권(주)(1,062주)가 인수함.