Bastide Le Confort Médical

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II - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE APPELÉE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, d’une part pour vous demander d’approuver les comptes et d’aﬀecter le résultat de l’exercice social clos le 30 juin 2022, et d’autre part pour vous inviter à statuer sur les autres résolutions. Caissargues, le 25 octobre 2022 Vincent BASTIDE Président Directeur Général 4 5 Il est à noter un résultat exceptionnel de -9.442.833 € principalement constitué d’amortissements dérogatoires relatifs aux frais d’acquisitions sur titres ainsi qu’aux charges exceptionnelles sur exercices antérieurs. Il est à noter qu’il a été procédé à une correction d'erreurs relative à la comptabilisation du coût d'entrée historique des stocks et des immobilisations de la Société. PREMIERE PARTIE Il n’y a pas de participation des salariés aux résultats de l’entreprise au titre de la clôture du 30 juin 2022. RAPPORT DE GESTION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 439.344 € au titre des dépenses visées parl’article 39-4 du code général des impôts qui ont généré un impôt de 120.819 €. APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2022 En tant que société tête d’intégration ﬁscale, la société bénéﬁcie d’un produit d’impôt sur les bénéﬁces de 4.191.900 € pour cet exercice, contre un produit d’impôt de 1.334.181 € pour le précédent. L’entité réalise un déﬁcit de 345.103 € pour l’exercice clos au 30 juin 2022, contre un bénéﬁce de 8.918.314€ pour l'exercice précédent. I - ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE ÉCOULE Conformément aux recommandations de la holding animatrice du Groupe, B FINANCE et PARTICIPATIONS, et dans de la cadre de la stratégie du Groupe qu’elle contribue à déﬁnir, la Société a procédé à plusieurs acquisitions et a développé les activités (notamment sur le numérique) selon les axes stratégiques préconisés. 1. Comptes sociaux Bastide, le Confort Médical Notre chiﬀre d’aﬀaires a évolué au cours des trois derniers exercices comme suitꢀ: • • • 240.444.025 € H.T. pour l’exercice clos au 30 juin 2020, 276.523.541 € H.T. pour l’exercice clos au 30 juin 2021, 249.781.235 € H.T. pour l’exercice clos au 30 juin 2022, 2. Comptes consolidés Bastide, le Confort Médical - Situation des ﬁliales 2.1. Comptes consolidés soit une diminution de 9,67 % sur l’exercice par rapport au 30 juin 2021. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur et selon les principes et méthodes détaillés dans l’annexe aux états ﬁnanciers consolidés. La société a réalisé des ventes de marchandises pour un montant de 116.664.304 € contre 125.496.338ꢁ€ pour l’exercice clos le 30 juin 2021. Cette diminution de 7,04 % entre N et N-1 s’explique par une baisse des ventes d’EPI de 74 % (-33.083 K€), au transfert de l’activité de l’activité Stomatologie- Urologie-Cicatrisation sur une autre entité du groupe (-2.307 K€), les ventes de marchandises hors EPI ayant augmenté de 6,9 %. Le périmètre de la consolidation ainsi que les méthodes retenues sont exposés de façon détaillée dans l’annexe aux états ﬁnanciers consolidés. Le chiﬀre d’aﬀaires consolidé est deꢀ: Les activités de Prestation de Santé à Domicile et la location de matériel médical aux particuliers et aux collectivités ont, pour leur part, diminué de 11,86 % portant le chiﬀre d’aﬀaires réalisé à 133.116.932ꢁ€ à la clôture de l’exercice 30 juin 2022 contre 151.027.202 € pour l’exercice clos le 30 juin 2021. • • • 382ꢀ706 K€) pour l’exercice clos au 30 juin 2020, 444 073 K€) pour l’exercice clos au 30 juin 2021, 468ꢀ300 K€) pour l’exercice clos au 30 juin 2022. Les charges de personnel ont également connu une diminution sur la période du fait du transfert de l’activité de l’activité Stomatologie-Urologie-Cicatrisation sur une autre entité du groupe et de la diminution des besoins de personnels en lien avec la suractivité passée durant la période COVID. Le coeﬃcient de marge brute est passé de 63,11 % pour l’exercice clos le 30 juin 2021 à 65,51 % pour l’exercice clos le 30 juin 2022. Le résultat opérationnel courant s’élève àꢀ38.888 K€) pour l’exercice clos le 30 juin 2022 contre 36.982 K€) pour l’exercice clos le 30 juin 2021. Le résultat d’exploitation de l’exercice s’élève à 4.056.119 € contre 5.884.304€ au 30 juin 2021. La variation du résultat s’explique par les eﬀets décrits plus tôt à savoirꢀ: une diminution du volume de marge qui avait été généré par les EPI au plus fort de la crise COVID, compensée en partie par la baisse des coûts de personnel ainsi que la baisse des AACE (diminution des coûts de sous-traitance et des frais de colloques et séminaires notamment). Le coût de l’endettement ﬁnancier brut passe de -8.905 K€) pour l’exercice clos le 30 juin 2021 à -10.204 K€) pour l’exercice clos le 30 juin 2022. Compte tenu de l’impôt sur le résultat d’un montant de -5.928 K€), il ressort un bénéﬁce net de 14.326 K€) pour l’exercice clos le 30 juin 2022 contre 14.347ꢀk€ pour l’exercice clos le 30 juin 2021. Le résultat ﬁnancier de l’exercice s’élève à 1.037.036 € entre l’exercice clos au 30 juin 2022 contre 3.912.664 € pour clos au 30 juin 2021. La variation s’explique par la croissance des dividendes reçus et des intérêts d’emprunts ainsi que par une diﬀérence d’écart de change défavorable. 6 7 2.1. Situation des ﬁliales au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 Experf Aquitaine Experf Centre Experf Languedoc Roussillon Experf Nord Experf Nord-Est Experf Paca Experf Rhône Alpes Experf Vaucluse Drome ATOUTSOIN IPAD Médical SAS Medsoft SAS Hospitalisation à Domicile 13 SAS Omnidom SAS Santelynes SAS Sphère Santé SAS TCM Pharma SAS Ulimed SAS 6 731 5 481 5 310 5 074 Néant 1 630 9 646 1 994 1 881 1 464 5 373 1009 788 133 532 -602 567 85 374 -607 Chiﬀre d’aﬀaires Résultat d’exploitation Résultat net (en K€) Société / Métier (en K€) (en K€) Assistance respiratoire ꢀ AIR + Santé SAS 2 421 2 162 3 139 60 1 034 503 1ꢀ439 56 754 64 928 56 91 95 37 137 -78 237 1 573 1082 185 -777 353 2 232 59 829 49 65 76 -348 134 -93 173 967 818 -47 -839 253 1 621 Apnéa Médical SAS Assistance Technique Santé SAS B2 381 1 111 41 859 -1 B2R SAS 3 092 0 1162 -1 Bastide respiratoire Nimes Bastide respiratoire Rhones Bastide respiratoire Alsaces Bastide respiratoire Paca Bastide respiratoire Lr Bastide respiratoire Caen Bastide respiratoire Aveyron Bastide respiratoire Bayonne Bastide respiratoire Savoie Bastide respiratoire Midi Pyrénnées Intégral Santé Bordo2 Médical SAS Lorair Dom’Air SARL Dom’Air Sante Val de Loire FB Consult SAS Humanair Médical SAS Médical Plus SAS Service Oxygène 31 SAS Service Oxygène SAS Service Oxygène Ouest SAS Loiret Service Oxygène SAS Maintien à Domicile 13 SAS Alveol’Air Dom’air val de loire Expresspoly Aramis 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 751 1 209 15 218 2 658 12 527 10 331 1 571 4 352 1 749 912 1 936 3 070 0 292 140 372 987 0 -89 -117 325 241 -398 356 -215 648 542 837 -5 316 118 729 -399 53 -229 46 316 240 102 273 727 0 -89 -117 243 117 -403 197 -304 462 388 656 -6 -321 54 542 -403 24 -231 32 237 Livramedom BPDM Maxicare Vente sur internet 0 210 1 587 5 676 158 1 858 2 959 2 354 1 680 3 320 0 151 720 1 740 158 1 049 49 Sphère Santé SAS Distrimed Prestation de santé générale 15 218 13 243 1 573 967 918 1 230 ꢀ Confortis SAS Entedom SAS Up to Date 9 546 2 214 1 988 3 528 256 -96 ꢀ 2 716 208 -104 Filiales à l’étranger AFPM SA - - 0 - 73 924 - 5 803 168 067 - 4 281 - 31 693 2 325 443 181 272 - 9 773 248 884 369 308 479 158 - - 38 265 - 5 701 164 734 - 465 149 - 59 010 2 761 315 206 430 59 403 - 249 640 215 165 199 651 - Bastide Médical Suisse Business On the Go Bastide Homecare Development Bastide Medical Ibersalud Baywater Healthcare Bimeda Devco Dorge Medic Dyna Medical Intus Praximed Promefa Sodimed Airmedical Products Neumotec Keylab - 504 967 37 045 084 2 770 550 - 3 628 536 6 334 658 2 796 713 - 2 114 446 5 947 662 1 505 897 506 237 8 210 816 3 679 Ouest Médical Air Home Respi 449 955 Nutrition, perfusion, diabétologie, stomathérapie, urologie, Cicatrisation Cicadum Cicaplus AB2M SAS AIXPER’F 2 971 3 057 3 692 6 676 574 281 7 043 1 630 5 2 734 0 0 97 1038 72 154 427 991 3 44 -107 315 726 -3 18 3 551 - 38 132 163 071 37 681 2 735 612 - 81 562 155 556 1 059 1 950 707 408 Anissa Pâtisserie SARL BCG BCS Corsica Santé SAS Corsica Santé 2A Diabsanté Diabsante Alpes Diabsanté Rhones Diabvie SAS Dynavie SAS -22 -23 Medpro Respiratory Care (février-juin) Fonctions supports 414 ꢀ 220 439 -169 51 -153 -131 -241 201 156 312 -169 32 -154 -132 -257 141 Bastide Franchise SAS Bastide Groupe SAS New Médical Concept SAS Selenis Care innov SB formation 3 823 10 829 23 888 359 997 622 863 17 -145 -91 918 325 806 10 -145 -95 129 36 8 9 Par ailleurs, il est à noter que depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d’Administration peut s’appuyer, aﬁn d’examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d’examiner les options stratégiques, ﬁnancières ou commerciales s’oﬀrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B Finance & Participations s’appuie notamment sur la consultation d’experts indépendants à l’entreprise et l’expérience propre de ses membres aﬁn d’émettre ses diﬀérents avis. 3. Progrès réalisés et diﬃcultés rencontrées Le Groupe a rééquilibré la géographie de ses métiers à la faveur de l’arrêt d’un contexte « COVID » qui avait ralenti les activités de prestation de santé et fait exceptionnellement croitre l’activité de négoce. Le Groupe a cependant dû faire face à un contexte général d’inﬂation au travers duquel il a dû repenser certaines de ses pratiques aﬁn de dégager des leviers opérationnels nécessaires à la protection de ses marges. Ces diﬃcultés conjoncturelles se sont aussi couplées à une baisse des remboursements sur les traitements de l’apnée du sommeil ainsi que sur les pompes à insuline représentant un impact global d’environ 4 millions d’euros. 2. Prises de participation réalisées au cours de l’exercice Le Groupe a poursuivi sa politique de croissance externe au cours de l’exercice. La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition deꢀ: 4. Engagements de retraites Cette information ne présente pas un caractère signiﬁcatif pour la société Bastide le Confort Médical. • • • • • • 51 % des droits sociaux de la société CARE SERVICES (prestataire de programmation informatique)ꢀ; L’estimation de ces engagements au 30 juin 2022 ressort à 867.144 € et est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges. 4,8 % des droits sociaux de la société BORDO² MEDICAL (prestataire de santé spécialisé dans le respiratoire), portant sa participation à 100 %ꢀ; 100 % des droits sociaux de la société HOME RESPI (prestataire de santé spécialisé dans le respiratoire)ꢀ; II - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS 70 % des droits sociaux de la société MAXICARE (prestataire de santé spécialisé dans le respiratoire)ꢀ; 70 % des droits sociaux de la société DISTRIMED (prestataire de santé spécialisé dans la vente de matériel médical sur internet)ꢀ; 1. Actionnariat de la société Bastide le Confort Médical 100 % des droits sociaux de MEDPRO RESPIRATORY CARE basée au Canada (opérateur majeur de l’assistance respiratoire). Au 30 juin 2022, le capital social s’élevait à 3.309.983,55 euros, correspondant à 7.350.928 actions ordinaires et 4.591 actions de préférence, de 0,45 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et représentant 11.407.324 droits de vote théoriques et 11.342.065 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Etant précisé que l’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (autodétention) ainsi que des droits de vote double. 3. Nouvelles franchises La société BASTIDE FRANCHISE a, au cours de l’exercice clos, ouvert des nouvelles franchises. Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent BASTIDE, la SOCIETE D’INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détient, directement et indirectement, 3.999.945 actions de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, représentant 7.966.782 droits de vote, soit 54,39 % du capital et 69,86 % des droits de vote, selon la répartition suivanteꢀ: • • • • • • • • • LONS LE SAUNIER (Jura), concept agence, juillet 2021 BEAUVAIS (Oise), concept agence, aout 2021 AUCH (Gers), concept agence, aout 2021 % capital 53,00 % droits de vote DUCOS (Martinique), concept agence, septembre 2021 LIBOURNE (Gironde), changement de concept agence, septembre 2021 BLOIS (Loir et Cher), changement de concept agence, novembre 2021 MARIGNAGNE (Bouches du Rhône), concept maintien à domicile, janvier 2022 ANGERS (Maine et Loire), concept agence, mars 2022 SOCIETE D’INVESTISSEMENT BASTIDE FINANCIERE BGV 68,10 1,60 0,14 NS 1,24 0,11 NS Vincent BASTIDE Guy BASTIDE Brigitte BASTIDE NS NS Total concert 54,39 69,86 LES SABLES D’OLONNES (Vendée), concept agence, mars 2022 10 11 • • acquisition de 100 % du Groupe PROBACE, lequel exerce son activité dans le domaine de la 4. Autres événements signiﬁcatifs perfusion, La société a procédé le 16 novembre 2021 au reﬁnancement de sa dette bancaire. acquisition de 51 % de la société GENIUM SRL basée à Milan (Italie) (spécialisées dans la vente à distance sur catalogue spécialisé). Le contrat nouveau de crédits syndiqué prévoit notamment un covenant unique gouverné par le respect d’un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur àꢀ: 3. Nouvelles franchises La société BASTIDE FRANCHISE a réalisé de nouvelles ouvertures de franchise. – – 4,2 au 31 décembre 2021 et 30 juin 2022ꢀ; 3,50 à compter du 31 décembre 2022. – – – – – LA ROCHE SUR YON (Vendée), concept agence, septembre 2022 OSNY (Ile de France), concept agence, aout 2022 VERDUN (Meuse), concept MAD, aout 2022 Le ratio de levier pourra être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d'opération de croissance externe autorisée au cours des périodes de test se terminant le 31 décembre 2022 et/ou le 30 juin 2023, sous réserve que le ratio de levier soit toujours strictement inférieur à 4. Ce ratio est testé tous les semestres et est calculé hors eﬀet de la norme IFRS 16. A la date du 30 juin, le covenant en vigueur est respecté. PARIS (Ile de France), concept agence, juillet 2022 AUXERRE (Yonne), concept local, octobre 2022 Ce nouveau contrat de crédits a été conclu avec une échéance de 3 ans, une extension de deux ans pouvant être sollicitée par l’emprunteur et dont l’accord est conditionné à la majorité des prêteurs. Ce contrat comporte aussi une clause accordéon sur sa partie RCF, prévoyant une possible extension de 20 millions d’euros. IlestànoterqueleGroupeaobtenul’alignementdecesconditionsauprèsdesesprêteursobligataires, les droits de ces prêteurs étant pari-passu à ceux mentionnées ci-avant. 4. Autres évènements signiﬁcatifs Le Groupe a sollicité auprès de son pool de prêteurs l’extension de son contrat de crédits pour la ligne « uncommited » de 20 millions d’euros. Au regard des performances délivrées et de l’ensemble des arguments soulevés auprès du pool bancaire, ce dernier a accordé le 21 juillet 2022 cette extension en convertissant la ligne sous le format « commited » et complétant celle-ci d’une capacité additionnelle de 10 millions d’euros, portant ainsi la capacité de tirage additionnelle à 30 millions d’euros. Par ailleurs depuis le 15 décembre 2021, une convention d’animation unit la société avec B Finances & Participations, holding animatrice du Groupe. Cette convention vise à délivrer diverses évaluations d’options stratégiques, ﬁnancières, commerciales ou opérationnelles et assurer la coordination de la politique générale du Groupe Bastide incluant l’ensemble de ses participations. Le Groupe a, par ailleurs, formulé le 13 octobre 2022 une demande d’extension du terme du crédit de deux ans auprès de l’agent du pool. III - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET ÉVOLUTION PREVISIBLE 5. Evolution prévisible Le Groupe est conﬁant dans sa capacité à maintenir une croissance organique solide sur 2022-2023 résultant notamment d’une accélération de la dynamique de croissance dans le « Respiratoire » et d’une base de comparaison moins exigeante dans l’activité Maintien à Domicile. 1. Actionnariat et Direction de la société Bastide le Confort Médical Sur les préconisations de la société B FINANCE & PARTICIPATIONS, Société Animatrice du Groupe, la Société entend poursuivre son développement stratégique notamment par des acquisitions de sociétés de prestation de santé à domicile (prioritairement à l’étranger mais éventuellement en France aﬁn de compléter son maillage territorial). En outre, le Groupe continuera à soutenir ses eﬀorts sur le développement de ses parts de marché et la croissance organique grâce à la mise en œuvre de multiples projets de développement techniques et humains. Aucun évènement signiﬁcatif relatif à l’actionnariat et à la Direction de la Société n’est intervenu depuis la clôture. 2. Nouvelles acquisitions Le Groupe aﬃrme par ailleurs mettre l’accent sur la performance interne autour des sujets ayant une incidence forte sur la génération de trésorerie nette (facturation client, réduction des niveaux de stocks, maîtrise des investissements productifs). Depuis la clôture, la Société a procédé aux acquisitions suivantesꢀ: • acquisition de la société de la 4S e-MED à hauteur de 100 % le 3 octobre 2022. Cette société exerce son activité dans le domaine de l’assistance respiratoire dans la région du Grand Est, Ainsi, le Groupe Bastide vise de franchir le cap des 520 M€ de chiﬀre d’aﬀaires sur l’exercice 2022- 2023, hors nouvelles opérations de croissance externe. 12 13 IV - RACHAT D’ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE V - TABLEAU DES RÉSULTATS En application de l’article R225-102 du code de commerce, le tableau des résultats qui est joint au présent rapport (annexe V) permet d’avoir une perception globale de l’évolution de la société sur plusieurs exercices. (article L. 22-10-62 du code de Commerce) L’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2021 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notammentꢀ: • • • D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bastide le confort médical par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMFꢀ; VI - AFFECTATION DU RÉSULTAT Le résultat de l’exercice se solde par une perte -345.103 € que nous vous proposons d’aﬀecter comme suitꢀ: De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet eﬀet ne peuvent excéder 5 % du capital de la sociétéꢀ; Origineꢀ: Perte de l’exercice -345.103 € -345.103 € D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerceꢀ; Aﬀectationꢀ: En totalité au compte « Report à nouveau » Lequel s’élèverait à la somme de 9.053.859 euros après aﬀectation • • D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueurꢀ; Nous vous rappelons conformément à l’article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribuéꢀ: – – – Aucun dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019, De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2021. Un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020, Un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions peuvent être eﬀectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré, la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Le prix d’achat ne doit pas excéder 70 euros par action ordinaire. Aucun prix minimum de vente n’a été retenu car il s’agit d’une simple faculté. VII - INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les opérations réalisées au titre du contrat de liquidité par la Société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022 sont explicitées ci-dessous. 1. Investissements réalisés par la société Bastide le Confort Médical Au 1er juillet 2021, la Société détenait 43.683 titres. Du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, la Société a acheté 56.537 actions au cours moyen de 39,8679 euros et a vendu 56.144 actions au cours moyen de 39,8495 euros au titre du contrat de liquidité. Les investissements réalisés par la Société sont présentés dans l’annexe sur les comptes sociaux. Du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, la Société a acheté 6.500 actions et n’a vendu aucune action au titre du contrat de rachat. 2. Recherche et développement Au 30 juin 2022, la société Bastide Le Confort Médical détient 71 835 actions, 8 576 au titre du contrat de liquidité, avec 21 849 et 28 334 actions en autodétention et 13 076 au titre du contrat de rachat, soit au total 0,98 % du capital social. L’équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu’internationaux. Dans cette perspective, la ﬁliale BASTIDE INNOVATION, a vocation à œuvrer dans ce domaine en développant en interne ou avec l’aide de partenaires de nouveaux services permettant d’améliorer la qualité des prestations délivrées par le Groupe. L’équipe de Direction participe également à l’évolution de la profession, en lien avec la FEDEPSAD, aﬁn que le rôle des prestataires de santé soit mieux reconnu dans le parcours de soins. Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros. Les dépenses aﬀérentes à la recherche et au développement ne sont pas à ce stade d’un montant signiﬁcatif. 14 15 VIII -ENDETTEMENT La société porte une dette nette bancaire (syndiquée et bilatérale) assortie d’emprunts obligataires pour un montant total de 322 millions d’euros hors engagements de loyers. Ces emprunts sont destinés à ﬁnancer l’ensemble des activités propres du groupe dans le cadre de sa croissance organique mais aussi la croissance externe et le paiement des compléments de prix. XI – ACTIONNARIAT SALARIE Le montant du capital social détenu par les salariés au 30 juin 2022 est de 13.460 actions ordinaires au titre de la participation et de 4.591 actions de préférence inscrites au nominatif. La loi de simpliﬁcation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 a supprimé l’obligation faite aux sociétés par actions dont les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social de convoquer tous les trois ans une assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Cette obligation est toutefois maintenue lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire. La documentation juridique du ﬁnancement bancaire et obligataire (tous deux étant traités pari- passu) établit un cas de défaut en cas de dépassement d’un rapport à 4.2 de la dette ﬁnancière nette (incluant les dettes d’earn-out et l’endettement lié à l’ancien périmètre déﬁnit par IAS 17) rapporté à l’EBITDA consolidé et annualisé de la société. IX – INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4 du code de commerce dans sa rédaction issue du décret n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, il est présenté une information relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients au 30 juin 2022ꢀ: XII –INFORMATIONS SOCIALES Ces informations sont explicitées au chapitre XV dans la déclaration de performance extra ﬁnancière. Article D. 441 I.-1°ꢀ: Factures reçues non réglées à la date de Article D. 441 I.-2°ꢀ: Factures émises non réglées XIII –RISQUES DE L’ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 1. Nature et facteurs de risques Dans le cadre des objectifs déﬁnis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche prudente et responsable à l’égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en évidence les risques signiﬁcatifs et pertinents au regard de l’activité tels qu’ils sont décrits ci-après. clôture de l'exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total Total En milliers d’euros 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours jours jours et plus (1 jour 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) et plus) (indicatif) et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombredefactures concernées 13 145 11 756 69 364 42 145 Montant total des factures concernées TTC 23 949 812 5 725 743 1 518 -23 733 -275 913 5 427 614 26 028 453 1 449 808 583 503 890 282 2 061 356 4 984 949 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT Catégorie de risques Facteurs de risques Probabilité Impact 14.78 % 3.53 % 0.00 % -0.01 % -0.17 % 3.35 % • • Risques liés à l’activité • • • • Risques réglementaires Risques liés à l’innovation Risque de réputation • Fort • • • • Modéré Modéré Faible Fort Pourcentage du chiﬀre d'aﬀaires de l'exercice HT • • • Modérée Modéré Faible 10.42 % 0.58 % 0.23 % 0.36 % 0.83 % 2.00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Risque de déconventionnement et perte d’autorisation 516 N/A N/A Montant total des factures exclues TTC 560930 Risques ﬁnanciers • • • • • Risque lié à l’inﬂation Risque de contrepartie Risque de liquidité • • • • • • Fort • • • • • • Modéré Faible (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Faible Faible Faible Faible Faible Délais contractuelꢀ: Non Délais légauxꢀ: Loi LME Délais contractuelꢀ: Non Délais légauxꢀ: Loi LME Faible Risque de taux d’intérêt Modéré Modéré Modéré • • Risques liés aux systèmes d’informations Indisponibilité totale des systèmes d’informations (cyberattaque), • • • Fuite d’informations conﬁdentielles et stratégiques. X - PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE ET CESSION Risques organisationnels Risques liés à la gestion des ressources humaines • • Faible Faible • • Modéré Modéré La société Bastide le Confort Médical a procédé à des prises de contrôle au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022. Disponibilités/approvisionnement des dispositifs médicaux Les prises de participations sont présentées au chapitre IIꢀdans le paragraphe « Evènements signiﬁcatifs survenus au cours de l’exercice clos ». 16 17 2.1.1. Mise en place de programmes de contrôle 2. Procédures de contrôle mises en place par la Société Le contrôle a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels la Société souhaite voir se conformer ses membres. 2.1.1.1.Au niveau de la Direction Générale Les services administratifs, de la Société sont placés sous l’autorité de la Direction Générale, assistés par les services supports du Groupe. Les données comptables et budgétaires trimestrielles (ou selon le cas, semestrielles) sont examinées et analysées régulièrement avec le service comptable de la Société. Lors de ces examens, le risque d’exposition ﬁnancière de l’entreprise fait aussi l’objet d’une analyse documentée par le responsable des services ﬁnanciers qui en réfère à la Direction Générale. Le contrôle interne vise à assurer la réalisation d’un certain nombre d’objectifs qui sontꢀ: – – la conformité aux lois et règlements, normes internes et bonnes pratiques applicablesꢀ; l’application des instructions, orientations et objectifs ﬁxés par la Direction Générale, notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risquesꢀ; Des réunions d’analyse et d’évaluation sont organisées avec les responsables des diﬀérents services administratifs et commerciaux de la société au cours desquelles sont eﬀectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin). Les programmes d’investissement sont déﬁnis avec ces diﬀérents responsables. – – – de concourir à la préservation des actifs du Groupeꢀ; le bon fonctionnement des processus internes de la Société, La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptible de générer des risques signiﬁcatifs, l’assistance juridique de la Société et de ses ﬁliales. Elle veille au niveau de ses couvertures en matière d’assurance. la ﬁabilité des informations notamment ﬁnancières et comptables communiquées à des ﬁns internes ou externes, devant reﬂéter la situation de la Société et de son patrimoine de façon sincère et conformément aux référentiels comptables en vigueur. 2.1.1.2.Au niveau opérationnel L’un des objectifs du système de contrôle est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise, l’eﬃcacité de ses opérations et à l’utilisation eﬃciente de ses ressources. Les dispositifs mis en œuvre contribuent ainsi à réduire les risques d’erreurs ou de fraudes. Le contrôle interne est eﬀectué au moyen de méthodes adéquates déﬁnies par la Direction Générale, et précisées en détail pour chaque activité aﬁn qu’elles soient adaptées aux spéciﬁcités internes ou externes de la Société. Ces méthodes tendent donc à répondre aux spéciﬁcités desdites activités. Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En eﬀet, la Société est soumise aux contraintes inhérentes à tout processus mis en œuvre par des personnes humaines et aux contraintes de ressources humaines et matérielles dont celle-ci peut disposer. Ces méthodes sont notamment le contrôle mensuel des factures à établir permettant de valider la facturation des activités, le contrôle continu en comptabilité pour établir les situations comptables bimensuelles et trimestriellesꢀ; elles portent également sur les moyens de paiement qui sont générés par le logiciel de gestion sans intervention manuelle. La Direction Générale est soucieuse de voir développer au sein du Groupe, un certain nombre de valeurs et de principes éthiques auxquels elle est très attachée. Elle souhaite que l’ensemble des collaborateurs du Groupe puisse toujours se conformer à la réglementation applicable dans les diﬀérents domaines. Les autres procédures de contrôle interne peuvent porter surꢀdes fonctions de support, le contrôle opérationnel, le domaine informatique, juridique, la qualité… La Société dispose sur intranet d’un site dédié à la qualité ce qui participe au respect des procédures de contrôle interne. Le périmètre concerné par le présent rapport comprend l’ensemble des sociétés présentes dans le périmètre de consolidation des comptes au 30 juin 2022. Diﬀérents services déposent régulièrement sur ce site des procédures et instructions relatives à Les entités de petite taille sont autorisées au cas par cas par la Direction Générale à mettre en œuvre un système de contrôle interne adapté en s’appuyant sur un référentiel de principes de contrôles clés allégés mais garantissant un niveau de conﬁance satisfaisant. l’ensemble de l’activité opérationnelle de la Société. L’ensemble des services administratifs actualisent régulièrement ces procédures chaque fois que cela est nécessaire. Le contrôle repose sur des procédures internes de contrôle et d’autorisation, ainsi que des procédures externes. Ces procédures sont consignées au sein du référentiel de qualité de l’entité qui sert de socle documentaire au dispositif mis en œuvre. Un contrôle existe préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations pour chaque collaborateur dans le cadre des actes qu’il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie. 2.1. Les procédures internes de contrôle et d’autorisation Une politique qualité a été mise en place depuis plusieurs années et concerne aujourd’hui l’ensemble de l’activité de la Société. Le service qualité est le relais entre la Direction Générale et les services administratifs et acteurs opérationnels de la Société. Les acteurs privilégiés du contrôle interne sontꢀle Conseil d’administration, le comité d’audit, la Direction Générale et la Direction Financière. La société a mis en place des outils visant à assurer ce contrôle interne au niveau de la Direction Générale et opérationnelle. Les procédures élaborées par chaque service sont visées par la Direction Générale et le service qualité. Puis, ce dernier relaie la nouvelle procédure auprès de l’ensemble des collaborateurs. 18 19 2.1.3. Les outils privilégiés du contrôle interne Le service qualité intervient périodiquement au sein des agences, pôles et services aﬁn de s’assurer du bon respect des procédures. Le contrôle mis en place au sein de la Société s’appuie sur les outils suivantsꢀ: Lors de l’intégration de nouveaux collaborateurs, des formations sont dispensées, qui contribuent à diﬀuser les valeurs de la société et les instructions dans les domaines concernés. – – l’établissement de situations comptables semestrielles, une revue régulière de points déﬁnis par la Direction Générale incluant les indicateurs qualité pouvant concourir à l’appréciation de l’atteinte des objectifs du système général de contrôle interne, Des séminaires et journées de travail sur des thématiques déﬁnies par la Direction Générale et l’encadrement sont organisés annuellement avec les responsables de services aﬁn de diﬀuser et rappeler largement les valeurs et les instructions de la société à respecter. – – – le respect des politiques déﬁnies par la Direction, la prévention des erreurs et des fraudes, L’ensemble de ces valeurs et instructions se retrouve sur le site intranet dédié évoqué ci-dessus. Chacun des responsables des services du groupe veillent au contrôle interne de leur unité. la sincérité et l’exhaustivité des informations ﬁnancières. Leur rôle s’inscrit dans un processus d’amélioration continue du contrôle interne et consiste à accompagner dans leur mise en œuvre des standards du contrôle interne du groupe et à coordonner les travaux sur le contrôle interne dans leur service. La Société met en œuvre des reportings mensuels comptables et ﬁnanciers, analysés avec les responsables concernés. Ces reportings mensuels permettent de mesurer le niveau d’activité de la Société et la rentabilité commerciale (tableaux de suivi du chiﬀre d’aﬀaires, des marges par division commerciale). Les éventuels écarts constatés par rapport aux objectifs déterminés donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d’actions correctives. L’ensemble de ces informations est un outil ayant pour objectif de permettre à la Direction de faciliter la gestion de la Société. Les agences et pôles de la société Bastide le Confort Médical n’ont pas d’autonomie de gestion, ni de responsabilité dans le processus de décision. Ils dépendent des diﬀérents services administratifs placés sous l’autorité de la Direction Générale. Desréunionsd’analyseetd’évaluationsontorganiséesaveclesresponsablesdesdivisionsconcernées, au sein desꢀcomités stratégiques (tous les mois et autant que de besoin et des revues budgétaires (annuellement). 2.1.2. Les acteurs privilégiés du contrôle interne Les acteurs privilégiés du contrôle interne sontꢀ: La Société organise des réunions d’analyse et d’évaluation sur tout sujet méritant une intervention ponctuelle. – – le Conseil d’Administration S’il n’existe pas de charte d’éthique formalisée et écrite, le Président a cependant développé une culture de l’entreprise basée sur des valeurs d’honnêteté, de compétence, de qualité et du service auprès du client. Le comité d’audit qui s’assure notamment des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en communiquant périodiquement son rapport du suivi de ces missions - l’auditeur interne qui réalise des audits sur les diﬀérents sites de la société Bastide Le Confort Médical aﬁn de s’assurer du respect des procédures de contrôle interne, L’ensemble des procédures existe, cependant elles ne sont pas toutes documentées. – – les diﬀérents responsables des services administratifs du Groupe, chargés de veiller au respect des objectifs et à l’information de la Direction Générale, notamment le service ﬁnancier et comptable, 2.2. Les procédures externes de contrôle 2.2.1. Les organismes de contrôle et de tutelle la Direction des Services informatiques, chargée de veiller au bon fonctionnement des systèmes d’information. Elle veille à l’exploitation du système d’information, à la sécurité du système d’information, à la sauvegarde et l’archivage des données, à la mise en place d’un plan de secours informatique, Des contrôles peuvent exister par des organismes extérieurs portant sur l’exploitationꢀ: • les organismes de sécurité socialeꢀ: les caisses primaires d’assurance maladie et Caisses d’assurance retraite et de la santé au travail concernant la facturation de l’activité tiers payant et prise en charge au titre de la liste des produits et prestation remboursables, – – les responsables opérationnels (responsables de région et de division), • • l’Agence Régionale de Santé (ARS) pour l’activité liée à l’oxygénothérapie, le service qualité qui intervientꢀ: l’organisme agréé de Certiﬁcation qui valide et certiﬁe que l’activité de la Société peut être certiﬁée ISO 9001 pour ces activités de prestations. • • en encadrant la mise en place de procédures et, en procédant à des audits qualité au sein des agences et pôles. 20 21 2.2.2. Les Commissaires aux comptes DEUXIEME PARTIE Ils ont une mission permanente et indépendante de vériﬁer les valeurs et documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vériﬁer la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁnancière et les comptes de la société. La société est dotée de plusieurs commissaires aux comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. RAPPORT SPECIAL A L’ASSEMBLEE GENERALE Les Commissaires aux comptes eﬀectuent un examen des comptes semestriels et eﬀectuent un I – MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES audit des comptes au 30 juin. Concernant la marche des aﬀaires sociales de la Société, elle est décrite dans la partie générale de La Société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux comptes dans la limite de la réglementation, pour des interventions ponctuelles dans le cadre des services autres que la certiﬁcation des comptes. ce rapport notamment au Chapitre 1. 2.2.3. Les prestataires extérieurs spécialisés II – ELEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS EN CAS DE RACHAT D’ACTIONS La Société se réserve par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés notamment à des conseils juridiques. Ces prestations couvrent par exemple le domaine social et ﬁscal. NEANT XIV – MONTANTS DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS INTER ENTREPRISES III – AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE La Société et ses ﬁliales n’ont pas eu recours à ce dispositif légal. Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à l’achat avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté aﬁn de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. XV – INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES La Société et ses ﬁliales n’ont fait l’objet d’aucune injonction ou sanctions pécuniaires par l’Autorité de la concurrence. Cette autorisation met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2021. XVI – DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Les acquisitions pourront être eﬀectuées en vueꢀ: Ce chapitre est développé dans la déclaration de performance extra ﬁnancière. – – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bastide le confort médical par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMFꢀ; Lecture va vous être donnée des rapports des commissaires aux comptes, sur les comptes annuels donnant un avis quant à la régularité, à la sincérité et à l’image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la clôture de cet exercice. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet eﬀet ne peuvent excéder 5 % du capital de la sociétéꢀ; Nous ouvrirons ensuite le débat, puis nous passerons au vote des projets de résolutions qui vous ont été présentés et que nous vous invitons à approuver. Nous allons maintenant vous présenter notre rapport spécial. 22 23 – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerceꢀ; IV – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE Il est demandé à l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes deꢀ: – – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueurꢀ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2021. 1. donner au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Ces achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être eﬀectué à tout moment, sauf en période d’oﬀre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 2. ﬁxer à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Le prix maximum d’achat est ﬁxé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeﬃcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). 3. donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en ﬁxer les modalités, en constater la réalisation, imputer la diﬀérence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modiﬁer en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Le montant maximal de l’opération est ainsi ﬁxé à 51.488.633euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. 4. décider que l’autorisation priverait d’eﬀet, toute délégation antérieure ayant le même objet. V - AUTORISATION RELATIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PREFERENCE 1 A DES SALARIES OU A DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE OU DU GROUPE Il est demandé à l’Assemblée Générale (i) de mettre ﬁn à la délégation en cours - votée à l’occasion de l’assemblée générale du 18 décembre 2019 – et (ii) d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence 1 au bénéﬁce deꢀ: L’AssembléeGénéraleconfèretouspouvoirsauConseild’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales, pour décider et eﬀectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, eﬀectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. – cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ouꢀ; – mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions ﬁxées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. LemontantnominaldechaqueActiondePréférence1ainsiattribuéegratuitementseraitdequarante- cinq centimes d’euros et le nombre d’Actions Ordinaires issues de la conversion ne pourrait dépasser 3 % du capital social. 24 25 L’attribution déﬁnitive des Actions de Préférence 1 serait assujettie aux objectifs déﬁnis par le Conseil ANNEXE V d’Administration. L’attribution des Actions de préférence 1 aux bénéﬁciaires serait déﬁnitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déﬁnie par le Conseil d’Administration qui ﬁxera également la durée pendant laquelle les bénéﬁciaires devront conserver ces actions sous réserve des exceptions légales applicables. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES La conversion des Actions de Préférence 1 en Actions Ordinaires ne pourrait avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance déﬁnies par le Conseil d’Administration. Exercice au 30/06/18 Exercice 30/06/2019 30/06/2020 Exercice Exercice Exercice NATURE DES INDICATIONS 30/06/2021 30/06/2022 Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette attribution gratuite d’Actions de Préférence 1 et notamment créer une réserve spéciale à l’eﬀet de libérer la valeur nominale des Actions de Préférence, déterminer l’identité des bénéﬁciaires, ainsi que le nombre d’Actions de Préférence 1 attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions. I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 3.309.983 Capital social 3.303.284,40 3.305.196 3.305.974,95 3.306.788,55 Nombre des actions ordinaires existantes et de préférence 7.340.632 7.344.880 7.346.611 7.348.419 7.355.519 Nombre des actions dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes / / / / / Nombre maximal d’actions futures à créer - par conversion d’obligation VI - RATIFICATION DE l'ABSENCE DE TRANSFERT DES TITRES SUR EURONEXT GROWTH PARIS Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 8 décembre 2020 avait autorisé le transfert de cotation des instruments ﬁnanciers de la Société du compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral organisé Euronext Growth Paris. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - par exercice de droits de souscription 22.600 - par les actions de préférence 5.200 7.000 19.000 24.200 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE 249.781.235 197.750.236 205.771.010 240.444.025 276.523.540 Chiﬀre d’aﬀaires hors – taxes Compte tenu du contexte macroéconomique et des perspectives de développement du Groupe notamment à l'étranger, le Conseil d'administration a considéré en juillet 2021 que ce transfert n'était plus pertinent. Résultats avant impôts, part. des salariés et dotations aux amort. Et provisions 22.433.000 14.567.000 - 1.699.737 27.243.887 - 1.269.487 14.567.446 - 1.880.728 22.433.166 -4.004.574 Impôts sur les bénéﬁces - 1.678.029 Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de ratiﬁer la décision du Conseil d'administration du 8 juillet 2021 de renoncer au transfert de cotation des instruments ﬁnanciers de la Société du compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral organisé Euronext Growth Paris. 0 -345.103 0 Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 Résultat après impôts, part. des salariés et dotations aux amort.et provisions 1.258.315 - 6.198.062 4.428.389 8.918.314 Résultat distribué 1.908.564 0 1.984.073 1.984.073 III RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, part. des salariés mais Fait à Caissargues Le 25 octobre 2022 avant dotations aux amort. Et provisions 3,34 -2,21 3,52 4,51 3,40 Résultat après impôts, part. des salariés et dotations aux amort. Et provisions 0,17 0,26 -0,84 0 0,60 0.27 1.21 -0,05 0 Dividende attribué à chaque action 0.27 Le Conseil d’Administration IV PERSONNEL 1.678 Eﬀectif moyen des salariés pendant l’exercice 1.543 1.564 1.681 1.761 Monsieur Vincent BASTIDE 46.285.947 Montant de la masse salariale de l’exercice 42.082.941 41.826.244 43.565.029 46.863.833 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 13.012.899 13.163.298 13.495.388 15.303.310 13.879.875 26 27 Thèmes Conformité RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dans le règlement et dans la charte R1 Déontologies des membres du conseils R2 R3 Conﬂit d’intérêt Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Non Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Non Conforme Conforme Non Conforme Conforme Sans objet Sans objet Conforme Non Conforme EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022 Composition du conseil – présence de membre indépendants Information des membres du conseil R4 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des termes du rapport sur le gouvernement d’entreprise de notre Société relatif à l’exercice clos le 30 juin 2022. R5 Formation des administrateurs R6 Organisation des réunions du conseil et des comités Mise en place des comités Le présent rapport a été établi par le Conseil d’Administration et a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique Financière et des Ressources Humaines. R7 R8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE Mise en place du règlement intérieur du conseil Choix de chaque administrateur R9 1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère aux préconisations Middlenext, sous réserve des exclusions justiﬁées dans le R10 R11 R12 R13 R14 R15 R16 R17 R18 R19 R20 R21 R22 présent rapport, conformément à l’article L.225-37 du Code de Commerce. Durée des mandats des membres du conseil Rémunération de l’administrateur La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 et 2021, considérant qu’il est adapté à sa gouvernance et à la structure de son actionnariat. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Relation avec les actionnaires Le Conseil d’Administration, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance du Code et s’est en outre attaché tout au long de l’exercice à veiller à leur prise en considération dans le respect des spéciﬁcités de l’activité et du fonctionnement du Groupe Bastide. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Déﬁnition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Préparation de la succession des dirigeants Cumul contrat de travail et mandat social Indemnités de départ Régimes des retraites supplémentaires Stock-options et attribution gratuite d’actions Revue des points de vigilance 28 29 Robert FABREGA 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DES ORGANES D’AMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE Présentationꢀ: • • • • • Membre indépendant Président du Comité d’Audit et des Risques 2.1. Le Conseil d’Administration Expertise ﬁnancière Date de 1ere nomination en qualité d’administrateurꢀ: 8 juillet 2021 Date d’échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 2.1.1. Composition du Conseil d’Administration 2.1.1.1.Informations relatives aux membres du Conseil d’Administration Carrièreꢀ: Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il veille à s’assurer de la complémentarité des proﬁls des administrateurs, en particulier, en termes de compétences (expertise du monde médical, connaissances comptables et ﬁnancières, etc.). Il veille également à maintenir un taux d’indépendance du Conseil approprié à la structure actionnariale de la Société, ainsi qu’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de celui-ci. Diplômé d’expertise comptable, Robert FABREGA a fondé et dirigé durant 39 ans un cabinet d’expertise comptable d’audit indépendant. Durant sa carrière il a pu accompagner plusieurs sociétés de croissance de la région Occitanie, certaines étant cotées. Enseignant à l’Université de Montpellier 1, il a en outre occupé diﬀérentes fonctions au sein des ordres professionnels, dont celui de Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptesꢀde Nîmes de 2009 à 2012.ꢀIl a cessé d’exercer en 2020. Durant l’exercice clos le 30 juin 2022, le Conseil d’Administration était composé de six membres présentés ci-aprèsꢀ: Kelly GUICHARD Présentationꢀ: VincentꢀBASTIDE • • • • • Membre indépendant Présentationꢀ: Présidente du comité des nominations des rémunérations et des aﬀaires ESG Expertise médicale • • • • Président Directeur Général Date de 1ere nomination en qualité d’administrateurꢀ: 29 décembre 1997 Date du dernier renouvellementꢀ: 30 juin 2021 Date de 1ere nomination en qualité d’administrateurꢀ: 8 juillet 2021 Date d’échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Date d’échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Carrièreꢀ: Carrièreꢀ: Médecin psychiatre, le Dr. Kelly GUICHARD est diplômée de neurosciences cliniques et de neurosciences intégratives. Elle est spécialisée dans les pathologies autour du sommeil et exerce actuellement au Centre Hospitalier Universitaire de Bordeaux en qualité de Praticien Attaché au « Centre de référence des hypersomnies rares ». Le Dr Kelly Guichard exerce aussi en qualité de médecin du sommeil en clinique privée. Elle est également administrateur au sein de l’entreprise Polyclinique Bordeaux Nord Aquitaine. Titulaire d’une maîtrise de marketing, Vincent BASTIDE a occupé successivement les postes de responsable d’agence, de directeur de région Sud-Est et de directeur d’exploitation du Groupe Bastide.ꢀIl est aujourd’hui administrateur et Président Directeur Général de la Société. Julie CAREDDA Olivier MARES Présentationꢀ: Présentationꢀ: • • • • Membre indépendant • • • • • Membre indépendant Membre du Comité d’Audit et des Risques Expertise ﬁnancière et opérationnelle Membre du comité des nominations des rémunérations et des aﬀaires ESG Expérience médicale et opérationnelle Date de 1ere nomination en qualité d’administrateurꢀ: 8 juillet 2021 Date de 1ere nomination en qualité d’administrateurꢀ: 18 juillet 2019 Date d’échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2022 • Date d’échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Carrièreꢀ: Carrièreꢀ: JulieꢀCAREDDA a travaillé pendant plus de 20 ans au sein du cabinet KPMG où elle a développé une double expertise en Audit et Conseil en digital et nouvelles technologies. Elle a accompagné des entreprises dans la déﬁnition et la mise en place de leur stratégie pour augmenter la croissance, réduire les coûts et/ou mieux gérer les risques de leurs activités grâce aux nouvelles technologies dans plusieurs secteurs (Assurance, Banque, Biens de consommation et Distribution, Énergie, Life sciences, Technologies et Transport).ꢀDepuis 2020, elle exerce cette activité de conseil de manière indépendante. Le Dr Olivier MARES praticien et chirurgien hospitalier, occupe à ce jour le poste de chef de l’unité de chirurgie ambulatoire du Centre Hospitalier de Nîmes.ꢀ Il exerce parallèlement des missions de conseils dans le domaine de la santé et occupe divers postes d’administrateurs au sein d’Universités et du monde associatif.ꢀ 30 31 Caroline NABONNE – – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signiﬁcatif, - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, Présentationꢀ: • • • • Administratrice représentant les salariés ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise. Expérience opérationnelle Date de 1ere nomination en qualité d’administrateurꢀ: 15 octobre 2021 Date d’échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Ainsi, Julie CAREDDA, Robert FABREGA, Kelly GUICHARD et Olivier MARES sont considérés comme Administrateurs indépendants car ils n’entretiennent avec le Groupe Bastide aucune relation ﬁnancière, contractuelle, familiale ou de proximité signiﬁcative susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Carrièreꢀ: Caroline NABONNE est salariée au sein deꢀlaꢀsociété au sein du Pôle Immobilier du Groupe. Le Comité Social et Economique de la Société l’a désignée, le 28 septembre 2021, en qualité d’administrateur représentant des salariés. Le Conseil d’Administration, à chaque exercice social et pour la dernière fois lors de sa réunion du 17 octobre 2022 a vériﬁé que Julie CAREDDA, Robert FABREGA, Kelly GUICHARD et Olivier MARES remplissaient bien les critères d’indépendance rappelés ci-dessus. Figure en Annexe 2.1.1.1 la liste des fonctions exercées par les administrateurs au sein du Groupe Bastide et hors Groupe Bastide. 2.1.1.3.Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’Administration Depuis sa création le Conseil d’Administration a toujours présenté une mixité dans sa composition. Précisionsꢀ: Au 30 juin 2022, la présence de trois femmes sur un total de six administrateurs siégeant au Conseil d’Administration assure une représentation équilibrée des deux sexes conformément aux dispositions de l’article L.22-10-3 du Code de Commerce qui prohibe un écart du nombre des administrateurs de chaque sexe supérieur à deux dans les conseils d’administration de huit membres au plus. • • • • Monsieur Guy BASTIDE a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat de Président Directeur Général à compter du 8 juillet 2021 et Monsieur Vincent BASTIDE a été nommé en remplacementꢀ; La société BPIFRANCE INVESTISSEMENT a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat d’administrateur et Madame Julie CAREDDA a été nommée en remplacement à compter du 8 juillet 2021 (cooptation)ꢀ; 2.1.1.4.Conﬂits d’intérêts Le Règlement Intérieur de la Société en vigueur comporte un article relatif aux conﬂits d’intérêts. Il prévoit l’obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d’informer complètementetimmédiatementleConseild’Administrationdetoutconﬂitd’intérêtsréeloupotentiel qu’il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d’Administrateur. En cas de conﬂit d’intérêts, il doit s’abstenir de prendre part au débat, et de voter les délibérations concernées. Madame Laurence BRANTHOMME a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat d’administrateur et Madame Kelly GUICHARD a été nommée en remplacement à compter du 8 juillet 2021 (cooptation)ꢀ; Madame Véronique CHABERNAUD a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat d’administrateur et Monsieur Robert FABREGA a été nommé en remplacement à compter du 8 juillet 2021 (cooptation)ꢀ; À la connaissance de la Sociétéꢀ: – aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a fait l’objet d’une • • Madame Dorothée BRAVARD a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat condamnation pour fraude au cours des 5 dernières années, d’administrateur à compter du 8 juillet 2021 et elle n’a pas été remplacéeꢀ; – aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a été associé au cours des 5 dernières années à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou en tant que Directeur Général, Monsieur Claude VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er octobre 2021 emportant de plein droit la ﬁn de son mandat d’administrateur de représentant des salariés. Madame Caroline NABONNE a été nommée en remplacement. – – – aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique oﬃcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des 5 dernières années, 2.1.1.2.Indépendance des membres du Conseil d’Administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, la Société s’assure qu’au moins deux membres du Conseil d’Administration ont la qualité de membre indépendant en répondant aux critères suivantsꢀ: aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a été déchu par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années, – ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe, – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’aﬀaires signiﬁcative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), il n’existe aucun conﬂit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés et/ou les autres devoirs de l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction, 32 33 – – il n’existe aucun accord ou arrangement conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, qui aurait permis à un membre du Conseil d’Administration, de Direction ou Directeur Général, d’être sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale, Enﬁn, chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et validé par chaque administrateur. Les procès-verbaux sont ensuite retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur. Chaque administrateur peut se faire communiquer postérieurement, sur sa demande, copie des procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration. Les extraits des procès-verbaux sont certiﬁés conformes par le Président du Conseil d’Administration ou par le Directeur Général. il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil d’Administration, de Direction, ou Directeur Général concernant la cession des titres détenus sur la Société. Le Conseil d’Administration, lors de chaque réunion, et pour la dernière fois lors de sa réunion du 17 octobre 2022 a vériﬁé qu’aucun administrateur n’était en situation de conﬂit d’intérêt comme mentionné ci-avant. 2.1.2.3.Rôle du Conseil d’Administration Le rôle du Conseil d’Administration consiste prioritairement à s’assurer de l’optimisation de la gestion de l’ensemble des structures opérationnelles. À cet eﬀet, il est plus particulièrement amené à déﬁnir la stratégie globale de la Société, à vériﬁer la cohérence des politiques mises en œuvre et à s’assurer que les risques principaux sont identiﬁés et correctement maîtrisés. 2.1.2. Règlement intérieur et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.1.2.1.Le Règlement Intérieur Les principaux thèmes traités au cours de cet exercice ont porté surꢀ: Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil d’Administration dispose d’un Règlement Intérieur lequel précise notamment les principes régissant le fonctionnement du Conseil d’Administration, ainsi que les obligations déontologiques des membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conﬂits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration. – – l’analyse et l’approbation des orientations stratégiques présentées par la Direction Généraleꢀ; la conﬁrmation de la stratégie de croissance externe et des orientations du groupe dans le cadre de son développement internationalꢀ; – la mise en œuvre d’opérations ﬁnancières destinées à conforter les ressources à moyen et long termes de la Sociétéꢀ; 2.1.2.2.Fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la Société se réunit régulièrement, sur convocation de son Président, soit au siège de la Société, soit en tout autre endroit ﬁxé dans la convocation. – – l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels 2021-2022ꢀ; l’approbation du budget pour l’exercice 2022-2023. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises en fonction d’un planning de travail établi annuellement. Le taux de présence cumulé sur l’exercice des membres du Conseil d’Administration est de 93 %. Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil d’Administration veille régulièrement à la mise en place d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des personnes clés, dans le respect des spéciﬁcités du Groupe. Les lignes directrices du plan de succession des mandataires sociaux sont élaborées le cas échéant en concertation avec le comité des nominations et des rémunérations. En plus des réunions planiﬁées, le Conseil d’Administration peut être convoqué sur tout autre sujet ayant une importance signiﬁcative et est ensuite informé de l’avancement de ces dossiers. Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait l’objet de discussions régulières entre les membres du Conseil d’Administration et la direction générale. 2.1.2.4.Evaluation des travaux du Conseil Les Commissaires aux Comptes participent deux fois par an aux réunions du Conseil, portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels. Aﬁn de se conformer à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext relative à la mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil, le Conseil d’Administration procède annuellement à l’auto-évaluation de son mode de fonctionnement, de l’organisation de ses travaux et de sa composition. Néanmoins, le Conseil d’Administration a retenu l’option de ne pas formellement réaliser cette évaluation avec l’aide de consultants extérieurs. Les travaux du Conseil d’Administration émanent de ses missions d’orientation et de surveillance. Depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d’Administration peut s’appuyer, aﬁn d’examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d’examiner les options stratégiques, ﬁnancières ou commerciales s’oﬀrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B Finance & Participations s’appuie notamment sur la consultation d’experts indépendants à l’entreprise et l’expérience propre de ses membres aﬁn d’émettre ses diﬀérents avis. Le Président du Conseil d’Administration invite les membres du Conseil d’Administration à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux, et ce une fois par an. 2.1.2.5.Opérations sur titres réalisées par les mandataires Préalablement aux séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucun mandataire n’a réalisé des opérations sur les titres à l’exception de l’attribution d’ADPA au proﬁt de Vincent BASTIDE. Le Conseil d’Administration a en eﬀet décidé, le 22 mars 2022, de procéder à l’attribution de 100.000 ADP A à Vincent BASTIDE dans le cadre des articles L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 décembre 2021, en sa 21ème résolution informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Chaque administrateur peut également formuler toutes demandes d’information complémentaire auprès des services de la Société, préalablement à la tenue d’un Conseil d’Administration ou à tout moment en cours de l’exercice. 34 35 – – du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions 2.2. Les Comités du Conseil d’Administration et selon les modalités prévues par la réglementationꢀ; Pour conforter ses travaux, le Conseil d’Administration s’appuie sur deux Comités spécialisésꢀ: le Comité d’Audit et des Risques et le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG. de l’approbation des conditions de fourniture des services autres que la certiﬁcation des comptes par les commissaires aux comptes dans le respect de la réglementation applicable. Par ailleurs, depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d’Administration peut s’appuyer, aﬁn d’examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d’examiner les options stratégiques, ﬁnancières ou commerciales s’oﬀrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B Finance & Participations s’appuie notamment sur la consultation d’experts indépendants à l’entreprise et l’expérience propre de ses membres aﬁn d’émettre ses diﬀérents avis. 2.2.1.3.Principaux travaux au cours de l’exercice Les travaux du Comité d’Audit et des Risques ont notamment porté surꢀ: – – – – L’examen des comptes semestriels et annuelsꢀ; Le programme d’audit interne ainsi qu’un bilan de réalisation de celui-ciꢀ; L’analyse actualisée du management des risques Groupeꢀ; La politique ESG mise en œuvre par le Groupe. 2.2.1. Le Comité d’Audit et des Risques 2.2.1.1.Composition Depuis 2017, le Conseil d’Administration a mis en place un Comité d’Audit et des Risques aujourd’hui présidé par Robert FABREGA, administrateur indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Au 30 juin 2022, Julie CAREDDA et Robert FABREGA sont membres de ce Comité. 2.2.2. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG 2.2.2.1.Composition Le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, Depuis octobre 2017, le Conseil d’Administration de Bastide Médical a mis en place un Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG aujourd’hui présidé par Kelly GUICHARD, Administratrice indépendante, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Au 30 juin 2022, Olivier MARES est également membre de ce Comité. avec un taux de participation de 100 %. 2.2.1.2.Missions Le Comité d’Audit et des Risques est doté d’un Règlement Intérieur établi par les membres du Conseil d’Administration le 6 février 2019 et mis à jour le 8 juillet 2021. Celui-ci précise les modalités d’organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société et des décisions de son Conseil d’Administration. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG s’est réuni deux fois au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, avec un taux de participation de 100 %. 2.2.2.2.Missions Le Comité d’Audit et des Risques est chargé en particulierꢀ: Le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG est doté d’un Règlement Intérieur établi par les membres du Conseil d’Administration le 6 février 2019 et mis à jour le 8 juillet 2021. Celui-ci précise les modalités d’organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société et des décisions de son Conseil d’Administration. – du suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégritéꢀ; – de superviser l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendanceꢀ; Le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG est chargé en particulierꢀ: – d’examiner et d’émettre son avis sur l’ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeantsꢀ; notamment la déﬁnition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l’attribution des stock-options. Parmi ceux-ci, le conseil est très attentif à la prise en compte des critères relatifs à la Responsabilité sociale de l’entreprise (RSE)ꢀ; – de l’émission d’une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementationꢀ; le Comité émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions déﬁnies par la réglementationꢀ; – – d’évaluer la politique et des procédures ESG mises en place par le Groupe, en ce incluses les questions d’ordre éthique ou concernant les problématiques relatives à la corruption ou au blanchimentꢀ; – – de la supervision dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux comptes, la déﬁnition du cahier des charges, le processus d’appel d’oﬀres et son suiviꢀ; d’évaluer la gouvernance du Groupe et formuler les recommandations nécessaires à son eﬃcacité. de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa missionꢀ; il tient notamment compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la réglementation. Le comité interroge le commissaire aux comptes aﬁn de savoir s’il est concerné par le contrôle, et si c’est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit du H3Cꢀ; 36 37 2.2.2.3.Principaux travaux au cours de l’exercice 3. PRESENTATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET DES AVANTAGES SOCIAUX DE TOUTES NATURES DES MANDATAIRE SOCIAUX INFORMATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DES ORGANES D’AMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE 3.1. Options de souscription d’actions, participations dans le capital, droits de vote, conventions avec les mandataires sociaux, conventions prévues à l’article L.22-10-10 du Code de commerce et procédure d’évaluation des conventions courantes Les travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG ont notamment porté surꢀ: – – – – La supervision de l’établissement des rapports RSE et DPEFꢀ; L’établissement du document de politique RH ainsi que sa mise en œuvreꢀ; L’examen des conditions de rémunération de la Direction Généraleꢀ; La supervision des travaux entrepris sur le bilan carbone du Groupe. 2.3. La Direction Générale La Direction Générale de la Société est assurée par Vincent BASTIDE, en qualité de Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a ainsi retenu l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. Les administrateurs de la Société ne détiennent pas d’actions de la Société à l’exception de Vincent BASTIDE. Aucune opération ou convention n’a été conclue par la Société avec ses mandataires sociaux. Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en leur faveur par des banques de la Société. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Aucun contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration ou la Direction Générale et prévoyant l’octroi d’avantages n’a été conclu avec la Société ou l’une de ses ﬁliales. Le Directeur Général est assisté de Directeurs Généraux Adjoints - Jean-Claude BRDENK et Olivier JOURDANNEY - qui disposent, à l’égard des tiers, aux termes de délégations de pouvoirs conférées par le Directeur Général, partiellement limités au regard de ceux de ce dernier. Ces limitations portent notamment sur les points suivants (selon des limites ﬁnancières déﬁnies par les délégations de pouvoirs)ꢀ: A l’exception des conventions visées par le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22- 10-10 du Code de Commerce, aucune autre convention n’a été conclue entre l’une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. – – – Cession et acquisitionꢀ; En application des articles L.22-10-12 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d’être conclues. Sa mise en œuvre est conﬁée à la Direction Juridique de la Société. Signatures d’engagements pour la Société au-delà d’un certain montantꢀ; Apport et cession de participations dans d’autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participationsꢀ; – – – Souscription d’engagements hors bilan, A ce titre, il est à noter que la Société a conclu, le 15 décembre 2021, une convention d’animation avec B FINANCE & PARTICIPATIONS, holding animatrice du Groupe. Ces missions relèvent de l’objet même de l’activité propre d’une holding animatrice consistant à acquérir, gérer et valoriser ses participations. En l’absence de rémunération et au regard de l’objet cette convention a été qualiﬁée de courante conclue à des conditions normales. Emprunts à l’exception des ﬁnancements de campagne à moins d’un anꢀ; Décision d’accorder toutes cautions et constituer toutes hypothèques ou autres garanties sur tous les biens de la Société. 38 39 3.2.2. Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022 3.1. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs 3.2.1. Dispositions générales 3.2.2.1.Principe général L’article L.22-10-34 du Code de commerce disposeꢀ: Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les principes de détermination des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparenceꢀ: « I.- Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9. Lorsque l’assemblée générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution mentionné à l’alinéa précédent, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’articleꢀLꢁ225- 45ꢀou du premier alinéa de l’articleꢀL. 225-83ꢀest suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière assemblée générale. • Exhaustivitéꢀ: la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustiveꢀ: partie ﬁxe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération. • • Équilibre entre les éléments de la rémunérationꢀ: chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise. Lorsquel’assembléegénéralen’approuvepasleprojetderésolutionprésentantlapolitiquederémunération révisée en application du précédent alinéa, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes eﬀets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s’appliquent. Benchmarkꢀ: cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son eﬀet inﬂationniste. II.- Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale statue sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique. • • Cohérenceꢀ: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. Lisibilité des règlesꢀ: les règles doivent être simples et transparentesꢀ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la conﬁdentialité qui peut être justiﬁée pour certains éléments. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu’après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’alinéa précédent. » • • Mesureꢀ: la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Les sommes portées dans les éléments de rémunération mentionnés répondent exhaustivement au dispositif et aux déﬁnitions établis par les articles L.22-10-8, L.22-10-9 et R.22-10-14 du Code de Commerce. Les informations relatives aux parties liées concernant les Dirigeants sont pour leur part mentionnées dans l’annexe des états ﬁnanciers consolidés. Transparenceꢀ: l’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est eﬀectuée conformément à la réglementation applicable. Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L22-10-34 du code de commerce. Au cas particulier, Vincent BASTIDE, en qualité de Président Directeur Général a perçu au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, une rémunération en conformité avec les principes évoqués ci- avant et la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 15 décembre 2021. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale devant se tenir le 14 décembre 2022, statuera sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, au Président Directeur Général. L’approbation de l’Assemblée générale est requise pour toute modiﬁcation de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat. L’évolution de la rémunération des mandataires sociaux bénéﬁciant d’un contrat de travail est soumise aux processus et recommandations applicables à l’ensemble des Cadres de Direction. 3.2.2.2.Rémunération ﬁxe Au cas particulier, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 a été décidée par le Conseil d’Administration le 15 octobre 2021, sur avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et des Aﬀaires ESG réuni le 13 octobre 2021, et approuvée par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2021. Guy BASTIDE a assumé les fonctions de Président Directeur Général du 1er juillet au 7 juillet 2021. Au cours de cette période, il a perçu la somme bute de 3.653.42 euros au titre de sa rémunération ﬁxe. Aucune autre rémunération à quelque titre que ce soit ne lui a été versé au titre de son mandat de Président Directeur Général pour la période du 1erꢁjuillet au 7 juillet 2021. Cette politique de rémunération respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise par sa cohérence et son équilibre par rapport à la rémunération des autres salariés de la société et la situation ﬁnancière de la société. 40 41 Vincent Bastide bénéﬁciait d’un contrat de travail qui a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Président Directeur Général de la Société le 8 juillet 2021. Il est depuis rémunéré personnellement en cette qualité sous la formeꢀd’une rémunération ﬁxe forfaitaire revue annuellement d’un montant de 150.000 euros (variable en sus) pour l’exercice clos le 30 juin 2022. 3.2.2.4.Avantages en nature Vincent BASTIDE bénéﬁcie également d’avantages en nature par la mise à disposition d’un véhicule de fonction et de garanties collectives frais de santé et incapacité, invalidité, décès bénéﬁciant également aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, il a été attribué à Vincent BASTIDE, une rémunération ﬁxe d’un montant brut de 150.000 euros et il lui a été eﬀectivement versé la somme de 48.268 euros. AU cours de l’exercice, l’avantage en nature de Vincent BASTIDE s’élève à la somme de 14.804 euros. 3.2.2.5.Rémunération à long terme 3.2.2.3.Rémunération variable Le Conseil d’Administration a décidé le 22 mars 2022 de procéder à l’attribution de 100.000 ADP A à Vincent BASTIDE dans le cadre des articles L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 décembre 2021, en sa 21ème résolution. Vincent Bastide devra conserver 10 % des ADP A qui lui sont attribuées jusqu›à la cessation de son mandat, et dans l’hypothèse où les ADP A auraient fait l’objet d’une conversion en actions ordinaires, 10 % des actions ordinaires issues de la conversion des ADP A jusqu›à la cessation de son mandat, conformément à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. Par ailleurs, il est rappelé que les modalités de conversion des ADP A en actions ordinaires de la Société sont ﬁxées par les statuts de la Société, tels que modiﬁés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 15ꢁdécembre 2021, en sa 20ème résolution. Vincent BASTIDE bénéﬁcie également d’une rémunération variable d’un montant maximum annuel de 200ꢀ000 euros. Les critères d’attribution de la rémunération variable sont ﬁnanciers quantiﬁables, extra-ﬁnanciers quantiﬁables et extra ﬁnanciers qualitatifsꢀ: 1/ des critères et objectifs ﬁnanciers quantiﬁables pour 40 %, – – – Evolution organique du chiﬀre d’aﬀaires Evolution de la marge opérationnelle 3.2.2.6.Rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou de non-concurrence Evolution de la génération trésorerie opérationnelle Vincent BASTIDE n’a perçu, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune rémunération exceptionnelle, ni aucune indemnité de départ ou de non-concurrence. 2/ des critères et objectifs extra ﬁnanciers quantiﬁables pour 30 %, – – – – Evolution du % de dioxyde de carbone par kilomètre parcouru Economie circulaire programme “second life” 3.2.2.7.Autre rémunération Il est à noter que Vincent Bastide est par ailleurs Président de la société B Finances & Participations (holding animatrice du Groupe) et de son conseil stratégique et qu’il ne perçoit à ce titre aucune rémunération. Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés Développent du chiﬀre d’aﬀaires digital y compris croissance externe 3.2.3. Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022 3/ des critères et objectifs extra ﬁnanciers qualitatifs pour 30 %, Qualité managériale, image et réputation de l’entreprise – Tableau des rémunérations du dirigeant mandataire social (Président Directeur Général) Pour chaque critère quantiﬁable, un seuil minimum de réalisation est préﬁxé correspondant aux critères et objectifs annuels du Groupe qui ouvre droit à une première partie variable d’un montant brut de 100ꢀ000 €. Un niveau de surperformance est également prévu, ouvrant droit à une partie variable complémentaire d’un montant brut de 100ꢀ000 €. au cours de l’exercice closꢀ: BASTIDE Vincent Rémunération attribuée Rémunération versée (Président Directeur Général)ꢀ Rémunération ﬁxe 150.000 € 15.000 € Néant 48.268 € Néant Vincent BASTIDE n’a perçu, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune rémunération variable. Rémunération variable annuelleꢀ Rémunération variable pluriannuelleꢀ Rémunération exceptionnelle A noter que le Comité des Nominations et des Rémunérations, dans sa décision du 14 octobre 2022, et le Conseil d’Administration dans sa décision du 17 octobre 2022, ont pris acte que seul l’indice « critères et objectifs extra ﬁnanciers qualitatifs » a été atteint. Le Comité a ainsi recommandé le versement d’une rémunération variable à hauteur de 15.000 euros. Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur)ꢀ Avantage en nature Néant Néant 14.804 € 14.804 € 42 43 Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce, le tableau ci-après présente le niveau de la rémunération du Directeur Général mis au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercicesꢀ: L’Administratrice représentant les salariés provenant du Groupe Bastide exerce, quant à elle, son mandat à titre gratuit et ne perçoit pas de rémunération spéciﬁque liée à son activité au sein du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale devant se tenir le 14 décembre 2022, statuera sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, aux administrateurs. 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2022 Rémunération du Directeur Général Rémunération moyenne des salariés 272 622 € 128 613 € 202 809 € 202 927 € 164 804 € 29 271 € 28 444 € 28 420 € -0,08% 4,53 28 495 € 0,26% 7,12 29 125 € 3.2.5. Tableaudesynthèsedesrémunérationsetavantagesdetoutenatureattribués et versés par les administrateurs au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022 Evolution de la rémunération moyenne des salariés (%) 2,21% 0,50% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Montants Montants versés au cours de attribués au titre l’exercice du dwe l’exercice du 30 juin 2021 30 juin 2022 Montants Montants versés 9,58 6,97 5,63 attribués au titre au cours de l’exercice du 30 juin 2022 de l’exercice du 30 juin 2021 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (%) En € BASTIDE Vincent -52,78% 57,27% -2,11% -19,19% Rémunération médiane des salariés 22 598 € 22 866 € 22 763 € 23 270 € 23 281 € ꢀ Evolution de la rémunération médiane des salariés Rémunérations (ﬁxe, variable)ꢀ X X X X 1,19 % 5,62 -0,45 % 2,23 % 8,72 0,05 % 7,08 Autres rémunérationsꢀ TOTAL 56.725 56.725 56.725 56.725 179.804 179.804 63.072 63.072 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 12,06 8,91 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (%) CAREDDA Julie ꢀ -53,38% 18 118 € 7,10 58,40% 18 364 € 11,04 -2,12% 18 564 € 10,93 -18,82% 19 136 € 8,61 Rémunérations (ﬁxe, variable)ꢀ X X 22.500 22.500 Valeur du SMIC 17 873 € Autres rémunérations** TOTAL X X X X 10.000 32.500 10.000 32.500 Ratio par rapport au SMIC Evolution du ratio par rapport au SMIC (%) 15,25 -53,46% 55,58% -1,02% -21,21% * Rémunération versée à Monsieur Guy BASTIDE, ancien Directeur Général ** Rémunération attribuée à Monsieur Vincent BASTIDE, nommé Directeur Général à compter du 8 juillet 2022 GUICHARD Kelly ꢀ Rémunérations (ﬁxe, variable)ꢀ X X 22.500 22.500 Autres rémunérationsꢀ TOTAL X X X X 7.500 30.000 7.500 30.000 Il est à noter que la rémunération considérée dans le tableau ci-dessus présente l’ensemble des composantes de la rémunération, ﬁxe et variable. En conséquence, la rémunération de certains salariés ne comportant pas de part variable, la structure de rémunération entre le Président Directeur Général et les salariés diﬀère. FABREGA Robert ꢀ Rémunérations (ﬁxe, variable)ꢀ X X X X 22.500 22.500 Tableau de la rémunération moyenne avec indication du résultat d’exploitationꢀ: Autres rémunérationsꢀ 10.000 10.000 TOTAL 32.500 32.500 30.06.2017 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2022 Masse salariale 39.622.580 € 42.082.941 € 41.826.244 € 43.565.029 € 47.077.847 € 46 469 796 € MARES Olivierꢀ Rémunérations (ﬁxe, variable)ꢀ 17.500 17.500 20.000 20.000 Résultat d’exploitation 3.460.437 € 2.773.325 € - 3.344.168 € 28.244 € 28.420 € 2.934.426 € 5.884.304 € 29.125 € 4.056.119 € 29 271 € Autres rémunérationsꢀ TOTAL 10.000 27.500 10.000 27.500ꢀ 7.500 27.500 7.500 27.500 Rémunération moyenne autres que les dirigeants 28.311 € 28.495 € NABONNE Caroline 3.2.4. Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022 Rémunérations (ﬁxe, variable)ꢀ X X 25.800 25.800 Autres rémunérationsꢀ X X X X TOTAL X X 25.800 25.800 Les Administrateurs indépendants perçoivent une rémunération liée à leur activité au sein du Conseil d’Administration et à leur participation aux comités annexes compte tenu du temps consacré à ces fonctions. ꢀ() rémunération attribuée/versée en qualité de Directeur Général () rémunération attribuée/versée en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques () rémunération attribuée/versée en qualité de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations L’Assemblée Générale du 15 décembre 2021 a ﬁxé à 200ꢀ000 euros le montant global de la rémunération à allouer aux Administrateurs. () mandataireꢀsocial étant également salarié, hormis sa rémunération salariale, aucune autreꢀrémunérationꢀn’a étéꢀattribuée/ verséeꢀpar celui-ci 44 45 3.2.6. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours clos au 30 juin 2023 3/ des critères et objectifs extra ﬁnanciers qualitatifs pour 30 %, Qualité managériale, image et réputation de l’entreprise – Si la politique de rémunération devait être modiﬁée, la description et l’explication de ces modiﬁcations seraient soumises à une assemblée générale. Pour chaque critère quantiﬁable, un seuil minimum de réalisation est préﬁxé correspondant aux critères et objectifs annuels du Groupe qui ouvre droit à une première partie variable d’un montant brut de 100ꢀ000 €. Un niveau de surperformance est également prévu, ouvrant droit à une partie variable complémentaire d’un montant brut de 100ꢀ000 €. Les modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbationparl’assembléegénéraledesmodiﬁcationsimportantesdelapolitiquederémunération, mentionnée à l’article L. 22-10-8, seront identiques à celles appliquées aux mandats en cours. 3.2.6.3.Avantages en nature Vincent BASTIDE bénéﬁciera également d’avantages en nature par la mise à disposition d’un véhicule de fonction et de garanties collectives frais de santé et incapacité, invalidité, décès bénéﬁciant également aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société. Si le conseil d’administration est amené à prendre des mesures dérogeant à l’application de la politique de rémunération conformément à l’article L. 22-10-8, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations ont été appliquées devront être soumises préalablement au Comité des nominations et des rémunérations. Elles devront impérativement respecter les principes de la politique de rémunération exposés ci-dessus. 3.2.6.4.Rémunération à long terme Le Conseil d’Administration a décidé le 22 mars 2022 de procéder à l›attribution de 100ꢀ000 ADP A à Vincent BASTIDE dans le cadre des articles L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 décembre 2021, en sa 21ème résolution. Vincent Bastide devra conserver 10 % des ADP A qui lui sont attribuées jusqu›à la cessation de son mandat, et dans l’hypothèse où les ADP A auraient fait l’objet d’une conversion en actions ordinaires, 10 % des actions ordinaires issues de la conversion des ADP A jusqu›à la cessation de son mandat, conformément à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. Par ailleurs, il est rappelé que les modalités de conversion des ADP A en actions ordinaires de la Société sont ﬁxées par les statuts de la Société, tels que modiﬁés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 15ꢁdécembre 2021, en sa 20ème résolution. Le Conseil se conforme au code Middlenext sur ces questions de rémunération. Le Comité des Nominations et des Rémunérations, dans sa décision du 14 octobre 2022, et le Conseil d’Administration dans sa décision du 17 octobre 2022, ont modiﬁé la rémunération de Vincent BASTIDE en qualité de Directeur Général dans les conditions mentionnées ci-après. Il sera demandé à l’Assemblée générale devant se tenir le 14 décembre 2022 d’approuver ces éléments de rémunération ﬁxes et variables à verser au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023. 3.2.6.1.Rémunération ﬁxe Vincent Bastide, au titre de ses fonctions de Directeur Général, bénéﬁcierait d’une rémunération ﬁxe forfaitaire revue annuellement d’un montant de 200ꢀ000 euros (variable en sus). 3.2.6.5.Rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou de non-concurrence Aucune rémunération exceptionnelle, ni aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n’a été mise en place. 3.2.6.2.Rémunération variable Vincent BASTIDE bénéﬁcierait également d’une rémunération variable d’un montant maximum annuel de 200ꢀ000 euros. 3.2.6.6.Autre rémunération Il est à noter que Vincent Bastide est par ailleurs Président de la société B Finances et Participations (holding animatrice du Groupe) et de son comité stratégique et qu’il ne perçoit à ce titre aucune rémunération. Les critères d’attribution de la rémunération variable sont ﬁnanciers quantiﬁables, extra-ﬁnanciers quantiﬁables et extra ﬁnanciers qualitatifsꢀet restent inchangésꢀ: 1/ des critères et objectifs ﬁnanciers quantiﬁables pour 40 %, 3.2.7. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice en cours clos au 30 juin 2023 – – – Evolution organique du chiﬀre d’aﬀaires Evolution de la marge opérationnelle L’Assemblée Générale du 15 décembre 2021 a ﬁxé à 200ꢀ000 euros le montant global de la rémunération à allouer aux Administrateurs. Evolution de la génération trésorerie opérationnelle Il sera demandé à l’Assemblée générale devant se tenir le 14 décembre 2022 de conserver cette enveloppe pour l’exercice clos au 30 juin 2023. 2/ des critères et objectifs extra ﬁnanciers quantiﬁables pour 30 %, – – – – Evolution du % de dioxyde de carbone par kilomètre parcouru Economie circulaire programme “second life” Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés Développent du chiﬀre d’aﬀaires digital y compris croissance externe 46 47 A noter que la Société a conclu le 15 décembre 2021 une convention d’animation avec B Finance &Participations, holding animatrice du Groupe. Ces missions relèvent de l’objet même de l’activité propre d’une holding animatrice consistant à acquérir, gérer et valoriser ses participations. En l’absence de rémunération et au regard de l’objet cette convention a été qualiﬁée de courante conclue à des conditions normales. 4. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-22-1, L 225-38 OU L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE Conformément à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport mentionne, sauf lorsqu’elles portent sur de opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il est rappelé que les personnes intéressées directement et indirectement à ces conventions règlementées n’ont pas pris part à l’évaluation de celles-ci. En application de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil a procédé à l’examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes en vue de l’établissement de leur rapport spécial. Par ailleurs, au titre de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, relative à la croissance et à la transformation des entreprises, le Conseil a mis en place une procédure d’évaluation aﬁn de savoir si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. A ce titre, il est également demandé à l’Assemblée Générale d’approuver les conventions et engagements conclus au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Il s’agit de conventions conclues par la Société et une ou plusieurs personnes intéressées dont l’objet est courant et les conditions peuvent être considérées comme normales. 5. LES MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE L’ensemble des dispositions relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales d’Actionnaires sont déﬁnies au titre V des statuts de Bastide, l’assistance et la représentation des Actionnaires étant plus particulièrement ﬁxées dans les articles 18 et suivants. A ce titre, il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver les conventions et engagements susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé listés ci-aprèsꢀ: Date du conseil Nature de la convention Conclusion d’un bail commercial entre la société F&D LIFFRE & BLCM « Village Ecchobloc », Parc Sevailles, 35340 LIFFRE 8 juillet 2021 6. LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE 15 octobre 2021 15 décembre 2021 Modiﬁcation du bail commercial SCI FPS DOLE (modiﬁcation de la surface + 82m²) à DOLE (39) EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conclusion d’un bail commercial entre la société BASTIDE VALENCE et BLCM Place Fernand Pouillon, 26000 VALENCE Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont mentionnés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publiqueꢀ: Conclusion d’un bail commercial entre la SCI BASTIDE SOISSONS et BLCM 15 décembre 2021 22 mars 2022 22 mars 2022 22 mars 2022 22 mars 2022 80, rue des Laboureurs - ZAC du Plateau, 02200 PLOISY • La structure du capital de la Société Conclusion d’un bail commercial entre la société BASTIDE PISSY-PÔVILLE II et BLCM 241, rue du Commerce, 76360 PISSY-PÔVILLE Le détail de la structure du capital de la Société ﬁgure en point 7 du présent rapport. Conclusion d’un bail commercial entre la société FPS SIN LE NOBLE et BLCM ZAC du Raquet, 59450 SIN LE NOBLE Il existe des droits de vote double pour les actionnaires inscrits en compte nominatif depuis plus de deux ans. Renouvellement d’un bail commercial entre la société BASTIDE DOL DE BRETAGNE et BLCM 24, impasse de la Rouelle les Rolandières, 35120 DOL DE BRETAGNE • • Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 Renouvellement d’un bail commercial entre la société BASTIDE MITRY MORY et BLCM 4, avenue Henri Becquerel - ZI Mitry Compans, Immeuble le Corio, 77290 MITRY MORY Le détail des restriction statutaires sont mentionnées au titre II des statuts de la Société. Conventions autorisées par le Conseil d’Administration depuis la clôture de l’exerciceꢀ: Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articlesꢀL. 233-7ꢀetꢀL. 233-12 Date du conseil 17 octobre 2022 17 octobre 2022 Nature de la convention Conclusion d’une convention de prestations de services stratégiques entre la société B FINANCE & PARTICIPATIONS et BLCM Conclusion d’un bail commercial entre la société BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE et BLCM 4 rue Guy Baillereau SAINT CYR SUR LOIRE 48 49 Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, il est à noter les franchissements de seuils suivantsꢀ: 7. STRUCTURE DU CAPITAL – Par courrier reçu le 20 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 22 décembre, la société par actions simpliﬁée B FINANCE & PARTICIPATIONS, société par actions simpliﬁée dont le siège social est sis 12, avenue de la Dame, 30132 CAISSARGUES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NIMES sous le numéro 902ꢀ032ꢀ986, a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 15 décembre 2021, par l’intermédiaire des sociétés FINANCIERE BGV, société par actions simpliﬁée dont le siège social est sis 12, avenue de la Dame, 30132 CAISSARGUES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NIMES sous le numéro 845ꢀ220ꢀ078 et SOCIETE D’INVESTISSEMENT BASTIDE, société par actions simpliﬁée dont le siège social est sis 12, avenue de la Dame, 30132 CAISSARGUES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NIMES sous le numéro 402ꢀ520 852, qu’elle contrôle, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL. Ce franchissement de seuil résulte de la réorganisation actionnariale de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICALꢀ; Au 30 juin 2022, le capital social s’élevait à 3.309.983,55 euros, correspondant à 7.350.928 actions ordinaires et 4.591 actions de préférence, de 0,45 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et représentant 11.407.324 droits de vote théoriques et 11.342.065 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Etant précisé que l’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (autodétention) ainsi que des droits de vote double. Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent BASTIDE, la SOCIETE D’INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détient, directement et indirectement, 3.999.945 actions de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, représentant 7.966.782 droits de vote, soit 54,39 % du capital et 69,86 % des droits de vote, selon la répartition suivanteꢀ: % capital % droits de vote – – Franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2 % en droits de vote le 29 septembre 2021 par la SA FINANCIERE DE L’ECHIQUIERꢀ; SOCIETE D’INVESTISSEMENT BASTIDE FINANCIERE BGV 53,00 1,24 0,11 NS 68,10 1,60 0,14 NS Franchissement à la baisse du seuil statutaire de 4 % en droits de vote le 18 janvier 2022 par la SA FINANCIERE DE L’ECHIQUIER. Vincent BASTIDE • • • • • • Lalistedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôlespéciauxetladescription de ceux-ci Guy BASTIDE Brigitte BASTIDE NS NS Néant Total concert 54,39 69,86 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Par ailleurs, la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part signiﬁcative de son capital à l’exception d’un nantissement pris par la SOCIETE D’INVESTISSEMENT BASTIDE à hauteur de 17 % du capital. Néant Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 8. TABLEAUX DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de racheter ou vendre les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce Néant Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modiﬁcation des statuts de la société Ces règles sont conformes aux règles légales et statutaires. Date de l’assemblée Durée Date d’expiration Montant Usage Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 8 décembre 2020 18 mois 8 juin 2022 Au plus 10 % du nombre d’actions Il a été fait usage de cette délégation Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont présentés en détails dans le rapport de gestion. Une nouvelle délégation sera proposée sur ce point à l’assemblée générale du 14 décembre 2022 Les accords conclus par la société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce Néant Date de l’assemblée Durée Date d’expiration Montant Usage • Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une oﬀre publique d’achat ou d’échange 8 Décembre 2020 24 mois 8 décembre 2022 Au plus 10 % du nombre d’actions Il n’a pas été fait usage de cette délégation Il n’existe pas de tels accords au sein de la Société Une nouvelle délégation sera proposée sur ce point à l’assemblée générale du 14 décembre 2022 50 51 Autorisations consenties au Conseil d’Administration de procéder en une ou plusieurs fois à Annexe 1ꢀ: l’attribution d’actions de préférence au bénéﬁce de cadres ou mandataires sociaux dirigeants Tableau des mandats au 30 juin 2022 Date de l’assemblée Durée Date d’expiration Montant Usage Date de 1ère nomination Autres Fonctions et mandats exercés dans le groupe Autres mandats et fonctions exercés 18 Décembre 2019 38 mois 18 février 2023 Au plus 3 % du nombre d’actions Il a été fait usage de cette délégation et échéance du mandat hors groupe Vincent BASTIDE Juillet 2021 Président du Conseil d’Administration de Bastide, Le Confort Médical SA SCI BASTIDE 1ꢀ: gérant SCI BASTIDE ANGERSꢀ: gérant SCI BASTIDE ARLESꢀ: gérant SCI ARS SUR MOSELLEꢀ: gérant 15 décembre 2021 38 mois 15 février 2025 Au plus 1,36 % du capital Il a été fait usage de cette délégation SARL DOM’AIRꢀ: gérant SCI BASTIDE CAENꢀ: gérant SCI BASTIDE CAISSARGUESꢀ: gérant SCI BASTIDE CHAPONNAYꢀ: gérant SCI BASTIDE CHATEAUROUXꢀ: gérant SCI BASTIDE CLERMONT-FERRANDꢀ: gérant SCI BASTIDE DIJONꢀ: gérant SCI BASTIDE DOL DE BRETAGNEꢀ: gérant SCI BASTIDE DUNKERQUEꢀ: gérant SCI BASTIDE FENOUILLETꢀ: gérant SCI BASTIDE GARONSꢀ: gérant Directeur Général SA DORGE MEDICꢀ: Fait à CAISSARGUES, le 25 octobre 2022 administrateur délégué Monsieur Vincent BASTIDE Représentant permanent de Bastide le confort médical présidente de la SAS B2R Président du Conseil d’Administration SCI BASTIDE LA FARLEDEꢀ: gérant SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUESꢀ: gérant SCI BASTIDE LIMONESTꢀ: gérant SCI BASTIDE MAUGUIOꢀ: gérant SCI BASTIDE METZꢀ: gérant SCI BASTIDE MITRY MORYꢀ: gérant SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUDꢀ: gérant SCI BASTIDE ORANGEꢀ: gérant SCI BASTIDE PISSY POVILLEꢀ: gérant SCI BASTIDE PISSY POVILLE IIꢀ: gérant SCI BASTIDE RODEZꢀ: gérant SCI BASTIDE SAINT CONTESTꢀ: gérant SCI BASTIDE SAINT CYR SUR LOIREꢀ: gérant SCI BASTIDE SAINT-FONSꢀ: gérant SCI BASTIDE SOISSONSꢀ: gérant SCI TOULOUSE HARMONIESꢀ: gérant SCI BASTIDE TOULOUSEꢀ: gérant SCI BASTIDE TOURSꢀ: gérant SCI BASTIDE VALENCEꢀ: gérant SCI BASTIDE VILLABEꢀ: gérant SCI BASTIDE LA FARLEDEꢀ: gérant SARL INVESTISSEMENTꢀet DEVELOPPEMENTꢀ: Gérant SAS FONCIERE ET DEVELOPPEMENTꢀ: Président SARL AE CORPꢀ: Gérant SAS B FINANCE & PARTICIPATIONSꢀ: Président 52 53 Date de 1ère nomination et échéance du mandat Autres Fonctions et mandats exercés dans le groupe Autres mandats et fonctions exercés hors groupe IV - DECLARATION DE PERFORMANCE Caroline NABONNE Octobre 2021/2024 Administrateur de - Bastide, Le Confort Médical SA Assistante administrative Néant Néant Néant Néant EXTRA FINANCIERE EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2022 Julie CAREDDA Juillet 2021/2024 Administrateur deꢀ: - Bastide, Le Confort Médical SA Néant Néant Néant Néant RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT Olivier MARES Juillet 2019/2022 Administrateur deꢀ: - Bastide, Le Confort Médical SA 1. PREAMBULE La Déclaration de Performance Extra Financière consolidée du Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL présente la manière dont la Société et les entreprises incluses dans son périmètre de consolidation prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leurs activités ainsi que les eﬀets de ces activités au regard du respect des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale. Robert FABREGA Juillet 2021/2024 Administrateur deꢀ: - Bastide, Le Confort Médical SA Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) est circonscrit aux activités de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et de certaines de ses ﬁliales, exercées en France métropolitaine et dans les départements d’outre-mer. Le périmètre est variable selon la nature de l’information et précisé au cas par cas. Par ailleurs, il convient de souligner que tous les indicateurs clés mentionnés sont calculés et suivis sur l’exercice ﬁscal du groupe, à savoir du 1erꢁjuillet 2021 au 30 juin 2022. Kelly GUICHARD Juillet 2021/2024 Administrateur deꢀ: - Bastide, Le Confort Médical SA Membre du Conseil de surveillance du Groupe « BORDEAUX NORD AQUITAINE » 2. Modèle d’aﬀaires 2.1. Activité et modèle d’aﬀaires Le Groupe Bastide intervient sur les domaines du maintien à domicile (ci-dessous « MAD ») et en tant que prestataire de santé à domicile (ci-dessous « PSAD »). Le projet d’entreprise consiste à être acteur reconnu dans le parcours médical du patient et délivrer un service personnel médicalisé, tout comme les établissements de santé le font pour la chirurgie ou les établissements d’accueil pour personne âgée. Notre Groupe oﬀre ainsi ses services médicalisés aux particuliers en péri-ambulatoire lors du retour à domicile ou bien dans la prise en charge de pathologies chroniques ou aigües pour les patients suivant un parcours de médecine de ville. 2.2. Clients et marché Maintien à Domicile • • Descriptionꢀ: Vente de consommables / Location de dispositifs médicaux Clientsꢀ: Patients (particuliers) ou Etablissements de Santé 54 55 • • • • Marchéꢀ: Dépendance / Handicap / Silver-économie Missionꢀ: Pallier la dépendance ou le handicap Chiﬀre d’aﬀairesꢀ: 214 M d’€ CHIFFRES CLÉSꢀ: 214 M€ • • • • • • Revenu de l’unité organisationnelleꢀ: - 10 % Croissance organique annuelle (vs. 2020)ꢀ: Poids dans le Groupe Bastideꢀ: Activitésꢀ: 46 % Part dans le Chiﬀre d’aﬀaires Globalꢀ: 45 % Ventes à 67 % / Services à 33 % Magasins à 50 % / Web à 14 % / Pôles à 37 % 33 % Nutrition Perfusion Diabète Stomathérapie Canaux de distributionꢀ: Fidélisationꢀ: • Descriptionꢀ: Service de prise en charge des maladies chroniques (exꢀ: diabète, parkinson) ou aigües (exꢀ: cancer) • • • • • Clientsꢀ: Patients (particuliers) VENTESꢀ: Marchéꢀ: Santé (Prestation de Santé A Domicile « PSAD ») Missionꢀ: Prendre en charge les pathologies chroniques ou aigües Chiﬀre d’aﬀairesꢀ: 120 M d’€ •Produits d’aides à la mobilitéꢀ: Large gamme de fauteuils roulants conçus pour les patients à mobilité réduite. •Anti-escarresꢀ: Gamme complète de produits et supports pour prévenir les escarres (coussins, matelas, supports à air dynamique, produits de positionnement, etc…). Installés en fonction du niveau de risque pour le patient, bandages spéciaux (hydrocolloïdes et hydrocellulaires), et nutrition riche en protéines. Part dans le Chiﬀre d’aﬀaires Globalꢀ: 26 % Assistance Respiratoire •Produits pour l’incontinenceꢀ: Distribution de deux marques exclusives de distributeur (1Co Protection et Prémia) développées en interne ainsi que des produits de marques TENA et Hartmann. • Descriptionꢀ: Service de prise en charge des maladies chroniques (exꢀ: apnée du sommeil) ou aigües (exꢀ: insuﬃsance respiratoire) •Produits d’hygiène et de confortꢀ: Vaste gamme de produits confort et handicapꢀ: fauteuils • • • • • Clientsꢀ: Patients (particuliers) releveurs, aides à la mobilité et à la toilette. Marchéꢀ: Santé (Prestation de Santé A Domicile « PSAD ») Missionꢀ: Prendre en charge les pathologies chroniques ou aigües Chiﬀre d’aﬀairesꢀ: 135 M d’€ SERVICE Le Groupe assure l’installation, la conﬁguration et la maintenance à domicile deꢀ: Part dans le Chiﬀre d’aﬀaires Globalꢀ: 29 % •Lits médicalisés •Déambulateurs •Fauteuils roulants •Soulève-malades 2.3. MAD L’accompagnement de nos ainés et des personnes en perte d’autonomie constitue un enjeu majeur pour les économies matures. Les établissements et acteurs de santé accueillant ces personnes au sein de structure adaptée ou à domicile se doivent d’être accompagnés par des prestataires de qualité contribuant à un système de santé plus eﬃcace. 2.4. PSAD En tant que partenaire de plus de 16 000 collectivités de santé et établissements sanitaires et sociaux, le Groupe Bastide se positionne comme l’un des leaders français des services d’approvisionnement de fournitures médicales ou de location de matériel. Dans le cadre de l’orientation des politiques de santé destinées à accompagner le vieillissement de la population et l’accroissement de la prévalence des maladies chroniques, les PSAD mettent en œuvre les prestations et les technologies nécessaires aux traitements au domicile du patient, tout en assurant l’interface avec les autres acteurs de santé. En plus de 40 années, le Groupe est devenu un acteur majeur en France en couvrant de nombreuses parts de marché mais également en se développant sur des marchés Européens en Belgique, Suisse et en Italie. Sa croissance se poursuit notamment en renforçant une oﬀre de services associés à la fourniture d’équipements médicalisés. Véritable pierre angulaire d’un système de soin moderne, le prestataire de santé à domicile intègre tout au long de la prise en charge un ensemble de prestations et de services à destination du patient et de son entourage (notamment la formation et l’éducation) mais également un lien permanent avec les autres acteurs de santé, médicaux ou paramédicaux (médecins prescripteurs, médecin traitant, inﬁrmier libéral, pharmacien). Le réseau de 150 points de vente (agences et franchisés) complète cette activité « MAD » en ayant une prise directe auprès de personnes en perte d’autonomie mais poursuivant leurs soins à leur domicile. 56 57 2.4.2. La Nutrition Perfusion Diabète Stomathérapie Les activités PSAD réalisées par le Groupe couvrent la prise en charge à leur domicile de patients atteints de pathologies chroniques ou aigues portant sur l’assistance « Respiratoire » ainsi que l’assistance aux personnes diabétiques insulinodépendantes (« Nutrition & Perfusion ») ou stomisées (« Stomathérapie »). Le GGroupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL prend en charge à domicile des patients diabétiques insulinodépendant ou atteint de maladies dégénératives nécessitant des traitements par perfusion. Ces prestations sont assurées par un ensemble de collaborateurs comprenant notamment des pharmaciens, des inﬁrmiers, des diététiciens. 2.4.1. L’Assistance Respiratoire Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL traite diﬀérentes pathologies qui vont du traitement d’une insuﬃsance respiratoire chronique ou aigue (Oxygénothérapie) à la prise en charge de patients souﬀrant d’apnée obstructive du sommeil. CHIFFRES CLÉSꢀ: 108 M€ • • • • • • Revenu de l’unité organisationnelleꢀ: Croissance organique annuelle (vs. 2021)ꢀ: Poids dans le Groupe Bastideꢀ: Activitésꢀ: + 7 % Les activités respiratoires du Groupe se sont portées depuis peu sur l’international avec une forte présence au Royaume Uni et en Espagne. 23 % Ventes à 46 % / Services à 54 % Pôles à 100 % CHIFFRES CLÉSꢀ: 135 M€ • • • • • • Revenu de l’unité organisationnelleꢀ: Croissance organique annuelle (vs. 2021)ꢀ: Poids dans le Groupe Bastideꢀ: Activitésꢀ: Canaux de distributionꢀ: Fidélisationꢀ: + 11 % 100 % 29 % Ventes à 7 % / Services à 93 % Pôles à 100 % SERVICE • Canaux de distributionꢀ: Fidélisationꢀ: Nutrition & Perfusion, solutions dispensées à domicile pour les patients souﬀrant deꢀ: – Diabètes et qui sont équipés de pompes à insuline – Cancers traités à domicile par chimiothérapie – Fibrose kystique 100 % SERVICE • Oxygénothérapieꢀ: – Maladies nosocomiales (infections contractées en hôpital) – Douleurs chroniques – Installations de dispositifs ﬁxes d’oxygénothérapie utilisant des concentrateurs à oxygène pour le traitement de patients en phase aiguë et de solutions d’oxygénation permettant les traitements ambulatoires pour de patients présentant des problèmes respiratoires chroniques. – Pathologies nécessitant une nutrition entérale et parentérale – Les pharmaciens participent avec les techniciens respiratoires et les représentants à l’installation sur mesure des patients. • Stomathérapie et Urologieꢀ: Solutions (incluant formation et approvisionnement du patient) dispensées à domicile aux personnes nécessitant une stomie (déviation chirurgicale du circuit intestinal ou urinaire lorsque ces derniers ne peuvent plus accomplir leur rôle à la suite d’une maladie ou un traitement). Les patients ont accès aux inﬁrmiers et diététiciens 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. • • Ventilation Non-Invasiveꢀ: – Ventilation non-invasive pour les patients avec des diﬃcultés respiratoires. – Mise à disposition aux patients sous ventilation de dispositifs aux designs compacts, à • • Soinsꢀ: Nouvelle activité pour le Groupe, qui oﬀre un service dédié au traitement à domicile faibles émissions sonores et à haute ﬁabilité. de blessures chroniques et graves – Les dispositifs peuvent fonctionner sur de très longues périodes avec une maintenance Suivi nutritionnelꢀ: Equipe de diététiciens qui visitent les patients à domicile pour évaluer les besoins réduite. Ventilation Non-Invasiveꢀ: – Dispositifs à Pression Positive Continue pour les patients présentant un syndrome d’apnée du sommeil. Le Groupe délivre ses prestations de santé sur l’intégralité du territoire français grâce à une présence équilibrée entre les pôles de prestation Bastide Le Confort Médical et de ses ﬁliales spécialisées. – Cette pathologie concerne 6 à 7 % de la population française (plus de 4 millions de personnes) et implique un risque de morbidité qui est mitigé par ce dispositif et le suivi régulier du patient. Le rayonnement géographique du Groupe permet une prise en charge de tous et sur tout le territoire et en maintenant un standard de qualitatif qu’apporte un Groupe structuré. 58 59 Soutenir la croissance organique du segment MAD 2.5. Création de valeur • • • • En conﬁrmant les volumes d’activité avec les collectivités en France, Belgique et Suisseꢀ; En continuant à se développer par capillarité dans les collectivités (exemple TMA)ꢀ; En capitalisant sur la notoriété croissante (en particulier dans l’e-commerce)ꢀ; En poursuivant le développement des franchises. Dans chacune de ses activités, le Groupe proﬁte de sa pluridisciplinarité et de ses marques pour développer des compétences solides et reconnues. La résilience du modèle d’aﬀaires et les avantages concurrentiels qu’il induit sont présentés ci-dessousꢀ: • Multi-spécialisteꢀ: 6 domaines thérapeutiques en plus du Maintien à Domicile. Diversiﬁe le risque réglementaire des baisses tarifaires imposées par les gouvernements pour les activités prises en charge et qui font la promotion des opportunités de synergies entre domaines d’activités et l’élargissement du scope de cibles en croissance externe. • Multi-marquesꢀ: 97 ﬁliales avec une marque propre et un savoir-faire spéciﬁque dans l’une des activités du Groupe. Propose aux patients et prescripteurs des alternatives dans la prise en charge personnalisée des patients et de leur traitement. 3. Démarche de matérialité 3.1. Identiﬁcation des enjeux RSE • • Multi-canalꢀ: Vente ou location via des magasins, des centres spécialisés, un réseau de franchisés ou internet. Accroit la taille du marché adressable. Bastide s’est engagé dans le cadre d’une démarche ESG à rationnaliser l’ensemble des mesures prises en faveur de ses enjeux RSE. Multi-paysꢀ: une présence dans 5 pays d’Europe en plus de la France et le Canada pour une part d’environ 16 % du C.A. (est. FY 06-2022). Diversiﬁe le risque réglementaire des baisses tarifaires locales. Donne accès à de nouveaux marchés avec des perspectives de dynamique de croissance organique et de consolidation (M&A). En s’appuyant sur les quatre piliers de son approche du patient et du service, les enjeux déclinent l’ensemble des politiques gouvernant l’intégration des facteurs humains, sociaux, sociétaux et environnementaux. Pour la direction du Groupe, et les engagements pris par le Conseil d’Administration, ces enjeux servent une stratégie durable et résiliente permettant au Groupe d’atteindre ses objectifs de développement et le caractère « responsable » de son modèle. 2.6. Tendances et perspectives 1. « Humaniser le traitement médical » Les marchés sur lesquels le Groupe opère propose visibilité et résilience. Dès lors, la stratégie du Groupe consisteꢀ: Bastide a placé la satisfaction des patients au centre de sa stratégie – – A renforcer sa présence à l’étranger sur les activités de serviceꢀ; Le Groupe Bastide met à proﬁt sa certiﬁcation ISO 9001, l’accompagnement à la recherche médicale et le développement de nouveaux procédés thérapeutiques dans le seul but de satisfaire ses patients. A soutenir une croissance organique forte et consolider ses positions en France. Le Groupe entend ainsiꢀ: Les équipes du Groupe Bastide s’investissent chaque jour pour satisfaire au mieux les attentes des patients et des prescripteurs. Pour cela, ils sont formés et accompagnés sur le terrain au travers de programmes de formations et d’intégration permettant d’aller au-delà d’une simple livraison de matériel médical. Augmenter sa présence à l’international • • Aﬁn de réduire la dépendance au marché Français et diversiﬁer le risque tarifaireꢀ; Nos agents, techniciens et professionnels de santé réalisent des installations de dispositifs médicaux en établissements de santé et au domicile des patients tout en accompagnant cette démarche par des conseils apportés aux patients, aux prescripteurs mais aussi aux aidants. Pour se positionner sur les marchés techniques où les barrières à l’entrée sont les plus importantesꢀ; • Et saisir des opportunités de marchés en forte croissance (pays en mutation sur leurs systèmes de santé) La satisfaction patient et prescripteur est un objectif permanent pour la Groupe Bastide. 2. « Avoir un impact local positif » Soutenir la croissance organique du segment PSAD Bastide s’engage à impacter positivement toutes ses parties prenantes, prioritairement au niveau local • • En développant des services existants dans les indications les plus aiguësꢀ: i.e. perfusionꢀ; En capitalisant sur le traitement des maladies chroniques (apnée du sommeil, diabète, cancer…)ꢀ; Le Groupe participe activement à l’intégration sociale de personnes handicapées par sa politique RH et encourage l’épanouissement humain par des actions ciblées (partenariat avec la fédération handisport de basketball). • En développant l’important potentiel que présentent les marchés en Espagne, en Belgique et en Suisse. 60 61 Parmi ceux-ci, les domaines non-applicables ou ceux ayant le moins d’impact ont été écartés aﬁn de 3. «ꢀFaire grandir nos collaborateurs » ne conserver que les thématiques les plus impactantes pour le groupe. Bastide s’est engagé à constituer un environnement de travail où ses employés peuvent grandir et s’épanouir dans la diversité A l’issue de cette auto-évaluation, le Groupe Bastide a identiﬁé pour chaque thématique les enjeux suivantsꢀ: Le Groupe Bastide s’est engagé par la signature d’accords d’entreprise, l’adoption d’une politique RH et l’implication auprès d’ONG en faveur de la diversité, du handicap et du respect des règles sociales. a. Lien sociétal – Droits de l’Homme 4. «ꢀPréserver notre environnement » Le Groupe Bastide a identiﬁé ses principaux enjeux environnement et a engagé les mesures b. Chaîne de valeur visant à réduire son impact. – Prise en compte des besoins clients Bastide a déployé une logique ambitieuse d’économie circulaire aﬁn de réduire l’empreinte globale du core-business impactant le plus l’environnement (« Second Life Program »). c. Environnement – – – – Réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre 3.2. Approche par les risques et attentes des parties prenantes Prévention des risques environnementaux et pollutions (économie circulaire) Préservation et gestion durable des ressources et de la ﬁn de vie des produits Gestion des déchets et emballages Aﬁn de procéder à une évaluation des attentes par les parties prenantes, le Groupe a procédé à une évaluation fondée sur les six thèmes fondateurs de toute démarche RSE en eﬀectuant un benchmark des attentes des parties prenantes identiﬁées dans la Revue de Direction 2020 du Groupe Bastide. Les six thématiques évaluées aﬁn de prendre en compte la dimension RSE sont les suivantesꢀ: d. Ressources Humaines a. Lien sociétal – – – – Développement des compétences et des salariés Mise en œuvre d’actions sociétales cohérentes avec l’identité du Groupe Préservation de la santé et de la sécurité des salariés Qualité de vie et bien-être des salariés (conservation des talents) Actions solidaires / Handicap / Discrimination b. Chaîne de valeurꢀ Se diﬀérencier à travers une oﬀre de produits et services responsables sur l’ensemble de la chaîne de valeur. c. Environnement e. Ethique des Aﬀaires Agir de façon responsable dans ses opérations et réduire son impact environnemental sur l’ensemble de son périmètre. – Engagement sur l’éthique et la lutte contre la corruption La démarche a consisté à établir, sur la base d’informations publiques, d’enquêtes, d’analyses internes et externe, une liste des attentes les plus importants pour chacune des parties prenantes. d. Ressources humaines Créer de la valeur en veillant à un développement des employés cohérent avec les valeurs du groupe. e. Ethique des aﬀaires Cette même démarche a été eﬀectuée auprès d’agences de notation, d’investisseurs, de pairs et comparables en appliquant la codiﬁcation d’évaluation suivanteꢀ: – – – Enjeux notablesꢀ: identiﬁcation entre 1 % et 33 % des acteurs Enjeux signiﬁcatifsꢀ: identiﬁcation entre 33 % et 66 % des acteurs Enjeux critiquesꢀ: identiﬁcation par plus de 66 % des acteurs Garantir une gestion de l’éthique des aﬀaires transparente et exempte de risques de corruption. f. Vision et Gouvernance Déﬁnir l’identité du groupe, ses valeurs et les structures de gouvernance mises en place pour atteindre les objectifs stratégiques. 62 63 • Ressources Humaines 3.2.1. Attentes des agences de notationꢀ: – Critiqueꢀ: Politique RH • Chaîne de valeur – Critiqueꢀ: Qualité et sécurité des produits / satisfaction des clients – Notableꢀ: Accès aux soins – Critiqueꢀ: Attraction et rétention des collaborateurs – Critiqueꢀ: Santé et sécurité – Critiqueꢀ: Gestion des carrières – Signiﬁcatifꢀ: Formation • Environnement – Signiﬁcatifꢀ: Réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre – Notableꢀ: Impact des produits / oﬀre verte – Signiﬁcatifꢀ: Diversité et non-discrimination • • Ressources Humaines • • Ethique des Aﬀaires – Notableꢀ: Politique RH – Critiqueꢀ: Ethique des aﬀaires / Lutte contre la corruption et le blanchiment – Notableꢀ: Protection des données Ethique des Aﬀaires – Signiﬁcatifꢀ: Ethique des aﬀaires / Lutte contre la corruption et le blanchiment – Notableꢀ: Protection des données – Notableꢀ: Cybersécurité et transition digitale Vision et Gouvernance • Vision et Gouvernance – Critiqueꢀ: Vision / Stratégie ESG / RSE – Critiqueꢀ: Gouvernance & Organes de contrôles – Critiqueꢀ: Droit des actionnaires minoritaires – Signiﬁcatifꢀ: Rémunération des dirigeants – Signiﬁcatifꢀ: Diversité au sein du Board – Signiﬁcatifꢀ: Indépendance du Board – Signiﬁcatifꢀ: Séparation des fonctions / contre-pouvoirs – Notableꢀ: Gouvernance & organes de contrôle 3.2.2. Attentes des investisseursꢀ: • Relations sociétales – Signiﬁcatifꢀ: Communautés locales / Droits de l’Homme • Chaîne de valeur – Critiqueꢀ: Qualité et sécurité des produits / satisfaction des clients – Critiqueꢀ: Relations fournisseurs – Signiﬁcatifꢀ: Achats responsables – Notableꢀ: Accès aux soins 3.2.3 Comparables et pairsꢀ: • • • Relations sociétales – Notableꢀ: Communautés locales / Droits de l’Homme – Notableꢀ: Signature du Global Compact • Environnement – Critiqueꢀ: Emissions de GES & risque climatique – Critiqueꢀ: Consommations d’énergieꢀ/ système de management environnemental – Critiqueꢀ: Pollution et déchets Chaîne de valeur – Critiqueꢀ: Qualité et sécurité des produits / satisfaction des clients – Signiﬁcatifꢀ: Achats responsables – Signiﬁcatifꢀ: Eau – Signiﬁcatifꢀ: Biodiversité Environnement – Signiﬁcatifꢀ: Impact des produits / Oﬀre verte – Notableꢀ: Gestion des risques environnementaux – Signiﬁcatifꢀ: Emission de gaz à Eﬀets de Serres / Changements climatique 64 65 3.3.2. Attentes signiﬁcatives – Notableꢀ: Pollution et déchets • Gestion Systématiqueꢀ: – Rémunération des dirigeants – Economie circulaire – Attraction & rétention RH – Gestion des carrières – Santé et sécurité – Notableꢀ: Impact des produits / oﬀre verte – Notableꢀ: Consommations d’énergie / Système de Management Environnemental • Ressources Humaines – Signiﬁcatifꢀ: Formation – Signiﬁcatifꢀ: Attraction et rétention des collaborateurs – Signiﬁcatifꢀ: Diversité et non-discrimination – Signiﬁcatifꢀ: Politique RH – Diversité RH – Formation – Notableꢀ: Santé et sécurité – Achats responsables • • Ethique des Aﬀaires • Gestion Ad Hocꢀ: – Signiﬁcatifꢀ: Ethique des aﬀaires / Lutte contre la corruption et le blanchiment – Signiﬁcatifꢀ: Protection des données – Stratégie RSE – Protection des données – Consommation d’eau – Consommation d’énergie – Impact des produits – Impact local – Signiﬁcatifꢀ: Cybersécurité et transition digitale Vision et Gouvernance – Notableꢀ: Vision / Stratégie ESG / RSE – Notableꢀ: Gouvernance & Organes de contrôles 3.3. Classement • Non traitéꢀ: Le Groupe a ﬁnalement retenu dans son classement les enjeux clés suivants et les a déclinés dans les actions entreprises / ou en cours de mise en œuvre aﬁn d’identiﬁer les écarts d’attente par rapport à celles des parties prenantes. – Biodiversité – Global Compact 3.3.3. Attentes notables 3.3.1. Attentes critiques • Gestion Leadershipꢀ: • • • Gestion Leadershipꢀ: – Séparation des pouvoirs – Qualité / Sécuté des Produits • Gestion Systématiqueꢀ: – Indépendance Board – Diversité Board Gestion Systématiqueꢀ: – Gouvernance d’entreprise Gestion Ad Hocꢀ: – Droit des actionnaires – Ethique des Aﬀaires – Politique RH • Gestion Ad Hocꢀ: – Accès aux soins – Emissions de Gas à Eﬀets de Serre – Gestion des risques environnementaux 66 67 En résumer du travail d’analyse réalisé au travers de la matrice de matérialité, le Groupe Bastide pourrait schématiser le classement des enjeux et attentes des parties prenantes et les actions et politiques mises en œuvre correspondantesꢀ: Vision et Gouvernance Ethique des affaires Ressources humaines Environnement Chaîne de valeur Relations sociétales 3.2 DPEF 3.1 DPEF ATTENTES des parties prenantes Politique mise en Politique mise en œuvre Politique mise en œuvre Politique mise en œuvre Politique mise en œuvre Politique mise en œuvre œuvre Enjeux Enjeux Enjeux Enjeux Enjeux Enjeux 4.1 DPEF 4.2 DPEF 4.3 DPEF 4.4 DPEF 4.5 DPEF 4.6 DPEF Formation à l'écoconduite et évaluation - •Déploiement d'une flotte de véhicules hydrides - •Promouvoir la mobilité douce et durable Mise en place de Webfleet Ethique des affaires / Lutte contre la corruption et le blanchiment Qualité et sécurité des produits / satisfaction des clients Gouvernance & organes de contrôle Réduction des émissions de gaz à effet de serre Code Ethique de l'Entreprise Politique RH Droits de l'Homme Protection des données Impact des produits / offre verte Accès aux soins Politique RH basée sur : •Ethique et responsabilités -Dialogue social -Santé et sécurité -Philanthropie •Capital humain -Promotion -Communication - A n i m a t i o n Mise en place d'une : - Approche ISO 26000 (responsabilité sociétale) - Lettre d’engagement ESG du Groupe Mise en place d'une charte Ethique des affaires éthique visant à sécuriser les : •Formation à l'écoconduite et évaluation - •Déploiement d'une flotte de véhicules hydrides - •Promouvoir la mobilité douce et durable Mise en place de Webfleet Qualité et sécurité des produits / satisfaction des clients •Accessiblité aux soins et traitement des patients •Certification ISO 9001 – Gestion de la Qualité •Label Quali’PSAD Vision / Stratégie ESG / RSE / Lutte contre la corruption et le blanchiment - Relations commerciales avec les parties prenantes - Risques de corruption et pratiques anti-concurrentielles Emissions de GES & risque climatique Communautés locales / Droits de l’Homme Politique RH - Adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies •Développement personnel des salariés -Recrutement -Formation -Transparence Impacts liés au transport Marque employeur Impacts liés à la consommation d’énergie Evaluation de l’empreinte carbone §Impacts liés aux déchets §Economie circulaire – Programme Second Life Formation et programmes de développement Politique de rémunération et autres motivations Consommations d’énergie / système de management environnemental Gouvernance & Organes de contrôles Attraction et rétention des collaborateurs Code de Gouvernance d’Entreprise Middlenext Protection des données Relations fournisseurs •Lettre d’engagement ESG des Fournisseur Avantages pour salariés audit énergétique Mise en place : - d'une procédure de Santé et Sécurité - d'une Charte du Conducteur Responsable - d'un soutien à l'investissement et à l'innovation Droit des actionnaires minoritaires Lettre d’engagement ESG du Groupe Cybersécurité et transition digitale Politique de gestion et de valorisation des déchets •Politique Achats Responsables Santé et sécurité Pollution et déchets Achats responsables - d'indicateurs clés Rémunération des Lettre d’engagement ESG du Gestion des carrières Politque RH avec Entretiens individuels et professionnels Eau Accès aux soins dirigeants Groupe Programme d'intégration Programme de formation Programmes indivisualiés de professionnalisation Diversité au sein du Board Code de Gouvernance Formation Biodiversité création de SB formation en 2012 Mise en place d'un accord sur la diversité des genres Indépendance du Board Diversité et non- discrimination Impact des produits / Offre verte Code de Gouvernance Séparation des fonctions / contre- Code de Gouvernance pouvoirs Gestion des risques environnementaux Mise en place d'une charte Ethique des affaires éthique visant à sécuriser les : •Formation à l'écoconduite et évaluation - •Déploiement d'une flotte de véhicules hydrides - •Promouvoir la mobilité douce et durable Mise en place de Webfleet Qualité et sécurité des produits / satisfaction des clients Vision / Stratégie ESG / RSE / Lutte contre la corruption et le blanchiment - Relations commerciales avec les parties prenantes - Risques de corruption et pratiques anti-concurrentielles Emissions de GES & risque climatique Communautés locales / Droits de l’Homme Santé et sécurité Politique RH : Gouvernance & Organes de contrôles - Politique de Protection des données personnelles et respect Politique RH de la réglementation RGPD Accord sur la diversité des genres Accord sur le temps de travail Charte de télétravail Protection des données •Politique Achats Responsables Signature du Global Compact Pollution et déchets Achats responsables - Politique de Protection des données personnelles et respect rétention des de la réglementation RGPD Attraction et Cybersécurité et transition digitale Impact des produits / Offre verte collaborateurs Programme d'intégration Programme de formation Programmes indivisualiés de professionnalisation Consommations d’énergie / système de management environnemental Formation création de SB formation en 2012 Diversité et non- discrimination Mise en place d'un accord sur la diversité des genres 68 69 4.2. Ethique des aﬀaires 4. Politiques mise en oeuvre Pour chacun des six thèmes ESG, le Groupe a identiﬁé des enjeux et des risques associés nécessitant la déﬁnition d’une politique de couverture de ces risques et des engagements à tenir. Le paragraphe suivant décrit pour chaque thème et enjeux identiﬁés les risques, objectifs, plan d’actions et indicateurs clés associées. STRATEGIE Bastide a déployé plusieurs initiatives pour prévenir les risques de corruption et de pratiques anti- concurrentielle et promouvoir la protection des données. Ces mesures sont toutes formalisées dans la Charte d’Ethique. 4.1. Vision et Gouvernance Les risques sont surveillés via un plan de contrôle interne pour éviter les erreurs ou la fraude. Le but de ce plan est de raisonnablement vériﬁer que l’encadrement, les opérations et le comportement des salariés est en accord avec les principes et règlements auxquels Bastide se réfère. STRATEGIE Bastide a une approche opérationnelle et pragmatique de sa stratégie ESG. En accord avec la loi Sapin II, une procédure de lanceur l’alerte a été mise en place, le canal utilisé sera le même que pour le code anticorruption à savoir une adresse mail. Cette approche est basée sur les lignes de la norme ISO 26000 - Responsabilité Sociétale des Entreprises, qui permet au Groupe de mieux gérer et organiser ses initiatives et son impact en termes d’ESG. GOUVERNANCE Un Directeur Juridique est notamment chargé de gérer l’éthique en entreprise. Les responsabilités de surveillance couvrentꢀ: En outre, Bastide a formalisé sa vision dans une lettre d’engagement ESG signée par M. Guy Bastide (Président Fondateur) et présentant les valeurs & principes de l’approche ESG de la société. Enﬁn, souhaitant poursuivre ses eﬀorts, le Groupe ambitionne d’oﬃciellement d’adhérer au Pacte • • • Relations commerciales avec les parties prenantes Mondial des Nations Unies. Risques de corruption et pratiques anti-concurrentielles Protection des données personnelles et respect de la réglementation RGPD GOUVERNANCE La gouvernance de l’entreprise est basée sur les compétences, le respect de tous, les actionnaires et l’intérêt social. INITIATIVES CLES DU GROUPEꢀ: L’entreprise se réfère aux recommandations du Code de Gouvernance d’Entreprise Middlenext et démontre sa conformité aux principales provisions présentées à cet égard. Les rémunérations des dirigeants de l’entreprise (PDG et membres du comité de direction) sont pleinement transparentes (cf. Liste complète des indicateurs). Ethiqueꢀ: Charte d’Ethique du Groupe Bastide 4.2.1. Charte d’éthique DESCRIPTION INITIATIVES CLES DU GROUPE Le code d’Ethique rassemble tous les engagements essentiels et les procédures en rapport avec nos principes d’éthiques. ESG • • • Approche ISO 26000 – Responsabilité Sociétale des Entreprises La lettre d’engagement ESG du Groupe Les principales problématiques ciblées sont les suivantesꢀ: • • • • • • • Respect et protection des personnes Respect et protection de l’environnement Corruption et pratique illicites Adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies Gouvernance Conﬂits d’intérêt • Code de Gouvernance d’Entreprise Middlenext Protection de l’image du Groupe Protection des données sensibles et conﬁdentielles Prévention des délits d’initiés LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: • Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance (conseil d’administration et des comités associés) • Pourcentage d’administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (conseil d’administration et des comités associés) 70 71 4.3.1. Politique Ressources Humaines LES INDICATEURS CLES SONT LES SUIVANTSꢀ: Le Département des Ressources Humaines est un élément clé pour la croissance réussie du Groupe et le bien être des salariésꢀet est une des principales priorités du Groupe. Le Groupe a formalisé une politique RH pour présenter et publier les diﬀérentes initiatives, notamment en rapport avec la gestion de carrière, l’attractivité, la diversité, l’inclusion et la santé et sécurité. Le Groupe remet également un livret d’accueil à tous les nouveaux salariés. Nombre d’actions intentées concernant des comportements anti-concurrentiels et de situation de monopole. 4.3. Ressources humaines Les salariés sont au cœur du modèle d’entreprise de Bastide. En conséquence, le déploiement de bonnes pratiques de gestion des ressources humaines est un élément clé pour le succès et le développement du Groupe. DESCRIPTION Bastide a formalisé une politique RH au niveau Groupe qui inclut tous ses engagements auprès des employés et les initiatives déployées sur les sujets suivantsꢀ: STRATEGIE • • • Ethique et responsabilités – Dialogue social – Santé et sécurité – Philanthropie Bastide a déployé plusieurs initiatives promouvant les bonnes conditions de travail, la diversité et le développement de ses salariés. Parmi ces initiatives nous avons la mise en place de système de levages des cuves à oxygène ( automatique et manuel ) aﬁn de limiter les accidents de travails, une modiﬁcation des aménagements de nos véhicules pour une meilleure ergonomie, de nombreux investissements pour réaménager plusieurs salles de nettoyages et de désinfections, mais également la développement et la création de plus de 20 modules de E learning. Le Groupe a signé plusieurs accords avec les représentants des salariés avec en tête la formalisation de toutes les avancées faites sur la gestion des ressources humaines. Un accord télétravail a été signé le 14 octobre 2021 et un accord NAO a été signé le 27 juin 2022. Il y a depuis plusieurs années d’autres accords signés comme l’accord sur le temps de travail et l’accord d’intéressement. Capital humain – Promotion – Communication – Animation Ces accords sont donc axés principalement surꢀ: la diversité, le respect des heures de travail, le télétravail, les primes de participation et de résultats. Développement personnel des salariés – Recrutement GOUVERNANCE Les sujets de ressources humaines sont gérés par une équipe de cinq personnesꢀ: – Formation • • • • • Les Directeur RH Responsable Administratif RH Responsable Formation Responsable Recrutement Responsable Paye – Transparence De plus, le Livret d’Accueil rassemble les valeurs du Groupe, ses missions ainsi que les informations importantes pour les salariés, notamment celles en rapport avec la compensation salariale, les congés payés, le temps de travail, les avantages etc... 4.3.2. Diversité INITIATIVES CLES DU GROUPE Bastide s’est engagé à créer un environnement de travail où tous les salariés, indépendamment de leur genre, ethnicité, religion ou tout autre facteur, puissent se développer et s’épanouir. Le Groupe fait la promotion de la diversité et de l’inclusion et a mis en place des moyens pour assurer le caractère non discriminatoire de ses activités. Ressources Humaines • • • • • • Politique RH Diversité des genres DESCRIPTION Environnement de travail compatible avec le handicap Qualité et attractivité des conditions de travail Formations Bastide a déployé plusieurs pratiques pour la diversité et l’inclusion qui s’appliquent au recrutement, au travail et aux promotions dans la société et qui assure des pratiques non-discriminatoires au sein du Groupe. Des campagnes de sensibilisation à la diversité sont menées par le Groupe selon les articles 225-1 à 225-4 du code pénal français (campagne d’aﬃchage dans tous les établissements du groupes et diﬀusion par courriel - voir « illustrations»). Santé et Sécurité 72 73 4.3.4. Attractivité et rétention des talents En novembre 21 nous avons mis en place plusieurs actions pour soutenir la semaine du handicap, des ateliers de sensibilisations des salariés sur le handicap, l’accueil de personnes handicapés avec l’association Trisomie 21 du Gard, mais aussi la réinsertion de chercheur d’emplois en situation de handicap via l’association Handiwork au sein de notre plateforme logistique de Gallargues Bastide s’engage à bâtir et maintenir un environnement de travail attractif pour tous ses employées. En ce sens, le Groupe concentre ses eﬀorts sur les moyens pour attirer et retenir les talents. DESCRIPTION Un index d’égalité des genres est calculé et publié par le Groupe. Bastide a déployé plusieurs initiatives pour adresser les problèmes d’attraction et de rétention et pour améliorer le bien-être des employés, contribuant notamment à augmenter leur implication et l’évolution de leur carrière. Des accords sont formalisés au niveau Groupe sur la diversité des genres pour s’assurer que ces principes sont communiqués et respectés par tous les salariés. Des partenariats ont été établis avec Pole Emploi pour faire appel à des méthodes de recrutement basées sur des simulations qui permettent le recrutement de candidats indépendamment de leur niveau d’études, expériences et CV (biais inhérent). Cette sélection est actuellement déployée par le Groupe pour deux postesꢀ: techniciens et agents polyvalents. Image de marque de l’employeurꢀ: « Travailler à Bastide signiﬁe se donner les moyens de progresser, d’innover et d’atteindre son plein potentiel. - Dominique Lesueur, Directeur RH, sur la page carrières du site internet du Groupe. Formation et programmes de développementꢀ: pour garantir que chaque salarié ait une culture et une connaissance adéquate sur les spéciﬁcités de l’emploi. Par exemple des ﬁches métiers sont rédigées pour déﬁnir les missions de chaque emploi, des parcours d’intégration et de formation existent pour les principaux métiers, des entretiens annuels sont mis en place entre salariés et managers.La politique de rémunération et autres motivationsꢀ: individualisation de la compensation pour récompenser le mérite et la performance, politique de participation aux résultats et bonus de cooptation. LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: • Salaire homme / femmeꢀ: écart 4.3.3. Politique d’inclusion salariale Bastide s’engage à créer un environnement de travail inclusif. Plusieurs initiatives ont été déployées par le Groupe pour rendre l’espace de travail accessible aux personnes présentant un handicap. Avantages pour les salariésꢀ: un accord collectif sur la durée et l’organisation des heures de travail (agendas ﬂexibles, possibilité de travail à distance, congés payés, etc...) amélioration du statut social des salariés (meilleure complémentaire santé, projets de services publics etc...) DESCRIPTION LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: Bastide a bâti un espace de travail inclusif au ﬁl des ans et a déployé des mesures pour s’assurer que tous les salariés se sentent bienvenus, écoutés et soutenus. • • • • Taux de turn-over Le Groupe a adapté les infrastructures et a spéciﬁquement travaillé sur l’agencement des stations de travail pour les salariés présentant un handicap. Nombre d’entrées CDI Nombre de sorties CDI Bastide dispense des formations pour les salariés et organise régulièrement des campagnes de sensibilisation sur le handicap, les problèmes de discrimination et le comportement inclusif (au travers de diﬀérents canaux comme les posters, les campagnes courriels et newsletter). Somme distribuée au titre d’accord collectif (participation, intéressement) 4.3.5. Formation En France, un salarié peut demander et obtenir une reconnaissance de son statut de travailleur handicapé. Bastide communique sur le sujet et donne toutes les informations nécessaires pour faire les démarches administratives. Bastide s’engage à constamment améliorer les connaissances et compétences de ses salariés dans l’optique de garantir une meilleure santé et accompagner au mieux les patients et les clients. Des partenariats sont conclus entre Bastide et des Etablissements et Services d’Aide par le Travail. Ces partenariats on pour objectifs de répondre au diﬃcultés de recrutement, d’installer une relation directe entre les responsables de la société et pole emploi, d’organiser des réunions de présentations de la société auprès de chercheurs d’emplois et également de mettre en œuvre des actions de formations DESCRIPTION La qualité de la prestation de santé est principalement déterminée par la qualité de la formation et de la compétence des intervenants. Ainsi, avoir des équipes bien formées est d’une importance critique pour avoir une prise en charge qualitative des patients. LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: Encomplémentàcela, garantirlaformationcontinuedescompétences, répondreauxproblématiques des techniques et connaissances qui évoluent et développer la carrière du salarié sont des enjeux de plus en plus critiques pour le secteur de la santé. • • • • Nombre de salariés employés Répartition homme / femme En réponse à tout cela, Bastide consacre continuellement des eﬀorts signiﬁcatifs pour mettre en place un plan de formations adapté aux enjeuxꢀ: Taux de cadre femme • Un programme d’intégration spéciﬁquement dédié aux nouveaux managers, pour mieux les soutenir. Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés 74 75 • • Desprogrammesdeformationspéciﬁques,incluantdesmodulestechniquesd’apprentissage Le calcul est le suivantꢀ: en ligne. TFꢀ: (Nombre d’accidents avec arrêt de travail * 1ꢀ000ꢀ000) / nombre d’heures travaillées TGꢀ: (Nombre de journées perdues cause AT * 1ꢀ000) / nombre d’heures travaillées Des programmes individualisés de professionnalisation (400 heures / individu, un mix d’encadrement individuel sur le terrain, des groupes de formation en présentiel et des cours sur la plateforme d’apprentissage en ligne). 4.4. Environnement • La constitution de SB Formation en 2012, une entité dédiée au développement de programme de formation pour les salariés de Bastide. Considérant son périmètre d’activités, l’impact sur le climat causé par Bastide est principalement lié aux émissions de CO2 générées par le transport du matériel médical, ainsi qu’à la consommation énergétique des bâtiments du Groupe. LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: Moyenne du nombre d’heures de formation par salarié STRATEGIE Conscient de ses déﬁs environnementaux, Bastide à implémenté plusieurs initiatives pour chercher 4.3.6. Santé et sécurité au travail à réduire l’impact de ses activités. Les questions de Santé et Sécurité sont pleinement considérées par Bastide. Le Groupe a déployé plusieurs procédures et contrôles pour prévenir les accidents et maladies du travail. CesinitiativesprincipalementconcernentlesémissionsdeCO2liéesautransportetàlaconsommation énergétique, au retraitement des déchets ainsi qu’au développement de programmes liées à l’économie circulaire (Projet Second Life). DESCRIPTION Pour mieux identiﬁer ses impacts environnementaux, le Groupe a réalisé un audit de son empreinte Bastide s’engage à garantir la sécurité à tous ses salariés et des faibles taux d’accidents carbone et énergétique de ses activités, mené par un expert tierce partie en 2021. Pour y parvenir le Groupe aꢀ: GOUVERNANCE • Formalisé une procédure de Santé et Sécurité déﬁnissant, évaluant et analysant les risques auxquels les employés sont ou peuvent être exposés à leur poste de travail. Les sujets environnementaux sont gérés en particulier par la directrice qualité du Groupe, Mme Fleur Otdjian, responsable d’une équipe de 7 personnes. • • Rédigé une charte du Conducteur Responsable, distribuée à tous les salariés. INITIATIVES CLES DU GROUPE Dispensé des programmes de formation sur la santé et la sécurité au travail (par exemple, comment utiliser les équipements de protection individuelle), la gestion et la prévention des risques psychosociaux, la sensibilisation aux risques, la conduite responsable et écologique. Environnement • • • • • Impacts liés au transport • • Soutenu l’investissement et l’innovation pour améliorer les conditions de travail et la sécurité et prévenir les accidentsꢀ: kits de premiers soins, déﬁbrillateurs, fauteuils ergonomiques, etc... Impacts liés à la consommation d’énergie Evaluation de l’empreinte carbone Impacts liés aux déchets Publié des indicateurs clés sur la Santé et la Sécurité. Par ailleurs une commission dédiée est en charge de contrôler les accidents au travail, leur nombre et nature, analyser les causes pour réduire leur fréquence et décider immédiatement d’actions correctives et préventives. Economie circulaire – Programme Second Life Cette commission est composé de 12 représentants du personnel et d’experts extérieurs à la société (médecin du travail, inspecteur CARSAT, inspecteur du travail ).Cette instance se réunit au moins 5ꢁfois par an. 4.4.1. Empreinte carbone du Groupe Le Groupe Bastide a identiﬁé que la consommation de carburant de sa ﬂotte de véhicules représentait la proportion la plus signiﬁcative de ses émissions de gaz à eﬀet de serre. LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: • • • Taux de gravité des accidents de travail (TG) Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF) Nombre d’accidents avec arrêt DESCRIPTION La majeure partie des émissions de gaz à eﬀet de serre de Bastide étant émise par sa ﬂotte de véhicules, l’entreprise a pris des mesures concrètes liées au transport pour s’attaquer à ce problème. Ces indicateurs sont calculés en tenant compte des accidents de travail avec et sans arrêt tout type d’accident confondu (y compris les accidents de trajet). Grâce à ces mesures, Bastide a réussi à baisser les émissions de carbone liées à la consommation de carburant de près de 10 % en une année. 76 77 • • • Formation à l’écoconduite et évaluationꢀ: le Groupe a un module d’apprentissage en ligne pour s’assurer que ses chauﬀeurs adoptent une approche éco-responsable. LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: • • • Nombre de tonnes de CO2 émises Les véhicules sont suivis par l’outil Webﬂeet qui mesure la consommation en carburant de chaque chauﬀeur avec un score et des axes d’amélioration. Taux de recyclage des déchets Poids des déchets générés par les activités du Groupe Déploiement d’une ﬂotte de véhicules hydridesꢀ: le Groupe met à la disposition de tous ses managers des véhicules hybrides dans l’optique de réduire les émissions de gaz à eﬀet de serre. Avec une émission annuelle de 7,79 tonnes de CO2, Bastide est l’une des meilleures sociétés dans sa catégorie pour sa consommation énergétique. • Promouvoir la mobilité douce et durableꢀ: le Bus-Tramway de Nîmes s’arrête désormais aux portes du siège social de Bastide. Cette nouvelle mesure cherche à promouvoir l’utilisation d’une mobilité verte pour les trajets routiniers des salariés Bastide. Cet indicateur est calculé en tenant compte des scopes d’émissions des GESꢀ: Scope 1 = émissions directes de gaz à eﬀet de serre Webﬂeetaégalementdéveloppéunmodulepermettantd’optimiserlestournéesdescollaborateurs et permettant aussi de mieux aﬀecter les clients aux pôles les plus proches et donc de réduire les distances parcourues et donc notre impact environnemental Ce sont des émissions de gaz à eﬀet de serre qui ont lieu directement au niveau de l’entrepriseꢀ: • les émissions liées à la combustion de carburant des véhicules de service détenus par l’entreprise En moyenne, la ﬂotte de véhicules du Groupe Bastide (Bastide le Confort Médical ainsi que 25 ﬁliales) émet 172,5g de CO2 par km parcouru. • les fuites de gaz frigorigènes d’une climatisation, d’un frigo ou d’une chambre froide LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: Scope 2 = émissions indirectes liées à l’énergie • • Consommation de carburant de la ﬂotte de véhicules Ce sont les émissions indirectes (principalement liées à l’électricité) qui n’émettent pas directement sur le lieu de travail mais tout au long de la supply chain. Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant 4.4.3ꢀ: taxonomie européenne 4.4.2. Consommation d’énergie Le Groupe Bastide a procédé, conformément au Règlement européen 2020/852, a procédé à l’identiﬁcation de la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique. Ce Règlement prévoit notamment la publication d’indicateurs clés de performance portant sur la contribution aux trois agrégats suivants des activités éligibles à la taxinomie au titre des objectifs climatiques pour les ventes, les investissements opérationnels, et les charges opérationnelles. Le Règlement retient comme éligibles les activités générant les impacts les plus signiﬁcatifs sur le changement climatique et présentant par conséquent le potentiel le plus important en vue de la réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre (production et vente d’énergie, transport, la promotion immobilière…). Le Groupe a identiﬁé que la consommation d’énergie issue de ses infrastructures représentait la seconde source de consommation d’énergie. En cohérence avec ses ambitions de réduire son empreinte carbone, le Groupe a pris diﬀérentes mesures pour réduire son impact. DESCRIPTION Le Groupe a entrepris plusieurs initiatives pour réduire sa consommation énergétiqueꢀ: • • • • • Isolation thermique de tous ses bâtiments En conséquence de quoiꢀ: Air-conditionné réversible utilisant des pompes à chaleurs Equipement de tous les éclairages par des ampoules à LED Installation de détecteurs de présence sur tous les sites Prise en compte de la performance énergétique pour les potentielles futures locations. • • • Aucune des activités réalisées par le Groupe n’étant citée par le Règlement, l’indicateur de performance relatif aux ventes est non applicableꢀ; Les activités d’investissement réalisés par le Groupe ne sont pas citées au titre du règlement, l’indicateur de performance relatif aux investissements est non applicableꢀ; Les charges opérationnelles (maintenance, R&D, location) réalisées par le Groupe concernent principalement les coûts de maintenance et de location du parc immobilier et des véhicules. Ces coûts représentent une part non signiﬁcative des charges opérationnelles totales du Groupe. En conformité avec le Règlement, cet indicateur n’est pas présenté, celui-ci étant non pertinent au regard des activités du Groupe. RESULTAT DE L’AUDIT ENERGETIQUE L’audit énergétique a démontré que le Groupe délivrait déjà des résultats très satisfaisants, principalement grâce à son modèle d’entrepriseꢀ: les ressources énergétiques utilisées sont très faibles et principalement causées par le transport. Le groupe révisera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique 78 79 DESCRIPTION 4.5. Chaine de valeur Bastide déploie, au travers de la Politique Achats Responsables, l’intégration de critères ESG dans l’évaluation et la sélection des prestataires et fournisseurs. Les patients sont la préoccupation numéro un du Groupe Bastide. Pour leur proposer les produits et les services qui répondent à leurs attentes, le Groupe a formalisé d’ambitieuses initiatives en termes d’Achats Responsables et de Système de Gestion de la Qualité. Le Groupe a formalisé plusieurs engagements, suivis d’un plan d’actions dédié et suivi par des indicateurs clés de performance spéciﬁquesꢀ: STRATEGIE • • • • Favoriser les fournisseurs locaux basés en France Bastide a formalisé une Politique d’Achats Responsables pour promouvoir notamment les achats locaux, sourcés en France. Favoriser les fournisseurs avec une approche environnementale (par exemple certiﬁé ISO 14001) Promouvoir la responsabilité sociétale avec les fournisseurs En complément, le Groupe demande a ses fournisseurs de respecter certains principes ESG et des Droits de L’Homme, au travers d’une lettre d’engagement ESG pour les fournisseurs. Proposer des formations aux salariés du Groupe sur les principes des Achats Responsables. En outre, le Groupe bénéﬁcie de deux certiﬁcations externes (ISO 9001 et le label QualiPSAD) reconnaissant les eﬀorts faits en termes de qualité des produits et de satisfaction des clients En parallèle avec ces engagements, Bastide a formalisé une lettre d’engagement pour les fournisseurs, dans le but de s’assurer que ces derniers sont en accords avec les principes de notre politique Achats Responsables. GOUVERNANCE Les achats responsables sont gérés par le Directeur des Achats du Groupe, ainsi que les trois responsables achats des divisions opérationnelles du Groupe. Lorsqu’ils s’engagent auprès de Bastide les fournisseurs doivent respecter 9 principes formalisés dans la lettre d’engagement ESG des fournisseurs. En addition, l’équipe de la Directrice Qualité, Mme Fleur Otdjian est grandement impliquée dans les sujets d’Achats Responsables et le Système de Gestion de la Qualité. LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: • • % de fournisseur ayant signé la charte éco responsable % de fournisseurs audités sur la base de ISO 14001 et MDR INITIATIVES CLES DU GROUPE Achats Responsables DESCRIPTION • • Politique Achats Responsables La Lettre d’Engagement ESG des Fournisseurs regroupe 9 principes couvrant diﬀérents principes d’achats responsables et de critères ESG. Lettre d’engagement ESG des Fournisseur Qualité Engagements exigés pour les fournisseursꢀ: • • • Accessiblité aux soins et traitement des patients • Respecter la réglementation en vigueur localement sur l’environnement, le travail, la santé et la sécurité au travail. Certiﬁcation ISO 9001 – Gestion de la Qualité • • • • • • • • Respect de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme (1948). Bannir le travail forcé des enfants sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Régulièrement conduire des formations sur les enjeux environnementaux et sociaux. Deployer un code d’éthique. Label Quali’PSAD LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: Taux de satisfaction clients • 4.5.1. Politique d’achat responsable Respecter l’égalité des genres. Bastide reconnait que l’engagement du fournisseur est clé pour améliorer la performance de la chaîne de valeur en matière d’ESG. Le Groupe a rédigé une politique d’Achats Responsables formalisant ses engagements et initiatives. Bastide entreprend l’intégration de critères ESG dans l’établissement des contrats avec ses fournisseurs. Déployer des mesures spéciﬁques pour combattre les problèmes liés aux minerais du conﬂit. Eviter les conﬂits d’intérêt avec les salariés du Groupe Bastide. Prévenir Bastide de toute déviation aux engagements mentionnés ci-dessus. 80 81 4.5.2. Certiﬁcation qualité LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: % de sites concernés par le label ISO 9001 et Quali’PSAD Bastide a été certiﬁé ISO 9001 : 2015, ce qui démontre l’engagement du Groupe à produire un système de gestion de la qualité rigoureux et déploie les bonnes pratiques pour donner satisfaction aux patients. • Pour améliorer notre qualité de service et la mesurer eﬃcacement, le Groupe Bastide a mis en place des outils de mesure et de traçabilité. Notamment, la mesure de la qualité de service en logistique lors des préparations de commandes pour les établissements de santé et les agences délivrant nos produits aux particuliers et aux professionnels de santé. DESCRIPTION La Politique Qualité et du Système de Management de Bastide est basé sur la norme ISO 9001 qui certiﬁe la capacité du Groupe à fournir des produits et services répondant à des exigences de haute qualité. De plus, une application nommée « ELSA » (Enregistrement des Litiges et Suivi des Actions) a été mise en place pour garantir le suivi des traitements des litiges et autres dysfonctionnements liés à notre activité. L’ISO 9001 se base sur sept principes de gestion de la qualitéꢀ: Il est alors possible d’extraire des statistiques pertinentes périodiquement permettant d’améliorer en continu notre qualité de service. • • • • • • • Vision centrée sur le patient et le client L’engagement de la Direction Enﬁn, le Groupe Bastide a également déployer son management qualité au niveau de la prestation métier (au travers du label QualiPSAD) mais aussi au niveau de sa logistique. C’est pour cela que nous calculons aujourd’hui la qualité de service au travers de deux indicateursꢀ: L’implication de tous les salariés L’approche par Process de nos activités L’amélioration continue – Le taux de service interne (nombre d’erreurs de préparation de commandes / lignes de préparation totales) – Le taux de service externe (nombre de litiges déclarés par les clients / nombres de commandes totales) Les décisions basées sur des éléments mesurables La gestion des interactions entre les parties prenantes Le but étant d’améliorer la prestation à chaque étape du process aﬁn de satisfaire en priorité nos patients et prescripteurs. Bastide a obtenu le label QualiPSAD en mars 2021, un label dédié pour les prestataires de santé à domicile. C’est un engagement sur la qualité et l’éthique qui garantit que le Groupe répond aux exigences de respect et de technique dans la prise en charge du patient et du traitement décidé avec son prescripteur. 4.6. Relation sociale La politique de Bastide en termes de relations sociales est caractérisée par un engagement autour de trois axes and d’un fort attachement territorial dans toutes les actions que mène le Groupe. DESCRIPTION STRATEGIE Le Label QualiPSAD est une initiative de la Fédération Française des Prestataires de Santé à Domicile. Basé sur un référentiel écrit par les professionnels du secteur, il spéciﬁe les exigences dans le déploiement d’un système qualité pour les prestataires de santé à domicile qui cherche à atteindre l’excellence pour l’ensemble de leurs activités. La politique de Bastide en termes de relations sociales est caractérisée par un engagement autour de trois axesꢀ: • Sponsoringd’équipessportivesetdelarecherchecentréeautourdusportetdelaconnaissance sur le sommeil Le label propose 8 axes d’engagement avec un total de 54 exigencesꢀ: • • • • • • • • Surveillance du système • • Mécénat culturel Preuves de la demande de prise en charge Gestion du patient Une politique de dons et d’aide à l’international GOUVERNANCE Facturation Les sujets de relations sociales sont directement gérés par la Direction Générale de Bastide au travers des décisions de M. Vincent Bastide, Président Directeur Général. Relation avec les partenaires Gestion des ressources Evaluation et amélioration continue de la qualité Engagenemnt propres aux dispositifs médicaux 82 83 b. Synthèse des politiques mises en œuvre par famille de risquesꢀ: INITIATIVES CLES DU GROUPE Sports et recherche médicale Vision et Ethique Ressources humaines Chaîne de valeurs Relations sociétales Environnement Gouvernance des aﬀaires • • Sponsoring et partenaraits sportifs Le fonds de Bastide pour la recherche médicale Engagements sur le management Approche Certiﬁcation ISO 26000 Responsabilité sociétale Accord sur l'égalité des genres environnemental ISO 9001 - Parraingae actions sociales et locales Culture et la valorisation des déchets Management Qualité Code Ethique • Mécénat culturel Lettre d'engagement ESG du Groupe Empreinte carbone du Groupe Dons • Accord sur le temps de travail Politique achats responsables Dons et soutiens à l’international Accord sur Audit énergétiques Code de Gouvernance l'interessement Code ethiques Achats et la participation Groupe LES INDICATEURS CLES IDENTIFIES SONT LES SUIVANTSꢀ: Signature de l'UN Global Compact Charte de télétravail – – Nombre de projets soutenus sur l’exercice Montant dépensé en projets sportifs Label QualiPSAD Politique RH 5. Synthèse des ENJEUX IDENTIFIES ET DES POLITIQUES ASSOCIEES En ne retenant que les enjeux critiques et signiﬁcatifs, il en ressort logiquement les matrices suivantesꢀ: a. Synthèse des principaux enjeux identiﬁés par famille de risquesꢀ: Vision et Gouvernance Ethique des aﬀaires Ressources humaines Chaine de valeur Relations societales THEMES ESG Environnement Développement Réduction des Prise en Droits de Ethique des aﬀaires des compétences émissions de gaz compte des l'Homme () des salariés à eﬀet de serre besoins clients Prévention Préservation de la santé et de la sécurité des salariés des risques environnementaux et pollutions (économie circulaire) Enjeux ESG spéciﬁques identiﬁés Qualité de vie et bien-étre des salariés (conservation des talents) Préservation et gestion durable des ressources et de la ﬁn de vie des produits () Actions solidaires / handicap / discrimination Gestion des déchets et emballage () () « dans le cadre de l'identiﬁcation des enjeux et des risques, le groupe a identifé des élements demeurant à ce stade en cours d'etude ou de déploiement en interne pour developper des politiques et déﬁnir des indicateurs pertinents sur l'exercise 2021/2022. » 84 85 6. SYNTHESE DES INDICATEURS RETENUS Evolution N / N-1 Analyse des variations Thèmes Enjeux Indicateurs Déﬁnition Méthode de calcul 19-20 20-21 21-22 Périmètre Interlocuteurs Taux sur la période ﬁscale du nombre de femmes au sein du conseil d'administration ramené au nombre total de membres composant le conseil d'administration 50 % de Juillet 2020 à janvier 2021 puis 37,5 de Janvier 2021 à mai 2021ꢀ; 43% de mai à juinꢀ; 33% en juin Du 01/07/2021 au 08/07/2021ꢀ: 20% Pourcentage de femme au sein des organes de gouvernance (conseil d’administration) Progression signiﬁcative par rapport à l'exercice précédent et stabilité depuis le 9 juillet 2021 Nb femmes / Nb total de personnes na NA NA Bastide Groupe Olivier Pellenc Du 09/07/2021 au 30/06/202ꢀ: 50% Vision et Vision et Gouvernance Pourcentage Gouvernance Taux sur la période ﬁscale du nombre d'adminsitrateurs indépendants au sein du conseil d'administration ramené au nombre total de membres composant le conseil d'administration 3 sur 8 administrateurs (37,5 %) de juillet 2020 à mai 2021ꢀ; 43 % mai et juin (3/7)ꢀ; 33% en juin (2/6) Du 01/07/2021 au 08/07/2021ꢀ: 20% d’administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (conseil d’administration) Progression signiﬁcative par rapport à l'exercice précédent et stabilité depuis le 9 juillet 2021 Nb d'administrateurs indépendants / Nb total d'administrateurs na Bastide Groupe Bastide Groupe Olivier Pellenc Olivier Pellenc Du 09/07/2021 au 30/06/202ꢀ: 67% Nombre d’actions intentés concernant des comportements anticoncurrentiel et de situation de monopole Ethique des aﬀaires Ethique des Actions déclarées sur la periode nombre total d'actions déclarées 0 0 NA aﬀaires ﬁscale rapport des Salaires Annuels moyens des eﬀectifs permanents des femmes / Salaires moyens des eﬀectifs indicateur non evalué pour l'exercice Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Salaire homme / taux d'écart entre les salaires homme et les salaires femme glissant Florence Maraval Diversité 5,52 % 4,04 % -27 % NA femme : écart permanents (périmètre SIRH) croissance des eﬀectifs (+347) logique corrélée avec notre croissance organique ainsi que l'intégration de nouveaux collaborateurs via la croissance externe 3386 eﬀectif 3039 eﬀectif entier - 2394 eﬀectif inclus au rapport (SIRH + Experf) tout salarié présent au 30/06/2021; tous contrats CDD/CDI/Tps complets/ tps partiels 2693 eﬀectif entier - 2206 (SIRH + Experf) entier - 2607 Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Nombre de salariés employé Florence Maraval 3386 eﬀectif inclus au rapport (2304 SIRH + 303 Experf) 11 % Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Politique d’inclusion salariale Répartition homme / femme Nombre d'Hommes /Nombre de 49,5 % Femmes / 50,5 % Hommes 49 % Femmes / 51 % 49,9 % hommes / 50,1 % femmes Florence Maraval Répartition homme / femme Taux de cadre femme NA Stable NA femmes au 30/06/2021 (SIRH+Experf) Hommes indicateur non evalué pour l'exercice Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Nombre de femmes cadres / nombre de cadres total (SIRH+Experf) Florence Maraval Taux de cadre femme 44,76 % 46,26 % 3,30 % 46 % Nombre de salarié reconnu travailleur handicapé indicateur non evalué pour l'exercice Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Nombre de salarié reconnu travailleur handicapé nombre de salarié reconnus (SIRH+Experf) Florence Maraval 35 51 NA augmentation du taux de turn over du à des restructurations des eﬀectifs et un marche du travail complexe au vu du contexte actuel Données restreintes aux CDI; ((Entrées + sorties)/2)/eﬀectif début de période (SIRH+Experf) Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Florence Maraval Taux de turnover Taux de turnover 22,17 % 24,71 % 32,43 % 769 31 % 39 % Ressources humaines croissance du nombre d'embauche en CDI Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) cumul sur la durée de l'exercice ﬁscal Nombre de salariés embauchés en CDI sur l'exercice (SIRH+Experf) Florence Maraval Attractivité et rétention des talents Nombre d’entrées CDI Nombre de sorties CDI 384 358 555 en adequation avec la politique RH ainsi que la croissance du groupe du Nombre d’entrées CDI Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) cumul sur la durée de l'exercice ﬁscal Nombre de salariés en CDI sortis sur l'exercice (SIRH+Experf) Florence Maraval 467 696 49 % idem que taux turn over du Nombre de sorties CDI Somme distribuée au titre d’accord décission de la direction pour verser une prime pour la performance l'exercice 21/22 Somme distribuée au titre d’accord collectif (participation ; intéressement) indicateur non evalué pour l'exercice Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Florence Maraval 0 539 466,14 euros na collectif (participation ; intéressement) croissance continue de la quantité d'heures de Nombre d’heures de formation moyennes par salarié Nombre d'heures de formation / Nombre de salarié en ETP sur l'année (SIRH+Experf) Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Nombre d’heures de formation moyennes par salarié Stepahnie formation grace à notre programme de formation in- terne en evolution constante Formation 7,83 heures 9,62 heures 0,63 10,43 0,91 8 % Soubeyroux Nombre de jours d'arrêts cause AT 1000 / Nombre d'heures travaillées (SIRH+Experf) Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Taux de gravité des accidents de travail Taux de gravité des accidents de travail Florence Maraval 1,33 44 % na Santé Nombre d'AT avec arrêt 1 000 000/ nombre d'heures travaillées (SIRH+Experf) Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Bastide + ﬁliales intégrées SIRH (voir onglet 2) Taux de fréquence des accidents avec arrêt Taux de fréquence des accidents avec arrêt Florence Maraval et sécurité au travail 25,43 27,24 31,62 116 16 % 23 % na na indicateur non evalué pour l'exercice Nombre d’accident avec arrêt Nombre d'AT avec arrêt sur l'exercice (SIRH+Experf) Florence Maraval Nombre d’accident avec arrêt 94 86 87 Evolution N / N-1 Analyse des variations Thèmes Enjeux Indicateurs Déﬁnition Méthode de calcul 19-20 20-21 21-22 Périmètre Interlocuteurs augmentation de 4 % de la quantité de litres consommés en correlation avec la croissance organique du groupe Consommation de carburant de la ﬂotte de véhicules en litre Moyenne des consommations de carburant ramenée en litre pour la ﬂotte totale Consommation de carburant de la Guillaume 2 600 458 2 713 641 2 814 804 4 % BLCM+25 ﬁliales ﬂotte de véhicules en litre Parmentier Empreinte carbone du groupe la variation negative est du au changement de variable d'emission de CO2 en gramme par litres consommés, a savoir de 2,63 à 2,49 tonnage de CO2ꢀ: les données sont issues de la consommation total de carburant de la ﬂotte mis à disposition par nos fournisseurs Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne Guillaume 6 865 7164 7009 -2 % BLCM+25 ﬁliales Parmentier somme du tonnages émis selon les Scope 1 = émissions directes de gaz à eﬀet de serre Ce sont des émissions de gaz à eﬀet de serre qui ont lieu directement au niveau de l’entrepriseꢀ: - les émissions liées à la combustion de carburant des véhicules de services détenus par l’entreprise Environnement la variation negative est du au changement de variable d'emission de CO2 en gramme par litres consommés, a savoir de 2,63 à 2,49 Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 1 et 2 BCLM Guillaume - les fuites de gaz frigorigènes d’une climatisation, d’un frigo ou d’une chambre froide Nombre de tonnes de CO2 émises 7010 7405 7248 -2 % Parmentier Consommation d’énergie Scope 2 = émissions indirectes liées à l’énergie Ce sont les émissions indirectes (principalement liées à l’électricité) qui n’émet pas directement sur le lieu de travail mais tout au long de la supply chain D'un point de vue Quantité en kilogrammes de déchets générés par les activités BLCM par catégorie de déchetsꢀ: DIB, rebuts de Dispositifs médicaux, déchets papiers et emballages, déchets DEEE pris en charge les les écoorganismes méthodologique nous n'avons pas cette année la possibilité d'avoir une donnée ﬁable pour cette indicateur a cause d'un changement d'eﬀectif Poids des déchets générés par les activités du groupe (kg) Somme de tous les tonnages déclarés enlevés par les prestaires déchetsꢀ: ecosytem + citeo + valo ferraille + rebuts + nc nc nc 258057 95,80 % 8 % na na na na na na BLCM Fleur Otdjian Fleur Otdjian Fleur Otdjian D'un point de vue méthodologique nous n'avons pas cette année la possibilité d'avoir une donnée ﬁable pour cette indicateur a cause d'un changement d'eﬀectif BLCM hors Chaine de valeur Taux de satisfaction clients nombre de clients exprimant leur satisfaction par sondage collectivités car non signiﬁctaifs D'un point de vue méthodologique nous n'avons pas cette année la possibilité d'avoir une donnée ﬁable pour cette indicateur a cause d'un changement d'eﬀectif nombre de fournisseur ayant renvoyé la charte écoresponsable / nombre de fournisseur total déclaré par le service achat Politique d’achat % de fournisseur ayant signé la charte eco responsable taux de fournisseurs référencés chez BLCM ayant répondu à la charte écoresponsable BLCM BLCM BLCM responsable Chaine de valeur D'un point de vue méthodologique nous n'avons pas cette année la possibilité d'avoir une donnée ﬁable pour cette indicateur a cause d'un changement d'eﬀectif taux de fournisseurs référencés chez BLCM ayant été audités sur la base des référentiels ISO 14001 et reglement MDR nombre de fournisseur audités (date d'audit enregistrée) / nombre de fournisseur total déclaré par le service achat % de fournisseurs audités sur la base de ISO 14001 et MDR nc nc 5 % na na na na Fleur Otdjian Fleur Otdjian Certiﬁcation qualité D'un point de vue méthodologique nous n'avons pas cette année la possibilité d'avoir une donnée ﬁable pour cette indicateur a cause d'un changement d'eﬀectif % de sites concernés par le label ISO 9001 et Quali’PSAD 55 % Cf. annexe en PJ 88 89 7. Méthodologie et grille de concordance RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le périmètre de notre déclaration de performance extra-ﬁnancière pour l’exercice 2021/2022 comprend l’ensemble des activités de notre Groupe. Les indicateurs couvrent 100 % du groupe, sauf pour les thématiques suivantesꢀ: – – – Les ﬁliales excluent du périmètre de reporting des indicateurs sociaux représentent 32 % des eﬀectifs du Groupeꢀ; Exercice clos le 30 juin 2022 Les ﬁliales excluent du périmètre de reporting des indicateurs environnementaux correspondent à 35 % du CA du Groupe (en attente de cette information) A l'assemblée générale, Les activités considérées dans le calcul du taux de satisfaction clients et que le périmètre de satisfaction des clients couvre environ 7 % des clients Bastide, correspondant à la part des clients à avoir répondu à l’enquête En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 1, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Aﬁn de reﬂéter au mieux l’évolution de notre Groupe, le périmètre comme les indicateurs peuvent évoluer d’un exercice à l’autre D'un point de vue méthodologique nous n'avons pas cette année la possibilité d'avoir une donnée ﬁable pour les indicateurs suivants à cause d'un changement d'eﬀectif : • • • • • Poids des déchets générés par les activités du groupe (kg) Taux de satisfaction clients Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. % de fournisseur ayant signé la charte eco responsable % de fournisseurs audités sur la base de ISO 14001 et MDR % de sites concernés par le label ISO 9001 et Quali’PSAD Commentaires Grille de concordance 2021/2022 Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de Informations demandées par l’article R225-105 du code du commerce régissant le contenu de la déclaration de performance extra-ﬁnancière l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivantsꢀ: Indicateurs Périmètre Détail – La cohérence entre les risques extra-ﬁnanciers, les politiques déployées et les résultats présentés gagnerait à être renforcée dans la Déclaration. – Comme mentionné dans le chapitre 7 « Méthodologie et grille de concordance » de la Déclarationꢀ: • certains indicateurs n’ont pas été actualisés sur la période compte tenu du manque de disponibilité de la donnée, notamment l’indicateur lié à la « Gestion des déchets et des emballages ». • le périmètre de reporting des indicateurs sociaux couvre 68 % des eﬀectifs consolidés du Groupe et le reporting des indicateurs environnementaux correspond à 65 % du CA du Groupe. 1 Accréditation Cofrac Validation et Vériﬁcation, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 90 91 Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure diﬀérentes, mais acceptables, pouvant aﬀecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Il ne nous appartient pas de nous prononcer surꢀ: – lerespectparl’entitédesautresdispositionslégalesetréglementairesapplicables(notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale)ꢀ; Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. – – la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)ꢀ; Limites inhérentes à la préparation des Informations la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été eﬀectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-ﬁnancière, complété le cas échéant de nos procédures propres , tenant lieu de programme de vériﬁcation. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction deꢀ: – – sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informationsꢀ; Indépendance et contrôle qualité préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’aﬀaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)ꢀ; Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. – – préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avantꢀ; ainsi que mettreenplacelecontrôleinternequ’elleestimenécessaireàl’établissementdesInformations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre juillet et octobre 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée surꢀ: Nature et étendue des travaux – – la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de Nous avons planiﬁé et eﬀectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives commerceꢀ; sur les Informations. la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modéréeꢀ: – Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risquesꢀ; 92 93 – – – Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteurꢀ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable eﬀectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptesꢀ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscaleꢀ; Paris-La Défense, le 28 octobre 2022 Nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.ꢁ225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1ꢀ; KPMG S.A. Fanny Houlliot Associée Nicolas Blasquez – – Nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’aﬀaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’aﬀaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance aﬀérents aux principaux risquesꢀ; Associé Centre d’Excellence ESG Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourꢀ: • • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante. – – – Nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclarationꢀ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informationsꢀ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvreꢀ: • • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutionsꢀ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces testsꢀ; – Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 94 95 Annexe V - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 Etat de la situation ﬁnancière consolidée Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Initiatives pour prévenir les risques de corruption et les autres pratiques anti-concurrentielles formalisées dans la Charte Ethique du Groupe ACTIF (en milliers d’euros) Notes 30/06/2022 445 909 30/06/2021 404 984 Actifs non courants Procédure de lanceur d’alerte Goodwill 5.1 5.3 217 610 81 532 8 470 126 166 24 184 135 85 785 7 146 118 261 14 Droits d'utilisation des actifs loués Autres actifs incorporels Actifs corporels Accord sur le temps de travail 5.2 Campagnes de sensibilisation à la diversité 5.4 Mesures de réduction des émissions de Gaz à eﬀet de serre liées aux activités de transport Politique d’achats responsables Titres mis en équivalence Autres actifs ﬁnanciers non courants Actifs d'impôts diﬀérés 5.5 5.6 8 373 3 735 5 907 3 735 Lettre d'engagement ESG à l'attention des fournisseurs « Second Life Program » en faveur de l’économie circulaire et de la préservation de l’environnement 5.19 Actifs courants 186 642 164 128 Stocks et en cours 5.8 5.8 5.8 5.8 5.9 4.7 48 466 68 019 40 892 3 183 42 887 54 274 31 167 2 061 Clients et comptes rattachés Autres créances Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Nombre de salariés employés Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF 22 133 3 949 632 552 33 739 0 569 111 Répartition homme / femme Taux de cadres femmes Taux de turnover Ecart de salaire homme / femme PASSIF (en milliers d’euros) Notes 30/06/2022 30/06/2021 Nombre d’heures de formation moyennes par salarié Taux de gravité des accidents de travail Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Consommation de carburant de la ﬂotte de véhicules en litres Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne Nombre de tonnes de CO2 émises (scopes 1 & 2) Capital 3 310 3 307 Primes liées au capital 9 466 71 788 84 564 2 099 9 466 68 536 81 308 3 751 Résultats accumulés Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres 5.10 5.10 86 663 85 059 Passifs non courants 370 885 336 117 Emprunts obligataires 5.12 5.12 5.13 5.11 5.19 5.14 49 936 247 029 66 320 3 405 49 577 204 041 71 697 954 Emprunts et dettes ﬁnancières non courants Obligations locatives non courantes Provisions non courantes Passif d'impôts diﬀérés 2 928 2 086 Autres passifs non courants 1 266 7 762 Passifs courants 175 004 147 935 Emprunts et concours bancaires courants Obligations locatives courantes Provisions courantes 5.12 5.13 5.11 5.14 5.14 4.7 39 209 16 739 482 17 225 15 075 468 Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants 63 794 53 709 1 072 64 986 50 182 0 Passifs destinés à être cédés TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 632 552 569 111 96 97 Compte de résultat consolidé Etat consolidé du résultat global En milliers d’euros Notes Au 30 juin 2022 Au 30 juin 2021 En milliers d’euros Notes Au 30 juin 2022 Au 30 juin 2021 Résultat net consolidé de la période Ecarts actuariels sur engagements de retraite Impôts 14 326 -594 0 14 347 Chiﬀre d’aﬀaires 5.15 468 300 -161 500 -74 968 -132 449 -3 584 444 073 -163 810 -69 785 -119 174 -3 700 Achats consommés Charges externes 0 0 Charges de personnel Impôts et taxes Eléments du résultat global non recyclables en résultat net Ajustements de valeur sur actifs ﬁnanciers disponibles à la vente Variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers de couverture Ecarts de conversion -594 0 0 0 Dotations aux amortissements (Dotations) Reprises aux dépréciations d’actifs et aux provisions pour risques et charges -56 049 -50 796 2 600 491 -30 0 -44 -522 Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes Résultat opérationnel courant 1 080 -1 896 38 888 1 536 -841 36 982 Impôts 0 0 Autres éléments du résultat global recyclables en résultat net 3 091 -30 Total des autres éléments du résultat global Résultat global de la période 2 497 -30 Ajustement de la juste valeur des compléments de prix Autres produits opérationnels non courants -1 127 6 297 0 16 823 14 317 5.16 5.16 1 626 Dontꢀ: Autres charges opérationnelles non courantes Résultat opérationnel -11 514 32 544 -10 304 28 304 16 178 645 13 422 895 - Part des propriétaires de la Société - Part des participations ne donnant pas le contrôle Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 5.5 10 0 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence 32 554 28 304 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement ﬁnancier brut Coût de l’endettement ﬁnancier net 0 -10 204 -10 204 0 -8 905 -8 905 5.17 Autres produits et charges ﬁnanciers 5.18 -1 334 771 Résultat avant impôt 21 016 20 169 Impôt sur le résultat 5.19 -5 928 -5 822 Résultat net des activités poursuivies 15 088 14 347 Résultat net des activités non poursuivies Résultat net -761 0 14 326 14 347 Dontꢀ: - Part des propriétaires de la Société - Part des participations ne donnant pas le contrôle 13 681 645 13 452 895 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action Non dilué (en euros) () 5.21 5.21 1.86 1.86 1.83 1.83 Dilué (en euros) () (*) calculé au titre des diﬀérentes périodes sur le nombre d’actions existantꢀ: 7 350 928 7 373 437 7 348 419 7 357 428 () calculé au titre des diﬀérentes périodes sur le nombre d’actions existant et potentielꢀ: ** En application de la norme IFRS 15, le groupe a reclassé en 2021 - 2022 des charges courantes en moins du chiﬀre d’aﬀaires. L’impact de ce reclassement est de -0.3 m€ sur le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice. Ce reclassement n’a aucune incidence sur l’EBITDA, le résultat opérationnel courant et le résultat net du groupe. *** Au titre de l’exercice 2021-2022, le résultat net des activités non poursuivies s’élève à -0,8 M€. Ce résultat n’a pas d’impact signiﬁcatif sur le résultat par action. 98 99 Etat consolidé des ﬂux de trésorerie Etat de variation des capitaux propres Au 30 juin 2022 Au 30 juin 2021 Total En milliers d’euros Notes attribuables Participa- aux actionnaires de la société- mère tions ne donnant pas le Résultat net consolidé 14 326 40 576 18 843 1 127 339 14 347 35 267 15 529 -1 Primes liées au Titres Total des capitaux propres Dotations nettes aux amortissements et provisions Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loué (IFRS 16) Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Charges et produits calculés aux stocks-options et assimilés Autres produits et charges calculés d’auto- Résultats En milliers d’euros Capital 3 307 capital contrôle accumulés contrôle Montant au 30 juin 2020 Résultat de la période 9 466 -570 63 464 13 452 -30 75 667 13 452 -30 3 952 79 619 14 347 -30 383 895 550 81 2 879 1 060 0 Autres éléments du résultat global Plus et moins-values de cession Proﬁts et pertes de dilution 0 Résultat global consolidé 0 0 0 13 422 13 422 895 14 317 Quote-part de résultat liés aux sociétés mises en équivalence Dividendes sur entités non consolidés Capacité d'autoﬁnancement après coût de l'endettement ﬁnancier net et impôt 0 -284 75 558 0 -74 69 391 Augmentation de capital Dividendes versés 0 0 -1 -2 033 -4 034 -745 -1 -2 142 -4 666 -745 -2 033 -4 034 -109 Variations de périmètre Variation autocontrôle -631 Coût de l'endettement ﬁnancier net Charge d'impôt (y compris impôts diﬀérés) 10 370 6 048 8 905 5 822 -745 Capacité d'autoﬁnancement avant coût de l'endettement ﬁnancier net et impôt 91 976 84 119 Variation paiement fondés sur les actions 383 383 383 Impôt versé Variation du BFR lié à l'activité Autres ﬂux liés aux activités opérationnelles -6 258 -28 861 -8 525 -1 232 Ecart de conversion Autres variations -476 -875 -476 -875 34 -442 -390 -1 265 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 56 857 74 362 Total des transactions avec les actionnaires 0 0 -745 -7 035 69 850 -7 780 81 308 -1 096 3 751 -8 876 85 059 Incidence des variations de périmètre Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'actifs ﬁnanciers Cession d'actifs ﬁnanciers Variation des prêts et avances consentis Dividendes reçus sur titres non consolidés -54 404 -53 271 2 641 0 -26 971 -46 512 643 Montant au 30 juin 2021 3 307 9 466 -1 315 -416 11 -209 74 Résultat de la période 13 681 13 681 645 14 326 2 497 517 -219 284 Autres éléments du résultat global 2 498 2 498 -1 Résultat global consolidé 0 0 0 16 179 16 179 644 16 823 Autres ﬂux liés aux opérations d'investissement 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -104 452 -73 380 Augmentationde capital Dividendes versés 3 3 -2 238 -5 671 -240 3 -2 403 -7 809 -240 -2 238 -165 Versement des actionnaires de la société mère lors d'augmentation de capital Versement des minoritaires lors d'augmentation de capital Cession (acquisition) nette d'actions propres Dividendes versés Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts Remboursement des obligations locatives (IFRS 16) Intérêts ﬁnanciers nets versés Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement 14 0 -240 0 0 -747 Variations de périmètre Variation autocontrôle -5 671 -2 138 -240 -2 403 256 274 -198 792 -15 044 -10 383 -2 142 43 029 -14 742 -15 749 -8 306 Variation paiement fondés sur les actions 339 339 339 Autres variations -5 117 -5 117 8 -5 109 Total des transactions avec les actionnaires 3 0 -240 -12 687 73 343 -12 924 84 564 -2 296 -15 219 86 664 0 -2 1 340 Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement 29 426 Montant au 30 juin 2022 3 310 9 466 -1 555 2 100 Incidence des variations des cours des devises 91 511 Variation de la trésorerie nette -18 078 2 833 Trésorerie d’ouverture 33 277 30 444 Trésorerie de clôture 15 200 22 133 -6 936 33 277 33 739 -458 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie passive 6.7 6.7 *** L’impact de l’application d’IFRS 5 sur les ﬂux de trésorerie n’est pas de nature signiﬁcative. 100 101 2.1. Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 NOTES ANNEXES Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe Bastide Le Confort Médical (ci-après « le groupe »), au 30 juin 2022, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration de la société Bastide Le Confort Médical qui s’est tenu le 25 octobre 2022. Ces états ﬁnanciers seront soumis à l’approbation des actionnaires de la même société lors de leur Assemblée Générale, qui se tiendra le 14 décembre 2022. – – – Amendements à IFRS 16 – Concessions de loyers liées à la crise de la Covid-19ꢀ; Décision de l’IFRIS IC concernant IAS 19 – Période d’attribution du coût des services rendusꢀ; Décision de l’IFRIS IC concernant IAS 38 – Comptabilisation des coûts de démarrage des contrats en mode SaaS (Software as a Service)ꢀ; Les notes annexes font partie intégrante des états ﬁnanciers consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022. – Amendements à IFRS 9, IFRS 16, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 4 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE Ces nouvelles décisions n’ont pas eu d’impact signiﬁcatif sur les comptes de notre Groupe. La société Bastide Le Confort Médical, dont le siège est sis au 12 Avenue de la Dame 30 132 CAISSARGUES en France, est une Société Anonyme de droit français cotée sur le compartiment B du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035370. Elle est spécialisée dans les prestations de soins à domicile à destination des personnes âgées, malades et handicapées. 2.2. Autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er juin 2021 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par au Groupe au 30 Juin 2022. Elles concernentꢀ: 1. Base de préparation des états ﬁnanciers consolidés En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états ﬁnanciers consolidés du Groupe au 30 juin 2022 sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l’Union européenne à l’adresseꢀ: • • • • • IFRSꢀ17ꢀ« Contrats d’assurance »ꢀ; amendement à IFRSꢀ3ꢀ« Référence au cadre conceptuel »ꢀ; amendements d’IASꢀ1ꢀ« Classement des passifs en tant que courants ou non courants »ꢀ; amendements à IASꢀ8ꢀ« Déﬁnition d’une estimation comptable »ꢀ; http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32008R1126 amendements IASꢀ12ꢀ« Impôts – Impôts diﬀérés relatifs à un actif ou passif acquis via une transaction unique »ꢀ; En cas d’absence de normes ou d’interprétations IFRS adoptées par l’Union européenne et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », le Groupe peut se référer à d’autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel IFRS. • • amendements d’IASꢀ16ꢀ« Produits générés avant l’utilisation prévue d’une immobilisation »ꢀ; amendements d’IASꢀ37ꢀ« Contrats déﬁcitaires – Coûts d’exécution d’un contrat ». Les états ﬁnanciers consolidés comprennent les états ﬁnanciers de la société Bastide Le Confort Médical (ci-après « la société mère »), des entités qu’elle contrôle (ci-après « les ﬁliales ») et celles pour lesquelles elle exerce une inﬂuence notable. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, à savoir du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, et sur la base de méthodes comptables homogènes. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés du Groupe. Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros sauf mention contraire. 3. Utilisation d’estimations et hypothèses Les états ﬁnanciers consolidés au 30 juin 2022 reﬂètent la situation comptable de la Société et de ses ﬁliales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés, le Groupe peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui aﬀectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. 2. Nouvelles normes et interprétations Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans la Note 4. Principes et méthodes comptables des Etats ﬁnanciers consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2022. Ils restent inchangés à l’exception de l’adoption des normes suivantes, eﬀectives depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être diﬀérentes des valeurs estimées. 102 103 Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’aﬀecte que cette période. 4. Principes et Méthodes comptables Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états ﬁnanciers consolidés. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations et hypothèses sontꢀ: Les états ﬁnanciers sont présentés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon la norme IFRS 5, des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, conformément aux principes énoncés par la norme IFRSꢀ3, et des actifs et passifs suivants évalués à la juste valeur conformément aux normes IAS 32 et IFRS 9ꢀ: instruments ﬁnanciers dérivés, instruments ﬁnanciers détenus à des ﬁns de transaction et instruments ﬁnanciers désignés sur option à la juste valeur. • • La durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissementsꢀ: ces estimations sont décrites dans la note 4.3.4 des principes et méthodes comptablesꢀ; L’évaluation des écarts d’acquisition est décrite dans les paragraphes 4.3.1, 4.4 et 6.1 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés relatives aux goodwill. Les estimations et hypothèses résident dans les modalités d’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identiﬁables acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises. 4.1. Méthodes de consolidation Le Groupe apprécie le contrôle exercé sur une entité chaque fois que des faits et circonstances Les aﬀectations reposent sur des hypothèses de ﬂux futurs de trésorerie et de taux d’actualisationꢀ; indiquent qu’un élément d’appréciation du contrôle est modiﬁé. 4.1.1. Entités contrôlées • Les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 6.1.3 et la note 4.4 des principes et méthodes comptables. Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont elle détient le contrôle. Concernant les tests sur les dépréciations d’actifs, ceux-ci sont essentiellement déterminés à partir de multiples usuels de transaction applicables au secteur et alternativement de projections actualisées des ﬂux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Ces tests sont réalisés au minimum une fois par an à la date de clôture des comptes consolidés du Groupe. Un test complémentaire peut être réalisé si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Déﬁnition du contrôle Le contrôle existe lorsque le Groupe remplit cumulativement les trois conditions suivantesꢀ: • • • détient le pouvoir de direction sur les activités d’une entitéꢀ; s’expose aux rendements variables de l’entitéꢀ; dispose de la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur ces rendements. • L’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. Les paragraphes 6.9 et 6.22 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés relatives aux provisions d’une part, et aux actifs et passifs éventuels d’autre part, décrivent les provisions constituées par le groupe. Dans la détermination de ces provisions, la direction du groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements. Méthode de l’intégration globale L’intégration d’une ﬁliale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. • • L’estimation de la juste valeur des compléments de prix et ses variations subséquentes. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. La catégorisation des contrats actifs entre location simple et location-ﬁnancement et l’estimation de la durée des contrats retenues telles que décrite dans la note 6.10.5 Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des ﬁliales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. • Le classement et l’évaluation d’actifs des activités non poursuiviesꢀ(IFRS 5) qui sont décrits dans le paragraphe 6.1.3 et la note 4.7 des principes et méthodes comptables Les jugements signiﬁcatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les principales sources d’incertitude des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états ﬁnanciers annuels. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe sont éliminés des comptes consolidés. Modiﬁcation de pourcentages d’intérêt au sein de ﬁliales consolidées Le Groupe a évalué son exposition aux risques climatiques. Il n’a identiﬁé aucun facteur de risque pouvant avoir une incidence signiﬁcative sur ses activités. En s’inscrivant dans une politique de responsabilité environnementale le Groupe a cependant identiﬁé des pistes aﬁn de réduire son empreinte carbone telles que la déclaration de performance extra-ﬁnancière ou le Pitchbook RSE l’exposent. Ces initiatives n’ont pas d’incidence sur les engagements présents ou futurs et n’ont ainsi pas conduit la direction à eﬀectuer des traitements comptables spéciﬁques ou à modiﬁer ses estimations dans le cadre du processus d’arrêté des comptes consolidés. Les modiﬁcations de pourcentage d’intérêt dans les ﬁliales qui n’entraînent pas de changement de mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres, s’agissant de transactions eﬀectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité. Les eﬀets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe. Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de ﬂux de trésorerie en activités de ﬁnancement. 104 105 4.1.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises • • • • • • Intus, en livre sterlingꢀ; Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une inﬂuence notable. L’inﬂuence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques ﬁnancière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Business on the go, en livre sterlingꢀ; Bastide Tunisie, en dinar tunisienꢀ; Medproꢀ; en dollars Canadienꢀ; Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Healthy Heartꢀ; en dollars Canadienꢀ; Bastide Canada Holdingsꢀ; en dollars Canadien. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les autres sociétés du Groupe évoluent dans la zone Euro. 4.2.2. Conversion des transactions en monnaies étrangères Le Groupe détient les participations suivantes dans les entreprises associéesꢀ: Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de la période. • 49 % dans la société Bastide Tunisie depuis avril 2017. 4.1.3. Participations dans des activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Un prêt auprès d’une ﬁliale à l’étranger dont le règlement n’est ni planiﬁé ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part de l’investissement net du Groupe dans cette activité à l’étranger. Les écarts de conversion provenant d’un élément monétaire faisant partie d’un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’investissement net. Le Groupe ne détient pas de participations dans des activités conjointes au 30 juin 2022. 4.2. Conversion des états ﬁnanciers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’Euro Les gains et pertes de change sur les emprunts libellés en devises étrangères ou sur les dérivés de change utilisés à des ﬁns de couverture des investissements nets dans des ﬁliales étrangères, sont enregistrés dans les écarts de conversion imputés en autres éléments du résultat global. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat à la date de cession de l’investissement concerné. 4.2.1. Conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères Les états de la situation ﬁnancière, comptes de résultat et tableaux des ﬂux de trésorerie de certaines ﬁliales dont la devise de fonctionnement est diﬀérente de la monnaie de présentation des comptes de la maison mère ont été convertis dans la devise de présentation des états ﬁnanciers consolidés, au cours de change de la date de clôture pour l’état de la situation ﬁnancière et au cours de change moyen de l’exercice pour le compte de résultat et le tableau des ﬂux de trésorerie (sourceꢀ: Banque de France). Les écarts de conversion sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. 4.3. Actifs immobilisés Au 30 juin 2022, les sociétés suivantes ont des monnaies de fonctionnement diﬀérentes de la monnaie de présentation du groupeꢀ: 4.3.1. Goodwill et regroupement d’entreprise • • • • • • • • AFPM, en francs suissesꢀ; Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition telle que déﬁnie dans la norme IFRS 3. SODIMED, en francs suissesꢀ; En application de cette méthode, les actifs identiﬁables acquis et les passifs repris de l’entité acquise doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. BIMEDA, en francs suissesꢀ; PROMEFA, en francs suissesꢀ; Le goodwill résultant du regroupement d’entreprises est évalué comme étant l’excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris. Bastide Médical Suisse, en francs suissesꢀ; Bastide Homecare Development, en livre sterlingꢀ; Bastide Devco, en livre sterlingꢀ; Baywater, en livre sterlingꢀ; Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et est inscrit à l’actif de l’état de la situation ﬁnancière. 106 107 Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par transaction, à la date d’acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (« goodwill complet ») soit à la quote-part dans la juste valeur de l’actif net identiﬁable de l’entreprise acquise. retraitement des opérations de cession-bail. Selon IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le bailleur, le contrat, ou les dispositions d’un contrat global, qui confère au preneur le droit d’utiliser un actif pendant une période déterminée en échange d’une rémunération. En application des normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel, ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l’actif de l’état de la situation ﬁnancière comme expliqué dans la note 4.4 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés. La durée du bail retenue est la durée minimum de l’engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en comptes sont ﬁxes ou liés à un indice immobilier, les loyers variables basés sur les résultats du preneur sont exclus des obligations locatives et comptabilisés en résultat de période. Lorsque le regroupement d’entreprises s’eﬀectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif est identiﬁé. Le proﬁt correspondant est comptabilisé en résultat à la date d’acquisition. Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers et des véhicules. Les frais connexes à une opération d’acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Le groupe appliqueꢀles exemptions prévues par IFRSꢀ16 pour les contrats ayant une durée de 12ꢀmois ou moins et les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5ꢀ000 dollars américains). Ces loyers sont comptabilisés directement en charges Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour ﬁnaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d’acquisition. 4.3.4. Actifs corporels 4.3.2. Autres actifs incorporels Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe diminué des amortissements et des pertes de valeurs cumulés. Les autres actifs incorporels sont des actifs non monétaires identiﬁables sans substance physique. Ils sont inscrits au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs. Les actifs incorporels comprennent principalement des éléments amortissables (logiciels, droits d’exploitation, bases clientèles) et des éléments non amortissables, notamment des droits au bail, qui font l’objet d’une évaluation régulière permettant de s’assurer de l’absence d’une perte de valeur nécessitant la comptabilisation d’une dépréciation. Les actifs corporels font l’objet d’une comptabilisation par composants et chaque composant est amorti sur sa durée d’utilité. Les durées d’utilité retenues sont les suivantesꢀ: Durée retenue Durée retenue Constructions 20 ans 5 à 10 ans 4 à 14 ans 5 ans Les durées d’utilité retenues pour les actifs amortissables sont les suivantesꢀ: Agencements de constructions Matériel et outillage Logiciels, Droits d’exploitation 1 à 3 ans Bases clientèles 10 ans Installations générales Matériel de transport Matériel et mobilier de bureau 5 ans Bases clientèles 5 ans Les bases clientèles résultent de l’identiﬁcation des actifs à la juste valeur des éléments acquis lors d’un regroupement d’entreprise. Elles sont estimées sur la base des ﬂux diﬀérentiels futurs de trésorerie actualisés représentatifs de l’avantage économique attendu de cet actif au moment de l’acquisition. Leur amortissement linéaire sur une durée de 10 ans est représentatif de l’érosion naturelle dudit avantage économique. Ce dernier utilise des données prospectives qui peuvent éventuellement amener à constater une dépréciation supplémentaire aﬁn de ramener la valeur de l’actif à sa valeur d’utilité. Les immobilisations corporelles sont principalement amorties linéairement, à moins qu’une autre base systématique d’amortissement ne reﬂète mieux le rythme de consommation de l’actif. La durée d’utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Immobilisations incorporelles issues du développement Les immobilisations incorporelles issues du développement, d’un montant non signiﬁcatif pour le groupe, sont comptabilisés en charges, hormis les dépenses liées au développement de logiciels qui sont comptabilisés dans la rubrique Logiciel. 4.4. Pertes de valeur des éléments de l’actif immobilisé et des actifs non ﬁnanciers 4.3.3. Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) Les valeurs comptables des actifs non ﬁnanciers, autres que les stocks et les actifs d’impôt diﬀéré, sont examinées à chaque date de clôture aﬁn d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actifs est estimée. Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et du 108 109 Les goodwill et les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée sont testés chaque année de manière systématique ou à tout moment dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. 4.5. Instruments ﬁnanciers actifs L’évaluation et la comptabilisation des instruments ﬁnanciers sont déﬁnies par la norme IFRS 9 – « Instruments ﬁnanciers ». Dans l’hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs, une dépréciation est comptabilisée. 4.5.1. Actifs ﬁnanciers évalués au coût amorti Les dépréciations de l’actif immobilisé sont réversibles, à l’exception de celles relatives au goodwill. Les actifs ﬁnanciers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu’ils sont détenus aux ﬁns d’en percevoir les ﬂux de trésorerie contractuels et qu’ils donnent lieu à des ﬂux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts. Détermination des valeurs recouvrables La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs de l’UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, diminué des pertes de valeur. La valeur recouvrable se déﬁnit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Ce poste inclut pour le Groupe les catégories suivantesꢀ: La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. • Prêts et autres immobilisations ﬁnancières Les prêts et autres immobilisations ﬁnancières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Les valeurs recouvrables des actifs pouvant conduire à identiﬁer une dépréciation sont essentiellement déterminées à partir de multiples usuels de transaction observés sur des entités d’activité et de taille similaire appliqués à l’agrégat de l’EBITDA (à savoir le résultat opérationnel courant majoré des charges calculées) et/ou de projections actualisées des ﬂux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. • Créances clients et autres débiteurs Les créances clients sont évaluées à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15 – « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de crédits attendues sur la durée de vie selon les principes de la norme IFRS 9 - « Instruments ﬁnanciers ». Tests de dépréciation Une unité génératrice de trésorerie (ci-après « UGT ») est le plus petit groupe identiﬁable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les créances commerciales du Groupe ne comportant pas de composantes signiﬁcatives de ﬁnancement, le modèle simpliﬁé de dépréciation s’applique. Les diﬀérentes UGT retenues par le groupe sont décrites dans la note 6.1 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés. • Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèce, certains Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d’acquisition, les goodwill sont aﬀectés à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéﬁcier du regroupement d’entreprises. dépôts à terme, les titres de créances négociables ainsi que des OPCVM monétaires. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu’un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur respectant ainsi les critères de la norme IAS 7 « Etat des ﬂux de trésorerie ». Le Groupe n’a pas identiﬁé au 30 juin 2022 dans ses équivalents de trésorerie des produits ne répondant pas à la norme précédemment citée. Une unité génératrice de trésorerie à laquelle un goodwill a été aﬀecté est soumise à un test de dépréciation tous les ans ainsi que toutes les fois qu’il y a une indication que l’UGT a pu se déprécier, en comparant la valeur comptable de l’UGT, y compris le goodwill, à sa valeur recouvrable. Ainsi, l’évolution du contexte économique et ﬁnancier général de même que l’évolution des performances économiques constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le groupe pour déterminer s’il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée. 4.5.2. Actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par le résultat Le Groupe inclut dans cette catégorie les titres de participation non consolidés. Les hypothèses retenues en termes de variation de chiﬀre d’aﬀaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont eﬀectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Ces titres ne sont pas détenus à des ﬁns d’échanges sur le marché, en conséquence, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter en « Gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la juste valeur. Le cas échéant, la dépréciation des goodwill est comptabilisée en résultat opérationnel et est déﬁnitive. Dans ce cas, les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables en résultat lors de la cession des titres. 110 111 4.5.3. Actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par les capitaux propres recyclables leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, dès lors que les critères prévus par la norme sont satisfaits. Les actifs ou passifs ﬁnanciers dont la valeur au bilan serait diﬀérente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes ﬁnancières à taux ﬁxe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une ﬁliale, tous les actifs et passifs de cette ﬁliale sont classés comme étant détenus en vue de la vente dès lors que les critères de la norme sont satisfaits, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente. Valorisation des couvertures au 30 juin 2022 (‘000 €) Full MTM 2 398 Impact OCI 2 476 Impact P&L Enﬁn, la norme impose que les résultats des activités abandonnées (non poursuivies) soient présentés séparément au compte de résultat et au tableau de ﬂux de trésorerie consolidé, de façon rétrospective sur l’ensemble des périodes présentées. Résultat net des activités non poursuivies comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour reﬂéter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. Hedging 97.5 M€, swap échéance 2024, strike 0.22 Impact d’un mouvement parallèle -0.50 % Impact d’un mouvement parallèle +0.50% (77) (1ꢀ016) (1ꢀ016) - 1 001 1 001 L’évaluation de l’eﬃcacité de la couverture se traduirait, sur les seuls actifs ou passifs ﬁnanciers variables, par une évolution de 90 K€ par Bp (soit pour un target à 117 K€ par Bp une couverture de 31 K€, l’eﬃcacité étant de 26.5 %). Au 30 juin 2022, la Direction s’est engagée dans un plan de cession de la société Care Service, un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé et la vente est attendue dans un horizon de 12 mois. Cette société a été acquise au 1er décembre 2021 (cf. note 5.1), ce qui explique que le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 30 juin 2021 n’a pas été retraité. 4.5.4. Dépréciation des actifs ﬁnanciers Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de Cette société a généré sur la période de consolidation un résultat opérationnel courant de -0,7 M€. 4.8. Capitaux propres valeur de ces actifs ﬁnanciers. La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation et est comptabilisé en résultat. En cas de reprise ultérieure de dépréciation celle-ci est également enregistrée en résultat. 4.8.1. Actions d’autocontrôle Elles sont comptabilisées en déduction des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. 4.6. Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût moyen pondéré des marchandises. 4.8.2. Paiements en actions et assimilés L’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » conduit à comptabiliser une charge au titre des plans d’attribution d’actions gratuites accordés par le Groupe à ses salariés. La juste valeur de ces plans à leur date d’attribution est comptabilisée comme une charge avec contrepartie directe en capitaux propres sur la période pendant laquelle l’avantage est acquis et le service rendu. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. 4.7. Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies La juste valeur des instruments attribués est calculée en utilisant le modèle Black & Scholes et prend en compte leur durée prévue, le taux d’intérêt sans risque, la volatilité attendue, déterminée à partir de la volatilité observée dans le passé, et le rendement anticipé des dividendes. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spéciﬁe le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. 4.9. Provisions Une activité abandonnée (non poursuivie) est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente etꢀ: Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable que l’extinctiondecetteobligationsetraduirapourl’entrepriseparunesortiederessourcesreprésentatives d’avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon ﬁable. • • qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincteꢀ; fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincteꢀ; Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées lorsque l’impact est signiﬁcatif. Les taux d’actualisation utilisés reﬂètent les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spéciﬁques liés à ce passif. Les eﬀets liés à la désactualisation des provisions sont constatés au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges ﬁnanciers ». • ou est une ﬁliale acquise exclusivement en vue de la vente. La norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans l’état de la situation ﬁnancière consolidée pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et 112 113 Les principales hypothèses utilisées au 30 juin 2022 sont les suivantesꢀ: 4.10. Passifs ﬁnanciers • • un taux d’actualisation à 3.22 % (contre 0.79 % % au 30 juin 2021)ꢀ; Les passifs ﬁnanciers comprennent les emprunts, les autres ﬁnancements et découverts bancaires ainsi que les instruments dérivés passifs. La fraction à moins d’un an des passifs ﬁnanciers est présentée en passif courant, la part à plus d’un an, elle, ﬁgurant en passif non courant. l’indemnité de départ en retraite est déterminée à partir de la convention collective applicable à chaque entitéꢀ; Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des ﬂux de trésorerie. • • • • • • l’ensemble des départs à la retraite est à l’initiative de l’employéꢀ; table de mortalitéꢀ: INSEE 2012ꢀ; taux de croissance des salaires annuelsꢀ: 1 % par an pour l’ensemble du personnelꢀ; le taux de charges sociales de 36.5 % pour les cadres et 35 % pour les non-cadresꢀ; un taux de rotation du personnel élevé en cohérence avec le turnover eﬀectivement constatéꢀ; âge de départ à la retraiteꢀ: 60 à 62 ans pour les non-cadres et 65 à 67 ans pour les cadres. Les puts sur participations sont évalués sur la base d’un modèle Black & Scholes jusqu’à la détermination déﬁnitive du prix d’exercice. Les clauses d’earn-out sont évaluées selon la sortie la plus probable de ressources actualisée en fonction de la date d’exercice de cette clause. 4.11. Justes valeurs des actifs et passifs ﬁnanciers Les écarts actuariels ainsi que les eﬀets de sensibilité de la provision pour indemnités de ﬁn de carrière aux variations du taux d’actualisation sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (OCI). En application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », la hiérarchie de la juste valeur qui reﬂète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivantsꢀ: 4.13. Produit des activités ordinaires Niveau 1ꢀ: Cours cotés non ajustés Produits tirés de contrats conclues avec les clients Les activités du Groupe Bastide sont essentiellement liées àꢀ: Cours auxquels la société peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur des instruments ﬁnanciers qui sont négociés activement sur des marchés ﬁnanciers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »). • la prestation de santé qui s’apparente à la délivrance d’un service adossé à l’utilisation de dispositifs et équipements médicaux. La prestation de santé équivaut à un contrat et à une obligation de performance distincteꢀ; Niveau 2ꢀ: Données observables Données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix, par exemple) ou indirectement (déduites de prix observables) (juste valeur dite « de niveau 2 »). • la vente de dispositifs et équipements médicaux. Chacune de ces activités correspond à une obligation de performance distincte avec un prix alloué propre. Le groupe applique également les dispositions de la norme IFRS 15 à des ﬁns d’allocation de la contrepartie prévue pour chaque contrat de location des dispositifs médicaux entre les composantes location et services. Niveau 3ꢀ: Données non observables Données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signiﬁcatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie. Les revenus locatifs sont, en général, comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments. Conformément à IFRS 15 le chiﬀre d’aﬀaires est constaté àꢀ: • L’avancement concernant la prestation de service suivant la méthode simpliﬁée dite des droits à facturer. Le revenu est reconnu sur la plus petite période éligible dès l’acquisition du droit à recevoir une contrepartie ﬁnancière au titre de la prestation accomplie. Il n’existe pas d’autre jugement (notamment quant à la valorisation du revenu) pour cette catégorie de transactionꢀ; 4.12. Régimes de retraite et autres engagements sociaux postérieurs à l’emploi Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte des probabilités du maintien des personnels dans les ﬁliales jusqu’au départ en retraite, de l’évolution prévisible des rémunérations et de l’actualisation ﬁnancière. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la moyenne des durations des régimes évalués sur les zones concernées. Ce traitement se traduit par l’enregistrement d’actifs ou de provisions de retraite dans l’état de la situation ﬁnancière consolidée et par la reconnaissance des charges nettes s’y rapportant. • • à la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison, concernant les ventes de dispositifs et équipements médicaux. Il n’existe aucun autre élément de jugement rattachable à cette catégorie de transaction. les produits de l’activité sont enregistrés nets de rabais, remises, ristournes, avoirs ou contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix. Le groupe intervient généralement en tant que principal. 114 115 Les impôts diﬀérés actifs aﬀérant à ces pertes ﬁscales ne sont plus comptabilisés ou sont réduits lorsque des faits et circonstances propres à chaque société ou groupe ﬁscal concernés le nécessitent, notamment lorsqueꢀ: 4.14. Autres éléments du résultat opérationnel Le Groupe a décidé à compter du 31 décembre 2016 de déﬁnir le Résultat Opérationnel Courant, qui n’est pas un agrégat normatif pour les normes IFRS, comme le résultat présentant l’ensemble des opérations courantes et usuelles de l’activité sur la période présentée. • L’horizon des prévisions et les incertitudes de l’environnement économique ne permettent plus d’apprécier le niveau de probabilité attaché à leur consommationꢀ; Le principal eﬀet de la mise en place de cette nouvelle déﬁnition a été de reclasser les coûts d’intégration et de cession des ﬁliales et agences en « Autres Produits et Charges Opérationnels » en lieu et place de la ligne « Charges Externes » de même façon que les coûts non récurrents supportés dans le cycle économique courant des aﬀaires. • Ou que les sociétés n’ont pas commencé à utiliser ces pertes. Les impôts diﬀérés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l’incidence des changements de la législation ﬁscale et des taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts diﬀérés ne sont pas actualisés. Ces derniers sont décrits dans la note 6.14 de l’annexe des Etats ﬁnanciers consolidés. Cette présentation permet de se conformer aux recommandations AMF (notamment la recommandation n°2010-12 et la recommandation DOC-2016-09) et la recommandation ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013. 5. Evènements signiﬁcatifs de l’exercice 5.1. Acquisitions avec entrée de périmètre de consolidation 5.1.1. Distrimed Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte notammentꢀ: • des autres produits et charges opérationnels qui peuvent comprendre les coûts de La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 70 % des droits sociaux de la société Distrimed (83) (numéro 2 français de la vente en ligne de dispositifs médicaux destinés aux professionnels de santé). restructuration, les pertes de valeur d’actifs et les litiges et évènements très inhabituelsꢀ; • • des produits et charges ﬁnanciersꢀ; Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1er décembre 2021. des impôts sur les résultats incluant la CVAE. 5.1.2. Home Respi 4.15. Éléments ﬁnanciers au compte de résultat consolidé La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 100 % des droits sociaux de la société Home Respi (78) (prestataire de santé spécialisé dans le respiratoire). Le coût de l’endettement ﬁnancier comprennent les intérêts à payer sur les emprunts auprès des établissements ﬁnanciers calculés en utilisant la méthode du coût amorti, ainsi que la charge d’intérêts liée à l’application d’IFRS 16. Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1er juillet 2021. La charge d’intérêt incluse dans les paiements eﬀectués au titre d’un contrat de location-ﬁnancement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. 5.1.3. SAAD Perfusion La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 100 % des droits sociaux de la société SAAD Perfusion (67) (prestataire de santé spécialisé dans la perfusion). Les autres revenus et charges ﬁnanciers comprennent notamment les revenus des créances ﬁnancières calculés selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, les dividendes, les résultats de change et les pertes de valeurs sur actifs ﬁnanciers et l’eﬀet de désactualisation des provisions. Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 31 décembre 2021. 4.16. Impôt sur les résultats 5.1.4. Atoutsoin L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt diﬀéré. Les diﬀérences temporelles et les déﬁcits ﬁscaux donnent généralement lieu à la constatation d’impôts diﬀérés actifs (ou passifs). La société NMC (Groupe Experf) a réalisé l’acquisition de 70 % des droits sociaux de la société Atoutsoin (prestataire de santé spécialisé dans la perfusion). Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1er juillet 2021. Les actifs d’impôt diﬀéré résultant de diﬀérences temporelles ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des diﬀérences temporelles imposables suﬃsantes seront disponibles au sein de la même entité ﬁscale ou du même groupe ﬁscal, et dont on s’attend à ce qu’elles s’inversent au cours de la période où les diﬀérences temporelles déductibles se retourneront ou au cours des périodes sur lesquelles la perte ﬁscale résultant de l’actif d’impôt diﬀéré pourra être reportée en arrière ou en avant ou que le groupe disposera de bénéﬁces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. 5.1.5. Care Service La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 51 % des droits sociaux de la société Care Service, société qui développe des solutions digitales innovantes pour la mise en relation entre professionnels de santé. Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1er décembre 2021. À chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts diﬀérés actifs relatifs à des pertes ﬁscales reportables signiﬁcatives. La société Care Service a été classée dans les activités non poursuivies du groupe (note 4.7). 116 117 5.1. 6.Maxicare Par ailleurs le groupe précise qu’il n’est pas exposé aux conséquences du conﬂit en Ukraine, il ne dispose ni de ﬁliale, ni de fournisseur majeur dans la zone en conﬂit. La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 70 % des droits sociaux de la société Maxicare, (prestataire de santé spécialisé dans la perfusion). 5.5. Impact de la pandémie Covid-19 sur l’arrêté des comptes Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2022. La pandémie de COVID-19, déclarée depuis le 11 mars 2020, a vu ses eﬀets s’estomper sur le niveau d’activité globale du Groupe Bastide au 30 juin 2022. 5.1.7. Medpro Les activités de prestations de services du groupe retrouvent leur niveau d’avant crise sanitaire, tandis que l’activité de maintien à domicile recule de 7.2 % en comparaison de l’exercice 2020/2021 qui avait bénéﬁcié d’un eﬀet Covid-19 favorable du fait de la vente d’équipements de protection individuelle (EPI), ces derniers aﬃchant en conséquence une baisse des ventes de près de 75 % sur l’exercice. La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 100 % des droits sociaux de la société Medpro (basée au Canada), société spécialisée dans l’assistance respiratoire. Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1er février 2022. 5.2. Acquisitions sans changement de périmètre de consolidation 6. Analyse des comptes 6.1. Goodwill La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l’acquisition de 13,33 % des droits sociaux de la société NEW MEDICAL CONCEPT, portant sa participation à 86,67 %. Cette société est déjà consolidée par intégration globale. 5.3. Autres faits marquants de l’exercice 5.3.1. Correction d’erreurs 6.1.1. Évolution Depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3, le Groupe a retenu pour chacune de ses acquisitions la méthode d’évaluation et de comptabilisation du goodwill partiel, à l’exception du Groupe Experf et Ulimed. Au 30 juin 2022, les goodwill se détaillent comme suitꢀ: Le Groupe a procédé à une correction d’erreurs relative à la comptabilisation du coût d’entrée historique des stocks et des immobilisations de la société Bastide le confort médical. En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Le montant de ces corrections a été identiﬁé à l’ouverture de l’exercice (soit au 01/07/2021). Montant brut Pertes de valeur cumulées 217 610 184 135 0 0 La société ne disposant pas des moyens d’estimer les incidences ﬁnancières à l’ouverture de la période précédente (soit au 01/07/2020), aucune modiﬁcation au titre du bilan au 30/06/2021 n’a été apportée. Montant net 217 610 184 135 Conformément à IAS 8, ces corrections ont conduit à minorer le poste des stocks de 3 millions d’euros et le poste des immobilisations de 3,4 millions d’euros. L’incidence totale négative, minorée de 1,6 millions d’euros d’imposition diﬀérée, s’élève à 4,8 millions d’euros et a été portée en moins des capitaux propres consolidés au 30/06/2022. La ventilation au 30 juin 2022 de la valeur nette comptable des goodwill est la suivanteꢀ: Accrois- Autres En milliers d’euros Nb agences 30/06/2021 sement Diminution variations 30/06/2022 UGT Bastide Le Confort Médical La comparabilité des états ﬁnanciers dans leur ensemble n’est pas aﬀectée par ces erreurs, notamment au regard du caractère non signiﬁcatif de l’incidence sur le résultat de la période (c. 0,3 millions d’euros) et de l’incidence limitée sur les agrégats d’ensemble des postes de bilan aﬀectés. Escande 1 2 331 710 331 710 Aerodom Médical Chaubet Hygiène Service SPM 1 554 554 5.3.2. Convention d’animation 2 297 297 1 124 124 Une convention d’animation unit la société avec B Finances & Participations, holding animatrice du Groupe depuis le 15 décembre 2021. Cette convention vise à délivrer diverses évaluations d’options stratégiques, ﬁnancières, commerciales ou opérationnelles et assurer la coordination de la politique générale du Groupe Bastide incluant l’ensemble de ses participations. Outre le Président-Directeur Général, trois collaborateurs contribuent à l’activité de B Finances & Participations. Médical Guiraud Tours 2 472 472 1 95 95 Sésame 1 146 146 BAB 1 700 700 Medical Home Santé Confortis 1 776 776 5.4. Autres faits marquants de l’exercice 17 1 5 937 1 254 2 356 5 937 1 254 2 356 684 Centre Stomatherapie / Medikea A A Z Santé Suite à la tempête médiatique qui a secoué le secteur des EPHAD privés en France en début d’année, le groupe précise que l’exposition de son activité globale est très limitée au secteur des EHPAD privés, publics ou associatifs, qui représente moins de 17 % du chiﬀre d’aﬀaires total en France, et aucun des clients de ce secteur ne pèse plus de 5 % du CA annuel global. 1 S’Care Assistance Total 3 35 684 14 436 0 0 0 14 436 118 119 Accrois- Autres L’évolution du goodwill provient essentiellementꢀ: En milliers d’euros Autres UGT Nb agences 30/06/2021 sement Diminution variations 30/06/2022 – Des acquisitions réalisées par le Groupe sur l’exercice comme indiqué dans la note 5.1 de l’annexe des Etats Financiersꢀ; 997 686 2 543 1 393 0 AB2M Dom’Air Dorge Medic Dyna Médical Tara Santé Cica Plus 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 1 1 2 2 2 3 1 17 1 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 69 997 686 2 543 1 393 0 – – De l’ajustement des compléments prixꢀ; De la variation du taux de change en raison du rattachement de la diﬀérence de première consolidation à la ﬁliale (monnaie locale) 791 886 791 886 L’allocation du prix d’acquisition et le calcul du goodwill des acquisitions de l’exercice sont provisoires au 30 juin 2022. Cicadum 6 324 11 689 1 228 3 879 8 637 15 464 4 994 2 009 3 770 11 539 4 660 18 783 6 983 2 816 13 058 3 096 1 900 2 172 3 342 672 Air + Santé Assistance Technique Santé BordO2 Médical Medsoft AFPM TCM 6 324 11 689 1 228 3 879 8 626 15 464 4 994 2 009 3 306 11 539 4 660 18 785 6 983 2 816 13 058 3 096 1 900 2 172 3 342 672 6.1.2. Eﬀet des variations de périmètre Lesvariationsdepérimètresurl’exercicen’ontpaseud’impactssigniﬁcatifssurlescomptesconsolidés du groupe. 11 -2 Le montant total des entités acquises représente un total d’environ 15 millions d’euros de chiﬀre d’aﬀaires ramené à un exercice complet de douze mois. Apnéa Médical Cardair FB Consult Groupe Service Oxygène Human’Air Médical Groupe Baywater Groupe Experf Santelynes Sphère Santé Ulimed Médical + IPAD Médical Entedom Omnidom Dynavie 464 6.1.3. Tests de dépréciation La valeur recouvrable des UGT a été calculée à partir de leurs valeurs d’utilité. Ces valeurs d’utilité sont évaluéesꢀ: – A partir de multiples usuels de transaction observés sur des entités d’activité et de taille similaire appliqués à l’agrégat de l’EBITDAꢀ; – A partir de prévision de ﬂux de trésorerie (DCF) reposant sur les budgets ﬁnanciers de l’exercice 2022-2023 et d’une projection de celui-ci sur les quatre années suivantes. Pour les ﬂux au- delà de cinq ans une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l’inﬁni 1.6 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé. Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions au 30 juin 2022 est de 6.8 % (7.5 % au 30 juin 2021). Il est calculé sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital. Les principales composantes de ce taux sont les suivantesꢀ: 2 478 595 2 478 552 Up to Date UP to Date Centre BFC 43 -43 • • • Un taux sans risque correspondant au taux OAT à 10 ans au 30 juin 2022ꢀ; 0 43 1 575 10 573 239 1 575 10 573 239 526 464 6 161 3 873 9 377 Une prime de risque sectorielle calculé en référence au marché sur lequel évolue le groupeꢀ; KEYLAB Un coût des dettes ﬁnancières en lien avec le coût de ﬁnancement des emprunts constatés sur le groupeꢀ; NEUMOTEC Ouest Medical R TMAD 526 0 -464 • Un gearing correspondant à celui observé au niveau du groupe. 6 307 3 913 3 977 208 ALVEOLAIR AIR MEDICAL PRODUCTS LIVRAMEDOM ATOUTSOIN CARESERVICE DISTRIMED HOMERESPI SAAD 146 40 Les tests de dépréciation menés sur l’ensemble des UGT du groupe n’ont pas conduit à identiﬁer des pertes de valeur au 30 juin 2022. 5 400 208 6.1.4. Analyse de la sensibilité 0 0 9 794 3 941 1 772 12 882 10 085 203 174 9 794 3 941 1 772 12 882 10 085 La sensibilité des paramètres suivants a été testée sur les UGT du groupeꢀ: – – – Fourchette basse des multiples de transactionꢀ; Hausse de 0.5 point du taux d’actualisationꢀ; MAXICARE MEDPRO Total 169 699 184 135 38 875 5 400 5 400 0 0 Baisse de 0.5 point du taux de croissance à long terme. Total Général 104 38 875 217 610 Le chiﬀrage de ces diﬀérents scénarios ne met pas en évidence de perte de valeur sur les actifs concernés. 120 121 6.2. Actifs incorporels Les actifs incorporels se détaillent comme suitꢀ: Acquisitions 6.3. Actifs corporels Les actifs corporels se détaillent comme suitꢀ: Variation du taux Acquisi- tions Aug- Variation Variation de péri- du taux mètre de change ciations Autres En milliers d’euros Augmen- Cessions Variation de Autres En milliers d'euros Cessions Dépré- varia- Variation 30/06/2021 tation Diminution périmètre de change Dépréciations variations 30/06/2022 30/06/2021 mentation Diminution tions IFRS 16 30/06/2022 Logiciels 10 287 859 5 56 3 416 14 613 Terrains 107 70 37 Immobilisations incorporelles issues de Agencements, améngements, installations Installations techniques et outillage 32 626 1 205 353 461 314 21 34 275 développement 219 156 10 -166 219 Droits aux bail / honoraires baux commerciaux 267 628 30 733 42 586 23 516 7 455 59 45 333 294 544 30 018 3 235 6 585 29 0 3 854 2 308 Autres Bases clientèle 2 306 4 2 immobilisations 4 350 3 004 941 -3 046 Immobilisations en cours Immobilisations 1 555 173 463 -1 072 193 en cours 2 226 2 593 227 40 -2 701 1 930 Avances et acomptes Total Brut 333 320 50 733 27 169 8 897 417 0 -5 394 0 360 804 0 0 Agencements, améngements, installations Total Brut 17 603 1 198 470 651 29 0 2 179 21 188 19 281 2 479 310 53 68 84 21 655 Logiciels 7 136 2 041 6 34 9 205 Frais de Installations techniques et outillage développement 325 62 387 175 036 20 741 31 279 18 764 5 638 257 13 33 -766 192 436 20 547 Droits aux bail / honoraires baux commerciaux Autres 1 112 1 884 128 2 1 240 immobilisations 2 394 433 -2 445 Bases clientèle 1 886 Total Amortissements/ Dépréciations Immobilisations en cours 0 0 215 059 118 261 36 151 14 581 19 506 7 663 5 948 2 949 113 304 0 0 -3 127 -2 267 0 0 234 639 126 166 Total Total net Amortissements/ Dépréciations 10 456 7 146 2 233 6 34 0 0 0 0 12 717 8 470 Total net -1 035 464 616 29 2 179 6.4. Participation dans des entreprises associées Il n’existe pas de dépréciations sur les autres actifs incorporels du Groupe au 30 juin 2022. L’évolution des entreprises associées au 30 juin 2022 est la suivanteꢀ: Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) En milliers d’euros Variation de périmètre Eﬀets de Autres 30/06/2021 Résultat Dividendes change mouvements 30/06/2022 Impact Participation dans des entreprises associées Retraite- ment Acqui- Varia- 14 10 24 décision sitions Cessions Variation tion du Autres varia- tions 30/06 2021 IFRIC Reclas- Augmen- Diminu- tion de péri- taux de Dépré- 30/06 2022 Total brut 14 10 0 0 0 0 0 0 24 En milliers d’euros IFRS 16 sement tation mètre change ciations Dépréciations 0 0 Droits d’utilisation des actifs loués 119 868 119 868 111 280 10 698 2 834 648 75 Total net 14 10 24 Total Brut 111 280 0 0 10 698 2 834 648 75 0 0 Les éléments chiﬀrés clés des entreprises associées sont les suivantsꢀ: Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués Quote part de capitaux propres Quote part des résultats 25 495 18 843 6 313 300 11 38 335 38 335 En milliers d’euros Total 30/06/2022 30/06/2021 30/06/2022 30/06/2021 Amortissements/ Dépréciations 25 495 0 0 0 0 18 843 6 313 300 11 0 0 0 0 Bastide Tunisie Total net 24 24 14 14 10 10 0 0 Total net 85 785 -8 145 -3 480 348 64 81 532 122 123 6.5. Autres actifs ﬁnanciers 6.6. Actifs courants Pour l’ensemble des autres actifs ﬁnanciers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les actifs courants se détaillent comme suitꢀ: En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 6.5.1. Autres actifs ﬁnanciers non courants Stocks et en cours bruts Dépréciation 50 448 -1 982 48 466 44 157 -1 270 42 887 Les autres actifs ﬁnanciers non courants non exclus de la norme IFRS 9 se détaillent comme suitꢀ: Stocks et en cours nets En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Nature Créances clients brutes 69 428 56 105 Titres de participation non consolidés Créances rattachées aux participations non consolidées Autres prêts 249 573 Dépréciation -1 409 -1 831 Prêts et créances Prêts et créances Prêts et créances Créances clients nettes 68 019 54 274 4 608 1 774 Fournisseurs débiteurs Créances sociales Créances ﬁscales 13 013 314 14 308 308 Dépôts de garantie 3 668 3 712 Total brut 8 525 6 059 16 987 10 749 8 082 8 571 Dépréciation -152 -152 Actifs ﬁnanciers Créances diverses Total net 8 373 5 907 Dépréciation -171 -102 Lescatégoriesdejustesvaleurssontdétailléesennote4.11del’annexedesétatsﬁnanciersconsolidés. Autres créances 40 892 31 167 Autres actifs courants 3 183 2 061 Les titres de participation non consolidés au 30 juin 2022 concernent essentiellement des participations sur lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle. La rubrique « Autres actifs courants » recouvre exclusivement les charges constatées d’avance. Toutes les créances inscrites en « Actifs courants » sont à échéance à moins d’un an. Les prêts et créances des actifs ﬁnanciers non courants ont une échéance s’établissant entre 5 et 20 ans. 6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie passive L’augmentation des autres prêts sur l’exercice notamment s’explique par une variation des instruments dérivés d’actif de 2.6 M€. L’évolution de la trésorerie nette est la suivanteꢀ: 6.5.2. Autres actifs ﬁnanciers courants En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Les autres actifs ﬁnanciers courants non exclus de la norme IFRS 9 se détaillent comme suitꢀ: Disponibilités 21 984 149 33 569 170 Equivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Nature 22 133 33 739 Créances clients 69 428 56 105 Prêts et créances Prêts et créances Prêts et créances Trésorerie passive -6 936 -458 Fournisseurs débiteurs 13 013 14 308 Trésorerie nette 15 197 33 281 Avances courantes sur participations non consolidées Total brut 82 442 70 413 6.8. Capitaux propres Dépréciation -1 409 -1 831 Prêts et créances Total net 81 032 68 582 6.8.1. Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capital Les échéances des actifs ﬁnanciers courants s’établissent à moins d’un an. Le capital, entièrement libéré, est de 3ꢀ309ꢀ984 euros. Il est composé de 7ꢀ350 928 actions d’une valeur nominale de 0.45 euros. Le capital est détenu par le fondateur du Groupe et les membres de la famille Bastide à hauteur de 54,39 %, et cela au travers d’holdings (Société d’Investissement Bastide et Financière BGV) pour 54,24 % et par une détention directe d’un membre de la famille à hauteur de 0,11 %. 124 125 La société Bastide Le Confort Médical a procédé à plusieurs augmentations de capital au cours de l’exercice pour un montant total de 3 195 € (2 509 actions nouvelles). Chacune des augmentations a été régulièrement approuvée par le Conseil d’Administration. En application de la norme IAS 37, les provisions dont l’échéance est de plus d’un an font l’objet d’une actualisation. La méthodologie de calcul de ces taux d’actualisation est présentée en note 4.12 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés. Les indemnités de ﬁn de carrière sont les seuls avantages du personnel existants dans le Groupe. Ils ne concernent que les ﬁliales françaises, cette obligation n’existant pas pour les ﬁliales belges, espagnoles, britanniques, suisses et canadiennes. Ces indemnités ne sont pas couvertes par des actifs. Imputation des titres d’autocontrôle sur les capitaux propres Au 30 Juin2022, La société Bastide Le Confort Médical détient 71 835 actions, 8ꢀ576 au titre du contrat de liquidité, avec 21 849 et 28ꢀ334 actions en autodétention et 13 076 au titre du contrat de rachat, soit au total 0,98 % du capital social. Les eﬀets de sensibilité de la provision pour indemnités de ﬁn de carrière aux variations du taux d’actualisation sont non signiﬁcatifs, une variation du taux d’actualisation d’un point entrainerait une modiﬁcation inférieure à 10 milliers d’euros. Le cours de clôture de l’action au 30 juin 2022 s’élevait à 35.42 euros. Aﬀectation du résultat et dividende 6.10. Dettes ﬁnancières courantes et non courantes L’assemblée générale du 15 décembre 2021 de la société Bastide Le Confort Médical a voté la distribution d’un dividende d’un montant de 1 984 milliers d’euros. 6.10.1. Composition des dettes ﬁnancières 6.8.2. Participations ne donnant pas le contrôle L’évolution des dettes ﬁnancières non courantes et courantes est la suivanteꢀ: Le détail de la variation des participations ne donnant pas le contrôle ﬁgure dans l’état de variation Variation Variation des capitaux propres. Augmen- de du taux de Actua- Autres En milliers d’euros 30/06/2021 tations Diminution périmètre change lisation variations 30/06/2022 L’évolution des participations ne donnant pas le contrôle sur l’année s’explique principalement par l’impact des variations de périmètre et le résultat de l’exercice attribuable à celles-ci. Emprunts obligataires 49 577 213 145 291 49 936 Emprunts auprès des éts ﬁnanciers 204 041 256 061 190 596 314 67 -22 858 247 029 6.8.3. Paiements fondés sur les actions Emprunts non courants La société Bastide Le Confort Médical a décidé d’attributions gratuites d’actions de préférence sous conditions de présence dans la société à l’issue de deux plansꢀ: 253 618 256 274 190 741 605 67 -22 858 296 965 Emprunts auprès des éts ﬁnanciers 16 773 239 7 259 6 22 531 32 290 • • 26 actions de préférence ont été émises, chacune étant dotée d’un potentiel de conversion en 100 actions ordinaires, avec un horizon ﬁxé à 2023. Emprunts courants 16 773 239 7 259 0 6 22 531 32 290 Concours bancaires courants 452 6 468 6 920 1 800 actions de préférence ont été émises, chacune étant dotée d’un potentiel de conversion en 3 actions ordinaires, avec un horizon ﬁxé à 2025. Total 270 843 262 981 198 000 605 73 -327 336 175 Ces attributions ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. Il en résulte sur L’ensemble des dettes ﬁnancières courantes et non courantes correspondent à des passifs ﬁnanciers au coût amorti. Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 4.11 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés au 30 juin 2022. l’exercice un impact sur le résultat du Groupe non signiﬁcatif. 6.9. Provisions Les autres variations correspondent principalement aux reclassements des dettes de location – ﬁnancement (IAS 17) en obligations locatives (IFRS 16). L’évolution des provisions est la suivanteꢀ: Reprises Variation 6.10.2. Evolution des dettes ﬁnancières Reprises non uti- lisées de péri- Autres En milliers d’euros 30/06/2021 Dotations utilisées mètre variations 30/06/2022 Le groupe a réalisé une opération de reﬁnancement de sa dette à travers le renouvellement par anticipation de son crédit syndiqué. Passifs non courants 457 2 009 55 2 411 994 Indemnités ﬁn de carrière 497 497 La maturité des tranches du contrat de crédits est désormais ﬁxée à 3 ans avec deux années potentielles supplémentaires à la main des prêteurs. Le Groupe a formulé le 13 octobre 2022 une demande d’extension du terme du crédit de deux ans auprès de l’agent du crédit. Total Passifs non courants 954 2 506 0 55 0 0 3 405 Passifs courants -329 0 329 0 0 Contentieux ﬁscal Le montant de la 1ère tranche amortissable est ﬁxé à 25 m€ et celui de la seconde tranche remboursable in ﬁne s’élève à 170 m€ contre 50 m€ auparavant. Autres contentieux Total Passifs courants 797 468 219 219 526 526 374 374 -381 -52 483 483 0 Total Provisions 1 422 2 725 526 55 374 -52 3 888 126 127 6.10.4. Engagements du Groupe dans le cadre des ﬁnancements obtenus En parallèle, le groupe a réduit la taille de son crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de 140 à 60 m€ avec cependant la possibilité de mobiliser si nécessaire 20 m€ supplémentaires à travers une clause d’accordéon. Au 30 juin 2022 le groupe a utilisé 57,5 m€ sur sa ligne de crédit renouvelable (RCF). La société a procédé le 16 novembre 2021 au reﬁnancement de sa dette bancaire. Le contrat nouveau de crédits syndiqué prévoit notamment un covenant unique gouverné par le respect d’un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur àꢀ: Le Groupe a sollicité auprès de son pool de prêteurs l’extension de son contrat de crédits pour la ligne accordéon de 20 millions d’euros. Au regard des performances délivrées et de l’ensemble des arguments soulevés auprès du pool bancaire, ce dernier a conﬁrmé le 21 juillet 2022 cette extension et l’a complétée d’une capacité additionnelle de 10 millions d’euros, portant ainsi la capacité de tirage additionnelle à 30 millions d’euros. – – 4,2 au 31 décembre 2021 et 30 juin 2022ꢀ; 3,50 à compter du 31 décembre 2022. La marge appliquée à ces facilités de crédit sera fonction du ratio de levier du groupe mais également du respect d’indicateurs RSE déﬁnis à partir des piliers de la stratégie du Groupe Bastide en matière d’ESG. Le mécanisme d’indexation mis en place permettra d’ajuster la marge sur son taux d’emprunt à la hausse ou à la baisse en fonction de l’atteinte de ces objectifs. Le ratio de levier pourra être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d’opération de croissance externe autorisée au cours des périodes de test se terminant le 31 décembre 2022 et/ou le 30 juin 2023, sous réserve que le ratio de levier soit toujours strictement inférieur à 4. Ce ratio est testé tous les semestres et est calculé hors eﬀet de la norme IFRS 16. A la date du 30 juin, le covenant en vigueur est respecté. Conformément à la norme IFRS 9, ce reﬁnancement est assimilé à une extinction de l’ancienne dette et souscription d’une nouvelle. Par ailleurs, chacune des marges pourra être ajustée (Bonus / Malus) sur la base des KPI RSE déﬁnies dans le contrat de syndication. 6.10.3. Echéances contractuelles sur l’endettement ﬁnancier net S’ajoutent à cette dette bancaire syndiquée deux emprunts obligataires (EUROPP) pour un montant total de 50 millions d’euros. Ces deux emprunts obligataires sont à taux ﬁxe. Les échéances contractuelles résiduelles sur l’endettement ﬁnancier net sont les suivantsꢀ: en milliers d’euros Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Le reste des emprunts bancaires sont souscrits auprès de banques françaises majeures sous format bilatéral sans condition de covenants. Emprunts obligataires 49 936 49 936 Emprunts auprès des éts ﬁnanciers 279 318 32 289 247 029 6.10.5. Obligations locatives (IFRS 16) Concours bancaires courants 6 920 6 920 Dettes ﬁnancières 336 175 39 209 296 965 Impact Retraitement Variation Variation Autres Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 133 22 133 En milliers d’euros décision IFRIC Reclas- Augmen- Diminu- de péri- du taux varia- 30/06/2021 IFRS 16 sement tations tion mètre de change tions 30/06/2022 Endettement net ( hors IFRS 16) 314 042 17 076 296 965 Obligations locatives non courantes Obligations locatives non courantes Dette locative IFRS 16 83 059 16 739 43 624 22 696 71 697 10 747 342 54 -16 520 54 -16 520 66 321 Endettement net ( aprés IFRS 16) 397 100 33 815 340 589 22 696 71 697 0 0 10 747 0 342 66 321 Au 30 juin 2022, la part variable et la part ﬁxe des emprunts se décomposent comme suitꢀ: Obligations locatives courantes Obligations locatives courantes 15 074 14 866 10 16 520 16 738 En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 15 074 86 772 0 0 0 0 0 14 866 14 866 0 10 64 16 520 0 16 738 83 059 Taux ﬁxe 19 % 49 % 29 % 14 % Total 10 747 342 Taux variable swapé Taux variable 30 % 58 % 6.11. Passifs courants et non courants Dettes ﬁnancières 100 % 100 % Les passifs courants et non courants se détaillent comme suitꢀ: L’endettement à taux variable est principalement basé sur l’Euribor 3 mois ﬂooré à 0 et augmenté d’une marge ﬁxe adossée à des clauses de step-up/step-down traduisant la performance du Groupe sur ses indicateurs RSE. En milliers d’euros Dettes fournisseurs 30/06/2022 63 794 30/06/2021 64 986 Toute baisse de l’Euribor 3 mois n’aurait pas d’incidence sur le coût de l’endettement du groupe compte tenu de l’application des clauses de ﬂoor. Dettes sociales et ﬁscales 35 760 5 217 30 914 11 350 Compléments de prix sur croissances externes A l’inverse, une hausse de l’Euribor 3 mois de 100 points de base aurait une incidence négative sur le coût de l’endettement du groupe de 0,9 millions d’euros. Autres dettes 13 997 15 680 Autres passifs courants et non courants 54 974 57 944 NBꢀ: calculé en appliquant au montant moyen du CRD variable * euribor moyen + 100 points de base. Total 118 768 122 930 128 129 L’évolution des compléments de prix s’explique principalement par les compléments de prix versés sur les acquisitions des exercices précédents. Les activités exercées dans chaque secteur opérationnel peuvent être décrites de la façon suivanteꢀ: • Assistance Respiratoireꢀ: produit des activités de prestations de santé réalisées au domicile des patients dans le cadre du traitement d’aﬀections de longue ou de courte durée de nature respiratoire et nécessitant un traitement médicalisé de la pathologieꢀ; Les dates de règlement de ces compléments de prix s’échelonnent jusqu’en 2024. 6.12. Besoin en fonds de roulement • Nutrition – Perfusionꢀ: produit des activités de prestations de santé réalisées au domicile des patients dans le cadre du traitement d’aﬀections de longue ou de courte durée impliquant un traitement par perfusion (chimiothérapies, antibiothérapie, antidouleurs, nutrition parentérale…), par intubation (nutrition entérale) ou la régulation de l’insulinothérapie par pompeꢀ; Les composantes du besoin en fonds de roulement (ci-après « BFR ») sont les suivantesꢀ: Mouve- Pertes Variations Variation Autres ments de de valeur de du taux mouve- En milliers d’euros 30/06/2021 l'activité nettes périmètre de change ments 30/06/2022 • Maintien à domicileꢀ: produit des activités de négoce ou de prestations de services sur les articles de handicap et de maintien à domicile (fauteuils roulants, soulève malade, lits médicalisés, produits d’hygiène et d’incontinence). Stocks et en-cours 42 887 54 274 7 147 -694 2 048 376 -3 298 -101 48 466 68 019 Clients et comptes rattachés Fournisseurs et comptes rattachés 11 265 584 1 886 111 -64 986 -16 954 15 221 3 782 6 774 -2 582 -7 924 -6 572 -47 -559 -119 40 9 020 5 661 -63 794 -9 634 43 057 La ventilation par zone géographique est la suivanteꢀ: Autres créances et dettes 9 En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 BFR 28 967 -101 Ventes 214 927 40 574 223 172 23 254 La variation du BFR d’exploitation s’explique par les colonnes « Mouvements de l’activité » et « Pertes de valeurs nettes ». dont réalisées à l’étranger Prestations et location 253 373 220 901 Cette variation est retranscrite dans la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement » du Tableau de Flux de Trésorerie. dont réalisées à l’étranger 40 406 28 665 Total 468 300 444 073 La colonne « Variation de périmètre » correspond à l’intégration du BFR des sociétés acquises sur l’exercice et se retrouve dans la ligne « Incidences des variations de périmètres » du Tableau de Flux de Trésorerie. Le chiﬀre d’aﬀaires réalisé à l’étranger inclut le chiﬀre d’aﬀaires deꢀ: • • • • • • • • • • • • • • Bastide innovation Dorge Medicꢀ; Dyna Médicalꢀ; Sodimedꢀ; Les autres mouvements correspondent principalement à la variation des autres composants du BFR non liés à l’activité tels que les comptes courants, les compléments de prix et les dettes et créances ﬁscales. 6.13. Produits Bimedaꢀ; 6.13.1. Chiﬀre d’aﬀaires Promefa Le chiﬀre d’aﬀaires de l’année se décompose de la façon suivanteꢀ: Bastide Medical Ibersaludꢀ; Bastide Devcoꢀ; Baywaterꢀ; En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Ventes 214 927 253 373 468 300 223 172 220 901 444 073 Prestations de services et location Total Intus La ventilation par secteur opérationnel est la suivanteꢀ: Neumotec En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Keylab Assistance Respiratoire Nutrition-Perfusion Maintien à Domicile Total 134 800 119 900 213 600 468 300 113 797 100 279 229 997 444 073 Airmedical Products Medpro 130 131 6.14. Autres produits et charges opérationnels 6.16. Autres produits et charges ﬁnanciers Les autres produits et charges opérationnels composent le résultat opérationnel non courant de la façon suivanteꢀ: Les autres produits et charges ﬁnanciers se décomposent de la façon suivanteꢀ: En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Reprise de dépréciation sur participations et créances non consolidées Ajustement de la juste valeur des compléments de prix Autres produits opérationnels non courants Autres charges opérationnelles non courants Résultat opérationnel non courant -1 127 6 297 604 1 021 Autres 1 241 1 088 Autres produits ﬁnanciers 1 241 1 088 -11 514 -6 344 -10 303 -8 678 Dépréciation sur participations et créances non consolidées Autres -2 575 -317 Autres charges ﬁnancières -2 575 -317 Le résultat opérationnel non courant est composé des natures de produits et charges suivants au 30 juin 2022ꢀ: Total -1 334 771 En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 6.17. Impôts sur le résultat Ajustement de la juste valeur des compléments de prix -1 127 -766 -1 844 -175 6.17.1. Analyse de la charge ﬁscale Coûts d’intégration et de cession Plus et moins-values de cession Frais de restructuration Litiges -81 -1 108 -1 192 -538 La ventilation de l’impôt sur le résultat se présente de la façon suivanteꢀ: -1 079 -1 327 -162 En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Impôts exigibles Impôts diﬀérés Total 3 601 2 327 5 928 5 407 416 Dons -1 928 -1 893 -8 678 Autres -1 802 -6 344 5 822 Résultat opérationnel non courant La société Bastide Le Confort Médical est mère d’un périmètre d’intégration ﬁscale qui inclut les sociétés suivantesꢀ: Les coûts d’intégration et de cession correspondent à l’ensemble des coûts engagés pour le Groupe dans le cadre de ses acquisitions de ﬁliales et de cession des fonds de commerce. Compte tenu de leur caractère non habituel et non normatif, la direction du Groupe estime que ces charges sont à présenter dans ce poste du compte de résultat. • • • • • • • • • • • • • • Confortisꢀ; SB Formationꢀ; Bastide Franchiseꢀ; Centre de Stomathérapie; Diabvieꢀ; 6.15. Coûts de l’endettement ﬁnancier net Le coût de l’endettement ﬁnancier net se décompose de la façon suivanteꢀ: En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Bastide Innovation AB2M Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Intérêts sur emprunts -8 335 -7 147 -1 758 Air + Santé Intérêts sur obligations locatives (IFRS 16) -1 869 APNEA Médical Autres Assistance Technique Santé Bastide Groupe Bordo² Médical Coût de l’endettement ﬁnancier brut -10 204 -10 204 -8 905 -8 905 Coût de l’endettement ﬁnancier net Bourgogne Perfusion Dispositifs Médicaux BR Savoies 132 133 6.17.3. Preuve d’impôt • • • • • • • • • • • • • • • • • • Lorair Cica Plus La réconciliation entre l’impôt théorique et l’impôt eﬀectif est présentée ci-dessousꢀ: Dynavie En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Expresspoly Hospitalisation à Domicile 13 Humanair Médical Insudom Résultat net de l’ensemble consolidé après impôt Charge d’impôt comptabilisée 14 326 14 347 5 928 5 822 Charge d’impôt incluse dans les activités abandonnées Résultat avant impôt 20 254 27.50 % 5 570 20 169 28.00 % 5 647 Ipad Médical Médical Plus Medsoft Taux d’impôt Charge d’impôt théorique Eléments de rapprochementꢀ: Impact des sociétés mises en équivalence Diﬀérences permanentes Omnidom 357 621 178 Ouest Médical R Santelynes Opérations de consolidation non ﬁscalisées Résultat des sociétés transparentes ﬁscalement Incidence des crédits d'impôts Non activation des déﬁcits reportables Incidence du CICE 1 061 Service Oxygène Sphère Santé TCM Pharma Up To Date -305 -1 156 Incidence de la CVAE 1 404 429 Eﬀet du changement de taux lié à l'intégration ﬁscale Imposition à un taux diﬀérencié Autres Service Oxygène 31 -327 -1 392 358 -15 -322 175 6.17.2. Analyse des impôts diﬀérés Total La ventilation des impôts diﬀérés se présente de la façon suivanteꢀ: 6.18. Information par secteur opérationnel En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Impôt diﬀéré actif Impôt diﬀéré passif Impôt diﬀéré net 3 735 2 928 807 3 735 2 086 1 649 Le Groupe diﬀuse une information, présentée en note 6.13.1 de l’annexe des états ﬁnanciers consolidés en phase avec les reportings internes et la norme IFRS 8 qui détaille le chiﬀre d’aﬀaires par zone géographique et activités. L’analyse des agrégats de rentabilité, tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel, est réalisée globalement par la direction du Groupe. 6.19. Résultats nets par action En application de la norme IAS 33 le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe ajusté de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Le résultat dilué par action, lui, est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat par action et le résultat dilué par action est présenté au niveau du compte de résultat consolidé. 134 135 Le Groupe a, par ailleurs, formulé le 13 octobre 2022 une demande d’extension du terme du crédit 6.20. Engagements hors bilan et suretés réelles de deux ans auprès de l’agent du pool. Les engagements relatifs aux établissements de crédits concernent des nantissements de parts sociales de ﬁliales, gage de fonds de commerce et garantie hypothécaire. Depuis la clôture, la Société a procédé aux acquisitions suivantesꢀ: • • • acquisition de la société de la 4S e-MED à hauteur de 100 % le 3 octobre 2022. Cette société En milliers d'euros Montant brut 446 exerce son activité dans le domaine de l’assistance respiratoire dans la région du Grand Est. Etablissements de crédit acquisition de 100 % du Groupe PROBACE, lequel exerce son activité dans le domaine de la perfusion. 6.21. Gestion des risques ﬁnanciers acquisition de 51 % de la société Genium SRL, laquelle exerce son activité dans le domaine de la vente Web de matériel respiratoire en Italie. Le Groupe a identiﬁé les principaux risques ﬁnanciers aﬀérents à son activitéꢀ: • • Concernant les risques de crédit et de liquidité, le Groupe négocie son ﬁnancement à travers 6.23. Opérations avec les parties liées une dette syndiquée. Le Groupe n’anticipe pas de problème de liquidité à court et moyen terme. Les opérations réalisées avec les parties liées sont présentées en milliers d’euros dans le tableau suivantꢀ: Concernant les risques de taux, le Groupe gère ses risques de taux à l’aide d’instruments dérivés. La note 6.10.3 de la présente annexe précise la répartition des emprunts auprès des établissements ﬁnanciers par nature de taux. en milliers d’euros SCI BASTIDE 1 Nature de la prestation Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière 30/06/2022 80 30/06/2021 87 6.22. Actifs et passifs éventuels SCI BASTIDE 2 144 111 160 0 150 112 180 56 La direction considère, en application des critères de la norme IAS 37, que les procédures judiciaires ou d’arbitrages décrites ci-après ne doivent pas faire l’objet d’une provision ou, le cas échéant, d’une provision complémentaire, ou de la reconnaissance d’un produit à recevoir au 30 juin 2022, compte tenu du caractère incertain de leurs issues. SCI BASTIDE 3 SCI BASTIDE 4 SCI BASTIDE Gallargues SCI BASTIDE Orange SCI BASTIDE Villabé SCI BASTIDE Chaponnay SCI BASTIDE Châteauroux SCI BASTIDE Dunkerque SCI BASTIDE Dol de Bretagne SCI BASTIDE Valence SCI BASTIDE Soissons SCI BASTIDE Mitry-Mory SCI BASTIDE Arles 0 44 6.22.1. Litiges commerciaux 162 62 171 69 Un litige commercial concernant la société CICA PLUS est à signaler. En eﬀet, les sociétés SUITE DE SOINS RESEAU, SUITE DE SOINS, WORLDICAL et STUDIO SANTE RESEAU ont assigné le 4 novembre 2014 les sociétés CICA PLUS et ALCYNA MEDICAL ainsi que leurs associés/ dirigeants en contrefaçon et concurrence déloyale. 63 78 43 47 292 20 308 21 Le Tribunal Judiciaire de Lyon a, aux termes d’un jugement du 8 février 2022, condamné la société CICA PLUS à payer la somme de 178 420 euros (dont 166 560 euros in solidum), dépens de l’instance et frais de publication en sus. 25 29 La convention de garantie de passif, consentie au proﬁt de la société Bastide Le Confort Médical dans le cadre de l’acquisition de la société CICA PLUS, a été mise en œuvre 234 59 260 63 6.22.2. Autres litiges SCI BASTIDE Rodez 92 99 SCI BASTIDE Pissy-Poville SCI BASTIDE Mauguio SCI BASTIDE Toulouse SCI BASTIDE Garosud SCI BASTIDE Fenouillet SCI BASTIDE Tours 70 83 Néant 71 78 6.22.3. Evénements postérieurs à la clôture 53 60 Le Groupe a sollicité auprès de son pool de prêteurs l’extension de son contrat de crédits pour la ligne « uncommited » de 20 millions d’euros. Au regard des performances délivrées et de l’ensemble des arguments soulevés auprès du pool bancaire, ce dernier a accordé le 21 juillet 2022 cette extension en convertissant la ligne sous le format « commited » et complétant celle-ci d’une capacité additionnelle de 10 millions d’euros, portant ainsi la capacité de tirage additionnelle à 30 millions d’euros. 95 111 122 56 109 53 SCI BASTIDE Toulouse Harmonie 48 58 136 137 en milliers d’euros SCI BASTIDE Metz Nature de la prestation Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Direction Opérationnelle 30/06/2022 71 30/06/2021 79 6.25. Eﬀectifs du groupe Les eﬀectifs du Groupe sont présentés ci-dessousꢀ: SCI BASTIDE Saint-Fons SCI BASTIDE Caissargues SCI BASTIDE Limonest SCI BASTIDE Angers SCI BASTIDE GARONS SCI BASTIDE La Fardèle SCI BASTIDE Dijon 72 320 38 81 339 55 30/06/2022 540 30/06/2021 468 Cadres Employés Total 2 835 2 571 71 78 3 375 3 039 321 141 32 329 157 36 6.26. Liste des sociétés intégrées dans les états ﬁnanciers consolidés % de contrôle % SCI FMF LONS 70 70 Société Siège social N° Siret d’intérêt Méthode SCI BASTIDE ST CONTEST SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES SCI FPS IFS 41 56 AB2M Caissargues (30), France 451 224 943 100% 100% IG 938 26 1 096 26 DOMAIR SANTE VAL DE LOIRE (AD MEDI +) Caissargues (30), France Lausanne, Suisse 892,338,914 CHE-104.442.573 453,841,512 B86081429 80 % 100 % 100 % 100 % 100% 92 % 80 % 100 % 100 % 100 % 87% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG AFPM Holding SCI FPS COURNON 68 80 AIR + SANTE Nîmes (30), France SCI FPS DOLE 18 20 AIRMEDICAL PRODUCT AIXPER'F Barcelone, Espagne SCI FPS ST GEAORGE DE DIDONNES SCI FMF Quetigny 18 3 Les Milles (13), France Fonsorbes (31), France Caissargues (30), France Messein (54), France 501 934 475 494,839,632 839 956 596 491 888 392 883,829,236 447,745,936 819,339,623 11,038,585 48 24 ALVEOLAIR 92 % SCI FMF Cholet 54 41 ANISSA PATISSERIE APNEA MEDICAL ARAMIS 55% 55% SAS FDP NIMES 16 0 100% 60 % 100% 48 % SCI F&D LIFFRE 13 0 Artigues-près-Bordeaux (33370), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Londres, Royaume-Uni Caissargues (30), France Caissargues (30), France ASSISTANCE TECHNIQUE SANTE B2R 100 % 85 % 100 % 85 % FPS SIN LE NOBLE 6 0 SARL AE Corp, SARL Prométhée, OSEAS Total 2 568 6 996 2 379 7 294 BASTIDE DEVCO Ltd BASTIDE FRANCHISE BASTIDE GROUPE 96 % 96 % 498,615,640 839,010,444 100 % 100 % 100 % 100 % 6.24. Rémunération des mandataires sociaux BASTIDE HOMECARE DEVELOPMENT LTD Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux est présenté dans le tableau ci-dessousꢀ: Londres, Royaume-Uni Caissargues (30), France 10,404,347 100 % 100 % 100 % 100 % IG BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 305,635,039 SM Sta Perpetua de Mogoda (Barcelone), Espagne en milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 BASTIDE MEDICAL IBERSALUD BASTIDE MEDICAL SUISSE BASTIDE TUNISIE BAYWATER HEALTHCARE UK BCG B66964123 CHE-101.791.445 B01101842017 8,425,363 51 % 100 % 49 % 51 % 100 % 49 % IG IG Rémunération et avantages en nature 365 522 Lausanne, Suisse Autres avantages à court terme Tunis, Tunisie MEE IG Total avantages à court terme 365 522 Crewe (Cheshire), Royaume-Uni Gallargues le Montueux (30), France Talant (21), France 100 % 70 % 96 % Indemnités de ﬁn de contrat 812,348,878 42 % IG Paiement fondé sur des actions BFC MEDICAL 790,608,855 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % IG Autres avantages à long terme BIMEDA Bachenbülach, Suisse Le Haillan (33), France Manchester, Royaume-Uni CHE-107.959.306 391,349,768 IG Total avantages à long terme 0 0 BORDO2 MEDICAL BUSINESS ON THE GO IG Total 365 522 8,563,213 IG 138 139 % de % % de % Société LORAIR (CARDAIR) Siège social Metz (57), France N° Siret 539 275 578 312,367,824 799,289,327 528,384,043 342,086,915 818,245,300 790,199,111 821,068,657 478,148,752 0443 678 988 455,935,038 530,924,950 433,848,694 753 104 017 844,553,339 522 237 866 804 567 857 888,831,724 528 316 128 539 158 766 753 159 458 838,040,145 520,298,571 409,050,523 448 980 300 5,269,182 contrôle d’intérêt Méthode Société Siège social Romanel sur Lausanne, Suisse Lausane, Suisse N° Siret CHE-107.030.698 CHE-107.455.595 494 860 497 750 641 748 403,026,586 420,483,158 883,120,230 852,237,239 CHE-101.369.804 493,342,562 448,930,677 444,892,277 419,952,577 421,522,830 812,663,631 894,033,323 893,803,247 352,004,550 820,415,032 890,485,576 890,484,264 890,281,098 893,848,366 893,884,841 539,678,979 902,067,289 849,620,026 contrôle d’intérêt Méthode 100% 100 % 100 % 51 % 100% 100 % 100 % 51 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG PRAXIMED PROMEFA 100 % 100 % 100% 100% 100 % 90 % 100 % 100 % 100% 100% 100 % 90 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG CENTRE DE STOMATHERAPIE CICA PLUS Toulouse (31), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Vallecalle (20), France SANTELYNES Orgeval (78), France CICADUM SB FORMATION Caissargues (30), France Bouc Bel Air (13), France Merville (31), France CONFORTIS 100 % 63 % 100 % 63 % SERVICE OXYGENE SERVICE OXYGENE 31 CORSICA SANTE DIAB Santé Gallargues le Montueux (30), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Jemeppe-sur-Sambre, Belgique Abrest (03), France 60 % 60 % SERVICE OXYGENE LOIRET SO_45 Bouc Bel Air (13), France 70 % 70 % DIABVIE 100 % 80 % 100 % 80 % SERVICE OXYGENE OUEST SO_79 SODIMED Bouc Bel Air (13), France Romanel sur Lausanne, Suisse Sartrouville (78), France Caissargues (30), France Abrest (03), France 80 % 80 % DOM’Air 100 % 100 % 100 % 94 % 100 % 100 % 100 % 94 % DORGE MEDIC DYNA MEDICAL DYNAVIE 100% 100 % 100 % 100 % 100% 80 % 100% 100 % 100 % 100 % 87% SPHERE SANTE TCM Pharma Montrouge (92), France Epinal (88), France ULIMED ENTEDOM UP TO DATE Champs-Sur-Marne (77), France Saint-Priest-Sous-Aixe (87), France Seichamps (54), France Grenoble (38), France Limonest (69), France 100 % 100 % 70 % 100 % 100 % 61 % EXPERF AQUITAINE EXPERF CENTRE Canéjan (33), France UP TO DATE CENTRE ATOUTSOIN Rochecorbon (37), France 69 % EXPERF LANGUEDOC ROUSSILLON Pérols (34), France 100% 100% 100 % 100% 100% 100% 99 % 87% DIAB SANTE ALPES DIAB SANTE RHONE DISTRIMED 76 % 76 % EXPERF NORD Lesquin (59), France 87% 76 % 76 % EXPERF NORS EST EXPERF PACA Pont-a-Mousson (54), France Cuers (83), France 87 % Cuers (83), France 70 % 70 % 87% HOME RESPI Le Port Marly (78), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Caissargues (30), France Oberhausbergen (67), France Avignon (84), France 100 % 90 % 100 % 90 % EXPERF RHONE ALPES EXPERF VAUCLUSE DROME EXPRESSPOLY Champagne-au-Mont d’Or (69), France Avignon (84), France 87% BR CAEN 87% BR SAVOIES 95 % 95 % Marseille (13), France Sèvres (92), France 99 % BR BAYONNE BR AVEYRON 75 % 75 % FB CONSULT 100 % 100 % 100% 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 90 % 100 % 100 % 100% 96 % 95 % 95 % HOSPITALISATION A DOMICILE HUMAN'AIR MEDICAL INTUS HEALTHCARE LTD IPAD MEDICAL Bouc Bel Air (13), France Couëron (44), France BR ALSACE 100 % 100 % 51 % 100 % 100 % 51 % SAAD Perfusion CARE Service Crewe (Cheshire), Royaume-Uni Saint Thibery (34), France Barcelone, Espagne 539,161,000 B61053922 493,055,263 428,902,449 505,325,746 504,933,862 B61408597 514 656 594 530,808,377 752,468,892 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 90 % MAXICARE Palaiseau (91), France Canada 70 % 70 % KEYLAB MEDICALSL LIVRAMEDOM Medpro Respiratory Care 100 % 100 % 100 % 80 % 100 % 100 % 100 % 50 % Paris (75), France Healthy Heart Sleep Company Inc. Canada MAINTIEN A DOMICILE MEDICAL PLUS Bouc Bel Air (13), France Baie Mahault (97), France Caissargues (30), France Barcelone, Espagne SELENIS SANTE Caissargues (30), France 900,719,659 885,306,258 913,176,350 CORSICA SANTE 2A EXPERF ALSACE Biguglia (20), France Niederhausbergen (67), France Canada MEDSOFT 90 % 78 % NEUMOTECNOLOGIAS SL NEW MEDICAL CONCEPT OMNIDOM BASTIDE CANADA HOLDING CORSIMED 100 % 63 % 100 % 63 % Meyreuil (13), France 87% 87% Caissargues (30), France Caissargues (30), France 848,830,386 892,281,791 Marseille (13), France Marly-Le-Roi (78), France 100 % 100 % 100 % 100 % B2 (INSUDOM) 51 % 51 % OUEST MEDICAL R 140 141 6.27. Honoraires des contrôleurs légaux Les honoraires des contrôleurs légaux sont présentés dans le tableau ci-dessousꢀ: KPMG DELOITTE EY Montant Pourcentage 30/06/2022 30/06/2021 Montant 30/06/2022 30/06/2021 Pourcentage 30/06/2022 30/06/2021 Montant 30/06/2022 30/06/2021 Pourcentage 30/06/2022 30/06/2021 En milliers d’euros 30/06/2022 30/06/2021 Honoraires versés au titre de la mission légale - Émetteur 75 87 95 37 % 43 % 58 % 37 % 68 95 25 69 % 31 % 79 % 21 % 75 0 0 100 % 0 % 0 % 0 % - Filiales intégrées globalement Prestations et diligences directement liées 60 31 0 - Émetteur 40 40 9 9 0 0 0 % 0 0 0 % SACC rendus lors de l'acquisition d'entreprises (NEP 9060) Revue des contrôles généraux informatiques dans le cadre de la mission de commissaire aux comptes Autres - Filiales intégrées globalement 0 0.00 % 0.00 % 0 0.00 % 0.00 % 0 0.00 % 0.00 % Total 202 164 100 % 100 % 99 120 100 % 100 % 75 0 100 % 100 % 142 143 importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Exercice clos le 30 juin 2022 Evaluation des goodwill Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée À l'assemblée générale de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A., Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill, aﬀectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) concernées. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, ﬁgurant au bilan pour un montant de 218 millions d’euros, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur en réalisant des tests de dépréciation au niveau de chaque UGT. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des goodwill et examiné la Opinion conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous avons également eﬀectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment : Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. • le caractère raisonnable des prévisions de ﬂux de trésorerie établies par la direction générale pour chacune des UGT auxquelles un ou des goodwill ont été aﬀectés ; A la clôture, la valeur recouvrable des goodwill a été calculée à partir de multiples usuels de transactions observés sur des entités d’activité et de taille similaires, appliqués à l’agrégat de l’EBITDA ou de projections actualisées des ﬂux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. • la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique et ﬁnancier aux dates de clôture et d’établissement des comptes consolidés, notamment pour ce qui concerne le multiple d’EBITDA appliqué, le taux d’actualisation et le taux de croissance ; L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Fondement de l'opinion Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des UGT, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et ﬁnancier dans lequel l’activité opère, est de nature à aﬀecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Référentiel d'audit • la cohérence des prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes aﬁn d’apprécier l’atteinte des objectifs passésꢁ; Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. • • l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité eﬀectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les paragraphes 4.4, 6.1.3 et 6.1.4 des notes annexes aux états ﬁnanciers consolidés. Enﬁn nous avons apprécié si les paragraphes 4.4, 6.1.3 et 6.1.4 des notes aux états ﬁnanciers consolidés donnaient une information appropriée. Indépendance La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représente un montant particulièrement signiﬁcatif, repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du multiple d’EBITDA appliqué, du taux de croissance retenu pour les projections de ﬂux de trésorerie et du taux d’actualisation utilisé. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Vériﬁcations spéciﬁques Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note "5.3.1. Correction d'erreurs" de l’annexe des comptes consolidés qui expose la correction d'erreurs relative à la comptabilisation du coût d'entrée historique des stocks et des immobilisations de la société Bastide le Confort Médical. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l'audit Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le 144 145 rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451- 1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. Par l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour le cabinet KPMG SA, du 30 novembre 2017 pour le cabinet DELOITTE & Associés et du 15 décembre 2021 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; Au 30 juin 2022, le cabinet KPMG SA était dans la huitième année de sa mission sans interruption, le cabinet DELOITTE & Associés dans la cinquième année et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés ilapprécielecaractèreappropriédel’applicationparladirectiondelaconventioncomptablede continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport, étanttoutefoisrappeléquedescirconstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. • • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. concernant l'information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 146 147 Rapport au comité d'audit VI - ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORT DES COM- Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. MISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Bilan - Actif Rubriques Montant Brut Amort.Prov. 30/06/2022 30/06/2021 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement Frais de développement Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 12 562 586 2 752 732 7 347 897 250 332 6 405 354 5 214 689 2 502 400 6 405 354 2 866 009 2 518 960 7 596 880 Constructions 26 502 041 203 384 456 7 853 922 19 107 709 139 766 198 6 513 711 7 394 332 63 618 258 1 340 211 1 881 899 8 143 252 63 414 436 1 430 537 2 221 920 Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Les commissaires aux comptes 1 881 899 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations parmise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Montpellier, le 28 octobre 2022 Paris, le 28 octobre 2022 Lyon, le 28 octobre 2022 222 027 903 222 027 903 176 176 446 KPMG SA DELOITTE & Associés ERNST & YOUNG Audit 323 810 1 910 560 150 000 323 810 1 910 560 3 933 630 413 171 1 711 909 3 949 402 Prêts Autres immobilisations ﬁnancières ACTIF IMMOBILISE 4 083 630 489 688 892 173 135 847 316 553 045 270 442 921 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et ﬁnis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances 130 583 130 583 173 273 Nicolas Blasquez Jean-Yves Morisset Lionel Denjean Associé Associé Associé 28 916 517 35 762 464 1533 682 2076 906 27 382 835 2 076 906 28 559 712 1 504 148 808 183 117 391 919 117 391 919 34 954 281 31 256 806 85 710 205 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propresꢀ:) Disponibilités 15 7 152 808 15 7 152 808 15 13791923 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d’avance ACTIF CIRCULANT 1 479 610 1 479 610 600 337 192 910 822 2 341 865 190 568 957 161 596 417 Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 608 577 608 577 29 721 TOTAL GENERAL 683 208 292 17 5477 712 507 730 579 432 069 058 148 149 Compte de résultat Bilan - Passif Rubriques France Exportation 30/06/2022 30/06/2021 Ventes de marchandises 106 844 740 9 819 564 116 664 304 125 496 338 Rubriques 30/06/2022 3309 984 9465 654 30/06/2021 Production vendue de biens Capital social ou individuel (dont verséꢀ: 3 309 984) Primes d’émission, defusion, d’apport 3306 789 9465 654 Production vendue de services CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 133 116 932 239 961 672 133 116 932 249 781 236 151 027 202 276 523 541 9 819 564 Production stockée Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalenceꢀ: ) Réserve légale Production immobilisée Subventions d'exploitation 3 460 847 143 172 3 610 663 26 682 330679 330598 Réserves statutaire sou contractuelles Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Réserves réglementées (dont rés.Prov. ﬂuctuation cours) Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 5 365 887 2 270 648 33411612 9398 962 -345103 33414807 Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION 2 000 175 883 899 260 751 317 283 315 432 Report à nouveau 2453 282 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) 90 183 883 95 468 815 RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéﬁce ou perte) 8918 314 -1 601 251 13 202 248 5 419 012 60 990 799 4752 295 Subventions d’investissement Provisions réglementées Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) CAPITAUX PROPRES 62 641 738 1 516 848 1 084 780 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Variation de stock (matières premières et approvisionnements) -374 022 72 223 435 3 148 169 41 544 75 378 006 3 307 903 AUTRES FONDS PROPRES Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 2 592 577 867 144 Provisions pour risques 472 000 Provisions pour charges 380 745 46 285 948 13 879 876 46 863 833 15 303 310 PROVISIONS 3 459 721 852 745 Charges sociales DETTES FINANCIERES DOTATIONS D'EXPLOITATION Emprunts obligataires convertibles Sur immobilisationsꢀ: dotations aux amortissements Sur immobilisationsꢀ: dotations aux dépréciation Sur actif circulantꢀ: dotations aux dépréciations Dotations aux provisions 25 372 914 24 424 083 50 000 000 280 603 096 45 987 659 393 839 Autres emprunts obligataires 50 000 000 212 972 978 33 818 051 516 828 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers (dont empr. participatifs) 3 386 663 680 569 1 356 447 107 654 Avances et acomptes reçus surcommandes en cours Autres charges CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION 1 992 165 256 695 198 4 056 119 892 506 277 431 128 5 884 304 DETTES D’EXPLOITATION 43 242 171 18 568 925 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 50 161 964 16 827 934 OPERATIONS EN COMMUN Dettes ﬁscales et sociales Bénéﬁce attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéﬁce transféré PRODUITS FINANCIERS DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 539 802 Autres dettes 4 124 850 Produits ﬁnanciers de participations 10 626 152 9 952 148 COMPTES DE REGULARISATION Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 26 142 62 Produits constatés d’avance DETTES 442 335 492 944 567 368 422 604 Autres intérêts et produits assimilés 20 912 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Ecarts de conversion passif 151 971 1 274 011 777 810 TOTAL GENERAL 507 730 579 432 069 058 Diﬀérences positives de change 303 414 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS 10 950 478 12 030 173 150 151 Rubriques France Exportation 30/06/2022 30/06/2021 Annexe Dotations ﬁnancières aux amortissements, dépréciations et provisions 608 577 8 021 993 1 282 872 80 000 7 201 893 835 616 Intérêts et charges assimilées Diﬀérences négatives de change 1. Présentation de la société et faits marquants de l’exercice 1.1. Présentation de la société Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES 9 913 442 1 037 036 5 093 156 8 117 509 3 912 664 9 796 967 RESULTAT FINANCIER Bastide Le Confort Médical est spécialisée dans la vente et la location de matériel médical pour les particuliers et les professionnels de santé. Les produits Bastide favorisent l’autonomie, la mobilité, la sécurité et le maintien à domicile d’une personne âgée, senior ou handicapée. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Rubriques 30/06/2022 3 056 720 2 004 971 30/06/2021 2 695 Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 30/06/2022 est de 507 730 579 euros. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage une perte deꢀ: 345 103 euros. Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 345 972 Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS 177 587 5 239 278 203 000 551 667 1.2. Faits marquants de la société Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3 812 273 8 625 534 686 763 • Convention d’animation 1 658 349 Une convention d’animation unit la société avec B Finances & Participations, holding animatrice du Groupe depuis le 15 décembre 2021. Cette convention vise à délivrer diverses évaluations d’options stratégiques, ﬁnancières, commerciales ou opérationnelles et assurer la coordination de la politique générale du Groupe Bastide incluant l’ensemble de ses participations. Outre le Président- Directeur Général, trois collaborateurs contribuent à l’activité de B Finances & Participations. Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL 2 244 304 14 682 111 -9 442 833 965 936 3 311 048 -2 759 381 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise • Restructuration dette syndiquée Impôts sur les bénéﬁces TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES -4 004 574 276 941 074 277 286 177 -1 880 728 295 897 272 286 978 958 La société Bastide le Confort Médical a réalisé ne opération de reﬁnancement de sa dette à travers le renouvellement par anticipation de son crédit syndiqué. BENEFICE OU PERTE -345 103 8 918 314 La maturité des tranches du contrat de crédits est désormais ﬁxée à 3 ans avec deux années potentielles supplémentaires à la main des prêteurs. Le montant de la 1ère tranche amortissable est ﬁxé à 25 m€ et celui de la seconde tranche remboursable in ﬁne s’élève à 170 m€ contre 50 m€ auparavant. En parallèle, le groupe a réduit la taille de son crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de 140 à 60 m€ avec cependant la possibilité de mobiliser si nécessaire 20 m€ supplémentaires à travers une clause d’accordéon. Au 30 juin 2022 le groupe a utilisé 57,5 m€ sur sa ligne de crédit renouvelable (RCF). La marge appliquée à ces facilités de crédit sera fonction du ratio de levier du groupe mais également du respect d’indicateurs RSE déﬁnis à partir des piliers de la stratégie du Groupe Bastide en matière d’ESG. Le mécanisme d’indexation mis en place permettra d’ajuster la marge sur son taux d’emprunt à la hausse ou à la baisse en fonction de l’atteinte de ces objectifs. • Eﬀet Covid La pandémie de COVID-19, déclarée depuis le 11 mars 2020, a vu ses eﬀets s’estomper sur le niveau d’activité globale du Groupe Bastide au 30 juin 2022. 152 153 Les activités de prestations de services du groupe retrouvent leur niveau d’avant crise sanitaire, tandis que l’activité de maintien à domicile recule de 7.2 % en comparaison de l’exercice 2020/2021 qui avait bénéﬁcié d’un eﬀet Covid-19 favorable du fait de la vente d’équipements de protection individuelle (EPI), ces derniers aﬃchant en conséquence une baisse des ventes de près de 75 % sur l’exercice. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. 2.1. Immobilisations corporelles • Attribution d’action gratuites Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (Prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou leur coût de production. La société Bastide Le Confort Médical a décidé d’attributions gratuites d’actions de préférence sous conditions de présence dans la société à l’issue de deux plansꢀ: Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. • • 26 actions de préférence ont été émises, chacune étant dotée d’un potentiel de conversion en 100 actions ordinaires, avec un horizon ﬁxé à 2023. AAI Constructionsꢀ: Linéaire – 5 à 10 ans Linéaire – 3,5 à 14 ans Linéaire – 5 ans 1 800 actions de préférence ont été émises, chacune étant dotée d’un potentiel de conversion en 3 actions ordinaires, avec un horizon ﬁxé à 2025. Matériel et outillageꢀ: Matériel de transportꢀ: Matériel et Mobilier de bureauꢀ: Il en résulte sur l’exercice un impact sur le résultat du Groupe non signiﬁcatif. Correction d’erreurs Linéaire – 3 à 5 ans • Dans le cadre de la maintenance de son parc de matériel médical mis en location, la société réalise des opérations visant à pro longer la durée de vie des dispositifs. Dans le cadre de cette activité, elle engage des charges de personnel et des frais de structure. La société Bastide le confort Médical a procédé à une correction d’erreurs relative à la comptabilisation du coût d’entrée historique des stocks et des immobilisations de la société Bastide le confort médical. Le montant de ces corrections a été identiﬁé à l’ouverture de l’exercice (soit au 01/07/2021). Les frais engagés dans le cadre de la prolongation de la durée de vie de ces matériels sont constatés en production immobilisée dans les comptes annuels et sont amortis sur une durée de 3 ans et demi en moyenne. La société ne disposant pas des moyens d’estimer les incidences ﬁnancières à l’ouverture de la période précédente (soit au 01/07/2020), aucune modiﬁcation au titre du bilan au 30/06/2021 n’a été apportée. Le montant de la production immobilisée constaté au cours de l’exercice s’élève à 3 460 847 euros et les dotations aux amortissements à 3 782 440 euros. Ces corrections ont conduit à minorer le poste des stocks de 3 millions d’euros et le poste des immobilisations de 3,4 millions d’euros, l’incidence totale négative de 6,4 millions d’euros ayant été portée dans les charges exceptionnelles de l’exercice. La mise en place d’une unité de maintenance du parc locatif et l’observation faite sur l’état du parc de lits médicalisés et de son ancienneté moyenne ont conduit le groupe à reconsidérer la durée d’amortissement de ce type de dispositifs médicaux. Cette durée est ﬁxée à 14 ans à compter du 1erꢁjuillet 2017. La comparabilité des états ﬁnanciers dans leur ensemble n’est pas aﬀectée par ces erreurs, notamment au regard de l’incidence limitée sur les agrégats d’ensemble des postes de bilan aﬀectés. 2.2. Immobilisations incorporelles 2. Principes, règles et méthodes comptables Les biens amortissables tels que les logiciels et droits d’exploitation sont amortis de 1 à 3 ans. Règles générales Les droits au bail sont évalués à leur coût d’acquisition et ne sont pas amortis. Aucun indice de perte de valeur n’a été détecté au cours de l’exercice. Les états ﬁnanciers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2020-09 du 4 décembre 2020 modiﬁant le règlement comptable ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les fonds commerciaux sont évalués à la ﬁn de chaque exercice sur la base des ﬂux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l’évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantesꢀ: Les frais de recherche et de développement, d’un montant non signiﬁcatif, sont comptabilisés en charges – – – Continuité de l’exploitation, 2.3. Participations et autres titres immobilisés Indépendance des exercices, La valeur brute des titres de participation est constituée du prix d’achat et de tous les coûts directement attribuables. La valeur de chaque entreprise est évaluée à la ﬁn de chaque exercice sur la base de la situation nette et des ﬂux de trésorerie prévisionnels et/ou à partir de multiples usuels de transaction observés sur des entités d’activité et de taille similaire appliqués à l’agrégat de l’EBITDA. Une dépréciation à la clôture est constatée si la valeur d ‘utilité déterminée par cette méthode est inférieure à la valeur historique. Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules sont exprimées les informations signiﬁcatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. 154 155 • 2.10. Autres provisions Le détail des participations ﬁgure dans le tableau des ﬁliales et participations joint dans la présente annexe. Les provisions, liées au cycle normal d’exploitation, comprennent principalement des provisions relatives à des contentieux judiciaires. Le risque est apprécié par la direction générale, en lien avec les avocats et conseils, en fonction de situations factuelles Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres gérées dans le cadre d’un contrat de liquidité et d’un contrat de rachat. Si la valeur, à la clôture, est inférieure au prix d’achat, il est pratiqué une provision pour dépréciation. 2.11. Reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires 2.4. Autres immobilisations ﬁnancières Le chiﬀre d ‘aﬀaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Il est net des remises accordées aux clients, qui sont essentiellement liées aux volumes traités. Ce poste comprend principalement les prêts et les dépôts de garanties de loyer. Les prêts accordés ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans. Il n’est enregistré aucun retour de biens vendus en dehors des retours couverts par les clauses de garantie contractuelle. Les actifs précédemment loués puis vendus sont transférés dans les stocks pour leur valeur comptable nette et les produits de la vente sont comptabilisés en tant que produits des activités ordinaires. 2.5. Valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat. Si la valeur, à la date de clôture, est inférieure au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation. 2.12. Emprunts et dettes ﬁnancières 2.6. Stocks La société a procédé le 16 novembre 2021 au reﬁnancement de sa dette bancaire. Le contrat nouveau de crédits syndiqué prévoit notamment un covenant unique gouverné par le respect d’un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur àꢀ: Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré. Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part de l’entreprise. • • 4,2 au 31 décembre 2021 et 30 juin 2022ꢀ; Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la diﬀérence entre la valeur de vente HT et le coût d’achat des marchandises, est constituée lorsque la valeur de vente est inférieure au coût d’achat. Les articles n’ayant connus de mouvement depuis plus de deux ans font l’objet d’une provision pour dépréciation. 3,50 à compter du 31 décembre 2022. Le ratio de levier pourra être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d’opération de croissance externe autorisée au cours des périodes de test se terminant le 31 décembre 2022 et/ou le 30 juin 2023, sous réserve que le ratio de levier soit toujours strictement inférieur à 4. Ce ratio est testé tous les semestres et est calculé hors eﬀet de la norme IFRS 16. A la date du 30 juin, le covenant en vigueur est respecté. 2.7. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation basée sur l’ancienneté de la créance et la qualité du débiteur (tiers payant ou hors tiers payant) est pratiquée lorsqu’un risque de non recouvrement existe à la clôture de l’exercice. Par ailleurs, chacune des marges pourra être ajustée (Bonus / Malus) sur la base des KPI RSE déﬁnies dans le contrat de syndication. 2.8. Opérations en devises S’ajoutent à cette dette bancaire syndiquée deux emprunts obligataires (EUROPP) pour un montant total de 50 millions d’euros. Ces deux emprunts obligataires sont à taux ﬁxe. Les opérations en devises sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur à la date de règlement des marchandises. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de ﬁn d’exercice. Le reste des emprunts bancaires sont souscrits auprès de banques françaises majeures sous format bilatéral sans condition de covenants. 2.9. Engagements de retraite 2.13. Passifs éventuels L’entreprise eﬀectue une évaluation totale de ses engagements. Ces engagements font l’objet d’une comptabilisation. La méthode d’évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantesꢀ: Le processus de recensement et d’identiﬁcation des litiges est réalisé parꢀ: • • Le service Ressources Humaines pour les litiges sociaux, Le service Juridique pour les autres litiges. • • • la rotation du personnel forte en cohérence avec le turnover eﬀectivement constatéꢀ; la table de mortalité de INSEE 2012ꢀ; Aﬁn de s’assurer de l’exhaustivité du recensement, il est demandé aux responsables des diﬀérents services de la société d’in- former les services concernés dès qu’ils ont connaissance de litiges et les relations avec les conseils juridiques sont gérées et animées exclusivement par les deux services mentionnés ci-dessus. l’indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50 % de l’indemnité de licenciementꢀ; La société n’a pas connaissance d’éléments nécessitant la constitution d’une provision dans les comptes. • Le taux de charges sociales de 36.50 % pour les cadres et 35 % pour les non cadres. 156 157 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 3. Informations complémentaires relatives au bilan Nombre de titres Nombre 7 348 419 7 355 519 Valeur nominale 0.45 € FONDS COMMERCIAL & MALIS DE FUSION 1- Actions/parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 2- Actions/parts sociales composant le capital social à la ﬁn de l’exercice Droit au bail Montant 53 357 0.45 € Droit au bail (Montpellier) Droit au bail (Bordeaux) Droit au bail (Narbonne) Droit au bail (Montauban) Droit au bail (Agen) ACTIONS PROPRES 7 622 30 490 22 867 15 245 70 375 15 245 5 685 Nombre de titres Contrat de liquidité Contrat de rachat 30-Jun-21 8 183 22 102 Acquisitions 56 537 6 500 Cessions 30-Jun-22 8 576 56 144 28 602 - Droit au bail (Amiens) Droit au bail (Toulon) Droit au bail (Pau) VARIATION CAPITAUX PROPRES 30-Jun-22 30-Jun-21 Droit au bail (Nantes) Droit au bail (Mulhouse) Droit au bail (Strasbourg) Droit au bail (Besançon) Droit au bail (Portet sur Garonne) Droit au bail (Orange) Droit au bail (Evry) 76 225 91 469 15 000 75 000 141 000 15 000 50 000 20 000 75 000 54 732 324 Valeur brute au début de l’exercice 62 641 738 814 Augmentation de capital (hors incorporation de réserves) Augmentation de la prime d’émission Augmentation de la prime de fusion Dividendes distribués au titre de l’exercice précédent Autres répartitions 3 195 -1 974 836 -814 -1 972 553 -3 195 965 936 Provisions réglementées 666 717 Droit au bail (Aix) 53 723 424 8 918 314 62 641 738 Capitaux propres avant résultat de l’exercice 61 335 902 Droit au bail (Arles) Résultat de l’exercice VALEUR A LA FIN DE L’EXERCICE -345 103 60 990 799 Droit au bail (Le Cannet) TOTAL 195 716 975 296 Fonds de commerce Montant Fds de commerce (Tours) Fds de commerce (Lyon Cx) Fds de commerce (Vaulx En Velin) Fds de commerce (IP Santé MDK) Fds de commerce (3AS) 118 910 54 880 790 351 337 449 182 093 Fds de commerce (BAB) 121 562 TOTAL 1 605 245 Malis de fusion aﬀectés aux fonds commerciaux Montant 834 366 434 820 154 529 691 701 442 073 937 066 710 298 Fds de commerce (Amiens-Rouen) Fds de commerce (Montauban) Fds de commerce (Soissons) Fds de commerce (Ariège) Fds de commerce (Carcassonne) Fds de commerce (Lyon Cx) Mali technique Scare Assistance Mali Fusion AAZ 1 954 703 TOTAL 6 159 556 158 159 Immobilisations Amortissements Rubriques Début d'exercice Réévaluation Acquisit., apports Début d'exercise Fin d'exercise Rubriques Dotations Reprises FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissements et développement Fonds commercial 18 867 398 4 979 889 Terrains Autres immobilisations incorporelles 5 885 549 1 718 679 6 000 7 598 229 Dont composants IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 885 549 1 718 679 6 000 7 598 229 Constructions sur sol propre Terrains Constructions sur sol d'autrui 25 579 557 1 039 133 Constructions sur sol propre Const. Install. générales, agenc., aménag. Install. techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agenc., aménag. Matériel de transport Constructions sur sol d'autrui 17 436 305 1 781 093 109 689 19 107 709 198 479 012 26 845 036 Constructions installations générales,agenc.,aménag. Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agenc. et aménag. divers Matériel de transport 135 064 577 21 156 915 16 455 293 139 766 198 572 659 6 997 425 165 756 1 483 080 501 208 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 132 106 158 123 558 004 149 402 140 827 6 207 128 165 756 Matériel de bureau et informatique, mobilier 6 007 540 358 416 2 221 920 3 668 616 Emballages récupérables, divers IMMOBILISATIONS CORPORELLES 165 657 158 806 185 98 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES 23 654 234 17 072 801 165 387 618 234 016 330 33 537 073 TOTAL GENERAL 164 691 734 25 372 914 17 078 801 172 985 847 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 176 176 446 413 171 47 678 649 VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENT DEROGATOIRES Autres titres immobilisés 219 958 Dotations Reprises Mouvements Amort. amortisse- ﬁsc. ex- ments ﬁn ception exercise Prêts et autres immobilisations ﬁnancières IMMOBILISATIONS FINANCIERES 5 811 311 182 400 927 5 453 964 53 352 570 Diﬀerentiel Amort. Diﬀerentiel ﬁsc. ex- de durée et de durée et autres dégressif Mode Mode dégressif Rubriques ception autres TOTAL GENERAL 435 284 654 Cession 91 869 532 Frais établis. Fonds Cial Rubriques Virement Fin d'exercice Valeur d'origine FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Autres.INC. 2 126 614 21 720 672 INCORPOREL. Terrains Terrains Constructions sur sol propre Construct Constructions sur sol d'autrui 116 649 26 502 041 - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Constructions, installations générales, agenc. Installations techn.,matériel et outillages ind. Installations générales, agencements divers Matériel de transport 21 939 592 203 384 456 1 468 132 398 073 587 607 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 7 100 560 4 008 637 1 881 899 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Embal récup. CORPOREL. Acquis. titre 27 931 085 239 622 318 Participations évaluées par mise équivalence Autres participations 844 304 844 304 177 587 177 587 666 717 666 717 1 827 192 222 027 903 TOTAL Autres titres immobilisés 309 319 323 810 Début d'exercise Augmentations Dotations Fin d'exercice Prêts et autres immobilisations ﬁnancières IMMOBILISATIONS FINANCIERES 5 271 085 7 407 596 5 994 189 228 345 902 Charges réparties sur plusieurs exercices Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations TOTAL GENERAL 37 465 295 489 688 892 160 161 Provisions et dépréciations Créances et dettes Début d'exercise Fin d'exer- cise Rubriques Dotations Reprises ETAT DES CREANCES Montant brut 1 an au plus plus d'un an Créances rattachées à des participations Prêts Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement 1 910 560 4 083 630 179 563 1 910 560 Autres immobilisations ﬁnancières Clients douteux ou litigieux 4 083 630 Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 179 563 4 752 295 844 304 177 587 5 419 012 Autres créances clients 35 582 901 35 582 901 Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prêts d'installation Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivitésꢀ: impôt sur les bénéﬁces Etat, autres collectivitésꢀ: taxe sur la valeur ajoutée 92 563 9 389 92 563 9 389 Autres provisions réglementées 3 792 496 6 161 113 3 792 496 6 161 113 PROVISIONS REGLEMENTEES 4 752 295 844 304 177 587 5 419 012 Provisions pour litiges 472 000 194 170 82 170 584 000 Etat, autres collectivitésꢀ: autres impôts, taxes, versements assimilés Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Etat, autres collectivitésꢀ: créances diverses Groupe et associés 114 390 90 222 401 16 999 567 1 479 610 114 390 90 222 401 16 999 567 1 479 610 608 577 486 399 608 577 867 144 Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAL GENERAL Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts 380 745 160 628 182 158 717 623 1 910 560 Montant des prêts accordés en cours d'exercice Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. ﬁsc. sur congés à payer Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés Autres provisions pour risques et charges 1 400 000 1 400 000 plus d'1 an, -5 ans PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 852 745 2 689 146 82 170 3 459 721 ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus de 5 ans Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. ﬁnancières Dépréciations stocks et en cours Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 50 000 000 50 000 000 Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine Emprunts et dettes ﬁnancières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etatꢀ: impôt sur les bénéﬁces 8 853 096 271 750 000 51 959 8 853 096 29 000 000 51 959 242 750 000 150 000 976 969 898 552 150 000 1 533 682 808 183 43 242 171 7 217 974 3 602 964 43 242 171 7 217 974 3 602 964 3 386 663 2 829 950 Dépréciations comptes clients 90 369 Autres dépréciations DEPRECIATIONS 2 025 521 7 630 561 3 386 663 6 920 113 4 067 232 608 577 2 920 319 3 180 076 3 002 489 2 491 865 Etatꢀ: taxe sur la valeur ajoutée Etatꢀ: obligations cautionnées 6 502 862 6 502 862 TOTAL GENERAL 11 370 598 Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises ﬁnancières Dotations et reprises exceptionnelles Etatꢀ: autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 1 245 125 1 245 125 45 935 700 3 933 641 45 935 700 3 933 641 2 244 304 177 587 Autres dettes Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL 442 335 492 149 585 492 292 750 000 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés 263 000 000 201 947 622 162 163 Charges et produits constatés d'avance 4. Informations complémentaires relatives au compte de résultat Rubriques Charges Produits VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET Charges ou produits d'exploitation Charges ou produits ﬁnanciers Charges ou produits exceptionnels TOTAL 1 479 610 Export 9 819 564 France TOTAL 106 844 740 Ventes 116 664 304 1 479 610 133 116 932 Prestations 133 116 932 TOTAL 9 819 564 239 961 672 249 781 236 Charges à payer Rubriques Montant TRANSFERT DE CHARGES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Natures de transferts Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales 1 916 847 Avantages en nature Transferts de charges 237 730 2 125 668 10 770 502 7 036 210 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges à payer Autres dettes Nature des charges Dont ent. liées 631 844 - Dotation ﬁnancières amortissements & provisions - Intérêts sur emprunts 608 577 7 047 446 550 241 TOTAL 20 355 403 - Intérêts comptes courants - Intérêts bancaires 550 241 Produits à recevoir 389 744 MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Immobilisations ﬁnancières Montant - Pertes de change 1 282 872 - Autres 641 TOTAL 9 913 442 550 241 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations ﬁnancières Nature des produits Dont ent. liées Créances - Reprises de provisions ﬁnancières - Produits de participation - Revenus de créances Créances clients et comptes rattachés Personnel 7 318 370 9 725 350 20 912 9 725 350 Organismes sociaux État - Intérêts comptes courants - Gains de change 900 802 303 414 900 802 47 307 8 313 Divers, produits à recevoir - Autres produits ﬁnanciers 0 Autres créances 8 014 402 TOTAL 10 950 478 10 626 152 Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités TOTAL 15 388 392 164 165 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA CHARGE FISCALE • • Eléments entraînant une charge ﬁscale futureꢀ: Néant Nature des charges - Charges diverses Eléments entraînant un allégement de la charge future - Cession d’immobilisations - Autres charges 2 148 632 10 289 175 Natures de éléments Montants - Dotations exceptionnelles amortissements et provisions 2 244 304 Dettes provisionnées pour la participation des salariés Contribution sociale de solidarité TOTAL - TOTAL 14 682 111 198 000 Nature des produits 198 000 - Cessions d’immobilisations - Produits exceptionnels divers 2 005 353 3 056 338 - Reprises sur provisions et transfert de charges 177 587 TOTAL 5 239 278 5. Autres informations et engagements hors bilan DETAIL LOCATIONS VEHICULES REPARTITION DE L’IMPOT SUR LE BENEFICE Sur la base des véhicules présents au 30 juin 2022 (données en milliers d’euros) Résultat Résultat net après impôt Répartition avant impôt Impôt dû - 1 407 795 Redevances payées Montant Cumuls des exercices antérieurs Montant de l’exercice Total 6 295 3 388 9 683 Résultat courant Résultat exceptionnel Participation 5 093 156 6 500 951 - 9 442 833 - 2 596 779 - 6 846 054 Redevances restants dues Montant Résultat comptable - 4 349 677 - 4 004 574 - 345 103 A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans A 5 ans au plus Total 2 606 2 203 0 CONVENTION D’INTÉGRATION FISCALE Depuis le 1erꢁjuillet 2012, une convention d’intégration ﬁscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses ﬁliales ou sous ﬁliales, Confortis, Bastide Franchise, SB Formation, et Centre Stomathérapie. 4 809 Valeur des biens Montant Valeur brute 20 941 13 583 3 955 Depuis le 1er juillet 2018, une convention d’intégration ﬁscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et sa ﬁliale Diabvie, venant s’ajouter à la convention déjà existante. Amortissements antérieurs Amortissements de l’exercice Valeurs nettes comptables Depuis le 1er juillet 2020, une convention d’intégration ﬁscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et sa ﬁliale Bastide Innovation, venant s’ajouter à la convention déjà existante. 3 403 ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN Cautions sur biens immobiliers pris en locationꢀ: 1 535k Cautions sur machines à aﬀranchirꢀ: 2k Cautions sur cartes carburantꢀ: 1k Depuis le 1er juillet 2021, une convention d’intégration ﬁscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses ﬁliales AB2M, Air + Santé, Apnea Medical, Assistance Technique Santé, Bastide Groupe, Bordo² Médical, Bourgogne Perfusion Dispositifs Médicaux, BR Savoies, Lorair, Cica +, Dynavie, Expresspoly, Hospitalisation à Domicile 13, Humanair Médical, B2, Ipad Medical, Médical Plus, Medsoft, Omnidom, Ouest Medical R, Santelynes, Service Oxygène, Sphère Santé, TCM Pharma, Up To Date et Service Oxygène 31. Retenues de garantie OSEOꢀ: 250k Les ﬁliales verseront à la société mère, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant eﬀectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat si elle était imposée séparément. A la clôture d’un exercice déﬁcitaire, les ﬁliales ne seront titulaires d’aucune créance sur la société mère. Retenues de garantie KEYLABꢀ: 650k Nantissement parts SCI Bastide 2ꢀ: 207k Garantie sur engagement par signaturesꢀ: 100k 166 167 AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Quote- part Valeur Valeur Obligations contractuelles Montant Brut A – 1 an De 1 à 5 ans A +5 ans Autres du capital brute nette des titres Prêts et avances capitaux détenu des titres Chiﬀre Dividendes Dettes à moyen terme En milliers d’euros Capital propres (en %) détenus détenus consenties d’aﬀaires Résultat encaissés - Etablissement de crédit SAS CONFORTIS SAS BASTIDE FRANCHISE SAS AB2M 1 000 37 15 40 1 5 019 1 245 1 295 1 932 649 100 100 100 100 63 3 584 37 3 584 37 -4 457 -1 050 -520 -1 222 -293 143 9 546 3 823 3 692 2 421 1 630 5 2 372 918 315 754 312 -170 71 2 589 700 230 715 44 - Dettes ﬁnancières - Retraitement Crédit-Bail 2 063 7 175 76 2 063 7 175 76 SAS AIR + SANTE SAS CORSICA SANTE CORSICA SANTE 2A SCI BASTIDE 2 Contrat de Location Simple (Baux commerciaux) Obligations d’achat irrévocables Autres obligations à long terme 32 913 684 7 797 510 21 204 674 3 911 500 1 -194 240 3 0 0 2 10 0 0 -220 -110 158 72 SCI BASTIDE 3 2 254 10 133 0 133 0 55 52 DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION DEVENU COMPTE PERSONNEL DE FORMATION SCI BASTIDE 4 2 592 10 79 80 SAS B2R 30 5 1 891 -215 -871 85 81 81 -694 288 3 092 36 859 -95 255 180 Le DIF n’existe plus depuis le 01 Janvier 2015. Ce dispositif a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF). Le CPF est géré par la Caisse des Dépôts et Consignations. SAS SB FORMATION SARL DOM AIR 100 80 5 5 40 658 658 3 085 5 676 117 DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES BASTIDE CENTRE DE STOMATHERAPIE 8 956 100 2 172 2 172 -2 271 7 043 156 Néant DORGE MEDIC SA DYNA MEDICAL SAS CICA + 87 105 10 1 121 -182 -332 312 100 100 100 51 3 811 1 521 840 3 811 1 521 840 535 2 116 490 3 629 6 400 3 057 2 971 0 -200 217 -107 44 REMUNERATION DU DIRIGEANT SARL CICADUM AFPM HOLDING SAS ULIMED 20 450 450 1 (Article R 123-198 du Code du Commerce) 301 54 3 180 -153 -1 073 50 100 94 11 303 5 696 1 11 303 5 696 1 2 237 4 451 1 192 223 592 -47 La rémunération attribuée aux dirigeants, membres des organes d’administration, s’élèvent à 300 k€ sur l’exercice 2021/2022. La rémunération versée s’élève à 176 k€. 12 527 97 SAS DIABVIE 1 100 100 100 100 -257 141 -348 -117 SAS DYNAVIE 10 2 150 3 318 1 555 2 150 3 318 1 555 1 038 5 374 210 MONTANT DES ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DES PENSIONS, COMPLÉMENTS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES CONTRACTÉS AU PROFIT DES DIRIGEANTS SAS MEDSOFT SA BORDO 2 MEDICAL 14 -383 -207 875 220 8 SAS ASSISTANCE TECHNIQUE SANTE Néant 31 6 027 100 14 751 14 751 -3 960 3 185 1 112 1 210 510 SAS TCM PHARMA BASTIDE TUNISIE 8 0 3 297 100 0 17 126 17 126 -3 525 2 658 818 0 EFFECTIF MOYEN 0 4 4 86 0 BASTIDE HOMECARE DEVELOPMENT LTD Personnel à disposition 12 -2 956 100 12 12 36 067 106 -463 Eﬀectifs 2021-2022 Personnel salarié de l’entreprise SAS SPHERE SANTE SAS HUMANAIR MEDICAL SAS APNEA MEDICAL SAS LORAIR 8 53 10 10 19 4 982 -81 100 100 100 100 100 18 097 5 000 5 500 2 347 3 003 18 097 5 000 5 500 2 347 3 003 -5 399 1 319 -556 15 218 2 959 2 163 1 587 1 209 968 -304 381 243 173 950 Cadres 236 233 0 0 0 0 Agents de maîtrise Employés Total 1 329 826 495 295 175 -359 1 181 1 650 SAS SANTELYNES 403 -139 SAS NEW MEDICAL CONCEPT - NMC 50 6 143 87 20 394 20 394 -3 799 14 245 807 Personnel à disposition de l’entreprise Eﬀectifs 2020-2021 Personnel salarié SAS SERVICE OXYGENE 74 1 195 100 90 3 368 3 368 806 3 320 656 400 Cadres 242 261 0 0 0 0 SAS SERVICE OXYGENE 31 38 1 336 4 398 4 398 -498 1 680 388 306 SAS HOSPITALISATION A DOMICILE 13 Agents de maîtrise Employés Total 60 58 80 100 100 2 833 1 448 2 833 1 448 -554 -242 1 009 134 54 1 192 1 695 SAS MAINTIEN A DOMICILE (M.A.D) 8 720 SARL ANISSA PATISSERIE SAS BASTIDE GROUPE SAS FBCONSULT 1 500 2 -147 430 55 100 100 100 1 500 1 500 391 -620 726 10 574 10 829 1 387 -3 325 129 498 245 SOCIETE CONSOLIDANTE 204 3 463 1 173 3 463 1 173 La société BASTIDE établit des comptes consolidés, et cette dernière est consolidée par la Société SAS MEDICAL PLUS 1 1 835 2 355 71 Investissement BASTIDE. 168 169 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES (EN MILLIERS D’EUROS) Quote- part Valeur Valeur Autres du capital brute nette des titres Prêts et avances capitaux détenu des titres Chiﬀre Dividendes Société Objet Charges En milliers d’euros Capital propres (en %) détenus détenus consenties d’aﬀaires Résultat encaissés SCI BASTIDE 1 Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière Location immobilière 80 144 111 160 162 62 SAS IPAD MEDICAL SAS OMNIDOM 6 5 582 62 100 100 100 63 2 187 570 4 100 1 2 187 570 4 100 1 174 157 -621 5 1 465 751 2 903 0 77 -93 288 -3 SCI BASTIDE 2 SAS ENTEDOM 50 1 1 335 -7 255 SCI BASTIDE 3 SAS CORSIMED SCI BASTIDE 4 SAS BASTIDE INNOVATION IBERSALUD (BMI) SAS UP TO DATE SAS EXPRESSPOLY SAS SERVICE OXYGENE OUEST SAS MAXICARE 10 319 11 1 -8 100 51 10 10 0 0 -4 SCI BASTIDE Villabé SCI BASTIDE Chaponnay SCI BASTIDE Châteauroux SCI BASTIDE Dunkerque SCI BASTIDE Dol de Bretagne SCI BASTIDE Valence SCI BASTIDE Soissons SCI BASTIDE Mitry-Mory SCI BASTIDE Arles -69 176 -123 0 439 1 064 5 439 1 064 5 404 434 2 385 74 505 1 989 1 050 0 -59 -104 24 100 99 63 43 1 80 1 1 -6 292 20 1 0 70 14 041 13 610 350 14 041 13 610 350 0 0 0 KEYLAB 60 8 2 751 48 100 90 -1 801 0 8 217 621 1 955 2 25 NEUMOTEC BOURGOGNE PERFUSION DISPOSITIFS MEDICAUX 234 59 20 319 100 1 151 1 151 5 1 591 254 AIRMEDICAL PRODUCTS ALVEOL'AIR 24 38 30 1 3 779 0 100 92 4 529 4 529 0 -500 0 1 507 156 0 SCI BASTIDE Rodez SCI BASTIDE Pissy-Poville SCI BASTIDE Mauguio SCI BASTIDE Toulouse SCI BASTIDE Garosud SCI BASTIDE Fenouillet SCI BASTIDE Tours SCI BASTIDE Metz 92 5 885 5 885 0 70 SAS AIR PUR 0 4 1 1 0 0 71 SAS INTEGRAL SANTE LIVRAMEDOM SELENIS -89 -3 840 10 0 100 100 100 0 1 1 80 0 -89 -839 10 0 53 8 1 001 1 001 5 584 299 0 10 331 95 1 1 1 359 BASTIDE SANITARIA ITALIE SANTEM 0 10 10 0 109 53 1 0 100 100 100 100 100 100 70 1 1 0 0 0 0 BR MIDI PYRENEES BR NIMES 1 0 1 1 -1 0 71 1 -1 1 1 -1 0 -1 SCI BASTIDE Saint-Fons SCI BASTIDE Caissargues SCI BASTIDE Angers SCI BASTIDE GARONS SCI BASTIDE La Fardèle SCI BASTIDE Dijon 72 BR LANGUEDOC ROUSSILLON BR RHONE 1 0 1 1 -1 0 0 320 71 1 0 1 1 -1 0 0 BR PACA 1 0 1 1 -1 0 0 321 141 32 DISTRIMED 40 150 1 1 800 607 0 11 073 11 073 -1 400 -700 6 048 0 6 374 280 0 704 73 0 SAAD PERF 100 51 2 529 2 529 CARE SERVICE HOME RESPI 250 250 SCI FMF LONS 70 30 1 146 0 100 100 100 75 2 761 2 761 976 0 264 0 SCI BASTIDE ST CONTEST SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES SCI FPS IFS 41 CARBAM 1 629 1 1 629 1 0 OUEST MEDICAL R BR BAYONNE 2 81 273 -1 101 -334 0 449 1 936 0 33 273 -1 100 938 26 1 BR ALSACE 1 100 95 1 1 SCI FPS COURNON SCI FPS DOLE 68 BR AVEYRON 1 102 240 727 41 -1 1 1 -36 -289 -1 054 1 912 1 749 3 070 60 0 102 240 727 41 0 18 BR CAEN 1 90 1 1 SCI FMF Quetigny 48 BR SAVOIES 1 95 1 1 SCI FMF Cholet 54 B2 1 51 1 1 SAS FDP NIMES 16 BASTIDE DIABETE BASTIDE HOLDING CANADA BASTIDE RESPIRATOIRE DIABSANTE ALPES DIABSANTE RHONE LOIRET SERVICE OXYGENE 1 100 100 100 76 1 1 SCI F&D LIFFRE 13 0 0 0 0 10 987 0 0 FPS SIN LE NOBLE 6 1 -1 1 1 0 0 1 1 137 106 654 0 -154 -132 -320 1 -154 -132 1 76 1 1 0 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 1 70 1 1 151 La société a procédé à une extension de sa ligne RCF prévue au contrat de crédits du 16 novembre 2021 en date du 20 juillet 2022. 170 171 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 juin 2022 Evaluation des titres de participation et des comptes courants débiteurs Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée À l'assemblée générale de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A., Les titres de participation, ﬁgurant au bilan au 30 juin 2022 pour un montant net de 222 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à apprécier si l’estimation de la direction est fondée sur une justiﬁcation appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiﬀrés utilisés. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Comme indiqué dans la note « 2.3 Participations et autres titres immobilisés » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la situation nette, des ﬂux de trésorerie prévisionnels de chaque entreprise et/ou à partir de multiples usuels de transactions observés sur des entités d’activité et de taille similaires appliqués à l’agrégat de l’EBITDA. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. En particulier : • pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons comparé les situations nettes retenues avec les comptes des entités correspondantes, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert ainsi l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées (éléments historiques et/ou prévisionnels). Fondement de l'opinion • • • pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels ou sur un multiple appliqué à l’EBITDA, nous avons : Référentiel d'audit Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des comptes courants débiteurs rattachés constituait un point clé de l’audit. Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. obtenu les prévisions de ﬂux de trésorerie établies par la direction pour chacune de ces activités ; apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, notamment pour ce qui concerne le multiple d’EBITDA appliqué, le taux Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. d’actualisation et le taux de croissance ; Indépendance • comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes aﬁn d’apprécier l’atteinte des objectifs passés ; Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. • • apprécié si la valeur résultant des prévisions de ﬂux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Observation Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances et des comptes courants débiteurs rattachées au regard des analyses eﬀectuées sur les titres de participation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Correction d’erreurs » de la note "1.2 Faits marquants de la société" de l’annexe des comptes qui expose la correction d'erreurs relative à la comptabilisation du coût d'entrée historique des stocks et des immobilisations. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. 172 173 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents Désignation des commissaires aux comptes sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. par vos assemblées générales du 28 novembre 2014 pour le cabinet KPMG SA, du 30 novembre 2017 pour le cabinet DELOITTE & Associés et du 15 décembre 2021 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Au 30 juin 2022, le cabinet KPMG SA était dans la huitième année de sa mission sans interruption, le cabinet DELOITTE & Associés dans la cinquième année et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Nous attestons que la déclaration de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102- 1 du code de commerce ﬁgure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Autres informations Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁeetévaluelesrisquesquelescomptesannuelscomportentdesanomaliessigniﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. 174 175 • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Montpellier, le 28 octobre 2022 Paris, le 28 octobre 2022 Lyon, le 28 octobre 2022 KPMG SA DELOITTE & Associés ERNST & YOUNG Audit Nicolas Blasquez Jean-Yves Morisset Lionel Denjean Associé Associé Associé 176

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