Mastrad

Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 23, 2022

SAS J.GRENOUILLET 56, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 - PARIS

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 3.346.660,38 Euros

32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

**********

COMMISSARIAT AUX COMPTES

de

I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

**********

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ANNEXES

Le 07 novembre 2022

MASTRAD S.A.

Société Anonyme Au capital de 3.346.660 Euros

32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022

Aux Actionnaires,

1 - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société MASTRAD SA relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans l'annexe sous les chapitres 5-2-2-2 « Transactions et soldes », 6-« Faits marquants de l'exercice » et plus particulièrement le 6.3 « Continuité d'exploitation et risque de liquidité », 9.12 « Emprunts et dettes financières » et 10.3 « événements postérieurs à la $clôture \rightarrow$

3 - Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Règles et principes comptables

L'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société en matière de consolidation, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe aux comptes consolidés concernant la détermination des amortissements sur les immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations

Conclusion

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4 - Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

5 - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6 - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes consolidés ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :

ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;

ils apprécient le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier :

ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Paris, Le 07 novembre 2022

Jean GRENOUILLET Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

ANNEXES

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

1		BILAN CONSOLIDE
$\overline{2}$		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3		TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE
4		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
5		REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION11
	5.1	BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES
	5.2	MODALITES DE CONSOLIDATION
	5.2.1	METHODES DE CONSOLIDATION
	5.2.2	CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	5221	MONNAIE DE FONCTIONNEMENT ET MONNAIE DE PRESENTATION DES COMPTES 12
	5.2.2.2	TRANSACTIONS ET SOLDES
	5.2.3	ECARTS D'ACQUISITION
	5.2.4	DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES 13
	5.3	METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	5.3.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	5.3.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	5.3.3	CONTRATS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES
	5.3.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	5.3.5	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS
	5.3.6	CREANCES ET DETTES
	5.3.7	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
	5.3.8	IMPOTS SUR LES BENEFICES
	5.3.9	PROVISIONS
	5.3.10	EMPRUNTS OBLIGATAIRES

	5.3.11	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES
	5.3.12	DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT D'EXPLOITATION APRES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION 18
	5.3.13	18 FILE THE RESULTAT PAR ACTION
6		FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
	6.1	ACTIVITE
	6.2	TRANSITION CLIMATIQUE
	6.3	CONTINUITE D'EXPLOITATION -- RISQUE DE LIQUIDITE
7.		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1	SECTEURS D'ACTIVITE
	7.2	VARIATION DE PERIMETRE AU 30/06/2022
	7.3	ORGANIGRAMME AU 30/06/2022
	7.4	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8		COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1	CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.1.1	CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE (REGLEMENTATION)
	8.1.2	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS
9.		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 24
	9.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	9.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	9.3	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	9.4	STOCKS ET EN-COURS
	9.5	CREANCES CLIENTS
	9.6	AUTRES CREANCES
	9.7	TRESORERIE
	9.8	CAPITAUX PROPRES
	9.8.1	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
	9.8.2	CAPITAL POTENTIEL
		TABLEAU DE SYNTHESE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS 28 9.8.2.1
		TABLEAU DE SYNTHESE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 9.8.2.2
	99	PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES

9.10		$\sim$ 29 IMPOTS DIFFERES
9.11	29
9.12		EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
9.12.1		NATURE ET ECHEANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 30
9.12.2		VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES
9.12.3		VENTILATION PAR NATURE DE TAUX
9.12.4		DETTES COUVERTES PAR DES SURETES REELLES
9.13		AUTRES PASSIFS A COURT TERME
9.14		ENGAGEMENTS HORS-BILAN
9.14.1		ENGAGEMENTS DONNES
	9.14.2	ENGAGEMENTS REÇUS
9.15		CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
9.16		ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES
9.17		CHARGES DE PERSONNEL
9.18		AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.19		RESULTAT FINANCIER
9.20		RESULTAT EXCEPTIONNEL
9.21		IMPOT SUR LES BENEFICES
	9.21.1	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES:
	9.21.2	PREUVE D'IMPOT
9.22		EFFECTIF
10		AUTRES INFORMATIONS
10.1		IMMOBILISATIONS
	10.1.1	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE
	10.1.2	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
10.2 1		CHIFFRE D'AFFAIRES
	10.2.1	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE
	10.2.2	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
10.3		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE CONSERVATION CONTINUES CONTINUES 27
10.4		DIRIGEANTS
10.5		INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

10.6 ENTITES AD HOC
10.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Note liminaire :

Le règlement ANC 2020-01 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 unifie, abroge et remplace les trois principaux règlements relatifs aux comptes consolidés, dont le CRC 99-02 pour les sociétés commerciales et entreprises publiques.

Les incidences de l'application de cette nouvelle règlementation sont explicitées en section « 8.1.1 Changement de règlementation ». Par ailleurs, des notes de bas de tableaux ont été insérées lorsque des changements de présentation significatifs ont été enregistrés.

Bilan consolidé 1

Actif (en K€)	notes	30/06/2022	30/06/2021
Immobilisations incorporelles	9.1	877	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 492
dont Ecarts d'acquisition	9.1.1
Immobilisations corporelles	9.2	1 1 1 8	136
Immobilisations financières	9.3	148	143
Actif immobilisé		2 1 4 3	771
********* Stocks et en-cours		1 623	********* 1 749
Clients et comptes rattachés	9.5	585	1843
Autres créances et comptes de régularisation	9.6	2.052	1 573
Banques	9.7	392	386
Actif circulant		4652	5 5 5 2

Total Actif	6794	7323

Passif (en $K \in \mathbb{R}$ )	notes	30/06/2022	30/06/2021
Capital	9.8	3 3 4 7	3 2 4 6
Primes		12 3 20	12 112
Réserves - part du groupe		(13 354)	(13 445)
Résultat - part du groupe		(1 212)	216
Capitaux propres - part du groupe		1 1 0 1	2 1 2 9
Capitaux propres - intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres		1 1 0 1	2 1 2 9
Provisions	9.9	92	66
Emprunts et dettes financières	9.11	3.069	********* 2 699
Fournisseurs et comptes rattachés	9.12	1548	1542
Autres dettes et comptes de régularisation	9.12	983	888
Dettes		5 601	5 1 2 8
Total Passif		6794	7 3 2 3

Conformément à l'application de la nouvelle réglementation :

• les écarts de conversion latents (actifs et passifs) sont conservés au bilan et respectivement comptabilisés en « Autres créances et comptes de régularisation » et en « Autres dettes et comptes de régularisation »,

• les impôts différés actifs et passifs sont respectivement présentés en « Autres créances et comptes de régularisation » et

« Autres dettes et comptes de régularisation ».

2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat par nature (en K€)	notes	30/06/2022	30/06/2021
	9.14	6978	9497
Chiffre d'affaires		433	456
Autres produits d'exploitation	9.14
Achats consommés et charges externes	9.15	(6 227)	(7832)
Charges de personnel	9.16	(1605)	(1415)
Impôts et taxes		(51)	(71)
Autres charges d'exploitation		(331)	(461)
Dotations nettes sur amortissements et aux provisions	9.17	(644)	174
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et		(1446)	347
dépréciations des écarts d'acquisition
Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et		(1446)	347
dépréciations des écarts d'acquisition
Charges et produits financiers	9.18	75	(243)
Charges et produits exceptionnels	9.19
Impôts sur les bénéfices	9.20	147	109
Résultat net des entreprises intégrées		(1 212)	216
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 212)	216
Résultat net - Part du groupe		(1 212)	216
Résultat net - Part des minoritaires

Conformément à l'application de la nouvelle réglementation :

• les « Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » figurent dorénavant entre le « Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » et le « Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition »,

Nouveauté ANC 2020-01

Les agrégats « Résultat courant des entreprises intégrées » et « Résultat d'exploitation » n'existent plus. Les agrégats « Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » et « Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » leur sont substitués. La colonne comparative 2021 présentée dans les états financiers 2022 est amendée dans ce sens.

3 Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en K€)	30/06/2022	30/06/2021
		216
Résultatinet	(1, 212) 2056
Plus ou moins value de cession
Dotations nettes opérationnelles hors depréciation actif circulant	(2, 135)	301
Dotations nettes financières	(87)
Impôts différés		(1)
Intérêts courus
Capacité d'autofinancement avant intérêts et avant impôts	(1374)	516
Variation du BER	898	(999)
Impôt sur les bénéfices	(0)
Besoin en fonds de roulement. intérêts nets. impôts versés	898	(999)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(476)	(483)
Investissements corporels et incorporels	(772)	(689)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	$\Omega$	53
Cession de titres de participation déduction faite de la trésorerie cédée	119
Variation des actifs financiers	504
Subventions d'investissement reçues maintenues au passif
Flux nets de trésorerie générés par l'investissement	(149)	(636)
Augmentation de capital	125	970
Emissions d'emprunts	500
Remboursements d'emprunts	(14)
Flux nets de trésorerie générés par le financement	610	977
Variation de trésorerie nette	(15)	(142)
Trésorerie d'ouverture	380	524
Incidence variation taux de change	18	(2)
Variation de trésorerie	(15)	(142)
Trésorerie de clôture	383	380

4 Variation des capitaux propres - part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/2020	2 7 4 7	11 642	(11 467)	(1303)	(688)	931
Affectation du résultat 30/06/2020			(1303)	1 3 0 3
Résultat 30/06/2021				216		216
Augmentation de capital	500	470				970
Investissement net			(277)			(277)
Autres
Ecarts de conversion					290	290
Situation à la clôture 30/06/2021	3 247	12 112	(13047)	216	(398)	2 1 2 9
Affectation du résultat 30/06/2021			216	(216)
Résultat 30/06/2022				(1212)		(1212)
Augmentation de capital	100	208				308
Investissement net			547			547
Autres			$\overline{2}$			$\overline{2}$
Ecarts de conversion					(673)	(673)
Situation à la clôture 30/06/2022	3 3 4 7	12 3 19	(12 282)	(1 212)	(1071)	1 1 0 2

5 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

5.1 Base de préparation des comptes consolidés

Les comptes du Groupe sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France. A compter du 1^er juillet 2021, ceux-ci respectent les dispositions du règlement ANC 2020-01 relatif aux comptes consolidés.

L'incidence du changement portant sur la situation d'ouverture en date du 1^er juillet 2021, la colonne comparative au titre de l'exercice 2021 reste conforme au règlement antérieur CRC 99-02, tout en intégrant de nécessaires changements de présentation, listés en note 8.1.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2 Modalités de consolidation

5.2.1 Méthodes de consolidation

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

• Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale;
• Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle ;
• Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence;
• Les opérations et les soldes intragroupe significatifs sont éliminés.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 7.

5.2.2 Conversion des opérations en devises

Nouveauté ANC 2020-01

Les écarts de conversion latents (actifs et passifs) sont conservés au bilan et respectivement comptabilisés en « Autres créances et comptes de régularisation » et en « Autres dettes et comptes de régularisation ». L'application étant prospective, la colonne comparative 2021 n'a pas été amendée en ce sens.

5.2.2.1 Monnaie de fonctionnement et monnaie de présentation des comptes

Les éléments inclus dans les comptes de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité opère et génère l'essentiel de ses flux de trésorerie (« la monnaie de fonctionnement »). Les comptes consolidés sont présentés en euros, monnaie de fonctionnement et monnaie de présentation du Groupe.

5.2.2.2 Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions sont comptabilisés en résultat.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au cours de clôture.

Les différences de conversion en résultant sont inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert. Les écarts de conversion résultant de la conversion des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture. Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture.

En revanche, les écarts issus de la conversion des dettes et créances faisant partie intégrante de l'investissement net à l'étranger ou pris en couverture de l'investissement net à l'étranger sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

Dans le Groupe, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc. chez Mastrad SA ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net dans une filiale étrangère, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

Ecarts d'acquisition $5.2.3$

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées $5.2.4$

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 Juin 2022 d'une durée de 12 mois.

5.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants

5.3.1 Immobilisations incorporelles

Nouveauté ANC 2020-01

Les écarts d'acquisition sont enregistrés en tant que composante des « Immobilisations incorporelles ». Par application du règlement antérieur CRC 99-02, ceux-ci étaient préalablement enregistrés sur une ligne distincte « Ecarts d'acquisition ».

Les « Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » figurent dorénavant entre le « Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition » et le « Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ».

Cette nouveauté est sans incidence sur les comptes du Groupe.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement :

Les coûts de développement sont immobilisés, lorsqu'ils répondent aux conditions d'activation, faisabilité technique, intention d'achever, capacité à vendre et probabilité de générer des avantages économiques futurs. Il s'agit principalement de dessins et modèles de nouveaux produits.

Nouveauté ANC 2020-01

Les coûts de développement sont dorénavant systématiquement enregistrés à l'actif, si les conditions sont effectivement réunies. En l'absence d'application de la méthode de référence du PCG (art 121-5), ceux-ci pouvaient auparavant être comptabilisés en charges.

Cette nouveauté est sans incidence sur les comptes du Groupe.

Les autres immobilisations incorporelles :

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	$1$ à $3$ ans

Immobilisations corporelles $5.3.2$

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée
Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité	$1$ à $3$ ans
Véhicule de tourisme	5 ans

Contrats de crédit-bail et assimilés $5.3.3$

Nouveauté ANC 2020-01

Les biens financés par un contrat de crédit-bail tel que défini par le Code monétaire et financier ou un contrat de location qui répond à la définition d'un contrat assimilé à un contrat de crédit-bail sont désormais obligatoirement comptabilisés dans les immobilisations, avec inscription en contrepartie d'une dette financière.

En l'absence d'application de la méthode préférentielle du règlement antérieur CRC 99-02, ceux-ci

pouvaient être conservés en charges de location de l'exercice.

Un bien entre dans la catégorie des crédits-baux et contrats assimilés si le contrat de location remplit au moins une des conditions suivantes :

• Le contrat prévoit le transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option et les conditions d'exercice de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ;
• La durée du contrat couvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur;
• La valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la valeur vénale du bien loué à la date de conclusion du bail.

Cette nouveauté est sans incidence sur les comptes du Groupe, dans la mesure où il n'a pas souscrit de contrat de crédit-bail.

5.3.4 Immobilisations financières

Elles sont constituées essentiellement par des dépôts et cautionnements.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5 Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6 Créances et dettes

Nouveauté ANC 2020-01

Les impôts différés actifs sont systématiquement présentés en « Autres créances et comptes de réqularisation ». Par application du règlement antérieur CRC 99-02, ceux-ci pouvaient être préalablement enregistrés sur une ligne distincte « Impôts différés actifs ». La colonne comparative 2021 présentée dans les états financiers 2022 est amendée dans ce sens.

Les impôts différés passifs sont présentés en « Autres dettes et comptes de régularisation ». Par application du règlement antérieur CRC 99-02, ceux-ci étaient préalablement enregistrés en provisions pour risques et charges. La colonne comparative 2021 présentée dans les états financiers 2022 est amendée dans ce sens.

Cette nouveauté est sans incidence sur les comptes du Groupe.

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

Depuis l'exercice 2015, la société Mastrad a recours à des cessions de créances auprès d'un organisme de factoring. Au 30 juin 2022, l'en-cours des créances cédées est de 114 k€.

$5.3.7$ Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas constatées.

$5.3.8$ Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du règlement ANC 2020-01, le groupe comptabilise des impôts différés en cas:

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de reports déficitaires dont la récupération est probable.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.9 Provisions

Nouveauté ANC 2020-01

Par application du règlement antérieur CRC 99-02, les impôts différés passifs étaient auparavant enregistrés en provisions pour risques et charges. Ils sont désormais présentés en « Autres dettes et comptes de régularisation » (cf. note 5-3-6). La colonne comparative 2021 présentée dans les états financiers 2022 est amendée dans ce sens.

Cette nouveauté est sans incidence sur les comptes du Groupe.

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.10 Emprunts obligataires

Les emprunts obligataires convertibles en actions sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Emprunts et dettes financières pour le montant émis, diminué des amortissements constatés.

5.3.11 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour la société Mastrad SA.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

	30/06/2022	30/06/2021
MASTRAD SA et ORKA
	Commerce de gros -	Commerce de gros -
Convention(s) collective(s) and	Cadres - Ouvriers	Cadres - Ouvriers
	Employés	Employés
Taux d'actualisation :	3.25%	0.79%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46.00%	46,00%

5.3.12 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition

Le résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13 Résultat par action

Nouveauté ANC 2020-01

La mention des « Résultats par action » (dilué et non dilué) est désormais optionnelle, alors qu'elle était obligatoire selon l'ancien règlement CRC 99-02.

Estimant cette information insuffisamment pertinente pour le lecteur des états financiers, le Groupe n'a pas retenu cette option.

6 Faits marquants de l'exercice

6.1 Activité

L'apparition du Covid en 2020 a naturellement constitué un choc pour les marchés et les consommateurs. L'exercice 2021/2022 a été marqué par la fin des périodes de confinement mises en place dans les différents pays.

En France le retour à la normale post-Covid s'est fait dès le mois de juin 2021. Toutes les catégories d'enseignes avaient déjà réouvert leurs portes, mais les consommateurs ne furent pas au rendez-vous de l'été, celui-ci s'avérant donc morose. Il faudra attendre le mois de septembre avant de voir la fréquentation revenir de façon significative et les ventes redémarrer, pour fléchir malheureusement à nouveau en décembre.

Les achats de Noël sont les principaux moteurs de cette dynamique, les consommateurs ayant, pendant les périodes de confinement, énormément acheté de matériel de cuisine pour s'équiper. De même, le « fait maison » lié au télétravail et mis en place dans les entreprises pendant le COVID a progressivement été supplanté par un retour au bureau. Les consommateurs ont moins besoin de produits, et il s'agit principalement d'achats d'impulsion et de cadeaux coup de cœur. Le fond de rayon des magasins tourne plus difficilement, seules les mises en avant et les promotions attirent le client en recherche d'opportunités.

Les difficultés d'approvisionnement ont pesé fortement sur les arrivages de marchandises de l'exercice et les livraisons de certaines nouveautés prévues ont dû être décalées d'un an. En effet, que ce soit au niveau de la chaine logistique ou des contraintes pesant sur les usines chinoises, les retards de livraison ont pénalisé les lancements et obligé à des reports importants. La situation sur les composants électroniques ne s'est que très légèrement améliorée, les délais de livraison pour certains d'entre eux restant à près de 12 mois.

A l'export les situations de post-Covid sont très variées, et principalement liées aux couvertures vaccinales et à la saturation des systèmes de santé. On constate cependant une tendance très claire au repli sur soi, les voyages de prospection et les salons internationaux étant réduits au strict minimum. La norme devient la visioconférence et les clients privilégient les fournisseurs locaux.

Dès janvier 2022, la crise ukrainienne fait irruption dans les conversations avec comme impact très rapide un fort ralentissement de la consommation. La fréquentation dans les magasins chute, et aucun relais de chiffre d'affaires est non plus, et de façon surprenante, trouvé dans le e-commerce. C'est même le online qui est touché en premier alors que les clients traditionnels off line continuent à s'approvisionner en perspective d'une fin de conflit anticipée peut-être plus rapidement.

Nos efforts en R&D et sur le digital se sont néanmoins poursuivis, et nous avons maintenu nos investissements afin de pouvoir lancé sur l'exercice à venir notre prochaine génération de sonde connectée meat'it 3, ainsi qu'une toute nouvelle gamme de thermomètres permettant de contrôler l'intégralité de la chaine de transformation alimentaire chez les professionnels et dans la restauration.

6.2 Transition climatique

Face à l'urgence climatique marquée par la pollution et la disparition progressive d'espèces et de ressources, aux évolutions réglementaires en matière d'environnement qui concernent de plus en plus de sociétés, au changement du regard des consommateurs, aux engagements éthiques et écoresponsables de plus en plus nombreux de la part des fabricants, le Groupe a engagé une réflexion et n'identifie pas de risques climatiques susceptibles d'impacter significativement la valeur comptable de ses actifs.

6.3 Continuité d'exploitation - Risque de liquidité

Les comptes présentés ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.

La Société a procédé à l'examen de son risque de liquidité à court terme.

Compte tenu de :

• La trésorerie nette au 30 juin 2022 s'élevant à 383 K $\epsilon$ ;
• Du niveau d'activité actuel et budgété ;
• De l'échéancier de remboursement des emprunts existants ;
• L'apport en compte courant fait par M. LION en octobre 2022 pour un montant de 600 K€. $\sim$

La Société a engagé un certain nombre d'actions pour faire face à ses obligations de trésorerie au cours des 24 prochains mois. Le besoin maximum de liquidité a été estimé à 3 500 K€ pour faire face aux échéances de trésorerie 2022/2023 ainsi qu'au remboursement des obligations convertibles de novembre 2023.

Afin de faire face à cette situation, la société mène une réflexion alternative sur les diverses solutions possible parmi lesquelles un possible appel au marché selon des modalités non fixées à ce jour et sous réserve que les conditions le marché le permettent, une opération de restructuration ou encore un recours à de l'endettement.

Périmètre de consolidation 7

7.1 Secteurs d'activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

• La conception et la distribution d'accessoires culinaires, n.
• La vente de détail d'accessoires culinaires, n

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 10 - Autres informations.

7.2 Variation de périmètre au 30/06/2022

Aucune variation de périmètre n'est intervenue sur le semestre.

7.3 Organigramme au 30/06/2022

7.4 Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Societé et forme juridique	N° d'ident.	Siege social	Methode de consolidation 30/06/2022	Methode de consolidation 30/06/2021	16 d'interèts consolides 30/06/2022	% d'interêts consolides 30/06/2021	% de controle consolide 30/06/2022	% de contrôle consolide 30/06/2021
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Société mère	Société mère	100%	100%	100%	100%
Mastrad Inc.	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA	Intégration alobale	htégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08- 06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration qlobale	htégration globale	100%	100%	100%	100%
Drka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	Integration globale	100%	100%	100%	100%

8 Comparabilité des comptes

8.1 Changements comptables

Changement de méthode comptable (réglementation) $8.1.1$

Les comptes consolidés ne sont pas significativement impactés par les changements apportés par le règlement ANC 2020-01 qui s'applique pour la première fois de manière prospective aux transactions et contrats survenant postérieurement au 1er juillet 2021.

En l'absence de retraitement rétroactif, la colonne comparative au titre de l'exercice 2021 est présentée conformément à l'exercice 2022, tout en respectant les règles antérieures régies par le règlement CRC 99-02.

$8.1.2$ Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces comptes et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, et les autres actifs incorporels. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

9 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(L'ensemble des données de ces tableaux est exprimé en K€.)

9.1 Immobilisations incorporelles

(mmobilisations incorporelles (en K€)	30/06/2021	Mouvement de perimetre	Augmentation	Diminution.	Dotations	Change	30/06/2022
Frais de récherche et développement (1)	441						441
Marques, brevets et droits similaires	727						860
Autres immobilisations incorporelles	17						19
Avances et acomptes versés	430		56 I				791
Total valeurs brutes	1614		495			2	2 1 1 1
Frais de recherche et développement							433
Marques, brevets et droits similaires	679)						781)
Autres immobilisations incorporelles	17						(19)
Avances et acomptes verses
Total amortissements et dépréciations	(1 122)				(109)	(2)	(1 233)
Frais de recherche et développement	15
Marques. brevets et droits similaires					102.
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes versés	430		55				791
Total immobilisations incorporelles	492		495		(109)		877

$(1)$ Voir note 5.3.1.

9.2 Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles (en KE).	30/06/2021	Augmentation	Diminution	Dotations	Change	30/06/2022
Terrains et agencements		34	$^{(3)}$			27
Install tech. Matériels et outillages	3 3 8 1	40				3420
Autres immobilisations corporelles	1 2 6 7	28	(46)			1 2 8 3
Avances et acomptes	360	227	(32)			554
Total valeurs brutes	5 0 0 7	328	(86)		35	5 2 8 4
Terrains et agencements				(16)	(0)	(8)
Install.tech. Matériels et outillages	2 690			(263)		(2953)
Matériels informatiques / bureau / mobilier
Autres immobilisations corporelles	(1.181)		45	(36)	33.	(1206)
Total amortissements et dépréciations	(3871)		53	(315)	(33)	(4166)
Terrains et agencements				(16)		19
Install tech. Matériels et outillages	691	40		(263)		468
Matériels informatiques / bureau / mobilier
Autres immobilisations corporelles	86	28	(1)	(36)		77
Avances et acomptes	360	227	(32)			554
Total immobilisations corporelles	1 1 3 6	328	(33)	(315)		1 1 1 8

9.3 Immobilisations financières

Immobilisations financières (en K€)	30/06/2021	Augmentation	Diminution	Dotations	Reprises	Change	30/06/2022
Titres de participations non conso	2056		(2 056)
Créances rattachées à des participations	350		(350)
Autres immobilisations financières (1)	294		(154)				147
Total valeurs brutes	2699		(2560)				148
Titres de participations non conso	(2056)				2.056
Créances rattachées à des participations	(350)				350
Autres immobilisations financières	(151)				151
Total amortissements et dépréciations	(2556)				2 5 5 6
Titres de participations non conso			055		2056
Créances rattachées à des participations			350		350
Autres immobilisations financières	143		(154)		151
immobilisations financières Total	145		(2.560)		2556		148

(1) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux contrats d'affacturage 20 k€.

9.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

Stocks (en K€)	30/06/2021	30/06/2022
En-cours et services
Marchandises	1983	2080
Total valeur brute	1991	2088
Marchandises	(243)	(465)
Total amortissement et dépréciations	(243)	(465)
En-cours et services	8	8
Marchandises	1740	1615
Total stocks	1 749	1623

9.5 Créances clients

Créances (en $K \in \Sigma$ )	30/06/2021	30/06/2022	$< 1$ an	$>1$ and
Clients et comptes rattachés	2 1 6 3	658	658
Total valeur brute	2 1 6 3	658	658
Clients et comptes rattachés	(320)	73	73
Total amortissement et dépréciations	(320)	(73)	73)
Clients et comptes rattachés	-843	585
Total clients et comptes rattachés	1843	585	585

(1) Depuis septembre 2015, la société Mastrad SA a eu recours à des cessions de créances auprès d'un organisme de factoring. Au 30 Juin 2022, l'en-cours des créances cédées était de 114 K €.

9.6 Autres créances

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante

Creances (en K€)	30/06/2021	30/06/2022	$< 1 \overline{a}$ n	$>1$ and
Avances et acomptes versés		498	498
Créances sur personnel et organismes sociaux
Etat - TVA et autres créances fiscales			450
Ecarts de conversion Actif
Charges constatées d'avance			-063
10111112111111111111111111111111111111 Débiteurs divers
Impôts différés actifs
Comptes courants débiteurs
Total autres créances		2.052	2.052

9.7 Trésorerie

La trésorerie se décompose comme suit

Tresorerie et equivalents de tresorerie (en K€)	30/06/2021	30/06/2022
Disponibilités	386	392
VMP. billets tréso. - Disponibilités	119
Total valeurs brutes	505	392
VMP. billets tréso. - Disponibilités	(119)
Total dépréciations	(119)
Banques	386	392
VMP. billets tréso. - Disponibilités
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	387	392

9.8 Capitaux propres

$9.8.1$ Composition du capital social

Au 30 Juin 2022, le capital social s'élève à 3 346 660 € composé de 23 904 717 actions de 0,14 € de valeur nominale souscrites et intégralement libérées.

L'évolution du nombre d'actions du 1^er juillet 2021 au 30 juin 2022 est présentée ci-dessous :

			Nombre d'actions		Augmentation de capital
Date	Nature des operations	Nombre d'actions emises ou annulees	Nombre cumule d'actions en circulation	Capital social emis	Prime d'emission ou d'apport.	Valeur nominale par action	Capital social après opération
	01-juil-21 Solde à l'ouverture		23 188 935	3 246 450,90 €	12 611 648.00 €	$0,14 \in$	3 246 450.90 €
	Conversion de 60 495 OCA2020	181485		25 407.90 €	35 087.10 €	$0.14 \in$	25 407,90 €
	Conversion de 60 495 OCA2021	181485		25 407.90 €	35 087.10 €	0.14E	25 407,90 €
14-févr-22	Exercice de 280 244 BSA2021	140 122	23 904 716	19 617,08 €	50 444,42 €	$0,14 \in$	19 617,08 €
	Exercice de 1488 829 BSA2024	212689		29 776.46 €	87 202.90€	$0,14 \in$	29 776,46 €
	30-juin-22 Solde à la clôture	715 781	23 904 717	3 346 660,24 €	12 819 469,52 €	$0.14 \in$	3 346 660,24 €

$9.8.2$ Capital potentiel

Au 30 juin 2022, il existe par ailleurs des instruments dilutifs donnant accès au capital et dont l'exercice/conversion intégral serait susceptible de conduire à la création de 7 890 524 actions supplémentaires.

Ces instruments dilutifs sont constitués de :

• D' Obligations Convertibles en Actions dont la conversion intégrale serait susceptible de $\omega$ générer la création de 7 677 834 actions. (Voir ci-dessous tableau 9.8.2.1)
• De Bons de Souscription d'Actions dits BSA 2024 détachés des OCABSA 2024 dont l'exercice intégral serait susceptible de générer la création de 212 690 actions. (Voir cidessous tableau 9.8.2.2). Au 30 juin 2022, les BSA détachés des OCABSA 2020, OCABSA 2021 et OCABSA 2023 sont tous soient caducs, soient exercés.

9.8.2.1 Tableau de synthèse des Obligations Convertibles en Actions

Se reporter au tableau détaillant les conditions des OCA inséré en note 9.11.1 ci-dessous.

9.8.2.2 Tableau de synthèse des Bons de Souscription d'Actions

Situation au 30 juin 2022	BSA2024
Date de l'AG	28/08/2019
Date de CA ayant décidé l'émission	20/11/2019
	1 action nouvelle
Modalités d'exercice des BSA	au prix de 0,55 €
	pour 7 BSA 2024
Nombre cumulé de BSA restant au 30 juin 2022	1488828
Nombre d'actions à résulter de l'exercice intégral des BSA	212 690
2024

9.9 Provisions pour Risques & Charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit

Previsions (en KE)	30/06/2021	Dotations	Reprises	Reclassement	30/06/2022
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1)
Provision pour perte de change					32
Provisions pour litiges					47
Total provisions	66		נ ב

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite s'élèvent à 13 K€ pour Mastrad SA.

9.10 Impôts différés

Compte tenu des perspectives futures, le groupe limite ses impôts différés depuis le 30 juin 2017. Ainsi, au 30 Juin 2022, aucune incidence sur les comptes consolidés n'est constatée.

9.11 Emprunts et dettes financières

9.11.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Dettes financières (en KE)	30/06/2021	30/06/2022	Echeance a moins d'un an	Echeance entre Let 5 ans.	Echeance superieure à 5 ans.
Emprunts obligataires	2.000.	2 3 7 9		, 379
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	687	673		499
Dette financières diverses
Concours bancaires courants
Total dettes financières	2699	3069	192	2878

Les emprunts obligataires se détaillent comme suit au 30 juin 2022 :

Au 30 juin 2022	OCABSA 2020	OCABSA2021	OCA2022		OCABSA2023	OCABSA2024
Date de l'AG	20/12/2017	20/12/2017	25/01/2022		28/08/2019	28/08/2019
Date de CA ayant décidé l'émission	12/11/2018	12/11/2018	24/05/2022		20/11/2019	20/11/2019
Nombre d'OCA	499 998	499 998		500:000	4 1 65 200	2977657
Montant nominal de l'emprunt convertible	499 998,00 €	499 998,00 €	500,000 €		583 128,00 €	416 872,00 €
Prix d'émission d'une OCA	1.00 €	1.00€	$1,00 \in$		0.14E	0.14E
Taux d'intérêt annuel	4%	6%	8%		6%	6%
Prime de non conversion	6%	4%	4%		4%	4%
Date d'échéance des OCA (Reportee d'un an par avenant en date du 24 juil 2020)	24 07 2020 13/11/2021: 60 495 OCA 13/11/2022: 106 330 OCA 13/11/2023: 333 173 OCA	Report d'un an par Report d'un an par avenant en date du avenant en date du 24 07 2020 13/11/2021: 60 495 OCA 13/11/2022: 106 330 OCA 13/11/2023: 333 173 OCA	31/12/2023		30/11/2023	30/11/2024
	Normal: à l'échéance	Normal: à l'échéance	Normal: à l'écheance		Normal: à l'echeance	Normal: à l'echéance
Remboursement	Anticipé: possible à l'initiative de l'émetteur par tranche minimum de 20% du montant de l'emprunt	Anticipe: possible à l'initiative de l'emetteur par tranche minimum de 20% du montant de l'emprunt	Anticipe: possible à l'initiative de l'émetteur à tout moment		Anticipe: possible à Anticipé: possible à l'initiative de l'emetteur par tranche minimum de 20% du montant de l'emprunt	l'initiative de l'emetteur par tranche minimum de 20% du montant de l'emprunt
Modalités de conversion des OCA	A l'écheance, à raison de -3 actions nouvelles 10CA pour 2020	A l'échéance, a raison de 3 actions nouvelles pour 10CA 2021	Conversion AVANT te 31 déc 2022: 5 actions pour 1 OCA actions pour 1 OCA 2022	Conversion APRES le 31 déc 22: 5 2022	A l'echéance, à raison de $\overline{1}$ action nouvelle 3,5 OCA pour 2023	A l'échéance, à raison de $\blacksquare$ action nouvelle 3,5 OCA pour 2024
Nombre cumule d'OCA converties au 30 juin 2022	60 495	60 495				×
Nombre cumule d'actions souscrites au 30 juin 2022	181 485	181 485
Nombre cumulé d'OCA caduques ou annulées au 30 juin 2022
Nombre d'OCA restant au 30 juin 2022	439 503	439 503			4 165 200	2977657
Nombre d'actions à résulter de la conversion integrale des OCA 2020 existant au 30 juin 2022	1 3 1 8 5 0 9	1 3 1 8 5 0 9	2 500 000	3 000 000	1 190 057	850 759

9.11.2 Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.11.3 Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.11.4 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Néant.

9.12 Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme de décomposent comme suit

Autres passifs (en K€)	30/06/2021	30/06/2022	Echeance à moins Echeance entre d'un an	1 et 5 ans	Echeance superieure à 5
Fournisseurs	1 486	1548	1 548
Avances et acomptes reçus sur commandes	26
Passifs de contrats long terme
Autres dettes d'exploitation		121	121
Dettes sur acquisitions d'immobilisations		19	10
Dettes sociales	264	255	255
Dettes fiscales (hors impot exigible)	229	73	73
Dettes d'impôt exigible
Compte courant créditeurs		148	148
Créditeurs divers	363	203	203
Ecarts de conversion Passif		133	133
Impôts différés passifs
Total autres passifs	2429	2532	2.532

9.13 Engagements hors-bilan

9.13.1 Engagements donnés

Au 30 juin 2022, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significatif) représentent un montant de 7 K€ chez Mastrad SA.

9.13.2 Engagements reçus

Néant

9.14 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation (en $K \in \mathbb{R}$ )	30/06/2021	30/06/2022
Ventes de marchandises	9454	6957
Ventes de produits	43	21
Ventes de services	10	$\left( 0\right)$
Chiffre d'affaires	9497	6978
Production immobilisée	341	365
Subventions d'exploitation	45	28
Autres produits (hors reprises amortissements/prov.)	68
Transferts de charges exploitation
Autres produits d'exploitation	456	433
Total chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation	9 9 5 3	7 4 1 1

9.15 Achats consommés et charges externes

Consommations et charges externes (en K€)	30/06/2021	30/06/2022
Achats matières premières et autres approvisionneme		וטו
Variation stocks matières premières et autres approvis
Variation de stock autres achats
Achats de marchandises	(3899)	(3 105)
Achats non stockés	(33)	(43)
Variation stocks de marchandise	46	163
Achats consommés	(3888)	(2986)
Personnel extérieur à l'entreprise et sous-traitance	1 573)	(1016)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(788)	(724)
Redevances de crédit-bail
Locations et charges locatives	(340)	(376)
Frais de déplacement	(27)	(115)
Entretien. réparation. maintenance	(142)	(127)
Autres charges externes	(1073)	(883)
Charges externes	(3 945)	(3242)
Total consommations et charges externes	(7832)	(6227)

9.16 Charges de personnel

Charges de personnel (en $K \in \mathbb{R}$ )	30/06/2021	30/06/2022
Rémunérations du personnel	(1 016)	(1114)
Charges sociales	(399)	(491)
Total charges de personnel	(1415)	1 605)

9.17 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

Dotations aux amortissements (en $K \in \mathbb{R}$ )	30/06/2021	30/06/2022
Reprises dépréciations sur actifs circulants	502	14
Reprises provisions pour risques et charges
Reprises sur provisions	502
Dotations amortissements sur immobilisations incorporelles	(44)	(109)
Dotations amortissements sur immobilisations corporelles	269)	(315)
Dotations dépréciations sur actifs circulants	(10)	(236)
Dotations provisions pour risques et charges	(5)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(328)	(661)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	174

9.18 Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers de la période est le suivant :

Résultat financier (en K€)	30/06/2021	30/06/2022
Autres produits financiers	$\Omega$
Gains de change	63
Reprises dépréciations sur actifs financiers
Reprise dépréciations sur éléments de trésorerie		119
Reprise prov. risques et charges financières		243
Produits financiers	63	780
Charges d'intérêts sur opérations de financement	(154)	(168)
Autres charges financières	10	(122)
Pertes de change	(129)	(140
Perte nette sur cession de valeur mobilière de placement	(24)
Dotations aux provisions risques et charges financières		(275)
Charges financières	(307)	(705)
Total résultat financier	(243)	75

9.19 Résultat exceptionnel

Les éléments figurant dans le résultat exceptionnel sont détaillés dans le tableau suivant

Résultat exceptionnel (en K€)	30/06/2021	30/06/2022
Produits sur exercices antérieurs		53
Produits de cession d'immobilisations corporelles	46
Autres produits exceptionnelles	173
Reprises exceptionnelles dépréciations actif circulant		165
Reprises exceptionnelles dépréciations actif financier		2 5 5 6
Reprises prov. pour risques et charges exceptionnelles	18
Produits exceptionnels	283	3 775
Autres charges non courantes		(O)
Charges sur exercices antérieurs	(217)	(41)
Valeur nette des immobilisations corporelles cédées	(46)	(1)
Valeur nette des actifs financiers cédés		(2056)
Autres charges exceptionnelles	(18)	(1666)
Charges exceptionnelles	(280)	(3763)
Total résultat exceptionnel	3

Les charges exceptionnelles et les valeurs nettes d'actifs cédées sont relatives à la sortie des créances de TKB, suite à sa radiation en juillet 2022. En parallèle, l'intégralité des provisions relatives à ces créances a été reprise sur l'exercice.

9.20 Impôt sur les bénéfices

9.20.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés:

Impôts (en K€)	30/06/2021	30/06/2022
Crédit d'impôt - Produit	109
Impôts différés
Total impôts	109

9.20.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2022
Résultat avant impôt	(1359)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	25,00%
Charge d'impôt théorique	340
Incidence des :
- Economies d'impôts résultant de l'utilisation de
déficits fiscaux reportables antérieurement non	107
reconnus
- Non activation des pertes fiscales générées sur
l'exercice et autres différences temporelles non	(404)
reconnues
- Désactivation des impôts différés actifs
antérieurement reconnus
- Crédits d'impôts	147
- Différences permanentes	(43)
Produit d'impôt effectivement constaté	147
Taux d'impôt effectif (%)	N/A

Le montant des déficits reportables, non activés, s'élève à 12 312 k€ au 30 juin 2022.

9.21 Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

Effectifs	30/06/2022	30/06/2021
Cadres et équivalents
Employés
Total	23

10 Autres informations

10.1 Immobilisations

10.1.1 Ventilation des immobilisations par secteur d'activité

Les immobilisations par secteur d'activité se présentent comme suit

(En milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	924 1 2 1 9	980 791
Total	2 1 4 2	1 771

10.1.2 Ventilation des immobilisations par zone géographique

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2 Chiffre d'affaires

10.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	4 157 2821	5 2 9 5 4 202
Total	6978	9 4 9 7

10.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
France Europe Asie Amerique Reste du monde	3 1 7 5 1 1 9 7 149 2 4 4 8 9	3 5 0 3 1 1 7 0 253 4 5 6 2 9
Total	6978	9 4 9 7

10.3 Evénements postérieurs à la clôture

Face à un marché difficile, nous avons diminué nos investissements et réduit notre masse salariale dédiés à nos produits classiques pour privilégier notre gamme de produits connectés.

Afin de réduire nos couts fixes nous avons déménagé notre siège social dans le 19e arrondissement.

Après 2 ans d'absence, la Société a pu participer au salon Maison et objets en septembre dernier. Grand retour à une situation « normale » pour les clients et leurs fournisseurs, qui ont pu exposer et visiter de nouveau et en toute liberté une foire d'envergure internationale.

La Société a d'ores et déjà prévu de participer au prochain Equip'Hotel en novembre, et au prochain CES de Las Vegas en Janvier 2023, afin d'y exposer son programme de sondes de cuisson et de contrôle de la chaine du chaud et du froid, à l'intention du grand public et des professionnels des métiers de bouche.

Ce nouvel écosystème « Orka Trace » assurera une parfaite transparence et traçabilité de la chaine HACCP, depuis l'aliment cru jusqu'à l'assiette des consommateurs. Il génèrera à moyen terme une multiplication de nos ventes de sondes mais aussi des revenus réguliers de services, licences et consommables dans des secteurs sur lesquels nous allons investigués.

Le cap sur un pivotement vers un business model plus axé sur le digital et l'usage professionnel de solutions produits liées à nos innovations connectées est maintenu. Le contrôle et la traçabilité de l'ensemble de la chaine de transformation alimentaire, grand public ou professionnel, réduisent le gaspillage, elles sont parfaitement dans la tendance, anticipent les usages de demain, et améliorent la sécurité du consommateur et la confiance du professionnel tout en réduisant l'intervention manuelle.

Déjà anticipées et intégrées dans nos prévisions lors de l'exercice précédent, les difficultés d'approvisionnement sur les composants électroniques, les tensions persistantes sur les taux de fret, ainsi que la hausse du coût des matières premières et du prix de l'énergie constituent un véritable challenge à notre croissance. Nous ajustons notre structure tarifaire à ces changements afin de préserver nos marges et notre rentabilité, dans le but de poursuivre nos investissements sur le secteur de l'IoT et des produits connectés et de continuer notre croissance sur ce segment.

10.4 Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5 Informations sur les parties liées

Néant.

10.6 Entités ad hoc

Néant.

10.7 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	30/06/2022
Mastrad SA:	22
ORKA:	5
P.Guillard	26
Mastrad SA:	15
J.Grenouillet	15
Mastrad HK:
Rich Rise	1
Mastrad HK:
SLIU	Δ
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	46