NACON

Interim / Quarterly Report • Dec 6, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 – NACON

1

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1ER SEMESTRE 2022 / 2023

AU 30 SEPTEMBRE 2022

1 >		ATTESTATION DU RESPONSABLE3
2 >		RAPPORT D'ACTIVITE 4
2.1		Les faits marquants du 1er semestre 2021/224
	2.1.1	Activité opérationnelle4
	2.1.2	Autres éléments5
	2.2.3	Evènements post clôture 6
2.2		Données boursières6
	2.2.1	Capital7
	2.2.2	Franchissements de seuil 7
2.3		Risques et opportunités sur le second semestre 7
3 >		COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2021 8
3.1		Etats financiers semestriels consolides condenses 8
	3.1.1	Etat de situation financière8
	3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global 9
	3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés 10
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 11
3.2		Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses12
	3.2.1	Informations relatives à l'entreprise 12
	3.2.2	Base de préparation12
	3.2.3	Périmètre de consolidation 14
	3.2.4	Informations sectorielles 15
	3.2.5	Notes complémentaires 16
	3.2.6	Autres informations29
4 >		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES32

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 5 décembre 2022,

Le directeur général Alain Falc

3

2. RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2022/23

2.1.1 Activité opérationnelle

Nacon affiche au 1er semestre 2022/23 un chiffre d'affaires de 77,5 M€ en progression de 6,2% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2022/23 a bénéficié d'une activité éditoriale plus dense que l'année précédente.

		Cumul 6 mois		Contribution
en milliers d'euros		sep. 2022	sep. 2021	sep. 2022	sep. 2021
Chiffre d'Affaires		77 509	73 012	100%	100%
dont	Accessoires	28 547	43 745	37%	60%
	Catalogue (1)	25 396	11 046	33%	15%
	Back Catalogue (2)	21 577	16 223	28%	22%
	Autres	1 988	1 998	3%	3%

• (1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice
• (2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Les ventes d'accessoires du S1 2022/23 s'élèvent à 28,5 M€, en baisse de 34,7%. Cette activité est pénalisée par un effet de base très élevé notamment aux USA et par un marché mondial des casques en forte baisse.

L'activité jeux vidéo du S1 2022/23 ressort à 47,0 M€, en hausse de 72,3%, du fait d'une activité éditoriale soutenue et d'une bonne performance du Back catalogue.

Comptes IFRS, en millions d'euros			Cumul 6 mois au 30 septembre		Variation
			2022	2021	m€	%
Produits des activités ordinaires			77.5	73.0	4.5	+6.2%
	dont	Accessoires	28.5	43.7	-15.2	-34.7%
		Catalogue (1)	25.4	11.0	14.4	+129.9%
		Back Catalogue (2)	21.6	16.2	5.4	+33.0%
		Autres	2.0	2.0	0.0	-0.5%
Achats consommés			(29.9)	(35.0)	5.1	-14.4%
Marge brute			47.6	38.0	9.5	+25.1%
Charges opérationnelles			(22.0)	(16.6)	-5.3	+31.9%
EBITDA			25.6	21.4	4.2	+19.8%
Amortissements des immobilisations			(14.5)	(13.0)	-1.6	+12.2%
Résultat opérationnel courant			11.1	8.4	2.7	+31.4%
Autres produits et charges opérationnelles			(1.3)	(4.0)
Résultat opérationnel			9.8	4.5	5.3	+119.2%
Résultat financier			1.3	0.0	1.2
Résultat avant impôt			11.1	4.5	6.6
Impôt			(2.6)	(0.7)	-1.9
Résultat net			8.4	3.8	4.7	+123.5%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

La Marge Brute du S1 2022/23 atteint 47,6 M€, soit 61,4% du chiffre d'affaires, contre 52.1% au S1 2021/22.

L'activité Jeux ayant un taux de marge brute plus élevé que l'activité Accessoires, la hausse de l'activité Jeux dans le chiffre d'affaires total génère un impact favorable sur le taux de marge brute du 1er semestre 2022/23.

La hausse du chiffre d'affaires de la période permet de dégager un Résultat Opérationnel Courant en progression de 31.4% par rapport à l'année précédente. Celui-ci atteint 11,1 M€, soit 14,3% du chiffre d'affaires.

L'EBITDA s'élève à 25,6M€, soit 33,1% du chiffre d'affaires de la période.

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2022/23 un résultat de change de +1,8 M€ lié à l'évolution du cours de l'USD et le coût d'endettement de la dette bancaire de (0,6) M€.

Le résultat net de Nacon après impôt atteint 8,4 M€, contre 3,8 M€ à fin septembre 2021, soit une hausse de 123.5%.

2.1.2 Autres éléments

Actionnariat

Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites

333.840 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 08 septembre 2021 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 6.600 de ce plan d'Actions Gratuites 2021 ont été définitivement acquises en septembre 2022 par 15 bénéficiaires.

181.163 Actions gratuites décidées au moment des acquisitions de certains studios de développement et attribuées sur l'exercice 2021/22 ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires.

Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 187.763 actions nouvelles par incorporation de réserves.

Attribution d'Actions Gratuites 2022

Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 893 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive :

• au bout d'un an pour 545.541 actions,
• au bout de trois ans pour 1.100.572 actions.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

La charge consolidée IFRS2 relative à ces nouveaux plans au titre du 1er semestre 2022-23 s'élève à 418 k€ avec pour contrepartie les réserves.

Augmentation de capital suite au versement du 2ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd

Un 2 ème complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 15 septembre 2022. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 1 944K€.

Il a été ainsi procédé le 15 septembre 2022 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 400.234 actions dont la valeur de 4,858 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération. Le capital social de Nacon SA a été en conséquence porté de 86.479.173 € à 86.879.407 €.

Evolution de périmètre :

Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

Nacon a acquis le 1 er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.

6Il s'agit de la plus grande opération de croissance externe réalisée par le Groupe à aujourd'hui, d'un montant total et maximum de 53M€ : Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21M€.

Daedalic Entertainment Gmbh est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Autres évènements

Evolution de l'endettement

Deux nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2022/23 : un nouvel emprunt moyen-terme de 10M€ à échéance 5 ans et un nouvel emprunt de 7,5M€ à échéance 5 ans avec 2 ans de différé souscrit auprès de BPI France. Ces emprunts, pour un montant total de 17,5M€, sont amortissables.

2.1.3 Evènements post-clôture

Néant

2.2 DONNEES BOURSIERES

2.2.1 Capital

Le capital de Nacon SA est composé au 30 septembre 2022 de 86 879 407 actions représentant 86 291 410 droits de vote bruts. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0013482791. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 4,09 €uros au 30 septembre 2022, la capitalisation boursière au 30 septembre 2022 s'élève à 352,93 millions d'Euros.

2.2.2 Franchissements de seuil

La société Bigben Interactive SA a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 juillet 2022, le seuil de 2/3 du capital de la société NACON et détenir 56 616 003 actions NACON représentant 106 120 132 droits de vote, soit 65,59% du capital et 75,15% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une distribution en nature d'actions NACON réalisée par la société Bigben Interactive.

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2022 se répartit comme suit :

Actionnaires	% du capital	% des droits de vote (1)
Bigben Interactive SA	65.17%	74.86%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)		2.51%
Bpifrance Investissement (3)	2.09%	2.57%
CDC Croissance (3)	2.62%	1.60%
Public	30.05%	18.46%
Contrat de liquidité	0.07%	0.00%
Total	100.00%	100.00%

• (2) dont 3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive
• (3) il est précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. CNP Assurances est détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même détenue à 100% par La Poste, elle-même détenue à 66 % par CDC.

2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Après la sortie sur le premier semestre de Vampire : The Masquerade®– Swansong, Session Skate SimTM et SteelrisingTM, l'actualité éditoriale du 2ème semestre 2022-23 sera dense.

Le troisième trimestre verra la sortie, avec 2 mois de décalage, de WRC Generations. Reconnu comme le meilleur jeu de rallye du marché́, il rassemblera pour la première fois toutes les générations de voitures (de 1973 à2022).

De plus, plusieurs jeux prévus au 3ème trimestre sortiront finalement au 4ème trimestre, cette dernière période verra ainsi la sortie de :

• Blood Bowl®3, jeu proche du football américain dans un univers fantastique, nouveau volet de la franchise à succès Blood Bowl.
• Chef Life, en partenariat avec le Guide Michelin.
• Clash, sur le segment très dynamique des jeux de combat.
• Transport Fever 2 Console Edition, sur PlayStation®4, PlayStation®5, Xbox®One et Xbox®Series.

Concernant les Accessoires, malgré le succès commercial des casques gaming RIG pro Séries 300, 500 et 800, l'activité du 2ème semestre devrait rester sur la même tendance que celle constatée au 1er semestre.

Objectifs 2022/23

Dans ce contexte marqué par des ventes Catalogue qui seront en deçà des attentes du fait notamment de la sortie plus tardive de plusieurs jeux majeurs, par une activité Accessoires en retrait et par des tensions dans l'approvisionnement des nouvelles consoles, Nacon ne sera pas en mesure d'atteindre son objectif en 2022/2023, soit un chiffre d'affaires supérieur à 250 M€ et un résultat opérationnel courant supérieur à 50 M€.

Le chiffre d'affaires de l'exercice et le résultat opérationnel courant seront néanmoins en progression par rapport à l'exercice précédent sous l'effet conjugué de la hausse des ventes catalogues et de la dynamique du back catalogue.

3. COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2022

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Goodwill	1	146 085	96 742
Droit d'utilisation	2	8 257	8 275
Autres immobilisations incorporelles	2	162 001	129 136
Immobilisations corporelles	3	3 264	2 528
Titres mis en équivalence	4	0	0
Autres actifs financiers		2 167	1 735
Actifs d'impôts différés	5	4 333	3 054
Actifs non courants		326 107	241 470
Stocks	6	47 473	32 850
Créances clients	7	43 136	37 918
Autres débiteurs	8	14 383	11 691
Actifs d'impôts exigibles		5 907	6 174
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	38 054	82 148
Actifs courants		148 953	170 782
TOTAL ACTIF		475 061	412 252
Capital	14	86 879	86 291
Primes		76 549	75 005
Réserves consolidées		65 646	54 523
Résultat de la période		8 444	9 962
Ecarts de conversion		3 941	2 626
Capitaux propres part du groupe		241 459	228 407
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des capitaux propres	15	241 459	228 407
Provisions à long terme	10	805	886
Passifs financiers à long terme	11	69 759	65 734
Dettes sur loyers long terme	12	5 501	6 072
Dettes d'earn out à long terme		53 287	37 832
Passifs d'impôts différés		3 176	731
Passifs non courants		132 528	111 255
Provisions à court terme	10	1 230	1 029
Passifs financiers à court terme	11	31 924	26 774
Dettes sur loyers court terme	12	2 692	2 120
Dettes d'earn out à court terme		6 300	6 500
Fournisseurs		32 788	17 745
Autres créditeurs	13	21 312	16 085
Passifs d'impôts exigibles		4 827	2 338
Passifs courants		101 073	72 590
Total Passifs et Capitaux Propres		475 061	412 252

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sep. 2022	sep. 2021
Chiffre d'affaires	15	77 509	73 012
Achats consommés	16	(29 920)	(34 971)
Marge brute		47 589	38 041
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires		61.4%	52.1%
Autres produits opérationnels		518	515
Autres achats et charges externes	17	(13 109)	(9 664)
Impôts et Taxes		(313)	(325)
Charges de Personnel		(8 608)	(6 726)
Autres charges opérationnelles		(438)	(435)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		(2)	(6)
EBITDA *		25 638	21 401
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires		33.1%	29.3%
Amortissements des immobilisations		(14 534)	(12 952)
Résultat opérationnel courant		11 103	8 449
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires		14.3%	11.6%
Plans d'actions gratuites et stock-options	18	(1 258)	(3 970)
Autres éléments opérationnels non récurrents		(25)
Quote-part de résultat des sociétés MEE		0	0
Résultat opérationnel		9 820	4 479
Résultat financier	19	1 261	40
Résultat avant impôt		11 081	4 519
Impôts sur les bénéfices		(2 637)	(741)
Résultat net de la période		8 444	3 778
Ecart de conversion		1 315	27
Ecarts actuariels		125	7
Résultat global de la période		9 884	3 812
Résultat net de la période		8 444	3 778
Part revenant aux minoritaires		0	11
Résultat Net part du groupe		8 444	3 767

Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)	20	0.10 €	0.04 €
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital		86 269 258	84 930 815
Résultat Net de la période - Part du Groupe		8 444 230	3 766 909
Résultat dilué par action (en euro)	20	0.10 €	0.04 €
Nombre moyen d'actions après dilution		88 618 096	87 296 139
Résultat Net de la période - Part du Groupe		8 444 230	3 766 909

9

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves combinées		Capitaux	Participations
				Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2021	84 908 919	84 909	73 680	52 340	(205)	210 724	(257)	210 467
Résultat au 30 sept. 2021				3 767		3 767	11	3 778
Autres éléments du résultat global				7	27	34		34
Résultat global				3 774	27	3 800	0	3 800
Augmentation de capital	337 208	337	1 325			1 662		1 662
Augmentation de capital - Actions gratuites	1 045 283	1 045		(1 045)		0		0
Plans actions gratuites				3 109		3 109		3 109
Contrat de liquidité				(84)		(84)		(84)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2021	86 291 410	86 291	75 005	58 094	(178)	219 212	(246)	218 966

		Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées		Capitaux	Participations
en milliers d'euros	Nombre d'actions			Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2022	86 291 410	86 291	75 005	64 485	2 626	228 407	0	228 407
Résultat au 30 septembre 2022				8 444		8 444	0	8 444
Autres éléments du résultat global				125	1 315	1 440		1 440
Résultat global				8 569	1 315	9 884	0	9 884
Augmentation de capital	400 234	400	1 544			1 944		1 944
Augmentation de capital - Actions gratuites	187 763	188		(188)		0		0
Plans actions gratuites				1 258		1 258		1 258
Contrat de liquidité				(34)		(34)		(34)
Participations ne donnant pas le contrôle				0		0	0	0
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2022	86 879 407	86 879	76 549	74 090	3 941	241 459	0	241 459

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€	Notes	sep. 2022	sep. 2021
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		8 444	3 767
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0
 Part revenant aux minoritaires		0	11
 Dotations aux amortissements et pertes de valeur		14 534	12 952
 Variation des provisions		55	(73)
 Résultat net du financement		549	378
 Plus et moins-values de cessions		2	6
 Autres produits et charges sans incidence financière		1 258	3 118
 Charge d'impôt		2 637	741
Capacité d'autofinancement		27 480	20 900
Stocks		(13 598)	(10 120)
Créances d'exploitation	7 - 8	(4 533)	5 303
Dettes d'exploitation	14	9 555	2 339
Variation du BFR		(8 577)	(2 478)
Trésorerie liée aux activités opérationnelles		18 903	18 423
Impôt sur le résultat payé		(2 506)	(694)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		16 398	17 728
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2	(32 748)	(27 356)
Acquisition d'immobilisations corporelles	3	(1 074)	(558)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		0	6
Acquisition d'immobilisations financières		(398)	(114)
Cession d'immobilisations financières		8	8
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise		(34 068)	(17 544)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(68 279)	(45 558)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Cession / Acquisition d'actions propres		13	(94)
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		0	0
Intérêts payés		(522)	(370)
Diminution des dettes sur loyers		(925)	(974)
Encaissements provenant d'emprunts	11	21 262	0
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(12 277)	(8 090)

TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	7 551	(9 530)
Autre	0	(1)

Incidence des variations de cours de devises		598	(216)
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(43 732)	(37 575)
Trésorerie à l'ouverture		81 784	94 906
Trésorerie à la clôture	9	38 052	57 332

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Nacon SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Nacon) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2022. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP).

NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d'optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 16 studios de développement, l'édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 30 années d'expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché et lui permet d'innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques.

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2022 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2022 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Nacon www.nacongaming.com, rubrique Corporate.)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annuelle ont été appliquées au 30 septembre 2022.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2022 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 novembre 2022.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2022, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

•	l'identification d'éventuels indicateurs de perte de valeur	(Note 1)
•	les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés	(Note 5)
•	les provisions	(Note 10)
•	les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux	(cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans. Au 1er avril 2022 la pondération entre les 4 années a été réestimée, en lien avec l'évolution du marché.

Principes et méthodes de consolidation

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2022 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2022

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d'IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel	01/01/22
Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution de contrat	01/01/22
Modifications d'IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue	01/01/22

➢ Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2022

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25/06/20	01/01/23
Modification d'IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information comparative	01/01/23
Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables	01/01/23
Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables	01/01/23
Modifications d'IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction	01/01/23

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour l'exercice 2023-24.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2022 – NACON

14

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming).

Se référer également à la Note 16 – « Achats consommés »

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
NACON SA	France	Société mère
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	100,00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	100,00%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	100,00%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	100,00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	100,00%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT INC.	Canada	100,00%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	100,00%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	100,00%	Intégration globale
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.	Italie	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	100,00%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	100,00%	Intégration globale
NEOPICA SRL	Belgique	100.00%	Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
BIG ANT HOLDING PTY Ltd	Australie	100.00%	Intégration globale
CREA-TURE INC.	Canada	100.00%	Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
MIDGAR STUDIO SAS	France	100.00%	Intégration globale
DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh	Allemagne	100.00%	Intégration globale

Variation de périmètre

Une entrée de périmètre est intervenue sur la période :

• Daedalic Entertainment Gmbh, à compter de sa date d'acquisition le 1 er avril 2022.

3.2.4 Informations sectorielles

15

Nacon propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société Nacon au 1er octobre 2019, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon SA.

Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Courant Groupe.

Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON.

La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont principalement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.

Dans ce contexte, le Groupe Nacon considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon.

Saisonnalité de l'activité

L'activité accessoire connaît une saisonnalité assez marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

Chiffre d'affaires par catégorie de produits

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2022	sep. 2021	sep. 2022	sep. 2021
Chiffre d'Affaires		77 509	73 012	100%	100%
dont	Accessoires	28 547	43 745	37%	60%
	Catalogue (1)	25 396	11 046	33%	15%
	Back Catalogue (2)	21 577	16 223	28%	22%
	Autres	1 988	1 998	3%	3%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2022	sep. 2021	sep. 2022	sep. 2021
Chiffre d'Affaires		77 509	73 012	100.0%	100.0%
dont	France	8 303	10 484	11%	14%
	Export	69 206	62 528	89%	86%
Chiffre d'Affaires Export par zone	Géographique	69 206	62 528	100.0%	100.0%
	Europe	29 345	32 077	42.4%	51.3%
	Amérique du Nord	32 138	23 994	46.4%	38.4%
	Asie	7 630	6 340	11.0%	10.1%
	Afrique	93	116	0.1%	0.2%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

Entités acquises	BBI	Cyanide
en milliers d'euros	Belgique	SA	Eko	Kylotonn	Spiders	Neopica	RaceWard	Passtech	Big Ant	Crea-ture	Ishtar	Midgar	Daedalic	TOTAL
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2022	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	29 835	10 570	10 631	11 856		96 742
Perte de valeur														0
Ecart de conversion									-489	390				-98
Regroupement d'entreprises													49 441	49 441
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 30 septembre 2022	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	29 346	10 961	10 631	11 856	49 441	146 085

Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT.

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2021/2022 et éventuelles incidences sur la période en cours :

- Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS

Nacon a acquis le 1 er avril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l'hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu,

conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	54
Immobilisations corporelles	13
Immobilisations financières	5
Impôts différés actifs	23
Créances d'exploitation	281
Disponibilités	107
Charges constatées d'avance	7
Provisions pour risques	-3
Dettes financières	-54
Dettes d'exploitation	-132
Total des actifs nets identifiables acquis	300
Goodwill	2 700
Juste valeur de la contrepartie transférée	3 000

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2022.

- Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd

Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL).

Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 14,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	1 897
Immobilisations corporelles	79
Immobilisations financières	48
Créances d'exploitation	423
Disponibilités	4 571
Dettes financières	-903
Impôt différé passif	-293
Dettes d'exploitation	-2 210
Total des actifs nets identifiables acquis	3 612
Goodwill	28 707
Juste valeur de la contrepartie transférée	32 319

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2022.

- Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc

Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d'un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,5 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	919
Immobilisations corporelles	9
Créances	187
Disponibilités et divers	110
Provision pour impôts différés	-239
Dettes diverses	-63
Total des actifs nets identifiables acquis	923
Goodwill	9 927
Juste valeur de la contrepartie transférée	10 850

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2022.

- Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS

Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères qualitatif et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,15 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	863
Immobilisations corporelles	15
Immobilisations financières	8
Impôts différés actifs	7
Créances d'exploitation	287
Disponibilités	259
Charges constatées d'avance	21
Provisions pour risques	-6
Dettes financières	-608
Dettes d'exploitation	-268
Produits constatés d'avance	-209
Total des actifs nets identifiables acquis	369
Goodwill	10 631
Juste valeur de la contrepartie transférée	11 000

- Acquisition de l'intégralité du capital de Midgar Studios SAS

Nacon a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série "Edge" développée par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 10,0M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Autres Immobilisations incorporelles	699
Immobilisations corporelles	11
Immobilisations financières	6
Impôts différés actifs	90
Créances d'exploitation	360
Disponibilités	96
Charges constatées d'avance	9
Provisions pour risques	-9
Dettes financières	-381
Impôts differés passifs	-21
Dettes d'exploitation	-215
Total des actifs nets identifiables acquis	644
Goodwill	11 856
Juste valeur de la contrepartie transférée	12 500

Description des transactions du 1er semestre 2022/2023 :

- Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

Nacon a acquis le 1 er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.

Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21M€.

Ces compléments de prix pourront être versés en juillet 2023, juillet 2024 et juillet 2025 selon l'EBIT réalisé par le studio. De même pourra être versé un complément de prix calculé sur la base d'un critère de ventes d'un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 21,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	13 036
Immobilisations corporelles	98
Immobilisations financières	40
Créances d'exploitation	2 355
Stock	41
Disponibilités	1 726
Charges constatées d'avance	18
Dettes financières	-227
Dettes d'exploitation	-3 160
Impôts différés	-1 054
Produits constatés d'avance	-9 314
Total des actifs nets identifiables acquis	3 559
Goodwill provisoire	49 441
Juste valeur de la contrepartie transférée	53 000

20

Au 30 septembre 2022, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Valeur brute	294 372	242 365
Amortissements	(124 114)	(104 954)
Dépréciation
Valeur nette	170 258	137 411

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

• Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2022 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 266 492 K€, amortis à hauteur de 116 536 K€, soit une valeur nette de 149 955 K€. La hausse des coûts de développement est due au développement de l'activité Edition.
• Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2022 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe Nacon suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2022 la valorisation nette des Marques s'établit à 10 714 K€.
• Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 qui s'établit en valeur nette à 8 257 k€ au 30 septembre 2022.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Valeur brute	7 951	6 417
Amortissements	(4 687)	(3 889)
Dépréciation
Valeur nette	3 264	2 528

Les immobilisations corporelles représentent essentiellement du matériel informatique et des agencements mobiliers.

Note 4 Titres mis en équivalence

Il n'existe pas de société intégrée selon la méthode de mise en équivalence.

Note 5 Actif / (Passif) d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
IDA sur déficits reportables	115	1 155
Autres impôts différés	1 042	1 168
IMPOT DIFFERE NET	1 157	2 323

					2
en milliers d'euros	au 01 avr. 2022	Entrée de périmètre	Activation	Utilisation	2 au 30 sept. 2022
Nacon SA	574			(574)	0
Cyanide SAS	507			(403)	104
Lunar Great Wall Studios Srl	51			(41)	10
Midgar SAS	0				0
Passtech SAS	0				0
Neopica Srl	0				0
Ishtar SAS	23			(21)	2
TOTAL DEFICIT REPORTABLE	1 155	0	0	(1 039)	115

Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités.

Note 6 Stocks

en milliers d'euros	Accessoires	Jeux	Autre	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Valeur brute	48 161	10 940	869	59 970	45 066
dont stocks physiques	43 393	10 940	869	55 202	40 114
dont stocks en transit	4 768			4 768	4 952
Perte de valeur	(5 873)	(6 620)	(4)	(12 497)	(12 216)
Valeur nette	42 288	4 320	865	47 473	32 850

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une certaine saisonnalité caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre, en raison des ventes d'accessoires plus fortes à l'occasion des fêtes de fin d'année. Le stock de fin de 1 er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars.

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 7 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Clients et effets en portefeuille	43 903	38 686
Pertes de valeurs	(768)	(769)
TOTAL CREANCES CLIENTS	43 136	37 918

Le Groupe Nacon a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2022 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 1,9 M€ (contre 1,1 M€ au 31 mars 2022). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	sep. 2022		au 31 mar. 2022
Créances clients non échues	40 119	91%	29 410	76%
Créances clients échues	3 785	9%	9 276	24%
Moins de 30 jours	1 684	44%	6 325	68%
30 à 60 jours	1 108	29%	298	3%
60 à 90 jours	85	2%	1 108	12%
90 à 120 jours	249	7%	356	4%
Plus de 120 jours	102	3%	633	7%
clients douteux	556	15%	556	6%
Total clients et effets en portefeuille	43 903		38 686

Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales et de grands groupes de distribution qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 8 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Etats et collectivités locales (hors IS)	3 462	3 400
Personnel	125	132
Avoirs Fournisseurs à recevoir	0	84
Charges constatées d'avance	3 173	3 348
Acomptes et avances sur commandes	6 286	3 134
Comptes courants débiteurs	778	937
Débiteurs divers	560	657
TOTAL	14 383	11 691

Les comptes courants débiteurs sont des comptes courants entre les sociétés du Groupe Nacon et les sociétés Bigben SA et Bigben Espana Sl.

Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Concours bancaires	(3)	(364)
Valeurs mobilières de placement	600	600
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 454	81 548
Trésorerie nette	38 052	81 784

Note 10 Provisions

01/04/2022 en milliers d'euro		Variation de périmètre	Dotations	Reprises
				utilisées	non utilisées	Ecart de conversion	Autres	30/09/2022
Non courant	886				(81)			805
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	886				(81)			805
Courant	1 030	200						1 230
Provisions pour risques	1 030	200						1 230
- commercial	500	200						700
- social
- autres	530							530
Provisions pour charges - autres
TOTAL	1 916	200			(81)			2 035

Litige de propriété industrielle:

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés.

Compte tenu de l'état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière.

Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015.

Une provision de 200 K€ avait également été constatée au cours des années antérieures dans les comptes de Daedalic au regard d'un litige portant sur le paiement de royautés à un développeur. Cette provision a été prise en compte lors de l'intégration de Daedalic dans le périmètre du groupe.

Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2022. Cette position est similaire à celle retenue au 31 mars 2022.

Autres procédures

La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents :

• Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours.
• Un différend oppose Nacon à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire visant à reconnaître l'opposition du donneur de licence abusive et non fondée et à obtenir sa condamnation à lui payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par Nacon SA et son studio.

25- Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA.

Une provision pour risques de 500K€ a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2022.

Note 11 Passifs financiers à long terme et à court terme

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2022	101 682	31 924	64 456	5 303
Emprunts d'origine long terme	95 278	25 569	64 406	5 303
Concours bancaires courants	3	3
Intérêts courus non échus	65	65
Autres financements (1)	6 337	6 288	50
Total des passifs financiers au 31 mar. 2022	92 508	26 774	62 391	3 343
Emprunt d'origine long terme	92 106	26 373	62 391	3 343
Concours bancaires courants	364	364
Intérêts courus non échus	37	37
Autres financements	0

(1) Les autres financements correspondent à des crédits court terme sous forme de billets de trésorerie

Emprunts bancaires

Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019, la Société Bigben Interactive avait contracté huit nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 29,0 M€ afin de financer l'acquisition des trois studios de développement Cyanide SA, Eko Software SAS et Kylotonn SAS ainsi que les coûts de développement de jeux vidéo.

Les emprunts souscrits par Bigben Interactive et relatifs au développement de l'activité Gaming ont été transférés à NACON dans le cadre de l'apport partiel d'actif.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, la Société NACON a contracté de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ afin de financer le développement de l'activité jeux, l'acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l'acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM.

Pour certains des emprunts, la Société Nacon s'est engagée à respecter les covenants financiers annuels suivants :

covenants	valeur cible
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers)	> 6
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2

Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société Nacon SA a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts linéaires à échéance 5 ans au cours de l'exercice 2021/22. (A noter qu'il existe un remboursement différé de 2 ans pour l'un des emprunts, le montant de l'emprunt concerné étant de 7,5M€).

Deux nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2022/23 : un nouvel emprunt moyen-terme de 10M€ à échéance 5 ans et un nouvel emprunt de 7,5M€ à échéance 5 ans avec 2 ans de différé souscrit auprès de BPI France.

Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts.

Au 30 septembre 2022, il n'y a aucune indication tendant à montrer que les ratios financiers concernés ne seront pas respectés au 31 mars 2023.

Note 12 Dettes sur loyers

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2022	Entrée de périmètre	Acquisition	Remboursement	30/09/2022
Dette sur loyers	8 191	227	701	(925)	8 194

Note 13 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar. 2022
Etats et collectivités publiques (hors IS)	2 465	2 937
Personnel et organismes sociaux	5 100	4 906
Remises clients et clients créditeurs	4 620	5 203
Instruments financiers dérivés	31	4
Dettes sur immobilisations	6	0
Produits constatés d'avance	4 718	1 449
Comptes courants créditeurs	3 607	415
Créditeurs divers	765	1 172
TOTAL	21 312	16 085

Les comptes courants créditeurs sont des comptes courants entre les sociétés du Groupe Nacon et Bigben SA.

Note 14 Capitaux propres

Au 30 septembre 2022 le capital social est composé de 86.879.407 actions d'une valeur nominale de 1 €.

En septembre 2022 l'acquisition définitive d'actions gratuites et le versement du 2ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty ont généré les émissions respectives de 187.763 actions et 400.234 actions.

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 15 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2022 / 2023, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 77,5 M€, en hausse de 6,2% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2021 / 2022.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2022	sep. 2021	sep. 2022	sep. 2021
Chiffre d'Affaires		77 509	73 012	100%	100%
dont	Accessoires	28 547	43 745	37%	60%
	Catalogue	25 396	11 046	33%	15%
	Back Catalogue	21 577	16 223	28%	22%
	Autres	1 988	1 998	3%	3%

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

• 27• Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
• Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l'instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 16 Achats consommés

en milliers d'euros	sep. 2022	sep. 2021
Marchandises	(43 518)	(45 091)
Variation stock marchandises	13 879	8 075
Variation perte de valeur	(281)	2 045
TOTAL	(29 920)	(34 971)

Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires.

Note 17 Charges externes

en milliers d'euros	sep. 2022	sep. 2021
Achats non stockés	(221)	(287)
Sous-traitance	(862)	(1 086)
Loyers	(239)	(262)
Entretiens - réparations	(436)	(371)
Primes d'assurances	(209)	(141)
Autres services extérieurs	(100)	(173)
Personnel extérieur	(64)	(61)
Honoraires	(2 103)	(2 100)
Frais de R&D	(202)	(168)
Publicité	(5 736)	(3 093)
Transports sur vente	(1 276)	(813)
Frais de déplacements	(930)	(188)
Frais de communication	(310)	(408)
Frais et services bancaires	(158)	(107)
Autres charges externes	(263)	(408)
TOTAL	(13 109)	(9 664)

Note 18 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options

28

Le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation que lui avait donnée l'Assemblée générale d'attribuer des plans d'actions gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. Les plans octroyés sur la période portent sur un nombre maximum de 1.646.113 actions Nacon SA. Ces plans sont assortis d'une période d'acquisition des titres comprise entre 1 et 3 ans. La juste valeur de ces plans impactant le résultat du 1er semestre est de 0,4 M€, le solde de la charge constatée concernant les plans attribués au cours des années antérieures.

Note 19 Résultat financier

en milliers d'euros	sep. 2022	sep. 2021
Intérêts et produits assimilés	11	102
PRODUITS FINANCIERS	11	102
Intérêts sur financement moyen terme	(554)	(388)
Autres intérêts financiers	0	0
CHARGES FINANCIERES	(554)	(388)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(542)	(287)
Gain de change	2 919	1 400
Perte de change	(1 115)	(1 073)
Résultat de change	1 804	327
RESULTAT FINANCIER	1 261	40

La valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est de 31 k€ au 30 septembre 2022.

Note 20 Résultat par actions

en euros	sep. 2022	sep. 2021
Résultat Net - Part du Groupe	8 444 230	3 766 909
Nombre moyen pondéré d'actions	86 269 258	84 930 815
Effet dilutif des actions gratuites *	1 981 957	2 029 964
Effet dilutif des actions émises pour earn out	366 881	335 360
Nombre moyen d'actions après dilution	88 618 096	87 296 139
Nominal des actions (en euro)	1.00 €	1.00 €
Résultat de base par action	0.10	0.04
Résultat dilué par action	0.10	0.04

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action
en euros	sep. 2022	sep. 2021
Actions ordinaires émises au 1er avril	86 291 410	84 908 919
Prorata temporis des actions émises	39 251	64 851
Actions auto-détenues	(61 403)	(42 955)
Nombre d'actions à la clôture	86 269 258	84 930 815

(1) Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Nacon a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

(2) Dans le cadre des versements des compléments de prix de Big Ant Studios Pty Ltd, Nacon a procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital de 337.208 actions et le 15 septembre 2022 à une augmentation de capital de 400.234 actions.

3.2.6 Autres informations

Note 21 Dividendes

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 22 juillet 2022 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2021/2022. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1 er semestre 2022/23.

Note 22 Instruments financiers

Le groupe est engagé au 30 septembre 2022 dans un contrat de type « option de change à terme cumulatif progressif ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à figer un taux de change mais sans figer les volumes d'achats de devises qui sont fonction de l'évolution des taux sur le marché, avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente la position au 30 septembre 2022 :

					Au 30 Septembre 2022, en milliers
Type de contrat	Devise	Position	Statut	Date de souscription	Échéance	Nominal en Devises (milliers)	Strike	Montant accumulé en Devises	Montant levé en Devises	Montant accumulé net des	Montant maximal restant à accumuler en Devises levées en Devises	Valeur mark to market en EURO
TARN	CNH	Achat	Actif	11/08/2022	08/08/2023	102 000	7.19	6 000	6 000	0	90 000	31
												31

La valeur « Mark to Market » de cet instrument financier est de 31 k€ au 30 septembre 2022.

Note 23 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2022 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, hors effet d'actualisation.

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Emprunts et dettes	25 569	21 163	18 255	15 007	9 981	5 303	95 278
Dettes sur loyers	2 692	1 890	1 418	1 031	802	360	8 194
Total passifs financiers	28 261	23 053	19 673	16 039	10 784	5 663	103 472

Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :

Au 30 septembre 2022 :

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Taux fixe	25 569	21 163	18 255	15 007	9 981	5 303	95 278
% / total 1	27%	22%	19%	16%	10%	6%	100%
Taux variable							0
% total 2	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
TOTAL	25 569	21 163	18 255	15 007	9 981	5 303	95 278

Risque de change sur les approvisionnements

en milliers d'euros	sep. 2022	sep. 2021
Montant des achats des entités européennes à Hong-Kong	(13 590)	(18 800)
TOTAL	(13 590)	(18 800)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	(1 235)	1 709
-10% = surcoût	1 510	(2 089)

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

Note 24 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	au 30 sept. 2022	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Cyanide SAS	BRED	180	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Cyanide SAS	HSBC	198	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	750	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	Banque Postale	850	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	410	Nantissement des titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Kylotonn SAS	HSBC	358	Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	1 600	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	1 522	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2022

Note 25 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• Refacturations croisées de services administratifs
• Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

31Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Note 26 Evénements post clôture

Néant.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Nacon S.A., relatifs à la période du 1er avril 2022 au 30 septembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 5 décembre 2022 Roubaix, le 5 décembre 2022

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq

Associée Associé