Management Reports • Dec 21, 2022
Management Reports
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Chers actionnaires,
Nous vous réunissons en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société pour vous rendre compte de l'activité de la société Mastrad SA (ci-après la Société) et du groupe Mastrad, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Mastrad, dirigée par Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, Directeur Général Délégué, œuvre dans un unique dessein : rendre novateur et plus fonctionnel le paysage des objets quotidiens de la cuisine.
Depuis sa création en 1994, Mastrad réalise la conception et la commercialisation d'ustensiles de cuisine innovants et adaptés aux besoins des consommateurs.
Les produits Mastrad sont diffusés à travers le monde dans plus de 50 pays, via les circuits spécialisés (boutiques cuisine/art de la table, grands magasins, vente à distance, télé-achat, distributeurs d'électroménager).
Afin de se concentrer sur ses forces (capacité d'innovation, marketing et vente) en gardant sa souplesse et sa réactivité, Mastrad sous-traite plusieurs postes :
L'actionnaire principal de Mastrad est Mastrad Finance SA, holding dont les actionnaires sont Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, DGD.
Depuis Mai 2006, Mastrad est cotée sur le marché Euronext Growth Paris (Code : ALMAS).
Le groupe Mastrad est composé de Mastrad et de ses filiales directes : Mastrad Inc (Los Angeles) détenue à 100%, Mastrad Hong Kong (Hong Kong) détenue à 100% et de ORKA SAS (Paris) détenue à 100%.
Il n'est pas intervenu au cours de l'exercice écoulé de modification dans les règles et méthodes comptables utilisées par la société.
Comme au cours de l'exercice précédent, le coût d'achat des marchandises intègre toutes les charges variables de préparation, manutention, et de transport vers l'entrepôt. Par ailleurs, les remises de fin d'année sont déduites du chiffre d'affaires net.
Les montants versés au titre des brevets et modèles ne sont pas comptabilisés en amortissements mais en charges d'exploitation (redevances et droits d'auteur).
Le portefeuille de propriété intellectuelle n'est pas valorisé au bilan.
Enfin, la Société établit des comptes consolidés intégrant toutes les filiales directes et indirectes
L'innovation et la conception de nouveaux produits constituent l'ADN de Mastrad. La société poursuit la transformation de son catalogue avec une transition technologique forte vers le développement d'ustensiles de contrôle et de mesure de la température, ainsi que toute une gamme d'accessoires intelligents et connectés.
Mastrad prévoit de devenir en France et sur les principaux marchés internationaux, un acteur majeur de l'IoT dans le secteur de la cuisine, du BBQ et de l'organisation domestique.
Le premier trimestre de l'exercice 2021/2022 a permis d'ancrer la nouvelle génération de sonde meat'it+ dans le marché, alors que son lancement avait été fait dans une période chahutée par la crise du COVID 19. Le second trimestre a vu cette même sonde se développer sur un réseau plus important, principalement à l'export, marquant ainsi de vrais succès et démontrant le potentiel commercial du produit. Il permet aussi de valider les évolutions techniques qui lui ont été apportées, tout en continuant à l'améliorer afin de conserver une longueur d'avance sur la concurrence.
La poursuite d'un très important contrat de distribution avec un acteur d'envergure internationale dans le secteur de l'électroménager, a encore porté ses fruits sur cet exercice, et continuera sur l'exercice prochain avec une nouvelle version du produit encore plus performante. D'autres négociations sur des créneaux industriels, mais aussi l'univers du BBQ et le secteur hôtelier sont en cours.
Ces développements devraient permettre à Mastrad de devenir un acteur du WSN (wireless sensors network), secteur en très fort développement dans le monde. Ceci représente un tournant stratégique de l'entreprise par rapport à son core business initial, désormais tourné vers des produits plus technologiques et à plus forte valeur, répondant mieux aux tendances actuelles et anticipant les besoins futurs.
Indépendamment de ce virage stratégique sur les produits connectés, les gammes de produits traditionnels de Mastrad sont restées relativement stables lors du premier semestre. Cependant, avec le début de la crise ukrainienne en janvier 2022, le second semestre a vu un véritable coup de frein porté à l'activité économique. Tous les canaux de distribution ont été concernés par cette importante baisse de chiffres d'affaires, y compris les sites e-commerce qui ont paradoxalement particulièrement sous performé au regard des magasins de détail indépendants.
Le chiffre d'affaires est en baisse de 30% sur l'exercice, passant de 3 786 K€ à 2 881 K€ à fin juin. Ce trend à la baisse concerne tous les secteurs de clientèle.
Les ventes aux détaillants indépendants baissent légèrement mais de seulement 4%. C'est un léger recul mais une belle performance qu'il convient de noter au regard du marché, et compte tenu des difficultés et du manque de dynamisme dont ils ont souffert les années passées. On note un solde légèrement positif du nombre de magasins, ce qui permet de dire que la phase de déclin et de réduction du parc est probablement en train de se stabiliser.
Le secteur du CHR baisse de 22% ce qui constitue une surprise compte tenu du fait que la reprise après le déconfinement s'est faite au profit de l'hôtellerie avec la venue rapide des touristes étrangers. L'explication provient des difficultés et de l'arrêt temporaire des achats d'une centrale de distribution du secteur.
Le site e-commerce de la société chute de 48%, tout comme les grands sites de ventes internet qui ont globalement baissé de 25%. Notre principal client, Amazon, a vu son CA au deuxième semestre de l'exercice se réduire de quasiment de moitié. La crise Ukrainienne et les tensions inflationnistes affectent l'ensemble des vendeurs, avec des consommateurs y compris les mono shopers online auparavant moins affectés par les paramètres macroéconomiques, qui se voient touchés financièrement par des augmentations tarifaires et par la crainte du lendemain.
Les exportations ont globalement baissé de 4%. Hors USA la baisse est de -10%. Le nombre de pays importants dans lesquels la société est implantée et l'absence de clients dominants ont permis de contenir la baisse de chiffre d'affaires par rapport à la France.
En Europe, l'activité se contracte de 5%. Les principaux pays sont l'Allemagne, la Belgique, l'Angleterre, et l'Espagne. Hormis ce dernier qui progresse de 30%, les 3 autres accusent une baisse de plus de 10%. L'absence de salons internationaux et les difficultés à rencontrer nos clients et à en prospecter de nouveaux rendent plus compliqués les développements commerciaux.
Au niveau du grand export la situation est plus disparate. L'Asie qui constituait avec la Chine une zone contributrice a été très fortement touchée par la crise du COVID. Le marché chinois représentait un débouché important pour les produits de la société, mais la permanence de la menace sanitaire et des confinements à répétition ont fait chuter son chiffre d'affaires de 87%.
Une augmentation de capital a eu lieu en date du 14 février 2022, de 100.209,34 euros de nominal et 207.821,11 euros de prime d'émission par émission de 715.781 actions de 0,14 Euro de nominal, résultant de l'exercice de BSA et de conversion d'OC. Un rapport complémentaire est établi en application des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce et vous sera présenté à l'Assemblée Générale.
La société a réalisé une émission d'obligation en juin 2022 pour un montant brut de 0,5 m€.
Le chiffre d'affaires s'établit à 676 K€ contre 653 K€ au 30 juin 2021.
Le résultat d'exploitation est déficitaire de 298 K€ contre (135) K€ l'exercice précédent.
Le résultat net, intégrant les charges financières, est déficitaire de (395) K€ contre (170) K€ l'exercice précédent.
Au 30 juin 2022, Le chiffre d'affaires s'établit à 115 K€ contre 156 K€ au 30 juin 2021.
Le résultat d'exploitation de Mastrad HK s'établit à 18 K€ contre +15 K€ l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2022 est de 10 K€ contre +8 K€ l'exercice précédent
ORKA SAS (comptes sociaux)
Au 30 juin 2022, Le chiffre d'affaires s'établit à 2 169 K€ contre 3 591 K€ au 30 juin 2021.
Le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 332 K€.
Elle enregistre un résultat net positif de 551 K€.
Pour l'exercice clos au 30 juin 2022, le chiffre d'affaires net hors taxes s'établit à 4 803 K€ contre 6 295 K€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 4 880 K€ contre 6 828 K€ alors que le total des charges d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2022 est de 6 430 K€ contre 7 182 K€ pour l'exercice précédent.
Compte tenu de ces éléments, le résultat d'exploitation pour l'exercice clos le 30 juin 2022 est déficitaire de 1.550 K€ contre un résultat déficitaire de 354 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier de l'exercice est un montant négatif de 5.943 K€ contre un résultat positif de 424 K€ l'exercice précédent correspondant principalement à la provision pour dépréciation de la participation chez MASTRAD INC pour un montant de 370 633€ et à la provision pour dépréciation du compte courant de MASTRAD INC pour un montant de 6 160 000€
Les produits exceptionnels d'un montant de 46 K€ contre 283 K€ l'exercice précédent, correspondent à des reprises de provision sur exercices antérieurs. Les charges exceptionnelles d'un montant de 35.732 K€ correspondent à des abandons de tooling et des facturations sur exercice antérieurs.
Compte tenu de ces éléments, le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 30 juin 2022 est positif de 10 K€ contre un résultat positif de 2 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net comptable de l'exercice clos au 30 juin 2022 est une perte de 7.471 K€ contre un bénéfice de 105 K€ au titre de l'exercice précédent.
Au 30 juin 2022, les capitaux propres de la Société s'établissent à 466 K€ contre 7 629 K€ au 30 juin 2021 pour un capital social de 3 347 K€.
Les disponibilités s'élèvent à 184 K€ contre 235 K€ au 30 juin 2021.
Jusqu'au 30 juin 2011, la société établissait des comptes consolidés sans qu'elle n'en ait l'obligation. Depuis le 30 juin 2012, la Société a franchi les seuils prévus par la règlementation en matière d'obligation d'établir des comptes consolidés. A cet effet, des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont été nommés.
Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France : les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation :
Voir en point XIV : filiales et participations, les pourcentages de détention.
Au 30 juin 2022 Mastrad SA détient les filiales suivantes :
| SOCIETE CONCERNEE | NOMBRE ACTIONS |
CAPITAL DETENU |
CAPITAUX PROPRES Y COMPRIS RESULTAT |
RESULAT NET |
|---|---|---|---|---|
| MASTRAD INC | 100 | 100% | -6 295 595 \$ | -431 782 \$ |
| MASTRAD HK | 9999 | 100% | -100 942 HKD | 83 276 HKD |
| ORKA | 1497 | 100% | 1 488 661 € | 550 867 € |
Remarque : les commentaires suivants présentent des pourcentages de croissance différents de ceux présentés en comptes sociaux car les ventes inter-compagnies sont éliminées.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2022 du Groupe MASTRAD s'établit à 6 978 K€ contre 9 497 K€.
Le résultat consolidé groupe de l'exercice clos le 30 juin 2022 est une perte de 1.212 K€ contre un bénéfice de 216 K€ au titre de l'exercice précédent.
L'EBITDA consolidé s'établit à (785) K€ contre 676 K€ l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est une perte qui s'établit à 1 371 K€ :
Il se décompose comme suit :
| - Résultat d'exploitation : | (1 446) K€ |
|---|---|
| - Résultat financier : | 75 K€ |
Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 12 K€. Le résultat net du groupe de l'exercice clos le 30 juin 2022 laisse apparaître une perte de 1.212 K€ contre un bénéfice de 216 K€ au titre de l'exercice précédent
Ci-dessous le détail du compte de résultat consolidé :
| Compte de résultat par nature (en K€) | notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 9.14 | 6 978 | 9 497 |
| Autres produits d'exploitation | 9.14 | 433 | 456 |
| Achats consommés et charges externes | 9.15 | (6 227) | (7 832) |
| Charges de personnel | 9.16 | (1 605) | (1 415) |
| Impôts et taxes | (51) | (71) | |
| Autres charges d'exploitation | (331) | (461) | |
| Dotations nettes sur amortissements et aux provisions | 9.17 | (644) | 174 |
| Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et | (1 446) | 347 | |
| dépréciations des écarts d'acquisition | |||
| Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | |||
| Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et | (1 446) | 347 | |
| dépréciations des écarts d'acquisition | |||
| Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels |
9.18 9.19 |
75 12 |
(243) 3 |
| Impôts sur les bénéfices | 9.20 | 147 | 109 |
| Résultat net des entreprises intégrées | (1 212) | 216 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (1 212) | 216 | |
| Résultat net - Part du groupe | (1 212) | 216 | |
| Résultat net - Part des minoritaires | |||
| VARIATION des CAPITAUX PROPRES |
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 30/06/2020 | 2 747 | 11 642 | (11 467) | (1 303) | (688) | 931 |
| Affectation du résultat 30/06/2020 | (1 303) | 1 303 | ||||
| Résultat 30/06/2021 | 216 | 216 | ||||
| Augmentation de capital | 500 | 470 | 970 | |||
| Investissement net | (277) | (277) | ||||
| Autres | ||||||
| Ecarts de conversion | 290 | 290 | ||||
| Situation à la clôture 30/06/2021 | 3 247 | 12 112 | (13 047) | 216 | (398) | 2 129 |
| Affectation du résultat 30/06/2021 | 216 | (216) | ||||
| Résultat 30/06/2022 | (1 212) | (1 212) | ||||
| Augmentation de capital | 100 | 208 | 308 | |||
| Investissement net | 547 | 547 | ||||
| Autres | 2 | 2 | ||||
| Ecarts de conversion | (673) | (673) | ||||
| Situation à la clôture 30/06/2022 | 3 347 | 12 319 | (12 282) | (1 212) | (1 071) | 1 102 |
| Situation des emprunts et dettes | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Echéance à moins | Echéance entre | Échéance | |||
| Dettes financières (en K€) | 30/06/2021 | 30/06/2022 | d'un an | 1 et 5 ans | supérieure à 5 ans |
| Emprunts obligataires | 2 000 | 2 379 | - | 2 379 | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 687 | 673 | 175 | 499 | - |
| Dette financières diverses Concours bancaires courants |
5 7 |
8 9 |
8 9 |
- | - |
| 2 699 | 3 069 | 192 | 2 878 | - | |
| Total dettes financières | |||||
| Bilan consolidé | |||||
| Actif (en K€) | notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | ||
| Immobilisations incorporelles | 9.1 | 877 | 492 | ||
| dont Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles |
9.1.1 9.2 |
- 1 118 |
- 1 136 |
| d'un an | Echéance entre 1 et 5 ans |
Échéance supérieure à 5 ans |
||
|---|---|---|---|---|
| Bilan consolidé | ||||
| Actif (en K€) | notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
| Immobilisations incorporelles | 9.1 | 877 | 492 | |
| dont Ecarts d'acquisition | 9.1.1 | - | - | |
| Immobilisations corporelles | 9.2 | 1 118 | 1 136 | |
| Immobilisations financières | 9.3 | 148 | 143 | |
| Actif immobilisé | 2 143 | 1 771 | ||
| Stocks et en-cours | 9.4 | 1 623 | 1 749 | |
| Clients et comptes rattachés | 9.5 | 585 | 1 843 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | 9.6 | 2 052 | 1 573 | |
| Banques | 9.7 | 392 | 386 | |
| Actif circulant | 4 652 | 5 552 | ||
| Total Actif | 6 794 | 7 323 | ||
| Passif (en K€) | notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
| Capital | 9.8 | 3 347 | 3 246 | |
| Primes | 12 320 | 12 112 | ||
| Réserves - part du groupe | (13 354) | (13 445) | ||
| Résultat - part du groupe | (1 212) | 216 | ||
| Capitaux propres - part du groupe | 1 101 | 2 129 | ||
| Capitaux propres - intérêts minoritaires | - | - | ||
| Total Capitaux Propres | 1 101 | 2 129 |
| Capital | 9.8 | 3 347 | 3 246 |
|---|---|---|---|
| Primes | 12 320 | 12 112 | |
| Réserves - part du groupe | (13 354) | (13 445) | |
| Résultat - part du groupe | (1 212) | 216 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 1 101 | 2 129 | |
| Capitaux propres - intérêts minoritaires | - | - | |
| Total Capitaux Propres | 1 101 | 2 129 | |
| Provisions | 9.9 | 92 | 66 |
| Emprunts et dettes financières | 9.11 | 3 069 | 2 699 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 9.12 | 1 548 | 1 542 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 9.12 | 983 | 888 |
| Dettes | 5 601 | 5 128 | |
| 6 794 | 7 323 |
L'endettement financier est lié aux émissions d'emprunts obligataires et à la mise en place de 2 PGE réalisés au cours de l'exercice 2019-2020 afin de soutenir le développement de la société.
Un emprunt obligataire a été émis en juin 2022 pour un montant de 500K€.
Nous avons un en-cours au 30 juin 2022 de 3 069K€ contre 2 699 K€ au 30 juin 2021.
Les provisions pour risques et charges sont liées à une provision pour un litige salarial.
La trésorerie du groupe est stable.
La marge brute d'autofinancement est à (1 374) K€.
Les investissements ayant fait l'objet d'immobilisations ont été de 372 K€.
| Marge brute d'autofinancement : | - 1 374 K€ |
|---|---|
| Baisse du besoin en fonds de roulement : | 898 K€ |
| Investissements | - 772 K€ |
| Cessions immobilisations | 623 K€ |
| Apport en capital et financement externe : | 610 K€ |
| Total des mouvements : | -15 K€ |
Voir ci-dessous le détail des flux de trésorerie :
| Tableau des flux de trésorerie (en K€) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | (1 212) | 216 |
| Plus ou moins value de cession | 2 056 | |
| Dotations nettes opérationnelles hors dépréciation actif circulant | (2 135) | 301 |
| Dotations nettes financières | (87) | |
| Impôts différés | 1 | (1) |
| Intérêts courus | 3 | |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et avant impôts | (1 374) | 516 |
| Variation du BFR | 898 | (gaa) |
| Impôt sur les bénéfices | (0) | |
| Besoin en fonds de roulement. intérêts nets. impôts versés | 898 | (999) |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (476) | (483) |
| Investissements corporels et incorporels | (772) | (689) |
| Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 53 |
| Cession de titres de participation déduction faite de la trésorerie cédée | 119 | |
| Variation des actifs financiers | 504 | |
| Subventions d'investissement reçues maintenues au passif | ||
| Flux nets de trésorerie générés par l'investissement | (149) | (୧୫୧) |
| Augmentation de capital | 125 | 970 |
| Emissions d'emprunts | 500 | 7 |
| Remboursements d'emprunts | (14) | |
| Flux nets de trésorerie générés par le financement | 610 | 977 |
| Variation de trésorerie nette | (15) | (142) |
| Trésorerie d'ouverture | 380 | 524 |
| Incidence variation taux de change | 18 | (Z) |
| Variation de trésorerie | (15) | (142) |
| Trésorerie de clôture | 383 | 380 |
Les capitaux propres consolidés au 30 juin 2022 s'élèvent à 1 101 K€ contre 2 129 K€ à fin juin 2021. L'endettement financier brut s'établit à 3 069 K€ contre 2 698 K€ l'exercice précédent.
Le périmètre d'intégration fiscale a été déterminé pour Mastrad SA et ORKA SAS, sa filiale. Ce nouveau périmètre est actif depuis le 1er juillet 2013.
Les sociétés Mastrad Inc. et Mastrad HK ont établi leur déclaration fiscale séparément.
* * *
Comme au cours des exercices précédent, la société a poursuivi ses activités de recherche et développement et a renforcé son équipe de chercheurs et de techniciens.
Les comptes clos au 30 juin 2022 intègrent un crédit d'impôt innovation et recherche de 11 532€.
Mastrad poursuit sa politique de protection par brevets et modèles de ses nouveaux produits.
* * *
et ainsi de constater, qu'après ces imputations, d'un montant total de 14.764.335 €, le report à nouveau s'élève à (2.880.587) €.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 1 288 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.
* * *
La gestion du risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible de disposer de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs. Les emplois et les ressources de trésorerie sont suivis avec attention.
Le niveau de trésorerie est lié à l'activité de l'entreprise mais aussi à des financements intervenus au cours de l'exercice.
Le président du conseil d'administration en date du 14 février 2022 a constaté une augmentation de capital de 100.209,34 € par émission de 715.781 actions, et une prime d'émission totale de 207.821,11 €, soit :
Les comptes présentés ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.
La Société a procédé à l'examen de son risque de liquidité à court terme.
Compte tenu de :
La Société a engagé un certain nombre d'actions pour faire face à ses obligations de trésorerie au cours des 24 prochains mois. Le besoin maximum de liquidité a été estimé à 3 500 K€ pour faire face aux échéances de trésorerie 2022/2023 ainsi qu'au remboursement des obligations convertibles de novembre 2023.
Afin de faire face à cette situation, la société mène une réflexion alternative sur les diverses solutions possibles parmi lesquelles un possible appel au marché selon des modalités non fixées à ce jour et sous réserve que les conditions du marché le permettent, une opération de restructuration ou encore un recours à l'endettement.
La société est exposée à la variation du taux de change entre l'euro et le dollar US. Ce risque est toutefois limité par les achats à terme de contrat de couverture.
Les pertes de change de l'exercice clos le 30 juin 2022 s'élève à 50 098€.
Le groupe conserve par société un compte en dollars pour ne pas avoir à convertir systématiquement les paiements reçus en dollars et les utiliser pour payer certains fournisseurs.
Nous avions incorporé en juin 2019 le compte courant ORKA ainsi que les intérêts de l'exercice dans le compte de participations et avions passé une dépréciation des titres de participations à hauteur de 1 375 300€. Suite aux résultats de ORKA sur cet exercice nous avons pu reprendre le solde de la provision s'élevant à 452 610€.
Une dépréciation concernant les créances rattachées à des participations (emprunt obligataire) de TKB avait été constatée suite à la procédure de sauvegarde soit 350 000€ sur l'exercice 2013-2014. La société TKB a été radiée en juillet 2021. Nous avons donc repris l'intégralité des provisions sur l'exercice. Cette opération est donc sans incidence sur les comptes arrêtés au 30 juin 2022.
Nous avons passé une provision pour dépréciation des titres de notre filiale MASTRAD INC détenue à 100% à hauteur de 370 633.54€ au 30 juin 2022 ainsi qu'une provision pour dépréciation du compte courant pour un montant global de 6.160.000 €.
Les augmentations de capital visées ci-dessus représentent une dilution de 715 781 actions soit 2,99% du capital et 2,61% des droits de vote.
La société pourrait avoir besoin de ressources et de capitaux importants pour financer ses opérations et notamment pour poursuivre le développement de la gamme d'instruments connectés de mesure de température et de contrôle des aliments et de la gamme d'organisation domestique.
La société serait amenée à faire appel au marché et ainsi augmenter son capital pour financer une partie de ses besoins opérationnels ainsi que les besoins en matière d'investissement non couverts par l'endettement sous forme d'emprunts et d'émissions d'obligations. L'émission d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital entrainerait une dilution complémentaire pour les actionnaires de la société. Si ces besoins n'étaient pas couverts par de nouvelles levées de fond, la Société pourrait être à court de liquidité à court terme.
A l'avenir, la Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours des deux derniers exercices et qui porte essentiellement sur les axes suivants :
Mastrad réalise toujours des investissements importants en matière de Création-Recherche & Développement, permettant de sortir des produits à plus forte valeur ajoutée, et d'être en avance par rapport à ses principaux concurrents.
Mastrad, à travers sa filiale Orka, s'est concentrée dernièrement sur les produits connectés de mesure et de contrôle de la température, mais aussi de la conservation des aliments, segment sur lequel le savoir-faire et l'innovation de Mastrad sont aujourd'hui pertinents et reconnus par une clientèle de plus en plus importante, aussi bien dans le secteur traditionnel que chez les professionnels de la restauration.
Mastrad entend se positionner en leader dans cette catégorie en fort développement, avec de nouvelles générations de sondes de cuisson et de contrôle de la température de la chaîne du chaud et du froid et de la traçabilité.
L'objectif est de faire de Mastrad la marque préférée de ses clients, et de ses utilisateurs.
A travers cet objectif, les efforts marketing renforcent ce virage pris lors des exercices précédents, à savoir se rapprocher des consommateurs et des revendeurs, tout en misant sur l'omnicanalité.
Dans sa démarche RSE, Mastrad met en place de nouveaux formats (référence avec emballage allégée pour moins de coûts, poids et empreinte carbone réduits, gros conditionnements pour les consommables, ou encore nouvelles offres promotionnelles croisées), tout en prévoyant de plus communiquer sur cette question essentielle pour les consommateurs.
Les catégories et les gammes existantes vont être redynamisées et le rajeunissement du catalogue se poursuit. Certains best-sellers vont être revus afin de leurs donner une nouvelle visibilité.
La gestion internalisée du digital et des réseaux sociaux, en complément de nouvelles actions plus ciblées, a contribué au développement de partenariats avec les blogueurs et les influenceurs. Elle a fait évoluer la notoriété de la marque auprès de nouveaux consommateurs, d'où un accroissement de sa visibilité auprès des utilisateurs comme des revendeurs.
Un nouveau modèle plus souple et plus réactif de communication va être mise en place.
L'heure du bilan d'après-COVID est encore prématurée. De nouvelles tendances se sont dessinées sur le court terme, la question est de savoir si elles vont perdurer sur le long terme.
L'omnicanalité s'est imposée comme un mode de consommation incontournable, à la fois plus local avec des points de ventes physiques du fait de la crise sanitaire, et de nouveaux consommateurs en phase avec leur époque, mais aussi online, tendance structurelle multigénérationnelle qui remet en
cause notre vision des questions fondamentales, et notre rapport à la consommation et à l'expérience du shopper.
Nous poursuivons le développement des réseaux digitaux avec notre propre site, que ce soit les pure players ou les market places, sans pour autant négliger le réseau traditionnel des détaillants qui reste fortement ancré dans certaines régions et qui nécessite d'être épaulé sur ces questions.
Le renforcement des systèmes EDI et des e-catalogue avec le click and collect est essentiel, les grandes enseignes souhaitent les développer. Elles permettent d'offrir à nos clients la possibilité d'un large choix sans les contraintes d'immobilisation de stock.
Les perdants de la crise sanitaire restent les centres commerciaux et les grands formats de ventes comme les grands magasins, dans lesquels la fréquentation a fortement chuté.
En marge de ses réseaux historiques, Mastrad se positionne également sur de nouveaux segments professionnels et CHR, un créneau sous-exploité jusqu'à présent dans son portefeuille de clients. Un réseau de vente spécifique et dédié à l'univers culinaire est en train d'être mis en place afin de développer les importantes potentialités du secteur.
Avec la crise sanitaire, à l'export, tous les pays ont eu tendance à se replier sur eux-mêmes et à vivre en autarcie. La « réouverture » des frontières en Europe et la reprise des salons internationaux comme celui de Francfort en février prochain permet d'être plus optimistes pour l'exercice à venir.
Mastrad entend poursuivre l'effort mis en œuvre au cours des exercices précédents sur la maîtrise de la qualité de ses produits, tout en augmentant les contrôles réguliers et les audits auprès de ses usines et sous-traitants.
Avec la crise sanitaire et la mise en sommeil des voyages, les bureaux de la filiale Mastrad Hong Kong chargée des contrôles qualité vont être fermés et permettre une importante économie de coûts. La gestion du contrôle qualité se fera à distance, les réseaux étant aujourd'hui parfaitement maîtrisés. Avec la pandémie, l'impossibilité de pouvoir se déplacer et se rendre directement dans les lieux de production légitime d'autant plus cette politique.
Depuis plusieurs années, le Groupe est entré dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts et de faire face à une conjoncture particulièrement riche en aléas.
Malgré la décroissance du chiffre d'affaires, nous pouvons constater à travers les résultats au 30 juin 2022 l'impact de cette restructuration ; les dépenses engagées, quels que soient les services, ont été maitrisées.
Les comptes présentés ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.
La Société a procédé à l'examen de son risque de liquidité à court terme.
Compte tenu de :
La Société a engagé un certain nombre d'actions pour faire face à ses obligations de trésorerie au cours des 24 prochains mois. Le besoin maximum de liquidité a été estimé à 3 500 K€ pour faire face aux
échéances de trésorerie 2022/2023 ainsi qu'au remboursement des obligations convertibles de novembre 2023.
Afin de faire face à cette situation, la société mène une réflexion alternative sur les diverses solutions possibles parmi lesquelles un possible appel au marché selon des modalités non fixées à ce jour et sous réserve que les conditions du marché le permettent, une opération de restructuration ou encore un recours à l'endettement.
Une société, et au-delà, un groupe, structurés et dimensionnés pour répondre aux modifications de contextes reflètent la volonté d'adaptation permanente. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable pour la Société. Nous avons donc réduit notre masse salariale dédiée aux produits traditionnels, réduit nos charges fixes et avons déménagé dans des locaux moins onéreux.
Mastrad va poursuivre sa stratégie basée sur l'innovation et les produits issus de l'IoT, continuer à investir pour développer ses parts de marché, et communiquer pour développer sa notoriété et augmenter l'adhésion à sa marque aussi bien en France qu'à l'international.
Mastrad affine sa politique de sortie de nouveaux produits en proposant des produits plus pertinents, plus ciblés, mieux adaptés aux consommateurs, et à plus forte valeur ajoutée, sur des secteurs où elle est présente aujourd'hui, mais aussi sur de nouveaux segments.
La reprise d'un trend favorable à l'univers de la cuisine s'est fortement ressentie durant les différentes phases de confinement, et semble vouloir se maintenir depuis le début du nouvel exercice. Au-delà des incertitudes liées à la reprise de l'économie après l'épidémie de coronavirus, et malgré les fortes tensions sur les matières premières et composants électroniques ainsi que sur le transport international, la confiance reste forte, nos récentes participations aux salons Maison & Objets et SIRHA ayant montré que les toutes dernières sorties produites ont été plébiscitées par les clients.
* * *
En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce, vous trouverez cidessous une description des activités polluantes ou à risques.
La Société a une activité exclusive de recherche de laboratoire et non pas de production. Toutefois, la Société est soumise pour ses activités aux réglementations en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers.
La Société n'exploite pas d'installation classée et n'est donc pas soumise à la réglementation en matière d'installations classées et de risques technologiques. Toutefois, elle utilise des produits dangereux, chimiques et biologiques pour ses activités de recherche et développement dans ses locaux parisiens.
Bien que la Société estime qu'elle satisfait aux obligations légales actuelles en matière d'environnement, en cas de non-conformité, elle serait exposée à des sanctions pénales et administratives, notamment à une suspension ou un retrait des autorisations et agréments nécessaires à ses activités. Le respect des réglementations applicables en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité imposent à la Société des dépenses et pourrait exiger des investissements importants dans le futur notamment si l'évolution de la réglementation exige l'utilisation d'équipements nouveaux ou de procédures nouvelles. En cas de changement de locaux, la Société estime qu'elle ne supporterait pas de coûts de nettoyage ou de décontamination liés à son activité. De plus, bien que la Société estime que les procédures de sécurité
qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être éliminé. En cas d'accident, la responsabilité de la Société pourrait être engagée ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages.
* * *
Néant
* * *
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.
Conformément aux dispositions en vigueur, est présenté le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
| Date d'arrêté | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | |||||
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 3 346 660 | 3 246 451 | 2 746 451 | 2 408 382 | 2 061 493 |
| Nombre d'actions | 23 904 717 | 23 188 935 | 19 617 506 | 17 202 730 | 14 724 951 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 4 800 732 | 6 278 749 | 3 997 943 | 4 859 079 | 5 054 031 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions |
-1 202 293 | -717 091 | -1 189 283 | -784 465 | -851 979 |
| Impôts sur les bénéfices | -11 532 | -33 320 | -112 544 | -68 442 | -95 080 |
| Intéressement des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements et provisions | 6 279 772 | - 789 339 - |
24 546 | 335 698 | 229 438 |
| Résultat net | -7 470 523 | 105 568 | -1 052 194 | -1 051 721 | -986 337 |
| Dividende | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions |
-0,050 | -0,029 | -0,055 | -0,042 | -0,051 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provision |
-0,313 | 0,005 | -0,054 | -0,061 | -0,067 |
| Dividende net par action | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen | 25 | 26 | 24 | 24 | 24 |
| Masse salariale | 964 582 | 905 456 | 753 470 | 816 866 | 948 383 |
| Sommes versées en avantages sociaux | 396 389 | 360 417 | 315 001 | 348 630 | 400 604 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2022.
| 30/06/2022 | ||||
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL | % | DROIT DE VOTE |
% | |
| MASTRAD FINANCE | 4 737 293 | 19,82% | 9 474 586 | 31,47% |
| Mathieu LION | 2 975 006 | 12,45% | 4 403 484 | 14,62% |
Chaque action donne droit à une voix. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double.
Au 30 juin 2022, la répartition du capital de Mastrad Finance était la suivante :
| Mathieu Lion : | 88,90% |
|---|---|
| Thibault Houelleu : | 3,4% |
| Sajoma Corp : | 7,7% |
* * *
Néant.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 8 décembre 2006, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 13 850 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 17 décembre 2009, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 16.500 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 30 décembre 2011, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 43.455 actions existantes.
Le conseil d'administration en date du 26 février 2018 agissant sur délégation de l'assemblée générale du 20 décembre 2017 a décidé d'attribuer 84.714 droits de créances avec une date d'acquisition fixée au 1er mars 2019 et une date de cessibilité fixée au 1er mars 2020.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 9 octobre 2020, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2017. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 70 008 actions existantes.
En dehors des attributions mentionnées ci-dessus, les salariés de la société ne détiennent collectivement aucune autre action de la société faisant l'objet d'une gestion collective ou dont ils n'auraient pas la libre disposition.
Au 30 juin 2022, le pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les salariés représente 0.47% du capital et 0.51% des droits de vote.
* * *
La Société n'a pris aucune autre participation ni s'est assurée le contrôle d'aucune autre société au cours de l'exercice à l'exception des opérations de fusion mentionnées.
Au 30 juin 2022, la liste des filiales et participations de Mastrad est la suivante :
MASTRAD INC. (comptes consolidés)
La société Mastrad Inc. a été créée en septembre 2006 et est opérationnelle depuis le début 2007.
Au 30 juin 2022, le chiffre d'affaires de la société Mastrad Inc s'établit à 676 K€ contre 619 K€ l'exercice précédent.
La perte d'exploitation s'établit à (324) K€ contre (136) K€ l'exercice précédent.
Le résultat net de Mastrad Inc est une perte de (421) K€ contre (170) K€ l'exercice précédent.
MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes consolidés)
Au 30 juin 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire 15 K€ au même titre que l'exercice précédent. Le résultat net est un bénéfice de 7 K€ contre 8 K€ pour l'exercice précédent.
ORKA SAS (comptes consolidés).
Au 30 juin 2022, le chiffre d'affaires de la société ORKA s'établit à 2 144 K€ contre 3 583 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de ORKA est bénéficiaire de 333 K€ contre 746 K€ l'exercice précédent.
Le résultat net est un bénéfice de 545 K€ contre un bénéfice de 802 K€ l'exercice précédent.
* * *
Au 30 juin 2022, le Conseil d'Administration était composé de quatre (4) membres Les mandats de Mathieu LION et Timothy RAMIER ont été renouvelés pour 6 années consécutives lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2020. Les mandats de Thibault HOUELLEU et Sabine BERNERT ont été renouvelés pour 6 années consécutives lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2022.
Au cours de l'exercice les membres du Conseil ont exercé les mandats ci-après :
Monsieur Mathieu LION Administrateur de Mastrad Président Directeur Général de Mastrad Administrateur de Mastrad Finance Président Directeur Général de Mastrad Finance Administrateur de Mastrad Hong Kong Limited Président du Conseil d'Administration de Mastrad Inc. Président du Conseil d'Administration de SAJOMA Inc Président de ORKA SAS Cogérant SCI BELUGA Gérant de la SCI de Résidence
Monsieur Timothy RAMIER
Administrateur de Mastrad Secrétaire de « l'American Overseas Memorial Day Association » Gérant de la Société Civile de Moyens AVOCATS CAMBON et fondateur de RAMIER LAW OFFICE
Monsieur Thibault HOUELLEU Administrateur de Mastrad Directeur Général Délégué de Mastrad Administrateur de Mastrad Hong Kong Limited Administrateur de Mastrad Inc Directeur général de ORKA SAS Cogérant SCI BELUGA
Madame Sabine BERNERT Administrateur de Mastrad
Etats des mandats
Aucun mandat n'arrive à expiration.
Nous vous proposons décide de nommer Monsieur Jérôme HANDKAN, en qualité de nouvel administrateur, à compter de ce jour, pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2028.
Aucun mandat n'arrive à expiration.
Les mandats de Monsieur Philippe GUILLARD, commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, Monsieur Renaud TIMSIT, ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 pour une nouvelle durée de six exercices.
Les mandats de La SARL J GRENOUILLET, co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant Monsieur Thierry BEAUVAIS ont été nommés par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2018 pour une durée de six exercices.
Toutes les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont été portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes afin que ce dernier établisse son rapport spécial qui sera porté à votre connaissance.
Ces conventions sont les suivantes :
Le conseil d'administration du 7 juillet 2017 a autorisé la modification du bail avec effet au 26 janvier 2017 commercial entre la SCI BELUGA et MASTRAD portant sur des locaux à usage de bureaux. La surface louée était de 520 m2 auxquels s'ajoutent 9 parkings.
Un protocole d'accord a été signé le 20 avril 2021 autorisant le maintien dans les lieux suite à congé.
Le prix du loyer annuel était fixé à 223 020 € HT pour les bureaux et les parkings et les charges annuelles à 14 761,16 € HT ; la taxe foncière est de 4 066,87 € H.T. et la taxe sur les bureaux s'élève à 10 207,60 € H.T.
Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022, BELUGA a facturé Mastrad SA 302 424 € TTC à titre de loyer (charges et indexation comprises).
Cette convention a pris fin le 30 septembre 2022, la société MASTRAD ayant transféré son siège social. Nous avons déménagé début octobre 2022 dans le 19ème, ce qui nous a permis de réduire la surface de nos locaux.
Administrateurs concernés :
Mathieu Lion
Thibault Houelleu.
Un contrat, approuvé par une décision du Conseil d'Administration du 12 janvier 2006 et amendé par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2007, a été signé en date du 11 avril 2006, avec effet au 1er octobre 2005, entre Monsieur Mathieu Lion et la société, qui remplace le contrat du 8 janvier 2004 ainsi que son avenant du 5 octobre 2005.
A compter du 1er octobre 2005, les taux de rémunérations perçues par Monsieur Mathieu Lion étaient les suivants :
Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit :
Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit 2% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits.
Le conseil d'administration du 17 juin 2011 a autorisé la modification suivante :
« 1% du prix de vente public en qualité d'inventeur et 0.5% du prix de vente public en qualité de coinventeur au lieu de 0,4% actuellement. » Cette disposition a pris effet à compter du 1er juillet 2011.
Le conseil d'administration du 20 septembre 2016 a modifié le taux de royalties comme suit :
A titre d'inventeur ou co-inventeur : 3% CA HT sur les produits protégés par brevets A titre d'auteur ou co-auteur : 1% CA HT sur les produits protégés par modèle
Le conseil d'administration du 31 janvier 2019 a modifié la rémunération au titre de ses droits d'auteur de manière à ce qu'elle soit la même qu'il soit auteur ou co-auteur, à savoir 1 % du PVP.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2022, les redevances sur brevets facturées par Monsieur Mathieu Lion à Mastrad s'élèvent à 37 717,16 € HT.
Les droits d'auteur sur modèles au titre de l'exercice écoulé s'élèvent à 33 426,69 € HT au niveau de Mastrad.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Le conseil du 20 septembre 2016 avait modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés, celle-ci faisant l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil du 31 janvier 2019 a de nouveau modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés. Celle-ci fait l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et est détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil du 20 Décembre 2019 a de nouveau modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés. Celle-ci fait l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et est détaillée dans le présent rapport de gestion.
La propriété intellectuelle et les dessins de certains produits commercialisés par Mastrad Inc appartenant à Mastrad, un accord de royalties, autorisé par le Conseil d'administration du 22 juin 2007, a été convenu entre les deux sociétés. Mastrad Inc doit reverser à Mastrad une redevance sur son chiffre d'affaires réalisé sur lesdits produits à Mastrad. Les taux retenus sont de 10% sur les ventes pour les royalties de marque et de 15% sur les achats pour les royalties produits.
Le Conseil d'administration du 24 juin 2008 a autorisé une franchise de versement au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.
Le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 a autorisé une franchise de versement applicable du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010.
Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011.
Le conseil d'administration du 17 octobre 2012 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012.
Le conseil d'administration du 29 octobre 2013 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013
Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014.
Le conseil d'administration du 21 octobre 2015 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015
Le conseil d'administration du 25 octobre 2016 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016.
Le conseil d'administration du 25 octobre 2017 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017.
Le conseil d'administration du 19 octobre 2018 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018.
Le conseil d'administration du 16 octobre 2019 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019.
Le conseil d'administration du 9 octobre 2020 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Une convention de trésorerie a continué à produire ses effets entre Mastrad S.A., Mastrad Finance, Mastrad Hong Kong, Mastrad Inc, et Orka par laquelle une rémunération annuelle est consentie sur les prêts, avances ou paiement pour compte inscrits en compte courant. Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2022, le taux pratiqué est le taux légal (1,35%) pour les sociétés françaises et pour Mastrad HK et « l'Applicable Federal Rate Monthly Short Term » plus 0,5% pour Mastrad Inc.
Au titre de cette convention, Mastrad SA a facturé 93 431,52€ à Mastrad Inc, 8 587,48 € à Mastrad Hong Kong et 339,84 € à ORKA.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Par une convention d'assistance, Mastrad a apporté au cours de l'exercice une assistance à Mastrad Finance en matière de gestion comptable, administrative et financière. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance sur l'exercice clos au 30 juin 2022 des prestations de personnel charges comprises de 7 500 € H.T.
Mastrad a également refacturé à Mastrad Finance les frais de tickets restaurant des dirigeants, rémunérés par Mastrad Finance, pour un montant de 3 712,80 €.
Mastrad a donné à bail en sous location une partie de ses locaux à Mastrad Finance depuis le 1er février 2005. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance un loyer de 3 000 € au cours de l'exercice écoulé.
Les frais de gestion de 10% refacturés à Mastrad Finance sur ces prestations s'élèvent à 1 482,54 € au titre de l'exercice écoulé.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Par une convention de prestations, Mastrad Finance a apporté au cours de l'exercice une assistance en matière de direction et de management, de direction commerciale et de développement et de gestion financière.
Cette assistance s'est faite par la mise à disposition de son Président Directeur Général et du personnel de direction nécessaire à cet effet.
En application de la convention de prestations de services apportées par Mastrad Finance à Mastrad, l'assiette servant de base à la facturation émise par Mastrad Finance comprend 95% de la rémunération que le Président, Monsieur Lion, ainsi que Monsieur Thibault Houelleu perçoivent de cette dernière.
Les bases de refacturation par Mastrad Finance à Mastrad ont été ajustées par suite des modifications des rémunérations de Messieurs Mathieu Lion et Thibault Houelleu telles qu'approuvées par les Conseils d'Administration du 20/06/2006 et du 08/12/2006.
La rémunération fixe mensuelle brute de Monsieur Mathieu Lion avait été fixée, à compter du 1er juillet 2011, à 7.655 €. A compter du 1er janvier 2014, Monsieur Mathieu Lion a réduit sa rémunération annuelle de 10.000 €, la ramenant à 81.860 € annuels puis à effet du 1er juillet 2016 Monsieur Lion a réduit sa rémunération pour la ramener à 51.000 € annuels. A compter du 1er janvier 2019, la rémunération de Monsieur Lion a été fixée à 6.500 euros bruts mensuels.
A compter du 1er janvier 2020, la rémunération de Monsieur Lion a été fixée à 10.500 euros bruts mensuels.
Monsieur Lion n'a pas utilisé de « chèques emplois services universels » au cours de cet exercice.
Enfin au cours de l'exercice, il a également perçu au titre du PERCO 6 581,76 € et du PEE 3 290,88 €.
Monsieur Thibault Houelleu, en sa qualité de Directeur du Développement au sein de Mastrad Finance, a perçu sur l'exercice écoulé :
Monsieur Houelleu n'a pas utilisé de « chèques emplois services universels » au cours de cet exercice.
Enfin au cours de l'exercice, il a également perçu au titre du PERCO 6 581,76 € et du PEE 3 290,88 €.
A tous ces titres, Mastrad Finance a refacturé à Mastrad des frais de personnels, salaires, commission et charges sociales, à hauteur de 367 045,24 € HT auquel se rajoute une marge de frais de gestion de 36 704,52 €.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Mastrad Hong Kong, filiale à 100% de la société Mastrad SA a apporté son concours par le biais d'une convention d'assistance aux sociétés Mastrad et Mastrad Inc.
Au titre de cette convention, Mastrad Hong Kong a apporté à Mastrad et Mastrad Inc, pour le marché asiatique, au cours de l'exercice, une assistance en matière de tests et de suivi de qualité des produits, ainsi que pour l'audit et le suivi des fournisseurs.
Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 22 juin 2007.
Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a régularisé le montant des prestations refacturées à 15.000 € mensuels. Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a régularisé le montant des prestations refacturées à 11.250 € mensuels. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2015, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 135 00,00 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 115.200 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 112.200 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2018, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 134.283 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 175.800 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 117.000 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2021, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 117.000 €. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2022, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 54 600,00 €.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Mathieu LION
Thibault HOUELLEU
Monsieur Mathieu Lion a conçu une sonde de cuisson innovante qui a fait l'objet des dépôts suivants à titre de brevets au nom de Mastrad :
L'apparence et le nom commercial de cette invention sont également protégés par des modèles communautaires et la marque de l'Union européenne « meat it ».
En vertu de cette licence, Orka est autorisé à exploiter les brevets et vendre et faire vendre l'invention sous la marque et selon les formes protégées par les modèles.
En contrepartie de la concession de la présente Licence, Orka verse à Mastrad un pourcentage global de 9 % du montant HT des ventes annuelles de l'invention réalisées par Orka.
Au titre de l'exercice écoulé, Mastrad a perçu un montant total HT de 136 391,29 € HT
Au titre du même exercice, Mastrad a reversé à Monsieur Mathieu Lion 4% du montant HT desdites ventes, à titre de rémunération de :
sa qualité d'auteur de l'Invention objet des brevets à hauteur 3%,
sa qualité d'auteur de l'apparence de l'invention objet des modèles à hauteur de 1%,
soit, un montant total HT de 86 419,52 € HT.
Administrateurs concernés :
Orka a développé une application mobile permettant de connecter, via la technologie Bluetooth, un smartphone (IOS/Android) à la sonde de cuisson sans fil commercialisée par Mastrad sous la marque « Meat°it » et permettant de contrôler à distance la température, le temps et la vitesse de cuisson.
MASTRAD propose à la vente la sonde de cuisson dans une utilisation combinée avec l'application.
Ce contrat de licence a donc pour objet d'arrêter les modalités selon lesquelles Orka concède à Mastrad un droit d'exploitation sur l'ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés à l'application.
En contrepartie de cette concession de licence, Mastrad s'engage à verser à Orka un pourcentage global de 5 % du montant HT des ventes annuelles de la sonde de cuisson associée à l'application réalisées par Mastrad.
Au titre de l'exercice écoulé, Orka a perçu un montant total HT de 17 724.54 € HT
Administrateurs concernés :
| Date de l'assemblée |
Nature de l'autorisation | Montant autorisé | Utilisation par le Conseil au cours de l'exercice |
Montant utilisé/ nombre de titres émis |
|---|---|---|---|---|
| 25 janvier 2022 15e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (38 mois). |
Nombre maximum d'options : 10 % du capital de la société |
Néant | Néant |
| 25 janvier 2022 14e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société |
Nombre maximum d'actions gratuites : 10 % du capital de la société |
Néant | Néant |
| Date de l'assemblée |
Nature de l'autorisation | Montant autorisé | Utilisation par le Conseil au cours de l'exercice |
Montant utilisé/ nombre de titres émis |
|---|---|---|---|---|
| ou des sociétés et groupements qui lui sont liés (valable 38 mois) |
||||
| 25 janvier 2022 13° résolution |
Délégation au CA d'émission d'actions avec suppression du DPS par voie d'offre au public 26 mois à compter de l'AG. |
Montant nominal maximum : 5m€ |
Néant | Néant |
| 25 janvier 2022 16e résolution |
Délégation de compétence au CA pour l'émission d'action et de valeurs mobilières avec suppression du DPS dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier Durée 26 mois |
Montant nominal maximum : 5 m€ |
Oui CA du 24 mai 2022 |
Emission de 500.000 OCA 2022 pour 500.000 € |
| Néant | Néant | |||
| 25 janvier 2022 12e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (durée 26 mois à compter de l'AG) |
Montant nominal maximum : 5 m€ |
Néant | Néant |
| 25 janvier 2022 19e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail Durée : 12 mois |
Montant nominal maximum : 25.000 euros |
Néant | Néant |
| 25 janvier 2022 17e résolution |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Durée : 26 mois |
Néant | Néant | |
| 25 janvier 2022 18e résolution |
Fixation des plafonds du montant nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration Durée : 26 mois |
Montant nominal maximum : 5 m€ Montant emprunts 5 m€ |
Pour rappel, le conseil d'administration a établi un rapport complémentaire relatif à l'émission des OCA 2022 réalisée au cours de l'année 2022.
Pour rappel, le conseil d'administration, en sa séance du 16 décembre 2020, a renouvelé l'option pour le cumul des fonctions de la présidence et de la direction générale de la société par le président du conseil d'administration.
* * * *
L'assemblée générale du 25 janvier 2022 a, aux termes de la cinquième résolution, autorisé le conseil pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, conformément aux articles L.225.209-1 du code de commerce, à racheter des actions de la Société, dans la limite du 10% du capital social, avec les objectifs suivants :
Le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10% du capital social à la date de l'assemblée générale susvisée, avec possibilité d'ajustement par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; de plus le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5%.
Nous vous invitons à reconduire l'autorisation de procéder à de tels rachats pendant une durée maximale de 18 mois, moyennant un prix d'achat unitaire maximum de 1,50 €.
* * *
XVI. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.
Néant
* * *
XVII. Rapport sur les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions (L.225-184 du Code de commerce)
Néant
Au 30 juin 2022 :
| Article D 441 I-1°FACTURES RECUES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
total (1 jour et plus) |
|
| Nombre de factures concernées |
NA | NA | ||||
| Montant total des factures concernées H.T. |
385 812 | 126 042 | 61 153 | 135 779 | 367 486 | 1 076 271 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T. |
8,46% | 2,76% | 1,34% | 2,98% | 8,05% | 23,59% |
| Nombre de factures | NA |
| Article D 441 I-2°FACTURES EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
total (1 jour et plus) |
|
| Nombre de factures concernées |
NA | NA | ||||
| Montant total des factures concernées H.T. |
314 126 | 29 987 | 4 053 | 753 | 43 258 | 392 177 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice H.T. |
6,54% | 0,62% | 0,08% | 0,02% | 0,90% | 8,16% |
| Nombre de factures | NA |
Le Conseil d'administration du 17 octobre 2022 a, conformément à l'article 4 des statuts, transféré le siège social au 32, rue de Cambrai – 75019 PARIS. Nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision.
* * * *
Le Conseil d'Administration espère que ce qui précède recevra votre agrément.
Le Conseil d'Administration
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