Annual Report • Mar 30, 2023
Annual Report
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GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES
monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente monsieur Louis-Michel ANGUE monsieur Pierre GUILLERAND madame Marie-Paule ROC
monsieur Serge-Alexis ZASLAVOGLOU, Président monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général
Grant Thornton, représenté par madame Katia FLÈCHE Cité Internationale 44, Quai Charles de Gaulle, CS 60095 69463 Lyon Cedex 06
EXANE BNP PARIBAS 16, avenue Matignon 75008 PARIS Tél.: 01 44 95 40 00
INOVALLÉE 12, chemin de Malacher CS 60085 38243 MEYLAN CEDEX
monsieur Grigori ZASLAVOGLOU Tél. : 04 76 90 72 72 E-mail : [email protected] Site internet : www.gea.fr
GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES
| GEA dans le monde, GEA en Francep 4 | |
|---|---|
| Message du Président du Conseil de surveillance p 5 |
|
| Organisation des réseaux de collecte et de transmission de l'information p 6 |
|
| Un axe porteur : l'automatisation du péage p 8 |
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| Systèmes de contrôle d'accès et de péage pour parkingsp 10 | |
| Structure opérationnelle et ressources humainesp 11 | |
| Chiffres clésp 12 | |
| La Bourse p 12 |
| 1 - Rapport de gestion p 14 |
|---|
| 2 - Rapport sur le gouvernement d'entreprisep 41 |
| 3 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels p 56 |
| 4 - Comptes sociaux p 61 |
| 5 - Tableau des flux de trésorerie p 66 |
| 6 - Annexe aux comptes sociauxp 67 |
| 7 - Soldes intermédiaires de gestionp 80 |
| 8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptesp 81 sur les conventions et engagements réglementés |
| 9 - Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte annuelle p 86 |
| 10 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau p 93 |
Une présence dans 38 pays.
2021/2022 a été caractérisé pour GEA à la fois par une amélioration des résultats et par une progression très significative du niveau de notre carnet de commandes dans un contexte international pourtant marqué par la persistance d'incertitudes géopolitiques et économiques majeures. Malgré ces incertitudes GEA est parvenue à poursuivre son développement à l'exportation dans de nombreux pays à travers le monde au cours de l'exercice écoulé.
Ces développements se sont matérialisés sous la forme de plusieurs succès opérationnels et commerciaux, aussi bien en Europe qu'en Afrique ou encore en Asie.
Notre carnet de commandes, exporté à plus de 76 %, reflète parfaitement cette nouvelle orientation internationale de notre entreprise.
Ce rayonnement hors de nos frontières est le fruit d'investissements techniques, commerciaux et humains que nous avons engagés depuis maintenant plusieurs années.
Cette stratégie de long terme a pu être mise en œuvre grâce à la solide indépendance financière de l'entreprise, indépendance à laquelle nous sommes depuis toujours très attachés. L'actionnariat stable de GEA est de ce point de vue un atout incontestable pour notre développement.
Elle a cependant et avant tout été réalisée grâce au travail quotidien de l'ensemble de nos collaborateurs sous la direction d'un management familial totalement impliqué dans vie de l'entreprise.
Je tiens à cet égard, comme chaque année, à rendre ici hommage à l'ensemble des salariés de GEA pour la qualité de leur travail.
Je les encourage à poursuivre leurs efforts avec persévérance et audace, tant en matière d'innovation technologique qu'en termes de développement commercial à l'exportation.
Nous devons ainsi continuer à écrire les nouvelles pages d'une aventure industrielle française commencée voici plus d'un demi-siècle.
Serge Zass
Dotés chacun d'une unité centrale, les terminaux de paiement informatiques au niveau de l'usager assurent le pilotage des automatismes de gestion de la circulation (systèmes de détermination de classe de véhicule, signalisations, barrières, télépéages…)
Leurs informations, collectées en temps réel, sont centralisées et consolidées au niveau de serveurs locaux de supervision via un réseau local.
Ces serveurs sont eux-mêmes reliés à un ordinateur central via un réseau fibre optique étendu.
GEA dispose d'une gamme complète d'équipements permettant à ses clients d'automatiser partiellement ou totalement la perception du péage.
Avec près de 150 gares de péage automatiques en service en France, GEA met à la disposition de ses clients une expertise reconnue dans ce domaine.
À l'international, plusieurs clients ont également choisi GEA pour tout ou partie des équipements permettant l'automatisation, au Danemark, en Suède, en Espagne, au Brésil, en Asie (Malaisie, Thaïlande, Chine) en Afrique du Nord, au Kazakhsktan, en Russie, en Australie, en Grèce, en Croatie, en Grande-Bretagne et au Turkménistan.
Précurseur dans ce domaine, GEA est leader pour la fournitures de ces équipements automatiques qui permettent de traiter tous les moyens de paiements (pièces, billets, cartes bancaires, reconnaissances de dettes).
Associés à des systèmes de classification automatique des véhicules et à des systèmes de supervision et de téléassistance audio vidéo en temps réels des usagers, ces équipements rendent possible l'automatisation partielle ou totale de la perception du péage.
Voie tous paiements intégrée : plus de sécurité et de confort d'utilisation pour les exploitants autoroutiers.
Supervision et assistance à distance par un seul opérateur de plusieurs gares et de plusieures dizaines de voies automatiques.
Ces voies automatiques tous paiements sont également diffusées à l'exportation.
réalisé l'intégration logicielle du télépéage Inter Sociétés pour la quasi totalité des concessionnaires français d'autoroutes (véhicules légers et poids lourds).
Les badges de GEA ont été retenus par les principaux émetteurs de badge (SANEF, ASF, AREA, ATMB, AXXES, DKV, EUROTOLL, ESCOTA, ACESA, AUTEMA, SERVIABERTIS, HAC, EASYTRIP, BINA ISTRA, TUNISIE AUTOROUTES, autoroutes du Maroc, Côte d'Ivoire.
GEA a été retenu par APRR (groupe EIFFAGE) pour développer son système pilote Free Flow.
Liaison hyper fréquence (badges / antennes).
Site d'Antibes.
GEA dispose d'une gamme complète d'équipements et de services pour parkings.
GEA a également développé des interfaces avec des solutions de réservation et de paiement par internet, téléphone et téléphone mobile associées avec des systèmes de reconnaissance automatique de plaques d'immatriculation.
• GEA a obtenu la confiance de plusieurs clients :
• GEA a, par ailleurs, étudié et réalisé des systèmes de péage pour les parkings sécurisés poids lourds des groupes VINCI, EIFFAGE et ABERTIS.
La gamme GEA-PARK.
**RESEVATION
PARKING
SUR
INTERNET ACCES
AU
PARKING
PAR
LECTURE
AUTOMATIQUE
DE
LA
PLAQUE
MINERALOGIQUE
OU
LECTURE
DU
CODE
OPTIQUE
2D
DE
LA
RESERVATION
RESEVATION
PARKING
SUR
INTERNET ACCES
AU
PARKING
PAR
LECTURE
AUTOMATIQUE**
Parkings relais de Toulouse
MIN de Rungis
1
2
des places sur
internet 1
2
places sur
internet
Alexis ZASLAVOGLOU Président du directoire, Directeur Développement Produits Nouveaux
Grigori ZASLAVOGLOU Directeur Général, Secrétaire Général
Hassane TANOUKHI Directeur des Projets
Olivier MANNECHEZ Directeur Applications Logicielles
François-Xavier OTT Directeur Stratégie, Marketing et Ventes 181
168
Philippe THOREAU Directeur Commercial 182 191
Au 30 septembre 2022, l'effectif total de GEA était de 168 personnes (173 un an plus tôt) se répartissant de la façon suivante : 110 116 130 136
| - ingénieurs et cadres : | 76 | |||
|---|---|---|---|---|
| -- | -------------------------- | -- | -- | ---- |
0.79
Le titre GEA (code ISIN : FR0000053035) est coté sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris. 05/06 04.2
90/91
18/19
Nombre de titres échangés
| 1 - Rapport de gestion p 14 |
|---|
| 2 - Rapport sur le gouvernement d'entreprisep 41 |
| 3 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels p 56 |
| 4 - Comptes sociaux p 61 |
| 5 - Tableau des flux de trésorerie p 66 |
| 6 - Annexe aux comptes sociauxp 67 |
| 7 - Soldes intermédiaires de gestionp 80 |
| 8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptesp 81 sur les conventions et engagements réglementés |
| 9 - Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte annuelle p 86 |
| 10 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son p 93 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2022 et pour soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit exercice. Nous vous inviterons également à vous prononcer sur le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance, sur la nomination de deux nouveaux membres du Conseil de surveillance ainsi que sur la modification de l'article 23 des statuts de la Société.
Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 23 décembre 2022 et soumis au Conseil de Surveillance le 25 janvier 2023, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à l'exercice précédent.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2022 s'établit à 37 920 948 € contre 33 148 495 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 2 528 450 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 639 852 €) ressort à 36 047 364 € contre 35 724 265 € au 30 septembre 2021.
L'activité en France s'est poursuivie avec la fourniture d'équipements de péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes.
De nouvelles commandes ont également été enregistrées, en particulier pour la fourniture de badges de télépéage.
Grâce à une politique prévoyante d'approvisionnement GEA a en effet su démontrer qu'elle était à même de pouvoir continuer à fournir sans difficulté des badges en dépit de la pénurie actuelle de composants électroniques.
De nouveaux contrats ont été signés pour l'équipement de plusieurs parkings, notamment à Toulouse ainsi que pour le renouvellement de la totalité des équipements de La Défense à Paris. Le projet de La Défense a été en partie déployé au cours de l'exercice.
A l'international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en cours.
La mise en service du système de péage des autoroutes du Nord et du Grand Lisbonne de notre client Ascendi au Portugal a notamment été finalisée.
GEA a également remporté de nombreux succès commerciaux significatifs dans plusieurs pays, y compris concernant la fourniture de badges de télépéage.
Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 33 464 308 € (contre 34 161 090 € sur l'exercice précédent) en ce compris :
Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l'exercice s'élève à 435 572 euros.
Le résultat d'exploitation bénéficie de l'amélioration de la marge brute et d'une bonne maîtrise des achats externes (moindre recours au personnel extérieur notamment) et ressort à 2,58 M€ contre 1,56 M€ en 2021.
Les produits et les charges d'ordre financier s'élèvent respectivement à 210 594 € et 26 612 €, contre 177 312 € et 26 168 € sur l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de 58 914 € et de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 497 620 €, le résultat net s'établit à 2 328 332 €, contre 1 206 079 € pour l'exercice précédent.
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2022 à 72,43 millions d'euros contre 71,47 millions au 30 septembre 2021.
L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
| Factures reçues non réglées au 30/09/22 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 30/09/22 dont le terme est échu (1) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||
| Nombre de factures concernées |
18 | 24 | ||||||||
| Montant total des factures concernées (HT) |
19 028 | 27 279 | 414 | 407 | 47 128 | 34 486 | 9 963 | 12 345 | 334 361 | 391 155 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) |
0,09 % | 0,14 % | 0 | 0 | 0,23 % | |||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT) |
0,09 % | 0,02 % | 0,03 % | 0,84 % | 0,98 % | |||||
| Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||
| Nombre des factures exclues |
0 | 0 | ||||||||
| Montant total des factures exclues (HT) |
0 | 0 | ||||||||
| (C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal) | ||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais légaux : 45 jours | Délais légaux : 45 jours | Délais contractuels : variables selon les contrats |
(1) Hors facturations aux établissements de la société
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Le carnet de commandes fermes, exporté à 76 %, s'élevait au 30/09/2022 à plus de 46 M€ contre 33,4 M€ au 30/09/2021.
Depuis la clôture la société a notamment remporté de nouveaux contrats pour un montant global de 8 M€, dont 77 % à l'exportation.
GEA est en outre actuellement en phase de finalisation de négociation de plusieurs contrats significatifs.
Le chiffre d'affaires brut (non retraité des produits constatés d'avance) au premier trimestre de l'exercice en cours ressort à 8,77 M€ contre 6,51 M€ un an auparavant.
Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.
Le Directoire a été autorisé le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62- du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :
Ce programme de rachat a fait l'objet des communiqués qui ont été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 31 mars 2021 et du 31 mars 2022.
Les opérations réalisées dans le cadre de l'objectif de régularisation du cours de bourse l'ont été dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l'application s'est poursuivie sur l'exercice).
Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 2 386 actions au cours de bourse moyen de 92,42 euros et il a été cédé 1 939 actions au cours moyen de 94,22 euros. Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 13 289 euros hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais forfaitaires de courtage.
Aucun achat d'actions propres en vue d'annulation n'a par ailleurs été réalisés sur l'exercice.
Le Directoire, autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2022, a procédé à l'annulation de 2 700 actions acquises en vue d'annulation, a réduit corrélativement le capital social et a procédé postérieurement à une augmentation de capital de 5 877,90 € par prélèvement sur les réserves afin de maintenir le capital social à 2 400 000 €.
A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :
Au 30 septembre 2022, de 1 109 actions (0,1 % du capital), pour une valeur comptable de 95 395 €.
Au 30 septembre 2021, de 3 362 actions (0,3 % du capital), pour une valeur comptable de 341 566 €.
Au 30 septembre 2020, de 20 441 actions (1,75 % du capital), pour une valeur comptable de 1 834 960 €.
La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.
La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.
La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d'un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite. Au 30 septembre 2022, la valorisation de l'actif cantonné s'élève à 1 300 983 € après actualisation.
Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.
La Société n'est pas tenue à l'obligation d'établissement de la déclaration de performance extra-financière prévue à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
La Société n'est pas tenue à la mise en place d'un plan de vigilance prévu à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce.
(articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)
Néant
Néant
Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par la société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de commerce.
Il a été procédé à une revue des risques et il n'a pas été identifié d'autres risques significatifs que ceux listés ci-après :
L'activité de la société GEA n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue à l'article L.515-36 du Code de l'environnement.
La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais.
De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.
La société GEA sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.
La société GEA s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de sous-traitance pour un même type de prestation.
La société GEA mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable. Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société GEA.
L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.
La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.
GEA est certifiée ISO 14001 depuis le 16/11/2021.
La société n'identifie pas de risque financier direct lié aux effets du changement climatique. Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les suivantes :
Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée et uniquement localement ou régionalement.
A l'exportation la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.
L'entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).
A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de la société GEA au cours de l'exercice.
La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.
Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.
Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.
Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).
A l'exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la société aborde de nouveaux pays dans des zones difficiles.
La société GEA s'efforce dans toute la mesure du possible d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.
Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée.
Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.
La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.
Ventes à terme en cours au 30 septembre 2022 : 2 645 442 USD
Néant
Néant
Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.
Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.
Au cours de l'exercice 2021/2022 l'action GEA a coté au plus bas 75 euros (le 28/09/2022) et au plus haut 108 euros (le 01/10/2021).
De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société GEA peut faire l'objet de divers litiges.
Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile (garantie : 8 000 000 d'euros avant livraison et 4 000 000 d'euros après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d'exploitation (garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), flotte automobile (garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non transportées 12,5 millions d'euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité.
La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.
Sans objet
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2022 à 72,43 millions d'euros contre 71,47 millions au 30 septembre 2021.
L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.
Au 30 septembre 2022 la société GEA disposait de 58,75 millions d'euros de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital.
En matière de contrôle interne la société GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général. Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Les questions de sécurité du système d'information de la société sont traitées, sous l'autorité du Directoire, par le directeur des applications logicielles. Celui-ci s'appuie sur un service interne administration systèmes et réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son équipe de direction en s'appuyant sur des compétences internes et externes.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil de Surveillance.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société GEA se conforme aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.
La société respecte strictement les réglementations imposées par les autorités sanitaires depuis le début de la crise.
Elle a mis en place les mesures et les moyens de protection destinés à protéger ses salariés en collaboration étroite avec le CSSCT et la Médecine du Travail.
La société n'est pas présente sur le marché ukrainien.
Notre établissement en Russie n'avait par ailleurs plus aucune activité lors du déclenchement de cette crise.
Comme toutes les entreprise GEA en subit cependant les conséquences indirectes : hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports, hausse du prix de l'électricité.
Cependant ces composantes n'ont pas eu d'impact significatif sur l'exercice compte tenu de leur faible pondération dans nos coûts.
En revanche l'inflation générale induite par cette crise se traduit par une augmentation de la masse salariale. L'impact sur l'exercice clos au 30/09/2022 est cependant resté limité puisque la hausse générale des salaires de 3,87 % intervenue en juin 2022 n'a pesé que sur le dernier trimestre de l'exercice.
En revanche l'impact en année pleine sera davantage pénalisant au cours de l'exercice 2022/2023. La société s'efforce dans toute la mesure du possible de répercuter ces hausses de coûts au niveau de ses prix de vente.
Au 30 septembre 2022, l'effectif total de la société GEA était de 168 personnes.
La société GEA ne rencontre pas de difficulté de recrutement particulière.
Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts
temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.
En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2021/2022, un total de 2 605 jours de travail (contre 4 165 jours sur l'exercice précédent).
La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.
Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5es liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.
Des salariés bénéficient par ailleurs de temps partiels thérapeutiques sur prescription médicale.
Les rémunérations salariales chargées ont représenté pour l'exercice écoulé 12 425 617 € contre 12 135 019 € pour l'exercice précédent.
Un accord d'intéressement a été signé le 14/02/2020 au sein de la société GEA. Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place le 26/09/2012.
L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semble assurée au sein de l'entreprise comme en témoigne l'index égalité femmes-hommes publié au cours de l'exercice qui est ressorti à 80/100, au-dessus de l'obligation légale de 75/100.
Il convient par ailleurs de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.
Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice précédent suite au décret N° 2012-1408 en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.
Un plan d'action sur l'égalité professionnelle femmes/hommes a été signé par la direction le 17 décembre 2021 et a été validé par le Comité Social et Economique le même jour.
La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.
Il n'a pas été conclu d'accord collectif au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice.
La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie. L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par la commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) de la société GEA.
Les actions de formation sont réalisées en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles donnent lieu à un bilan, soumis au Comité Social et Economique.
La société GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (8 personnes au 30 septembre 2022).
Par ailleurs, la société ayant intégralement remplie son obligation légale d'emploi de travailleurs handicapés elle n'a eu à effectuer aucun versement en 2022 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.
Pour des raisons d'efficacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.
1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|---|
| N | N - 1 | N | N - 1 | ||
| Famille | |||||
| ZASLAVOGLOU | + du tiers | + du tiers | + de la moitié | + de la moitié | |
| Eximium | + des trois dixièmes | + des trois dixièmes | + du quart | + du quart | |
| Warwyck Phoenix PCC OCO |
+ du dixième | + du dixième | + du vingtième | + du vingtième |
Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.
Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce.
Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.22-10-62 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.
Aucune opération visée à l'article L.225-184 du Code de commerce n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.
Dans le cadre de la consultation périodique imposée par la loi, le 30 novembre 2011, l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 31 mars 2017, statuant en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, a rejeté le principe de la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire au profit des salariés (adhérents d'un PEE ou d'un FCPE) dans les conditions prévues par l'article L. 3332-18 du Code du travail.
Cette obligation périodique a depuis été supprimée par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019.
Le titre «G.E.A.» a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 euros).
Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C.
Au 17 janvier 2023, le titre cotait 83 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de «G.E.A.» était de 91,2 millions d'euros.
| Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant | |
|---|---|
| à | 2 328 331,87 € |
| auquel est ajoutée la somme de | 2 471,00 € |
| figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions | |
| détenues par la société elle-même), soit au total |
2 330 802,87 € |
| de la manière suivante : |
| - Le solde, soit | 901 403,47 € |
|---|---|
| est viré à la réserve ordinaire. | |
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ........................................1,30 €
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :
L'imposition des dividendes se fait en deux temps :
Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).
Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société. Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).
Ce dividende sera payé par la société Uptevia Corporate Trust – 12 place des États Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
| Revenus éligibles Exercices à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
||
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2018/2019 | 2 510 608,80 € | / | / |
| 2019/2020 | 1 631 739,20 € | / | / |
| 2020/2021 | 771 566,60 € | / | / |
Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 26 746 euros, correspondant à des amortissements non déductibles fiscalement (article 39 4 du C.G.I.).
Nous vous demandons de statuer sur la fixation de la rémunération devant être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 43 000 euros.
Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.
A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote.
Néant
1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de celui de Madame Marie-Paule ROC, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 27 mars 2019.
Madame Marie-Paule ROC a été pour sa part nommée pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 31 mars 2017.
Nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de six ans qui parviendra à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos le 30 septembre 2028.
2/ Le conseil de surveillance, au cours de sa séance qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 mars 2019, a procédé au renouvellement des mandats de membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une durée de quatre ans.
3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC », en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 pour une durée de six ans.
Nous vous précisons que le Comité Social et Economique, réuni le 26 janvier 2023, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.
Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l'exercice écoulé ainsi que d'examiner les conventions approuvées antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice.
Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial.
La société GEA n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles.
Au regard de l'activité de GEA, les thématiques suivantes sont exclues car jugées non matérielles :
Au 30 septembre 2022 l'effectif total de GEA était de 168 salariés, dont 133 hommes et 35 femmes (173 salariés, dont 136 hommes et 37 femmes un an auparavant).
13 salariés étaient âgés de 20 ans à 35 ans (17 au 30/09/21)
38 salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans (37 au 30/09/21)
70 salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans (75 au 30/09/21)
47 salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans (44 au 30/09/21)
Quant à l'effectif moyen, il s'établit à 167 sur l'exercice 2021/2022, contre 171 sur l'exercice précédent.
La quasi-totalité (98 %) de l'effectif est basée sur l'unique site de production de l'entreprise situé à Meylan dans l'Isère. Une équipe de maintenance des parkings de 3 personnes est basée en région parisienne et une personne à Nantes. Une personne du service commercial est basée à Paris.
Sur l'exercice 2021/2022, cinq personnes ont été embauchées en CDI. Par ailleurs quatre personnes ont pris leur retraite, deux personnes ont été licenciées, trois personnes ont démissionné et une rupture conventionnelle a été signée.
La masse salariale chargée s'est élevée sur l'exercice à 12 425 617 €, contre 12 135 019 € l'an dernier.
La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.
Les personnels d'encadrement sont titulaires de contrats de travail en forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence horaire (cadres dirigeants au sens de la convention collective de la métallurgie).
Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel.
L'absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité, maladies et absences diverses telles que congés sans solde, congés parentaux d'éducation, congés pour évènements familiaux) représente 3 494 jours d'arrêt (2 942 jours sur l'exercice précédent).
Les instances représentatives du personnel (CSE / CSSCT) sont convoquées aux échéances et selon la périodicité prévue par les textes afin d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs.
Le Comité Social et Economique est régulièrement informé conformément aux dispositions légales.
Aucun accord collectif n'a été signé au niveau de l'entreprise sur l'exercice 2021/2022.
Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise un document unique d'évaluation des risques (DUER) est rédigé avec le CSSCT et fait l'objet d'une actualisation chaque année.
Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une journée de travail et prenant à sa charge les frais d'hébergement en découlant le cas échéant.
Deux exercices d'alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de Meylan afin de familiariser l'ensemble du personnel avec la procédure d'évacuation d'urgence des locaux.
Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en concertation avec le CSSCT.
Le CSSCT est par ailleurs réuni au moins quatre fois par an afin d'analyser et d'améliorer les conditions de travail.
Aucun accord n'a été signé avec les représentants du personnel au cours de l'exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.
La société a dénombré sur l'exercice 4 accidents de travail pour ses salariés (dont 2 accidents
sans arrêt de travail), contre 5 accidents de travail sur l'exercice précédent. Les jours d'arrêts liés aux accidents du travail ont été de 139 sur l'exercice 2021/2022 (contre 107 au cours de l'exercice précédent).
Le taux de fréquence des accidents du travail sur l'exercice est de 7,10 (6,72 sur l'exercice précédent)
Le taux de gravité des accidents du travail sur l'exercice est de 0,49 (0,36 sur l'exercice précédent).
Les risques liés aux maladies professionnelles font l'objet de mesures de prévention mises en place en concertation étroite avec le CSSCT et le Médecin du travail (amélioration notamment de l'ergonomie des postes de travail afin de prévenir la survenance de TMS).
La société réalise des formations à partir des besoins exprimés dans ce domaine au niveau de chaque service.
Ces besoins résultent de l'analyse stratégique de chaque responsable de service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié, notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite réalisé par la direction générale.
Un bilan des formations effectuées est également dressé chaque année et soumis pour information au Comité Social et Economique.
Nombre total d'heures de formation effectuées sur l'exercice : 230 heures, 34 salariés concernés (contre 1 182 heures sur l'exercice précédent et 143 salariés concernés).
L'entreprise s'attache à respecter le principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes. L'index égalité femme-hommes publié sur l'exercice ressort ainsi à 80/100, au-dessus du seuil légal de 75/100.
Les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.
Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.
La société accueille des travailleurs handicapés (8 personnes au 30/09/2022 contre 7 personnes au 30/09/2021).
Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d'entreprises d'aide à l'insertion ou bien de CAT.
L'entreprise ayant intégralement respecté son obligation légale d'emploi de travailleurs handicapés elle n'a plus eu à verser de contribution en 2022 au Fond pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.
De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination entre les femmes et les hommes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'origine nationale, les opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la politique salariale ou de la promotion.
La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.
De par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.
Elle s'est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou obligatoire.
Elle s'est enfin notamment engagée en faveur de l'abolition effective du travail des enfants.
L'activité de l'entreprise n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'Environnement.
De ce fait aucune démarche d'évaluation ou de certification en matière d'environnement n'a été engagée. De même aucune action spécifique de formation ou d'information des salariés en matière de protection de l'environnement n'a été menée. Aucune provision et garanties pour risques environnementaux n'a été comptabilisée.
Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU, l'entreprise entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas échéant.
Elle s'efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement en favorisant notamment la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement telle que le télépéage sans arrêt permettant une réduction des émissions de CO2.
L'activité de la société n'entraine pas la « production » significative de déchets.
L'entreprise réalise cependant un tri sélectif de ses déchets en trois catégories.
-Les déchets électriques et électroniques (cartes électroniques mises au rebut, chutes de câbles, piles usagées, matériel informatique périmé ou hors d'usage) sont stockés dans une benne spécialisée. Les opérations d'enlèvement, de recyclage et de valorisation sont sous-traitées auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System basée à Domène - Isère) et Arc en Ciel Recyclage basée à Domène également. La quantité collectée sur l'exercice 2021/2022 s'est élevée à 3,65 tonnes (5,8 tonnes sur l'exercice précédent).
-Les déchets industriels banals (cartons, emballages divers, contenu des poubelles des bureaux) sont stockés dans une benne équipée d'un compacteur dont l'enlèvement et le traitement sont sous-traités auprès de la société SUEZ Centre Est, agence Alpes Sud Isère à Voreppe et la société Arc en Ciel Recyclage. La quantité collectée sur l'exercice 2021/2022 s'est élevée à 24,12 tonnes (24,6 tonnes sur l'exercice précédent).
-Les scories d'étain font l'objet d'un recyclage interne par séparation du métal en vue d'une réutilisation dans le cycle de production. Le résidu est collecté par Arc en Ciel Recyclage.
Consommation de matières premières :
Pour la réalisation de sa production la société achète l'ensemble de ses composants électroniques, câbles et tôlerie auprès de fournisseurs extérieurs.
Aucune mesure n'a été mise en place pour maîtriser leur utilisation.
Consommations de gazole (véhicules du parc automobile, avion de la société) : 2021/2022 : 39 142 litres (2020/2021 : 43 337 litres) (Charge comptable de 70 163 € sur l'exercice)
Consommations d'électricité (éclairage, chauffage, fours) : 2021/2022 : 864 618 kWh (2020/2021 : 905 938 kWh)
Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 (directes, liées à la consommation de gazole) et 2 (indirectes liées à la consommation de l'électricité) :
| Facteurs d'émission | 2021/2022 (kg éq. CO2) |
2020/2021 (kg éq. CO2) |
|---|---|---|
| Émissions de GES liées à la consommation d'électricité | 62 252 | 65 227 |
| Émissions de GES liées à la consommation de gazole | 127 211 | 138 322 |
| Émissions de GES totales | 189 463 | 203 549 |
Scope 3 : autres émissions indirectes, telles que l'extraction de matériaux achetés par l'entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter le produit
L'entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).
Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.
A notre connaissance nos fournisseurs n'ont pas mis en place de plans d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.
Par ailleurs, pour nos principaux clients nous ne pouvons pas affirmer que ces derniers assurent un suivi, profitent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.
La société n'a pas recours aux énergies renouvelables.
La société a fait réaliser le 02/11/15 par un organisme agréé un audit énergétique conforme aux prescriptions des normes EN 16247-1 et 16247-3 (Directive Européenne 2012/27 confirmée par la loi DDADUE).
La société a obtenu en 2021 sa certification ISO 14001.
La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.
Une faible part de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée localement ou régionalement.
La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un effet bénéfique certain sur l'emploi des populations riveraines ou locales.
L'entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille, s'efforce d'accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des universités ou bien des écoles d'ingénieurs de la région. Compte tenu de son activité la société n'entretient aucune relation avec les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.
L'entreprise s'est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU à intégrer des critères liés au respect de l'environnement dans la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants. Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait clairement le choix de ne pas délocaliser sa production.
En adhérant au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anticoncurrentielles.
Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme lors de la négociation et de l'exécution des contrats.
Par ailleurs l'entreprise livre des équipements conformes aux normes en vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et de sécurité.
L'entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l'ONU.
Elle s'est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans sa sphère d'influence.
Elle s'est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme.
Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022.
Intégralité de la société et de ses établissements.
Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise l'ensemble des informations émanant des services administratifs et financiers.
Toutes les informations communiquées sont réelles à l'exception des informations portant sur la consommation de gazole ainsi que les informations portant sur les heures travaillées par les personnels cadres (voir indicateurs sociaux ci-dessous).
• Le nombre de litres de gazole a été estimé en affectant à la charge comptable le prix moyen de vente détail de gazole (issu de l'INSEE)
• Le nombre de kWh consommés est issu d'un tableau récapitulatif provenant du fournisseur d'électricité. L'information est fournie pour la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022
FE Electricité (France, amont et production) = 0.072 kg éq. CO2 par kWh FE Gazole routier (France, amont et combustion) = 3.25 kg éq. CO2 par litre
FE Kérosène aviation (France, amont et combustion) = 3.075 kg éq. CO2 par litre
La société GEA n'a pas consenti de contrat de prêt en cours en vertu de l'article L.511-6 du Code monétaire et financier.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.
Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du présent rapport de gestion. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV.
Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport.
En matière de contrôle interne de la société et de ses établissements proprement dit, GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
-
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même, tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.
Nous vous proposons de désigner en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de six (6) exercices, qui parviendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028 :
Née à NEVERS (Nièvres) le 13 avril 1945 Domiciliée à Paris, 24 boulevard Saint Germain (75005)
Et
Né à LYON (Rhône) le 15 octobre 1960 Domicilié à 30 rue de la République (69270) COUZON AU MONT D'OR
Nous vous proposons d'augmenter l'âge limite des membres du Conseil de surveillance pour le porter de 80 ans à 85 ans et de modifier en conséquence l'article 23 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.
Mesdames, Messieurs,
Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au code AFEP-MEDEF (lien https:// afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r%C3%A9vision-janvier-2020_-002. pdf) et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF www.amf-France.org.
Conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :
1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président du Conseil de Surveillance
Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote
Autres fonctions
2/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, membre du Conseil de Surveillance Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote Autres fonctions : Néant
3/ Monsieur Pierre GUILLERAND, membre du Conseil de Surveillance Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote Autres fonctions :
-Représentant permanent de la société DUNA au conseil d'administration de CS Communication et Systèmes (Euronext compartiment C).
4/ Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 600 actions correspondant à 3 200 droits de vote Autres fonctions : Néant
7/ Madame Marie-Paule ROC, membre du Conseil de Surveillance depuis le 31/03/2017 Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote Autres fonctions : Néant
8/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire Nombre d'actions « GEA » détenues : 21 800 actions correspondant à 43 600 droits de vote Autres fonctions : Néant
9/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général Nombre d'actions « GEA » détenues : 26 700 actions correspondant à 53 400 droits de vote Autres fonctions
II- Conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)
Néant
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-29 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :
Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-87 du Code de Commerce, le Directoire est chargé de vérifier, ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.
Le Directoire sensibilise les équipes comptables à cet examen et au recensement systématique des conventions courantes.
Les conventions courantes conclues sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance qui procèdera à leur évaluation.
Chaque année le Conseil procède également à l'évaluation des conventions courantes qui se sont poursuivies ou qui font l'objet de modifications.
Le Conseil peut s'appuyer, s'il le juge nécessaire, sur l'expertise des conseils habituels de la
société ou d'experts indépendants pour effectuer ses travaux d'évaluation. Il peut également interroger directement les équipes comptables de la société.
Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.
Les membres du Conseil et du Directoire ont obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.
| Date de l'Assemblée Générale |
Objet de la délégation |
Durée de validité de la délégation |
Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant |
Modalités d'utilisation de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| NEANT |
Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2007 a décidé de l'adoption pour la Société du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.
Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 27 mars 2019 par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir les contrats de travail des membres du Directoire lors du renouvellement de leurs mandats. Le Conseil a en effet estimé qu'il était de l'intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan financier, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. Aucun des membres actuels n'a atteint ou dépassé cette limite d'âge.
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants ont été renouvelés par l'assemblée générale du 27 mars 2019 :
Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2024.
Madame Marie-Paule ROC a été nommée pour sa part en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale du 31 mars 2017.
Son mandat arrivera à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2022.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée de renouveler son mandat pour une nouvelle période de 6 ans.
La composition du Conseil respecte le principe de mixité du Conseil prévu par les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce.
Le Conseil ne s'est pas fixé d'autre objectif dans ce domaine au sein des instances dirigeantes.
Le Conseil de Surveillance réuni le 27 mars 2019 a nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Tous les membres du Conseil sont de nationalité française.
La durée du mandat est de 6 ans et les membres du Conseil sont rééligibles. Quatre des membres actuels du Conseil ont déjà effectué plus de deux mandats et disposent ainsi de la nécessaire très bonne connaissance de la société et de son environnement tant technique qu'économique. Estimant que la bonne marche de l'entreprise nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de la société par ses membres, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 23 janvier 2013 de déroger aux dispositions de l'article 14 du code Afep-Medef et de ne pas modifier la durée du mandat de ses membres, qui reste ainsi maintenue à 6 ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats.
Par ailleurs, lors de cette réunion le Conseil a également décidé de déroger aux dispositions des articles 9.3 et 9.5.6 du code Afep-Medef concernant la proportion de membres indépendants au sein du Conseil.
L'application de ces dispositions aboutirait en effet à priver la société de l'expérience de quatre
cinquièmes de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité.
Le nombre de membres dépassant l'âge de 80 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. Il sera à cet égard proposé à la prochaine assemblée de porter cette limite d'âge à 85 ans.
Chaque membre doit posséder au moins une action GEA.
Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de l'article 20 du code Afep-Medef et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.
Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.
Le Conseil ne s'est pas doté d'un règlement intérieur.
Au cours de l'exercice 2021/2022 le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois :
Le 26 novembre 2021 il a procédé à l'examen du rapport d'activité du Directoire du quatrième trimestre de l'exercice 2020/2021.
Le 25 janvier 2022 il s'est réuni en formation de comité d'audit et en a assumé les missions. Il a par ailleurs notamment examiné les comptes de l'exercice précédent ainsi que le rapport de gestion du Directoire, les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce et le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne. Le Conseil a pu examiner les différents risques auxquels pouvait être confrontée la société et entendre et apprécier les moyens mis en œuvre par le Directoire pour s'en prémunir. Il a mis au point son rapport sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2020/2021.
Le Conseil a par ailleurs évoqué les dispositions de l'article L.226-9-1 du Code de Commerce relatif à la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Il a également, après examen, validé le calcul et le montant de la rémunération allouée à chacun des membres du Directoire.
Le Conseil a confirmé le nombre minimum d'actions devant être détenues par les membres du directoire.
Il a examiné l'activité du premier trimestre de l'exercice en cours sur la base du rapport du Directoire.
Le 31 mars 2022 il a décidé de la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, autorisé une convention visée à l'article L.225-86 du Code de Commerce, fait un point et validé les rémunérations des membres du Directoire et autorisé une convention au titre de l'article L.225-86 du Code de Commerce.
Le 27 juin 2022 il a examiné le rapport d'activité du Directoire du deuxième trimestre, les documents prévisionnels établis par le Directoire, le rapport financier semestriel du Directoire.
Le 23 août 2022 il a examiné le rapport d'activité du Directoire du troisième trimestre.
Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance lors de ces réunions a été en moyenne de 92 %.
Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.
Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes et formalisées d'évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil, de leur expérience et de leur connaissance de l'entreprise et de son environnement ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de comités spécialisés, les travaux en son sein pouvant être effectués de façon collégiale sans aucune difficulté compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de l'entreprise.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
| Articles du code AFEP-MEDEF (révision janvier 2020) |
Date du conseil de surveillance |
Justification de la dérogation |
|---|---|---|
| articles 1.9 et 2.2 | 24/01/2019 | le Conseil a décidé de déroger à ces articles et de ne pas mettre en place de règlement intérieur compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci. |
| article 9.3 et article 9.5.6 |
23/01/2013 | Le Conseil a décidé de déroger à ces articles concernant la proportion des membres indépendants en son sein et la durée totale maximum de 12 ans des mandats cumulés. L'application de ces dispositions aboutirait à priver la société de l'expérience de quatre cinquième de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité. |
| article 10.3 | 23/01/2013 | Il a été décidé de déroger au second alinéa de cet article et de ne pas mettre en place d'évaluation formalisée des capacités du Conseil tous les trois ans compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci. |
|---|---|---|
| article 14 | 23/01/2013 | Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de ne pas modifier dans les statuts de l'entreprise la durée du mandat des membres du Conseil, qui a ainsi été maintenue à six ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats. Le Conseil a en effet estimé que la bonne marche de la société nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de l'entreprise par les membres du Conseil. |
| articles 15, 16, 17 et 18 |
23/01/2013 | Il a été décidé de déroger à ces articles relatifs à la constitution de comités spécialisés, le Conseil estimant que les missions de ces comités pouvaient être assumées par le Conseil de surveillance de façon collégiale compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de la société. |
| article 20 | 23/01/2014 | Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de cet article et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle. |
| article 22 | 25/03/2011 | Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de maintenir les contrats de travail du président du directoire et du directeur général. Le Conseil a estimé effet souhaitable, dans l'intérêt de la société, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leur contrat de travail. Par ailleurs l'embauche éventuelle de nouveaux salariés pour exercer ces fonctions aurait entrainé des surcoûts importants pour l'entreprise. Enfin, le maintien de leurs contrats de travail respectifs était une condition essentielle d'acceptation de leur nomination au Directoire par les personnes concernées. |
Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).
Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil a confié à un de ses membres, M. CYNA, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.
M. CYNA pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.
Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M. CYNA a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.
Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.
S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.
Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Président du Directoire.
Le Président a également droit au remboursement de ses frais professionnels.
Il bénéficie enfin à titre d'avantages en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an, et d'un droit d'utilisation à titre personnel des véhicules de la société dans la limite des 5 000 km par an.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.
Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.
S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.
Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Directeur Général.
Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.
Il bénéficie enfin à titre d'avantage en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.
Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an au titre de son mandat de Président ainsi que 10 000 euros par an en rétribution de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans l'intérêt de la société.
Le Président, dans la limite maximum de 90 000 euros par an, réalise enfin des missions d'assistance auprès du Directoire.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire en raison de l'exercice de leur contrat de travail et de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.
Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.
Cette rémunération s'élève à un montant fixe global de 34 000 euros que le Conseil réparti entre ses membres à raison de 10 000 euros pour le Président du Conseil et 6 000 euros pour chacun des autres membres (ce sont les montants perçus sur l'exercice par chacun des membres du Conseil)
Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s'appuyant sur les travaux d'un de ses membres missionné à cet effet et sur l'avis et l'expertise des cabinets extérieurs indépendants spécialisés Boyden et Hewitt.
Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-20 du code de commerce.
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
98 920,98 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
68 905,34 € |
| Rémunération fixe au titre du mandat social (Président du Directoire) | 40 000 € |
| Remboursement de frais | 27 151,09 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) | 21 805 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant |
| TOTAL | 256 782,41 € |
Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.
| 2017/2018 | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 44,18 | 39 | 33,15 | 33,15 | 37,92 |
| Résultat net (M€) | 6,03 | 4,20 | 2,60 | 1,20 | 2,33 |
| Ratio/ rémunération moyenne |
4,87 | 4,29 | 4,06 | 4,36 | 3,57 |
| Ratio/rémunération médiane |
5,79 | 5,16 | 4,80 | 5,02 | 4,30 |
Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-20 du Code de commerce.
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
84 228,02 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
17 226,33 € |
| Rémunération fixe au titre du mandat social (Directeur général) | 40 000 € |
| Remboursement de frais | Néant |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) | 9 084 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant |
| TOTAL | 150 538,35 € |
Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce.
| 2017/2018 | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 44,18 | 39 | 33,15 | 33,15 | 37,92 |
| Résultat net (M€) | 6,03 | 4,20 | 2,60 | 1,20 | 2,33 |
| Ratio/ rémunération moyenne |
3,18 | 3,20 | 2,87 | 2,86 | 2,08 |
| Ratio/rémunération médiane |
3,79 | 3,84 | 3,40 | 3,30 | 2,51 |
Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L.22-10-20 du Code de commerce.
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
|---|---|
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance | 100 000 € |
| Rétribution en tant que membre du Conseil de Surveillance | 10 000 € |
| Remboursement de frais | Néant |
| Avantage en nature | Néant |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € |
| TOTAL | 200 000 € |
Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce.
Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L.22-10-20 du Code de commerce.
Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci n'ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022.
Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », en tant que Commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 et arriveront à l'expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|---|
| N | N - 1 | N | N - 1 | ||
| Famille | |||||
| ZASLAVOGLOU | + du tiers | + du tiers | + de la moitié | + de la moitié | |
| Eximium | + des trois dixièmes | + des trois dixièmes | + du quart | + du quart | |
| Warwyck Phoenix PCC OCO |
+ du dixième | + du dixième | + du vingtième | + du vingtième |
Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants :
Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 arrêtés par le Directoire.
Paris, le 25 janvier 2023
Le Conseil de Surveillance
Exercice clos le 30 septembre 2022
A l'Assemblée générale de la société GEA,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GEA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Du fait des spécificités techniques des contrats, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction des dispositions contractuelles et la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations. Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux, comme indiqué dans la note 2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables § h) et § i) ».
Le montant de chiffre d'affaires, de travaux en cours et de produits constatés d'avance à comptabiliser sur chaque exercice dépend du stade d'avancement des opérations par rapport aux différentes étapes contractuelles.
Nous avons considéré le contrôle de ces éléments comme un point clé de l'audit.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ces risques
Nos travaux ont consisté à réaliser les diligences suivantes :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GEA par l'Assemblée générale du 12 mars 1976.
Au 30 septembre 2022, Grant Thornton était dans la 46ème année de sa mission sans interruption, dont 27 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
À Lyon, le 31 janvier 2023
Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Katia Flèche Associée
| ACTIF | Référence à l'annexe |
Montant brut 30/09/2022 |
Amortissements et provisions 30/09/2022 |
Montant Net 30/09/2022 |
Montant Net 30/09/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (note n° 3) | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 723 949 | 705 889 | 18 060 | 36 106 | |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - | |
| TOTAL | 723 949 | 705 889 | 18 060 | 36 106 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (note n° 4) | ||||
| Installations techniques, matériels et outillages industriel | 1 515 257 | 1 174 648 | 340 610 | 171 451 | |
| Autres immobilisations corporelles | 4 854 407 | 4 189 044 | 665 363 | 701 706 | |
| TOTAL | 6 369 665 | 5 363 692 | 1 005 973 | 873 157 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | (note n° 5) | ||||
| Participations | - | - | - | - | |
| Autres titres immobilisés | 4 000 | - | 4 000 | 4 000 | |
| Prêts | - | - | - | 2 760 | |
| Autres immobilisations financières | 136 295 | - | 136 295 | 382 466 | |
| TOTAL | 140 295 | - | 140 295 | 389 226 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 7 233 909 | 6 069 581 | 1 164 328 | 1 298 490 | |
| (note n° 7) | |||||
| STOCK ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements |
5 622 056 | 52 226 | 5 569 830 | 4 438 164 | |
| En cours de production de biens | 7 020 751 | - | 7 020 751 | 9 496 975 | |
| TOTAL | 12 642 807 | 52 226 | 12 590 581 | 13 935 139 | |
| CRÉANCES | (note n° 8) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 10 827 606 | 7 554 | 10 820 052 | 18 718 843 | |
| Autres créances | 2 129 823 | - | 2 129 823 | 2 272 112 | |
| TOTAL | 12 957 429 | 7 554 | 12 949 876 | 20 990 955 | |
| Valeurs mobilières de placement | (Note n°9) | 91 750 | - | 91 750 | 115 024 |
| Disponibilités | (Note n°9) | 58 739 156 | - | 58 739 156 | 54 674 512 |
| Charges constatées d'avance | (Note n°8) | 675 457 | - | 675 457 | 1 124 514 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 85 106 599 | 59 780 | 85 046 819 | 90 840 145 | |
| Ecart conversion actif | 158 863 | - | 158 863 | - | |
| TOTAL ACTIF | 92 499 371 | 6 129 361 | 86 370 011 | 92 138 635 |
| PASSIF | Référence à l'annexe |
30/09/2022 | 30/09/2021 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | (note n° 10) | ||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | |
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |
| Autres réserves | 64 535 300 | 64 605 489 | |
| Report à nouveau | 2 471 | 93 607 | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 2 328 332 | 1 206 079 | |
| TOTAL | 72 433 124 | 71 472 196 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | (note n° 11) | ||
|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 515 528 | 96 665 | |
| Provisions pour charges | 813 302 | 1 090 650 | |
| TOTAL | 1 328 830 | 1 187 315 |
| DETTES | |||
|---|---|---|---|
| Concours bancaires courants | (Note n°12) | 5 302 | 3 611 |
| Emprunts et dettes financières diverses | (Note n°12) | 1 595 | 1 580 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | (Note n°12) | 717 252 | 121 523 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (Note n°12) | 4 852 295 | 9 355 425 |
| Dettes fiscales et sociales | (Note n°12) | 3 039 054 | 3 254 804 |
| Autres dettes | (Note n°12) | 195 373 | 150 646 |
| Produits constatés d'avance | (Note n°12) | 3 797 185 | 6 526 939 |
| TOTAL | 12 608 057 | 19 414 528 | |
| Écarts de conversion passif | - | 64 595 | |
| TOTAL PASSIF | 86 370 011 | 92 138 635 |
| Référence à l'annexe |
30/09/2022 | 30/09/2021 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Production vendue | (Note n°15) | 37 920 948 | 33 148 495 |
| Production stockée | -2 528 450 | 2 359 499 | |
| Subvention d'exploitation | 15 013 | 3 944 | |
| TOTAL | 35 407 511 | 35 511 938 | |
| Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges | 623 451 | 175 100 | |
| Autres produits | 16 401 | 37 226 | |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 36 047 364 | 35 724 265 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats de marchandises | 499 509 | 349 260 | |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 14 159 009 | 14 518 371 | |
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | -1 101 741 | -203 679 | |
| Autres achats et charges externes | 6 149 262 | 6 134 868 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 512 416 | 589 094 | |
| Salaires et traitements | (Note n°16) | 8 760 028 | 8 476 326 |
| Charges sociales | (Note n°16) | 3 665 589 | 3 658 693 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 334 179 | 300 861 | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | (Note n°11) | 283 880 | 134 376 |
| Autres charges | 202 177 | 202 919 | |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 33 464 308 | 34 161 090 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 2 583 056 | 1 563 175 |
| Référence à l'annexe |
30/09/2022 | 30/09/2021 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | (note n° 24) | ||
| Participations | - | - | |
| Produits des autres valeurs mobilières | - | - | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | - | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 202 674 | 177 145 | |
| Différences positives de change | 7 920 | 168 | |
| TOTAL | 210 594 | 177 312 | |
| CHARGES FINANCIÈRES | (note n° 24) | ||
| Dotations aux amortissements et provisions | - | ||
| Intérêts et charges assimilées | 26 220 | 25 813 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placements |
392 | 355 | |
| TOTAL | 26 612 | 26 168 | |
| RESULTAT FINANCIER | 183 982 | 151 144 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 2 767 038 | 1 714 319 | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | (note n° 20) | ||
| Sur opérations de gestion | 2 224 | 68 512 | |
| Sur opérations en capital | 23 140 | 71 796 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 368 655 | - | |
| TOTAL | 394 019 | 140 308 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | (note n° 20) | ||
| Sur opérations de gestion | 6 248 | 1 825 | |
| Sur opérations en capital | 63 579 | 3 110 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 265 278 | 81 824 | |
| TOTAL | 335 105 | 86 758 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 58 914 | 53 550 | |
| Particpations des salariés | |||
| Impôts sur les bénéfices | (Note n°17) | 497 620 | 561 789 |
| RESULTAT NET | 2 328 332 | 1 206 079 | |
| Résultat net par action (en €) | (Note n°10) | 2,12 | 1,09 |
| Résultat net dilué par action (en €) | 2,12 | 1,09 |
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice 2017/2018 |
Exercice 2018/2019 |
Exercice 2019/2020 |
Exercice 2020/2021 |
Exercice 2021/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 1 195 528 | 1 195 528 | 1 165 528 | 1 102 238 | 1 099 538 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 44 187 069 | 39 008 262 | 33 156 738 | 33 148 495 | 37 920 948 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
8 625 520 | 6 305 486 | 3 541 511 | 2 187 101 | 3 268 830 |
| Impôt sur les bénéfices | 2 045 181 | 1 453 131 | 941 720 | 561 789 | 497 620 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
154 504 | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
6 031 305 | 4 230 895 | 2 605 721 | 1 206 079 | 2 328 332 |
| Résultat distribué | 2 510 609 | 2 510 609 | 2 510 609 | 771 567 | 1 429 399 |
| RÉSULTATS PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortis sements et provisions |
5,37 | 4,06 | 2,23 | 1,47 | 2,52 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
5,04 | 3,54 | 2,24 | 1,09 | 2,12 |
| Dividende attribué à chaque action | 2,10 | 2,10 | 1,40 | 0,7 | 1,3 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
188 | 179 | 176 | 171 | 165 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice |
9 355 951 | 9 328 912 | 8 870 116 | 8 476 326 | 8 760 028 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) |
4 261 834 | 4 010 310 | 3 756 928 | 3 658 693 | 3 665 589 |
(en milliers d'euros)
| 30/09/2022 | 30/09/2021 | |
|---|---|---|
| OPÉRATIONS D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net | 2 328 | 1 206 |
| Annulation des amortissements et provisions | 462 | 419 |
| Plus ou moins value sur cession d'immobilisations | -9 | -36 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 2 782 | 1 590 |
| Variation des créances | 8 438 | -4 022 |
| Variation des stocks | 1 345 | -2 563 |
| Variation des dettes | -7 308 | 459 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 2 475 | -6 125 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION | 5 257 | -4 536 |
| OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -467 | -357 |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 22 | 36 |
| Acquisition propre d'actions propres | -445 | -5 074 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | -445 | -5 395 |
| OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital | 6 | 130 |
| Diminution de capital | -6 | -130 |
| Dividendes payés | -772 | -1 538 |
| Emission d'emprunts et dettes financières | ||
| Souscription d'emprunts et dettes financières | ||
| Variation des comptes courants groupe et associés | ||
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | -772 | -1 538 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE | 4 040 | -11 469 |
| Trésorerie à l'ouverture | 54 786 | 66 255 |
| Trésorerie à la cloture | 58 826 | 54 786 |
La production de l'exercice ressort stable avec un chiffre d'affaires en France en baisse de 16 % et une progression à l'exportation de 58 %.
L'Export a représenté 58,8 % du chiffre d'affaires total contre 43,6 % l'année précédente.
L'activité en France s'est poursuivie avec la fourniture d'équipements de péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes.
De nouvelles commandes ont également été enregistrées, en particulier pour la fourniture de badges de télépéage.
Grâce à une politique prévoyante d'approvisionnement GEA a en effet su démontrer qu'elle était à même de pouvoir continuer à fournir sans difficulté des badges en dépit de la pénurie actuelle de composants électroniques.
De nouveaux contrats ont été signés pour l'équipement de plusieurs parkings, notamment à Toulouse ainsi que pour le renouvellement de la totalité des équipements de La Défense à Paris. Le projet de La Défense a été en partie déployé au cours de l'exercice.
A l'international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en cours.
La mise en service du système de péage des autoroutes du Nord et du Grand Lisbonne de notre client Ascendi au Portugal a notamment été finalisée.
GEA a également remporté de nombreux succès commerciaux significatifs dans plusieurs pays, y compris concernant la fourniture de badges de télépéage.
La société n'est pas présente sur le marché ukrainien.
Notre établissement en Russie n'avait par ailleurs plus aucune activité lors du déclenchement de cette crise.
Comme toutes les entreprise GEA en a subi cependant les conséquences indirectes : hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports, hausse du prix de l'électricité.
Cependant ces composantes n'ont pas eu d'impact significatif sur l'exercice compte tenu de leur faible pondération dans nos coûts.
En revanche l'inflation générale induite par cette crise se traduit par une augmentation de la masse salariale. L'impact sur l'exercice clos au 30/09/2022 est cependant resté limité puisque la hausse générale des salaires de 3,87 % intervenue en juin 2022 n'a pesé que sur le dernier trimestre de l'exercice.
En revanche l'impact en année pleine sera davantage pénalisant au cours de l'exercice 2022/2023. La société s'efforce, dans toute la mesure du possible, de répercuter ces hausses de coûts au niveau de ses prix de vente.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2022 sont établis selon les dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général et les règles énoncées par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par les règlements de l'ANC n°2015-06 et ANC n°2016-07 ainsi que les pratiques comptables généralement admises en France.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.
Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.
Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisations suivantes :
| - matériels et outillages | 3 à 10 ans |
|---|---|
| - agencements des constructions | 5 à 15 ans |
| - matériels de transport | 5 à 15 ans |
| - mobilier et matériels de bureau | 1 à 10 ans |
Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.
Les actions propres détenues en vue de la régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.
La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ce risque est apprécié au cas par cas.
Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).
Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Celui-ci comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.
Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.
La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les disponibilités sont représentées par des comptes à terme ou des liquidités.
Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée en compte de résultat en pertes ou gains de change.
Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture.
Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque pour couvrir la différence entre le cours de clôture et le cours de couverture.
Les gains et pertes de change latents ou réalisés sur les créances et les dettes sont enregistrés selon le règlement ANC n° 2015-05 relatif à la comptabilisation des écarts de change et des opérations de couverture :
Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles.
Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux.
La marge est reconnue lors de la terminaison de chaque affaire.
Le chiffre d'affaires suivant le régime des jalons il y a neutralisation de la marge via les produits constatés d'avance et les travaux en cours.
Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.
La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié. Les engagements ont été calculés avec la table INSEE H 2011-2013.
(Données en euros)
| Montant au 30/09/21 |
Augmentations | Diminutions | Montant au 30/09/22 |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 761 940 | 19 365 | 57 357 | 723 949 |
| Amortissements | 725 834 | 37 411 | 57 357 | 705 889 |
| Valeur nette | 36 106 | 18 060 |
Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.
| Valeur brute en début d'exercice |
Acquisitions | Sorties | Virement de poste à poste |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériels et outillages |
1 428 429 | 276 096 | 189 268 | 1 515 257 | |
| Agencements divers | 1 893 458 | 52 690 | 17 197 | 1 928 951 | |
| Matériels de transport | 1 970 381 | 58 022 | 56 087 | 1 972 316 | |
| Autres immobilisations corporelles |
921 234 | 60 607 | 28 701 | 953 140 | |
| TOTAL | 6 213 502 | 447 416 | 291 253 | 6 369 665 |
| Amortissement en début d'exercice |
Dotations | Diminutions | Amortissement en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Installations techniques matériels et outillages |
1 256 978 | 106 938 | 189 268 | 1 174 648 |
| Agencements divers | 1 686 308 | 52 252 | 17 197 | 1 721 362 |
| Matériels de transport | 1 572 121 | 86 705 | 43 533 | 1 615 293 |
| Autres immobilisations corporelles |
824 938 | 56 151 | 28 701 | 852 389 |
| TOTAL | 5 340 345 | 302 046 | 278 699 | 5 363 692 |
Ce poste se décompose ainsi :
| Valeur brute au 30/09/21 |
Acquisitions | Cessions | Valeur brute au 30/09/22 |
|
|---|---|---|---|---|
| Titres immobilisés | 4 000 | 0 | 0 | 4 000 |
| Actions propres (1) (2) | 341 566 | 220 528 | 466 699 | 95 395 |
| Autres immobilisations financières : | ||||
| Prêts | 2 760 | 0 | 2760 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 40 900 | 40 900 |
(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital.
| Nombre de titres au | Nombre de titres au | ||
|---|---|---|---|
| 30/09/2021 | Acquisitions | Cessions | 30/09/2022 |
| 2 700 | 0 | 2 700 | 0 |
Il s'agit d'actions propres (acquisitions par autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2020) qui ont été annulées le 31 mars 2022 par le Directoire.
(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité :
| Nombre de titres au 30/09/2021 |
Acquisitions | Cessions | Nombre de titres au 30/09/2022 |
|---|---|---|---|
| 662 | 2 386 | 1 939 | 1 109 |
La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2022 est de 88 720 € pour une valeur comptable de 95 395 €, générant une moins-value latente de 6 675 €.
(Autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 31 mars 2021 et du 31 mars 2022)
La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2021 s'élevait à 71 496 € pour une valeur comptable de 67 885 €, générant une plus-value latente de 3 611 €
Aucune donnée significative ne concerne les entreprises liées.
Ce poste a évolué comme suit :
| 2021/2022 | 2020/2021 |
|---|---|
| 5 622 056 | 4 572 541 |
| (52 226) | (134 376) |
| 7 020 751 | 9 496 975 |
| 0 | 0 |
| 12 590 581 | 13 935 140 |
La hausse du stock de matière première est notamment en lien avec les besoins engendrés par le niveau élevé de notre production de badges de télépéage.
La baisse du niveau des travaux en cours résulte pour sa part du déstockage intervenu sur plusieurs projets significatifs qui se sont dénoués au cours de l'exercice, notamment à l'international.
Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 4 765 072 Euros. La ventilation de ce poste est la suivante :
| Données en euros | 30/09/2022 | 30/09/2021 |
|---|---|---|
| Factures à établir France (TTC) | 970 613 | 3 137 939 |
| Factures à établir Export | 3 794 459 | 8 903 363 |
| TOTAL | 4 765 072 | 12 041 302 |
Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.
Le niveau des factures à établir au 30/09/2022 est lié au débouclement des affaires sur l'exercice. Les FAE concernent les affaires terminées.
| Provisions au 30/09/21 | Dotations | Reprises | Provisions au 30/09/22 |
|---|---|---|---|
| 313 636 | - | 306 082 | 7 554 |
| Elles se décomposent comme suit : | Fournisseurs | 83 812 |
|---|---|---|
| Personnel et | ||
| charges sociales | 17 965 | |
| État | 1 591 313 | |
| Autres | 79 479 | |
| ---------------------------------------------------- | 1 772 569 |
| Provisions au 30/09/21 | Dotations | Reprises | Provisions au 30/09/22 |
|---|---|---|---|
| 18 516 | - | 18 516 | - |
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 40 900 | 40 900 | ||
| Clients et rattachés | 10 827 606 | 10 820 052 | 7 554 | |
| Fournisseurs débiteurs | 83 812 | 83 812 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 17 965 | 17 965 | ||
| État et autres collectivités | 1 591 313 | 1 591 313 | ||
| Débiteurs divers | 79 479 | 79 479 | ||
| Charges constatées d'avance (1) | 675 457 | 675 457 | ||
| TOTAL | 13 316 532 | 13 268 078 | 48 454 |
(1) liées à l'évolution des achats sur affaires
(1) Détail de la créance Etat et autres collectivités : - Etat (France) impôts sur les bénéfices et produits à recevoir 35 685 - Etat (Etranger) impôts sur les bénéfices 31 192 - TVA déductibles s/prestations services (France) 169 434 - TVA déductible (Etranger) 1 310 314 - TVA sur FNP et AAR 44 689
(2) Les charges constatées d'avance sont composées essentiellement d'achats de matières premières facturées à l'entreprise mais non livrées à la clôture de l'exercice.
Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 42 010 018 Euros et des comptes en devises pour 3 491 038 Euros. Le complément correspond à des liquidités.
Il convient de noter que mes VMP présentes dans le poste disponibilités au 30/09/2021 ont été reclassées en VMP au 30/09/2022.
Le capital social est de 2 400 000 euros.
| Nombre d'actions | Nominal | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au début de l'exercice | 1 102 238 | 2,177 euros |
| Actions composant le capital en fin d'exercice | 1 099 538 | 2,183 euros |
Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
| 30/09/21 | Affectation de résultat N-1 |
Intégration de la réserve des étab. stables |
Distribution de dividendes |
Annulation titres |
Augmenta tion capital |
Résultat de l'exercice |
30/09/22 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 400 000 | -5 878 | +5 878 | 2 400 000 | ||||
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | ||||||
| Réserve légale | 240 000 | -267 804 | -5 878 | 240 000 | ||||
| Autres réserves | 65 275 330 | 528 120 | 65 529 768 | |||||
| Autres réserves etab. stable |
-669 841 | -324 627 | -994 468 | |||||
| Report à nouveau | 93 607 | -93 607 | 2 471 | 2 471 | ||||
| Résultat | 1 206 079 | -434 513 | -771 567 | 2 328 332 | 2 328 332 | |||
| TOTAL | 71 472 196 | 0 | -324 627 | -769 096 | -273 682 | 0 | 2 328 332 72 433 124 |
Les provisions pour risques charges s'élèvent à 1 328 830 € et se décomposent ainsi :
| 30/09/21 | Dotations | Reprises Reprises utilisées non utilisées |
30/09/22 | |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour garantie clients (1) |
304 940 | 72 790 | 377 730 | |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite (2) |
785 711 | 350 139 | 435 572 | |
| Provision pour pertes de change (3) |
158 863 | 158 863 | ||
| Autres provisions pour risques (4) |
96 665 | 260 000 | 356 665 | |
| TOTAL | 1 187 315 | 491 654 | 350 139 | 1 328 830 |
(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2022/2023.
(2) Le montant global du passif social relatif aux indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2022 s'élève à 1 736 555€. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
La société GEA a réalisé un versement d'un montant de 1 434 184 € auprès d'un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite le 30 septembre 2013. Au 30 septembre 2022, la valorisation de l'actif cantonné s'élève à 1 300 983 € après actualisation.
(3) Dotation au 30/09/22 : pertes de change sur achats libellés en devises
(4) Dotation au 30/09/22 : Provision sur TVA en Russie
En l'absence de suivi analytique par projet aucune perte à terminaison n'a été comptabilisée.
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements : | ||||
| - à plus de 1 an à l'origine | ||||
| - à moins de 1 an à l'origine | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 5 302 | 5 302 | ||
| Avances et acomptes reçus (1) | 717 525 | 717 252 | ||
| Fournisseurs | 4 852 295 | 4 852 295 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 3 039 054 | 3 039 054 | ||
| Autres dettes | 195 373 | 195 373 | ||
| Groupe et associés | 1 595 | 1 595 | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 3 797 185 | 3 797 185 | ||
| TOTAL | 12 608 329 | 12 608 329 |
(1) (1) Facturation d'avance sur travaux en cours. La comptabilisation d'un produit constaté d'avance correspond aux affaires pour lesquelles ce qui est livré et réalisé est inférieur à ce qui a été facturé.
| Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit | 5 302 |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 180 405 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 119 914 |
| Autres dettes | 195 292 |
| -------------- | |
| 3 500 913 |
• Engagements donnés
| 30/09/22 | 30/09/21 | |
|---|---|---|
| Cautions bancaires pour bonne fin de chantiers ou retenues de garantie |
6 336 K€ | 6 558 K€ |
Il se décompose ainsi :
a. Répartition par zone géographique :
| France | Export | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de produits fabriqués | 14 544 788 | 18 539 511 | 33 084 299 |
| Prestations de services et divers | 1 126 326 | 3 710 323 | 4 836 649 |
| --------------- | --------------- | ---------------- | |
| 15 671 114 | (1) 22 249 834 | 37 920 948 |
(1) Répartition du chiffre d'affaires Export par zone géographique (données en K€) :
| Union européenne |
EUROPE (hors UE) |
ASIE | AMÉRIQUE | AFRIQUE | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| (2) 8 898 K€ | 257 K€ | 290 K€ | 713 K€ | (3) 12 092 K€ | 22 250 K€ |
(2) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Grèce par l'intermédiaire des établissements stables.
(3) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire de l'établissement stable.
b. Répartition par activité
| Péage et parking | Maintenance | Divers (Prest. services) |
Total |
|---|---|---|---|
| 33 084 K€ | 4 753 K€ | 84 K€ | 37 921 K€ |
Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance comptabilisées sur l'exercice : (1) Rémunération des membres du Directoire
Fonctions opérationnelles : 300 170 euros bruts,
Fonctions de mandataire social : 80 000 euros bruts.
(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Jetons de présence : 34 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges),
Rétribution du Président du Conseil de Surveillance en contrepartie de ses fonctions : 100 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges).
(3) Prestation de services facturée par la société SZ CONSULTING (Président : Monsieur Serge Zaslavoglou) au titre de missions s'assistance réalisées dans l'intérêt des affaires sociales : 90 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres achats et charges externes).
Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées.
| • Ventilation de l'effectif moyen | 2021/2022 | 2020/2021 |
|---|---|---|
| - Ingénieurs et Cadres : | 78 | 85 |
| - Employés : | 89 | 86 |
| ---- | ---- | |
| Total | 167 | 171 |
| Résultat avant impôt |
Impôt | |
|---|---|---|
| Résultat courant Participation |
2 767 038 - |
- 482 008 - |
| Résultat exceptionnel | 58 914 | -15 612 |
| Résultat comptable | 2 825 952 | - 497 620 |
| • Résultat de l'exercice | 2 328 332 |
|---|---|
| • Impôt sur les bénéfices | 497 620 |
| • Résultat avant impôt | 2 825 952 |
| • Variation des provisions réglementées | |
| et amortissements dérogatoires | / |
| • Résultat hors évaluations fiscales | |
| dérogatoires avant impôt | 2 825 952 |
| Base | Impôt 26,5 % | ||
|---|---|---|---|
| Accroissements d'impôts : | - | - | |
| Allègements d'impôts : | Congés payés Autres charges Participation |
1 546 162 94 423 0 |
409 733 25 022 0 |
| ----------- | ------------ | ||
| 1 640 585 | 434 755 |
| Produits d'exploitations sur exercices antérieurs | 2 224 | € |
|---|---|---|
| Produits de cessions d'éléments d'actif | 21 500 € | |
| Autres produits exceptionnels | 1 640 | € |
| Reprises de provisions (cf. note n°11) | 368 655 | € |
| Charges exceptionnelles diverses | - 57 273 | € |
| Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés | -12 554 | € |
| Dotation prov.pour risque et charge exceptionnel (cf. note n11) | - 265 278 | € |
| --------------- | ||
| 58 914 | € |
| Société filiales | Capital | % détenu |
Val. brute titre détenus |
Prêts et avances |
Chiffre d'affaires |
Dividendes versés en € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres capitaux propres en devises locales |
Val. nette titres déte nus en € |
Cautions en € |
Résultat en € |
|||
| Total sociétés filiales = | 0 | |||||
| Autres participations = | 0 | |||||
| Autres titres immobilisés (actions propres GEA) 0,10 % | 95 395 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur brute | 95 395 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur nette | 95 395 |
Compte tenu de l'absence de participation financière, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.
Néant
La trésorerie est définie par la société comme la somme :
Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des titres financiers (essentiellement des OPCVM monétaires) correspondant aux excédents de trésorerie placés.
Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effets de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d'entrées ou de sorties de trésorerie passées ou futures liées à l'exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.
Les charges financières sont constituées pour l'essentielles des commissions sur cautions. Les produits financiers sont constitués des rémunérations de placement en CAT progressif de la société.
(en milliers d'euros)
| 30/09/2022 | % PROD | 30/09/2021 | % PROD | |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue et ventes de marchandises | 37 921 | 33 148 | ||
| Production stockée | -2 528 | 2 359 | ||
| Production immobilisée | 0 | 0 | ||
| PRODUCTION EXERCICE | 35 393 | 100,0% | 35 507 | 100,0% |
| Achats de matières premières | -16 141 | -16 271 | ||
| Variation de stocks | 1 101 | 204 | ||
| «Autres achats et charges externe» | -4 667 | -4 731 | ||
| VALEUR AJOUTEE | 15 686 | 44,3% | 14 709 | 41,4% |
| Subvention d'exploitation | 15 | 4 | ||
| Impôts et taxes | -512 | -589 | ||
| Salaires et traitements | -8 760 | -8 476 | ||
| Charges sociales | -3 666 | -3 659 | ||
| EBE (Excedent brut d'exploitation) | 2 763 | 7,8% | 1 989 | 5,6% |
| Reprises amortissements et provisions | 441 | 99 | ||
| Transfert de charge | 183 | 77 | ||
| Autres produits | 16 | 37 | ||
| Dotation aux amortissements | -334 | -301 | ||
| Dotation aux provisions d'exploitation | -283 | -134 | ||
| Autres charges | -202 | -203 | ||
| RESULTAT EXPLOITATION | 2 583 | 7,3% | 1 563 | 4,4% |
| Produits financiers | 211 | 178 | ||
| Charges financières | -26 | -26 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 2 767 | 7,8% | 1 714 | 4,8% |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 59 | 54 | ||
| Participation des salariés | 0 | 0 | ||
| Impôt société | -498 | -562 | ||
| RESULTAT NET | 2 328 | 6,6% | 1 206 | 3,4% |
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 1 du présent rapport.
Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 4 du présent rapport.
a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Ces conventions et engagements sont présentés dans les tableaux 2 et 3 (pages 1/6 à 5/6) du présent rapport.
b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 3 (6/6) du présent rapport.
Les personnes concernées par les conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 4 du présent rapport.
Lyon, le 24 février 2023 Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Katia Flèche Associée
| TABLEAU 2 : AVANCES ET PRÊTS | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avances ou prêts Reçus Consentis par |
Montant au 30/09/2022 |
Conditions | Produits ou (charges) |
|||||
| Convention antérieurement approuvée | par | en € | en € | |||||
| Monsieur Serge Zaslavoglou |
GEA | En dette au bilan : 1 595 |
Il s'agit d'un compte courant rémunéré au taux maximum fiscalement déductible. Montant comptabilisé : La rémunération de ce compte courant est déterminée selon les dispositions fiscales. Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : |
<26> | ||||
| Ce compte courant permet à votre société de gérer plus facilement les frais pris en charge par Serge Zaslavoglou. |
| Sociétés concernées |
Nature, objet, modalités des conventions | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conventions antérieurement approuvées | ||||||
| SCI EPSILON | Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 129) concernant : - La location annuelle à hauteur de 47 438 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - La révision du loyer à compter du 1er octobre de chaque année : indexation sur l'indice du coût de la construction, - Le dépôt de garantie fixé à 7 872 euros et correspondant initialement à 3 mois de location, - La durée : renouvellement de 12 années pour la période du 14/06/2020 au 13/06/2032 suivant acte du 30 septembre 2020. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2020) Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation pour une durée étendue et de poursuivre son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production. |
(51 242) | ||||
| SCI KALISTE | Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, (section cadastre AZ N° 130) concernant : - La location annuelle fixée à 28 463,60 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - Le dépôt de garantie fixé à 6 102 euros et correspondant initialement à 3 mois de location, - La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - La durée : renouvellement de 12 années pour la période du 01/06/2017 au 31/05/2029 suivant acte du 27 juin 2017. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 26 juin 2017) Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation pour une durée étendue et de poursuivre son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer fixé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 26 juin 2017. |
(34 638) | ||||
| SCI KALISTE | Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 127) avec les caractéristiques suivantes : - La location annuelle fixée à 106 030 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - Le dépôt de garantie fixé à 20 821 euros et correspondant initialement à 3 mois de location, - La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - La durée du bail : renouvellement de 12 années pour la période du 01/10/2014 au 30/09/2026 suivant acte du 25 février 2015. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 9 février 2015 et du 28 janvier 2016). Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de maintenir son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer fixé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 29 janvier 2016. |
(120 938) |
| SCI SANTA CRUZ |
Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 238) avec les caractéristiques suivantes : - La location annuelle fixée à 45 948,52 euros hors taxes et hors charges, payable par trimestre d'avance, - La révision du loyer : indexation sur l'indice INSEE du coût de la construction au 1er octobre de chaque année, - La durée du bail : 12 années pour la période du 01/07/2016 au 30/06/2028 suivant acte du 27 juin 2016. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 24 juin 2016) Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation et de poursuivre son activité sur son site actuel de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer fixé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 9 juin 2016. |
(53 892) |
|---|---|---|
| SCI DE CANASTEL |
Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 128) avec les caractéristiques suivantes : - La location annuelle fixée à 95 358 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - La durée du bail : renouvellement de 12 années pour la période du 01/10/2014 au 30/09/2026, suivant acte du 25 février 2015. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 9 février 2015 et du 28 janvier 2016). Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de maintenir son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer fixé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 29 janvier 2016. |
(110 538) |
| Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou |
Utilisation à titre personnel par Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou des véhicules de la société, à titre d'avantage en nature, dans la limite de 5 000 kilomètres. Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice. |
/ |
| GEA | SCI Kaliste |
SCI de Canastel |
SCI Epsilon |
SCI Santa Cruz |
SZ Consulting |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Serge Zaslavoglou |
Président du Conseil de Surveillance |
Gérant | Gérant | Gérant | Gérant | Gérant |
| Serge Alexis Zaslavoglou |
Président du Directoire |
Associé | Associé | Associé | ||
| Grigori Zaslavoglou |
Membre du Directoire et Directeur Général |
Associé | Associé | Associé | ||
| Jeannine Zaslavoglou |
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance |
Associée |
Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2022, faisant apparaître un bénéfice de 2 328 331,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 26 746 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
(Approbation des conventions et engagements réglementés).
L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes
est viré à la réserve ordinaire.
(Affectation du résultat et fixation des dividendes).
| L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2022, s'élevant à la somme |
|
|---|---|
| de 2 328 331,87 € | |
| auquel est ajoutée la somme de 2 471,00 € | |
| figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), |
|
| soit au total2 330 802,87 € | |
| de la manière suivante : | |
| 1 429 399,40 € - Une somme de est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice |
| correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| «Report à nouveau». | ||||||
| - Le solde, soit 901 403,47 € |
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 1,30 € | ||
|---|---|---|
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société UPTEVIA – 12 place des États Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :
L'imposition des dividendes se fait en deux temps :
Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).
• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :
Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).
• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société. Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattementRevenus non éligibles à l'abattement | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués | |||||
| 2018/2019 | 2 510 608,80 € | / | / | |||
| 2019/2020 | 1 631 739,20 € | / | / | |||
| 2020/2021 | 771 566,60 € | / / |
(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante trois mille euros (43 000 euros), le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022-2023, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce).
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, telle que décrite au paragraphe « X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante » de ce rapport.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, premier paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, deuxième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général.
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, troisième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, quatrième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire ».
(Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Paule ROC arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, et décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028 .
(Nomination de deux nouveaux membres au Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de désigner en qualité de nouveaux membres du Conseil, pour une durée de six (6) années, qui parviendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2028 :
Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE Né à LYON (Rhône) le 15 octobre 1960 Domicilié à 30 rue de la République (69270) COUZON AU MONT D'OR
Et
Madame Edwige AVICE Née à NEVERS (Nièvres) le 13 avril 1945 Domiciliée à Paris, 24 boulevard Saint Germain (75005)
(Modification de l'article 23 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l'article 23 « Conseil de Surveillance » ainsi qu'il suit :
« ARTICLE 23 – CONSEIL DE SURVEILLANCE »
Le paragraphe suivant est supprimé :
« Nul ne peut être nomme membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu ».
Et remplacé par le paragraphe suivant :
« Nul ne peut être nomme membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu ».
Le reste de l'article demeure inchangé.
(Pouvoirs pour formalités).
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Commissaire aux comptes : GRANT THORNTON Cité Internationale 44, quai Charles de Gaulle - CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06
Représentée par Madame Katia Flèche
Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.
Exercices couverts : 2021-2022 et 2020-2021
| Grant Thornton | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | ||||
| 30/09/22 | 30/09/21 | 30/09/22 | 30/09/21 | ||
| Audit • Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels |
105 350 | 101 000 | 98% | 100% | |
| • Autres diligences et services autres que la certification des comptes |
- | - | - | - | |
| Sous-total | 105 350 | 101 000 | 98% | 100% | |
| Autres prestations • Juridiques, fiscal, social |
- | - | - | - | |
| • Technologies de l'information • Audit interne • Autres (à préciser si > 10% |
2650 - - |
- - - |
2% - - |
0% - - |
|
| des honoraires d'audit). Sous-total |
2650 | 2% | |||
| TOTAL | 108 000 | 101 000 | 100% | 100% |
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