Carmila

Untitled Document d’enregistrement universel 2022 2022 Document d'Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré SOMMAIRE 1. Rapport intégré 2 2. Activité et patrimoine 43 2.1 Activité de l'année 44 2.2 Patrimoine et évaluation 51 2.3 Performance financière 55 2.4 Politique financière 70 2.5 Annexe 73 3. Organisation etgestion desrisques 79 3.1 Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 80 3.2 Facteurs de risques 86 3.3 Assurances 99 3.4 Gestion des risques et contrôle interne 99 3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 105 3.6 Contrats importants 105 3.7 Recherche et développement, brevetset licences 105 4. Responsabilité sociétale del'entreprise 107 4.1 Démarche RSE 108 4.2 Ici On Agit pour la Planète 120 4.3 Ici On Agit pour les Territoires 130 4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs 135 4.5 Finance durable: Sustainability Linked Loans 139 4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 142 5. Gouvernement d'entreprise 159 5.1 La gouvernance de Carmila 161 5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 191 5.3 Conventions réglementées visées auxarticles L.225‑38etsuivants et L.225-42-1du Code decommerce 204 5.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surlesconventions réglementées 204 6. États financiers 205 6.1 Comptes consolidés annuels au31décembre 2022 206 6.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés 246 6.3 Comptes annuels au31décembre2022 249 6.4 Rapport de gestion 264 6.5 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels 267 6.6 Rapport spécial des commissaires auxcomptes surlesconventions réglementées 271 7. Capital et actionnariat 275 7.1 Capital social 276 7.2 Actionnariat 280 8. Informations complémentaires 287 8.1 Informations sur la Société 288 8.2 Actes constitutifs et statuts 288 8.3 Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation 290 8.4 Contrôleurs légaux descomptes 290 8.5 Responsable de l’information financière 290 8.6 Documents accessibles aupublic 291 8.7 Tables de concordance 291 8.8 Glossaire 296 8.9 Informations incorporées parréférence 297 Document d’Enregistrement Universel 2022 incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré Lieux de commerce en mouvement Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 6 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Perspectives & Gouvernance Perspectives 34 Conseil d’administration et comités 36 Comité exécutif 38 Équipes 40 Profil 6 Mot de la Direction Générale 8 Performance opérationnelle 11 Performance financière 12 Modèle d’affaires 14 Avancées RSE 16 À propos de ce rapport Le rapport intégré de Carmila s’adresse à l’ensemble de ses parties prenantes : investisseurs, enseignes, commerçants, partenaires institutionnels et locaux, clients consommateurs, collaborateurs. S’inscrivant dans une démarche de progrès et dans la volonté d’une communication transparente, il vise à donner, en proximité et en confiance avec chacune d’elles, une représentation complète du Groupe, à travers sa gouvernance, ses enjeux, sa stratégie de croissance durable, ses perspectives et sa vision prospective. Fruit d’un travail collaboratif impliquant la Direction Générale et toutes les Directions du Groupe, il propose des clés de lecture pour comprendre la performance de Carmila sur l’exercice 2022. Stratégie Incubateur et plateforme omnicanale pour les commerçants 18 Leader dans la transformation durable des territoires 24 Nouvelles lignes métiers 30 18. 34. RAPPORT INTÉGRÉ 2 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA ÉDITO Créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels, Carmila invente des centres commerciaux accessibles, évolutifs, qui combinent le meilleur du commerce physique et du digital. Ils facilitent la vie et améliorent le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires . 3 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Lille Paris Nantes Lyon Nice Toulouse Barcelone Valence Madrid Milan Turin DES CENTRES ANCRÉS DANS LE QUOTIDIEN DES TERRITOIRES Espagne Un maillage complet du territoire et des grandes métropoles (Madrid, Barcelone, Valence...). 79 sites 1,4 milliard € (1) de patrimoine 23,2% (1) du patrimoine France Un maillage complet du territoire. Des implantations dans les pôles leaders des agglomérations. 121 sites 4,391 milliards € (1) de patrimoine 71,2% (1) du patrimoine Italie Présence concentrée en Italie du Nord. 8 sites 0,35 milliard € (1) de patrimoine 5,6% (1) du patrimoine 1 Français et 1 Espagnol sur 3 à moins de 20 min. d’un centre Carmila Carmila est un acteur majeur du commerce en Europe. Elle gère et anime un réseau de centres commerciaux, implantés autour d’hypermarchés Carrefour, principalement dans des villes moyennes. Un maillage unique de centres du quotidien, proches des lieux de vie, pratiques et à taille humaine, qui facilitent la vie des habitants et dynamisent les territoires. (1) En valeur d'expertise droits inclus. (2) Excluant 1,5% de vacance stratégique fin 2022. (3) Convenu ou clôturé au 15 février 2022. (4) Soumis à l'approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale. (5) Ratio EPRA LTV droits inclus. PROFIL 4 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 6,2 mds € valeur du patrimoine (1) 96,5% taux d’occupation financier (2) >6 100 baux 273 collaborateurs dans 3 pays Objectifs du Capital Markets Day 2021 10% croissance du résultat récurrent par action en moyenne en 2022 et 2023 200 millions € programme de cession d’ici fin 2023 1€ minimum de dividende annuel par action, payé en numéraire, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent 40% LTV 30 millions € de contribution des nouvelles initiatives de croissance à horizon 2026 +26% du résultat récurrent par action en 2022 240 millions € de cession (3) 1,17€ dividende proposé (4) par action, en numéraire (+17% par rapport à 2021) 35,8% LTV (5) à fin 2022 4 millions € à fin 2022 Résultats à fin 2022 Carmila en chiffres Exécution du plan stratégique "Bulding Sustainable Growth" PROFIL EN COURS 5 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA « 2022 a confirmé la pertinence de notre stratégie » Marie Cheval Présidente-Directrice Générale Carmila & Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Carmila MOT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 6 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA « 2022 l’a prouvé : l’agilité de notre modèle nous permet de nous adapter, même à l’imprévu » MOT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Quel regard portez-vous sur l’année 2022 ? Marie Cheval — L’année a été réussie pour Carmila. En 2022, le monde est passé d’une crise sanitaire à une crise géopolitique et énergétique et au retour de l’inﬂation. Dans ce contexte exigeant, Carmila est en avance sur les objectifs de son plan stratégique « Building Sustainable Growth », dévoilé fin 2021 pour la période 2022-2026. Nous avons engagé comme prévu notre programme de rotation d’actifs avec la cession de six actifs. Le chire d’aaires de nos commerçants a retrouvé son niveau de 2019. Notre taux d’occupation financier est à un niveau record. Autant de démonstrations de la pertinence de notre stratégie et de l’engagement des équipes que je veux remercier ici. Leur proximité avec nos commerçants et l’attention portée aux besoins des clients ont été déterminantes. Sébastien Vanhoove — Comme l’a dit Marie, nous avons tenu en 2022 les engagements financiers que nous avions pris fin 2021. Je complèterais avec les exemples de nos nouvelles lignes métiers. Carmila Retail Development a poursuivi son développement, portée par des partenariats solides. Notre tower company, Next Tower, est en ligne avec son objectif de dix millions d’euros de contribution au résultat récurrent annuel en 2026 et a commencé son déploiement en Espagne. Dans une année pleine d’imprévus, notre modèle a prouvé sa force. Quels sont les marqueurs de cette année particulière ? Marie Cheval — J’en vois trois. D’abord, une bonne dynamique de commercialisation, soutenue par notre capacité à tester des concepts innovants, à accompagner les commerçants, vers le format qui leur convient et proposer une vraie expérience omnicanale, orant le meilleur du commerce physique et digital. Ensuite, nos projets de transformation d’actifs. C’est le cœur du savoir-faire de Carmila. Nous en avons conduit plus d’une vingtaine dans nos trois pays, la France, l’Espagne et l’Italie, afin d’adapter nos centres commerciaux aux attentes des clients et aux besoins des enseignes, avec un parcours repensé et optimisé, comme à Laval par exemple. Enfin, notre agilité pour nous adapter à la sobriété énergétique, à l’augmentation des taux... Cette agilité a été clé cette année et elle sera clé demain dans un monde qui évolue de plus en plus vite. Sébastien Vanhoove — Très concrètement, sur le plan de la commercialisation, 854 baux ont été signés, un niveau équivalent à celui de 2021, une année déjà record. Pour orir à nos clients les services qu’ils attendent, nous avons continué à faire évoluer notre mix-merchandising, via l’implantation de concepts commerciaux innovants, comme les Digital Native Vertical Brands (DNVB) ou encore le renforcement de notre ore restauration et notre ore santé, essentielle pour les territoires. Neuf nouveaux centres dentaires Vertuo ont ainsi ouvert en 2022 sur notre patrimoine. Enfin, nous avons encore diversifié nos formats de commercialisation, en développant l’ultra-éphémère, une nouvelle solution pour animer les centres et les rendre accessibles à de nouvelles marques. Quels sont les atouts des centres commerciaux Carmila dans un nouveau contexte inﬂationniste ? Sébastien Vanhoove — Nos centres sont au cœur de la défense du pouvoir d’achat : principalement implantés dans des villes moyennes, ancrés dans leurs territoires, ils proposent autour d’un hypermarché Carrefour une large ore de produits et services du quotidien. Dans un centre commercial Carmila, on trouve de tout, près de chez soi, à tous les niveaux ••• 7 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA de prix, en synergie avec un hypermarché qui est probablement l’une des meilleures réponses à l’inﬂation. La tension nouvelle sur le pouvoir d’achat met encore davantage en lumière la pertinence de ce modèle. La sobriété énergétique est au cœur de toutes les préoccupations. Où en êtes-vous ? Marie Cheval — Nous avons annoncé il y a un an nos ambitions RSE, notamment notre objectif d’atteindre d’ici 2030 la neutralité carbone sur nos émissions directes. Le développement durable est plus que jamais au cœur de notre stratégie. Il irrigue en particulier tous nos projets de modernisation de centres commerciaux. En 2022, nous avons aussi commencé à compenser nos émissions de gaz à eet de serre avec TerraTerre, en lien avec des exploitations agricoles. Dès l’été dernier, nous avons mis en place des mesures supplémentaires pour accélérer sur la sobriété énergétique, avec une baisse de consommation d’énergie de 20% pour l’hiver 2022 par rapport à l’hiver 2019. Quelles sont les perspectives de Carmila pour les années à venir ? Marie Cheval — Nous sommes confiants, car Carmila a de nombreux atouts, à commencer par ses centres du quotidien, qui bénéficient de la puissance des hypermarchés Carrefour et d’un mix-merchandising renouvelé. La crise sanitaire a montré combien nos clients y sont attachés. Nous pouvons aussi compter sur nos atouts intrinsèques : notre ADN de retailers, notre envie et notre capacité à innover, notre agilité pour toujours nous adapter. Enfin, notre stratégie « Building Sustainable Growth », qui reste notre cap pour construire une croissance durable. Pour preuve, notre politique de distribution propose à nos actionnaires un dividende d’au moins 1€ par action jusqu’en 2026. Sébastien Vanhoove — Elles se résument en deux mots : confiance et réalisme ! • MOT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ••• « Notre croissance 2022-2026 s’appuie sur trois piliers : un rôle d’incubateur et de plateforme omnicanale, une position de leader dans la transformation durable des territoires, et de nouvelles lignes métiers. Grâce à cette stratégie claire et à notre détermination collective, nous avons tenu nos engagements pour cette première année de plan stratégique. » MARIE CHEVAL & SÉBASTIEN VANHOOVE 8 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Fréquentations 2022 en % des niveaux de 2021 3 pays : 110% • France: 110% • Espagne: 109% • Italie: 111% 2022 en % des niveaux de 2019 3 pays : 91% • France: 93% • Espagne: 87% • Italie: 88% Carmila Retail Development 15 partenariats 277 boutiques dont 32 ouvertes en 2022 Next Tower 1,5 million € de loyer sécurisé PERFORMANCES Commercialisation 854 baux signés en 2022, équivalent à 11,7% de la base locative Taux d’occupation financier 96,5% (+0,2 point de base vs 2021) Performance opérationnelle 2022 Chiffre d’affaires des commerçants 2022 en % des niveaux de 2021 3 pays : 121% • France: 124% • Espagne: 113% • Italie: 114% 2022 en % des niveaux de 2019 3 pays : 102% • France: 102% • Espagne: 102% • Italie: 101% Boutiques éphémères +5% de revenus vs 2021 +38,4% vs 2019 Specialty leasing + 8,4% de revenus vs 2021 9 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA PERFORMANCES Performance financière 2022 Résultat récurrent (1) en millions d'euros 2022 2019 2020 2021 224,9 167,6 222,5 178,2 Revenus locatifs en millions d'euros 20222019 2020 2021 289,9 335,2 333,2 270,8 Loyers nets en millions d'euros Résultat récurrent / action en euros 1,20 1,56 1,24 1,63 2021 2022 2019 2020 2022 351,8 357,0 349,7 359,5 2019 2020 2021 10 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA PERFORMANCES (1) Résultat net EPRA hors éléments non récurrents. (2) En valeur d’expertise droits inclus. (3) Loan to value : dette financière nette/valeur vénale (droits inclus) des actifs au 31/12/2022. 2021 2022 2019 2020 6 165,7 6 421,5 6 147,9 6 214,4 37, 4 35,8 34,9 37,0 2021 2022 2019 2020 2021 20222019 2020 24,54 25,26 27,76 24,72 EPRA NTA en euros par action Valeur vénale dupatrimoine droitsinclus (2) en millions d’euros LTV (3) (droits inclus) en pourcentage Bourse et actionnariat 13,34€ Cours au 31 décembre 2022 143 849 042 Nombre d’actions au 31 décembre 2022 1 918 946 220 € Capitalisation au 31 décembre 2022 11 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA En résonance avec les tendances du marché (1) Valeur d’expertise droits inclus au 31/12/2022 - (2) Loan to value - (3) Loyer minimum garanti - (4) Enquête Carmila France, Espagne, Italie, novembre 2022 - (5) vs 2019 - (6) Enquête Carmila France, Espagne, Italie, mai, juin et septembre 2022 - (7) Baromètre Clients France, Espagne, Italie 2022 RESSOURCES STRATÉGIE TALENTS • 273 collaborateurs • 57% de femmes et 43% d’hommes • 59,3% des effectifs sur le terrain, au plus proche des sites FINANCE • Structure actionnariale stable • Portefeuille valorisé à 6,2 milliards € (1) • Capitaux propres part du Groupe de 3 501,7 millions € • Dette financière nette de 2 203,9 millions € • LTV (2) s’élevant à 35,8% ENVIRONNEMENT • Consommation énergétique de nos centres : 127 kWh/m 2 • 13% d’électricité d’origine renouvelable ÉCONOMIE & SOCIAL Enseignes et commerçants • Une base locative stable et diversifiée • 6 188 baux • 40% de commerçants franchisés ou indépendants en France Clients • Environ 2 millions de visites par jour en cumul dans 208 sites Partenaires locaux • Présence dans environ 200 communes • Pour chaque centre, un tissu d’associations locales partenaires INFRASTRUCTURES & PATRIMOINE • 208 centres dans 3 pays • 98,5% des centres à moins de 500 mètres d’une solution d’écomobilité • 100% des sites équipés en Wifi haut débit MODÈLE D’AFFAIRES Stratégie : Building Sustainable Growth Incubateur et plateforme omnicanale pour les commerçants Leader dans la transformation durable des territoires Nouvelles lignes métiers Nouveaux concepts retail Services Hub Parcours 100 % omnicanal Grands projets Transformation d’actifs Mixité Environnement Emploi & solidarité Next Tower Carmila Retail Development Autres opportunités Démographie Essor villes moyennes Génération Z Attentes clients RSE Pouvoir d’achat Services et Santé Transformation du retail Omnicanalité Expérience client 12 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Partenariat unique avec Carrefour Centres leaders dans les villes moyennes Sites pratiques, accessibles, intégrés dans leur environnement Relais de croissance robustes Équipes expertes, agiles et dynamiques Atouts concurrentiels Programme d’initiatives responsables Planète Territoires Collaborateurs SPÉCIFICITÉS VALEUR CRÉÉE FINANCE • LMG (3) en base annualisée 363,8 millions € • Versement d’un dividende régulier depuis la création de la Société TALENTS Nos collaborateurs • 13,5% d’alternants dans les effectifs totaux • 91% des collaborateurs satisfaits de l’entreprise (+2 pts) (4) • 94% des collaborateurs fiers de travailler pour Carmila (+3 pts) (4) • 23 heures de formation en moyenne par collaborateur • Index d’égalité professionnelle : 95/100 INFRASTRUCTURES & PATRIMOINE • Plan de rénovation achevé à 100% • 97,1% du patrimoine certifié BREEAM (1) • 110 sites équipés en antennes 5G • Près de 2 millions de m 2 d’espaces verts ENVIRONNEMENT • -16% d’intensité énergétique/m 2 (5) • -13,7% d’émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (5) • 62% de déchets valorisés ÉCONOMIE & SOCIAL Enseignes et commerçants • 277 boutiques ouvertes par les partenaires de Carmila Retail Development dont 123 dans les centres Carmila • 42,4% des directions de centre ont proposé une offre de seconde main • 64% des commerçants satisfaits de leur centre (6) Clients • 91,3% des visiteurs satisfaits de leur visite (7) • NPS Clients : +15 pts (7) Partenaires locaux • 1 427 animations RSE (3 pays) dont 80% en faveur de la solidarité • Un dispositif en faveur de l’emploi dans 98,2% des directions de centre • 99,5% des centres ont mis en place une action de sensibilisation à la RSE et 85,7% ont fait une action en lien avec les enjeux de santé • 99,5% des centres ont soutenu une cause solidaire et 76,4% ont soutenu une cause en lien avec l’enfance Parties prenantes Visiteurs Collaborateurs Enseignes & commerçants Investisseurs Fournisseurs Organismes publics Communautés locales MODÈLE D’AFFAIRES Raison d’être « Par notre proximité, simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. » 13 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA AVANCÉES RSE Le développement durable irrigue toute la stratégie de Carmila. Avec sa démarche d’initiatives responsables Ici on agit, elle s’est fixé des objectifs de long terme, en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Bilan et avancées 2022. (1) Par rapport à 2019 Nos avancées sur la stratégie RSE ICI ON AGIT POUR LA PLANÈTE OBJECTIFS RÉSULTATS 2022 ODD ALLER PLUS LOIN DANS LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE • Stratégie bas carbone : zéro émission nette scopes 1 & 2 d’ici 2030, avec maximum 10% de contribution positive d’ici 2040 • -13,7% sur les émissions GES scopes 1 & 2 (1) en location based • -53% sur les émissions GES scopes 3 (1) en market based 13 • Réduire de 40% les consommations énergétiques (réf. 2019) d’ici 2030 • -16% en intensité énergétique (1) 7 13 • Proposer des solutions d’écomobilité dans 100% des centres d’ici 2025, dans un rayon de 500 mètres autour du centre • 92,3% des centres à moins de 500 mètres d’un transport en commun • 98,5% des centres disposent d’au moins une solution d’écomobilité à moins de 500 mètres 11 13 S’ENGAGER VERS PLUS DE SOBRIÉTÉ DANS L’USAGE DES RESSOURCES • 100% des déchets valorisés en matière ou énergie d’ici2025 • 62% des déchets valorisés 7 12 • Généraliser pour 100% des centres d’ici 2023, les actions en faveur de la biodiversité • 50,5% des centres disposent d’une action en faveur de la préservation de la biodiversité • 37 centres ont engagé leurs prestataires dans une démarche d’entretien raisonné 15 • Réduire les consommations d’eau jusqu’à moins d’ 1 l/visiteur d’ici 2025 • 1,18 l/visiteur à périmètre courant 12 AMÉLIORER LA RÉSILIENCE DE NOS ACTIFS ET LEUR VALEUR VERTE • 100% des actifs exposés à un risque lié au changement climatique disposent d’un plan d’adaptation et de solutions de résilience d’ici 2025 • Réalisation d’études sur les risques climat sur 22 centres. 11 13 • 100% des actifs certifiés BREEAM d’ici 2025 et certifiés Very Good d’ici 2030 • 97,1% des centres en valeur du patrimoine certifiés BREEAM et 33% avec un niveau Very Good BREEAM In Use au 31/12/2022 11 La version complète est disponible au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 14 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA AVANCÉES RSE ICI ON AGIT POUR LES TERRITOIRES OBJECTIFS RÉSULTATS 2022 ODD SOUTENIR ET PÉRENNISER L’ÉCONOMIE LOCALE • 100% des Directions de Centre proposent au moins un dispositif pour l’emploi en 2022 • 98,2% des Directions de centre animent un dispositif pour l’emploi 8 • Offre raisonnée : au moins 38% des centres avec direction de centre ont une offre responsable de seconde main en 2022 • 42,4% des Directions de centre ont proposé une offre responsable de seconde main 12 • Interroger tous les commerçants à fréquence régulière via un dispositif d’enquête et effectuer le suivi du NPS Groupe • 64% des commerçants interrogés sont satisfaits • NPS Commerçants : +3pts 8 • Maintenir une variété de dispositifs de dialogues : enquêtes, réponses aux avis internet, dialogue sur site • Suivre et fiabiliser le NPS Groupe • NPS Clients : +15 pts • 91,3% des clients visiteurs satisfaits (France, Espagne, Italie) 8 12 ASSUMER NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE • Assurer au moins une animation RSE par centre en 2022 et en 2023 • 99,5% des centres avec une Direction de centre ont réalisé une animation RSE dans l'année 12 13 • S’engager pour une cause solidaire en 2022 et en 2023 • 99,5% des centres avec une Direction de centre ont réalisé une action en faveur de la solidarité • Prolongement du partenariat avec Chemins d'avenirs • 4 nouvelles associations soutenues en mécénat 10 ICI ON AGIT POUR LES COLLABORATEURS OBJECTIFS RÉSULTATS 2022 ODD FAVORISER LA DIVERSITÉ • Diversifier les modes de recrutement et avoir plus de 10% de l’effectif total en alternance • Former les instances dirigeantes et les managers aux biais culturels d’ici 2022 • Campagne de sensibilisation sur le thème du Handicap • Formaliser une charte du recrutement Responsable • 13,5% d’alternants dans les effectifs totaux en France • Formation des instances dirigeantes et des managers aux biais culturels en avril 2022 • Campagne de sensibilisation sur le thème du Handicap en novembre 2022 10 • Index d’Égalité Professionnelle de 90/100 pour le Groupe d’ici 2022 et de 92/100 d'ici 2023 • Formaliser et signer un accord sur la Diversité • Index d’Égalité Professionnelle de 95/100 pour le Groupe 5 DÉVELOPPER LE POTENTIEL DE NOS COLLABORATEURS • Renforcer le process d’intégration (Parrainage) • Proposer au moins une formation à 100% des collaborateurs • Avoir au moins un entretien annuel permettant d’évoquer l’évolution professionnelle du collaborateur • Au moins une formation proposée à 100% des collaborateurs et 90,06% ont pu en bénéficier • Maintien de l'Integration Week pour tous les nouveaux arrivants • Maintien du parrainage pour les CDI • 99% des collaborateurs ont eu un entretien annuel • 21 collaborateurs ont bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité interne Groupes Carmila / Carrefour 3 4 CONTRIBUER À L’ENGAGEMENT DE NOS COLLABORATEURS POUR CO-CONSTRUIRE L’AVENIR DE CARMILA • Enquête satisfaction collaborateurs et suivi de l’évolution du NPS • 90% des collaborateurs se disent satisfaits de leur poste et de 91% l’entreprise • NPS global : + 12 • 28 réunions avec les représentants du personnel 3 • Continuer à assurer a minima une action de sensibilisation par semestre • Ajouter de nouveaux indicateurs RSE dans le calcul de la part variable des collaborateurs • 6 conférences de sensibilisation • Une vingtaine de newsletters de sensibilisation envoyées • Maintien des KPI RSE dans le calcul de la RVA 4 13 ACHATS RESPONSABLES • 100% des contrats MOD France intègrent la charte éthique • Continuer le déploiement de la politique Achats Responsables • Garantir un indice de localité des achats construction supérieur à 60% • 100% des contrats MOD France intègrent la charte éthique et 100% intègrent la charte Achats Responsables suite à son déploiement en juin 2022 • Indice de localité des contrats sur les projets en cours de 45,9% • Déploiement progressif de la Charte Achats Responsables sur les trois pays du Groupe 8 12 16 ÉTHIQUE • 100% des collaborateurs exposés aux risques de corruption ont suivi une formation dédiée • 100% des collaborateurs exposés aux risques éthiques formés 8 16 17 15 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Incubateur et plateforme omnicanale pour les commerçants Carmila se veut le partenaire au quotidien des commerçants. En tant qu’incubateur, elle accompagne le développement de nouveaux concepts et formats. Plateforme de services omnicanaux, elle aide les enseignes à déployer le meilleur du commerce physique et digital pour offrir une expérience unique aux clients. 16 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Quel bilan tirez-vous de 2022 ? Éric Robert — Avec 854 baux commerciaux signés, proche du record de 2021, la commercialisation a été cette année encore très dynamique. Nous avons accéléré l’implantation de l’ore santé dans nos centres et fortement renforcé la restauration, accueilli toutes sortes de nouvelles marques et enseignes : digitales, internationales, à forte notoriété, locales. C’est positif. Sandrine Mercier — Des animations en synergie avec Carrefour à nos premiers pas dans le Web3, nous avons cette année testé beaucoup de nouvelles solutions pour améliorer l’expérience omnicanale de nos clients. Nous avons également revu notre organisation pour nous rapprocher encore de nos commerçants, notamment en créant un pôle marketing BtoB avec des personnes spécifiquement chargées des relations avec les enseignes. Ces résultats sont-ils en ligne avec la stratégie 2022-2026 de Carmila ? Éric Robert — Absolument. Nos centres commerciaux doivent évoluer avec leur temps. Pour cela, nous souhaitons en faire de vrais lieux de vie, avec un mix enseigne répondant aux attentes des clients. Nous cherchons en permanence à y apporter de la nouveauté, en particulier sur nos secteurs prioritaires : la santé, en proposant une ore globale en réponse à un réel besoin d’accès aux soins ; la restauration, car elle permet d’allier le côté pratique et shopping ; les marques issues du web. L’engagement de Carmila Franchise, notre service de mise en relation entre franchiseurs et franchisés, la diversité de nos formats de commercialisation, du bail commercial à l’ultra éphémère, l’accompagnement oert à nos commerçants aux diérents stades de la vie de leur commerce expliquent les bons résultats de la commercialisation en 2022. C’est grâce à tout ce travail que, cette année, le centre commercial rénové de Laval a pu accueillir une dizaine de nouvelles enseignes, jusqu’à présent absentes sur l’agglomération. Sandrine Mercier — Nos actions se fondent sur deux piliers majeurs : attirer et dynamiser les ﬂux, et créer de l’engagement envers le centre commercial, de façon à augmenter le chire d’aaires des enseignes. Études en amont, pour bien connaître nos clients, analyse de leurs avis après leur visite, mise en place d’opérations portées sur le pouvoir d’achat soutenues par une forte dynamique digitale, nous sommes en permanence à l’écoute et au service des clients. Nous avons cette année revu l’ensemble du parcours client, avec un objectif : le simplifier et orir une vraie expérience pour donner envie de rester et de revenir. Qu’est-ce qui vous anime ? Éric Robert — Chez Carmila, nous voulons avant tout que nos commerçants réussissent dans la durée. Nous sommes leur partenaire au quotidien et nous mettons tout en œuvre pour les soutenir et les accompagner. • Éric Robert, Directeur Commercial Carmila France et Sandrine Mercier, Directrice Réseau & Marketing, Clients, Digital « Nous donnons aux commerçants les clés pour se développer » 17 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA EN PERSPECTIVE Aujourd’hui les clients veulent du pratique et du quotidien, et acheter ce qu’ils veulent, comme ils veulent, quand ils veulent. Ancrés dans leurs territoires en France, en Espagne et en Italie, les 208 centres commerciaux Carmila sont des lieux de vie pratiques, à taille humaine, proches, accessibles, proposant sur le modèle du « tout sous le même toit », un parcours omnicanal conciliant physique et digital. Dans ses centres, Carmila recherche toujours le meilleur équilibre entre grandes enseignes leaders, ores exclusives et marques locales. Carmila accompagne le déploiement et facilite l’implantation de nouveaux concepts porteurs et innovants, en particulier celui des marques nées sur le web, les DNVB, et favorise le renouvellement des ores à travers ses boutiques éphémères. Pour améliorer encore l’utilité de ses centres, Carmila renforce son ore de restauration et de services et en faisant de la santé une priorité. La réponse de Carmila 854 baux signés en 2022 EN CHIFFRES (1) Étude « Les Français et les centres commerciaux », Odoxa pour Carmila, 2022 (2) Étude « Prix DNVB Ready » réalisée auprès des clients des centres commerciaux Carmila, 2022 INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE POUR LES COMMERÇANTS 36% des Français souhaitent plus de renouvellement de l’offre commerciale (1) 82% des Français préfèrent faire leur shopping plaisir en magasin plutôt que sur le web (2) 45% des Français souhaitent plus de services du quotidien (1) 15% de l’offre commerciale dédiée à la santé d’ici à 2026 18 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE POUR LES COMMERÇANTS Pour proposer une offre équilibrée, renouvelée et attractive, Carmila suit attentivement les tendances de consommation et s’appuie sur la souplesse de ses formats de commercialisation pour que chaque commerçant trouve celui qui correspond à son projet. P roposer un lieu où les clients peuvent trouver tous les produits et accéder aux services du quotidien est inscrit dans l’ADN de Carmila. Enjeu clé, la santé fait partie des services particulièrement attendus et l’objectif est clair : les pharmacies, pôles médicaux, cabinets dentaires, opticiens, représenteront 15% de l’offre des centres commerciaux Carmila d’ici à 2026. Pour l’atteindre, Carmila a encore accéléré cette année, avec plus de 35 baux signés dans ce secteur et une pharmacie de 1 200 m 2 ouverte à Vénissieux le 19 décembre. Côté offre dentaire, neuf nouveaux cabinets Vertuo, marque créée en 2021 par Carmila, ont ouvert en France et quatre nouveaux centres Dentalstar en Espagne. Diversifier l’offre de restauration Autre priorité de Carmila, la restauration, avec un enjeu : proposer une offre diversifiée, mixant nouveaux concepts, comme l’offre healthy Bohébon, enseignes à notoriété grandissante, Crêpe Touch, My Little Warung ou Factory&Co, et marques incontournables telles Burger King. Symbole de cette dynamique, Carmila a lancé en mai le chantier de création du pôle restauration de Puget-sur-Argens, qui offrira à l’été 2023 quatre nouvelles enseignes dont Au Bureau, Hippopotamus et Black & White. Les clients sont au rendez-vous : à Langueux par exemple, l’ouverture en novembre du 20 e restaurant Holly’s Diner et de son drive – le tout premier – a attiré plus de 30 000 clients le premier mois. Soutenir les marques du web Véritable fil rouge de son action, Carmila cherche toujours à apporter de la nouveauté dans ses centres et mène une politique active de soutien aux concepts innovants, au premier rang desquels les DNVB. Pour ces marques nées sur le web, s’installer en centre commercial est l’opportunité d’accroître notoriété et chiffre d’affaires et de fidéliser en créant une nouvelle expérience client. Pour faciliter leur implantation, Carmila a lancé en 2021 le Prix DNVB Ready. Avec 144 candidatures, deux fois plus qu’en 2021, l’édition 2022 a connu un beau succès. Les trois nouveaux lauréats, Merci Handy (cosmétiques), Sport à l’affiche (affiches de sport personnalisées) et Waekura (bijoux) seront accompagnés pour s’implanter dans un centre Carmila, à l’image de Flotte (vêtements de pluie à base de plastique recyclé), grande gagnante 2021, qui a pu ouvrir sa boutique à BAB2 à Anglet. Ce centre a aussi accueilli cette année la quatrième ouverture de Marquette, concept-store dédié aux DNVB créé par Carmila en partenariat avec Digital Native Group. L’agilité de l’éphémère Carmila mise aussi sur l’éphémère, une formule souple pour animer les centres, répondre au besoin de nouveauté et agrémenter l’expérience des clients, tout en rendant le commerce Le mix merchandising à la loupe 32 signatures réalisées par Carmila Franchise dont cinq avec des enseignes de restauration ••• Année très dynamique pour Carmila Franchise Identification des besoins, analyse du business model et du potentiel, proposition de locaux : Carmila Franchise, le service clé en mains de mise en relation entre franchiseurs et franchisés potentiels, accompagne les implantations selon le principe du « bon commerçant, au bon emplacement, pour les meilleurs résultats ». 19 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE POUR LES COMMERÇANTS A ujourd’hui, les clients veulent une continuité entre leur expérience en magasin et sur le web. Carmila accompagne les commerçants dans leur parcours digital. Carmila est dotée d’un écosystème digital qui permet de dynamiser la communication des sites et des enseignes en favorisant notamment leur présence sur les réseaux sociaux. En 2022, Carmila a multiplié les initiatives en synergie avec Carrefour et les enseignes et a renforcé ses partenariats pour faire venir dans les centres. L’enjeu : développer l’attractivité et le chiffre d’affaires des boutiques. Les équipes de direction de centre et marketing sont tournées vers l’efficacité commerciale et sont à l’œuvre pour favoriser la satisfaction des clients et des commerçants. Les actions marketing ont été recentrées autour du pouvoir d’achat, avec distribution de bons d’achat ou de cartes cadeaux à dépenser dans le centre, à l’image des opérations Happy Shopping de rentrée et Noël XXL, et réalisation de vidéos diffusées par un nouveau partenaire de poids, Brut, qui expliquent la mécanique des opérations. À la clé, une visibilité inédite des centres commerciaux Carmila auprès des 50 millions d’abonnés du média. Enfin, Carmila a mis un pied dans le Web3, en acquérant un terrain dans le métavers et en co-organisant avec Carrefour, à Nice Lingostière, l’opération NFBees, une expérience de sensibilisation ludique sur le sujet des NFT qui prenaient la forme d’abeilles, permettant leur acquisition pour sensibiliser les clients à la sauvegarde des abeilles du monde réel. Une première. • L’enjeu de l’omnicanal CITÉ EUROPE ACCUEILLE CITÉ POP UP Modulable et équipée, la boutique Cité Pop Up, 100% dédiée à l’éphémère, permet de louer, de deux jours à deux mois, des cellules de 20 à 65 m 2 . Première enseigne à s’y être installée : le torréfacteur local La Cafétoria. RÉALISATIONS accessible à tous les commençants. Aux côtés des baux commerciaux, qui encadrent la collaboration sur plusieurs années, il permet de s’installer en centre commercial pour quelques jours à quelques mois. La solution est idéale pour tester un concept ou un emplacement, organiser une vente événementielle, faire connaître une offre accessible uniquement sur le web, vendre des produits saisonniers ou compléter son chiffre d’affaires. Quant au nouveau format de l’ultra-éphémère, qui consiste à louer un emplacement pour quelques jours seulement, il a connu en 2022 un succès fulgurant. Parfaite illustration, l’Urban Flea Market, événement dédié à la culture sneakers qui a attiré les visiteurs en nombre à Labège 2. Carmila, qui croit plus que jamais à ce concept, a ouvert mi-octobre à Cité Europe Cité Pop Up, une boutique 100% dédiée à l’éphémère. • ••• BIENTÔT DES LOCKERS VINTED GO DANS LES CENTRES Plus besoin de faire des kilomètres pour déposer ou récupérer ses colis Vinted Go : il sura de se rendre dans son centre commercial Carmila et de le récupérer ou de le déposer dans un locker, où il sera pris en charge. Ce service innovant sera testé dans quatre centres franciliens dès 2023. 20 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE POUR LES COMMERÇANTS « La rareté et la nouveauté sont de puissants leviers pour attirer les clients, et les enseignes le savent. Pour leur ouvrir encore davantage le champ des possibles, nous avons développé cette année l’ultra- éphémère, un format innovant de pop-up : une semaine maximum pour faire le buzz ! La formule “road show de ventes événementielles” est très appréciée, à l’image de l’opération de déstockage de sneakers du Hangar. Débutée fin 2021 à Labège 2, elle s’est poursuivie en 2022 dans quatorze autres centres, de Beauvais à Chambéry, suscitant partout le même engouement. L’ultra-éphémère est aussi la formule idéale pour organiser des opérations qui, au-delà de la vente, revêtent une forte dimension événementielle, en proposant des animations, des ateliers, des démonstrations autour d’un thème. Aménagement de l’espace, communication, démarches administratives… Quelle que soit la formule choisie, le commerce éphémère demande un accompagnement spécifique. Chez Carmila, nous déchargeons au maximum nos preneurs des volets techniques et administratifs afin qu’ils puissent se concentrer sur l’essentiel : leur activité de commerçants. » Christina Kerouedan Directrice Boutiques Éphémères et Nouveaux Partenariats « Nous lançons et testons en permanence une multitude de projets innovants. C’est notre façon de construire notre ore omnicanale. Les équipes travaillent en étroite collaboration avec les directeurs de centres et savent s’entourer des partenaires ad hoc, start- up du digital ou agences spécialisées. Des exemples ? L’agence We are Inﬂuence, qui nous a permis cette année d’accéder à un nouveau portefeuille d’inﬂuenceurs pour toucher de nouvelles communautés. Nous avons aussi commencé à travailler avec BEM Builders, agence spécialisée dans le Web3, pour créer demain des expériences avec des marques dans le terrain acquis en 2022 dans le métavers The Sand Box. Le tout en synergie avec Carrefour, aussi bien pour proposer des animations cohérentes avec celles des hypermarchés que pour avancer sur des sujets innovants. Et nous continuons toujours notre collaboration avec Partoo, pour rendre plus visible nos commerçants sur le web, et avec Labellium, qui nous aide à communiquer de manière plus ciblée, sur la zone de chalandise de chaque centre. Un vrai travail d’équipe ! » Paul Guillon Responsable Marketing, Digital et Innovation la proximité en action L'OMNICANAL L'UTRA-ÉPHÉMÈRE Terrain dans le métavers réalisé par BEM Builders Vente éphémère Le Hangar à Labège 2 21 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Leader dans la transformation durable des territoires Carmila agit main dans la main avec les acteurs locaux pour faire face aux nouveaux enjeux de société et aux nouvelles priorités urbaines et environnementales. Elle transforme ses centres commerciaux en véritables lieux de vie, durables et responsables et en tant qu’acteur économique et social majeur, elle agit pour le dynamisme des territoires et en faveur de leurs habitants. 22 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Comment Carmila adapte-t-elle ses sites pour en faire des lieux de vie ? Marine Hurpin — Nous travaillons sur deux volets. D’abord, la mise en place d’une ore diversifiée, mieux adaptée au profil de nos centres et à leur clientèle. Les opérations doivent faciliter l’implantation des services et activités recherchés en priorité par nos clients : par exemple aménager un nouvel emplacement pour un centre dentaire Vertuo, étendre et restructurer un centre pour créer un food park comme à Puget-sur-Argens, fusionner des cellules pour accueillir une enseigne « locomotive » sur une grande surface comme Action à Sannois ou encore transformer une ancienne moyenne surface extérieure en trois nouvelles comme à Flins-sur-Seine. Ensuite, l’amélioration du parcours client, en revoyant notamment accessibilité, signalétique, espaces repos et végétalisation. Outre la rénovation des centres et le renouvellement des ores, nous étudions des projets de mixité urbaine, pour que nos sites deviennent de vrais cœurs de ville. C’est le cas par exemple à Sartrouville et à Nantes Beaujoire. Comment la RSE s’intègre-t-elle dans ces opérations ? Corinne Teste — La RSE, incarnée par notre démarche « Ici on agit », est bien entendu prise en compte dans la transformation des sites. Cela peut être mettre en place un nouveau système de chauage pour diminuer les consommations d’énergie et les émissions de gaz à eet de serre, implanter des activités de seconde main ou des enseignes locales favorisant le circuit court, ou organiser avec les territoires des mobilités douces jusqu’aux centres, en déployant bus à haut niveau de service et pistes cyclables. Marine Hurpin — Lorsque nous engageons un projet important, nous nous posons toujours la question de l’ecience des équipements et de l’impact environnemental. Le site de Laval, modernisé en 2022 l’illustre bien : isolation thermique de la façade, peinture sans solvant chimique, éclairage 100% LED, ballon d’eau chaude solaire… Sa rénovation a été pensée avec le souci de l’environnement. Quelles sont les autres grandes avancées 2022 sur le plan de la RSE ? Corinne Teste — Nous avons particulièrement accéléré sur la sobriété énergétique et les actions pour atteindre la neutralité carbone en 2040. Nous avons notamment signé un partenariat avec la start-up TerraTerre pour compenser une partie de nos émissions et réalisé un audit sur la consommation d’énergie de nos centres. Des plans d’action seront déployés dès 2023 notamment sur les centres les plus énergivores. Nous avons aussi mené des actions de sensibilisation des collaborateurs en organisant des webinaires sur la gestion des déchets ou encore la contribution carbone, et nous avons développé des partenariats solidaires, avec Chemins d’avenirs notamment. • Marine Hurpin, Directrice des Opérations France et Corinne Teste, Directrice RSE « Nos centres portent la dynamique des territoires. Nous les voulons solidaires et respectueux de l’environnement. » 23 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 83% des Français estiment que les centres commerciaux doivent renforcer leur engagement en faveur de l’environnement et des nouvelles mobilités (1) EN CHIFFRES De taille humaine, adossés à un hypermarché Carrefour, les centres commerciaux Carmila proposent un large choix d’enseignes et services. Des marques leader aux enseignes à bas prix, de la restauration à la santé, on y trouve de tout, à tous niveaux de prix, près de chez soi. En réponse à une demande de consommation plus responsable, ils font la part belle aux enseignes locales, à la seconde main et aux services du quotidien. Acteurs de la vie locale, lieux de défense du pouvoir d’achat, ils multiplient les actions solidaires en faveur de l’emploi, de la santé, des jeunes. Engagée sur la voie d’une trajectoire carbone Net Zéro, Carmila se mobilise pour que ses centres soient toujours plus respectueux de l’environnement, plus sobres en énergie et mieux intégrés à la ville, en mettant notamment en place, en concertation avec les territoires, les conditions d’une mobilité plus douce. LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES Pouvoir d’achat, environnement et santé font partie des préoccupations majeures des citoyens. EN PERSPECTIVE La réponse de Carmila (1) Étude « Les Français et les centres commerciaux », Odoxa pour Carmila, 2022 0 émission nette carbone sur lesscopes 1 et 2 à l’horizon 2030 100% des sites certifiés BREEAM d’ici 2025 et Very Good d’ici 2030 72% des Français pensent que les centres commerciaux ont un rôle à jouer dans le dynamisme des villes (1) 1 427 animations RSE organisées en 2022 24 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES Transformer nos sites Carmila poursuit son programme de modernisation et de dynamisation de ses sites historiques pour les rendre plus attractifs, en phase avec les attentes des clients. Des investissements qui tiennent compte de l’impact sur l’environnement. C armila a mené en 2022 une trentaine de projets de transformation de ses centres commerciaux. Avec un premier objectif : renforcer la qualité de l’offre et donner plus de choix aux clients. Partout, une réflexion a été engagée en amont pour mettre en place ou étendre l’offre santé. Une dizaine d’extensions ou de transferts-agrandissements de pharmacies s’est notamment concrétisée, comme à Vénissieux qui accueille désormais la plus grande officine de la région lyonnaise. D’importants aménagements ont été réalisés sur les parkings pour renforcer l’offre restauration. À l’instar de Burger King et Del Arte à Angoulins, sept nouveaux restaurants donnant sur l’extérieur ont ainsi ouvert, sans artificialisation d’espaces supplémentaires. Un travail de fond a aussi été engagé pour implanter des moyennes surfaces, comme en Espagne, Kiabi à Gran Sur et Tiendanimal à Badajoz Valverde. À Sannois, l’arrivée d’un magasin Action de 1 000 m 2 , très attendu pour ses petits prix, associée à la rénovation du Mc Donald's attenant, a créé une nouvelle dynamique, comme dans tous les centres récemment rénovés. En Espagne, Los Llanos et San Juan de Alicante ont bénéficié d’une rénovation qui améliore le confort de visite des clients. Toujours un œil sur l’environnement Aménagements paysagers, parcours piétons sécurisés, arrêts de bus à proximité immédiate du centre, les extérieurs sont particulièrement soignés et les projets toujours pensés pour plus d’accessibilité, d’intégration urbaine et de performance environnementale. En réponse aux nouveaux enjeux de mobilité, l’installation de stations de recharge de véhicules électriques sur les parkings s’est accélérée. Fin 2022, 55 centres en sont équipés, alimentés 100% en énergie verte. Projet phare de 2022, le centre commercial de Laval résume l’esprit d’une rénovation complète « made in Carmila ». Repensé à l’intérieur comme à l’extérieur avec ses entrées en bois et ses verrières au plafond, son parcours client simplifié et son offre commerciale renouvelée, plus accessible à tous grâce à sa piste cyclable et ses places électrifiées, il est aussi plus économe en énergie : entre juillet et octobre 2022, sa consommation électrique a baissé de 55% par rapport à la même période de 2021. Un point essentiel dans une trajectoire de sobriété énergétique. Réduire l’impact carbone Engagée sur la voie du Net Zéro sur le périmètre des émissions directes, Carmila a aussi redoublé d’efforts pour limiter les émissions de CO 2 de ses centres commerciaux. Tout le parc espagnol fonctionne désormais à l’électricité renouvelable issue du photovoltaïque. En France, la restructuration commerciale du centre de Toulouse Purpan a été l’occasion de remplacer le système de chauffage- climatisation au gaz par un système adiabatique, énergétiquement plus performant et moins polluant, -20% de consommation d’énergie durant l’hiver 2022-2023 Par rapport à 2019-2020 ••• Objectif sobriété énergétique 17° maximum dans les allées, extinction des enseignes lumineuses et des dispositifs d’éclairage extérieurs dès la fermeture du centre, ou encore suppression des éclairages d’agrément : pour tenir la trajectoire d’économies d’énergie demandée par le gouvernement à l’entrée de l’hiver, Carmila a pris des mesures de sobriété énergétique en plus de son vaste plan d’actions en cours. Résultat : -20% sur les consommations électriques. 25 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES L ’ancrage territorial de Carmila est aussi social et sociétal. Lieux de vie, ses centres commerciaux veulent être utiles. Pour mieux coordonner leurs actions et en mesurer l’impact, Carmila a choisi cette année d’organiser des temps forts autour de trois priorités : l’emploi, la santé et la solidarité. Les diverses animations ont permis en 2022 en France de toucher 613 000 personnes et de collecter 227 000 € au profit d’associations. Plus de 400 dispositifs pour l’emploi ont été déployés, sous forme de forums, de vitrines Shop ton job ou encore d’ateliers, comme ceux organisés avec Randstad dans 14 centres en Espagne. Engagée et solidaire des jeunes, Carmila a signé en 2022 un partenariat avec l’association Chemins d’avenirs, qui vise à révéler les talents d’adolescents éloignés des villes, notamment en mettant en place un mentorat. Dix collaborateurs accompagnent autant de jeunes dans leur parcours académique et d’orientation professionnelle. Un partenariat a été signé en Espagne avec la Fondation ADSIS, qui œuvre en faveur de l’éducation ou de l’insertion professionnelle, et en Italie, un soutien à l’association Telefono Azzuro, qui agit pour défendre les droits des enfants et adolescents, a été mis en place. En 2022, Carmila a aussi multiplié les actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs, via des webinaires et des lettres d’information, et créé un réseau de douze ambassadeurs internes volontaires, issus de ses différentes directions et de son réseau de centres commerciaux. Elle s’est aussi mobilisée auprès de ses commerçants pour les aider à remplir leurs nouvelles obligations dans le cadre du Décret Tertiaire, qui les engage dès 2022 à agir pour réduire leur consommation énergétique. • Utiles pour les habitants UNE NOUVEAU CENTRE EN ESPAGNE Au printemps, Carmila a acquis le centre commercial La Rosaleda, à Malaga : 73 boutiques, dont deux moyennes surfaces, Decathlon et Lefties, et un pôle loisirs avec un cinéma. Une opération qui s’inscrit dans son programme de rotation d’actifs et suit la signature d’un accord sur la cession de six centres en France. DÉVELOPPER LA SECONDE MAIN Avec 42% de ses centres ayant accueilli une ore de seconde main en 2022, Carmila dépasse son objectif initial, fixé à 38%. Une boutique éphémère, Vesti Solidale, a notamment ouvert à Paderno Dugnano, en Italie. tout comme à Orléans Place d’Arc. Les premiers résultats sont concluants : pendant les épisodes caniculaires de l’été 2022, la consommation électrique et les émissions de gaz à effet de serre correspondantes ont diminué de 53%, tout en assurant une température intérieure autour de 26°. Afin de compenser une partie de ses émissions, Carmila a signé un partenariat avec la start-up TerraTerre, qui accompagne les agriculteurs vers des pratiques d’exploitation à faible impact carbone. L’enjeu : éviter le rejet de 4 200 tonnes de CO 2 sur cinq ans à compter de 2022. Afin de faire profiter les territoires de cette politique, Carmila finance les projets de dix exploitations situées à proximité de ses centres. Enfin, dans le champ de la biodiversité, une charte qui engage les prestataires à réaliser un entretien raisonné des espaces verts des centres a commencé à se déployer. 100% des contrats devraient être adaptés en 2023. • ••• RÉALISATIONS 26 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES « Site historique de Carmila, le centre commercial de Laval avait besoin d’un rafraîchissement Conception, commercialisation, travaux, direction de centre, cabinet d'architectes, asset management, nous avons tous travaillé de concert pour orir aux habitants du territoire un centre plus agréable, moins gourmand en énergie, mieux connecté à son environnement… Bref, bien plus en phase avec ce que les clients attendent aujourd’hui. Avec onze nouvelles enseignes, dont sept franchisés et indépendants, l’ore a été considérablement enrichie. Une ancienne cafétéria de 800 m 2 a notamment été transformée pour pouvoir accueillir cinq boutiques supplémentaires. Parmi les nouveautés, une véritable boulangerie, attendue par les habitants depuis longtemps, un restaurant Holly’s Diner et des nouvelles marques exclusives dans la région, comme Du Bruit dans la Maison, Courir, Iona ou Blue Box. Tout ce travail crée une dynamique positive sur le territoire et encourage les autres commerçants du centre à moderniser leurs propres boutiques. Le Maire est satisfait lui aussi : vrai lieu de vie, le centre complète l’ore du centre- ville et s’intègre parfaitement dans l’agglomération lavalloise. » Guillaume Lopez Responsable des Opérations Région Ouest « Je suis un peu un couteau suisse En quelques heures, je peux visiter un chantier en vue de l’ouverture d’une boutique, rencontrer un élu, répondre à une remarque d’un client, échanger avec une association qui souhaite organiser une collecte, un commerçant au sujet d’un recrutement ou l’équipe marketing pour le lancement d’une opération. Les journées ne se ressemblent jamais et je suis en lien avec une multitude de personnes sur des problématiques très diverses. C’est ça que j’aime. La relation avec les commerçants notamment est très forte : la proximité est l’ADN même de Carmila. Je les connais tous personnellement : 45 boutiques, et 45 profils diérents ! Depuis un an, j’ai aussi choisi d’être ambassadrice RSE pour le réseau Nord. Agir pour un avenir plus durable fait partie du quotidien d’un directeur de centre. Mais il était important pour moi d’aller plus loin pour ma région, de m’engager concrètement, en relayant autour de moi la stratégie de Carmila. Et surtout, de remonter les bonnes idées du terrain. Une première journée passée avec les autres ambassadeurs dans une exploitation choletaise que nous soutenons via TerraTerre a été très fédératrice et très riche pour comprendre l’engagement de Carmila. Je suis fière d’être ambassadrice, et j’espère pouvoir soutenir encore plus de projets RSE en 2023. » Julie Vancappel Directrice du centre commercial Carrefour Douai la proximité en action ENGAGEMENT REMODLING 27 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Nouvelles lignes métiers Carmila investit dans deux lignes métiers complémentaires à son métier traditionnel de foncière, qui contribueront à sa croissance future : les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. Des activités qui contribuent à renouveler le commerce et à transformer les territoires. 28 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Quelle est la raison d’être des nouvelles activités de Carmila ? Frédéric Desprès et Romain Pierry — Si le commerce reste notre cœur de métier, nous cherchons en permanence de nouveaux moyens de valoriser notre patrimoine immobilier. Carmila Retail Development et Next Tower incarnent le dynamisme que nous voulons insuer dans nos centres commerciaux et les territoires où ils sont présents, en en faisant de vrais lieux de vie. Au-delà d’être des relais de croissance pour demain, ces deux activités sont aussi le symbole de l’agilité et de l’inventivité de Carmila. Quelle est la mission de Carmila Retail Development ? Frédéric Desprès — Soutenir des entrepreneurs en lesquels nous croyons en entrant dans le capital de leur enseigne, toujours minoritairement. Leur concept doit certes apporter un plus pour nos centres mais il doit avant tout rester leur propre projet. Nous livrons un message clair aux entrepreneurs : si l’idée de vous déployer dans les centres commerciaux Carmila vous séduit, nous sommes là pour vous accompagner. Nous plantons les graines de l’ambition et leur faisons bénéficier de l’écosystème Carmila pour qu’ils concrétisent leur projet. Notre objectif est de gérer un portefeuille d’environ 20 enseignes. Carmila Retail Development est aujourd’hui reconnue comme un vrai levier d’aide au développement d’un réseau. Et celle de Next Tower ? Romain Pierry — Next Tower est une tower company : nous louons, à des opérateurs de téléphonie mobile, des espaces sur des pylônes installés sur des fonciers inutilisés de nos centres commerciaux. L’enjeu est double : valoriser ces fonciers, très nombreux grâce à notre maillage territorial dense et notre synergie avec Carrefour ; et répondre au besoin d’infrastructures digitales pour renforcer la connectivité dans les territoires. Nous visons l’implantation de 400 pylônes d’ici 2026. Quel bilan tirez-vous de 2022 ? Frédéric Desprès — Avec 37 nouveaux points de vente, 2022 a été une grande année pour les enseignes accompagnées par Carmila Retail Development. Nous avons accéléré le développement des partenariats existants, notamment ceux ocialisés en 2021 comme Vertuo, et en avons signé de nouveaux, comme avec Factory&Co, spécialiste de burgers et cheesecakes. Nous sommes désormais partenaires de quinze enseignes dont trois en Espagne, et nous restons à l’aût des tendances et concepts compatibles avec les attentes de nos clients. En 2023, la question de la rotation de nos participations commencera à se poser, car nous avons vocation à nous désengager lorsque les entrepreneurs peuvent voler de leurs propres ailes. Romain Pierry — C’est une année dynamique. Nous avons consolidé nos relations avec les opérateurs en France et commencé à déployer notre activité en Espagne. Nous sommes en ligne avec notre objectif : contribuer à hauteur de dix millions d’euros au résultat récurrent annuel en 2026. Un quart du chemin est déjà fait. Et nous réﬂéchissons à d’autres formes de développement, toujours dans les infrastructures digitales. • Frédéric Desprès, Directeur Opérations et Directeur Carmila Retail Development et Romain Pierry, Directeur Général Next Tower « Notre objectif ? Contribuer durablement à la croissance de Carmila » 29 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA NOUVELLES LIGNES MÉTIER Afin de diversifier l’offre dans ses centres commerciaux et les transformer en de véritables lieux de vie et du quotidien, Carmila, via Carmila Retail Development, investit directement au capital d’enseignes prometteuses, qu’elle aide à s’installer et se développer. C armila sélectionne avec soin les enseignes dans lesquelles elle investit. Premier critère de choix : le concept. Innovant et à fort potentiel, il doit aussi être utile. C’est le cas des secteurs de la santé, de la restauration et des services du quotidien. Essentielles pour les clients, ces activités sont particulièrement recherchées par les équipes de Carmila Retail Development. Les qualités et le profil de l’entrepreneur ensuite : son état d’esprit et son ambition doivent être cohérents avec les attentes des clients et s’inscrire dans la culture et la typologie des centres Carmila. Le partenariat signé, les entrepreneurs bénéficient de tout le soutien nécessaire pour déployer leur projet. Choix des emplacements, aide à la gestion de trésorerie, soutien à la stratégie marketing, conseils de référencement… l’accompagnement est à tous les niveaux et toutes les étapes. Ce modèle de prise de participation minoritaire, inédit à cette échelle, profite à tous : les clients, qui accèdent à une offre nouvelle, l’entrepreneur, qui bénéficie d’un vrai coup de pouce, et Carmila, qui renforce sa performance financière à la fois à travers les loyers versés par les partenaires, mais aussi via l'appréciation de la valeur des parts investies au fur et à mesure que le réseau se développe. Quinze enseignes accompagnées De Marquette en France, enseigne dédiée aux marques du web, aux centres d’esthétique Centros Ideal et cabinets Dentalstar en Espagne, Carmila Retail Development accompagne, à fin 2022, quinze enseignes à différents stades de développement. Les partenaires historiques de Carmila ont continué leur déploiement, à l’image du coiffeur- barbier Barbe de Papa (+ cinq boutiques), ou de l’enseigne de vapotage Cigusto qui, conformément à son ambitieux plan stratégique, a franchi cette année la barre symbolique des 100 points de vente. Désormais bien établie, l’enseigne a aussi concrétisé en 2022 les projets de déménagement de son siège et d’automatisation de ses entrepôts logistiques. Avec l’ouverture de neuf nouveaux centres, Vertuo devient un acteur majeur des soins dentaires en France dans un contexte de désertification médicale, avec une offre de soins de qualité dans des lieux accessibles. Son développement, porté par les besoins des villes de taille moyenne dans lesquelles Carmila est implantée, se poursuivra en 2023. Premiers succès Les partenariats signés en 2021 ont pris corps avec l’ouverture de premières boutiques, à l’instar de Mon Petit Herbier (dix points de vente), de l’audioprothésiste Meilleur Audio (deux centres) dans le domaine de la santé ou de Bohébon (poké bowl), qui complète l’offre de restauration en apportant une note fraîche et healthy dans les centres. • Carmila Retail Development, l’esprit d’entreprendre 5 restaurants Bohébon ouverts en 2022 dans les centres commerciaux Carmila Rémi Boglio, co-fondateur de Bohébon « Le concept de Bohébon : une offre de restauration rapide saine, faite maison, avec des produits frais et de qualité. Nous avons déjà ouvert huit points de vente, cinq autres sont prévus en 2023. Seuls, nous n’aurions pas pu nous développer si vite. Recrutement, organisation, trésorerie, étude des fournisseurs d’énergie… Carmila Retail Development nous conseille sur tous les volets, avec une feuille de route précise. Résultat : nous pouvons anticiper et prendre les bonnes décisions plus rapidement. » 30 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Dans un monde de plus en plus digitalisé, Next Tower, la tower company de Carmila, apporte une solution concrète à la fracture numérique et au besoin de connectivité dans les territoires. Un service de proximité indispensable, qui facilite la vie de ceux qui y habitent. N écessité de couvrir les zones blanches, préparation du passage à la 5G, multiplication des usages mobiles et des données échangées sur les réseaux télécoms : d’ici 2026, 50 000 nouvelles antennes-relais doivent être installées en France pour renforcer les infrastructures digitales. Next Tower contribue à ces ambitieux objectifs et mobilise sa double expertise foncière et digitale, au service des opérateurs de téléphonie mobile, des territoires et des usagers. Le principe est simple : utiliser les très nombreux sites Carmila et Carrefour pour édifier des pylônes, sur des surfaces non utilisées comme les parkings ou les toits des bâtiments, au plus proche de la population. Chaque pylône peut accueillir une ou plusieurs antennes, destinées à différents opérateurs. 2022 a vu l’accélération de l’activité de Next Tower. 110 antennes-relais ont déjà été installées et un volume total de 2,5 millions d’euros de loyers générés est déjà assuré. Une nouvelle étape vers l’objectif de contribution de l’activité à hauteur de 10 millions d’euros au résultat récurrent annuel en 2026 a été franchie. Construire ses propres pylônes Next Tower est devenue en 2022 développeur de pylônes : elle construit désormais ses propres tours, dont elle est propriétaire et sur lesquelles elle loue les antennes-relais. Au terme du plan stratégique 2022-2026 de Carmila, « Building Sustainable Growth », l’objectif est d’avoir mis en place 400 pylônes. Un premier pied en Espagne Symbole de sa vitalité, Next Tower a initié en 2022 le développement de son activité en Espagne avec déjà une vingtaine de pylônes en exploitation. Parallèlement, Next Tower poursuit ses études d’opportunités pour investir dans d’autres formes d’infrastructures numériques. • Next Tower, la connectivité pour tous 400 pylônes accueillant 500 à 600 antennes installés à l’horizon 2026 5G : connecter en grand Plus de débit, plus de vitesse, plus de connexions simultanées : la 5G portée par le déploiement de nouvelles antennes- relais révolutionne l’usage des services digitaux. Quelques secondes suffisent par exemple pour télécharger un film en Très Haute Définition. Son essor est surtout attendu pour permettre le développement de l’IoT (Internet of Things). Domotique pour plus de confort dans les logements, voitures autonomes, villes intelligentes, télémédecine, usines connectées, travail collaboratif à distance : ce n’est que le début. NOUVELLES LIGNES MÉTIER 31 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Première étape de son nouveau plan stratégique à horizon 2026, l’année 2022 a parfaitement lancé Carmila sur la voie de la croissance durable. Les premiers objectifs sont atteints pour répondre durablement aux évolutions structurelles du retail, aux nouveaux usages des clients et aux transformations de l’environnement, et faire des centres commerciaux Carmila des lieux de vie et de commerce en mouvement. Perspectives & Gouvernance 32 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Quelles sont les principales performances de Carmila en 2022 ? Pierre-Yves Thirion — Après une année 2021 record, la dynamique de 2022 a été très bonne, comparable en termes d’activités à 2019, année de référence avant- Covid. Avec 854 baux signés, soit près de 12% de la base locative, la commercialisation a été très active et s’est déroulée dans de bonnes conditions. Le taux d’occupation financier, à 96,5%, n’a jamais été aussi haut. Cette performance opérationnelle se ressent chez nos commerçants, dont le chire d’aaires a dépassé celui de 2019, et sur la valeur de notre patrimoine, en hausse de 1% à périmètre constant. Le taux de recouvrement des loyers a aussi été normalisé. Un an après le lancement du plan stratégique « Building Sustainable Growth », où en est-on ? Pierre-Yves Thirion — Nous avons atteint nos premiers objectifs, parfois plus vite que prévu. Nous nous étions donné deux ans pour normaliser le résultat récurrent. Cela a été réalisé en un an. Nous sommes en avance sur notre stratégie de rotation d’actifs, avec des objectifs à fin 2023 dépassés dès février 2023. Nous allons pouvoir proposer à nos actionnaires un dividende de 1,17€ en 2023 au titre de l’année 2022, au-delà des 1€ auxquels nous nous étions engagés. Nous avons significativement réduit notre ratio LTV (Loan to value). Enfin, les initiatives que nous avons prises pour renforcer notre croissance, à travers notre activité d’incubateur et de plateforme de services omnicanaux et nos nouvelles lignes métier, Carmila Retail Development et Next Tower, commencent à contribuer concrètement aux résultats de Carmila. Qu’est-ce que ces résultats disent de Carmila ? Pierre-Yves Thirion — Ils disent beaucoup. Ils démontrent d’abord la qualité de notre portefeuille d’actifs et l’intérêt que portent les investisseurs à notre typologie de centres commerciaux, leaders dans leur région, adaptés aux nouveaux usages des clients. Ils disent la pertinence de notre stratégie de transformation d’actifs, notre agilité pour proposer une ore renouvelée, avec plus de services santé, de restauration, d’activités pour renforcer le pouvoir d’achat. Nous avons fait une grande partie du chemin sur le repositionnement de notre mix merchandising. Ils prouvent aussi la solidité de notre structure financière, encore renforcée en 2022 grâce au travail eectué sur notre profil de dette, avec notamment la signature dans de très bonnes conditions d’un nouvel emprunt bancaire pour notre refinancement. Que peut-on attendre pour 2023 et les années suivantes ? Pierre-Yves Thirion — Les vents sont porteurs grâce à la bonne activité opérationnelle de 2022. Notre stratégie est claire et ses premiers résultats sont là. Grâce à son plan stratégique, Carmila est mieux positionnée qu’en 2019. Notre bilan est solide, notre trajectoire carbone tenue, nos projets se concrétisent. Autant d’éléments qui nous permettent de nous projeter dans l’avenir avec confiance, de continuer à proposer une solide performance financière à nos actionnaires et d’être prêts à saisir de nouvelles opportunités. • La parole à Pierre-Yves Thirion, Directeur Financier « Carmila est en avance sur les premiers grands rendez-vous de son plan stratégique. » 33 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS UN CONSEIL D’ADMINISTRATION EXPÉRIMENTÉ Diversité et complémentarité des compétences : telles sont les spécificités du Conseil d’administration de Carmila. En 2022, le conseil a suivi la mise en œuvre du plan stratégique 2022-2026, définissant la nouvelle ambition de Carmila de construire une croissance durable et d’investir dans de nouvelles lignes métiers. A u 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Carmila est composé de treize administrateurs. Intégrant une majorité d’administrateurs indépendants (huit membres), dont un administrateur référent, il s’appuie également sur quatre administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour. Les femmes y sont représentées à hauteur de 46,15% avec six femmes sur treize administrateurs. Trois des quatre comités sont présidés par des femmes. Le Conseil d’administration réunit des profils aux compétences complémentaires et à l’expertise éprouvée en matière d’immobilier, de finance, de RSE, de digital et d’expériences de direction générale. L'année 2022 a été marquée par la mobilisation des administrateurs autour de la mise en œuvre et du suivi du plan stratégique et financier à horizon 2026. MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale de Carmila 13 ADMINISTRATEURS dont 1 administrateur référent Comité d’audit Comité des rémunérations et des nominations Comité stratégique et d’investissement Comité RSE CARDIF ASSURANCE VIE Représentée par NATHALIE ROBIN Administratrice indépendante NADRA MOUSSALEM Administrateur indépendant ÉLODIE PERTHUISOT MARIA GARRIDO Administratrice indépendante SOGÉCAP Représentée par YANN BRIAN Administrateur indépendant OLIVIER LECOMTE Administrateur référent indépendant PRÉDICA Représentée par EMMANUEL CHABAS Administrateur indépendant LAURENT VALLÉE CLAIRE NOËL DU PAYRAT JÉRÔME NANTY SÉVERINE FARJON Administratrice indépendante LAURENT LUCCIONI Administrateur indépendant 34 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS Un conseil dont les travaux sont encadrés par 4 comités spécialisés Des compétences variées et complémentaires Le Conseil d’administration conforte la diversité d ses compétences avec un panel de membres expérimentés et à l’expertise éprouvée. Comité d’audit Le Comité d’audit a pour mission de suivre les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et le contrôle de l’ecacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel. 6 réunions en 2022 4 membres PRÉSIDENT Olivier Lecomte Comité stratégique et d’investissement Le Comité stratégique et d’investissement est chargé de l’examen de la stratégie d’investissement de Carmila et de ses filiales, et des décisions relatives aux projets d’investissement ou de désinvestissement. 4 réunions en 2022 6 membres PRÉSIDENTE Nathalie Robin Comité des rémunérations et des nominations Le Comité des rémunérations et des nominations assiste le Conseil d’administration dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants de Carmila et dans la composition de ses instances dirigeantes. 2 réunions en 2022 5 membres PRÉSIDENTE Séverine Farjon Comité RSE Créé en 2020, le Comité RSE est chargé d’examiner, de définir et d’apprécier les orientations politiques de Carmila en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise. 2 réunions en 2022 5 membres PRÉSIDENTE Séverine Farjon Immobilier Finance International Digital RSE Direction générale 8/13 Administrateurs indépendants 46,15% de femmes 3/4 Comités présidés par des femmes 89,4% Taux d'assiduité global (1) (1) Moyenne des participations au Conseil d'administration et aux comités du Conseil d'administration 35 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2022 a été une bonne année pour Carmila, la première de la mise en place de notre plan stratégique “Building Sustainable Growth”. Nous sommes en avance par rapport aux premiers objectifs fixés. » Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale COMITÉ EXÉCUTIF Nos centres sont au cœur des enjeux des territoires : santé, emploi, solidarité, pouvoir d’achat… En 2022, nous avons tenu les engagements financiers que nous avions pris fin 2021. Dans une année pleine d’imprévus, le modèle de Carmila a démontré sa pertinence. » Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué UN COMITÉ EXÉCUTIF ENGAGÉ 36 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA COMITÉ EXÉCUTIF En 2022, nous avons mené des actions de communication visant à rappeler que le centre commercial est au cœur de la vie des Français : c’est un point de rencontre, un employeur local, une sorte de “place du village” de nos sociétés modernes, un lieu de mémoire collective, qui se réinvente en permanence.» Elodie Arcayna, Directrice Communication Groupe En 2022, nous avons poursuivi la transformation de nos actifs pour qu’ils s’adaptent toujours mieux aux attentes des clients. Nous avons également développé des partenariats avec de nouveaux entrepreneurs dans le cadre de Carmila Retail Development, nous permettant de proposer à nos clients une offre inédite.» Frédéric Desprès, Directeur Opérations et Directeur Carmila Retail Development Chez Carmila, nous avons à cœur d’accompagner les enseignes sur toutes les étapes de leur développement pour renforcer leur attractivité et leur performance. Nos équipes localisées en région ont une connaissance très fine des besoins des clients et savent proposer aux enseignes des formats adaptés à chacun de leurs besoins.» Eric Robert, Directeur Commercial France En 2022, nous avons accéléré sur la transformation de nos actifs dans une logique de meilleure valorisation : restructurations, rénovations, créations de food parks… Nombreux sont les projets qui nous ont permis d’accueillir de nouvelles enseignes pour répondre aux attentes des clients et des territoires. » Marine Hurpin, Directrice Opérations France En 2022, nous avons accéléré le tracking et le suivi de la performance de transformation de notre stratégie omnicanale afin d’accompagner le développement de l’activité des enseignes. Nos priorités restent la dynamique de nos flux et notamment leur qualification, ainsi que la création d’activations commerciales sources d’engagement pour le centre commercial et d’augmentation du chiffre d’affaires pour les enseignes.» Sandrine Mercier, Directrice Réseau et Marketing, Clients, Digital L’activité de Carmila en Espagne et en Italie est dynamique ! Nous avons transformé de nombreux actifs, nous avons renforcé nos relations avec les enseignes et nos synergies avec Carrefour. Nous avons également lancé Next Tower en Espagne.» Sebastian Palacios, Directeur Général Délégué Espagne et Italie En 2022, nous avons atteint les premiers objectifs de notre plan stratégique plus vite que prévu. Cela démontre la qualité de notre modèle, la pertinence de notre stratégie et l’intérêt des investisseurs sur notre typologie d’actifs, ancrés dans les territoires et adaptés aux usages des clients. » Pierre-Yves Thirion, Directeur Financier 37 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA L’engagement des collaborateurs est un facteur clé de notre performance. Il se construit et se consolide tout au long du parcours professionnel. À travers son programme d’initiatives RH Act Together, Carmila agit au quotidien pour la qualité de vie au travail, et créer les conditions pour grandir individuellement et faire grandir l’entreprise ensemble. Valoriser notre capital humain 38 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Qu’est-ce qui caractérise Carmila et ses collaborateurs ? Marie Muchir — Carmila, c’est d’abord la proximité. Comme le rappelle notre raison d’être, elle est au cœur de toutes nos actions. Ce qui vaut pour nos clients, nos commerçants, nos territoires, vaut aussi pour nos collaborateurs. Nous mettons tout en œuvre pour qu’ils se sentent bien : c’est la condition pour les engager et les fidéliser. Ensuite, un état d’esprit résumé en quelques mots : agilité, autonomie, dynamisme, bienveillance. Chez Carmila, les collaborateurs sont toujours en mouvement et le savoir- être est aussi important que le savoir-faire. C’est pourquoi nous recherchons des candidats ouverts d’esprit, inventifs, ayant parfois des parcours professionnels atypiques, qui peuvent apporter beaucoup à Carmila. Comment la politique de ressources humaines sert-elle la stratégie de Carmila ? Marie Muchir — Elle infuse partout : via notre plan de formation qui nourrit nos trois piliers stratégiques, soutient le développement de nouveaux métiers, permet de renforcer les expertises digitales ou encore aide à faire naître la créativité ; via une forte sensibilisation des collaborateurs à la RSE et en leur donnant la possibilité de s’engager concrètement grâce à notre partenariat avec Chemins d’avenirs ou en rejoignant notre réseau d’ambassadeurs RSE ; via un encouragement permanent à prendre des initiatives. Contribuer à la stratégie, c’est aussi savoir écouter, renforcer la fierté d’appartenance et l’engagement, y compris de nos nombreux alternants, et créer les conditions d’une meilleure égalité femmes- hommes. • La parole à Marie Muchir, Directrice des Ressources Humaines « Chez Carmila, le savoir-être est aussi important que le savoir-faire. » 39 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA Aider des jeunes à cheminer En France, 60% des jeunes vivent hors des grands centres urbains. Une réalité qui entretient une inégalité des chances par manque d’informations ou d’opportunités. Dans la ligne de sa politique de diversité et d’inclusion, Carmila s’est engagée aux côtés de l’association Chemins d’avenirs. L’idée est simple : contribuer à révéler le talent de collégiens, lycéens et étudiants, en les guidant dans leur parcours et leur orientation et en leur montrant toutes les possibilités o ertes par les centres commerciaux Carmila, qui sont souvent situés dans des villes moyennes. En 2022, une dizaine de jeunes ont ainsi été accompagnés par des collaborateurs de Carmila, qui leur ont apporté une aide très concrète. Un soutien fi nancier a aussi été accordé à l’association pour l’aider à s’implanter dans une nouvelle académie. En 2022, Carmila a reçu pour ce partenariat le prix Mécénat & Solidarités dans la ville, catégorie Jeunesse et éducation décerné par le SIMI. ÉQUIPES UNE DYNAMIQUE COLLECTIVE Des équipes expertes, agiles, dynamiques, engagées, connectées entre elles : cette année encore, Carmila a mis sa politique de ressources humaines au service des collaborateurs et de sa stratégie de croissance. Tour d’horizon en six thèmes. Vers encore plus d’égalité professionnelle Carmila mène une politique volontariste pour la diversité et contre toute forme de discrimination. En 2022, cette politique s’est notamment traduite par le déploiement auprès des dirigeants et managers d’une formation sur les biais inconscients qui peuvent inﬂ uencer les recrutements ou les propositions d’évolution. Carmila est particulièrement engagée en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle femmes-hommes. Un exemple ? À travers le programme Boost’her, treize collaboratrices ont bénéfi cié cette année d’une revalorisation de salaire alors qu’un écart salarial non justifi é avait été constaté avec un collègue. Portée au plus haut niveau, cette politique s’est aussi concrétisée ces dernières années par la promotion de nombreuses collaboratrices à des postes de direction et un rééquilibrage du Comité Exécutif en faveur des femmes. Pour aller encore plus loin, Carmila inclut désormais l’Espagne et l’Italie dans le calcul de son Index Égalité Professionnelle, allant au-delà de ce qu’exige la législation française. Cet index atteint 95/100 en 2022. DIVERSITÉ SOLIDARITÉ Le partenariat avec Chemins d'avenirs a été signé en janvier 2022. 40 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA ÉQUIPES Accompagner le changement Qu’elle concerne l’acquisition d’expertises métier ou le développement personnel, la formation est capitale chez Carmila pour s’enrichir, évoluer, changer de poste. En 2022, outre de nouvelles formations à des méthodes de travail plus transversales, Carmila a tout particulièrement accompagné le changement vers une nouvelle organisation, notamment la création du pôle marketing BtoB. Les directeurs de centre ont eux été formés à leurs nouvelles missions, qui ont évolué autour de trois priorités : le pilotage des ﬂux, du taux de satisfaction clients et du chire d’aaires des commerçants. FORMATION Collaborateur Carmila et fier de l’être Programme complet d’intégration, moment d’échange entre nouveaux embauchés et la Présidente-Directrice Générale… Chacun est accompagné pour être à l’aise dès son arrivée, puis tout au long de son parcours. Pour mieux préparer le retour au travail après un congé maternité ou une longue maladie, Carmila propose aux collaborateurs concernés un coaching individualisé animé par la start-up Ça ira encore mieux demain. L’engagement passe aussi par la mise en place de services qui facilitent la vie. Après l’accord conclu en 2021 avec People & Baby pour permettre aux collaborateurs de bénéficier de places en crèche partout en France, un partenariat a été signé en 2022 avec GymLib pour permettre aux collaborateurs de faire du sport dans plus de 300 salles, à raison d’une séance par semaine de leur discipline favorite. Avec plus de 100 inscrits, c’est un vrai succès ! Carmila s’est aussi engagée en 2022 dans un challenge de nombre de pas. Un moyen ludique d’inciter à bouger et de rapprocher les équipes. ENGAGEMENT Faire naître les bonnes idées Carmila aime innover et encourage ses collaborateurs à participer à cette démarche. L’un des meilleurs moyens de proposer ses idées ? La plateforme digitale Mydea, lauréate en 2021 du Trophée de l'innovation participative, catégorie « Transformation des usages » décerné par l’association Innov’Acteurs. Chaque année, les initiatives les plus pertinentes pour les commerçants, les clients ou les territoires sont sélectionnées avant d’être testées. En 2022, 71 dossiers ont été déposés suite à un appel à projets lancé en France, en Espagne et en Italie. Quatorze collaborateurs ont soutenu leur projet devant un jury. Quatre ont été retenus et récompensés. CRÉATIVITÉ Miser sur l’alternance Chaque année, plusieurs dizaines d’alternants sont accueillis par Carmila. En 2022, une journée d’intégration dédiée a été organisée au centre commercial Carrefour de Chambourcy. À cette occasion, la « Communauté des Alternants Carmila » a été lancée, avec un objectif : faciliter la communication entre eux et l’intégration dans leurs équipes. Accompagnés et formés dans leur parcours, certains sont recrutés en CDD ou en CDI chaque année : lorsqu’un poste se libère, Carmila pense à eux ! En 2022, l’un d’eux est devenu, à 24 ans, directeur des centres commerciaux d’Aix La Pioline et d’Orange le Coudoulet. JEUNES Journée d'intégration des nouveaux alternants à Chambourcy. 100% des collaborateurs se sont vus proposer une formation 23 heures de formation en moyenne par salarié 91% des collaborateurs satisfaits de l'entreprise et 90% de leur poste 37 alternants, soit 13,5% des collaborateurs 41 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA REMERCIEMENTS À nos 650 millions de visiteurs en France, Espagne et Italie, À nos 6 100 partenaires enseignes, commerçants, franchisés et indépendants, Aux plus de 60 000 salariés qui travaillent au quotidien dans nos sites, À nos partenaires locaux dans plus de 200 territoires, À nos partenaires institutionnels, investisseurs, actionnaires, À nos 273 collaborateurs, merci à toutes nos parties prenantes pour leur mobilisation à nos côtés au service des commerçants et des clients au cœur des territoires. 42 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine 2.1 Activité de l'année 44 2.1.1 Fréquentation et chiffre d’affaires 44 2.1.2 Activité locative 45 2.1.3 Exécution du plan stratégique 2022-2026 «Building sustainablegrowth» 48 2.1.4 Perspectives 49 2.1.5 Autres événements marquants etautresinformations 50 2.2 Patrimoine et évaluation 51 2.2.1 Chiffres clés du patrimoine 51 2.2.2 Évaluation du patrimoine 51 2.2.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 54 2.3 Performance financière 55 2.3.1 Informations financières sélectionnées 55 2.3.2 États financiers 56 2.3.3 Commentaires sur les résultats de l’année 60 2.3.4 Indicateurs de performance EPRA 62 2.4 Politique financière 70 2.4.1 Ressources financières 70 2.4.2 Instruments de couverture 71 2.4.3 Trésorerie 71 2.4.4 Rating 72 2.4.5 Politique de distribution de dividendes 72 2.4.6 Capitaux propres et actionnariat 72 2.5 Annexe 73 Présentation détaillée du patrimoine enexploitation de Carmila au31décembre2022 73 43 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Activité de l'année 2.1 Activité de l'année 2.1.1 Fréquentation et chiffre d’affaires Évolution de la fréquentation et du chiffre d'affaires des commerçants en2022 par rapport à 2021 FRANCE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2022 Fréquentation en % de 2021 120% 119% 107% 99% 110% CA en % de 2021 165% 154% 105% 105% 124% ESPAGNE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2022 Fréquentation en % de 2021 114% 109% 109% 104% 109% CA en % de 2021 143% 121% 108% 107% 113% ITALIE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2022 Fréquentation en % de 2021 117% 112% 110% 103% 111% CA en % de 2021 135% 118% 105% 103% 114% TOTAL Q1 Q2 Q3 Q4 TOTAL 2022 Fréquentation en % de 2021 118% 116% 107% 100% 110% CA en % de 2021 158% 144% 105% 106% 121% Évolution de la fréquentation et du chiffre d'affaires des commerçants en2022 par rapport à 2019 FRANCE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2022 Fréquentation en % de 2019 92% 93% 95% 91% 93% CA en % de 2019 94% 104% 104% 104% 102% ESPAGNE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2022 Fréquentation en % de 2019 83% 88% 89% 86% 87% CA en % de 2019 95% 103% 101% 103% 102% ITALIE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2022 Fréquentation en % de 2019 83% 87% 91% 90% 88% CA en % de 2019 96% 104% 106% 103% 101% TOTAL Q1 Q2 Q3 Q4 TOTAL 2022 Fréquentation en % de 2019 90% 92% 93% 90% 91% CA en % de 2019 95% 104% 103% 104% 102% En 2022 le chiffre d’affaires des commerçants dans les centres Carmila est en forte hausse à 121% du niveau de 2021, année marquée par des fermetures administratives en raison de la pandémie. Par rapport à 2019, année de référence car avant la crise sanitaire, le chiffre d’affaires des commerçants est également en hausse (102% du niveau de 2019). Cette augmentation du chiffre d’affaires, qui s’explique en partie par la hausse des prix à la consommation, est intervenue malgré une fréquentation à 91% en moyenne de son niveau de 2019, traduisant une évolution des habitudes des clients finaux en faveur d’un panier moyen plus important à chaque visite. Par rapport à 2021, la fréquentation est en forte hausse (110%). Soutenus notamment par l’attractivité des hypermarchés Carrefour, les centres Carmila continuent de surperformer par rapport au secteur en termes de fréquentation (de +4 points de pourcentage en France et de +1 point en Espagne). (1) (1) En évolution de la fréquentation par rapport à 2019, Quantaflow en France, Shopper Trak en Espagne 44 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Activité de l'année 2.1.2 Activité locative 2.1.2.1 Synthèse En 2022, l’activité locative de Carmila a été très dynamique avec 854 baux signés, au niveau de 2019 (-3,5%) et en baisse par rapport à l’année record 2021 (-24,1%), pour un loyer minimum garanti (LMG) total de 42,3millions d’euros, soit 11,7% de la base locative. Les niveaux de loyers des baux signés ont été supérieurs de +6,5% par rapport aux anciens loyers. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Locaux vacants commercialisés Renouvellements Nombre debaux LMG annuel LMG vs valeurs locatives expertises Nombre debaux LMG annuel Réversion France 235 13975 7,9% 151 9283 0,1% Espagne 135 4901 3,6% 283 10999 3,4% Italie 25 1679 3,6% 25 1455 2,9% TOTAL 395 20555 6,5% 459 21737 2,0% (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Total Total Total Nombre debaux LMG annuel Nombre debaux LMG annuel Nombre debaux LMG annuel France 386 23258 646 36264 397 25072 Espagne 418 15900 441 15612 250 9085 Italie 50 3134 57 3919 37 1991 TOTAL 854 42292 1144 55795 684 36148 Carmila poursuit une stratégie de renouvellement du mix‑merchandising de ses centres, notamment autour de la santé, et diversifie sa base locative en commercialisant ses locaux à des enseignes représentatives des secteurs d’activité variés, réduisant ainsi, de façon progressive, l’importance de son exposition à l’équipement de la personne. En 2022, la dynamique commerciale a été soutenue avec des nouveaux concepts et des DNVB, «digital native vertical brands» (marques nées sur internet), ainsi que des leaders dans leur secteur. En France, sur une grande variété de secteurs du commerce de détail: ● Santé: We audition, Vertuo, Krys, Alain Afflelou, Optic2000, ainsi que plusieurs pharmacies qui s’implantent ou qui s’agrandissent; ● Restauration : KFC, Crêpe Touch, Subway, Buffalo Grill, Factory & Co; ● Habillement: JD Sports, Sports Direct, JOTT, Project X Paris, Jennyfer; ● Pouvoir d’achat: Action, Normal; ● Services, beauté et loisirs : Fitness Park, Body Minute, QipaoBeauty, Beauty Success, Esthetic Centre; ● Équipement de la maison et cadeaux: le Repaire des sorciers, le Comptoir de Mathilde, le Palais des thés. En Espagne: ● sur des enseignes nationales : Druni, Dormitorium o Área Fitness; ● sur des leaders internationaux: Yelmo, McDonalds, BurgerKing ou Kiabi Kids (Première ouverture en Espagne); ● sur des enseignes étrangères voulant s’implanter en Espagne: Fitness Park, Carl’s Junior, JD Sport. 2.1.2.2 Commerce éphémère L’activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d’espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs dedécouvrir une offre toujours plus innovante. Elle s’articule autour de deux axes: ● le specialty leasing; ● les boutiques éphémères. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Var Specialty leasing Boutiques éphémères Total SL+BE Specialty leasing Boutiques éphémères Total SL+BE % France 5860 2069 7929 5105 2082 7187 10,3% Espagne 4953 346 5299 4863 288 5151 2,9% Italie 1267 164 1431 1173 86 1259 13,7% TOTAL 12080 2579 14659 11141 2456 13597 7,8% 45 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Activité de l'année Specialty leasing Le specialty leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Il s’articule autour de deux segments: la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux. En 2022, l’activité de specialty leasing a été très dynamique, grâce au nombre important d’animations dans les domaines de l’habitat et de l’efficacité énergétique. Les revenus de l’activité de specialty leasing sont en hausse de +8,4% par rapport à 2021. Boutiques éphémères Carmila propose aux locataires commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères pour une durée de 4 à 34 mois. Ce format, aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor. Il permet de dynamiser les centres Carmila et se prête en particulier aux nouveaux concepts innovants, comme les premières implantations physiques des DNVB. Carmila propose également des formats ultra éphémères, à savoir des ventes évènementielles d’un jour à une semaine. La commercialisation de boutiques éphémères a été particulièrement dynamique en 2022, avec des revenus en hausse non seulement par rapport à 2021 (+5,0%), mais également par rapport à 2019 (+38,4%) en raison du nombre d’évènements ultra éphémères sur l’exercice. 2.1.2.3 Structure des baux Avec 6 188 baux sous gestion au 31 décembre 2022, Carmila dispose d’une base de locataires solide et diversifiée, Carrefour représente moins de 1% des loyers nets en 2022. Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée Pays Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros) %/Total Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros) %/Total France 3519 244,7 66,4% 3580 243,0 67,8% Espagne 2302 100,7 27,3% 2410 94,0 26,2% Italie 367 23,1 6,3% 356 21,3 5,9% TOTAL 6188 368,5 100% 6346 358,4 100% Principaux locataires-commerçants Au 31décembre 2022, les quinze premiers locataires représentent 17,8% des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif. Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d’activité des quinze locataires les plus importants au 31décembre 2022. Locataire Secteur d'activité Au 31/12/2022 Loyers contractuels enbase annualisée (en millions d’euros) %/Total Alain Afflelou Beauté & Santé 6,2 1,7% Feu Vert Services 6,2 1,7% Inditex Équipement de la personne 6,0 1,6% Orange Culture, Cadeaux & Loisirs 5,5 1,5% McDonald's Alimentation & Restauration 4,9 1,3% Jules Brice Bizzbee Équipement de la personne 4,8 1,3% H&M Équipement de la personne 4,5 1,2% Nocibe Beauté & Santé 4,1 1,1% Micromania Culture, Cadeaux & Loisirs 3,7 1,0% Kiabi Équipement de la personne 3,7 1,0% Burger King Alimentation & Restauration 3,4 0,9% Yves Rocher Beauté & Santé 3,4 0,9% Flunch Alimentation & Restauration 3,2 0,9% Mango Équipement de la personne 3,2 0,9% Histoire d'Or Culture, Cadeaux & Loisirs 2,9 0,8% 65,7 17,8% 46 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Activité de l'année Répartition des loyers contractuels par secteur d’activité en base annualisée Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d’activité au 31décembre 2022: Secteur d’activité Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros) %/Total Nombre debaux Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros) %/Total Équipement de la personne 1322 112,6 30,6% 1394 113,9 31,8% Culture, cadeaux et loisirs 1066 73,7 20,0% 1045 69,4 19,4% Beauté et santé 1245 71,5 19,4% 1224 67,9 18,9% Alimentation et restauration 887 48,6 13,2% 895 46,7 13,0% Équipement du ménage 286 30,8 8,4% 301 31,1 8,7% Services 1274 30,3 8,2% 1374 28,5 8,0% Autre 108 0,8 0,2% 113 1,0 0,3% TOTAL 6188 368,5 100% 6346 358,4 100% Les diminutions des poids de l’Équipement de la personne dans le total des loyers (-121 bps) et de l’Équipement du ménage (‑31bps) ont majoritairement bénéficié au secteur de la Culture, Cadeaux et Loisirs (+65bps), de la Beauté et santé (+46bps), et des Services (+28bps) tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative. Échéancier des baux Au 31décembre 2022, la maturité moyenne des baux est de 4,4années, dont cinqannées en France, 3,9années en Espagne et 2,5années en Italie. Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2022 à 2032 (données au 31décembre 2022): Échéancier des baux Au 31/12/2022 Nombre debaux Maturité Loyers contractuels enbase annualisée (en millions d’euros) Échus au 31/12/2022 676 0,0 35,3 2023 721 0,5 24,6 2024 542 1,6 31,1 2025 456 2,6 21,6 2026 640 3,7 33,4 2027 657 4,6 44,4 2028 474 5,5 33,3 2029 388 6,6 27,9 2030 562 7,7 37,9 2031 499 8,5 31,9 2032 319 9,5 21,7 Au-delà de 2032 254 11,7 25,5 TOTAL 6188 4,4 368,5 * Maturité moyenne restant à courir en année(s). Mode de fixation des loyers La majorité des baux de Carmila sont des baux à double composante, composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti (LMG), et d’un loyer variable additionnel (LV), calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. Au 31décembre 2022, Carmila avait contractualisé dans les trois pays 5594 baux comprenant un loyer à double composante et 594 baux comprenant un loyer fixe uniquement, représentant respectivement 90,3% et 9,7% des loyers en base annualisée. Le tableau suivant présente la répartition des loyers entre Loyer Minimum Garanti et Loyer Variable au 31décembre 2022: Au 31/12/2022 Nombre debaux LMG Loyer variable Total Baux avec clause variable 5594 327,9 4,7 332,6 Dont baux avec LMG et LV additionnel 5576 327,9 2,3 330,2 Dont baux uniquement à LV 18 0,0 2,4 2,4 Baux sans clause variable avec uniquement loyer fixe 594 35,9 0,0 35,9 TOTAL 6188 363,8 4,7 368,5 47 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Activité de l'année 2.1.2.4 Taux d’occupation financier Pays Taux d’occupation financier (hors vacance stratégique) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 France 96,6% 96,4% 95,8% Espagne 95,7% 95,5% 95,0% Italie 98,6% 98,7% 96,9% TOTAL 96,5% 96,3% 95,7% Au 31décembre 2022, le taux d’occupation financier consolidé des actifs de Carmila s’élève à 96,5%, soit un niveau supérieur à 2019 (96,3%), dont 96,6% en France (vs. 95,9% en 2019), 95,7% en Espagne (vs. 96,4% en 2019), et 98,6% en Italie (vs.98,8% en 2019). Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d’expertise). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension ou de restructuration dans les centres commerciaux. Le poids de la vacance stratégique est de 0,7% en France, 3,5% en Espagne et 0,1% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,5% au 31décembre 2022. 2.1.2.5 Taux d’effort des commerçants Le tableau suivant présente le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2022 et au 31décembre 2019 (avant crise sanitaire): Pays Taux d’effort 31/12/2022 31/12/2019 France 10,3% 10,9% Espagne 10,8% 11,1% Italie 11,6% 12,0% TOTAL 10,5% 11,0% Le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2022 se décline ainsi : France 10,3%, Espagne 10,8% et Italie 11,6%. La baisse du taux d’effort s’explique par l’évolution du mix merchandising et notamment la diminution de l’exposition au secteur du prêt-à-porter. L’analyse du taux d’effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l’évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail. Le taux d’effort est défini comme le rapport entre, d’une part, le loyer et les charges locatives HT et, d’autre part, le chiffre d’affaires HT des locataires. Les charges locatives utilisées pour le calcul du taux d’effort sont composées du loyer fixe et des loyers variables plus les charges locatives et la taxe foncière refacturées aux locataires. Les charges locatives n’incluent pas (i) les incentives (franchise, palier, allègement), et (ii) les coûts du fonds marketing refacturés aux locataires. 2.1.3 Exécution du plan stratégique 2022-2026 «Building sustainablegrowth» 2.1.3.1 Un nouveau plan stratégique autour de lacroissance et du développement durable Carmila a lancé en décembre 2021 son nouveau plan stratégique et financier à horizon 2022-2026. Ce plan décrit la nouvelle ambition de Carmila de construire une croissance durable et d’investir dans de nouvelles lignes métiers. Le plan repose sur trois piliers : ● Un nouveau rôle pour Carmila en tant qu’incubateur et plateforme omnicanale; ● Une position de leader en matière de développement durable, notamment au travers de projets de mixité urbaine et de l’engagement d’atteindre zéro émission nette de carbone d’ici 2030; ● L’investissement dans de nouvelles lignes métiers : les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. Lors de l’annonce de ce plan stratégique, Carmila s’est fixé plusieurs objectifs financiers à moyen terme. L’un des principaux objectifs concernait le résultat récurrent par action, qui était attendu en hausse de +10% en 2022 et de +10% en 2023. En 2022 Carmila a atteint en avance de phase et même dépassé cet objectif de croissance du résultat récurrent à horizon 2023, avec un résultat récurrent par action en hausse de +26% par rapport à 2021. Cette forte hausse du résultat récurrent par action s’explique par la normalisation plus rapide que prévue de l’activité opérationnelle de Carmila et la croissance organique de sa base locative, y compris un effet indexation plus important que prévu. 2.1.3.2 Réussite de la première phase delastratégie derotations d’actifs Le plan stratégique comportait également un nouveau programme de rotation d’actifs, avec un montant cible de cessions de 200 millions d’euros à horizon fin 2023. Pour rappel: Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d’un portefeuille de six actifs situés en France avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat. Le prix de cession du portefeuille est de 150 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec les valeurs d’expertise à fin 2021. Carmila a conservé une participation minoritaire de 20% dans la joint-venture, comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes du groupe au 31 décembre 2022. Le 7 février 2023, Carmila a annoncé la signature d’un accord portant sur la cession d’un portefeuille de quatre actifs en Andalousie, dans le sud de l’Espagne. Le prix de cession du portefeuille est de 75 millions d’euros, droits inclus. Il est en ligne avec les valeurs d’expertise à fin juin et à fin décembre2022. Le 7 février 2023, Carmila a également annoncé la signature d’un accord portant sur la cession d’un actif à Montélimar en France, pour un prix de 15 millions d’euros, droits inclus, également en ligne avec les valeurs d’expertises à fin juin et à fin décembre 2022. 48 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Activité de l'année Une fois que les cessions d’actifs en Espagne et à Montélimar seront finalisées, Carmila aura réalisé la cession de 11 actifs pour un montant total de 240 millions d’euros et dépassé ainsi de 40 millions d’euros sa cible d’un montant total de 200 millions d’euros de cessions sur les deux premières années de son nouveau plan stratégique « Building Sustainable Growth ». La cession d’un portefeuille de six actifs en France au premier semestre a permis de financer un rachat d’actions de 30 millions d’euros et l’acquisition d’un centre commercial à Malaga en Espagne pour 24,3 millions d’euros. 2.1.3.3 En ligne avec les objectifs sur les trois initiatives de croissance S’agissant des trois initiatives de croissance du plan stratégique, l’incubateur omnicanal, Next Tower et Carmila Retail Development, elles devraient contribuer à hauteur de 30 millions d’euros additionnels par an au résultat récurrent à horizon 2026. ● En 2022, l’incubateur et la plateforme de services omnicanaux ont contribué pour 1,4 millions d’euros au résultat récurrent. Carmila accélère le développement de sa plateforme de services aux commerçants (développement de franchises, gestion de présence en ligne, ventes ultra- éphémères et boutiques éphémères, incubation de DNVB, marketing ciblé, connectivité dans les centres). ● Les loyers sécurisés des actifs de Next Tower signés à fin 2022 sont de l’ordre de 1,5 millions d’euros. A date, Next Tower exploite 110 antennes en France et en Espagne. ● Enfin, la quote part de Carmila de l’EBITDA des sociétés partenaires, mises en équivalence, de Carmila Retail Development en 2022 est de 1,1 millions d’euros, grâce notamment au bon développement de l’enseigne Cigusto. À fin 2022, Carmila Retail Development a 15 partenaires et 125 boutiques dans des centres Carmila. 2.1.3.4 Un engagement sur le climat (zéroémission netteScopes 1 et 2 en2030) etlapoursuite delacertification BREEAM du patrimoine Carmila se fixe comme objectif zéro émission nette de carbone Scopes 1 et 2 en 2030. D’ici 2030, Carmila réduira de 90% ses émissions par rapport à 2019 grâce à une diminution de sa consommation d’énergie et à l’utilisation d’énergies renouvelables dans ses centres. Les 10% d’émissions restantes seront compensées, en ligne avec les préconisations de la SBTi (« Science Based Targets initiative »). Cette compensation, s’effectuera via le financement de la transition écologique d’exploitations agricoles proches des centres Carmila, dans le cadre d’un partenariat avec la société TerraTerre, lancé en 2022. Carmila continuera également à réduire ses émissions Scope 3, avec comme ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2040. À fin 2022, les émissions de gaz à effet de serre de Carmila Scopes 1 et 2 sont en baisse de -14% par rapport à 2019, en raison notamment d’une baisse des consommations énergétiques de -16% par rapport à 2019. De plus, tel qu’annoncé en septembre, et conformément aux ambitions annoncées par le gouvernement français, Carmila a mis en œuvre en 2022 un certain nombre d’actions supplémentaires en faveur de l’efficacité énergétique afin de réduire sa consommation d'énergie de 20 % cet hiver par rapport à l'hiver 2019-2020. 2.1.3.5 Exemplarité en matière de communication extra-financière Carmila se fixe comme objectif la certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. En 2022, le taux de certification du patrimoine s’élève, en valeur, à 97% et 33% du patrimoine atteint un niveau Very Good en BREEAM In Use V6. Carmila a également publié le 18 octobre 2022 son Green Bond Framework, qui fixe les règles encadrant l’émission d’obligations vertes. Cela soutiendra sa stratégie en matière de développement durable dans le cadre de son plan stratégique « Building Sustainable Growth », et plus spécifiquement ses engagements en matière de certification environnementale et de transition énergétique. (https://www.carmila.com/finance/green-bond/) En 2022, Carmila a été reconnue pour son leadership en matière de transparence et de performance face au changement climatique par l’ONG environnementale internationale Carbon Disclosure Project (CDP) qui, en la faisant figurer sur sa liste A, lui attribue la note la plus élevée de son classement annuel. Par ailleurs, Carmila a atteint la 1ère place en matière de Développement parmi les entreprises cotées de son secteur (immobilier commercial), avec une note de 95/100, dans le classement international du GRESB 2022 et obtient pour la troisième fois de l’EPRA un sBPR niveau Gold, qui atteste de son alignement avec les meilleurs standards du reporting extra-financier. Carmila est également reconnuepour son engagement en faveur de la transparence de l’information financière avec un BPR Award niveau Gold. 2.1.4 Perspectives 2.1.4.1 Résultat récurrent par action attendu à1,57€ en 2023 Le résultat récurrent par action de Carmila est attendu à 1,57€ en 2023. Cette anticipation correspond à +8% de croissance organique (à périmètre constant et par rapport à un résultat récurrent par action 2022 ajusté des produits exceptionnels résultant du recouvrement des loyers des exercices antérieurs). 2.1.4.2 Lancement d’un nouveau programme derachat d’actions de 20 millions d’euros Un programme de rachat d’actions de 20 millions d’euros sera lancé prochainement, afin de pouvoir bénéficier de la décote actuelle de la valorisation boursière par rapport à l’actif net tangible. 2.1.4.3 Réduction de l’enveloppe de CAPEX surles grands projets Sur les 5 projets d’extension majeurs (Montesson, Orléans Place d’Arc, Antibes, Toulouse Labège et Tarrassa) aucun n’est actuellement en travaux. Ces projets ont fait l’objet d’une revue qui a eu pour conséquence une diminution importante du montant d’investissements, désormais prévu à 200 millions d’euros, par rapport aux 550 millions d’euros annoncés en décembre 2021. En raison de l’évolution du marché immobilier depuis plusieurs années, leur programmation sera susceptible d’intégrer moins de commerces et davantage de nouveaux usages dont le logement. Ces projets - dans leurs nouvelles configurations - devront dégager une rentabilité suffisante au regard des critères d’investissement de Carmila. Les premières dépenses majeures n’interviendront pas avant 2025. Concernant la mixité urbaine, Carmila continue de travailler avec Carrefour et Altarea Cogedim sur les projets de Nantes Beaujoire et Sartrouville et d’autres projets sont à l’étude en collaboration avec Carrefour. 49 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Activité de l'année 2.1.4.4 Poursuite de la stratégie de transformation d’actifs via des projets de restructuration à plus petite échelle Au-delà des cinq projets majeurs, Carmila dispose d’un pipeline de plus petits projets de restructurations et de création de pôles restauration. En 2022, 36 projets de ce type ont été livrés, pour un montant total d’investissement de 44millions d’euros. L’objectif pour l’année 2023 est de livrer 33 projets de ce type. La stratégie de transformation et de renouvellement permanent du patrimoine de Carmila se poursuivra tout au long du plan stratégique à horizon 2026. Dans une enveloppe globale de 50 millions d’euros consacrée à la maintenance et aux projets de restructuration, l’enveloppe annuelle cible pour les projets de transformation est de 40millions d’euros, en augmentation par rapport aux 25millions d’euros communiqués en décembre 2021. 2.1.4.5 Nouvelle cible de rotation d’actifs: 100millions d’euros d’ici fin 2024 Carmila lance en 2023 la deuxième phase de sa stratégie de rotation d’actifs, après la réussite en avance de phase de la première. Carmila cible un montant total de cessions de 100millions d’euros d’ici fin 2024. Une partie du produit de ces cessions sera réinvestie dans de nouveaux actifs et dans les projets de restructuration. L’autre partie sera distribuée aux actionnaires. 2.1.4.6 Actualisation des prévisions de CAPEX pour les années à venir, dont notamment environ 10 millions d’euros par an alloués aux investissements de transition énergétique Carmila prévoit un investissement d’environ 10 millions d’euros par an au titre de ses engagements de réduction d’émission de gaz à effet de serre. Ces investissements porteront sur troisactions: ● La modernisation des systèmes de chauffage, ventilation et climatisation via le remplacement d’anciennes installations ● L’équipement de 100% des centres Carmila de lumières LED d’ici fin 2023 ● Un nouveau système de gestion technique du bâtiment S’agissant des dépenses d’investissement liées aux trois initiatives de croissance: ● L’incubateur et la plateforme omnicanale de services ne nécessiteront pas de nouveaux investissements spécifiques, le coût de fonctionnement de ces initiatives étant déjà intégré dans la base de coûts d’exploitation de Carmila. ● Next Tower requerra un investissement d’environ 13millionsd’euros par an d’ici 2026. ● Carmila Retail Development ne nécessitera pas de nouveaux investissements en 2023 et tout nouvel investissement sera autofinancé par cette activité. 2.1.5 Autres événements marquants etautres informations 2.1.5.1 Nouveau crédit bancaire qui refinance l’échéance obligataire de septembre 2023 Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le coût du nouveau crédit est fixé au taux Euribor 3 mois plus une marge de 180 points de base. Une partie de ce nouveau crédit a financé l’offre de rachat portant sur l’emprunt obligataire de Carmila arrivant à échéance le 18 septembre 2023. Le montant nominal total apporté et accepté pour rachat était de 200,9millions d’euros. La position de trésorerie de Carmila à fin décembre de 357 millions d’euros permet de couvrir intégralement le remboursement à maturité de l’encours résiduel de cet emprunt obligataire de 322,1millions d’euros. Des discussions sont en cours avec les banques partenaires de Carmila concernant les opérations de financement à venir, la prochaine échéance obligataire après celle de septembre2023 étant en septembre 2024. À findécembre 2022, la maturité moyenne de la dette est de 4,4 ans (1) , contre 4,3ans au 31décembre 2021. 2.1.5.2 Finalisation de deux programmes derachat d’actions pour un montant totalde30millions d’euros au premier semestre 2022 Au premier semestre 2022, Carmila a réalisé deux programmes de rachat d’actions. Le premier d’un montant de 20millions d’euros, annoncé le 18février et lancé le 21février, a été finalisé le 24 mars 2022. Le second d’un montant de 10 millions d’euros, a été lancé le 25 mars 2022 et finalisé le 28avril 2022 2.1.5.3 Intégration de Carmila dans l’indice SBF120 Le 20juin, Carmila est entrée dans l’indice SBF120, l’un des principaux indices de la Bourse de Paris, regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. 2.1.5.4 Carmila gagne le Grand Prix delatransparence (Hors SBF120) Lors des Transparency Awards 2022, Carmila a été récompensé pour la transparence de sa communication financière en obtenant le Grand Prix de la transparence, dans la catégorie hors SBF120. (1) Hors échéance obligataire de septembre 2023, prérefinancé par le crédit bancaire signé enjuillet 2022. 50 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Patrimoine et évaluation 2.2 Patrimoine et évaluation 2.2.1 Chiffres clés du patrimoine 2.2.1.1 Description du patrimoine Au 31 décembre 2022, Carmila dispose d’un patrimoine de 208 centres commerciaux et « retail park » attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à plus de 6,2 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,6million de mètres carrés. En France, Carmila détient les actifs au travers d’une répartition en volumes ou d’une copropriété. En Espagne, Carmila détient ses actifs au travers d’une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue en pleine propriété. Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour. 2.2.1.2 Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila Sur les 208 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 40% de la valeur d’expertise (droits inclus) et 27% de la surface locative brute au 31décembre 2022. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs: Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre totalde lots Surface locative brute groupe Carmila (en m²) FRANCE BAB 2 – Anglet 1967 2014 2017 130 27014 Toulouse Labège 1983 2014 - 127 24095 Calais – Coquelles 1995 2014 2019 157 54540 Thionville 1971 2016 - 160 32055 Bay 2 2003 2014 - 105 20819 Nice Lingostière 1978 2014 2021 98 21477 Vitrolles 1971 2018 - 84 24403 Montesson 1970 2014 - 66 13262 Saran – Orléans 1971 2014 2017 91 38731 Chambourcy 1973 2014 2015 74 21305 Évreux 1974 2014 2017 79 37811 Orléans Place D'Arc 1988 2014 2018 64 13569 Perpignan Claira 1983 2014 2013 80 21174 Total France (top 13) 1315 350253 ESPAGNE Fan Mallorca 2016 2016 2016 105 38141 Huelva 2013 2014 2013 92 33378 Total Espagne (top 2) 197 71519 TOTAL (TOP 15) 1512 421772 TOTAL GROUPE 6901 1588417 2.2.2 Évaluation du patrimoine 2.2.2.1 Expertise et méthodologie Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d’experts indépendants. Carmila confie à des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and ValuationManual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors («Red Book»). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs. Les experts mandatés par Carmila sont les suivants: ● en France, Cushman & Wakefield et Catella; ● en Espagne, Cushman & Wakefield et Catella; ● en Italie, BNP Paribas Real Estate. Commentaires sur le périmètre ● aucun site en France n’a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur l’année 2022, tous les sites ayant fait l’objet d’un changement d’expert lors des exercices 2019 à 2020; ● le dernier tiers du portefeuille en Espagne a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefiled et Catella au premier semestre 2022; ● au premier semestre 2022, Carmila a cédé 6 centres commerciaux situés en France (Mondevillage, Meylan, Mont Saint-Aignan, Nantes Saint-Herblain, Rambouillet et Saint- Jean-de-Vedas); ● Carmila a acquis au premier semestre un nouveau centre commercial à Malaga en Espagne, ce centre a été valorisé en juste valeur dans les comptes; ● les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalence sont comptabilisés à la juste valeur des titres de ces sociétés et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. 51 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Patrimoine et évaluation Segmentation géographique du portefeuille La valorisation du portefeuille (part du Groupe) s’établit à 6165,7millions d’euros droits inclus au 31décembre 2022 et se répartit de la manière suivante: Valeur vénale droits inclus (DI) du patrimoine 31/12/2022 Pays En millions d'euros % Nombre d'actifs France 4390,6 71,2% 121 Espagne 1429,9 23,2% 79 Italie 345,1 5,6% 8 TOTAL 6165,7 100% 208 Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s’élèvent à 28,5millions d’euros au 31décembre 2022. Par ailleurs, les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence (As Cancelas en Espagne et portefeuille Magnirayas en France) sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe pour un montant total de 78millions d’euros. 2.2.2.2 Évolution de la valorisation du patrimoine VALEUR VÉNALE DI DU PATRIMOINE (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur vénale DI Variation vs. 31/12/2021 Valeur vénale En millions d’euros En % Nombre d'actifs À périmètre courant À périmètre constant En millions d’euros En % France 4390,6 71,2% 121 -2,2% 1,0% 4487,7 72,2% Espagne 1429,9 23,2% 79 4,0% 1,7% 1374,5 22,1% Italie 345,1 5,6% 8 -2,0% -1,8% 352,1 5,7% TOTAL 6165,7 100% 208 -0,8% 1,0% 6214,4 100% * Hors cession portefeuille MAGNIRAYAS + acquisition Rosaleda. Au cours de l’année 2022, le patrimoine total de Carmila a diminué de -48,7 millions d’euros (-0,8%) ; cette variation s’analyse de la manière suivante: ● la valeur des actifs, à périmètre constant, augmente de +1% soit +60,3millions d’euros. La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période; ● les autres variations sont dues: • aux mouvements de périmètre (cession d’un portefeuille de six actifs en France, acquisition du site Rosaleda à Malaga en Espagne) pour -107,7 millions d’euros, soit un impact net de -1,7%, • à la baisse des immobilisations en cours (-4,7millions d’euros) soit un impact de -0,1%, • à l’augmentation de valeur de Next Tower (+3,5millions d’euros) soit un impact de +0,1%. Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. 52 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Patrimoine et évaluation 2.2.2.3 Évolution des taux de capitalisation NIY NPY 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 France 5,82% 5,64% 6,06% 5,95% Espagne 7,06% 6,67% 7,30% 6,93% Italie 6,53% 6,04% 6,64% 6,18% TOTAL 6,14% 5,89% 6,37% 6,18% 2.2.2.4 Répartition de la valeur d’expertise par typologie FACT Conformément à la typologie FACT les sites sont regroupés en trois catégories: centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité). Au 31décembre 2022, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 78% du portefeuille de Carmila en valeur vénale. Expertises 31/12/22 Valeur vénale DI (en millions d’euros) % de valeur NRI moyen (en euros/m²) NIY Centres Régionaux 1552,2 35% 329 5,4% Grands Centres Commerciaux 1905,6 43% 292 5,8% Centres Locaux de Proximité 916,3 21% 181 6,5% Autres 16,5 0% 487 7,0% France 4390,6 100% 265 5,8% Centres Régionaux 356,6 25% 248 6,0% Grands Centres Commerciaux 683,0 48% 210 7,2% Centres Locaux de Proximité 390,3 27% 267 7,6% Espagne 1429,9 100% 232 7,1% Centres Régionaux 17,7 5% 249 6,1% Grands Centres Commerciaux 307,1 89% 237 6,5% Centres Locaux de Proximité 20,3 6% 264 6,7% Italie 345,1 100% 239 6,5% Centres Régionaux 1926,5 31% 311 5,5% Grands Centres Commerciaux 2895,8 47% 257 6,2% Centres Locaux de Proximité 1326,9 22% 204 6,9% Autres 16,5 0% 487 7,0% TOTAL GÉNÉRAL 6165,7 100% 254 6,1% * Next Tower. 2.2.2.5 Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur vénale droits inclus 6165,7 6214,4 Immobilisations en cours -28,5 -33,2 Valorisation de la quote-part des titres MeQ -78,0 -64,7 Droits et enregistrements (hors MeQ) -306,0 -302,7 Valeur vénale hors droits (A) 5753,2 5813,7 Juste valeur des BAC (IFRS16) (B) 31,7 32,6 IMMEUBLE DE PLACEMENT À LA VALEUR D'EXPERTISE (BILAN) (A+B) 5784,9 5846,3 53 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Patrimoine et évaluation 2.2.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 2.2.3.1 Contexte général de la mission d’expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions de Carmila (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31décembre 2022. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards (le «Red Book»). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRSet les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié enfévrier2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché («Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). 2.2.3.2 Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future. Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Note explicative sur les conditions du marché: conflit en Ukraine En dépit de la reprise économique suite à la pandémie, les pays Européens connaissent actuellement une incertitude accrue en raison des impacts mondiaux majeursdécoulant de la guerre en Ukraine et d’une pression inflationniste forte, l'inflation ayant augmenté de manière significative par rapport à son niveau historique. Par ailleurs, les employés de certains secteurs menacent de mener des actions de grève en réponse à la hausse du coût de la vie. Nous constatons dans les pays Européens une augmentation des taux d'intérêt directeurs en réponse à la montée de l’inflation, ce qui entraîne une hausse des coûts d'emprunt. Ces facteurs ont un impact sur la croissance et la confiance des consommateurs. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparé. 54 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière 2.2.3.3 Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la société Carmila. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Jean-Philippe Carmarans Head of Valuation & Advisory France Cushman & Wakefield Valuation France Tony Loughran, Partner C&W Valuation & Advisory, Spain Simone Scardocchia Head of Corporate Valuation BNP Paribas Real Estate, Italy Jean-François Drouets Président Catella Valuation Ana Flores Head of Valuation Catella Property SpainS.A. 2.3 Performance financière 2.3.1 Informations financières sélectionnées (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 357,0 351,8 Loyers nets 335,2 289,9 EBITDA (hors juste valeur) (1) 287,2 238,8 Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement 6,9 -4,7 Résultat opérationnel 297,8 234,2 Résultat financier -75,7 -73,7 Résultat net (part du Groupe) 219,3 192,1 Résultat net par action (3) 1,52 1,33 Résultat net EPRA (2) 222,9 172,0 Résultat net EPRA par action (3) 1,55 1,19 Résultat net récurrent (4) 224,9 178,2 Résultat net récurrent par action (3) 1,56 1,24 (1) Pour une définition d’EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l’indicateur IFRS le plus proche, voir la Section «Commentaires sur les résultats de l’année». (2) Pour une définition de «Résultat net EPRA», voir la Section «Indicateurs de performances EPRA». (3) Nombre de titres moyen: 144211816 au 31décembre 2022 et 144250286 au 31décembre 2021. (4) Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA». INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU BILAN (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement (valeur d’expertise hors droits) 5784,9 5846,3 Trésorerie et valeurs mobilières de placement 356,7 238,3 Dettes financières (courantes et non courantes) 2610,2 2613,0 Capitaux propres (part du Groupe) 3501,7 3374,9 55 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX INDICATEURS ET RATIOS CLÉS (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette financière nette 2203,9 2322,9 EPRA LTV Ratio 37,6% 39,2% EPRA LTV Ratio including RETTS (droits inclus) 35,8% 37,4% Interest Coverage Ratio (ICR) (1) 4,5x 3,9x EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) 3628,7 3575,8 EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par action (2) 25,26 24,54 Valeur d’expertises (droits inclus y compris travaux en cours) 6165,7 6214,4 (1) Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets. (2) Fin de période dilué, sur la base de 143670123 actions au 31décembre 2022 et 145736217 actions au 31décembre 2021 2.3.2 États financiers 2.3.2.1 États du résultat global consolidé (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 356966 351790 Refacturations aux locataires 88798 77691 Total Revenus de l'activité locative 445764 429481 Charges du foncier -25035 -23916 Charges locatives -80522 -71069 Charges sur immeuble (propriétaire) -5012 -44582 Loyers nets 335195 289914 Frais de structure -51762 -51767 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11704 11505 Autres produits 7683 3322 Frais de personnel -30051 -28629 Autres charges externes -41098 -37965 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles etauxprovisions -2191 -1245 Autres charges et produits opérationnels 7467 -1125 Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés -2706 38 Solde net des ajustements de valeurs 6878 -4674 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 4954 3068 Résultat opérationnel 297835 234209 Produits financiers 2162 1039 Charges financières -66514 -62985 Coût de l'endettement financier net -64352 -61946 Autres produits et charges financiers -11351 -11761 Résultat financier -75703 -73707 Résultat avant impôts 222132 160502 Impôts sur les sociétés -2460 31834 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 219673 192336 Part du Groupe 219329 192121 Participations ne donnant pas le contrôle 344 215 Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 144211816 144250286 Résultat par action, en euro (part du Groupe) 1,52 1,33 Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila 144417529 144518878 Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe) 1,52 1,33 56 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 219673 192336 Éléments recyclables ultérieurement en résultat net 79323 20346 Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) 79323 20346 Juste valeur des autres actifs financiers - - Impôts correspondants - - Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net 108 77 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 108 77 Impôts correspondants - - RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ 299104 212759 2.3.2.2 État de la situation financière consolidée (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 3637 4664 Immobilisations corporelles 2976 3369 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5784937 5846327 Immeubles de placement évalués au coût 28509 33213 Participations dans les entreprises mises en équivalence 75548 50309 Autres créances non courantes 70330 19539 Impôts différés actifs 9851 9855 Actifs non courants 5975789 5967275 Créances clients et comptes rattachés 101689 75489 Autres créances courantes 79140 90439 Trésorerie et équivalents de trésorerie 356707 238268 Actifs courants 537536 404196 TOTAL ACTIF 6513325 6371471 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 863094 875389 Primes liées au capital 1825225 1985987 Actions propres -2696 -2351 Autres éléments du résultat global 50962 -28469 Réserves consolidées 545755 352177 Résultat consolidé 219329 192121 Capitaux propres, part du Groupe 3501668 3374853 Participations ne donnant pas le contrôle 5784 5776 CAPITAUX PROPRES 3507453 3380629 Provisions non courantes 8523 6867 Dettes financières non courantes 2534492 2384895 Dépôts et cautionnements 80782 79812 Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 141179 139445 Autres passifs non courants 2 2 Passifs non courants 2764978 2611021 Dettes financières courantes 75721 228071 Concours bancaires 20 82 Provisions courantes 87 1039 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19721 20984 Dettes sur immobilisations 12868 22067 Dettes fiscales et sociales 47044 54179 Autres dettes courantes 85433 53399 Passifs courants 240894 379821 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 6513325 6371471 57 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière 2.3.2.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net total consolidé 219673 192336 Résultat des sociétés mises en équivalence -4954 -3068 Élimination des amortissements et provisions 7402 493 Élimination de la variation de juste valeur au résultat 790 9722 Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 3598 -33 Autres produits et charges sans incidence trésorerie 3055 8599 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt 229563 208049 Élimination de la charge (produit) d'impôt 2460 -31834 Élimination du coût de l'endettement financier net 64353 61946 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 296376 238161 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 22224 18293 Variation des dépôts et cautionnements 542 3572 Impôts payés 3205 -2168 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 322347 257858 Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations -9174 -85321 Acquisition d'immeubles de placement -88762 -64584 Acquisitions d'autres immobilisations -15860 -454 Variation des prêts et avances consentis -1777 -4129 Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 146030 8216 Dividendes reçus 1218 818 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 31675 -145454 Augmentation de capital -29500 -8000 Cession (acquisition) nette d'actions propres -345 190 Émission d'emprunts obligataires 122 300000 Émission d'emprunts bancaires 380000 - Remboursement d'emprunts -379748 -324833 Présentation des VMP en autres créances financières courantes - 106 Intérêts versés -64321 -59596 Intérêts encaissés 2162 1039 Dividendes et primes distribuées aux actionnaires -143891 -94453 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -235521 -185547 VARIATION DE TRÉSORERIE 118501 -73143 58 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière 2.3.2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Primes liées au capital Titres auto- détenus Autres éléments du résultat global Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres part du Groupe Participa- tions ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 855701 2039818 -2541 -48892 617412 -198755 3262744 5728 3268471 Opérations sur capital -3272 -4728 -8000 -8000 Paiement en actions 22960 25065 48025 48025 Opérations sur titres autodétenus 190 1254 1444 1444 Dividende versé -74169 -68077 -142246 -232 -142478 Affectation durésultat2020 -198755 198755 - - Résultat net de la période 192121 192121 215 192336 Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres Recyclage des OCI enrésultat 3996 3996 3996 Variation de juste valeur des autres actifs financiers - - Variation de juste valeur sur instruments de couverture 16350 16350 16350 Écarts actuariels sur indemnités de départ àlaretraite 77 77 77 Autres éléments du résultat global 20423 20423 - 20423 Autres variations 343 343 65 408 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 875389 1985986 -2351 -28469 352177 192121 3374853 5776 3380629 Opérations sur capital -12295 -17204 -29499 -29499 Paiement en actions - - - - Opérations sur titres autodétenus -345 1455 1110 1110 Dividende versé -143556 -143556 -336 -143891 Affectation durésultat2021 192121 -192121 - - Résultat net de la période 219329 219329 344 219673 Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres Recyclage des OCI enrésultat 4992 4992 4992 Variation de juste valeur des autres actifs financiers - - Variation de juste valeur sur instruments de couverture 74331 74331 74331 Écarts actuariels sur indemnités de départ àlaretraite 108 108 108 Autres éléments du résultat global 79431 79431 - 79431 Autres variations -1 2 1 1 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 863094 1825225 -2696 50962 545755 219328 3501668 5784 3507453 59 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière 2.3.3 Commentaires sur les résultats de l’année 2.3.3.1 Revenus locatifs et loyers nets REVENUS LOCATIFS (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation vs. 31/12/2021 Revenus locatifs Périmètre courant Revenus locatifs France 243505 0,6% 241992 Espagne 90486 4,1% 86931 Italie 22975 0,5% 22867 TOTAL 356966 1,5% 351790 La variation des Revenus locatifs atteint +1,5% sur l’exercice 2022. Cette variation tient compte de l’impact IFRS16 des franchises de loyers accordées dans le cadre de la crise sanitaire en contrepartie d’allongement sur la durée des baux (impact de 4,1millionsd’euros en 2022). Les franchises négociées sans contrepartie sont traitées en Loyers nets. LOYERS NETS (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation vs. 31/12/2021 Loyers netsLoyers nets Périmètre constant (total) Périmètre constant (impact spécifique covid) Périmètre constant (hors impact spécifique covid) Périmètre courant France 231622 19,9% 15,6% 4,3% 18,0% 196302 Espagne 82544 11,9% 7,6% 4,2% 11,9% 73771 Italie 21029 6,0% 4,5% 1,5% 6,0% 19841 TOTAL 335195 16,9% 12,7% 4,2% 15,6% 289914 Les loyers nets s’élèvent à 335,2millions d’euros en hausse de +45,3 millions d’euros soit +15,6% en 2022. Cette variation sedécompose de la manière suivante: ● la variation liée aux impacts spécifiques covid atteint +36,8 millions d’euros, soit +12,7%, en raison d’un meilleur taux de recouvrement qu’en 2021 (+28,9millions d’euros) et de produits exceptionnels liés au recouvrement des créances antérieures à 2021 (+8,0millions d’euros); ● la croissance organique retraitée de ces impacts est de +12,2 millions d’euros, soit +4,2%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,2%; ● la croissance générée par les acquisitions et cessions s’élève à -1,7 million d’euros, soit -0,6% (cession actifs Magnirayas en France, acquisition centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne); ● les autres effets contribuent pour -2,0millions d’euros, soit ‑0,7% et comprennent notamment l’impact du reclassement de revenus de gestion en «Autres produits». 2.3.3.2 Recouvrement 31/12/2022 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 FY 2022 Taux de recouvrement brut (base facturée totale) 97,7% 97,5% 96,3% 95,0% 96,6% 2.3.3.3 Frais de structure (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11704 11505 Autres produits de prestations et services 7683 3322 Frais de personnel -30051 -28629 Autres charges externes -41098 -37965 FRAIS DE STRUCTURE -51762 -51767 Les frais de structure sont stables par rapport à l’exercice 2021. 60 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits de prestations de services Le montant total de ces revenus est de 11,7millions d’euros en 2022, en hausse de +0,2million d’euros, soit +1,7% par rapport à 2021. Le poste « Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités » est constitué des refacturations de la mission de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation. Autres produits de prestations de services Le poste «Autres produits de prestations et services» est en hausse de +4,4 millions d’euros en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants pour +2,7millions d’euros et du reclassement des revenus de gestion en Autres produits pour +1,7million d’euros. Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à -30,1millionsd’euros en 2022, en hausse de +1,4million d’euros (+5,0%) par rapport à 2021. Cette hausse s’explique par le recrutement au sein des équipes Next Tower pour +0,4 million d’euros et par la revalorisation des salaires annuels pour +1,0million d’euros. Autres charges externes Le montant des autres charges externes s’élève à ‑41,1millions d’euros en 2022, en hausse +3,1 millions d’euros (+8,3%). Cette augmentation s’explique principalement par la centralisation des coûts marketing (auparavant portés par les associations de commerçants). Cette hausse est compensée par une augmentation des refacturations de ces prestations aux centres (cf. «Autres produits de prestations de services» ci-dessus). Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,4million d’euros malgré la hausse des coûts liés à l’inflation grâce à des économies réalisées sur les coûts de structure et à la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants. 2.3.3.4 EBITDA (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat opérationnel 297835 234209 Annulation variation juste valeur -6878 4674 Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part de sociétés consolidées parmiseenéquivalence -1148 -1354 Annulation de la (plus-value) moins-value 3036 829 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 991 400 Ajustements d'éléments non récurrents -6597 EBITDA 287239 238758 Les ajustements d'éléments non récurrents sont constitués essentiellement de régularisations d'appels de fonds travaux de copropriété et de dotations et reprises de provisions pour risques et charges L’EBITDA atteint 287,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 en hausse de +20,3% par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse représente +48,5millions d’euros, essentiellement en raison de l’absence d’impact de la crise sanitaire en 2022. 2.3.3.5 Résultat financier Frais financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers 2162 1039 Charges financières -66514 -62985 Coût de l'endettement financier net -64352 -61946 Autres produits et charges financiers -11351 -11761 RÉSULTAT FINANCIER -75703 -73707 Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net est de 64,4millionsd’euros au 31 décembre 2022, en hausse de 2,4 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Le coût de l’endettement s’explique principalement par la hausse des intérêts financiers pour 1,8million d’euros et par des charges non récurrentes et non cash pour 0,6million d’euros. La variation des intérêts financiers sedécompose de la façon suivante: ● une hausse des intérêts sur emprunts obligataires (tirage d’un nouvel emprunt de 300millions d’euros enmars2021) qui s’élève à 1,4million d’euros; ● une hausse des intérêts sur emprunts bancaires de 4millionsd’euros liée à la hausse des taux et d’une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros enjuillet2022; ● cette hausse est partiellement compensée par une baisse de 3,1 millions d’euros des intérêts sur instruments de couverture; ● une hausse des intérêts financiers divers de 0,5million d’euros. La variation des charges non récurrentes et non cash sedécompose de la façon suivante: ● une hausse de l’étalement de frais d’annulation des instruments financiers de 1million d’euros suite à l’annulation de deux swaps fin 2021; ● une diminution des amortissements sur prime et frais d’émission pour 0,8million d’euros; ● les produits d’intérêts de frais financiers capitalisés diminuent de 0,4million d’euros en raison de la livraison de l’extension de Nice-Lingostière. 61 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière Autres produits et autres charges financiers Le poste des « Autres produits et charges financiers » présente une faible variation sur la période. Cette variation sedécompose de la façon suivante: ● les autres produits financiers sont en hausse de 2,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 le poste est principalement constitué d’un produit de 2,6millions d’euros lié au débouclement d’un swap; ● les autres charges financières se composent principalement de: • commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 2,8millions d’euros, • l’étalement de l’impact IFRS9 lié à la remise au taux d’intérêt effectif d’origine de la dette, pour 1,6millionsd’euros, • la charge liée à l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 2,7millions d’euros, • 7,6 millions d’euros d’autres charges financières dont 5 millions d’euros de provisions financières sur des créances rattachées à des participations. 2.3.4 Indicateurs de performance EPRA 2.3.4.1 Tableau récapitulatif EPRA 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net EPRA (en millions d'euros) 222,9 172,0 Résultat net EPRA par action (en euros) 1,55 1,19 EPRA NRV (en milliers d'euros) 3886395 3829620 EPRA NRV par action (en euros) 27,05 26,28 EPRA NTA (en milliers d'euros) 3628704 3575785 EPRA NTA par action (en euros) 25,26 24,54 EPRA NDV (en milliers d'euros) 3700490 3350159 EPRA NDV par action (en euros) 25,76 22,99 Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux 6,0% 5,8% Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux) 6,2% 5,9% Taux de vacance EPRA 5,0% 5,5% Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 20,9% 23,9% Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 18,0% 20,7% Ratio LTV EPRA 37,6% 39,2% Ratio LTV EPRA including RETTS (Droits inclus) 35,8% 37,4% 62 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière 2.3.4.2 EPRA Earnings et Résultat récurrent (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé (part du Groupe) 219329 192121 Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA 3558 -20287 (i) Solde net des ajustements de valeur des actifs -6878 4688 (ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements 3036 -38 (iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente - - (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cession - - (v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Écarts d'acquisition négatifs - - (vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette 6623 13030 (vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés - - (viii)Impôts différés résultant des ajustements EPRA 1582 -36613 (ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) -1148 -1140 (x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA 344 - (xi) Autres ajustements - RÉSULTAT NET EPRA 222887 172049 Évolution vs N-1 29,5% 7% Nombre moyen d'actions 144211816 144250286 RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION 1,55 1,19 Évolution vs N-1 29,6% 4% Nombre d'actions diluées 144417529 144518878 RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION (DILUÉ) 1,54 1,19 Autres ajustements 2033 6121 Frais d'émission d'emprunts (1) 973 1731 Autres charges ou (produits) non récurrents (2) 1060 4390 RÉSULTAT RÉCURRENT 224920 178170 Évolution vs N-1 26,2% 6,3% RÉSULTAT RÉCURRENT PAR ACTION 1,56 1,24 Évolution vs N-1 26,3% 3,3% Commentaires sur les autres ajustements: (1) Les frais d'émissions d'emprunt sont liés à la reprise de la quote-part de frais d’émission restant à étaler suite à l’annulation de l’ancien RCF en 2021 et de la tranche A du nouveau RCF en 2022 (2) Les « Autres charges non récurrentes » sont composées des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, des dépréciations financières sur les participations Carmila Retail Development. 63 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière 2.3.4.3 Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio) (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 (i) Coûts opérationnels 77,0 80,7 Frais de structure 72,0 73,4 Charges sur immeuble 5,0 7,3 (ii) Charges locatives nettes 16,8 9,6 (iii) Frais de gestions nettés des bénéfices -11,7 -11,5 (iv) Autres frais couvrant des frais administratifs -7,7 -3,3 (v) Part des coûts des Sociétés Mises en Équivalence 1,2 0,9 (vi) Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les charges surimmeuble 0,0 0,0 (vii) Rentes foncières 0,0 0,0 (viii)Frais locatifs inclus dans le loyer brut 0,0 -1,8 Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) 75,6 74,6 (ix) Couts de la vacance directe 10,2 10,1 Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A) 65,4 64,5 (x) Loyer brut moins charges du foncier 357,0 309,8 (xi) Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut 0,0 -1,8 (xii) Plus : Parts de loyers bruts SME 5,4 3,9 Revenus locatifs bruts (B) 362,4 312,0 RATIO COÛTS EPRA (VACANCE INCLUS) 20,9% 23,9% RATIO COÛTS EPRA (VACANCE EXCLUS) 18,0% 20,7% Impacts Covid (C) -4,0 42,0 RATIO COÛTS EPRA HORS COVID (VACANCE EXCLUS) (A/(B+C)) 18,2% 18,2% Les frais de structure comprennent les autres charges externes, les frais de personnel et les coûts d’abandons de projets. En 2021, les charges sur immeubles n’incluent pas les impacts liés à la crise sanitaire (franchise et dépréciation clients) mais ont été déduites du montant des loyers bruts. En 2022, les impacts covid correspondent aux franchises et aux produits exceptionnels liés au recouvrement des créances antérieures à 2022. 64 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière 2.3.4.4 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV INDICATEURS EPRA NAV AU 31DÉCEMBRE 2022 (en milliers d'euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS 3501668 3501668 3501668 Inclure / Exclure: (i) Instruments hybrides Actif Net Réévalué dilué 3501668 3501668 3501668 Inclure: (ii) a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (silemodèle des coûts d'IAS40 est appliqué) (iii) b) Rééevaluation des projets de développement (1) (silemodèledescoûtsd'IAS40 est appliqué) (iv) c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) (v) Réévaluation des créances de location-financement (3) (vi) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (4) ANR dilué à la juste valeur 3501668 3501668 3501668 Exclure: (vii) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur (5) 141179 141179 (viii)Juste valeur des instruments financiers -62449 -62449 (ix) Goodwill résultant des impôts différés - - (x) a) Goodwill selon le bilan IFRS - (xi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -3636 Inclure: (xii) Juste valeur de la dette à taux fixe - 198822 (xiii)Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur (xiv)Droits de mutation 305996 51941 NAV 3886395 3628704 3700490 Nombre d'actions dilué 143670123 143670123 143670123 NAV PAR ACTION 27,05 25,26 25,76 (1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur. (2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur. (3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur. (4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS2 et leur juste valeur. (5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA. * "Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit. "Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré. 65 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière INDICATEURS EPRA NAV AU 31DÉCEMBRE 2021 (en milliers d'euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS 3374853 3374853 3374853 Inclure / Exclure: (i) Instruments hybrides Actif Net Réévalué dilué 3374853 3374853 3374853 Inclure: (ii) a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS40 est appliqué) (iii) b) Réévaluation des projets de développement (1) (si le modèle des coûts d'IAS40 est appliqué) (iv) c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) (v) Réévaluation des créances de location-financement (3) (vi) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (4) ANR dilué à la juste valeur 3374853 3374853 3374853 Exclure: (vii) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur (5) 139445 139445 (viii)Juste valeur des instruments financiers 12624 12624 (ix) Goodwill résultant des impôts différés (x) a) Goodwill selon le bilan IFRS (xi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -4492 Inclure: (xii) Juste valeur de la dette à taux fixe -24695 (xiii)Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur (xiv)Droits de mutation 302698 53355 NAV 3829620 3575785 3350159 Nombre d'actions dilué 145736217 145736217 145736217 NAV PAR ACTION 26,28 24,54 22,99 (1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur. (2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur. (3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur. (4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS2 et leur juste valeur. (5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA. * "Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit. "Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré. 66 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière 2.3.4.5 EPRA LTV INDICATEURS EPRA LTV AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d'euros) Proportionate Consolidation EPRA LTV Groupe Part des JV (1) Part des participations matérielles (2) Part des entités non contrôlées EPRA LTV combiné 31/12/2022 INCLUS : Emprunts bancaires 550 000 14 963 564 963 Billets de trésorerie 50 000 50 000 Hybride (incluant convertibles, actions depréférences, dettes, options) 0 0 Emprunts obligataires 1 961 200 1 961 200 Dérives de change (swaps/options) 0 0 Dettes nettes 0 823 60 883 Actif occupé par le propriétaire (dette) 0 0 Comptes courants d'associés 0 0 EXCLUS : Trésorerie et équivalents de trésorerie 356 687 1 153 969 358 809 Dette nette (A) 2 204 513 -330 14 054 0 2 218 236 INCLUS : Actif occupé par le propriétaire 0 0 Immeubles de placement à la JV HD 5 784 937 63 750 30 186 5 878 873 Actifs détenus en vue de la vente 0 0 Actifs en cours de construction 0 0 Immobilisations incorporelles 3 637 3 637 Créances nettes 15 676 15 676 Actifs financiers 0 Total valeur des biens HD (B) 5 804 250 63 750 30 186 0 5 898 186 EPRA LTV (A/B) 38,0% 37,6% Total valeur des biens DI (C) 6 090 933 65 918 32 150 6 189 001 EPRA LTV (DROITS INCLUS) (A/C) 36,2% 35,8% (1) As Cancelas (2) Magnirayas 67 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Performance financière INDICATEURS EPRA LTV AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d'euros) Proportionate Consolidation EPRA LTV Groupe Part des JV¹ Part des participations matérielles Part des entités non contrôlées EPRA LTV combiné 31/12/2021 INCLUS : Emprunts bancaires 170 000 170 000 Billets de trésorerie 200 000 200 000 Hybride (incluant convertibles, actions depréférences, dettes, options) 0 0 Emprunts obligataires 2 191 100 2 191 100 Dérives de change (swaps/options) 0 0 Dettes nettes 0 926 926 Actif occupé par le propriétaire (dette) 0 0 Comptes courants d'associés 0 0 EXCLUS : Trésorerie et équivalents de trésorerie 238 186 1 142 239 328 Dette nette (A) 2 322 914 -216 0 0 2 322 698 INCLUS : Actif occupé par le propriétaire 0 0 Immeubles de placement à la JV HD 5 846 327 62 600 5 908 927 Actifs détenus en vue de la vente 0 0 Actifs en cours de construction 0 0 Immobilisations incorporelles 4 664 4 664 Créances nettes 14 260 14 260 Actifs financiers 0 Total valeur des biens HD (A) 5 865 251 62 600 0 0 5 927 851 EPRA LTV (A/B) 39,6% 39,2% Total valeur des biens DI (C) 6 149 042 64 728 6 213 770 EPRA LTV (DROITS INCLUS) (A/C) 37,8%    37,4% 2.3.4.6 Taux de vacance EPRA France Espagne Italie Total Valeur locative des lots vacants (en millions d’euros) 11,1 9,2 0,4 20,7 Valeur locative totale du portefeuille (en millions d’euros) 270,5 119,0 25,4 414,9 TAUX DE VACANCE EPRA 4,1% 7,8% 1,5% 5,0% Impact de la vacance stratégique 0,7% 3,5% 0,1% 1,5% TAUX DE VACANCE FINANCIER 3,4% 4,3% 1,4% 3,5% Le taux de vacance EPRA au 31décembre 2022 est de 5,0%, en baisse par rapport au 31décembre 2021 (-50bps). Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts. La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/ restructuration dans les centres commerciaux. 68 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Performance financière 2.3.4.7 Taux de rendement EPRA: EPRA NIY et EPRA «Topped-Up» NIY (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur du portefeuille total (hors droits) 5859,7 5911,7 (-) Actifs en développements et autres 28,5 33,2 Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits) 5831,2 5878,4 Droits de mutation 306,0 302,7 Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A) 6137,2 6181,1 Revenus locatifs nets annualisés (B) 369,4 355,8 Effet des aménagements de loyers 9,6 7,7 Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C) 379,0 363,5 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (B) / (A) 6,0% 5,8% TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DES LOYERS (C) / (A) 6,2% 5,9% 2.3.4.8 Investissements EPRA Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant. (en milliers d'euros) France Espagne Italie Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Acquisitions 2641 26277 26759 0 0 673 29400 26950 Développements - - - - - - - Portefeuille à périmètre constant 45715 29772 9271 6661 4376 1201 59362 37634 Extensions 14919 4320 0 0 3433 399 18352 4719 Restructurations 15459 10300 0 0 0 0 15459 10300 Avantages consentis aux preneurs 8896 8065 3806 2708 0 0 12702 10773 Rénovation -436 3781 4093 3074 559 291 4216 7146 Capex de maintenance 6877 3306 1372 879 384 511 8633 4696 Autres TOTAL INVESTISSEMENTS 48356 56049 36030 6661 4376 1874 88762 64584 Le poste «Acquisitions» comprend principalement l’acquisition du centre Rosaleda à Malaga pour 24,6 millions d’euros et de lots à Labège (1,2million d’euros). Le poste «Extensions» concerne des acomptes sur vente en l’état futur d’achèvement essentiellement Angoulins pour 3,5millions d’euros, Toulouse Purpan pour 3,3millions d’euros, Francheville pour 2,3 millions d’euros, Langueux pour 1,3million d’euros, Nevers pour 1,2million d’euros, Vannes pour 1,2million d’euros et Mably pour 1,1million d’euros. Le poste « Restructurations » concerne principalement le centre commercial de Flins (2,7millions d’euros) dans le cadre du projet de restructuration du Brico Dépôt et de Laval (1,0million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration de la galerie marchande. Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraîchissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d’optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France dont les plus significatives sont celles de Labège (1,3milliond’euros), Laval (1,1milliond’euros) et Calais-Coquelles (1,0milliond’euros). Le montant de rénovation négatif s’explique par des réajustements de provisions des plans de rénovation antérieurs. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs. 69 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Politique financière 2.4 Politique financière 2.4.1 Ressources financières Emprunts obligataires Aucune nouvelle émission obligataire n’a été réalisée au cours de l’année 2022. Au cours du mois de novembre 2022, Carmila a réalisé une offre de rachat sur un emprunt obligataire arrivant à échéance le 18 septembre 2023, dont l’encours résiduel était de 523 millions d’euros. Le montant du rachat s’est élevé à 200,9 millions d’euros, portant l’encours résiduel à 322,1millionsd’euros. L’encours de dette obligataire de 2 191 millions d’euros au 31décembre 2021 a ainsi été porté à 1961millions d’euros au 31décembre 2022. Emprunts auprès des établissements de crédits Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le coût du nouveau crédit est fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 180 points de base. Cette nouvelle ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Aucune garantie spécifique n’a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d’EBITDA sur coût net de l’endettement financier de 2,0 et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5milliards d'euros. Ce nouveau crédit refinance un crédit bancaire existant d’un montant de 170millions d’euros arrivant à échéance en 2024. Il remplace également la première tranche, non-tirée, du crédit renouvelable de 270 millions d’euros, arrivant à échéance en2024. La position de trésorerie de Carmila suite à cette opération a permis de lancer en novembre 2022 l’offre de rachat de 200,9millions sur l’emprunt obligataire arrivant à maturité en septembre 2023 et de couvrir intégralement le solde restant à rembourser de 322,1millions d’euros. La prochaine échéance obligataire après celle de septembre 2023 est en septembre 2024. Ratio d’endettement LTV Le ratio d’endettement LTV EPRA including RETTS (Droits Inclus) est de 35,8% au 31 décembre 2022, en baisse de 160bps par rapport au 31décembre 2021. Carmila s’engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d’endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P. Carmila cible un ratio d’endettement LTV de 40% (droits inclus) sur la période 2022-2026. Respect des ratios prudentiels au31décembre2022 La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 31 décembre 2022, les ratios prudentiels sont respectés. Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios. ICR Le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test. LTV Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre. Maturité de la dette La maturité de la dette s’élève à 4,4années au 31décembre 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois EBITDA (A) 287239 238758 Frais financiers nets (B) 64353 61946 INTEREST COVER RATIO (A)/(B) 4,5 3,9 (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette nette (A) 2203853 2322914 EBITDA (B) 287239 238758 DETTE NETTE / EBITDA (A)/(B) 7,7 9,7 Les dettes financières brutes n’incluent pas les frais d’émission d’emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs – courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS16. Autres financements Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540 millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29juin 2017, et mis à jour chaque année. L’encours au 31 décembre 2022 s’élève à 50 millions d’euros avec principalement des échéances de 1 à 6 mois. Revolving Credit Facility Jusqu’au 21 juillet 2022, Carmila disposait de deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros, de maturité 3 ans et 5 ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune). Ces deux lignes incluaient deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. 70 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Politique financière Le 21juillet 2022, Carmila a annulé la première tranche de sa ligne de RCF de 270millions d’euros afin de la convertir en un nouveau term loan (cf. ci-dessus). La ligne de crédit renouvelable restante s’élève ainsi à 540millions d’euros. Le 16 septembre 2022, Carmila a exercé son option d’extension d’un an de sa ligne de RCF et a obtenu l’accord de l’ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21octobre 2027. Au cours de l’exercice 2022, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen (en milliers d'euros) Montant brut Date de départ Maturité Émission obligataire I – Notionnel 600millions d’euros, coupon 2,375% 322100 18/09/2015 18/09/2023 Émission obligataire II – Notionnel 588millions d’euros, coupon 2,375% 539100 24/03/2016 16/09/2024 Émission obligataire III – Notionnel 350millions d’euros, coupon 2,125% 350000 07/03/2018 07/03/2028 Émission obligataire IV – Notionnel 300millions d’euros, coupon 1,625% 300000 30/11/2020 30/05/2027 Émission obligataire V – Notionnel 300millions d’euros, coupon 1,625% 300000 01/04/2021 01/04/2029 Private Placement I – Notionnel 50millions d’euros, coupon 1,89% 50000 06/11/2019 06/11/2031 Private Placement II – Notionnel 100millions d’euros, coupon 3,000% 100000 26/06/2020 26/06/2029 Convention de crédit 550000 21/07/2022 21/07/2027 Billets de trésorerie 50000 31/12/2016 21/10/2028 TOTAL 2561200 La maturité de la dette s’élève à 4,4années au 31décembre2022 pour un taux moyen de 2,2% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d’émissions, hors frais d’annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non-utilisation des lignes non tirées). Le taux moyen hors instruments de couverture est de 2,1%. 2.4.2 Instruments de couverture En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture. Afin d’optimiser sa couverture, le 18 mars 2022, Carmila a allongé de respectivement 4 et 3 ans deux swaps d’un notionnel de 25 et 100 millions d’euros repoussant les échéances à 2031 et 2030. Carmila a également souscrit à un swap forward (départ 2024, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2034), le 31mars 2022, d’un nominal de 125millions d’euros. Le 13avril 2022, Carmila a souscrit à un swap forward (départ 2025, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2035) d’un nominal de 100millionsd’euros. Le 29 juillet 2022, Carmila a souscrit à un cap spread de nominal 100 millions d’euros (départ 2022, échéance 2026). Enfin, le 14 novembre, Carmila a souscrit à un tunnel (achat d’un cap et vente d’un floor) (départ 2024, échéance 2031) d’un nominal de 75millions d’euros. Au 31décembre 2022, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de: ● 6 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 485 millions d’euros couvrant une période jusqu’àdécembre 2031 pour le plus long d’entre eux; ● 2 caps pour un nominal de 200millions d’euros à échéance 2023 et 2026; ● 1 tunnel pour un nominal de 75millions d’euros à échéance 2031. Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en cash-flow hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat. La position à taux fixe représente 96% de la dette brute au 31décembre 2022 (avec swap et tunnel de swaption) et 106% en incluant les caps. 2.4.3 Trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie 81707 238268 Équivalents de trésorerie 275000 - Trésorerie brute 356707 238268 Concours bancaires -20 -82 TRÉSORERIE NETTE 356687 238 186 71 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Politique financière 2.4.4 Rating Le 13juillet 2022, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective «stable». 2.4.5 Politique de distribution dedividendes La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs. Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes. Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable): ● 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila; ● 70% des plus-values; et ● 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC Le 12 mai 2022, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire. Au titre de l’exercice 2022, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023 de voter un dividende de 1,17 euro par action, en hausse de +17% par rapport au dividende de l’exercice 2021, conformément à la politique de dividende de Carmila annoncée au CapitalMarketDay de décembre 2021 (dividende annuel d’au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent). 2.4.6 Capitaux propres et actionnariat (en milliers d'euros) Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Primes defusion Au 1 er janvier 2022 145898168 875389 568973 1417013 Dividendes AG du 12/05/2022 - -143556 Annulation actions propres -2039146 -12235 -17265 Conversion d'actions -9980 -60 60 AU 31 DÉCEMBRE 2022 143849042 863094 551768 1273457 Le capital social au 31 décembre 2022 est constitué de 143 849 042 actions de six euros (6 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 143704395 actions de catégorie A et 144647 actions de catégorie D. Le 12 mai 2022, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire. Dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société les 16 février 2022 et le 24 mars 2022, 2039146actions ont été rachetées, puis annulées en date du 13mai2022, surdécision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 12234876euros. Conformément au règlement du Plan du 16 mai 2019, les actions de catégorie C définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2022 conduisant à la conversion de 139 306 actions de catégorie C en 129 326 actions de catégorie A. À l’issue du délai d’opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 9 juin 2022, la réalisation des opérations de conversion à la date du 16 mai 2022, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 60milliersd’euros. Les actions de CarmilaS.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018. Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2022, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,0% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Le solde du capital – 64,0% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,8% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,0% et Sogecap 6%. 72 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Annexe 2.5 Annexe Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31décembre 2022 Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute Groupe Carmila (m²) FRANCE Aix en Provence 1971 2014 2015 39 5 689 Amiens 1973 2014 2014 19 4 973 Angers - Saint Serge 1969 2014 2015 28 7 172 Angoulins 1973 2014 2015 37 6 474 Annecy Brogny 1968 2014 2015 22 4 932 Antibes 1973 2014 2014 33 4 957 Athis Mons 1971 2014 2014 52 10 231 Auch 1976 2014 2014 13 928 Auchy les Mines 1993 2014 2015 28 2 756 Auterive 2011 2014 - 19 6 674 Bab 2 - Anglet 1967 2014 2017 130 27 014 Barentin 1973 2016 - 17 7 753 Bassens (Chambéry) 1969 2014 2014 20 2 757 Bay 1 2004 2014 - 27 8 881 Bay 2 2003 2014 - 105 20 819 Bayeux Besneville 1974 2014 2014 9 597 Beaucaire 1989 2014 2015 30 6 840 Beaurains 2 2011 2014 - 10 4 373 Beauvais 1969 2014 2016 19 4 047 Berck sur Mer 1995 2014 2014 30 11 225 Besançon - Chalezeule 1976 2014 2018 31 16 975 Bourg-en-Bresse 1977 2014 2019 23 6 103 Bourges 1969 2014 2016 51 8 985 Brest Hyper 1969 2014 2014 49 17 747 Calais - Beau Marais 1973 2014 2015 21 5 130 Calais - Coquelles 1995 2014 2019 157 54 540 Chambourcy 1973 2014 2015 74 21 305 Champs Sur Marne 1967 2014 2014 18 1 785 Charleville-Mézières 1985 2014 2014 24 2 882 Château Thierry 1972 2014 2015 9 666 Châteauneuf-les-Martigues 1973 2014 2016 21 11 502 Châteauroux 1969 2014 2014 24 4 076 Cholet 1970 2014 2014 32 5 372 Condé Sur L'Escaut 1987 2014 2015 7 546 Conde Sur Sarthe 1972 2014 2014 32 8 635 Crèches sur Saone 1981 2014 2015 61 19 314 Denain 1979 2014 2016 7 617 Dinan Quevert 1970 2016 - 19 3 269 Douai Flers 1983 2014 2015 48 7 442 Draguignan 1992 2014 2017 23 4 779 Échirolles (Grenoble) 1969 2014 2014 32 4 769 Epernay 1970 2014 2016 10 1 064 Epinal 1983 2014 2016 23 17 377 Etampes 1983 2014 2015 3 878 Evreux 1974 2014 2017 79 37 811 Feurs 1981 2014 2019 6 1 027 Flers Saint-Georges-des-Groseillers 1998 2016 - 14 1 890 73 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute Groupe Carmila (m²) Flins Sur Seine 1973 2014 2014 21 6 592 Fourmies 1985 2014 2016 14 1 905 Francheville 1989 2014 2015 22 3 460 Gennevilliers 1976 2014 2015 18 2 431 Goussainville 1989 2014 2015 24 3 352 Gruchet 1974 2014 2015 29 11 839 Gueret 1987 2014 2019 14 3 418 Hazebrouck 1983 2014 2014 13 1 304 Herouville St Clair 1976 2014 2016 50 14 228 La Chapelle St Luc 2012 2014 2015 45 21 800 La Ciotat 1998 2014 2015 12 622 La Roche Sur Yon 1973 2014 2015 14 1 377 Laon 1990 2014 2015 38 8 045 Laval 1986 2014 - 46 7 446 Le Mans 1968 2014 2014 22 1 939 L'Hay Les Roses 1981 2014 2016 13 632 Libourne 1973 2014 2014 25 4 304 Liévin 1973 2014 2014 22 3 257 Limay 1998 2014 - 9 327 Lorient 1981 2014 2014 33 12 424 Mably 1972 2014 2017 29 31 236 Mondeville 1995 2014 - 5 2 401 Montélimar 1985 2014 2016 6 7 908 Montereau 1970 2014 2015 7 911 Montesson 1970 2014 - 66 13 262 Montluçon 1988 2015 2016 36 3 607 Nantes Beaujoire 1972 2014 2015 36 4 661 Nanteuil-Les-Meaux (GM) 2014 2015 - 8 827 Nevers-Marzy 1969 2014 2016 63 21 348 Nice Lingostière 1978 2014 2014 98 21 477 Nîmes Sud 1969 2014 2015 18 2 962 Orange 1988 2014 2014 38 5 327 Orléans Place d'Arc 1988 2014 2018 64 13 569 Ormesson 1972 2015 2018 120 29 492 Paimpol 1964 2014 2016 14 1 614 Pau Lescar 1973 2014 2017 78 12 037 Perpignan Claira 1983 2014 2015 80 21 174 Port De Bouc 1973 2014 2015 23 7 096 Pré-Saint-Gervais 1979 2016 - 19 1 628 Puget-sur-Argens 1991 2015 2017 52 4 637 Quetigny 2014 2014 - 5 7 365 Quimper - Le Kerdrezec 1978 2014 2016 40 8 586 Reims - Cernay 1981 2014 2016 21 3 523 Rennes Cesson 1981 2014 2014 78 13 500 Rethel 1994 2016 2017 18 3 405 Saint-Jean-de-Luz 1982 2014 2017 18 2 710 Saint-Lô 1973 2016 2016 10 1 080 Saint-Martin-au-Laërt 1991 2014 2016 9 858 Salaise sur Sanne 1991 2014 2014 44 7 212 Sallanches 1973 2014 2016 11 2 064 Sannois 1992 2015 2015 30 4 226 Saran - Orléans 1971 2014 2017 91 38 731 Sartrouville 1977 2014 2014 39 6 750 Segny 1980 2014 2017 16 2 199 74 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute Groupe Carmila (m²) Sens Maillot 1970 2014 2016 9 1 848 Sens Voulx 1972 2014 2016 9 599 St André Les Vergers 1975 2014 2016 9 1 097 St Brieuc - Langueux 1969 2014 2017 53 14 817 St Egrève 1986 2014 2014 36 9 283 Stains 1972 2014 - 24 2 894 Tarnos 1989 2014 2014 27 4 108 Thionville 1971 2016 - 160 32 055 Tinqueux 1969 2014 2015 27 6 019 Toulouse Labège 1983 2014 - 127 24 095 Toulouse Purpan 1970 2014 2015 49 16 957 Tournefeuille 1995 2014 - 20 5 702 Trans-en-Provence 1976 2014 2016 29 4 069 Uzès 1989 2014 2015 16 1 398 Vannes - Le Fourchêne 1969 2014 2014 71 9 498 Vaulx en Velin 1988 2014 2016 42 6 709 Venette 1974 2014 2015 40 6 791 Venissieux 1966 2014 2016 23 4 561 Villejuif 1988 2014 2015 33 4 183 Vitrolles 1971 2018 - 84 24 403 Vannes - Le Fourchêne 1969 2014 2014 71 9 498 Vaulx en Velin 1988 2014 2016 42 6 709 Venette 1974 2014 2015 40 6 791 Venissieux 1966 2014 2016 23 4 561 Villejuif 1988 2014 2015 33 4 183 Vitrolles 1971 2018 - 84 24 403 ESPAGNE Albacete - Los Llanos 1989 2014 - 12 7 547 Alcala de Henares 2007 2014 2016 20 1 667 Alcobendas 1981 2014 2016 45 3 515 Alfafar 1976 2014 2015 31 7 176 Aljarafe 1998 2018 - 43 12 011 Almería 1987 2014 2014 20 1 011 Alzira 1991 2014 2017 18 7 712 Antequera 2004 2018 2017 54 13 416 Azabache 1977 2014 2016 31 5 839 Cabrera de Mar 1979 2014 2014 26 14 240 Caceres 1998 2014 2015 13 1 559 Cartagena 1998 2014 2016 14 1 097 Castellón 1985 2014 2015 20 2 126 Ciudad de la Imagen 1995 2014 2016 22 2 008 Córdoba - Zahira 1977 2014 2019 14 957 Dos Hermanas (Sevilla) 1993 2014 2017 17 1 411 El Alisal 2004 2014 2016 34 15 161 El Mirador 1997 2016 - 39 9 895 El Paseo 1977 2018 - 54 10 454 El Pinar 1981 2014 2014 33 4 360 Elche 1983 2014 2015 19 10 112 Fan Mallorca 2016 2016 2016 105 38 141 Finestrat - Benidorm 1989 2014 2016 23 2 224 Gandía 1994 2014 2015 18 2 074 Gran Via de Hortaleza 1992 2018 - 62 6 169 Granada 1999 2014 2015 26 2 692 Huelva 2013 2014 2013 92 33 378 Jerez de la Frontera - Norte 1997 2014 2017 42 6 899 75 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 2. Activité et patrimoine Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute Groupe Carmila (m²) Jerez de la Frontera, Cádiz - Sur 1989 2014 2016 34 6 848 La Granadilla 1990 2014 2014 13 1 029 La Línea de la Concepción, Cádiz - Gran Sur 1997 2014 2016 42 9 109 La Sierra 1994 2018 - 69 17 611 Leon 1990 2014 2016 16 2 474 Lérida 1986 2014 2014 11 512 Los Angeles 1992 2014 2016 38 6 733 Los Barrios Algeciras 1980 2014 2015 25 2 353 Lucena 2002 2014 2016 13 1 394 Lugo 1993 2014 2017 16 2 020 Málaga - Alameda II 1987 2014 2016 31 8 839 Málaga - Los Patios 1975 2014 2018 40 6 667 Málaga - Rosaleda 1993 2022 - 73 15 549 Manresa 1991 2018 - 30 3 238 Merida 1992 2014 2017 18 2 601 Montigala 1991 2016 2018 55 10 668 Mostoles 1992 2014 2016 21 3 291 Murcia - Atalayas 1993 2016 - 45 11 296 Murcia - Zaraiche 1985 2014 2014 23 2 566 Oiartzun 1979 2014 2014 11 729 Orense 1995 2014 2016 17 4 131 Palma 1977 2014 2014 20 579 Paterna 1979 2014 2016 18 1 679 Peñacastillo 1992 2014 2014 49 8 810 Petrer 1991 2014 2016 27 4 067 Plasencia 1998 2014 - 12 1 299 Pontevedra 1995 2014 2014 15 1 681 Reus 1991 2014 2014 21 2 932 Rivas 1997 2014 2016 21 2 158 Sagunto 1989 2014 - 10 968 Salamanca 1989 2014 2016 13 795 San Juan 1977 2018 - 30 7 264 San Juan de Aznalfarache, Sevilla 1985 2014 2015 35 4 999 San Sebastián de los Reyes 2004 2014 2016 19 2 336 Sestao 1994 2014 2016 16 1 317 Sevilla - Macarena 1993 2014 2016 23 1 882 Sevilla - Montequinto 1999 2014 2016 14 9 995 Sevilla - San Pablo 1979 2014 2014 28 3 273 Talavera - Los Alfares 2005 2014 2016 54 20 481 Tarragona 1975 2014 2017 17 3 420 Tarrasa 1978 2018 - 36 7 502 Torrelavega 1996 2014 2016 15 2 155 Torrevieja 1994 2014 2014 17 1 700 Valencia - Campanar 1988 2014 2016 29 3 099 Valladolid 1981 2014 2017 21 3 615 Valladolid II 1995 2014 2017 13 3 551 Valverde Badajoz 1996 2014 2015 20 3 081 Villanueva 1995 2014 2016 9 687 Villareal de los Infantes 1995 2014 2016 13 939 Zaragoza 1989 2014 2015 17 4 301 As Cancelas à 100% (détention 50 % de l'actif, mise en équivalence) 2012 2014 2012 117 25 137 76 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .2 Activité et patrimoine Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute Groupe Carmila (m²) ITALIE Assago 1988 2015 2019 2 2 380 Burolo 1996 2014 2016 10 946 Gran Giussano 1997 2014 2016 49 9 338 Limbiate 2006 2015 - 1 1 923 Massa 1995 2014 2016 43 8 195 Nichelino 2017 2017 2017 68 41 694 Paderno Dugnano 1975 2014 2022 78 16 702 Thiene 1992 2014 2015 39 5 972 Turin 1989 2014 2014 12 1 186 Vercelli 1987 2014 2016 20 3 125 77 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 78 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques 3.1 Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 80 3.1.1 Description de l’organisation 80 3.1.2 Organigramme du groupe Carmila 81 3.1.3 Filiales et participations 82 3.1.4 Organisation opérationnelle 82 3.1.5 Un partenariat stratégique aveclegroupeCarrefour 82 3.1.6 Systèmes d’information 86 3.2 Facteurs de risques 86 3.2.1 Matrice des risques 87 3.2.2 Risques relatifs au secteur d’activité deCarmila 88 3.2.3 Risques relatifs aux activités de Carmila 90 3.2.4 Risques juridiques et éthiques 95 3.2.5 Risques financiers 97 3.2.6 Risques environnementaux, climatiques etsociétaux 98 3.3 Assurances 99 3.4 Gestion des risques et contrôle interne 99 3.4.1 Dispositif de gestion desrisques 100 3.4.2 Dispositif de contrôle interne 100 3.4.3 Activités critiques en matière decontrôle interne opérationnel 103 3.4.4 Élaboration et traitement del’information comptable etfinancière 103 3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 105 3.6 Contrats importants 105 3.7 Recherche et développement, brevets et licences 105 3.7.1 Recherche et développement 105 3.7.2 Propriété intellectuelle 105 79 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1 Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.1 Description de l’organisation Carmila est une société foncière, bénéficiant du régime fiscal SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée), dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et retail parks, attenants aux magasins du groupe Carrefour. Son patrimoine se compose de 208centres commerciaux et retail parks situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,2milliards d’euros. Carmila dispose de l’ensemble des expertises clés permettant de valoriser et développer son portefeuille et son activité future: asset management, commercialisation, specialty leasing, marketing omni- canal, direction des centres, communication, Business Development et investissement (rénovations, restructurations, extensions et acquisitions). Dans un objectif de simplicité et d’efficacité, le Groupe bénéficie également d’une organisation opérationnelle qui s’appuie sur les services des entités du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions (voir la section 3.1.4 « Organisation opérationnelle» du présent document). Dans la mise en œuvre de sa stratégie de valorisation et de développement de son patrimoine, Carmila s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, qui est générateur d’importantes synergies (voir la section 3.1.5.2 « Un partenariat générateur d’importantes synergies pour Carmila» du présent document). Depuis sa création, le groupe Carmila met en œuvre un important programme de rénovation et d’extension de ses centres commerciaux, en coordination avec des entités de Carrefour Property, filiale du groupe Carrefour et propriétaire des murs des hypermarchés et supermarchés de l’enseigne en France, en Espagne et en Italie, ainsi que des parkings dans la majeure partie des cas. En avril2014, Carmila S.A.S. a notamment conclu avec le groupe Carrefour une convention de rénovations et développements d’une durée initiale de 10 ans (la « Convention Rénovations et Développements »), qui a été prorogée jusqu’au 31décembre2027. L’objectif de cette convention est de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur de sites commerciaux codétenus par le groupe Carrefour (hypermarchés et parkings) et le groupe Carmila (centres commerciaux). Le groupe Carmila et le groupe Carrefour sont partenaires au titre de la Convention Rénovations et Développements sur tous les développements réalisés sur l’emprise foncière des actifs détenus en commun (voir la section3.1.5.3 «Principaux accords conclus avec lesentités du groupe Carrefour» du présent document pour plus de détails sur la «Convention Rénovations et Développements»). 80 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.2 Organigramme du groupe Carmila L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique des sociétés consolidées du Groupe Carmila Au 31décembre 2022 (1) . (1) Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s’entendent tant en capital qu’en droits de vote. 99,99% 0,01% Holding Foncière Mixte Société de service Autres activités/sans activité Carmila France SAS 99,9% 50% 100% 100%100% 99,5% Carmila Holding Italia SRL SCI du Centre Commercial De Lescar SCI Carmila Coquelles SCI de l'Arche SCI Carmila Labège Bay1Bay2 SAS SCI Carmila Orléans Carmila Nice SAS SCI Carmila Bourges SAS Carmila Creche s/ saone Financière Géric SAS SCI Sothima Louwifi SAS SAS Carmila Évreux Carmila Saran SAS Carmila Nantes Next Tower SNC Carmila Vitrolles Magnirayas Carmila Italia SRL Carmila Thiene SRL Almia Management SAS 99,5% 99,5% 99,5% 99,5% 100% 99,5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0,1% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 100% 100% 100% 100% 20% Carmila Sartrouville 100% 100% Carmila Taravela SL Carmila Huelva SL Carmila Mallorca SL Carmila Puerto SL Carmila Cordoba SL As Cancelas 100% 100% 100% 100% 50% 100% 30,05% 50% Best of the web SAS CARMILA SA Carmila Retail Development SAS HDDB Holding SCI Carmila Anglet SCI Pontots 100% Carmila España SL 81 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.3 Filiales et participations Filiales importantes Les principales filiales directes ou indirectes du Groupe sontdécrites ci-après: ● Carmila France S.A.S. est une société par actions simplifiée à associé unique, de droit français au capital de 707907052euros, dont le siège social est situé 58, avenue Émile-Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 799828173; ● Carmila España SLU est une société de droit espagnol, au capital de 186 315 000 euros, dont le siège social est situé Avenida Matapiñonera s/n, 4aplanta, Edificio Ábside, 28703 SanSebastián de los Reyes, Madrid, Espagne et immatriculée au Registro Mercantil de Madrid, page M-563.021, livre31279, feuille 11; ● Carmila Italia S.r.l. est une société à responsabilité limitée à associé unique de droit italien, au capital de 11200000euros entièrement versé, dont le siège social est situé Via Caldera, 21, 20153, Milan, Italie, Code fiscal italien 08603710966 et immatriculée au Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi sous le numéro 08603710966 et au R.E.A. sous le numéro MI-2036489. Participations Au 31 décembre 2022, le Groupe détient directement ou indirectement les participations suivantes: ● 15% du capital et des droits de vote de la société Aug’Car; ● 40% du capital et des droits de vote de la société La Barbe de Papa Holding; ● 30% du capital et des droits de vote de la société Loicar; ● 24% du capital et des droits de votes de la société Team Beauty (filiale commune avec Centros Ideal); ● 49% du capital et des droits de vote de la société Pharmalley; ● 40,42% du capital et des droits de vote de la société Dentalley; ● 50% du capital et des droits de vote de la société Healthcare Experts Institute; ● 40% du capital et des droits de vote de la société Sunshine Dental Star SL (participation commune avec CLINICA DENTAL STAR BCN, SLP); ● 37% du capital et des droits de vote de la société VRC Holding; ● 30% du capital et des droits de vote de la société Holding Bohebon; ● 35% du capital et des droits de vote de la société MPH Siège. Au 31 décembre 2022, les montants investis dans ces participations en capital et en compte-courants d’associés s’élèvent à 20,8millions d’euros. Information sur les participations Les informations concernant les sociétés dans lesquelles Carmila détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent à la section 6.1 « Comptes consolidés au 31décembre 2022 » du présent document. 3.1.4 Organisation opérationnelle Carmila dispose de l’ensemble des expertises clés permettant de valoriser et développer son portefeuille : asset management, commercialisation et specialty leasing, marketing multi-canal et direction des centres, communication, ainsi que les investissements (rénovations, restructurations, extensions et acquisitions). Outre la Convention Rénovations et Développements, dans un objectif de simplicité et d’efficacité, Carmila bénéficie d’une organisation opérationnelle s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions. Le Groupe travaille en coordination avec des entités Carrefour Property, filiales du groupe Carrefour, et propriétaire des murs des hypermarchés et supermarchés de l’enseigne en France, en Espagne et en Italie, qui assurent la co- promotion, la maîtrise d’ouvrage déléguée, ainsi que le property management. Le Groupe bénéficie également, pour certaines activités administratives et financières, de prestations de services fournies par plusieurs entités du groupe Carrefour. 3.1.5 Un partenariat stratégique aveclegroupe Carrefour 3.1.5.1 Un avantage concurrentiel majeur Le partenariat stratégique avec le groupe Carrefour constitue pour Carmila un avantage concurrentiel majeur: il lui permet de développer sa stratégie en s’appuyant sur une relation privilégiée avec le groupe Carrefour, un leader de la distribution dans le monde avec un ancrage local historique. Le groupe Carmila est propriétaire de centres commerciaux attenants à des hypermarchés du groupe Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Fort d’un réseau multiformats de près de 14 000 magasins implantés dans plus de 40 pays, le Groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Carmila est propriétaire d’environ 45% en nombre des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour sur l’ensemble des trois géographies (France, Espagne et Italie). 3.1.5.2 Un partenariat générateur d’importantes synergies pour Carmila Le Groupe Carmila a été créé en avril 2014 pour dynamiser l’écosystème commerçant formé par l’hypermarché et le centre commercial attenant. L’objectif était de promouvoir la dynamisation des sites à travers la rénovation, l’optimisation et l’extension coordonnées des hypermarchés et des centres commerciaux. La fusion entre Cardety et Carmila S.A.S., effective le 12juin 2017, a constitué une étape supplémentaire dans la stratégie mise en place dès 2014 et visant à la création d’un acteur unique dédié à la valorisation des actifs commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Suite à cette fusion, l’ensemble, renommé Carmila, est coté au compartiment A sur Euronext-Paris. Dans la mise en œuvre de sa stratégie, le Groupe s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour. La vision commune des deux groupes constitue pour Carmila un atout majeur qui lui permet de tirer parti de synergies importantes bénéficiant aux locataires-commerçants et consommateurs finaux: ● la volonté des deux groupes de reconstituer un écosystème commercial cohérent sur chacun des sites permet d’accélérer la dynamisation et l’extension des centres commerciaux pour asseoir leur leadership local; ● la mise en œuvre d’actions commerciales coordonnées entre le groupe Carrefour et le groupe Carmila favorise le développement de solutions marketing multi-canal à un coût optimisé pour augmenter la fréquentation des centres du Groupe; ● la mise en œuvre coordonnée de la rénovation du centre commercial et de la modernisation de l’hypermarché permet à la fois d’optimiser le gain d’attractivité pour le site tout en limitant les impacts transitoires liés aux travaux; ● le Groupe est capable de livrer des projets d’extension dans des délais relativement courts grâce à une action coordonnée avec le groupe Carrefour et la maîtrise des réserves foncières, le groupe Carrefour étant généralement propriétaire des parkings ou des terrains avoisinant les centres commerciaux du Groupe; ● le Groupe bénéficie du réseau et de la connaissance du groupe Carrefour des zones de chalandise pour identifier des opportunités d’acquisitions de gré à gré, créatrices de valeur. 82 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour ● Le Groupe bénéficie d’une organisation opérationnelle efficiente s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions. Ce modèle opérationnel favorise une optimisation des coûts et la mise en commun des expertises requises pour la valorisation et la gestion des centres. Il vise un alignement des intérêts des deux groupes dans les projets menés en commun sur leurs sites. 3.1.5.3 Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour Le Groupe Carmila et plusieurs entités du Groupe Carrefour ont conclu un accord de partenariat, des mandats et prestations de services permettant d’organiser et articuler leur partenariat stratégique. Plus particulièrement, ces accords consistent principalement en: (i) une convention de partenariat; (ii) des mandats et contrats de prestations de services consentis par le Groupe Carrefour au Groupe Carmila; (iii) des mandats et contrats de prestations de services consentis par le Groupe Carmila au Groupe Carrefour. (1) Convention de Partenariat La Convention a pour objet la création en France, Espagne et Italie d’un partenariat entre les Parties en vue de mettre en place une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des centres commerciaux codétenus, ces actifs pouvant être modifiés ou étendus en exécution de la Convention. Entre de plein droit dans le périmètre de la Convention, tout site nouveau développé conjointement ainsi que tous autres actifs commerciaux qui viendraient à être codétenus par les Parties. Elle cesse de s’appliquer à tout centre commercial codétenu pour lequel aucun volume ou lot de copropriété ne resterait détenu par l’une ou l’autre des Parties. À ce titre, la Convention détermine: ● les modalités de rénovation des centres commerciaux codétenus (a), ● les conditions de réalisation des développements des centres commerciaux codétenus (b), ● les principes de fonctionnement, droits réciproques sur les centres commerciaux codétenus et autres droits (c). Conclue le 16avril 2014 pour une durée de 10 ans, elle a été prorogée jusqu’au 31décembre 2027. a) Projets de rénovation Les projets de rénovation de l’ensemble des centres commerciaux ont été initialement pris en charge à la quote- part des parties communes pour les cinq premières années (rénovations initiales) à compter du 16 avril 2014 puis désormais prises en charge à parité (50/50) (rénovations ultérieures) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour. b) Projets de développement La convention vient préciser les conditions principales d’une opération de développement sur un centre commercial codétenu, à savoir: ● chacune des Parties dispose de la faculté de proposer à l’autre Partie un projet de développement (extension/restructuration) de tout centre commercial codétenu pour le valoriser; ● le financement des coûts du projet doit être assuré à parts égales entre Carrefour et Carmila; ● la marge du projet doit être partagée à 50/50 entre Carrefour et Carmila; ● pour les besoins du projet, les Parties peuvent choisir de: • constituer une société ad hoc détenue à parité, • recourir à toutes autres modalités alternatives assurant un partage de la marge à parité. ● Une fois le projet défini conjointement et la fourchette du taux de capitalisation déterminée, soumission du projet aux fins de prévalidation par les instances décisionnelles de Carrefour et Carmila; ● dès lors que la précommercialisation du projet est jugée satisfaisante par les Parties et que le taux de capitalisation à retenir pour les besoins de la fixation du prix a été arrêté, soumission du dossier final aux instances décisionnelles de Carrefour et Carmila pour validation finale et engagement des travaux; ● le prix du foncier est prédéterminé, lorsque l’assiette foncière appartient à Carrefour, à 150euros/m² pour les centres commerciaux et 75 euros/m² pour les retail parks, le tout indexé en fonction des variations de l’indice INSEE du coût de la construction en date de valeur quatrième trimestre 2013; ● pour chaque projet de développement, les missions de marketing et de commercialisation sont assurées par Carmila et le suivi des travaux par Carrefour; ● les travaux de création ou de rénovation des parkings induits par le projet sont supportés à parité par les Parties; ● par ailleurs, le suivi des projets et des travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de conventions de maîtrise d’ouvrage déléguée; ● l'une ou l’autre des Parties peut librementdécider de ne pas participer au projet de développement. Dans cette hypothèse, l’autre Partie peutdécider de faire et de financer seule, la Partie qui ne participe pas s’engageant à collaborer de bonne foi et à ne pas s’opposer à la réalisation du projet. c) Autres dispositions Droit de premier refus Carmila dispose d’un droit de premier refus applicable en France, Espagne et Italie en cas d’intention de Carrefour de céder à un tiers non affilié directement ou par voie de cession de titres: ● une ou plusieurs galeries marchandes attenante(s) à un hypermarché; ● les murs d’un hypermarché d’un centre commercial codétenu; ● un ou plusieurs actifs immobiliers à usage de retail parks; ● un ensemble immobilier regroupant une galerie marchande et les murs d’un hypermarché. Carrefour dispose d’un droit de premier refus applicable en France, Espagne et Italie en cas d’intention de Carmila de céder à un tiers non affilié directement ou par voie de cession de titres: ● un ou plusieurs actifs immobiliers situés dans un centre commercial codétenu; ● une filiale de Carmila. Droit de Priorité Chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement portant sur un site existant situé en France, Espagne ou Italie détenu par l’une des Parties ne faisant pas partie des Centres Commerciaux codétenus, dès lors que: ● Au profit de Carmila, le projet de développement inclut le développement ou l’extension d’une galerie marchande (ou d’un retail park) attenante à un hypermarché; ● Au profit de Carrefour, le projet inclut le développement ou l’extension d’un hypermarché. De la même manière, chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement de sites nouveaux, à réaliser en France, Espagne ou Italie sur une assiette foncière à acquérir auprès de tiers non affilié. 83 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour Autres droits ● Droit de présentation au profit de Carrefour consenti par Carmila sur la location de locaux type hypermarché, supermarché, hard discount, drive ou autre activité alimentaire situés dans un actif détenu ou développé par Carmila en France, Espagne, et Italie mais ne faisant pas partie des Centres Commerciaux codétenus. ● Droit de présentation au profit de Carrefour consenti par Carmila sur la location de locaux hors alimentaires (agences de voyages, activités bancaires…) dans les centres commerciaux codétenus et pour une surface inférieure à 300 m². ● Réduction des droits de vote du propriétaire majoritaire au sein de chaque centre commercial codétenu dans des volumétries à la somme des droits de vote des autres propriétaires (cf.: régime de la copropriété). ● Obligation de non-concurrence alimentaire à la charge de Carmila sur les centres commerciaux codétenus portant sur tout local d’une surface GLA supérieure à 300 m². ● Interdiction de morcellement des galeries marchandes des centres commerciaux codétenus. ● Obligation pour Carrefour de maintenir les accès de l’hypermarché par le mail pour les centres commerciaux codétenus. ● Obligation pour Carmila de maintenir les entrées du mail des centres commerciaux codétenus… Comité de Partenariat Pour les besoins de l’exécution de la Convention, les Parties sont convenues de la constitution d’un Comité de Partenariat, composé de quatre membres, chaque Partie désignant deux membres, devant se réunir au moins une fois par trimestre et aussi souvent que les opérations le justifieront. Ce comité dont lesdécisions ne sont valablement prises qu’à l’unanimité de ses membres, chaque représentant disposant d’une voix, est notamment chargé de mettre en œuvre et de conduire le programme de rénovations (initiales et ultérieures) ainsi que tous projets de développement. (2) Mandats et contrats de prestations deservicesconsentis par le groupe Carmila auGroupe Carrefour Le Groupe Carrefour et ses filiales bénéficient de plusieurs mandats et contrats de prestations de service assurés par des entités du Groupe Carmila renouvelés pour cinq (5) années à effet au 1 er janvier 2021 et portant notamment sur: a) France Direction de Centre Carrefour Property Gestion (CPG) dispose de mandats de syndic (ou de gestion d’AFUL/ASL) et de direction de centres commerciaux approuvés en Assemblée Générale des sites concernés. Carrefour Property Gestion (CPG) a sous-traité à Almia Management, filiale du groupe Carmila, un sous-mandat de direction des centres commerciaux pour lesdits sites. Dans ce cadre, Almia Management assure les relations courantes avec les exploitants des boutiques des centres commerciaux concernés ainsi que, notamment, le contrôle du respect des dispositions réglementaires, des baux et du Règlement intérieur, la représentation des bailleurs, la promotion des centres et l’organisation de manifestations temporaires dans les galeries commerciales. Ce sous-mandat a été signé le 1 er janvier 2020 pour une durée de deux ans, et est prorogé de trois ans, soit jusqu’au 31décembre 2025. Commercialisation galeries marchandes Almia Management assure les prestations de commercialisation des galeries marchandes détenues par Carrefour et ses filiales (Immobilière Carrefour, Carrefour Property France…), au titre d’un mandat signé de commercialisation ayant pris effet le 1 er janvier 2021 pour une durée de cinq ans. Specialty Leasing Almia Management assure les prestations de location à court terme d’emplacements sur parties communes ou à usage commun et de parkings de centres commerciaux, au titre d’un mandat ayant pris effet le 1 er janvier 2021, ce pour une durée de cinq ans. b) Espagne Carrefour Property España bénéficie de prestations de service réalisées par Carmila España, en application des contrats suivants: Marketing Centres Commerciaux Carmila España assure les prestations de marketing (communication, animation, événementiel…) pour les galeries marchandes détenues par Carrefour Property España. Commercialisation La commercialisation ou recommercialisation des locaux appartenant à Carrefour Property España fait l’objet d’un contrat confié à Carmila España. Specialty leasing Un contrat de specialty leasing, portant sur la location de «brève durée» d’emplacements sur parties communes ou à usage commun et de parkings de centres commerciaux a été consenti par Carrefour Property España à Carmila España. Ces différents contrats ont pris effet le 1 er  janvier 2021 pour arriver à échéance le 31décembre 2025. c) Italie Carrefour Property Italia bénéficie de prestations de service réalisées par Carmila Italia, en application des contrats suivants: Commercialisation La commercialisation ou recommercialisation des locaux appartenant à Carrefour Property Italia fait l’objet d’un contrat confié à Carmila Italia. Marketing Centres Commerciaux En outre, Carmila Italia assure les prestations de marketing (communication, animation, événementiel…) pour les galeries marchandes détenues par Carrefour Property Italia. Ces différents contrats ont pris effet le 1 er  janvier 2021 pour arriver à échéance le 31décembre 2025. 84 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour (3) Mandats et prestations de services consentis par le groupe Carrefour au groupe Carmila Le Groupe Carmila bénéficie plusieurs mandats et contrats de prestations de service assurés par des entités du Groupe Carrefour renouvelés pour cinq (5) années à effet au 1 er janvier2021 et portant notamment sur: a) France Gestion locative et Asset Management Carrefour Property France et ses filiales assurent les missions de gestion locative et d’asset management de l’ensemble des actifs immobiliers dont Carmila et ses filiales sont propriétaires ou qu’elles occupent en vertu des droits qu’elles détiennent d’un bail à construction, d’un bail emphytéotique ou d’un crédit-bail consenti par un tiers. Dans le cadre de chacun des mandats, Carmila ou l’une de ses filiales en France, confie à Carrefour Property Gestion ou l’une de ses filiales les missions de gestion locative suivantes: ● tenue à jour d’un fichier des locataires et d’un état locatif; ● suivi des polices d’assurance devant être souscrites par les locataires; ● facturation et recouvrement des loyers et de leurs accessoires; ● recueil et traitement des chiffres d’affaires des locataires. Quant à l’asset management, chacun des mandats organise la réalisation des principales missions suivantes: ● assistance dans l’optimisation commerciale des actifs immobiliers; ● assistance dans la gestion des relations avec les prestataires et les partenaires dans l’élaboration, la négociation et la réalisation de la cession de tout ou partie d’actifs immobiliers; ● états des lieux et agrément de cession de fonds de commerce et de droit au bail et des sous-locations; ● assistance au titre des projets de développement (selon les modalités prévues par la Convention Rénovations et Développements). Commercialisation galeries marchandes des supermarchés Carrefour Property Gestion assure les prestations de commercialisation des galeries marchandes détenues par Carmila France attenantes à un supermarché sous enseigne du Groupe Carrefour, au titre d’un mandat de commercialisation signé le 1 er janvier 2021, ce pour une durée de cinq ans. Sous-traitance facturation specialty leasing Carrefour Property Gestion assure pour le compte de Carmila, la prestation de facturation des loyers et accessoires auprès des locataires titulaires de baux ou conventions à court-terme sur parties communes (ou à usage commun), ou parkings des centres commerciaux. Contrats de Prestations de services Le groupe Carmila a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée. b) Espagne Carmila España bénéficie de prestations de service assurées par Carrefour Property España, en application des contrats principaux suivants: Assistance technique Carmila España bénéficie d’un contrat d’assistance technique assuré par Carrefour Property España. Ce contrat couvre les travaux de maintenance et d’entretien du patrimoine, mais également de construction et restructuration (maîtrise d’ouvrage déléguée). Gestion locative et asset management Carrefour Property España assure également des missions de gestion locative et d’asset management pour le compte de Carmila España couvrant les mêmes prestations que pour la France. Prestation de services Carmila España a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée. Ces différents contrats ont pris effet le 1 er  janvier 2021 pour arriver à échéance le 31décembre 2025. c) Italie Carmila Italia bénéficie de prestations de service assurées par Carrefour Property Italia, en application des contrats principaux suivants: Assistance technique Carmila Italia bénéficie d’un contrat d’assistance technique assuré par Carrefour Property Italia. Ce contrat couvre les travaux de maintenance et d’entretien du patrimoine, mais également de construction et restructuration (maîtrise d’ouvrage déléguée). Gestion locative et asset management Carrefour Property Italia assure des missions de gestion locative et d’asset management pour le compte de Carmila Italia couvrant les mêmes prestations que pour la France. Prestation de services Carmila Italia a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée. Ces différents contrats ont pris effet le 1 er  janvier 2021 pour arriver à échéance le 31décembre 2025. 85 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 3.1.6 Systèmes d’information Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. Le Groupe Carrefour met à disposition de Carmila les infrastructures informatiques (matériels, réseau, téléphones...) ainsi que les applications transverses (comptabilité générale, ressources humaines). La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information fournis par Carrefour et en assure le pilotage et la supervision. Elle assure en outre la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information. La Direction Informatique participe à la conception et l’articulation des projets portés par Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir (i) identifier les risques inhérents aux projets, en particulier ceux relatifs à la protection de l’information, (ii) définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet. Enfin, les Directions Marketing Digital et Business Development Carmila développent de façon autonome des applications métier spécifiques, en s'appuyant sur la Direction Architecture, Technologie et Sécurité de Carrefour (DATS) quand nécessaire. En parallèle, la DATS mène des actions de sensibilisation aux risques de sécurité de l'information à travers notamment des formations et des mises en situation (campagnes de phishing,...). 3.1.6.1 Les systèmes d’exploitation Afin de répondre aux besoins d’analyse et de reporting, certains systèmes d’information spécifiques ont été développés au sein de la Direction Immobilière du groupe Carrefour et s’articulent notamment autour de l’application de gestion locative et immobilière « Altaïx » et de l’application de visualisation des données et de reporting «Qlikview». Ces différentes bases de reporting permettent de piloter toute l’activité de: ● Gestion Locative (relation avec les locataires) via différents indicateurs métiers (vacance, impayés, état locatif, suivi des mouvements, échéances des baux, vision cartographique de certains indicateurs avec des plans orientés à l’échelle…); ● Gestion Immobilière (gestion des charges communes) via des indicateurs comme le suivi budgétaire, un benchmark sur les niveaux de charges ou le suivi des factures fournisseurs. 3.1.6.2 Autres applications et systèmes informatiques Le groupe Carmila utilise également les applications et systèmes d’exploitation suivants pour la gestion financière et comptable, la consolidation et le reporting financier : PeopleSoft, GED Factures ou encore Exabanque. D’autre part, Carmila prépare la migration de son ERP comptable de Peoplesoft vers SAP au cours de l’année 2023. Les autres applications et systèmes utilisés par le groupe Carmila sont principalement « Eurecia » et « Hypervision » pour la gestion des Ressources Humaines, « Altaïx » pour l’assistance aux différentes missions de syndic ou encore «MyJ’Aide» pour l’archivage et la communication. 3.1.6.3 Continuité de service du système d’information Des mesures de sécurité importantes sont mises en place afin d’assurer la sauvegarde et la sécurité des systèmes, des applications et des données du groupe Carmila et de ses clients. La plus grande attention est accordée aux systèmes de sécurité et de protection des données personnelles contre les risques de destruction, d’altération, de vol et d’utilisation frauduleuse ou malveillante. 3.2 Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document, y compris les facteurs de risquesdécrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Le Groupe est exposé à différents risques pouvant avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La cartographie de ces risques est présentée et validée annuellement en Comité d’audit, afin de vérifier l’exhaustivité de la couverture et d’assurer un suivi de la gestion de ces risques. Elle peut être mise à jour en fonction des évolutions conjoncturelles ou structurelles (apparition de nouveaux risques ou évolution du niveau de risque). Conformément au « Règlement Prospectus 3 » (1) adopté en juin 2017 par le Parlement de l’UE et entré en vigueur le 21 juillet 2019, Carmila a actualisé en 2022 la matrice de risques du Groupe qui intègre les principaux risques spécifiques auxquels elle est exposée. Sélectionnés sur une base d’un impact et d’une probabilité d’occurrence dite « brute » – avant prise en compte des contrôles et politiques de gestion des risques –, ces risques sont toutefois présentés dans la matrice ci-dessous sur la base de leur impact estimé «net», tant en termes de sévérité que d’occurrence, après prise en compte de l’ensemble des dispositions prises par le Groupe pour les atténuer et des éléments endogènes et exogènes de mitigation de ces risques. Carmila a retenu 13risques spécifiques et majeurs hiérarchisés et présentés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel regroupés en cinq catégories: ● risques liés au secteur d’activité de Carmila; ● risques liés aux activités de Carmila; ● risques réglementaires juridiques et fiscaux; ● risques financiers; ● risques environnementaux et sociétaux. La cartographie des risques de Carmila intègre les risques liés à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Chacun est référencé dans la légende ci-dessous et plus amplement étudié dans le Chapitre4 du présent Document d’enregistrement universel. (1) Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14juin 2017. 86 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 3.2.1 Matrice des risques Cartographie des risques selon leur probabilité d’occurrence et leur impact net 1 4 5 3 6 12 13 7 9 11 10 8 2 CATÉGORIE 1 : RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ DE CARMILA 1. Évolution du marché de l’immobilier commercial 2. Évolution socio-économique et concurrentielle (incl. risque RSE7) 3. Contexte géopolitique CATÉGORIE 2 : RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE CARMILA 4. Santé (incluant risques sanitaires), Bien-être, Sécurité et Sûreté (incl. risques RSE6 et 8) 5. Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie (incl. risque RSE6) 6. Développement immobilier (incl. risques RSE6, 7 et 11) 7. Sécurité systèmes d'information et données personnelles Impact net Occurrence nette CATÉGORIE 3 : RISQUES JURIDIQUES ET ÉTHIQUES 8. Évolution réglementaire et juridique 9. Risques éthique, corruption et fraude (incl. risques RSE11 et 12) CATÉGORIE 4 : RISQUES FINANCIERS 10. Coût et accès au financement et marchés financiers 11. Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI CATÉGORIE 5 : RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, CLIMATIQUES ET SOCIÉTAUX 12. Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux (incl. risques RSE1, 2, 3, 4, 5 et 7) 13. Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession) (incl. risques RSE9 et 10) 87 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques Impact Net Occurence Nette SECTEUR D'ACTIVITÉ DE CARMILA 1 – Evolution du marché de l'immobilier commercial ●● ●●● 2 – Evolution socio-économique et concurrentielle ●●● ●●● 3 – Contexte géopolitique ●● ●● ACTIVITÉS DECARMILA 4 – Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté. ●●● ●● 5 – Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie ●● ●●● 6 – Développement immobilier ●● ●●● 7 – Sécurité systèmes d'information et données personnelles ●● ●●● JURIDIQUES & ÉTHIQUE 8 – Évolution réglementaire et juridique ●● ●● 9 – Risques éthique, corruption et fraude ●● ●● FINANCIER 10 – Coût et accès au financement et marchés financiers ●●● ●● 11 – Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI ●●● ● ENVIRONNEMENTAL & SOCIÉTAL 12 – Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux ●● ●● 13 – Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession) ● ●●● 3.2.2 Risques relatifs au secteur d’activité de Carmila 1. Évolution du marché de l’immobilier commercial ●●● ●● Identification et description du risque Des conditions de marché durablement affectées par une anticipation défavorable de l’avenir de l’activité des centres commerciaux pourraient entraîner une baisse de la valeur des actifs du Groupe, et notamment des valeurs d’expertise du fait de la prise en compte de hausses des taux de capitalisation et/ou d’actualisation des flux futurs prévisionnels ou d’une revue à la baisse des cash-flows futurs. Les actifs du Groupe font l'objet d'une expertise indépendante chaque semestre. Une baisse de la liquidité sur le marché des transactions immobilières, du fait d’une baisse de l’intérêt des investisseurs pour la classe d’actif des centres commerciaux, pourrait également peser sur la valeur des actifs. Une telle situation aurait pour conséquence de réduire la capacité de l’entreprise à financer sa croissance par le biais de cession d’actifs, de recours à de nouveaux financements ou de placement d’actions nouvelles sur le marché. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a rassemblé des équipes pluridisciplinaires spécialisées dans la gestion des centres commerciaux attenants à des hypermarchés et implantées localement que ce soit en France, en Espagne ou en Italie. L’activité de ces équipes consiste à renforcer l’attractivité et la valeur des centres commerciaux de Carmila par une gestion active de l’offre commerciale, du marketing et par des actions d’asset management ciblées. Ces actions visent à renforcer l’attractivité des centres commerciaux de Carmila, leur fréquentation et à développer le chiffre d’affaires des commerçants. Elles permettent: • de sécuriser les revenus des actifs en pérennisant le niveau de marché des loyers et les taux d’occupation; • d’assurer une grande sélectivité des actifs achetés et conservés par le Groupe afin de garantir une qualité et une attractivité de portefeuille élevées; • de mettre en œuvre des actions d’asset management (rénovations, restructurations, extensions…) sur les actifs afin d’en augmenter la valeur. Le Groupe bénéficie également d’une résilience de ses valeurs locatives liée à la durée des baux commerciaux signés dans les trois pays (entre 5 et 12 ans) qui sécurise les loyers et fournit une bonne visibilité sur les cash-flows futurs, renforcée par des législations nationales qui protègent le bailleur en cas d’impayés, notamment en France. Enfin, la dispersion géographique du patrimoine de Carmila l’expose à différents marchés de l’investissement pouvant avoir des comportements distincts. 88 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 2. Évolution socio-économique et concurrentielle ●●● ●●● Identification et description du risque L’activité des locataires en centres commerciaux, et indirectement du groupe Carmila, est liée à la consommation et pourrait de ce fait se réduire en raison: ● d’une démographie peu dynamique ● d’un ralentissement de l’économieet d’un recul du niveau de l’emploi; ● d’une baisse réelle ou perçue du pouvoir d’achat des ménages qui engendrerait une baisse subséquente de la consommation; ● d'une crise majeure perturbant fortement le fonctionnement socio-économique. ● de l’inflation (+6,9% sur un an selon les chiffres publiés par l’INSEE le 30novembre 2022), qui peut avoir un effet direct sur le panier moyen de nos consommateurs et leur fréquence d’achat, donc par rebond sur le chiffre d’affaires généré par les locataires de Carmila. Par ailleurs l’activité des centres commerciaux Carmila pourrait être touchée sur un plan concurrentiel par: ● la modification des habitudes (e-commerce, drive…) et tendances (déconsommation, marché de seconde main…) de consommation; ● une anticipation insuffisante des initiatives des concurrents; ● une stratégie marketing et commerciale infructueuse; ● la dégradation du leadership de certains actifs. Ce type de situation pourrait entraîner pour Carmila: ● une baisse d’attractivité de ses centres commerciaux; ● une augmentation du nombre de commerçants en difficulté; ● une baisse du taux d’occupation de ses centres commerciaux; ● une compression des loyers de marchés et des loyers perçus; ● une réduction de la masse locative qui entraînerait une baisse de la valorisation des actifs du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Dans ce contexte, le positionnement de Carmila est un élément protecteur: ● Les actifs de Carmila sont historiquement implantés dans leur territoire et intégrés dans le tissu économique local. Ce sont des actifs de proximité tant d’un point de vue géographique que d’usage. ● Leur adossement à une locomotive alimentaire (hypermarchés) leur assure une fréquentation régulière. D’autre part, ces locomotives alimentaires ont mis en place une politique prix forte afin de répondre à cette période de forte inflation (politique promotionnelle dynamique et politique prix sur le fonds de rayon). ● L’ancrage local du site et des équipes en place en font un acteur du quotidien et un partenaire pour les clients comme pour les administrations et les associations locales. ● L’offre de biens et services des centres Carmila est adaptée en permanence aux besoins exprimés ou perçus par les clients de la zone de chalandise. Ils offrent une réponse de proximité et pratique à des besoins du quotidien indispensables (alimentation, équipement, services), dans des gammes de prix et d’usage adaptés; ● Carmila est dotée d’un service interne en charge d’analyser précisément les besoins et ressentis des clients et des habitants de la zone de chalandise, afin d’adapter l’offre de chaque centre. ● Les équipes de commercialisation et d’asset management adaptent le mix-merchandising de chaque centre aux évolutions des tendances de consommation (recherche de nouvelles enseignes et des nouvelles habitudes de consommation) tant nationales que locales. ● Le développement du specialty leasing et des boutiques éphémères permet une adaptation plus rapide aux nouvelles tendances. ● Une approche web-to-store a été développée par les équipes marketing digital de Carmila, qui ont construit une expertise reconnue en la matière et des outils efficaces. Cette approche a notamment pour objectif de mettre en avant les atouts concurrentiels des centres commerciaux (besoin d’achat immédiat, groupement de plusieurs typologies d’achat en click & collect, capacité à développer les ventes complémentaires de manière transversale, familiarité du lieu et notamment accès facile et parking gratuit). D’autre part, sur le plan concurrentiel: ● Les centres Carmila disposent historiquement, grâce à l’importance du groupe Carrefour, d’une position de leader ou de co-leader sur leur zone de chalandise dans la grande majorité des cas. ● Carmila évalue régulièrement la satisfaction des clients et des commerçants de ses centres (études client, client mystère), analyse les habitants de la zone de chalandise qui ne sont pas clients et développe des outils de marketing digitaux pour les toucher et les inciter à venir sur les centres. ● Carmila veille à maintenir la qualité architecturale, technique et sanitaire de ses centres et à renforcer leur position concurrentielle, au moyen d’extensions et rénovations, ainsi qu’en adaptant l’offre commerciale à chaque zone de chalandise. À cet effet, ses équipes de commercialisation sont installées en région afin de développer des solutions commerciales adaptées à chaque centre. ● Les équipes commerciales et d’asset management de Carmila anticipent les évolutions concurrentielles locales et adaptent l’offre, les canaux commerciaux et les plans de communication en conséquence. Elles recherchent en permanence les enseignes et activités les mieux adaptées aux besoins de chaque zone, à la taille du centre et à l’environnement concurrentiel. ● Carmila met en place tout au long de l’année des actions de marketing digital local à destination des commerçants (B – to – B) et des clients (B – to – C), afin de renforcer l’attractivité de chaque centre et de développer le chiffre d’affaires de leurs commerçants. 89 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 3. Contexte géopolitique ●● ●● Identification et description du risque Carmila exerce son activité et dispose de centres commerciaux au sein de trois pays en Europe et pourrait de ce fait être exposé à un risque portant sur: ● la perte de valeur ou de revenu du fait d’une concentration excessive sur un pays ou une région donnée; ● les risques socio-économiques spécifiques du pays concerné; ● un conflit en Europe avec des répercussions importantes sur les chaînes d’approvisionnements (délais et coûts d’approvisionnement des matériaux de construction, équipements des centres commerciaux…), taux, inflation… Contrôle et atténuation du risque ● L’implantation de Carmila dans des pays de la zone Euro (France, Espagne, Italie) lui assure une plus forte stabilité économique. ● Le portefeuille comprend 208centres commerciaux répartis en France, en Espagne et dans le nord de l’Italie; ● Carmila bénéficie d’une forte diversité dans la typologie des centres commerciaux qu’elle détient selon la taille des zones de chalandise. ● Ils sont de tous types: centres régionaux (80 à 150boutiques), grands centres commerciaux (40 à 79 boutiques) et centres locaux de proximité (20 à 39 boutiques) sans être exposés de manière unitaire forte à des actifs supra régionaux (plus de 150boutiques). ● L’exposition unitaire de Carmila est faible : à l’échelle du Groupe, la dispersion géographique du portefeuille réduit fortement ce risque. Le plus gros actif de Carmila représente respectivement 4,6% et 4,1% de la valeur droits inclus du portefeuille et des loyers nets annualisés des baux au 31décembre 2022. ● Le risque d'approvisionnement est couvert par une politique d’achats à terme et la puissance du groupe Carrefour. ● Le Groupe a mis en place des procédures standardisées d’appels d’offres prestataires et construction, avec sélection de prestataires reconnus et de qualité. 3.2.3 Risques relatifs aux activités de Carmila 4. Santé (incluant risques sanitaires), Bien-être,SécuritéetSûreté ●● ●●● Identification et description du risque ● Tout d’abord, le Groupe est soumis à un certain nombre d’obligations dans le cadre de l’exploitation de ses centres et notamment les obligations liées aux Établissements Recevant du Public (ERP) sur ses sites. ● Une crise sanitaire importante, comme celle de la Covid-19, est susceptible de modifier durablement et en profondeur l’activité d’une ou plusieurs zones géographiques, dans une mesure difficilement prévisible. Elle est susceptible de perturber le fonctionnement des centres commerciaux propriété du Groupe. Des mesures réglementaires ou législatives, découlant de cette crise, pourraient modifier l’accès habituel des clients, salariés, prestataires, livraisons aux centres commerciaux. Ces mêmes mesures sont susceptibles de modifier le mode d’exercice des fonctions de direction ou de support localisées au niveau des sièges. ● De plus, la montée des actions terroristes en Europe, renforce les risques dans tous les lieux ouverts au public et implique le déploiement de procédures adaptées à un contexte changeant. ● Par ailleurs, Carmila peut être exposée à des risques de catastrophes naturelles sur ses sites qui pourraient être dommageables tant aux clients et commerçants des sites qu’aux employés. Contrôle et atténuation du risque Les ERP sont soumis à des règles précises en matière de sécurité, d’accessibilité et d’incendie, les dispositifs suivants sont mis en place: ● veille juridique et réglementaire permanente par les équipes Juridique et Exploitation Immobilière auprès des administrations, autorités (Préfectures, Services Départementaux d'Incendie et Secours…) et instances professionnelles (Fédération des Acteurs du Commerce…) compétentes; ● participation des équipes Juridique et Exploitation Immobilière aux groupes de travail officiels en charge de la rédaction ou de la mise à jour des directives ou normes réglementaires; ● mise en œuvre, dès la conception des bâtiments, des dernières mesures réglementaires à jour (Code de la construction et de l’habitation, accessibilité…); ● élaboration de plans d’investissement pluriannuels anticipant notamment les contrôles périodiques réglementaires ou les travaux répondant à l’usage normal des biens et dispositifs; ● recours exclusif à des prestataires agréés en matière d’Établissements Recevant du Public (ERP); ● préparation en amont des commissions de sécurité avec l’ensemble des acteurs concernés. Les procédures sont mises en œuvre par des équipes d’intervention spécialisées et les équipes sur site (exploitation immobilière, directeurs de centre, personnel de sûreté et de sécurité). La diversité géographique du portefeuille (208 sites, trois pays) de Carmila permet d’atténuer ces risques à l’échelle du Groupe. Aucun site ne représente à lui seul une exposition significative pour le Groupe au sein du portefeuille. Pour répondre au risque exceptionnel de crise sanitaire type Covid- 19, la Société dispose d'un plan de continuité d'activité (PCA) regroupant: ● la liste et l’analyse des activités et fonctions vitales nécessaires à la poursuite de l’exploitation de l’entreprise en cas de crise; 90 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques ● l’identification et la liste des mesures mises en œuvre afin d’assurer leur continuité dont: • le recensement en temps réel des collaborateurs garants de la mise en œuvre et du pilotage de ces mesures, ainsi que des personnes en capacité d’assurer leur remplacement si besoin, • les modes de fonctionnement alternatifs permettant la poursuite des activités: - polyvalence des équipes en mesure de demeurer sur les sites et nécessaires à leur fonctionnement, - télétravail, la quasi-totalité des collaborateurs étant équipés de matériel portable et d’un accès à distance sécurisé aux serveurs et logiciels métier, • le tout étant coordonné par une cellule de crise commune, composée de l’ensemble des fonctions nécessaires à la continuité d’activité, • les conditions et modalités de retour à une activité normale à l’issue de la crise; ● en complément, afin de s’assurer de la conformité des mesures sanitaires mises en place dans ses centres et sièges, Carmila a mandaté l’Afnor afin de réaliser un audit de son dispositif anti-Covid, pour lequel Carmila a obtenu le label «Mesures sanitaires Covid-19, vérifié par Afnor Certification» pour l’ensemble de ses sites. Depuis le 14mars 2022, des mesures sanitaires ont été mises à jour en raison de l’allègement de la crise Covid: ● le port du masque n’est plus obligatoire; ● le protocole sanitaire en entreprise cesse de s’appliquer. Concernant le risque d’action terroriste, Carmila a mis en place dans un objectif de prévention et de réduction de ses conséquences, les mesures suivantes: afin de le réduire ainsi que ses conséquences, Carmila a mis en place les mesures suivantes en vue de coordonner les actions des différentes directions dans la mise en place des mesures de leur prévention (définition des procédures d’exploitation et d’urgence, formations…) et des dispositifs de protection: ● inspections, audits réguliers et ad hoc des sites, des installations préventives; ● formation initiale et continue de l’ensemble des acteurs, en particulier des agents en charge du respect et de la mise en œuvre des règles de sécurité et sûreté sur site; ● procédures d’urgence formalisées sur les principaux thèmes de sécurité, sûreté et de risque sanitaire; ● revue et amélioration constante des processus. Enfin, Carmila bénéficie d’une bonne solidité financière, de lignes de crédit disponibles non tirées importantes et d’un accès aux différents marchés de financement cotés, privés ou bancaires qui lui permettent de faire face à une crise et aux besoins de liquidités qui peuvent temporairement endécouler. 91 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 5. Relation et exposition aux enseignes, risquesdecontrepartie ●●● ●● Identification et description du risque L’activité et le succès des centres commerciaux de Carmila résident en grande partie dans la capacité des équipes à sélectionner les bonnes enseignes et activités adaptées à la zone de chalandise afin de conserver l’attractivité de chaque centre commercial. Carmila doit également faire face et anticiper un éventuel affaiblissement de l’attractivité commerciale des enseignes. Dans un contexte où le client recherche de plus en plus la variété, le changement, l’innovation, certaines enseignes pourraient ne pas arriver à adapter leur concept suffisamment rapidement, ce qui conduirait à une baisse d’attractivité et de chiffre d’affaires. La qualité du choix des marques et des commerçants et leur adaptation locale sont clés pour la bonne marche de l’activité de Carmila car ils impactent: ● le taux de défaut des enseignes et le taux d’impayé; ● un risque d’insolvabilité de certains locataires, de liquidations judiciaires et de congés; ● une dégradation du taux d’occupation; ● la fréquentation, l’attractivité et le chiffre d’affaires des commerçants des centres; ● le leadership du centre commercial; ● la valeur des actifs de Carmila à terme. Du fait de son partenariat stratégique avec le Groupe Carrefour, Carmila est également exposé aux risques associés à ce partenariat et au risque de contrepartie vis-à-vis du Groupe Carrefour. Contrôle et atténuation du risque Depuis sa création, Carmila a mis en œuvre une politique de diversification des activités et enseignes, adaptant ainsi les plans de merchandising à la taille de chaque centre, aux besoins locaux et à l’environnement concurrentiel. Cette politique s’appuie sur: ● des équipes régionales qui adaptent la commercialisation à chaque site et sélectionnent localement des commerçants qui viennent compléter l’offre de marques nationales et internationales; ● le service Études de Carmila qui mène des analyses détaillées afin d’apporter une connaissance très fine des clients et des habitants de la zone par profil; ● un soin particulier est apporté à la diversification des activités et enseignes afin de réduire le risque de dépendance; ● les preneurs ou potentiels preneurs font l’objet d’un suivi approfondi: • analyse préalable des prospects (solidité financière, enquête de réputation), • processus décisionnel collectif de sélection des locataires et de signature des nouveaux baux, • suivi permanent (suivi terrain; revue mensuelle d'activité, comités de suivi des créances, accompagnement des preneurs en difficulté...), • suivi mensuel des indicateurs pertinents sur la santé des enseignes par le Comité de Direction, • actions correctives ou d’accompagnement; ● une stratégie de marketing digital local B-to-B to C déployée sur l’ensemble des centres afin d’accompagner les commerçants dans le développement de leur activité grâce à des outils de connaissance locale de la zone de chalandise (bases de données, études des clients et prospects); ● les équipes concernées font l’objet de formations initiales et continues afin de les tenir au fait d’éventuelles évolutions réglementaires ou législatives propres aux baux; ● une équipe juridique est dédiée à la rédaction des baux, à la veille réglementaire et la mise en œuvre des évolutions législatives en la matière; ● la structure du bail commercial et sa durée confèrent à Carmila une stabilité et une bonne visibilité sur la perception de ses loyers : les baux comportent majoritairement un loyer minimum garanti; ● en cas de litige ou contentieux, les baux prévoient la domiciliation judiciaire en France. Carrefour constitue un partenaire privilégié de Carmila. Afin d’assurer la synchronisation de ce partenariat, les principales dispositions suivantes ont été mise en place depuis 2014: ● formalisation systématique des relations contractuelles avec Carrefour (Convention Rénovation et Développement, contrats de service, mandats de gestion). Elles font l’objet d’une publication annuelle détaillée par Carmila et d’un suivi par le Conseil d’administration; ● alignement des intérêts entre Carrefour et Carmila (partage de marge sur les projets de développement, co-investissement); ● les Administrateurs du Conseil d’administration de Carmila sont majoritairement indépendants; ● la gouvernance de décision pour les investissements (Comité stratégique et des investissements) est indépendante. Les administrateurs représentants de Carrefour ne votent pas sur les décisions impliquant Carrefour (co-investissements, renouvellement de contrats…); ● la part des loyers de Carrefour dans le portefeuille de Carmila est très faible (moins de 1% du total des loyers nets de Carmila); ● un benchmark régulier est réalisé sur les activités de fonction support afin de s’assurer du caractère « normal » du coût des prestations fournies. Par ailleurs, en installant sur ses centres commerciaux, lorsque cela est possible, des locomotives alternatives et complémentaires à l’hypermarché, parmi les grandes enseignes nationales, Carmila réduit ainsi sa dépendance à l’hypermarché et développe l’attractivité commerciale des sites. 92 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 6. Développement immobilier ●●● ●● Identification et description du risque Carmila, en partenariat avec Carrefour, développe un portefeuille important d’extension de ses centres commerciaux. Cette activité de développement expose Carmila aux risques usuels en matière de développement: ● risques opérationnels liés à la gestion des projets de construction, rénovation, restructuration et extension des centres commerciaux (qualité de l’ouvrage, délais, sécurité), à l'obtention des autorisations et à la responsabilité de maîtrise d’œuvre; ● non-atteinte des objectifs de commercialisation; ● risques liés à la rentabilité financière des projets, aux acquisitions et investissements; ● risques juridiques des projets de développement (droit de l’urbanisme, droit de la construction…); ● risques RSE des projets de construction (environnement, relations riverains, prestataires, fournisseurs, approvisionnement...). En outre, Carmila peut être confrontée à un conflit en Europe avec des répercussions importantes sur les chaînes d’approvisionnements (délais, coûts d’approvisionnement ou disponibilité des matériaux de construction, équipements des centres commerciaux…), inflation… Contrôle et atténuation du risque Les principales dispositions et procédures pour limiter ces risques interviennent tout au long du développement du projet: ● tout projet est soumis à l’approbation d’un Comité d’investissement; ● en cas de projet commun avec Carrefour, les gouvernances de décision des deux promoteurs sont indépendantes (Comité stratégique et des investissements Carmila et Comité des investissements groupe Carrefour). Chaque étape (analyse, demande d’autorisation, lancement des travaux) donne lieu à unedécision de chacun de ces comités; ● le statut du projet, la conformité de son budget, le respect de ses délais d’exécution et ses résultats sont suivis tout au long de son développement par le Comité stratégique investissements. Le contrôle est conjoint avec Carrefour en cas de projet commun; ● des études et analyses de faisabilité technique et financière sont réalisées en amont par les équipes de Carmila, Carrefour Property et le Groupe Carrefour, appuyées par des experts externes; ● un service juridique dédié mène une veille constante quant à l’évolution des obligations légales et réglementaires liées aux règles ERP, à l’urbanisme et à la construction; ● Carmila a recours aux experts construction de Carrefour Property, afin de gérer les spécifications de conception, le respect strict de la réglementation, des règles de sécurité, la maîtrise des coûts de construction et de rénovation. Ils veillent à ce que la charte environnementale de Carmila ainsi que les réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées; ● le Groupe a mis en place des procédures standardisées d’appels d’offres prestataires et construction, avec sélection de prestataires reconnus et de qualité; ● une précommercialisation à hauteur de 60% minimum est requise avant tout démarrage de chantier; ● Carmila dispose d’une Direction dédiée garante de sa politique RSE (achats responsables, connaissance des parties prenantes, dialogue avec les clients et les interlocuteurs de la zone de chalandise...). Cette politique permet d'anticiper les changements législatifs à venir en matière d’environnement, d’éthique, de santé, de conditions de travail, de sécurité et de climat. ● la responsabilité du Groupe est couverte par les assurances et garanties adéquates. 93 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 7. Sécurité systèmes d’information et données personnelles ●●● ●● Identification et description du risque Les systèmes informatiques et de télécommunications ont une importance clé dans l’activité quotidienne du Groupe, l’exécution des opérations, le développement continu de nouveaux outils, le stockage des données, la communication entre les équipes et les parties prenantes. Carmila est ainsi exposée à: ● un risque de défaillance des systèmes d’information; ● un risque d’attaque des systèmes pouvant impacter la continuité des opérations ou l’image de Carmila; ● un risque de fraude lié aux systèmes d’information. Carmila constitue des bases de données qui lui permettent de mener à bien ses missions: ● informations sur les clients dans le cadre de son activité de Marketing digital; ● informations sur les salariés pour la gestion de ses collaborateurs; ● informations sur les autres parties prenantes pour lui permettre de communiquer avec eux et de réaliser les opérations de gestion courantes (fournisseurs, investisseurs, locataires…). Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles accroît les risques (risque de non-conformité, risque de piratage des données) et nécessite la mise en place de procédures et d’un système de protection performant afin de protéger notamment les bases de données clients, prestataires et salariés développées par Carmila. Une mauvaise application de la réglementation en vigueur (Règlement Général sur la Protection des Données notamment) pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières pour le Groupe ainsi qu’un impact sur sa réputation. Contrôle et atténuation du risque Carmila a décidé de s’appuyer sur l'organisation des systèmes d’information du groupe Carrefour afin de bénéficier du niveau de sécurité informatique d’un grand groupe et de mutualiser ressources et expertises. Carmila s’appuie donc sur l’expertise: ● de la Direction Architecture, Technologie et Sécurité (DATS) Carrefour; ● de la Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property; ● d’un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information dédié. Elle applique les procédures du groupe Carrefour en matière: ● de sécurité des données, d’applications, de systèmes et matériels régulièrement mis à jour et adaptés au contexte très évolutif; ● d’audits et de mises à jour régulières des systèmes; ● de sensibilisation et de formation des utilisateurs; ● de revues pluriannuelles des droits et accès; ● de tests annuels des postes de travail, applicatifs et systèmes; ● de soumission des fournisseurs à des obligations contractuelles (Cybervadis, pentests…). Elle adapte et développe à l’échelle de Carmila: ● les plans de continuité de l’activité formalisés et testés chaque année; ● les obligations d’information à travers la mise en place de procédures et de suivis relatifs à la réglementation sur les données personnelles; ● les formations initiales et continues des équipes à la sécurité de l’information, en présentiel et en ligne. Chaque collaborateur reçoit à son arrivée une Charte Informatique. Les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique sont rappelées tout au long de l’année à l’ensemble des collaborateurs. Carmila a mis en place une gouvernance adaptée et conforme à la législationen matière de protection des données personnelles: ● un Délégué à la Protection des Données (ou DPO) externe a été nommé afin (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), (ii)contrôler la conformité, (iii) assurer l’interface avec la CNIL; ● un correspondant chargé de la mise en œuvre et du suivi des obligations liées à la législation sur les données personnelles a été désigné chez Carmila. Il travaille en lien avec les experts juridiques du groupe Carrefour; ● un recensement des données sensibles est également réalisé périodiquement, le registre des données et traitements mis à jour; ● la procédure de collecte des données est conforme au RGPD; ● une sensibilisation et des formations sont périodiquement dispensées auprès des utilisateurs de données. Les prestataires externes sont soumis aux obligations RGPD soit via une clause spécifique incluse dans leur contrat, soit via un avenant à leur contrat si celui-ci a été conclu préalablement à la mise en place du RGPD. 94 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 3.2.4 Risques juridiques et éthiques 8. Évolution réglementaire et juridique ●● ●● Identification et description du risque L’activité et l’implantation géographique de Carmila l’exposent à de nombreuses obligations légales et réglementaires: ● projets et activités soumis à des autorisations administratives diverses; ● cartes, licences et habilitations professionnelles (activités de syndic, commercialisation, gestion immobilière et locative…); ● réglementations relatives à l’urbanisme, la construction, la sécurité, la santé, et aux établissements recevant du public; ● réglementation financière et fiscale; ● réglementations relatives à la protection de données personnelles; ● lois extraterritoriales… Un défaut de conformité est susceptible d’exposer Carmila à: ● des sanctions administratives, financières ou pénales; ● la perte de licences, cartes professionnelles… lui interdisant l’exercice de certaines de ses activités; ● une dégradation de son image et de sa réputation; ● une perte de confiance de ses partenaires, locataires, fournisseurs et clients. D’autre part, une crise majeure de type Covid-19 peut être à l’origine, dans les trois pays où opère Carmila d’une multiplication et d’une instabilité réglementaires dans de nombreux domaines (sanitaire, commercial, ressources humaines...) qui exposent davantage l’entreprise et ses partenaires à un risque d’infraction et de sanction: ● sanctions administratives, financières ou pénales; ● fermeture d’établissement(s). Contrôle et atténuation du risque Carmila met en œuvre un certain nombre de leviers qui lui permettent de réduire l’occurrence de ce risque: ● le recours à une équipe juridique spécialisée en immobilier chez Carrefour Property; ● une veille juridique sur les évolutions législatives (urbanisme, construction, baux commerciaux, acquisitions…) est mise en place tant par des juristes spécialisés de Carmila, Carrefour Property et du groupe Carrefour que par des experts et conseils extérieurs; ● la présence locale de ses équipes dans chacun des trois pays où Carmila opère, mais surtout au cœur des territoires et des villes. Les liens tissés avec les parties prenantes locales, lui permettent d’anticiper les évolutions des réglementations locales et régionales; ● l’anticipation et la participation à l’évolution des documents d’urbanisme (Plans Locaux d'Urbanisme…) en collaboration avec les autorités compétentes; ● l’analyse fine des documents et réglementations d’urbanisme préalablement au lancement de tout projet par des experts au sein des équipes Maîtrise d'Ouvrage Délégué (MOD) et Exploitation Immobilière, renforcée par un recours à des experts et conseils externes; ● l’intégration à la plateforme BTER de gestion de l'exploitation immobilière d'un outil de pilotage et reporting des commissions de sécurité afin que celles-ci soient entièrement digitalisées; ● Les équipes sont formées de façon initiale et continue au contexte et aux évolutions législatives et réglementaires propres à leur métier, à ses évolutions et leurs conséquences, notamment en matière de développement d’actifs commerciaux et d’ERP; ● Carmila est également membre d’organismes dynamiques et de référence dans son secteur d’activité (Fédération des Acteurs du Commerce, Fédération des Entreprises Immobilières) dont le rôle consiste notamment à suivre et anticiper les évolutions législatives et à porter la voix de leurs membres; ● Carmila participe de manière active aux réflexions et discussions, bilatérales et de place (Fédération des Acteurs du Commerce, Fédération des Entreprise de l’Immobilier, organismes espagnols et italiens) constantes avec les enseignes sur le cadre juridique de leur collaboration; ● enfin, en cas d’instabilité réglementaire et légale liée à une crise de type Covid-19, une veille juridique et une boîte à outils ont été mises en place, afin de s’y adapter et d’y répondre en temps réel. 95 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 9. Risques éthique, corruption et fraude ●● ●● Identification et description du risque La nature de son activité mène Carmila à exercer dans trois pays, dont les réglementations diffèrent, et auprès de nombreux tiers et partenaires de toute nature (agents privés ou publics, partenaires commerciaux, élus…). Par conséquent, une organisation défaillante de Carmila en matière d’éthique, de lutte contre la fraude, le blanchiment, la corruption et le trafic d’influence, l’exposerait à: ● des sanctions financières, disciplinaires ou administratives, prononcées par des autorités nationales ou internationales; ● un impact négatif sur la confiance des investisseurs, partenaires, locataires et clients; ● des risques de fraudes ou malversations, ainsi que d’incapacité à les détecter dans le cadre de son activité. Contrôle et atténuation du risque La stratégie de Carmila repose sur la bonne application et le contrôle des procédures en place incluant: ● un processus de décisions stratégiques collégial (comités financiers); ● la délégation de responsabilités au travers des relais, chargés de la mise en œuvre cohérente des politiques du Groupe (chaque responsable, à son niveau, devant procéder au contrôle des activités se trouvant sous sa responsabilité); ● la séparation des fonctions, qui se matérialise par une distinction nette entre fonctions opérationnelles et fonctions de validation; ● l’existence de trois niveaux de contrôle: niveau 1 – évaluations par les collaborateurs et leurs responsables ; niveau 2 – évaluations exercées par des fonctions de contrôle permanentes et indépendantes des équipes et des processus de contrôle du niveau 1; niveau 3 – évaluation par la Direction Financière; ● un dispositif d’alerte permettant de collecter et d’analyser tout type d’alerte éthique, tant interne qu’externe, de lui donner suite si nécessaire (enquête) afin d’engager les mesures de remédiation et sanctions (licenciement, dépôt de plainte) si le cas l’exige. En outre, afin de se prémunir contre ces risques, Carmila a nommé un correspondant chargé du contrôle interne et de la conformité – lui-même reportant auprès de la Direction Générale du Groupe – dont le rôle consiste à: ● mettre en place des procédures et en vérifier la bonne application; ● sensibiliser et former annuellement les salariés exposés et parties prenantes à ces sujets. L’ensemble des procédures métiers et les règles relatives à la corruption, à la fraude et au blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » quidécrivent chaque fonction, les règles de conduite et les principales procédures de chaque métier. Il est demandé à l’ensemble des collaborateurs de Carmila exposés de signer annuellement une Déclaration d’Indépendance et si besoin une Revue d’intérêts. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction, à l’ensemble des collaborateurs exposés et aux nouveaux arrivants. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Enfin, le guide des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption est disponible de façon permanente en ligne, en page d’accueil de l’intranet Groupe. 96 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 3.2.5 Risques financiers 10. Coût et accès au financement et marchés financiers ●● ●●● Identification et description du risque Carmila pourrait rencontrer des difficultés d’accès aux moyens de financement en cas de: ● fermeture des marchés de la dette bancaire, de la dette obligataire ou privée et des billets de trésorerie; ● niveau d’endettement de Carmila (LTV) jugé trop élevé; ● nature contraignante des engagements conclus au titre des contrats de financement (restrictive covenants); ● restriction de la capacité d’accès aux marchés financiers et des dérivés; ● perte d’appétit des investisseurs pour le secteur immobilier de commerce; ● crise des marchés actions; ● risque pesant sur les couvertures et les contreparties sur les instruments financiers; ● dégradation de la notation de la dette de Carmila; ● décote forte entre l’ANR (Actif Net Réévalué) du Groupe et son cours de bourse. Ces difficultés pourraient réduire la capacité du Groupe à financer sa croissance. Carmila pourrait également être confrontée à un renchérissement de son coût de financement du fait: ● d’une hausse des taux d’intérêt bancaires et obligataires ou du coût des couvertures; ● d’une dégradation de la notation de sa dette; ● d’une détérioration du marché des couvertures et une hausse du risque de contreparties sur les instruments financiers; ● de tensions géopolitiques et économiques générant une volatilité des taux, et donc du coût de financement. Contrôle et atténuation du risque Carmila réduit les risques associés à ses besoins de financement en adoptant des politiques de: ● diversification de ses sources de financement et en entretenant des relations régulières avec les grandes banques de la place; ● relations régulières avec les marchés financiers et communication transparente et de qualité; ● suivi des marchés pour anticiper les opportunités. Carmila bénéficie également: ● d’un accès au marché de la dette obligataire entretenu depuis son origine; ● d’un rating investment grade (BBB); ● d’un programme de billets de trésorerie actif de 600millions d’euros; ● de lignes de crédit renouvelables non tirées; ● de la capacité à céder des d’actifs matures seuls ou en portefeuille. Carmila pourrait également verser une partie de son dividende en actions afin d’augmenter sa trésorerie disponible. Enfin, Carmila dispose de la capacité de différer ses investissements dans le temps sans altérer ses cash-flows. Concernant le risque de renchérissement de son coût de financement, les actifs de Carmila ont des revenus qui sont indexés sur des indices d’inflation et présentent de ce fait une forme de protection contre une forte hausse des taux susceptible de s'accompagner d’une inflation plus forte. Par ailleurs, Carmila dispose de: ● lignes de financement à longue durée et principalement à taux fixe ou swappé, ce qui la protège contre une hausse des taux forte et/ou rapide; ● une veille continue par le Groupe sur les marchés de financement afin d’être prêt à saisir les opportunités de financement sur les marchés où les taux se tendent; ● un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) de 1500millions d’euros en 2019 permettant un accès rapide au marché (facilité par le haut niveau de transparence et la qualité de la communication financière mises en œuvre à destination des marchés financiers et des agences de notation depuis la création de Carmila). Enfin Carmila pourrait avoir recours à des modes de financement alternatifs pour financer sa croissance s’ils s’avéraient moins coûteux (actions, cession d’actifs, free cash flow). 11. Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI ● ●●● Identification et description du risque En tant que foncière cotée bénéficiant du régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), Carmila est très sensible à l’évolution de la réglementation sur le régime spécifique des SIIC et des SOCIMI (en Espagne). Contrôle et atténuation du risque ● Carmila est membre d’organismes dynamiques et de référence dans le secteur des SIIC (Fédération des Entreprises Immobilières, EPRA) dont le rôle consiste notamment à suivre et anticiper les évolutions législatives et porter la voix de leurs membres. Ces organismes coordonnent notamment une communication claire et transparente du secteur sur l’apport des SIIC à l’économie tant française qu’européenne (emplois directs et indirects créés, création de valeur, dynamique boursière). ● L’EPRA, association européenne des foncières cotées, a pour objectif le développement du régime SIIC dans l’ensemble des pays européens afin de constituer un secteur boursier dynamique à l’échelle européenne. Carmila réalise également un suivi régulier de la réglementation fiscale et de ses évolutions, et vérifie la conformité du Groupe avec ses obligations SIIC. 97 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Facteurs de risques 3.2.6 Risques environnementaux, climatiques et sociétaux 12. Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux ●● ●● Identification et description du risque Les préoccupations environnementales, climatiques et sociétales sont au cœur du modèle économique de Carmila. Leur insuffisante prise en compte exposerait le Groupe aux risques suivants: Environnement: ● déchets : une gestion peu rigoureuse entraînerait pour Carmila des risques réglementaires et financiers; ● biodiversité : une mise en cause du Groupe dans la dégradation de la biodiversité d'une part et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d'autre part présenteraient des risques de non-acceptabilité locale et de refus de développement de projets; ● eau : une utilisation non raisonnée de la ressource ou sa pollution présentent des risques financiers (coût direct) et de restrictions quant à l'utilisation de cette ressource. Climatet résilience: ● L’amplification et la hausse de la fréquence d’événements climatiques extrêmes engendrerait un risque financier direct et indirect en cas de résilience insuffisante des actifs. ● Le dérèglement climatique lié aux émissions de gaz à effet de serre amènerait des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduisent en coûts d'exploitation, capacités d'approvisionnement et difficultés de financement. Sociétal: ● Un ancrage territorial de mauvaise qualité entraverait la prospérité des commerçants, la fréquentation des visiteurs et l'activité de Carmila (faible attractivité, difficultés d’acceptabilité de projets…). Contrôle et atténuation du risque Afin de s’en prémunir, Carmila a mis en place les dispositifs suivants, qui sont étudiés de façon approfondie dans le Chapitre4 du présent Document d’enregistrement universel: En amont: ● les risques, leur évaluation et les procédures pour s’en préserver sont revus chaque année (Comités audits et Comités RSE), afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif et de répondre aux exigences de Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF); ● Carmila a établi sa cartographie des risques extra-financiers en impliquant l'ensemble des métiers. Cette cartographie a été mise à jour en 2022 par les Directions RSE et Contrôle Interne et validée par le Comité d’audit. Environnement: Carmila s’engage vers plus de sobriété dans l'usage des ressources, notamment à travers: ● l’augmentation de la valorisation des déchets dans une logique d'économie circulaire; ● la protection de la biodiversité; ● l’optimisation des consommations d'eau. Climatet résilience: Afin d’aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique, Carmila se concentrera particulièrement sur: ● ladéclinaison d’une stratégie bas carbone; ● la consolidation et la poursuite de la baisse des consommations énergétiques; ● la facilitation de l'écomobilité. Améliorer la résilience de ses actifs et leur valeur verte est une priorité et une nécessité pour Carmila qui a choisi de: ● mettre en place un plan d'actions résilience climat; ● généraliser les certifications. Dans ce contexte, Carmila se fixe comme objectif d’atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre à horizon 2030, en baissant progressivement ses consommations, en privilégiant les énergies renouvelables et en compensant la partie résiduelle des émissions qu’il n’est pas possible de supprimer. Sociétal: Carmila soutient l'économie locale qui impacte non seulement ses commerçants mais également ses clients visiteurs et l’ensemble des partenaires locaux. Elle exprime sa responsabilité au cœur du territoire en s’engageant en faveur: ● de l’emploi; ● des actions de solidarité; ● de l’offre Responsable de seconde main; ● d’un dialogue de qualité avec les commerçants et les clients; ● des animations de sensibilisation autour du développement durable. 98 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Gestion des risques et contrôle interne 13. Gestion et engagement des talents (recrutement,rétention et succession) ●●● ● Identification et description du risque La qualité du recrutement dans un environnement très concurrentiel, la gestion des talents, la rétention des compétences-clés et la programmation des plans de succession sont des préoccupations majeures pour Carmila. Une politique insuffisante en la matière exposerait le Groupe à: ● des difficultés de recrutement pour les métiers-clés; ● la perte de collaborateurs-clés sans plan de succession, donc notamment une désorganisation de son activité; ● une baisse du niveau de compétence des équipes; ● une déperdition d’informations historiques-clés; ● une perte de confiance des partenaires. De même, Carmila doit apporter le plus grand soin au respect de la diversité et des droits humains sous peine de s’exposer à: ● des risques pénaux liés à des lacunes en matière de promotion de la diversité et de lutte contre la discrimination et le harcèlement; ● un risque dedéconnexion sociétale en cas de non-représentativité de ses effectifs par rapport à la population globale; ● un risque de dégradation de son image. Contrôle et atténuation du risque L’engagement des collaborateurs est un élément fondamental qui se construit dès leur arrivée et se consolide tout au long de leur parcours au sein de l’entreprise, via notamment: ● un parcours d’intégration structuré (séminaire d’intégration, parrainage, accompagnement pendant la période d’essai…) à l’arrivée de chaque nouveau collaborateur; ● un suivi régulier du collaborateur tout au long de son parcours (entretien annuel, comités carrière…); ● l’élaboration d’un plan de succession. En matière de droits humains et lutte contre la discrimination, en plus des dispositions figurant au sein de son règlement intérieur et ses politiques, Carmila a mis en place: ● contre le harcèlement: • une formation de sensibilisation à la lutte contre le harcèlement, • deux référents harcèlement (CSE et Ressources Humaines); ● contre la discrimination: • une formation «Recruter sans discriminer», • une mission handicap, • un index d’égalité professionnelle qui est suivi au niveau des trois pays. Ces dispositifs sont détaillés dans le Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. 3.3 Assurances La politique assurance du Groupe est mise en œuvre en recourant aux services du groupe Carrefour. Elle implique une identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents. Les entités du groupe Carmila sont couvertes par les polices d’assurances mises en place par le groupe Carrefour, avec les niveaux de couverture usuels pour ce type d’activité. Le Groupe bénéficie de ces contrats d’assurance en tant qu’entités spécifiquement couvertes par ces polices. Ces programmes d’assurance sont négociés de façon centralisée, avec un renouvellement au 1 er janvier de chaque année. Il s’agit notamment des contrats d’assurance: ● «Dommages aux biens et pertes d’exploitation», qui a pour objectif de protéger les actifs, en particulier pour les cas d’incendie, explosion, foudre, événements naturels, vol, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives; ● «Responsabilité civile», qui prend en charge les conséquences financières des dommages corporels, matériels et/ou financiers causés à des tiers, dans le cas où la responsabilité du groupe Carmila serait engagée; ● « Construction », de type « Tous Risques Chantier » et/ou «Dommages-Ouvrage», afin de couvrir ses chantiers de construction, d’extension et/ou de rénovation, respectivement enphase travaux et après réception. D’autres polices couvrent les autres risques assurables en adéquation avec la nature des activités, les risques encourus et la taille du groupe Carmila. Dès qu’une acquisition est réalisée, le groupe Carmila demande que cette acquisition soit couverte par ces polices d’assurance et bénéficie des protections transversales ou, le cas échéant, en complément des garanties prévues par la police d’assurance concernée (DIC/DIL: Difference in Conditions/Difference in Limits), permettant une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes. 3.4 Gestion des risques et contrôle interne Le Groupe Carmila s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques définis dans le Cadre de référence de l’AMF paru en janvier 2007 et mis à jour le 22juillet 2010. Il est rappelé que Carmila a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec le groupe Carrefour pour des fonctions supports nécessaires à la conduite de son activité. Ces prestations portent notamment sur les processus comptables, fiscaux, juridiques, immobiliers, administratifs et les assurances. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Carrefour sont également élaborés à partir du cadre de référence de l’AMF. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont conçus pour maîtriser les risques, contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et améliorer l’efficacité et l’efficience des opérations. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne fournit une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, que les objectifs de l’entité seront atteints. Parmi les limites qui lui sont inhérentes, le contrôle interne ne peut éviter la survenance de jugements erronés, de mauvaises décisions ou d’événements externes résultant de défaillances techniques ou humaines et qui peuvent empêcher l’atteinte des objectifs opérationnels. 99 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Gestion des risques et contrôle interne 3.4.1 Dispositif de gestion desrisques 3.4.1.1 Objectif et organisation de la gestion desrisques Le dispositif de gestion des risques est destiné à couvrir notamment les risques financiers, les risques opérationnels, les risques de liquidités et les risques environnementaux décrits dans la section 5.2 « Facteurs des risques » et la section 4 «Responsabilité sociétale de l'entreprise» du présent document. La gestion des risques mise en place au sein du groupe Carmila repose sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles de porter atteinte aux personnes, à l’environnement, aux actifs, aux objectifs du Groupe et à sa réputation. Ce dispositif vise particulièrement à: ● créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de Carmila; ● sécuriser la prise de décision et les processus de Carmila pour favoriser l’atteinte des objectifs; ● favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Carmila; ● mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. L’approche de Carmila consiste à intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont placés sous la responsabilité directe de la Direction Générale, chargée de piloter et superviser la gestion des risques. 3.4.1.2 Identification et suivi des risques La gestion de risques fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit qui examine et valide notamment la cartographie des risques et les plans d’actions associés. Par ailleurs, dans le cadre de la convention de prestations de service avec le groupe Carrefour, l’ensemble des fonctions sous-traitées par Carmila suit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le groupe Carrefour notamment au travers de sa Direction Éthique, Conformité et Protection des données à caractère personnel. Carmila exerce également un contrôle qualité des fonctions sous-traitées et met à jour régulièrement son analyse des risques inhérents auxdites fonctions. La sécurité des biens et des personnes est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour: ● assurer une protection adaptée pour les clients, les collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe; ● garantir la conformité réglementaire des sites; ● protéger et valoriser l’image et la réputation de l’entreprise. Carmila s’appuie sur la Direction Assurances de Carrefour pour la souscription et la gestion centralisée des polices d’assurance ainsi que la gestion des sinistres. 3.4.2 Dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe Carmila regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres du groupe Carmila et étroitement liés à sa gestion des risques (cf. section 3.2 «Facteurs de risques»). Ce dispositif a pour objet de: ● contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources; ● prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs du groupe Carmila, ayant des aspects financiers, opérationnels ou de conformité, qui pourraient empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs. Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer (1) : ● la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne; ● le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, des personnes et des ressources du Groupe; ● la fiabilité des informations financières. 3.4.2.1 Organisation et périmètre d’intervention Carmila a mis en place un dispositif de contrôle interne formalisé à travers différentes procédures, un Code de conduite professionnelle et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation, dans le respect du principe de séparation des fonctions d’exécution et de contrôle. La mise en œuvre du dispositif de contrôle interne repose sur une organisation appropriée comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés. Une surveillance continue du contrôle interne est organisée au niveau du groupe Carmila afin de devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le référentiel de contrôle interne est fondé sur le COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). La fonction contrôle interne s’appuie sur le contrôle interne d’une filiale de Carrefour, Carrefour Property, pour les activités sous-traitées. Les dispositifs de contrôle interne de Carmila tels qu’ils sont décrits dans le présent document sont appliqués, sans exclusion, à l’ensemble des activités et sociétés du Groupe. 3.4.2.2 Acteurs de contrôle interne: définition desresponsabilités et des pouvoirs Organes de direction La Direction Générale est responsable des dispositifs de contrôle interne et gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir et mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés au Groupe, à son activité et à son organisation. La Direction Générale procède à une surveillance continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l’objectif d’en préserver l’intégrité et de les améliorer en les adaptant aux changements d’organisation et d’environnement (2) . Elle initie toute action qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester ainsi à un niveau de risques acceptable. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien par les responsables désignés dans les délais prescrits. Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable, au travers des travaux menés par le Comité d’audit. Le Conseil d’administration veille à ce que les risques majeurs identifiés qui sont encourus par le Groupe soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion du Groupe (3) . (1) Objectifs précisés dans le cadre de référence sur les dispositifs des risques et de contrôle interne de l’AMF (SectionII-3 A). (2) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (SectionII-5 a). (3) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (SectionII-5b). 100 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Gestion des risques et contrôle interne Comité d’audit Le Conseil d’administration du groupe Carmila a mis en place un Comité d’audit composé de quatre membres comme détaillé dans la section 6.1 sur le « Gouvernement d’entreprise». Dans le cadre de sa mission relative au suivi de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit est notamment chargé: ● d’assurer le suivi de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques; ● d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs; ● d’examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilans significatifs; ● d’apprécier les dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués; ● de présenter une synthèse de ses travaux sur le contrôle interne auprès du Conseil d’administration. Comités opérationnels de suivi et de surveillance La Direction Générale de Carmila est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne de Carmila, y compris celui applicable aux fonctions sous-traitées à Carrefour. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur les comptes rendus des comités opérationnels suivants: ● Comité d’investissement; ● Revue d’activités mensuelle; ● Comités impayés/contentieux mensuels; ● Comité éthique; ● Comité sécurité de l'information (France). Le pilotage du contrôle interne et le suivi des plans d’actions pour les fonctions sous-traitées sont également assurés par la Direction Contrôle Interne de Carrefour Property de chaque pays. L’encadrement au quotidien joue un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. 3.4.2.3 Fonctions sous-traitées augroupeCarrefour Il est rappelé que le groupe Carmila a conclu avec le groupe Carrefour une convention de prestations de services portant sur les aspects comptables, administratifs, informatiques, juridiques et fiscaux. Système d’information Les systèmes d’information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences du groupe Carmila en matière de: ● sécurité et confidentialité; ● fiabilité et intégrité; ● disponibilité; ● traçabilité de l’information, afin d’assurer la possibilité d’un contrôle systématique des accès et des actions. Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information, pilote et supervise la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information. La Direction Data Systems Innovation participe à la conception et l’articulation des projets du groupe Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir, en coordination avec la Direction Architecture, Technologie et Sécurité (DATS) Carrefour: ● identifier les risques inhérents aux projets, et en particulier ceux relatifs à la protection de l’information; ● définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet. Elle est également chargée de la sécurité des systèmes d’information avec la Direction Architecture, Technologie et Sécurité (DATS) Carrefour, et de leur maintenance. Carrefour Property France a nommé un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information qui a principalement pour mission de s’assurer de l’adaptation et du déploiement de la politique de sécurité définie par le groupe Carrefour, ainsi que de sensibiliser les équipes aux bonnes pratiques. Le suivi et les arbitrages sur les plans d’actions sont effectués lors du Comité Sécurité de l’Information qui se réunit trimestriellement. Le pilotage des plans d’actions est assuré lors de réunions mensuelles. Juridique Corporate Dans le cadre des conventions de prestations de services consenties par Carrefour Administratif France et Carrefour S.A., la Direction Juridique Corporate Carrefour assure le suivi des obligations légales et réglementaires liées au droit des sociétés, prépare et assure la formalisation des étapes de la vie juridique des sociétés (Conseils, Assemblées...) et accomplit l'ensemble des formalités juridiques et administratives en matière de droit des sociétés. Juridique Immobilier Dans le cadre de sa convention de prestations de services avec Carrefour Property (CPG), la Direction Juridique Carrefour Property assure le suivi des obligations légales et réglementaires immobilières applicables au portefeuille du groupe Carmila. La Direction Juridique Carrefour Property assure toutes les activités juridiques immobilières de Carmila dont le droit des baux commerciaux, de la copropriété, des ventes et des acquisitions, le droit de la promotion immobilière, le droit administratif des autorisations administratives immobilières, l'ensemble des prestations juridiques patrimoniales et également le suivi des litiges et contentieux. Plus généralement, la Direction Juridique Carrefour Property s'assure de l’application et de la conformité des lois en vigueur pour l’ensemble des activités et sociétés du groupe Carmila. Elle assiste enfin au quotidien l’ensemble des équipes opérationnelles dans les négociations, la mise en place des contrats spécifiques et plus globalement toute la documentation juridique attachée. En cas de crise majeure type Covid-19, la Direction Juridique Carrefour Property assure une veille réglementaire, adapte, élabore et contrôle l’ensemble des actes permettant l’aménagement provisoire de l’application des baux des locataires, afin d’assurer leur pérennité et par conséquent préserver les revenus locatifs de Carmila (cf. Chapitre 3.2.2 « Risque 4 – Santé (incluant risque sanitaire, Bien-être, Sécurité, Sûreté»)). Ressources humaines Toujours dans le cadre de la convention de prestations de services, la gestion des ressources humaines de Carmila s’appuie sur les centres de services partagés de Carrefour, pour la gestion quotidienne du capital humain visant à assurer le respect et la conformité aux objectifs et politiques mis en place par Carmila. La politique ressources humaines de Carmila veille au développement de ses collaborateurs, notamment par la formation et la gestion de carrière individualisée. Carmila favorise également un environnement de travail intègre respectant la diversité et la parité femmes/hommes, comme indiqué dans la section 4.4 «Ici on agit pour les collaborateurs». Le respect par l’ensemble du personnel de la politique Groupe est évalué de manière annuelle, afin de s’assurer du respect des comportements managériaux et éthiques. Cette appréciation permet, pour partie, de mesurer la performance et ainsi la rémunération variable du personnel. 101 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Gestion des risques et contrôle interne 3.4.2.4 Documentation et diffusion dudispositif decontrôle interne Le dispositif de contrôle interne et les procédures propres à Carmila sont notamment matérialisés via des books métiers, regroupant l’ensemble des fiches de postes et des processus, disponibles sur les outils collaboratifs (intranet, messagerie électronique…) afin d’assurer un accès et un partage rapide des informations. Ces « books métiers» participent de façon fondamentale au processus de contrôle interne. Ils visent à fluidifier et uniformiser les informations diffusées pour permettre de sécuriser les processus et leur pérennité à l’échelle de l’ensemble des équipes et des métiers du groupe Carmila. De plus, les nouveaux collaborateurs se voient remettre les principes éthiques ainsi qu’un livret relatif à la sécurité de l’information et un livret relatif à notre politique de lutte contre la corruption et les conflits d’intérêt dès leur embauche. Ce dispositif est également diffusé aux collaborateurs du groupe Carrefour pour les fonctions sous-traitées dans le cadre des conventions de prestations de services. 3.4.2.5 Diffusion et respect des valeurs éthiques deCarmila Un Code de conduite professionnelle a été établi par Carmila en cohérence avec les valeurs et les directives du groupe Carrefour. Un Comité éthique a été constitué afin de garantir les principes fondamentaux définis dans le Code de conduite professionnelle du groupe Carrefour qui s’articule notamment autour de: ● l'intégrité individuelle et collective; ● la confidentialité des informations; ● le droit d’alerter; ● le respect de la diversité; ● la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe; ● le comportement au travail; ● la transparence des relations commerciales. Le Comité éthique est composé de sept membres du Comité de Direction et du Directeur du Contrôle Interne – Gestion des Risques – Sécurité de l’Information. Il couvre la France, l’Italie et l’Espagne et se réunit au moins une fois par an afin de: ● veiller à la diffusion des principes éthiques et s’assurer que toutes les conditions sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension, appropriation et respect des principes par l’ensemble des collaborateurs; ● assurer la communication et la mise à disposition sur l’intranet des Principes éthiques et de la Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence; ● assurer le déploiement du dispositif de formation afférent; ● organiser et assurer le bon fonctionnement des dispositifs d’alertes professionnelles et assurer le traitement indépendant des alertes dans le respect de la législation en vigueur; ● conduire la réflexion et mettre en œuvre le plan d’action sur les principaux sujets d’éthique de l’activité dans une logique d’anticipation et dans le cadre d’une vision élargie des sujets; ● fournir des avis aux directeurs suite à toute question relative à l’application ou au respect de nos principes éthiques; ● contrôler et évaluer régulièrement l’efficacité du dispositif. En complément, un guide pratique des principes éthiques est diffusé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Chaque salarié est invité à prendre connaissance de cette charte, la respecter et la faire respecter, en toutes circonstances. Ce guide est également diffusé à l’ensemble des collaborateurs du groupe Carrefour incluant les équipes travaillant pour Carmila dans le cadre des contrats de prestations de services existant entre les deux groupes. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre Nos Principes Éthiques à son arrivée. 3.4.2.6 Lutte contre la corruption etleblanchiment Carmila est intégré au dispositif d’alerte professionnel mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler des manquements aux Principes Éthiques, notamment en matière de corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel unique et un site internet permettant d’adresser tout signalement. Il est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. La confidentialité des informations et la protection du lanceur d'alerte sont garanties au cours de toutes les étapes du processus d’alerte. Le dispositif de lutte contre la corruption et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour qui prennent notamment en compte la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »), l’ordonnance du 1 er  décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que la loi dite «Waserman» du 21mars 2022 visant à renforcer la protection des lanceurs d’alerte. Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property et est régulièrement mis à jour. La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée. Sur cette base, un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques. Les formations, mises à jour chaque année, sont dispensées en présentiel ou visioconférences, complétées de modules en ligne disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Chaque collaborateur du Groupe doit également signer annuellement une attestation d’indépendance visant à limiter et gérer les conflits d’intérêts. 3.4.2.7 Protection des données à caractère personnel Carmila a pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD – 2016/679/EU) dont les dispositions sont applicables depuis le 25 mai 2018. Dans cette perspective, un diagnostic a été réalisé au cours de l’année 2017 par le Cabinet d’avocats Bensoussan destiné à mesurer le niveau de conformité au RGPD, à proposer une organisation informatique adaptée, à identifier les mesures correctives et à établir un plan de mise en conformité. Le dispositif a été de nouveau évalué en 2020 par le cabinet Feral- Schuhl/Sainte-Marie. La mise en place du plan est effectuée en collaboration avec l’expertise du groupe Carrefour. Afin de renforcer l’efficacité de son dispositif, Carmila a fait le choix d’externaliser les fonctions de Data Protection Officer (DPO), désormais assurées par le cabinet Osborne-Clarke. Le Data Protection Officer a pour fonctions (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD, (ii) de contrôler la conformité, (iii) d’assurer l’interface avec la CNIL. En outre, des comités de pilotage RGPD ont été mis en place ainsi qu’un registre des traitements, ayant pour finalité de centraliser et d’identifier tous les traitements des données personnelles de Carmila. 3.4.2.8 Déontologie boursière Une Charte de déontologie boursière a été adoptée par le groupe Carmila et diffusée à l’ensemble des détenteurs d’informations sensibles et/ou privilégiées (Conseil d’administration, Direction Générale et salariés clés), afin de lutter et prévenir du risque de délit d’initié. Cette charte définit des périodes sensibles précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels et annuels et des résultats semestriels et annuels durant lesquels il convient de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de Carmila. Un calendrier des périodes sensibles est arrêté chaque année par le Conseil d’administration. 102 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Gestion des risques et contrôle interne La politique de communication financière au sein du Groupe a pour objectif d’assurer une diffusion appropriée d’informations pertinentes, exactes et sincères permettant à chacun d’accéder à la même information en même temps. 3.4.3 Activités critiques en matière decontrôle interne opérationnel Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne, ayant pour objet de maîtriser les risques associés aux opérations importantes du Groupe. 3.4.3.1 Autorisation portant surlesinvestissements La Convention Rénovation et Développement conclue entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour, a pour objectif de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie, une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des actifs. Pour une description de la Convention Rénovation et Développement, voir la section5.1.5.3 «Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour » du présent document. Dans ce cadre, les projets d’investissements sont soumis à une procédure de validation visant d’une part à s’assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité du Groupe, et d’autre part à coordonner les processus d’expansion entre les deux groupes et aligner les intérêts des deux partenaires. Cette procédure de validation repose notamment sur des études techniques, fiscales, juridiques, financières et environnementales. Compte tenu des limitations de pouvoirs de la Direction Générale définies par le Conseil d’administration, les dossiers d’investissement doivent recueillir l’avis préalable du Comité stratégique et d’investissement et l’accord du Conseil d’administration sur les projets supérieurs à 15millions d’euros. En outre, le Comité d’investissement du groupe Carrefour valide tout investissement immobilier dont la participation de Carrefour s’élève à plus de 3millions d’euros. 3.4.3.2 Gestion des projets de rénovation etdedéveloppement Aux termes de la Convention Rénovations et Développements conclue avec le groupe Carrefour, les deux parties s’engagent à prendre en charge à parité (50/50) les travaux de rénovation et de développement. Le suivi des projets et travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de la convention de maîtrise d’ouvrage déléguée signée pour chaque projet. La procédure de validation de ces projets estdécrite ci-dessus (voir section 3.4.3.1 « Autorisation portant sur les investissements»). 3.4.3.3 Gestion locative Carmila confie des mandats de gestion locative et d’asset management à des filiales du groupe Carrefour pour l’ensemble de ses pays (France, Espagne et Italie). La gestion quotidienne est ainsi déléguée à une équipe respectant les procédures et les règles de gestion déterminée par le groupe Carrefour relative notamment au suivi de la facturation et du recouvrement des locataires. Ce processus repose également sur des outils et applications informatiques développés pour le compte de ou par le groupe Carrefour et dédiés à la gestion locative et immobilière. 3.4.3.4 Commercialisation La commercialisation est assurée par des équipes internes dédiées à cette activité. Un guide détaillant le processus à respecter est mis à disposition des nouveaux arrivants et des collaborateurs déjà en place. Un suivi régulier des actions commerciales engagées est mené entre les commerciaux et les Directions Opérationnelles permettant ainsi de mesurer la performance du Groupe selon des indicateurs fondés notamment sur le chiffre d’affaires, la fréquentation, les signatures du mois et le taux de vacance. Un plan de commercialisation est établi par site de manière annuelle, avec validation du Directeur des Opérations, et fait l’objet d’actualisations régulières en fonction de l’évolution du site et du marché (nouveaux acteurs, nouvelles opportunités). Ce plan d’action permet de passer en revue l’ensemble de la grille locative afin d’identifier les lots prioritaires avec par ordre de priorité les lots vacants, les renouvellements et les résiliations. Il est intégré au budget annuel validé par le Conseil d’administration du Groupe sur lequel il s’appuie pour suivre le déroulé de son activité au cours de l’année. 3.4.3.5 Entretien et sécurité des actifs L’entretien, la maintenance et la sécurité des actifs sont suivis régulièrement par des équipes mises en place par Carrefour Property dans le cadre des mandats de gestion locative et de gestion Immobilière. Ce suivi se traduit notamment par la mise en place d’un dispositif et de procédures de sécurité adaptés à chacun des sites du Groupe. En cas de nouvelles acquisitions, les équipes de Carmila et de Carrefour Property s’assurent de l’intégration des nouveaux actifs dans la police d’assurance du groupe Carrefour. 3.4.3.6 Gestion de crise Carmila et le groupe Carrefour ont établi une procédure de gestion de crise commune visant à assurer une cohérence dans les actions et la communication menées en cas de crise majeure affectant un de leurs sites. Une hotline commune aux deux groupes est à disposition de l’ensemble de leurs collaborateurs, permettant ainsi une action coordonnée et une diffusion cohérente de l’information à l’ensemble des acteurs concernés. 3.4.4 Élaboration et traitement del’information comptable etfinancière 3.4.4.1 Organisation de la fonction financière Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer: ● la conformité des informations comptables publiées aux principes comptables; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale; ● la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières; ● la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée. Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être liés à la traduction comptable de deux catégories d’opérations: ● opérations courantes, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérationsdécentralisées; ● opérations sensibles pouvant avoir un impact significatif sur les comptes. 103 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques Gestion des risques et contrôle interne La Direction Financière de Carmila a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. Carmila s’appuie sur le groupe Carrefour dans le cadre de la convention de prestations de services couvrant les domaines comptable, fiscal et juridique. Le Groupe s’appuie ainsi sur des équipes centralisées avec un modèle d’organisation constitué de centres de service partagés (CSP) spécialisés homogénéisant et documentant les procédures, tout en permettant une séparation adéquate des fonctions d’exécution et de contrôle. La consolidation des comptes du groupe Carmila est quant à elle internalisée au sein du Groupe. L’évaluation du patrimoine immobilier dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et financière est réalisée à partir d’expertises immobilières confiées à des experts indépendants de renom et établies selon des méthodes reconnues. 3.4.4.2 Processus opératoire La Direction Financière se charge de réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l’établissement des rapports d’activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles, trimestrielles et mensuelles le cas échéant. À ce titre, elle coordonne et supervise les actions des prestataires en vue de l’établissement desdits rapports. Les états financiers sont établis, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur. Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus (1) . La production des états financiers consolidés repose sur un calendrier détaillé et des instructions visant au respect des délais et des standards comptables. Les principaux contrôles réalisés, par la Direction Financière du Groupe, lors de la consolidation des comptes, portent notamment sur: ● l’analyse et la justification des variations de périmètre de consolidation afin de s’assurer de la bonne méthode de comptabilisation; ● l’analyse et la justification des retraitements de consolidation. Les comptes annuels font l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes. L’information financière semestrielle IFRS fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité. La coordination avec les travaux des commissaires aux comptes est assurée par la Direction Financière. L’information financière et comptable revue et vérifiée par les commissaires aux comptes est ensuite présentée au Comité d’audit du Groupe, et enfin au Conseil d’administration. La Direction Financière s’assure de l’exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables du Groupe notamment par: ● le contrôle de chaque étape de sa production; ● le suivi des reportings internes et d’analyse des écarts avec le budget qui a fait l’objet d’une validation par le Conseil d’administration du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière est, relativement au contrôle interne, également chargée de: ● participer aux activités de communication vis-à-vis des investisseurs et des marchés financiers (communiqués de presse, gestion du site internet, etc.); ● superviser les fonctions déléguées; ● diligenter des missions d’audit interne au sein du Groupe; ● veiller à la conformité du Groupe avec ses obligations réglementaires notamment en matière fiscale et de droit boursier; ● informer le Comité d’audit du résultat de ses missions d’audit interne. 3.4.4.3 Communication financière Les informations collectées puis diffusées suivent un processus assurant la fiabilité et la sincérité des données. L’objectif de la communication financière est d’informer de manière continue. Elle a pour but de véhiculer un message cohérent et clair pour permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur du Groupe et de sa stratégie. Dans cette optique, les informations collectées font l’objet de revues de cohérence et de recoupements avant diffusion en interne conjointement avec les commissaires aux comptes. La communication financière est assurée auprès du public par différents canaux, notamment: ● Document d'enregistrement universel; ● Communiqués de presse semestriels; ● Rapports financiers semestriels; ● Assemblées générales; ● Communiqués de presse trimestriels sur l’activité et le chiffre d’affaires du Groupe; ● Information réglementée. (1) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section IV 3.1.3 et 3.1.4). 104 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .3 Organisation etgestion desrisques Recherche et développement, brevets et licences 3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre de ses activités, le groupe Carmila est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le groupe Carmila constitue une provision lorsqu’il a, à la date de clôture, une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une description des provisions pour litiges au 31 décembre 2022 figure à la Note 7.9 de la section 6.1 «Comptes consolidés» du présent document. À la date du présent document, il n’existait, à la connaissance du Groupe, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Carmila a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Carmila et/ou du groupe Carmila. 3.6 Contrats importants À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du groupe Carmila une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par Carmila ou toute autre entité du groupe Carmila, à l’exception des contrats décrits à la section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour», à la section2.4 «Politique financière» et à la note11 «Transactions avec des parties liées» dans la section6.1 du présent document. 3.7 Recherche et développement, brevets et licences 3.7.1 Recherche et développement Le groupe Carmila ne poursuit aucune activité en matière de recherche et développement. Il est cependant constamment à la recherche de solutions innovantes dans le cadre de sa stratégie digitale. Le groupe Carmila a notamment créé un incubateur interne dédié à l’innovation et au digital. À l’aide d’outils digitaux (réseaux sociaux, parcours digital du consommateur, bases de données) développés en collaboration avec les équipes du groupe Carrefour, ceci a facilité l’expérimentation deprojets multicanaux dans tous les domaines : CRM & data, marketing relationnel et local, cross canal, nouveaux concepts et nouvelles activités. Le Groupe ne dispose d’aucun brevet et considère ainsi ne pas être dépendant à l’égard de quelconques marques, brevets ou licences pour son activité ou pour sa rentabilité. 3.7.2 Propriété intellectuelle Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des marques ou des noms de domaine, notamment la marque semi-figurative de l’Union européenne «Carmila», les marques figuratives «logo M » et semi-figuratives «Cité Europe », et les noms de domaine comportant, notamment, la dénomination «Carmila». Ces droits de propriété intellectuelle sont enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les pays où ils sont utilisés par le Groupe, de façon à les protéger de manière adaptée aux activités concernées. Ces droits sont détenus en majorité par Carmila et, pour certains signes distinctifs uniquement utilisés en relation avec l’activité d’un centre commercial, par l’entité du Groupe gérant ce centre commercial. 105 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 106 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise 4.1 Démarche RSE 108 4.1.1 Organisation de la RSE 108 4.1.2 Enjeux et opportunités RSE 111 4.1.3 Enjeux de gouvernance 118 4.2 Ici On Agit pour la Planète 120 4.2.1 Lutte contre le changement climatique 120 4.2.2 Préservation des ressources naturelles 127 4.2.3 Valeur verte 129 4.3 Ici On Agit pour les Territoires 130 4.3.1 Au cœur de l’économie locale 130 4.3.2 Notre responsabilité sociétale 133 4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs 135 4.4.1 Favoriser la diversité des profils 135 4.4.2 Engagement et fidélisation destalents 136 4.4.3 Échanger avec les collaborateurs 137 4.4.4 Sensibilisation aux enjeux duDéveloppement Durable 138 4.5 Finance durable: Sustainability Linked Loans 139 4.5.1 Sustainability Linked Loan 139 4.5.2 Green bond 140 4.6 Tables de correspondance, notesméthodologiques etavis ducommissaire aux comptes 142 4.6.1 Table de correspondance TCFD 142 4.6.2 Table de correspondance Global Reporting Initiative 143 4.6.3 Table de correspondance SASB 144 4.6.4 Table de correspondance EPRA 145 4.6.5 Indicateurs sociétaux: Ici on agit pourlesterritoires 148 4.6.6 Indicateurs sociaux: Ici on agit pourlescollaborateurs 148 4.6.7 Rapport de l'un des commissaires auxcomptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 155 107 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE 4.1 Démarche RSE Modèle d’affaires Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et retail parks, attenants aux hypermarchés du groupe Carrefour. Son patrimoine se compose de 208 centres commerciaux et retail parks situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,2 milliards d’euros (n’incluant pas l’acquisition récente du centre espagnol de Rosaleda). Son modèle d’affaires repose sur trois piliers, sources de création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes : être un incubateur et une plateforme omnicanale pour ses commerçants, agir en leader de la transition durable des territoires et investir dans de nouvelles activités en lien avec les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. Son patrimoine immobilier, ses talents, sa santé financière, l’ensemble de ses partenaires ainsi que l’environnement sont les principales ressources de ce modèle d’affaires qui est en connexion directe avec les nouvelles tendances sociétales, démographiques et commerçantes. Dans une vision durable, la protection de ces ressources est donc essentielle pour Carmila. Stratégie RSE La stratégie RSE de Carmila, qui s’appuie notamment sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, a été refondue en 2020 et renforcée en 2021 sur les trois axes du programme Ici on agit: ● Ici On Agit pour la planète. Carmila s'engage notamment à optimiser ses consommations de ressources, à certifier la qualité environnementale de ses actifs et à protéger la biodiversité. Ladécarbonation de l’ensemble des scopes du bilan carbone est la priorité majeure des actions de Carmila en faveur de l’environnement. ● Ici On Agit pour le dynamisme des territoires. Carmila soutient la création d'emploi et surtout l'emploi des jeunes, notamment via son partenariat avec l'association Chemins d'avenir et une politique de recrutement qui privilégie les alternants (13,5% des effectifs en France à fin 2022). ● Ici On Agit pour nos collaborateurs. Carmila favorise la diversité ainsi que le dialogue avec ses collaborateurs, leur développement professionnel et la prise en compte des enjeux RSE. Lors de la revue d’informations financières de juillet 2022, Carmila a confirmé son nouveau plan stratégique et notamment ses engagements pour devenir un leader de la transformation durable des territoires autour de trois axes majeurs: ● des projets d’extension dans une logique de densification de sites existants sur des fonciers déjà artificialisés; ● des projets de mixité urbaine replaçant le commerce au cœur de quartiers plus résilients; ● un ensemble de projets de restructuration pour adapter les actifs au nouveau contexte environnemental et économique. 4.1.1 Organisation de la RSE 4.1.1.1 Gouvernance de la RSE Comité RSE du Conseil d’administration En 2020, le Conseil d’administration de Carmila s’est doté d'un Comité RSE plaçant ainsi les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux au cœur de son action. Comité RSE du Conseil d’administration Constitution ● MmeSéverine Farjon, administratrice indépendante, Présidente du Comité RSE; ● MmeNathalie Robin. administratrice indépendante; ● MmeMaria Garrido, administratrice indépendante; ● M.Laurent Vallée, administrateur; et ● MmeMarie Cheval, Présidente-Directrice Générale. Missions Le Comité RSE est notamment chargé: ● d’examiner les engagements et les orientations de Carmila en matière de RSE, leur cohérence avec lesattentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise encompte des sujets relevant de la RSE; ● de l’appréciation des risques, l’identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l’impact dela politique RSE en termes de performance économique; ● de l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière; ● de l’examen de la synthèse des notations réalisées sur la société par les agences de notation etparlesanalystes extra-financiers. ● d’identifier et de discuter les tendances émergentes en matière de RSE et s’assurer que la société s’yprépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Fréquence Deux fois par an (les 15juin et 28novembre pour l’année 2022). 108 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Direction RSE La Direction RSE - composée d’une directrice, d’un responsable et d’un chef de projet - propose la stratégie et les objectifs pour validation par la Direction Générale et le Comité RSE du Conseil d’administration. La Direction RSE est ensuite chargée de la bonne mise en œuvre de la stratégie. Elle est rattachée à la Direction Générale et anime l’ensemble des Comités et réseaux de référents RSE. Comités de pilotage RSE pays En France, Espagne, Italie les comités de pilotage RSE permettent la diffusion de la stratégie RSE dans les directions opérationnelles. Ils rendent compte de l’atteinte des objectifs validés par le Comité RSE du Conseil d’administration et se réunissent en moyenne deux fois par an. Réseau de référents et collaborateurs Au sein des métiers, le réseau de référents RSE promeut et coordonne les actions RSE auprès des collaborateurs Carmila. Comités spécifiques Pour traiter les thématiques prioritaires, des comités spécifiques se réunissent régulièrement: ● un Comité éthique, qui se réunit au moins une fois par an, chargé du respect des Principes éthiques, de l’animation du dispositif éthique, des formations éthiques et des partenariats solidaires; ● un Comité Performance Environnementale dont l’objectif est de confirmer l’alignement entre les investissements techniques proposés et la stratégie RSE; ● un Comité Offre Responsable PILOTAGE DE LA DÉMARCHE RSE CHAQUE DIRECTION CARMILA • Promeut et coordonne les actions RSE dans les métiers COLLABORATEURS CARMILA • Participent au déploiement de la stratégie RSE Conseillent les actions de la Direction RSE et des autres directions de l’entreprise Sont garants de l’application de la stratégie et des objectifs dans chaque pays DIRECTION RSE • Élabore et propose la stratégie RSE et les objectifs • Suit l’avancement des plans d’actions et s’assure de l’atteinte des objectifs COMITÉ RSE - Conseil Administration • Valide la stratégie RSE DIRECTION GÉNÉRALE • S’assure de la prise en compte de la stratégie RSE dans la stratégie globale de l’entreprise COMITÉ RSE FRANCE COMITÉ RSE ESPAGNE COMITÉ PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE COMITÉ OFFRE RESPONSABLE COMITÉ ÉTHIQUE COMITÉ RSE ITALIE 109 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE 4.1.1.2 Dialogue avec les parties prenantes Le dialogue avec les parties prenantes est organisé et structuré à tous les niveaux de l’entreprise, les enjeux de la stratégie RSE sont notamment abordés: Parties prenantes Interlocuteurs Carmila Modalités de dialogue Enjeux de Développement Durable Enseignes et commerçants Direction du centre commercial, Commercialisateurs, Responsables d’Opérations, Marketing Direction Générale ● Événements organisés par Carmila et rendez-vous professionnels: salons (SIEC, MAPIC, CARMIDAY), réunion des Présidents d’associations ● Négociation des baux commerciaux ● Rencontres ad hoc Économie d’énergie,déchets, animations sociétales Actionnaires et investisseurs Direction relations investisseurs Direction Générale ● Conseil d'administration, Assemblée générale ● Document d’enregistrement universel ● Roadshow et conférences ● Visites de centres commerciaux Ensemble des KPIs delastratégie RSE Clients visiteurs Direction du centre commercial ● Actions à utilité sociale et environnementale ● Communication omnicanale et digitale, animations en partenariat avec les enseignes ● Médias (communiqués et dossiers de presse, visites organisées) Animations sociétales Partenaires locaux Direction du centre commercial Direction Générale ● Relations proactives et régulières avec participation aux projets du territoire ● Partenariats locaux, et nationaux relayés localement Enjeux sociétaux duterritoire Collaborateurs Ensemble des Directions de Carmila, Managers et Direction des Ressources Humaines ● Enquêtes salariés ● Conventions, séminaires ● Communications internes ● Écoles et universités ● Intégration des nouveaux arrivants ● Relations avec les instances représentatives dupersonnel Animations de sensibilisation, engagement pour desactions en faveur duDéveloppement Durable, solidarité Groupe Carrefour Les collaborateurs Carmila ● Mandat de gestion immobilière avec CarrefourProperty et autres contrats deprestation, Comités de Direction mixtes Carmila/Carrefour Property bimensuels Synergies avec la Direction RSE du Groupe Carrefour sur les enjeux environnementaux et sociétaux Prestataires et fournisseurs Tous les collaborateurs Carmila en charge des achats ● Charte éthique des fournisseurs et Charte Achats Responsables ● Appels d’offres Ensemble des enjeux RSE repris dans la Charte Achats Responsables 4.1.1.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenuespar Carmila Carmila participe activement à différentes organisations sectorielles nationales et internationales notamment dans le secteur du Développement Durable. Ces participations sont essentielles pour capitaliser sur les bonnes pratiques et suivre les évolutions métier. Ainsi, le Groupe participe aux organisations suivantes: ● Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (FACT, anciennement le CNCC) La Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux. Carmila participe activement aux Comités Développement durable et comités techniques assurant le partage des bonnes pratiques et la veille dans ces domaines. Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila est également Vice-Présidente de la FACT depuis 2021. ● Fédération des Entreprises Immobilières (FEI) La FEI rassemble les opérateurs immobiliers qui construisent, louent et gèrent des biens immobiliers (bureaux, commerces, hôtels, entrepôts logistiques, logements, résidences étudiantes ou maisons de retraite). Carmila est partie intégrante des groupes d’échanges de la Fédération sur le développement durable. ● Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) L’OID a pour objectif de promouvoir le développement durable et l'innovation dans l’immobilier. Spécialisée sur ces enjeux, Carmila a intégré différents cercles d’échanges sur des thématiques variées : performance énergétique et carbone, finance durable, biodiversité ou encore résilience. ● Le Pacte mondial des Nations Unies – Global Compact Le Global Compact est un pacte des Nations Unies dont Carmila est signataire depuis 2019. Il promeut 10 principes universels sur les thématiques du respect des Droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement ou de la lutte contre la corruption. Le Groupe publie chaque année sa Communication sur le Progrès afin de faire le bilan des actions mises en place et de leurs réussites. ● Conseil International Biodiversité (CIBI) Le CIBI est formé par les acteurs de la ville, de l’immobilier et du vivant en milieu urbain. Le CIBI promeut les meilleures pratiques en matière de biodiversité urbaine pendant les phases de planification, conception, et exploitation de l’environnement bâti en particulier grâce au label Biodivercity ® , dont il est à l’initiative. Carmila a été parmi les premiers membres dans le secteur des centres commerciaux à s’engager auprès du CIBI et du label Biodivercity ® . 110 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE ● La Global Reporting Initiative La GRI est une organisation internationale indépendante définissant des standards de reporting afin d’aider les entreprises et gouvernements à mieux communiquer leurs impacts sur les thématiques de la RSE. Carmila fait partie des entreprises participantes. ● La Charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle Femmes Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. Carmila a signé la Charte en novembre 2021. 4.1.2 Enjeux et opportunités RSE 4.1.2.1 Identification et cartographie des risques Les enjeux et risques ont été préalablement sélectionnés au regard des thématiques identifiées aux articles L. 225-102 et R. 225-105 du Code de commerce français, des grands standards internationaux faisant référence (ISO 26000, Global Compact), d’études sectorielles (étude comparative pour les enjeux RSE, analyse collective avec les foncières membres de la FACT, pour les risques RSE), et des référentiels liés au reporting extra-financier. Les risques extra-financiers sont examinés une fois par an dans le cadre des activités du Comité d’audit pour s’assurer de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et évaluer les risques, les niveaux de risques et les procédures pour s’en prémunir. La gestion des risques est détaillée dans le Chapitre 3, paragraphe3.2 «Facteurs de risques», avec la description des principaux facteurs de risques, de leurs impacts et des mesures d’atténuation prises. En réponse aux exigences de Déclaration de performance extra-financière (DPEF) intégrée dans l’ordonnance n° 2017- 1180 du 19 juillet 2017, transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations sociales et environnementales, Carmila a établi, dès 2018, sa cartographie des risques extra-financiers bruts à partir d’une démarche collaborative impliquant l'ensemble des métiers. En 2022, la matrice des risques a fait l’objet d'une revue intégrale pour notamment mettre à jour le niveau de certains risques en lien avec le contexte géopolitique et économique (inflation, crise de l’énergie, guerre en Ukraine…). Le Comité d’audit a validé cette nouvelle version. Certaines thématiques extra-financières figurant dans l’article L. 225-102 du Code de commerce français n’ont pas été retenues dans la liste des principaux risques car l’activité de Carmila n’a pas d’impact sur ces enjeux: la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable. Enjeux RSE Description des risques Description desopportunités Parties prenantes concernées Type derisque/ opportunité (brut) Type derisque/ opportunité (net) Pour en savoir plus RSE 1. Énergie et gaz à effet de serre Les risques de dérèglements climatiques liés aux émissions de gaz à effet de serre ainsi que la nouvelle situation géopolitique et la crise énergétique endécoulant amèneront des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduiront en coûts d'exploitation, capacités d'approvisionnement et difficultés de financement. La maîtrise des émissions degaz à effet de serre passe par deux étapes: d'abord l'optimisation des consommations puis la recherche de sources d'énergies alternatives dites vertes pour diminuer l'impact carbone. L'ensemble de ces démarches s'inscrit dans unpilotage efficace de l'énergie, et une logique d'économie. Clients, visiteurs, actionnaires et investisseurs Élevé Moyen/Élevé 4.2.1. Lutte contre le changement climatique RSE 2. Gestion desdéchets et économie circulaire Les risques associés à la gestion desdéchets sont d'ordre réglementaire et financiers, notamment sur les surcoûts des mauvaises pratiques de tri et l’inflation des prix. L'optimisation de la gestion desdéchets est associée à une baisse des coûts d'exploitation, par optimisation et valorisation dans le cadre d'une économie circulaire. C'est un enjeu qui peut également être pris en compte par certaines enseignes exigeantes. Clients, visiteurs, actionnaires et investisseurs Élevé Moyen 4.2.2. Préservation des ressources naturelles RSE 3. Biodiversité La mise en cause dans ladisparition de la biodiversité d'une part etl’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d'autre part présentent des risques de non- acceptabilité locale et de refus de développement de projets. La prise en compte de la biodiversité permet de la protéger et de la favoriser, améliorant ainsi l'attractivité des sites, leur valeur verte et l'acceptabilité des projets de développement Clients, visiteurs et élus locaux Moyen/Élevé Moyen 4.2.2. Préservation des ressources naturelles RSE 4. Gestion del'eau La gestion de l'eau présente des risques financiers tant au niveau du coût direct que des restrictions possibles surl'utilisation L'optimisation de la gestion de l'eau est associée à une réduction des charges et une meilleure attractivité pour des preneurs exigeants Clients, prestataires et visiteurs Moyen Faible/Moyen 4.2.2. Préservation des ressources naturelles 111 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Enjeux RSE Description des risques Description desopportunités Parties prenantes concernées Type derisque/ opportunité (brut) Type derisque/ opportunité (net) Pour en savoir plus RSE 5. Résilience et valeur verte Les risques associés à la résilience des actifs sont d'ordre physique (évènements météorologiques extrêmes de plus en plus fréquents, modification devariables physiques globales) et/ou des risques de transition (réglementaires, de marché ou réputationnels). Cesrisques peuvent avoir un impact financier direct liés notamment aux coûts d'exploitation et d'assurance mais également indirect avec laperte d'attractivité desactifs vis-à-vis des visiteurs, des enseignes etdes investisseurs. La prise en compte de la résilience est un atout pour la valeur verte de l'actif, quipeut faciliter l'accès àcertains financements etaméliorer la valeur des actifs sur le long terme Clients, prestataires, visiteurs, investisseurs et actionnaires Moyen / Élevé Moyen 4.2.3. Valeur verte RSE 6. Dialogue avec les clients (preneurs etvisiteurs) La méconnaissance de la perception clients (preneurs et visiteurs) sur les services rendus par Carmila est un risque fort de perte d'attractivité A contrario un dialogue permanent permet de renforcer les relations, de répondre de façon plus juste et ciblée aux attentes. Clients, fournisseurs et communautés Élevé Moyen/Élevé 4.3.1. Au cœurde l'économie locale 4.3.2. Notre responsabilité sociétale RSE 7. Ancrage territorial etdévelop- pement local La dynamique économique locale et l'ancrage territorial sont des enjeux essentiels pour la prospérité des commerçants, des visiteurs et l'activité de Carmila. Une mauvaise intégration du centre dans le tissu local pourrait altérer l'attractivité du centre et mettre en difficultés des projets de développement. La contribution au développement économique local est un élément favorable à la prospérité de la zone de chalandise et sa capacité àse développer. Clients, collaborateurs, preneurs, visiteurs Élevé Moyen 4.3.1. Au cœur de l’économie locale 4.3.2. Notre responsabilité sociétale RSE 8. Sécurité, sûreté, santé Les risques en lien avec la sécurité, la sûreté et la santé peuvent causer la perte d'attractivité, des surcoûts mais également altérer la réputation du centre et l'image du Groupe. La santé et le bien-être sont des enjeux au cœur des préoccupations de nos clients commerçants ou visiteurs. Les actions menées sur ces thématiques sont sources d'attractivité et d'impact positif. Fournisseurs, preneurs, clients et visiteurs Élevé Moyen 4.1.2.3. Synthèse de la stratégie RSE RSE 9. Diversité Le non-respect des législations anti- discrimination présente unrisque juridique qui au-delà des sanctions disciplinaires et pénales pourrait altérer la réputation du Groupe vis-à-vis de l'ensemble deses parties prenantes. La diversité des profils, source de dynamisme, contribue à améliorer la capacité d'innovation et de compréhension des enjeux sociétaux du marché. Collaborateurs Moyen/Élevé Moyen 4.4.1. Favoriser la diversité RSE 10. Gestion et engagement des talents Une mauvaise gestion des talents dans leur parcours professionnel ou leur engagement pourrait mettre Carmila en difficultés pour le recrutement de nouveaux collaborateurs et l'évolution des équipes. C'est un risque pour Carmila dans l'atteinte deses objectifs. Le bien-être et l'engagement des collaborateurs sont source de productivité, de compétitivité et d'innovation. Collaborateurs Moyen Faible/ moyen 4.4.2. Fidélisation et engagement des talents 112 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Enjeux RSE Description des risques Description desopportunités Parties prenantes concernées Type derisque/ opportunité (brut) Type derisque/ opportunité (net) Pour en savoir plus RSE 11. Achats responsables Le non-respect des règles d'éthique et de responsabilité attendues présente un risque juridique et disciplinaire qui au-delà des pénalités et sanctions peut générer un risque réputationnel et de controverse avec l'ensemble des parties prenantes Avoir une politique achats claire et responsable c'est l'opportunité de responsabiliser ses fournisseurs pour une chaîne de valeur plus résiliente. C'est également s'assurer de la cohérence entre la stratégie RSE du Groupe et celles de ses partenaires fournisseurs. Fournisseurs, preneurs, clients, visiteurs et collaborateurs Élevé Moyen 4.1.3.2. Chaîne de valeurs responsable RSE 12. Éthique L'implication dans une affaire de corruption ou de blanchiment d'argent pourrait présenter des risques juridiques, réputationnels et financiers pouvant aller jusqu'à une cessation d'activité. Former, sensibiliser l'ensemble des collaborateurs permet d'instaurer des relations transparentes et de confiance. Toutes les parties prenantes Moyen Faible 4.1.3.1. L’éthique et le respect des droits de l’homme Le tableau ci-après permet d’identifier de manière détaillée la catégorie et le facteur de risque auquel se réfère chacun des enjeux RSE précédemment présentés. Il fait donc le lien direct entre les facteurs de risques pouvant avoir un impact sur l’activité de l’entreprise (présentés au Chapitre 3 au paragraphe 3.2 «Facteurs de risques») et ceux de la RSE. Il démontre également la transversalité de certains enjeux RSE vis-à-vis des risques identifiés par l’entreprise. CARTOGRAPHIE 2022 Catégorie Facteurs de risques Risques de la cartographie RSE 1 Secteur d'activité de Carmila Évolution du marché de l'immobilier commercial N/A 2 Évolution socio-économique et concurrentielle RSE 7 3 Contexte géopolitique N/A 4 Activités de Carmila Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté. RSE 6 et RSE 8 5 Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie RSE 6 6 Développement immobilier RSE 6, RSE 7 et RSE 11 7 Sécurité systèmes d'information et données personnelles N/A 8 Juridique et éthique Évolution réglementaire et juridique N/A 9 Risques éthique, corruption et fraude RSE 11 et RSE 12 10 Financier Coût et accès au financement et marchés financiers N/A 11 Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI N/A 12 Environnementaux, climatiques et sociétaux Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux RSE 1, RSE 2, RSE 3, RSE 4, RSE 5 et RSE 7 13 Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession) RSE 9 et RSE 10 4.1.2.2 Respect des standards et référentiels dereporting extra-financier Depuis 2018, en accord avec le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, transposition en droit français de la Directive européenne du 22octobre 2014 relative à la publication d’informations extra-financières, Carmila publie sa Déclaration de Performance Extra-Financière qui correspond au Chapitre4 du Document d’enregistrement universel. Il est complété en fin de chapitre par une table de concordance des indicateurs RSE permettant de fournir les éléments de lecture nécessaires à l’EPRA, au GRI et pour les informations souhaitées par la TCFD. L’ensemble du Document d’enregistrement universel de Carmila est structuré selon les principes de l’IIRC (International Integrated Reporting Council) présents dans son International Framework. Référentiels: ● Guide d’application de la FACT (Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires). ● Guidelines du GRI (Global Reporting Initiative), de l’EPRA (European Public Real Estate Association) et de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). 113 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE 4.1.2.3 Synthèse des indicateurs de la stratégie RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs 2022 Indicateurs Résultats 2022 ODD Ici on agit pour la planète Aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique RSE1 – Énergie etgaz à effet deserre Décliner une stratégie bas carbone ● Zero émission nette scopes1&2 d'ici 2030 ● Zero émission nette scopes 1, 2 & 3 d'ici 2040 avec maximum 10% de contribution positive ● Émissions desGES -13,7% sur les émissions GES scopes 1 & 2 par rapport à 2019 (location based) -53% sur les émissions GES scopes 3 par rapport à 2019 (Location based) Consolider etpoursuivre labaisse des consommations énergétiques ● Réduire de 40% lesconsommations énergétiques (réf. 2019) d'ici 2030 ● Consommations d'énergie etintensité énergétique desparties communes -16% en intensité énergétique par rapport à 2019 au périmètre courant Faciliter l'éco‑mobilité ● Proposer des solutions d'écomobilité dans 100% des centres d'ici 2025, dans un rayon de 500 mètres autour du centre ● Part des centres disposant d'aumoins unesolution d'éco- mobilité dans un rayon de 500 mètres autour du centre 92,3% des centres àmoins de 500 mètres d’un transport en commun 98,5% des centres disposent d'au moins une solution d'écomobilité à moins de 500 mètres du centre S'engager vers plus de sobriété dans l'usage des ressources RSE 2 – Gestion desdéchets etéconomie circulaire Augmenter lavalorisation desdéchets dans une logique d'économie circulaire ● 100% desdéchets valorisés en matière ou énergie d'ici 2025 ● Taux de valorisation desdéchets 62% desdéchets valorisés RSE 3 – Biodiversité Protéger la biodiversité ● Généraliser pour 100% de nos centres d'ici 2023, les actions en faveur dela biodiversité, notamment par despratiques d'entretienraisonné ● Part des centres disposant d'uneaction enfaveur de laBiodiversité, comme uneannexe «Entretien raisonné» pourles contrats d'entretien desEV 50,5% des centres disposent d'une action en faveur dela préservation de la biodiversité 37 centres ontengagé leur prestataire dans unedémarche d'entretien raisonné via la signature d’une Charte Biodiversité RSE 4 – Gestiondel'eau Optimiser les consommations d'eau Réduire les consommations d'eau jusqu'à moins d'1 litre parvisiteur d'ici 2025 ● Intensité hydrique 1,18l/visiteur à périmètre courant 114 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs 2022 Indicateurs Résultats 2022 ODD Améliorer la résilience de nos actifs et leur valeur verte RSE 5 – Résilience et valeur verte Mettre en place un plan d'actions résilience climat ● Réaliser l'analyse desrisques liés au changement climatique sur l'ensemble du patrimoine d'ici 2022 ● 100% des actifs exposés à un risque lié au changement climatique disposent d'un plan d'adaptation et de solutions de résilience d'ici 2025 ● Part des centres exposés à des risques disposant d’unplan d’adaptation etde solutions de résilience Réalisation d’études sur les risques climat sur 22 centres. Généraliser les certifications ● 100% des actifs certifiés Breeam d'ici 2025 ● 100% des actifs certifiés Very Good d'ici 2030 ● Taux de certification environ- nementale 97,1% de nos centres en valeur du patrimoine certifiés BREEAM et 33% avec un niveau VeryGood Breeam In Use au 31/12 Ici on agit pour les territoires Soutenir et pérenniser l'économie locale RSE 6 – Dialogue avec les clients etenseignes Promouvoir lesactions enfaveur del'emploi – Évaluer l'impact pour nos clients visiteurs dansle cadre des enquêtes ● 100% des Directions deCentre proposent aumoins un dispositif pour l'emploi en 2022 eten 2023 Part des centres Directions deCentre qui ontun dispositif pour l'emploi 98,2% des Directions de centre animent un dispositif pourl'emploi RSE 6 – Dialogue avec les clients et enseignes / RSE 7 – Ancrage territorial et développement local Encourager faciliter lesoffres raisonnées ● Au moins 38% des centres avec direction de centre ont une offre responsable de seconde main en 2022 et en 2023 Part des Directions deCentre qui ontune offre raisonnée de seconde main 33 centres, représentant 42,4% des Directions de centre ont proposé une offre responsable de seconde main RSE 6 – Dialogue avec les clients et enseignes /RSE 7 – Ancrage territorial et développement local Maintenir un dialogue de qualité avec les commerçants ● Interroger tous lescommerçants à fréquence régulière via un dispositif d'enquête et effectuer le suivi duNPS Groupe Part des commerçants connaissant les dispositifs d'accompagne- ment, notamment les kiosques NPS commerçants en hausse de 3points 64% des commerçants sontsatisfaits RSE 6 – Dialogue avec les clients et enseignes / RSE 7 – Ancrage territorial et développement local Maintenir undialogue dequalité avec les clients ● Maintenir une variété de dispositifs de dialogues: enquêtes, réponses aux avis internet, dialogue sur site ● Suivre et fiabiliser le NPS Groupe Taux de satisfaction des clients visiteurs NPS clients en hausse de 15 points 91,3% des clients sont satisfaits 115 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs 2022 Indicateurs Résultats 2022 ODD Assumer notre responsabilité sociétale RSE 7 – Ancrage territorial et développement local / RSE 8 – Sécurité, sûreté, santé Promouvoir les animations RSE ● Assurer au moins 1 animation RSE parcentre d'ici 2022 eten2023 Part des centres ayant proposé aumoins une animation RSE dans l’année 99,5% des centres avec une Direction de centre ont réalisé une animation RSE dans l'année RSE 7 – Ancrage territorial et développement local / RSE 8 – Sécurité, sûreté, santé Prendre part aux actions desolidarité ● 100% des directions decentre s'engagent pour une cause solidaire en 2022 et en 2023 Part des Directions de Centre engagées pourune cause solidaire 99,5% des centres avec une Direction de centre ont réalisé une action en faveur de la solidarité Prolongement du partenariat avec Chemins d'Avenirs 4 nouvelles associations soutenues enmécénat Ici on agit pour les collaborateurs Favoriser ladiversité RSE 9 – Diversité La diversité: dès le recrutement ettout au long du parcours professionnel ● Diversifier les modes derecrutement et avoir plus de 10% de l'effectif total en alternance – Former les instances dirigeantes et les managers aux biais culturels d'ici 2022 ● Campagne de sensibilisation sur le thème du Handicap ● Formaliser une charte du recrutement Responsable Part des alternants dans l'effectif total 13,5% d'alternants dans les effectifs totaux en France Formation desinstances dirigeantes etlesmanagers auxbiais culturels enavril2022 Campagne de sensibilisation sur le thème du Handicap en novembre2022 RSE 9 – Diversité La diversité: actions enfaveur del'égalité professionnelle Hommes/ Femmes ● IEP de 90/100 pour leGroupe d'ici 2022 etde 92/100 d’ici 2023 ● Formaliser et signer un accord sur la Diversité comportant des actions en faveur de l'égalité professionnelle hommes / femmes IEP sur le périmètre Groupe IEP de 95/100 pour le Groupe Développer lepotentiel denos collaborateurs RSE 10 – Gestion etengagement destalents Développer lepotentiel des collaborateurs ● Renforcer le process d'intégration (Parrainage) ● Proposer au moins uneformation à 100% des collaborateurs – Avoir au moins 1 entretien annuel permettant d'évoquer l'évolution professionnelle ducollaborateur ● Part des collaborateurs ayant eu accès à une formation – Part des collaborateurs ayant eu un entretien annuel – Nombre de collaborateurs promus ou ayant bénéficié d'une mobilité Au moins une formation a été proposée à 100% descollaborateurs et90,06% ont pu enbénéficier Maintien de l'Intégration week enmode webinar pour tous les nouveaux arrivants Maintien du dispositif de parrainage pourles CDI 99% des collaborateurs (effectif permanent) ont eu un entretien annuel 116 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs 2022 Indicateurs Résultats 2022 ODD Contribuer à l'engagement de nos collaborateurs pour co construire l'avenir deCarmila RSE 10 – Gestion etengagement destalents / RSE 8 – Sécurité, sûreté, santé Contribuer à l'engagement des collaborateurs par un dialogue de qualité permettant de co-construire l'avenir de Carmila Enquête satisfaction collaborateurs et suivi del'évolution du NPS Évolution destaux de satisfaction, NPS 28 réunions avec lesreprésentants dupersonnel à raison d'au moins 1par mois. 90% des collaborateurs sedisent satisfaits de leur poste et 91% de l'entreprise. Le NPS global est de+12. RSE 10 – Gestion et engagement des talents Sensibiliser aux enjeux RSE ● Continuer à assurer aminima une action desensibilisation parsemestre ● Ajouter de nouveaux indicateurs RSE dans le calcul de la part variable des collaborateurs Part du nombre de Directions formées à la stratégie RSE – Fréquence desactions desensibilisation à la RSE 6 conférences desensibilisation organisées à l'échelle du Groupe Une vingtaine denewsletters desensibilisation envoyées Maintien des KPI RSE dans le calcul de la RVA Achats responsables RSE 11 – Achats responsables Élaborer etmettre enœuvre unepolitique d'Achats Responsables ● 100% des contrats MOD France intègrent lacharte éthique ● Continuer le déploiement de la politique Achats Responsables ● Garantir un indice delocalité des achats construction supérieur à60% Part des contrats travaux intégrant la charte éthique – Indice de localité des contrats sur les projets en cours 100% des contrats MOD France intègrent la charte éthique, et 100% intègrent la charte Achats Responsables suite à son déploiement enjuin2022 Indice de localité des contrats sur lesprojets en cours à 45,9% Déploiement progressif de lacharte Achats Responsables surl'ensemble desachats Carmila 3pays Éthique RSE 12 – Éthique Agir avec éthique dans la conduite detoutes lesactivités ● 100% des collaborateurs exposés aux risques decorruption ont suivi une formation dédiée Part des employés exposés auxrisques decorruption oude trafic d’influence qui ont suivi une formation dédiée 100% des collaborateurs exposés aux risques éthiques formés 117 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Risques de Santé, Bien-être, Sécurité etSûreté(RSE8) Les risques de sécurité, bien-être, sécurité et sûreté sont également un des risques majeurs de la matrice des risques globaux détaillés au Chapitre3. La définition de ces risques ainsi que les mesures de contrôle et d’atténuation sont détaillées au paragraphe3.2.2. Afin de garantir la sécurité de ses sites, Carmila réalise notamment des audits de sécurité sur un échantillon de son patrimoine chaque année. En 2022, 33% des sites Carmila ont été audités et ont obtenu en moyenne une note de 95%. 4.1.2.4 Performance globale de la RSE Résultats des évaluations et alignement auxprincipaux standards extra-financiers Carmila s’engage tous les ans à faire valoir la performance extra-financière de son portefeuille et de sa stratégie en participant aux évaluations ESG des agences de notation extra-financières. Depuis plusieurs dernières années, l’amélioration régulière des notations du groupe aux agences de notation GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), et CDP (Carbon Disclosure Project), les plus regardées par nos investisseurs, témoigne de la qualité des plans d’actions et des réalisations de Carmila. En 2022, la stratégie de Carmila a été reconnue par: ● le GRESB Real Estate Assessment – Development Benchmark; ● Carmila devient leader européen de la catégorie Développement de projets immobiliers; ● Le CDP : Carbon Disclosure Project. Carmila a rejoint la A List; ● l’EPRA: pour la 5 e année consécutive Carmila a obtenu un BPR Award niveau Gold de la part de l’EPRA pour la qualité et la transparence de son information financière et, pour la troisième année, un sBPR Award niveau Gold pour la qualité de sadéclaration de performance extra-financière. 4.1.3 Enjeux de gouvernance 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits del’Homme Carmila adhère depuis 2019 au Global Compact de l’ONU et s’est approprié les Objectifs de Développement Durable pour que sa stratégie RSE soit en totale cohérence avec les enjeux mondiaux. Le respect des droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement et la lutte contre la corruption sont des priorités que l’on retrouve dans les objectifs principaux de la démarche RSE. Les risques éthiques sont identifiés dans la matrice des risques du Chapitre3 et dans la cartographie des risques RSE. Comme précisé dans les actions de contrôle et d’atténuation ainsi que dans les dispositifs de contrôle internes détaillés aux paragraphes 3.2.3. « Risques juridiques et éthiques » et 3.4.2. « Dispositif de contrôle interne » du Chapitre 3, Carmila s’est doté d’un Comité éthique, d’un Code de conduite professionnelle et de dispositifs d’alertes éthiques pour les trois pays. Le dispositif de lutte contre la corruption, la fraude et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour, qui se conforment à la loi n°2016-1691 du 9décembre 2016 «relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique» (dite «loi Sapin 2» et ses évolutions), l’ordonnance n°2016‑1635 du 1 er décembre 2016 «renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme», ainsi que la loi 2022-401 du 21 mars 2022 « visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte» (dite «loi Waserman»). La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée, permettant d’identifier à la fois les activités et collaborateurs exposés. Sur cette base un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques. Les formations sont dispensées en présentiel ou distanciel, complétées par des modules en ligne sur la plateforme Cap Formation, disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Les supports de formation sont mis à jour au moins une fois par an, afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, ainsi que de l’actualité. Tout nouveau collaborateur est invité à suivre ce module. Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document, régulièrement mis à jour, a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property Gestion (« Annexe au Règlement Intérieur – Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence»). Comité Éthique En plus de sa session annuelle, le Comité éthique est convoqué chaque fois que cela s’avère nécessaire. Il a pour principales missions de: ● veiller à la diffusion des principes éthiques et s’assurer que toutes les conditions sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension, appropriation et le respect des principes par l’ensemble des collaborateurs; ● assurer le déploiement du dispositif de formation afférent; ● organiser et assurer le bon fonctionnement des dispositifs d’alertes éthiques et assurer le traitement indépendant des alertes dans le strict respect de la légalité; ● conduire la réflexion et mettre en œuvre le plan d’action sur les principaux sujets éthiques de l’activité dans une logique d’anticipation et dans le cadre d’une vision élargie des sujets; ● contrôler et évaluer régulièrement l’efficacité des dispositifs, notamment le taux de formation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et à l’éthique des affaires et les dispositifs d’alertes professionnelles. ● valider les projets de mécénat financier qui peuvent être proposés par les différentes Directions du Groupe. Code de conduite professionnelle Un Code de conduite professionnelle a été établi en 2017 par Carmila en commun avec le groupe Carrefour. L’ensemble des procédures métiers et des règles attachées en matière de corruption, fraude et blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent les différentes fonctions opérationnelles et les règles de conduite et procédures principales de chaque métier. L’ensemble des collaborateurs exposés de Carmila signe annuellement une déclaration d’indépendance, permettant d’identifier d’éventuels risques de conflits d’intérêt et de prendre, si nécessaire, des mesures correctives. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction et à l’ensemble des collaborateurs exposés. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Chaque pays adapte les modalités de formation afin d’affiner la prévention et se conformer au contexte législatif et réglementaire local. 118 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Démarche RSE Les dispositifs d’alertes professionnelles pourluttercontre la corruption, le blanchiment etlesconflits d’intérêt Carmila est intégrée au dispositif d’alerte professionnel mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler tout manquement aux Principes Éthiques, notamment en matière de fraude, corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel téléphonique unique par pays, ainsi qu’un site internet permettant d’émettre une alerte. Ce dispositif est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. La confidentialité des informations et l’anonymat sont garantis au cours de toutes les étapes du processus d’alerte, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. 100% des collaborateurs exposés en CDI signent annuellement une attestation d’indépendance. Certains collaborateurs ont également dû compléter une revue d’intérêt, dont aucune n’a contraint à unedécision managériale visant à adapter leur poste. TAUX DE COLLABORATEURS FORMÉS AUX RISQUES ÉTHIQUES 2019 2020 2021 2022 Nombre de collaborateurs exposés aux risques 101 140 175 191 Nombre de collaborateurs formés 95 130 175 191 Taux de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques 94,06% 92,86% 100% 100% Le respect des droits de l’Homme Carmila porte une attention particulière au respect des droits de l’homme. Le respect des droits de l’Homme est intégré dans les politiques de plusieurs directions notamment celles des ressources humaines et des achats. Carmila promeut le respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives: ● à la liberté d'association et au droit de négociation collective; ● à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession; ● à la rémunération équitable; ● au bien-être au travail, notamment pendant la période de crise de la Covid-19; ● à l'élimination du travail forcé ou obligatoire; ● à l'abolition effective du travail des enfants. 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Pour son propre compte, Carmila réalise essentiellement des achats de prestation de services. Les achats réalisés dans le cadre des projets de promotion ou de rénovation de ses sites sont confiés à la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) et les achats de gestion opérationnelle aux équipes d’Exploitation Immobilière de Carrefour Property Gestion. Pour l'ensemble de ses achats de marque Carmila, les achats d'investissement et les achats d’exploitation, Carmila impose à ses prestataires fournisseurs le respect d’une Charte Éthique. Les exigences incluent le respect des huit principales conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des principes du Pacte mondial de l’ONU. Cette charte les engage notamment à respecter, dans toutes les étapes de la relation commerciale, les cinq principes suivants: ● respecter strictement la légalité et notamment les Droits de l’Homme; ● s’interdire toute entrave au droit de la concurrence; ● éviter les situations de conflits d’intérêts; ● refuser tout acte de corruption; ● garantir la confidentialité. La signature de cette charte fait l’objet d’un contrôle interne réalisé par Carrefour et d’un audit externe inopiné mené par des cabinets d’audit indépendants sélectionnés par Carrefour. Le Comité consultatif d’INFANS peut également procéder ou faire procéder à des contrôles ad hoc. Ce contrôle externe indépendant ad hoc se déroule confidentiellement, excepté si le comité, considérant que ses recommandations n’ont pas été appliquées de façon satisfaisante, et au terme d’une période maximale de quatre mois suivant leur formalisation,décide de rendre publiques ses observations. La thématique des Achats Responsables a été identifiée comme un enjeu matériel de la stratégie RSE. Après avoir réalisé un diagnostic sur les pratiques d’achats de l’entreprise et mis en place des groupes de travail pour définir la vision des achats responsables, Carmila a élaboré en 2021 une charte des Achats Responsables. Cette charte a été définie en cohérence avec la stratégie RSE de Carmila, avec les recommandations des organisations sectorielles et avec les attentes les agences de notation ESG. Ce document engage l’ensemble des fournisseurs ou prestataires en contrat avec Carmila dans une démarche plus responsable. La charte est construite en quatre parties: ● les engagements mutuels entre Carmila et le fournisseur, rappelant les obligations éthiques; ● la maîtrise de l’impact environnemental, détaillant les mesures à mettre en œuvre en matière de de gestion de l’énergie, du carbone, des déchets, des ressources, de la biodiversité et de la qualité des produits; ● l’emploi et l’ancrage local, traitant de l’encadrement légal de l’emploi, de la diversité et de la lutte contre les discriminations, de l’insertion, de la formation des collaborateurs et de la localité; ● les engagements responsables, rappelant l'importance de la responsabilité partagée sur l’ensemble de la chaîne de valeur du fournisseur. Cette charte couvre l’ensemble des typologies d’achat de Carmila, ainsi que les achats réalisés pour Carmila dans le cadre de marchés de travaux ou dans le cadre de l’exploitation de ses sites. Le déploiement de cette charte a donc été initié en 2022. Fin 2022, en France, 70% des prestataires et fournisseurs de Carmila concernés ont signé la charte Achats Responsables. 100% des marchés de travaux signés aprèsjuin2022 intègrent la charte Achats Responsables pour l’ensemble des entreprises. La charte a également été traduite en espagnol et italien pour être intégrée, au même titre que la France, aux pratiques d’achats de l'entièreté du Groupe. 119 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète En addition à ce document contractuel, Carmila a développé et continue à développer des outils spécifiques à certaines catégories d’achats. Notamment, depuis 2020, en France, les achats d’investissement confiés à la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) dans le cadre du développement des projets disposent des outils suivants: ● un questionnaire RSE pour évaluer la performance RSE des prestataires (premier test effectué sur Laval en phase d’appel d’offres); ● des annexes RSE pour les métiers du gros œuvre et des Voirie et Réseaux Divers (VRD) Depuis 2021, les prestations de décoration de Noël sont traitées dans une démarche d’Achats Responsables : en phase d’appel d’offres, les prestataires doivent remplir un questionnairedécrivant leurs pratiques en matière de RSE, des clauses en lien avec la stratégie RSE de Carmila sont intégrées au cahier des charges et une note RSE est ainsi attribuée et prise en compte dans le processus dedécision finale. Par ailleurs les bonnes pratiques déjà effectives sont maintenues: ● Un indice de localité est intégré depuis quatre ans. Pour ses chantiers d’extension, de rénovation et de construction, Carmila et son partenaire Carrefour Property Gestion s’attachent à valoriser autant que possible les entreprises présentes sur le territoire. En 2022, sur 83 lots traités, la part traitée avec des entreprises locales représente près de 4 millions d’euros, représentant 45,9% du montant total contractualisé pour les projets en cours. En 2021, cet indice était de 64% soit une baisse de 18%. Le passage sous le niveau des 50% est lié à deux raisons principales : les problèmes d’inflation qui ont nécessité de massifier les négociations avec des acteurs multisites et la typologie des projets. En effet cette année la majorité des opérations sont des coques de restaurant qui répondent à des concepts nationaux. Une clause d’insertion des personnes éloignées de l'emploi: Carmila intègre une clause administrative pour promouvoir l’insertion sociale par l’activité économique. Les entreprises des lots principaux (en montant et en nombre d’heures travaillées) doivent consacrer 5% du nombre total d’heures de travail sur le chantier au public prioritaire au regard de l’insertion professionnelle. ● Sécurité et conformité légale des chantiers: un dispositif de prévention et de contrôle encadre la sécurité et la conformité légale des chantiers. Sur tous les chantiers, un Coordonnateur Sécurité et Protection de la Santé (CSPS) gère la sécurité des différents intervenants. Afin de mieux assurer la sécurité des clients, le contrat prévu par Carmila élargit l’intervention du CSPS au-delà du périmètre strict du chantier. Conformément à la loi française sur le devoir de vigilance, Carmila demande aux entreprises travaillant sur ses chantiers un ensemble de documents permettant de s’assurer de la légalité des activités, de la couverture des salariés par le droit du travail et de la validité des assurances. Sur les chantiers d’extension, Carmila a opté également pour des missions complémentaires de contrôle et de vérification de l’identité du personnel travaillant sur la zone. Ce contrôle régulier et non annoncé a pour but de prévenir la sous- traitance non déclarée, et d’éviter le recours à du personnel non contrôlable grâce à la carte d’identification du BTP. ● La charte sociale et éthique des fournisseurs Carrefour est systématiquement jointe aux contrats gérés par la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD). ● La Charte Chantier Vert élaborée en France couvre 100% des marchés de travaux et donc chantiers des projets certifiés BREEAM et engagés par la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) pour Carmila. Cette Charte est signée par l’ensemble des entreprises intervenantes. Elle encadre les pratiques du chantier: les éventuelles pollutions de sol et de l’air, les zones à protéger, car estimées comme sensibles par l’écologue, l’impact minimum du bruit et des vibrations dans la communauté locale, la limitation des consommations d’eau et d’énergie sur le chantier. 4.2 Ici On Agit pour la Planète Le changement climatique et la raréfaction des ressources sont des phénomènes auxquels le secteur de l’immobilier doit s’adapter pour répondre à des nécessités naturelles, sociétales et réglementaires. Carmila a mené en 2020 et 2021 une campagne d’audits de performance environnementale sur une dizaine d’actifs français et une dizaine de sites espagnols et italiens pour définir les nouveaux objectifs du volet environnement de la stratégie RSE. En 2022, Carmila s’est concentré sur l’identification et la quantification des leviers d’actions dedécarbonation à l’échelle du parc et selon les spécificités des trois pays où l’entreprise est présente. 4.2.1 Lutte contre le changement climatique 4.2.1.1 Stratégie Bas Carbone Définition En cumulant construction et exploitation, le bâtiment contribue à environ 20% des émissions mondiales de gaz à effet de serre avec un impact direct sur le changement climatique, C’est donc un enjeu majeur pour Carmila qui a décidé, de s’engager dans une stratégie Bas carbone, en cohérence avec les Accords de Paris. En 2021, suite au dernier rapport du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) et dans le cadre de son nouveau plan stratégique pour une croissance et un développement durable, Carmila a rehaussé ses ambitions en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Politiques En anticipation des Accords de Paris, et en conformité avec les directives du SBTi, la politique de décarbonation de Carmila s’inscrit sur les trois volets d’actions. ● l’atteinte d’un Net Zero Emission d’ici 2030 sur ses émissions directes (scopes 1 et 2); ● l’atteinte d’un Net Zero Emission d’ici 2040 sur l’ensemble de son bilan carbone; ● se limiter à une contribution positive ne dépassant pas 10% de ses émissions. En 2022, Carmila a fait le choix de soutenir l’agro-écologie dans le cadre de sa contribution positive en signant un partenariat avec Terraterre. Carmila financera ainsi des projets, à hauteur de 203603euros sur cinq ans, permettant d’éviter ou de séquestrer l’équivalent de 4198tonnes de CO 2 eq. Tous les crédits carbone financés seront garantis par le Label Bas Carbone, créé par le ministère de la Transition Écologique, et délivré au bout des cinq ans du programme d’engagements. Le Label bas-carbone met en place un cadre innovant et transparent offrant des aides de financement pour des projets locaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Il permet ainsi d’accompagner la transition écologique à l’échelon territorial, en encourageant le changement des pratiques usuelles. 120 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète Plans d’action Cette année Carmila a poursuivi l'amélioration de la précision de son bilan carbone en particulier sur la quantification des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations des preneurs. Le calcul du scope 3 a été renouvelé sur l’ensemble des trois pays. Les leviers d’amélioration établis ont été priorisés par pays et les investissements nécessaires définis à horizon 2030. Des plans d’actions ont été définis. En Voici quelques exemples: ● Énergie: • actions d’efficacité énergétique sur les actifs des trois pays (scopes 1 & 2); • amélioration de l'efficacité énergétique des parties privatives (scope 3); • recours à un fournisseur d’électricité verte pour une partie des actifs espagnols. ● Déchets: • amélioration du taux de tri et de valorisation (scope 3). ● Mobilité: • mise en place d’Installations de Recharge de Véhicules Électriques (IRVE) et solutions d’écomobilité des visiteurs (scope 3). ● Achats et service, construction: • systématiser la réalisation d’analyse en cycle de vie dans le cadre des nouveaux projets de constructions, extensions et rénovations majeures. Enfin, en partenariat avec Terraterre, Carmila accompagne 10 fermes, toutes situées à moins de 22 kilomètres d’un centre commercial Carmila, dans leur transition agro-écologique. Les actions mises en place par les agriculteurs pour limiter leur impact carbone sont diverses : réduction des engrais, implantation de haies et d’arbres, changement d’alimentation des troupeaux, meilleures gestions des terres et troupeaux, mise en place de production d’énergies renouvelables pour alimenter les infrastructures… RÉSULTATS La trajectoire carbone, 2019-2030, a été validée par la SBTi: ● une trajectoire 1,5°C pour les scopes 1 et 2 avec une diminution de 50% des émissions de ces scopes ● une trajectoire 2°C pour le scope 3 avec une diminution de 13,5% des émissions de ce scope (correspondant aux émissions de l’amont et l’aval de sa chaîne de valeur). Sur la démarche de contribution positive animée par Terraterre: ● 10 fermes ont été financées; ● 4198 tCO 2 e ont été évitées ou séquestrées; ● un budget d’un peu plus de 200000euros a été utilisé. 121 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES PAR SCOPE PAR POSTE POUR LES TROIS PAYS (EN PÉRIMÈTRE COURANT) Unité 2019 – Réference 2020 2021 2022 Total émissions GES Scope 1 tCO 2 e 7665 7184 8326 7480 Fuites fluides frigorigènes tCO 2 e 582 148 793 349 Véhicules de fonction (1) tCO 2 e 384 392 539 350 Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion directe par Carmila tCO 2 e 6699 6644 6994 6782 Total émissions GES Scope 2 (Market Based) tCO 2 e 28685 25871 16645 16331 Location based – Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs engestiondirecte par Carmila tCO 2 e 18334 16359 15679 14944 Market based (2) – Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs engestiondirecte Carmila tCO 2 e 28685 25871 16645 16331 Total émissions de GES avec un contrôle important du Scope 3 (1) tCO 2 e 52405 19276 30601 27842 Déchets (3) tCO 2 e 4842 4190 10801 13384 Achats tCO 2 e 9804 9543 11540 12727 Transport des collaborateurs tCO 2 e 471 136 120 839 Construction tCO 2 e 37288 5407 8139 892 Total des émissions de GES avec un contrôle faible du Scope 3 (Market Based) tCO 2 e 886628 612334 542362 504985 Location based – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs en gestion directe parCarmila tCO 2 e 2417 2326 2248 2166 Market based (2) – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs en gestion directe parCarmila tCO 2 e 7765 7099 6838 6605 Location based – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs engestionindirecte par Carmila tCO 2 e 76 95 42 35 Market based (2) – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs engestionindirecte par Carmila tCO 2 e 59 76 35 33 Consommations des parties privatives tCO 2 e 75980 20842 17714 29536 Transport des visiteurs tCO 2 e 802826 584317 517775 468811 TOTAL DES ÉMISSIONS de GES tous scopes – Market Based (2) TCO 2 E 975383 664665 597934 556639 TOTAL DES ÉMISSIONS de GES tous scopes – Location Based TCO 2 E 959701 650400 592385 550815 (1) L’ensemble des postes du scope 3 ont été calculé pour la France, l’Espagne et l’Italie. (2) Pour la méthodologie Markel based, les facteurs utilisés pour l’électricité sont ceux des fournisseurs du groupe en France. Pour les autres pays, ce sont les facteurs d’émissions résiduels de l’AIB. (3) Les valeurs des facteurs d’émissions de l’Ademe ont été mises à jour en 2022. Ces facteurs sont plus importants que ceux utilisés en 2019 et 2020 de par les évolutions constatées autour de la fin de vie des déchets mais également par des modifications méthodologiques impactantes. ÉVOLUTION DU BILAN CARBONE EN SCOPE 1 ET 2 (1) Unité 2019 – Référence 2020 2021 2022 Variation 2019-2022 Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market Based ktCO 2 eq 36,4 33,1 25,0 23,8 -34,5% Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location Based ktCO 2 eq 26,0 23,5 24,0 22,4 -13,7% (1) Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbones de l’énergie consommée par les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs en scope 1 et 2 sur les trois pays, les fuites de fluides frigorigènes également sur les trois pays et les véhicules de fonction en France uniquement. 122 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète ÉVOLUTION DE L'INTENSITÉ CARBONE DES PARTIES COMMUNES EN GESTION DIRECTE Unité 2019 – Référence 2020 2021 2022 Variation 2019-2022 Émission de GES par m 2 – Market based – courant kgCO 2 eq/m² 45 43 30 30 -33,3% Émission de GES par m 2 – France – Market based – courant kgCO 2 eq/m² 13 13 11 12 -7,7% Émission de GES par m 2 – Espagne – Market based – courant ktCO 2 eq 122 110 70 69 -43% Émission de GES par m 2 – Italie – Market based – courant ktCO 2 eq 66 61 66 58 -12% Émission de GES par m 2 – Location based – courant (1) ktCO 2 eq 28 27 25 24 -14,3% Émission de GES par m 2 – France – Location based – courant ktCO 2 eq 15 14 12 13 -13% Émission de GES par m 2 – Espagne – Location based – courant ktCO 2 eq 57 52 50 49 -14% Émission de GES par m 2 – Italie – Location based – courant ktCO 2 eq 49 47 52 45 -8% Émission de GES par m 2 – Market based – constant ktCO 2 eq 46 42 32 32 -30,4% Émission de GES par m 2 – France – Market based – constant ktCO 2 eq 13 13 12 13 0% Émission de GES par m 2 – Espagne – Market based – constant ktCO 2 eq 122 110 70 68 -44% Émission de GES par m 2 – Italie – Market based – constant ktCO 2 eq 66 61 66 58 -12% Émission de GES par m 2 – Location based – constant ktCO 2 eq 29 27 26 26 -10,3% Émission de GES par m 2 – France – Location based – constant ktCO 2 eq 15 14 13 14 -7% Émission de GES par m 2 – Espagne – Location based – constant ktCO 2 eq 57 52 50 48 -16% Émission de GES par m 2 – Italie – Location based – constant ktCO 2 eq 49 47 52 45 -8% (1) Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retiré les 8 sites vendus entre2021 et2022, Carmila n’ayant plus le contrôle de ces sites. DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS POUR LES SCOPES 1 & 2 En Location Based, les émissions de gaz à effet de serre, des scopes 1 et 2, ont diminué de 14% en 2022 par rapport à 2019. Cette diminution en lien direct avec l’amélioration de l’intensité énergétique des parties communes, est le résultat de plusieurs actions combinées de performance énergétique. Cette année, la méthodologie n’a pas connu d’évolution notable et reste la même que l’an passé. À cette diminution, vient s’ajouter l’impact du choix des sources d’approvisionnement en énergie pour une partie du patrimoine. Ainsi calculées en Market Based, les émissions 2022 sont en diminution de 30% par rapport à 2019 pour les scopes 1 et 2. En effet, un fournisseur en électricité d’origine renouvelable (sous forme de certificat de garantie d’origine) a été sélectionné par Carrefour Espagne pour approvisionner quatorze centres Carrefour / Carmila. Les intensités carbone, en périmètre courant et constant, en Market Based et Location Based, sont restées assez stables entre2021 et2022. Cette stabilité est le résultat de la conjonction de la cession de sept actifs, de la reprise d’une activité pleine des centres suite à la pandémie (de nouveau comparable à 2019), et des plans d’actions de sobriété énergétique… ÉVOLUTION DU BILAN CARBONE EN SCOPE 3 (1)(2) 2019 – Référence 2020 2021 2022 Variation 2019-2022 Bilan carbone scope 3 – Market Based ktCO 2 eq 136,2 47,3 55,2 64,0 -53,0% Bilan carbone scope 3 – Location Based ktCO 2 eq 130,9 42,5 50,6 59,6 -54,5% (1) Le bilan du scope 3 comprend les émissions carbones des postes listés en scope 3 au bilan carbone plus haut. (2) En accord avec les règles du GHG Protocol et selon l’objectif en market based certifié par le Science Based Target pour Carmila, ce calcul porte sur tous les postes du scope 3 exceptés les déplacements des visiteurs. DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS POUR LE SCOPE 3 Les postes du scope 3 du bilan carbone de Carmila intègrent des sources d’émissions qui peuvent varier fortement d’une année à l’autre. C’est le cas du poste Construction qui dépend de l’activité de Développement de Carmila, ce poste a ainsi été divisé par quatre entre2019 et2022. Enfin, la faible augmentation des émissions du scope 3 entre2021 et2022, s’explique par différents facteurs: La reprise d’activité en 2021/2022, suite à la pandémie: l’augmentation du volume dedéchets traités ou du volume d’achats: ● des modifications méthodologiques: • l’augmentation des émissions liées au traitement desdéchets des commerçants des centres en lien avec la mise à jour des facteurs d’émissions par l’Ademe a conduit à une augmentation significative des émissions du poste Déchets; • la mise à jour du facteur d’émission de la construction pour être en cohérence avec les pratiques de construction actuelles 123 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète 4.2.1.2 Sobriété et efficacité énergétique Définition En 2020, à l’issue d’une première vague d’audits, Carmila a pris l’engagement d’aller au-delà des exigences du Décret Tertiaire en se donnant l’objectif de réduire de 40% les consommations énergétiques des parties communes entre 2019 et 2030, alors que le décret lui permet de se référer à 2014, date de création de Carmila. Politiques L’atteinte des objectifs de réduction passe par la mise en place d’une stratégie énergétique globale; ● vision détaillée de l’état du parc avec notamment une meilleure connaissance et maîtrise des données de consommation; ● identification des pistes de régulation et réduction actif par actif; ● plan d’investissement pluriannuel pour la mise en œuvre des solutions. En phase d’exploitation des sites, la politique de gestion énergétique comporte 3 niveaux d'intervention niveaux d’intervention: ● une optimisation dupilotage : installation progressive d’une télérelève en kW du compteur général d’électricité et de sous compteurs afin d’analyser finement les consommations liées aux différents usages (éclairage, chauffage, climatisation). Le reporting sur monitoring d’analyse est disponible sur un portail web dédié et permet aux équipes d’agir de façon réactive sur les consommations, en engageant au besoin des mesures correctives sur les dérives énergétiques constatées; ● des améliorations techniques: mise en place progressive de systèmes de Gestion Technique du Bâtiment (GTB) de haute efficacité énergétique, concertation sur les améliorations du bâtiment en privilégiant la ventilation et la lumière naturelle, éclairages économes type LED; ● des mécanismes d’alerte : mise en place d’alertes automatiques sur les «dérives énergétiques»; Sur le volet de la construction neuve, l’ensemble des projets d’extension mis en exploitation depuis 2016 bénéficie d’un haut niveau de performance énergétique avec notamment la mise en place systématique de Gestion Technique du Bâtiment (GTB) et un niveau d’isolation supérieur d’au moins 20% aux exigences de la RT2012. Plans d’actions Sur le volet de l’amélioration de la connaissance et du pilotage, différentes actions ont été menées : ● En France: • L’établissement d’une cartographie énergétique du parc. Cette mission a permis de déterminer un plan pluriannuel de l’énergie avec le détail des plans d’actions à mener sur chaque actif. Cette étude a également permis de déterminer les années de référence de chaque site dans le cadre du Décret Éco Énergie Tertiaire et l’effort restant à fournir à date pour l’atteinte de l’objectif réglementaire. • La mise en place d’un système de récupération et consolidation des données pour rendre dynamique la cartographie et les plans d’actions: Énergisme. • Dès la communication des risques de tension sur le réseau électrique français, Carmila a été associée à la charte d’engagement EcoWatt signée par le Groupe Carrefour. Cette charte vise à réduire immédiatement la consommation électrique en cas de pics de demandes. Depuis 2020, Carmila, contribue déjà à la transition du réseau électrique français par la pratique de l’effacement. Carmila a contractualisé avec un agrégateur de flexibilité sur 26 centres (soit sept supplémentaires par rapport à l’année passée). En 2022, le parc a participé à six ordres d’effacement sur l’ensemble de ces centres permettant l’effacement de 522 MWh d’électricité. Sur cette période, les équipes ont pu constater que, correctement opérée, la flexibilité n’est pas antinomique avec le confort des usagers et la performance énergétique. • Dans le cadre du plan de sobriété énergétique national annoncé par le Gouvernement, Carmila s'est engagé à réduire de 20% la consommation énergétique des centres, dès l’hiver prochain par rapport à l’hiver 2019-2020 ⁃ consigne de température abaissée à 17 °C en hiver, 26 °C en été ou un différentiel maximal de 7 °C par rapport à la température extérieure; ⁃ suppression des éclairages d’agrément (SAS, verrières…); ⁃ mise en œuvre de détecteurs de présence dans les zones bureau; ⁃ extinction des enseignes lumineuses et des dispositifs d’éclairage extérieurs dès la fermeture du centre; ⁃ accélération du plan de déploiement d’éclairage LED; ⁃ allègement des dispositifs de décorations de Noël (éclairage 100% LED). ● En Espagne,15 nouveaux centres ont été équipés de sous- compteurs afin de mieux reporter les consommations pour les zones gérées par Carmila. La campagne de l’année passée a ainsi permis d’améliorer le reporting énergétique des centres concernés. Sur le volet de l’amélioration technique, un nouveau système de traitement de l'air a été testé sur deux sites. Avec l’appui du Comité de Performance Environnementale l’an passé, des centrales de traitement d’air innovantes ont été mis en place sur les centres d’Orléans Place d’Arc et Toulouse Purpan, en partenariat avec l’entreprise brestoise ETT sur le principe du rafraîchissement adiabatique. Ces nouveaux équipements de rafraichissement de l'air ont remplacé des systèmes moins performants et permis une diminution de 54% de la consommation électrique liée au système de traitement de l'air. A Toulouse Purpan, ces équipements ont remplacé des productions au gaz (à l’impact carbone plus important que l’électricité). En mode rafraîchissement adiabatique, le système fonctionne sur le principe de la chaleur latente avec évaporation d'eau. En mode chauffage, le système fonctionne selon un cycle thermodynamique, avec un fluide frigorigène R32 dont le potentiel de réchauffement climatique est très faible. RÉSULTATS En 2022, la conjonction des actions en faveur de la performance énergétique, l’amélioration des systèmes de reporting et de pilotage ainsi que l’engagement de l’ensemble des acteurs, parties prenantes de la gestion technique des bâtiments, a permis de réduire les consommations énergétiques malgré le retour au niveau d'exploitation commercial de 2019. 124 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES (ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PARDESÉQUIPEMENTS COMMUNS) ÀPÉRIMÈTRE COURANT Unité Total 2019 – Référence 2020 2021 2022 Énergie fossile kWhEF 38599145 38115158 39855838 38879866 Dont Gaz naturel kWhEF PCS 38440201 37986222 39267017 38317585 Dont Fioul kWhEF PCS 158944 128936 588822 562281 Électricité kWhEF 120296356 110088381 100193475 95745970 Réseau de chaleur 799547 814850 1929090 1599652 Dont Réseau de chaleur kWhEF 799547 814850 1929090 1599652 Dont Réseau de froid kWhEF 0 0 0 0 Autres énergies kWhEF 0 0 0 0 Consommation totale d’énergie finale kWhEF 159695048 149018388 141978403 136225487 Par m 2  (1) KWHEF/M 2 151 135 129 127 (1) La méthodologie de calcul de l’intensité énergétique a évolué cette année. En accord avec le guide de reporting du FACT, en France, l’intensité énergétique ne comprend plus au numérateur les consommations des parkings. Les surfaces des parcs d’activités commerciaux ont été recalculées également. Enfin comme l’an passé, l’identification et l’intégration des coques commerçantes desservies par des équipements communs et gérés par Carmila est prise en compte, selon les guidelines de calcul de l’EPRA. Notons également que ces modifications méthodologiques ont été appliquées rétroactivement aux résultats des années2019 et2021. INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES (ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PAR DES ÉQUIPEMENTS COMMUNS) À PÉRIMÈTRE CONSTANT (2) Unité Total 2019 – Référence 2020 2021 2022 Énergie fossile kWhEF 38107626 36957668 38733094 38879866 Dont Gaz kWhEF PCS 37950242 36828732 38146848 38317585 Dont Fioul kWhEF PCS 157384 128936 586247 562281 Électricité kWhEF 118521088 108719189 99051124 95745970 Réseau urbain kWhEF 799547 814850 1929090 1599652 Dont Réseau de chaleur kWhEF 799547 814850 1929090 1599652 Dont Réseau de froid kWhEF 0 0 0 0 Autres énergies kWhEF 0 0 0 0 Consommation totale d’énergie finale kWhEF 157428261 146491706 139713308 136225487 Par m 2  (1) KWHEF/M 2 154 137 131 127 (1) La méthodologie de calcul de l’intensité énergétique a évolué cette année. En accord avec le guide de reporting du FACT, en France, l’intensité énergétique ne comprend plus au numérateur les consommations des parkings. Les surfaces des parcs d’activités commerciaux ont été recalculées également. Enfin comme l’an passé, l’identification et l’intégration des coques commerçantes desservies par des équipements communs et gérés par Carmila est prise en compte, selon les guidelines de calcul de l’EPRA. Notons également que ces modifications méthodologiques ont été appliquées rétroactivement aux résultats des années2019 et2021. (2) Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retiré les 8 sites vendus entre2021 et2022, Carmila n’ayant plus le contrôle de ces sites. 125 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète ÉVOLUTION DE L'INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES (ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PARDESÉQUIPEMENTSCOMMUNS) 2019 – Référence 2020 2021 2022 Variation 2019-2022 Intensité énergétique à périmètre courant kwhEF/m 2 151 135 129 127 -15,9% Intensité énergétique – France – Périmètre courant kwhEF/m 2 118 103 94 96 -18,6% Intensité énergétique – Espagne – Périmètre courant kwhEF/m 2 243 220 210 205 -15,6% Intensité énergétique – Italie – Périmètre courant kwhEF/m 2 150 153 175 150 0% Intensité énergétique à périmètre constant (1) kwhEF/m 2 154 137 131 127 -17,5% Intensité énergétique – France – Périmètre constant kwhEF/m 2 121 104 96 96 -20,7% Intensité énergétique – Espagne – Périmètre constant kwhEF/m 2 243 220 210 205 -15,6% Intensité énergétique – Italie – Périmètre constant kwhEF/m 2 150 153 175 150 0% (1) Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retiré les 8 sites vendus entre2021 et2022, Carmila n’ayant plus le contrôle de ces sites. DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS L’évolution de l’intensité entre 2021 et 2022 tend à la baisse mais la variation reste faible sous l’effet conjoint des plans d’actions sobriété et du retour à la normale en matière d’activité commerciale post-pandémie. L’IMPACT MÉTÉOROLOGIQUE SUR L’ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE Pour mémoire, en 2021, le bureau d’études Oksigen a accompagné Carmila dans l’étude des consommations énergétiques de son parc d’actifs français pour corriger ces consommations de l’impact météorologique et ne faire ressortir que les évolutions de consommation du parc dues aux actions en faveur de l'efficacité énergétique du Groupe (l’impact Covid n’a cependant pas pu être pris en compte dans cette étude). (1) Cette étude qui portait sur 57 sites en France avait mis en évidence les conclusions suivantes: ● sur l’évolution de la consommation électrique: • entre2020 et2021: une diminution de 7,6% de la consommation sans prise en compte du facteur météo et une diminution de 10,5% corrigée des conditions météos, • entre 2019 et 2021 : une diminution de 20,6% de la consommation sans prise en compte du facteur météo et une diminution de 26,1% corrigée des conditions météos; ● sur l’évolution de la consommation gaz: • entre2020 et2021: une augmentation de 1,5% de la consommation sans prise en compte du facteur météo et au final une diminution de 6,5% corrigée des conditions météos: la rigueur hivernale ayant été plus importante cette dernière année. Finalement, cette étude, dont les résultats non corrigés du climat se montrent en cohérence avec les conclusions du reporting annuel, a pu mettre en exergue la performance certaine des actions d'efficacité énergétique mises en place par Carmila et Carrefour Property Gestion. 4.2.1.3 Écomobilité Définition Dans l’objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au Scope3, Carmila agit pour favoriser le développement des écomobilités : vélos, véhicules électriques, transports en commun et pratiques de covoiturage. Politiques Afin de faciliter le recours aux transports doux et pour sensibiliser visiteurs et collaborateurs, des mesures incitatives sont déployées: ● une communication efficiente sur les dessertes de nos centres; ● lorsque cela est possible, des accords de desserte complémentaire avec les compagnies de bus; ● des zones de covoiturage; ● des bornes de recharge pour véhicules électriques; ● des bornes de recharges pour les vélos à assistance électrique; ● des circulations vélos et des abris à vélos. Plans d’actions En 2021, un état des lieux poussé a été mené sur chaque centre afin d’identifier les dispositifs en faveur de l’écomobilité présents sur site ou à proximité, dans un rayon de 500mètres. En 2022, cet état des lieux a été mis à jour, notamment pour prendre en compte la campagne de déploiement de bornes de recharge électrique qui s’est accélérée sur cette année. Par ailleurs, toutes les solutions de transports en commun disponibles sont désormais précisées sur les sites internet de chaque centre commercial afin d’inciter les usagers à privilégier ces modes de déplacement. RÉSULTATS Ainsi, 98,5% des centres Carmila, en France, Espagne et Italie, proposent au moins une solution d’écomobilité. En moyenne, sur les centres Carmila, les usagers ont à leur disposition 1,90 solutions. Par ailleurs, plus de la moitié des centres commerciaux Carmila disposent aujourd’hui de bornes de recharge électrique. En 2023, tous les centres Carmila devraient être équipés de stations de recharge pour véhicules électriques. Des actions pour renforcer la communication relative aux solutions disponibles seront également menées. (1) Étude Oksigen établie au 9février 2022. 126 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète 4.2.2 Préservation des ressources naturelles 4.2.2.1 Biodiversité Définition La préservation et la protection de la biodiversité constituent un axe important de la stratégie RSE. Au quotidien ou dans le cadre du développement de nouveaux projets, Carmila s'engage à systématiser les actions permettant de préserver et renforcer la biodiversité des sites. Politiques Carmila s’est engagé à ce que tous les centres aient mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité d’ici 2023: ● installation d'hôtels à insectes; ● installation de ruches; ● potager pédagogique; ● prairie fleurie; ● abris pour les oiseaux; ● éco-pâturage; ● mur végétalisé; ● entretien raisonné des espaces verts; ● labellisation Biodivercity des projets de développement. Plans d’actions Une mise à jour du recensement des actions en faveur de la biodiversité a été menée en 2022 sur l’ensemble du périmètre France, Espagne et Italie. Carmila a également lancé une campagne de recensement des surfaces d’espaces verts de ses sites. Fin 2022, 94% (en valeur d’actif) des centres ont été étudiés, en moyenne, les espaces verts occupent 14,8% de la parcelle, soit près de 2millions de m² d’espaces verts à l’échelle du patrimoine Carmila. L’état des lieux sera finalisé courant 2023. En France, la charte «Entretien raisonné» a été intégrée à l’appel d’offres relatif à l’entretien des espaces verts. Fin 2022, 37 centres disposaient de contrats mis à jour en ce sens. Afin d’améliorer les pratiques de rénovation, conception et entretien des espaces verts, Carmila a élaboré, avec l’aide de la société Gondwana, un guide des essences favorisant la biodiversité sur ses centres. Ce guide multicritère décrit par région bioclimatique les essences arborées, arbustives, grimpantes et herbacées à privilégier et accompagne sur les bonnes pratiques de plantation et entretien. RÉSULTATS Fin 2022, 50,5% des centres Carmila disposent d’au moins une action en faveur de la préservation de la biodiversité. Sur les 94% de sites Carmila étudiés, près de 2millions de m² de surfaces d’espaces verts ont été recensés, représentant 14,8% de ses parcelles. 4.2.2.2 Déchets et Économie circulaire Définition Carmila a pris l’engagement de valoriser en matière ou énergie 100% des déchets des centres : parties communes et parties privatives sous gestion. Politiques Carmila a mis en place, au cours de l’année 2019, un système de gestion et de comptabilisation desdéchets performant qui a permis de calculer et piloter précisément le taux de valorisation. L’atteinte de l’objectif nécessite la définition d’une politique globale et locale de gestion desdéchets: ● modalités de gestion des flux selon les sites; ● répartition des rôles et responsabilités entre bailleur et preneur. Par ailleurs, Carmila s'investit pour mener des actions de sensibilisation des commerçants et visiteurs et soutient les initiatives locales en faveur de l’économie circulaire: réduction des déchets alimentaires à la source, offre de seconde main, recyclage des déchets textiles... Plans d’actions Carmila est accompagné depuis 2021 par des experts de la gestion desdéchets pour compléter les premiers diagnostics réalisés et établir des plans d’action adaptés. En 2022, Carmila a ainsi réalisé 8 audits, complémentaires aux deux premiers déjà réalisés en 2021. Ces audits ont permis d'identifier les points forts et leviers d’amélioration qui ont mené à la construction des plans d’action à l’échelle du portefeuille. Les grands axes de cette stratégie concernent: ● le matériel utilisé sur les centres pour le tri et le stockage desdéchets; ● les contrats et conventions régissant la collecte et le traitement; ● les outils à disposition pour faciliter le suivi de la performance financière et environnementale de la prestation; ● les leviers de communication, sensibilisation et formation des parties prenantes; ● les bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de la conception/ rénovation des locauxdéchets. En 2023, dans le but d’améliorer la qualité du tri sur ses sites, Carmila déploiera ces différents plans d’action en commençant par la réalisation d’un appel d’offres qui permettra la mise à jour des contrats de collecte et traitement desdéchets. Installation d'hôtels à insecte 0 100 200 300 400 500 Potager pédagogique Installation de ruches Prairie ﬂeurie Abris pour les oiseaux Eco-pâturage Murs végétalisés Entretien raisonné des espaces verts Label BiodiverCity 7 36 2 2 2 9 37 9 406 127 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète Réduction desdéchets à la source En cohérence avec la loi AGEC, Carmila développe des solutions pour réduire lesdéchets à la source. Carmila est notamment toujours partenaire de Too Good To Go qui vise à revendre des produits alimentaires sous la forme de panier à sauver. En 2022, dans les centres Carmila, 273tonnes de produits alimentaires ont ainsi pu éviter la poubelle. Carmila a aussi organisé une dizaine d’événements de vide- dressing et vide-greniers dans l’année, permettant de donner une seconde vie à des vêtements, meubles et autres objets. L’ensemble des collectes de vêtements organisées en 2022 ont permis de collecter 20 tonnes de vêtements au profit d’associations comme la Croix Rouge ou le Secours Populaire. Résultats TAUX DE VALORISATION DESDÉCHETS À PÉRIMÈTRE COURANT 2020 2021 2022 Variation 2021-2022 Total (tonnes) 25061 23198 24460 +5% Valorisé (tonnes) 14271 13615 15102 +11% % valorisé 57% 59% 62% +3 PTS TAUX DE VALORISATION DESDÉCHETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT 2021 2022 Variation 2021-2022 Total 22122 24446 +11% Valorisé 13082 15099 +15% % valorisé 59% 62% +3 PTS DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS La méthode de reporting cette année a été questionnée afin d’assurer sa fiabilité. Une période d’observation des quantités produites sur un échantillonnage de centres en Italie a permis de confirmer les ordres de grandeur obtenus grâce à la méthode d’estimation des données manquantes construite fin 2021. En complément, la qualification des modes de traitement (valorisation ou non) de cesdéchets estimés a pu être fiabilisée grâce à des rapports tiers. En 2022, les quantités dedéchets produits ont été en hausse d’environ 10% par rapport à 2021 (périmètre constant), en lien avec le retour à une activité économique au niveau de 2019 dans les centres Carmila. Le taux de valorisation énergétique et matière, quant à lui, a augmenté de 3 points par rapport à l’année 2022. Cette augmentation peut s’expliquer par une amélioration du taux de tri sur les centres… 4.2.2.3 Eau Définition La prise en compte des enjeux environnementaux liés à l’eau s’inscrit dans une volonté globale de responsabiliser les équipes dans la gestion des ressources. En 2020, à l’issue de l’audit environnemental, Carmila a adapté son monitoring des consommations d’eau en se fixant comme objectif: une consommation d’eau inférieure à 1 litre/visiteur/ an pour tous les usages de l’eau d’ici 2025. Politiques La gestion de la consommation d’eau sur les centres passe par l’amélioration des sous-comptages qui permettent d’identifier les sources de sur consommation. Plan d’actions Le pilotage des consommations d’eau permet notamment d’adopter de bonnes pratiques dans la conception et l’exploitation des systèmes de gestion de l’eau : économiseurs de consommation, détecteurs de fuites, robinets d’arrêt sur les équipements sanitaires ou arrosage goutte à goutte des espaces verts le cas échéant. 128 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour la Planète Résultats INTENSITÉ HYDRIQUE (EN M 3 /M²) À PÉRIMÈTRE COURANT ET CONSTANT Unité Total Variation 2021-20222020 2021 2022 Consommations (Courant) m 3 562700 521901 511296 -2% Consommations (Constant) m 3 556115 515924 511296 -0,9% …Par m² (Courant) M 3 /M² 0,79 0,73 0,78 +6,4% …Par m² (Constant) M 3 /M² 0,85 0,79 0,78 -0,9% INTENSITÉ HYDRIQUE (L/VISITEURS) À PÉRIMÈTRE COURANT ET CONSTANT Unité Total Variation 2021-20222020 2021 2022 Consommations (Courant) m 3 416127 381656 521788 +36,7% Consommations (Constant) m 3 417246 349316 409384 +17,2% …Par visiteur L/VIS 1,02 1,03 1,18 +15% …Par visiteur L/VIS 1,06 0,89 1,04 +17,2% DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS Une augmentation des consommations d’eau entre2020 et2022 s’explique par: ● les évolutions concernant la méthodologie de reporting et notamment l'actualisation des consommations du reporting 2021. ● la reprise de l’activité des centres commerciaux sur l’année 2022, sachant que les consommations hydriques pour la France ne comprennent que le poste de consommations sanitaires des parties communes. 4.2.3 Valeur verte 4.2.3.1 Certifications environnementales Définition Afin de préserver la valeur de ses actifs, en intégrant le développement durable en exploitation et en construction, Carmila s’est engagée dans une politique de certification environnementale ambitieuse en retenant comme unique référentiel Bâtiment le label Breeam. La certification Breeam, standard international reconnu, repose en effet sur des principes de conception et de gestion performantes, dans le respect de l’environnement. L’évaluation se base sur près de 70 critères répartis en dix catégories allant du management environnemental du projet à la biodiversité, en passant par l’efficacité énergétique, le choix des matériaux, la gestion des déchets et de l’eau, le confort, le transport et les différentes pollutions. Politique En 2020, Carmila s’est engagée à certifier 100% de ses actifs d’ici 2025, sur au moins l’un des deux volets: ● certification BREEAM New Construction pour tous les projets d’extension de plus de 2000m 2 ; ● certification BREEAM In-Use pour les sites en exploitation. Cet objectif démontre l’engagement de Carmila pour limiter au maximum ses impacts sur l’environnement à chaque étape de la vie du bâtiment. Au fil des cycles de certifications, Carmila capitalise sur les actions mises en place à l’échelle du Groupe et de chaque actif, permettant d’améliorer le profil de certification de ses actifs. Les centres dont la certification BREEAM in Use échoit dans l’année sont systématiquement recertifiés sous la version la plus récente du référentiel, aussi plus ambitieuse. RÉSULTATS En 2022, Carmila a fait certifier 19 centres pour la première fois (10 en Espagne et 9 en France) et 34 centres en recertification (20 en France, 10 en Espagne et 4 en Italie). Dans les deux cas, les certifications ont été menées sur la base du nouveau référentiel BREEAM In Use V6. En 2022, le taux de certification du patrimoine s’élève, en valeur, à 97,1% et 33% du patrimoine atteint un niveau Very Good en BREEAM In Use. En 2023, la campagne de certification touchera près d’une soixantaine de sites. Elle sera toujours opérée sur le nouveau référentiel BREEAM In Use V6. 129 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour les Territoires TAUX DE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE 2020 2021 2022 % d’actifs certifiés cumulés 87,7% 93,4% 97,1% 4.2.3.2 Plan résilience climat Définition L'adaptation au changement climatique est désormais au cœur des préoccupations des foncières qui devront faire face à un changement parfois significatif des conditions d'exploitations de leurs actifs. En matière de résilience aux changements climatiques, la stratégie de Carmila concerne la construction et l’exploitation. Politiques Carmila a mené avec Carbone 4 en 2020 l’analyse de la résilience de ses actifs à horizon 2050. Le scénario de réchauffement climatique pris en compte est le RCP 8,5, le plus défavorable, établi par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC). L’analyse a consisté à croiser les aléas naturels à l’horizon 2050 exacerbés par le changement climatique avec le potentiel de vulnérabilité de nos sites. Établi sous forme d’une notation du risque porté par l’actif, ce travail d’identification a permis de cibler les actions à mettre en place pour garantir le maintien et la qualité de l’actif. Dans le cadre du développement de nouveaux projets ou de rénovations importantes, la problématique de résilience à long terme est prise en compte dès la phase de conception: ● l’architecture bioclimatique de nos centres commerciaux est choisie pour réduire au maximum leur consommation d’énergie: accès à la lumière naturelle, matériaux à grande inertie thermique, orientation des façades optimisée, toits végétalisés ou haute réflectivité solaire pour limiter les besoins en chauffage et en climatisation; ● les énergies renouvelables (chauffe-eau solaire, pompes à chaleur, géothermie, etc.) sont prises en compte autant que possible; ● le projet est pensé pour s’intégrer harmonieusement dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l’environnement. Plan d’actions Pour la première année lors de la campagne de certification BREEAM In Use des actifs Carmila, les crédits RSL 06 et 07 ont été pris en compte. Cela signifie que des études spécifiques à chaque site ont été menées pour évaluer les risques de transition, sociaux (satisfaction des clients, santé et sécurité, marché ou politique et réglementaire) et financiers encourus dans le contexte du changement climatique. Plus précisément, une évaluation du risque carbone de l'actif a été réalisée à l'aide de l'outil CRREM pour l'analyse de l'exposition aux risques de marché et technologiques. RÉSULTATS En 2021, Carmila a démarré la réalisation de fiches résilience sur la base des conclusions de l’étude menée en 2020 et sur ses actifs les plus à risque (à savoir les actifs disposant d’un score résilience, prenant en compte vulnérabilité du site et aléa, de plus de 60 sur une échelle de 100). Ces fiches se présentent en deux parties: ● le score de l’actif ainsi que les risques encourus pour l’aléa identifié; ● les moyens d’évitement, d’atténuation ou de remédiation possibles à implémenter. En 2022, et pour aller plus loin, 23 sites ont bénéficié d’une étude climat spécifique permettant de déterminer les actions de résilience etdécarbonation à mettre en place à l’échelle du site. 4.3 Ici On Agit pour les Territoires L’impact sociétal constitue un volet essentiel du programme Ici on agit de Carmila. Les changements de modes de consommation et les exigences des clients pour davantage de transparence, traçabilité et écoresponsabilité exigent des enseignes et entreprises un comportement exemplaire. Le centre commercial est pensé comme un lieu de vie qui favorise l’économie locale, le lien social et l’échange avec le territoire. Certaines surfaces telles que les stands de speciality leasing permettent notamment à des acteurs économiques locaux de venir à la rencontre d’une nouvelle clientèle. De manière générale, Carmila fait de la relation avec ses locataires et de celle avec les visiteurs deux priorités pour s’ancrer localement et durablement. Ces enjeux apparaissent comme des risques principaux dans la cartographie des risques extra-financiers. Le volet Ici on agit pour le dynamisme des territoires de la stratégie RSE sedécline donc selon les deux prismes: ● un prisme B2B à travers l’accompagnement de nos commerçants dans leur développement économique notamment; ● un prisme B2C à travers des initiatives en faveur des clients- visiteurs, organisées autour de temps forts communs à tous les centres. 4.3.1 Au cœur de l’économie locale 4.3.1.1 L’emploi Définition L’emploi est un enjeu important pour Carmila non seulement pour soutenir l’économie locale mais également pour accompagner les commerçants dans leur recherche de collaborateurs. Politiques Carmila a continué à faire vivre les outils déjà à disposition des directeurs de centre: ● la page emploi du site internet du centre; ● les bornes Huclink; ● les forums pour l’emploi; ● un partenariat avec la start-up Student Pop; ● les palissades Shop Ton job; ● la publication des offres d’emploi sur les réseaux sociaux du centre; ● les journées dedécouverte des métiers de l’apprentissage; ● les partenariats avec des cabinets de recrutement. 130 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour les Territoires Les directeurs de centre sont en lien direct avec les acteurs de l’économie locale. Ils peuvent ainsi décliner l’ensemble des initiatives sur leurs centres et être force de proposition pour établir de nouvelles actions. La page internet du centre commercial est maintenue à jour avec les offres disponibles dans le centre commercial, hypermarché Carrefour compris. Plans d’actions Carmila a mis en place cette année, sur certains centres, deux nouveaux dispositifs: ● la recommandation de CV : en cas de fermeture d’un commerce, les CV des employés sont transmis au futur locataire pour l’aider dans son recrutement et ainsi maintenir autant que possible l’emploi des personnes travaillant dans le centre; ● le salon des mini-entrepreneurs : ciblant les collégiens, lycéens et étudiants, cet événement a pour but d’éveiller la fibre entrepreneuriale des jeunes. RÉSULTATS En 2022, 424 dispositifs pour l’emploi ont été déployés sur l’ensemble des sites Carmila. Ainsi, 98,2% des centres ont mis en place au moins un dispositif pour l’emploi permettant de soutenir l’économie locale. En France, en 2022, plus de 6800 offres d’emploi ont été relayées par les centres, et 13% d’entre elles ont été pourvues lors des événements organisés par Carmila. En 2022, Carmila souhaite continuer à supporter l’emploi au sein de chacun de ses centres en développant les outils déjà disponibles. 4.3.1.2 L’offre responsable Définition L’Offre Responsable, partie intégrante de la Raison d'Être de Carmila, répond aux nouvelles attentes des clients et correspond également à des propositions différenciantes de la part de certains commerçants. En effet, nos clients expriment une volonté de se tourner vers une consommation plus responsable, plus écologique et plus locale. Les consommateurs sont plus sensibles et avertis sur ces problématiques et le secteur de l'Économie Sociale Solidaire est en pleine expansion. Dans un contexte économique sous tension, le choix de la seconde main comme axe prioritaire de l’offre responsable est aussi une façon d’améliorer le pouvoir d’achat de nos clients. Pour que cette offre dispose d’une visibilité suffisante, seuls les boutiques ou stands proposant des produits de seconde main sur au moins la moitié de leur surface sont comptabilisés. Politiques En 2022, Carmila a maintenu des comités réguliers afin de suivre l’évolution de l’offre responsable, de travailler à l’élaboration de plans d’action et de questionner les outils déjà en place. L’étude de nouveaux secteurs responsables, en complément de la seconde main, comme le «Made in France» a aussi été menée. Plans d’actions Appel à projets de la région lyonnaise Initié fin 2021 par Carmila, cet appel à projet consistait àdécouvrir des entreprises responsables et à proposer au gagnant un loyer préférentiel dans l’un des centres Carmila de la région lyonnaise. Onze candidatures ont ainsi été reçues. L’entreprise «Simplement Français» a remporté cet appel à projets, lui permettant de tester son offre durant le mois d’avril2022 dans deux centres Carmila: Salaise-sur-Sanne et Francheville. Des groupes de travail ont été constitués avec les référents en Italie pour les aider à identifier des acteurs pertinents. de la seconde main. Une première boutique a pu ouvrir en 2022. RÉSULTATS Fin 2022, une offre de seconde main était proposée dans 33 centres, représentant 42,4% des centres Carmila avec direction de centre (périmètre Groupe). Pour 2023, le Comité Offre responsable a souhaité conserver l’objectif 2022, soit sur 38% des centres avec direction de centre. Forum pour l'emploi Borne d'emploi Palissade Shop ton Job Ores d'emploi publiées sur les réseaux sociaux du Centre Student pop Publication des ores sur le site internet Journée de découverte de l'apprentissage Partenariat avec un cabinet de recrutement Recommandation de CV Salon des mini-entrepreneurs 32,1 0,5 2,8 32,5 8,5 20,3 0,7 0,7 0,9 0,9 131 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour les Territoires 4.3.1.3 Dialogue avec les commerçants Définition Le lien avec les commerçants est un enjeu majeur pour Carmila, les accompagner pour les aider à développer leur attractivité et leur visibilité a été, cette année encore, un axe prioritaire pour les équipes de Direction de centre, de Commercialisation et de Marketing. La perception de nos commerçants sur l’efficacité de nos accompagnements est un critère essentiel pour guider nos actions. Carmila a donc pris l’engagement de mesurer et suivre la satisfaction des commerçants. Politiques En 2022, le taux de couverture de l’enquête à l’échelle du Groupe a été maintenu à 97% (en valeur d’actif), permettant d’avoir des résultats représentatifs du patrimoine. Par ailleurs, l’enquête contient toujours des questions relatives au confort thermique et à la qualité de l’air des espaces, en lien avec la certification BREEAM in Use des actifs Carmila. TAUX DE SATISFACTION COMMERÇANTS France 2020 2021 2022 Taux de satisfaction global 62% 66% 62% Part des centres couverts par l'enquête (en nombre) 44% 80% 80% Groupe 2020 2021 2022 Taux de satisfaction ND 65% 64% Part des centres couverts par l'enquête (en nombre) ND 88% 88% RÉSULTATS Le taux de satisfaction est en très légère baisse par rapport à l’année dernière à l’échelle du Groupe et atteint 64%. Le NPS est quant à lui en hausse de 3 points par rapport à 2021, notamment en raison d’une forte progression du NPS en Espagne. En 2023, Carmila souhaite poursuivre les enquêtes en continuant à fiabiliser les données collectées. 4.3.1.4 Dialogue avec les clients Définition Pour nos clients, le parcours est un ensemble d'étapes virtuelles ou physiques qui sont autant de points de contact, de la rencontre digitale à la visite dans le centre, pensé comme un lieu de vie et d’échanges. Dans une démarche d'amélioration continue de ce parcours client, Carmila adapte ses plans de rénovation en prenant en compte les attentes et suggestions des visiteurs. Le dialogue avec les clients visiteurs de nos centres est indispensable pour répondre au mieux à leurs attentes, anticiper leurs besoins et identifier les pistes d’amélioration. Cette écoute active se fait via différents dispositifs d’enquêtes. POLITIQUES Baromètre de satisfaction clients Mesurer la satisfaction clients sur l'ensemble duparcours Enquête réalisée en face-à-face sur les 3 pays depuis2022 Une à deux vagues – lancée en 2015 France depuis 2015 Espagne et Italie depuis 2019 Écoute clients encontinu Collecter les retours spontanés et sollicités de nos clients sur Google et via des questionnaires poussés via différents canaux (e-mails, bornes, site web, etc.) Répondre à leurs avis Collecte permanente France Visites mystères Audit de l'ensemble du parcours client par un enquêteur professionnel formé: état, propreté, signalétique, personnel. Trimestrielle selon lescentres France 135 centres RÉSULTATS Le taux de satisfaction global de nos clients visiteurs est en hausse. Il atteint en 2022 91,3%. Le NPS consolidé à l’échelle du Groupe a progressé cette année de 15 points par rapport à l’année dernière. Cette hausse significative du NPS est corrélée à l’homogénéisation de la méthodologie sur les trois pays du Groupe (enquête réalisée maintenant en face-à-face dans les trois pays). TAUX DE SATISFACTION CLIENTS-VISITEURS Groupe 2020 2021 2022 Taux de satisfaction 77,9% 86,8% 91,3% Variation du NPS Groupe ND Premier calcul du NPS Groupe +15 En 2023, Carmila souhaite continuer à étendre le périmètre enquêté (en particulier en Espagne) afin de fiabiliser le calcul de son Net Promoter Score (NPS) consolidé à l’échelle du groupe. 132 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour les Territoires 4.3.2 Notre responsabilité sociétale 4.3.2.1 Les animations RSE Définition Pour Carmila, la responsabilité sociétale s’exprime aussi autour d’actions à utilité sociale et environnementale. La santé et la sécurité sont notamment au cœur des préoccupations de tous les usagers du centre commercial. Les animations RSE se déclinent en quatre thématiques principales : solidarité, santé et culture, écologie, ancrage territorial. Carmila a pour but que toutes les directions de centre organisent au moins une animation RSE chaque année. Politiques De façon générale, les animations RSE sont un moyen de sensibiliser les collaborateurs, les commerçants ainsi que les clients des centres. Chaque Direction de centre est chargée d’initier et mettre en place des actions d’animations à destination de tous les publics, elle noue ainsi des partenariats avec des associations locales pour leur permettre faire connaître leurs actions. Plans d’actions Le choix des animations RSE se fait via la plateforme Lakaa, mise en place début 2021. Cette plateforme met en avant un catalogue d’actions RSE et peut être enrichie de nouvelles initiatives sur proposition des directions de centres, dont l’intégration finale au catalogue est validée par la Direction RSE. Cette plateforme permet également une remontée facilitée et au fil de l'eau des actions réalisées sur les centres. Des champs obligatoires (date de début, partenaires, photos, indicateurs clés) sont définis afin de garantir la robustesse des actions remontées. Santé En 2022, Carmila a continué à agir pour sensibiliser aux enjeux de santé publique (don du sang, dépistage du diabète, dépistage des cancers…). En France, 48 centres ont participé au temps fort international d’Octobre Rose, sensibilisant au dépistage et au traitement du cancer du sein. Ces animations ont pris différentes formes: événement sportif, exposition photos, atelier d’apprentissage de l'autopalpation, dépistage gratuit, collecte de dons… Plus de 30 000 euros ont ainsi pu être collectés pour les associations soutenant cette cause en 2022. RÉSULTATS Sur le périmètre Groupe, 1 427 animations RSE ont été organisées en 2022. Ainsi, à l’échelle du Groupe, 99,5% des directions de centres ont organisé une animation RSE en 2022 sur l’une des quatre thématiques retenues : solidarité, santé et culture, écologie et ancrage territorial. Comme chaque année, les actions solidaires représentent la grande majorité (80% en nombre en 2022 en France) des animations menées dans les centres. La santé, deuxième thématique préférée des centres, a fait l’objet d’animations spécifiques dans plus de 85% des directions de centres du Groupe. 2020 2021 2022 Nombre d'animations RSE (Groupe) 797 1121 1427 Variation par rapport à l’année précédente -51% +41% +27% 18,6 % 8,8 % 2,9 % 9,8 % 3,9 % 2,0 % 6,9 % 47,1 % Stand de présentation d'une association santé ou sportive Sensibilisation en lien avec l'hôpital local Sensibilisation et don du sang Dépistage du cancer du sein Dépistage du diabète Initiation aux gestes de premiers secours Mars Bleu - Sensibilisation au cancer colorectal Octobre Rose - Sensibilisation au cancer du sein 29 8 615 119 Écologie Solidarité Ancrage territorial Santé, culture et bien-être 0 100 200 300 400 500 600 700 133 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour les Territoires 4.3.2.2 La Solidarité Définition Carmila a choisi de prendre part aux actions de solidarité de deux façons: ● par du mécénat financier auprès d’associations caritatives; ● en offrant des conditions d’accueil privilégiées aux associations caritatives dans ses centres. Politiques En France, dans un contexte marqué par le creusement de la fracture territoriale, 60% des jeunes Français grandissent aujourd’hui hors des grands centres urbains. Une réalité qui révèle de fortes inégalités des chances par manque d’informations et d’opportunités à proximité des zones rurales et des petites villes. Forte de son implantation au cœur des territoires, Carmila a choisi de s’engager fin 2021 aux côtés de Chemins d’Avenirs, association qui révèle le potentiel de ces jeunes, en les accompagnant tout au long de leur parcours académique, professionnel et citoyen. Cette collaboration, renouvelée fin 2022, repose sur trois engagementsmajeurs: ● contribuer au déploiement de l’association sur de nouveaux territoires; ● accompagner les jeunes bénéficiaires de l’association dans leurs opportunités professionnelles en leur proposant des mises en relation en vue de stages et d’offres d’alternances dans les centres commerciaux ou auprès des commerçants partenaires; ● mobiliser les collaborateurs de Carmila pour accompagner les jeunes. En Espagne, Carmila a soutenu trois associations au cours de l’année 2022: ● la fondation ADSIS qui œuvre pour une société plus juste au travers de programmes variés : éducation des enfants, formation et retour à l’emploi, centres d’accueil…; ● la fondation ONCE qui met à disposition des chiens guides pour les personnes malvoyantes, sélectionnés et formés par la fondation; ● l’AECC (Asociación Española Contra el Cáncer) qui sensibilise la population aux différents cancers, accompagne et soutient les personnes malades et investit dans la recherche pour la lutte contre cette maladie. En Italie, Carmila a décidé d’accompagner financièrement l’association Telefono Azzurro, qui agit pour défendre les droits des enfants et adolescents, pour les protéger contre tous types d’abus et de violences et pour accompagner les parents confrontés à des difficultés avec leurs enfants. Cette association dispose d’une ligne d’écoute par téléphone accessible 24heures/24 et 7jours/7. La mise à disposition d’espaces de visibilité pour des associations caritatives se fait soit à titre gracieux soit à des conditions financières privilégiées. L’objectif est de leur donner de la visibilité et de leur permettre de réaliser des collectes diverses pour les soutenir dans leurs actions et leur notoriété. En 2023, Carmila souhaite que chaque direction de centre continue à soutenir une cause solidaire dans l’année, toujours en privilégiant le thème de l’enfance. Carmila continuera également à faire vivre son partenariat national avec Chemins d’avenir, initié en 2021. Plans d’actions Dans les centres, plus de 1 000 actions solidaires ont été menées, en France, Espagne et Italie, en 2022. Les directions de centre ont soutenu localement différentes associations comme le Secours Populaire, les Restos du Coeur, la Banque Alimentaire, la Croix Rouge, 1 2 3 Soleil. En France, lors des deux temps forts nationaux prévus en juillet et décembre autour de l’enfance défavorisée ou malade, les événements organisés par les directions de centres ont permis de collecter plus de 170kg de fournitures scolaires, 3tonnes de jouets, plus de 500kg de vêtements et près de 40 000 euros de dons pour les associations participantes, locales ou nationales. RÉSULTATS À l’échelle du Groupe, 99,5% des directions de centres ont soutenu une cause solidaire en 2022, et 76% des centres ont notamment soutenu une association venant en aide aux enfants malades ou défavorisés. Collectes à destination des associations Les centres Carmila en France ont permis l’organisation de nombreuses collectes de dons financiers au profit d’associations, atteignant au total 180000euros collectés. Mécénat Le budget alloué au mécénat pour les associations caritatives est d’environ 180000euros. 134 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.4.1 Favoriser la diversité des profils Définition Respecter la diversité et refuser tout type de discrimination et de harcèlement sont deux des Principes éthiques de Carmila qui sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs dès leur embauche. Ces engagements sont notamment inspirés du respect des conventions de l’OIT sur l’égalité de rémunération (n°100) et la discrimination (n°111). Direction, Management et équipes Ressources Humaines sont mobilisés au quotidien pour agir en faveur d’une entreprise inclusive basée sur des valeurs de respect, d’égalité des chances et de non-discrimination. Sur le volet plus spécifique de l’égalité professionnelle Hommes Femmes, la Loi n°2018-771 du 5septembre 2018 et son Décret d’application n°2019-15 du8janvier 2019 sont venus préciser les modalités de calcul de l'index Égalitéprofessionnelle. Concernant Carmila, au regard de son effectif, les items retenus pour le calcul de l’index sont: ● les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes; ● les écarts des taux d’augmentation individuelle entre les femmes et les hommes; ● les augmentations de salariées à leur retour de congés maternité; ● la représentativité des femmes dans les 10 plus hautes rémunérations. Politiques Carmila s’engage pour lutter contre toutes formes de discrimination et mettre en œuvre une démarche en faveur de l’égalité des chances et de la diversité. Cette politique de diversité et de non-discrimination s’applique à l’ensemble des procédures des Ressources Humaines et décisions liées aux conditions de travail notamment : le recrutement, l’entretien annuel de performance, la détermination des rémunérations variables, la formation et l’évolution professionnelle. Carmila souhaite promouvoir l’emploi des jeunes et s’engage à maintenir plus de 10% d’alternants parmi ses effectifs totaux. Pour favoriser l’égalité professionnelle au sein de l’entreprise et améliorer son index Égalité professionnelle au fil des années, Carmila s’attache à suivre et piloter l’évolution des actions mises en place, avant de publier annuellement cet index sur son site internet. Pour aller plus loin sur le volet de l’égalité professionnelle, Carmila a pris la décision de calculer l’index Égalité professionnelle au niveau du Groupe Carmila, Espagne et Italie confondus, bien que ces dispositions soient issues de la législation française. Carmila a pris l'engagement de porter cet indicateur à 92 / 100 d’ici 2023. Plans d’actions En ce qui concerne la parité et la mixité au sein de ses équipes, Carmila a initié un plan d’actions afin d’atteindre les meilleurs standards en la matière. Plusieurs actions ont été ises en place: ● systématisation des coachings de retour de congé maternité et parental, pour la collaboratrice et son manager; ● formation proposée à toutes les personnes de retour d’un congé maternité; ● financement de chèques CESU pour la garde d’enfants à domicile; ● création d’une commission paritaire «Égalité professionnelle femmes hommes» au sein du CSE. Afin de poursuivre le déploiement de sa politique en faveur des personnes en situation de Handicap et dans le prolongement de l’accord Handicap signé le 2 juin 2020, Carmila a pris des engagements, sur trois ans, en matière de recrutement, de maintien dans l’emploi et de sensibilisation des équipes sur la question du handicap. Les collaborateurs ont désormais la possibilité de bénéficier de consultations anonymes et confidentielles avec un cabinet externe spécialiste de la question de la reconnaissance de la qualité de travailleurs handicapés (RQTH). En 2022, Carmila a poursuivi sa collaboration avec Welcome To The Jungle, cabinet de recrutement favorisant la mise en relation d’entreprises innovantes avec des candidats en recherche d’expériences professionnelles orientées business et entreprenariat. Carmila a signé en 2021 la Charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle Femmes Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. Dans ce cadre, six objectifs ont été retenus afin de garantir notamment l’égalité salariale entre les hommes et les femmes aux différentes fonctions de l’entreprise, et analyser les embauches, les promotions et les départs en matière de parité. La lutte contre les discriminations engage Carmila dès le recrutement mais également tout au long du parcours professionnel de ses collaborateurs. Davantage de diversité sans discrimination, nécessite une vraie prise de conscience des biais culturels qui peuvent influencer le choix du profil idéal ou les possibilités d’évolution. Cet engagement est porté par la Direction des Ressources Humaines qui a déployé en 2022, une formation sur les biais culturels pour les membres du Comex, du Codir puis de l’ensemble des managers de Carmila. RÉSULTATS Carmila promeut l’emploi des jeunes collaborateurs : au 31décembre 2022, 37 collaborateurs de Carmila sont des alternants issus de divers parcours étudiants, représentant ainsi 13,55% des effectifs totaux (tous contrats confondus). Le partenariat avec le Cabinet Aktisea spécialisé dans l’insertion des personnes en situation de Handicap a été renouvelé. En 2022, l’Index Égalité Professionnelle du Groupe Carmila s’élève à 95/100. Entre2021 et2022, l’écart salarial entre les femmes et les hommes cadres a diminué de 1 point. ÉCARTS SALARIAUX CONSOLIDÉS Écarts salariaux cadres consolidés 2019 2020 2021 2022 Femmes cadres 49737,00€ 49580,64€ 51031,44€ 51064,44€ Hommes cadres 56531,00€ 56690,89€ 57714,49€ 56971,78€ Écarts salariaux consolidés -12,02% -12,54% -11,5% -10,41% * Salaire moyen pondéré en fonction de l'effectif de chaque pays. 135 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.4.2 Engagement et fidélisation destalents Définition L’engagement des collaborateurs est un facteur clé du succès de la croissance de Carmila. Cet engagement se construit dès l’arrivée dans l’entreprise et se consolide tout au long du parcours professionnel. Pour répondre aux nombreux défis et attentes de ses collaborateurs, notamment des jeunes talents, Carmila fait de sa politique Ressources Humaines un atout majeur basé sur l’écoute et le bien-être de tous. Agir au quotidien pour les collaborateurs, cela signifie concrètement pour Carmila : être facteur d’épanouissement, de satisfaction, de dépassement de soi et d’esprit d’équipe pour évoluer et grandir ensemble. Face au risque de perte de compétitivité sur le marché du travail et dans un objectif de rétention des talents, Carmila encourage et accompagne l’évolution professionnelle et la mobilité interne. Politiques L’accueil des nouveaux collaborateurs est un moment essentiel pour faciliter leur intégration au sein des équipes Carmila et leur donner des repères dès leur arrivée. Tous les nouveaux collaborateurs sont invités à suivre un parcours d’intégration afin de leur permettre de s’approprier la culture, les valeurs et l’organisation de l’entreprise: ● une journée d’intégration immersive et participative; ● un programme individualisé en fonction du métier est organisé comprenant notamment des rencontres avec les membres du Comité de Direction et des immersions dans nos centres commerciaux; ● un entretien avec la PDG de Carmila est organisé dans les semaines suivant l’arrivée du collaborateur; ● un entretien individuel avec la Direction des Ressources Humaines Le suivi du parcours professionnel des collaborateurs au sein de l’entreprise est un axe prioritaire et s’appuie sur un dispositif complet, notamment: ● l’entretien individuel «Entretien Compétences et Carrières» permet aux managers et aux collaborateurs, de faire un point précis sur le bilan de l’année écoulée, l’atteinte des objectifs, les attentes en matière d’évolution de carrière, d’adaptation du plan de développement des compétences et de dresser un bilan sur la charge de travail et l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle; ● des Comités Carrières sont également organisés à la suite de la campagne des entretiens annuels afin d’identifier les hauts potentiels, prévoir des actions de développement spécifiques et faciliter les mobilités internes; Tout au long du parcours professionnel, Carmila accompagne ses collaborateurs dans le renforcement et l’acquisition de nouvelles compétences et expertises, les préparant ainsi aux évolutions des métiers de demain. Carmila accorde une grande importance à la formation non seulement sur les aspects métiers mais également en matière de développement personnel. Un plan de développement des compétences à la carte est proposé à chacun selon son profil et son rythme. Les besoins en formation sont remontés à l’équipe Ressources Humaines qui s’attache à rechercher les formations les plus adaptées dans une approche au cas par cas des besoins. Cet important dispositif permet de répondre aux besoins de chacun quel que soit son métier ou son niveau hiérarchique. L’investissement dans la formation de nos collaborateurs est considéré autant comme une responsabilité fondamentale de l’entreprise qu’un levier de compétitivité et de pérennité qui accélère la transformation de notre culture. Afin d’attirer les meilleurs talents du marché, Carmila a défini une politique de rémunération attractive et compétitive au regard du marché de l’immobilier commercial et encourage les meilleures performances par la rétribution variable. Le package de rémunération, pour les trois pays, est constitué d’un salaire fixe, d’une rémunération variable annuelle et, pour la France, des accords de participation et d’intéressement aux résultats de l’entreprise. Depuis 2019, un critère RSE a été intégré aux objectifs déterminant la rémunération variable de tous les collaborateurs (cf. Chapitre6). Plans d’actions Une journée d’intégration «Spécial alternants» a été organisée sur le site de Chambourcy, en 2022. Au cours de cette journée, a eu lieu le lancement de la « Communauté d’Alternants Carmila » permettant ainsi une meilleure communication entre les alternants et de fait une meilleure intégration au sein des équipes. Depuis 2021, un partenariat a été signé avec People & Baby afin que les collaborateurs de Carmila puissent bénéficier d’une place en crèche, partout en France. Enfin, en 2022, Carmila a mis en place un partenariat avec GymLib afin d’offrir la possibilité à chacun de ses collaborateurs de s’inscrire à des cours de sport selon ses envies partout en France, et réduire ainsi les effets de la sédentarité. Carmila a également participé aux Foulées de l’immobilier organisées par Paris Dauphine. 136 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour nos Collaborateurs RÉSULTATS 100% des nouveaux embauchés ont bénéficié du parcours d’intégration. En 2022, 98% des collaborateurs du Groupe, présents au moment de la campagne des entretiens annuels, ont bénéficié d’un entretien avec leurs managers. En 2022, Carmila a atteint son objectif d’accès à la formation pour tous les collaborateurs : au moins une formation a été proposée à 100% des collaborateurs et 90,06% ont pu en bénéficier à l’échelle du Groupe. Cette augmentation d’un peu plus de 10% par rapport à 2021 (79%) s’explique par une augmentation significative du budget formation sur l’année 2022. La plateforme interne «Inside Jobs» visant à proposer en avant-première aux collaborateurs, les offres d’emploi ouvertes chez Carmila et Carrefour Property a été déployée sur Carmila en Espagne et en Italie. 100% des places en crèches issues du partenariat avec People & Baby ont été attribuées aux collaborateurs Carmila France. 101 collaborateurs ont souscrit à l’offre Gymlib. HEURES DE FORMATION ET TAUX DE SALARIÉS FORMÉS 2019 2020 2021 2022 Nombre moyen d'heures de formation par salarié 15,58 15,89 21,75 22,80 Nombre total d'heures de formation 2960 2733,7 2892,5 3990,30 Taux de salarié formés 83,68% 76,74% 79,64% 90,06% 4.4.3 Échanger avec les collaborateurs Convaincue que l’écoute active des collaborateurs favorise leur engagement, Carmila encourage une communication transparente et directe entre les collaborateurs et les différents niveaux de management. En multipliant les points de contacts et les moyens d’échange, Carmila veille à la fréquence et à la qualité du dialogue social. Ces échanges prennent différentes formes: ● les réunions avec les élus du CSE et les Délégués syndicaux; ● l’organisation de séminaires ou conventions (la dernière Convention Marketing Réseau a eu lieu en octobre2022); ● les concours d’idées; ● les enquêtes annuelles de satisfaction des salariés. Relations avec les élus du CSE et les délégués syndicaux La Direction des Ressources Humaines veille à maintenir un bon climat social avec ses partenaires sociaux et multiplie les échanges avec les élus. En 2022, 29 réunions ont eu lieu avec les élus et 5 accords collectifs ont été signés avec les délégués syndicaux portant sur: ● les négociations annuelles obligatoires (NAO – 15mars 2022); ● l’intéressement (14juin 2022); ● la participation (14juin 2022); ● accord collectif portant sur le télétravail (15avril 2022); ● accord relatif au pouvoir d’achat (20octobre 2022). Communication pour promouvoir les actions RH Par le biais de son programme d’initiatives RH Act Together, Carmila a souhaité réaffirmer auprès de ses collaborateurs, les engagements pris et les actions menées sur des thématiques spécifiques telles que la parentalité, la diversité, la carrière, la mobilité, l’emploi des jeunes, la solidarité… Des témoignages filmés de collaborateurs ont ponctué ce programme tout au long de l’année 2022. Enquête de satisfaction L’enquête de satisfaction des salariés a été reconduite en septembre 2022 auprès de l’ensemble des collaborateurs de Carmila France, Espagne et Italie. Le taux de participation pour les trois pays a été de 93% (en hausse de 4 points par rapport à 2021) avec un NPS global de +12. Il ressort des résultats de cette enquête que 90% des collaborateurs se disent satisfaits de leur poste, et 91% se disent satisfaits de l'entreprise. De plus, 91% ont confiance en l’avenir de l'entreprise (en hausse de 2 points par rapport à 2021). Mydea Carmila développe une démarche d'innovation participative en associant ses collaborateurs à la création de projets pertinents pour réaliser sa stratégie et répondre à ses parties prenantes. Cette démarche s’appuie sur Mydea, une plateforme digitale de partage et de sélection d’idées. En 2022, un appel à projets a été lancé dans les trois pays autour de la stratégie de Carmila. 71 projets ont été proposés, 14 porteurs de projets ont pitché devant un jury, auquel participait notamment la Direction Générale et 4 projets ont été retenus et récompensés. Cette démarche a été saluée par l’association innov’Acteurs qui a remis à Carmila endécembre2021, le Trophée de l’innovation participative, catégorie «Transformation des Usages». Engagement associatif Carmila a instauré un partenariat avec l’association Chemins d’avenirs qui vise à révéler les talents de la France des territoires à travers la mise en place d’un système de mentorat. Les zones rurales ou petites et moyennes villes représentent 60% de la population française. À travers ce dispositif, Carmila souhaite agir en faveur de la diversité et de l’inclusion en accompagnant les collégiens, lycéens et étudiants dans le choix de leurs futures orientations professionnelles. Les parrains et marraines prodiguent un accompagnement à leur filleul leur permettant ainsi d’aborder leur avenir de façon plus sereine. L’accès à ce programme est très aisé et implique d’accorder 2heures par mois à son filleul durant 18 mois. Permettre à un «jeune» d’être acteur de son évolution est un accomplissement favorisant sa réussite professionnelle et son épanouissement. Carmila œuvre ainsi pour l’engagement associatif de ses collaborateurs. Semaine Santé & Qualité de vie au travail Durant une semaine entière en juin2022, Carmila a proposé à ses collaborateurs, en présentiel au siège de Boulogne mais également en visio, des actions et animations en lien avec la santé et la qualité de vie au travail. De nombreux collaborateurs ont ainsi pu participer aux formations incendies, aux gestes qui sauvent, ou encore aux ateliers en réalité virtuelle sur la manipulation d’extincteur mais aussi aux challenges sportifs avec le concours de sept équipes et près de 50 participants. 137 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.4.4 Sensibilisation aux enjeux duDéveloppement Durable Définition La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise est l’affaire de tous, dirigeants, managers et collaborateurs. Afin que chacun puisse mesurer l’importance des enjeux, Carmila a choisi de responsabiliser ses collaborateurs sur deux axes: ● la politique de rémunération; ● la diffusion des informations et connaissances sur les thèmes du Développement Durable; ● des formations spécialisées sur des thématiques de développement durable. Politiques Intégration des KPIs dans le calcul de la rémunération variable Afin d’engager largement les collaborateurs dans la démarche RSE de Carmila, la rémunération variable est calculée sur la base de l’atteinte de certains objectifs RSE, dont la part des centres certifiés BREEAM. En 2022, Carmila souhaite renforcer ce lien en ajoutant de nouveaux indicateurs RSE dans le calcul de la part variable de la rémunération des collaborateurs. Ainsi en complément du pourcentage des centres certifiés BREEAM, un indicateur de réduction des gaz à effets de serre sur les scopes 1 et 2 sera ajouté dans la part collective de la rémunération variable. Celle-ci est calculée à partir de quatre indicateurs dont un englobant le taux de certification BREEAM des centres et la réduction des émissions de gaz à effet de serre en scope 1 et 2 sur l’année en cours. Cet incitatif lié aux indicateurs quantitatifs RSE pèse ainsi pour 25% dans les critères collectifs de détermination de la rémunération variable des collaborateurs ainsi que dans le calcul des Long Term Incentive. Actions de sensibilisation organisées par la Direction RSE La Direction RSE organise au moins une fois par trimestre des actions de sensibilisation autour des thématiques RSE : webinar, formations, présentations de la stratégie, groupes de travail transverses, animations internes, organisations de challenges, informations sur l’actualité… En juillet 2022, la direction RSE a organisé une Fresque du Climat à destination des membres du COMEX. Cet atelier qui permet de mieux comprendre le mécanisme du changement climatique, ses causes et ses conséquences sera ouvert à l’ensemble des collaborateurs dès 2023. Nomination des Ambassadeurs RSE Afin d’engager un nombre plus large de collaborateurs, une dizaine de collaborateurs, de chaque direction de Carmila, se sont portés volontaires pour devenir Ambassadeurs RSE en septembre2022. Relais dans leurs équipes de la stratégie RSE, ils souhaitent participer activement au déploiement de la stratégie et à la mise en place de nouvelles initiatives. Une première journée collaborative, organisée près du centre commercial de Cholet en octobre, a permis aux Ambassadeurs RSE de rencontrer l’un des agriculteurs soutenus par Carmila dans le cadre du partenariat avec Terraterre pour la transition agro écologique. Au programme de cette journée : visite de l'exploitation et du centre de méthanisation, présentation des équipes, atelier sur la stratégie RSE et co-construction du rôle des ambassadeurs. Plans d’actions Comme chaque année, la direction RSE a organisé un temps fort de sensibilisation pour l’ensemble des collaborateurs Carmila et Carrefour Property lors des semaines européennes du développement durable. Ces semaines de sensibilisation se sont clôturées par un quiz de connaissances récompensant 3 collaborateurs du groupe avec des cadeaux écoresponsables. RÉSULTATS En 2022, six conférences (en présentiel ou en format webinaire) ont été organisées tout au long de l’année à destination de tous les collaborateurs, sur des thématiques variées en lien avec la stratégie RSE de Carmila et ses obligations réglementaires: décret éco-énergie tertiaire, gestion desdéchets dans l’immobilier, contribution carbone, partenariat avec Chemins d’avenirs, rappel de la stratégie RSE… Une vingtaine de newsletters ont également été envoyées à l’ensemble des collaborateurs, en lien avec les actions réalisées par Carmila et avec l’actualité internationale. Par exemple, la parution du nouveau rapport du GIEC a fait l’objet de deux newsletters informatives. Des animations spécifiques ont aussi été organisées dans chaque pays: ● en France: la journée des ambassadeurs RSE pour présenter le partenariat de contribution carbone avec Terraterre; ● en Espagne : une formation sur l’importance de la RSE, un podcast sur le programme Ici on agit, les journées avec la fondation ADSIS soutenue par Carmila; ● en Italie: un module de calcul de l’empreinte carbone, une conférence sur l’inclusion des personnes autistes ● lors de l’enquête collaborateurs, 87% des collaborateurs ont confirmé avoir connaissance de la stratégie RSE de Carmila. 138 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Finance durable: Sustainability Linked Loans 4.5 Finance durable: Sustainability Linked Loans 4.5.1 Sustainability Linked Loan En septembre 2021, Carmila, accompagné par Natixis et CACIB, a souscrit un sustainability linked loan (ligne d’emprunt durable) pour un montant de 810 millions d’euros. En complément de la notation traditionnelle de l’emprunt, la marge du crédit de cette ligne dépend de la réalisation de deux objectifs environnementaux de la stratégie RSE de Carmila. Si les engagements en faveur de l’environnement sont respectés, un mécanisme de réduction de la marge est appliqué. Dans le cas où un seul des objectifs est atteint, le mécanisme de réduction ne s’applique que de moitié. Enfin, dans le cas le plus défavorable où aucun des deux objectifs n’est réalisé, la marge n’est pas réduite et appliquée en totalité. Cette démarche volontaire intègre encore un peu plus l’impact direct de la performance environnementale au cœur des activités de l’entreprise et desdécisions financières de celle-ci. Un « Use of proceeds » établi avec les banques rappelle le mécanisme ci-dessus ainsi que les indicateurs environnementaux de suivi, leurs objectifs annuels et finaux ainsi que la typologie de projets à laquelle sera allouée la contribution. La transparence de cette initiative est un des principes clefs. Les indicateurs de performance ciblés par l’emprunt seront audités annuellement par un organisme tiers indépendant (OTI). 4.5.1.1 Indicateurs environnementaux de suivi La stratégie RSE de Carmila ainsi que les plans d’actions et résultats obtenus par le Groupe ces dernières années, ont été jugés suffisamment robustes par les banques pour être annexés à une ligne de crédit. Les critères retenus concernent la lutte contre le réchauffement climatique et la valeur verte des actifs. Les indicateurs environnementaux ont été choisis et leurs trajectoires développées en accord avec les objectifs de la stratégie RSE de Carmila avec l’aide de Natixis et CACIB. Le mécanisme est également aligné avec les «Sustainability Linked Loans Principles» mis à jour en mai2021. Ainsi les deux critères choisis sont: ● le taux de certification BREEAM In Use des actifs du patrimoine Carmila sur les trois pays: France, Espagne et Italie; ● la diminution des émissions de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2 en cohérence avec une trajectoire 1,5° et d’ici 2030. En 2022, les résultats obtenus sont les suivants sur les deux indicateurs: TAUX DE CERTIFICATION EN VALEUR D’ACTIF 2019 2021 2022 Variation 2019-2022 Certification BREEAM In Use ktCO 2 eq 61% 87,7% 97,1% +36,1% ÉVOLUTION DU BILAN CARBONE EN SCOPE 1 ET 2 (1) 2019 (2) 2021 2022 Variation 2019-2022 Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market Based ktCO 2 eq 36,4 25,0 23,8 -34,6% Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location Based ktCO 2 eq 26,0 24,0 22,4 -13,7% (1) Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbones de l’énergie consommées par les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs en scope 1 et 2 sur les trois pays, les fuites de fluides frigorigènes également sur les trois pays et les véhicules de fonction en France uniquement. (2) Le périmètre de reporting des scopes 1 et 2 en 2019 a été modifié afin de prendre en compte les nouveaux actifs du reporting en gestion directe par Carrefour Property Gestitopon. 4.5.1.2 Fonds vert En parallèle du mécanisme d’ajustement de la margedécrit au- dessus, Carmila versera un montant correspondant à 3 bps du montant des intérêts et/ou de la commission d’engagement quel que soit le résultat des indicateurs de suivi environnemental. La contribution liée à l’emprunt obligataire durable est allouée exclusivement à des projets Carmila se distinguant par leur excellence environnementale et dont le financement ne pourrait se faire en Business As Usual sans cette contribution. Le Fonds Vert mis en place a pour but d’accélérer l’amélioration de l’empreinte environnementale des actifs immobiliers. Projets éligibles Les fonds issus du mécanisme de marge seront réinvestis dans des projets d’excellence environnementale. Les projets visés et éligibles ciblent principalement les thématiques suivantes: ● la performance et la maîtrise de l’énergie; ● la conception et la mise en œuvre de solutions bas carbone. Ces actions peuvent donc comprendre entre autres : amélioration de l'enveloppe d’un actif, renouvellement des équipements énergétiques du bâtiment, mise en place de système d’optimisation de l'exploitation des équipements… 139 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Finance durable: Sustainability Linked Loans Gouvernance du Fonds Carmila dispose depuis un an d’un Comité de performance environnementale pour évaluer la qualité environnementale de certains investissements sur la base de deux critères d’impacts prioritaires : l’énergie et le carbone. Les autres impacts environnementaux d’un projet sont qualifiés pour éviter tout risque de nuisance à un autre critère environnemental (DNSH): ● la production et gestion desdéchets; ● la consommation d’eau; ● la biodiversité (critère qualitatif); ● la valeur verte et la certification (critère qualitatif). Ce Comité pourra donc identifier les investissements éligibles au Fonds Vert dans la mesure où ces projets nécessitent un complément de financement: ● anticipation d’une dépense sur un équipement fonctionnel mais non performant selon les critères environnementaux listés ci-avant; ● surcoût identifié par rapport à une solution moins disante et BAU. Transparence sur l’utilisation du Fond Les indicateurs environnementaux de suivi de la facilité seront revus annuellement par un Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Document d’enregistrement universel. Les projets éligibles au financement par tout ou partie du Fonds Vert feront l’objet d’un reporting annuel auprès des prêteurs basé sur les éléments du Comité de performance environnementale. Allocation des Fonds S’agissant d’une première année incomplète de mise en place du Sustainability Linked Loan, les fonds de l’année de reporting 2022 seront utilisés sur de nouveaux projets éligibles dès l’année 2023. 4.5.2 Green bond Carmila a publié le 18octobre 2022 son Green Bond Framework, qui fixe les règles encadrant l’émission d’obligations vertes. Cela soutiendra notre stratégie en matière de développement durable dans le cadre de son plan stratégique « Building Sustainable Growth », et plus spécifiquement nos engagements en matière de certification environnementale et de transition énergétique. Carmila s'engage à accompagner la croissance du marché de la finance durable, qu'elle considère comme un outil essentiel pour répondre aux engagements de l'Accord de Paris sur l'action mondiale pour le climat. Avec la mise en place de ce Green Bond, Carmila vise à soutenir ses ambitions d'efficacité énergétique et de réduction des émissions de carbone. Cette démarche s'inscrit dans une ambition d’alignement de la stratégie de financement sur les engagements RSE, dans le cadre du programme «Ici, on agit». L'objectif de Carmila lors de l'émission d'obligations vertes dans le cadre de ce Green Bond Framework est de financer des réductions d’émissions de gaz à effet de serre et d’accompagner la transition du portefeuille d’actifs de Carmila vers un parc économe en énergie et bas carbone, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Par ailleurs, Carmila suit de près les différentes évolutions futures de la finance durable. Cela comprend notamment les exigences du Règlement de l'UE sur la taxonomie (Règlement (UE) 2020/852), acte délégué 10, et le rapport contenant des recommandations sur les critères techniques de sélection pour les quatre autres objectifs environnementaux de la taxonomie de l'UE. Le framework décrit également la contribution attendue aux objectifs de développement durable (ODD) publiés dans 2015 par les Nations Unies (ONU) dans le cadre de l’Agenda 2030 pour le Développement Durable en ligne avec l’ambition de Carmila de concentrer davantage ses investissements vers des projets qui contribuent à la réalisation des ODD des Nations Unies 4.5.2.1 Green Bond Utilisation des fonds Un montant égal au produit net de toute émission d'obligations vertes sera utilisé pour financer et/ou refinancer, en totalité ou en partie, des Actifs Verts Eligibles répondant à l'ensemble des critères suivants: ● les Actifs Verts Éligibles sont les actifs existants et/ou futurs des centres commerciaux et retail parks détenus par Carmila et situé en France, en Italie ou en Espagne; ● les Actifs Verts Éligibles doivent être situés à une distance des réseaux de transports publics ne dépassant pas 500 mètres; ● les Actifs Verts Éligibles situés en France doivent faire l'objet d'une mise en place déjà existante ou prévue d'un Bail Vert (« Bail Vert ») avec ses locataires (pour les immeubles relevant de la réglementation annexe environnementale); ● les actifs verts éligibles doivent répondre à au moins un des critères d'éligibilitédécrits dans le tableau ci-dessous. Critères d’éligibilités Pour l’acquisition de bâtiments commerciaux existants ou la construction de nouveaux bâtiments tertiaires, situés dans la France, l'Italie ou l'Espagne, un des critères d'éligibilité suivants doit être rempli: ● bâtiments construits avant le 31décembre 2020: • disposer d’un DPE (ou un niveau de Certificat de Performance Énergétique (EPC) au moins égal à «A»); ou alors, • appartenir au top 15% des bâtiments plus économes en énergie du parc immobilier national pour cette typologie; ● bâtiments construits après le 31décembre 2020: • avec une demande d'énergie primaire (PED) d'au moins 10% inférieur au seuil national pertinent fixé par les exigences relatives aux bâtiments à consommation d'énergie quasi nulle (directive NZEB), et • pour les bâtiments de plus de 5000 m², le bâtiment construit a réalisé des tests d’étanchéité à l'air ou une thermographie; ● bâtiments ayant atteint ou ayant pour objectif d’atteindre une certification environnementale (New-Build ou In-Use) que ce soit: • niveau de certification BREEAM «Very Good» ou mieux, • certification HQE niveau «Excellent» ou supérieur, • certification LEED niveau «Platine». Pour les rénovations de bâtiments commerciaux existants, situés dans la France, l'Italie ou l'Espagne, qui remplissent au moins l'un des critères d'éligibilité suivants: ● rénovation du bâtiment conforme à la réglementation en vigueur pour les rénovations majeures selon la directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments (EPBD); ou alors ● rénovation du bâtiment entraînant une réduction de la demande énergétique (DEP) d'au moins 30%; ou alors ● rénovation du bâtiment menant à l'obtention d’une certification environnementale (Refurbishment ou In Use) incluant: • niveau de certification BREEAM «Excellent» ou supérieur; • certification HQE niveau «Excellent» ou supérieur; • certification LEED niveau «Platine». 140 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Finance durable: Sustainability Linked Loans Reporting du Green Bond Dans un délai d'un an à compter de toute émission d'obligations vertes et annuellement par la suite, Carmila rendra compte de l'affectation des produits des actifs verts éligibles et des mesures d'impact environnemental associées au moins jusqu'à un montant égal au produit des émissions d'obligations vertes entièrement affecté aux actifs verts éligibles. Carmila s'est engagé à rendre compte l'affectation des fonds. Le rapport comprendra des indicateurs tels que: ● un aperçu des émissions d'obligations vertes en cours dans le cadre du Green Bond Framework; ● la taille du portefeuille d'actifs verts éligibles, y compris une ventilation par type d'actifs verts éligibles (existants/nouveaux bâtiments) et les zones géographiques (niveau national); ● la part de financement et du refinancement; ● le solde des produits non affectés, le cas échéant. Carmila fournira des rapports sur les mesures d'impact pertinentes pour les actifs verts éligibles, le cas échéant: ● nombre de biens et surface (en m², GIA et GBA); ● répartition par type et nature de bâtiment (acquisition, extension, construction, rénovation…); ● consommation énergétique totale (kWhef) et intensité énergétique (kWhef/m²/an); ● émissions totales de gaz à effet de serre (tCO 2 e/an) et intensité des émissions de gaz à effet de serre (kgCO 2 e/m²/an); ● réduction annuelle estimée des émissions de gaz à effet de serre (tCO 2 e); ● taux de certifications environnementales et/ou labels d'efficacité énergétique atteints / ciblés et niveaux. Second party opinion Sustainalytics a été mandaté en tant que Second Party Opinion Provider pour évaluer le Green Bond Framework de Carmila, sa transparence et sa gouvernance ainsi que son alignement sur les Green Bond Principles (2021), tels que publiés par l'ICMA. Sustainalytics a ainsi émis l’avis suivant: «Le Green Bond Framework de Carmiladécrit un processus de suivi, d'allocation et de gestion des produits permettant de rendre compte de l'affectation et de l'impact de l'utilisation des produits. De plus, Sustainalytics estime que le cadre est aligné sur la stratégie globale de développement durable de la société et l'utilisation des recettes contribuera à l'avancement de l'objectif de développement durable n°9 des Nations Unies. Sustainalytics est d'avis que Carmila dispose de mesures adéquates pour identifier, gérer et atténuer les risques environnementaux et sociaux liés à ses propriétés.» 141 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes A. Table de concordance et tableaux chiffrés 4.6.1 Table de correspondance TCFD Thèmes Recommandations TCFD Concordance Gouvernance Décrire la gouvernance del'organisation concernant lesrisques et opportunités liés auclimat. (a) Décrire la surveillance par la Direction quantaux risques et opportunités liés auclimat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE (b) Décrire le rôle de la Direction dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat climatiques. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique Stratégie Décrire les impacts avérés etpotentiels risques et opportunités liés au climat surles activités de l'organisation, de la stratégie etla planification financière del'organisation lorsque ces informations sont pertinentes. (a) Décrire les risques et les opportunités liés auclimat identifiés par l'organisation à court, moyen et long terme. 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.2.1 – Identification et cartographie desrisques (b) Décrire l'impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités de l'organisation, la stratégie et la planification financière. 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE (c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en intégrant différents scénarios liés au climat, ycomprisun scénario de 2°C ou moins. 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique 4.2.3.2 – Plan résilience climat Gestion des risques Indiquer comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques liés au climat. (a) Décrire les processus de l'organisation visant à l’identification et l'évaluation des risques liés au climat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE (b) Décrire les processus de l'organisation visant la gestion des risques liés au climat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE (c) Décrire comment les processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dansla gestion globale des risques del'organisation. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE Indicateurs et objectifs Décrire les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes. (a) Publier les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques etopportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à sa gestion des risques. 4.1.2.3 – Synthèse de la stratégie RSE 4.2 – Ici On Agit pour la Planète 4.3 – Ici On Agit pour les territoires 4.4 – Ici On Agit pour les collaborateurs 2. Publier les émissions de gaz à effet de serre enscopes 1 et 2, et le cas échéant, sur le scope3 et les risques qui y sont associés. 4.2.1.1 – Stratégie Bas Carbone 3. Décrivez les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat ainsi que ses performances par rapport aux objectifs. 4.1.2.3 – Synthèse de la stratégie RSE 4.2 – Ici On Agit pour la Planète 4.3 – Ici On Agit pour les territoires 4.4 – Ici On Agit pour les collaborateurs 142 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.2 Table de correspondance Global Reporting Initiative Normes économiques GRI Numéro delanorme Chapitredu DEU Performance économique 201 Chapitre2 du rapport 7 – États financiers Présence sur le marché 202 1 – Rapport intégré Impacts économiques indirects 203 1 – Rapport intégré Pratiques d’achats 204 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable Lutte contre la corruption 205 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme Comportement anticoncurrentiel 206 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme Normes environnementales GRI Numéro delanorme Chapitredu DEU Matières 301 4.2.3.1 – Certifications environnementales Énergie 302 4.2.1.2 – Sobriété et efficacité énergétique Eau 303 4.2.2.3 – Eau Biodiversité 304 4.2.2.1 – Biodiversité Émissions 305 4.2.1.1 – Stratégie bas carbone Déchets 306 4.2.2.2 – Déchets et économie circulaire Conformité environnementale 307 4.1.1 – Organisation de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE Évaluation environnementale des fournisseurs 308 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable Normes sociales GRI Numéro delanorme Chapitredu DEU Emploi 401 Annexe A – Chapitre4 Relations employés / direction 402 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Santé et sécurité au travail 403 Annexe A – Chapitre4 Formation et éducation 404 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Annexe A – Chapitre4 Diversité et égalité des chances 405 4.4.1. Favoriser la diversité des profils Annexe A – Chapitre4 Lutte contre la discrimination 406 4.4.1. Favoriser la diversité des profils Liberté syndicale et négociation collective 407 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Travail des enfants 408 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Travail forcé ou obligatoire 409 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Pratiques de sécurité 410 Droits des peuples autochtones 411 Évaluation des droits de l’homme 412 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme Communautés locales 413 4.3.1.1. L’emploi 4.3.1.3. Dialogue avec les commerçants 4.3.1.4. Dialogue avec les clients 4.3.2.1 Les animations RSE Évaluation sociale des fournisseurs 414 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Politiques publiques 415 Santé et sécurité des consommateurs 416 4.1.2.3 Synthèse de la stratégie RSE – Risques de Santé, Bien-être, Sécurité et Sûreté Commercialisation et étiquetage 417 4.1.2.3 Synthèse de la stratégie RSE – Risques de Santé, Bien-être, Sécurité et Sûreté Confidentialité des données des clients 418 Conformité socio-économique 419 143 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.3 Table de correspondance SASB Reporting en matière de développement durable et indicateurs Thème Code Catégorie Indicateur Chapitredu DEU Gestion de l’énergie IF-RE-130a.1 Quantitatif Couverture des données de consommation d'énergie en pourcentage de la surface totale de plancher (%) Annexe A-Précisions méthodologiques Page 72 IF-RE-130a.2 (1) Énergie totale consommée par le parc, (2) pourcentage d'électricité du réseau, et (3) pourcentage d'énergies renouvelables (1) (2) (3) 4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique IF-RE-130a.3 Variation en pourcentage, à périmètre constant, de la consommation d'énergie 4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique IF-RE-130a.4 Pourcentage du portefeuille éligible (1) avec une cotation énergétique et (2) certifié ENERGY STAR Information non reportée IF-RE-130a.5 Échange et analyse Description de l’intégration de la gestion énergétique des bâtiments dans l'analyse des investissements immobiliers et dans la stratégie opérationnelle 4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique Gestion de l’eau IF-RE-140a.1 Quantitatif Couverture des données sur la consommation d'eau en pourcentage (1) de la superficie totale et (2) de la superficie dans les régions où le stress hydrique de référence est élevé ou extrêmement élevé (1) Annexe A-Précisions méthodologiques Page 72 (2) Information non reportée IF-RE-140a.2 (1) Eau totale consommée et (2) pourcentage dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé (1) 4.2.2.3. Eau (2) Information non reportée IF-RE-140a.3 Variation en pourcentage, à périmètre constant, de l'eau d'eau consommée 4.2.2.3. Eau IF-RE-140a.4 Échange et analyse Description des risques liés à la gestion de l'eau et discussion des stratégies et des pratiques pour atténuer ces risques (1)4.2.2.3. Eau Gestion des impacts sur le développements durables des locataires IF-RE-410a.1 Quantitatif (1) Pourcentage des nouveaux baux qui contiennent une clause de recouvrement des coûts pour les améliorations des immobilisations liées à l'efficacité des ressources, et clause de recouvrement des coûts pour les améliorations des immobilisations liées à l'efficacité des ressources et (2) surface de plancher louée associée, par actif Le pourcentage de baux verts est de: 49%. IF-RE-410a.2 Pourcentage de locataires qui ont des compteurs séparés pour (1) la consommation d'électricité du réseau et (2) les consommations d'eau. Information non reportée IF-RE-410a.3 Échange et analyse Échange pour mesurer, inciter et améliorer la réponse des locataires à leurs impacts sur le développement durable. 4.1.1.2 Dialogue avec les parties prenantes Adaptation au changement climatique IF-RE-450a.1 Quantitatif Surface des actifs situés dans les zones d'inondation centennale Information non reportée IF-RE-450a.2 Échange et analyse Description de l'exposition au risque de changement climatique, degré d'exposition systématique du parc, et stratégies d'atténuation des risques 4.2.3.2. Plan résilience climat 144 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.4 Table de correspondance EPRA Indicateurs environnementaux: Ici on agit pour la planète Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 2020 2021 2022 H&S-Asset Part des centres situés à moins de 500m d’un arrêt de transport encommun % 58 58 95 92,3% Part des clients venant en voiture et moto sur les centres % 85 90 87,6 84,3% Part des clients venant à pied % 8 5,3 6,4 7,5% Part des clients venant en vélo sur les centres % 1 1 0,5 0,7% Part des clients venant en transport en commun sur les centres % 6 4,3 5,3 6,8% Nombre de bornes de recharges pour les véhicules électriques Nb ND 248 291 646 Part des centres équipés de bornes de recharge pourvéhiculesélectriques % ND 20,2 40,25 54,9% Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 – Réf 2020 2021 2022 Consommation totale d’énergie finale desparties communes à périmètre courant kWh 159695048 149018388 141978403 136225487 Énergie fossile kWh 38599145 38115158 39855838 38879866 ● Gaz naturel kWh 38440201 37986222 39267017 38317585 Fuels – Abs ● Fioul kWh 158944 128936 588822 562281 Elec – Abs Électricité kWh 120296356 110088381 100193475 95745970 DH&C – Abs Réseau urbain kWh 799547 814850 1929090 1599652 DH&C – Abs ● Réseau de chaleur kWh 799547 814850 1929090 1599652 DH&C – Abs ● Réseau de froid kWh 0 0 0 0 Autres énergies kWh 0 0 0 0 Energy – Int Intensité énergétique des parties communes kWh/m 2 151 135 129 127 Consommation totale d’énergie finale desparties communes à périmètre constant kWh 157428261 146491706 139713308 136225487 Énergie Fossile kWh 38107626 36957668 38733094 38879866 ● Gaz naturel kWh 37950242 36828732 38146848 38317585 Fuels – Lfl ● Fioul kWh 157384 128936 586247 562281 Elec – Lfl Électricité kWh 118521088 108719189 99051124 95745970 DH&C – Lfl Réseau urbain kWh 799547 814850 1929090 1599652 DH&C – Lfl ● Réseau de chaleur kWh 799547 814850 1929090 1599652 DH&C – Lfl ● Réseau de froid kWh 0 0 0 0 Autres énergies kWh 0 0 0 0 Energy-Int Intensité énergétique des parties communes kWh/m 2 154 137 131 127 Consommation d’énergies renouvelables kWh 61 700 53 600 18 229 726 17 789 472 Part de la consommation en énergie renouvelable % 0 0 13 13 GHG – Dir – Abs Émissions totales – Market based, desparties communes en gestion directe à périmètre courant tCO 2 e 43 148 39 615 30 477 29 718 GHG – Dir – Abs Dont directes (Scope 1) tCO 2 e 6699 6644 6994 6782 GHG – Dir – Abs Dont indirectes – Market based (Scope 2) tCO 2 e 28685 25 872 16645 16331 GHG – Dir – Abs Dont amont – Market based (Scope 3) tCO 2 e 7 764 7 099 6 838 6 605 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbased kgCO 2 e/m 2 45 43 30 30 145 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 – Réf 2020 2021 2022 GHG – Ind – Abs Émissions totales – Market based, desparties communes en gestion indirecte à périmètre courant tCO 2 e 59 76 35 33 GHG – Ind – Abs Dont directes (Scope 3) tCO 2 e 11 2 10 9 GHG – Ind – Abs Dont indirectes – Market based (Scope 3) tCO 2 e 19 33 10 11 GHG – Ind – Abs Dont amont – Market based (Scope 3) tCO 2 e 29 41 15 13 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbased kgCO 2 e/m 2 7 9 4 5 GHG – Dir – Abs Émissions totales – Location based, desparties communes en gestion directe à périmètre courant tCO 2 e 27 450 25 330 24 920 23 892 GHG – Dir – Abs Dont directes (Scope 1) tCO 2 e 6699 6644 6994 6782 GHG – Dir – Abs Dont indirectes – Location based (Scope 2) tCO 2 e 18333 16360 15679 14944 GHG – Dir – Abs Dont amont – Location based (Scope 3) tCO 2 e 2417 2326 2247 2166 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Location based kgCO 2 e/m 2 28 27 25 24 GHG – Ind – Abs Émissions totales – Location based, desparties communes en gestion indirecte à périmètre courant tCO 2 e 76 95 42 35 GHG – Ind – Abs Dont directes (Scope 3) tCO 2 e 11 2 10 9 GHG – Ind – Abs Dont indirectes – Location based (Scope 3) tCO 2 e 43 63 20 16 GHG – Ind – Abs Dont amont – Location based (Scope 3) tCO 2 e 22 30 12 10 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Locationbased kgCO 2 e/m 2 9 11 5 5 GHG – Dir – Lfl Émissions totales – Market based, desparties communes en gestion directe à périmètre constant tCO 2 e 42972 39315 30197 29718 GHG – Dir – Lfl Dont directes (Scope1) tCO 2 e 6616 6448 6804 6782 GHG – Dir – Lfl Dont indirectes – Market based (Scope2) tCO 2 e 28654 25844 16623 16331 GHG – Dir – Lfl Dont amont – Market based (Scope3) tCO 2 e 7702 7023 6770 6605 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbasedà périmètre constant kgCO 2 e/m 2 46 42 32 32 GHG – Ind – Lfl Émissions totales – Market based, desparties communes en gestion indirecte à périmètre constant tCO 2 e 56 68 32 31 GHG – Ind – Lfl Dont directes (Scope3) tCO 2 e 11 2 10 9 GHG – Ind – Lfl Dont indirectes – Market based (Scope3) tCO 2 e 18 27 8 8 GHG – Ind – Lfl Dont amont – Market based (Scope3) tCO 2 e 28 39 14 13 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbasedà périmètre constant kgCO 2 e/m 2 8 10 5 5 GHG – Dir – Lfl Émissions totales – Location based, desparties communes en gestion directe à périmètre constant tCO 2 e 27257 25024 24647 23913 GHG – Dir – Lfl Dont directes (Scope1) tCO 2 e 6616 6448 6804 6782 GHG – Dir – Lfl Dont indirectes – Location based (Scope2) tCO 2 e 18274 16316 15657 14965 GHG – Dir – Lfl Dont amont – Location based (Scope3) tCO 2 e 2367 2260 2186 2166 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Locationbasedà périmètre constant kgCO 2 e/m 2 29 27 26 26 GHG – Ind – Lfl Émissions totales – Location based, desparties communes engestion indirecte à périmètre constant tCO 2 e 72 94 39 37 GHG – Ind – Lfl Dont directes (Scope3) tCO 2 e 11 2 10 9 GHG – Ind – Lfl Dont indirectes – Location based (Scope3) tCO 2 e 41 62 18 18 GHG – Ind – Lfl Dont amont – Location based (Scope3) tCO 2 e 21 29 11 10 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Locationbasedàpérimètre constant kgCO 2 e/m 2 11 14 6 5 GHG – Dir – Abs Émissions de GES liées aux fuites defluides frigorigènes tCO 2 e 582 148 793 349 146 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 – Réf 2020 2021 2022 GHG – Ind – Abs Émissions GES de scope 3 (horsamonténergie) tCO 2 e 931210 624435 566090 526189 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux consommations despartiesprivatives tCO 2 e 75980 20842 17714 29536 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées au transport desvisiteurs tCO 2 e 802,8 584317 517775 468811 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées auxdéchets tCO 2 e 4842 4190 10801 13384 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux achats tCO 2 e 9804 9543 11540 12727 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées au transport descollaborateurs tCO 2 e 471 136 120 839 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées à la construction tCO 2 e 37288 5407 8139 892 Water – Abs Consommation d’eau totale à périmètre courant m 3 618516 416127 381656 521788 Water – Lfl Consommation d’eau totale à périmètre constant m 3 618513 417246 349316 409384 Water – Int Intensité hydrique à périmètre courant m 3 /m 2 0,93 0,79 0,73 0,78 Water – Int Intensité hydrique à périmètre constant m 3 /m 2 0,93 0,85 0,79 0,78 Water – Int Intensité hydrique à périmètre courant L/visiteur ND 1,02 1,03 1,18 Water – Int Intensité hydrique à périmètre constant L/visiteur ND 1,06 0,89 1,04 Cert – Tot Taux de certification environnementale (envaleur dupatrimoine) % 61,01 87,7 93,4 97,1 Cert – Tot Part des centres certifiés BREEAM In-Use en valeur % 59,0 86,0 90,6 94,2 Cert – Tot Part des centres certifiés BREEAM NewConstruction envaleur % 24,0 25,0 25,6 26,3 Cert – Tot Nombre de centres certifiés BREEAM In-Use Nb 48 99 129 143 Cert – Tot Nombre de centres certifiés BREEAM New Construction Nb 18 19 17 15 Tx-Bx Vert Pourcentage de baux verts signés surl’ensemble des actifs enFrance % ND 59 72 77,7 Waste – Abs Quantité totale dedéchets à périmètre courant tonnes 28004 25061 23198 24460 Waste – Abs Quantité dedéchets valorisés à périmètre courant tonnes 14183 14271 13615 15102 Waste – Abs Taux de valorisation desdéchets àpérimètre courant % 51,0 57,0 59,0 61,7 Waste – Abs Quantité totale dedéchets organiques àpérimètre courant tonnes ND ND 407 772 Waste – Abs Quantité totale dedéchets plastiques àpérimètre courant tonnes ND ND 97 381 Waste – Abs Quantité totale de verre à périmètre courant tonnes ND ND 32 75 Waste – Abs Quantité totale de bois à périmètre courant tonnes ND ND 41 78 Waste – Abs Quantité totale dedéchets carton/papier àpérimètre courant tonnes ND ND 5325 7035 Waste – Abs Quantité totale de DIB à périmètre courant tonnes ND ND 17267 16080 Waste – Abs Quantité totale d’encombrants à périmètre courant tonnes ND ND 2 10 Waste – Abs Quantité totale de ferraille à périmètre courant tonnes ND ND 10 16 Waste – Lfl Quantité totale dedéchets à périmètre constant tonnes ND 25045 22122 24446 Waste – Lfl Quantité dedéchets valorisés à périmètre constant tonnes ND 14268 13082 15099 Waste – Lfl Taux de valorisation desdéchets àpérimètre constant % ND 57,0 59,0 61,8 147 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.5 Indicateurs sociétaux: Ici on agit pour les territoires Code EPRA Indicateur EPRA Unité de mesure 2020 2021 2022 Comty-Eng Part des centres avec directeur de centre en valeur dupatrimoine qui ont un dispositif pour l'emploi % 77 100 98,2 Part des centres en valeur qui ont une offre raisonnée deseconde main % 19 38,7 42,4 Part des centres avec directeur en valeur du patrimoine % 84,2 84,5 82,8 Comty-Eng Nombre d'animations RSE des centres avec directeur Nb 797 1121 1427 Part des centres en valeur du patrimoine ayant réalisé uneanimation RSE % 80 99 99,5 H&S-Asset Part des centres ayant fait l'objet d'un audit de sécurité % 23 29 33 Notre moyenne à l'audit de sécurité % 95 96 95 Part des centres en valeur couverts par une enquête desatisfaction des clients-visiteurs % 89 95 84 Taux de satisfaction des clients-visiteurs % 77,9 86,8 91,3 Part des centres couverts en valeur par une enquête desatisfaction des commerçants % 44 97 97 Taux d’engagement des commerçants auprès de Carmila % 73 70 ND Taux de satisfaction des commerçants % 62 65 64 4.6.6 Indicateurs sociaux: Ici on agit pour les collaborateurs Thème EPRA Indicateur Unité de mesure 2020 2021 2022 Gov-Board Composition de la plus haute instance degouvernance nombre et identité des personnes Gov-Selec Procédure de nomination et/ou de sélection à la plus haute instance de gouvernance explication narrative voir Chapitre5 Gov-Col Procédure en place pour régler les conflits d’intérêts explication narrative Effectif Effectif total au 31/12/N Nb 244 280 273 Effectif permanent CDI au 31/12/N Nb 172 167 181 Effectif moyen au 31/12/N (1) Nb 111 234,1 232,6 Effectif en CDI au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet) Nb 196 216 227 Effectif en CDD au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet) Nb 6 12 5 Nombre d’alternants au 31/12/N Nb 42 48 37 Nombre de stagiaires au 31/12/N Nb 9 4 4 Effectif intérimaire au 31/12/N Nb 3 0 1 Effectif non permanent au 31/12/N Nb 12 4 4 Effectif en temps complet au 31/12/N Nb 242 279 273 Effectif en temps partiel au 31/12/N Nb 2 1 0 Diversité Nombre de salariés en situation de handicap au 31/12/N Nb 1 1 1 Part des salariés en situation de handicap au31/12/N % 0,41 0,36 0,37 Diversity-Emp Nombre total de femmes au 31/12/N Nb 132 161 156 Diversity-Emp Nombre total d’hommes au 31/12/N Nb 112 119 117 Diversity-Emp Nombre total de femmes catégorie cadres ycompris directrices au 31/12/N Nb 99 113 114 Diversity-Emp Nombre total de femmes catégorie non-cadres au 31/12/N Nb 33 48 42 Diversity-Emp Nombre total d’hommes catégorie cadres ycompris directeurs au 31/12/N Nb 99 103 104 Diversity-Emp Nombre total d’hommes catégorie non-cadres au 31/12/N Nb 13 16 13 Diversity-Emp Nombre de femmes au Comité exécutif au31/12/N Nb 4 3 4 (1) GAIA: Q27 148 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Thème EPRA Indicateur Unité de mesure 2020 2021 2022 Diversité Diversity-Emp Nombre d’hommes au Comité exécutif au 31/12/N Nb 8 6 4 Diversity-Emp Nombre de femmes au Conseil d’administration au 31/12/2022 Nb 6 6 6 Diversity-Emp Nombre d’hommes au Conseil d’administration au 31/12/2022 Nb 10 7 7 Nombre de salariés de moins de 30 ans au31/12/N Nb 72 97 82 Nombre de salariés de 30 à 50 ans au 31/12/N Nb 139 154 159 Nombre de salariés de plus 50 ans au 31/12/N Nb 33 29 32 Âge moyen au 31/12/N (1) ans 36,63 36,03 36,75 Turnover Nombre d'embauches en CDD au 31/12/N Nb 5 12 3 Emp – Turnover Nombre total d’embauches en CDI au 31/12/N Nb 31 50 53 ● dont mutation interne au Groupe Carrefour Nb 9 16 0 ● dont CDD transformé en CDI Nb 3 3 5 ● dont recrutement externe Nb 19 31 48 Nombre de licenciements de salariés en CDI au 31/12/N Nb 1 7 3 Nombre de démissions de salariés en CDI au31/12/N Nb 6 11 18 Nombre de fin de période d'essai en CDI au31/12/2N (initiative salarié ou employeur) Nb 4 1 7 Nombre de rupture conventionnelle desalariés en CDI au 31/12/N Nb 9 4 9 Nombre de salariés mutés au sein du Groupe Carrefour au 31/12/N Nb 5 5 5 Autres départs de salariés en CDI au 31/12/N (retraite,décès) Nb 1 2 0 Emp – Turnover Nombre total de départs salariés en CDI au31/12/N Nb 26 30 42 Emp – Turnover Turnover au 31/12/N % 15,16 18,52 20,93 Formation Emp-Training Nombre total d’heures de formation au 31/12/N (externalisée et en ligne via Capformation) heures 2734 2893 3990,30 Emp-Training Nombre moyen d’heures de formation parsalarié heures 16 21,75 22,80 Emp-Training Nombre de salariés formés Nb 132 133 163 Emp-Training Part des salariés formés % 76,74 79,67 90,06 Emp-Training Budget consacré à la formation € 277520 139059 175191 Budget réalisé pour la formation € 64297 131634 175083 Masse salariale théorique (2) € 11056026 14088991 14633090 Masse salariale réelle (base paie yc toutes lesprimes) € 15269760 16426750 18004550 Taux de formation horaire % NC 1 1,26 Taux de contribution à la formation (budgetformation / masse salariale) (3) % 2,51 0,93 1,20 Nombre de collaborateurs exposés auxrisques éthiques Nb 101 175 191 Nombre de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques Nb 95 175 191 Taux de collaborateurs formés aux risques éthiques % 94 100 100 Nombre de collaborateurs ayant signé l'attestation d'indépendance Nb 172 191 182 Part des personnes ayant signé l'attestation d'indépendance % 70,49 100 100 Nombre d'heures de formation RSE ouprotection de l'environnement heures 36 0 4 Nombre de collaborateurs formés à la RSE ou protection de l'environnement Nb 16 0 2 Nombre de collaborateurs formés aux risques routiers (ou conduire juste) Nb 1 33 0 (1) GAIA: Q33. (2) GAIA: Q610. (3) GAIA: Q41. 149 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Thème EPRA Indicateur Unité de mesure 2020 2021 2022 Évolution professionnel le et salaires Augmentation annuelle moyenne des salaires % 3,20 3,25 5,68 Diversity-Emp Nombre de femmes en CDI promues dansl’année Nb 10 6 9 Diversity-Emp Nombre d'hommes en CDI promus dansl’année Nb 5 4 12 Diversity-Emp Nombre de femmes recrutées dans l’année Nb 33 68 58 Diversity-Emp Nombre d'hommes recrutés dans l’année Nb 19 36 28 Diversity-Emp Nombre de femmes formées dans l’année Nb 45 70 84 Diversity-Emp Nombre d'hommes formés dans l’année Nb 61 63 79 Salaire moyen directrices hors SD Femme € 100887 91413 103614 Salaire moyen directeurs hors SD Homme € 136788 115840 126167 Diversity-Emp Salaire moyen cadres femmes € 49581 51031 51064 Diversity-Emp Salaire moyen cadres hommes € 56691 57714 56971 Diversity-Emp Salaire moyen non cadres femmes € ND 33347 34509 Diversity-Emp Salaire moyen non-cadres hommes € ND 33732 36946 Écart salarial directeurs % -26,25 -20,4 -17,29 Écart salarial cadres % -12,54 –11,5 -10,41 Écart salarial non cadres % ND -1,1 -6,6 Santé sécurité QVT Emp-Dev Nombre de collaborateurs ayant euunentretien annuel (cap carrière) France Nb 121 129 119 H&S-Emp Nombre d’accidents du travail mortels Nb 0 0 0 H&S-Emp Nombre d’accidents du travail routiers Nb 3 0 0 H&S-Emp Nombre de maladies professionnelles (nouvellementdéclarées) Nb 0 0 0 Nombre de maladies professionnelles total Nb 0 0 0 H&S-Emp Nombre d’accidents du travail Nb 2 0 1 H&S-Emp Nombre d'accidents du travail oudemaladies professionnelles avecarrêtde travail Nb 1 0 1 H&S-Emp Nombre de jours d'absence (maladieprofessionnelle, accident du travail, maladie simple ou absence injustifiée) jours 1291 930,5 1041 Nombre de personnes avec congés paternité Nb 5 9 5 Nombre de personnes avec congés maternité Nb 8 4 4 Nombre de jours d'absence dû à un congé maternité jours 901 414 400 Nombre de jours d'absence dû à un congé paternité jours 122 135 121 H&S-Emp Nombre de jours d'absence pour accident dutravail jours 44 0 54 H&S-Emp Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle jours 0 0 0 H&S-Emp Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle ou accident du travail jours 44 0 54 H&S-Emp Taux de fréquence des accidents du travail % 2.62 0 2,5 H&S-Emp Taux de gravité des accidents du travail % 9,12 0 0,13 H&S-Emp Taux d’absentéisme % 2,57 1,24 1,81 Nombre de salariés bénéficiant de télétravail Nb 78 33 36 Taux de participation à l’enquête d’engagement % 73 80 93 Accords collectifs Nb 6 5 5 Nombre de réunions tenues avec lesreprésentants du personnel Nb 19 31 29 Nombre d'alertes éthiques Nb 1 0 3 150 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes B. Précisions méthodologiques Le reporting RSE se base sur le périmètre financier. Au 31 décembre 2022, 206 sites appartiennent à Carmila et sont reportés. Le centre espagnol de Rosaleda ayant été acquis en cours d’année de reporting n’est pas inclus. Des restrictions de périmètre sont précisées selon les indicateurs RSE. Pour l’ensemble de son reporting, Carmila inclut dans son périmètre les trois pays: France, Espagne et Italie, sauf indication contraire. Précisions méthodologiques pour les informations environnementales La période de reporting pour les informations environnementales est du 01/10/N-1 au 30/09/N sauf pour les certifications environnementales et la biodiversité. Ces deux derniers sont évalués sur une période calendaire, 01/01/N au 31/12/N. Taux de certification environnementale L’indicateur permet d’attester la qualité environnementale du patrimoine, gage d’une conception et d’une gestion durable et respectueuse de l’environnement mais aussi de l’attractivité vis-à-vis des visiteurs, des enseignes et des investisseurs. Au sens des présentes, est reconnue comme une certification toute démarche environnementale concernant un actif et validée par un tiers reconnu. L’indicateur concerne tous les actifs en développement et en exploitation du portefeuille Carmila dans les trois pays où l’entreprise est présente au 31/ 12/N. 100% de la valeur du patrimoine est regardée hormis les exceptions suivantes: ● sites vendus ou acquis par Carmila dans l’année de reporting; ● sites entrées dans le périmètre de la gestion immobilière par Carrefour Property depuis moins d’un an; ● sites sans parties communes et/ou équipements techniques communs; ● sites pour lesquels Carmila n’est pas propriétaire majoritaire de la galerie marchande; ● sites réalisant des travaux au cours de l’année. Taux d’actifs reportés: 94,8%. Taux d’actifs estimés: 0%. Intensité énergétique L’indicateur permet de mesurer les économies d’énergies et de coûts attribuables à la politique de maîtrise des consommations d’énergie des centres commerciaux. Périmètre Les consommations manquantes ou incohérentes sont estimées à partir du reste des sites reportant la donnée, en extrapolant la donnée à partir des surfaces. Le périmètre inclut aussi le siège de Carmila. Parties communes Les surfaces des parties communes comprennent les mails et parties accessibles ou non au public chauffé, ventilés, refroidis (hors parkings) desservies par une production commune de chauffage, de refroidissement, d'eau chaude sanitaire délivrées par le gestionnaire de l'ensemble immobilier. Dans le cas des parcs d’activité commerciale ne disposant pas de parties communes intérieures, les surfaces de parvis extérieur des PAC sont également incluses dans l’indicateur depuis 2022. L’énergie comprend les consommations de gaz, d’électricité, de fioul, chaud et froid urbain et énergies renouvelables du 01/10/N-1 au 30/09/N. Sont donc exclues du périmètre les consommations d’énergie des parties privatives (occupées par les locataires) et non raccordées aux parties communes (purement privatives). Notons en particulier que les consommations de fioul correspondent aux livraisons de fioul facturées dans l’année, et non à la consommation réelle des groupes électrogènes. Les locataires exerçant directement dans les parties communes (stands) et les boutiques éphémères (baux de moins de trois ans) ne bénéficiant pas de compteur distinct peuvent être intégrés aux consommations des parties communes dans la mesure où Carmila reste le preneur des consommations énergétiques. Cependant, les consommations des panneaux publicitaires digitaux ainsi que les consommations des parties communes engendrées par l’ouverture seul de l’hypermarché ou supermarché (galerie marchande fermée) sont exclues du calcul. Modalités de calcul L’intensité énergétique est exprimée en énergie finale. L’énergie finale est l’énergie livrée au consommateur pour sa consommation finale. Elle correspond à la consommation indiquée sur la télé relève, une facture et à défaut une estimation des consommations à partir du montant des dépenses en énergie. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting. Pour le calcul de l’intensité énergétique et uniquement en France pour cette première année 2022, les consommations des parkings ont été retirées en cohérence avec les bonnes pratiques du guide EY et FACT sur le reporting extra- financier. Les modalités de calcul des consommations des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs sont celles définies par les guidelines de l’EPRA. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) Taux d’actifs reportés: 100%. Taux d’actifs estimés: 2,4%. Intensité hydrique Périmètre Le périmètre RSE exclut: ● les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N; ● sites avec une estimation fixe à l’année (BUD). En France, le périmètre est également restreint au poste de consommation des équipements sanitaires. La donnée sur les autres postes de consommation est actuellement indisponible en France. En Italie et en Espagne, tous les postes sont inclus: sanitaires, CVC, espaces verts et ménage à l’exception de la sécurité incendie. Seuls les sites avec un nombre de visiteurs connu sont reportés dans l’indicateur. Modalités de calcul L’intensité hydrique est exprimée en m 3 /m²(de surface des parties communes) et en litre/visiteur. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting et sur la base du nombre de visiteurs. Ainsi, les sites ne disposant pas de la donnée sur le nombre de visiteurs sont exclus du périmètre. Concernant l’intensité par m 2 , la surface utilisée est celle des parties communes, sous les mêmes modalités que pour l’intensité énergétique. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) pourl’intensité hydrique en l/visiteur Taux d’actifs reportés: 82%. Taux d’actifs estimés: 21,3%. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) pourl’intensité hydrique en m 3 /m² Taux d’actifs reportés: 100%. Taux d’actifs estimés: 36,9%. 151 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Taux de valorisation desdéchets Périmètre Le périmètre RSE exclut: ● les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N; ● les sites acquis ou cédés dans l’année N; ● les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire. En 2018, le reporting ne touchait que 58 sites en France et 14 en Espagne. En 2019, les sièges ont été ajoutés ainsi que des actifs, français et surtout italiens. Enfin depuis 2021 et reconduit en 2022, le reporting couvre l’intégralité des sites Carmila sur les trois pays en complétant si besoin par une estimation des tonnages produits et valorisés dedéchets. Modalités de calcul La valorisation est exprimée en pourcentage du tonnage de déchets valorisés par rapport à la production de déchets totale. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation des tonnages produits et valorisés de DIB et de cartons est réalisée à partir des donnéesdéclarées de la période de reporting et sur la base de la surface totale du centre (fonction affine). Pour les sites dont la valorisation est gérée par la municipalité, un taux de valorisation théorique est appliqué en fonction des données réelles des rapports publics des collectivités. Pour ceux dont la valorisation est gérée par l’hypermarché, le reporting de Carrefour permet d’estimer les taux par flux et par mois. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) pourlaproduction dedéchets Taux d’actifs reportés: 99,5%. Taux d’actifs estimés: 23%. Part des sites disposant d’une action en faveur delabiodiversité Cet indicateur permet de rendre compte des dispositifs mis en œuvre pour préserver la biodiversité des sites. Les actions prises en compte sont les suivantes: ● mise en place de ruches; ● installations de nichoirs; ● installations d’hôtels à insectes; ● éco-pâturages; ● mise en place de prairies fleuries; ● murs végétalisés; ● potagers collaboratifs; ● label en lien avec la biodiversité (exemple: BiodiverCity); ● pratiques d’entretien raisonné. Périmètre Le périmètre RSE exclut: ● les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N; ● les sites acquis ou cédés dans l’année N; ● les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire. Modalités de calcul L’indicateur est le rapport de la valeur d’actif des centres ayant mis en place une action sur la valeur totale du patrimoine (hors exclusions). Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) Taux d’actifs reportés: 99,5%. Taux d’actifs estimés: 0%. Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays (tCO 2 éq) – Scopes 1, 2 et 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux : elle s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N, la date de départ faisant office de date de référence. Le périmètre, les exclusions et les estimations sont les mêmes que pour l’indicateur d’intensité énergétique. Pour la méthodologie market based, les émissions sont calculées à partir des facteurs d’émissions par typologie d’énergie et par pays selon la Base Carbone de l’Ademe associées à chaque typologie de consommation. Pour la méthodologie location based, les facteurs d’émissions appliqués sont les facteurs résiduels de l’AIB et ceux des fournisseurs d’électricité en France. Intensité carbone des parties communes (tCO 2 éq/m²) L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs par rapport à la surface des parties communes et parties privatives desservies par des équipements commun en m². Son périmètre, sa période de reporting, les exclusions et estimations sont identiques aux indicateurs « Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays » et « Intensité énergétique ». Les méthodologies Marked Based et Location Based sont identiques à l’indicateur «Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays». Émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels des collaborateurs en France, Espagne etItalie (tCO 2 éq) – Scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels des collaborateurs en France. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux : elle s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N, la date de départ faisant office de date de référence. Pour cette année de reporting, sont inclus uniquement les collaborateurs France, Espagne et Italie. Sont intégrés au périmètre les déplacements des collaborateurs du groupe s’effectuant en train, avion et voiture (hors trajets domicile-travail). Émissions de gaz à effet de serre des déplacements des visiteurs (tCO 2 éq) en France, Espagne et Italie – Scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la venue des visiteurs sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette seconde année de reporting, l’indicateur inclut le périmètre des trois pays. En France, l’indicateur est calculé annuellement sur la base des sondages effectués par chaque centre commercial auprès de ses visiteurs. L’enquête a été élargie en 2022 à l’Italie et l’Espagne afin d’uniformiser la méthodologie. Les réponses, prises en moyenne pour l’ensemble des centres commerciaux, sont extrapolées au nombre total de visiteurs ayant visité les centres avec un système de comptage. Émissions de gaz à effet de serre de la gestion desdéchets (tCO 2 e) – Scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à au traitement desdéchets sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette année de reporting, l’indicateur inclut les périmètres France, Espagne et Italie. L’indicateur est calculé annuellement sur la base des données de tonnages reportées et n’inclut pas les estimations faites pour l’indicateur de valorisation des déchets. Les facteurs d’émissions de gaz à effet de serre issus des traitements en fin de vie ont été mis à jour pour prendre en compte les dernières valeurs publiées par l’Ademe. Émissions liées à la construction ou la restructuration desactifs (tCO 2 e) – Scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la construction et la rénovation des actifs. Cet indicateur concerne les surfaces construites ou restructurées au cours de l’exercice. Seuls les actifs de plus de 1000 m² sont pris en compte. Le facteur d’émission utilisé est issu d’un benchmark de l’empreinte carbone des derniers projets de Carmila, réalisé par EY en 2022. 152 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Émissions de gaz à effet de serre associées aux achats deCarmila (tCO 2 e) en France, Espagne et Italie – Scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux achats. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux. Les facteurs d’émissions enkgCO 2 par euro associés à chaque typologie d’achat sont ceux données par la Base Carbone de l’Ademe. Précisions méthodologiques pour les informations sociétales Nombre d’animations RSE L’indicateur permet d’évaluer la capacité à ancrer les activités du centre commercial dans son territoire et de promouvoir les relations avec les riverains et les parties prenantes locales (associations, etc.). Cet indicateur permet d’observer l’évolution du nombre d’animations réalisées sur les sites chaque année. Cinq thématiques sont prises en compte: ● l’accès à la culture et au sport; ● les actions caritatives et de solidarité; ● l’impact territorial économique et social; ● la santé publique; ● le développement durable. L’indicateur concerne les actifs disposant d’un directeur de centre en France, en Espagne et en Italie. Les sites ne disposant pas de parties communes publiques (parcs d’activité commerciale) et les sites dont la direction de centre n’a pas effectué une année complète d'exercice sont aussi exclus. Ainsi, l’indicateur concerne 82% du patrimoine en valeur Groupe. Taux de satisfaction des clients visiteurs L’indicateur permet de mesurer le degré de satisfaction des visiteurs, notamment lié au confort sur les différents parcours de visite. Cet indicateur permet de vérifier l’évolution de la satisfaction client. Le périmètre de l’indicateur s’étend à 186 sites détenus et gérés par Carmila en France, en Espagne, et en Italie, soit 95% du périmètre en valeur du Groupe. Pour le taux de clients satisfaits, les notes «Plutôt satisfait» et «Très satisfait» et les notes 7, 8, 9 et 10 sur 10 sont prises en compte. Le taux de satisfaction Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des taux de chaque pays. La méthodologie de consolidation Groupe ayant été révisée cette année, les résultats de2019 et2020 ont été recalculés. Part des centres ayant proposé au moins une animation RSE dans l’année L’indicateur concerne les actifs en France, Espagne et Italie disposant d’un directeur de centre. La direction de centre est responsable de l’animation du centre. Les parcs d’activité commerciale n’ont pas d’espaces couverts communs permettant facilement l’organisation d’animations. Sont exclus: ● centres acquis ou cédés au cours de l’exercice; ● actifs ayant fait l’objet de travaux ayant nécessité la fermeture du centre au cours de l’année; ● lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire; ● centres ne disposant pas de direction de centre Carmila; ● parcs d’activité commerciale; ● centres ayant récupéré la direction du centre en cours d’année N ou N-1 et n’ayant donc pas pu réaliser une année calendaire complète d’exercice. La période s’étend du 01/01/N au 31/12/N. Sont prises en compte les opérations réalisées qui commencent entre le 01/ 01/N au 31/12/N. Les opérations en lien avec l’emploi ne sont pas incluses dans cet indicateur. Seules les événements ponctuels, animés par quelqu’un (partenaires, associations, collaborateurs…), sont intégrés au calcul (les actions longue durée ne sont pas incluses). L’indicateur est un taux entre la valeur d’actifs des centres ayant mené a minima une action RSE et la valeur totale des actifs (hors exclusions). Part des centres avec direction de centre ayant undispositif pour l’emploi Le périmètre et la période de reporting sont les mêmes qu’à l'indicateur précédent. Sont exclus: ● centres acquis ou cédés au cours de l’exercice; ● actifs ayant fait l’objet de travaux ayant nécessité la fermeture du centre au cours de l’année; ● lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire; ● centres ne disposant pas de direction de centre Carmila; ● parcs d’activité commerciale; ● centres ayant récupéré la direction du centre en cours d’année N ou N-1 et n’ayant donc pas pu réaliser une année calendaire complète d’exercice. Les opérations en lien avec l’emploi sont incluses dans cet indicateur. Sont prises en compte les opérations ponctuelles qui commencent entre le 01/01/N au 31/12/N et les opérations long terme (page de site internet) qui sont actives sur l’année N. L’indicateur est un taux entre la valeur d’actifs des centres ayant mené a minima une action en faveur de l’emploi et la valeur totale des actifs (hors exclusions). NPS clients visiteurs Cet indicateur reflète la satisfaction et la fidélisation clients, à travers le taux de recommandation de Carmila. Il est défini comme le pourcentage de détracteurs soustrait au pourcentage de promoteurs. Le périmètre de l’indicateur s’étend à 186 sites détenus et gérés par Carmila en France, en Espagne, et en Italie, soit 95% du périmètre en valeur du Groupe. Le NPS Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des NPS de chaque pays. Taux de satisfaction des commerçants En France, une enquête a été réalisée en 2021 en interne sur 189 centres, soit 97% du patrimoine du Groupe en valeur. Pour le taux de commerçants satisfaits, les notes 7, 8, 9 et 10 sur 10 sont prises en compte. Offre responsable de seconde main L’indicateur permet de mesurer la capacité de Carmila à s’adapter aux nouvelles tendances de marché et aux besoins des consommateurs. L’offre de seconde main doit au moins concerner 50% de la surface ou du linéaire de vente du magasin et respecter un certain nombre de critères. Certains critères sont rédhibitoires tels que: Gaspillage/mauvaise gestion desdéchets et énergie, greenwashing, travail des enfants, non-respect des normes de travail, inégalité sociale, utilisation de produits controversés/ toxiques. L’indicateur est calculé en part des centres en valeur de patrimoine disposant d’une offre de seconde main au cours de l’année N. Les centres disposant de plus d’une offre ne sont pas comptabilisés plusieurs fois. L’indicateur concerne 82% du patrimoine du groupe. Les sites ne disposant pas de directions de centre, les sites ne disposant pas de parties communes publiques (parcs d’activité commerciale) et les sites dont la direction de centre n’a pas effectué une année complète d'exercice sont exclus de cet indicateur. 153 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Précisions méthodologiques pour les informations sociales Effectifs en CDI (en temps partiel et temps complet) au31/12 L’indicateur prend en compte les collaborateurs Carmila sur les trois pays France, Espagne et Italie et se calcule sur l’année calendaire du 01/01/N au 31/12/N. Il prend en compte uniquement les salariés présents sur cette période, en CDI, en temps partiel ou complet. Les collaborateurs en suspension de contrat sont exclus, les collaborateurs en absence longue durée sont inclus. Taux de fréquence des accidents du travail L’indicateur permet d’évaluer la fréquence des accidents du travail des collaborateurs Carmila. L’indicateur prend en compte les collaborateurs Carmila sur les trois pays France, Espagne et Italie et se calcule sur l’année calendaire du 01/01/N au 31/12/N. Un accident est reconnu s’il conduit à un arrêt de travail. Les accidents de trajets sont exclus du calcul. Le nombre d’heures de travail théoriques correspond au nombre d’heures de travail contractuel sur 11 mois de tous les collaborateurs au 31/12/N en prenant en compte leur date d'arrivée et de sortie. Taux de rotation du personnel (turnover) Cet indicateur permet d’évaluer la capacité à retenir les compétences clés et à entretenir l’engagement des collaborateurs. De mauvaises conditions de travail peuvent entraîner un turnover trop important et un déficit d’image de marque employeur. Sont exclus du nombre des départs : les mises à disposition temporaire de collaborateurs au sein d’une autre société du Groupe. Cet indicateur concerne les effectifs en CDI à temps plein. La méthode de calcul est la suivante: (Nombre de départs CDI en N + Nombre d’arrivées CDI en N) / 2 / Effectif CDI à temps plein au 1 er janvier de l’année N Taux de satisfaction des collaborateurs L’indicateur permet de mesurer la qualité de vie au travail. Le périmètre s’étend sur les trois pays. Cette donnée est issue des enquêtes de satisfaction annuelles réalisées et des réponses à la question : êtes-vous satisfait de votre poste ? Les notes au-dessus de 7/10 sont prises en compte dans le calcul du taux de satisfaction. Trois pays : les enquêtes sont réalisées par le département Data Insight. Un mail est envoyé à tous les collaborateurs (sauf le Comité de Direction) du groupe au moment de l’enquête. Rémunération annuelle moyenne par sexe du statut cadres/managers Cet indicateur permet d’évaluer l’équité des rémunérations Hommes/Femmes dans la catégorie cadre/managers, qui est la plus représentative au sein de l’entreprise. Le périmètre comprend les collaborateurs présents au 31/12/N ayant un CDI temps plein ou temps partiel en exécution. Les statuts seniors directeurs, directeurs, employés, agents de maîtrise et cadres sans bonus sont exclus. Sont également exclus les collaborateurs en suspension de contrat ou en absence longue durée. Les rémunérations des salariés à temps partiel sont exclues du calcul. La rémunération utilisée est la rémunération brute annuelle moyenne à partir de la rémunération du mois de décembre. Les primes ne sont pas prises en compte. L’écart salarial entre les cadres est calculé comme suit: (Rémunération brute moyenne des femmes au 31/12 / rémunération moyenne brute des hommes au 31/12 – 1) Part des salariés formés Chaque année, Carmila mesure la part de ses salariés formés. Seuls les CDI permanents sont inclus dans le calcul (à temps partiel ou temps complet) et les suspensions de contrat et absence longue durée sont exclues. Cette indicateur prend en compte une formation en présentiel ou en ligne (y compris e- learning) dispensée aux collaborateurs présents toute l’année sans minimum de durée. Cet indicateur est calculé comme suit: Nombre de salariés formés / Effectif permanent de l’année N. Taux de collaborateurs exposés aux risques de corruption ou de trafic d’influence formés Chaque année, le Comité éthique désigne les métiers exposés aux risques de corruption (prescripteurs, négociateurs, métiers dont l'activité est soumise à des validations/approbations de la part d'élus/agents publics) à partir de la cartographie des risques du groupe Carrefour. L’indicateur permet d’évaluer la capacité de l’entreprise à assurer un environnement éthique. Les collaborateurs sont considérés formés en année N lorsqu’ils ont été formés en année N. Cet indicateur inclut l’effectif groupe (trois pays) présent du 1/1/N au 31/12/N. Cet indicateur est calculé comme suit: Nombre de collaborateurs exposés aux risques et formés / Effectif d’employés exposés aux risques. Indice d’Égalité Professionnel Pondéré Le taux calculé au niveau Groupe est pondéré par le poids de l’effectif cadre de chaque pays sur le total Groupe. 154 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31décembre 2022 A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après «entité») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro3-1884 (1) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31décembre 2022 (ci-après respectivement les «Informations» et la «Déclaration»), établie de manière volontaire par votre entité dans le respect des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie «Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de: ● sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; ● préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance; ● préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant; ● ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.‑ Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE3000 (révisée) (2) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. (1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (2) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 155 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée: ● Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques; ● Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; ● Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L.225-102-1; ● Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques; ● Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (1) , nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2) . ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration; ● Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations; ● Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre: • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices4 et couvrent entre 41% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests; ● Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15février 2023 KPMG S.A. Caroline Bruno-Diaz Adrien Johner Fanny Houlliot Associée Associé Expert ESG Centre d’Excellence ESG (1) Achats responsables; Résilience et valeur verte; Energie et Gaz à effet de serre. (2) Carmila France; Carmila Italie. 156 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .4 Responsabilité sociétale del'entreprise Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Mesures prises pour promouvoir l’égalité Homme/Femme et résultats associés Audits de sécurité et notes obtenues Plan de développement des compétences Financements de projets en faveur de la réduction ou de la séquestration carbone Diagnostics et plan d’action en matière de gestion des déchets Guide des essences favorisant la biodiversité dans les centres Etudes spécifiques pour évaluer les risques de transition, sociaux et financiers encourus dans le contexte du changement climatique Charte Chantier Vert Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence Actions en faveur de l’innovation et d’une offre responsable Actions de partenariats et de mécénat Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants INFORMATIONS SOCIALES Effectif en CDI au 31/12 (en temps partiel et en temps complet) Ecart salarial cadres Part des salariés formés Taux de fréquence des accidents du travail Taux de collaborateurs formés aux risques éthiques INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Consommation d’énergie et intensité énergétique des parties communes Intensité carbone des parties communes (market based et location based) Total des émissions de gaz à effet de serre – Scopes 1, 2 et 3 (market based et location based) Taux de valorisation des déchets Part des centres disposant d’une action en faveur de la biodiversité Intensité hydrique (consommation d’eau par visiteur) Taux de certification environnementale INFORMATIONS SOCIÉTALES Indice de localité des contrats sur les projets en cours Taux de satisfaction des clients-visiteurs Taux de satisfaction des commerçants Part des centres en valeur du patrimoine ayant réalisé une animation RSE Part des centres avec Directeur de centre (en valeur du patrimoine) qui ont un dispositif pour l’emploi 157 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 158 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise 5.1 La gouvernance de Carmila 161 5.1.1 Présentation delaDirectionGénérale 161 5.1.2 Présentation du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 163 5.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comitésspécialisés 183 5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 191 5.2.1 Synthèse des politiques derémunération des mandataires sociaux exécutifs 191 5.2.2 Application des politiques derémunérations des mandatairessociaux exécutifs autitre de l’exercice clos le31décembre 2022 (articleL.22‑10-9I etL.22-10-34II du Code decommerce) 192 5.2.3 Politiques de rémunérations attribuables aux mandataires sociaux, autitre del’exercice clos le 31décembre 2023 200 5.3 Conventions réglementées visées aux articles L.225‑38etsuivants et L.225-42-1du Code decommerce 204 5.4 Rapport spécial des Commissairesaux comptes surlesconventions réglementées 204 159 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des Comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration veille à ce que le Règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise. La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise (Code AFEP-MEDEF) révisé en décembre 2022. Ce Code est consultable au lieu du siège social de la Société et sur les sites du MEDEF, www.medef.com et de l’AFEP, www.afep.com. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et en application de l’articleL.225-37 du Code de commerce, il est précisé que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Structure de la gouvernance Le conseil d’administration au 31décembre 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE * Comité présidé par un Administrateur indépendant. DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Comité d’audit * Comité des rémunérations et des nominations * Comité stratégique et d’investissement * Comité RSE * Olivier Lecomte Administrateur référent indépendant Laurent Vallée Administrateur Marie Cheval Présidente du Conseil Sogecap Représentée par Yann Briand Administrateur indépendant Predica Représentée par Emmanuel Chabas Administrateur indépendant Séverine Farjon Administratrice indépendante Maria Garrido Administratrice indépendante Laurent Luccioni Administrateur indépendant Jérôme Nanty Administrateur Élodie Perthuisot Administratrice Claire Noël du Payrat Administratrice Nadra Moussalem Administrateur indépendant Cardif Assurance Vie Représentée par Nathalie Robin Administratrice indépendante 160 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1 La gouvernance de Carmila 5.1.1 Présentation delaDirectionGénérale 5.1.1.1 Modalités d’exercice delaDirectionGénérale Conformément à l’article14des Statuts de la Société, le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société est décidé par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, lors de la séance du 12juin 2017, avaitdécidé de ne pas maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général jusqu’alors en vigueur, afin de privilégier l’efficacité du processus dedécision au sein de la Société et de renforcer la cohésion de l’organisation sociale. Le 2 novembre 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, nommé Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale, avec effet à compter du 3novembre 2020 et ce, jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur proposition de cette dernière, le Conseil d’administration a, le 26 novembre 2020, confirmé le mandat de Monsieur Sébastien Vanhoove, en qualité de Directeur Général Délégué. Présentation de la Direction Générale MARIE CHEVAL – Présidente-Directrice Générale Madame Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Madame Marie Cheval rejoint l’Inspection générale des finances en 1999. Entre2002 et2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste: Directrice de la Stratégie des Services Financiers de LaPoste puis de La Banque Postale; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Madame Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente-Directrice Générale parle Conseil d’administration en date du 2novembre 2020, en remplacement de Monsieur Alexandrede Palmas. Sébastien VANHOOVE – Directeur Général Délégué Monsieur Sébastien Vanhoove est diplômé d’un DESS Juriste d’entreprise de l’université de Lille et d’un DESS Certificat d’aptitude à l’administration des entreprises de l’IAE de Caen. Il a débuté sa carrière en tant que juriste puis responsable juridique au sein d’Immochan et Gesceco puis de l’Immobilière Carrefour. Il a ensuite rejoint la Société A2C, membre du Groupe SNCF, où il a occupé successivement, de 2003 à2013, les fonctions de Directeur Juridique et Gestion Locative, Directeur des Opérations, puis Directeur Général Adjoint du groupe, en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique de valorisation des espaces commerciaux adaptée à chaque type de gare. En 2014, il a rejoint Carrefour Property France où il a occupé successivement les fonctions de Directeur des Opérations et Directeur Délégué. Il est, depuis novembre 2017, Président de Carrefour Property France, en charge du management des collaborateurs, du pilotage opérationnel de l’ensemble des projets et de la gestion des sites, de la définition et de la mise en œuvre des projets de développement, d’extension et de restructuration et, depuis octobre 2019, du management fonctionnel de Carrefour Property Espagne et Italie. En août 2018, Monsieur Sébastien Vanhoove est nommé Directeur Général Délégué de la société Carmila, et son mandat a été confirmé le 26 juin 2019, suite à la nomination de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de Président-Directeur Général, puis le 26novembre 2020, lors de la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale. 161 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1.1.2 Pouvoirs de la Direction Générale Décisions nécessitant l’autorisation préalable duConseil d’administration À titre de règle interne et sans préjudice des lois et règlements applicables, aucune desdécisions suivantes (en ce compris leurs principales modalités) ne peut être valablement prise, sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés: (i) toute opération ou accord susceptible d’affecter la stratégie de la Société et de ses Filiales, leur périmètre d’activité ou leur régime fiscal; (ii) toute opération affectant immédiatement ou à terme le capital de la Société ou de l’une des Filiales (fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une des Filiales,etc.), sauf lorsqu’il s’agit d’opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses Filiales; (iii) l’approbation du budget annuel de la Société et de ses Filiales (incluant le compte de résultat, un bilan, un plan de financement annuel et un plan d’investissement (CAPEX) annuel); (iv) toute opération ou engagement lorsqu’elle ou il dépasse un montant supérieur à 15 millions d’euros, et notamment: • tout projet de transfert (notamment sous la forme d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) d’actif ou droit immobilier ou corporel, de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles par la Société ou l’une de ses Filiales (le seuil de 15 millions étant interprété en valeur d’actifs hors taxes et hors droits), • tout projet de transfert total ou partiel (notamment sous la forme de souscription, d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) de titres ou valeurs mobilières dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, par la Société ou l’une de ses Filiales, • tout projet d’investissement (CAPEX) à la charge de la Société et/ou des Filiales et relatif aux actifs immobiliers détenus (notamment plan de rénovation ou d’extension), et • tout projet de transaction et tout compromis de la Société ou l’une de ses Filiales, en cas de litige. L’autorisation préalable visée au présent paragraphe(iv) ne s’applique pas aux opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses Filiales; (v) tout projet en vue de l’octroi par la Société ou l’une de ses Filiales d’un prêt, d’une avance de trésorerie ou d’une avance en compte courant à une personne ou entité qui n’est pas une Filiale au-delà d’un montant annuel global pour la Société et ses Filiales de 5millions d’euros pour l’ensemble des prêts et avances accordés; (vi) la souscription de toute dette financière par la Société et ses Filiales, en ce compris par voie d’émission de titres de créance (à l’exception des avances d’associés consenties par la Société aux Filiales), tout refinancement, prorogation, renouvellement, ou toute modification de l’endettement financier existant, dans chaque cas pour un montant supérieur ou égal à 200millions d’euros par opération, le Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant; (vii) l’octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges par la Société ou ses Filiales (i) consentis à des tiers pour un montant annuel supérieur ou égal à 500000euros par engagement et au-delà d’un montant annuel global de 5millions d’euros pour la Société et ses Filiales et (ii) consentis à des Filiales pour un montant annuel supérieur ou égal à 10 millions d’euros par engagement et au-delà d’un montant annuel global de 100millionsd’euros pour la Société et ses Filiales; (viii) la fixation ou la modification substantielle du cadre général et des conditions financières des missions portant sur la gestion locative, l’asset management, la direction de centre, la commercialisation ou le specialty leasing relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales lorsque ces missions font l’objet d’un contrat avec un Actionnaire de référence («Actionnaire de référence» étant entendu comme toute entité ayant directement ou indirectement une influence notable sur la Société) et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et la résiliation anticipée ou le renouvellement de ces contrats (la conclusion ou la modification de ces contrats n’étant pas soumis au Conseil dès lors qu’ils sont conformes au cadre général et aux conditions financières approuvés par le Conseil, c’est-à-dire qu’ils constituent des contrats conclus en application du cadre général préalablement approuvé par le Conseil). Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence (autres que le Président) ne prendront pas part au vote sur cesdécisions; et (ix) la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement de tout contrat mentionné ci-dessous entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part: a. la Convention Rénovations et Développements, b. tout contrat portant sur des prestations de services administratifs et comptables pour un montant excédant individuellement par contrat un montant de 200000euros hors taxes par an, c. tout contrat portant sur l’octroi de prêts, avances, cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges en faveur d’un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d. tout contrat portant sur le transfert (notamment sous la forme d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) d’actif immobilier ou corporel, de titres ou valeurs mobilières ou droits incorporels pour un montant excédant individuellement 2 millions d’euros (hors taxes et hors droits), ou e. tout autre contrat dont le montant total devant être versé au titre dudit contrat excède 2millions d’euros hors taxes par an, autre que (a) les contrats conclus ou les opérations réalisées en application de la Convention Rénovations et Développements et/ou des contrats mentionnés ci-dessus et (b) les conventions conclues dans le cours normal des affaires (le cours normal des affaires étant réputé inclure, notamment, la maintenance, la rénovation et les développements relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales). Les administrateurs représentant l'actionnaire de référence ne prennent pas part au vote sur cesdécisions. Aux fins de ce qui précède: (i) «Affilié» désigne, par rapport à une personne, toute entité qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités, contrôle cette personne, est contrôlée par cette personne, ou est sous le même Contrôle que cette personne; (ii) «Contrôle» désigne, par rapport à une personne, le fait de détenir, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de cette personne; et (iii) «Filiale» désigne, à tout moment, toute entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société. 162 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1.1.3 Mise en œuvre d’une politique de diversité et de mixité au sein des instances dirigeantes La Direction Générale de Carmila a toujours porté beaucoup d’attention à la diversité des profils recrutés ainsi qu’à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. La politique de diversité, mise en œuvre dès le processus de recrutement jusqu’à l’élaboration des plans de succession, vise à assurer un équilibre de représentation non seulement en termes de genre, mais également d’âge, de nationalités et d’origines professionnelles. Carmila a signé la Charte de la Diversité le 28septembre 2018 et a établi une Charte du Recrutement Responsable visant notamment à garantir le strict respect du principe de non‑discrimination à l’embauche, à tous les niveaux de poste. Concernant la mixité au sein des instances dirigeantes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la Direction Générale de Carmila a proposé des objectifs de mixité ainsi qu’un plan d’actions au Conseil d’administration lors de sa séance du 15mars 2023. Depuis 2022, le Comité Exécutif de Carmila comprend 9 membres dont 4 femmes. L’index Égalité professionnelle figure dans les critères de performance du Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence (PAGAP) 2020 ainsi que dans le Plan d’Attribution Gratuite d’Actions (PAG) 2021 de Carmila. L’engagement a été pris de calculer cet Index sur les trois pays du Groupe (France, Espagne et Italie). En 2020, une Commission Égalité Professionnelle a été formée au sein du Comité social d'entreprise. Dans le cadre de cette instance, des propositions visant à améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Carmila, tous statuts confondus, ont été formulées. Endécembre 2021, Carmila a signé la Charte de la Parité dans l’immobilier. Enfin, une formation aux biais inconscients a été dispensée aux membres du Comité de Direction et aux managers de Carmila en 2022. En parallèle, la Direction des Ressources Humaines, en collaboration avec la Direction RSE de Carmila, a défini des objectifs avec indicateurs de suivi, permettant la mise en place d’actions concrètes en faveur de la mixité des instances dirigeantes. 5.1.1.4 Examen d’un plan de succession applicables aux mandataires sociaux etprincipaux cadres dirigeants. Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, examiné lors de sa séance du 24mars 2022, un plan de succession d'urgence et un plan de succession à moyen/long termes applicables aux mandataires sociaux ainsi qu'à l'ensemble des membres de la Direction de la Société. Ce plan de succession a fait l’objet d’une nouvelle analyse et d'une actualisation par le Comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 15mars2023 et par le Conseil d'administration du 23mars2023. 5.1.2 Présentation du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 5.1.2.1 Composition du Conseil d’administration etdes Comités au 31décembre 2022 Le Conseil d’administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, conformément aux Statuts en vigueur. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration est composé de treize (13) administrateurs dont un (1) administrateur référent. La durée des mandats des administrateurs est de quatre années étant précisé qu’il est prévu, de façon à ce que le Conseil d’administration soit renouvelé chaque année par roulement, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, que l’Assemblée générale puisse désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatreans. 163 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31décembre 2022: Membres du Conseil d’administration Sexe Nationalité Âge Indépen- dance Date de première nomination Date de début d’exercice du mandat en cours Date d’échéance du mandat (1) Ancienneté auConseil Nombre de titres détenus Présence dans des comités Marie Cheval Présidente- Directrice Générale F France 48ans Non 03/10/2017 29/06/2020 31/12/2023 63mois 5939 CSI CRSE Olivier Lecomte Administrateur référent H France 57ans Oui 12/06/2017 29/06/2020 31/12/2023 66mois 1131 CAU (Président) CRN Sogecap (rep. par YannBriand) Administrateur H France 48ans Oui 12/06/2017 18/05/2021 31/12/2024 66mois 8224492 CAU Predica (rep.par Emmanuel Chabas) Administrateur H France 46ans Oui 12/06/2017 18/05/2021 31/12/2024 66mois 14068956 CSI Séverine Farjon Administratrice F France 48ans Oui 12/06/2017 16/05/2019 31/12/2022 66mois 1001 CRN (Présidente) CRSE (Présidente) Maria Garrido Administratrice F Espagne 49ans Oui 16/05/2018 16/05/2018 31/12/2025 55mois 1000 CAU CRSE Laurent Luccioni Administrateur H France 51ans Oui 12/06/2017 29/06/2020 31/12/2023 66mois 1089 CRN Nadra Moussalem Administrateur H France 46ans Oui 12/06/2017 29/06/2020 31/12/2023 66mois 1000 CSI Jérôme Nanty Administrateur H France 61ans Non 03/04/2019 16/05/2019 31/12/2022 48mois 1000 CRN CSI Claire Noël duPayrat Administratrice F France 54ans Non 24/10/2018 16/05/2019 31/12/2022 50mois 1000 CAU Élodie Perthuisot Administratrice F France 46 ans Non 18/05/2021 18/05/2021 31/12/2024 18 mois 1000 - Cardif Assurance Vie (rep. par NathalieRobin) Administratrice F France 60ans Oui 12/06/2017 18/05/2021 31/12/2024 66mois 12944249 CSI (Présidente) CRSE Laurent Vallée Administrateur H France 52ans Non 04/09/2017 29/06/2020 31/12/2023 64mois 1000 CSI CRN CRSE CAU: Comité d’audit. CRN: Comité des rémunérations et des nominations. CSI: Comité stratégique et d’investissement. CRSE: Comité RSE. (1) Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos. 164 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1.2.2 Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice clos le 31décembre 2022 Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice clos le 31décembre 2022 sont indiqués ci-dessous. Départs Nominations/cooptations Renouvellements Conseil d’administration - - Maria Garrido Comité d’audit - - Maria Garrido Comité stratégique etd’investissement - - - Comité des rémunérations etdesnominations - - - Comité RSE - - Maria Garrido Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2022 L’Assemblée générale des actionnaires du 12mai 2022 adécidé de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Maria Garrido pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2025. Le Conseil d'administration de la Société est composé de 13administrateurs. Évolution de la composition des Comités spécialisés du Conseil d’administration en 2022 Le mandat d’administratrice de Madame Maria Garrido ayant été renouvelé, cette dernière a été renouvelée en qualité de membre du Comité d’audit et membre du Comité RSE. 5.1.2.3 Diversité, parité et complémentarité descompétences des administrateurs Une composition reflétant la structure actionnariale Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Carmila est composé de 13 administrateurs: ● la Présidente-Directrice Générale: Madame Marie Cheval; ● huit (8) administrateurs indépendants, dont trois(3)représentants permanents d’actionnaires institutionnels : Monsieur Yann Briand, représentant permanent de la société Sogecap ; Monsieur Emmanuel Chabas, représentant permanent de la société Prédica; Madame Nathalie Robin, représentante permanent de la société Cardif Assurance Vie; ainsi que Madame Séverine Farjon; Madame Maria Garrido ; Monsieur Laurent Luccioni ; Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Olivier Lecomte – Administrateur référent; ● quatre (4) administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour: Mesdames Claire Noël du Payrat et ÉlodiePerthuisot, et Messieurs Laurent Vallée et JérômeNanty. Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l’indépendance nécessaire à l’accomplissement de leurs missions. La répartition du capital de Carmila au 31décembre 2022 se trouve au chapitre 7 du présent document. Un Conseil composé d’une majorité d’administrateurs indépendants Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il appartient, chaque année, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, d’examiner la situation de chacun de ses administrateurs au regard de son indépendance. Selon le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. Pour qualifier un administrateur d’indépendant, le Conseild’administration s’est référé aux critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF: ● critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinqdernières années: • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide; ● critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinqans) détient un mandat d’administrateur; ● critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseilsignificatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité; ● critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social; ● critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinqannées précédentes; ● critère 6: ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12ans; ● critère 7: ne pas avoir perçu, en tant que mandataire social non-exécutif, une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société; ● critère 8: ne pas représenter un actionnaire important de la Société ou sa société mère. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le groupe Carmila et le groupe au sein duquel un administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le groupe Carmila. 165 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila En application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, dedécision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a procédé le 23mars 2023, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des administrateurs. Au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil a considéré que Madame Nathalie Robin (représentant permanent de Cardif Assurance Vie), Monsieur Yann Briand (représentant permanent de Sogecap), Monsieur EmmanuelChabas (représentant permanent de Prédica), de même que les personnes morales dont ils sont les représentants permanents, ainsi que Madame Séverine Farjon, Madame Maria Garrido, Monsieur Olivier Lecomte, Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Laurent Luccioni sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations de Carmila a considéré que le fait que des administrateurs représentent certains actionnaires (à savoir Cardif Assurance Vie, Predica et Sogecap, directement ou à travers d’autres entités de leur groupe) n’affecte pas leur indépendance. Le Conseil a notamment tenu compte à cet égard de l’absence de contrôle de la Société par ces derniers, de la qualité d’investisseur institutionnel de ces actionnaires, de l’absence de relations d’affaires significatives ainsi que de l’absence de conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration de la Société comprend ainsi huit (8) administrateurs qualifiés comme indépendants au regard des critères adoptés par la Société sur un total de treize (13) administrateurs, soit 61,54%, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La situation de tous les administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF figure ci-dessous. Critère 1: salarié et/ou mandataire social aucours des cinqannées précédentes X √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 2: mandatscroisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 3: relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 4: lienfamilial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 5: commissaire auxcomptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 6: duréedemandat supérieure à 12ans √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 7: statutdu dirigeant mandataire social non-exécutif √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 8: statutde l’actionnaire important √ √ √ √ √ √ √ √ X X X √ X Indépendance Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Non Non Oui Non Marie Cheval Olivier Lecomte Sogecap (rep. par Yann Briand) Predica (rep. par Emmanuel Chabas) Séverine Farjon Maria Garrido Laurent Luccioni Nadra Moussalem Jérôme Nanty Claire Noël du Payrat Élodie Perthuisot Cardif Assurance Vie (rep. par Nathalie Robin) Laurent Vallée 166 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Parité au sein du Conseil Avec un taux supérieur aux exigences légales applicables, le Conseil d’administration de Carmila comprend au 31décembre2022, six (6) femmes sur treize (13) administrateurs, soit un taux de 46,15%. Le Conseil d’administration veille également à ce que la représentation équilibrée des hommes et des femmes soit respectée au sein de la composition de ses Comités spécialisés. Ainsi, le Comité RSE est majoritairement composé de femmes, le Comité d’audit est composé pour moitié de femmes, et trois des Comités spécialisés sur quatre sont présidés par des femmes. Des compétences variées, transversales etcomplémentaires Le Conseil d’administration conforte également la diversité de ses compétences avec des membres expérimentés et à l’expertise éprouvée tant en matière d’immobilier, de finance, de digital, de RSEmais également d’expériences de Direction Générale d'entreprise: Mise en œuvre d’une politique de diversité Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, veille à l’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant sa composition, l’équilibre quant à la diversité des compétences, l’expérience professionnelle, la représentation de chaque sexe et l’âge des administrateurs, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables. Il évalue ainsi périodiquement sa taille et sa composition, ainsi que celles de ses comités spécialisés. La politique de diversité mise en œuvre par le Conseil d’administration vise à disposer d’une composition reflétant la diversité des parties prenantes de la Société (réseaux partenaires, actionnaires) mais également assurer un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté en adéquation avec les besoins de la Société. Les renouvellements d’administrateurs sont proposés au regard de cet équilibre, et de la nécessité d’avoir des compétences variées et complémentaires répondant aux axes stratégiques de la Société. Lors de sa séance du 23mars 2023, le Conseil d’administration a procédé à l’analyse de sa composition et de son fonctionnement, et a estimé sa taille appropriée, une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes supérieure aux exigences légales, une proportion d’administrateurs indépendants également supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu’une diversité de compétences et d’expériences en adéquation avec les axes stratégiques de la Société. 69% 69% Direction Générale Finance International Digital Immobilier RSE 23% 38% 23% 38% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 167 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1.2.4 Biographies des administrateurs En application du Règlement intérieur de la Société, l’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques telles que définies par le Code AFEP-MEDEF et en particulier de ne pas accepter plus de quatre (4) autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. Chaque administrateur doit (i) communiquer au Président du Conseil, préalablement à sa nomination, la liste exhaustive et précise de ses mandats et fonctions salariées ou autres au sein de toute entreprise, (ii) informer immédiatement le Président du Conseil de toute modification de celle-ci intervenant au cours de son mandat. Le Conseil d’administration n’a pas été sollicité par un dirigeant mandataire social dans le cadre de l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée au cours de l’exercice. Les principaux mandats et fonctions exercés par les administrateurs de Carmila au cours des cinq dernières années sont les suivants: Marie CHEVAL FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Présidente-Directrice Générale Membre du Comité stratégique et d’investissement Membre du Comité RSE Année de présence: 5ans Née le: 15septembre 1974 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 5939 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 3octobre 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin 2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Marie Cheval rejoint l’Inspection Générale des Finances en 1999. Entre2002 et2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste: Directrice de la Stratégie des Services Financiers de La Poste puis de La Banque Postale; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2octobre2017et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente‑Directrice Générale par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2novembre 2020. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Néant. PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Vice-Présidente du Conseil de surveillance, membre du Comité d’audit et du Comité de la stratégie de Laurent Perrier (France) • Vice-Présidente du Conseil de surveillance et Présidente du Comité des rémunérations du groupe M6 (France) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administratrice de FNAC Darty (France) • Administratrice de SRP Groupe (France) • Présidente de Carrefour Omnical • Présidente de Digital Media Shopper • Administratrice de Market Pay • Administratrice de Carrefour Banque 168 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Olivier LECOMTE FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur référent Président du Comité d’audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations Année de présence: 5,5ans Né le: 7août 1965 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1131 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin 2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Olivier Lecomte est diplômé de l’École centrale Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu’Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms &Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du Développement, Président d’Espace Expansion puis Directeur Général Adjoint du groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Ilétait également administrateur de l’association Paris &Co. Ilest co-fondateur d’une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), administrateur deSA Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures, membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert-Debré, membre du Comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l’Institut Gustave Roussy et membre du Comité de pilotage de la chaire « Bloc OPératoire Augmenté » AP-HP/Institut Mines-Telecom, ainsi que depuis 2003, professeur à l’École centrale Paris. Olivier Lecomte est l’administrateur-référent de la société Carmila, depuis sa nomination le 12juin 2017. PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées Administrateur et président du Comité d’audit et des Risques de la société Orpéa Sociétés non cotées • Président de MSOF ConsultingSASU • Administrateur du fonds de dotation «Alba» • Professeur à l’École centrale de Paris (CentraleSupélec) en disponibilité • Membre de la Commission de surveillance et de laCelluledes événements indésirables graves de l’hôpital Robert Debré • Membre du Comité de pilotage du Siric, Socrate/Institut Gustave Roussy • Membre du Comité de pilotage de la chaire «Bloc OPératoire Augmenté (BOPA)» AP-HP/Institut Mines-Telecom Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administrateur de l’association Paris &Co • Administrateur de CarmilaS.A.S. • Président de l’association Le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab) • Administrateur deS.A. Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures 169 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Yann BRIAND, représentant de SOGECAP FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité d’audit Année de présence: 5,5ans Né le: 31mai 1974 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 8224492 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du18mai 2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Monsieur Yann Briand est titulaire d’un Magistère de Gestion et Aménagement de l’Espace et des Collectivités Locales (ParisIV) et d’un 3 e cycle en Immobilier d’Entreprise (ParisI). Depuis 1999, il a effectué son parcours au sein d’Arthur Andersen, General Electric, Catella et Société Générale en investissement, expertise et conseil immobilier. Depuis 2014, il est Directeur Immobilier de Sogecap en charge des activités d’investissement et d’asset management. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directeur Immobilier de Sogecap PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DELASOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés par Monsieur Yann Briand au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Covivio Hôtels (France) • Représentant permanent de Sogecap, administrateur, membre du Comité des nominations et rémunérations et membre du Comité d’investissements de Frey (France) Sociétés non cotées • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de BG 1SA (Luxembourg) • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Powerhouse Habitat • Représentant permanent de Sogecap, administrateur d’Icade Santé • Représentant permanent de Sogecap, administrateur d’Icade Healthcare Europe • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de PREIM Healthcare • Directeur Général de Sogecap Real Estate Mandats et fonctions exercés et échus de Monsieur YannBriand au cours des cinq dernières années: • Représentant permanent de Sogecap, administrateur deCarmilaS.A.S. • Gérant de la société civile immobilière SGA RESIPARIS Mandats et fonctions exercés par la société Sogecap au31décembre 2022: Sociétés cotées • Administrateur de Selectirente Sociétés non cotées • Administrateur de Sogelife (Luxembourg) • Administrateur de Marocaine Vie (Maroc) • Administrateur de SPPICAV Oteli • Administrateur de Fonds stratégique de participations • Administrateur deSAS Orientex Holdings • Administrateur de PREIM Healthcare • Administrateur de Powerhouse Habitat • Administrateur d’Icade Santé • Administrateur d’Icade Healthcare Europe • Administrateur d’UIB Assurance (Tunisie) • Président de SGI Holdings SIS • Gérant des sociétés civiles Sogevimmo, Pierre Patrimoine, Sogepierre, SGI Immo 1, SGI Healthcare, SGI Immo 3, SGA Immo 5, SGA 45-56 Desmoulins, SGI 1-5 Astorg, SGI10‑16Ville l’Évêque, SGI Caen, SGI Villette, SGI Visitation, SGIKosmo, 89Grande Armée, Massy 30avenue Carnot et 83‑85Grande Armée. Mandats et fonctions exercés et échus de la société Sogecap au cours des cinq dernières années: • Administrateur de CarmilaS.A.S. • Administrateur de Sogecap Liban (société libanaise) • Gérant de la société civile immobilière Château Mazeyres Pomerol • Administrateur d’Oradea Vie. 170 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Emmanuel CHABAS, représentant de PREDICA FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité stratégique et d’investissement Année de présence: 5,5ans Né le: 8décembre 1976 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 14068956 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du18mai 2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Emmanuel Chabas est diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP PARIBAS en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006en tant que responsable des acquisitions immobilières. Depuisseptembre2015, il occupe le poste de Responsable des Placements Immobiliers de Crédit Agricole Assurances. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole Assurances PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DELASOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés par Monsieur EmmanuelChabas à titre individuel ou en qualité dereprésentant permanent de la société Prédica au31décembre 2022: Sociétés cotées • Membre du Conseil de surveillance de Covivio Hôtels (France) • Censeur au Conseil de surveillance d’Argan (France) • Membre du Conseil d’administration d’ICADE (France) • Membre du Conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce (France) Sociétés non cotées • Membre du Conseil de surveillance et de l’Assemblée générale de Covivio Immobilien (Allemagne) • Membre du Conseil d’administration de Central • Membre du Conseil d’administration de Camp Invest OPPCI • Membre du Conseil d’administration d’Iris Invest OPPCI • Membre du Conseil d’administration de l’OPPCI B2 Hotel Invest • Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Unipierre Assurance • Gérant de SCI IMEFA 1, SCI IMEFA 2, SCI IMEFA 3, SCI IMEFA 4, SCI IMEFA 5, SCI IMEFA 6, SCI IMEFA 8, SCI IMEFA 9, SCI IMEFA 10, SCI IMEFA 11, SCI IMEFA 12, SCI IMEFA 13, SCI IMEFA 16, SCI IMEFA 17, SCI IMEFA 18, SCIIMEFA20, SCIIMEFA22, SCIIMEFA25, SCIIMEFA32, SCIIMEFA33, SCIIMEFA34, SCIIMEFA35, SCIIMEFA36, SCIIMEFA37, SCIIMEFA38, SCIIMEFA39, SCIIMEFA42, SCIIMEFA43, SCIIMEFA44, SCIIMEFA45, SCIIMEFA47, SCIIMEFA48, SCIIMEFA49, SCIIMEFA50, SCIIMEFA51, SCIIMEFA52, SCIIMEFA53, SCIIMEFA54, SCIIMEFA57, SCIIMEFA58, SCIIMEFA60, SCIIMEFA61, SCIIMEFA62, SCIIMEFA63, SCIIMEFA64, SCIIMEFA66, SCIIMEFA67, SCIIMEFA68, SCIIMEFA69, SCIIMEFA72, SCIIMEFA73, SCIIMEFA74, SCIIMEFA76, SCIIMEFA77, SCIIMEFA78, SCIIMEFA79, SCIIMEFA80, SCIIMEFA81, SCIIMEFA82, SCIIMEFA83, SCIIMEFA84, SCIIMEFA85, SCIIMEFA89, SCIIMEFA91, SCIIMEFA92, SCIMEFA96, SCIIMEFA100, SCI IMEFA 101, SCI IMEFA 102, SCI IMEFA 103, SCI IMEFA 104, SCI IMEFA 105, SCI IMEFA 107, SCI IMEFA 108, SCI IMEFA 109, SCI IMEFA 110, SCIIMEFA112, SCIIMEFA113, SCIIMEFA115, SCIIMEFA116, SCIIMEFA117, SCIIMEFA118, SCIIMEFA120, SCIIMEFA121, SCI IMEFA 122, SCI IMEFA 123, SCI IMEFA 126, SCIIMEFA128, SCIIMEFA129, SCIIMEFA131, SCIIMEFA132, SCI IMEFA 140, SCI IMEFA 148, SCI IMEFA 149, SCI IMEFA 150, SCI IMEFA 155, SCI Lyon Tony Garnier, SCI Villeurbanne La Soie Ilot H, SCI IMEFA 158, SCI IMEFA 159, SCI IMEFA 161, SCI IMEFA 162, SCI IMEFA 163, SCI IMEFA 164, SCI IMEFA 165, SCI HDP Bureaux, SCI HDP Hotel, SCI HDP La Halle, SCI IMEFA 169, SCI IMEFA 170, SCI IMEFA 171, SCI IMEFA 172, SCI IMEFA 173, SCI IMEFA 174, SCI IMEFA 175, SCI IMEFA 176, SCI IMEFA 177, SCI IMEFA 178, SCI IMEFA 179, SCI IMEFA 180, SCI IMEFA 181, SCI IMEFA 182, SCI IMEFA 183, SCI IMEFA 184, SCI IMEFA 185, SCI IMEFA 186, SCI IMEFA 187, SCI IMEFA 188, SCI IMEFA 189, SCI IMEFA 190, SCI IMEFA 192, SCI IMEFA 193, SCIIMEFA194, SCIIMEFA195, SCIIMEFA196, SCI SPIRICA BOISSEAU, SCI IMEFA198, SCIIMEFA199, SCIIMEFA 201, SCI IMEFA 202, SCI IMEFA 203, SCI IMEFA 204, SCI IMEFA 205, SCI IMEFA 206, SCI IMEFA 207, SCI IMEFA 208, SCI IMEFA 209, SCI IMEFA 210, SCI IMEFA 211, SCI IMEFA 212, SCI Dahlia, SCI Fédérale Pereire Victoire, SCI Federlog, SCI Feder Londres, SCIFédérale Villiers, SCIGrenier Vellefaux, SCI Medibureaux, SCI Medic Habitation, SCI Vicq d’Azir Vellefaux, SCI Vicq Neuilly, SCI Federpierre, SCI Longchamp Montevideo, SCI Federpierre Michal, SCI Ferderpierre Caulaincourt, SCI Ferderpierre Université, SCI Ferderpierre Capucines, SCI1-3Place Valhubert, SCIVillage Victor Hugo, SCI PORTE DES LILAS FRÈRES FLAVIENS • Président de Resico • Président de Conseil d’administration de Résidence Séniors • Membre du Conseil d’administration d’Iris Holding • Président du Comité de partenariat d’Iris Holding France • Président Comité de partenariat et Membre du Conseil d’administration de SCI Holding Dahlia • Président deSAS Holding Euromarseille • Gérant de SCI DS Campus • Gérant de SCI New Vélizy • Gérant de la SCI 11 Place de l’Europe • Gérant de la SCI FEDERIMMO • Membre du Conseil d’administration de Alta Blue • Représentant permanent de Predica deSAS DEFENSE CB3 • Représentant permanent de Predica de OPCI CAA Commerces 2 • Représentant permanent de Predica au Conseil d’administration de OPCI Predica Bureaux 171 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila • Président deSAS 59-61Rue Lafayette • Président deSAS COMMERCES 2 • Président du Conseil d’administration de OPCI Predica Commerces • Président deSAS COMMERCES 1 • Représentant permanent de la SCI IMEFA 34, administrateur de OPCI Predica Habitation • Administrateur et Président du Conseil d’administration de OPCI ECO CAMPUS • Administarteur et Président du Conseil d’administration de OPCI Massy Bureaux • Président de B Immobilier • Président deSAS 81-91Rue Falguière • Administrateur et Président du Conseil d’administration de OPCI Messidor • Membre du Comité stratégique de Heart of La Defense • Gérant de la SCI AEV CA • Gérant de la SCI AEV CA 2 • Représentant de PREDICA et SPIRICA au sein de la SCIACADÉMIE MONTROUGE • Membre de l’advisory board de OPCI Alta Commerce Europe • Représentant de Predica au Advisory Committee du fonds Ardian (Luxembourg) • Représentant permanent au Conseil de surveillance deSASPreim Healthcare • Représentant de Predica de SCI Frey Retail Villebon • Membre du Comité de supervision de IcadeSanté • Administrateur de OPCI Lapillus 1 • Administrateur deSAS Cristal • Membre du Comité immobilier de FFA • Membre du Conseil d’administration d’Accord Invest Group • Administrateur OPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE • Gérant L2ASA & L2BSA • Cogérant de CAA stern Gmbh (Allemagne) Mandats et fonctions exercés et échus au cours descinqdernières années: • Président deSAS Francimmo Hotel • Gérant de la Société de SCI Montparnasse Cotentin • Administrateur de SiltelSA • Gérant Lux LeudelangeSARL • Administrateur de Météore Italy SRL (Italie) • Administrateur de Météore Alcala (Espagne) • Président-Directeur Général de Foncière Hypersud 172 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Séverine FARJON FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Présidente du Comité des rémunérations et des nominations Présidente du Comité RSE Années de présence: 5,5ans Née le: 9février 1975 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans laSociété: 1001 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du16mai 2019 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre 2022 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Séverine Farjon, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de la SFAF (Société française d’analyse financière), a débuté sa carrière dans le secteur de l’analyse financière chez Fortis Securities avant de rejoindre le groupe Natixis où elle a participé à plusieurs opérations sur capital pour les foncières cotées. De 2007 à 2009, elle a pris la responsabilité des Relations Investisseurs chez Orco. En 2011, elle a rejoint Cofitem-Cofimur devenue en 2013Foncière de Paris où elle s’occupe notamment des opérations financières et des relations avec les actionnaires. Enjanvier2017, elle participe à la création de RAISE REIM, une société de gestion spécialisée dans la gestion d’OPCI dont elle est Directrice Générale. Elle est par ailleurs Présidente de Carré d’As depuis 2016. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directrice Générale de Raise Reim PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés non cotées • Représentante de Raise Reim au conseil d’administration de l’ASPIM • Directrice Générale de Raise Reim • Présidente de Carré d’AS Mandats et fonctions exercés et échus au cours descinqdernières années: Néant. 173 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Maria GARRIDO FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Membre du Comité d’audit Membre du Comité RSE Années de présence: 4ans Née le: 24mai 1973 Nationalité: Espagnole Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 16mai 2018 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du12mai2022 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2025 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Marie est actuellement Chief Marketing Officer de Deezer ou elle est responsable de toute la communication, la performance numérique, les relations publiques, le marketing, et le studio créatif de la plateforme de streaming au niveau globale. Jusqu’à 2021, Maria était Senior Vice Président – Brand Marketing pour Vivendi, rôle à travers lequel elle a favorisé les synergies entre les différentes entités du Groupe et soutenait toutes les sociétés du Groupe dans leurs besoins de marketing et de partenariats avec les marques. Maria a été également Chief Insights Officer du groupe Havas et a supervisé une équipe de plus de 300personnes dans une quarantaine de pays autour du contenu, de l’innovation (incubateurs) et les études de marchés. Avant 2014, Maria a passé 18ans en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe, dans des postes liés au marketing opérationnel et stratégique dans des enseignes leaders du secteur des PGC telles que Colgate Palmolive Co et Mondelez. Maria intervient dans de nombreux événements média et clients tels que, dernièrement, Cartagena Inspira, Mumbrella Australia, South Summit, Mumbai CubeX, World Retail Congress et IBC 2018. Elle a également été membre du Jury au Cristal Media Festival, au Dubai Lynx, et Présidente du jury Entertainment pour Eurobest et Cannes Lions. En plus de son rôle au sein du Conseil de Carmila, Maria a été également administratrice indépendante, au sein des conseils notamment LiveOne Inc (Nasdaq), et ESCP et plus récemment, International Women’s Forum France, où elle préside le comité des évènements et programme. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Chief Marketing Officer de Deezer PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Chief Marketing Officer de Deezer • Administratrice indépendante de LiveOne, Inc (Nasdaq) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administratrice d’International Players de 2012à 2015 • Membre du Conseil de surveillanceInternationalde ESCP • Membre du Conseil de surveillancede l’association, Women for Women France • Senior Vice President Brand Marketing du groupe Vivendi • Chief Insight Officer du groupe Havas 174 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Laurent LUCCIONI FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité des rémunérations et des nominations Années de présence: 5,5ans Né le: 31juillet 1971 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1089 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du 29juin 2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre 2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Laurent Luccioni détient un MBA de la Kellogg School of Management à Northwestern University et un doctorat en génie civil et environnemental de l’Université de Californie à Berkeley. Il a 20ans d’expérience dans le domaine des investissements et des services financiers, et est consultant pour Strategic Value Partners. Avant 2020, il était Managing director et gestionnaire de portefeuille au bureau PIMCO de Londres où il supervisait l’équipe européenne d’immobilier commercial. Avant de rejoindre PIMCO en 2013, il était le PDGeuropéen de MGPA, la société de conseil en investissement immobilier et private equity de Macquarie. En outre, il a travaillé avec Cherokee Investment Partners. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Senior Consultant pour Strategic Value Partners PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Administrateur de Lar Espana Real Estate SocimiSA (Société cotée –Espagne) Sociétés non cotées • Senior Consultant pour Strategic Value Partners • Independent Directeur Comité d’investissement WCP3 Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administrateur de CarmilaS.A.S. • Managing Director de PIMCO Europe Ltd • Senior Consultant pour Pimco Europe Ltd 175 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Nadra MOUSSALEM FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité stratégique et d’investissement Années de présence: 5,5ans Né le: 4juillet 1976 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin 2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre 2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Nadra Moussalem est diplômé de l’École centrale de Lyon avec un Master en Information et en Technologie de l’information. Nadra Moussalem est le Président-Directeur Général de ColonyInvestment Management depuis 2021. Entre2013 et2021, il était Directeur Général Europe de Colony Capital, Inc. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Président-Directeur Général de Colony Investment Management PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées Néant. Sociétés non cotées • Président de Colony Investment ManagementSAS • Président de Colony Capital AcquisitionSAS • Director de Colony IM UK Ltd • Président de Colony CapitalSAS • Président de Colony Capital Acquisitions • Président du Conseil d’administration de AccorInvest GroupSA • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de EarlyBirdSAS • Directeur Général de ColSpa SAS et Représentant de Colony CapitalSAS, elle-même Président de ColSpaSAS • Gérant de ColNozay EURL • Gérant de Colnozay SCI • Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance de ColAubergenville SCI • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de CFI NNN France PortfolioSAS • Représentant de Colony Capital SAS à la Présidence de ColbravoSAS • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColMdBSAS • Représentant de Colony CapitalSAS, elle-même Gérant de ColPower SCI • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColPowerSisterSAS • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColPowerSister HoldingSAS • Représentant permanent de Colony CapitalSAS, elle-même Président de ColPowerMotherSAS • Représentant permanent de Colony CapitalSAS, elle-même Président de ColcontinentalSAS • Président de Continental Property InvestmentsSAS • Gérant de Financière et Foncière Alma Messine • Gérant de Reoc Issy • Gérant de Adductor CPI Arenas • Gérant de Adductor InternationalSARL • Président de Property Holding • Gérant de Marbeau CPI • Gérant de Villa 5 CPI • Gérant de W9/Saint Quentin • Gérant de Sésame Investissements • Gérant de Lint SNC • Gérant de Lafayette 06 • Gérant de Herblay CPI • Président de Continental Property Investments SAS, elle- même gérant de: • SCI 18 rue Marbeau • SCI AULNAY • AIX CPI • SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE COLOMBUS CPI • Godard CPI • ILLKIRCH CPI • Investimmo CPI • Malakoff Investissements • OSIRIS INVEST • Pantin CPI • PLAINE TERSUD • Provence CPI • SPACE CPI • SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE SPOK CPI • TERRA VEDA CPI • VICTORIA CPI • VICTORIA CPI 2 • VILLEPINTE CPI • Président de Col Invest Italy S.R.L. (Italie) • Représentant Permanent de Colony Capital SAS, de la succursale italienne • Colsun Histo FranceSAS, Président • Colsun GestionSAS, Président • Colsun HDR 1 FranceSAS, Président • Colsun HDR 2 FranceSAS, Président • OpCo Bourg Lès Valence • OpCo Chamonix 176 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila • OpCo Claude Bernard Saint Germain • OpCo Le Boucher Aubagnais • OpCo Le Grand Aigle • OpCo Marmotel • OpCo Mas des Herbes Blanche (MHB) • OpCo Montchalet Tignes • Opco Jules César (ex-OpCo Montmartre Mon Amour) • OpCo Orange • OpCo Pic Blanc • OpCo Astor Saint-Honoré • OpCo Saint Charles • OpCo Savoies • OpCo Mougins anciennement OpCo Alpenrose • Représentant de Colsun Histo France à la Gérance des sociétés suivantes: • Colsun Petite isle • Colsun Aubagne Gemenos • Colsun le Paradou • Colsun le Claret Bercy • Colsun Saint Charles • Colsun Pic Blanc • Colsun Chamonix • Colsun Le Grand Aigle • Colsun Marmotel • Colsun Savoies • Colsun Claude Bernard Saint-Germain • Colsun Dolce Fregate • Colsun Jules Cesar • Colsun Mougins • Colsun Nation • Colsun Mas des Herbes Blanches • Colsun Orange • Colsun Astor Saint-Honore Mandats et fonctions exercés et échus au cours descinqdernières années: • Représentant permanent de Colony Capital SAS àlaprésidence de Colkart Investment Europe • Président de Data IV Services – Détenu au sein du groupe de sociétés Data 4 en tant que représentant d’unepersonne morale • Président de Data IV France – Détenu au sein du groupe de sociétés Data 4 en tant que représentant d’unepersonne morale • Président de DC 115SAS • Président de Holding Sports & Évènements • Président de Colillkirch France • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColFieldsSAS • Gérant de FONCIÈRE PHOENIX MAC DONALD • Gérant de Champs CPI • Président de ColfilmSAS • Gérant de Colevreux SCI • 123Colaigle (ex-OpCo Aigle des Neiges) • OpCo Aubagne Gemenos • OpCo Petite Isle • OpCo Hôtel Gap • OpCo Le Mas de l'Étoile • OpCo Hôtel Champigny sur Marne • Hôtel Le Paradou • OpCo Le Boucher Gapençais • OpCo Royal Ours Blanc • Gérant de ColnîmesSARL • Directeur de Colyzeo Investment Management (Royaume‑Uni) • Directeur de Colyzeo Investment Advisors Limited (Royaume-Uni) • Gérant de Adductor FranceSARL • Gérant de Add Holding • Gérant de Binet SNC • Gérant de Colin SNC • Gérant de Hayet SNC • Gérant de IDF IndustriesSARL • Gérant de IDF Industries SNC • Gérant de Latoison Duval SNC • Gérant de Pythagore Invest • Gérant de Rivesaltes Roissy SNC • Gérant de Villeneuve Senart SNC • Gérant de IDF Industries Marne SNC • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de Colquattro French PortfolioSAS • Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance de ColEden SCI • Administrateur unique de Global Confector SLU (Espagne) • Administrateur unique de Colprincesa Management SL (Espagne) • Administrateur unique de CPI Developments Spain 2009 SLU (Espagne) • OpCo Moulin de Vernègues 177 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Jérôme NANTY FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité stratégique et d’investissement Années de présence: 4ans Né le: 20avril 1961 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 3avril 2019 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du16mai 2019 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre 2022 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Jérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public. Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la Direction des Marchés Financiers du Crédit Lyonnais, d’abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d’un portefeuille d’émetteurs obligataires. En1998, il rejoint la Direction des Ressources Humaines comme responsable de la politique de l’emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est Directeur des Relations Sociales du groupe CréditLyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé Directeur des Ressources Humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuisjuillet2016, il était Secrétaire Général et Directeur des Ressources Humaines du groupe AirFrance KLM.Le 2octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France, et prend également la Direction du Patrimoine pour le Groupe et la France en 2019. Monsieur Jérôme Nanty apporte au Conseil de Carmila son expertise en matière de ressources humaines et sa connaissance de la politique sociale du groupe Carrefour. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine Groupe et France de Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Administrateur et membre du Strategic and Transformational Project Committee et du Talents, Culture and Integration Committe et du Comité stratégique d’Atacadão (Brésil) Sociétés non cotées • Membre du Conseil de surveillance de RATP DeV (France) • Vice-Président du Conseil d’administration d’APGIS (France) • Président du Conseil d’administration de Carrefour Property Italia (Italie) • Président du Conseil d’administration de Carrefour Property Espana (Espagne) • Président de CRFP 8(France) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: Néant. 178 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Claire NOËL DU PAYRAT FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Membre du Comité d’audit Années de présence: 4ans Née le: 31octobre 1968 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 24octobre 2018 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du16mai 2019 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre 2022 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Claire Noël du Payrat est diplômée d’HEC. Elle a débuté sa carrière au poste d’auditrice interne au sein du groupe Savencia en 1993, avant de rejoindre le groupe Nestlé en 1996 en qualité de contrôleur de gestion produit puis Responsable Administratif et Financier. De 2006à 2008, elle a exercé les fonctions de Directrice du Contrôle de Gestion et du Contrôle Financier de SagemMobiles. Elle a ensuite rejoint Veolia Environmental Services puis Veolia Environnement où elle est devenue successivement Directrice Financière des services à l’environnement puis Directrice du Contrôle de Gestion groupe Veolia. Son mandat d’administratrice de Veolia Australia a expiré enavril 2018. Depuis 2018, elle dirige le service contrôle financier du groupe Carrefour. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour (France) • Administratrice et membre du Statutory Audit Committee d’Atacadão (Brésil) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administratrice de Veolia Australia • Présidente de l’Association «Vivons solidaires». 179 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Élodie PERTHUISOT FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Année de présence: 1,6 an Née le: 14juin 1976 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 18mai 2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Élodie Perthuisot est diplômée de l’École Polytechnique, de l’IEP Paris et titulaire d’un ExecutiveMBA de l’ESCP. Elle a débuté sa carrière dans la fonction publique, où elle a notamment exercé au sein de plusieurs cabinets ministériels et d’établissements publics culturels. Elle a ensuite rejoint le Groupe Fnac en 2012 pour diriger la filiale France Billet, puis la DirectionCommerciale de la Fnac à partir de 2013 et celle du Groupe Fnac Darty à partir de 2016. En 2018, elle rejoint le groupe Carrefour pour diriger le Marketing en France. En 2020, elle est nommée Directrice du e-commerce et de la Logistique e-commerce pour Carrefour France. Depuis mars 2021, elle cumule ses fonctions France avec le poste de Directrice Exécutive e‑commerce, Data et Transformation Digitale pour le groupe Carrefour. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directrice Exécutive e-commerce, Data et Transformation Digitale du groupe Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Administratrice et membre du Strategic and Transformational Projects Committee d’AtacadaoSA (Brésil) Sociétés non cotées • Administratrice et membre du Comité d'audit de Carrefour Banque (France) • Présidente de Carrefour Régie Publicitaire (France) • Gérante de Carrefour Drive (France) • Présidente de Carrefour Omnicanal (France) • Présidente de Bringo International (France) • Administratrice indépendante de Elsan, et Présidente du Comité CSR et new business. Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Présidente de Carrefour Services Clients (France) • Administratrice de Meilleurtaux (France) • Présidente de Fnac Darty Asia (Asie) 180 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Nathalie ROBIN, représentante de CARDIF ASSURANCE VIE FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Présidente du Comité stratégique et d’investissement Membre du Comité RSE Années de présence: 5,5ans Née le: 19novembre 1962 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 12944249 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du 18mai 2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Nathalie Robin est titulaire d’un DESS de droit immobilier (ParisII). De 1989à 2001, elle a occupé le poste de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP). Depuis 2001, elle est DirecteurImmobilier de BNP Paribas Cardif. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de CovivioHôtels (France) • Administratrice, Président du Conseil d’investissement, membre du Comité d’audit de Frey (France) Sociétés non cotées • Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif • Membre du Conseil de surveillance de Covivio Immobilien • Membre du Conseil de surveillance de BNP Paribas REIMFrance • Membre du Conseil de surveillance d’Opéra Rendement • Membre du Conseil de surveillance de Dauchez • Administratrice d’AEW Immocommercial • Membre du Conseil de surveillance de CFH • Membre du Conseil de surveillance de Placement Ciloger3 • Membre du Conseil de surveillance de FLI • Administratrice de BNP Paribas Diversipierre • Membre du Comité de surveillance de Preim Healthcare • Membre du Conseil de surveillance d’Accès Valeur Pierre • Membre du Comité de surveillance d’Hémisphère Holding • Membre du Comité de surveillance de PWH • Administratrice de Powerhouse Habitat • Membre du Comité de surveillance de Certivia 2 • Administration d’Icade Healthcare Europe • Membre du Conseil de surveillance de SCI Korian &Partenaires Immobilier 1 • Membre du Conseil de surveillance de SAS Korian &Partenaires Immobilier 2 Mandats et fonctions exercés et échus au cours descinqdernières années: • Membre du Comité de supervision d’Icade Santé • Membre du Comité de surveillance de Plein Air PropertyFund • Membre du Comité d’investissement de Covivio Hotels (ex‑Foncière desMurs)(France) • Membre du Comité stratégique de Foncière des MursManagement • Censeur de BNP Paribas REPM France • Membre du Conseil de surveillance de France Investipierre • Membre du Comité de surveillance de Plein Air PropertyFund 181 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Laurent VALLÉE FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité stratégique et d’investissement Membre Comité des rémunérations etdesnominations Membre du Comité RSE Années de présence: 5ans Né le: 28février 1971 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1re nomination ausein du Conseil d’administration: 4septembre 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin 2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre 2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Laurent Vallée est diplômé de l’ESSEC, de l’IEP et ancien élève de l’ENA. Il débute sa carrière au Conseil d'État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire du Gouvernement et de Conseiller Constitutionnel du Secrétaire Général du Gouvernement. De 2008 à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires Civiles et du Sceau au ministère de la Justice. Secrétaire Général du groupe Canal + entre 2013 et 2015, il était depuismars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel. Le 30 août 2017, il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant que Secrétaire Général.Il a aussi la responsabilité de CPI (Carrefour Partenariats International). Le 4juillet 2022, ilest nommé Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Secrétaire Général de Carrefour et Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2022: Sociétés cotées • Secrétaire Général et Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord de Carrefour (France) • Administrateur et membre du Talents, Culture and Integration Committee d’AtacadaoSA (Brésil) Sociétés non cotées • Administrateur de CarrefourSA Carrefour Sabanci ticaret merkezi a.ş (Turquie) • Administrateur de la Fondation d’entreprise Carrefour (France) • Administrateur de Carrefour China Foundation for food safety (HK) • Représentant permanent de Carrefour au Conseil d’administration de la Fondation Un Avenir Ensemble (France) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Représentant permanent de la société d’Exploitation Amidis & Cie • Administrateur deSA Mestdagh (Belgique) • Délégué Général de la Fondation d’entreprise Carrefour (France) 182 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comitésspécialisés 5.1.3.1 Règles de déontologie applicables auxadministrateurs Déontologie boursière Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2avril 2020, a adopté une charte de déontologie boursière, afin de s’assurer du respect des dispositions du Règlementeuropéen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016, lequel instaure des mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants mandataires sociaux en matière de détention d’une information privilégiée. L’administrateur, du fait de sa participation au Conseil d’administration de la Société, ou à l’un de ses Comités, ou du fait des fonctions exercées au sein des sociétés actionnaires de la Société, doit conserver la stricte confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens du Règlement. Il est également tenu de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toutes transactions sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles définies chaque année selon les dates de publications des informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles. Conflits d’intérêts etdéclarations relatives auxmandataires sociaux Conformément au Règlement intérieur de la Société, il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur. L’analyse de l’existence ou non d’une situation de conflits d’intérêts tient également compte des intérêts moraux et matériels du représentant permanent d’une personne morale administrateur ou de l’administrateur personne physique représentant une personne morale par rapport à ceux de la Société. À la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la Section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour», il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale de la Société et leurs intérêts privés. En application du Règlement intérieur, l’administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, et en particulier l’Administrateur référent, de toute situation de conflit d’intérêts avec la Société ou ses filiales et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société a été nommé en ladite qualité de membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et du Règlement intérieur imposant une obligation de conservation d’actions au dirigeant mandataire social jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société. À la connaissance de la Société au cours des cinq dernières années: (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 5.1.3.2 Règles de fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration Conditions de préparation et d’organisation duConseil Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, les pouvoirs du Conseil d’administration en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des Comités du Conseil d’administration. La description figurant ci-après reflète les principales stipulations du Règlement intérieur, tel que modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26novembre2020. (1) Réunions du Conseil d’administration parvisioconférence ou tous moyens detélécommunication, et consultations écrites À l’exception des réunions consacrées aux décisions pour lesquelles le Code de commerce n’autorise pas l’utilisation de ces procédés, les réunions du Conseil peuvent se tenir par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication, dans la mesure toutefois où ces moyens permettent l’identification des administrateurs et garantissent la participation effective de ces derniers à la réunion. En particulier, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication. Le Règlement intérieur du Conseild’administration a été modifié lors de sa séance du 2avril 2020, afin de le mettre en conformité avec la Loi n°2019-486du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite «Loi Pacte», afin que lesdécisions prévues à l’article L.225‑37 du Code de commerce puissent faire l’objet de consultations écrites des administrateurs. 183 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila (2) Missions du Conseil d’administration Le Conseil exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Le Conseil approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Communication avec les actionnaires etlesmarchés Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration de la Société, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont confiées au Président du Conseil. Description des missions et des pouvoirs del’administrateur référent Monsieur Olivier Lecomte a été désigné par le Conseild’administration du 12juin 2017 en qualité d’administrateur référent. L’administrateur référent s’assure du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités. À ce titre: ● il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés, ou qui lui auraient été signalés. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts qui pourraient, le cas échéant, concerner les administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques; ● il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants, les autres administrateurs et la Direction Générale; ● il veille à ce que les administrateurs bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’administration; ● il veille au respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et à l’application par la Société des bonnes pratiques de gouvernance, et des meilleures normes en la matière; ● il veille à l’exécution des délibérations du Conseil d’administration; ● il est associé au processus d’auto-évaluation du Conseil d’administration; ● il participe au dialogue avec les actionnaires; ● il supplée le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de celui-ci. Afin de lui permettre d’exercer ses missions, l’administrateur référent, dispose des pouvoirs suivants: ● la consultation par le Président sur le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et la faculté de proposer des points complémentaires à l’ordre du jour proposé par le Président; ● l’organisation des réunions des administrateurs non exécutifs et des administrateurs indépendants (executivesession) et le cas échéant la présidence des débats lors de ces réunions; ● la possibilité d’assister aux réunions de tous les Comités et l’accès à leurs travaux; ● la mise en place de rencontres régulières, à sa demande et après information du Président-Directeur Général, avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels de la Société. Au titre de l’exercice 2022, l’administrateur référent: ● a été un interlocuteur privilégié des administrateurs indépendants du fait de sa participation au Conseil, au Comité d’audit, mais également au Comité des rémunérations et des nominations et s’est entretenu individuellement avec les administrateurs en tant que de besoin et chaque fois que ceux-ci le sollicitaient; ● s’est assuré de l’absence de conflit d’intérêts; ● a également participé au cours de l’exercice, aux séances du Comité stratégique et d’investissement ainsi qu’au ComitéRSE; ● a été à l’initiative de l’organisation de deux sessions exécutives à laquelle ont participé l’ensemble des administrateurs du Conseil à l’exception de la Présidente‑Directrice Générale; ● a également fait usage de ses prérogatives pour assister le Président dans le bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, notamment s’est assuré du haut niveau d’information des administrateurs en amont des séances du Conseil, en participant à la définition du calendrier 2023 des Conseils et Comités, à la revue préalable des ordres du jour du Conseil et des procès-verbaux soumis à l’approbation du Conseil. Principaux travaux du Conseil d’administration en2022 Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni huit (8) fois. Le taux de participation des administrateurs a été de 90,38%. 90,38% Taux de présence 13 ADMINISTRATEURS 8 Réunions 184 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations, du Comité stratégique et d’investissement, et du Comité RSE, l’activité du Conseil d’administration a notamment porté sur les domaines suivants: Gestion financière Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité d’audit; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité d’audit et des commissaires aux comptes: ● arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférent; ● procédé à l’examen annuel des conventions réglementées; ● décidé de proposer le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de KPMG & Associés; ● décidé de la mise en place de programmes de rachat d’actions pour un montant maximum de 20millions d’euros, puis de 10millions d’euros, en vue de leur annulation; ● mis en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 12mai 2022; ● renouvelé les autorisations annuelles consenties à la Présidente-Directrice Générale en matière d’émissions obligataires et de cautions, avals et garanties; ● procédé à des revues de la politique de financement et notamment décidé de l’annulation des engagements disponibles au titre d’un contrat de crédit à terme et d’un crédit renouvelable existants et de la conclusion d'un nouveau contrat de crédit à terme reposant sur des critères de durabilité; ● procédé à la revue de la cartographie des risques du Groupe; ● approuvé le budget 2023 de la Société. Gouvernance et rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a, au cours de l’exercice2022, examiné les points suivants: ● gouvernance de la Société: • l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise; • l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de celle des Comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…); • l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs; • l’évaluation du Conseil d’administration et ses Comités; • le plan de succession des mandataires sociaux et des principaux cadres dirigeants; • le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Maria Garrido; • la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour le 12mai 2022; • la revue de la composition des Comités du Conseil; ● rémunérations: • les éléments de rémunération à verser au titre de l’année2021 pour Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale et Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué; • la politique de rémunération pour l’exercice 2022 de Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, et de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué; • la rémunération à verser aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31décembre 2021, ainsi que la politique de rémunération pour 2022; • la mise en place d’un nouveau plan d’intéressement à long terme via l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux, ainsi qu’aux salariés clés de la Société; • la constatation des conditions de performance et de présence des plans d’actions gratuites de préférence du 16mai 2019 et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ayant pour conséquence la réduction du capital social de la Société. Assemblée générale du 12mai 2022 Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseild’administration à l’Assemblée; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a autorisé les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice; conformément à la loi «SapinII» et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’approbation de l’Assemblée: ● les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’articleL.22-10-9 du Code de commerce; ● les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale, pour la période courant depuis sa nomination, ainsi que Monsieur SébastienVanhoove, Directeur Général Délégué; ● la politique de rémunération 2022 de la Présidente‑Directrice Générale, du Directeur Général Délégué et des administrateurs. Stratégie et développement Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité stratégique et d’investissement, a, au cours de l’exercice2022, examiné les points suivants: ● des projets d’acquisition, d’extension et de cession d’actifs de la Société; ● des projets de mixité urbaine; et ● la revue du patrimoine de la Société et l’analyse du plan stratégique 2023-2026. RSE Le Conseil d’administration, sur recommandations du ComitéRSE, a, au cours de l’exercice2022, examiné les points suivants: ● l’actualisation de la stratégie RSE 2022 de la Société ainsi que les projets de déploiement de celle-ci; ● la présentation de la trajectoire carbone et la sobriété énergétique de Carmila; et ● l’étude des réalisations 2022 et la fixation de nouveaux objectifs. 185 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration en 2022 Le taux de présence individuel des administrateurs aux séances et réunions du Conseil d’administration et des Comités de la Société est indiqué dans le tableau ci-dessous. Administrateurs Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comitéd'audit Assiduité au Comité des rémunérations etdes nominations Assiduité au Comité stratégique et d'investissement Assiduité au Comité RSE Marie Cheval Présidente-Directrice Générale 100% - - - 100% Olivier Lecomte Administrateur référent 100% 100% 100% - - Sogecap (rep.par Yann Briand) 100% 100% - - - Predica (rep.par Emmanuel Chabas) 75% - - 100% - Séverine Farjon 87,50% - 100% - 100% Maria Garrido 100% 100% - - 100% Laurent Luccioni 100% - 100% - - Nadra Moussalem 100% - - 100% - Jérôme Nanty 87,50% - 50% 100% - Claire Noël du Payrat 100% 100% - - - Élodie Perthuisot 50% - - - - Cardif Assurance Vie (rep.par Nathalie Robin) 87,50% - - 100% 100% Laurent Vallée 75% - 100% 75% 100% Moyenne 89,42% 100% 90% 95% 100% Évaluation du Conseil d’administration Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède régulièrement à la revue de sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il réfléchit notamment à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités, sa diversité, et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement. À cet effet, le Conseil d’administration prévoit une fois par an un point de son ordre du jour dédié au débat sur son fonctionnement. Concernant l’exercice 2022, le Comité des rémunérations et des nominations a supervisé une auto-évaluation du Conseil d'administration avant de lui en présenter les résultats lors de la séance du 15mars 2023. De manière générale, la performance et le fonctionnement du Conseil et des Comités sont jugés très satisfaisants par leurs membres. Les Administrateurs estiment que le Conseil accomplit ses missions avec indépendance et en prenant en compte la responsabilité qui lui incombe. Ils estiment par ailleurs que le suivi de la mise en œuvre des décisions stratégiques est correctement assuré. La diversité des profils ainsi que la compétence des membres du Conseil est reconnue, et permet des débats de qualité avec la Direction Générale. A cet effet, les Administrateurs jugent le développement du rôle de l’Administrateur référent comme ayant eu un rôle très positif sur l’amélioration globale du fonctionnement du Conseil, en permettant notamment de fluidifier les échanges entre les Administrateurs. Parmi les pistes d’amélioration identifiées et afin de renforcer les connaissances des membres du Conseil sur l’activité de la Société, il a été suggéré (i) d’organiser plus régulièrement des séminaires délocalisés du Conseil d’administration, (ii) d’augmenter les rencontres entre le Conseil d’administration et des membres de la Direction Générale en France mais également des pays et (iii) d’aborder d’avantage les sujets marketing et digitaux en Comité Stratégique et d’Investissement. Ces remarques seront prises en comptes pour l’exercice 2023. 186 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila 5.1.3.3 Les Comités spécialisés du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société dispose de quatre Comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité stratégique et d’investissement et le Comité RSE. Ces Comités spécialisés sont composés exclusivement d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration et ce pour la durée de leur mandat. La Présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur indépendant. Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Comité d’audit Composition Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit est composé de quatre (4) membres choisis parmi les administrateurs, dont trois au moins sont des administrateurs indépendants, désignés, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateurs. Le Comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations en considération d’une expertise particulière en cette matière. Cette désignation doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil. Le Comité d’audit de la Société est composé des personnes suivantes: ● M. Olivier Lecomte, administrateur indépendant et Administrateur référent (Président du Comité); ● M. Yann Briand, administrateur indépendant, représentant permanent de Sogecap; ● M me Maria Garrido, administratrice indépendante; et ● M me Claire Noël du Payrat, administratrice. Missions Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de contrôle de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, le Comitéd’audit est notamment chargé: ● d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs de la Société et de ses filiales et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière en s’assurant de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables; ● d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil; ● de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, et de soumettre sa proposition ou son avis au Conseil; ● de mettre en place un processus de préapprobation et de suivi des missions hors certification des comptes réalisées par les commissaires aux comptes, ainsi que les règles de délégation à la Direction de la Société, et de s’assurer que la fourniture de ces prestations hors certification des comptes ne remet pas en cause leur indépendance; ● d’examiner les conventions réglementées visées par les dispositions de l’articleL. 225-38du Code de commerce, à l’exception de celles ayant fait l’objet d’une revue préalable par le Comité stratégique et d’investissement conformément aux stipulations du Règlement intérieur; ● d’émettre un avis sur: • la fixation ou la modification substantielle du cadre général et des conditions financières des missions portant sur la gestion locative, l’asset management, la direction de centre, la commercialisation ou le specialty leasing relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales lorsque ces missions font l’objet d’un contrat avec un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et la résiliation anticipée ou le renouvellement de ces contrats, étant précisé que la conclusion ou la modification de ces contrats n’est pas soumise au Conseil dès lors qu’ils sont conformes au cadre général et aux conditions financières approuvées par le Conseil. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prendront pas part au vote sur cesdécisions, et • la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part de (i) tout contrat portant sur des prestations de services administratifs et comptables pour un montant excédant un montant fixé par le Règlement intérieur, (ii) tout contrat portant sur l’octroi de prêts, avances, cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges en faveur d’un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et (iii) tout autre contrat dont le montant total excède un montant fixé par le Règlement intérieur, autre que les contrats conclus ou les opérations réalisées en application de la Convention rénovations et développements en date du 16 avril 2014 conclue avec Carrefour et les conventions conclues dans le cours normal des affaires. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence (autres que le Président sauf lorsque le contrat concerné est relatif à l’exercice de ses fonctions ou à sa rémunération) ne prendront pas part au vote sur cesdécisions; ● d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché; ● d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière; ● d’examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs et d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués, le cas échéant, et en informer le Conseil; et ● de prendre connaissance régulièrement de l’état des contentieux importants. Le Comité d’audit se penche également, lors de l’examen des comptes, sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. L’examen des comptes par le Comité d’audit s’accompagne de la présentation par les commissaires aux comptes de la Société sur les points essentiels des résultats de l’audit légal (notamment ajustement d’audit et faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière) et sur les options comptables retenues. L’examen des comptes s’accompagne également d’une présentation par la Directiondécrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan de la Société ainsi que les options comptables retenues. Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d’audit les renseignements prévus par la loi, et notamment par l’articleL.823-16du Code de commerce. La Présidente-Directrice Générale s’est toujours abstenue d’assister aux réunions du Comité d’audit ou le cas échéant, a pu être conviée à participer à une partie de ces réunions à la demande du Président du Comité. 187 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Travaux 2022 du Comité d’audit Le Comité d’audit s’est réuni six (6) fois au cours de l’exercice 2022, le taux de présence s’élevant à 100%. Les réunions du Comité portaient principalement sur: ● la revue des projets des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des résultats semestriels au 30juin 2022 ainsi que les Rapports Financiers et communiqués de presse y afférents; ● la présentation de l’exposition aux risques et engagements hors bilan de la Société; ● l’examen des conventions réglementées conclues ou poursuivies durant l’exercice clos le 31décembre 2021; ● l’examen du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’agissant des procédures de contrôle interne et de gestion des risques; ● le renouvellement du cabinet KPMG & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire; ● la mise en place de programmes de rachat d’actions pour un montant maximum de 20 millions d’euros, puis de 10millions d’euros en vue de leur annulation; ● l’examen de la politique de refinancement et notamment la conclusion d'un nouveau contrat de crédit à terme incluant des critères de durabilité; ● l’examen du plan d’affaires; ● l’examen du budget 2023; ● l’examen de la cartographie des risques et de l’audit du contrôle interne. Le Président du Comité a par ailleurs rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit. Comité des rémunérations et des nominations Composition Au 31 décembre 2022, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les administrateurs, dont trois (3) au moins sont des administrateurs indépendants, dont sa Présidente, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité des rémunérations et des nominations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Comité des rémunérations et des nominations de la Société est composé des personnes suivantes: ● M me Séverine Farjon, administratrice indépendante (Présidentedu Comité); ● M.Olivier Lecomte, administrateur indépendantet administrateur référent; ● M.Laurent Luccioni, administrateur indépendant; ● M.Jérôme Nanty, administrateur; et ● M.Laurent Vallée, administrateur. Missions Le Comité des rémunérations et des nominations, dont la mission principale est d’assister le Conseil d’administration, d’une part, dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants de la Société et, d’autre part, dans la composition des instances dirigeantes de la Société, est notamment chargé: ● d’émettre des propositions de candidatures d’administrateurs indépendants, d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ainsi que de formuler un avis sur les candidatures des autres administrateurs; ● d’émettre des propositions de candidatures en qualité de membres des comités du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux; ● d’émettre des propositions sur la politique de rémunération et d’intéressement du personnel et des mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales et quant aux programmes de stock- options et à l’attribution d’actions gratuites ou de préférence; ● de faire des propositions au Conseil quant aux modalités de protection des dirigeants mandataires sociaux (assurance responsabilité civile des mandataires sociaux); et ● d’évaluer périodiquement le fonctionnement du Conseil. S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, le Comité des rémunérations et des nominations a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il devra prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil: représentation des actionnaires importants de la Société (étant précisé que les représentants de l’Actionnaire de référence ne pourront être qualifiés d’administrateur indépendant), représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications, expériences professionnelles, etc. Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au cas par cas au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auxquels il se réfère. Le Comité des rémunérations et des nominations peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne devra pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Comité des rémunérations et des nominations peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs. Le Comité des rémunérations et des nominations est informé de la politique des rémunérations des cadres reportant directement au Directeur Général. À cette occasion, le Comité des rémunérations et des nominations s’adjoint les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Comité des rémunérations et des nominations établit un plan de succession des principaux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vue de le présenter au Conseil d’administration. 100% Taux de présence 6 Réunions 4 ADMINISTRATEURS 188 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Travaux 2022 du Comité des rémunérations etdesnominations Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni deux (2) fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence s’élevait à 90%. Les principaux sujets suivants ont été examinés au cours de l’exercice 2022: ● l’examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise; ● l’examen annuel de la qualification d’administrateur(s) indépendant(s); ● l’examen de la rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux et les politiques de rémunérations pour 2022; ● l’examen de la rémunération des administrateurs au titre de2021, et la détermination de la politique de rémunération pour 2022; ● la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions (PAG2022); ● la constatation des conditions de performance et de présence des plans d’actions gratuites de préférence du 16 mai 2019 et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires; ● la revue de l’évaluation du Conseil d’administration; ● la revue de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités; ● l’examen des plans de succession des mandataires sociaux, et principaux cadres dirigeants; ● le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Maria Garrido pour une durée de quatre ans. La Présidente du Comité a rendu compte au Conseild’administration des travaux de chacune des réunions du Comité des rémunérations et des nominations. Comité stratégique et d’investissement Composition Au 31 décembre 2022, le Comité stratégique et d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comité stratégique et d’investissement est désigné par le Conseil. Le Comité stratégique et d’investissement de la Société est composé des personnes suivantes: ● M me  Nathalie Robin, administratrice indépendante (Présidentedu Comité); ● M me Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale; ● M.Emmanuel Chabas, administrateur indépendant; ● M.Nadra Moussalem, administrateur indépendant; ● M.Jérôme Nanty, administrateur; ● M.Laurent Vallée, administrateur. Missions Le Comité stratégique et d’investissement est notamment chargé, préalablement à toutedécision du Président-Directeur Général (ou, le cas échéant, du Directeur Général Délégué) et/ou du Conseil d’administration, selon le cas: ● d’examiner la stratégie d’investissement de la Société et de ses Filiales et de suivre les opportunités d’investissement; ● d’examiner et de formuler un avis sur le budget annuel d’investissements; ● d’émettre un avis sur toute opération d’investissement ou de désinvestissement lorsqu’il dépasse un montant supérieur à 15millions d’euros; ● d’examiner et d’émettre un avis sur lesdécisions relatives à tout projet d’investissement ou de désinvestissement nécessitant l’autorisation préalable du Conseil; et ● d’examiner et d’émettre un avis sur lesdécisions relatives à la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement de la Convention rénovations et développements conclue avec Carrefour, et toute convention de transfert d’actifs pour un montant supérieur à un montant défini par le Règlement intérieur, entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence (entendu comme toute entité ayant directement ou indirectement une influence notable sur la Société et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence) d’autre part. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prennent part à ces délibérations spécifiques du Comité stratégique et d’Investissement qu’avec voix consultative. 90% Taux de présence 2 Réunions 5 ADMINISTRATEURS 189 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise La gouvernance de Carmila Travaux 2022 du Comité stratégique etd’investissement Le Comité stratégique et d’investissement s’est réuni à quatre (4) reprises au cours de l’exercice 2022, le taux de présence s’élevant à 95%. Le Comité s’est réuni afin d’examiner les principaux sujets suivants: ● les opportunités et projets d’acquisition, de cession et d’extension d’actifs de la Société; ● des projets de mixité urbaine; et ● la revue du patrimoine de la Société et l’analyse du plan stratégique 2023-2026. Le Président du Comité a rendu compte au Conseild’administration des travaux de chacune des réunions du Comité stratégique et d’investissement. Comité RSE Au 31décembre 2022, le Comité RSE est composé de cinq(5) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comité RSE est désigné par le Conseil. Composition Le Comité RSE de la Société est composé des personnes suivantes: ● M me  Séverine Farjon, administratrice indépendante (Présidente du Comité); ● M me Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale; ● M me Nathalie Robin, administratrice indépendante; ● M.Laurent Vallée, administrateur; ● M me Maria Garrido, administratrice indépendante. Missions Le Comité RSE est notamment chargé: ● d’examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre; ● de l'appréciation des risques, l'identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l'impact de la politique RSE en termes de performance économique; ● de l'examen du bilan annuel de la performance extra‑financière; ● de l'examen de la synthèse des notations réalisées sur la Société par les agences de notation et par les analyses extra-financières; et ● d’identifier et discuter les tendances émergentes en matière de RSE, et s'assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Travaux 2022 du Comité RSE Le Comité RSE s’est réuni à deux (2) reprises au cours de l’exercice 2022, le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité s’est réuni afin de procéder à l’actualisation de la stratégie RSE 2022 de la Société et proposer les projets de déploiement de celle-ci, revoir la trajectoire carbone et la sobriété énergétique de Carmila, faire un point d’étape sur les plans d’actions 2022 et fixer les nouveaux objectifs de la stratégie RSE de la Société. La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité RSE. 95% Taux de présence 4 Réunions 6 ADMINISTRATEURS 100% Taux de présence 2 Réunions 5 ADMINISTRATEURS 190 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrite ci-dessous, intègre les informations issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite «loi PACTE »). Selon la nouvelle réglementation, l’Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est appelée à statuer sur les résolutions suivantes: ● approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22‑10-9 du Code de commerce; ● approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale; ● approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué; ● approbation de la politique de rémunération du Président‑Directeur Général; ● approbation de la politique de rémunération du DirecteurGénéral Délégué; ● approbation de la politique de rémunération des administrateurs. La prochaine section du rapport sur le gouvernement d’entreprise, détaille (i) une synthèse des politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (Section5.2.1), (ii) l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 aux mandataires sociaux (Section5.2.2.) et (iii) les politiques de rémunérations applicables aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31décembre 2023 (5.2.3). 5.2.1 Synthèse des politiques derémunération des mandataires sociaux exécutifs 5.2.1.1 Principes généraux relatifs à la fixation, àlamise en œuvre et à l’application despolitiques derémunération desmandataires sociaux Détermination des politiques de rémunération Les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs de Carmila sont fixées par le Conseil d’administration suivant les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions du Règlement intérieur de Carmila, le Comité des rémunérations et des nominations est compétent pour formuler toutes propositions en ce qui concerne les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs. En ce qui concerne la rémunération du Directeur Général Délégué, la politique de rémunération est proposée par le Président-Directeur Général au Comité des rémunérations et des nominations, lequel après analyse, émet une recommandation au Conseil d’administration. Enfin, et sous réserve du respect de l’enveloppe votée par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, décide chaque année de la répartition de la rémunération des membres du Conseil d’administration, en tenant compte des éventuelles renonciations par ces derniers, et de leur présence aux réunions du Conseil et Comités dont ils sont membres. Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi, le Conseil d’administration veille à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie du Groupe, afin de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société sur le moyen et long terme, en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. Les politiques de rémunération de la Présidente‑Directrice Générale et du Directeur Général Délégué ont été débattues et approuvées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 février 2023, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, conformément aux dispositions des articlesL.22‑10‑8, L.22‑10‑9 etL.22‑10‑34du Code de commerce. Révision des politiques de rémunération Les politiques de rémunération sont revues annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, après l’arrêté des comptes. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à ce titre, peut avoir recours à des études de sociétés comparables ou des opinions de cabinets extérieurs. Lors de cette revue, le Comité des rémunérations et des nominations prend en compte l’évolution des conditions de rémunérations et d’emploi des salariés de la Société pour formuler ses recommandations et ses propositions au Conseild’administration. Par ailleurs, le Comité des rémunérations et des nominations veille à ce que soient appliqués des critères de performance adaptés à la stratégie de la Société, et pour les critères qualitatifs, aux missions spécifiques de ces derniers. Mise en œuvre des politiques de rémunération Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée générale. Sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration fixe chaque année, après l’arrêté des comptes de la Société, les objectifs associés à chacun des critères de performance, sous-tendant la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Il définit par ailleurs les objectifs cibles, ainsi que des objectifs minimum et maximum, permettant d’ajuster à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable en fonction des critères de performance définis. Sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et après autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration arrête les modalités des rémunérations long terme des mandataires sociaux, par l’attribution gratuite d’actions, ou d’actions de préférence et ce, en fonction de la performance de la Société et des ambitions de cette dernière. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, pourrait déroger à l'application de la politique de rémunération concernant la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle et la rémunération à long terme, et notamment aux critères et conditions de performance, en cas de circonstances exceptionnelles si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. 191 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Gestion des conflits d’intérêts La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP‑MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 1.6.6 du Règlement intérieur de la Société, toute situation pouvant générer un conflit d’intérêts doit être portée à la connaissance du Conseil d’administration, et pourra être examinée en particulier par l’Administrateur référent. Dans l’hypothèse où un conflit d’intérêts ne pourrait être évité, le mandataire social s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toutedécision sur les matières concernées. Application des politiques de rémunération Nomination de nouveaux mandataires sociaux Si un nouveau Président-Directeur Général est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuelle Présidente‑Directrice Générale sera appliquée, en tenant compte des missions complémentaires confiées par le Conseil d’administration. Si un nouveau Directeur Général Délégué est nommé, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué sera appliquée. Toutefois, la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités de sa fonction pourront être prises en compte par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, et le Conseil d’administration pourra ajuster la politique de rémunération, dont la révision sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs du Conseil d’administration sera appliquée. Méthode d’évaluation des critères de performance Les critères de performance appliqués à la rémunération variable des mandataires sociaux, ainsi qu’à la rémunération long terme, sont tous mesurables. Les critères de performance reposent sur des critères financiers et extra-financiers, dont la réalisation est auditée par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’audit des comptes, mais également de la Déclaration de performance extra-financière de la Société, pour l’année considérée. Application des politiques de rémunération en fonction des différents statuts des mandataires sociaux exécutifs Les mandataires sociaux exécutifs de la société Carmila disposent de statuts différents. Madame Marie Cheval, précédemment Directrice Exécutive en charge des Hypermarchés et des services financiers au sein du groupe Carrefour, a démissionné de ses fonctions, lors de sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale de la société Carmila. Les rémunérations de Madame MarieCheval sont donc prises en charge intégralement par la Société au titre de son mandat social. À l’inverse, Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué depuis le 24 octobre 2018, est salarié du groupe Carrefour. Le montant de sa rémunération fixe et variable est pris en charge par la Société à hauteur de 50% et est refacturé par la société Carrefour à celle-ci, en vertu d’une convention de mise à disposition conclue avec la Société. Pour l’exercice 2023, il sera proposé aux actionnaires l’ajout d’une part fixe de rémunération, intégralement prise en charge par la Société. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué serait donc composée d’une première partie, s’élevant à 370 000 euros, prise en charge à hauteur de 50% par la Société et refacturée pour le solde à la société Carrefour et d’une deuxième partie, s’élevant à 30 000 euros, intégralement prise en charge par la Société. 5.2.2 Application des politiques derémunérations des mandatairessociaux exécutifs autitre de l’exercice clos le31décembre 2022 (articleL.22‑10-9I etL.22-10-34II du Code decommerce) Les informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022 présentées dans la présente section sont les informations requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et soumises au vote des actionnaires conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages de toute nature versés au cours de l’année 2022 ou attribués au titre de l’année 2022 sont conformes aux politiques de rémunérations approuvées par l’Assemblée générale de la Société du 12mai 2022 en ce qui concerne Madame Marie Cheval et Monsieur SébastienVanhoove. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU TITRE DE 2022 Le tableau ci-après présente de manière synthétique les éléments de rémunération auxquels ont le droit chacun des mandataires sociaux au titre de sa politique de rémunération applicable pour l’exercice 2022: Élément de rémunération Marie Cheval Sébastien Vanhoove Rémunération fixe √ √ Rémunération variable √ √ Rémunération exceptionnelle - - Rémunération à long terme √ √ Avantages de toute nature √ - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur √ - Régime de retraite supplémentaire - - Indemnité de cessation defonction– Indemnité dedépart - - Indemnité de non-concurrence √ - 192 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.2.1 Éléments de rémunération etavantages detoute nature versés aucours ouattribués autitrede2022 à laPrésidente-Directrice Générale Le Conseil d’administration lors de sa séance du 16février2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, adécidé de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 12mai 2022. Madame Marie Cheval n’exerce aucune autre fonction exécutive en dehors de ses fonctions de Présidente‑DirectriceGénérale de Carmila. Madame Marie Cheval ne détient pas de contrat de travail avec la Société. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉS AU TITRE OU VERSÉS AUCOURSDESEXERCICES CLOS LE31DÉCEMBRE 2022 ET LE 31DÉCEMBRE 2021, À MADAME MARIE CHEVAL, PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE, AU PRORATA DELADURÉE DE SON MANDAT(TABLEAU N°2DU CODE AFEP‑MEDEF) M me Marie Cheval Présidente-Directrice Générale Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Base annuelle Base annuelle Base annuelle Base annuelle Rémunération fixe (base brute avant impôt) 500000€ 500000€ 500000€ 500000€ Rémunération variable annuelle 543000€ (1) 563000€ (2) 563000€ (2) 82833€ (3) Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 45000€ 45000€ 45000€ 9375€ Avantages en nature 15193€ (4) 2220€ 2220€ 370€ (5) Total 1103193€ 1110220€ 1110220€ 592578€ (1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. (2) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. (3) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020, et dont le montant a été proratisé à compter de la prise d'effet de son mandat de Présidente-Directrice Générale, le 3novembre 2020, soit sur 2/12 e de sa rémunération fixe brute. (4) Le montant de l’avantage en nature versé en 2022 regroupe (i) le véhicule de fonction de Madame Marie Cheval et (ii) la cotisation à l’assurance chômage GSC, assimilée à un avantage en nature au titre de l’exercice 2022. (5) Le montant de l’avantage en nature versé en 2021 regroupe uniquement le véhicule de fonction de Madame Marie Cheval proratisé sur 2/12 e , la cotisation à l’assurance chômage GSC n’ayant pas été assimilée à un avantage en nature au titre de l’exercice 2021. Rémunération fixe La rémunération fixe de Madame Marie Cheval est prise en charge en totalité par la Société à raison de son mandat de Présidente-Directrice Générale au sein de la Société. En application de ces principes, la rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale prise en charge par la Société s’élève à 500000euros. Rémunération variable annuelle Modalités de détermination Le montant de la rémunération variable de la Présidente‑Directrice Générale à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations et en fonction de critères de performance. La part variable de la Présidente-Directrice Générale s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont comme suit: (i) des critères quantitatifs généraux à hauteur de 50% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRACost Ratio 2022 (hors coût de la vacance et hors impact Covid), croissance du résultat récurrent par action en 2022 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions et retraité des impacts de cession, et un critère RSE portant sur le pourcentage des centres ayant obtenu une certification BREEAM ou équivalent, et le pourcentage de réduction de gaz à effet de serre en comparaison avec 2021); (ii) des critères quantitatifs individuels à hauteur de 20% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et Boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2022), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et le nombre de tours sécurisées réalisées par la société Next Tower en 2022); (iii) des critères qualitatifs individuels à hauteur de 30% (Gouvernance et compliance, Communication financière, activité de Carmila Retail Développement et nouveaux business, la qualité de la relation clients et partenaires, l’implémentation de la politique financière). 38% Rémunération variable 31% Rémunération fixe 31% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 193 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31décembre 2022. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15février2023 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de Madame Marie Cheval ont été satisfaits à hauteur de: ● 132% concernant les critères quantitatifs généraux; ● 160% concernant les critères quantitatifs individuels; et ● 150% concernant les critères qualitatifs individuels; ● soit un taux d’atteinte global de 143%. Le montant de la rémunération variable annuelle de Madame Marie Cheval pour l’exercice 2022 s’élève à 543000euros. Rémunération à long terme Lors de la séance du Conseil d’administration du 12mai 2022, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a étédécidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer sous réserve de conditions de présence et de performance, 44 248 actions gratuites (correspondant à douze mois de salaire), à Madame Marie Cheval. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à MadameMarie Cheval figure à la Section5.2.2.3 «Attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en2022» du présent Document d’enregistrement universel. La valorisation des actions attribuées gratuitement à Madame Marie Cheval est détaillée dans le tableau ci-dessous: Exercice 2022 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA Valorisation maximum des actions Carmila attribuées gratuitement aucours de l’exercice (PAG 2022 du 12mai 2022) 606000€ (1) Total 606000€ (1) (1) Montant maximum calculé sur la base d’une atteinte de 100% des conditions de performance, et d’un cours de bourse de 13,70euros correspondant à la valeur moyenne des 40 derniers jours de bourse de l'exercice clos le 31décembre 2022. Avantages de toute nature Madame Marie Cheval peut bénéficier d’avantages de toute nature. Madame Marie Cheval bénéficie d’avantages en nature parmi lesquels (i) un véhicule de fonction et (ii) des cotisations d’assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. La valorisation de ces deux avantages au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022 représente un montant de 15193euros. Rémunération exceptionnelle Madame Marie Cheval n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur En tant qu’administratrice et membre de Comités, la Présidente- Directrice Générale peut percevoir une rémunération selon les mêmes règles déterminées par la politique de rémunération applicable aux membres du Conseild'administration. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comitédes rémunérations et des nominations, a attribué à Madame Marie Cheval, en sa qualité d’administratrice, Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité stratégique et d’investissement et du Comité RSE, pour l’exercice 2022, une rémunération d’un montant de 45000euros. Autres éléments de rémunération Madame Marie Cheval n’a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non‑concurrence ou de régime de retraite supplémentaire. Obligation de détention des actions Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président- DirecteurGénéral pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10000actions. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Madame Marie Cheval détient 5 939 actions ordinaires de la Société. 194 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.2.2 Éléments de rémunération etavantagesdetoute nature versés aucours ou attribués au titre de 2022 àMonsieur Sébastien Vanhoove, DirecteurGénéral Délégué Suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale de la Société, le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé, sur proposition de cette dernière. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16 février 2022, a par ailleurs décidé de la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 12mai 2022. Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions. Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1 er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées et son renouvellement jusqu’à la date du 31 juillet 2026 sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉS AU TITRE OU VERSÉS AU COURS DESEXERCICES CLOSLE31DÉCEMBRE 2022 ET LE 31DÉCEMBRE 2021, À MONSIEUR SÉBASTIEN VANHOOVE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (TABLEAUN°2DU CODE AFEP-MEDEF) M.Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Exercice 2022 Exercice 2021* Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Base annuelle Base annuelle Base annuelle Base annuelle Rémunération fixe (base brute avant impôt) 165000€ 165000€ 165000€ 165000€ Rémunération variable annuelle 95000€ (1) 106000€ (2) 106000€ (2) 64000€ (3) Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur NA NA NA NA Rémunération allouée au titre du mandat de Directeur Général Délégué d’Almia Management NA NA NA 30000€ Avantages en nature NA NA NA NA Total 260000€ 271000€ 271000€ 229000€ * Montants de rémunération fixe et variable pris en charge par Carmila. (1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. (2) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. (3) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020. Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principesdécrits ci-dessous. Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove au titre de son contrat de travail avec Carrefour Management est prise en charge pour moitié par la Société à raison de ses fonctions au sein de la Société, et pour moitié par le groupe Carrefour à raison des fonctions qu’il exerce au sein de Carrefour Property France. Au titre de l’exercice 2022, la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove prise en charge par la Société s’élève à 165000euros (50%). Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé en fonction de critères de performance se rapportant uniquement au périmètre du groupe Carmila. Au titre de l’exercice 2022, la part variable de Monsieur Sébastien Vanhoove s’élève à 40% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 80% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. 31% Rémunération variable 39% Rémunération fixe 30% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 195 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit: (i) des critères quantitatifs généraux à hauteur de 40% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2022 (hors coût de la vacance et hors impact Covid), croissance du résultat récurrent par action en 2022 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions et retraité des impacts de cession, et un critère RSE portant sur le pourcentage des centres ayant obtenu une certification BREEAM ou équivalent, et le pourcentage de réduction des gaz à effet de serre en comparaison avec 2021); (ii) des critères quantitatifs individuels à hauteur de 30% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et Boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2022), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et le nombre de tours sécurisées réalisées par la société Next Tower; (iii) des critères qualitatifs à hauteur de 30% (commercialisation et relations enseignes, plan d’action sites «warning», qualité de la relation avec Carrefour, avancement des projets et management des équipes Carmila). Les montants de rémunération variable perçus par MonsieurSébastien Vanhoove à raison des fonctions opérationnelles qu’il exerce au sein de Carrefour et pris en charge par CarrefourManagement sont fixés selon des critères de performance établis au sein du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15février2023 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove ont été satisfaits à hauteur de: ● 132% concernant les critères quantitatifs généraux; ● 160% concernant les critères quantitatifs individuels; et ● 142% concernant les critères qualitatifs individuels; ● soit un taux d’atteinte global de 143%. Le montant de la rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien Vanhoove pour l’exercice 2022 s’élève à 95000euros. Rémunération à long terme Lors de la séance du Conseil d’administration du 12mai 2022, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a étédécidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer sous réserve de conditions de présence et de performance, 11615actions gratuites (correspondant à neufmois de salaire), à Monsieur Sébastien Vanhoove. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à Monsieur SébastienVanhoove, figure à la Section5.2.2.3 «Attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2022 » du présent Document d’enregistrement universel. La valorisation des actions attribuées gratuitement à Monsieur Sébastien Vanhoove, est détaillée dans le tableau ci-dessous: Exercice 2022 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA Valorisation des actions Carmila attribuées gratuitement aucours de l’exercice (PAG 2022 du 12mai 2022) 159000 (1) Total 159000 (1) (1) Montant maximum calculé sur la base d’une atteinte de 100% des conditions de performance, et d’un cours de bourse de 13,70euros correspondant à la valeur moyenne des 40 derniers jours de bourse de l'exercice clos le 31décembre 2022. Par ailleurs, le 16 mai 2022, le Conseil d’administration de la Société après avoir constaté le degré de satisfaction des critères de performance du plan d’actions gratuites du 16 mai 2019, a décidé de la conversion des 6 962 actions C attribuée à Monsieur Sébastien Vanhoove, en 6962ActionsA. Avantage de toute nature Monsieur Sébastien Vanhoove n’a bénéficié d’aucun avantage en nature. Rémunération exceptionnelle Il n’a été attribué aucune rémunération exceptionnelle au cours de l’exercice. Autres éléments de rémunération Monsieur Sébastien Vanhoove n'a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non-concurrence ou de régime de retraite supplémentaire. Obligation de détention des actions Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par les Directeurs Généraux Délégués pendant la durée de leurs mandats, à hauteur de 5000actions. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 13février2019, a décidé d’autoriser ce dernier à acquérir un minimum de 1 000 actions Carmila et à consacrer, conformément aux dispositions de l’article 22 du Code AFEP-MEDEF, 100% des attributions gratuites d’actions dont il serait bénéficiaire, à l’atteinte du seuil des 5000actions. Monsieur Sébastien Vanhoove détient à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 9 093 Actions A et 6114 actions de préférence D de la Société. 196 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS ET/OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DEL’EXERCICE 2022 (TABLEAU N°11DU CODE AFEP-MEDEF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat detravail avec laSociété Régime de retraite supplémentaire Indemnité ouavantages dus ou susceptibles d’être dus à raison delacessation ouduchangeme nt defonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Madame Marie Cheval Présidente-Directrice Générale àcompterdu2novembre 2020 1 re nomination: 2novembre 2020 Fin de mandat: Assembléegénérale statuant sur les comptes del’exercice 2023 √ √ √ √ Monsieur Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué 1 re nomination: 27juillet 2018 Fin de mandat: Assembléegénérale statuant sur les comptes del’exercice 2023 √ (1) √ √ √ (1) Monsieur Sébastien Vanhoove est lié par un contrat de travail avec le groupe Carrefour. 5.2.2.3 Attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2022 Au cours de l’exercice 2022, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 12 mai 2022 un nouveau plan (ci-après le « PAG 2022 ») prenant la forme d’attribution gratuite d’actions sous réserve de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238938actions gratuites, dont 44 248 à Madame Marie Cheval et 11 615 à Sébastien Vanhoove. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 12mai 2025 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2022-2024): ● Condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement complet (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset» au 31décembre 2024 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2022-2024, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2021, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. ● Condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : Résultat récurrent par action 2024 à périmètre constant. ● Condition de performance n°3(25% de l’attribution): Critère RSE portant sur la réduction des gaz à effet de serre de la Société, avec un objectif d’atteindre le 31décembre2024, une réduction de 40% d’émission des gaz à effet de serre par rapport à l’émission de gaz à effet de serre émis au 31décembre 2019. ● Conditions de performance n°4(25% de l’attribution): Taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2024 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1 er janvier 2022 et le 31décembre 2024; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2021. Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 12 mai 2022 et plus de 0,5% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. SYNTHÈSE DE L’ATTRIBUTION DES ACTIONS GRATUITES DE PRÉFÉRENCE AU TITRE DU PAG 2022 Date de l’Assemblée générale 12/05/2022 Date d’attribution par Carmila 12/05/2022 Nombre de bénéficiaires 44 Nombre d’actions Carmila attribuées àl’origineduplan 238938 ● dont Marie Cheval 44248 ● dont Sébastien Vanhoove 11615 ● dont autres salariés 183075 Nombre résiduel d’actions à attribuer au31/12/2022 235938 Date d’acquisition définitivedes actions gratuites 12/05/2025 Date de disponibilité 13/05/2025 197 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.2.4 Ratios d’équité (articleL.22‑10‑9duCodedecommerce) En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général, ainsi que du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés. La société CarmilaSA n’employant pas de salariés, il n’a pas été possible de la retenir pour la détermination des ratios d’équité. En conséquence, le périmètre retenu s’est porté sur l’entité Almia Management, regroupant l'intégralité des effectifs présents sur le territoire français, en ligne avec les dispositions de la recommandation 26.2 du CodeAFEP‑MEDEF. La Société étant née de la fusion entre la société CarmilaSAS et la société Cardety, le 12 juin 2017, il est proposé une évolution des ratios d’équité sur trois années soit 2020, 2021 et 2022. Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs bénéficiant d’un contrat de travail français à durée indéterminée et à temps plein, présents sur 12 mois pour chacun des exercices analysés. Les différents ratios ont été calculés sur la base de la rémunération brute versée au titre de l’exercice fiscal considéré, et prennent en compte la rémunération fixe et la rémunération variable versées au cours de l’année considérée, l'intéressement et la participation versés au cours de l’année, les plans d'actions gratuites ou d'actions de performance attribués dans l'exercice à leur valeur nominale ainsi que les charges patronales afférentes. En ce qui concerne les dirigeants, et dans la mesure où un changement de Directeur Général Délégué est intervenu en 2020, et des changements de Président-Directeur Général au cours des années 2019 et 2020, les ratios d’équité sont présentés par typologie de fonctions plutôt que par personne dénommée. Le calcul du ratio d’équité fait l’objet des ajustements préconisés par les éventuelles recommandations du Code AFEP-MEDEF et tient compte, le cas échéant, des éventuelles évolutions législatives ou réglementaires applicables. 2022 (1) 2021 (2) 2020 (2) Président-Directeur Général (3) Ratio – Rémunération moyenne 15,62 10,40 5,31 Ratio – Rémunération médiane 20,15 12,47 6,17 Directeur Général Délégué (4) Rémunération attribuée au titre des exercices Ratio – Rémunération moyenne 3,89 3,55 3,31 Ratio – Rémunération médiane 5,02 4,26 3,85 (1) Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le 31décembre 2022. (2) Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations attribuées au titre des exercices clos le 31décembre 2020, et le 31décembre 2021. (3) La fonction de Président-Directeur Général a été exercée par Monsieur Jacques Ehrmann jusqu’au 30 juin 2019, puis par MonsieurAlexandre de Palmas du 1 er juillet 2019 au 2novembre 2020 et enfin par Madame Marie Cheval à compter du 2novembre 2020. (4) La fonction de Directeur Général Délégué est exercée par Monsieur Sébastien Vanhoove depuis le 27juillet 2018. La hausse significative en 2021 du ratio pour le Président- Directeur Général, est principalement liée au changement de mandataire social et la nomination de Marie Cheval dont les rémunérations, au titre de ses fonctions de Présidente- Directrice Générale, sont prises en charge en totalité par la Société, ce qui n’était pas le cas pour ses prédécesseurs. Le ratio pour le Directeur Général Délégué est relativement stable entre 2020, 2021 et 2022. 5.2.2.5 Éléments de rémunération et avantages detoute nature versés au cours ou attribués au titre de 2022 aux membres duConseil d’administration La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 a été approuvée par l’Assemblée générale du 12mai 2022. Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration avait été fixé à la somme de 445000euros. La rémunération des administrateurs comporte un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération des membres du Conseil comporte une part variable prépondérante. Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante: ● pour le Conseil d’administration: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil, • une rémunération de 30 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent; ● pour les Comités: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Comité et du temps consacré aux travaux du Comité; ● pour les Censeurs: • un montant annuel fixe de 5000euros, • un montant annuel variable de 10 000 euros par participation effective à une réunion du Conseil d’administration. La qualité de Président de Comité donne également lieu à une rémunération additionnelle de 10000euros. 198 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil au titre des exercices 2021 et 2022, y compris les membres dont le mandat a pris fin pendant l’exercice: (montants bruts eneuros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) M me Marie Cheval 45000,00 45000,00 45000,00 9375,00 (3) M.Alexandre de Palmas N/A Renonciation (4) Renonciation (4) 35625,00 (5) Sogecap représenté par M.Yann Briand 30000,00 30000,00 30000,00 28333,33 Predica représenté par M.Emmanuel Chabas 27500,00 30000,00 30000,00 Renonciation Axa Reim France représenté par M me Amal Del Monaco N/A 7619,05 7619,05 Renonciation M me Séverine Farjon 63750,00 65000,00 65000,00 40000,00 M me Maria Garrido 45000,00 45000,00 45000,00 28750,00 M.Olivier Lecomte 85000,00 85000,00 85000,00 65000,00 M.Laurent Luccioni 30000,00 20000,00 20000,00 Renonciation M.Nadra Moussalem 30000,00 30000,00 30000,00 28750,00 M.Jérôme Nanty Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation M me Claire Noël du Payrat Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation M me Élodie Perthuisot Renonciation Renonciation Renonciation N/A Cardif Assurance Vie représenté par M me Nathalie Robin 53750,00 55000,00 55000,00 30000,00 M.Laurent Vallée Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation (1) Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l’exercice. (2) Montants payés durant l’exercice. (3) Montants calculés depuis la nomination de Madame Marie Cheval et versés au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’administration (exclut la rémunération versée au titre de ses fonctions exécutives de Directrice Générale et décrites au paragraphe5.2.1.1.). (4) Monsieur Alexandre de Palmas, administrateur représentant Carrefour, suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente Directrice Générale, a renoncé à sa rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31décembre 2021. (5) Montants calculés pour la durée du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas, soit jusqu’à l’Assemblée générale du 18mai 2021. 199 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.3 Politiques de rémunérations attribuables aux mandataires sociaux, autitredel’exercice clos le 31décembre 2023 5.2.3.1 Politique de rémunération du Président-Directeur Général, applicable à MadameMarie Cheval, autitre de l'exerciceclos le31décembre 2023 STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DEMADAMEMARIE CHEVAL POUR 2023 Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Président-Directeur Général, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. En application de ces principes, au titre de l’exercice 2023, la rémunération fixe de Madame Marie Cheval prise en charge par la Société s’élève à 500000euros. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‑dessus). Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 120% de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général. Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantifiables généraux, financiers et extra-financiers, d’objectifs quantifiables individuels, et d’objectifs qualitatifs individuels. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle de la Présidente-Directrice Générale que celle de la Société. Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d'ensemble de la Société, permettant le respect de l'intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’articleL.22-10-34III, alinéa2du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Modalités de détermination Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15 février 2023 a décidé que la part variable de la rémunération de Madame Marie Cheval s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2023, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit: (i) des critères quantitatifs généraux à hauteur de 50% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRACost Ratio 2023 (hors coût de la vacance), croissance du résultat récurrent par actionen 2023, et un critère RSE portant sur le pourcentage de réduction des gaz à effet de serre en comparaison de 2022); (ii) des critères quantitatifs individuels à hauteur de 20% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et Boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12mois glissant 2023), le NPS Client, le LMG cumulé (base locative) de la société Next Tower et la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement); (iii) des critères qualitatifs individuels à hauteur de 30% (Gouvernance & compliance, Communication financière, M&A et rotation d’actifs, mise en œuvre de la politique ESG, notamment taxonomie et reporting, politique financière). Modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31décembre 2023. Rémunération à long terme Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, surdécision du Conseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes: ● la rémunération à long terme ne peut excéder 12 mois de la rémunération brute fixe maximum pour le Président‑Directeur Général; ● le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations; ● le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la clôture des exercices considérés. 38% Rémunération variable 31% Rémunération fixe 31% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 20% Critères quantitatifs individuels 50% Critères quantitatifs généraux 30% Critères qualitatifs individuels Critères qualitatifs Critères quantitatifs 200 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En cas d’attribution d’actions gratuites, le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver par le Président-Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social, conformément aux dispositions du Code de commerce. Le Président-Directeur Général qui bénéficie d’actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur ces actions gratuites et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Madame Marie Cheval est soumise à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5 année de rémunération fixe brute, tel que cela est détaillé dans le paragraphe «Politique de conservation d’actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux» ci-dessous. L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Président-Directeur Général aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 23mars 2023 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Avantage de toute nature Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Madame Marie Cheval bénéficie d’avantages en nature et notamment d’un véhicule de fonction et de cotisations assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique. Rémunération exceptionnelle Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société. En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’article L. 22‑10‑34 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Le Président-Directeur Général bénéficie d'une rémunération en sa qualité d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de membre de comités spécialisés. La rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur est versée selon la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite à la Section 5.2.3.3 « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre2023 » du présent Document d’enregistrement universel. Cette rémunération est notamment composée d’une part fixe et d’une part variable en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés. Régime de retraite Le Président-Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Indemnité de cessation des fonctions – Indemnitédedépart Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ ni d’indemnité de cessation de fonction. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Président-Directeur Général. En contrepartie d’un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an afin de protéger les intérêts de la Société, le Conseil d’administration a décidé que Madame Marie Cheval percevra, pendant la durée d’une année, une indemnité mensuelle forfaitaire d’un montant égal à 50% de la rémunération fixe mensuelle brute (hors rémunération variable) perçue le mois précédant l’expiration de son mandat social. La Société pourra renoncer à la mise en œuvre de cet engagement dans les 15jours suivants l’expiration du mandat social. Autres éléments de rémunération Néant. Politique de conservation d’actions applicable auPrésident-Directeur Général Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation des actions gratuitement attribuées. Le Conseil d’administration a décidé de fixer les obligations de conservation du Président‑Directeur Général, à 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5année de rémunération fixe brute. Par ailleurs, l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président-Directeur Général pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10000actions. 201 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.3.2 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, applicable à MonsieurSébastienVanhoove, au titre de l'exercice clos le 31décembre 2023 STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DE MONSIEURSÉBASTIEN VANHOOVE POUR 2023 Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Directeur Général Délégué, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. Rémunération fixe annuelle Monsieur Sébastien Vanhoove a été nommé Directeur Général Délégué de la Société lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 27 juillet 2018. Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé lors de la séance du Conseil du 26novembre2020, suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale. Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions. Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1 er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées, et son renouvellement jusqu’au 31 juillet 2026 sera soumis à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions opérationnelles exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principesdécrits ci-dessous. En application de ces principes, au titre de l’exercice 2023, la quote- part de la rémunération fixe de Monsieur SébastienVanhoove prise en charge par la Société s’élève à 185000euros à laquelle s’ajoute une rémunération fixe intégralement prise en charge par la Société de 30000euros. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‑dessus). La rémunération variable perçue par le Directeur Général Délégué à raison des ses fonctions exécutives au sein de la Société ne peut représenter plus de 100% de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué. Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantitatifs généraux, financiers et extra-financiers, d’objectifs quantitatifs individuels, et d’objectifs qualitatifs individuels. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle du Directeur Général Délégué que celle de la Société. Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d'ensemble de la Société, permettant le respect de l'intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’article L. 22III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Modalités de détermination Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15février 2023 a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, s’élève à 50% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2023, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit: (i) des critères quantitatifs généraux à hauteur de 40% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2022 (hors coût de la vacance), croissance du résultat récurrent par actionen 2023, et un critère RSE portant sur le pourcentage de réduction des gaz à effet de serre en comparaison de 2022); (ii) des critères quantitatifs individuels à hauteur de 30% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et Boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12mois glissant 2023), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et le LMG cumulé (base locative) de la société Next Tower); (iii) des critères qualitatifs à hauteur de 30% (Commercialisation et relations enseignes, Plan d’action sites «warning», Qualité de la relation avec Carrefour, mise en œuvre de la politique ESG, notamment projets de sobriété énergétique dans les centres et management des équipes Carmila). 37% Rémunération variable 36% Rémunération fixe 27% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 30% Critères quantitatifs individuels 40% Critères quantitatifs généraux 30% Critères qualitatifs individuels Critères qualitatifs Critères quantitatifs 202 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .5 Gouvernement d'entreprise Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31décembre 2023. Les montants de rémunération variable perçus par Monsieur Sébastien Vanhoove à raison des fonctions opérationnelles qu’il exerce au sein de Carrefour et pris en charge par Carrefour Management seront fixés selon des critères de performance établis au sein du groupe Carrefour. Rémunération à long terme Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, surdécision duConseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes: ● la rémunération à long terme ne peut excéder neufmois de la rémunération brute fixe maximum; ● le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations; ● le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la clôture des exercices considérés. Le Directeur Général Délégué qui bénéficie d'actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions issues des actions gratuites ou actions de préférence et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseild’administration. Monsieur Sébastien Vanhoove est soumis à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite d’une année de rémunération fixe brute, telle que cela est détaillé dans le paragraphe «Politique de conservation d’actions applicable au Directeur Général Délégué » ci-dessous. L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Directeur Général Délégué aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 23mars 2023 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Avantages de toute nature Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Rémunération exceptionnelle Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société. En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’articleL.225‑100III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Rémunération allouée à raison de mandats auseinduGroupe Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'une rémunération au titre de mandat de Direction ou d’administrateur au sein de sociétés du Groupe. Monsieur Sébastien Vahnoove ne bénéficie pas de rémunération allouée à raison de mandats au sein du Groupe. Régime de retraite Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas, au titre de son mandat social au sein de la Société, de régime de retraite supplémentaire. Indemnité de cessation defonction– Indemnitédedépart Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Directeur Général Délégué. Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de non-concurrence. Politique de conservation d’actions applicable auDirecteur Général Délégué Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation des actions gratuitement attribuées. L’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société, à hauteur de 5000actions pour le Directeur Général Délégué tout au long de son mandat. 5.2.3.3 Politique de rémunération desadministrateurs au titre de l'exercice clos le 31décembre 2023 Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, la rémunération versée à chaque administrateur ou à chaque membre des Comités, dans la limite du montant arrêté par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, est déterminée, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil d’administration et comporte i) un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et ii) un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante. Cette rémunération est adaptée au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Ce montant a été déterminé à la lumière de sociétés comparables. Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante: ● pour le Conseil d’administration: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil, • une rémunération de 30 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent; ● pour les Comités: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Comité et du temps consacré aux travaux du Comité. La qualité de Président de Comité donne également lieu à une rémunération additionnelle de 10000euros. 203 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise Conventions réglementées visées aux articles L.225‑38etsuivants et L.225-42-1du Code decommerce Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’approuver une enveloppe d’un montant équivalent à celle de l’exercice clos le 31décembre 2021, à savoir de 445000euros. Chaque administrateur peut chaque année, lors de la séance du Conseil d’administration décidant les modalités d’attribution, renoncer à la perception de leur rémunération en sa qualité de membre du Conseil. 5.3 Conventions réglementées visées aux articles L.225‑38etsuivants et L.225-42-1du Code decommerce Nous vous informons qu’une convention visée aux articles L.225-38et suivants et L.225-42-1du Code de commerce a été autorisée par le Conseil d’administration ainsi qu’il est indiqué dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément à l’article L. 225-40 dudit Code lequel doit mentionner toutes les conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. En effet, au cours de l’exercice, le Conseil d’administration du 27juillet 2022 a autorisé le renouvellement de la convention mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove conclue entre Carmila SA et Carrefour Management SAS. Cette convention sera présentée à l’Assemblée générale ordinaire de CarmilaSA appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022, pour approbation. Par ailleurs, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 15 février 2023, a examiné les conventions conclues et autorisées au cours d’exercice antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2022. Procédure d’évaluation desconventions courantesetréglementées Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2avril 2020, a adopté une charte interne au groupe Carmila permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, une procédure d’évaluation régulière par la Société des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. 5.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Cf. Rapport figurant à la Section 6.6 du présent Document d'enregistrement universel. 204 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers 6.1 Comptes consolidés annuels au31décembre 2022 206 6.1.1 État du Résultat Global consolidé 206 6.1.2 État de la situation financière consolidée 207 6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 208 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propresconsolidés 209 6.1.5 Notes aux états financiers consolidés 210 6.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés 246 6.3 Comptes annuels au 31décembre 2022 249 6.3.1 Compte de résultat au 31décembre 2022 249 6.3.2 Bilan au 31décembre 2022 250 6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels 251 6.4 Rapport de gestion 264 6.4.1 Faits marquants de l’année 264 6.4.2 Activité et résultats 264 6.4.3 Informations sur les dettes etcréances 264 6.4.4 Titres de participation 265 6.4.5 Affectation des résultats 265 6.4.6 Tableau des résultats descinqderniersexercices 266 6.5 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels 267 6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées 271 205 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 6.1 Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 6.1.1 État du Résultat Global consolidé (enmilliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 356 966 351 790 Refacturations aux locataires 88 798 77 691 Total Revenus de l'activité locative 445 764 429 481 Charges du foncier -25 035 -23 916 Charges locatives -80 522 -71 069 Charges sur immeuble (propriétaire) -5 012 -44 582 Loyers nets 8.1 335 195 289 914 Frais de structure 8.2 -51 762 -51 767 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11 704 11 505 Autres produits 7 683 3 322 Frais de personnel -30 051 -28 629 Autres charges externes -41 098 -37 965 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions 8.3 -2 191 -1 245 Autres charges et produits opérationnels 7 467 -1 125 Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres 8.4 -2 706 38 Solde net des ajustements de valeurs 5.2 6 878 -4 674 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 7.3 4 954 3 068 Résultat opérationnel 297 835 234 209 Produits financiers 2 162 1 039 Charges financières -66 514 -62 985 Coût de l'endettement financier net -64 352 -61 946 Autres produits et charges financiers -11 351 -11 761 Résultat financier 6.1 -75 703 -73 707 Résultat avant impôts 222 132 160 502 Impôts sur les sociétés 9.1 -2 460 31 834 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 219 673 192 336 Part du Groupe 219 329 192 121 Participations ne donnant pas le contrôle 344 215 Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 7.8.4 144 211 816 144 250 286 Résultat par action, eneuro (part du Groupe) 1,52 1,33 Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila 7.8.4 144 417 529 144 518 878 Résultat dilué par action, eneuro (part du Groupe) 1,52 1,33 État du résultat global consolidé (enmilliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 219 673 192 336 Éléments recyclables ultérieurement en résultat net 79 323 20 346 Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) 79 323 20 346 Juste valeur des autres actifs financiers - - Impôts correspondants - - Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net 108 77 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 108 77 Impôts correspondants - - RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ 299 104 212 759 206 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 6.1.2 État de la situation financière consolidée Actif (enmilliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 7.1 3 637 4 664 Immobilisations corporelles 7.2 2 976 3 369 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5.1 5 784 937 5 846 327 Immeubles de placement évalués au coût 5.1 28 509 33 213 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7.3 75 548 50 309 Autres créances non courantes 7.4 70 330 19 539 Impôts différés actifs 9.4 9 851 9 855 Actifs non courants 5 975 789 5 967 275 Créances clients et comptes rattachés 7.5 101 689 75 489 Autres créances courantes 7.6 79 140 90 439 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.7 356 707 238 268 Autres actifs courants 537 536 404 196 TOTAL ACTIF 6 513 325 6 371 471 Passifs et capitaux propres (enmilliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 863 094 875 389 Primes liées au capital 1 825 225 1 985 987 Actions propres -2 696 -2 351 Autres éléments du résultat global 50 962 -28 469 Réserves consolidées 545 755 352 177 Résultat consolidé 219 329 192 121 Capitaux propres, part du Groupe 3 501 668 3 374 853 Participations ne donnant pas le contrôle 5 784 5 776 CAPITAUX PROPRES 7.8 3 507 453 3 380 629 Provisions non courantes 7.9 8 523 6 867 Dettes financières non courantes 6.2 2 534 492 2 384 895 Dépôts et cautionnements 80 782 79 812 Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 9.3 & 9.4 141 179 139 445 Autres passifs non courants 2 2 Passifs non courants 2 764 978 2 611 021 Dettes financières courantes 6.2 75 721 228 071 Concours bancaires 6.2 & 7.7 20 82 Provisions courantes 87 1 039 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7.10 19 721 20 984 Dettes sur immobilisations 7.10 12 868 22 067 Dettes fiscales et sociales 7.11 47 044 54 179 Autres dettes courantes 7.11 85 433 53 399 Passifs courants 240 894 379 821 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 6 513 325 6 371 471 207 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé (enmilliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net total consolidé 219 673 192 336 Résultat des sociétés mises en équivalence 7.3 -4 954 -3 068 Élimination des amortissements et provisions 7 402 493 Élimination de la variation de juste valeur au résultat 5.1 & 6.2.1 790 9 722 Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 3 598 -33 Autres produits et charges sans incidence trésorerie 3 055 8 599 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net etd'impôt 229 563 208 049 Élimination de la charge (produit) d'impôt 9.1 2 460 -31 834 Élimination du coût de l'endettement financier net 64 353 61 946 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 296 376 238 161 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 22 224 18 293 Variation des dépôts et cautionnements 542 3 572 Impôts payés 3 205 -2 168 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 322 347 257 858 Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations -9 174 -85 321 Acquisition d'immeubles de placement 5.1 -88 762 -64 584 Acquisitions d'autres immobilisations -15 860 -454 Variation des prêts et avances consentis -1 777 -4 129 Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 146 030 8 216 Dividendes reçus 1 218 818 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 31 675 -145 454 Opérations sur le capital 7.8 -29 500 -8 000 Cession (acquisition) nette d'actions propres -345 190 Émission d'emprunts obligataires 122 300 000 Émission d'emprunts bancaires 6.2 380 000 - Remboursement d'emprunts 6.2 -379 748 -324 833 Variation des VMP présentées en autres créances financières courantes - 106 Intérêts versés -64 321 -59 596 Intérêts encaissés 2 162 1 039 Dividendes et primes distribuées aux actionnaires -143 891 -94 453 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -235 521 -185 547 VARIATION DE TRÉSORERIE 118 501 -73 143 Trésorerie d'ouverture 238 186 311 329 Trésorerie de clôture 7.7 356 687 238 186 208 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (enmilliers d'euros) Notes Capital Primes liées au capital Titres autodétenus Autres éléments du résultat global Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres part du Groupe Participa- tions ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2020 855 701 2 039 818 -2 541 -48 892 617 412 -198 755 3 262 744 5 728 3 268 471 Opérations sur capital Paiement en actions Opérations sur titres autodétenus 190 1 254 1 444 1 444 Dividende versé -74 169 -68 077 -142 246 -232 -142 478 Affectation du résultat 2020 -198 755 198 755 - - Résultat net de la période 192 121 192 121 215 192 336 Recyclage des OCI en résultat 3 996 3 996 3 996 Variation de juste valeur des autres actifs financiers - - Variation de juste valeur sur instruments de couverture 16 350 16 350 16 350 Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite 77 77 77 Autres éléments du résultat global 20 423 20 423 - 20 423 Autres variations 343 343 65 408 SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2021 875 389 1 985 986 -2 351 -28 469 352 177 192 121 3 374 853 5 776 3 380 629 Opérations sur capital 7.8 -12 295 -17 204 -29 499 -29 499 Paiement en actions 12.3.2 - - - - Opérations sur titres autodétenus 7.8.3 -345 1 455 1 110 1 110 Dividende versé 1.3 -143 556 -143 556 -336 -143 891 Affectation du résultat 2021 192 121 -192 121 Résultat net de la période 219 329 219 329 344 219 673 Recyclage des OCI en résultat 6.4 Variation de juste valeur desautres actifs financiers - - Variation de juste valeur sur instruments de couverture 6.4 74 331 74 331 74 331 Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite 12.3.1 108 108 108 Autres éléments du résultat global 79 431 79 431 79 431 Autres variations -1 2 1 1 SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2022 863 094 1 825 225 -2 696 50 962 545 755 219 328 3 501 668 5 784 3 507 453 La ligne « Opérations sur capital» de 2021 reflète d’une part (i) l’annulation de 604 297 actions propres dans le cadre du contrat de rachat d’actions lancé le 6 septembre 2021 et d’autre part (ii) la conversion de 112611 actions de catégorie B en 31 850 actions de catégorie A et enfin (ii) la création de 144 647 actions de catégorie D, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe. La ligne «Opérations sur capital» de 2022 reflète d’une part (i) l’annulation de 2039146 actions propres dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société les 16 février 2022 et le 24 mars 2022 et d’autre part (ii) la conversion de 139 306 actions de catégorie C en 129 326 actions de catégorie A dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe. 173 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 4 992 4 992 4 992 - 3 272 22 960 -8 000 48 025 -8 000 48 025 -4 728 25 065 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 6.1.5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 1 FAITS MARQUANTS DEL’ANNÉE2022 211 NOTE 1.1 Investissements réalisés 211 NOTE 1.2 Cessions 211 NOTE 1.3 Distribution de dividendes 211 NOTE 1.4 Évolution de la dette etfinancement 211 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 212 NOTE 2.1 Présentation du Groupe 212 NOTE 2.2 Actionnariat, cotation boursière etpartenariat stratégique 212 NOTE 2.3 Référentiel comptable 212 NOTE 2.4 Principales estimations etjugements du management 212 NOTE 2.5 Autres principes de présentation desétats financiers 213 NOTE 3 PÉRIMÈTRE ET MODALITÉS DECONSOLIDATION 213 NOTE 3.1 Périmètre et méthodes deconsolidation 213 NOTE 3.2 Principales évolutions depérimètre de l’année 214 NOTE 3.3 Description des principaux partenariats 214 NOTE 4 INFORMATIONS SECTORIELLES 215 NOTE 4.1 Définition des secteurs etdesindicateurs retenus 215 NOTE 4.2 Résultat opérationnel par secteur opérationnel 215 NOTE 4.3 Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel 216 NOTE 4.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel 216 NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT 217 NOTE 5.1 Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût 219 NOTE 5.2 Hypothèses de valorisation etsensibilités 220 NOTE 5.3 Immeubles de placement destinés àla vente 220 NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 221 NOTE 6.1 Résultat financier 222 NOTE 6.2 Passifs financiers courants etnon courants 223 NOTE 6.3 Gestion des risques financiers etstratégie de couverture 226 NOTE 6.4 Classification et valorisation desinstruments financiers etopérations de couverture 226 NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES COMPTES DUBILAN 228 NOTE 7.1 Immobilisations incorporelles 228 NOTE 7.2 Immobilisations corporelles 228 NOTE 7.3 Participations dans les entreprises mises en équivalence 229 NOTE 7.4 Autres créances non courantes 230 NOTE 7.5 Clients et comptes rattachés 231 NOTE 7.6 Autres créances courantes 231 NOTE 7.7 Trésorerie nette 232 NOTE 7.8 Capitaux propres 232 NOTE 7.9 Provisions 233 NOTE 7.10 Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations 233 NOTE 7.11 Autres dettes courantes 234 NOTE 8 DÉTAIL DES COMPTES DU RÉSULTAT NET 234 NOTE 8.1 Loyers nets 234 NOTE 8.2 Frais de structure 236 NOTE 8.3 Amortissements, provisions etdépréciations 236 NOTE 8.4 Résultat de cession d’immeubles deplacement et des titres cédés 236 NOTE 9 IMPÔTS 237 NOTE 9.1 Charge d’impôt 238 NOTE 9.2 Preuve d’impôt 238 NOTE 9.3 Créances et dettes d’impôts exigibles 238 NOTE 9.4 Impôts différés actifs et passifs 238 NOTE 10 ENGAGEMENTS HORS BILAN ETRISQUES ASSOCIÉS 239 NOTE 10.1 Passifs éventuels 239 NOTE 10.2 Engagements reçus 239 NOTE 10.3 Engagements donnés 239 NOTE 10.4 Engagements réciproques 240 NOTE 11 TRANSACTIONS AVECDESPARTIES LIÉES 240 NOTE 12 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGESAU PERSONNEL 242 NOTE 12.1 Frais de personnel 242 NOTE 12.2 Effectif 242 NOTE 12.3 Avantages accordés au personnel 242 NOTE 13 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 244 NOTE 13.1 Événements postérieurs àlaclôture 244 NOTE 13.2 Honoraires des commissaires aux comptes 244 NOTE 13.3 Liste des sociétés consolidées 245 210 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 1 Faits marquants de l’année 2022 Après un exercice 2021 marqué par la crise sanitaire, l’année 2022 marque le retour à la normale progressif de l’activité locative et de la performance financière. Les centres commerciaux sont restés ouverts pendant l’intégralité de l’année 2022, contrairement à l’année 2021 où les commerces des centres commerciaux Carmila sont restés fermés en moyenne 2,2 mois en raison des mesures de fermeture administrative et de confinement. Carmila a maintenu une bonne dynamique de commercialisation 854 baux signés sur l’année 2022 en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille. Les loyers nets de l’année 2022 atteignent 335,2millionsd’euros et marquent une hausse de +15,6% : cette hausse est principalement la conséquence de l’absence de mesures sanitaires majeures en 2022 et d’une croissance organique des loyers de +4,2%, dont un effet indexation de +3,2% Sur les 100% de loyers facturés en 2022, 96,6% ont été recouvrés. La valorisation du patrimoine, droits inclus, atteint 6,2milliardsd’euros au 31 décembre 2022. Les taux de capitalisation sont en hausse sur la période avec un taux de capitalisation global (NPY) de 6,37% au 31décembre 2022. La variation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de +1,0% par rapport au 31décembre 2021. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, Carmila a procédé à l’optimisation de sa dette, telle quedécrite ci-après en 1.4. Note 1.1 Investissements réalisés Le 24mai 2022, Carmila a annoncé l’acquisition de Rosaleda, un centre commercial situé à Malaga, dans le sud de l'Espagne, pour un prix de 24,3millions d’euros droits inclus. Le centre de 73 boutiques, attenant à un hypermarché Carrefour, couvre une surface de 15500 m² et comprend deux moyennes surfaces (Decathlon et Lefties, l’enseigne de prêt à porter du Groupe Inditex). Il bénéficie d’un leadership important dans sa zone de chalandise, ainsi que d’un pôle loisirs avec un cinéma, permettant de générer une fréquentation importante (5,8millions de visiteurs par an). Son prix d’acquisition offre un potentiel important de création de valeur pour Carmila. Note 1.2 Cessions Le 30juin 2022, Carmila a finalisé la cession d’un portefeuille de six actifs situés en France avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat. Le portefeuille est constitué de six actifs situés en France : Mondevillage, Meylan, Mont-Saint-Aignan, Nantes Saint‑Herblain, Rambouillet et Saint-Jean-de-Vedas. Le prix de cession du portefeuille est de 150millions d’euros, droits inclus. Il est en ligne avec les valeurs d’expertise à fin 2021. Carmila conserve une participation minoritaire de 20% dans la joint-venture et assure pour le compte de la joint-venture des missions de gestion locative et de commercialisation. Cette participation minoritaire est comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes du Groupe au 31décembre 2022. Cette opération rentre dans le cadre du programme de rotation d’actifs, d’un montant cible de 200millions d’euros en 2022 et 2023, annoncé lors du Capital Markets Day dedécembre 2021. Note 1.3 Distribution de dividendes Le 12 mai 2022, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2021. Ce dividende a été payé en numéraire. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève à environ 144millions d’euros et a été versé le 25mai 2022. Note 1.4 Évolution de la dette etfinancement Le 21juillet 2022, Carmila a remboursé la convention de crédit à hauteur de 170 millions d’euros tout en souscrivant une nouvelle ligne de crédit de 550 millions d’euros à maturité 5 ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune et deux critères de développement durable) à taux variable. Carmila a également annulé la première tranche de sa ligne de revolving credit facility de 270 millions d’euros. La ligne de crédit renouvelable restante s’élève ainsi à 540millions d’euros. Par ailleurs, suite à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit de 550 millions d’euros, au cours du mois de novembre 2022, Carmila a annoncé le lancement d’une offre de rachat sur son emprunt obligataire arrivant à échéance le 18 septembre 2023, dont l’encours résiduel était de 523 millions d’euros. Le montant du rachat s’est élevé à 200,9 millions d’euros, portant l’encours résiduel à 322,1millions d’euros. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,4 années au 31décembre 2022 (4,3années au 31décembre 2021). Le Groupe dispose à la clôture de six swaps actifs payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 485millions d’euros couvrant une période allant, pour le plus long d’entre eux, jusqu’en décembre 2031. Cette stratégie a été mise en place en cohérence avec le plan d’endettement futur du Groupe. À cela s’ajoutent deux caps de 200 millions d’euros à échéance juin 2023 et janvier 2026 souscrits respectivement en 2019 et en 2022. Ces instruments ont été souscrits auprès de partenaires bancaires de premier rang et couvrent les intérêts futurs à taux variable du financement du Groupe dont le caractère hautement probable est confirmé notamment par le crédit bancaire de 550millions d’euros et par les billets de trésorerie. Ces instruments de couverture ont été appréhendés en cashflow hedge. 211 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6 . États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 2 Principes et méthodes comptables En date du 15février 2023, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Carmila pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 11mai 2023. Note 2.1 Présentation du Groupe Le groupe Carmila («le Groupe» ou «le Groupe Carmila») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie. Au 31décembre 2022, le Groupe emploie 228 personnes dont 149 en France, 61 en Espagne et 18 en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un portefeuille de 208 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d’opérations réalisées en 2014. Enavril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l’année six galeries commerciales situées en France auprès d’Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l’apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d’une participation en Espagne. Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d’Investissement Immobilier Cotée («SIIC») de droit français. Son siège social est situé au 58, avenue Émile Zola à Boulogne-Billancourt (92100). Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12juin2017, cette dernière a fusionné avec CardetyS.A., alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A. suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du Groupe traduisent l’acquisition inversée de l’opération. Note 2.2 Actionnariat, cotation boursière etpartenariat stratégique Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2022, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,0% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 64,0% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,8% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,0% et Sogecap 6%. Les actions de CarmilaS.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018. Note 2.3 Référentiel comptable Référentiel IFRSappliqué Les comptes consolidés au 31décembre 2022 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards») publié par l’IASB («International Accounting Standards Board ») tel qu’adopté par l’Unioneuropéenne au 31décembre 2022 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards ») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRSIC). Les normes, interprétations et amendements suivants, d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2022, ont été adoptés par l’Unioneuropéenne: ● amendements à la norme IFRS3 relatifs au cadre conceptuel; ● amendements à la norme IAS37 relatifs aux contrats déficitaires; ● amendements à la norme IAS16 relatifs aux produits antérieurs à l’utilisation prévue; ● décision de l'IFRIC demars 2021 sur les coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS38); ● décision de l'IFRIC de novembre 2021 sur les avantages économiques tirés de l’utilisation d’une ferme éolienne; ● décision de l'IFRIC defévrier 2022 sur les transactions TLTRO III; ● décision de l'IFRIC demars 2022 sur les dépôts à vue soumis à des restrictions d’utilisation via un contrat avec un tiers; ● décision de l’IFRIC d’avril 2022 sur les revendeurs de logiciel (agent versus principal). Ces amendements n’ont aucun impact significatif dans les comptes au 31décembre 2022. Par ailleurs, aucune norme n’a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe. Note 2.4 Principales estimations etjugements du management La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l’établissement des états financiers concernent: ● l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (Note 5 « Immeubles de placement »). Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 5. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles; ● l’évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu’il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS13; ● le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (Note7.9 «Provisions»); ● les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (Note9 «Impôts»). ● les coûts de nos engagements RSE sont notamment inclus dans nos investissements de maintenance qui sont reflétés dans l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement. 212 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 2.5 Autres principes de présentation des états financiers Note 2.5.1 Conversion des états financiers dessociétés étrangères Le Groupe présente ses états financiers en milliers d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états. La devise fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zoneeuro et ont l’euro comme devise fonctionnelle. Note 2.5.2 Conversion des opérations réalisées endevises Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis eneuro au taux de clôture de la devise concernée, l’écart de change étant enregistré en résultat. Note 2.5.3 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Note 2.5.4 Classement au bilan Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en «actifs courants», de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en «actifs non courants». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en «passifs courants». Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de douze mois. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants. Note 2.5.5 Classement au compte de résultat Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s’inscrit dans la continuité de celle du Groupe. Note 3 Périmètre et modalités de consolidation Note 3.1 Périmètre et méthodes de consolidation MÉTHODES DE CONSOLIDATION Détermination du contrôle La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 – Étatsfinanciers consolidés. Contrôle exclusif: consolidé par intégration globale Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Contrôle conjoint et influence notable: miseenéquivalence Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 – Partenariats, les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu’activité conjointe soit en co-entreprise. Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d’une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entrainent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du groupe Carmila. Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d’une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation, quel qu’en soit le pourcentage de détention, fait l’objet d’une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable. La participation du Groupe dans l’entreprise associée et co‑entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne «Participations dans les entreprises associées». Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe. Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS12–Informations à fournir relatives aux participations. 213 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Regroupements d’entreprises/acquisitions d’actifs Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d’activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l’achat de titres d’une société dont le seul objet est la détention d’immeubles de placement, et en l’absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l’actif, personnel, savoir-faire), l’acquisition est comptabilisée comme une acquisition d’actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d’IFRS3 –Regroupement d’entreprises. Note 3.2 Principales évolutions depérimètre de l’année Le 30juin 2022, Carmila a finalisé la cession d’un portefeuille de six actifs situés en France avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat, nommée Magnirayas. Carmila conserve une participation minoritaire de 20% dans la joint-venture et assure pour le compte de la joint-venture des missions de gestion locative et de commercialisation. Cette participation minoritaire est comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes du Groupe au 31décembre 2022. Note 3.3 Description des principaux partenariats Note 3.3.1 AS Cancelas – Espagne Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc consolidée par mise en équivalence. Note 3.3.2 MAGNIRAYAS – France Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de la société française MAGNIRAYAS. Les autres partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin. La plupart desdécisions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. Quelquesdécisions dites «Unanimes» requièrent l’unanimité des membres du Comité stratégique. Lesdécisions unanimes accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les activités pertinentes. Cette disposition ne donne en aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision relative aux activités pertinentes. Les décisions unanimes portent sur des changements fondamentaux de MAGNIRAYAS. La gestion locative et la commercialisation sont assurées par Carmila. Le portfolio Management est assuré par Batipart. Carmila considère exercer une influence notable, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence. Note 3.3.3 HDDB Holding – France Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par la société DMVB Holding. HDDB Holding a pour activité le développement et l’exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques. Compte tenu des règles de majorité (y compris pour les Décisions Importantes), CRD n’a pas le contrôle exclusif de la Société. En revanche, compte tenu du pourcentage de détention et de son implication dans le Comité (notamment via les Décisions Importantes relatives aux activités pertinentes), CRD participe aux décisions de politiques financière et opérationnelle de HDDB Holding. CRD exerce une influence notable sur HDDB Holding. 214 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 4 Informations sectorielles Note 4.1 Définition des secteurs etdesindicateurs retenus Le Comité exécutif du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d’IFRS 8 – Secteursopérationnels. Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités: ● France; ● Espagne; ● Italie. Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l’activité du Groupe: ● les revenus locatifs; ● les loyers nets par secteur; ● le résultat opérationnel courant et non courant. Selon la définition retenue par le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que: ● les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement; ● tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent. Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services rendus. De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice). Sur les deux périodes présentées, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe. Note 4.2 Résultat opérationnel par secteur opérationnel (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 243505 241992 90486 86931 22975 22867 356966 351790 Charges du foncier -2791 -5470 -1037 -1326 -915 -873 -4743 -7669 Charges locatives nonrécupérées -5838 -5444 -5624 -3702 -554 -479 -12016 -9625 Charges sur immeuble (propriétaire) -3254 -34776 -1281 -8132 -477 -1674 -5012 -44582 Loyers nets 231622 196302 82544 73771 21029 19841 335195 289914 Frais de structure -37374 -37050 -11733 -11740 -2655 -2977 -51762 -51767 Revenus de gestion, d'administration etd'autres activités 9733 9608 1309 1241 662 656 11704 11505 Autres produits 7528 3199 16 7 139 116 7683 3322 Frais de personnel -23137 -22217 -5413 -5016 -1501 -1396 -30051 -28629 Autres charges externes -31498 -27640 -7645 -7972 -1955 -2353 -41098 -37965 Dotations aux amortissements etprovisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions -2503 -1354 646 -255 -334 364 -2191 -1245 Autres charges et produits opérationnels courants 7796 -1079 1 -46 - - 7797 -1125 RÉSULTAT COURANT OPÉRATIONNEL 199541 156819 71458 61730 18040 17228 289039 235777 Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés -2706 38 - - - - -2706 38 Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles -330 - - - - - -330 Solde net des ajustements de valeurs -12791 -4714 31593 1797 -11924 -1757 6878 -4674 Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 48948 52753 48863 15950 - 387 97811 69090 Ajustement à la baisse des valeurs des actifs -61739 -57467 -17270 -14153 -11924 -2144 -90933 -73764 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 1235 - 3411 3097 309 -29 4954 3068 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 184949 152143 106462 66624 6425 15442 297835 234209 215 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 4.3 Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu’il s’agisse d’actifs à la juste valeur, ou d’actifs au coût. (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5784937 5846327 France 4110820 4224326 Espagne 1332596 1274065 Italie 341521 347936 Immeubles de placement évalués au coût 28509 33213 France 27831 32645 Espagne 634 - Italie 44 568 TOTAL 5813446 5879540 Au 31 décembre 2022, au regard de la valeur des actifs, 71,1% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 72,3% au 31décembre 2021), 23,0% en Espagne (contre 21,8% au 31décembre 2021) et 5,9% en Italie (contre 6,0% au 31décembre 2021). Note 4.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel Les investissements immobiliers de l’exercice sont présentés par pays et distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant. (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Acquisitions 2641 26277 26759 0 0 673 29400 26950 Développements - - - - - - - - Portefeuille à périmètre constant 45715 29772 9271 6661 4376 1201 59362 37634 Extensions 14919 4320 0 0 3433 399 18352 4719 Restructurations 15459 10300 0 0 0 0 15459 10300 Avantages consentis aux preneurs 8896 8065 3806 2708 0 0 12702 10773 Rénovation -436 3781 4093 3074 559 291 4216 7146 Capex de maintenance 6877 3306 1372 879 384 511 8633 4696 TOTAL INVESTISSEMENTS 48356 56049 36030 6661 4376 1874 88762 64584 Le poste «Acquisitions» comprend principalement l’acquisition du centre Rosaleda à Malaga pour 24,6millionsd’euros et de lots à Labège (1,2million d’euros). Le poste «Extensions» concerne des acomptes sur vente en l’état futur d’achèvement essentiellement Angoulins pour 3,5millions d’euros, Toulouse Purpan pour 3,3millions d’euros, Francheville pour 2,3 millions d’euros, Langueux pour 1,3million d’euros, Nevers pour 1,2million d’euros, Vannes pour 1,2million d’euros et Mably pour 1,1million d’euros. Le poste « Restructurations » concerne principalement le centre commercial de Flins (2,7millions d’euros) dans le cadre du projet de restructuration du Brico Dépôt et de Laval (1,0million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration de la galerie marchande. Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraîchissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d’optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France dont les plus significatives sont celles de Labège (1,3million d’euros), Laval (1,1million d’euros) et Calais-Coquelles (1,0milliond’euros). Le montant de rénovation négatif s’explique par des réajustements de provisions des plans de rénovation antérieurs. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs. 216 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 5 Immeubles de placement PRINCIPES COMPTABLES Méthode retenue: Juste valeur Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application d’une des méthodes proposées par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l’EPRA (EuropeanPublic Real Estate Association), les immeubles de placement sont initialement comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur. La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d’une cession directe de l’actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d’un schéma de cession des titres de la société portant l’actif concerné). Selon la norme IFRS13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d’évaluation. Le Groupe n’a aucune restriction relative à la possibilité de réaliser les immeubles de placement ni de récupérer les produits de leur location ou cession. Coût de revient des immeubles de placement – généralités Les coûts d’acquisition d’un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Pendant la durée de vie de l’immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais de commercialisation et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées. Par ailleurs, les droits au bail ou les droits d’exploitation d’espaces communs pour l’activité de specialty leasing (service de location d’un emplacement à fort trafic en centre commercial pour une durée limitée) sont prises en compte dans la valorisation des experts, et donc incorporées à la valeur de l’actif dans les comptes consolidés. Les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours sont comptabilisées de manière différente selon les cas de figure suivants: ● restructuration d’un site : si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés; ● remplacement d’un locataire : si le versement de l’indemnité est réalisé afin d’obtenir un niveau de loyer supérieur à celui de l’ancien locataire et de permettre ainsi d’augmenter la valeur de l’actif, cette dépense est incluse dans le coût de l’actif; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice. Coût de revient des immeubles de placement – encours de construction Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de l’actif, dès lors qu’il s‘agit d’un préalable à l’utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation. Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l’encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l’actif en cours de construction est mis en service. Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant. Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies: ● toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l’extension ont été obtenues; ● le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté; et ● l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée. Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne «Immeubles de placements évalués à la juste valeur». Méthode d’évaluation des expertises La juste valeur est déterminée en respectant les règles d’évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d’entrée utilisées pour l’évaluation. La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur trois années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l’évaluation du patrimoine du Groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d’expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors («RedBook»). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs. À partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l’évaluation des actifs: Méthode par capitalisation du revenu net Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net. Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S’agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d’une période de vacance appropriée. 217 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d’extension et les transactions récentes sur cette même typologie d’actifs. De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l’ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents. Méthode des flux de trésorerie actualisés Selon cette méthode, la valeur actualisée d’un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général dix ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l’immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement. Le taux d’actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d’une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l’actif (nature du bien, risque locatif, prime d’obsolescence). Les experts mandatés par Carmila sont les suivants: ● Cushman & Wakefield et Catella, en France; ● Cushman & Wakefield et Catella en Espagne; ● BNP Paribas Real Estate en Italie. Les experts utilisent une ou plusieurs méthodesdécrites ci- dessus. Cushman & Wakefield retient principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs. Au titre de la campagne d’expertise 2022, la rémunération des experts est la suivante: (enmilliers d'euros) Honoraires d'expertise 2022 Cushman & Wakefield 183 Catella 183 BNP Paribas Real Estate 26 TOTAL 393 Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la direction des investissements et les experts indépendants tous les semestres. L’écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l’ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l’exercice est enregistré en compte de résultat. Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d’un taux de capitalisation de sortie, des loyers nets prévus à la fin du projet et des coûts de développement budgétés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée. Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu’il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue, le cas échéant. Contrats de location preneur Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée. La première application d’IFRS 16 au 1 er  janvier 2019 a conduit à abandonner la distinction qui était précédemment faite entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Elle a pour effet de comptabiliser au bilan de Carmila un droit d’utilisation de l’actif loué en contrepartie d’une dette de location sur les baux à construction (2.3 «Référentiel comptable»). Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre une charge financière et un amortissement de la dette. Immeubles de placement destinés à la vente Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en Comité d’investissement sont présentés, conformément aux dispositions d’IFRS5 –Actifs destinés à être cédés sur une ligne distincte dans l’état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée. Contrat de location bailleur Cf. Note8.1 «Loyers nets». Résultat de cession Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajustée des dépenses d’investissement de la période. 218 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 5.1 Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût (enmilliers d'euros) Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2020 5717046 Acquisitions 26950 Investissements 37143 Intérêts capitalisés 491 Cessions et sorties de périmètre -8208 Autres mouvements, reclassements 77064 Changements de méthode 515 Variation de juste valeur -4674 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2021 5846327 Acquisitions 29400 Investissements 59362 Cessions et sorties de périmètre -148946 Autres mouvements, reclassements -1661 Application IFRS16 366 Variation de juste valeur 89 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2022 5784937 (enmilliers d'euros) Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2020 100010 Autres mouvements, reclassements -66797 Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2021 33213 Autres mouvements, reclassements -4704 Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2022 28509 Note 5.1.1 Immeubles de placement évalués à la juste valeur La ligne « Investissements» comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts. La ligne «Autres mouvements, reclassements» représente le solde net des mises en services de l’exercice et du passage d’actifs évalués au coût au 31décembre 2022 et à présent évalués à la juste valeur. Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs, constatée au compte de résultat, à partir des évaluations réalisées par les experts immobiliers indépendants. La variation de juste valeur est analysée par pays dans la Note5.2 «Hypothèses de valorisation et sensibilités». Note 5.1.2 Immeubles de placement évalués au coût La ligne «Autres mouvements, reclassements» représente la variation d’actifs évalués au coût maintenant évalués à la juste valeur. Au 31décembre 2022, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur ces immeubles de placement évalués au coût. Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note4.4 «Investissements ventilés par secteur opérationnel») et les données ci-dessus se fait de la manière suivante: (enmilliers d'euros) 31/12/2022 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Acquisitions 5.1 29400 Immeubles de placement évalués au coût – Acquisitions 5.1 0 TOTAL ACQUISITIONS ET ENTRÉE DE PÉRIMÈTRE 29400 TOTAL ACQUISITIONS – INVESTISSEMENTS VENTILÉS PAR PAYS 4.4 29400 (enmilliers d'euros) 31/12/2022 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Investissements 5.1 59362 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Intérêts capitalisés 5.1 0 Immeubles de placement évalués au coût – Investissements 5.1 0 Immeubles de placement évalués au coût – Intérêts capitalisés 5.1 0 TOTAL INVESTISSEMENTS ET INTÉRÊTS CAPITALISÉS 59362 Développements 4.4 18352 Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations) 4.4 41010 TOTAL ACQUISITIONS – DÉVELOPPEMENTS ET EXTENSIONS & PORTEFEUILLE À PÉRIMÈTRE CONSTANT 4.4 59362 219 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 5.2 Hypothèses de valorisation et sensibilités Au 31décembre 2022, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l’objet d’une expertise. Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement: 31/12/2022 – moyenne pondérée Taux de rendement Loyer en € par m² (1) Taux d'actualisation (2) Taux de capitalisation (3) TCAM des loyers nets (4) France 5,8% 268 6,8% 6,1% 2,0% Espagne 7,0% 232 10,1% 6,7% 2,4% Italie 6,5% 285 8,0% 6,6% 2,0% Taux de rendement: Ce taux correspond au Net Initial Yield. (1) Le loyer est un loyer annuel moyen égal à (loyer minimum garanti + le loyer variable) par actif et par m² occupé. (2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate) (3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit yield). (4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts. Ces données sont en légère augmentation par rapport au 31décembre 2021. 31/12/2021 – moyenne pondérée Taux de rendement Loyer en € par m² (1) Taux d'actualisation (2) Taux de capitalisation (3) TCAM des loyers nets (4) France 5,6% 257 6,2% 6,0% 1,6% Espagne 6,7% 222 9,4% 6,6% 1,8% Italie 6,0% 291 7,4% 6,4% 1,7% Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays: (enmilliers d'euros) France Espagne Italie TOTAL 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Solde net des ajustements de valeur -12791 -4714 31593 1797 -11924 -1757 6878 -4674 Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 48948 52753 48863 15950 - 387 97811 69090 Ajustement à la baisse des valeurs des actifs -61739 -57467 -17270 -14153 -11924 -2144 -90933 -73764 Les impacts de juste valeur au compte de résultat comprennent un produit de +6,8 millions d’euros lié à l’ajustement de complément de prix en Espagne. Sur la base de la valeur du patrimoine incluant les droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs a connu une hausse et s’établit à 6,37% au 31 décembre 2022 (contre 6,18% au 31décembre 2021). Toutes choses égales par ailleurs, une augmentation de 15points de base des taux de rendement ferait diminuer de 140,5millions d’euros (ou -2,4%) la valeur du patrimoine droits de mutation et frais inclus (hors actifs en développement ou comptabilisés par mise en équivalence et hors effet d’évolution des loyers corrélative à la baisse du rendement). Une augmentation de 25 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 230,6 millions d’euros (ou -3,9%) la valeur du patrimoine. Une augmentation de 50 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 444,4 millionsd’euros ou -7,8%) la valeur du patrimoine. Note 5.3 Immeubles de placement destinés à la vente Au 31décembre 2022, il n’y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé. 220 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 6 Financement et instruments financiers PRINCIPES COMPTABLES Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le taux d’intérêt nominal. Le groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cash-flows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette eneuro, IFRS 9 – Instruments financiers définit trois types de relations de couverture: ● la couverture de juste valeur : une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (ou d’une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) et attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat; ● la couverture de flux de trésorerie : une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui: 1) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et 2) pourrait affecter le résultat; ● la couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, tel que défini dans IAS21 –Effets des variations des cours des monnaies étrangères. S’agissant de Carmila, l’ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« cash flow hedge ») à l’exclusion d’un coût résiduel comptabilisé en juste valeur par résultat. L’application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l’instrument dérivé de taux d’intérêt (swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres («Autres éléments du résultat global») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en «Autres éléments du résultat global» est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d’intérêts couverts. La méthode retenue par Carmila pour mesurer l’efficacité est la méthode dite «dollar offset». Méthode de détermination de la juste valeur desinstruments financiers Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers. Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus. L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante «risque de contrepartie» pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites»). La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs). Application d’IFRS9 – renégociation de dette Carmila se finance notamment par le biais d’un emprunt bancaire d’une valeur nominale de 770 millions d’euros, souscrit en 2013 et renégocié à plusieurs reprises. Les renégociations successives n’ont apporté aucune modification substantielle au sens d’IFRS9 au contrat d’origine. Au cours des négociations successives, l’échéance de la dette a été prolongée pour arriver à maturité en 2024. Aucun autre terme de l’emprunt n’a été modifié. En 2022, la charge liée à l’étalement de la remise au TIE d’origine de la dette s’élève à 488 milliers d’euros et est comptabilisée dans les autres charges financières. Courant juillet 2022, cette dette a été intégralement remboursée. Cela a conduit à reprendre intégralement le solde résiduel de la charge liée à l’étalement de la remise au TIE d’origine en résultat pour un montant de 1112milliers d’euros. L’impact total s’élève à 1600milliers d’euros. 221 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 6.1 Résultat financier Note 6.1.1 Coût de l’endettement financier net (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers 2162 1039 Intérêts sur prêt et compte courant Groupe 778 421 Produits financiers sur équivalents de trésorerie 1053 575 Autres produits financiers 331 43 Charges financières -66514 -62985 Charge d'intérêts sur emprunts obligataires -46488 -45081 Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit -5555 -1536 Frais financiers capitalisés - 491 Étalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes -11030 -10699 Charge d'intérêt sur swaps -2208 -5184 Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés -977 -976 Autres charges financières -256 - COÛT DE L'ENDETTEMENT NET -64352 -61946 Le coût de l’endettement financier net est de 64,4millionsd’euros au 31 décembre 2022, en hausse de 2,4 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Le coût de l’endettement s’explique principalement par la hausse des intérêts financiers pour 1,8million d’euros et par des charges non récurrentes et non cash pour 0,6million d’euros. La variation des intérêts financiers sedécompose de la façon suivante: ● une hausse des intérêts sur emprunts obligataires (tirage d’un nouvel emprunt de 300millions d’euros enmars 2021) qui s’élève à 1,4million d’euros; ● une hausse des intérêts sur emprunt bancaires de 4 millionsd’euros liée à la hausse des taux et d’une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros enjuillet2022; ● cette hausse est partiellement compensée par une baisse de 3,1millions d’euros d’intérêts sur instruments de couverture; ● une hausse des intérêts financiers divers de 0,5million d’euros. La variation des charges non récurrentes et non cash sedécompose de la façon suivante: ● une hausse de l’étalement de frais d’annulation des instruments financiers de 1million d’euros suite à l’annulation de deux swaps fin 2021; ● une diminution des amortissements sur prime et frais d’émission pour 0,8million d’euros; ● les produits d’intérêts de frais financiers capitalisés diminuent de 0,4million d’euros en raison de la livraison de l’extension de Nice-Lingostière. Note 6.1.2 Autres produits et charges financiers (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits financiers 3320 874 Produits financiers de participation 222 58 Variation de valeur des instruments financiers 2645 - Autres produits financiers 453 816 Autres charges financières -14671 -12635 Commissions de non-utilisation des lignes de crédit -2779 -2451 Étalement de la remise de la dette au TIE d'origine IFRS9 -1600 -7923 Variation de valeur des instruments financiers -2676 -1111 Autres charges financières -7616 -1150 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES FINANCIÈRES -11351 -11761 Le poste des « Autres produits et charges financiers » présente une faible variation sur la période. Cette variation sedécompose de la façon suivante: ● les autres produits financiers sont en hausse de 2,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 le poste est principalement constitué d’un produit de 2,6millions d’euros lié au débouclement d’un swap; ● les autres charges financières se composent principalement de: • commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 2,8millions d’euros, • l’étalement de l’impact IFRS9 lié à la remise au taux d’intérêt effectif d’origine de la dette, pour 1,6million d’euros, • la charge liée à l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 2,7millions d’euros, • 7,6 millions d’euros d’autres charges financières dont 5 millions d’euros de provisions financières sur des créances rattachées à des participations. 222 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 6.2 Passifs financiers courants et non courants Le 13juillet 2022, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective «stable». Au 31décembre 2022, l’Interest cover ratio ressort à 4,5x, la Loan-to-Value à 35,8% et la maturité de la dette à 4,4 années. Au 31décembre 2021, l’Interest cover ratio ressortait à 3,9x, la Loan-to-Value à 37,4% et la maturité de la dette à 4,3 années. Note 6.2.1 Évolution de l’endettement (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Variation Souscription Rembour- sement Reclassement Autres mouvements Mise à la juste valeur 31/12/2022 Dettes financières noncourantes 2351160 4843 376678 -223862 9210 122 -17700 2500451 Emprunts obligataires 2190977 - - -229900 - 122 - 1961200 Primes d'émission obligataire -7301 - - 2463 - - - -4837 Emprunts auprès des établissements de crédit 170000 - 380000 - 2 - - 550000 Effet du taux d'intérêt effectif -621 621 - Frais d'émission obligataire et d'emprunts -9295 - -3322 3575 - - - -9042 Instruments dérivés passifs 7401 4843 - - 8587 - -17700 3131 Dettes financières courantes 226170 5428 276600 -425000 -9210 - 233 74221 Emprunts auprès des établissements de crédit - - - - - - Effet du taux d'intérêt effectif -977 1600 -623 - - - Intérêts courus sur emprunts 21842 1941 - - - - - 23783 Autres emprunts et dettes assimilées 200000 - 275000 -425000 - - - 50000 Instruments dérivés passifs 5223 3549 - - -8587 - 233 418 Concours bancaires 82 -62 - - - - - 20 Autres dettes financières liées àIFRS16 35718 - - -2311 - 2154 - 35561 Autres dettes financières IFRS16 – non courant 33735 - - -2311 463 2154 - 34041 Autres dettes financières IFRS16 – courant 1983 - -463 1520 ENDETTEMENT BRUT 2613048 10271 653278 -651173 - 2276 -17467 2610233 223 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 6.2.2 Principaux financements du Groupe (enmilliers d'euros) Emprunteur Devise d'émission Taux de référence Échéance finale Profil de rembour- sement Montant d'origine Montant utilisé au 31/12/2022 Emprunts obligataires 2300000 1961200 CarmilaS.A. EUR 2,375% Sept. 2023 in fine 600000 322100 CarmilaS.A. EUR 2,375% Sept. 2024 in fine 600000 539100 CarmilaS.A. EUR 2,125% Mars 2028 in fine 350000 350000 CarmilaS.A. EUR 1,890% Nov. 2031 in fine 50000 50000 CarmilaS.A. EUR 3,000% Juin 2029 in fine 100000 100000 CarmilaS.A. EUR 1,625% Mai 2027 in fine 300000 300000 CarmilaS.A. EUR 1,625% Mars 2029 in fine 300000 300000 Crédits bancaires 550000 550000 CarmilaS.A. EUR Euribor 3M + 1,8% Sept. 2027 in fine 550000 550000 Montant Maximum Montant utilisé au 31/12/2022 Billets de trésorerie 540000 50000 CarmilaS.A. EUR 540000 50000 Revolving Credit Facility 540000 0 CarmilaS.A. EUR Sept. 2027 540000 0 TOTAL 2561200 Note 6.2.3 Emprunts obligataires Carmila bénéficie desept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 1961millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031. Au cours du mois de novembre 2022, Carmila a lancé une offre de rachat sur son emprunt obligataire arrivant à échéance le 18 septembre 2023, dont l’encours résiduel était de 523 millions d’euros. Le montant du rachat s’est élevé à 200,9 millions d’euros, portant l’encours résiduel à 322,1millionsd’euros. Au 31décembre 2022, l’encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 1 961 millions d’euros. Le montant des primes et des frais d’émission s’élève à 8 640 milliers d’euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes. Note 6.2.4 Emprunts auprès des établissements decrédit Carmila a négocié deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros, à échéance octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d’extension d’un an chacune). Ces lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. La ligne du crédit renouvelable de 270millionsd’euros a été remplacée par un nouveau crédit bancaire. Au 31décembre 2022, le RCF s’élève à 540 millions d’euros. Au cours de l’exercice, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. L’emprunt bancaire a été remboursé par anticipation pour 100millions d’euros sur l’exercice 2019, pour 200millionsd’euros sur l’exercice 2020 et pour 300millionsd’euros sur l’exercice 2021. Le solde de 170millions a été remboursé enjuillet2022. Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Ce nouveau crédit a été mis à disposition en deux tranches, la première, tirée enjuillet2022, refinançant le crédit précité, la deuxième, d’un montant de 380 millions d’euros, tirée le 30septembre 2022. Au 31 décembre 2022, 5 239 milliers d’euros de frais d’émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes. Note 6.2.5 Respect des covenants bancaires au31décembre 2022 La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel: ● Interest Cover: le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,00 aux dates de test. Au 31 décembre 2022, ce ratio s’élève à 4,5x (contre 3,9x par rapport au 31décembre 2021). ● Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre. Au 31 décembre 2022, ce ratio s’établit à 35,8% (contre 37,4% au 31décembre 2021). Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement immédiat de leurs concours. Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner des sûretés tant que le montant maximal de la dette concernée par les sûretés n’excède pas 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2 500 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte les covenants bancaires applicables, et n’anticipe aucun élément qui conduirait au non-respect de ces covenants dans les mois à venir. Note 6.2.6 Autres financements Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540millions d’euros, enregistré auprès de la BanquedeFrance le 29juin 2017 et actualisé annuellement. L’encours à findécembre 2022 s’élève à 50millions d’euros, à échéance 2023. L’encours maximum tiré sur la période s’est élevé à 200millions d’euros. Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540millions d’euros, à échéance octobre 2027. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de la période, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. 224 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 6.2.7 Répartition des dettes financières par échéances Au 31décembre 2022, les échéances de dette se répartissent comme suit: (enmilliers d'euros) 2023 2024 2025 2026 31/12/2022 Moins de 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans et plus Emprunts obligataires 1972804 339700 537205 -1166 -1172 1098238 Emprunts obligataires – non courant 1961200 322100 539100 - - 1100000 Primes d'émission obligataire – noncourant -4837 -1741 -1155 -569 -571 -800 Intérêts courus sur emprunts obligataires 20244 20244 Frais d'émission d'emprunts obligataires -3803 -903 -740 -597 -601 -962 Emprunts bancaires 598300 52300 -1239 -1239 -1126 549603 Emprunts auprès des établissements de crédit – non courant 550000 - - - - 550000 Effet du taux d'intérêt effectif - - - Frais d'émissions d'emprunt bancaire -5239 -1239 -1239 -1239 -1126 -397 Intérêts courus sur emprunts bancaires 3539 3539 - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit – courant - - Autres emprunts et dettes assimilées – courant 50000 50000 - - - - Autres dettes financières liées àIFRS16 35561 1520 1120 1164 1189 30568 Autres dettes financières IFRS16 – non courant 34041 1120 1164 1189 30568 Autres dettes financières IFRS16 – courant 1520 1520 EMPRUNTS BANCAIRES ETOBLIGATAIRES 2606665 393520 537086 -1241 -1110 1678409 Instruments dérivés passif 3549 4866 4842 4398 3840 -14397 Concours bancaires 20 20 - - - - ENDETTEMENT BRUT PARÉCHÉANCE 2610234 398406 541928 3157 2730 1664012 Les échéances à moins d’un an sont couvertes par la trésorerie disponible et la ligne de crédit revolving. Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante: 2022 Année de remboursement (enmilliers d'euros) 2023 2024 2025 2026 2027 2028+ Total Principal 372100 539100 - - 850000 800000 2561200 Intérêts 59644 51877 39074 39074 34588 16258 240514 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL+INTÉRÊTS) 431744 590977 39074 39074 884588 816258 2801714 2021 Année de remboursement (enmilliers d'euros) 2022 2023 2024 2025 2026 2027+ Total Principal 200000 547900 713077 - - 1100000 2560977 Intérêts 48098 44836 31580 21133 21133 21133 187912 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS) 248098 592736 744657 21133 21133 1121133 2748889 Les intérêts ont été déterminés sur la base de l’Euribor au 31décembre (hors effet des couvertures). 225 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 6.3 Gestion des risques financiers etstratégie de couverture Note 6.3.1 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie, des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers et des comptes courants d’associés investis dans les participations minoritaires du Groupe. En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d’impayés. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque. Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d’intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan. Note 6.3.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l’hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance. La politique de Carmila est de s’assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. À court terme, le risque de liquidité est maîtrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants. À fin décembre 2022, Carmila dispose d’une ligne de crédit renouvelable (sous forme d’un crédit revolving) de 540millions. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice. Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à findécembre 2022 s’élève à 357millions d’euros. Note 6.3.3 Autres risques financiers On distingue les risques de contrepartie, les risques induits par les variations des taux de change, des taux d’intérêts ou de variations sur le marché d’actions de sociétés cotées. Carmila faisant appel à des institutions bancaires de premier plan pour ses placements de trésorerie, le Groupe n’a pas d’exposition spécifique au risque de contrepartie. Carmila exerçant ses activités exclusivement en zoneeuro, le Groupe n’est pas exposé au risque de change. S’agissant du risque d’intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d’instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla). Afin d’optimiser sa couverture, le 18 mars 2022, Carmila a allongé de respectivement quatre et trois ans deux swaps d’un notionnel de 25 et 100 millions d’euros repoussant les échéances à 2031 et 2030. Carmila a également souscrit à un swap forward (départ 2024, échéance 2031) et un swaption à la main des banques (départ 2031, échéance 2034), le 31 mars 2022, d’un nominal de 125 millions d’euros. Le 13 avril 2022, Carmila a souscrit à un swap forward (départ 2025, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2035) d’un nominal de 100 millions d’euros. Le 29juillet 2022, Carmila a souscrit à un capspread de nominal 100 millions d’euros (départ 2022, échéance 2026). Enfin, le 14novembre, Carmila a souscrit à un tunnel (achat d’un cap et vente d’un floor) (départ 2024, échéance 2031) d’un nominal de 75millionsd’euros. Au 31décembre 2022, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de: ● 6 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 485 millions d’euros couvrant une période jusqu’àdécembre 2031 pour le plus long d’entre eux; ● 2 cap pour un nominal de 200millions d’euros à échéance 2023 et 2026; ● 1 tunnel pour un nominal de 75millions d’euros à échéance 2031. Les instruments de couverture ont été appréhendés en cashflow hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat. La position à taux fixe représente 96% de la dette brute au 31décembre 2022 (avec swap et tunnel de swaption) et 106% en incluant les caps. Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l’exception de ses propres titres, il n’est pas exposé au risque de variation de cours boursier. Note 6.4 Classification et valorisation desinstruments financiers etopérations de couverture En sa qualité de société tête du Groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Ainsi, le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des différents modes de valorisation utilisés et s’appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur à la date d’arrêté: ● catégorie de niveau 1: instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif; ● catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marchés observables; ● catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. 226 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 (enmilliers d'euros) Niveau d'évaluation Juste valeur par résultat Juste valeur parcapitaux propres – impact période Prêts et créances Passifs au coût amorti Passifs à la juste valeur Valeur au bilan au 31/12/2022 Actif 551041 Dépôt de garantie 13 321 13321 Créances clients 101689 101689 Autres actifs financiers courants 13326 13326 Instruments dérivés actifs Niveau 2 -2676 61623 65998 65998 Valeurs mobilières de placement – non monétaires Niveau 1 - Trésorerie et équivalents Niveau 1 356707 356707 Passif 2550870 Emprunts obligataires 1952560 1952560 Emprunts et dettes auprès desétablissements de crédit 544761 544761 Billets de trésorerie 50000 50000 Instruments dérivés passifs Niveau 2 12708 3549 3549 Pour les actifs autres que les actifs financiers : les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché. Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée par des méthodes standards d’évaluation intégrant les conditions de marché en date de clôture. Pour les valeurs mobilières de placement et les autres créances financières courantes, la valorisation est basée sur le dernier cours connu. Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options et swaptions, éligibles à la comptabilité de couverture. La position à taux fixe (dette à taux fixe + dette à taux variable swapée) représente 96% de la dette brute au 31décembre2022 (taux identique qu’à fin 2021) et les instruments de couverture représentent 81% de la dette à taux variable à cette même date. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat, en Autres produits et charges financières. La juste valeur des swaps au 31décembre 2022 est considérée comme 100% efficace et est donc comptabilisée en capitaux propres pour 79323milliers d’euros. La variation des éléments comptabilisés en OCI sur l’exercice 2022 de +79323milliers d’euros comprend +74331milliersd’euros de variation de juste valeur sur les swaps et +4992milliers d’euros de recyclage des OCI en résultat (soulte de swaps annulés antérieurement). (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 DÉRIVÉS ACTIFS Dérivés actifs – à la juste valeur par résultat 0 0 Dérivés actifs – couverture de flux de trésorerie 64893 0 DÉRIVÉS PASSIFS Dérivés passifs – à la juste valeur par résultat 0 0 Dérivés passifs – couverture de flux de trésorerie 0 12916 Ces montants ne tiennent pas compte de la valorisation du risque de crédit pour 2 676 milliers d’euros en 2022 (contre 233milliersd’euros en 2021). La sensibilité des instruments dérivés à une variation de taux d’intérêt de +/-1,0% est la suivante: Juste valeur des instruments (enmilliers d'euros) Baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1% Impact en capitaux propres Impact enRésultat Impact en capitaux propres Impact enRésultat Swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie -33434 29851 Options qualifiées trading 0 0 227 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 7 Détail des autres comptes du bilan Note 7.1 Immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Selon la norme IAS38 –Immobilisations incorporelles et ladécision IFRIC demars 2021 relative aux coûts de configuration et de customisation des logiciels utilisés en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur. À partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Acquisitions Dotations / reprises Variations depérimètre Reclassements et mises aurebut 31/12/2022 Logiciels 1698 37 -92 - 79 1722 Autres immobilisations incorporelles 17425 8 - - -933 16500 Immobilisations incorporelles en cours 44 - - - - 44 Immobilisations incorporelles – valeurbrute 19167 45 -92 - -854 18266 Amortissements / dépréciations logiciels -1441 - -49 - -1 -1491 Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp. -13063 - -77 - - -13140 Immobilisations incorporelles – cumulamortissements -14504 - -126 - -1 -14631 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – VALEUR NETTE 4664 45 -218 - -855 3636 Note 7.2 Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu’ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Acquisitions Dotations/ reprises Application IFRS16 Reclassements et mises aurebut 31/12/2022 Terrains et constructions Installations technique, matériel et outillage 4639 - - - -4372 267 Matériel de bureau et informatique 632 17 - - -37 612 Matériel de transport 643 - - 1725 - 2368 Immeubles d'exploitation 3922 - - 63 - 3985 Autres immobilisations corporelles 90 56 - - - 146 Immobilisations corporelles – valeur brute 9926 73 - 1788 -4409 7378 Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage -3097 - -24 - 2912 -209 Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique -511 - -28 - 17 -522 Amortissements / dépréciations matériel de transport -598 - -354 - - -952 Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation -2293 - -363 - - -2656 Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp. -58 - -5 - - -63 Immobilisations corporelles – cumul amortissements -6557 - -774 - 2929 -4402 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 3369 73 -774 1788 -1480 2976 228 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Au 31décembre 2022, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des installations et du matériel de bureau des services centraux du Groupe en France et en Espagne. Aucune acquisition notable n’a été effectuée sur la période. Le reclassement de la période correspond à des immeubles de placement qui figuraient à tort dans les immobilisations corporelles et qui ont été reclassés. Note 7.3 Participations dans les entreprises mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Résultat Distribution Augmentation de capital Variation de périmètre Autres mouvements 31/12/2022 Participations dans les entreprises mises en équivalence 50309 4954 -1217 - 21503 - 75548 Au 31 décembre 2022, ce poste comprend la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet de développement, la société MAGNIRAYAS (France) constituée enjuin 2022 et la société HDDB Holding depuis le 1 er janvier2022. MAGNIRAYAS a été créée dans le cadre de la cession d’un portefeuille de six actifs appartenant à Carmila via une structure de partenariat avec Batipart et Atland Voisin. Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par DMVB Holding. HDDB Holding (Cigusto) a pour activité le développement et l’exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e- liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques. Informations financières sur les entités mises enéquivalence Concernant l’ensemble des participations comptabilisé par mise en équivalence, les principaux éléments de la situation financière sont les suivants: il s’agit d’éléments pris à 100% (et comprenant les retraitements de consolidation): Sociétés mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement 292684 129402 Autres actifs non courants 9919 1582 Impôts différés -14372 -1238 Actifs non courants 288231 129746 Créances clients 3336 Autres actifs courants 5882 1257 Trésorerie et équivalent de trésorerie 10653 2284 Actifs courants 19871 3541 TOTAL ACTIF 308102 133287 Sociétés mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 185570 108294 Emprunts externes et dettes auprès des associés 109608 19400 Autres passifs non courants 4060 2132 Passifs non courants 113668 21532 Passifs courants 8865 3461 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 308103 133287 Sociétés mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 18252 7855 RÉSULTAT NET 12523 6136 Dividendes distribués 1217 1640 229 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 7.4 Autres créances non courantes PRINCIPES COMPTABLES En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes: ● les prêts et créances; ● les actifs détenus jusqu’à échéance; ● les actifs disponibles à la vente. L’application d’IFRS 9conduit à redéfinir l’évaluation de la méthodologie de classification et d’évaluation des actifs financiers: ● d’une part en fonction des caractéristiques contractuelles des cash-flows; ● et d’autre part sur le modèle économique de la gestion des actifs. La définition retenue d’actif financier est élargie : prêts, avances, comptes courants, titres non consolidés, créances clients et produits dérivés actifs. IFRS 9 distingue ensuite deux catégories d’actifs financiers : les instruments de dette, et les instruments de capitaux propres. En fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du business model, la méthode d’évaluation qui endécoule est différente. Le classement est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Les autres titres immobilisés correspondent à des prises de participations minoritaires dans de jeunes enseignes développant des concepts de ventes ou de services innovants et prometteurs. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêtdéclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ils figurent au bilan, dans les postes «Autres actifs financiers» ou «Créances commerciales». Pour les actifs destinés à la vente, voir Note5 «Immeubles de placements». (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassements 31/12/2022 Titres de participations non consolidés 7084 1637 -102 -4233 4386 Dépôts de garantie 12894 469 -41 - 13322 Instruments dérivés actifs - 57406 - - 57406 Autres immobilisations financières 68 1200 - - 1268 Autres actifs non courants – bruts 20046 60712 -143 -4233 76382 Dépréciations sur titres et autres actifs non courants -507 451 -5996 - -6052 AUTRES ACTIFS NON COURANTS – NETS 19539 61163 -6139 -4233 70330 L’augmentation des titres de participation non consolidés sur la période correspond principalement à l’acquisition des titres et à la souscription d’obligations convertibles en action de participations de Carmila Retail Development. Le poste «Avances aux entreprises associées» correspond à un prêt de 1,2million d’euros envers la société MAGNIRAYAS comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes de Carmila. Les dépôts de garantie inscrits à l’actif correspondent en totalité à l’obligation faite en Espagne d’immobiliser une quote- part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte séquestre auprès des autorités administratives compétentes. Les instruments dérivés actifs correspondent principalement à la mark-to-market des swaps qui a augmenté de 77,8millions d’euros sur la période en raison de l’environnement de taux passant d’un montant créditeur de 12,9 millions d’euros à une juste valeur active de 64,9millions d’euros dont 56,6millions d’euros à long terme et 8,3millions d’euros à court terme (cf. §7.6). L’augmentation des dépréciations correspond à la dépréciation des titres de participation non consolidés pour 1,2million d’euros et pour 4,8 millions d’euros de dépréciation de compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire. 230 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 7.5 Clients et comptes rattachés PRINCIPES COMPTABLES Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d’entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Ces créances font l’objet, en cas de perte de valeur, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins d’un an, et à 100% les créances dont l’antériorité est à plus d’un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d’insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s’agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié. Enfin, conformément à l’application de la norme IFRIC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l’exercice 2022 a été provisionnée dès le 1 er  janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote- part a fait l’objet d’une provision en facture à établir du fait du caractère hautement probable de la présence d’un preneur dans ces lots sur l’ensemble de l’exercice. Ce traitement n’a aucun impact dans les comptes annuels. (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés – brutes 165607 161338 Dont créances liées à l'activité locative 161467 154320 Dont Factures à établir et créances hors activité locative 4140 7018 Dépréciations des créances clients -63918 -85849 Dont créances liées à l'activité locative -63403 -85164 Dont créances hors activité locative -515 -685 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS – NETTES 101689 75489 Les créances commerciales nettes présentent une hausse de 26,2 millions d’euros à fin décembre 2022. Cette hausse s’explique essentiellement par la reprise de la facturation trimestrielle depuis le 1 er  avril 2022 en France. Ainsi les créances liées à l’activité locative incluent les créances relatives au premier trimestre 2023. Par ailleurs, la baisse des dépréciations s’élève à 21,9millionsd’euros et s’explique par l’amélioration du taux de recouvrement. (enmilliers d'euros) Solde comp- table Non échu échu < 15 jours ≥ 15 jours < 30 jours ≥ 30 jours < 60 jours ≥ 60 jours < 90 jours ≥ 90 jours < 180 jours ≥ 180 jours <360 jours ≥ 360 jours Dépré- ciation clients Espagne 19019 19019 -744 -61 1644 824 1242 1958 14156 -14112 Italie 9358 5316 4042 -149 326 191 24 281 340 3029 -3703 France 133090 84676 48415 598 -198 -51 -912 4592 7539 36846 -45588 TOTAL GROUPE 161467 89992 71475 -295 67 1785 -64 6114 9838 54031 -63403 Dépréciation clients (HT) TOTAL GROUPE -63403 Cette balance âgée s'entend hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l'activité locative. Note 7.6 Autres créances courantes (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances fiscales 13355 19659 Créances d'impôt sur les sociétés 3150 6800 Autres créances fiscales 10205 12859 Créances financières 54259 37000 Créances rattachées à des participations 45027 36729 Instruments dérivés actifs 8592 71 Valeurs mobilières de placement – non monétaire 640 200 Autres créances 11969 33780 Appels de fonds copropriété 9488 11433 Autres créances diverses 1625 22692 Charges constatées d'avance 856 -345 TOTAL AUTRES CRÉANCES – BRUTES 79583 90439 Dépréciation des autres créances -443 0 AUTRES CRÉANCES COURANTES – NETTES 79140 90439 231 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Au 31 décembre 2022, les créances fiscales diminuent en raison de l’encaissement du crédit d’impôt accordé par l’État français au titre des abandons de loyers consentis aux locataires au titre du confinement denovembre 2020 pour un montant de 3,5millions d’euros et de la diminution de la TVA sur les immobilisations pour 1,4million d’euros. Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 8,2millions d’euros et Carmila Thiene pour 5,1millions d’euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 31,4millionsd’euros. Les instruments dérivés actifs correspondent à la part à court terme. Voir analyse en §7.4. Les autres créances ont fortement diminué en raison du débouclement de la VEFA de Nice pour 21millions d’euros. Note 7.7 Trésorerie nette (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie 81707 238268 Équivalents de trésorerie 275000 - Trésorerie brute 356707 238268 Concours bancaires -20 -82 TRÉSORERIE NETTE 356687 238186 Les équivalents de trésorerie de 275millions d’euros correspondent à des dépôts à terme. L’analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la partie2.1.3 «Tableau de flux de trésorerie consolidé». Note 7.8 Capitaux propres Note 7.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila (enmilliers d'euros) Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Primes defusion Au 1 er janvier 2022 145898168 875389 568973 1417013 Dividendes AG du 12/05/2022 - -143556 Annulation actions propres -2039146 -12235 -17265 Conversion d'actions -9980 -60 60 AU 31DÉCEMBRE 2022 143849042 863094 551768 1273457 Le capital social au 31 décembre 2022 est constitué de 143 849 042 actions de six euros (6 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 143704395 actions de catégorie A et 144647 actions de catégorie D. Le 12 mai 2022, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire. Dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société les 16février 2022 et le 24mars 2022, 2039146actions A ont été rachetées, puis annulées en date du 13 mai 2022, surdécision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 12234876euros. Conformément au règlement du Plan du 16 mai 2019, les actions de catégorie C définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2022 conduisant à la conversion de 139 306 actions de catégorie C en 129 326 actions de catégorie A. À l’issue du délai d’opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 9 juin 2022, la réalisation des opérations de conversion à la date du 16mai2022, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 60milliers d’euros. Les actions de CarmilaS.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018. Note 7.8.2 Distributions de primes et augmentations de capital Pour la distribution de primes, se référer à la Note 1.3 «Distribution de dividendes». Pour les opérations sur le capital, se référer à la Note 7.8.1 «Capital social et primes sur le capital de Carmila» ci-dessus. Note 7.8.3 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice. Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la Société a mis en place un contrat de liquidité. Au 31décembre 2022, la Société détient un total de 178919 actions Carmila comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d’actions gratuites. 232 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 7.8.4 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires (catégorie A) de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d’actions gratuites. (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 219673 192336 Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle 344 215 NUMÉRATEUR Résultat net part du Groupe 219329 192121 Nombre moyen de titres en circulation 144211816 144250286 Nombre moyen d'actions de préférence en circulation en 2022 205713 268592 DÉNOMINATEUR Nombre moyen d'actions (dilué) 144417529 144518878 RÉSULTAT PAR ACTION, ENEUROS 1,52 1,33 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION, ENEUROS 1,52 1,33 Note 7.9 Provisions PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassements Écarts actuariels (OCI) Autres mouvements 31/12/2022 Autres provisions pour risques 6393 5047 -3292 -3 - - 8145 Total provisions pour risques 6393 5047 -3292 -3 - - 8145 Provisions pour pensions et retraites 474 80 -76 14 -114 - 378 Total provisions pour charges 474 80 -76 14 -114 - 378 TOTAL PROVISIONS NONCOURANTES 6867 5127 -3368 11 -114 - 8523 Les provisions pour risques recensent l’ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d’exploitation. Ces provisions ont fait l’objet d’une revue contradictoire afin d’appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d’appel possibles (droit de repentir). Note 7.10 Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs d'immobilisations 11868 22067 Fournisseurs divers 3121 2385 Fournisseurs, factures non parvenues 17600 18599 DETTES FOURNISSEURS 32589 43051 Les dettes auprès des fournisseurs d’immobilisation concernent les projets d’extension ou de restructuration en cours ou achevés. La baisse des fournisseurs d’immobilisation s’explique par la diminution des projets en cours. 233 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 7.11 Autres dettes courantes (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fiscales et sociales 47044 54179 Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés 33968 41370 Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés 1049 770 Dettes sociales 12027 12039 Dettes diverses 85433 53399 Autres dettes diverses 9078 17229 Produits constatés d'avance 76355 36170 AUTRES DETTES COURANTES 132477 107578 La baisse des dettes fiscales et sociales est liée à la diminution de la TVA à payer suite à la reprise de la facturation trimestrielle en France (-4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021) et à la reprise de la TVA sur l’avoir à recevoir relatif à la VEFA de Nice pour 3,3millions d’euros. La baisse des autres dettes est principalement liée à l’ajustement du complément de prix relatif à une acquisition de 2016 en Espagne pour 6,7millions d’euros. Le règlement du solde de 0,6million d’euros est prévu en 2023. Les Produits constatés d’avance se décomposent comme suit : 71,3 millions d’euros en France liés à la facturation du mois du premier trimestre 2023 et 4,4millions d’euros en Italie relatifs à la facturation du premier trimestre 2023. La hausse de ce poste s’explique par la reprise la facturation trimestrielle au 1 er avril 2022 en France. Note 8 Détail des comptes du résultat net Note 8.1 Loyers nets PRINCIPES COMPTABLES Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages: ● les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs sur la durée ferme du bail; ● les travaux pris en charge pour le compte du preneur sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail; ● lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d’éviction au locataire en place. Lorsque les conditions sont remplies, les indemnités d’éviction sont enregistrées en immobilisations (Note 5 « Immeubles de placement»); ● les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d’une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l’objet d’un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d’une rénovation d’immeuble, d’une incorporation dans le coût de revient de l’actif; ● les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail; ● les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées aux contrats résiliés et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation. Refacturations aux locataires Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période. Elles correspondent aux charges refacturées aux locataires. Charges du foncier Elles correspondent à la charge et à la refacturation de la taxe foncière. Charges locatives non récupérées Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges non refacturables. Charges sur immeubles Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, des frais liées à la gestion immobilière, des allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité ainsi que des opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d’un locataire. Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges nettes des refacturations. 234 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 357012 351797 Droits d'entrée et autres indemnités -46 -7 Revenus locatifs 356966 351790 Impôts fonciers -25035 -23916 Refacturations aux locataires 20292 16247 Charges du foncier -4743 -7669 Charges locatives -80522 -71069 Refacturations aux locataires 68506 61444 Charges locatives non récupérées -12016 -9625 Honoraires de gestion -31 -43 Refacturations aux locataires 21 29 Pertes et dépréciations sur créances 15240 -35079 Autres charges -20242 -9489 Charges sur immeuble (propriétaire) -5012 -44582 LOYERS NETS 335195 289914 Note 8.1.1 Revenus locatifs et loyers nets Revenus locatifs (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021Variation vs. 31/12/2021 Revenus locatifs périmètre courant Revenus locatifs France 243505 0,6% 241992 Espagne 90486 4,1% 86931 Italie 22975 0,5% 22867 TOTAL 356966 1,5% 351790 Loyers nets (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021Variation vs. 31/12/2021 Loyers nets périmètre constant (total) périmètre constant (impact spécifiquecovid) périmètre constant (hors impact spécifique covid) périmètre courant Loyers nets France 231622 19,9% 15,6% 4,3% 18,0% 196302 Espagne 82544 11,9% 7,6% 4,2% 11,9% 73771 Italie 21029 6,0% 4,5% 1,5% 6,0% 19841 TOTAL 335195 16,9% 12,7% 4,2% 15,6% 289914 Les loyers nets s’élèvent à 335,2millions d’euros en hausse de +45,3 millions d’euros soit +15,6% en 2022. Cette variation sedécompose de la manière suivante: La variation liée aux impacts spécifiques Covid atteint +36,8millions d’euros soit +12,7%, en raison d’un meilleur taux de recouvrement qu’en 2021 (+28,9 millions d’euros) et de produits exceptionnels liés au recouvrement des créances antérieures à 2021 (+8,0 millions d’euros). Les impacts spécifiques Covid comptabilisés à fin décembre 2021 représentaient -33,6millions d’euros (vs +3,7millions d’euros à findécembre 2022). La croissance organique retraitée de ces impacts spécifiques est de +12,2millions d’euros soit +4,2%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,2%. La croissance générée par les acquisitions et cessions est de ‑1,7 million d’euros soit -0,6% (cession actifs Magnirayas en France, acquisition centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne). Les autres effets contribuent pour -2,0 millions d’euros soit ‑0,7% et comprennent notamment l’impact du reclassement de revenu de gestion en Autres produits. Note 8.1.2 Recouvrement Sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l’année 2022, 96,6% sont recouvrés à findécembre. 235 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 8.2 Frais de structure (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11704 11505 Autres produits de prestations et services 7683 3322 Frais de personnel -30051 -28629 Autres charges externes -41098 -37965 FRAIS DE STRUCTURE -51762 -51767 Les frais de structure sont stables par rapport à l’exercice 2021. Note 8.2.1 Revenus de gestion, d’administration etd’autres activités Le montant total de ces revenus est de 11,7millions d’euros en 2022, en hausse de +0,2million d’euros soit +1,7% par rapport à 2021. Le poste « Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités» sedécompose comme suit: ● refacturation de la mission de direction de centre à Carrefour pour 6,1 millions d’euros, en hausse de +0,2 million d’euros par rapport à 2021; ● honoraires dont honoraires techniques et honoraires de commercialisation pour 5,6 millions d’euros, stable par rapport à 2021. Note 8.2.2 Autres produits de prestations deservice Le poste « Autres produits de prestations et services » est principalement constitué de prestations marketing dédiées au développement et à l’attractivité des centres (associations de commerçants) pour 7,7 millions d’euros, en hausse de +4,4millions d’euros en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants pour +2,7 millions d’euros et du reclassement des revenus de gestion en Autres produits pour +1,7 million d’euros (précédemment comptabilisés en revenus locatifs). Note 8.2.3 Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à -30,1millionsd’euros en 2022, en hausse de +1,4million d’euros (+5,0%) par rapport à 2021. Cette hausse s’explique par le recrutement au sein des équipes Next Tower pour +0,4 million d’euros et par la revalorisation des salaires annuelle pour +1,0million d’euros. Note 8.2.4 Autres charges externes Le montant des autres charges externes s’élève à ‑41,1millions d’euros en 2022, en hausse +3,1 millions d’euros (+8,3%). Cette augmentation s’explique principalement par la centralisation des coûts marketing (auparavant portés par les associations de commerçants). Cette hausse est compensée par une augmentation des refacturations de ces prestations aux associations de commerçants (cf. « Autres produits de prestations de services» ci-dessus). Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,4million d’euros malgré la hausse des coûts liés à l’inflation grâce aux effets des économies réalisées sur les coûts de structure et à la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants. Note 8.3 Amortissements, provisions et dépréciations (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles -991 -1503 Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs circulants -1200 258 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ETINCORPORELLES ET AUX PROVISIONS -2191 -1245 Les dotations aux amortissements et dépréciations concernent principalement les logiciels et les aménagements et mobiliers des immeubles d’exploitation pour les sièges du Groupe. La dotation nette de provisions pour risques et charges porte principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires, sur actifs circulants. Note 8.4 Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés Le résultat de cession d’immeubles de placement est lié à la cession d’un portefeuille de six actifs situés en France le 30juin 2022. Le prix de cession du portefeuille est de 150millions d’euros, droits inclus, ayant pour conséquence un résultat de cession de ‑2,9millions d’euros. Aucune autre cession significative n’a été réalisée au cours de la période. 236 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 9 Impôts PRINCIPES COMPTABLES Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur État d’implantation. L’impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d’imposition locaux. En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées («SIIC»). Les filiales du Groupe en Italie sont soumises à l’impôt de droit commun dans leur juridiction. Depuis le 1 er  janvier 2020, les sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI. Depuis findécembre 2021, Carmila Puerto et CarmilaCordoba ont optés pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI. Régime fiscal français pour les Sociétés d’investissement immobilier cotées Le 1 er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l’IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date. Caractéristiques du régime Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exit tax («impôt de sortie») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l’entité concernée adopte le statut SIIC. Actualisation de la dette d’exit tax La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles aurégime SIIC Depuis l’adoption du régime au 1 er  juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC et pour les sociétés étrangères est calculé selon les conditions de droit commun. La société Financière Géric, préalablement soumise à l’impôt sur les sociétés, a opté pour le régime SIIC au 1 er janvier 2017. Régime SOCIMI Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d’impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d’entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt à condition que des critères de distribution soient respectés. Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes: ● 100% du bénéfice résultant de dividendes reçus; ● 80% du bénéfice résultant de la location d’immeubles et d’activités annexes; et ● 50% des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d’actions liées à l’activité de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19% sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5% du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10%. Régime de droit commun et impôts différés La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l’exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s’il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts différés pourront être imputés. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués au 30 juin 2022 sont de 28% en Italie et 25% en Espagne. En France, le taux d’impôt est de 25%. Une contribution de 3,3% est applicable sur l’impôt excédant 763milliers d’euros. 237 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 9.1 Charge d’impôt (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôt différé -1582 36613 Retenue à la source - - Impôt exigible -878 -4779 TOTAL CHARGE D'IMPÔT -2460 31834 La charge d’impôt exigible du Groupe s’établit à 0,9million d’euros. La variation des impôts différés est liée à un produit constaté au 31décembre 2021 en Italie pour 39,3millions d’euros suite à l’option retenue de réévaluation des actifs dans les comptes locaux, faisant disparaître la différence entre la valeur fiscale et la valeur réelle des actifs. Note 9.2 Preuve d’impôt Le rapprochement entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique est le suivant: (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 219673 192336 (Charge)/Produit d'impôt -2460 31834 Quote-part de résultat net des entreprises associées 4954 3068 Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées 217178 157434 Taux d'impôt normal de la société mère 25,00% 26,50% PRODUIT/(CHARGE) D'IMPÔT THÉORIQUE -54295 -41720 Exonération du résultat sur le secteur SIIC 30734 28986 Exonération du résultat sur le secteur SOCIMI 24182 13987 Différences temporelles -427 38831 Quote-part de frais et charges sur dividendes -29 -66 Différences permanentes 1021 2882 Impôt sans base 110 -6313 Effets des différences de taux d'imposition -109 -139 Écart sur le résultat 0 -0 Effets des déficits non activés -3648 -4614 PRODUIT/(CHARGE) D'IMPÔT EFFECTIF -2459 31834 TAUX D'IMPÔT EFFECTIF 1,13% -20,22% Note 9.3 Créances et dettes d’impôts exigibles (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances d'impôts 3150 6800 TOTAL CRÉANCES D'IMPÔTS 3150 6800 Dettes d'impôts – non courant 0 0 Dettes d'impôts – courant 1007 728 Dettes liées à l'intégration fiscale 42 42 TOTAL DETTES D'IMPÔTS 1049 770 Au 31décembre 2022, les créances d’impôt se répartissent à hauteur de 0,7million d’euros d’acompte d’impôt pour la France et de 2,4millions d’euros d’acomptes d’impôt pour l’Italie. La dette d’impôt correspond à 1007milliers d’euros d’impôt sur les bénéfices en France. Note 9.4 Impôts différés actifs et passifs (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Incidence résultat Variation de périmètre Autres 31/12/2022 Impôts différés – actif 9855 3 - -6 9851 Impôts différés – passif -139445 -1734 - - -141179 SOLDE NET DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ -129590 -1731 - -6 -131328 VENTILATION DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ PAR NATURE Immeubles -139445 -1734 - -141179 Déficits fiscaux 8935 - - - 8935 Instruments financiers - - - - - Autres éléments 920 3 - -6 917 SOLDE NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ -129590 -1731 - -6 -131327 238 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 10 Engagements hors bilan et risques associés PRINCIPES COMPTABLES Engagement hors-bilan Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n’est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l’appréciation de la situation financière du Groupe. Passif éventuel Est considérée comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité. Note 10.1 Passifs éventuels Au 31décembre 2022, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n’est à signaler. Note 10.2 Engagements reçus (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Accords de financement obtenus, non utilisés 540000 810000 Engagements liés au financement du Groupe 540000 810000 Garanties bancaires reçues des locataires 22213 21825 Autres garanties reçues - 228 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 22213 22053 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 562213 832053 Note 10.2.1 Accords de financement obtenus, nonutilisés Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées par la société mère. Au 31décembre2022, le Groupe bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros négociés dans le cadre de son programme de refinancement en octobre 2021. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice. Note 10.2.2 Garanties bancaires reçues deslocataires Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le Groupe reçoive une garantie bancaire à première demande garantissant les sommes dues par les locataires. Note 10.2.3 Autres garanties reçues – garantie depassif Dans le cadre de l’acquisition d’actifs italiens, Carmila Italia a reçu de l’administration fiscale une notification de redressement. Ce risque fiscal est couvert par une garantie de passif accordée par le cédant. De plus, le montant du redressement a été versé à l’administration fiscale par le cédant à titre conservatoire. Note 10.3 Engagements donnés (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cautions d'indemnités d'immobilisation 1102 Engagements de réalisation de travaux - 1687 Engagement d'achat d'actifs 3981 Garanties locatives et cautions 3572 4937 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 8655 6624 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 8655 6624 Note 10.3.1 Engagements sous conditions suspensives Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisitions de terrains, d’actifs ou de titres, ainsi qu’à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a signé aucune promesse d’acquisition. Note 10.3.2 Engagements de travaux Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d’investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 31 décembre 2022, il n’y a pas d’engagement de travaux. 239 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 10.3.3 Garanties locatives et cautions Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d’exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie donnée à l’administration fiscale par les filiales italiennes pour l’application de son régime de TVA Groupe. Note 10.3.4 Cautions d’indemnités d’immobilisation Au titre des promesses unilatérales de vente, le promettant devra verser une indemnité d'immobilisation au vendeur si elledécide de ne pas se porter acquéreur. Note 10.3.5 Engagements d’achats d’actifs Dans le cadre de son activité, le Groupe s’engage à acquérir des actifs en VEFA. Note 10.4 Engagements réciproques Néant. Au mieux de notre connaissance, il n’y a pas d’omission d’engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur. Note 11 Transactions avec des parties liées Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1 er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à cinq années, soit jusqu’au31décembre 2025. Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties. Le 30juin 2022, Carmila a finalisé la cession d’un portefeuille de six actifs avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat, Magnirayas, dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire de 20%. Cette opération est décrite en 1.2. (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Convention de mise à disposition du personnel 584 412 Mandat exclusif – Carrefour Property Gestion 6866 6494 Gestion locative et asset management Contrat de prestations de services – Carrefour Administratif France 909 802 Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie, paie Contrat de prestations de services – CarrefourSA 122 122 Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance Contrat de prestations de services – CPF Asset Management 1845 1845 Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux Contrat de prestations de services Magnirayas – Carrefour Property Gestion 177 Juridique et gestion locative TOTAL FACTURÉ À CARMILA EN FRANCE 10326 9675 Sous Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion -5183 -5075 Contrat facturé par Almia Management Refacturation de mise à disposition de personnel - -80 Contrat de prestations de services – Magnirayas -294 Juridique immobilier, asset management, commercialisation et Specialty leasing Honoraires de commercialisation -149 -1130 Prestations facturées par Almia Management TOTAL FACTURÉ PAR CARMILA EN FRANCE -5625 -6285 NET – FRANCE (CHARGE) 4700 3389 240 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Mandat exclusif – Carrefour Property España 1383 1376 Gestion locative Contrat de prestations de services – Centros Commerciales Carrefour 700 700 Assurances, assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services généraux Contrat de prestations de services – Carrefour Property España 1032 1038 Juridique immobilier, gestion, ressources humaines Support à la commercialisation du Specialty Leasing Travaux de support à la commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun (Specialty Leasing) fourni par les managers des 11 centres commerciaux gérés par Carrefour Property TOTAL FACTURÉ À CARMILA EN ESPAGNE 3115 3114 Mandat exclusif – Carrefour Property España, Carrefour Norte, Carrefour Navarra et tiers -935 -779 Asset Management Mandats exclusifs – Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte et tiers -300 -300 Commercialisation des locaux des galeries commerciales -100 -100 Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun -200 -200 TOTAL FACTURÉ PAR CARMILA EN ESPAGNE -1235 -1079 NET – ESPAGNE (CHARGE) 1880 2035 (enmilliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Contrat de prestations de services avec GS S.p.A 481 481 Assistance jurisique, fiscalité, comptabilité, technique Contrat de prestations de services avec Carrefour Property Italia S.r.l. 129 212 Contrôle de gestion, services généraux Contrat de prestations de services Trésorerie avec Carrefour Italia Finance S.r.l. 50 50 Mandat exclusif avec Carrefour Property Italia S.r.l. 181 200 Fees aux «consorzi» pour la commercialisation et gestion des loyers temporaires («précaires») 204 241 Refacturation des coûts d'exploitation (électricité, énergie, sécurité, autres...), rechargésauxlocataires 4296 3738 TOTAL FACTURÉ À CARMILA EN ITALIE (CHARGE) 5341 4922 Le coût de la rémunération des membres du Comité exécutif (Comex) se présente comme suit: (enmilliers d'euros) 31/12/2022 Avantages à court terme hors charges patronales 2505 Avantages à court terme: charges patronales 978 Avantages postérieurs à l'emploi 17 Rémunération en actions (1) 108 TOTAL 3500 (1) Correspond à la charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites. 241 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 12 Rémunérations et avantages au personnel Note 12.1 Frais de personnel Voir Note8.2.3. Note 12.2 Effectif Au 31décembre 2022, le groupe Carmila compte 228 salariés dont 149 en France au travers de sa filiale Almia Management, 61salariés en Espagne et 18 en Italie (hors prise en compte des alternants). Note 12.3 Avantages accordés au personnel Les salariés bénéficient d’avantages au cours de leur période d’emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail...) et d’avantages postérieurs à leur période d’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). Note 12.3.1 Plans de retraite PRINCIPES COMPTABLES Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies et avantages à long terme Carmila provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. La méthode actuarielle retenue pour cette évaluation est une méthode prospective avec projection des salaires de fin de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l’ancienneté, méthode conforme à celle prescrite par la norme IAS19. Les calculs sont effectués par un actuaire. Pour chaque participant en activité la prestation susceptible de lui être versée est estimée d’après la Convention collective ou barème en vigueur et à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Le coût total du régime pour la Société envers ce participant (valeur actuarielle des prestations futures) est alors calculé en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte: ● de la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la Société); ● de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant: ● la part de ce coût total affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la Société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements indiqué au bilan; ● la part du coût total affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. Les charges relatives au coût des services sont comptabilisées, selon leur nature, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers pour la partie relative à la charge d’intérêt. Conformément à la norme IAS 19, les gains et pertes actuariels résultant de la modification des hypothèses sont comptabilisés en «Autres éléments du résultat global». Par cette méthode, la valeur des engagements ou dette actuarielle à la date de l’évaluation, est obtenue en répartissant le coût total du régime ou valeur actuelle des prestations futures (VAPF) des participants, linéairement sur la période donnant droit à l’attribution des droits. Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l’exercice des obligations zoneeuro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué (référence au taux IBoxx€ corporates AA de maturité 10 ans et plus). Au 31décembre 2022, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous: ● taux d’actualisation: 3,60% (contre1,10%au31décembre2021); ● évolution des rémunérations: 2% (inchangéparrapportà2021). 242 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 12.3.2 Paiements fondés sur des actions PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe applique les dispositions d’IFRS2 –Paiements en actions. La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d’attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l’estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. Selon les dispositions de la norme IFRS2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d’attribution à partir d’un modèle d’évaluation d’options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments. Le Groupe a mis en place neuf plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Le plan octroyé en 2019 (plan 6) est arrivé à échéance le 16 mai 2022 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 129 326 actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d’actions C en actions A. Les plans en vigueur au 31 décembre 2022, attribués en 2020, en 2021 et en 2022, sont les suivants: ● en 2020, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé enjuin 2020 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2022 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2022, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2022 comparé à un panel; ● en 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé enmai 2021 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2023, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel; ● un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2024 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2024, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2024 comparé à un panel. Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 1746milliers d’euros, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour un montant de 1 455 milliers d’euros (compensé en capitaux propres par les livraisons d’actions sur la période) et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 291milliers d’euros. 243 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Synthèse des plans Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 France Étranger France Étranger France Étranger France Étranger Date de l'Assemblée générale 16/05/2019 29/06/2020 18/05/2021 12/05/2022 Date d'attribution 16/05/2019 29/06/2020 18/05/2021 12/05/2022 Fin de période d'acquisition Tranche 1 – 20%: 14/05/2020 Tranche 2 – 20%: 14/05/2021 Tranche 3 – 60%: 14/05/2022 Tranche 1 – 20%: 29/06/2021 Tranche 2 – 20%: 29/06/2022 Tranche 3 – 60%: 29/06/2023 18/05/2024 12/05/2025 Fin de période derétention 16/05/2022 29/06/2023 18/05/2024 12/05/2025 Condition de présence La présence impacte leratio de conversion des actions C en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte leratio de conversion des actions D en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte l'acquisition La présence impacte l'acquisition Condition deperformance Évolution de l'ANR parrapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR parrapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Réalisation de critèresRSE Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Réalisation de critèresRSE Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Réalisation de critèresRSE Actions attribuées initialement 121806 23100 117247 27400 188938 50000 183438 52500 Actions annulées/départs -15580 -6850 -8300 -3000 Actions annulées/taux d'atteinte – Conversion enaction A Actions définitivement acquises 106226 23100 ACTIONS RESTANTES AU31DÉCEMBRE 2022 0 0 110397 27400 180638 50000 180438 52500 Note 13 Informations complémentaires Note 13.1 Événements postérieurs à la clôture Le 7 février 2023, Carmila a annoncé la signature de deux accords de cession avec des family offices sur un portefeuille de quatre actifs en Espagne et sur un actif à Montélimar en France. Le prix de cession du portefeuille en Espagne est de 75 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec les valeurs d’expertise. Il se compose de quatre centres commerciaux, Los Patios et Alameda à Malaga et Los Barrios et Gran Sur à Algeciras, représentatifs du portefeuille de Carmila, avec un hypermarché Carrefour (appartenant à Carrefour et ne faisant pas partie de la transaction), environ 35 boutiques par centre, des taux d’occupation élevés et un mix-merchandising renouvelé. Carmila assurera des missions de gestion locative, de commercialisation et d’asset management pour le portefeuille. Le prix de cession, droits inclus, de l’actif à Montélimar est de 15 millions d’euros, en ligne avec la valeur d’expertise. Il est constitué de plusieurs locaux dans une zone commerciale attractive, attenante à un hypermarché Carrefour. Note 13.2 Honoraires des commissaires aux comptes (enmilliers d'euros) KPMG Deloitte Total Commissaire auxcomptes Réseau Commissaire auxcomptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau 31/12/ 2022 % 31/12/ 2022 % 31/12/ 2022 % 31/12/ 2022 % 31/12/2022 31/12/2022 Certification des comptes individuels et consolidés etexamen limité semestriel 398 89% - 0% 203 95% 227 96% 601 227 CarmilaS.A. 124 28% - 0% 117 55% - 0% 241 - Filiales intégrées globalement 274 61% - 0% 86 40% 227 96% 359 227 Services autres que la certification des comptes 48 11% - 0% 10 5% 9 4% 58 9 CarmilaS.A. (1) 45 10% - 0% 10 5% - 0% 55 - Filiales intégrées globalement 3 1% - 0% - 0% 9 4% 3 9 TOTAL HONORAIRES 446 100% - 0% 213 100% 236 100% 659 236 (1) En 2022, ces honoraires sont principalement liés à des prestations et diligences dans le cadre de l’émission obligataire (lettre de confort) et à la revue des informations DPEF. 244 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes consolidés annuels au 31décembre 2022 Note 13.3 Liste des sociétés consolidées Liste des sociétés consolidées Sociétés en intégration globale Pays % intérêt % contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation FRANCE CarmilaS.A. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila FranceS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Almia ManagementS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI du centre Commercial de Lescar France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI de l'Arche France 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% - SCI des Pontots France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Anglet France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Coquelles France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Labège France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Orléans France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Bourges France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Sothima France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Hyparmo Sarl France Fusionnée 100,00% Fusionnée Fusionnée 100,00% Fusionnée Bay1Bay2SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Financière GéricSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - LouwifiSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Crèche-sur-SaoneS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila ÉvreuxS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Retail Development France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - KC11 SNC France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Best of the webS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila SaranS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila NiceS.A.S. France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Next Tower France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Nantes France 100,00% 100,00% Carmila Sartrouville France 100,00% 100,00% ESPAGNE Carmila España SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Talavera SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Huelva SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Mallorca SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Puerto SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Cordoba SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - ITALIE Carmila Holding Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Milano Nord SRL Italie Fusionnée 100,00% - Fusionnée 100,00% - Liste des sociétés consolidées Sociétés mises en équivalence Pays % intérêt % contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation As Cancelas Espagne 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% - Carmila Thiene SRL Italie 50,10% 50,10% - 50,10% 50,10% - HDDB Holding France 30,50% 30,50% 30,50% 30,50% Magnirayas France 20,00% 20,00% 20,00% 20,00% 245 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés Exercice clos le 31décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Carmila S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carmila S.A. relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 246 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés Point clé de notre audit Réponses apportées lors de notre audit Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur (Note6 des comptes consolidés) Au 31décembre 2022, les immeubles de placement évalués à la juste valeur sont inscrits à l'actif de l'état de la situation financière consolidée pour une valeur de 5 813 millions d'euros au regard d'un total actif de 6513millions d'euros. Comme indiqué dans la note 5 des comptes consolidés, en application d’une des méthodes proposées par la normeIAS40, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Cette juste valeur est déterminée à partir des conclusions d’experts indépendants. Les experts établissent deux fois par an, sur l’ensemble des immeubles de placement, leurs estimations de cash-flows futurs, en appliquant des facteurs de risque (tels que la localisation, la concurrence commerciale, etc.) sur le taux de capitalisation du revenu net ou sur les flux de trésorerie actualisés. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS13. Pour réaliser leurs travaux, ils procèdent à des visites des actifs et ont accès aux informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). La valorisation des immeubles de placement, qui représentent l’essentiel de l’actif consolidé, est considérée comme un point clé de l’audit en raison: ● du recours à des hypothèses et estimations importantes de la part de la direction et des experts, telles que les valeurs locatives de marché, les taux d'actualisation et de capitalisation; ● de la sensibilité des valeurs comptabilisées aux hypothèses retenues par les experts. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société CarmilaS.A. aux normes comptables en vigueur et la pertinence de l’information présentée dans la note5 des comptes consolidés. Les travaux que nous avons mis en œuvre ont notamment consisté à: ● Prendre connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement et des contrôles mis en place par la direction, notamment concernant la validation et la transmission des données aux experts et la revue de leurs travaux et conclusions; ● Apprécier la compétence et l'indépendance des experts mandatés par la société Carmila S.A., notamment au regard de leurs réputations ainsi qu'en examinant leurs attestations d’indépendance incluses sous forme de déclarations dans leurs rapports; ● Nous entretenir avec les experts indépendants et la direction afin d'apprécier la pertinence des méthodologies d'évaluation et des hypothèses utilisées; ● Analyser les variations de juste valeur des immeubles de placement sur l'exercice et en apprécier le bien-fondé au regard de l'évolution du marché et de la situation de l'immeuble; ● Vérifier que les méthodes d'estimation des justes valeurs utilisées sont conformes aux pratiques de marché, et apprécier pour une sélection de sites la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants avec les données de marché disponibles, et notamment en ce qui concerne les taux d'actualisation et de capitalisation ainsi que les évolutions attendues des loyers nets; ● Sur la base d’une sélection, nous avons examiné la cohérence des loyers utilisés par les experts pour évaluer les immeubles de placement avec les contrats de location; ● Réconcilier la valeur comptable retenue dans les comptes consolidés avec la juste valeur figurant dans les évaluations indépendantes des experts; ● Et vérifier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CarmilaS.A. par les Assemblées générales du 25juin 2010 pour le cabinet KPMGS.A. et du 25juin 2009 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 13 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14 ème année sans interruption. 247 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives auxcomptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; ● concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 15février 2023, Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Caroline Bruno-Diaz Adrien Johner Emmanuel Proudhon Associée Associé Associé 248 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 6.3 Comptes annuels au 31décembre 2022 6.3.1 Compte de résultat au 31décembre 2022 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires net Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits 603 315 Produits d’exploitation 6.1 603 315 Autres achats et charges externes 6.1.1 -7597 -7510 Impôts, taxes et versements assimilés 6.1.2 -52 -11 Dotations aux amortissements et provisions 6.1.3 0 0 Autres charges -10 -462 Charges d’exploitation -7659 -7983 Résultat d’exploitation -7057 -7668 Bénéfice attribué ou perte transférée Produits financiers 67937 54377 Charges financières -59601 -56249 Dotations financières aux amortissements et provisions -4645 -2126 Résultat financier 6.2 3691 -3998 Résultat courant avant impôts -3366 -11666 Produits exceptionnels 1323 421 Charges exceptionnelles -152 -185 Résultat exceptionnel 6.3 1171 236 Impôts sur les bénéfices 0 0 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE -2195 -11430 249 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 6.3.2 Bilan au 31décembre 2022 6.3.2.1 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes Brut 31/12/2022 Cumul amortissements et dépréciations Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles 4.1 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 1 Immobilisations financières 4.2 5224260 1742 5222517 5319672 Actif immobilisé 5224260 1742 5222517 5319673 Créances clients et comptes rattachés 4.3 329 329 1671 Autres créances 4.3 12906 12906 13058 Valeurs mobilières de placement 4.4 Disponibilités 4.5 316544 316544 131044 Charges constatées d'avance 0 0 6 Actif circulant 329779 0 329779 145780 Primes de remboursement des obligations 4.6 3664 3664 5376 TOTAL ACTIFS 5557703 1742 5555960 5470828 6.3.2.2 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 863094 875389 Primes d’émission 551768 568973 Primes de fusion 1273457 1417013 Réserves 19923 19923 Report à nouveau -11374 56 Résultat de l’exercice -2195 -11430 Capitaux propres 5.1 2694673 2869923 Provisions pour risques 5.2 1815 2162 Provisions 1815 2162 Emprunts obligataires et autres dettes financières 5.3 2586836 2591090 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.4 3219 4112 Dettes diverses 5.5 & 5.6 269475 3352 Produits constatés d‘avance -58 188 Dettes 2859472 2598743 TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES 5555960 5470828 250 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels NOTE 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 252 NOTE 2 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS 252 NOTE 2.1 Évolution de la detteet financement 252 NOTE 2.2 Distribution 252 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION 252 NOTE 3.1 Application des conventionscomptables 252 NOTE 3.2 Méthode d’évaluation 252 NOTE 3.3 Créances d’exploitation, dettes d’exploitation et assimilés 253 NOTE 3.4 Provisions – Avantages au personnel 253 NOTE 3.5 Dettes financières 253 NOTE 3.6 Régime fiscal 254 NOTE 4 NOTES ANNEXES AU BILAN – ACTIF 254 NOTE 4.1 Immobilisations incorporelles 254 NOTE 4.2 Immobilisations financières 254 NOTE 4.3 Créances clients et autres créances 255 NOTE 4.4 Valeurs mobilières de placement 255 NOTE 4.5 Disponibilités 255 NOTE 4.6 Prime de remboursement desobligations 256 NOTE 5 NOTES ANNEXES AU BILAN – PASSIF 256 NOTE 5.1 Capitaux propres 256 NOTE 5.2 Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs 257 NOTE 5.3 Emprunts et dettes financières 259 NOTE 5.4 Dettes fournisseurs etcomptesrattachés 259 NOTE 5.5 Dettes fiscales et sociales 260 NOTE 5.6 Autres dettes 260 NOTE 6 NOTES ANNEXES AU COMPTE DERÉSULTAT 260 NOTE 6.1 Résultat d’exploitation 260 NOTE 6.2 Résultat financier 261 NOTE 6.3 Résultat exceptionnel 261 NOTE 6.4 Impôt sur les sociétés 261 NOTE 7 NOTES ANNEXES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN 262 NOTE 7.1 Engagements donnés 262 NOTE 7.2 Engagements reçus 262 NOTE 7.3 Engagements réciproques 262 NOTE 8 ENTREPRISES LIÉES 263 NOTE 9 AUTRES INFORMATIONS 263 NOTE 9.1 Centralisation automatique detrésorerie 263 NOTE 9.2 Effectifs 263 NOTE 9.3 Rémunération des mandatairessociaux 263 NOTE 9.4 Événements postérieurs à la clôture 263 NOTE 10 INFORMATIONS SURLACONSOLIDATION 263 251 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 1 Activité de la Société Carmila S.A., la Société, a été constituée en mars 1991. Son objet social est la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial ou en vue de leur location en France ou à l’étranger, ainsi que la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant le même objet social. Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et la valorisation de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins appartenant ou exploités directement ou indirectement par le groupe Carrefour. La Société a opté pour le régime des sociétés immobilières d’investissement cotées (SIIC) à compter du 1 er janvier 2015. Celui-ci rend obligatoire le versement de 95% des bénéfices résultant de la location d’immeubles, de 70% des plus-values de cession réalisées à l’occasion de cession d’immeubles et de 100% des dividendes reçus des filiales SIIC. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable. Le siège social de la Société est situé au 58, avenue Émile-Zola à Boulogne-Billancourt (92100). Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 15février 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale devant se tenir le 11mai 2023. Note 2 Évènements significatifs Note 2.1 Évolution de la detteet financement Le 21juillet 2022, Carmila a remboursé la convention de crédit à hauteur de 170 millions d’euros tout en souscrivant une nouvelle ligne de crédit de 550 millions d’euros à maturité cinqans (incluant deux options d’extension d’un an chacune et deux critères de développement durable) à taux variable. Carmila a également annulé la première tranche de sa ligne de revolving credit facility de 270millions d’euros. La ligne de crédit renouvelable restante s’élève ainsi à 540millions d’euros. Au cours du mois de novembre 2022, Carmila a annoncé le lancement d’une offre de rachat sur son emprunt obligataire arrivant à échéance le 18 septembre 2023, dont l’encours résiduel était de 523 millions d’euros. Le montant du rachat s’est élevé à 200,9millions d’euros, portant l’encours résiduel à 322,1millions d’euros. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 3,9années au 31décembre 2022. Note 2.2 Distribution Le 12 mai 2022, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 143556milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire. Note 3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Note 3.1 Application des conventions comptables Les comptes annuels de la Société ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes: ● continuité de l’exploitation; ● indépendance des exercices; ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l‘autre. Les règles d’évaluation utilisées pour établir ces comptes annuels sont celles des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Note 3.2 Méthode d’évaluation Note 3.2.1 Immobilisations incorporelles Les licences d’exploitation des logiciels informatiques sont amortissables linéairement sur 48mois. Note 3.2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires et des frais d’acquisition en particulier les droits d’enregistrement. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance à l’origine. 252 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 L’évaluation retenue est celle du coût historique. Les actifs corporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une provision pour dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché, déterminée le cas échéant par un expert indépendant. Si la valeur de marché ainsi déterminée est inférieure, cet écart donne lieu à une dépréciation. Les immobilisations en cours incluent les coûts accumulés sur les projets. Ils ne sont pas amortis tant que la livraison du projet n’a pas eu lieu et que leur transfert en compte d’immobilisations lors de la mise en service n’ait été effectué. Note 3.2.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées de titres de participation, de créances rattachées à des participations et des dépôts et cautionnements immobiliers. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, majorée des frais d’acquisition le cas échéant, à leur date d’entrée dans le patrimoine. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée. Les capitaux propres réévalués des sociétés immobilières sont estimés à partir des évaluations des immeubles de placement effectuées deux fois par an par des experts indépendants qui tiennent compte des informations spécifiques du bien, notamment les projections de cash-flows,ainsi que du taux de rendement du marché. Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Les tests réalisés à la clôture de l’exercice ont nécessité la comptabilisation de dépréciations des titres de participation Almia Management pour 1702 milliers d’euros et une reprise de 4milliers d’euros des titres de la SCI du centre commercial de Lescar. Note 3.3 Créances d’exploitation, dettes d’exploitation et assimilés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement les comptes courants débiteurs des filiales. Ces créances font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une provision est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non‑recouvrement. Les dettes commerciales des fournisseurs et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale de remboursement. Note 3.4 Provisions – Avantages au personnel D’une manière générale, les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie reste à fournir, comme pour les mandataires, le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par le bénéficiaire. Note 3.5 Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Toutefois, lors de la fusion de Carmila SAS avec CardetySA en 2017, les dettes financières ont été reprises au passif de la société absorbante ajustées à leur valeur réelle pour tenir compte: ● de la moins-value latente sur les instruments de couverture pour un montant de 22113milliers d’euros; ● de la moins-value latente sur les dettes obligataires à taux fixe exprimées en valeur de marché au 31décembre 2016à la suite de la baisse continue des taux d’intérêts sur la période pour un montant de 23834milliers d’euros. Ces ajustements d’un montant total de 45947milliers d’euros sont rapportés en résultat de manière linéaire sur la durée restant de la dette ou de l’instrument sous-jacent. Un produit de 6414milliers d’euros a été enregistré au compte de résultat 2022, d’une part au titre de cet étalement et d’autre part au titre de la quote-part d’étalement liée aux remboursements des nominaux du Term Loan pour 170millions d’euros et d’emprunt obligataire pour 200,9millions d’euros. Les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice de leur mise en place. En sa qualité de société faitière du Groupe, la Société assume la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Les couvertures de risque de taux d’intérêt mises en place visent notamment à limiter les effets des fluctuations de taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments utilisés sont principalement des swaps, des caps ou des swaptions. Les résultats dégagés sur ces instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les instruments couverts. Afin d’optimiser sa couverture, le 18 mars 2022, Carmila a allongé de respectivement quatre et troisans deux swaps d’un notionnel de 25 et 100 millions d’euros repoussant les échéances à 2031et 2030. Carmila a également souscrit à un swap forward (départ 2024, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2034), le 31mars 2022, d’un nominal de 125millions d’euros. Le 13avril 2022, Carmila a souscrit à un swap forward (départ 2025, échéance 2031) et un swaption (départ 2031, échéance 2035) d’un nominal de 100millionsd’euros. Le 29juillet 2022, Carmila a souscrit à un cap spread de nominal 100millions d’euros avec une prime de 1,1 million d’euros (départ 2022, échéance 2026). Enfin, le 14novembre, Carmila a souscrit à un tunnel (achat d’un cap et vente d’un floor) (départ 2024, échéance 2031) d’un nominal de 75millions d’euros avec une prime de 1,886million d’euros. Au 31décembre 2022, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila SA mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de: ● sixswaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3mois pour un notionnel de 485 millions d’euros couvrant une période jusqu’à décembre 2031pour le plus long d’entre eux; ● deux caps pour un nominal de 200 millions d’euros à échéance 2023 et 2026; ● untunnel pour un nominal de 75millions d’euros à échéance 2031. 253 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Les éléments couverts sont toujours existants et la comptabilité de couverture continue à s’appliquer. Le résultat réalisé est reporté dans un compte d’attente au bilan et sera repris de manière symétrique aux éléments couverts (i.e. durée de vie du swap). Note 3.6 Régime fiscal La Société a opté pour le régime des Sociétés Immobilières d’Investissement Cotées (SIIC) à compter du 1 er janvier 2015. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC au titre de l’exercice 2022. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable. Note 4 Notes annexes au Bilan – Actif Sauf indications contraires, les valeurs mentionnées ci-après sont exprimées en milliers d’euros. Note 4.1 Immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels et sont non significatives pris individuellement. Note 4.2 Immobilisations financières (en milliers d'euros) Valeur brute au31/12/2021 Augmentation Réduction Valeur brute au 31/12/2022 Titres de participation 3449115 3449115 Total Titres de Participation 3449115 0 0 3449115 Prêts filiales 1868249 24500 120300 1772449 Actions propres 2351 12024 11678 2696 Dépôts et cautionnements 2 2 0 Total Autres immobilisations financières 1870601 36524 131980 1775145 Total Immobilisations financières 5319716 36524 131980 5224 260 Plusieurs entités du Groupe ont remboursé partiellement leur prêt d’actionnaire à hauteur de 95,4millions d’euros: ● Carmila Espana S.L.U a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 71millions d’euros et a souscrit à un nouveau prêt d’actionnaire à hauteur de 24,5 millions d’euros, soit en net un remboursement de 46,5millions d’euros; ● Carmila Holding Italia a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 15millions d’euros; ● Carmila Mallorca a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 14,6millions d’euros; ● Carmila Huelva a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 7millions d’euros; ● Carmila Cordoba a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 5millions d’euros; ● Carmila Puerto a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 3,8millions d’euros; ● Carmila Talavera a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 2millions d’euros; ● As Cancelas a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 1,5million d’euros. Au 31 décembre 2022, Carmila SA détient 178 919 actions propres comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d’actions gratuites. Sur l’exercice 2022, le contrat de liquidité a donné lieu à: ● l’achat de 840 087 actions pour un prix moyen de 14,31euros par action; ● la vente de 821 118 actions pour un prix moyen de 14,22euros par action. 254 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d'euros) % détention Capital social Capitaux propres hors résultat 2022 Résultat 2022 après IS CAHT 2022 Valeurs brutes des titres Valeur nette des titres Prêts accordés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés en 2022 1. FILIALES (%>50) France Carmila France 100% 707907 2278840 79716 142721 2557463 2557463 1340000 Almia Management 100% 500 1284 -1277 32534 2467 764 725 Total France 708407 2280124 78439 175255 2559929 2558227 1340000 0 725 Étranger Carmila EspanaSL 100% 186315 290489 20483 65677 415252 415252 228500 10361 Carmila TalaveraSL 100% 4003 7596 1074 2663 29455 29455 4500 1457 Carmila HuelvaSL 100% 20003 22684 4073 7100 69031 69031 15900 3220 Carmila MallorcaSL 100% 37403 69110 2879 9854 91447 91447 54700 Carmila PuertoSL 100% 15788 16492 -1585 1990 21349 21349 10600 Carmila CordobaSL 100% 26161 26741 -1696 3202 32921 32921 17600 Carmila Holding Italia Srl 100% 15730 151294 -2236 135 183654 183654 90000 10700 Total Étranger 305403 584406 22992 90621 843109 843109 421800 10700 15038 Total filiales 1 013 810 2 864 530 101 431 265 876 3 403 038 3 401 336 1 761 800 10 700 15 763 2. PARTICIPATIONS (10<%<50) France Étranger AS Cancelas 50% 900 46818 3124 9058 46031 46031 8200 1217 Total Participations 50% 900 46818 3124 9058 46031 46031 8200 1217 TOTAL 1014710 2911348 104555 274934 3449069 3447367 1770000 10700 16980 Note 4.3 Créances clients et autres créances (en milliers d'euros) Montant brut au31/12/2022 À moins d'unan À plus d'unan Montant brut au 31/12/2021 À moins d'unan À plus d'unan Créances clients 329 329 1671 1671 Dépréciation des créances clients Total créances clients 329 329 1671 1671 Impôts et taxes 37 37 463 463 Autres créances 12869 2 297 10 572 12595 12595 Charges constatées d’avance 6 6 Dépréciation des autres créances Total créances clients 12906 2 334 10 572 13064 13064 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ETAUTRES CRÉANCES 13235 2 663 10 572 14736 14736 Les autres créances sont principalement constituées de 5153milliers d’euros liés aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture et de 6819milliers d’euros liés aux primes payées à la souscription des instruments financiers à étaler sur la durée de couverture. Note 4.4 Valeurs mobilières de placement CarmilaS.A. ne détient aucune valeur mobilière de placement au 31décembre 2022. Note 4.5 Disponibilités Les disponibilités correspondent aux soldes des comptes bancaires et des dépôts à terme de la Société au 31décembre 2022. 255 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 4.6 Prime de remboursement des obligations Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 1961millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031. La prime payée sur chacun d’eux est étalée sur la durée du sous-jacent, afin que la valeur comptable de l’emprunt obligataire soit, à son terme, égale au nominal de la souscription. Au 31décembre 2022, il reste 3664milliers d’euros à étaler. 1712milliers d’euros ont été amortis sur la période au titre de cet étalement. Note 5 Notes annexes au Bilan – Passif Note 5.1 Capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Distributions de dividendes Affectation du résultat Programme de rachat d'actions 31/12/2022 Capital 875389 -12295 863094 Prime d’émission 568973 -17205 551768 Prime de fusion 1417013 -143556 1273457 Écart de réévaluation 9448 9448 Réserve légale 10105 10105 Réserves réglementées 370 370 Autres réserves - 0 Report à nouveau 56 -11430 -11374 Résultat de l’exercice -11430 -2195 11430 -2195 TOTAL 2869923 -2195 -143556 0 -29500 2694673 Le capital social au 31 décembre 2022 est constitué de 143704395actions de catégorie A d’une valeur nominale de six euros (6 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Le capital est par ailleurs constitué de 144 647 actions de catégorie D de six euros (6 euros) de valeur nominale. Au cours de l’exercice 2022: ● le 12 mai 2022, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire; ● dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société les 16février 2022 et le 24mars 2022, 2039146actions A ont été rachetées, puis annulées en date du 13mai 2022, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 12234876euros; ● conformément au règlement du Plan du 16 mai 2019, les actions de catégorie C définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2022 conduisant à la conversion de 139306actions de catégorie C en 129326actions de catégorie A. À l’issue du délai d’opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente–Directrice Générale a constaté le 9juin 2022, la réalisation des opérations de conversion à la date du 16mai2022, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 60milliers d’euros. 256 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 5.2 Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31/12/2022 Provisions pour risques et charges 2162 1232 1579 1815 Provisions autres risques 2162 1232 1579 1815 Autres provisions pour charges 0 0 0 0 Dépréciation d'actifs 44 1702 4 1742 Sur immobilisations corporelles 0 0 0 0 Sur immobilisations financières 44 1702 4 1742 Sur actif circulant clients douteux 0 0 0 0 Sur actif circulant VMP 0 0 0 0 TOTAL 2206 2934 1583 3557 La provision pour autres risques comprend l’évaluation du coût total des plans d’actions gratuites pour 1815milliers d’euros. La provision pour dépréciation d’actifs sur immobilisations financières comprend la provision sur titres Almia Management pour 1702milliers d’euros. Note 5.2.1 Plans d’actions gratuites Le Groupe a mis en place des plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie dont trois sont encore actifs au 31 décembre 2022. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Le plan octroyé en 2019 (plan 6) est arrivé à échéance le 16 mai 2022 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 129326actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d’actions C en actions A. Les plans en vigueur au 31décembre 2022, attribués en 2020, en 2021 et en 2022, sont les suivants: ● en 2020 un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence intègre en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur troisans à fin 2022 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur troisans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2022, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur troisans à fin 2022 comparé à un panel; ● en 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé en mai 2021 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur troisans à fin 2023 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur troisans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2023, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur troisans à fin 2023 comparé à un panel; ● un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur troisans à fin 2024 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur troisans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2024, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur troisans à fin 2024 comparé à un panel. 257 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Synthèse des plans Plan n°6 Plan n°7 France Étranger France Étranger Date de l'Assemblée générale 16/05/2019 29/06/2020 Date d'attribution 16/05/2019 29/06/2020 Fin de période d'acquisition Tranche 1 – 20%: 14/05/2020 Tranche 2 – 20%: 14/05/2021 Tranche 3 – 60%: 14/05/2022 Tranche 1 – 20%: 29/06/2021 Tranche 2 – 20%: 29/06/2022 Tranche 3 – 60%: 29/06/2023 Fin de période de rétention 16/05/2022 29/06/2023 Condition de présence La présence impacte le ratio de conversion des actions C en actions A, par tranches comme décrites dans lapériode d'acquisition La présence impacte le ratio de conversion des actions D en actions A, par tranches comme décrites dans lapériode d'acquisition Condition de performance Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenneannuelle Évolution du cours de bourse Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenneannuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE Actions attribuées initialement 121806 23100 117247 27400 Actions annulées / départs -15580 -6850 Actions définitivement acquises 106226 23100 Actions restantes au 31décembre 2022 0 0 110397 27400 Synthèse des plans Plan n°8 Plan n°9 France Étranger France Étranger Date de l'Assemblée générale 18/05/2021 12/05/2022 Date d'attribution 18/05/2021 12/05/2022 Fin de période d'acquisition 18/05/2024 12/05/2025 Fin de période de rétention 18/05/2024 12/05/2025 Condition de présence La présence impacte l'acquisition La présence impacte l'acquisition Condition de performance Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenneannuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenneannuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE Droit d'attribution d'actions 188938 50000 183438 52500 Droit Actions annulées / départs -8300 -3000 Actions restantes au 31décembre 2022 180638 50000 180438 52500 258 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 5.3 Emprunts et dettes financières (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2022 Moins d’1an 1à 5ans Plus de 5ans Emprunts obligataires 2190978 1961200 322100,00 1189100 450000 Emprunts auprès des établissements de crédit 178267 551853 1710 550143 Intérêts courus sur emprunts 21842 23783 23783 Billets de trésorerie 200000 50000 50000 Dépôts de garantie 3 - TOTAL 2591090 2586836 397593 1739243 450000 Au 31décembre 2022, l’endettement financier brut s’élevait à 2 513 millions d’euros et se décompose en deux éléments principaux: ● 1961millions d’euros de dette obligataire; et ● 552millions d’euros de crédit syndiqué bancaire. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, la Société utilisait son programme de billets de trésorerie d’un encours maximum de 540millions d’euros, à hauteur de 50millions d’euros. Note 5.3.1 Emprunts obligataires Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 1961millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031. Au cours du mois de novembre 2022, Carmila a annoncé le lancement d’une offre de rachat sur son emprunt obligataire arrivant à échéance le 18 septembre 2023, dont l’encours résiduel était de 523 millions d’euros. Le montant du rachat s’est élevé à 200,9millions d’euros, portant l’encours résiduel à 322,1millions d’euros. Au 31 décembre 2022, l’encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 1 961 millions d’euros. Le montant des primes d’émission s’élève à 3 664 milliers d’euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes. Note 5.3.2 Emprunt bancaire Carmila a négocié deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros, à échéance octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d’extension d’un an chacune dont une a été exercée au cours de la période). Ces lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. La ligne du crédit renouvelable de 270millions d’euros a été remplacée par un nouveau crédit bancaire. Au 31décembre 2022, le RCF s’élève à 540millions d’euros, à échéance octobre 2027. Au cours de l’exercice, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. L’emprunt bancaire a été remboursé par anticipation pour 100millions d’euros sur l’exercice 2019, pour 200millionsd’euros sur l’exercice 2020 et pour 300 millions d’euros sur l’exercice 2021. Le solde de 170millions a été remboursé en juillet2022. Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Ce nouveau crédit a été mis à disposition en deux tranches, la première, tirée en juillet2022, refinançant le crédit précité, la deuxième, d’un montant de 380 millions d’euros, tirée le 30septembre 2022. Note 5.3.3 Gestion du risque de taux d’intérêt La Société est exposée au risque d’évolution des taux d’intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt mis en place a pour objectif de limiter l’impact de ces variations sur le résultat et les flux de trésorerie présents et futurs en utilisant des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt, caps, swaps ou swaptions. La position à taux fixe représente 96% de la dette brute au 31décembre 2022 (stable par rapport au 31décembre 2021). La position comprend des swaps payeurs de taux fixe et deux caps pour des montants notionnels respectifs de 485millionsd’euros et 200millions d’euros (cf. 3.6Dettes financières). Au cours de l’exercice, Carmila a allongé deux swaps (1swap au nominal de 25 millions d’euros – allongement de 2027 à 2031 – départ en 2018 – soit une durée de 13ans et un swap au nominal de 100 millions d’euros – allongement de 2027 à 2030 – départ en 2019 –soit une durée de 11ans) et souscrit à cinq nouveaux instruments financiers détaillés ci-dessous. Par ailleurs, dans le cadre d’une opération de cession d’actifs d’une de ses filiales, CarmilaSA a souscrit à un swap de pré-hedge le 18 mars 2022 au nominal de 75 millions d’euros, débouclé en avril2022 avec un impact positif de 2645milliers d’euros L’élément couvert est toujours existant, ainsi la comptabilité de couverture continue à s’appliquer. Le résultat réalisé est reporté dans un compte d’attente au bilan et sera repris de manière symétrique à l’élément couvert (i.e. durée de vie du swap). Pour les instruments de couverture restant en portefeuille au 31 décembre 2022, la valorisation à la juste valeur s’élève à +64 893 milliers d’euros au 31 décembre 2022. À titre d’illustration, si les taux augmentaient de 0,50%, la juste valeur des instruments serait de +80246milliers d’euros. À l’inverse, si les taux baissaient de 0,50%, la juste valeur atteindrait +48621milliers d’euros. 259 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 5.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2022 Moins d’1an 1à 5ans Plus de 5ans Dettes fournisseurs facturées 265 315 315 Factures non parvenues 3847 2905 2905 TOTAL DETTES FOURNISSEURS 4112 3219 3219 Ce poste est composé en grande partie par les factures non parvenues de frais intra-groupe (1690milliers d’euros) et de frais généraux (1215milliers d’euros). Note 5.5 Dettes fiscales et sociales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et comptes rattachés Dettes fiscales 123 187 TOTAL 123 187 Note 5.6 Autres dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1225 Autres dettes 269352 1940 TOTAL 269352 3165 En 2021, les dettes sur immobilisations étaient principalement composées par des provisions pour factures non parvenues liées aux projets en cours de développement apportés à Carmila France et Carmila Saran au cours de l’exercice 2018. Ces provisions étaient incorporées à la valeur des actifs apportés. En 2022, ces provisions ont été intégralement reprises. Les autres dettes sont constituées de: ● primes reçues des swaps restant à étaler sur la durée de couverture pour 3549milliers d’euros; ● comptes courants consentis par Carmila France dans le cadre de l’activité de centralisation de trésorerie pour un montant de 264959milliers d’euros. Note 6 Notes annexes au compte de résultat Note 6.1 Résultat d’exploitation Les Autres produits comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble des filiales. Note 6.1.1 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Achats et sous-traitance -1004 -410 Personnel détaché Charges sociales Honoraires -2702 -3018 Services bancaires -4066 -4053 Autres 175 -29 TOTAL -7597 -7510 Les honoraires sont principalement composés de prestations de conseil juridique et de commissariat au compte, ainsi que des frais engagés pour la communication financière, la Société étant cotée en bourse. Les services bancaires sont principalement relatifs aux frais liés à la mise en place du nouveau crédit bancaire et des frais liés à l’offre de rachat publique «Tender offer» sur l’emprunt obligataire pour 3,3 millions d’euros. En 2021, les services bancaires étaient principalement relatifs aux frais liés à la nouvelle ligne de crédit signée le 21 octobre 2021 pour 3,9millions d’euros. 260 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 6.1.2 Impôts et taxes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Taxes des ordures ménagères Taxes foncières -26 CVAE Taxes diverses -26 -11 TOTAL -52 -11 Note 6.1.3 Dotations amortissements et provisions Pour les dotations pour risques et charges, se référer à la partie 5.2Provisions pour risques et charges. Note 6.2 Résultat financier (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers 67937 54377 Revenus des titres de participations 16 980 16086 Revenus des prêts et filiales 38515 30694 Autres intérêts et produits assimilés 10859 6953 Reprises financières aux amortissements et provisions 1583 97 Charges financières 64246 58375 Dotations financières aux amortissements et provisions 4645 2126 Intérêts et charges assimilés 59599 56212 Quote-part pertes sociétés de personne 2 38 Charges sur cession actions propres Charge sur cession de valeurs mobilières de placement Intérêts billet de trésorerie RÉSULTAT FINANCIER 3691 -3998 Les produits financiers comprennent principalement les dividendes reçus des filiales pour 16 954 milliers d’euros (+878milliers d’euros par rapport à 2021) et les intérêts sur le revenu des prêts faits aux filiales pour 38515milliers d’euros (+7821milliers d’euros par rapport à 2021). Les autres intérêts et produits assimilés correspondent principalement à la reprise en résultat de l’ajustement de la dette de la société absorbée en 2017décrit ci-dessus en 3.7, au débouclement du swap pré-hedge souscrit en mars2022 et débouclé en avril 2022 avec un impact positif de 2645milliers d’euros et aux intérêts sur le compte de dépôt à terme (+883 milliers d’euros par rapport à 2021) s’élevant à 275millions d’euros à fin décembre2022. La hausse des produits financiers s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur le revenu des prêts faits aux filiales (+7821milliers d’euros par rapport à 2021) liés à la hausse des taux et par le débouclement en avril2022 du swap pré-hedge avec un impact positif de 2645milliers d’euros. Les dotations financières correspondent principalement à la dépréciation des titres de participation, à l’amortissement de la prime d’émission et aux plans d’actions gratuites. Les intérêts et charges assimilés comprennent 46488milliersd’euros d’intérêts sur les emprunts obligataires, 5 555 milliers d’euros de charge d’intérêt sur les emprunts auprès des établissements de crédit (+4 019milliers d’euros par rapport à 2021), des intérêts sur swaps pour 2 428 milliers d’euros (‑2 748 milliers d’euros par rapport à 2021). Ce poste comprend également les commissions de non- utilisation des lignes de crédit confirmées pour 2779milliers d’euros et des intérêts sur compte courant avec Carmila France pour 1068milliers d’euros. La hausse des intérêts et charges assimilés s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur le nouveau crédit bancaire en raison d’un nominal plus important et d’un effet taux plus élevé. Note 6.3 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels 1 323 421 Produits cessions éléments d'actifs 0 0 Autres produits exceptionnels 1 323 421 Charges exceptionnelles -152 -185 VNC sur éléments d'actifs cédés 0 0 Autres charges exceptionnelles -152 -185 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 1 171 236 Les gains nets sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevés à 273milliers d’euros. Note 6.4 Impôt sur les sociétés Néant. 261 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 7 Notes annexes sur les engagements hors bilan Note 7.1 Engagements donnés Au 31décembre 2022, la Convention de Crédit d’un montant total en principal de 550 millions d’euros, et le crédit confirmés à hauteur de 540millions d’euros conclues entre la Société et un syndicat de banques prêteuses sont assorties de ratios prudentiels établis à partir des comptes consolidés suivants: ● Interest Cover: le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,00à la date du test; ● Loan to Value: le ratio Dette financière nette consolidée/Juste valeur des immeubles de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates (ou pour l’un d’entre eux pouvant dépasser ce ratio pour un semestre dans la limite de 0,60); ● les suretés données ne doivent pas excéder 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement; ● et cette juste valeur ne doit pas être inférieure à 2500000milliers d’euros. Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte tous les ratios prudentiels applicables. Note 7.2 Engagements reçus À fin décembre 2022, la Société dispose de 540millionsd’euros de crédits confirmés («Revolving Credit Facilities ») de maturité cinq ans (incluant deux options d’extension d’un an dont une a été exercée en 2022). En effet, le 21juillet 2022, Carmila a annulé la première tranche de sa ligne de revolving credit facility de 270millions d’euros. Aucune ligne de crédit n’a été tirée sur l’exercice. Note 7.3 Engagements réciproques Le Groupe a mis en place une politique de couverture de taux d’intérêt au travers de swaps afin de se prémunir dans le temps contre un risque de hausse des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable. Sur un encours de dette à taux variable de 600 millions d’euros au 31 décembre 2022, la Société a souscrit des swaps à hauteur de 485 millions d’euros. Elle a également souscrit à un tunnel d’un notionnel de 75 millions d’euros et à deux caps pour un notionnel de 200millions d’euros. ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ (en milliers d'euros) 31/12/2022 - d'un an De 1à 5ans + de 5ans Carmila paie taux fixe (swap de taux d'intérêt) Euribor / taux fixe trimestriel E/360 485 0 0 485 Achats options de taux (caps / floors / collars) Encours 275 100 100 75 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE (en milliers d'euros) 31/12/2022 Carmila paie un taux fixe (swap de taux d'intérêt) (millions d’euros) 64,9 Euribor 3M/ taux fixe trimestriel E/360 57,8 Achats options de taux (caps/floors) 7,1 262 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Comptes annuels au 31décembre 2022 Note 8 Entreprises liées Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Note 9 Autres informations Note 9.1 Centralisation automatique de trésorerie La trésorerie du groupe Carmila en France est gérée de façon centralisée via un cash pooling dont CarmilaSA est la société pivot. Note 9.2 Effectifs Il n’y a pas de salariés employés par CarmilaSA. Note 9.3 Rémunération des mandataires sociaux La rémunération des administrateurs versé en 2022 s’élève à 410milliers d’euros. Par ailleurs, un mandataire social est détaché par Carrefour Management et fait l’objet d’une facturation de personnel détaché. Note 9.4 Événements postérieurs à la clôture Néant. Note 10 Informations sur la consolidation CarmilaSA est la société faîtière du groupe Carmila et établit des comptes consolidés pour le Groupe. 263 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport de gestion 6.4 Rapport de gestion 6.4.1 Faits marquants de l’année 6.4.1.1 Évolution de la detteet financement Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le coût du nouveau crédit est fixé au taux Euribor 3mois plus une marge de 180points de base. Une partie de ce nouveau crédit a financé l’offre de rachat portant sur l’emprunt obligataire de Carmila arrivant à échéance le 18 septembre 2023. Le montant nominal total apporté et accepté pour rachat était de 200,9millions d’euros. La position de trésorerie de Carmila à fin décembre de 357 millions d’euros permet de couvrir intégralement le remboursement à maturité de l’encours résiduel de cet emprunt obligataire de 322,1millions d’euros. Des discussions sont en cours avec les banques partenaires de Carmila concernant les opérations de financement à venir, la prochaine échéance obligataire après celle de septembre2023 étant en septembre2024. À fin décembre2022, la maturité moyenne de la dette est de 4,4ans (1) , contre 4,3ans au 31décembre 2021. 6.4.1.2 Rachat d’actions Au premier semestre 2022, Carmila a réalisé deux programmes de rachat d’actions. Le premier d’un montant de 20millions d’euros, annoncé le 18février et lancé le 21février, a été finalisé le 24 mars 2022. Le second d’un montant de 10 millions d’euros, a été lancé le 25 mars 2022 et finalisé le 28avril 2022. 6.4.1.3 1.3Distribution Le 12 mai 2022, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 143 556 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire. 6.4.2 Activité et résultats La société Carmila SA a mis fin en 2018 à son activité opérationnelle de gestion immobilière directe en apportant ses actifs à des filiales, détenues à 100%. Depuis cette date, Carmila s’est consacrée à son activité de holding et la gestion de ses participations en France et à l’étranger. 6.4.2.1 Produits d’exploitation Les produits d’exploitation comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble de ses filiales. 6.4.2.2 Charges d’exploitation En 2022, les charges d’exploitation correspondent à des frais généraux de holding tels que des frais afférents à la cotation de l’entreprise sur le compartiment A d’Euronext Paris avec notamment l’organisation de manifestations de communication financière, des redevances payés à des organismes institutionnels ou des honoraires de conseils juridiques, d’agence de rating, de commissaires aux comptes et de services bancaires. 6.4.2.3 Résultat financier Les produits financiers comprennent: ● les dividendes reçus des filiales pour 16954milliers d’euros dont 10 361 milliers d’euros de Carmila Espana et 3220milliers d’euros de Carmila Huelva; ● les intérêts facturés sur les prêts d’actionnaires et comptes courants consentis aux filiales pour 38515milliers d’euros; ● la reprise en résultat de l’ajustement de la dette de la société absorbée en 2017, au débouclement du swap pré‑hedge souscrit en mars2022 et débouclé en avril2022 avec un impact positif de 2 645 milliers d’euros et aux intérêts sur le compte de dépôt à terme (+883 milliers d’euros par rapport à 2021) s’élevant à 275millions d’euros à fin décembre2022. Les charges financières intègrent: ● les dotations financières correspondant principalement à la dépréciation des titres de participation, à l’amortissement de la prime d’émission et aux plans d’actions gratuites pour 4645milliers d’euros; ● les intérêts et charges assimilés comprennent 46 488 milliers d’euros d’intérêts sur les emprunts obligataires, 5 555 milliers d’euros de charge d’intérêt sur les emprunts auprès des établissements de crédit (+4 019 milliers d’euros par rapport à 2021), des intérêts sur swaps pour 2 428 milliers d’euros (‑2748milliers d’euros par rapport à 2021). Ce poste comprend également les commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées pour 2779milliers d’euros et des intérêts sur compte courant avec Carmila France pour 1068milliersd’euros; ● la hausse des intérêts et charges assimilés s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur le nouveau crédit bancaire en raison d’un nominal plus important et d’un effet taux plus élevé. Le résultat financier est un produit de 3691milliers d’euros. 6.4.2.4 Résultat exceptionnel Les gains nets sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevés à 273milliersd’euros. Le résultat net de l’exercice est une perte de 2195milliers d’euros. 6.4.3 Informations sur les dettes etcréances Du fait de l’apport des actifs en exploitation à ses filiales en 2018, il n’y a plus de chiffre d’affaires. Seule la refacturation de charges génère des produits. Au 31 décembre 2022, six factures sont en attente de règlement pour un montant de 2milliers d’euros à plus de 90jours. Au 31décembre 2022, les autres créances correspondent pour 5 153 milliers d’euros aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture et pour 6819milliers d’euros à des primes payées à la souscription des instruments financiers à étaler sur la durée de couverture. Concernant les fournisseurs, les soldes au bilan comprennent quasi exclusivement des provisions pour factures non parvenues. Les factures fournisseurs comprises dans les comptes au 31 décembre 2022 sont au nombre de 33 et représentent 244milliers d’euros soit 3,21% des achats toutes taxes comprises. Sur ce montant, 218 milliers d’euros sont échus depuis plus de 90jours. (1) Hors échéance obligataire de septembre2023, préfinancé par le crédit bancaire signé en juillet2022. 264 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Rapport de gestion 6.4.4 Titres de participation Carmila détient des participations dans des filiales en France, en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciations réalisés à la clôture de l’exercice ont nécessité la comptabilisation de dépréciations des titres de participation Almia Management pour 1707milliers d’euros. 6.4.5 Affectation des résultats Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale qui se tiendra le 11mai 2023 d’affecter le résultat de la manière suivante: Perte de l’exercice -2194604,92 Report à nouveau -11374092,03 Bénéfice distribuable -13568696,95 Dotation à la réserve légale 0,00 Distribution prélevée sur le résultat distribuable 0,00 ------------------------ Solde du report à nouveau après affectation -13568696,95 ------------------------ Le montant total de la distribution de dividendes proposée au titre de l’exercice 2022 s’élèvera à 1,17euro par action et se répartit comme suit: Distribution prélevée sur le résultat distribuable 0,00 Distribution prélevée sur la prime de fusion 168134142,15 ------------------------ Distribution de dividendes totale 168134142,15 à laquelle il pourra être retranché les distributions sur actions propres. En application de la loi, il est rappelé que les distributions au cours des trois derniers exercices se sont élevées à (en euros/action): Année Euros / action 2019 1,00 2020 1,00 2021 1,00 265 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport de gestion 6.4.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Le tableau des résultats des cinq derniers exercices est le suivant: 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (1) 863094252,00€ 875389008,00€ 855701274,00€ 820091058,00€ 819370170,00€ Nombre des actions ordinaires existantes 143849042 145898168 142616879 136561695 136561695 OPÉRATIONS & RÉSULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 0,00€ 0,00€ 0,00€ 4000,00€ 5237070,00€ Résultat avant impôts, participation des salariés etdotation aux amortissements et provisions 867902,36€ -9401362,64€ 71779627,82€ 20361824,00€ 72324927,00€ Impôts sur les bénéfices 0,00€ 0,00€ 85119,13€ 371753,00€ 394234,00€ Participation des salariés autitre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés etdotation aux amortissements et provisions -2194604,92€ -11429941,47€ 71690537,05€ 19929793,00€ 69817496,00€ MONTANT DISTRIBUÉ: ● dont résultat: 0,00€ 0,00€ 68144152,72€ 19031255,16€ 66336621,27€ ● dont report à nouveau: ● dont prime d'émission: ● dont prime de fusion: 168134142,15€ 145614215,00€ 74245122,28€ 185811287,34€ 138515921,23€ RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés, maisavant dotations aux amortissements et provisions 0,01€ -0,06€ 0,50€ 0,15€ 0,53€ Résultat après impôts, participation des salariés, etdotations aux amortissements et provision -0,02€ -0,08€ 0,50€ 0,15€ 0,51€ MONTANT DISTRIBUÉ PAR ACTION (2) ● dont résultat: 0,00€ 0,00€ 0,48€ 0,14€ 0,49€ ● dont report à nouveau: ● dont primes d'émission: ● dont primes de fusion: 1,17€ 1,00€ 0,52€ 1,36€ 1,01€ PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 481760,00€ 331989,28€ 627379,05€ 1290338,00€ 1000232,00€ Montage des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) Le capital enregistre une baisse du fait notamment des programmes de rachats d'actions effectués au cours de l'année 2022. (2) Pour l'exercice 2022, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire. 266 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels 6.5 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Exercice clos le 31décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société CarmilaS.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CarmilaS.A. relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 267 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Point clé de notre audit Réponses apportées lors de notre audit Évaluation des titres de participation (Notes 3.2.3, et 4.2de l’annexe aux comptes annuels) Au 31décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3447millions d’euros, soit 62% du total actif.Comme indiqué dans la note 3.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur valeur d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des capitaux propres réévalués. Les capitaux propres réévalués des sociétés immobilières sont estimés à partir des évaluations des immeubles de placement effectuées deux fois par an, par des experts indépendants. Ces évaluations tiennent compte des informations spécifiques du bien ainsi que des hypothèses de marché. L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit du fait de l’importance: ● de ce poste par rapport au total de l’actif; ● de la présence d’hypothèses et estimations importantes de la part de la direction et des experts, telles que les valeurs locatives de marché, les taux d’actualisation et de capitalisation, dans l’estimation de la valeur des immeubles de placement; ● de la sensibilité de ces valeurs aux hypothèses retenues par les experts. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à: ● Vérifier que l’estimation de ces valeurs d’utilité déterminées par la direction est fondée sur une méthode d'évaluation appropriée; ● Vérifier le calcul de la quote-part de capitaux propres réévalués (qui prend en compte notamment les plus-values latentes sur les immeubles de placement); ● Comparer les valeurs d’acquisition des titres avec leurs valeurs d’utilité; ● Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes 3.2.3et 4.2aux comptes annuels. Les travaux que nous avons mis en œuvre concernant l’évaluation des immeubles de placement, retenues pour le calcul des plus-values latentes ont notamment consisté à: ● Prendre connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement et des contrôles mis en place par la direction, notamment concernant la validation et la transmission des données aux experts et la revue de leurs travaux et conclusions. ● Apprécier la compétence et l'indépendance des experts mandatés par la société Carmila S.A., notamment au regard de leurs réputations ainsi qu'en examinant leurs attestations d’indépendance incluses sous forme de déclarations dans leurs rapports; ● Nous entretenir avec les experts indépendants et la direction afin d'apprécier la pertinence des méthodologies d'évaluation et des hypothèses utilisées; ● Analyser les variations de juste valeur des immeubles de placement sur l'exercice et en apprécier le bien-fondé au regard de l'évolution du marché et de la situation de l'immeuble; ● Vérifier que les méthodes d'estimation des justes valeurs utilisées sont conformes aux pratiques de marché, et apprécier pour une sélection de sites la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants avec les données de marché disponibles, et notamment en ce qui concerne les taux d'actualisation et de capitalisation ainsi que les évolutions attendues des loyers nets; ● Sur la base d’une sélection, nous avons examiné la cohérence des loyers utilisés par les experts pour évaluer les immeubles de placement avec les contrats de location. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'articleD.441-6du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articlesL.225-37-4, L.22-10-10et L.22-10-9du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 268 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'articleL.451-1-2du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CarmilaS.A. par les Assemblées générales du 25juin 2010pour le cabinet KPMG et du 25juin 2009pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31décembre 2022, le cabinet KPMGS.A. était dans la 13 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14 e année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 269 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6du règlement (UE) n°537-2014confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10à L.822- 14du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris La Défense, le 15février 2023, Les commissaires aux comptes KPMGS.A. Deloitte & Associés Caroline Bruno-Diaz Associée Adrien Johner Associé Emmanuel Proudhon Associé 270 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées 6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société CarmilaS.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'articleL.225-40du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove par la société Carrefour Management Personne concernée CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA, comme la société Carrefour Management), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société. Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 27juillet 2022, la conclusion avec la société Carrefour Management d’une nouvelle convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove, reprenant les mêmes termes et conditions que l’ancienne convention, arrivant à échéance le 31juillet 2022. Modalités Votre Société et la société Carrefour Management ont conclu, le 1 er août 2022, une convention de mise à disposition partielle d’une durée de quatre ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026, par laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove, salarié de la société Carrefour Management, est mis à disposition de votre Société par Carrefour Management, afin d’exercer une mission opérationnelle et mettre ainsi sa compétence, son expérience et ses connaissances au service de votre Société. Cette mission spécifique occupera une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions. Pendant la durée de la mise à disposition, votre Société remboursera à la société Carrefour Management la moitié des salaires versés à Monsieur Sébastien Vanhoove, les charges sociales y afférentes, les indemnités de congés payés et les frais professionnels remboursés à l'intéressé au titre de la mise à disposition. Compte tenu du fait que la fixation des objectifs de Monsieur SébastienVanhoove intégrera, pendant toute la durée de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de votre Société, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove à ce titre. Au titre de l’année 2022 et compter du 1 er  août 2022, cette convention a donné lieu à une charge de 279 770euros dans les comptes de votre Société. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’articleR. 225-30du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention Rénovations et Développements Personne concernée CRFP 13(société indirectement contrôlée par la société CarrefourSA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société. 271 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 6. États financiers Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Nature et objet Le Conseil d’administration de votre société a autorisé, lors de sa séance du 31 mars 2017, la conclusion d’un avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue entre Carmila SAS et CarrefourSA le 16avril 2014. L’Assemblée générale ordinaire de la société CarmilaSAS du 12juin 2017a approuvé cet avenant. Dans le cadre de la fusion-absorption de la société CarmilaSAS par votre Société réalisée le 12juin 2017, cette dernière a repris les droits et obligations de la société CarmilaSAS au titre de la Convention Rénovations et Développements conclue avec la société CarrefourSA. Modalités Les sociétés CarmilaSAS et CarrefourSA (agissant en leur nom et au nom et pour le compte de leurs filiales), souhaitant mettre en œuvre une stratégie de renforcement de l’attractivité des centres commerciaux et d’optimisation de leur valeur, ont conclu le 16avril 2014une convention de rénovations et de développements (la «Convention Rénovations et Développements»). Le 3mai 2017, les sociétés CarmilaSAS et CarrefourSA ont conclu un avenant à la Convention Rénovations et Développements afin de: ● intégrer dans le périmètre des actifs couvert par la Convention Rénovations et Développements les nouveaux actifs acquis par le groupe Carmila en France, Italie et Espagne depuis le 16avril 2014; et ● intégrer dans la Convention Rénovations et Développements les actifs détenus par votre Société et les principes applicables aux opérations de développement et de rénovation relatives à ces actifs et proroger la durée initiale de la Convention Rénovations et Développements jusqu’au 31décembre 2027. Aucun nouveau contrat d’acquisition de projet n’a été signé dans le cadre de cette convention au cours de l’exercice 2022, la mise en œuvre des contrats signés au cours des exercices précédents se poursuivant. Convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove par la société Carrefour Management Personne concernée CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA, comme la société Carrefour Management), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société. Nature et objet Le Conseil d’administration de votre société a autorisé, lors de sa séance du 27 juillet 2018, la conclusion avec Carrefour Management d’une convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove. Modalités Votre société et la société Carrefour Management ont conclu, le 1 er août 2018, une convention de mise à disposition partielle d’une durée de quatreans par laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove, salarié de la société Carrefour Management, est mis à disposition de votre Société par Carrefour Management, afin d’exercer une mission opérationnelle et mettre ainsi sa compétence, son expérience et ses connaissances au service de votre Société. Cette mission spécifique occupera une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions. Pendant la durée de la mise à disposition, votre Société remboursera à la société Carrefour Management la moitié des salaires versés à Monsieur Sébastien Vanhoove, les charges sociales y afférentes, les indemnités de congés payés et les frais professionnels remboursés à l'intéressé au titre de la mise à disposition. Compte tenu du fait que la fixation des objectifs de Monsieur SébastienVanhoove intégrera, pendant toute la durée de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de votre Société, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove à ce titre. Au titre de l’année 2022 et jusqu’au 31juillet 2022, cette convention a donné lieu à une charge de 229665euros dans les comptes de votre Société. 272 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .6 États financiers Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Convention de prestations de services avec la société CarrefourSA Personne concernée La société CRFP 13(société indirectement contrôlée par la société CarrefourSA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société. Nature et objet Le Conseil d’administration de votre Société a autorisé, lors de sa réunion du 16 février 2021, la conclusion d’un contrat de prestations de services au titre duquel la société CarrefourSA met à disposition de votre Société, les compétences et moyens nécessaires, afin de l’assister en matière de suivi juridique de la vie de votre société, de fiscalité et de comptabilité et du suivi administratif des contrats d’assurance. Cette convention a été signée le 8mars 2021. Modalités La convention de prestations de services initiale avec la société Carrefour, ainsi que son avenant de prorogation, sont arrivés à échéance le 28février 2021. La Société n’ayant pas de ressources nécessaires pour assumer certaines fonctions, cette nouvelle convention a été conclue afin de renouveler les missions déléguées par la précédente convention pour une durée de 5ans prenant fin le 31décembre 2025. La rémunération prévue au titre de cette convention est de 122400euros (TVA comprise). Au titre de l’année 2022, cette convention a donné lieu à une charge de 122400euros dans les comptes de votre Société. Paris-La Défense, le 15février 2023 Les commissaires aux comptes KPMGS.A. Deloitte & Associés Caroline Bruno-Diaz Associée Adrien Johner Associé Emmanuel Proudhon Associé 273 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 274 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 7. Capital et actionnariat 7.1 Capital social 276 7.1.1 Capital souscrit au31décembre2022 276 7.1.2 Évolution du capital social 276 7.1.3 Capital social autorisé mais non émis – Autorisations conférées auConseild’administration 276 7.1.4 Actions non représentatives ducapital 278 7.1.5 Rachats d’actions propres 278 7.1.6 Valeurs mobilières donnant accèsaucapital 280 7.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) aucapital souscrit, maisnonlibéré 280 7.1.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’uneoption oud’unaccord prévoyant de leplacersous option 280 7.2 Actionnariat 281 7.2.1 Description de la structure ducapital etdela répartition des droits de vote 281 7.2.2 Déclarations de franchissements deseuils 282 7.2.3 Pactes et conventions d’actionnaires 282 7.2.4 Participation des salariés etdes mandataires sociaux aucapitalsocial 283 7.2.5 Options d’achat d’actions, desouscription d’actions etattributionsgratuitesd’actions 283 7.2.6 Accords susceptibles d’entraîner unchangement decontrôle 286 7.2.7 Informations visées àl’articleL.233‑13 duCodedecommerce 286 7.2.8 Incidences en cas d’offre publique oud’échange (art.L.22‑10‑11C.com) 286 275 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 7. Capital et actionnariat Capital social 7.1 Capital social 7.1.1 Capital souscrit au31décembre2022 Au 31 décembre 2022, le capital de la Société s’élève à 863094 252euros, divisé en 143704 395 actions ordinaires de catégorie A, de six(6)euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie, et de 144647 actions de préférence de catégorie D de six (6)euros de valeur nominale chacune. 7.1.2 Évolution du capital social Évolution au cours de l’exercice clos le31décembre 2022 Réduction du capital social endatedu13mai 2022 À la suite de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions et sur autorisation de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 (22 e et 31 e résolutions), la Présidente-Directrice Générale a constaté le 13 mai 2022, la réalisation de deux programmes de rachat d’actions tels quedécidés par le Conseil d’administration: ● le 16 février 2022, pour un montant maximum de 20millionsd’euros; et ● le 24mars 2022, pour un montant maximum de 10millions d’euros. La Présidente-Directrice Générale a décidé l’annulation de 2 039 146 actions rachetées ainsi que la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 12234876euros, ramenant le capital social de la Société de 875389008euros à 863 154132euros, divisé en 143 859 022 actions réparties en 143575069 Actions A, 139306 Actions C et 144647Actions D. Réduction du capital social endatedu9juin 2022 Le 9juin 2022, la Présidente-Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration lors de sa séance du 16mai 2022, et après avoir pris connaissance du certificat de non‑opposition des créanciers, a constaté la réalisation des opérations de conversion des 139 306 Actions C en 129326Actions A, et par conséquent la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 59880euros. À l’issue de cette opération, le capital social de la Société est de 863094252euros divisé en 143849042 actions réparties en 143704395Actions A et 144647 Actions D. Le tableau ci-dessous présente en synthèse l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2022: Période Nombre d’actions Capital social (eneuro) 1 er janvier 2022 145614215 actions de catégorie A (1) 139306actions de catégorie C (2) 144647 actions de catégorie D (3) 875389008€ 13mai 2022 143575069 actions de catégorie A (1) 139306actions de catégorie C (2) 144647 actions de catégorie D (3) 863154132€ 9juin 2022 143704395 actions de catégorie A (1) 144647 actions de catégorie D (3) 863094252€ (1) Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires. (2) Les actions de catégorie C sont des actions de préférence et ne bénéficient pas du droit à dividende ni du droit de vote. (3) Les actions de catégorie D sont des actions de préférence, et ne bénéficient pas du droit à dividende, mais bénéficient du droit de vote. Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 863094252€ 875389008€ 855701274€ 820091058€ 819370170€ Nombre d’actions de catégorie A 143704395 145614215 142357425 136561695 136561695 Nombre d’actions de catégorie B 0 0 120148 120148 N/A Nombre d’actions de catégorie C 0 139306 139306 N/A N/A Nombre d’actions de catégorie D 144647 144647 N/A N/A N/A Nombre théorique de droits de vote (1) 143849042 145758862 142357425 136561695 136561695 Nombre réel de droits de vote (2) 143670123 145596912 142165749 136408412 136332347 (1) Le nombre théorique de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31décembre, déduction faite des actions de préférence privées de droit de vote (soit, au 31décembre 2021, les actions de catégorie C; au 31décembre 2020, les actions de catégorie B et C; et au 31décembre 2019, les actions de catégorie B). (2) Le nombre réel de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31décembre, déduction faite des (i) actions de préférence privées de droit de vote (soit, au 31décembre 2021, les actions de catégorie C; au 31décembre 2020, les actions de catégorie B et C; et, au 31décembre 2019, les actions de catégorie B), et (ii) des actions autodétenues ne bénéficiant pas de droits de vote (à savoir 178919 actions autodétenues au 31décembre 2022, 161950actions autodétenues au 31décembre 2021, 191676 actions autodétenues au 31décembre 2020, 153283 au 31décembre 2019 et 229348 au 31décembre 2018). 276 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .7 Capital et actionnariat Capital social 7.1.3 Capital social autorisé mais non émis – Autorisations conférées auConseild’administration Délégations actuellement en vigueur Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital, octroyées par l’Assemblée générale des actionnaires du 18mai 2021, et dont l’utilisation sur l’exercice clos le 31décembre 2022 est le suivant: Résolution Nature Montant Durée Expiration Utilisation aucours del’exercice 2022 22 Intervention sur lesactions de la Société 10% du capital delaSociété 18mois 18/11/2022 2039146actions au titre des programmes de rachat autorisés par le Conseil le16février et le 24mars2022, soit 1,39% ducapital social 23 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avecmaintien du droit préférentiel de souscription ● Actions ● Autres valeurs mobilières 500M€ 2Mds€ 26mois 18/07/2023 Néant 24 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avecsuppression dudroit préférentiel de souscription, paroffre au public ● Actions ● Autres valeurs mobilières 165M€ 1Md€ 26mois 18/07/2023 Néant 25 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avecsuppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ● Actions ● Autres valeurs mobilières 165M€ 1Md€ 26mois 18/07/2023 Néant 26 Émission d’actions et/ou des valeurs mobilières enrémunération d’apports ennature ● Actions ● Autres valeurs mobilières 85M€ 1 Md€ 26mois 18/07/2023 Néant 27 Prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation ducapital social par émission de titres de capital avecsuppression du droit préférentiel desouscription 10% ducapital social par an 26mois 18/07/2023 N/A 28 Augmentation decapital par incorporation de primes, réserves, bénéfices 500M€ 26mois 18/07/2023 Néant 29 Augmentation du nombre detitres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel desouscription 15% de l’émission initiale 26mois 18/07/2023 Néant 30 Augmentation de capital réservée auxadhérents deplans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription 85M€ 26mois 18/07/2023 Néant 31 Réduction du capital par annulation desactions autodétenues 10% du capital social 26mois 18/07/2023 2039146 actions annulées (cf. Section 7.1.5) 32 Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 0,20% du capital de laSociété 26mois 18/07/2023 Néant 277 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 7. Capital et actionnariat Capital social Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 12mai 2022 a conféré les autorisations financières ci-après, dont l’utilisation sur l’exercice clos le 31décembre 2022 est la suivante: Résolution Nature Montant Durée Expiration Utilisation aucours del’exercice 2022 14 Intervention sur lesactions de la Société 10% du capital delaSociété 18mois 12/11/2023 Néant 15 Réduction du capital par annulation desactions autodétenues 10% du capital social 18mois 12/11/2023 Néant 16 Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 1% du capital de la Société, et 0,5% pourles mandataires sociaux 26mois 12/07/2024 238938 actions gratuites attribuées (cf. Section 7.2.5) 7.1.4 Actions non représentatives ducapital Néant. 7.1.5 Rachats d’actions propres Actions propres Au 31décembre 2022, la Société détient directement 178919actions propres dont 104 026 actions autodétenues au titre du contrat de liquidité, représentant une valeur comptable de 2696461euros, sur la base de 6euros par action de valeur nominale. Descriptif du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 12 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’articleL.225-209du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions visées ci-après. Cette autorisation a remplacé l’autorisation précédemment conférée par l’Assemblée générale de la Société du 18mai 2021 d’opérer sur ses propresactions. Opération concernée Durée de l’autorisation Prix unitaire maximum Montant maximal Nombre maximal d’actions Programme de rachat d’actions 18mois 50euros 150millions d’euros 10% du capital de la Société L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, notamment en vue des affectations suivantes: ● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou ● l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1et suivants du Code du travail; ● l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articlesL.225-197-1et suivants du Code de commerce; ou ● de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée; ou ● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière; ou ● l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. La Société pourra également: ● procéder à l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions; ou ● les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à l’Assemblée générale du 12 mai 2022, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat est fixé à un prix égal à 50euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’autorisation du 12mai 2022, en vigueur au jour du dépôt du présent document, prendra fin au plus tard à l’expiration d’un délai de dix-huit mois, soit le 12 novembre 2023, sauf autorisation d’un nouveau programme par la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. 278 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .7 Capital et actionnariat Capital social Bilan du programme de rachat d’actions Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant: (1) Contrat de liquidité En date de dénouement du 31 décembre 2022, au titre du contrat de liquidité confié par la société Carmila à EXANE BNP PARIBAS, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité: ● 106026 actions Carmila; ● 1217210euros. Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel (30juin2022) les moyens suivants figuraient au compte de liquidité: ● 76783 actions Carmila; ● 1535818euros. Dans le cadre du contrat de liquidité, et sur l’ensemble de l’année2022, 840087actions ont été achetées au prix moyen de 14,31euros par action et 821118 actions ont été vendues au prix moyen de 14,22euros par action. (2) Acquisition pour les besoins de plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants mandataires sociaux (L.225-197-1 etsuivants duCode de commerce) En 2022, aucun mandat n’a été confié par la Société à un prestataire de services d’investissements (PSI) en vue de couvrir les plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants sociaux. (3) Annulation Le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 16février 2022, et sur la base de l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021, a autorisé le lancement d'un nouveau programme de rachats d'actions portant sur un montant maximum de 20millions d'euros, sur une période allant du 21 février au 31 décembre 2022. Le 23 mars 2022, Carmila a procédé au rachat d'1,05 million de ses propres actions, pour un montant de 14,5millions d'euros, dans le cadre de la cession par LVS II Lux VII S.A.R.L via Goldman Sachs de 6,8 millions de titres Carmila, clôturant ainsi le programme de rachat de 20millions d'euros. Le Conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 24 mars 2022, un nouveau programme de rachat, via un prestataire de service d’investissement pour un montant maximum de 10millions d’euros. La période d’achat a débuté le 25mars 2022 et s’est achevée le 9mai 2022. Conformément à l’autorisation confiée par l’Assemblée générale du 18mai 2021, la Société a procédé le 13mai 2022 à l’annulation de 2039146 actions rachetées dans le cadre des deux programmes de rachat décidés par le Conseil d’administration lors des séances du 16 février 2022 et du 24mars 2022 pour un montant maximum de respectivement 20millions et 10millions d’euros. (4) Cession d’actions autodétenues En 2022, aucune cession d’actions n’a été réalisée. La situation de la Société au 31décembre 2022 est la suivante: 31/12/2022 Nombre de titres détenus en portefeuille 178919 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte 0,12% Nombre de titres annulés au cours des 24derniers mois 2643443 Valeur comptable du portefeuille (eneuros) 2696461 Valeur de marché du portefeuille (eneuros) (1) 2386779 (1) Valeur calculée sur la base du dernier cours à la date du 30décembre 2022, soit 13,34euros. 7.1.6 Valeurs mobilières donnant accèsaucapital À la date du présent document, il n’existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible ou assortie de bons de souscription à desactions de la Société, ou de leurs filiales. 7.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) aucapital souscrit, maisnonlibéré Néant. 7.1.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’uneoption oud’unaccord prévoyant de leplacersous option Néant. 279 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 7. Capital et actionnariat Actionnariat 7.2 Actionnariat 7.2.1 Description de la structure ducapital et de la répartition des droits de vote Capital social au 31décembre 2022 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage ducapital (5) Pourcentage dedroits de vote (6) CRFP 13 (1) 51815354 36,02% 36,07% Predica (2) 14068956 9,78% 9,79% Cardif Assurance Vie (3) 12957199 9,01% 9,02% SA Sogecap (4) 8688921 6,04% 6,05% Autodétention 178919 0,12% - Dirigeants et salariés 165301 0,11% 0,12% Actions de préférence D 144647 0,10% 0,10% Public 55829745 38,81% 38,86% Total 143849042 100,00% 100,00% (1) La société CRFP 13est contrôlée par Carrefour. (2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit AgricoleSA. (3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas. (4) La sociétéSA Sogecap est contrôlée par Société Générale. (5) Calculé sur la base de 143849042 actions composant le capital social. (6) Calculé sur la base de 143 704 395 actions A, 144 647 actions de catégorie D et 178 919 actions autodétenues de la Société, nebénéficiant pas dudroit de vote. Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31décembre 2021 et au 31décembre 2020, était la suivante: Capital social au 31décembre 2021 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage ducapital (5) Pourcentage dedroits de vote (6) CRFP 13 (1) 51815353 35,51% 35,59% Predica (2) 14068956 9,64% 9,66% Cardif Assurance Vie (3) 12944249 8,87% 8,89% SA Sogecap (4) 8224492 5,64% 5,65% Autodétention 161950 0,11% Néant Dirigeants et salariés 183367 0,13% 0,13% Actions de préférence C 139306 0,10% Néant Actions de préférence D 144647 0,10% 0,10% Public 58215848 39,90% 39,98% Total 145898168 100,00% 100,00% (1) La société CRFP 13est contrôlée par Carrefour. (2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit AgricoleSA. (3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas. (4) La sociétéSA Sogecap est contrôlée par Société Générale. (5) Calculé sur la base de 145898168 actions composant le capital social. (6) Calculé sur la base de 145596912 actions, les 139306actions de catégorie C, 144647 actions de catégorie D et les 161950 actions autodétenues de la Société, nebénéficiant pas dudroit de vote. 280 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .7 Capital et actionnariat Actionnariat Capital social au 31décembre 2020 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage ducapital (6) Pourcentage dedroits de vote (7) CRFP 13 (1) 50 487 683 35,40% 35,51% Predica (2) 13 708 493 9,61% 9,64% Cardif Assurance Vie (3) 12 605 243 8,84% 8,87% Colkart (4) 12 528 507 8,78% 8,81% SA Sogecap (5) 8 466 304 5,94% 5,95% Autodétention 191 676 0,13% NA Dirigeants et salariés 168 795 0,12% 0,12% Actions de préférence B 120 148 0,08% Néant Actions de préférence C 139 306 0,10% Néant Public 44200724 31,00% 31,10% TOTAL 142 616 879 100,00% (1) La société CRFP 13est contrôlée par Carrefour. (2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit AgricoleSA. (3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas. (4) Colkart: composé des sociétés Colkart Sarl, et Tiera capital SCA – Colkart Subfund, détenant respectivement 10478201actions soit 7,35% du capital social, et 2050306actions soit 1,44% du capital social. (5) La sociétéSA Sogecap est contrôlée par Société Générale. (6) Calculé sur la base de 142616879actions composant le capital social. (7) Calculé sur la base de 142165749actions, les 120148actions de catégorie B, 139306actions de catégorie C et les 191676actions autodétenues de la Société, nebénéficiant pas dudroit de vote. 7.2.2 Déclarations de franchissements deseuils Aux termes de l’articleL.233-7du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, dans un délai de quatrejours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deuxans suivant la date de régularisation de la notification. En complément des seuils légaux, l’article 8 des Statuts de Carmila prévoit en outre que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par l’articleL.233-14du Code commerce en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les Statuts de Carmila, à la demande, consignée dans le procès- verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Un formulaire type dedéclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. À la connaissance de la Société, les franchissements de seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2022: ● le 28 mars 2022, la société LVS UU Lux S.à.r.l. a déclaré avoir franchi de concert avec la société Pimco Global Credit Opportunity Master Fund LDC, en baisse, le 28mars 2022, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société, et les seuils statutaire pour toutes les fractions de 1% à 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 668317 actions de la Société, par la société Pacific Investment Management Company LLC, à travers sa filiale entièrement détenue par Pimco Global Credit Opportunity Master Fund LDC; ● le 13septembre 2022, la société SCI Vendôme Commerces, dont la gestion est assurée par la société AXA Real Estate Investment Managers France (Axa REIM France) adéclaré à la Société avoir franchi à la baisse les seuils de 4%, 3%, 2% et 1% du capital et des droits de vote de la Société, le 8 septembre 2022, suite à la cession par la SCI Vendôme Commerces de 5 000 000 actions de la Société dans le cadre de l’accelerated bookbuilding offering (ABO). La SCI Vendôme Commerces détient désormais un reliquat d’actions de la Société, représentant moins de 1% du capital et des droits de vote de la Société. 7.2.3 Pactes et conventions d’actionnaires Néant. 281 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 7. Capital et actionnariat Actionnariat 7.2.4 Participation des salariés etdesmandataires sociaux aucapitalsocial Opérations effectuées par les mandataires sociaux y compris lesdirigeants etpersonnes liées surlestitres de la Société En application des dispositions de l’article223-26du Règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 par les personnes visées par l’articleL.621-18-2du Code monétaire et financier: Date de l’opération Prénom/Nom ouraison sociale Mandat au sein de la Société lejour de l’opération Nature de l’opération Nature de l’instrument financier Nombre d’actions Prix unitaire (eneuros) Montant de l’opération (eneuros) 24/03/2022 Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Acquisition Action 1000 13,8800 13880,00 16/05/2022 Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Acquisition par conversion Action 6962 0 0 22/11/2022 Olivier Lecomte Administrateur référent Vendu-Acheté Action 1131 13,9000 N/A Actionnariat salarié Les actions détenues par le personnel et ses mandataires sociaux au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce représentent 0,03% du capital au 31décembre 2022. 7.2.5 Options d’achat d’actions, desouscription d’actions etattributionsgratuitesd’actions Attributions d’options Il n’existe pas de plan d’options d’achat d’actions en vigueur au 31décembre 2022. Attributions gratuites d’actions Faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration a mis en place depuis 2017 des plans d’attribution d’actions gratuites ou de préférence au profit des cadres et des dirigeants. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises. PAGAP 2019 Au cours de l’exercice 2019, la Société a mis en place pardécision du Conseil d’administration du 16mai 2019 un plan prenant la forme d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie C (les « Actions C ») pouvant être converties à terme en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de critères de performance (décrits ci-dessous) en faveur de ses dirigeants et salariés à hauteur d’une enveloppe globale de 144906actions de préférence, dont 6 962 actions de préférence à Sébastien Vanhoove et 16 244 actions de préférence à Géry Robert- Ambroix, et 121700 pour les salariés-clés (le « PAGAP 2019»). En raison de la prise d’acte en séance du départ de Jacques Ehrmann, le Conseil d’administration ne lui a pas alloué d’actions de préférence au titre de ce plan. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme de chaque période d’acquisition et (ii) les conditions de performance suivantes: ● l’évolution du taux de rendement global (correspondant à l’évolution de l’actif net réévalué triple net (ANR EPRA triple net) entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2021 après réintégration des distributions intervenues sur la période) comparé à un panel de sociétés foncières comparables; ● la croissance annuelle du résultat récurrent par action pour les années 2019, 2020 et 2021 en comparaison des engagements de croissance pris par la Société envers les marchés financiers en début de chaque année à l’occasion de la publication des résultats de la société pour l’année n-1; ● le pourcentage en valeur d’expertise, droits inclus, des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue au 31décembre 2021; ● l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition comparer à celui d’un panel de Société foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2021à laquelle seront ajoutées les distributions réalisées entre le 1 er janvier 2019 et le 31décembre 2021, au cours de clôture au 31décembre 2018, soit 16,16euros. Le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles d’être créé du fait de la conversion des actions de préférence de catégorie C attribuées dans le cadre de ce plan ne pourra représenter plus de 0,11% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 16mai 2019 et plus de 0,02% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. Le Conseil d’administration du 16 mai 2020 a décidé une augmentation du capital social d’un montant de 835 836 euros par création de 139306Actions C, et de la modification statutaire corrélative. Dans le cadre du départ de la Société de Monsieur GéryRobert‑Ambroix, Directeur Général Délégué, mais également Directeur de la Valorisation du Patrimoine et des Investissements par un contrat de travail conclu avec la société Almia Management, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 26novembre 2020, que ce dernier conserverait les 16244 Actions C attribuées. Le 16mai 2022, le Conseil d’administration a constaté le degré de satisfaction des conditions de performance du PAGAP 2019 et fixé le Ratio de Conversion à 100%. Par conséquent, au regard de la présence des bénéficiaires au sein de la Société, les 139306Actions C attribuées donnent droit à la conversion de 129 326 Actions A, dont 6 962 actions à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué. 282 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .7 Capital et actionnariat Actionnariat Synthèse des acquisitions définitives d’Actions A au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Date Assemblée générale Date du Conseil d’administration /Date d'attribution Catégorie d’actions attribuées Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan Date d’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement Nombre d’actions créées Date de conversion en Actions A Nombre d’actions non converties/ droits à actions annulés Nombre d’actions A acquises définitivement au cours de l’exercice 2022 16/05/2019 16/05/2019 Actions C 144 906 16/05/2020 139 306 16/05/2022 9 980 129 326 PAGAP 2020 Au cours de l’exercice 2020, la Société a mis en place pardécision du Conseil d’administration du 29juin 2020 un nouveau plan prenant la forme d’attribution gratuite d’actions de préférence pouvant être converties à terme en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de critères de performance (décrits ci-dessous) en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 150000actions de préférence, dont13587à AlexandredePalmas, 6114actions de préférence à SébastienVanhoove, et 14266actions de préférence à Géry Robert-Ambroix, et 111 780 pour les salariés- clés. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme de chaque période d’acquisition et (ii) les conditions de performance suivantes: ● l’évolution du taux de rendement global (correspondant à l’évolution de l’actif net réévalué triple net (ANR EPRA triple net) entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 après réintégration des distributions intervenues sur la période) comparé à un panel de sociétés foncières comparables; ● la croissance annuelle du résultat récurrent par action pour les années 2020, 2021 et 2022 en comparaison des engagements de croissance pris par la Société envers les marchés financiers en début de chaque année à l’occasion de la publication des résultats de la société pour l’année n-1; ● le pourcentage en valeur d’expertise, droits inclus, des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue au 31décembre 2022; ● l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition comparé à celui d’un panel de société foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de clôture des 40derniersjours de bourse de l’exercice 2022à laquelle seront ajoutées les distributions réalisées entre le 1 er janvier 2020 et le 31décembre 2022, au cours de clôture au 31décembre 2019, soit 18,40euros. Le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées du fait de la conversion des actions de préférences attribuées dans le cadre de ce plan ne pourra représenter plus de 0,11% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 29 juin 2020 et plus de 0,02% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. Monsieur Alexandre de Palmas, ayant donné sa démission au Conseil d’administration en sa qualité de Président-Directeur Général de Carmila, suite à sa nomination en qualité de Directeur Exécutif de Carrefour en Espagne, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26 novembre 2020, a décidé que ce dernier conserverait ses droits à attribution des Actions D, conformément aux modalitésdécrites dans le Règlement du PAGAP 2020, dès lors que celui-ci continuerait d’exercer des fonctions au sein du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration, lors de cette même séance, a décidé que Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, mais également Directeur de la Valorisation du Patrimoine et des Investissements par un contrat de travail conclu avec la société Almia Management, conserverait les 14266 Actions D attribuées. PAG 2021 Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en place pardécision du Conseil d’administration du 18 mai 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2021 ») sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 938 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, et 11 615 actions gratuites à SébastienVanhoove, et 183075actions gratuites pour les salariés- clés. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 18mai 2024 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2021-2023): ● condition de performance n°1(25% de l’attribution): l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net «EPRA Net tangible asset» au 31décembre 2023 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2021-2023, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2020, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables; ● condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : moyenne du Résultat net récurrent par action sur la période 2021-2023; ● condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critères RSE incluant des objectifs relatifs à l’indice égalité Femme-Homme, à la notation Carbon Disclosure Project (CDP) et à la notation GRESB au titre de l’exercice clos le 31décembre 2023; ● conditions de performance n°4(25% de l’attribution): taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2023 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1 er janvier 2021 et le 31décembre 2023; et (ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2020. Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 0,20% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et plus de 0,05% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. PAG 2022 Au cours de l’exercice 2022, la Société a mis en place pardécision du Conseil d’administration du 12 mai 2022 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2022 ») en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, à hauteur d’une enveloppe globale de 238938 actions gratuites, dont44248 actions gratuitesà Madame Marie Cheval, 11 615 actions gratuites à Sébastien Vanhoove et 183075actions gratuites pour les salariés-clés. 283 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 7. Capital et actionnariat Actionnariat Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 12 mai 2025 et (ii)les conditions de performance suivantesévaluées sur trois exercices (2022-2024): ● condition de performance n°1(25% de l’attribution): l’évolution du taux de rendement complet (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net «EPRA Net tangible asset» au 31décembre 2024 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2022-2024, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2021, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables ; ● condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : Résultat récurrent par action 2024 à périmètre constant ; ● condition de performance n°3(25% de l’attribution): Critère RSE portant sur la réduction des gaz à effet de serre de la Société, avec un objectif d’atteindre le 31 décembre 2024, une réduction de 40% d’émission de gaz à effet de serre par rapport à l’émission de gaz à effet de serre émis au 31décembre 2019 ; ● conditions de performance n°4(25% de l’attribution): Taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2024 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1 er janvier 2022 et le 31décembre 2024; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2021. Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 12 mai 2022 et plus de 0,5% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. Le détail des différents plans en cours de validité au 31décembre 2022 figure dans le tableau ci-après: Libellé du plan PAGAP 2019 (1) PAGAP 2020 (2) PAG 2021 PAG 2022 Date de l’Assemblée de Carmila 16/05/2019 29/06/2020 18/05/2021 12/05/2022 Date d’attribution par Carmila 16/05/2019 29/06/2020 18/05/2021 12/05/2022 Nombre de bénéficiaires 46 47 51 44 Nombre d’actions Carmila attribuées àl’origineduplan 144906 145747 238938 238938 ● dont Marie Cheval N/A N/A 44248 44248 ● dont Alexandre de Palmas N/A 13587 (3) N/A N/A ● dont Géry Robert-Ambroix 16244 (4) 14266 (4) N/A N/A ● dont Sébastien Vanhoove 6962 6114 11615 11615 ● dont autres salariés 121700 111780 183075 183075 Nombre d'actions de préférence créées 139306 144647 - - Nombre résiduel d’actions de préférence à convertir oud'actions gratuites à attribuer au31/12/2022 0 141927 230638 235938 Date d’émission et d’acquisition définitivedes actions C (1) 16/05/2020 N/A N/A N/A Date d’émission et d’acquisition définitivedes actions D (2) NA 29/06/2021 N/A N/A Date de conversion des actions depréférence en actions ordinaires (Actions A) 16/05/2022 29/06/2023 N/A N/A Nombre de droits à actions annulés N/A N/A 8300 3000 Date(s) d’acquisition 16/05/2020 29/06/2021 18/05/2024 12/05/2025 Date de disponibilité 16/05/2022 29/06/2023 19/05/2024 13/05/2025 (1) Les plans d’attribution d’actions de préférence prévoient un an après la date d’attribution, la création d’actions C qui sont définitivement attribuées aux bénéficiaires et feront l’objet au terme du plan d’une conversion en actions ordinaires Carmila sous conditions de présence et de performance. (2) Les plans d’attribution d’actions de préférence prévoient un an après la date d’attribution, la création d’actions D qui sont définitivement attribuées aux bénéficiaires et feront l’objet au terme du plan d’une conversion en actions ordinaires Carmila sous conditions de présence et de performance. (3) Le Conseil d'administration du 26novembre 2020 adécidé que Monsieur Alexandre de Palmas conserverait ses droits à attribution des Actions D, conformément aux modalitésdécrites dans le Règlement du PAGAP 2020. (4) Le Conseil d'administration du 26novembre 2020, adécidé de la conservation des Actions C et D de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, dans le cadre de son départ de la Société. 284 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .7 Capital et actionnariat Actionnariat 7.2.6 Accords susceptibles d’entraîner unchangement decontrôle À la connaissance de Carmila, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 7.2.7 Informations visées àl’articleL.233‑13 duCodedecommerce À la clôture de l’exercice 2022, le capital social de la Société est détenu par les principaux actionnaires suivants: ● la société anonyme de droit français Carrefour SA dont le siège social est au 93, avenue de Paris, 91300, détenait plus du tiers du social et des droits de vote; ● la société Prédica dont le siège social est 50-56, rue de la Procession, 75015 Paris, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote; ● la société Cardif Assurance Vie, dont le siège est 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote; ● la société Sogecap, dont le siège est 17 bis, place des Reflets, 92919 Paris-La Défense, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote. 7.2.8 Incidences en cas d’offre publiqueoud’échange (art.L.22‑10‑11C.com) À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en Section 7.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 285 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 286 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA 8. Informations complémentaires 8.1 Informations sur la Société 290 8.1.1 Raison sociale etnomcommercial 290 8.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation 290 8.1.3 Date de constitution et durée 290 8.1.4 Siège social, forme juridique etjuridictionapplicable 290 8.2 Actes constitutifs et statuts 290 8.2.1 Objet social (article3desstatuts) 290 8.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés auxactions 290 8.2.3 Conseil d’administration etDirectionGénérale 292 8.3 Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation 292 8.3.1 Nom et prénom 292 8.3.2 Attestation du responsable duDocumentd'enregistrement universel etduRapportfinancier annuel 292 8.4 Contrôleurs légaux descomptes 292 8.5 Responsable de l’information financière 292 8.6 Documents accessibles aupublic 293 8.7 Tables de concordance 293 8.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 293 8.7.2 Table de concordance duRapport financier annuel 295 8.7.3 Table de concordance duRapport degestion 295 8.7.4 Table de concordance du Rapport surlegouvernementd’entreprise 297 8.8 Glossaire 298 8.9 Informations incorporées parréférence 299 287 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 8. Informations complémentaires Informations sur la Société 8.1 Informations sur la Société 8.1.1 Raison sociale etnomcommercial La Société est immatriculée sous la dénomination sociale «Carmila». 8.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381844471. L’identifiant d’entité juridique (Legal Entity Identifier) est le 222100P6D3QKU33LZQ72. 8.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 6 mars 1991 et prendra fin le 1 er  mai 2090, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les Statuts. 8.1.4 Siège social, forme juridique etjuridiction applicable Le siège social de la Société est situé au 58, avenue Émile-Zola– 92100 Boulogne-Billancourt (téléphone du siège social : +33158336499). L’adresse web du site internet de la Société est la suivante : carmila.com (étant précisé que les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce. 8.2 Actes constitutifs et statuts Raison d’être (préambule desstatuts) ChezCarmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Nous donnons à tous l'accès à une offreraisonnéede produits et de services utiles au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine, pratiques et conviviaux qui créent du lien, dynamisent les territoires etenrenforcent lacohésion. Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments deplaisiret desimplicité. Créercette proximité nous permet de remplir notre mission: simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. 8.2.1 Objet social (article3desstatuts) Aux termes de l’article3 des statuts, la Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger et, à cet effet: ● l’acquisition par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés; ● la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations; ● à titre exceptionnel : l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens ou droits immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société; et ● d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). 8.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés auxactions Catégories d’actions (article7des statuts) Les actions sont réparties en deux catégories : 143 704 395 actions de catégorie A qui sont des actions ordinaires et 144 647 actions de catégorie D qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11et suivants du Code de commerce. Actions de catégorie A Droits de vote (article10des statuts) Chaque Action A donne droit à une (1) voix. Droit au partage des bénéfices et au boni deliquidation (article10des statuts) Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Chaque Action A donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes. 288 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .8 Informations complémentaires Actes constitutifs et statuts Actions de catégorie D Droits de vote (article10des statuts) Chaque Action D donne droit à une (1) voix. Droit au partage des bénéfices et au boni de liquidation (article10des statuts) Les Actions D ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque Action D donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes. Conversion en Actions A (article10des statuts) À l’issue de la période de conservation des Actions D, telle que fixée dans les règlements de plandécidant leur attribution, les Actions D seront automatiquement converties en Actions A, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté dedécaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. Chaque Action D donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance énumérées au sein dudit article 10 des Statuts. Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions D sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la date d’échéance de la période de conservation en fonction du degré de réalisation des conditions de performance, étant précisé que si le degré de réalisation des conditions de performance applicables excède 100%, le ratio de conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action D. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions D ne pourra excéder 150 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions D. Rachat des Actions D (article10desstatuts) Dans l’hypothèse où, à la date d’échéance de la période de conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions D détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions D en vue de leur annulation. Toutes les Actions D ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions D seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions D rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts de la Société. Droit préférentiel de souscription Lesactions de la Société bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. Participation aux Assemblées générales (article19des statuts) Tout actionnaire aura le droit d’assister aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire pourra se faire représenter ou voter par correspondance selon les modalités et conditions prévues par la loi. Il sera justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation de participation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte et leur permettra de participer à l’Assemblée générale. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, participer et voter aux Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Modalités de convocation et conduite desAssemblées générales ordinaires etAssembléesgénérales extraordinaires (articles20et22des statuts) Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statueront dans les conditions de quorum et de majorité prescrite par la loi exerceront les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Elles seront convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Assemblées spéciales (article23des statuts) Les Actionnaires D sont consultés sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. Seuls des Actionnaires D inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. L’Assemblée spéciale des Actionnaires D exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des Actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires D lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions D. Titres aux porteurs identifiables (article8desstatuts) La Société pourra faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. Lorsque la personne qui aura fait l’objet d’une demande de renseignements n’aura pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité des titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne aura été inscrite en compte seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 289 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 8. Informations complémentaires Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation 8.2.3 Conseil d’administration etDirectionGénérale Membres du Conseil d’administration (article12desstatuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion. Le Conseil d’administration sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatreans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Président (article13des statuts) Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Directeur Général (article14des statuts) En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 8.3 Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation 8.3.1 Nom et prénom Marie Cheval Présidente-Directrice Générale de Carmila 8.3.2 Attestation du responsable duDocument d'enregistrement universel etduRapportfinancier annuel « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ildécrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.» Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila 8.4 Contrôleurs légaux descomptes Date de nomination Date de dernier renouvellement Date d’expiration du mandat (1) Deloitte& Associés 6place de la Pyramide, 92908Paris‑LaDéfense Cedex. Signataire: Monsieur Emmanuel Proudhon 1 er décembre 2008 18mai 2021 2027 KPMG S.A. 2, avenue Gambetta (Tour Eqho), 92066Paris‑LaDéfense Cedex Signataires: Madame Caroline Bruno-Diaz et Monsieur Adrien Johner 26mai 2016 12mai 2022 2028 (1) Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31décembre de l’année précédente. 8.5 Responsable de l’information financière Pierre-Yves Thirion Directeur Financier de Carmila 290 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .8 Informations complémentaires Tables de concordance 8.6 Documents accessibles aupublic Des exemplaires du présent document ainsi que les documents relatifs à la Société, en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sont disponibles sans frais au siège social de la Société (58, avenue Émile-Zola – 92100 Boulogne-Billancourt). Ces documents sont également consultables sur le site internet de la Société (www.carmila.com/fr). Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.carmila.com/finance/documents- de-reference) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 8.7 Tables de concordance 8.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel AnnexeI Règlement délégué (CE) n°2019/980de la Commission N° de chapitres/Sections 1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts etapprobationdel’autoritécompétente 8.3.1 / 8.3.2 2/ Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Identité 8.4 2.2. Changement éventuel N/A 3/ Facteurs de risques 3.2 4/ Informations concernant l'émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 8.1.1 4.2. Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 8.1.2 4.3. Date de constitution et durée de vie 8.1.3 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, adresseetnumérodetéléphonedusiège, site web 8.1.4 5/ Aperçu des activités 5.1. Principales activités 1 / 2.1 / 2.2 5.2. Principaux marchés 1 5.3. Évènements exceptionnels N/A 5.4. Stratégie et objectifs 1 / 2.1.3 / 4.1 5.5. Dépendance de l’émetteur N/A 5.6. Position concurrentielle 1 5.7. Investissements 2.1.4 6/ Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 3.1 6.2. Liste des filiales importantes 3.1.3 7/ Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 2.3 / 2.4 / 6.1 7.2. Résultat d’exploitation 6.1 8/ Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 2.4.6 / 6.1.4 8.2. Flux de trésorerie 6.1.3 8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 2.4 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 2.4 8.5. Sources de financement attendues 2.4 9/ Environnement réglementaire 3.2.2 / 3.2.3 / 3.2.4 10/ Informations sur les tendances 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 2.1 10.2. Évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives N/A 11/ Prévisions ou estimations du bénéfice 2.1.4 291 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 8. Informations complémentaires Tables de concordance AnnexeI Règlement délégué (CE) n°2019/980de la Commission N° de chapitres/Sections 12/ Organes d’administration, de direction et de surveillance etDirectionGénérale 12.1. Conseil d’administration et Direction Générale 5.1.1 / 5.1.2 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction etdesurveillance etdelaDirectionGénérale 5.1.3.1 13/ Rémunérations et avantages 13.1. Rémunération et avantages en nature 5.2 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, deretraitesoud’autres avantages 5.2.1 14/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 5.1.2.1 14.2. Contrats de service 5.2.1 14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 5.1.3.3 14.4.Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 5 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15/ Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 4.6.6 / 6.1 Note 12.2 15.2. Participations et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction 5.2.2.3 / 7.2.5 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.2.5 16/ Principaux actionnaires 16.1. Franchissements de seuil 7.2.2 16.2. Existence de droits de vote différents 8.2.2 16.3. Contrôle direct ou indirect 7.2.1 16.4. 1 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement decontrôle 7.2.6 17/ Transactions avec des parties liées 6.1 Note 11 18/ Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière etlesrésultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 2.1 / 2.2 / 2.3 / 2.4 / 6.1 / 6.3 / 6.4.6 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières historiques 6.2 / 6.5 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique en matière de dividendes 2.4.5 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.5 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A 19/ Informations complémentaires 19.1. Capital social 2.4.6 / 7.1 19.1.1. Capital souscrit 7.1.1 19.1.2. Autres actions 7.1.4 19.1.3. Actions autodétenues 7.1.5 19.1.4. Valeurs mobilières 7.1.6 19.1.5. Conditions d’acquisition 7.1.7 19.1.6. Options ou accords 7.1.8 19.1.7. Historique du capital 7.1.2 19.2. Actes constitutifs et statuts 8.2 20/ Contrats importants 3.6 21/ Documents disponibles 8.6 292 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .8 Informations complémentaires Tables de concordance 8.7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel Rubriques de l’articleL.451-1-2du Code monétaire et financier N° de chapitres/Sections 1/ Rapport de gestion 2 / 3 / 6.4 2/ Comptes consolidés 6.1 3/ Comptes sociaux 6.3 4/ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux etlescomptes consolidés 6.2 / 6.5 5/ Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5 6/ Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5.4 7/ Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport financier annuel 8.5 8.7.3 Table de concordance du Rapport de gestion Textes de référence N° de chapitres/ Sections COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Code de commerce L.225-100-1, L.232-1, L.233-6 etL.233-26 Situation de la Société durant l’exercice écoulé etanalyse objective et exhaustive de l’évolution desaffaires, des résultats dela Société et du Groupe 2 Code de commerce L.225-100-1 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant traità l’activité spécifique de la Société 2.1 / 2.2 Code de commerce L.225-102-1 Déclaration de performance extra-financière 4 Code de commerce L.233-6 Prises de participations significatives durant l’exercice dans dessociétés ayant leur siège social sur leterritoirefrançais 3.1.3 Code de commerce L.232-1 etL.233‑26 Événements importants survenus entre ladate delaclôture del’exercice et la date à laquelle estétablilerapport 6.1 Note 13.1 Code de commerce L.232-1 etL.233‑26 Évolution prévisible de la situation de laSociétéetduGroupe 2.1.4 Code général des impôts 243bis Dividendes mis en distribution au titre destrois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre decesmêmes exercices éligibles àl’abattementde 40% 6.4 Code de commerce L.441-6, L.441‑6‑1et D.441-4 Informations sur les délais de paiement desfournisseurs etdesclients de la Société 6.4 ÉLÉMENTS DE PRÉSENTATION DU GROUPE Code de commerce L.225-100-1 Description des principaux risques etincertitudes auxquels laSociété estconfrontée 3.2 Code de commerce L.225-100-1 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises parl’entreprise pour les réduire enmettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes deson activité 3.2.5 / 4.1.2 / 4.2 Code de commerce L.225-100-1 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en place parlaSociété relatives àl’élaboration et au traitement del’information comptable etfinancière 3.4 Code de commerce L.225-100-1 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant lacouverture de chaque catégorie principale detransactions pour lesquelles ilestfait usage delacomptabilité de couverture 6.1 Note 6.3 Code de commerce L.225-100-1 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité etde trésorerie 6.1 Note 6.3 Code de commerce L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 Conséquences sociales et environnementales del’activité et rapport des commissaires auxcomptesy afférent 4 Code de commerce L.225-102-1 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsiquesur les conditions de travail des salariés 4.4 / 3.2.5 293 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 8. Informations complémentaires Tables de concordance Textes de référence N° de chapitres/ Sections Code de commerce L.225-102-2 En cas d’exploitation d’une installation visée àl’articleL.515‑36duCode de l’environnement: ● description de la politique de prévention du risque d’accident technologique; ● compte rendu de la capacité à couvrir laresponsabilité civile vis-à-vis des biens etdespersonnes; et ● précision des moyens prévus par la Société pour assurer lagestion de l’indemnisation des victimes encas d’accident technologique engageant sa responsabilité (y compris installations «Seveso») N/A Code de commerce L.225-102-4 Plan de vigilance permettant d’identifier les risques etde prévenir les atteintes graves aux droits humains etaux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité età l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des sous‑traitants et fournisseurs N/A Code de commerce L.232-1 Activités en matière de recherche et développement 3.7 ÉLÉMENTS RELATIFS AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de commerce L.225-185 Conditions de levées et de conservation des options parlesdirigeants mandataires sociaux N/A Code de commerce L.225-197-1 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées auxdirigeants mandataires sociaux 5.2.2.3 Code monétaire etfinancier L.621-18-2 Opérations des dirigeants et personnes liées sur lestitres delaSociété 7.2.4 Code de commerce L.225-184 Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par lesmandataires sociaux et chacun des10premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie N/A INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Code de commerce L.225-211 Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice Informations relatives à l’acquisition par la Société deses propres actions en vue de les attribuer auxsalariés ou aux dirigeants 7.1.5 Code de commerce R.228-90 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès aucapital encas de rachats d’actions ou d’opérations financières 7.1.6 Code de commerce L.225-102 État de la participation des salariés au capital social audernier jour de l’exercice et proportion du capital quereprésentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par lessalariés et anciens salariés dans le cadre desfondscommuns de placement d’entreprise 7.2.1 / 7.2.6 Code de commerce L.464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Code de commerce L.233-13 Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, dudixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix‑huitvingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales 7.2.1 Code monétaire et financier L.511-6 Montant des prêts à moins de deux ans consentis par laSociété, àtitre accessoire à son activité principale, àdes microentreprises, des PME ou à des entreprises detaille intermédiaire avec lesquelles elle entretient desliens économiques le justifiant N/A ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS Code de commerce L.232-6 Modifications éventuelles intervenues dans la présentation descomptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues 6.1 Note 2 Code de commerce R.225-102 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 6.4.6 294 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .8 Informations complémentaires Tables de concordance 8.7.4 Table de concordance du Rapport sur legouvernementd’entreprise Textes de référence N° de chapitres/ Sections Rémunérations Code de commerce L.225-37-2 Politique de rémunération des mandataires sociaux 5.2 Code de commerce L.225-37-3 L.225-100, II R.225-29-1 Informations relatives à la rémunération desmandatairessociaux 5.2.2 INFORMATION SUR LA DIRECTION ET L’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Code de commerce L.225-37-4 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés danstoute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice 5.1.1.1 / 5.1.2.4 Code de commerce L.225-37-4 Conventions conclues entre un mandataire social ouunactionnaire détenant plus de 10% des droits devoteet une filiale 3.1.5.3 Code de commerce L.225-37-4 Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale 5.1.1.1 Code de commerce L.225-37-4 Tableau récapitulatif des délégations en cours devalidité accordées parl’Assemblée générale desactionnaires auConseil d’administration dansledomaine des augmentations de capital 7.1.3 Code de commerce L.225-37-4 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil d’administration 5.1.2 / 5.1.3 Code de commerce L.225-37-4 Description de la politique de diversité appliquée auxmembres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description desobjectifs decette politique, de ses modalités de mise en œuvre etdesrésultats obtenus au cours de l'exercice écoulé Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, lecas échéant, par la Direction Générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière demixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité 5.1.2.3 Code de commerce L.225-37-4 Limitations apportées aux pouvoirs duDirecteur Général 5.1.1.2 Code de commerce L.225-37-4 Référence au Code de gouvernement d’entreprise 5 Code de commerce L.225-37-4 Modalités particulières de la participation desactionnaires aux Assemblées 8.2.2 Code de commerce L.225-37-5 Règles applicables à la nomination et auremplacement desmembres du Conseil d’administration ainsi qu’à lamodification des statuts de la Société 8.2.3 Code de commerce L.225-37-5 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions 7.1.3 INFORMATION SUR LE CAPITAL Code de commerce L.225-37-5 Structure et évolution du capital de la Société 7.1 Code de commerce L.225-37-5 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote etaux transferts d’actions ou clauses des conventions portées àla connaissance de la Société 8.2.2 Code de commerce L.225-37-5 Participations directes ou indirectes dans le capital delaSociété dont elleaconnaissance 7.2.1 Code de commerce L.225-37-5 Liste des détenteurs de tout titre comportant desdroitsdecontrôle spéciaux et description de ceux-ci 7.2.8 Code de commerce L.225-37-5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle nesont pas exercés par ce dernier 7.2.8 Code de commerce L.225-37-5 Accords entre actionnaires dont la Société aconnaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions etàl’exercice desdroits de vote 7.2.3 Code de commerce L.225-37-5 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ouprennent fin en cas dechangement de contrôle dela Société, sauf sicette divulgation, horslescas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 7.2.8 Code de commerce L.225-37-5 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin enraison d’une offre publique 7.2.8 295 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 8. Informations complémentaires Glossaire 8.8 Glossaire Boutique Éphémères : Carmila s’appuie sur l’attractivité de ses centres commerciaux pour proposer aux locataires‑commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères dans des locaux allant de 50à 3000m 2 pour une durée allant de 4à 34mois. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) : développé par le Building Research Establishment (BRE) au Royaume-Uni en 1990, BREEAM est connu comme étant le premier système d’évaluation et de certification de la performance environnementale des bâtiments. CDAC (Commission départementale d’aménagement commercial): l’ouverture d’une surface de vente supérieure à 1 000 m 2 en France nécessite l’obtention préalable d’une autorisation administrative délivrée par la commission départementale d’aménagement commercial. Centre commercial leader : un centre commercial est défini comme leader si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d’unités commerciales dans son agglomération (Source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre comprend plus de 80 unités commerciales en France ou 60unités commerciales en Espagne et Italie. Centre commercial co-leader: un centre commercial est défini comme co-leader si (i) le centre n’est pas un centre leader et (ii) (x) l’hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d’affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (source: bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d’affaires annuel de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie. Coût moyen de la dette: le coût moyen de la dette représente le taux effectif moyen qu’une entreprise paie sur ses emprunts auprès des institutions financières ou autres sources. Ces dettes peuvent être sous la forme d’obligations, de prêts ou de toutes autres dettes. DPO (Data Protection Officer): personne chargée de mettre en œuvre la conformité au Règlement Européen sur la Protection des Données au sein de l’organisme qui l’a désignée. EBITDA (hors juste valeur): EBITDA est l’acronyme de Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (en français: résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dotations aux provisions et amortissements). Il mesure donc la création de richesse liée à l’exploitation. Il trouve son équivalent français en l’EBE (excédent brut d’exploitation). EPRA (European Public Real Estate Association) : fondé en 1999, l’EPRA est une associationeuropéenne représentant les entreprises de l’immobilier, dont le rôle est de promouvoir, développer et représenter les entreprises cotées du secteur immobilier au niveaueuropéen. EPRA NDV (Net Disposal Value): l'EPRA NDV correspond à la valeur liquidative nette de la société. EPRA NTA (Net Tangible Assets): l'EPRA NTA correspond à la valeur des actifs corporels nets de la société. EPRA NRV (Net Reinstatement Value) : l'EPRA NRV correspond à la valeur de reconstitution nette de la société à long terme. EPRA NIY (Net Initial Yield): l’EPRA Net Initial Yield est le ratio entre les Revenus locatifs annualisés nets basés sur l’état locatif et la valeur vénale droits inclus des actifs. ERP (Établissement Recevant du Public) : bâtiments dans lesquels des personnes extérieures sont admises (une entreprise recevant uniquement des salariés mais pas de public n'est pas un ERP). Les ERP sont classés en catégories qui définissent les exigences réglementaires applicables (type d'autorisation de travaux ou règles de sécurité par exemple) en fonction des risques. Free cash flow: flux de trésorerie disponible, généré par une entreprise une fois qu’elle a payé les investissements nécessaires à son développement. FACT La Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux. EPRA topped-up Net Initial Yield : l’EPRA topped-up Net Initial Yield réintègre dans les Revenus locatifs les abattements et paliers locatifs. GLA (Gross Leasable Area): surface locative brute. La Charte de l'expertise immobilière indique la définition suivante : «laGLA correspond à la surface hors œuvre nette d'un local commercial augmentée des auvents, paliers extérieurs, gaines techniques. Elle ne comprend pas les voies de desserte ou circulations communes à différents lots (dans les galeries marchandes ou centres commerciaux par exemple)». ICC (indice du coût de construction) : l’indice du coût de la construction mesure chaque trimestre l’évolution des prix des bâtiments neufs à usage principal d’habitation en France. Il s’agit du prix TVA incluse, payé par les maîtres d’ouvrage aux entreprises de construction. Il s’attache exclusivement aux travaux de construction. Il exclut les prix et coûts liés au terrain (viabilisation, fondations spéciales…), ainsi que les honoraires, les frais de promotion et les frais financiers. Il ne couvre pas non plus les opérations d’entretien-amélioration. ICR (Interest Cover Ratio): ratio EBITDA (hors ajustement de juste valeur)/Coût net de l’endettement financier. Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette par ses cash-flows d’exploitation. ILC (indice des loyers commerciaux) : l’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie est constitué d’indices représentatifs de l’évolution des prix à la consommation et des prix de la construction neuve. En France, le loyer de base, qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé sur l’indice des loyers commerciaux publiée par l’INSEE. LMG (loyer minimum garanti) : loyer minimum garanti (ouloyer annuel de base) inscrit dans le contrat de bail. Loan-to-Value droits inclus : le ratio Dette nette financière consolidée/Juste valeur des actifs de placement droits inclus (y compris la quote-part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence). Loan-to-Value hors droits : le ratio Dette nette financière consolidée/Juste valeur des actifs de placement hors droits (y compris la quote-part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence). Loyer net : revenus locatifs diminués des charges de taxes foncières, des charges sur immeuble et des charges locatives non récupérées (charges incombant aux locataires mais non refacturées par le bailleur du fait de la vacance des locaux ou 296 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA .8 Informations complémentaires Informations incorporées parréférence de stipulations contractuelles spécifiques). Loyer variable : les loyers variables sont composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti ou loyer de base, et d’un loyer variable additionnel, calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. Périmètre constant/courant : Carmila analyse l’évolution de certains indicateurs soit à périmètre courant (incluant la totalité du patrimoine à une date donnée) soit à périmètre constant. La croissance à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux. Les éléments retraités pour analyser une donnée à périmètre constant sont (i) les impacts sur les années étudiés des acquisitions ainsi que la réversion négative liée aux acquisitions des périodes antérieures (ii) les impacts des restructurations en cours et (iii) les impacts des extensions livrées au cours des périodes étudiées. NPY (Net Potential Yield) : le Net Potential Yield est le ratio entre (i) les Revenus locatifs annualisés (avec réintégration des paliers et franchises) plus la valeur locative de marché des locaux vacants définie par les experts et (ii) la valeur vénale droits inclus des actifs. PCA (Plan de Continuité d'Activité) : ensemble des mesures identifiées au sein d’une organisation, lui permettant d’anticiper les conséquences d’une crise sur son activité principale, d'assurer son maintien total ou partiel et prévoir sa reprise à l’issue de la crise EPRA Earnings (résultat net EPRA) : mesure de la performance opérationnelle excluant les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments non cash figurant dans le résultat de la Société. Résultat récurrent : le résultat récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents (retraitement des frais d’émission d’emprunts amortis linéairement sur la durée de l'emprunt, réintégration des frais d'émission d'emprunt payés dans l'année, retraitement de marges sur promotion immobilière, et produits de cession et autres charges non récurrentes). Revenus locatifs: loyer minimum garanti facturé par Carmila à ses preneurs auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable ainsi que les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation. Réversion: variation (positive ou négative) du loyer minimum garanti (LMG) obtenue lors du renouvellement d’un bail par rapport à l’ancien LMG. SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée) : société bénéficiant d’un traitement fiscal ad hoc qui est soumis à certaines contraintes en matière de distribution: ● nécessité de distribuer au moins 95% des résultats issus de la location d’actifs et 70% des plus-values réalisées (et 100% des dividendes reçus d’une filiale elle-même SIIC) ; ces résultats sont en contrepartie exonérés d’impôt chez la SIIC; ● en matière d’actionnariat : un actionnaire ne peut pas détenir plus de 60% du capital et 15% du capital doivent être détenus par des actionnaires détenant moins de 2% chacun. Specialty leasing : l’activité de specialty leasing désigne un ensemble de prestation de service dédiée aux animations commerciales et publicitaires qui génèrent du revenu additionnel et dynamisent les centres commerciaux. Le département specialty leasing opère sur deux segments d’activités : la location d’emprises au sol dans les centres commerciaux et sur les parkings ainsi que le pilotage d’un contrat de partenariat publicitaire Clear Channel visant à digitaliser les centres commerciaux et co-concevoir des solutions au plus près des nouveaux comportements de consommation. Taux d’effort : la détermination du montant des loyers de Carmila est fixée en tenant compte du taux d’effort de chaque locataire. Le taux d’effort peut être défini comme le rapport entre, d’une part, les charges locatives (loyer fixe, loyers variables et charges locatives refacturées au locataire) et, d’autre part, le chiffre d’affaires du locataire. Taux d’occupation financier : le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers minimum garantis du portefeuille à une date donnée et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative définie par l’expert). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance de locaux nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/restructuration dans les centres commerciaux. Taux de rendement promoteur (yield on cost promoteur) : loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l’investissement promoteur estimé. Taux de vacance EPRA: le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total (des surfaces vacantes et louées). UES (Unité Économique et Sociale) : regroupement d'entreprises, juridiquement distinctes, mais présentant des liens étroits entre elles, en une seule entité au niveau de laquelle la représentation du personnel sera organisée. Elle ne dispose pas de personnalité juridique. 8.9 Informations incorporées parréférence Conformément à l'Annexe1du Règlementeuropéen délégué 2019/980du 14mars 2019 complétant le Règlementeuropéen Prospectus UE2017/1129applicable à partir du 21juillet 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel: ● au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 2 et 6 du Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7avril 2022 sous le numéro D. 22-0253; ● au titre de l’exercice clos le 31décembre 2020: les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 3 et 7 du Document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6avril 2021 sous le numéro D. 21-0256; ● au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 3 et 7 du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24avril 2020 sous le numéro D. 20-0353. 297 Document d'enregistrement universel 2022 - CARMILA 298 Document d’enregistrement universel 2022 - CARMILA Ce document est imprimé sur un papier issu deforêtsgérées durablement. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Couverture : Thomas Raffoux. Crédits photos : Carmila, Greg Gonzales, Guillaume Eymard, Shoootin, Thomas Raffoux. 58, avenue Émile-Zola 92100 Boulogne-Billancourt – France Tél.: +33 (0)1 58 33 63 00 www.carmila.com Document d’enregistrement universel 2022 549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300ECA6MK5PD4MR602020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300ECA6MK5PD4MR602021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300ECA6MK5PD4MR602021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300ECA6MK5PD4MR602022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300ECA6MK5PD4MR602022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares

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