Investor Presentation • Apr 20, 2023
Investor Presentation
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| Cahier stratégique | 1 | ||
|---|---|---|---|
| 3 Questions à Eric Ravoire | 2 | ||
| Une plateforme de lieux de vie et de commerce conçus avec leurs publics |
4 | ||
| Un acteur essentiel de la vie de proximité |
6 | ||
| Une stratégie qui porte ses fruits | 8 | ||
| Engagé pour demain | 10 | ||
| Une gouvernance et une organisation adaptées |
12 | ||
| 01 | PRÉSENTATION DU GROUPE | 15 | |
| 1.1 | Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés |
16 | |
| 1.2 | Leviers de performance et financière | 17 | |
| 1.3 | Bourse et actionnariat | 18 | |
| 1.4 | Parties prenantes | 19 | |
| 1.5 | Patrimoine de la Société | 21 | |
| 1.6 | Facteurs de risque | 28 | |
| 02 | RAPPORT D'ACTIVITÉ | 39 | |
| 2.1 | Performances opérationnelles de l'exercice 2022 |
40 | |
| 2.2 | Investissements | 44 | |
| 2.3 | Indicateurs EPRA | 45 | |
| 2.4 | Examen du résultat et de la situation financière |
49 | |
| 2.5 | Trésorerie et capitaux | 53 | |
| 2.6 | Rapport de gestion | 55 | |
| COMPTES CONSOLIDÉS | |||
| 03 | ET COMPTES ANNUELS | 63 | |
| 3.1 | Comptes consolidés | 64 | |
| 3.2 | Comptes annuels | 94 | |
| 04 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 117 | |
| 4.1 | Règles de gouvernance | 117 | |
| 4.2 | Organes de gouvernance et de Direction |
120 | |
| 4.3 | Politique de rémunération | 140 | |
| 4.4 | Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société |
150 | |
| 4.5 | Conventions courantes | 151 | |
| 4.6 | Salariés | 151 | |
| 4.7 | Capital social | 152 | |
| 4.8 | Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale |
||
| 4.9 | Éléments susceptibles d'avoir | 153 | |
| une incidence en cas d'offre publique | 155 | ||
| 4.10 | Synthèse des délégations financières en cours de validité |
156 |
| Déclaration de performance | ||||
|---|---|---|---|---|
| 05 | extra-financière | 159 | ||
| 5.1 | Galimmo : identité et mission | 160 | ||
| 5.2 | Méthodologie d'analyse des risques | 166 | ||
| 5.3 | Les conséquences sociales de l'activité | 168 | ||
| 5.4 | Conséquences environnementales et sociétales del'activité |
177 | ||
| 5.5 | Droits de l'homme – gestion des fournisseurs etdesprestataires |
203 | ||
| 5.6 | Annexe : tableau récapitulatif des résultats et desindicateurs de performance |
205 | ||
| 5.7 | Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA |
209 | ||
| 5.8 | Rapport de l'un des Commissaires aux comptes |
214 | ||
| Informations sur la Société | ||||
| 06 | et son capital | 219 | ||
| 6.1 | Informations concernant la Société | 220 | ||
| 6.2 | Actes constitutifs et statuts | 223 | ||
| 6.3 | Principaux actionnaires | 229 | ||
| 6.4 | Organigramme au 31 décembre 2022 | 232 | ||
| 6.5 | Capital social | 233 | ||
| 6.6 | Contrats importants | 236 | ||
| Assemblée générale mixte du 11 mai | ||||
| 07 | 2023 | 237 | ||
| 7.1 | Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 |
238 | ||
| 7.2 | Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée |
239 | ||
| 7.3 | Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 |
240 | ||
| 7.4 | Rapport spécial des Commissaires aux comptes |
245 | ||
| 08 | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 249 | ||
| 8.1 | Documents accessibles au public | 250 | ||
| 8.2 | Personnes responsables | 251 | ||
| 8.3 | Contrôleurs légaux des comptes | 252 | ||
| 8.4 | Informations incluses par référence | 253 | ||
| Tables de concordance | 254 |
Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA
incluant le rapport financier annuel
Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129,
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Le rapport financier annuel intégré dans ce DEU est une reproduction de la version officielle du RFA qui a été établie au format XHTML (ESEF) et est disponible sur le site de l'émetteur.
La bonne dynamique de l'activité que nous avions progressivement retrouvée dans nos centres commerciaux au cours de l'année 2021, avec la levée progressive des restrictions sanitaires et grâce au lien conservé avec nos clients et nos visiteurs, s'est largement confirmée tout au long de l'exercice 2022. Le rebond du chiffre d'affaires de nos commerçants, qui a même dépassé celui de 2019, en atteste. En effet, si la fréquentation n'a pas tout à fait retrouvé le niveau d'avant crise, nous observons un parcours d'achat rendu plus efficace, avec la phase de préparation et renseignement sur internet et, en conséquence, une augmentation du taux de transformation en boutique. Parallèlement, nous avons réalisé une bonne performance opérationnelle sur l'ensemble de l'année. L'activité locative est restée soutenue et ceci s'est traduit par une nouvelle hausse des loyers annualisés. Dans un contexte difficile pour certains acteurs du commerce, notamment dans le secteur du prêt-àporter, nous avons su anticiper et saisir les opportunités d'accélérer la rotation de nos enseignes pour adapter notre offre aux attentes des clients. Parallèlement, notre performance financière est en forte amélioration par rapport à 2021, avec des indicateurs dépassant également leur niveau de 2019 et un bilan demeuré solide. Enfin, l'année 2022 a été marquée par la poursuite de notre activité de redéveloppement et la livraison de projets structurants venus renforcer l'activité de plusieurs de nos centres.
L'évolution de notre secteur est le miroir de celle de notre société animée par les grandes tendances que sont le développement du numérique, la sensibilité croissante aux enjeux sociétaux et environnementaux ainsi que la recherche par les individus à la fois de sens et de praticité. L'année 2022 nous a toutefois encore confirmé qu'elles laissent à nos centres commerciaux une place centrale dans le quotidien du consommateur et dans son parcours d'achat de plus en plus omnicanal. La nouvelle signature que nous avons adoptée en 2022 incarne cette vision : « la vie est au centre », tout simplement parce qu'il s'y passe quelque chose de plus et de plus varié, fait de liens, de shopping, de proximité, de commodité et également de sens. Le commerce est vivant et c'est en mettant la vie au centre de nos préoccupations que nous avons encore fait évoluer notre offre avec plus d'alimentation et de restauration ainsi que plus de santé et de beauté, mais aussi avec de nouvelles formes de commerce, comme la seconde main et la vente de produits recyclés. Enfin, nous avons également continué de réorganiser nos centres afin de notamment pouvoir créer des moyennes surfaces pour accueillir des enseignes phares plébiscitées par les clients et jusque-là peu présentes dans les centres commerciaux, notamment dans le domaine du discount.
Galimmo SCA est née il y a maintenant plus de cinq ans avec l'ancrage social et sociétal inscrit dans ses gênes, hérité de notre partenaire Cora, un acteur historiquement présent dans ses territoires. Conscients du poids économique local de nos centres et forts du rôle structurant qu'ils jouent dans leurs écosystèmes, nous avons créé le programme « Engagé pour demain » pour fédérer et donner encore plus de cohérence à l'ensemble des initiatives qui avaient déjà cours dans nos sites. Nous avons formalisé nos engagements sociétaux et environnementaux dans une feuille de route à horizon de moyen terme, avec des objectifs précis qui engagent toute l'entreprise, pour s'assurer que nous les intégrons tant dans la conception et la gestion quotidienne de nos centres que dans notre stratégie et nos décisions d'investissement.
Cela se traduit concrètement par l'application de notre démarche singulière de co-conception à tous les programmes de redéveloppement et de modernisation de nos centres en impliquant l'ensemble de leurs parties prenantes, Il s'agit également des initiatives prises pour favoriser l'économie circulaire, la réparabilité et le réemploi en mobilisant les enseignes et les visiteurs, du travail sur notre empreinte environnementale et de notre trajectoire de décarbonation et tout ceci avec la participation et l'engagement de tous nos collaborateurs. n
Spécialiste de l'immobilier de commerce, Galimmo SCA détient, gère et opère en France un portefeuille de 52 centres commerciaux adossés à des hypermarchés Cora, puissantes locomotives alimentaires.
Centres de Shopping convivial
France
52
Galeries de Proximité renouvelée
Belgique
7
Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans la structure qui détient les centres commerciaux du groupe Galimmo Real Estate en Belgique.
Fort de son ancrage local, Galimmo a pour ambition d'inscrire ses sites au centre des nouvelles façons de vivre les territoires pour répondre à l'évolution des attentes de leurs publics. Selon leurs spécificités, Galimmo déploie deux concepts marchands différenciés et déterminants pour les projets de transformation et de modernisation des centres conçus avec leurs publics, au cas par cas et en intégrant de nouveaux usage.
Destinations de référence sur leurs territoires, les centres commerciaux de Shopping convivial proposent à leurs visiteurs un parcours client optimisé, une offre élargie et des services enrichis.
Capitalisant sur le voisinage, les galeries de Proximité renouvelée proposent une offre complémentaire de celle de l'hypermarché avec une large gamme de services et de la restauration.
Les centres de Shopping convivial représentent
79% de la valeur du patrimoine en France
Centre commercial Ermont
Surface totale y compris hypermarchés et cafétérias détenus par Cora
143 295 m²
Surface GLA hors hypermarché
1 043 Boutiques hors hypermarchés
180 Enseignes nationales
77% Part des loyers annualisés bruts
210 Commerçants locaux
22% Part des loyers annualisés bruts
Données France au 31 décembre 2022
Renouvellement du mix commercial, élargissement de l'offre de services et de loisirs, ouverture à de nouveaux usages : les centres commerciaux de Galimmo ont continué de se réinventer en 2022 afin de soutenir la place centrale qu'ils occupent au sein de leur territoire et de multiplier les raisons de venir.
Les centres commerciaux accueillent des cabinets médicaux, dentaires et ophtalmologiques, des concepts de restauration innovants, des boutiques de seconde main, des services de dépôt et retrait de commandes faites sur Internet ou encore de nouveaux acteurs, enseignes fortement plébiscitées par les clients qui étaient jusque-là absentes des centres commerciaux, services administratifs, agences immobilières, concessionnaires automobiles...
Shop'in Pacé
Centre commercial Ermont
Pemlab
Fort Boyard
Pédagogiques, ludiques ou commerciales, les animations enrichissent la vie des centres. Conçues sur-mesure, elles sont le plus souvent réalisées en collaboration avec des acteurs locaux. La restructuration des parcours clients intègre la création d'espaces de détente, de divertissement, de lecture ou encore de travail. Des installations éphémères, adaptées pour les enseignes et commerçants soucieux de renforcer leur visibilité, de se rapprocher des clients ou encore de tester de nouveaux produits et formats, participent à la découverte et la surprise. Enfin Galimmo SCA accueille de nouveaux acteurs en centre commercial et des formes de commerce innovants.
Espace détente Centre Commercial Ermont
Appliquant sa démarche collaborative pionnière, Galimmo conçoit les projets de transformation en impliquant les différentes parties prenantes des centres en amont. Clients, collaborateurs, commerçants, élus locaux ou encore acteurs du tissu associatif local sont représentés dans des ateliers de travail menés avec les équipes de Galimmo et les architectes. Pour faire émerger des pistes concrètes, tous les aspects sont couverts, qu'il s'agisse de l'architecture, souvent inspirée du patrimoine culturel local, du parcours client ou encore de l'intégration dans l'environnement et des animations.
The Second Life Cora Nancy Houdemont
Atelier de co-conception au centre commercial Cora Val d'Yerres
Les réalisations de l'année 2022 constituent une nouvelle démonstration de la pertinence de la stratégie de Galimmo et de la capacité d'adaptation de son modèle de centre commercial aux tendances sectorielles : visiteurs à la recherche de praticité et de services, conjugaison du commerce physique et digital, nouvelles préférences des clients et
consommation plus responsable… Pour cela, Galimmo SCA s'appuie également sur sa démarche «Engagé pour demain» pleinement intégrée tant dans ses programmes d'investissement que dans ses choix en matière d'offre, d'animation et de nouveaux usages implantés dans ses centres.
ANCRAGE TERRITORIAL
ÉQUIPES EXPERTES
CO-CONCEPTION
BILAN SOLIDE
Galimmo SCA a réalisé une bonne performance opérationnelle et financière sur l'ensemble de l'année 2022. Forts de notre situation financière solide, nous abordons également l'exercice 2023 avec le report à 2028 de notre prochaine échéance bancaire, grâce à la mise en place en février d'un emprunt bancaire structuré sous format Sustainability Linked Loan. Ce nouvel emprunt nous a permis de rembourser par anticipation notre dette qui arrivait à échéance à la fin du mois de septembre 2023.
Thomas Hainez, Directeur Financier
688 M€, +3,7% Patrimoine immobilier France
148 contrats 6,5 M€ Baux signés
43,8 M€, + 3,2%, soit + 12,3% vs 2019 Loyers annualisés bruts 40,2 M€, +20,7%, soit +10,1% vs 2019 Revenus locatifs nets
23,3 M€, + 28,7%, soit +16,9% vs 2019 Résultat EPRA
GALIMMO SCA RÉCOMPENSÉE POUR LA QUALITÉ DE SON REPORTING FINANCIER
MÉDAILLE D'OR ATTRIBUÉE PAR L'EPRA POUR LA 2ème ANNÉE CONSÉCUTIVE
497,9 M€, + 5,6% EPRA NDV
Ratio de LTV net Données 2022 Variations vs 2021 sauf mention contraire
Moderniser, optimiser et étendre les surfaces consacrées aux boutiques et moyennes unités, permet d'accélérer l'implantation de nouvelles enseignes et activités et de maintenir l'attractivité des centres commerciaux pour les consommateurs et visiteurs.
L'année 2022 a été marquée par l'achèvement de projets structurants pour Shop'in Houssen (Colmar), le Centre Commercial Ermont (Île-de-France) ainsi que pour les centres commerciaux Cora Villers-Semeuse, Cora Haguenau, Cora Dole et Cora Flers.
Le portefeuille de projets de Galimmo SCA est centré sur les programmes déjà autorisés et les opportunités au sein des sites existants, avec une approche adaptée au cas par cas, le cas échéant en lien avec l'hypermarché.
Installation de la Fnac à Shop'in Houssen
À fin décembre 2022, il représente un montant de 66 millions d'euros (en valeur de projets) pour un potentiel d'extension des surfaces dédiées aux boutiques et moyennes unités de 26 100 m².
Parce que les enjeux sociétaux
et environnementaux sont cruciaux, Galimmo SCA les intègre pleinement à sa stratégie. Dès sa création fin 2016, Galimmo SCA a créé les bases d'une démarche continue de progrès en matière de RSE. En 2021, le programme Engagé pour demain est mis en place afin de la renforcer et de structurer les plans d'action au niveau du Groupe et des centres.
En 2022, Galimmo SCA a renforcé ses ambitions et travaillé sur sa trajectoire de décarbonation. La Société a également accéléré sa démarche d'innovation responsable et a lancé la 1ère édition de son Prix Engagé pour demain. Enfin, Galimmo SCA a publié sa feuille de route RSE à horizon 2030.
« Concernant les commerces physiques, êtes-vous d'accord ou pas avec les affirmations suivantes… ? »
Source : Extrait Sondage « Les Français et le commerce physique » de Septembre 2022 menée par Opinionway pour Quantaflow et la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires.
La formalisation de notre feuille de route RSE en 2022 est une nouvelle étape de notre démarche de progrès. Elle nous permet de fédérer les énergies pour poursuivre et étendre le volet sociétal de notre engagement, qui s'appuie sur l'ancrage territorial historique des sites de Galimmo SCA et leur proximité avec tous leurs publics, tout en accélérant sur le plan environnemental.
Marine Ricard, Directrice de l'Engagement
Lancé en 2022 en France, le Prix Engagé pour demain vise à développer des centres commerciaux plus responsables et solidaires en accompagnant en France des entrepreneurs sociaux acteurs dans les trois domaines identifiés comme prioritaires par Galimmo : la mobilité douce, l'économie circulaire et le commerce responsable. L'édition 2023 intègrera également le thème du
Cinq lauréats, retenus pour la qualité et l'adéquation de leur projet aux objectifs environnementaux et sociétaux de la société, se partagent une dotation globale de 160 000 euros et bénéficient du support de Galimmo pour le déploiement de leur concept.
Umains accompagnera l'un des centres de Shopping convivial du Groupe dans la revalorisation des déchets non alimentaires de ses enseignes en 2023.
NoFilter proposera aux clients du Centre Commercial Ermont des jus ainsi qu'une offre de petite restauration réalisés à partir de fruits et légumes invendus collectés auprès d'agriculteurs.
Biicou a ouvert début 2023 une boutique de produits de puériculture reconditionnés et un point de collecte dans le Centre Commercial Ermont.
Karos mettra en place une solution de covoiturage pour les trajets domicile-travail des collaborateurs des enseignes du centre commercial Shop'in Houssen à proximité de Colmar.
The Trust Society a ouvert début 2023 une boutique de produits responsables dans le centre commercial Shop'in Pacé à proximité
de Rennes.
Galimmo SCA a été désignée en 2022 lauréat dans la catégorie Meilleure déclaration de performance extrafinancière de la 1ère édition des Challenges Durabilité – Responsabilité sociétale organisée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).
Société en commandite par actions, Galimmo SCA a structuré et organisé sa gouvernance de façon à spécifier les pouvoirs de ses organes de gouvernance et de direction : Galimmo SCA est gérée et administrée par le Gérant et le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société.
En matière de gouvernance, Galimmo SCA se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. La société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions.
Josselin Granier Directeur des investissements
Anne Thiry Administrateur Délégué Belgique
Éric Ravoire Directeur Général – Représentation du Gérant, Galimmo Services France
Camille Fouché Directeur des opérations France
Thomas Hainez Directeur Administratif et Financier
Le Gérant est responsable de la gestion et assure les fonctions de direction de la société. Le mandat de gérance de Galimmo SCA a été confié en mars 2016 à son unique associé commandité, la société Galimmo Services France, filiale à 100% du groupe européen Galimmo Real Estate, pour une durée de dix ans. Galimmo Services France est représentée par son Président, Éric Ravoire, qui s'appuie pour l'exercice de ses fonctions
sur un Comité exécutif composé de membres apportant leur forte expérience dans le domaine de l'immobilier commercial. Le Comité exécutif se réunit une fois par mois. Il analyse les performances commerciales et financières de la société, propose des orientations opérationnelles et stratégiques et débat de toutes les questions générales relatives à la vie de Galimmo SCA.
Le modèle d'organisation intégrée adopté par Galimmo SCA lui confère la totale maîtrise de l'exécution de sa stratégie. Ses équipes d'experts du commerce et de l'immobilier couvrent l'ensemble des métiers de la chaîne de valeur. Les structures sont simples, peu hiérarchisées et les circuits de décision courts. L'esprit qui anime les équipes dans leurs relations avec les parties prenantes est fait de proximité et d'une vision de long terme. Les collaborateurs de Galimmo SCA travaillent avec les villes,
les élus et les services administratifs, tant pour les projets que pour la gestion et l'animation des centres. À l'écoute de leurs besoins, les équipes développent avec les enseignes et les commerçants des centres des relations de partenariat qui s'inscrivent dans le temps. Les relations avec les parties prenantes traditionnelles (fournisseurs, prestataires…) sont gérées soit centralement, soit au niveau des centres. Les relations avec les parties prenantes financières sont centralisées au niveau du siège.
| 1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés |
16 |
|---|---|
| 1.2 Leviers de performance et financière |
17 |
| 1.3 Bourse et actionnariat |
18 |
| 1.4 Parties prenantes |
19 |
| 1.5 Patrimoine de la Société |
21 |
| 1.6 Facteurs de risque |
28 |
| OCTOBRE 2022 |
Inauguration de l'extension-restructuration du Centre Commercial Ermont |
|---|---|
| SEPTEMBRE 2022 |
ère obtention de l'EPRA Gold Award pour la qualité de la communication extra-financière et 1 EPRA Gold Award pour la qualité du reporting financier pour la 2ème année consécutive |
| JUILLET 2022 |
Prix de la meilleure Déclaration extra-financière à l'occasion de la première édition des "Challenges Durabilité - Responsabilité sociétale" de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes - CNCC |
| AVRIL 2022 |
Lancement du prix "Engagé pour demain" pour un centre commercial plus durable et solidaire |
| FEVRIER 2022 |
Inauguration de la 2nde phase de l'extension-rénovation de Shop'in Houssen avec l'arrivée de la FNAC |
| OCTOBRE 2021 |
Obtention de l'EPRA BPR Gold Award pour la qualité du reporting financier |
| AOÛT 2021 |
Inauguration de l'extension-restructuration de Shop'in Pacé (Rennes), nouvelle illustration de la démarche de co-conception de Galimmo |
| JUIN 2020 |
Lancement du chantier d'extension du centre commercial d'Ermont |
| OCTOBRE 2019 |
Galimmo doublement primée aux Marketing Awards décernés par le Belgium Luxembourg Concil of Retail and Shopping Centers (BLSC) Lancement du chantier d'extension-renovation de Shop'in Pacé (Rennes) |
| MARS 2019 |
Trophée CNCC de la meilleure réalisation de l'année 2018 dans la catégorie extension rénovation d'un centre commercial décerné à Shop'in Houssen (Colmar) |
| MARS 2019 |
ère acquisition : centre commercial attenant à l'hypermarché Cora de Creil Saint-Maximin 1 |
| NOVEMBRE 2018 |
Inauguration de l'extension-rénovation de Shop'in Houssen (Colmar), nouvelle destination de Shopping convivial au cœur de l'Alsace |
| MAI 2018 |
Inauguration de l'extension-rénovation de Shop'in Publier (Évian), 1er centre commercial issu de la démarche de co-conceception de Galimmo SCA |
| OCTOBRE 2017 |
ère réalisation immobilière : extension de la galerie commerciale d'Essey-Lès-Nancy (54) 1 |
| DÉCEMBRE 2016 |
Entrée de Primonial Capimmo au capital (augmentation de capital réservée pour 30,1 millions d'euros) À fin décembre 2016, l'actionnariat de Galimmo SCA est composé de : la société Delparef (72,02%), Galimmo Real Estate (19,56%), Primonial Capimmo (8,15%) et Galimmo Services France (0,23%) |
| SEPTEMBRE 2016 |
Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de 546,5 millions d'euros, composé de 51 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en France, et une participation de 15% dans un groupe détenant sept centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique Galimmo SCA (anciennement Compagnie Marocaine, transformée en société en commandite par actions) devient une société foncière de commerce suite à la réalisation de deux opérations d'apport et d'une acquisition d'un groupe de sociétés (voir section 6.1.6) |
| FÉVRIER 2016 |
À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée lancé le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate détient 93,41% du capital de la Compagnie Marocaine |
| DÉCEMBRE 2015 |
Galimmo Real Estate acquiert le contrôle de la Compagnie Marocaine, société cotée à Paris |
Les opérations ayant abouti à la constitution de Galimmo SCA en société foncière cotée sur Euronext Paris, spécialiste de l'immobilier de commerce, ont été réalisées entre fin 2015 et septembre 2016. À compter de cette date, Galimmo SCA déploie sa stratégie de valorisation de son portefeuille d'actifs et met en place une organisation interne intégrée permettant de couvrir l'ensemble de la chaîne de valeur de ses métiers d'opérateur, investisseur et développeur de centres commerciaux. Un large plan d'investissement est lancé et l'entreprise réalise ses premières opérations de développement.
Concernant les investissements consacrés aux actifs, la politique de financement de Galimmo SCA fixe à 60% le montant des crédits rapporté au coût total du projet (ratio Loan to Cost). Au niveau de la Société, le faible ratio d'endettement (Loan to Value) donne à Galimmo SCA desmarges de manœuvre pour faire évoluer son modèle.
Les actions de Galimmo sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris.
Galimmo SCA a pour principal actionnaire la société DELPAREF, société française.
| ISIN | FR0000030611 |
|---|---|
| Mnemo | GALIM |
| Bloomberg | GALIM FP |
| Reuters | GALIM PA |
| Place de cotation | Euronext Paris (France) |
| Marché | Euronext Paris – Compartiment B |
| Indices | CAC All Shares |
| LEI | 213800P1lM7VYCD1A70 |
La performance de Galimmo SCA repose sur son intégration dans l'écosystème de l'immobilier de commerce et les interactions avec ses différentes parties prenantes, tant au niveau corporate qu'à l'échelle de ses centres commerciaux et de ses territoires d'implantations.
Galimmo SCA voit l'ensemble des interactions avec ses parties prenantes comme autant de relations mutuellement bénéfiques lui permettant de se positionner comme partenaire de référence. Ses centres, parfaitement ancrés dans leur territoire, sont conçus et gérés pour apporter des bénéfices tangibles à tous, sur le plan économique comme sur le plan pratique, sur le plan financier comme en matière de lien social. Ceci nourrit les relations de Galimmo SCA avec tous ses publics.
| Parties prenantes | Leur contribution pour Galimmo SCA | La contribution de Galimmo SCA |
|---|---|---|
| Enseignes clientes | • Loyers • Locomotives : flux de visiteurs • Satisfaction des consommateurs |
• Implantation dans des centres commerciaux de référence sur leur territoire, intégrés au cœur des zones de chalandise • Conseil et aide à l'implantation • Formats adaptés à leurs besoins |
| • Qualité du lieu de travail |
||
| Prestataires/ fournisseurs |
• Sous-traitance • Expertise et savoir-faire |
• Marketing des centres • Charges externes • Emplois indirects |
| Consommateurs/ visiteurs des centres |
• Chiffre d'affaires des commerçants • Trafic et vie des centres |
• Offre commerciale, services et divertissements • Confort du centre, lieu de vie • Relation client, marketing |
| Hypermarché Cora | • Flux de clients de l'hypermarché • Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux • Investissements |
• Offre complémentaire à celle de l'hypermarché • Flux de clients des boutiques • Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux • Investissements |
| Collaborateurs | • Expertise • Engagement • Contribution à la réalisation des objectifs de la Société |
• Rémunérations • Développement professionnel • Engagement social |
| Collectivités territoriales |
• Autorisations immobilières et commerciales • Infrastructures environnantes des centres (transport, accès routiers, éclairage…) |
• Taxes • Emplois directs et indirects • Investissements locaux • Contribution à l'attractivité économique et sociétale du territoire • Recours à des prestataires et artisans locaux • Participation aux organes d'animation du commerce des agglomérations |
| Communautés locales |
• Contribution à l'animation de la vie du centre |
• Emplois • Engagement sociétal et environnemental • Visibilité offerte aux associations, aux acteurs locaux… |
| Organisations professionnelles |
• Rencontres enseignes (salons) • Échange sur les tendances sectorielles |
• Cotisations/entrées salons • Contribution à la filière de l'immobilier commercial • Échange sur les tendances sectorielles |
| Actionnaires | • Capitaux propres • Accompagnement du développement à long terme |
• Création de valeur • Rémunération, distribution des résultats |
| Prêteurs | • Contribution au financement des investissements de valorisation et des acquisitions |
• Intérêts financiers |
Au 31 décembre 2022, Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 143 295 m2 répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 043 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d'actifs : d'une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d'autre part, des galeries de taille plus réduite dont l'offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).
| 2022 | 2021 | Var 2022/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombres de sites |
en M€ | % du total | en M€ | % à périmètre courant |
% à périmètre comparable1 |
|
| Shopping | 13 | 546,4 | 79% | 529,6 | 3,2% | 1,7% |
| Proximité | 39 | 141,2 | 21% | 133,8 | 5,6% | 3,4% |
| TOTAL | 52 | 687,6 | 100% | 663,3 | 3,7% | 2,1% |
Pour plus d'informations, voir la section 1.5.2. « Évaluation du patrimoine ».
La valeur du portefeuille d'actifs immobiliers au 31 décembre 2022 s'élève à 687,6 millions d'euros (hors droits), en hausse de 3,7% par rapport à fin décembre 2021. À périmètre comparable, la valeur des actifs progresse de 2,1%.
Les galeries composant le patrimoine immobilier sont réparties dans huit régions : Auvergne Rhône-Alpes, Bourgogne Franche-Comté, Bretagne, Centre-Val de Loire, Grand-Est, Hauts-de-France, Île-de-France et Occitanie.
| Date de | Date de dernière rénovation/ extension/ |
Nombre | Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché |
Surface galerie (en m²) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Ville | Région | création | restructuration | de lots | & cafétéria) | (GLA) |
| Shopping | Cambrai | Hauts-de-France | 1974 | 2019 | 32 | 13 142 | 3 785 |
| Shopping | Clermont-Ferrand Lempdes |
Auvergne Rhône-Alpes | 1972 | 2010 | 34 | 17 670 | 3 860 |
| Shopping | Colmar Houssen | Grand-Est | 1998 | 2022 | 66 | 26 251 | 12 405 |
| Shopping | Creil | Hauts-de-France | 1969 | 2021 | 35 | 20 047 | 5 062 |
| Shopping | Dreux | Centre-Val de Loire | 1999 | 2021 | 19 | 12 693 | 3 137 |
| Shopping | Ermont | Île-de-France | 1980 | 2021 | 37 | 20 505 | 6 313 |
| Shopping | Evian Publier | Auvergne Rhône-Alpes | 1981 | 2017 | 33 | 16 607 | 5 639 |
| Shopping | Nancy Houdemont | Grand-Est | 1971 | 2020 | 62 | 26 341 | 9 428 |
| Shopping | Rennes Pacé | Bretagne | 1996 | 2021 | 56 | 18 087 | 8 254 |
| Shopping | Strasbourg | Grand-Est | 1970 | 2014 | 47 | 24 701 | 7 847 |
| Shopping | Val d'Yerres | Île-de-France | 1978 | 2018 | 39 | 24 267 | 11 358 |
| Shopping | Villers Semeuse | Grand-Est | 1970 | 2022 | 21 | 18 758 | 5 878 |
| Shopping | Wittenheim | Grand-Est | 1972 | 2019 | 44 | 20 063 | 5 220 |
(1) Retraité de l'effet des projets de restructuration et d'extension en cours.
| Date de dernière | Surface totale | Surface | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| rénovation/ | (en m²) (galerie, | galerie | |||||
| Date de | extension/ | Nombre | hypermarché | (en m²) | |||
| Type | Ville | Région | création | restructuration | de lots | & cafétéria) | (GLA) |
| Proximité | Alès | Occitanie | 1978 | 2007 | 5 | 9 081 | 452 |
| Proximité | Auxerre | Bourgogne Franche Comté |
1987 | 2017 | 13 | 8 881 | 937 |
| Proximité | Belfort | Bourgogne Franche Comté |
1991 | 2007 | 9 | 10 660 | 401 |
| Proximité | Blois | Centre-Val de Loire | 1972 | 2021 | 23 | 14 466 | 3 484 |
| Proximité | Caen Rots | Normandie | 1995 | 2006 | 14 | 12 994 | 1 411 |
| Proximité | Courrières | Hauts-de-France | 1973 | 2021 | 12 | 11 111 | 2 104 |
| Proximité | Dijon | Bourgogne Franche Comté |
1991 | 2017 | 10 | 12 012 | 743 |
| Proximité | Dole | Bourgogne Franche Comté |
1982 | 2019 | 20 | 8 286 | 1 896 |
| Proximité | Dorlisheim | Grand-Est | 1985 | 2021 | 27 | 12 731 | 2 906 |
| Proximité | Dornach | Grand-Est | 1980 | 2016 | 15 | 14 580 | 2 888 |
| Proximité | Dunkerque | Hauts-de-France | 1981 | 1990 | 9 | 10 264 | 829 |
| Proximité | Essey Lès Nancy | Grand-Est | 1983 | 2020 | 14 | 14 233 | 2 056 |
| Proximité | Forbach | Grand-Est | 1984 | 1990 | 11 | 13 276 | 705 |
| Proximité | Garges | Île-de-France | 1997 | 2021 | 17 | 13 302 | 1 764 |
| Proximité | Grosbliederstroff | Grand-Est | 1989 | 7 | 6 460 | 485 | |
| Proximité | Haguenau | Grand-Est | 1981 | 2022 | 18 | 13 403 | 2 088 |
| Proximité | Livry Gargan | Île-de-France | 1999 | 2018 | 13 | 12 243 | 1 699 |
| Proximité | Luneville | Grand-Est | 1982 | 2022 | 14 | 9 787 | 1 663 |
| Proximité | Metz Technopole | Grand-Est | 1973 | 2013 | 5 | 14 585 | 694 |
| Proximité | Mondelange | Grand-Est | 1984 | 2000 | 23 | 19 153 | 1 996 |
| Proximité | Montbéliard | Bourgogne Franche Comté |
1971 | 2017 | 8 | 8 542 | 387 |
| Proximité | Moulins-lès-Metz | Grand-Est | 1974 | 2014 | 20 | 17 248 | 2 664 |
| Proximité | Reims Neuvillette | Grand-Est | 1990 | 2006 | 26 | 13 613 | 2 843 |
| Proximité | Remiremont | Grand-Est | 1978 | 2013 | 6 | 7 689 | 283 |
| Proximité | Saint Avold | Grand-Est | 2008 | 2022 | 21 | 12 298 | 2 646 |
| Proximité | Saint Dié | Grand-Est | 1973 | 2021 | 20 | 10 756 | 2 652 |
| Proximité | Saint Dizier | Grand-Est | 1972 | 2003 | 8 | 9 473 | 658 |
| Proximité | Saint Malo | Bretagne | 1995 | 1995 | 9 | 8 901 | 716 |
| Proximité | Saint Quentin | Hauts-de-France | 1972 | 2017 | 16 | 11 180 | 1 382 |
| Proximité | Sarrebourg | Grand-Est | 1973 | 2015 | 4 | 5 521 | 204 |
| Proximité | Sarreguemines | Grand-Est | 1978 | 1998 | 8 | 10 211 | 614 |
| Proximité | Soissons | Hauts-de-France | 1986 | 2007 | 14 | 11 725 | 920 |
| Proximité | Ste Marie aux Chênes |
Villeneuve d'Ascq Flers | 1984 | 2004 | 5 | 6 843 | 187 |
| Proximité | Toul | Grand-Est | 1977 | 2017 | 12 | 9 021 | 993 |
| Proximité | Verdun | Grand-Est | 1977 | 2011 | 5 | 6596 | 141 |
| Proximité | Vesoul | Grand-Est | 1984 | 2012 | 18 | 7 998 | 1 528 |
| Proximité | Vichy | Auvergne Rhône-Alpes | 1972 | 1991 | 7 | 8 868 | 259 |
| Proximité | Villeneuve d'Ascq Flers |
Hauts-de-France | 1983 | 2022 | 6 | 10 750 | 1 706 |
| Proximité | Wattignies | Hauts-de-France | 1971 | 26 | 15 566 | 3 126 | |
| TOTAL | 52 | 1 043 | 693 438 | 143 295 |
À travers sa filiale de droit belge Foncibel, Galimmo est actionnaire à hauteur de 15% du capital d'un groupe détenant 7 galeries commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique.
Au 31 décembre 2022, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 416,8 millions d'euros hors droits par Cushman & Wakefield. Elles présentent essentiellement un positionnement Shopping convivial.
| Type | Ville | Surface totale (en m2 ) (galerie, hypermarché & cafétéria) |
Surface galerie (en m2 ) (GLA) |
Nombre de lots |
|---|---|---|---|---|
| Shopping | Anderlecht | 24 010 | 8 910 | 55 |
| Shopping | Chatelineau | 23 390 | 9 870 | 66 |
| Shopping | Hornu | 19 040 | 8 190 | 54 |
| Shopping | La Louvière | 22 230 | 9 510 | 67 |
| Shopping | Messancy | 26 900 | 14 600 | 65 |
| Shopping | Rocourt | 30 020 | 14 620 | 81 |
| Proximité | Woluwé | 15 100 | 1 900 | 17 |
| TOTAL | 160 690 | 67 600 | 405 |
01 PRÉSENTATION DU GROUPE PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ
Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (23 actifs) et BNP Paribas Real Estate Valuation (29 actifs).
Les actifs ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).
La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.
Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.
À partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10ème année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).
Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.
Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2022 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux comptes.
La valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2022 s'élève à 735,4 millions d'euros droits inclus, soit 687,6 millions d'euros hors droits, en hausse de 3,7% sur un an. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d'extension engagés et valorisés, la valeur du portefeuille immobilier progresse de 2,1%.
Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date du présent Document.
Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2022, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 416,8 millions d'euros par Cushman & Wakefield (valeurs hors droits), contre 421,1 millions d'euros au 31 décembre 2021.
Les déclarations d'experts sont présentées dans la section 1.5.3.
Les valeurs au 31 décembre 2022 ont évolué de la sorte :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs hors droits | M€ | % total | M€ | % total | +/-% courant | +/-% comparable |
|
| Shopping – 13 sites | 546,4 | 79% | 529,6 | 80% | 3,2% | 1,7% | |
| Proximité – 39 sites | 141,2 | 21% | 133,8 | 20% | 5,6% | 3,4% | |
| Total Galimmo (France) | 687,6 | 100% | 663,3 | 100% | 3,7% | 2,1% | |
| Shopping – 6 sites | 406,7 | 98% | 410,4 | 97% | (0,9%) | (0,9%) | |
| Proximité – 1 site | 10,1 | 2% | 10,8 | 3% | (6,3%) | (6,3%) | |
| Total Participation mise en équivalence (Belgique) |
416,8 | 100% | 421,2 | 100% | (1,0%) | (1,0%) |
La hausse de 3,7% est principalement liée à la livraison des projets intervenue au cours de l'année. Cette hausse reflète également l'activité locative dynamique du portefeuille et dans une moindre mesure l'impact de l'indexation.
Les taux d'actualisation et de sortie ont été revus à la hausse, notamment sur les 6 derniers mois de l'année 2022.
Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables2 issus des rapports d'expertise à fin décembre 2022, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s'établit à 6,8%.
Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :
En accord avec les instructions de la société Galimmo (« la Société »), reprises dans les contrats d'évaluation signés entre la société et les Évaluateurs, nous avons évalué les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail, ...). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.
Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2022.
Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien ≪ highest and best use ≫ pour chacun des actifs.
La valeur vénale de marché ≪ Market Value ≫ définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur ≪ Fair Value ≫ définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.
Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
2 Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.
Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.
Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.
Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, audelà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.
Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.
Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
En dépit de la reprise économique suite à la pandémie, les pays Européens connaissent actuellement une incertitude accrue en raison des impacts mondiaux majeurs découlant de la guerre en Ukraine et d'une pression inflationniste forte, l'inflation ayant augmenté de manière significative par rapport à son niveau historique. Par ailleurs, les employés de certains secteurs menacent de mener des actions de grève en réponse à la hausse du coût de la vie. Nous constatons dans les pays Européens une augmentation des taux d'intérêt directeurs en réponse à la montée de l'inflation, ce qui entraîne une hausse des coûts d'emprunt. Ces facteurs ont un impact sur la croissance et la confiance des consommateurs. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparé.
La durabilité est un facteur de plus en plus important sur les marchés immobiliers. De nombreux pays se sont engagés à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, et des lois ou règlements sont déjà en place pour réduire les émissions de CO2 des bâtiments. Nous considérons qu'il est probable que d'autres lois et réglementations soient introduites dans les années à venir. Parallèlement à cela, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux aspects de durabilité des bâtiments qu'ils choisissent d'occuper ou d'acheter. L'existence d'une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l'objet d'une surveillance, de recherche et d'un débat permanents sur le marché. Des niveaux appropriés de comparables de marché doivent encore être établis pour démontrer pleinement si une valeur supplémentaire peut être attribuée à ces bâtiments. Cependant, il convient de noter que le marché évolue en raison de l'attention portée par les occupants et les investisseurs aux références de durabilité d'une propriété. Nous nous attendons à ce que la sensibilisation aux questions de durabilité augmente dans tous les secteurs du marché immobilier.
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.
Fait à Paris, le 1er février 2023
Valérie Parmentier, MRICS Registered Valuer Christian Lardy, Manager Cushman & Wakefield Valuation France Partner BNP PARIBAS VALUATION
BNP Real Estate Valuation Directeur du Développement
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant au rapport de gestion de la Gérance inséré au chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel préalablement à leur décision d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'à la date du présent document, il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés au rapport de gestion de la Gérance inséré à la section 2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.
La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques ne puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont précisées dans le rapport de gestion dont le texte figure à la section 2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Au sein de la Société, trois grandes lignes de maîtrise des risques sont identifiables :
Plusieurs risques de notre cartographie se sont matérialisés d'une façon ou d'une autre (gestion d'actifs, modes de consommation/tendances générales de consommation, développement d'actifs) dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19. L'impact principal de la crise sanitaire réside dans la baisse d'activité liée aux périodes de confinement, avec en particulier, des fermetures partielles de centres commerciaux.
La gestion des risques au sein de la Société vise à identifier les principaux risques à maîtriser.
Le recensement des risques de la Société et leur évaluation sont effectués à l'aide d'une cartographie des risques établie conjointement avec les différents métiers et fonctions de la Société. Cette cartographie, soumise périodiquement au Comité d'audit, a mis en évidence les familles de risque suivantes :
| I. Risques liés à l'environnement économique du groupe |
III. Risques financiers |
|---|---|
| Modes de consommation & Tendances générales de consommation |
Financement et liquidité |
| Défaut de stratégie | Inadéquation de la communication financière / Défaut de fiabilité de l'information financière et des indicateurs de gestion |
| Investissement immobilier et arbitrages / Développement d'actifs |
Défaillance / non adaptation du SI |
| Gestion d'actifs / Performance gestion locative et immobilière / Achats |
Interruption de l'activité |
| II. Risques juridiques et réglementaires | IV. Risques environnementaux, sociaux et sociétaux |
| Environnement réglementaire, juridique et de conformité |
Organisation de l'entreprise et Ressources Humaines |
| Contentieux | Responsabilité d'entreprise |
| Confidentialité et délits d'initiés / Fraude et malveillance |
Risque climatique |
Impact majeur : risque d'impact > 5% du Revenu locatif net et/ou Total Bilan Probabilité : sur l'horizon du Business Plan
Suite à l'entrée en vigueur du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus 3), entré en application le 21 juillet 2019, et à l'application en France, à compter du 4 décembre 2019 des orientations de l'ESMA, une hiérarchisation des facteurs de risque a été effectuée en tenant compte de l'ampleur de l'impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d'occurrence de ceux-ci. Cet exercice de hiérarchisation a ensuite mené à une catégorisation des risques sélectionnés. Ces éléments ont été présentés et revus par la Gérance. Les catégories de risques et les facteurs de risques au sein de chaque catégorie sont présentés par ordre d'importance après prise en compte des mesures de réduction des risques à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.
La Société doit faire face à un environnement fortement concurrentiel et aux évolutions des habitudes de consommation. En effet, les avancées technologiques et notamment l'essor du commerce électronique, ainsi que la faible croissance du pouvoir d'achat ont eu un impact significatif sur le modèle économique de nombreuses enseignes et nécessite que la Société s'adapte à ces changements.
Cette évolution du marché du commerce pourrait avoir un impact sur la fréquentation et le taux d'occupation des centres commerciaux, les chiffres d'affaires des locataires et leurs taux d'effort.
Le principal risque pour Galimmo serait une inadéquation de sa stratégie avec le marché. En effet, la Société pourrait être dans l'incapacité d'élaborer et mettre en œuvre une stratégie efficace pour faire face à l'évolution des conditions de marché.
La Société a mis en place diverses mesures afin d'anticiper toute évolution de la stratégie d'entreprise :
Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe procède à des investissements immobiliers lui permettant de développer son portefeuille d'actifs. Galimmo pourrait rencontrer des difficultés tant dans l'intégration de nouveaux actifs dans son portefeuille que dans l'évaluation de ces nouveaux actifs.
L'évaluation d'un portefeuille d'actifs immobiliers est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l'immobilier, taux d'intérêt…) et internes (taux de rendement et performance des centres) susceptibles de varier de façon significative.
Galimmo met en place différentes actions afin de limiter les risques générés par les investissements et arbitrages immobiliers.
Afin de minimiser le risque au travers d'un processus de due diligence complet, des audits (notariés, techniques, financiers et juridiques) sont réalisés avec l'aide de conseils externes spécialisés préalablement à chaque acquisition.
Les transactions et les projets d'investissement immobiliers sont présentés systématiquement au Comité exécutif puis au Comité d'investissement (en fonction du montant de la transaction) avant d'être examinés par le Conseil de surveillance, lequel autorise les investissements au-delà de 15 millions d'euros d'investissement.
Une évaluation des actifs est effectuée deux fois par an par des experts indépendants, avec rotation des experts tous les trois ans. Les résultats de ces campagnes d'expertise semestrielles sont ensuite présentés au Comité d'audit après supervision du Comité exécutif.
Par ailleurs, un audit interne a été réalisé par KPMG en 2020 sur la procédure d'expertise immobilière qui n'a pas décelé d'anomalie majeure et qui a permis d'identifier et d'évaluer des contrôles clés mis en place pour s'assurer de la correcte détermination de la juste valeur des actifs immobiliers.
Au cours de l'année 2022 :
Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent :
Le contrôle de ces risques est assuré de la manière suivante.
Dans un premier temps, une procédure Développement a été mise en place. Cette procédure requiert l'obtention d'autorisations purgées et le respect d'un taux de précommercialisation fixé à 70% minimum avant le lancement des travaux.
Plusieurs Directions sont impliquées dans la maîtrise de ce risque. En effet :
De plus, un programme de lutte contre la corruption a été mis en place afin de prévenir tout risque découlant des activités sous-traitées.
Dans les galeries commerciales, la capacité de Galimmo à collecter des loyers dépend beaucoup de la solvabilité de ses locataires et de la conjoncture économique. En effet, le défaut de paiement de certains locataires, la concentration des revenus sur un faible nombre d'enseignes, des conditions de location et de renouvellement non optimales ainsi que des erreurs de facturation ou de non-conformité de la comptabilité entre la facturation et le bail pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou l'image de la Société.
Ce risque est couvert par les dispositifs suivants :
De plus, des audits internes ont été formalisés au cours des années 2021 et 2022, portant notamment sur la revue des procédures de commercialisation, de gestion locative, des charges de gestion locative et du specialty leasing ont été réalisés par KPMG. Le résultat de ces audits n'ont pas décelé d'anomalie majeure remettant en cause les procédures internes appliquées.
Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, des négociations avec les locataires commerçants concernant des mesures d'accompagnement ont été engagées et ont pu donner lieu à des abandons de loyers.
La Société pourrait prendre des engagements inappropriés et trop longs vis-à-vis de ses fournisseurs, des dépassements de budgets et des dépenses excessives seraient susceptibles d'avoir des conséquences négatives pour l'entreprise.
Afin de limiter ce risque, Galimmo se réfère à son Manuel de conformité incluant un Code de déontologie et un Code éthique. Galimmo a également mis en place une procédure d'engagement de dépenses détaillant chacune des étapes et validations nécessaires à l'engagement de toute dépense.
Une adresse e-mail permet à tout salarié de la Société d'alerter le Responsable de la Conformité, de manière confidentielle et sans crainte de représailles.
En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers commerciaux, Galimmo doit se conformer à de multiples réglementations et notamment des règles financières, des règles d'urbanisme, des règles sanitaires et de sécurité, des règles liées aux baux commerciaux, des règles en matière de protection des données personnelles, des règles comptables et fiscales, la réglementation du travail, des règles en matière de droit de la concurrence ainsi que les lois et règlement en droit boursier. Des évolutions du cadre législatif et réglementaire ou la perte d'avantages liés à une autorisation pourraient contraindre la Société à devoir modifier ses activités. Ces législations et réglementations étant de plus en plus nombreuses et complexes, la Société pourrait être impliquée dans des procédures administratives ou judiciaires qui pourraient avoir un impact sur la réputation de la Société.
Grâce à son dialogue avec les diverses organisations professionnelles du secteur de l'immobilier commercial, le Groupe s'efforce d'anticiper les initiatives législatives susceptibles d'avoir une incidence sur son activité.
Le Groupe emploie des juristes spécialisés dans les réglementations locales et, le cas échéant, se fait assister par des avocats et des experts externes. Par ailleurs, le Groupe a mis en place diverses procédures internes afin de limiter ce risque :
Par ailleurs, Galimmo effectue la déclaration auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.
Galimmo étant une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext, compartiment B, tout éventuel non-respect des règles boursières relatives aux informations sensibles pourrait avoir pour conséquence des sanctions financières, administratives ou disciplinaires importantes pour la Société. Cela pourrait se traduire par la violation d'une information confidentielle, un manquement d'initié ou encore un délit d'initié.
Galimmo couvre ce risque au travers d'un Règlement Intérieur et d'une charte de déontologie boursière. Au cours de l'année 2019, Galimmo a fait évoluer le Règlement Intérieur de son Conseil de surveillance afin de viser expressément un renvoi à la Charte de déontologie boursière. Le Règlement intérieur de son Conseil de surveillance a été mise à jour en 2020.
En complément, le Responsable de la conformité sensibilise chaque nouvel arrivant et organise une formation annuelle sur la prévention des risques d'initiés.
Enfin, des listes d'initiés sont mises en place pour chaque type d'information confidentielle. Des e-mails sont envoyés afin d'avertir les initiés occasionnels de toute période de fenêtre négative.
Dans le cadre d'un processus de transaction, Galimmo s'assure que les potentiels investisseurs sont signataires d'un accord de confidentialité et les inscrit sur une liste d'initiés occasionnels.
En application de la loi Sapin II relative à la transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, Galimmo a enregistré ses activités de représentant d'intérêts auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.
D'un point de vue financier, une bonne séparation des fonctions associée à des rapprochements bancaires établis périodiquement et supervisés constituent un des contrôles clés de la Direction financière pour s'assurer de l'absence de fraude ou d'erreurs :
Enfin, le Manuel de conformité contient différentes sections permettant de limiter ce risque, à savoir : une charte éthique et un dispositif anticorruption incluant un dispositif d'alerte.
Par ailleurs, la crise sanitaire de la Covid-19 et le recours au télétravail ont fortement contribué à une augmentation de l'occurrence des attaques informatiques auxquelles les collaborateurs ont été sensibilisés.
Les relations bancaires, parce qu'elles sont la base des échanges entre l'entreprise et tous ses tiers externes, doivent faire l'objet d'une attention toute particulière. La Société est exposée à des risques de fluctuation des taux d'intérêt mais aussi à une incapacité à obtenir des financements (dettes ou capitaux propres) en vue du financement des besoins d'exploitation et d'investissement.
La Direction financière s'assure que les fonds levés sont bien utilisés aux fins initialement définies dans les contrats. Elle est chargée de vérifier le service de la dette et le paiement d'intérêts. Il est également de la responsabilité de la Direction financière de s'assurer que la Société est en conformité avec tous ses ratios financiers sur dette ou sur fonds propres. La fréquence des analyses de sensibilité déjà mises en place (prévisions LTV/ICR) a été augmentée depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19. La gestion des flux se fait tant au niveau des paiements que des encaissements.
De plus, un audit interne a été réalisé par KPMG en 2020 sur la revue de la procédure de suivi des covenants bancaires. Le résultat de cet audit a confirmé le bon suivi de la conformité des ratios financiers de la Société.
Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut. La Société étant structurellement emprunteur, le risque de crédit ne porte pas tant sur les opérations de financement du Groupe mais majoritairement sur les opérations de couverture.
Du fait de son endettement principalement à taux variable, Galimmo est exposé à des variations de taux d'intérêt. Afin d'en limiter les impacts, Galimmo a mis en place des réunions trimestrielles permettant le monitoring de l'activité des marchés financiers et la surveillance des évolutions des taux d'intérêt.
Par ailleurs, Galimmo s'est également doté d'instruments de couverture permettant de limiter le risque lié à la variation du taux d'intérêt.
Des prévisions non fiables et/ou des erreurs comptables pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, ce qui pourrait conduire à des anomalies significatives, à une mauvaise communication financière ou à des avertissements sur les résultats. De telles erreurs pourraient affecter la confiance des actionnaires et la confiance du marché, avoir des impacts financiers importants et nuire à la réputation de la Société.
Une comptabilité analytique par actif permet de réaliser un contrôle budgétaire précis.
Un processus commun et un modèle standard de reporting ont été mis en place. Ce reporting présente un ensemble de données trimestrielles relatives aux actifs, aux projets en cours et aux indicateurs clés de performance opérationnelle, et diverses données financières telles que des comparaisons entre résultats et prévisions budgétaires, par la Direction du contrôle de gestion et du reporting Groupe.
L'information financière et comptable est soumise aux procédures d'audit des Commissaires aux comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'audit et au Conseil de surveillance.
Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, la Société a augmenté la fréquence de révision de ses prévisions financières.
Par ailleurs, Galimmo s'engage à suivre les Best Practices Recommendations (BPR) tels que définis par l'EPRA (European Real Estate Association) qui promeut la transparence, la comparabilité et la pertinence du reporting financier. En 2022, Galimmo a notamment été récompensé de deux EPRA BPR Gold Awards pour la qualité de son information financière et extra-financière.
Galimmo est une entreprise de taille relativement modeste qui intervient dans un secteur très concurrentiel. La perte de certaines personnes « clés » disposant d'une certaine connaissance et d'une expertise spécifique pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Une baisse de l'attractivité de Galimmo en tant qu'employeur risquerait d'amoindrir sa capacité de recrutement et de fidélisation des talents, notamment sur des postes clés.
Afin de maîtriser ce risque, Galimmo a mis en place les dispositifs suivants :
La Société envisage au cours de l'année 2022 de poursuivre le développement et la diffusion de sa Marque employeur aussi bien en interne qu'en externe. Afin de promouvoir un environnement de travail de qualité, différents outils sont utilisés tels que des séminaires annuels, des formations offrant aux collaborateurs la possibilité de développer leurs compétences techniques ou comportementales. Enfin, des mesures ont été aussi mises en place pour assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Galimmo travaille également sur une charte de droit à la déconnexion.
En 2022, afin de toujours mieux répondre aux besoins de ses salariés, Galimmo leur a donné la possibilité de faire part de leurs retours au travers d'une enquête collaborateurs anonyme et transparente.
Par ailleurs, un dispositif d'épargne salariale a été mis en place au cours de l'année 2022.
Une publicité négative via la mise en cause de la Société dans la presse ou les réseaux sociaux pourrait avoir un impact sur l'entreprise.
La réputation de la Société pourrait être mise en cause suite à la non-conformité aux principes de responsabilité sociale et environnementale publiés.
Enfin, des pertes financières liées au non-respect des normes de construction les plus récentes pourraient affecter la réputation de la Société.
Des mesures de réduction du risque ont déjà été mises en place à savoir une veille sur la presse et les réseaux sociaux ainsi qu'un Manuel de conformité régulièrement mis à jour et complété de nouvelles procédures. Ce Manuel comprend notamment en annexe un Code de déontologie boursière ainsi qu'une Charte éthique. Galimmo travaille également sur la formalisation et la communication de sa démarche RSE grâce à son programme Engagé pour demain afin de faire face aux nouveaux enjeux du secteur.
Afin de limiter le risque lié au non-respect des normes de construction, des chartes de travaux bailleur, de travaux preneurs et des chartes chantiers propres ont été élaborées.
2022 a été marqué par la publication de la feuille de route RSE 2022-2025 et le début des travaux sur une trajectoire bas carbone à horizon 2030.
Les préoccupations environnementales, climatiques et sociétales sont au cœur du modèle économique de Galimmo. Leur insuffisante prise en compte exposerait la société aux risques détaillés ci-dessous. Afin de répondre à la transposition par la France de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations extra-financières, la Société a établi volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), incluant une analyse des risques extra-financiers affectant ses activités. Ces risques sont détaillés à la section 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les actifs de la Société peuvent être exposés principalement à des risques éthiques, des risques liés à la non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières et des risques liés à la santé et à la sécurité des utilisateurs et des clients.
Une telle mise en jeu de la responsabilité de Galimmo pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété.
Une insuffisante prise en compte des risques climatiques et sociétaux exposerait la société au risques suivants :
Galimmo a mis en place un plan d'action environnemental 2019 – 2023 qui a été complété par la feuille de route RSE 2022-2025, formalisant notamment une liste d'actions, qui vise notamment à améliorer la gestion des déchets et de l'eau sur ses sites, les transports, les matériaux utilisés ainsi que le confort et le bien-être. En complément, Galimmo mène une politique de suivi des déchets, au travers de bornes de tri installées dans les galeries commerciales, des bornes de recyclages sur les parkings ainsi que des consignes de machines de plastique dont ont été équipés huit magasins.
Galimmo gère également ce risque au travers de divers contrats, tels que les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté ainsi qu'une charte de chantier propre définissant les conditions d'exécution du curage et des travaux.
Par ailleurs, afin de limiter ces risques, Galimmo respecte la réglementation applicable en matière de sécurité et de santé publique et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics, et le cas échéant des travaux de mise en conformité. Galimmo s'engage également à réaliser sur chacun des sites Shopping un audit énergétique.
À l'instar du reporting financier, Galimmo suit également les Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) de l'EPRA (European Real Estate Association) pour sa Déclaration de Performance extra-financière.
Afin d'aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique, Galimmo se concentrera particulièrement sur :
Le dispositif de contrôle interne des risques de la Société, s'appuie, conformément aux recommandations de l'AMF, sur :
Il vise en outre à ce que les opérations de la Société soient conduites dans le respect de la Charte éthique du Groupe, et en conformité avec les engagements pris en matière de responsabilité sociale et environnementale.
La régularité et la fiabilité des informations comptables et financières sont indispensables afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.
L'environnement de contrôle comprend un Manuel de conformité, lequel présente les règles internes applicables au sein du Groupe, qu'il s'agisse de règles de gouvernance et d'organisation, au moyen notamment :
Une sensibilisation des collaborateurs à ce Manuel est organisée annuellement afin de les informer des évolutions du Manuel. Il est par ailleurs remis à chaque salarié dans le cadre de son parcours d'intégration. Des audits internes, confiés à KPMG sont menés régulièrement depuis 2019 afin de s'assurer de la bonne application des dispositifs de contrôle interne mis en place.
| 2.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2022 | 40 |
|---|---|
| 2.2 Investissements | 44 |
| 2.3 Indicateurs EPRA |
45 |
| 2.4 Examen du résultat et de la situation financière |
49 |
| 2.5 Trésorerie et capitaux |
53 |
| 2.6 Rapport de gestion |
55 |
Après deux années marquées par la crise sanitaire et des mesures de restriction limitant l'ouverture des commerces situés dans les centres commerciaux, Galimmo SCA a enregistré de bonnes performances opérationnelles en 2022, comme en atteste le nombre élevé de signatures de baux réalisées au cours de l'année.
Après une année 2021 record, l'activité commerciale a poursuivi son dynamisme avec la signature de 148 nouveaux baux. Les signatures de l'année portent sur une surface totale de 19 561 m² et correspondent à un volume de loyer de 6,5 millions d'euros (contre 165 baux pour une surface de 25 418 m² et un volume de loyer de 7,7 millions d'euros en 2021). Elles se répartissent comme suit :
Le taux de recouvrement pour l'année 2022 s'établit à 92,9% au 10 février 2023 et reflète l'amélioration de la situation financière des commerces dans les centres commerciaux. Le taux de recouvrement pour l'année 2022, retraité des créances dues par l'enseigne Camaïeu, placée en liquidation judiciaire en 2022, s'élève à 95,1%.
L'activité en matière de développement poursuit sa dynamique. L'année 2022 a été marquée par la livraison de plusieurs projets structurants :
Les revenus locatifs bruts de l'année 2022 s'élèvent à 44,8 millions d'euros, en hausse de 6,9% par rapport à 2021, soit 2,9 millions d'euros. L'évolution s'explique principalement par les facteurs suivants :
À périmètre comparable (retraités de l'effet des travaux d'extension et de restructuration en cours), les revenus locatifs bruts augmentent de 3,4%.
Les revenus locatifs nets, soit les revenus locatifs bruts desquels sont déduites les charges sur les immeubles, s'élèvent à 40,1 millions d'euros, en progression de 6,9 millions d'euros par rapport à 2021, soit +20,7%. Cette forte augmentation résulte d'une part de la hausse de l'activité, dont les principales variations sont détaillées ci-dessus, et d'autre part, d'une amélioration du coût du risque clients(3) de 3,9 millions d'euros. À périmètre comparable, ils augmentent de 15,3%.
Au 31 décembre 2022, les loyers annualisés bruts (hors droits d'entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 43,8 millions d'euros contre 42,4 millions d'euros au 31 décembre 2021 soit une hausse de +3,2% en un an. S'agissant des loyers en place, ce montant de revenus n'intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d'effet postérieure au 31 décembre 2022.
Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l'hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des loyers annualisés bruts.
Au 31 décembre 2022, Galimmo dispose d'un portefeuille de 879 baux conclus avec 398 enseignes locataires.
Au total, les 180 enseignes nationales et internationales, qui occupent 70% des surfaces, représentent 77% des loyers annualisés bruts.
Les enseignes locales génèrent 22% des loyers minimums garantis (contre 23% au 31 décembre 2021), reflet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et renouvelée.
Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimums garantis.
| Loyers annualisés bruts | Surface | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2022 | Nombre d'enseignes |
Nombre de baux |
Loyers (M€) |
Loyers (%) | Rappel M€ 2021 |
Surface (m²) |
Surface (%) |
Rappel m2 2021 |
| Enseignes nationales et internationales |
180 | 601 | 33,6 | 77% | 32,0 | 86 590 | 70% | 78 907 |
| Enseignes locales | 210 | 257 | 9,8 | 22% | 9,9 | 32 631 | 26% | 33 483 |
| Boutiques Cora (hors hypermarché) |
8 | 21 | 0,5 | 1% | 0,6 | 4 052 | 3% | 4 348 |
| TOTAL GALIMMO FRANCE | 398 | 879 | 43,8 | 100% | 42,4 | 123 273 | 100% | 116 738 |
| Loyers annualisés bruts | Surface | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2022 | Nombre de baux |
M€ | en % du total |
Rappel M€ 2021 |
m2 | en % du total |
Rappel m2 2021 |
| TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES | 97 | 7,4 | 17% | 7,8 | 14 214 | 12% | 15 429 |
| Autres | 782 | 36,4 | 83% | 34,7 | 109 059 | 88% | 101 309 |
| TOTAL GALIMMO FRANCE | 879 | 43,8 | 100% | 42,4 | 123 273 | 100% | 116 738 |
Le portefeuille d'enseignes continue de se diversifier. Au 31 décembre 2022, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 12% des surfaces louées, en recul par rapport au 31 décembre 2021. Leur poids dans les loyers annualisés bruts est en léger recul entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 passant de 18% à 17%.
(3) Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables
| Loyers annualisés bruts | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2022 | Nombre de baux |
M€ | en % du total |
Rappel M€ 2021 |
|
| Baux avec loyer garanti seul | 260 | 10,0 | 23% | 10,0 | |
| Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire | 606 | 32,9 | 75% | 31,7 | |
| Baux avec loyer variable seul | 13 | 0,8 | 2% | 0,7 | |
| TOTAL GALIMMO FRANCE | 879 | 43,8 | 100% | 42,4 |
Le secteur de la Beauté & Santé poursuit son expansion et reste le secteur le plus représenté au sein du portefeuille d'enseignes atteignant 32% des loyers annualisés bruts (contre 31% au 31 décembre 2021). La politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo se poursuit avec le recul du secteur de l'équipement de la personne, passant de 30% au 31 décembre 2021 à 26% au 31 décembre 2022.
Le secteur Culture, Cadeaux, Loisirs reste stable par rapport à 2021 à 21%.
(en % du montant total des loyers annualisés bruts)
(4) Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires, anciennement Conseil National des Centres Commerciaux.
Au 31 décembre 2022, grâce aux renouvellements signés au cours de l'année, le nombre de baux échus s'élève à 77 (contre 112 au 31 décembre 2021).
La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 5,5 années, contre 5,4 au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2022, le taux d'occupation EPRA5est de 92,4% contre 93,7% à fin décembre 2021 pour l'ensemble du portefeuille. Les surfaces libérées par l'enseigne Camaïeu représentent 140 points de base de la vacance financière.
Le taux d'occupation des galeries de Proximité renouvelée est en légère hausse passant de 85,0% au 31 décembre 2021 à 85,5% au 31 décembre 2022. Le taux d'occupation des centres commerciaux de Shopping convivial s'établit à 94,9% (contre 96,6% à fin décembre 2021).
5 Taux d'occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rénovation/restructuration/extension.
Les investissements de l'exercice se sont élevés à 20,5 millions d'euros. Ils comprennent notamment :
Galimmo SCA poursuit sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la création de la société. Galimmo SCA a choisi de se concentrer sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l'hypermarché Cora.
Ainsi, au 31 décembre 2022, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d'investissements de 66,0 millions d'euros et à 26 100 m² de surfaces additionnelles (contre respectivement 112,6 millions d'euros et 33 800 m² au 31 décembre 2021). Compte tenu des nombreuses livraisons réalisées en 2022, seul reste engagé1 le projet de restructuration du site de Shop'in Witty et Galimmo SCA prépare l'engagement de nouveaux projets. En effet, le pipeline contient également 41,8 millions d'euros de projets maîtrisés2 et 22,0 millions d'euros de projets identifiés.3
| Galerie | Nombre de projets |
Type | Surface additionnelle (m2) |
Prix de revient total M€ |
Montant restant à engager M€ |
Ouverture prévue |
Catégorie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wittenheim | Restructuration | 900 | 2,2 | 0,2 T1 2023 | Shopping | ||
| PROJETS ENGAGÉS |
1 | 900 | 2,2 | 0,2 | |||
| Creil | Restructuration | Shopping | |||||
| Flers Phase II | Extension | Proximité | |||||
| Nancy | Extension | Shopping | |||||
| Strasbourg | Extension | Shopping | |||||
| Wittenheim Projet Rotonde |
Restructuration | Shopping | |||||
| PROJETS MAÎTRISÉS |
5 | 11 500 | 41,8 | 40,5 | |||
| PROJETS IDENTIFIÉS |
7 | 13 700 | 22,0 | 22,0 | |||
| TOTAL | 13 | 26 100 | 66,0 | 62,7 |
1 Projets engagés : programmes d'investissement en cours de réalisation
2 Projets maîtrisés : projets en phase d'obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier
3 Projets identifiés : projets en phase d'étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier
Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 31 décembre 2022.
| Résultat EPRA | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€) | 25,7 | 4,4 |
| Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i) | (5,5) | 17,3 |
| Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés (ii) | 0,5 | 0,4 |
| Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii) | 1,3 | (4,6) |
| Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises | 1,4 | 0,5 |
| RÉSULTAT EPRA (EN M€) | 23,3 | 18,1 |
| Nombre d'actions moyen pondéré | 31 593 791 | 29 935 452 |
| RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €) | 0,74 | 0,60 |
| EPRA Net Reinstatement Value | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) | 497,9 | 471,3 |
| Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation |
0,0 | 0,0 |
| ACTIF NET DILUÉ | 497,9 | 471,3 |
| Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement | 122,9 | 118,8 |
| Juste valeur des instruments financiers | (5,7) | 0,0 |
| Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur | 0,0 | 0,0 |
| Droits de mutation | 49,3 | 47,7 |
| EPRA NET REINSTATEMENT VALUE | 664,4 | 637,8 |
| Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues) | 32 409 195 | 30 549 054 |
| EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION | 20,50 | 20,88 |
| EPRA Net Tangible Value | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) | 497,9 | 471,3 |
| Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation |
0,0 | 0,0 |
| ACTIF NET DILUÉ | 497,9 | 471,3 |
| Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement | 122,9 | 118,8 |
| Juste valeur des instruments financiers | (5,7) | 0,0 |
| Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS | (0,3) | (0,3) |
| Droits de mutation | 49,3 | 47,7 |
| EPRA NET TANGIBLE VALUE | 664,1 | 637,4 |
| Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues) | 32 409 195 | 30 549 054 |
| EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION | 20,49 | 20,87 |
| EPRA Net Disposal Value | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) | 497,9 | 471,3 |
| Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation |
0,0 | 0,0 |
| ACTIF NET DILUÉ | 497,9 | 471,3 |
| Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe | 0,0 | 0,0 |
| EPRA NET DISPOSAL VALUE | 497,9 | 471,3 |
| Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues) | 32 409 195 | 30 549 054 |
| EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION | 15,36 | 15,43 |
| majoré (EPRA topped-up NIY) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement – détenus à 100% | 686,0 | 661,9 |
| Immeubles de placement – participation dans les coentreprises | 62,8 | 63,2 |
| Stocks d'immeubles (y compris part dans des coentreprises) | 0,0 | 0,0 |
| Moins : actifs en développement | 0,0 | 23,6 |
| Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits) | 748,7 | 701,4 |
| Plus : droits de mutation | 50,7 | 47,5 |
| VALEUR DU PORTEFEUILLE D'ACTIFS ACHEVÉS DROITS INCLUS (EN M€) | 799,5 | 748,9 |
| Revenus locatifs annualisés * | 48,8 | 44,8 |
| Moins : charges non récupérables | 2,0 | 2,8 |
| Loyers annualisés nets (en M€) | 46,8 | 42,0 |
| Plus : Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs |
2,0 | 2,0 |
| LOYERS ANNUALISÉS NETS MAJORÉS (EN M€) | 48,8 | 44,0 |
| TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (EPRA NIY) | 5,86 % | 5,61 % |
| TAUX DE RENDEMENT NET MAJORÉ (EPRA TOPPED-UP NIY) | 6,11 % | 5,88 % |
* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.
| Taux de vacance EPRA | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€) | A | 3,6 | 3,0 |
| Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en M€) | B | 48,1 | 47,2 |
| TAUX DE VACANCE EPRA A/B |
7,6 % | 6,3 % |
* Hors vacance stratégique permettant les opérations d'extension et de restructuration de certaines galeries.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Investissements EPRA | Groupe (hors coentreprises) |
Coentreprises (pro rata de détention) |
Total | Groupe (hors coentreprises) |
Coentreprises (pro rata de détention) |
Total |
| Acquisitions | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Développements | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 22,4 | 0,0 | 22,4 |
| Immeubles de placement | 20,4 | 1,2 | 21,6 | 7,8 | 0,9 | 8,6 |
| Avec surface locative additionnelle |
11,6 | 0,0 | 11,6 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Sans surface locative additionnelle |
8,8 | 1,2 | 10,0 | 7,8 | 0,9 | 8,6 |
| TOTAL INVESTISSEMENTS | 20,4 | 1,2 | 21,6 | 30,2 | 0,9 | 31,1 |
| Ajustement Investissements bilan / Investissements cash |
(1,4) | 0,0 | (1,4) | (5,0) | 0,0 | (5,0) |
| TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE) |
18,9 | 1,2 | 20,2 | 25,2 | 0,9 | 26,1 |
| Ratio de coût EPRA | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Charges locatives non récupérées | (1,0) | (1,1) |
| Impôts fonciers non récupérés | (0,5) | (1,5) |
| Charges sur immeubles | (2,5) | (1,5) |
| Honoraires et autres produits | 2,7 | 2,1 |
| Frais de personnel | (4,5) | (5,0) |
| Autres frais généraux | (4,8) | (4,8) |
| Coûts sur les coentreprises | (0,6) | (0,6) |
| COÛTS EPRA (EN M€) | (11,1) | (12,4) |
| Coûts directs de la vacance | (2,2) | (2,2) |
| Coûts directs de la vacance – coentreprises | (0,2) | (0,1) |
| COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€) | (8,8) | (10,1) |
| Revenus locatifs bruts | 44,7 | 41,8 |
| Revenus locatifs bruts – coentreprises | 3,8 | 3,4 |
| TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€) | 48,5 | 45,2 |
| RATIO DE COÛT EPRA | 23,0 % | 27,3 % |
| RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) | 18,2 % | 22,2 % |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Proportionate Consolidation | ||||||
| EPRA LTV Metric | Group € M as reported |
Share of Joint Ventures € M |
Share of Material Associates € M |
Non controlling Interests € M |
Combined € M |
Combined € M |
| Include : | ||||||
| Borrowings from Financial institutions | 203,6 | 0,0 | 22,8 | 0,0 | 226,4 | 223,2 |
| Net payables | 6,9 | 0,0 | 1,2 | 0,0 | 8,1 | 2,0 |
| Exlclude: | ||||||
| Cash and cash equivalents | 61,9 | 0,0 | 6,8 | 0,0 | 68,7 | 51,2 |
| Net debt (a) | 148,6 | 0,0 | 17,2 | 0,0 | 165,8 | 174,0 |
| Include: | ||||||
| Invesment properties at fair value | 686,0 | 0,0 | 62,8 | 0,0 | 748,7 | 725,3 |
| Intangibles | 0,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 0,0 |
| Financial assets | 73,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 73,5 | 75,5 |
| Total Property Value (b) | 759,8 | 0,0 | 62,8 | 0,0 | 822,6 | 800,8 |
| LTV (a/b) | 19,6 % | — % | 27,4 % | — % | 20,2 % | 21,7 % |
| Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 686,0 | 661,9 | |
| Actifs financiers non courants | 75,4 | 74,8 | |
| Titres de sociétés mises en équivalence | 15,1 | 14,9 | |
| Autres actifs non courants | 2,5 | 2,3 | |
| ACTIFS NON COURANTS | 779,0 | 754,0 | |
| Clients et autres créances | 24,2 | 29,4 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 61,9 | 49,7 | |
| Autres actifs courants | 5,0 | 2,0 | |
| ACTIFS COURANTS | 91,0 | 81,1 | |
| TOTAL ACTIF | 870,0 | 835,1 | |
| CAPITAUX PROPRES | 497,9 | 471,3 | |
| Dettes financières non courantes | 0,1 | 198,3 | |
| Passif d'impôts différés | 125,7 | 121,1 | |
| Autres passifs non courants | 11,5 | 11,1 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 137,4 | 330,5 | |
| Dettes financières courantes | 204,1 | 3,4 | |
| Autres passifs courants | 30,5 | 29,9 | |
| PASSIFS COURANTS | 234,7 | 33,3 | |
| TOTAL PASSIF | 870,0 | 835,1 |
| Compte de résultat simplifié en millions d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 44,7 | 41,8 | |
| Charges locatives et immobilières nettes | (4,5) | (8,5) | |
| Revenus locatifs nets | 40,2 | 33,3 | |
| Honoraires et autres produits d'exploitation | 2,7 | 2,1 | |
| Frais généraux | (9,3) | (9,8) | |
| Autres produits et charges | (0,9) | (1,0) | |
| Variation de juste valeur sur immeuble de placement | 5,5 | (17,3) | |
| Part dans le résultat net des mises en équivalence | 0,1 | 0,9 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 38,4 | 8,1 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 38,4 | 8,1 | |
| Coût de l'endettement financier net | (4,7) | (4,4) | |
| Autres produits et charges financiers | 1,9 | 1,7 | |
| Impôts sur le résultat | (9,9) | (1,1) | |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 25,7 | 4,4 | |
| Part du Groupe | 25,7 | 4,4 | |
| Résultat net par action (en €) – part du Groupe | 0,81 € | 0,15 € | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 25,7 | 4,4 | |
| Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie | 1,3 | 0,5 | |
| Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie | (0,3) | (0,1) | |
| Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie |
0,1 | 0,1 | |
| TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT | 1,1 | 0,4 | |
| TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL | 26,8 | 4,8 | |
| Part du Groupe | 26,8 | 4,8 |
| en millions d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Marge brute d'autofinancement | 33,6 | 25,3 |
| Variation nette du besoin en fonds de roulement | 3,8 | (1,5) |
| Impôts sur le résultat payés | (4,5) | (1,4) |
| Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation | 32,8 | 22,4 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (18,2) | (25,1) |
| Flux nets de trésorerie liés au financement | 1,5 | 13,3 |
| Incidence des autres variations | (4,0) | 0,6 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 12,2 | 11,2 |
| Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice | 49,7 | 38,5 |
| Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice | 61,9 | 49,7 |
Les revenus locatifs bruts de l'année 2022 s'élèvent à 44,7 millions d'euros, en hausse de 6,9% par rapport à 2021 (+3,4% à périmètre comparable). Ils sont constitués de loyers facturés, majorés des droits d'entrée étalés sur la première durée ferme du bail à hauteur de 0,3 million d'euros. Ils incluent également 2,4 millions d'euros de revenus de specialty leasing. L'augmentation de 2,9 millions d'euros des revenus locatifs bruts par rapport à 2021 s'explique principalement par :
Les revenus locatifs nets de 40,2 millions d'euros correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ils progressent de 20,7% par rapport à l'année dernière et de 15,3% à périmètre comparable. Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). La forte baisse de ces charges est majoritairement liée à une diminution du coût du risque client. Celui-ci était de 4,4 millions d'euros en 2021 contre 0,5 million d'euros en 2022.
Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations pour un montant total de 2,7 millions d'euros.
Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 4,5 millions d'euros et des frais de fonctionnement pour 4,8 millions d'euros. Les frais de fonctionnement de la structure sont composés de la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, des dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que des frais de déplacement et des honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique). Ils sont restés stables par rapport à 2021.
La variation de juste valeur sur immeubles de placement ressort à 5,5 millions d'euros contre -17,3 millions d'euros au 31 décembre 2021. Elle correspond à la hausse de la valeur des immeubles de placement pour 24,3 millions d'euros retraité des investissements nets opérés sur l'exercice à hauteur de 18,7 millions d'euros.
La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence de 0,2 million d'euros provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique. La quote-part de résultat net de Galimmo Châtelineau est en baisse de 0,7 million d'euros par rapport à 2021 en raison de la dégradation de la juste-valeur des immeubles de placement par rapport à 2021.
Le résultat opérationnel courant s'établit à 38,3 millions d'euros, en hausse de 30,9 millions d'euros sur un an.
Le coût de l'endettement financier atteint 4,7 millions d'euros en 2022 (contre 4,4 millions d'euros en 2021), avec un coût moyen d'endettement de 2,1% avant coût des couvertures, stable par rapport à 2021. Des tirages complémentaires ont eu lieu en 2022 pour un total de 4,6 millions d'euros. Les autres produits et charges financiers s'établissent à 1,9 million d'euros contre 1,7 million d'euros en 2021.
L'impôt au titre de l'exercice 2022 est de -9,9 millions d'euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 5,6 millions d'euros et une charge d'impôt différés de 4,3 millions d'euros principalement lié à la variation de juste valeur positive des immeubles de placement.
Le résultat net part du Groupe ressort à 25,7 millions d'euros pour l'année 2022 contre 4,4 millions. Le résultat EPRA atteint 23,3 millions d'euros, contre 18,1 millions d'euros en 2021, soit une progression de 28,7%.
Au 31 décembre 2022, l'endettement financier s'élève à 203,6 millions d'euros contre 200,5 millions d'euros au 31 décembre 2021. Cette évolution résulte principalement de tirages sur le crédit bancaire pour 4,6 millions d'euros afin de financer les travaux de restructuration de Dreux (tirage de 1,2 million d'euros) et les travaux de restructuration à Villers-Semeuse (tirage de 3,4 millions d'euros).
Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d'une marge de 205 bps.
L'ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.
Au 31 décembre 2022 :
80,5% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 31 décembre 2022. Le coût moyen de l'endettement est de 2,1% avant coût des couvertures sur l'exercice 2022.
Le montant des disponibilités est de 61,9 millions d'euros au 31 décembre 2022 (contre 49,7 millions d'euros au 31 décembre 2021).
L'évolution de 12,2 millions d'euros de la trésorerie s'analyse ainsi :
Les capitaux propres sociaux de la Société s'établissent à 203 369 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 190 778 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La variation des capitaux propres s'explique par le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2021.
Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 497 736 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 471 297 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La variation des capitaux propres s'explique par le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2021.
Voir sections 2.4.1 Compte consolidés et 2.4.3. Examen de la structure financière
Il est rappelé que le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier, Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de financement bancaire hypothécaire d'un montant global de 365,9 millions d'euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Le 21 décembre 2018, un avenant a étendu l'assiette de ce financement à hauteur de 25 millions d'euros pour le porter à 390,9 millions d'euros.
Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d'euros en 2016, 6,3 millions d'euros en 2017, 13,8 millions d'euros en 2018, 27,8 millions d'euros en 2019, 7,2 millions d'euros en 2020, 15,0 millions d'euros en 2021 et 4,6 millions d'euros en 2022.
La filiale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, avait procédé à un 1er tirage de 2,5 millions d'euros en 2017. Des nouveaux tirages ont eu lieu en 2020 pour un montant de 15,8 millions d'euros afin de financer les levées d'option anticipées de 3 contrats de crédit-bail immobilier. Afin de simplifier la structure juridique du Groupe, la société Galimmo SCA et la société Fongaly Immobilier ont signé un traité de fusion simplifiée en date du 22 mars 2021 au travers duquel la société Galimmo SCA a absorbé cette dernière à effet du 30 avril 2021.
Les trois sociétés belges avaient tiré l'intégralité de leurs autorisations en 2016, pour un total de 155,2 millions d'euros sur lequel un remboursement anticipé de 3,0 millions d'euros a été réalisé en septembre 2021.
Déduction faite du remboursement anticipé de 10,0 millions d'euros intervenu en juin 2020, la dette hypothécaire du Groupe, intégrant Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, est de 355,3 millions d'euros au 31 décembre 2022.
Cet emprunt arrivant à échéance le 29 septembre 2023, un accord de principe a été signé avec un pool de prêteurs le 30 décembre 2022 en vue de la signature au plus tard le 10 février 2023 d'un nouveau contrat de crédits hypothécaires structuré sous format Sustainability Linked Loan à hauteur de 385,3 millions d'euros. Sur ce total, Galimmo bénéficie d'un tirage de 203,1 millions d'euros permettant de rembourser l'encours de crédit au 31 décembre 2022 et dispose d'une ligne de crédit de 30,0 millions d'euros en vue de financer de nouveaux programmes de travaux. Les trois sociétés belges dans lesquelles Galimmo détient indirectement 15% bénéficient de lignes de crédit à hauteur de 152,2 millions d'euros permettant de refinancer leurs encours au 31 décembre 2022. La signature de ce contrat a bien été réalisée postérieurement à la clôture le 10 février 2023.
En raison de cet évènement postérieur à la clôture, de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n'a besoin d'aucune autre source de financement externe pour honorer les engagements qu'elle a souscrits à ce jour.
En France, la Société dispose d'un compte gage-espèces. Celui-ci a été mis en place conformément aux engagements du contrat de financement bancaire mentionné précédemment ; la trésorerie disponible sur ce compte est affectée exclusivement au financement des travaux engagés. Le solde de ce compte est nul au 31 décembre 2022.
La Société dispose de capitaux au Maroc par l'intermédiaire de sa succursale. Il n'existe aucune restriction au Maroc portant sur l'utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité.
Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la 1ère annuité ne peut intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.
Le présent rapport (le « rapport de gestion ») présente notamment l'activité de la société Galimmo SCA (la « Société ») au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes annuels dudit exercice, la proposition d'affectation du résultat, les facteurs de risque ainsi que les perspectives.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, l'activité de la Société a porté sur la détention d'actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéficié au cours de l'exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate.
La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.
Conformément à la décision d'une partie de l'actionnariat de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 488 112,80 euros pour le porter de 24 439 243,20 euros à 25 927 356 euros et par la prime d'émission intitulée « Prime d'émission – PDA 2022 » pour un montant de 19 884 907,29 euros.
Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.
• SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français)
Cette société est sans activité (total bilan de 597 euros).
• SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d'études et autorisations administratives d'un projet immobilier engagé par Galimmo SCA à Rennes (total bilan de 88 milliers d'euros).
• SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d'études et autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo SCA à Colmar-Houssen (total bilan de 1 138 milliers d'euros).
• SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d'études et éventuelles autorisations administratives d'un projet immobilier envisagé par Galimmo SCA à Villers Semeuse (total bilan de 49 milliers d'euros).
• Foncibel (société anonyme de droit belge)
La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20 millions d'euros.
Cette société est une holding financière qui détient une participation dans la société Galimmo Châtelineau, qu'elle a acquise en juillet 2016. En septembre 2016, Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,20% et portant échéance à 7 ans. Au 31 décembre 2022, l'encours de ce prêt se monte à 63,5 millions d'euros. À la suite, Foncibel a accordé à Galimmo Châtelineau un prêt de 111 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à 7 ans. L'encours de ce prêt au 31 décembre 2022 est de 73,5 millions d'euros.
En 2022, elle a généré un résultat après impôts de 1,5 milliers d'euros et son total bilan s'élève à 85,3 millions d'euros.
• Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français)
Les 27 442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI figuraient dans les actifs de la branche d'activité apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016.
Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en France.
En 2022, elle a généré un résultat de 19 milliers d'euros (en quote-part Galimmo SCA).
Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'euros pour rembourser leurs encours.
En ce début d'année 2023, Galimmo SCA devrait bénéficier des nombreuses signatures de baux réalisées en 2022, de l'achèvement du programme d'extension du Centre Commercial Ermont au cours de l'année 2022, de l'ouverture de la deuxième phase d'extension de Shop'in Houssen à Colmar et de la livraison des projets de moyennes surface à Dole, Flers et Villers-Semeuse.
Le bilan financier de Galimmo SCA reste solide. Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et sa discipline de développement maîtrisé, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d'actions prioritaires visant à :
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 12 376 158,35 euros et un report à nouveau de 58 283,73 euros, font ressortir un bénéfice distribuable de 12 434 442,08 euros.
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023 d'approuver le versement d'un dividende pour l'exercice 2022 de 0,36 euros par action, soit 11 667 310,20 euros (hors paiement du dividende préciputaire de 200 000 euros versé à l'associé commandité conformément aux Statuts). La date de paiement proposée est le 9 juin 2023.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices est intervenue comme suit (hors dividende préciputaire) :
La société n'a pas d'obligation légale de publier une Déclaration de Performance Extra-Financière conformément aux articles L.225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Elle a néanmoins décidé d'établir une Déclaration de Performance Extra-Financière de façon volontaire conformément aux dispositions des textes précités et de la publier dans la section 5 du Document d'Enregistrement Universel.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-10 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons les conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2022. La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes clients et fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :
| Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
de l'exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| Nombre de factures concernées |
393 | 6 483 | ||||||||||
| Montant TTC des factures concernées |
1 136 101 | 38 814 | 17 768 230 968 | 1 423 652 | 2 000 779 542 520 890 175 13 795 329 17 228 803 | |||||||
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice |
2,23% | 0,08% | 0,03% | 2,79% | 3,44% | |||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
2,68% | 0,73% | 1,19% | 18,47% | 23,07% |
Les délais de paiement de référence utilisés sont contractuels ou légaux.
Il n'existe pas de nouvelles conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
L'activité de Galimmo SCA dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels :
Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu'elle confie à des experts indépendants. Cette évaluation est liée à de nombreux paramètres externes (évolution des taux d'intérêt, niveau d'activité du marché de l'investissement en actifs commerciaux, conjoncture économique) et internes tels que le taux d'occupation et la fréquentation des centres commerciaux.
En conséquence, la Société est directement exposée à l'évolution du marché de l'immobilier et la valorisation de son patrimoine impacte son résultat consolidé et son ANR.
La méthodologie d'expertise des immeubles est détaillée dans la note 5 – Immeubles de placement dans les états financiers consolidés (section 3,1). Cette note fournit aussi une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine.
Depuis l'exercice 2018, la Société procède à une évaluation semestrielle de son patrimoine (au 30 juin et au 31 décembre de chaque année).
Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la Société dispose, pour chacun de ses locataires, d'un dépôt de garantie ou d'une caution représentant trois mois de loyer.
Au 31 décembre 2022, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires reste limité, les dix locataires les plus importants comptant pour 17% environ des loyers totaux (et 12% des surfaces totales). Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d'activité.
La totalité des loyers sont soumis au principe de l'indexation, exposant ainsi la Société à l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l'Économie du 4 août 2008, dite LME, ou de l'indice du coût de la construction (ICC).
La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d'assurer un meilleur paiement des loyers, au regard notamment de la situation financière des locataires.
Toute opération de développement immobilier fait encourir à la Société les principaux risques suivants :
Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines.
Au 31 décembre 2022, la trésorerie de la succursale marocaine s'établissait à 971 milliers d'euros.
La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu'après :
Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune, le transfert de la 1re annuité ne pouvant intervenir qu'un an à compter de la date d'inscription des fonds en compte.
Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de 1er plan. Ces opérations sont relatives aux contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie, qui exposent Galimmo SCA à l'éventuelle défaillance d'une contrepartie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe.
Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Galimmo considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif.
Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d'un comité qui se réunit périodiquement. Ce Comité de gestion des risques est composé du Directeur financier de Galimmo et d'un cabinet externe spécialisé dans la gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des stratégies de couverture figurant dans un document de travail, produit un compte rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les objectifs de couvertures de taux à mettre en place, tels que définis pendant le Comité de gestion des risques. La mise en place et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la Direction financière de Galimmo.
L'optimisation du coût de l'endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d'instruments simples de taux d'intérêt.
Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas à des fins spéculatives.
Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Galimmo définit et met ainsi en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur le résultat financier du Groupe.
Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. L'obligation de couverture se porte à 80% de l'encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d'un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%.
La stratégie de gestion des risques de taux aboutit à ce jour à un taux de 80,5% de couverture de la dette.
La note 10.2 de l'annexe aux comptes consolidés montre la sensibilité au risque de taux sur le portefeuille de dettes à taux variables et sur les instruments dérivés.
Compte-tenu du contexte de remontée des taux d'intérêt et en prévision de son refinancement, Galimmo a souhaité se prémunir d'une variation à la hausse en concluant, en 2022, une pré-couverture portant sur 80% de son encours sous la forme d'un cap avec un strike 4,00%.
La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2022, la situation nette de cette dernière s'élevait à 11 048 155,92 dirhams.
La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L'exposition étant jugée faible, elle n'a pas mis en place de politique de couverture de change.
Chaque année, le bénéfice net d'impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France.
Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :
Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.
L'exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l'évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu'elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme "engagé pour demain". Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2022, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.
À la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :
| Au 31/12/2021 | Au 31/12/2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
||
| Delparef | 22 458 803 | 73,52% | 23 827 049 | 73,52% | |
| Galimmo Real Estate | 5 863 033 | 19,19% | 6 220 223 | 19,19% | |
| Galimmo Services France | 72 126 | 0,24% | 77 213 | 0,24% | |
| TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF |
28 393 962 | 92,95% | 30 124 485 | 92,95% | |
| Primonial Capimmo | 2 133 723 | 6,98% | 2 263 714 | 6,98% | |
| Reste | 21 369 | 0,07% | 20 996 | 0,06% | |
| TOTAL | 30 549 054 | 100,00% | 32 409 195 | 100,00% |
Au 1er février 2023, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était la suivante :
| Au 1 février 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote | |||||
| Delparef | 23 827 049 | 73,52% | |||
| Galimmo Real Estate | 6 220 223 | 19,19% | |||
| Galimmo Services France | 77 176 | 0,24% | |||
| TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF | 30 124 485 | 92,95% | |||
| Primonial Capimmo | 2 263 714 | 6,98% | |||
| Reste | 21 033 | 0,06% | |||
| TOTAL | 32 409 195 | 100,00% |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et à la date du présent Rapport Financier Annuel, Galimmo n'a enregistré aucun franchissement des seuils légaux de détention de son capital.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
| TITULAIRES | |||
|---|---|---|---|
| EXPONENS Conseil & Expertise (ancienne dénomination EXPONENS Audit) |
PricewaterhouseCoopers Audit | ||
| Date de nomination : | 11/06/2013 | Date de nomination : | 04/03/2016 |
| Durée du mandat : | 6 exercices | Durée du mandat : | 6 exercices |
| Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 |
Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027 |
| Honoraires HT perçus au titre de l'exercice 2022 : |
105 000 € | Honoraires HT perçus au titre de l'exercice 2022 : |
180 000 € |
| SUPPLÉANTS | |||
| Mme Anne Mouhssine | |||
| Date de nomination : | 17/05/2019 | ||
| Durée du mandat : | 6 exercices | ||
| Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 |
Le processus d'élaboration des procédures de contrôle interne s'est poursuivi au cours de l'exercice 2022, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui supervise les filières financières, juridiques, comptables et gestion locative et immobilière. Membre du Comité exécutif, il agit sous le contrôle de la Direction générale.
La Direction générale rend compte de l'évolution de la mise en place des procédures de contrôle interne au Comité d'audit qui fait état de l'avancée de ses travaux au Conseil de surveillance.
La Société a rassemblé au sein d'un Manuel de Conformité l'ensemble des éléments constitutifs du dispositif de contrôle interne : Charte de déontologie boursière en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation, procédures métiers, cartographie des risques. Les salariés suivent une formation obligatoire au cours de laquelle le Manuel et son contenu sont présentés.
La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage.
La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.
Les comptes de la Société qui résultent de l'agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant.
Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels, les comptes consolidés et un examen limité des comptes semestriels.
La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.
Galimmo poursuivra en 2023 le déploiement d'un plan d'audit interne, afin de procéder à l'évaluation de son environnement de contrôle interne autour des cinq piliers du référentiel COSO : un environnement de contrôle, une évaluation des risques, l'information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle.
Eric RAVOIRE, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA
| Nature des indications | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 21 743 538 | 22 664 846 | 23 325 313 | 24 439 243 | 25 927 356 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 27 179 422 | 28 331 058 | 29 156 641 | 30 549 054 | 32 409 195 |
| Nominal | 0,80 | 0,80 | 0,80 | 0,80 | 0,80 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| par conversion d'obligations | - | - | - | - | |
| par exercice des bons de souscription d'actions | - | - | - | - | |
| II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 39 406 500 | 42 496 220 | 37 479 392 | 57 016 492 | 62 866 998 |
| Résultat avant impôts, amortissement et provisions | 19 108 177 | 18 824 767 | 13 275 823 | 25 746 232 | 29 626 398 |
| Impôts sur les bénéfices | 4 498 930 | 4 053 249 | 1 792 812 | 2 775 541 | 4 712 356 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 9 757 337 | 10 525 072 | 4 264 428 | 8 445 635 | 12 376 158 |
| Montant des bénéfices distribués | 8 969 209 | 9 400 490 | 10 230 099 | 14 081 306 | 8 201 038 |
| Montant des dividendes | 23 917 891 | 24 117 891 | 25 131 331 | 20 609 649 | 21 584 338 |
| III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION | |||||
| Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions |
0,54 | 0,52 | 0,39 | 0,75 | 0,77 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 0,36 | 0,37 | 0,15 | 0,28 | 0,38 |
| Dividende versé à chaque action | 0,88 | 0,88 | 0,88 | 0,70 | 0,70 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif salarié à la fin de l'exercice | 43 | 48 | 53 | 45 | 50 |
| Dont employés d'immeubles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Masse salariale de l'exercice | 2 599 004 | 2 736 436 | 3 295 131 | 3 478 741 | 2 953 055 |
| Sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice |
1 253 848 | 1 317 815 | 1 578 216 | 1 662 692 | 1 337 999 |
3.1 comptes consolidés 64
3.2 comptes annuels 94
| en milliers d'euros | notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 312 | 326 | |
| Immobilisations corporelles | 4 | 2 148 | 2 016 |
| Immeubles de placement | 5 | 685 969 | 661 874 |
| Actifs financiers non courants | 10 | 75 422 | 74 846 |
| Titres mis en équivalence | 6 | 15 133 | 14 892 |
| ACTIFS NON COURANTS | 778 983 | 753 954 | |
| Clients et autres créances | 7 | 24 167 | 29 388 |
| Actifs financiers courants | 10 | 4 963 | 2 000 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 61 909 | 49 715 |
| Actifs d'impôts courants | — | — | |
| ACTIF COURANTS | 91 039 | 81 104 | |
| TOTAL ACTIF | 870 022 | 835 058 | |
| Capital social | 25 927 | 24 439 | |
| Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves | 446 311 | 442 489 | |
| Résultat net - Part du Groupe | 25 657 | 4 368 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 9 | 497 896 | 471 297 |
| Capitaux propres | 9 | 497 896 | 471 297 |
| Emprunts et dettes financières non courants | 10 | — | 197 655 |
| Dettes de locations non courantes | 10 | 145 | 694 |
| Passifs financiers non courants | 10 | — | — |
| Provisions | 11 | 1 240 | 1 312 |
| Passif d'impôts différés | 125 741 | 121 092 | |
| Autres passifs non courants | 10 305 | 9 753 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 137 431 | 330 506 | |
| Emprunts, dettes financières et concours bancaires | 10 | 203 579 | 2 825 |
| Dettes de locations courantes | 10 | 570 | 539 |
| Passifs financiers courants | 10 | — | — |
| Dettes fournisseurs | 19 397 | 17 319 | |
| Passifs d'impôts courants | 2 363 | 1 251 | |
| Autres passifs courants | 8 | 8 786 | 11 321 |
| PASSIFS COURANTS | 234 695 | 33 255 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 870 022 | 835 058 |
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
| en milliers d'euros | notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| REVENUS LOCATIFS BRUTS | 12 | 44 671 | 41 798 |
| Charges locatives non récupérées | 12 | (1 015) | (1 096) |
| Impôts fonciers non récupérés | 12 | (546) | (1 535) |
| Charges sur immeubles | (2 945) | (5 903) | |
| REVENUS LOCATIFS NETS | 12 | 40 164 | 33 264 |
| Honoraires perçus | 1 816 | 1 725 | |
| Autres produits d'exploitation | 910 | 413 | |
| Frais de personnel | 13 | (4 505) | (4 997) |
| Autres frais généraux | 13 | (4 772) | (4 803) |
| Amortissements | (986) | (656) | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 14 | 52 | (331) |
| Variation de juste valeur sur immeuble de placement | 5 | 5 549 | (17 331) |
| Part dans le résultat net des MEE | 6 | 136 | 861 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 38 365 | 8 145 | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | — | — | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 38 365 | 8 145 | |
| Coût de l'endettement financier net | 15 | (4 722) | (4 359) |
| Autres produits financiers | 15 | 2 729 | 2 818 |
| Autres charges financières | 15 | (787) | (1 142) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 35 586 | 5 462 | |
| Impôts sur le résultat | 16 | (9 928) | (1 094) |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 25 657 | 4 368 | |
| dont | |||
| Part du groupe | 25 657 | 4 368 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| Nombre d'actions pondérés | 9 | 31 593 791 | 29 935 452 |
| Résultat net par action | 9 | 0,81 € | 0,15 € |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 25 657 | 4 368 |
| Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie | 1 345 | 505 |
| Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie | (347) | (140) |
| Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie |
105 | 54 |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 1 103 | 419 |
| Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite | 25 | 17 |
| Impôts différés / gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite | (6) | (4) |
| Total des éléments du résultat global | 26 778 | 4 800 |
| dont part du Groupe | 26 778 | 4 800 |
| dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | — | — |
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
| en milliers d'euros | Capital social |
Primes liées au capital et autres réserves |
Résultat net part de groupe |
Capitaux propres part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021 | 23 325 | 482 844 | -37 972 | 468 197 | — | 468 197 |
| Résultat net de la période | 4 368 | 4 368 | — | 4 368 | ||
| Autres éléments du résultat global | 432 | 432 | 432 | |||
| Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres |
— | 432 | 4 368 | 4 800 | — | 4 800 |
| Affectation du résultat | (37 972) | 37 972 | — | — | ||
| Augmentation / réduction de capital / apports | 1 114 | 17 795 | 18 909 | — | 18 909 | |
| Dividendes | (20 610) | (20 610) | (20 610) | |||
| Autres mouvements | — | — | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 | 24 439 | 442 489 | 4 368 | 471 297 | — | 471 297 |
| CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2022 | 24 439 | 442 489 | 4 368 | 471 297 | — | 471 297 |
| Résultat net de la période | 25 657 | 25 657 | — | 25 657 | ||
| Autres éléments du résultat global | 1 121 | 1 121 | 1 121 | |||
| Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres |
— | 1 121 | 25 657 | 26 778 | — | 26 778 |
| Affectation du résultat | 4 368 | (4 368) | — | — | ||
| Augmentation / réduction de capital | 1 488 | 19 885 | 21 373 | 21 373 | ||
| Dividendes | (21 584) | (21 584) | (21 584) | |||
| Autres mouvements | 32 | 32 | 32 | |||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 | 25 927 | 446 311 | 25 657 | 497 896 | — | 497 896 |
Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l'augmentation du capital résultant du paiement du dividende en action de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 euros. En conséquence, un montant de 19 884 907,29 euros correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et la valeur nominale, sera inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé "Prime d'émission - PDA 2022".
L'augmentation de capital étant intégralement et définitivement réalisée, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 1 488 112,80 euros pour le porter de 24 439 243,20 euros à 25 927 356,00 euros.
| Flux de trésorerie liés à l'exploitation Résultat net des sociétés intégrées 25 522 3 508 Résultat net consolidé 25 657 4 368 (136) (861) Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie (4 782) 17 974 Dotations nettes aux amortissements, provisions et 971 642 dépréciations Gains et pertes liés aux instruments financiers (204) 0 5 (5 549) 17 331 Variation Juste Valeur sur immeuble de placement Résultat sur cessions 0 89 0 89 Plus / moins value de cession Charges d'impôts y compris impôts différés 9 928 1 094 Autres éléments du résultat financier 2 906 2 676 4 696 4 321 Intérêts financiers (payés) (2 702) (2 772) Produits financiers (perçus) (19) (14) Dividendes perçus 931 1 140 Autres frais financiers Marge brute d'autofinancement 33 574 25 340 Variation nette du besoin en fonds de roulement 3 791 (1 524) 3 947 2 516 Créances clients et comptes rattachés (742) (3 204) Variation des autres créances et dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 634 (441) (48) (394) Dettes fiscales et sociales Flux de trésorerie liés à l'exploitation 37 364 23 816 (4 520) (1 412) Impôts sur le résultat payés FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION 32 844 22 404 Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions (19 065) (25 192) Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de (19 065) (25 192) placement Cessions 889 91 Immobilisations corporelles et incorporelles 889 91 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS (18 176) (25 101) Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital 0 0 Intérêts et dividendes versés (4 907) (6 022) (4 696) (4 321) Intérêts versés (211) (1 701) Dividendes versés Intérêts et dividendes perçus 2 721 2 786 19 14 Dividendes perçus 2 700 2 772 Produits financiers perçus Autres frais financiers (931) (1 140) Endettement financier 2 063 15 569 4 560 15 015 Augmentation des dettes moyen / long terme (547) (526) Remboursement des dettes moyen / long terme |
en milliers d'euros | Notes 31/12/2022 |
31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Variation des dettes court terme | (1 949) | 1 080 |
| en milliers d'euros | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Autres variations | 2 566 | 2 148 | |
| Variation des créances financières | 2 000 | 2 000 | |
| Variation des cautions données et reçues | 548 | 845 | |
| Variations des comptes courants | 18 | (697) | |
| FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES | 1 512 | 13 341 | |
| Incidence des autres variations | (3 987) | 550 | |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE | 12 193 | 11 194 | |
| Trésorerie d'ouverture | 49 715 | 38 521 | |
| Trésorerie de clôture | 61 909 | 49 715 |
Raison sociale Galimmo
Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable
Pays du siège social France
Forme juridique Société en commandite par actions (SCA)
Pays d'immatriculation France
Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
Etablissement principal 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
Activité Location de terrains et d'autres biens immobiliers
Maison-mère Delparef
Tête de groupe NMKW N.V.
Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.
Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2022, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique.
Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.
Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.
Le 12 mai 2022 s'est tenue l'assemblée générale mixte portant notamment sur l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur l'affectation du résultat et la détermination du dividende. Sur proposition du Gérant, l'Assemblée générale décide de procéder à la distribution d'un dividende pour un montant total 21 584 337,80 euros. Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 488 112,80 euros pour le porter de 24 439 243,20 euros à 25 927 356,00 euros et par une dotation au compte de prime d'émission intitulée « Prime d'émission - PDA 2022 » d'un montant de 19 884 907,29 euros.
Les travaux de la seconde phase de restructuration de Shop'in Houssen, engagés l'an dernier, ont été achevés au cours du 1er semestre 2022. Cette restructuration, accompagnée de la rénovation de l'hypermarché Cora, a permis la création d'un nouveau parcours clients et l'installation d'une nouvelle locomotive, la Fnac qui a ouvert ses portes au public en février 2022 pour la première fois dans un centre de Galimmo SCA.
Le programme d'extension du Centre Commercial Ermont qui porte la surface totale du site à 20 500 m² (y compris hypermarché et cafétéria) a été livré sur le 3ème trimestre de l'année 2022 avec un enrichissement de l'offre commerciale dont notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's.
De plus, la moyenne surface créée dans le cadre du projet de restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse a été livrée à Intersport en mai 2022.
Enfin, les deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole en créant une moyenne surface ont été livrés et ont permis l'ouverture de l'enseigne Action en fin d'année 2022, enseigne déjà présente sur 3 autres centres de Galimmo SCA.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne à la date de clôture.
Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 14 février 2023. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 14 février 2023.
Les comptes sont exprimés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.
Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2022 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Les analyses des incidences de l'application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.
Les analyses des incidences de l'application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.
La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.
La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.
La Direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.
L'établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ciaprès.
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.
Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.
En 2022, l'impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de -0,2 million d'euros. L'impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle est de -0,2 million d'euros..
Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.
L'exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l'évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu'elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme "engagé pour demain". Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2022, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Ouverture | 2 016 | 1 889 |
| Acquisitions | 66 | 488 |
| Cessions | (1) | (180) |
| Amortissements | (890) | (633) |
| Reclassement et variation de périmètre | 956 | 451 |
| CLÔTURE | 2 148 | 2 016 |
Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 0,7 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,5 million d'euros sur l'exercice 2022.
Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s'élèvent à 0,5 million d'euros sur l'exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes "Remboursement des dettes moyen / long terme" pour la partie liée au capital remboursé, et "Intérêts versés" pour la partie liée aux intérêts.
Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital, ou les deux.
Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40.
Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d'arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires).
La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements).
L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2022 par deux experts indépendants. Suite à un appel d'offres lancé au cours de l'année 2021, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l'ensemble des actifs.à compter de 2021.
Les évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Les évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.
03 COMPTESCONSOLIDÉS ETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS
La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).
En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sousloyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.
Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.
Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.
Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.
Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.
La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.
L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.
Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :
Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.
Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.
Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :
| Valeurs HD au 31/12/2022 |
Moyenne | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'€) | Paramètres | Fourchette(1) | Pondérée(2) | ||
| VLM | 162 €/m² | 660 €/m² | 459 €/m² | ||
| Shopping (3) | 546,4 | Taux d'actualisation |
6,90% | 9,95% | 7,37% |
| Taux de fin de cash-flow |
5,40% | 8,15% | 6,12% | ||
| VLM | 118 €/m² | 456 €/m² | 281 €/m² | ||
| Proximité (4) | 141,2 | Taux d'actualisation |
7,00% | 12,25% | 9,36% |
| Taux de fin de cash-flow |
6,25% | 11,50% | 8,17% | ||
| TOTAL | 687,6 |
(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l'expertise du 31/12/2022.
(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 31/12/2022.
(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.
(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Ouverture | 661 874 | 649 009 |
| Variation de juste valeur | 5 549 | (17 331) |
| Acquisitions | 20 390 | 30 196 |
| Cessions | (889) | 0 |
| Reclassement et variation de périmètre | (956) | 0 |
| CLÔTURE | 685 969 | 661 874 |
Les investissements de l'exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 20,4 millions d'euros. Ils comprennent notamment :
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Valeur hors droits du patrimoine | 687 617 | 663 333 |
| Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets |
(1 648) | (1 459) |
| JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT | 685 969 | 661 874 |
Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de 25,3 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d'expertise de 27,4 millions d'euros.
Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales.
La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud).
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 63 | 94 |
| Immobilisations corporelles | 172 | 172 |
| Immeubles de placement | 418 475 | 422 585 |
| Actifs financiers non courants | 4 634 | 115 |
| Clients et autres créances | 4 035 | 6 297 |
| Actifs financiers courants | 2 247 | |
| Trésorerie | 6 780 | 9 914 |
| Actifs d'impôts courants | 0 | 0 |
| TOTAL ACTIF | 436 407 | 439 177 |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 100 886 | 99 279 |
| Emprunts et dettes financières non courants | 0 | 151 737 |
| Passifs d'impôts différés | 97 876 | 100 085 |
| Autres passifs non courants | 71 685 | 73 646 |
| Emprunts et dettes financières courants | 152 200 | 0 |
| Dettes fournisseurs | 8 972 | 9 325 |
| Passifs d'impôts courants | 720 | 707 |
| Autres passifs courants | 4 069 | 4 398 |
| Total passif | 436 407 | 439 177 |
Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016.
Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l'échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d'euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020, 2,0 millions d'euros en décembre 2021 et 2,0 millions d'euros en décembre 2022.
La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 25 324 | 22 784 |
| Charges locatives non récupérées | (65) | (331) |
| Impôts fonciers non récupérés | (969) | (509) |
| Charges sur immeubles | (1 121) | (1 279) |
| Revenus locatifs nets | 23 169 | 20 665 |
| Frais généraux | (2 241) | (2 544) |
| Variation de valeur des immeubles | (12 228) | (2 956) |
| Résultat opérationnel | 8 670 | 15 134 |
| Résultat financier | (6 647) | (6 755) |
| Résultat avant impôt | 2 023 | 8 380 |
| Impôts sur le résultat | (1 117) | (2 643) |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 906 | 5 737 |
| en milliers d'euros | Valeur des titres au 31/12/2021 |
Résultat de la période |
Changement de méthode comptable |
Autres éléments du résultat global |
Valeur des titres au 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Galimmo Chatelineau | 14 892 | 136 | 0 | 105 | 15 133 |
| Total | 14 892 | 136 | 0 | 105 | 15 133 |
Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.
Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 22 291 | 25 835 |
| Dépréciations des créances clients et comptes rattachés | (8 904) | (8 500) |
| Total créances clients | 13 388 | 17 335 |
| Autres créances et comptes courants | 10 560 | 11 680 |
| dont autres créances | 9 869 | 10 902 |
| Dépréciations des autres créances et comptes courants | (13) | (14) |
| Comptes de régularisation | 232 | 387 |
| dont charges constatées d'avance | 232 | 387 |
| TOTAL AUTRES CRÉANCES | 10 780 | 12 054 |
| TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES | 24 167 | 29 388 |
Les créances clients et comptes rattachés s'élèvent à 22 291 milliers d'euros et se composent des créances issues de l'activité locative à hauteur de 13 605 milliers d'euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 8 686 milliers d'euros. Les créances issues de l'activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 337 milliers d'euros. Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 567 milliers d'euros.
Les garanties reçues sont de 10 305 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 397 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.
La balance âgée des créances clients de l'activité locative se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 0-3 mois | 3-6 mois | 6-9 mois | au delà de 9 mois |
Total* | Dépréciation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2022 | 1 954 | 1 554 | 1 044 | 9 053 | 13 605 | 8 337 |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Comptes courants des sociétés non consolidées | 0 | 0 |
| Dettes diverses | 7 834 | 9 576 |
| Produits constatés d'avance | 953 | 1 742 |
| Comptes de régularisation | 0 | 4 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 8 786 | 11 321 |
Les dettes diverses incluent principalement :
Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir note 12.1).
Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 32 409 195 actions de quatre-vingt centimes d'euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.
Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2022, la répartition du capital est la suivante :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Actions / Droits de vote |
% | Actions / Droits de vote |
% |
| Galimmo Real Estate | 6 220 223 | 19,19% | 5 863 033 | 19,19% |
| Galimmo Services France | 77 213 | 0,24% | 72 126 | 0,24% |
| Delparef | 23 827 049 | 73,52% | 22 458 803 | 73,52% |
| Primonial Capimmo | 2 263 714 | 6,98% | 2 133 723 | 6,98% |
| Public | 20 996 | 0,06% | 21 369 | 0,07% |
| TOTAL | 32 409 195 | 100% | 30 549 054 | 100% |
La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Il n'y a pas d'instrument dilutif. En effet, le plan d'attribution gratuite qui porte sur un maximum de 37 411 actions n'a aucun impact sur le calcul du résultat par action.
| Nombre total d'actions |
|
|---|---|
| Au 01/01/2022 | 30 549 054 |
| 09/06/2022 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles |
1 860 141 |
| Au 31/12/2022 | 32 409 195 |
| Nombre d'actions | Nombre de jours | Nombre d'actions moyen pondéré |
|
|---|---|---|---|
| 01/01/2022 | 30 549 054 | 160 | 13 391 366 |
| 09/06/2022 | 1 860 141 | 205 | 18 202 425 |
| Au 31/12/2022 | 32 409 195 | 365 | 31 593 791 |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 75 422 | 74 846 |
| Titres de participation | 34 | 34 |
| Prêts à plus d'un an | 71 500 | 73 500 |
| Dérivés cash flow hedge actifs non courants | 2 781 | 151 |
| Autres actifs financiers non courants | 1 106 | 1 161 |
| Actifs financiers courants | 4 963 | 2 000 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 61 909 | 49 715 |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières non courants * | — | 197 655 |
| Passifs financiers non courants | — | — |
| Passifs financiers courants | — | — |
| Emprunts et dettes financières courants ** | 203 579 | 2 825 |
* Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 145 k€.
** Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 570 k€.
Au 31 décembre 2022, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 71,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2023 au plus tard.
Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d'euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020, 2,0 millions d'euros en décembre 2021 et 2,0 millions d'euros en décembre 2022.
Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d'euros.
Les emprunts et dettes financières courants de 203,6 millions d'euros sont constituées principalement de l'emprunt bancaire tiré par Galimmo compte tenu de son échéance au 29 septembre 2023.
L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.
L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L'entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l'échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n'a pas un droit inconditionnel d'en différer le règlement pour une période d'au moins douze mois à compter de la date de clôture.
Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.
Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.
| Variation ayant un effet sur la |
Autres variations sans effet sur |
|||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Ouverture | trésorerie | la trésorerie | Clôture |
| Emprunts obligataires | — | — | — | — |
| Autres emprunts | 197 655 | 4 560 | (202 215) | — |
| Emprunts de location financement | — | — | — | — |
| Emprunts et dettes financières - non courant * | 197 655 | 4 560 | (202 215) | — |
| Emprunts obligataires | — | — | — | — |
| Autres emprunts | — | — | 202 703 | 202 703 |
| Emprunts de location financement | — | — | — | — |
| Concours bancaires courants | 2 825 | (1 949) | — | 876 |
| Emprunts et dettes financières - courant ** | 2 825 | (1 949) | 202 703 | 203 579 |
| Endettement financier (A) | 200 480 | 2 611 | 488 | 203 579 |
| Instruments dérivés actifs - non courant | — | — | — | — |
| Instruments dérivés actifs - courant | — | — | (135) | (135) |
| Instruments dérivés passifs - non courant | — | — | — | — |
| Instruments dérivés passifs - courant | — | — | — | — |
| Instruments dérivés nets (B) | — | — | (135) | (135) |
| Valeurs mobilières de placement | 1 | — | — | 1 |
| Disponibilités | 49 715 | 11 675 | 518 | 61 908 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie (C) | 49 715 | 11 675 | 518 | 61 909 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B) - (C) | 150 765 | (9 064) | 105 | 141 805 |
* Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 145 k€.
** Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 570 k€.
Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2022, pour Galimmo SCA, un montant de 363 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt social de 203 066 milliers d'euros. L'emprunt bancaire hypothécaire arrivant à échéance le 29 septembre 2016 a été reclassé de non courant à courant.
Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.
COMPTESCONSOLIDÉS
Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce financement :
Compte-tenu du contexte de remontée des taux d'intérêt et en prévision de son refinancement, Galimmo a souhaité se prémunir d'une variation à la hausse en concluant une pré-couverture portant sur 80% de l'encours tiré sous la forme d'un cap avec un strike 4,00%.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Avant couverture | ||
| Dette à taux fixe | 0 | 0 |
| Dette à taux variable | 203 579 | 200 480 |
| Couvertures d'intérêts mises en place | ||
| Pour variabiliser les dettes à taux fixe | 0 | 0 |
| Pour limiter les dettes à taux variable | 326 013 | 159 900 |
| Après couverture | ||
| Dette à taux fixe | 203 579 | 159 900 |
| Dette couverte | 0 | 40 580 |
| TOTAL | 203 579 | 200 480 |
| Société emprunteuse | Taux nominal | durée à l'origine | échéance | valeur comptable |
|---|---|---|---|---|
| Galimmo | Taux EUR3M_FLOOR + spread |
7 ans | 29/09/23 | 203 066 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Nominal | Juste valeur | Valeur comptable au bilan |
|
| Instruments dérivés actifs | ||||
| couverture de flux futurs | 162 453 | 2 781 | 2 781 | 151 |
| couverture de juste valeur | 0 | 0 | 0 | 0 |
| instruments dérivés non reconnus en couverture | 163 560 | 2 963 | 2 963 | 0 |
| TOTAL | 326 013 | 5 744 | 5 744 | 151 |
| dont non courant | 2 781 | 151 | ||
| dont courant | 2 963 | 0 |
Compte-tenu du caractère hautement probable au 31 décembre 2022 de la conclusion d'un nouveau contrat de crédits, la couverture conclue en vue du refinancement a été qualifiée en couverture de flux futurs et les couvertures conclus dans le cadre du contrat de financement de 2016 ont été déqualifiés.
| 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Nominal | Juste valeur | Valeur comptable au bilan |
|
| Instruments dérivés passifs | ||||
| couverture de flux futurs | 0 | 0 | 0 | 0 |
| couverture de juste valeur | 0 | 0 | 0 | 0 |
| instruments dérivés non reconnus en couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
| dont non courant | 0 | 0 | ||
| dont courant | 0 | 0 |
| en milliers d'euros | Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé |
Impact résultat (hors part inefficace CFH) |
Impact résultat (part inefficace CFH) |
Résultat de la période |
Impact Cash Flow Réserves |
|---|---|---|---|---|---|
| Dérivés de taux - CFH | 1 | 4 044 | 0 | 4 045 | (1 229) |
| Dérivés de change - CFH | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dérivés de taux - Non qualifié | 339 | 2 777 | 0 | 3 116 | (339) |
| Dérivés de change - Non qualifié |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dérivés - autres instruments | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RÉSULTAT TOTAL | 340 | 6 822 | 0 | 7 162 | (1 568) |
Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque cellesci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| inférieur à 1 an | 203 579 | 2 825 |
| supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans | 0 | 197 655 |
| supérieur à 5 ans | 0 | 0 |
| TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 203 579 | 200 480 |
Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :
| Flux de trésorerie < 1 an | Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans |
Flux de trésorerie > 5 ans | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Flux intérêts |
Remboursements | Flux intérêts |
Remboursements | Flux intérêts |
Remboursements |
| Emprunts et dettes financières |
7 512 | 203 579 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments dérivés | (2 947) | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 4 565 | 203 579 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| France Galimmo |
Belgique Galimmo Châtelineau et filiales |
|
|---|---|---|
| LTV (1) consolidé | Inférieur à 45% | Inférieur à 55% |
| n/a | Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70% |
|
| ICR (2) consolidé | Supérieur à 300% | Supérieur à 300% |
| n/a | Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300% |
(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/frais financiers bancaires.
Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2022.
Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 22 655 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 27 215 milliers d'euros au 31 décembre 2021.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| inférieur à 1 an | 22 655 | 0 |
| supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans | 0 | 27 215 |
| supérieur à 5 ans | 0 | |
| TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 22 655 | 27 215 |
| en milliers d'euros | Valorisation comptable par catégorie d'instruments | 31/12/2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan | Actifs disponibles à la vente |
Prêts, Dépôts, Cautionnements |
Dettes au coût amorti |
Dérivés par résultat |
Dérivés qualifiés de couverture |
Valeur comptable au bilan |
| Actifs financiers non courants |
0 | 72 640 | 0 | 2 781 | 75 422 | |
| Actifs financiers courants | 4 963 | 4 963 | ||||
| Equivalent trésorerie | 61 909 | 61 909 | ||||
| Emprunts et dettes financières non courants |
0 | 0 | ||||
| Passifs financiers non courants |
0 | 0 | ||||
| Passifs financiers courants | 0 | 0 | ||||
| Emprunts et dettes financières courants |
(203 579) | (203 579) | ||||
| TOTAL NET | 0 | 139 512 | (203 579) | 0 | 2 781 | (61 286) |
| en milliers d'euros | Valorisation de la juste valeur par niveaux |
31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan | Cours côté | Modèle utilisant des paramètres observables |
Juste valeur à la clôture |
|
| Actifs financiers non courants | 75 422 | 75 422 | ||
| Actifs financiers courants | 4 963 | 4 963 | ||
| Equivalent trésorerie | 61 909 | 61 909 | ||
| Emprunts et dettes financières non courants | 0 | 0 | ||
| Passifs financiers non courants | 0 | 0 | ||
| Passifs financiers courants | 0 | 0 | ||
| Emprunts et dettes financières courants | (203 579) | (203 579) | ||
| TOTAL NET | 0 | (61 286) | (61 286) |
| Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux | baisse des taux de 1% |
Hausse des taux de 1% |
|---|---|---|
| Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) | (2 303) | 3 462 |
| dont impact capitaux propres | (1 525) | 2 697 |
| dont impact compte de résultat | (779) | 765 |
Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.
L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.
Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.
Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.
Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :
Au 31 décembre 2022, les provisions des engagements de retraite ressortent à 111 milliers d'euros (144 milliers d'euros au 31 décembre 2021) dont des indemnités de départ en retraite pour 74 milliers d'euros (103 milliers d'euros au 31 décembre 2021) et des gratifications d'ancienneté pour 37 milliers d'euros (40 milliers d'euros au 31 décembre 2021).
Les provisions pour risques s'élèvent à 1 129 milliers d'euros (1 169 milliers d'euros au 31 décembre 2021) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.
En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.
La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail.
Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.
Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un impact de -185 milliers d'euros en 2022.
Les abandons de loyer accordés en 2020 et en 2021 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -184 milliers d'euros en 2022.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Loyers facturés aux locataires | 41 804 | 39 203 |
| Droits d'entrée perçus | 468 | 513 |
| Loyers précaires | 2 398 | 2 082 |
| REVENUS LOCATIFS BRUTS | 44 671 | 41 798 |
Au 31 décembre 2022, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :
| en milliers d'euros | Total | < 1 an | ≥ 1 an et < 5 ans |
≥ 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 91 850 | 36 515 | 50 925 | 4 409 |
Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).
La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.
C'est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu'agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Charges locatives de copropriété | (8 905) | (8 708) |
| Charges de fonctionnement du foncier | (10) | (11) |
| Assurance du foncier | 0 | 4 |
| Charges d'animation | (3 378) | (2 379) |
| Charges de fonctionnement refacturées | 7 262 | 7 011 |
| Charges d'animation refacturées | 4 016 | 2 987 |
| CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES | (1 015) | (1 096) |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes du foncier | (2 690) | (3 842) |
| Impôts et taxes refacturés | 2 144 | 2 307 |
| IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS | (546) | (1 535) |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Honoraires et prestations du bailleur | (2 184) | (1 195) |
| Charges et maintenance du bailleur | (279) | (321) |
| Pertes sur créances irrécouvrables | (242) | (934) |
| Dotations aux provisions nettes sur créances | (404) | (3 336) |
| Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux | 0 | (117) |
| Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux | 163 | 0 |
| Charges sur immeubles irrécupérables | (2 945) | (5 903) |
| TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES | (4 506) | (8 534) |
Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s'élèvent à 2,7 millions d'euros en 2022.
Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Salaires & traitements | (2 771) | (3 035) |
| Charges sociales | (1 338) | (1 584) |
| Participation des salariés | (107) | (16) |
| Personnel intérimaire ou mis à disposition | (89) | (125) |
| Avantages au personnel | (23) | (24) |
| Autres charges de personnel | (177) | (213) |
| FRAIS DE PERSONNEL | (4 505) | (4 997) |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Location et autres charges locatives diverses | (201) | (128) |
| Autres impôts & taxes | (117) | (360) |
| Frais de publicité | (484) | (263) |
| Entretien, énergie & fournitures div. | (273) | (312) |
| Honoraires et rétribution de tiers | (2 424) | (2 666) |
| Autres frais généraux nets | (1 273) | (1 075) |
| Autres frais généraux | (4 772) | (4 803) |
| FRAIS GÉNÉRAUX | (9 277) | (9 800) |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Cadres | 39 | 43 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 2 | 2 |
| Employés | 0 | 0 |
| Apprentis | 9 | 0 |
| TOTAL DES EFFECTIFS | 50 | 45 |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Dotations nettes aux provisions pour risques | 36 | 0 |
| Autres produits et charges courants | 16 | -331 |
| TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS | 52 | -331 |
Le coût de l'endettement financier net comprend :
Les charges d'intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture | (4 694) | (4 321) |
| Charges d'intérêts sur location | (27) | (38) |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0 | 0 |
| Produits d'intérêt sur location | 0 | 0 |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | (4 722) | (4 359) |
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 2 729 | 2 818 |
| dont revenus des créances en comptes courants | 2 701 | 2 772 |
| dont produits financiers de participation | 19 | 14 |
| dont gains de change | 4 | 32 |
| dont autres produits financiers | 6 | (1) |
| Autres charges financières | (787) | (1 142) |
| dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture | 204 | 0 |
| dont services bancaires & assimilés | (759) | (833) |
| dont charges financières diverses | (173) | (308) |
| dont perte de change | (58) | (1) |
| TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 1 943 | 1 676 |
| RÉSULTAT FINANCIER | (2 779) | (2 683) |
La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Charges d'impôts exigibles | (5 313) | (2 931) |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises | (320) | (291) |
| Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs | 0 | 0 |
| Total impôts exigibles | (5 632) | (3 222) |
| Impôts différés | (4 296) | 2 128 |
| TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT | (9 928) | (1 094) |
Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d'impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d'impôt différé est calculé au taux de 25,825%.
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts et mise en équivalence | 35 586 | 5 462 |
| Taux d'impôt théorique moyen | 25,83 % | 28,41 % |
| Charge d'impôts théorique moyenne | (9 190) | (1 552) |
| Effet des différences permanentes | (120) | (49) |
| Différence de taux (majoration / minoration) | 25 | 451 |
| Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée | (237) | (208) |
| Régularisation d'impôts des exercices antérieurs | (450) | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 34 | 215 |
| Autres | 10 | 49 |
| CHARGE D'IMPÔTS EFFECTIVE | (9 928) | (1 094) |
NB :
Les impôts différés générés au cours de l'exercice 2022 ont été calculés au taux de 25,825% :
| Actifs d'impôts différés | Passifs d'impôts différés | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
| Immeubles de placement | 122 809 | 118 847 | ||
| Immobilisations | 4 913 | 4 747 | ||
| Retraites | (41) | (49) | ||
| Instruments financiers | 412 | 13 | ||
| Autres | (2 352) | (2 465) | ||
| TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS | 0 | 0 | 125 741 | 121 092 |
Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2022 relatifs au financement des travaux d'extension à hauteur de 4,6 millions d'euros.
| Type de sûreté | Obligations garanties | Montant en milliers d'euros |
|---|---|---|
| Sureté consentie par Galimmo | ||
| Hypothèques sur actifs Galimmo |
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo |
|
| Cautionnement des Emprunteurs Belges |
Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges |
Crédit Galimmo SCA pour 203,1 M€ |
| Nantissement Comptes Emprunteurs |
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
Crédit Galimmo Chatelineau pour 38,5 M€ |
| Nantissement de créances de Couverture |
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ |
| Nantissement Dette Subordonnée |
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€ |
| Sureté consentie par Foncibel | ||
| Nantissement titres de Galimmo Chatelineau |
Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo |
Limité à un montant de 101 M€ |
IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.
Les parties liées à Galimmo sont :
La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9.
Les transactions entre les parties liées sont :
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération Fixe | 50 000 | 50 000 | 300 000 | 300 000 |
| Rémunération Variable annuelle | Néant | 80 000 | 80 000 | 100 000 |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | 25 000 |
| Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantage en nature (1) | 2 920 | 2 920 | 17 839 | 17 839 |
| Total | 52 920 | 132 920 | 397 839 | 442 839 |
(1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| en euros | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération Fixe | 200 000 | 200 000 | Néant | Néant |
| Rémunération Variable annuelle | 120 000 | 84 000 | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantage en nature (1) | 12 127 | 12 127 | Néant | Néant |
| Total | 332 127 | 296 127 | 0 | 0 |
Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'euros pour rembourser leurs encours.
| PricewaterhouseCoopers | EXPONENS | Total | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) |
% | Montant (HT) |
% | Montant (HT) |
% | |||||||
| Montants en milliers d'euros | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i) |
180 | 171 | 93% | 93% | 105 | 100 100% | 99% | 285 | 271 | 96% | 95% | |
| • Émetteur (société mère) |
180 | 171 | 93% | 93% | 105 | 100 | 100% | 99% | 285 | 271 | 96% | 95% |
| • Filiales intégrées globalement |
—% | —% | —% | —% | 0 | 0 | —% | —% | ||||
| Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii) |
13 | 12 | 7% | 7% | 0 | 2 | —% | 1% | 13 | 14 | 4% | 5% |
| • Émetteur (société mère) |
13 | 12 | 7% | 7% | 0 | 2 | —% | 1% | 13 | 14 | 4% | 5% |
| • Filiales intégrées globalement |
—% | —% | —% | —% | ||||||||
| TOTAL (i) + (ii) | 193 | 183 100% 100% | 105 | 102 100% 100% | 298 | 285 100% 100% |
Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Forme juridique | % de détention directe |
% d'intérêt | méthode de consolidation |
% d'intérêt |
| Galimmo | SCA | 100% | 100% | intégration globale |
100% |
| Foncibel | SA | 100% | 100% | intégration globale |
100% |
| Galimmo Châtelineau | SA | 15% | 15% | mise en équivalence |
15% |
La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d'administration de cette société.
63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022)
À l'assemblée générale,
GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l'actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d'appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l'Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ».
Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement représente 685,9 millions d'euros soit environ 79% du total actif ; la variation de juste valeur représente un produit net de 5,5 millions d'euros sur l'exercice.
La note 5 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.
L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.
Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées.
Nos travaux ont consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Exponens était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Exponens
Malcom Sossou Yvan Corbic
| 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Bilan en milliers d'euros | Brut | Amort & dépr | Net | Net |
| Actifs | ||||
| Immobilisations incorporelles | 1 644,9 | (1 333,1) | 311,8 | 326,2 |
| Immobilisations corporelles | 368 985,5 | (95 195,2) | 273 790,3 | 265 691,0 |
| Immobilisations financières | 84 560,4 | — | 84 560,4 | 87 590,8 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 455 190,8 | (96 528,3) | 358 662,6 | 353 608,0 |
| Stocks et encours | — | — | — | — |
| Avances et acomptes versés sur commandes |
10,1 | — | 10,1 | 78,9 |
| Créances clients et comptes rattachés | 38 078,7 | (8 903,8) | 29 174,9 | 34 374,0 |
| Autres créances | 13 094,8 | (12,8) | 13 082,0 | 12 712,4 |
| VMP | 962,1 | — | 962,1 | 1 020,5 |
| Instruments financiers à terme | 4 822,8 | — | 4 822,8 | 778,6 |
| Disponibilités | 59 813,4 | — | 59 813,4 | 44 530,2 |
| Charges constatées d'avance | 107,9 | — | 107,9 | 83,6 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 116 889,9 | (8 916,6) | 107 973,3 | 93 578,3 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | — | — | — | 667,1 |
| TOTAL ACTIFS | 572 080,7 | -105 444,9 | 466 635,8 | 447 853,4 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Bilan en milliers d'euros | Net | |
| Capitaux propres et passifs | ||
| Capital émis | 25 927,4 | 24 439,2 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 154 340,4 | 147 897,0 |
| Réserves légales | 2 777,9 | 2 355,6 |
| Autres réserves | 281,2 | 281,2 |
| Report à nouveau | 58,3 | 177,7 |
| Résultat de l'exercice | 12 376,2 | 8 445,6 |
| Provisions réglementées | 7 608,2 | 7 181,7 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 203 369,4 | 190 778,1 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 1 129,2 | 1 168,7 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) | 203 943,2 | 201 332,4 |
| Emprunts et dettes financières divers | 10 304,9 | 9 753,0 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 212,1 | 95,9 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 855,7 | 4 169,6 |
| Dettes fiscales et sociales | 9 572,6 | 9 041,0 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 15 767,7 | 13 137,8 |
| Dettes diverses | 3 261,6 | 4 044,1 |
| Produits constatés d'avance | 14 219,2 | 14 332,7 |
| TOTAL DES DETTES | 262 137,1 | 255 906,6 |
| TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES | 466 635,8 | 447 853,4 |
(1) Inclut les concours bancaires courants.
| Compte de résultat en milliers d'euros | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Montant net du chiffre d'affaires | 62 867,0 | 57 016,5 |
| Subventions d'exploitation | 23,3 | — |
| Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges | 3 477,6 | 1 906,0 |
| Autres produits | 33,2 | 8,7 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 66 401,2 | 58 931,2 |
| Autres achats et charges externes | (22 576,6) | (19 220,8) |
| Impôts et taxes | (3 167,5) | (4 554,5) |
| Charges de personnel | (4 291,1) | (5 062,4) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (15 589,0) | (15 893,0) |
| Autres charges | (360,2) | (1 334,9) |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | (45 984,4) | (46 065,7) |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 20 416,8 | 12 865,5 |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||
| Produits financiers de participations | 19,3 | 1 448,2 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 104,7 | 2 181,7 |
| Produits de cession de valeurs mobilières de placement | — | — |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | — | — |
| Intérêts et charges assimilés | (4 925,6) | (4 629,8) |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | — | — |
| RÉSULTAT FINANCIER | (2 801,6) | (999,9) |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 17 615,3 | 11 865,6 |
| Produits exceptionnels | 322,5 | 325,3 |
| Charges exceptionnelles | (741,8) | (953,8) |
| Résultat exceptionnel | (419,3) | (628,5) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | (107,5) | (15,9) |
| Impôt sur le résultat | (4 712,4) | (2 775,5) |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 12 376,2 | 8 445,6 |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE, PAR ACTION (EN €) | 0,38 | 0,28 |
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Pour l'établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées :
La Société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l'exercice précédent.
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.
L'apport d'une branche d'activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d'euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d'activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d'amortissement.
En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2022, cet actif est totalement amorti.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (valeurs d'apport ou prix d'achat et frais accessoires et frais d'acquisition inclus) ou à leur coût de production.
Les frais d'acquisition sont intégrés au coût d'acquisition et activés en immobilisations.
En application de la méthode par composants, l'entreprise utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte.
L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes :
En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale.
Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d'un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.
Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2022 par des experts indépendants qui n'a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 687 617 milliers d'euros (valeurs hors droits).
L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2022 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Les évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Les évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.
La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).
En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sousloyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.
Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.
Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.
Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.
Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été forfaitisé à 6,9 % pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'achat. Lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d'achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue (cf méthodologie des expertises des immeubles).
Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s'impute dans l'ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément.
Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement.
Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.
Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :
03 COMPTESCONSOLIDÉS ETCOMPTES ANNUELS COMPTES annuels
Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.
La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d'un montant de 971 milliers d'euros au 31 décembre 2022 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :
Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement. Leur solde au 31 décembre 2022 s'élève à un montant 962 milliers d'euros.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.
La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif.
Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Instruments financiers à terme ressort à 4 823 milliers d'euros au 31 décembre 2022.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d'entrée. Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers sont déduits du chiffre d'affaires.
Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen individuel systématique en comité d'impayés.
En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.
Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque :
Les travaux de la seconde phase de restructuration de Shop'in Houssen, engagés l'an dernier, ont été achevés au cours du 1er semestre 2022.Cette restructuration, accompagnée de la rénovation de l'hypermarché Cora, a permis la création d'un nouveau parcours clients et l'installation d'une nouvelle locomotive, la Fnac qui a ouvert ses portes au public en février 2022 pour la première fois dans un centre de Galimmo SCA.
Le programme d'extension du Centre Commercial Ermont qui porte la surface totale du site à 20 500 m² (y compris hypermarché et cafétéria) a été livré sur le 3ème trimestre de l'année 2022 avec un enrichissement de l'offre commerciale dont notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's.
De plus, la moyenne surface créée dans le cadre du projet de restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse a été livrée à Intersport en mai 2022.
Enfin, les deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole en créant une moyenne surface ont été livrés et ont permis l'ouverture de l'enseigne Action en fin d'année 2022, enseigne déjà présente sur 3 autres centres de Galimmo SCA.
Galimmo a fait l'acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Flers pour 1 326 m2 et de Villers-Semeuse pour 1 049 m2 .
Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 09 juin 2022 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 euros, portant le nombre total d'actions à 32 409 195. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 09 juin 2022 d'un montant de 1 488 milliers d'euros pour le porter de 24 439 milliers d'euros à 25 927 milliers d'euros. Par ailleurs, un montant de 19 885 milliers d'euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission – paiement du dividende en actions 2022 ».
Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.
Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'euros pour rembourser leurs encours.
Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros.
| Rubriques | Valeur brute début exercice |
Augmentations par réévaluation |
Acquisitions, apports, création, virements |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||
| Frais d'établissement et de développement | |||
| Fonds commercial | 908 865 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 358 131 | 377 885 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 296 735 | 46 860 | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 563 731 | — | 424 745 |
| Immobilisations corporelles | |||
| Terrains | 13 531 998 | — | |
| Terrains batis | 95 004 178 | 3 272 040 | |
| Constructions sur sol propre | 108 915 192 | 11 463 868 | |
| Constructions sur sol d'autrui | 1 903 285 | 76 372 | |
| Constructions installations générales | 89 916 402 | 20 375 902 | |
| Installations techniques et outillage industriel | 6 837 115 | 1 870 754 | |
| Installations générales, agencements et divers | 451 575 | 207 812 | |
| Matériel de transport | |||
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 2 105 528 | 277 523 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 31 242 955 | 15 329 946 | |
| Avances et acomptes | — | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 349 908 229 | — | 52 874 218 |
| Immobilisations financières | |||
| Participations évaluées par mises en équivalence | |||
| Autres participations | 20 915 447 | ||
| Créances rattachées à des participations | 65 500 000 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 175 340 | 4 186 | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 87 590 787 | — | 4 186 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 439 062 747 | — | 53 303 149 |
| Diminutions par | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rubriques | Diminutions par virement |
cessions mises hors services |
Valeur brute fin d'exercice |
Réévaluations légales |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement et de développement | ||||
| Fonds commercial | 908 865 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 736 016 | |||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
343 595 | — | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 343 595 | — | 1 644 881 | — |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 13 531 998 | |||
| Terrains batis | 98 276 219 | |||
| Constructions sur sol propre | 120 379 060 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 1 979 657 | |||
| Constructions installations générales | 110 292 304 | |||
| Installations techniques et outillage industriel | 8 707 869 | |||
| Installations générales, agencements et divers | 659 388 | |||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 7 136 | 2 375 915 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 32 901 180 | 888 633 | 12 783 089 | |
| Avances et acomptes | — | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 32 901 180 | 895 769 | 368 985 498 | — |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||
| Autres participations | 20 915 447 | |||
| Créances rattachées à des participations | 2 000 000 | 63 500 000 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 034 548 | 144 979 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | — | 3 034 548 | 84 560 425 | — |
| TOTAL GÉNÉRAL | 33 244 775 | 3 930 317 | 455 190 805 | — |
L'augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à :
La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne.
Au cours de l'exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d'euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d'euros en octobre 2017, de 12 millions d'euros en décembre 2018, de 3 millions d'euros en décembre 2019, de 2 millions d'euros en décembre 2020, de 2 millions d'euros en décembre 2021 et de 2 millions d'euros en décembre 2022, soit un solde de 63,5 millions d'euros au 31 décembre 2022.
| Situations et mouvements de l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations amortissables | Montant début exercice |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin exercice |
||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais d'établissement et de développement | ||||||
| Fonds commercial | 908 865 | — | 908 865 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 328 668 | 95 526 | 424 194 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 237 533 | 95 526 | — | 1 333 059 | ||
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions sur sol propre | 28 590 195 | 3 439 605 | 32 029 800 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 1 773 751 | 17 354 | 1 791 105 | |||
| Constructions installations générales | 47 938 757 | 6 568 769 | 54 507 526 | |||
| Installations techniques et outillage industriel | 4 597 778 | 605 802 | 5 203 580 | |||
| Installations générales, agencements et divers | 371 764 | 46 228 | 417 991 | |||
| Matériel de transport | — | — | ||||
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 945 018 | 306 394 | 6 221 | 1 245 190 | ||
| Emballages récupérables et divers | — | — | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | — | — | ||||
| Avances et acomptes | — | — | ||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 84 217 263 | 10 984 151 | 6 221 | 95 195 193 | ||
| TOTAL GENERAL | 85 454 796 | 11 079 677 | 6 221 | 96 528 252 |
| Rubriques | Montant début exercice |
Augmentation s dotations |
Diminutions reprises utilisés |
Diminutions reprises non utilisés |
Montant fin exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Prov. pour reconstitution des gisements |
|||||
| Provisions pour investissement | |||||
| Provisions pour hausse des prix | |||||
| Amortissements dérogatoires Dont | |||||
| Majorations exceptionnelles de 30% | |||||
| Provisions pour prêts d'installation | |||||
| Autres provisions réglementées | 7 181 684 | 741 124 | 314 632 | 7 608 175 | |
| PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | 7 181 684 | 741 124 | 314 632 | — | 7 608 175 |
| Provisions pour litiges | 438 417 | 181 000 | 21 000 | 163 417 | 435 000 |
| Prov. Pour garant. Données aux clients | |||||
| Prov. Pour pertes sur marchés à terme | |||||
| Provisions pour amendes et pénalités | |||||
| Provisions pour pertes de change | |||||
| Prov. Pour pensions et obligat. Simil. | |||||
| Provisions pour impôts | |||||
| Prov. Pour renouvellement des immo. | |||||
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions |
|||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer |
|||||
| Autres prov. Pour risques et charges | 730 247 | 36 000 | 694 247 | ||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 1 168 664 | 181 000 | 57 000 | 163 417 | 1 129 247 |
| Prov. sur immobilisations incorporelles | |||||
| Prov. sur immobilisations corporelles | |||||
| Prov. sur immo. titres mis en équival. | |||||
| Prov. sur immo. titres de participation | |||||
| Prov. sur autres immo. financières | |||||
| Provisions sur stocks et en cours | |||||
| Provisions sur comptes clients | 8 500 064 | 3 660 950 | 3 257 231 | 8 903 783 | |
| Autres provisions pour dépréciation | 13 598 | 778 | 12 820 | ||
| PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION | 8 513 661 | 3 660 950 | 3 257 231 | 778 | 8 916 603 |
| TOTAL GENERAL | 16 864 009 | 4 583 074 | 3 628 863 | 164 195 | 17 654 025 |
Au 31 décembre 2022, les autres provisions réglementées comprennent un stock d'amortissements dérogatoires de 7.608 milliers d'euros en provenance de l'apport partiel d'actifs par Cora et du stock d'amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption.
Ce stock se décompose comme suit :
| État des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | 63 500 000 | 2 000 000 | 61 500 000 |
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 144 979 | 144 979 | |
| TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ | 63 644 979 | 2 000 000 | 61 644 979 |
| De l'actif circulant | |||
| Clients douteux ou litigieux | 14 383 648 | 14 383 648 | |
| Autres créances clients | 23 695 039 | 23 695 039 | |
| Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie | |||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| État - Impôts sur les bénéfices | |||
| Etat - Taxe sur la valeur ajoutée | 5 800 074 | 5 800 074 | |
| Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Etat - Divers | |||
| Groupe et associés (1) | 1 970 544 | 1 970 544 | |
| Créances sur cessions d'immobilisations | |||
| Débiteurs divers | 5 324 177 | 5 324 177 | |
| TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT | 51 173 482 | 51 173 482 | — |
| CHARGES CONSTATES D'AVANCE | 107 937 | 93 661 | 14 276 |
| TOTAL GENERAL | 114 926 397 | 53 267 143 | 61 659 255 |
| A plus d'1 an et 5 | ||||
|---|---|---|---|---|
| État des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | ans au plus | A plus de 5 ans |
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Auprès des établissements de crédit : | ||||
| • à 1 an maximum à l'origine |
876 757 | 876 757 | ||
| • à plus d' 1 an à l'origine |
203 066 460 | 203 066 460 | — | |
| Emprunts et dettes financières divers (2) | 10 304 907 | 10 304 907 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 855 731 | 4 855 731 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 658 121 | 658 121 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | 479 188 | 479 188 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 1 862 045 | 1 862 045 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 6 002 271 | 6 002 271 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 570 970 | 570 970 | ||
| Dettes sur immo. et comptes rattachés | 15 767 723 | 15 767 723 | ||
| Groupe et associés | ||||
| Autres dettes | 3 261 614 | 3 261 614 | ||
| Dette représentant. de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 14 219 230 | 13 996 666 | 222 564 | — |
| TOTAL GENERAL | 261 925 017 | 251 397 546 | 10 527 471 | — |
(1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel.
(2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires.
Chaque année, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire).
Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d'euros.
Suite à la mise en place d'un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d'application contractuelle sur la durée du prêt :
| Ratio | Galimmo |
|---|---|
| LTV (1) consolidé | Inférieur à 45% |
| ICR (2) consolidé | Supérieur à 300% |
(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers.
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/frais financiers bancaires.
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2022.
| Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 760 390 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 406 596 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 13 694 100 |
| Disponibilités, charges à payer | |
| Autres dettes | 2 148 851 |
| TOTAL | 21 009 937 |
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières | |
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3 814 926 |
| Personnel | |
| Organismes sociaux | |
| État | |
| Divers, produits à recevoir | |
| Autres créances | 3 840 |
| Valeurs Mobilières de Placement | |
| Disponibilités | |
| Total | 3 818 766 |
| Charges et produits constatés d'avance | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Charges ou produits d'exploitation | 107 937 | 14 219 230 |
| Charges ou produits financiers | ||
| Charges ou produits exceptionnels | ||
| Total | 107 937 | 14 219 230 |
| Charges à répartir sur Plusieurs Exercices | Montant |
|---|---|
| Charges différées | |
| Charges différées | |
| Frais d'émission des emprunts à étaler | |
| Charges à étaler | |
| Total | — |
| Résultat financier | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | — | — |
| Produits de participations | 19 349 | 1 448 213 |
| Intérêts et produits assimilés | 2 104 665 | 2 181 652 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 2 124 014 | 3 629 864 |
| Différence négative de changes | 727 | |
| Intérêts et charges assimilées | 4 695 896 | 4 321 169 |
| Autres charges financières | 229 693 | 307 899 |
| TOTAL CHARGES FINANCIÈRES | 4 925 588 | 4 629 795 |
| RÉSULTAT FINANCIER | (2 801 574) | (999 931) |
| Résultat exceptionnel | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 666 | 3 036 |
| Produits des cessions d'éléments d'actif | 167 | |
| Reprises amortissements dérogatoires | 314 632 | 322 294 |
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS | 322 464 | 325 330 |
| Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 4 000 | |
| Valeurs comptables des éléments d'actif cédés | 639 | 89 459 |
| Dotation aux amortissements dérogatoires | 741 124 | 860 358 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 741 763 | 953 818 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (419 298) | (628 488) |
| Montants concernant les entreprises liées | 31/12/2022 |
|---|---|
| Bilan | |
| Immobilisations financières | 20 915 447 |
| Créances rattachées à des participations | 63 500 000 |
| Comptes courant | 1 970 544 |
| Dettes rattachées à des participations | |
| Autres prêts | |
| Créances clients et comptes rattachés | 176 267 |
| Autres créances | |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 302 951 |
| Autres dettes | |
| Résultat | |
| Chiffre d'affaires | 305 413 |
| Autres produits | |
| Transferts de charges | |
| Autres achats et charges externes | 1 252 459 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | |
| Honoraires de gérance et de gestion locative | |
| Produits financiers des créances rattachées à des participations | |
| Intérêts reçus des créances rattachées à des participations | 2 093 896 |
| Intérêts versés des dettes rattachées à des participations |
Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel.
Galimmo n'a pas d'engagements financiers envers les entreprises liées.
Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €)
| Sociétés | Capital | CP autres que le capital avant affectation des résultats |
QP du capital détenue (en%) |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice écoulé |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société | ||||||||||
| Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) | ||||||||||
| Comgaly | 2 | 100% | 2 | 2 | — | — | — | — | — | |
| Comgaly CO | 2 | 100% | 2 | 2 | — | — | — | — | — | |
| Comgaly RS | 2 | 100% | 2 | 2 | — | — | — | — | — | |
| Comgaly VS | 2 | 100% | 2 | 2 | — | — | — | — | — | |
| Foncibel | 20 200 | 576,9 | 100% | 20 882 | 20 882 | 63 500 | — | — | — | — |
| Participations (5% à 50% du capital détenu par la société) | ||||||||||
| SCI Massy Pyramides |
27 | 5% | 27 | 27 | — | — | — | — |
| Tableau de variation des capitaux propres | |
|---|---|
| CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE N-1 AVANT AFFECTATION | 190 778 087 |
| Affectation du résultat suite à l'assemblée d'approbation des comptes : | |
| Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission" | (13 441 584) |
| Reprise report à nouveau créditeur | (177 685) |
| Report à nouveau créditeur | 58 284 |
| Réserve légale | 422 283 |
| Affectation du résultat | (8 445 635) |
| DISTRIBUTION AU COURS DE L'EXERCICE | (21 584 337) |
| Variations en cours d'exercice : | |
| Augmentations de capital | 1 488 113 |
| Prime d'émission PDA 2022 | 19 884 907 |
| Distribution AGA 2021 | — |
| Variation des provisions réglementées | 426 492 |
| Résultat de l'exercice | 12 376 158 |
| CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE | 203 369 420 |
| VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE | 12 591 333 |
PDA = Paiement du Dividende en Actions.
| Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| 1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice | 30 549 054 | 0,80 € |
| 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice | 1 860 141 | 0,80 € |
| 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice | ||
| 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice | 32 409 195 | 0,80 € |
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 32 409 195 actions de valeur nominale 0,80 €.
Le Comité d'audit a un rôle consultatif et il est chargé de l'examen des méthodes comptables et des modalités d'évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.
Les autres attributions du Comité d'audit sont les suivantes : l'examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l'examen des niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir.
Le Comité d'investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.
| Tableau des effectifs salariés | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Cadres | 39 | 43 |
| Agents de maîtrise | 2 | 2 |
| Employé(es) | — | — |
| Apprenti(es) | 9 | — |
| TOTAL DES EFFECTIFS SALARIÉS | 50 | 45 |
Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes :
| Libellé en € | Résultat avant impôt | Impôt avant contribution : 25% |
Contribution de 3,3 % Sécurité sociale |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 17 615 275 | 4 689 911 | 127 270 |
| Résultat exceptionnel | -419 298 | -104 825 | |
| Résultat comptable | 17 088 514 | 4 585 086 | 127 270 |
| 31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|
| Honoraires des Commissaires aux comptes | Audit légal | SACC* | |
| PricewaterhouseCoopers Audit | 180 000 | 12 600 | |
| Exponens | 105 000 | — | |
| TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 285 000 | 12 600 |
(*) La missions SACC est relative au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers.
Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
Soit une dette globale de 111 126 euros.
Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation : | 3,15 % | 0,90 % |
| Taux d'inflation (1) : | 2,20 % | 1,90 % |
| Taux de progression des salaires : | 3,00 % | 3,00 % |
| Taux annuel de mobilité : "en départs par an" | 4.9 | 5.3 |
(1) Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne.
Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée relativement au plan d'attribution d'actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L'attribution d'actions gratuites (37 411 actions maximum) est soumise à l'atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans et un an d'incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 323 milliers d'euros au 31 décembre 2022.
| Type de sûreté | Engagements | donnés en K€ Obligations garanties |
|---|---|---|
| Hypothèques sur actifs Galimmo |
203 066 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo |
|
| Cautionnement des Emprunteurs Belges [i] |
152 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges |
|
| Nantissement des titres Foncibel |
20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
|
| Nantissement Comptes Emprunteurs |
/ Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
|
| Nantissement de créances de Couverture |
2 197 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
|
| Nantissement Dette Subordonnée |
/ Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
|
| Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) |
/ Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo |
|
| Gage-espèces | 0 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges |
[i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%.
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS 20, rue Brunel
75017 Paris
Rapport des commissaires aux commissaires sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022)
A l'assemblée générale
GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l'actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2022 une valeur nette de 273,8 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 466,6 M€.
Ces immeubles sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture.
La note 1.E de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur de marché des immeubles.
L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.
Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu'implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles.
Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Exponens était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Exponens
Malcom Sossou Yvan Corbic
| 4.1 | Règles de gouvernance | 117 |
|---|---|---|
| 4.2 | Organes de gouvernance et de Direction | 120 |
| 4.3 | Politique de rémunération | 140 |
| 4.4 | Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société |
150 |
| 4.5 | Conventions courantes | 151 |
| 4.6 | Salariés | 151 |
| 4.7 | capital social | 152 |
| 4.8 | Modalités relatives à la participation des actionnaireS à l'assemblée générale |
153 |
| 4.9 | Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre |
155 |
| 4.10 | Synthèse des délégations financières en cours de validité |
156 |
Le présent rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022, établi par le Conseil de surveillance, en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76, L. 22-10-9 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le cas échéant adapté aux sociétés en commandite par actions, des informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public.
Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d'augmentation ou d'opération sur le capital.
La préparation de ce rapport a bénéficié du concours de la Direction juridique et de la Direction financière, qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022, les travaux du Haut Comité de gouvernement d'entreprise et les divers rapports et recommandations de l'Autorité des marchés financiers.
Il a été arrêté par le Conseil de surveillance le 14 février 2023. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site Internet de la Société et a fait l'objet de vérifications spécifiques de la part des Commissaires aux comptes mentionnées dans le rapport sur les comptes annuels (Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Galimmo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publiées par l'AFEP et le MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »)(1). La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des Sociétés en commandite par actions.
S'agissant d'une société en commandite par actions, la Direction est assumée par le Gérant et non par un organe collégial, le Conseil de Surveillance n'ayant qu'un pouvoir de contrôle de la Direction, sans pouvoir y participer. En conséquence, les développements relatifs, notamment, aux missions du Conseil d'administration, au caractère collectif des décisions du Conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et à l'administrateur référent, ne peuvent être transposés aux Sociétés en commandite par actions.
En application de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, sont indiquées dans le tableau ci-dessous les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, conformément au principe « appliquer ou expliquer ».
| Recommandation écartée | |
|---|---|
| ou appliquée partiellement(1) | Pratique de Galimmo et justification |
| La représentation des salariés (9) | Compte tenu des dispositions de l'article L. 226-5-1 du Code de commerce (applicable aux Sociétés en commandite par actions et renvoyant à l'article L. 225-79-2 du même Code), la Société ne réunissant pas le nombre de salariés permanents nécessaires à l'application du dispositif de représentation obligatoire des salariés au sein de son Conseil de surveillance, cette recommandation a été écartée. |
| Proportion de membres indépendants dans le Comité d'audit (17.1) |
Seuls deux membres du Conseil de surveillance étant indépendants(2), le Comité d'audit composé de quatre membres, a une proportion de seulement 50% de membres indépendants. |
| Le comité en charge des nominations (18) et des rémunérations (19) |
Compte tenu des particularités attachées à sa structure de gouvernance, le Conseil de surveillance de Galimmo ne s'est, pour l'heure, pas doté d'un comité des nominations et des rémunérations et étudie, pour l'avenir, l'opportunité de sa mise en place. |
| Évaluation du Conseil de surveillance (11.3) |
Le 19 mars 2019, le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance a été modifié pour prévoir un débat annuel sur le fonctionnement et l'évaluation du Conseil. Des évaluations ont été effectuées via un questionnaire anonyme. Compte tenu des changements intervenus dans la gouvernance du Conseil de surveillance dans le courant de l'année 2020, cette évaluation a débuté au cours de l'exercice 2022 et se poursuit en 2023. |
| Séances du Conseil hors la présence des mandataires sociaux exécutifs (12.3) |
Conformément aux stipulations de l'article 14.3 des Statuts de la Société, la Gérance est convoquée aux réunions, auxquelles elle assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du Conseil de surveillance et lui permettre d'exercer son contrôle permanent sur la gestion de la Société. Bien qu'il ait été envisagé qu'à compter de l'exercice 2020, une réunion du Conseil se tienne partiellement hors la présence de la Gérance, cette organisation n'a pu être mise en place au cours de ces exercices en raison de la crise sanitaire puis des impératifs de gouvernance. La Société prévoit néanmoins de se conformer à cette recommandation dès que possible. |
| Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (18.2.2) |
La Gérance de la Société est assurée par Galimmo Services France. La recommandation n'a donc pas vocation à s'appliquer à la Société. En effet, le plan de succession des Gérants, dans une Société en commandite par actions, ne relève pas de la compétence du Conseil de surveillance mais de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités. Toutefois, le Gérant s'est entouré d'un Comité exécutif composé de quatre membres (présenté dans le Cahier Stratégique du présent Document d'Enregistrement Universel) qui assure la continuité des missions du Gérant statutaire. |
(1) Référence faite au numéro d'article du Code AFEP-MEDEF.
(2) Membre représentant un actionnaire qui détient moins de 10% du capital.
(1) Actualisé en décembre 2022, étant précisé que les nouvelles recommandations dont la mise en place est prévue à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 feront l'objet d'une analyse par la Société durant l'exercice 2023.
La Société a été transformée en Société en commandite par actions le 4 mars 2016 par décision de l'Assemblée générale extraordinaire. Ainsi, conformément aux Statuts, elle est gérée et administrée par le Gérant et le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance peuvent être consultés dans leur intégralité sur le site Internet de Galimmo (www.galimmo-sca.com). Ils définissent les principes suivants :
Lors de la séance du Conseil de surveillance du 19 mars 2019, Galimmo a fait évoluer ce Règlement Intérieur, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, afin d'ajouter une mention relative à l'instauration d'un débat sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance et d'effectuer un renvoi à la Charte de déontologie boursière. Ce renvoi permet à chaque membre du Conseil de surveillance d'être informé des règles relatives à la politique de communication et à la prévention des opérations d'initiés et d'abus de marché.
Par ailleurs le Conseil de surveillance lors de la séance du 18 mars 2020 a procédé à la modification du Règlement Intérieur afin d'autoriser la tenue des réunions consacrées à l'élection du Président du Conseil, l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ainsi que l'examen du budget annuel par téléconférence en cas de circonstances exceptionnelles. Cette modification s'est avérée nécessaire compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19.
Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance est composé de 5 membres :
| Age | Sexe | Nationalité | Nombre d'actions |
Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures |
Indépen dance |
Date initiale de nomination |
Échéance dumandat (1) |
Ancienneté au CS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emilius Veldboer |
59 ans | M | Néerlandaise | 1 | 0 | 04/03/2016 | 2024 | 7 | |
| Adriano Segantini |
74 ans | M | Italienne | 1 | 0 | 04/03/2016 | 2023 | 7 | |
| Grégory Frapet |
51 ans | M | Française | 1 | 0 | x | 22/12/2016(2) | 2025 | 4 |
| Patricia Damerval |
58 ans | F | Française | 1 | 0 | x | 22/10/2020 | 2023 | 2 |
| Angélique Cristofari |
46 ans | F | Française | 1 | 0 | 22/10/2020 | 2023 | 2 |
(1) Année de l'Assemblée générale ordinaire annuelle.
(2) Date de nomination de Laurent Féchet, son prédécesseur, la ratification de la cooptation de Grégory Frapet étant intervenue le 18 octobre 2018.
Il est précisé que le 11 février 2022, Madame Françoise de Geuser a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société s'efforce de mettre en œuvre une politique de diversité au sein du Conseil de surveillance :
Représentation des femmes et des hommes : au cours de l'année 2020, la Société a mis en place un processus de recrutement qui a permis l'arrivée de deux nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance. Conformément à l'article L. 226-4 alinéa 2 du Code de commerce, à la date du 31 décembre 2022, les femmes représentaient 40% des membres du Conseil de surveillance et les hommes 60%.
Limite d'âge : conformément à l'article 13.3 alinéa 2 des Statuts de la Société, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans ne peut dépasser le tiers. Or, l'âge moyen des membres du Conseil au 31 décembre 2022 était de 58 ans.
Nationalité et expérience : une expérience internationale est importante. Ainsi, deux membres du Conseil sont de nationalité étrangère. Par ailleurs, une expérience dans le secteur de l'immobilier étant souhaitable, Grégory Frapet grâce à son expérience dans le secteur vient renforcer les compétences du Conseil de surveillance sur ce thème. À la fin de l'année 2020, le Conseil de surveillance a été enrichi et élargi. En effet, Madame Patricia Damerval, Directeur Général Adjoint de Pierre & Vacances Centers Parcs et Madame Angélique Cristofari, Directeur Financier de Louis Delhaize apportent désormais leurs compétences dans le domaine de la finance, de l'immobilier, du commerce et de l'hospitalité.
Au cours de l'année 2022, Madame Angélique Cristofari, référente spécialisée en RSE, a en outre pris la direction du Comité d'investissement.
Plus généralement, le Conseil s'attache à retenir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière ainsi qu'une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels de ses membres.
Indépendance : avec l'arrivée de Madame Patricia Damerval, la part des membres indépendants a progressé pour passer de 20% à 33%, Grégory Frapet siégeant déjà au Conseil de surveillance en qualité de membre indépendant. Avec la démission de Madame Françoise de Geuser, la part des membres indépendants a progressé. Elle est de 40% au 31 décembre 2022.
Au cours de l'année 2022, Madame Françoise De Geuser a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, avec effet au 11 février 2022.
Afin de prendre en compte des recommandations AFEP-MEDEF, un échelonnement des mandats a été organisé afin d'éviter un renouvellement en bloc et de favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de surveillance. Les nominations, démissions et renouvellements suivants ont eu lieu :
| Adriano Segantini | Mandat renouvelé pour une durée d'un an par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
|---|---|
| Emilius Veldboer | Mandat renouvelé pour une durée de deux ans par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
| Grégory Frapet | Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
Le Conseil de surveillance s'est doté le 22 décembre 2016 d'un Règlement Intérieur, modifié le 19 mars 2019 et le 18 mars 2020, fixant notamment les règles relatives à ses réunions, ses pouvoirs et les devoirs des membres du Conseil.
La Société est gérée et administrée par le Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Le Conseil de surveillance :
En outre, l'autorisation préalable du Conseil est requise pour la mise en œuvre par le Gérant (i) de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépasse 15 000 000 d'euros (quinze millions d'euros) et (ii) de toute délégation financière consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an, soit au siège social soit par téléconférence selon l'ordre du jour.
La convocation du Conseil de surveillance doit intervenir trois jours ouvrés au moins avant la date de la tenue du Conseil de surveillance.
La moitié au moins des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote.
Un registre des délibérations du Conseil signé par le Président de séance et le secrétaire ou par la majorité des membres présents est tenu au siège social.
Le Conseil de surveillance du 18 mars 2020 a procédé à la modification du Règlement Intérieur du Conseil afin de tenir compte de la crise sanitaire. En effet, les réunions consacrées à l'élection du Président du Conseil, l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ainsi que l'examen du budget annuel peuvent désormais se tenir par téléconférence en cas de circonstances exceptionnelles telles que la crise sanitaire de la Covid-19.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois comme en 2021, avec un taux de participation de ses membres de 75%, contre 80% en 2021.
Le Conseil au cours de l'exercice 2022 a notamment abordé les sujets suivants :
Pour exercer ses missions, le Conseil de surveillance a mis en place des comités spécialisés dont les comptes rendus sont transmis au Conseil de surveillance en amont de ses réunions. Chaque comité émet un avis, des recommandations, des propositions et rend compte de ses missions au Conseil de surveillance.
Au cours de l'année 2022, les nominations, démissions et renouvellements suivants ont eu lieu :
• Comité d'audit :
| Adriano Segantini, Président | Mandat renouvelé pour une durée d'un an par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
|---|---|
| Grégory Frapet | Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
• Comité d'investissement :
| Emilius Veldboer | Mandat renouvelé pour une durée de deux ans par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
|---|---|
| Grégory Frapet | Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 |
| Françoise De Geuser | Démission de ses fonctions le 11 février 2022 |
Ce comité est désormais composé de quatre membres désignés par le Conseil de surveillance. La composition du Comité d'audit à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel est la suivante :
| Membres | Date de nomination |
Échéance du mandat au Conseil(1) |
Ancienneté au comité |
|---|---|---|---|
| Adriano Segantini (Président) | 04/03/2016 | 2023 | 7 ans |
| Grégory Frapet (2) | 18/10/2018 | 2025 | 4 ans |
| Patricia Damerval | 16/12/2020 | 2023 | 2 ans |
| Angélique Cristofari | 16/12/2020 | 2023 | 2 ans |
(1) Année de l'Assemblée générale annuelle ordinaire.
(2) Cooptation de Grégory Frapet, suite à la démission de Laurent Fléchet le 18 octobre 2018.
Conformément à l'article 2.1 alinéa 3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels.
Le Comité d'audit rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux, exprime tous avis ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil de surveillance.
Le Comité d'audit, conformément à l'article 2.3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, a pour mission :
Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2022, avec un taux moyen de participation de 81,25%, contre 87,50% en 2021.
Au cours de l'exercice 2022, les principaux dossiers examinés ont été les suivants :
Ce comité est désormais composé de quatre membres désignés par le Conseil de surveillance. La composition du Comité d'investissement à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel est la suivante :
| Membres | Date de nomination |
Échéance du mandat au Conseil(1) |
Ancienneté au comité |
|---|---|---|---|
| Emilius Veldboer | 04/03/2016 | 2024 | 7 ans |
| Grégory Frapet(2) | 18/10/2018 | 2025 | 4 ans |
| Patricia Damerval | 16/12/2020 | 2023 | 2 ans |
| Angélique Cristofari (Président) (3) | 16/12/2020 | 2023 | 2 ans |
(1) Année de l'Assemblée générale annuelle ordinaire.
(2) Cooptation de Grégory Frapet, suite à la démission de Laurent Fléchet le 18 octobre 2018.
(3) Nommée le 15 février 2022 à la suite de la démission de Françoise De Geuser.
Conformément à l'article 3.1 alinéa 3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'investissement se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an.
Le Comité d'investissement rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux, exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil de surveillance.
Le Comité d'investissement, conformément à l'article 3.3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, est chargé d'examiner tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.
En 2022, le Comité d'investissement s'est réuni une fois au cours de l'exercice, comme en 2021. Le taux moyen de participation de ses membres est de 75%.
L'année 2022 a été marquée par la nomination de Madame Angélique Cristofari en qualité de président du Comité d'investissement.
La Société est dirigée par un seul Gérant, la société Galimmo Services France, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 100 000 euros dont le siège social est 37, rue de la Victoire, 75009 Paris, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, et qui est également l'unique associé commandité de la Société.
L'article 11.2 des Statuts prévoit que le Gérant « est nommé pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités ».
Conformément à l'article 11.4 des Statuts, le Gérant « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assurera notamment les fonctions de Direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements ».
Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Eric Ravoire. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.
Il assure la présidence des Assemblées générales de la Société et il met en œuvre les autorisations et les délégations financières qui lui ont été conférées par l'Assemblée générale. Les délégations financières relatives aux augmentations de capital et les autres autorisations consenties par les Assemblées générales du 17 mai 2019, du 15 mai 2020, du 12 mai 2021 et du 12 mai 2022 figurent à la section [4.10] du présent Document d'Enregistrement Universel.
| ERIC RAVOIRE (1) | ||
|---|---|---|
| Président de Galimmo Services France, elle-même Gérante de Galimmo SCA |
||
| ère nomination : 1 |
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS | MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS |
| 28/02/2022 | AU 31 DÉCEMBRE 2022 : | DES CINQ DERNIERS EXERCICES : |
| Durée du mandat : | Mandats exercés au sein du Groupe : | Mandats échus au sein du Groupe : |
| 10 ans | FONCIMAG, Président | Néant |
| Date de naissance : | FONCIMAG 2 , Président | |
| 12/04/1972 | SCI COMGALY, Gérant | |
| Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : Galimmo Services France : |
SCI COMGALY CO, Gérant SCI COMGALY RS, Gérant SCI COMGALY VS, Gérant GALIMMO REAL ESTATE, Administrateur délégué |
|
| 77 213 | FONCIBEL, Administrateur délégué | |
| Eric Ravoire : | GALIMMO SERVICE BELUX, Administrateur GALIMMO ANDERLECHT, Administrateur |
|
| 2 744 | GALIMMO CHATELINEAU, Administrateur | |
| Adresse professionnelle : | GALIMMO HORNU, Administrateur | |
| 37, rue de la Victoire, | GALIMMO LA LOUVIERE, Administrateur | |
| 75009 Paris | GALIMMO MESSANCY, Administrateur | |
| GALIMMO ROCOURT, Administrateur GALIMMO WOLUWE, Administrateur |
||
| (1) Nomination en date du 28 février 2022 | ||
| MAËL AOUSTIN(1) | ||
| Président de Galimmo Services France, elle-même Gérante de Galimmo SCA |
||
| ère nomination : 1 |
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS | MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS |
| 24/10/2016 | AU 31 DÉCEMBRE 2022 : | DES CINQ DERNIERS EXERCICES : |
| Durée du mandat : | Mandats exercés au sein du Groupe : | |
| 10 ans | Néant | Fongaly Immobilier SAS, Président |
| Date de naissance : | Galimmo Real Estate SA, Administrateur | |
| 09/08/1980 | délégué | |
| Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : 5 711 |
Mandats exercés hors du Groupe : Néant |
Galimmo Services France SAS, Président Galimmo Services Belux SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur Galimmo Rocourt SA, Administrateur Galimmo La Louvière SA, Administrateur |
Adresse professionnelle :
37, rue de la Victoire,
75009 Paris
(1) Démission de ses fonctions de Président de la société Galimmo Services France le 27 février 2022.
Galimmo Hornu SA, Administrateur Galimmo Messancy SA, Administrateur Galimmo Anderlecht SA, Administrateur Galimmo Woluwé SA, Administrateur Foncibel SA, Administrateur Délégué
Immobilière Match SA, Administrateur
Foncimag, Président Foncimag 2, Président SCI Comgaly, Gérant SCI Comgaly CO, Gérant SCI Comgaly RS, Gérant SCI Comgaly VS, Gérant
| Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'investissement |
||
|---|---|---|
| ère nomination : 1 04/03/2016 |
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 : |
|
| Durée du mandat : | Mandats Galimmo SCA : | |
| 2 ans Date de naissance : |
Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'investissement |
|
| 13/09/1963 Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : 1 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas |
Mandats hors Galimmo SCA : DELPARBUL B.V., Administrateur DELPARRO B.V., Administrateur SALAMAR B.V., Administrateur HASTEBO MANAGEMENT B.V., Administrateur LXBC S.a.r.l, Gérant N.M.K.W. N.V., Administrateur GALIMMO REAL ESTATE SA, Administrateur délégué GALERICOM MANAGEMENT S.R.L., Administrateur |
|
| Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2022 : 50% Taux de participation aux Comités d'investissement en 2022 : 100% |
SPINET INVESTMENTS B.V., Administrateur STONEHILL B.V., Administrateur SUMMERDALE B.V., Administrateur SHERRILL B.V., Administrateur DANFORD HOLDING B.V., Administrateur FOUR INVESTMENTS HUNGARY B.V., Administrateur |
ATOM N.V., Administrateur ERJEA BEHEER B.V., Administrateur MELFORT B.V., Administrateur TARAGONA B.V., Administrateur E-BUSINESS CONSULTING SA, Administrateur DELFINED B.V., Administrateur SANNE GROUP B.V., Représentant PIZ SIGNAL SA, Administrateur DELPARNED B.V., Administrateur GALERICOM ALEX S.R.L., Administrateur GALERICOM BACAU S.R.L., Administrateur GALERICOM CONSTANTA S.R.L., Administrateur GALERICOM S.R.L., Administrateur
| ère nomination : 1 |
|
|---|---|
| 04/03/2016 |
1 an
25/09/1948
Durée du mandat :
Date de naissance :
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 :
GALIMMO REAL ESTATE SA, Administrateur CORA BELGIQUE SA, Administrateur WINK MARKET SA, Président du Conseil
DELFIPAR SA, Administrateur délégué (FJCB) CORA LUXEMBOURG SA, Administrateur DELFILUX SA, Administrateur délégué
HASTEBO MANAGEMENT B.V., Directeur
ASSOCIATED RETAIL SA, Administrateur MATCH CENTRE SA, Administrateur (Delfilux)
Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit
DELPAREF SA, Président BRV SERVICES, Président
DELFOOD SA, Administrateur
DELPARBUL B.V., Directeur DELPARRO B.V., Directeur
MATCH SA, Administrateur ATELIER CHEF LOUIS, Administrateur PROFILUX, Administrateur (Delfilux)
SPINET B.V., Directeur PROFI SA, Administrateur
d'administration
Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : 1
Adresse professionnelle :
37, rue de la Victoire, 75009 Paris
Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2022 :
Taux de participation aux Comités d'audit en 2022 : 100%
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :
FONCIMAG SAS, Président FONCIBEL SA, Administrateur délégué PROVERA BELUX SA, Administrateur DELFINED B.V. (société liquidée), Directeur PROVERA BELUX SAS, Administrateur FONGALY IMMOBILIER SAS, Président DELASSUR SA, Administrateur ROMANIA HYPERMARCHÉ, Administrateur RLC GESTION SAS (devenue Foncimag 2), Président ANIMALIS SAS, Président MILLE AMIS SAS, Président BANQUE RÉVILLON SA, Représentant de l'administrateur société SIP GALIMMO ANDERLECHT SA, Administrateur GALIMMO CHATELINEAU SA, Administrateur GALIMMO HORNU SA, Administrateur GALIMMO LA LOUVIÈRE SA, Administrateur GALIMMO MESSANCY SA, Administrateur GALIMMO ROCOURT SA, Administrateur GALIMMO WOLUWÉ SA, Administrateur GALIMMO SERVICES BELUX SA, Administrateur et Président du Conseil d'administration SIP SAS, Président DELITRAITEUR SA, Administrateur IMMOBILIÈRE MATCH SA, Président et administrateur délégué COURTHÉOUX SA, Administrateur délégué MATCH CENTRE SA, Administrateur MATCH EST SARL, Co-Gérant PROFILUX SA, Administrateur DELPARNED B.V., Directeur MELFORT B.V., Directeur
| ANGELIQUE CRISTOFARI | |||
|---|---|---|---|
| Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Président du Comité d'investissement |
|||
| ère nomination : 1 22/10/2020 Durée du mandat : 3 ans Date de naissance : 04/01/1977 Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : 1 Adresse professionnelle : 37, rue de la Victoire - 75009 Paris Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2022 : 100% Taux de participation aux Comités d'audit en 2022 : 100% Taux de participation aux Comités d'investissmeent |
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 : Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Président du Comité d'investissement Mandats hors Galimmo SCA : IMMOBILIERE MATCH SA, Administrateur DELASSUR, Administrateur DELSERVICES SAS, Président |
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES : GALIMMO SERVICES BELUX SA, Administrateur GALIMMO CHATELINEAU SA, Administrateur GALIMMO ROCOURT SA, Administrateur GALIMMO LA LOUVIERE SA, Administrateur GALIMMO HORNU SA, Administrateur GALIMMO MESSANCY SA, Administrateur GALIMMO ANDERLECHT SA, Administrateur GALIMMO WOLUWE SA, Administrateur FONCIBEL SA, Administrateur ROMANIA HYPERMARCHE S.A., Administrateur |
|
| en 2022 : 100% |
| FRANÇOISE DE GEUSER(1) | |
|---|---|
| -- | ------------------------ |
| Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'investissement |
||
|---|---|---|
| ère nomination : 1 |
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS | MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS |
| 04/03/2016 | AU 31 DÉCEMBRE 2022 : | DES CINQ DERNIERS EXERCICES : |
| Durée du mandat : | Mandats Galimmo SCA : | Néant |
| 3 ans | Membre du Conseil de surveillance | |
| Date de naissance : | Président du Comité d'investissement | |
| 16/07/1963 | Mandats hors Galimmo SCA : | |
| Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : |
BRV SERVICES (anciennement BANQUE RÉVILLON SA), Directrice Générale |
|
| 1 | ||
| Adresse professionnelle : | ||
| 37, rue de la Victoire, 75009 Paris |
||
| Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2022 : Néant |
||
| Taux de participation aux Comités d'investissement en 2022 : Néant |
(1) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance au 11 février 2022.
ère nomination : 22/10/2020
Durée du mandat :
Date de naissance :
1
3 ans
28/04/1964 Nombre d'actions
Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement
DAP CONSEILS, Président SC CALA, Gérant
d'Administration
de Surveillance
GROUPE SNEF SA, Administrateur
Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2022 : 1
Adresse professionnelle : 28 Avenue Niel ,
75017 Paris
Taux de participation aux Comités d'audit en 2022 : 100%
Taux de participation aux Comités d'investissement en 2022 :
100%
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :
FONDATION D'ENTREPRISE GROUPE PIERRE & VACANCES CENTER PARCS, Membre du
PV CP CHINA HOLDING BV (Pays-Bas), Director SNEF SA, Administrateur PV DISTRIBUTION, Représentant permanent
de Pierre & Vacances Tourisme Europe SAS au sein du Conseil d'administration COVIVO HOTELS (société cotée), Membre du Conseil de surveillance PIERRE & VACANCES, Représenrant permanent de la SA S.I.T.I au sein du Conseil
d'Administration BEAU VILLAGE TOURISM DEVELOPPEMENT COMPANY LTD (Chine), Supervisor au sein du Board of Directors
CENTER PARCS EUROPE N.V, Supervisory Board Member
PIERRE & VACANCES, Représenrant de G.B. Développement au sein du Conseil d'administration
PV DISTRIBUTION, Représentant permnanent du GIE PV-CP Services au sein du Conseil d'Administration
SA LEPEUDRY ET GRIMARD, Représentant permanent de la SITI Holding SAS au sein du Conseil d'Administration PVCP CHINA COMPANY LIMITED, Director
| ère nomination : 1 |
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS | MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU |
|---|---|---|
| 18/10/2018 | AU 31 DÉCEMBRE 2022 : | COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES : |
| Durée du mandat : | Mandats Galimmo SCA : | PRIMONIAL REIM S.A, Directeur |
| 3 ans | Membre du Conseil de surveillance | Général |
| Date de naissance : | Membre du Comité d'audit | PREIM MASSENA SPPICAV, |
| 01/07/1971 | Membre du Comité d'investissement | Représentant permanent de |
| Nombre d'actions | PREIM FRANCE : Président | |
| Galimmo SCA détenues | Mandats hors Galimmo SCA : | SCI VESTA REAL ESTATE 1, Représentant légal de PREIM |
| au 31 décembre 2022 : | PRIMONIAL REIM FRANCE (SA), (ex PRIMONIAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT), Membre et Président du Directoire |
FRANCE : Gérant |
| 1 | SEFAL PROPERTY (SA), Administrateur | SCI PATRIMONIA SAINT DENIS, |
| Adresse professionnelle : | PRIMONIAL REPM (SAS), Directeur Général Délégué | Représentant légal de PREIM |
| CAREIT ASSET & PROPERTY MANAGEMENT (SAS), Membre du | FRANCE : Gérant | |
| 36, rue de Naples, | Comité de Surveillance | PREIM DEFENSE (SPPICAV), |
| 75008 Paris | CAREIT ASSET & PROPERTY MANAGEMENT (SAS), Membre du | Représentant permanent de PREIM FRANCE : Président |
| Comité de Surveillance | SCI BAUME IMMOBILIER, | |
| OIKO GESTION (SA), Membre du Comité d'Administration | Représentant légal de PREIM | |
| WELLCOME (SAS), Membre du Comité de Surveillance | FRANCE : Gérant | |
| HOVA HOSPITALITY (SAS), Membre du Conseil de Surveillance | SCI ENERGIE +, Représentant | |
| SCI AMJANOL, Gérant | légal de PREIM FRANCE : Gérant |
|
| GLEE CAPITAL (SAS), Président | SCI ISSY CAMILLE DESMOULINS, | |
| PALOMA (SC), Gérant | Représentant légal de PREIM | |
| GLEE 2 (SC), Gérant PATRIMMO HABITATION 1 (SCPI), Représentant légal de PREIM |
FRANCE : Gérant | |
| FRANCE : Société de gestion | MARSEILLE FURNITURE (SARL), | |
| PRIMONIAL CAPIMMO (SC), Représentant légal de PREIM | Gérant | |
| FRANCE : Gérant | AGENCE IMMOBILIERE BANLIEUE OUEST, Directeur |
|
| PRIMOPIERRE (SCPI), Représentant légal de PREIM FRANCE : | général | |
| Société de gestion | AGENCE IMMOBILIERE | |
| UFIFRANCE IMMOBILIER (SCPI), Représentant légal de PREIM | BANLIEUE OUEST, Président | |
| FRANCE : Société de gestion | SCI GRAND SEINE, | |
| PATRIMMO COMMERCE (SCPI), Représentant légal de PREIM FRANCE : Société de gestion |
Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
|
| PREIM RETAIL 1 (SAS SPPICAV), Représentant permanent de | SCI PASTEUR 123, Représentant | |
| PREIM FRANCE : Président | légal de PREIM FRANCE : | |
| PREIM RETAIL 1 (SAS SPPICAV), Représentant permanent titulaire | Gérant | |
| de PRIMONIAL CAPIMMO : Membre du Comité de Surveillance | ||
| PRIMOVIE (SCPI), Représentant légal de PREIM FRANCE : Société de gestion |
||
| PREIM EUROS (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM | ||
| Taux de participation aux | FRANCE : Président | |
| Conseils de surveillance en 2022 : |
PREIM DEFENSE 2 (SAS SPPICAV), Représentant permanent de PREIM FRANCE : Président |
|
| 25% | PREIM DEFENSE 2 (SAS SPPICAV), Représentant permanent | |
| Taux de participation aux | titulaire de PRIMONIAL CAPIMMO : Membre du Comité de | |
| Comités d'investissement | Surveillance | |
| en 2022 : | CHARLES DE GAULLE NEUILLY (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
|
| 0% | TESFRAN SASU, Représentant légal de PREIM FRANCE : Président | |
| Taux de participation aux | SCI GRAND VAL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | |
| Comités d'audit en 2022 : | PATRIMMO CROISSANCE IMPACT (SCPI) Représentant |
|
| 25% | légal de PREIM FRANCE : Société de gestion | |
| SCI PR2, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| SCI BASILIX, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
| GRÉGORY FRAPET | ||||
|---|---|---|---|---|
| Membre du Conseil de surveillance | ||||
| Membre du Comité d'audit | ||||
| Membre du Comité d'investissement | ||||
| SCI NANTERRE IMMO, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI NODA, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||||
| SCI ARDEKO, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||||
| SAS GAMA, Représentant légal de PREIM FRANCE : Président | ||||
| SCI GENERAL FOY, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| PREIM EUROS 2 (SAS SPPICAV), Représentant permanent de PREIM FRANCE : Président |
||||
| PREIM SANTE (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Président SCI PREIM SANTE, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant | ||||
| SCI PR3, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant MIROIRS A&B (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant OPPCI LES MIROIRS (SAS SPPICAV), Représentant permanent de PREIM FRANCE : Président |
||||
| SAS LE VITALYS, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Président SCI LE VITALYS IMMO, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SAS PANACEA, Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||||
| SAS PREIM HEALTHCARE, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Président CLAMART VIE (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant IMMOCARE (ex-GECIMED) (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||||
| MEDIPREIM (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||||
| PRIMOSANTE (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI BORDEAUX K1, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI CLAIRVAL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI DES ALOUETTES 64, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI DU 8 RUE CHEVREUL-SURESNES, Représentant légal de |
||||
| PREIM FRANCE : Gérant SCI DU TIERS TEMPS LYON, Représentant légal de PREIM |
||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| SCI EAUBONNE K1, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI HOPITAL PRIVE D'ANNEMASSE, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI LYON K1, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI POLYCLINIQUE BAYONNE ADOUR, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI RHONE-ORANGE, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI SURESNES K1, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI TIERS TEMPS AIX LES BAINS, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
| Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement |
||
|---|---|---|
| SCIMAR, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| MOZART CLICHY SAS, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Président SAS MOZART HOLDING, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Président | ||
| AGENCE IMMOBILIERE BANLIEUE OUEST (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| PREIMIUM (SAS SPPICAV), Représentant permanent de PREIM FRANCE : Président |
||
| SCI BAGNEUX 2 BRIAND, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant SCI 5 RUE BERNIER, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant SCI RETAIL BELGIUM, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant PRIMOFAMILY (SCPI), Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Société de gestion | ||
| SCI CRETEIL ENESCO, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| SCI CLOVERHOME, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| PRIMONIAL DOUBLE IMMO (SCI), Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant SCI BAGNOLET MARCEL-LEMIERRE, Représentant légal de |
||
| PREIM FRANCE : Gérant SCI MARSEILLE CITY, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant SCI REGNAULT KADENCE, Représentant légal de PREIM |
||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI BOULOGNE LE GALLO, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| MARSEILLE FURNITURE (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||
| SAS BRICKS OUTLETS, Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||
| SCI LE VINCI HOLDING, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| SCI LE VINCI, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SC CARRE PLEYEL HOLDING, Représentant légal de PREIM |
||
| FRANCE : Gérant SCI CARRE PLEYEL 2 , Représentant légal de PREIM |
||
| FRANCE : Gérant SCI ALCOBENDAS, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant SCI GALEO & DUEO ILM 1, Représentant légal de PREIM |
||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI TRIEO ILM 2, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI QUADRANS NORD, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant SCI QUADRANS EST, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant SCI QUADRANS SUD, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant SCI QUADRANS OUEST, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||
| Gérant |
| GRÉGORY FRAPET | ||||
|---|---|---|---|---|
| Membre du Conseil de surveillance | ||||
| Membre du Comité d'audit | ||||
| Membre du Comité d'investissement | ||||
| SCI ANVERS PLANTIN, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI PRIMO N+, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI PRIMONIAL IMMO +, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI CARRE PLEYEL 1, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI PEARL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI LYON BLACKBEAR, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI PREIM BATIGNOLLES, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI FONTENAY CAMPUS, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI PREIM ONE MONCEAU (anc. SCI DUBLIN BENEAVIN |
||||
| LODGE), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI PREIM HOSPITALITY, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI PREIM NEWTIME, Représentant légal de PREIM FRANCE Gérant SCI PRIMO N+ 2, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI GELDERLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM |
||||
| FRANCE : Gérant SCI PRIMO E+, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI SOUTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI NORTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI GRONINGEN RETAIL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI LIMBURG RETAIL, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI NORTH-BRABANT RETAIL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| BERCY LUMIERE (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE Président |
||||
| PREIM LUMIERE (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président SCI LYON SALTA, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI PRIMO N+ 3, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant SCI CLUB SANTE ORNANO, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI ARGANDA, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI TROIS CAILLOUX, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI FAREGION, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
| Membre du Conseil de surveillance | ||
|---|---|---|
| Membre du Comité d'audit | ||
| Membre du Comité d'investissement | ||
| SCI ANVERS PLANTIN, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant SCI PRIMO N+, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| SCI PRIMONIAL IMMO +, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI CARRE PLEYEL 1, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI PEARL, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| SCI LYON BLACKBEAR, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI PREIM BATIGNOLLES, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||
| SCI FONTENAY CAMPUS, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI PREIM ONE MONCEAU (anc. SCI DUBLIN BENEAVIN | ||
| LODGE), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| SCI PREIM HOSPITALITY, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI PREIM NEWTIME, Représentant légal de PREIM FRANCE Gérant |
||
| SCI PRIMO N+ 2, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI GELDERLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI PRIMO E+, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| SCI SOUTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant SCI NORTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM |
||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI GRONINGEN RETAIL, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI LIMBURG RETAIL, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI NORTH-BRABANT RETAIL, Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Gérant BERCY LUMIERE (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE |
||
| Président | ||
| PREIM LUMIERE (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM | ||
| FRANCE : Président | ||
| SCI LYON SALTA, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI PRIMO N+ 3, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant SCI CLUB SANTE ORNANO, Représentant légal de PREIM |
||
| FRANCE : Gérant | ||
| SCI ARGANDA, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| SCI TROIS CAILLOUX, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||
| Gérant | ||
| SCI FAREGION, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||
| GRÉGORY FRAPET | ||||
|---|---|---|---|---|
| Membre du Conseil de surveillance | ||||
| Membre du Comité d'audit | ||||
| Membre du Comité d'investissement | ||||
| SAS CAPIMMO EUROPE HOLDINGS (anc. SAS ERSTE | ||||
| HOLDING), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président | ||||
| MARINE HOLDINGS SCI, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant PREIM DEV HOSPITALITY (SAS), Représentant légal de PREIM |
||||
| FRANCE : Président | ||||
| A2P DONZERE (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant | ||||
| PREIM ARBORETUM (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||||
| MIROIRS D (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| PRIMONIAL PRIVATE 1 (SAS SPPICAV), Représentant légal de | ||||
| PREIM FRANCE : Président | ||||
| SCI ESI MANAUS, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI COURT SAINT ETIENNE, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI PREIM APEC, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant | ||||
| APEC RESIDENCE (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||||
| SCI ISSY SHIFT, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||||
| APEC DEV HOLDING (SAS), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| APEC DEV PROPERTY 1 (SAS), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant APEC DEVELOPPEMENT (SAS SPPICAV), Représentant légal |
||||
| de PREIM FRANCE : Président | ||||
| ESI FRANCE (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM FRANCE : Président |
||||
| SCI DES 3 A 5 RUE DE METZ, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant DUTCH CHILDCARE CENTERS (SCI), Représentant légal de |
||||
| PREIM FRANCE : Gérant OPCI PREIM ISR (SAS SPPICAV), Représentant légal de PREIM |
||||
| FRANCE : Président | ||||
| SCI PRIMOSALUD 1, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI HOPLA, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant | ||||
| SCI 5 GARDENS, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant SCI CAPIMMO COLIVING, Représentant légal de PREIM |
||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| SCI SANT CUGAT, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI CALISTACARE, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant IMMOBILIERE SAINT PIERRE (SAS), Représentant légal de |
||||
| PREIM FRANCE : Président | ||||
| SCI ALPES BELLEDONNE, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant |
| Membre du Conseil de surveillance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement |
||||
| SCI IMMO AVENIR BESANCON, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| SCI COLIVING BXL, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant | ||||
| SCI CORTON SANTE, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| PREIM INFLUENCE (SAS SPPICAV), Représentant légal de | ||||
| PREIM FRANCE : Président | ||||
| SCI SAINT-OUEN FLUENCE, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| SCI HUBLOT DEFENSE, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant | ||||
| SCI BONNEFON-CARNOT, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE Gérant | ||||
| SCI PREIM ODYSSEY C, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| PREIM EVIA (SAS SPPICAV), Représentant permanent de | ||||
| PREIM FRANCE : Président | ||||
| SCI CAP SANTE (BY CAPIMMO), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| EVIA HOLDING France (SA), Président du Conseil | ||||
| d'Administration, Directeur Général | ||||
| PREIM PRIVATE 2 (SCI), Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant |
||||
| SCI PRIMOSALUTE IMMOBILIARE, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| APEC DEV HOLDING 2 (SAS), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Président | ||||
| SCI NEXXT GAMBETTA, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant | ||||
| APEC DEV PROPERTY 2 (SAS), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Président | ||||
| APEC DEV PROPERTY 3 (SAS), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Président | ||||
| APEC DEV PROPERTY 4 (SAS), Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Président | ||||
| SCI LINASENS, Représentant légal de PREIM FRANCE : Gérant SCI BAHIA SANTE (anc. SCI PREIM HEKA), Représentant légal |
||||
| de PREIM FRANCE : Gérant | ||||
| SCI PREIM CITY DUBLIN, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| SCI PREIM LOGISTIQUE, Représentant légal de PREIM | ||||
| FRANCE : Gérant | ||||
| PREIM URBAN LIVING SOLUTIONS FRANCE (SAS), Représentant | ||||
| légal de PREIM FRANCE : Président | ||||
| PREIM URBAN LIVING SOLUTIONS PARIS (SAS), Représentant | ||||
| légal de PREIM FRANCE : Président | ||||
| SCI CLIPAD SANTE, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant | ||||
| SCI PREIM BLOOM, Représentant légal de PREIM FRANCE : | ||||
| Gérant SCI CS PART 1, Représentant légal de PREIM FRANCE : |
||||
| Gérant | ||||
Il est rappelé que conformément à l'article 1.5 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance sont soumis à des obligations de déontologie et qu'avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des Statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement internes au Conseil.
Chaque membre du Conseil s'engage à respecter la réglementation applicable en matière d'abus de marchés et d'opérations d'initié ainsi que toutes les règles de fonctionnement internes définies par le Conseil en complément de la réglementation applicable et qui sont rappelées dans la charte de déontologie boursière de la Société.
Galimmo a fait évoluer le Règlement Intérieur de son Conseil de surveillance en 2019 pour y viser spécifiquement la Charte de déontologie boursière.
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :
L'article 1.7 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance précise les dispositions applicables afin de lutter contre les conflits d'intérêts.
À la connaissance de la Société aucun contrat de service ne lie le Gérant ou les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et ne prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, la présente section a pour objet de vous présenter la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et à l'accord de l'associé commandité.
Les éléments de la politique de rémunération relatifs au Gérant ont été arrêtés par l'associé commandité de la Société par une décision en date du 14 février 2023 après avis consultatif du Conseil de surveillance de la Société en date du 14 février 2023 et en tenant compte des dispositions statutaires de la Société relatives à la rémunération du Gérant. Les éléments de la politique de rémunération relatifs au Président du Conseil de surveillance et aux autres membres du Conseil de surveillance ont été arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 14 février 2023.
La société Galimmo Services France, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37, rue de la Victoire, à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, est l'unique associé commandité et le Gérant statutaire de la Société, nommé pour une durée de 10 ans, expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance de la Société chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société au titre de l'exercice 2026.
Il est rappelé qu'à ce jour l'article 12.1 des Statuts de la Société prévoit que la rémunération du Gérant se compose d'une rémunération fixe d'un montant de 1 000 000 d'euros (HT et hors charges) à laquelle s'ajoute une rémunération variable annuelle calculée de sorte que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit 1 000 000 d'euros (HT et hors charges).
La rémunération variable du Gérant n'est pas fondée, en tout ou partie, sur des critères afférents à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE). La Société envisage de mettre en place de tels critères de rémunération variable dans le courant de l'exercice 2023.
Du fait de l'application, à compter des exercices clos après le 28 novembre 2019, du régime du « Say on pay » aux Sociétés en commandite par actions cotées sur un marché réglementé, la partie de la rémunération du Gérant qui revêt le caractère d'une rémunération variable dont le versement au titre d'un exercice N ne pourra intervenir qu'en N+1 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et de l'accord de l'associé commandité au titre du vote ex-post.
Conformément aux Statuts de la Société, à l'exception de la rémunération statutaire, aucune autre rémunération ne pourra être versée au Gérant au titre de son mandat, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société et de l'accord de l'associé commandité. À ce titre, le principe du versement de toute autre rémunération, prime et indemnité, ou l'octroi d'actions ou de tout avantage au Gérant au titre de son mandat n'est pas prévu dans la politique de rémunération arrêtée pour l'exercice 2022.
La rémunération du Gérant est conforme dans son montant aux niveaux de rémunération versés au Gérant au cours des exercices précédents et est en partie corrélée à l'activité de foncière de la Société et à de la performance locative du portefeuille.
Le Président du Conseil de surveillance ne perçoit aucune rémunération de la Société au titre de son mandat.
Lors de sa réunion du 17 septembre 2020, le Conseil de surveillance a modifié les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance. Il est rappelé que par une décision en date du 18 mars 2020, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a arrêté dans le cadre de la politique de rémunération de la Société que les membres du Conseil de surveillance ne percevront aucune rémunération de la Société au titre de leurs mandats. Cette politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 mai 2020.
Dans le cadre de la nomination aux fonctions d'administratrice de Madame Patricia Damerval en qualité de nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 septembre 2020 a modifié les éléments de la politique de rémunération applicables aux membres du Conseil de surveillance, afin de pouvoir lui allouer une rémunération au titre de son mandat.
Désormais, « Seuls les membres du Conseil de surveillance indépendants et représentant un actionnaire détenant moins de 5% du capital social de la Société pourraient se voir allouer une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) au titre de leur mandat. Cette somme fixe annuelle serait déterminée en fonction de la présence effective du membre concerné aux séances du Conseil de surveillance selon le barème suivant :
Cette modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 22 octobre 2020.
La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance demeure inchangée pour 2022.
Conformément aux dispositions des articles L. 22.10-77, I et L. 22.10-9, I du Code de commerce, la présente section a pour objet de vous présenter l'ensemble des rémunérations et avantages versés ou attribués à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Pour mémoire, nous rappelons ici la structure de la gouvernance de la Société :
| Mandataire social exécutif | |||
|---|---|---|---|
| Gérant | Galimmo Services France | Monsieur Maël AOUSTIN, Président de Galimmo Services France (1) |
|
| Monsieur Eric Ravoire, Président de Galimmo Services France (2) |
|||
| Mandataires sociaux non exécutifs | |||
| Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs |
Président du Conseil de surveillance | Monsieur Emilius VELDBOER | |
| Membres du Conseil de surveillance | Monsieur Adriano SEGANTINI | ||
| Madame Françoise de GEUSER (3) | |||
| Monsieur Grégory FRAPET | |||
| Madame Patricia DAMERVAL | |||
| Madame Angélique CRISTOFARI |
(1) Démission de ses fonctions de Président de Galimmo Services France le 27 février 2022.
(2) Nomination de ses fonctions de Président de Galimmo Services France le 28 février 2022.
(3) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 11 février 2022.
Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément :
Les jetons de présence attribués à Madame Patricia Damerval au titre de l'exercice 2021 lui ont été versés dans le cours de l'exercice 2022. Les jetons de présence attribués à Madame Patricia Damerval au titre de l'exercice 2022 lui seront versés dans le cours de l'exercice 2023.
Au titre de l'exercice 2022, les éléments de la rémunération due ou attribuée au mandataire social exécutif sont les suivantes :
| 2021 | 2022 |
|---|---|
| GALIMMO SERVICES FRANCE (société par actions simplifiée, associée commandité et Gérante de Galimmo) |
|
| Rémunérations attribuées au titre de l'exercice* 1 175 321 (détaillées au tableau 2) |
1 252 459 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Néant |
Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Néant tableau 6) |
Néant |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant |
Néant |
| TOTAL 1 175 321 |
1 252 459 |
*Hors dividende préciputaire
| 2021 | 2022 |
|---|---|
| Monsieur Maël AOUSTIN (démission le 27/02/2022) Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) |
|
| Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 380 000 (détaillées au tableau 2) |
130 000 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Néant |
Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Néant tableau 6) |
Néant |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant |
Néant |
| TOTAL 380 000 |
130 000 |
Fonction : Société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo
Date de début de mandat : 24 octobre 2016
Durée du mandat : 10 ans
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération Fixe (1) | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 |
| Rémunération Variable annuelle | 252 459 | 175 321 | 175 321 | 0 |
| Rémunération Exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantage en nature (2) | Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 1 252 459 | 1 175 321 | 1 175 321 | 1 000 000 |
(1) Hors dividende préciputaire.
(2) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.
Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo)
Durée du mandat : Indéterminée (le mandat a pris fin le 27/02/2022)
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération Fixe | 50 000 | 50 000 | 300 000 | 300 000 |
| Rémunération Variable annuelle | Néant | 80 000 | 80 000 | 100 000 |
| Rémunération Exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | 25 000 |
| Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantage en nature* | 2 920 | 2 920 | 17 839 | 17 839 |
| TOTAL | 52 920 | 132 920 | 397 839 | 442 839 |
* Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.
Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo)
Durée du mandat : Indéterminée
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération Fixe | 200 000 | 200 000 | Néant | Néant |
| Rémunération Variable annuelle | 120 000 | 84 000 | Néant | Néant |
| Rémunération Exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantage en nature* | 12 127 | 12 127 | Néant | Néant |
| TOTAL | 332 127 | 296 127 | 0 | 0 |
* Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.
| 2021 | 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux non exécutifs | Montants attribués |
Montants versés | Montants attribués |
Montants versés | |
| Emilius Veldboer (Président du Conseil de surveillance) |
|||||
| Rémunérations (fixe, variable) | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Autres rémunérations | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Adriano Segantini | |||||
| Rémunérations (fixe, variable) | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Autres rémunérations | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Françoise de Geuser (1) | |||||
| Rémunérations (fixe, variable) | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Autres rémunérations | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Patricia Damerval | |||||
| Rémunérations (fixe, variable) | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Autres rémunérations | 65 500 | 0 | 50000 | 65000 | |
| Angélique Cristofari | |||||
| Rémunérations (fixe, variable) | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Autres rémunérations | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Grégory Frapet | |||||
| Rémunérations (fixe, variable) | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Autres rémunérations | Néant | Néant | Néant | Néant |
(1) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 11 février 2022.
| Nom du mandataire social dirigeant |
N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Galimmo Services France |
Néant | Néant | Néant | |||
| Maël Aoustin / Eric Ravoire |
Néant | Néant | Néant | |||
| TOTAL | NÉANT | NÉANT | NÉANT |
| Nom du mandataire social dirigeant | N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Galimmo Services France | Néant | Néant | Néant |
| Maël Aoustin / Eric Ravoire | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | NÉANT | NÉANT | NÉANT |
Aucun plan d'attribution gratuites d'actions n'a été adopté au cours de l'exercice 2022.
| Actions de performance attribuées par la Société durant l'exercice à Monsieur Eric Ravoire, Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'attributio n définitive |
Date de disponibilité |
Conditions de présence et de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | ||||
| Néant | Néant | Néant | ||||
TOTAL Néant
Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisitions |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
| Date d'Assemblée | Néant |
|---|---|
| Date de décision du Gérant | Néant |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par Eric Ravoire |
Néant |
| Point de départ d'exercice des options | Néant |
| Date d'expiration | Néant |
| Prix de souscription ou d'achat | Néant |
| Modalités d'exercice (lorsque le plan compte plusieurs tranches) | Néant |
| Nombre d'actions souscrites | Néant |
| Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice | Néant |
Il est précisé qu'aucune option n'a été consentie et levée durant l'exercice pour les dix premiers salariés non mandataires sociaux.
| Date d'Assemblée | Plan n° 1 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18) |
Plan n° 2 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18) |
Plan n° 3 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18) |
Plan n° 4 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18) |
|---|---|---|---|---|
| Date de décision de la Gérance | 28/12/2018 | 20/05/2019 | 08/06/2020 | 29/03/2021 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement |
27 260 | 34 320 | 31 624 | 41 321 |
| Dont le nombre attribué à : Monsieur Maël AOUSTIN Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) |
14 491 | 15 396 | 18 113 | 18 113 |
| Date d'acquisition des actions (1) | 28/12/2020 | 20/05/2021 | 08/06/2022 | 29/03/2023 |
| Date de fin de période de conservation | 28/12/2021 | 20/05/2022 | 08/06/2023 | 29/03/2024 |
| Conditions de performance | oui | oui | oui | oui |
| Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2022 |
0 | 5 711 (3) | 0 | 0 |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
N/A | N/A | N/A | N/A |
| Actions de performance restantes en fin d'exercice |
0 (2) | 0 | 0 (4) | (5) 0 |
(1) L'attribution définitive des actions est soumise à la réalisation par les bénéficiaires :
(i) d'une condition de présence ; et
(ii) de conditions de performance basées sur (a) le taux de croissance sur l'exercice 2018 de la NNN AV EPRA de Galimmo et, (b) le taux de croissance sur l'exercice 2018 des Flux Nets de Trésorerie liés à l'Exploitation.
(2) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2018, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin.
(3) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2019, les conditions de performance sont remplies à hauteur de 34%.
(4) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2020, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin.
(5) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2021, les conditions de performance sont remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin suite à sa démission le 27 février 2022.
Il est précisé que Monsieur Eric Ravoire n'a reçu aucune attribution d'actions gratuites au titre de ses fonctions de Président de Galimmo Services France.
| Nom du mandataire social dirigeant | Exercice | Exercice | Exercice |
|---|---|---|---|
| Galimmo Services France | Néant | Néant | Néant |
| Maël Aoustin / Eric Ravoire | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | NÉANT | NÉANT | NÉANT |
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la changement de |
Indemnités ou cessation ou du fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Galimmo Services France Gérant Date de début de mandat : 24 octobre 2016 Durée du mandat : 10 ans |
x | x | x | x | ||||
| Monsieur Eric RAVOIRE Président du Gérant, Galimmo Services France Date de début de mandat : 28 février 2022 Durée du mandat : Indéterminée |
x | x | x | x* |
* 40% du dernier salaire fixe brut mensuel pendant 12 mois. Il est ici précisé que cette indemnité est octroyée à Monsieur Eric Ravoire par la société Galimmo Services France.
Aucune rémunération n'est due ou attribuée au Président du Conseil de surveillance au titre de ses fonctions.
Depuis l'Assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2020, seul les membres du Conseil de surveillance indépendants et représentant un actionnaire détenant moins de 5% du capital social de la Société peuvent se voir allouer une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) au titre de leur mandat. Cette somme fixe annuelle est déterminée en fonction de la présence effective du membre concerné aux séances du Conseil de surveillance selon le barème suivant :
(voir le tableau 3 de la section 4.3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).
La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil de surveillance et mandataires sociaux exécutifs.
Aucune prime de départ ou d'arrivée n'a été accordée à ce jour à l'un ou l'autre des membres du Conseil de surveillance ou mandataires sociaux exécutifs de la Société.
Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, les sociétés cotées doivent présenter un ratio d'équité dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est présenté lors de l'Assemblée générale annuelle. Il s'agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la Société et du ratio d'équité entre la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la Société.
La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération totale versée au cours de l'exercice.
| Ratio d'équité avec la rémunération du Gérant |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2020 |
Exercice 2021 |
Exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA (en €) |
1 038 077 | 1 157 362 | 1 000 000 | 1 175 321 | 1 252 459 |
| Rémunération moyenne annuelle (en €) | 54 351 | 54 355 | 58 247 | 68 769 | 59 613 |
| Ratio d'équité sur rémunération moyenne | 19,1 | 21,3 | 17,2 | 17,1 | 21,0 |
| Rémunération médiane annuelle (en €) | 41 536 | 43 569 | 57 278 | 60 264 | 66 518 |
| Ratio d'équité sur rémunération médiane | 25,0 | 26,6 | 17,5 | 19,5 | 18,8 |
| Ratio d'équité avec la rémunération du Président du Conseil de surveillance |
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Emilius Veldboer*, Président du Conseil de surveillance de Galimmo SCA |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
* Aucune rémunération n'est attribuée à Monsieur Emilius Veldboer au titre de son mandat.
| Ratio d'équité avec la rémunération moyenne |
Exercice 2018 |
Exercice 2019 |
Exercice 2020 |
Exercice 2021 |
Exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| EPRA earnings (en k€) | 18 398 | 19 900 | 14 240 | 18 081 | 23 272 |
| Taux de croissance annuel | 371% | 8% | (28%) | 27% | 29% |
| Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA (en k€) |
1 038 | 1 157 | 1 000 | 1 175 | 1 252 |
| Ratio | 63% | 11% | (14%) | 18% | 7% |
Néant
Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, la Société a mis en place une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes au cours de l'exercice 2020.
En application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance de Galimmo SCA a adopté lors de sa réunion du 28 juillet 2020 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. L'objectif de la loi étant de prévenir tout éventuel conflit d'intérêt au sein des sociétés et de dissuader tout abus qui pourrait être commis par les mandataires sociaux ou les actionnaires significatifs via la conclusion d'une convention. La Direction financière est chargée de cet examen.
La procédure est la suivante :
À la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, la Direction financière n'a pas encore mené d'évaluation.
La Société comptait 50 salariés (dont 9 apprentis) au 31 décembre 2022.
Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités de départ suite à une offre publique d'achat ou d'échange telles que visées par l'article L. 22-10-11 10° du Code de commerce.
| 31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
||
| Delparef | 23 827 049 | 73,52 % | |
| Galimmo Real Estate | 6 220 223 | 19,19 % | |
| Galimmo Services France | 77 213 | 0,24 % | |
| TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF | 30 124 485 | 92,95 % | |
| Primonial Capimmo | 2 263 714 | 6,98 % | |
| Reste | 20 996 | 0,06 % | |
| TOTAL | 32 409 195 | 100 % |
Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 18 mars 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant respectivement attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°3 en date du 8 juin 2020, fixant les termes et conditions de cette attribution gratuite d'actions.
En outre la Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 en date du 29 mars 2021, fixant les termes et conditions de cette attribution gratuite d'actions, sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020. Se référer à la section 4.3.4 ci-dessus pour plus de détails sur ces plans
En parallèle un engagement de liquidité a été accordé par Galimmo Real Estate.
À titre préliminaire, il est rappelé que la Société n'a émis aucun droit ou valeur mobilière donnant accès au capital, à l'exception des actions gratuites de performance décrites ci-dessus.
À la connaissance de la Société, chacun des membres du Conseil de surveillance dispose d'une action de la Société au nominatif depuis sa nomination.
Le titre V des Statuts de la Société comprenant les articles 19 à 22 détaille les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.
Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la Gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.
Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi, les règlements et les Statuts.
L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.
À chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.
Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par le Gérant ou l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, ou par le Président du Conseil de surveillance.
Les Assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.
L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la Gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourront nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.
L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.
À l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.
Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.
L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.
Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.
Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.
L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.
Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'Assemblée.
Chaque actionnaire a le droit d'avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Toutefois, la Société étant une Société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité de son capital et de ses droits de vote ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de Statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, figure ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées par les Assemblées générales annuelles du 15 mai 2018, du 15 mai 2020, du 12 mai 2021 et du 12 mai 2022 relatives aux augmentations de capital et aux autres autorisations :
| Nature de la délégation | Date AG d'autorisation |
Délai (en mois) |
Montant maximal | Utilisation au cours de l'exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription |
12/05/2022 (16e résolution) |
26 | 5 000 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 100 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital |
0 |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription |
12/05/2022 (17e résolution) |
26 | 2 500 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 50 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital(1) |
0 |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du placement privé |
12/05/2022 (18e résolution) |
26 | 20% du capital de la Société sur 12 mois, sans pouvoir être supérieur à 2 500 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 50 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital(1) |
0 |
| Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires |
12/05/2022 (19e résolution) |
26 | Autorisation valable pour les délégations 1, 2 et 3(2) |
0 |
| Autorisation d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société |
12/05/2022 (20e résolution) |
26 | 10% du capital de la Société(1) | 0 |
| Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés |
12/05/2022 (21e résolution) |
26 | 1 000 000 € | 0 |
| Autorisation à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société |
12/05/2022 (22e résolution) |
26 | 2 500 000 € en nominal(1) | 0 |
(1) Étant précisé que ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la seizième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022.
(2) Dans la limite légale (i.e. 15% du montant de l'augmentation de capital initiale), étant précisé que ces augmentations de capital ou émissions de titres financiers s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la seizième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022.
| Utilisation au cours de |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la délégation | Date AG d'autorisation |
Délai (en mois) |
Montant maximal | l'exercice 2021 |
| Autorisation à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés de la Société adhérents d'un PEE |
12/05/2022 (23e résolution) |
26 | 100 000 € en nominal. | 0 |
| Autorisation d'attribuer gratuitement des actions |
12/05/2022 (13e résolution) |
38 | 1% du capital au jour de la décision de la Gérance. Plafond : 30 000 000 € 0,10% du capital social |
0 |
| Autorisation d'utiliser les autorisations et/ ou les délégations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité |
12/05/2022 (24e résolution) |
18 | 0 | |
| Autorisation de racheter des actions propres |
12/05/2022 (14e résolution) |
18 | Prix maximum d'achat : 25 € 10% du capital de la Société. Plafond : 30 000 000 € |
Néant hors contrat de liquidité |
| Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues de la Société |
12/05/2022 (15e résolution) |
18 | 10% du capital social | 0 |
| 5.1 Galimmo : Identité et mission | 160 | |
|---|---|---|
| 5.2 | Méthodologie d'analyse des risques | 166 |
| 5.3 | Les conséquences sociales de l'activité | 168 |
| 5.4 | Conséquences environnementales et sociétales del'activité |
177 |
| 5.5 | Droits de l'homme – gestion des fournisseurs et desprestataires |
203 |
| 5.6 | Annexe : tableau récapitulatif des résultats et desindicateurs de performance |
205 |
| 5.7 | Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA | 209 |
| 5.8 | Rapport de l'un des Commissaires aux comptes | 214 |
Galimmo SCA, filiale française du groupe Galimmo Real Estate, est une foncière de référence sur le marché de l'immobilier commercial, qui gère 52 Centres commerciaux en France soit 1 043 commerces et services, sur plus de 143 295 m² de surfaces commerciales (693 438 m², surfaces des hypermarchés et cafétérias comprises). Cette gestion recouvre aussi bien l'asset management, le marketing, la commercialisation, la gestion locative et immobilière, la technique, l'exploitation et le juridique. Le patrimoine d'actifs dont elle est propriétaire a une valeur de 687,6 millions d'euros à fin décembre 2022.
Le groupe Galimmo, créé fin 2016, détient et opère des centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora. Souvent localisés en entrée de ville, ses lieux de commerce, de convivialité et de vitalité économique constituent de véritables destinations locales de référence. Galimmo a reçu en héritage de son partenaire Cora le fort ancrage local de ses centres et leur engagement envers tous leurs publics. Ceci se matérialise notamment au travers de sa méthode de co-conception unique permettant d'impliquer l'ensemble de ses parties prenantes dans la conception des nouveaux projets. Marque de fabrique de Galimmo depuis sa création, cette approche singulière consiste à collaborer avec les habitants, usagers, collectivités locales et partenaires pour adapter nos espaces et nos offres aux besoins spécifiques locaux. Appliquée également auprès des collaborateurs du Groupe, elle favorise en interne la prise d'initiative et la créativité.
Dès sa création, Galimmo a structuré sa stratégie RSE pour favoriser des pratiques environnementales responsables, renforcer son engagement auprès des territoires et être un employeur engagé. Cette première feuille de route a permis d'améliorer l'impact environnemental de ses centres : -4,3% d'émissions de gaz à effet de serre entre 2017 et 2020 en France, -4,8% de réduction de la consommation d'eau et 100% de baux signés avec annexe verte en France. Au cours des dernières années, Galimmo a encore renforcé son engagement pour les territoires (28% des surfaces dédiées aux commerçants locaux et indépendants et 13 projets de redéveloppement co-construits), pour la vitalité du secteur associatif (124 évènements associatifs accueillis depuis 2016) et pour l'engagement de ses collaborateurs (100% des collaborateurs impliqués pour les Charity Day annuels depuis 2020).
L'ambition de Galimmo est de conforter sa position d'acteur incontournable de l'immobilier commercial en France.
Pour ce faire, Galimmo déploie une stratégie de croissance avec trois enjeux : gérer et optimiser ses actifs mais aussi développer son patrimoine en co-construisant pour et avec ceux qui vont en bénéficier.
• Adoption de la signature de marque La Vie au Centre
Grâce à son activité, Galimmo est créateur de capital financier, immobilier et social, convertit les ressources en résultat et finalement en impact positif sur la société. Son impact positif s'étend au-delà de sa sphère d'influence et contribue également aux Objectifs du Développement Durable (ODD) de 2030 des Nations Unies. De plus, Galimmo identifie les meilleures pratiques du secteur immobilier via l'EPRA (European Public Real Estate Association).
Les 17 objectifs du Développement durable (voir tableau de correspondance : annexe 5.6)
Les 17 objectifs du Développement durable (voir tableau de correspondance : annexe 5.6
Galimmo engagé dans les problématiques de développement durable depuis 2019 a défini et structuré autour de 11 thématiques un plan d'action de 4 ans avec des objectifs ambitieux répondant aux attentes de ses parties prenantes internes et externes et visant exclusivement dans un premier temps 17 centres dont l'ensemble des centres de Shopping convivial. Ce plan d'action se concentre principalement sur des enjeux environnementaux, de santé et de sécurité.
En 2019, le groupe Galimmo lance son programme d'innovation responsable avec pour ambition de développer des centres commerciaux plus engagés, solidaires et respectueux de l'environnement autour de deux axes d'engagement prioritaires : le lien intergénérationnel et l'économie circulaire. Deux collaborations pilotes voient le jour, et notamment l'ouverture d'une première boutique de l'association Emmaüs dans le centre commercial de Cora Saint-Avold en Moselle.
Fort de ce premier succès, Galimmo étend cette collaboration à d'autres centres de son patrimoine, toujours en coconstruction avec les communautés Emmaüs ou d'autres associations des territoires dans lesquels ils sont implantés. Aujourd'hui 7 nouvelles boutiques solidaires ont vu le jour dans les centres du groupe et de nouveaux projets devraient se développer cette année.
20 collaborateurs pour :
• identifier 6 opportunités prioritaires • sélectionner 3 partenaires et projets concrets
partenariats avec des acteurs nationaux de l'économie durable et solidaire ont été expérimentés en vue de leur déploiement à plus grande échelle.
En 2022, Galimmo accélère sa démarche d'innovation responsable en créant, le Prix "Engagé pour demain" qui vise à développer des centres commerciaux plus responsables et solidaires en accompagnant en France des entrepreneurs sociaux acteurs dans trois domaines :
Le prix de la mobilité douce appelle à la candidature de projets favorisant le développement d'équipements propres à la mobilité douce; le partage des trajets et l'optimisation des flottes de véhicules des clients, des commerçant et des collaborateurs des centres commerciaux.
Le réemploi et la remise en état de marche des produits, accompagner les enseignes et les consommateurs dans la réduction des déchets ou encore collecter, traiter et transformer les déchets alimentaires. Le Prix de l'Economie circulaire est ouvert aux projets répondant à ces enjeux.
Qu'il s'agisse de solutions de production durable, de partenariats avec des producteurs locaux ou encore de gammes de produits responsables et zéro déchets, le Prix commerce Responsable est destiné aux porteurs de projets d'offres responsables
En septembre 2022, le jury de la première édition du Prix a choisi cinq lauréats pour la qualité et l'adéquation de leur projet aux objectifs environnementaux et sociétaux de Galimmo.
Les lauréats se sont partagé une dotation globale de 150 000 euros destinée à leur installation sur une surface adaptée à leur concept ou au développement de leur solution dans un centre commercial de Galimmo.
Par ailleurs, selon le projet et les besoins, chaque lauréat a pu bénéficier de l'accompagnement d'un directeur de centre, d'une aide financière allant jusqu'à 10 000 euros et d'un programme de campagne de communication locale.
En 2023, après une première édition en 2022 réussie, Galimmo lance un nouvel appel à projets d'innovation responsable sur trois thématiques : le commerce responsable et l'économie circulaire, le bien vieillir et la mobilité douce.
Le programme « Engagé pour Demain » vient renforcer les ambitions de la démarche RSE de Galimmo et aligner l'ensemble des actions menées, tant pour le Groupe que dans chacun de ses centres. Cette nouvelle stratégie RSE à horizon 2030 marque une nouvelle étape dans la démarche de progrès de Galimmo pour faire de ses centres commerciaux des lieux de commerce plus engagés, solidaires et respectueux de l'environnement.
Cette démarche « Engagé pour Demain » se traduit par la formalisation d'une feuille de route 2022-2025 et se décline en 4 grands piliers qui eux-mêmes définissent des engagements forts et des objectifs ambitieux :
Développer des espaces et activités de convivialité
Valoriser les consommations responsables et proposer des ateliers et actions à nos clients
Collaborer avec nos enseignes pour un commerce plus durable
S'engager dans une trajectoire bas carbone
Contribuer au développement des mobilités douces
Renforcer la co-conception interne et la culture d'innovation
La cartographie des risques RSE a été réalisée en 2018 et s'est déroulée en deux étapes. Il n'a pas été jugé nécessaire de la mettre à jour étant donné qu'il n'y a eu aucune évolution majeure dans les activités de Galimmo ainsi que dans la réglementation.
Au regard d'une revue de référentiels et de benchmarks sectoriels, 29 risques significatifs potentiels ont été identifiés :
Les réunions de travail et les ateliers ont permis de réaliser une cartographie des risques. Elle classe les risques significatifs selon leur probabilité d'occurrence et l'importance de leurs éventuelles conséquences (impact financier, impact sur la satisfaction client, impact réglementaire ou de réputation).
| Thématiques | Risques RSE |
|---|---|
| Risques sociaux de l'activité | |
| Développement du capital humain | Départ des talents |
| Qualité de vie au travail | Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs |
| Risques environnementaux et climatiques liés aux activités de Galimmo | |
| Biodiversité | Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux de biodiversité |
| Gestion de l'énergie | Consommation intense d'énergie |
| Gestion des ressources et des déchets | Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières |
| Impacts environnementaux | Émissions de gaz à effet de serre élevées |
| Gestion de l'eau | Consommation intense d'eau |
| Stratégie climatique | Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux |
| Risques sociétaux liés aux activités de Galimmo | |
| Santé et sécurité des utilisateurs clients | Risques liés à l'usage des locaux loués et à la sécurité des occupants |
| Satisfaction des utilisateurs clients | Dégradation ou absence de services destinés aux utilisateurs clients |
| Intégration territoriale | Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales |
| Éthique et Transparence | Pratiques non éthiques |
| Risque lié aux droits de l'homme | |
| Gestion des fournisseurs et prestataires | Non-respect des politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants |
(1) Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière prend en compte les 52 actifs français, soit 143 295 m2 (693 438 m2 surfaces des hypermarchés et cafétérias comprises). Le protocole de reporting est disponible sur demande. Celui-ci décrit la méthodologie utilisée pour réaliser cette déclaration.
Les catégories suivantes n'ont pas été retenues étant donné leur absence de lien avec l'activité de Galimmo :
Ce présent document présente les 13 risques significatifs ci-dessus en cinq étapes :
III. diligences ;
IV.résultats ;
V. indicateurs de performance.
Un tableau détaillant une synthèse des risques, des résultats, des indicateurs de performance et des objectifs est présenté à la fin de la présente section.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le Départ des talents.
La gestion et la rétention des talents sont un enjeu majeur du point de vue stratégique. Trois raisons principales mettent ce sujet au cœur des préoccupations des Ressources Humaines dans les entreprises : le coût élevé du recrutement, des éventuelles erreurs de recrutement ainsi que l'impact du turnover sur l'image de l'entreprise. De par sa création récente, Galimmo a dû attirer et fidéliser les meilleurs talents pour le déroulement rapide et sécurisé de son activité. Cela lui a permis de développer une image employeur attractive et d'en retirer des résultats.
Galimmo s'engage à accompagner tous les collaborateurs durant leur carrière professionnelle pour qu'ils puissent bénéficier de réelles perspectives d'évolution dans le but de minimiser les départs des collaborateurs à potentiel.
L'objectif de Galimmo est d'augmenter le nombre d'heures de formation par collaborateur chaque année.
Galimmo a pour objectif la structuration et la professionnalisation de son activité, c'est pourquoi en 2021 a été recrutée une Responsable Ressources Humaines France, Sophie Bouvet, en charge de la gestion des ressources humaines de Galimmo qu'il s'agisse de la gestion des carrières, du recrutement, des rémunérations, de la coordination de la formation ainsi que de la communication interne des informations RH.
La politique de rémunération est décidée par un comité de rémunération constitué des membres du Comité exécutif, de la Responsable des Ressources Humaines et des Directeurs de départements, individuellement.
Afin de fidéliser les collaborateurs, le comité a mis en place une politique de rémunération attractive. Les augmentations suivent une grille spécifique et sont comparées annuellement aux rémunérations du secteur. La performance est évaluée en fonction de trois principaux critères :
Cette politique permet de valoriser à la fois les résultats collectifs et la contribution individuelle des collaborateurs, en cohérence avec leurs valeurs et celles de l'entreprise. Cette campagne d'évaluation se matérialise par des entretiens annuels menés par chaque manager en fin d'année.
La politique ressources humaines de Galimmo a pour volonté de promouvoir les talents en interne. Ainsi au cours de l'année 2022, 5 collaborateurs ont été promus.
La politique de recrutement définie permet de s'assurer du bon fonctionnement de l'activité opérationnelle. La Responsable des Ressources Humaines définit les budgets dédiés aux recrutements au moyen de l'analyse des études de rémunération qui permettent de disposer des tendances de marché ; les offres d'emploi sont partagées sur le site Internet de la Société et sur les réseaux professionnels (ex : LinkedIn).
La procédure de recrutement en vigueur depuis 2019 présente de façon claire et concise les différentes étapes du processus, et les exigences à respecter en la matière afin que le processus de recrutement soit maîtrisé et garantisse des conditions d'accueil favorables et encadrées des nouveaux entrants. Chaque nouveau collaborateur, dès son arrivée, découvre Galimmo et ses métiers via un parcours d'intégration.
Galimmo poursuit la recherche de ses futurs talents notamment lors de forums de l'emploi. Les valeurs de l'entreprise et la démarche « Engagé pour Demain » sont des leviers clés pour attirer de nouveaux talents.
Entre septembre et octobre 2022, 9 nouveaux alternants ont été accueillis chez Galimmo et ont bénéficiés d'un parcours d'intégration complet dès leurs premiers jours de prise de poste. Ce parcours marque la volonté de l'entreprise d'améliorer l'accueil de ces futurs talents et de favoriser leur intégration au sein des équipes.
La formation est un levier principal dans l'accompagnement et la professionnalisation des collaborateurs tout au long de leur carrière. La politique de formation permet d'accompagner le développement des compétences des équipes mais aussi d'accompagner les grands projets de l'entreprise. Galimmo est persuadé que des salariés formés sont plus efficaces, moins absents et plus épanouis au sein de l'entreprise.
Une politique de formation a été mise en place en 2019, adaptée aux besoins des collaborateurs et permettant à ceux-ci d'évoluer et de progresser en cohérence avec leurs objectifs professionnels.
La nouvelle responsable Ressources Humaines France a permis de consolider la transmission des compétences en interne en développant la création de formations internes. Ces formations sont pensées par et pour Galimmo afin de répondre aux besoins des salariés. Une plateforme de formation e-learning propre a Galimmo a été mis en place pour aider les collaborateurs à identifier leurs besoins, les responsabiliser et les rendre maîtres de leur évolution professionnelle.
De plus, chaque année lors de leur entretien annuel avec leur manager, les collaborateurs émettent leurs souhaits de formation. Ceux-ci sont analysés et validés par le manager et la responsable des ressources humaines en fonction de l'apport pour le collaborateur et la capacité à utiliser les nouvelles compétences. Les souhaits de formation constituent le plan de formation qui sera déployé sur l'année civile. Lors des entretiens professionnels, les besoins en formation sont également abordés et peuvent être ajoutés au plan de formation. Le bilan du plan de formation est présenté au Comité Social et Économique.
Tout au long de l'année des demandes de formation peuvent être formulées par les collaborateurs et sont examinées par Galimmo dans un souci d'agilité et de flexibilité afin de pouvoir répondre aux enjeux. C'est pourquoi en 2022, le nombre de collaborateurs formés a très nettement augmenté et le budget alloué aux formations internes et externes également pour permettre une actualisation des collaborateurs sur de nombreux enjeux stratégiques, leur montée en compétence sur la gestion managériale et l'amélioration de l'intégration des nouvelles recrues en les formant dès leur arrivée.
En 2022, 38 collaborateurs ont été formés pour un montant alloué à la formation de 35 110 euros hors taxe et un nombre d'heure de formation de 1021 heures au total.
Galimmo est convaincu que le respect de la diversité et de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes favorise l'épanouissement et l'évolution des collaborateurs tout en contribuant au développement de la société. Galimmo lutte contre toutes formes de discrimination (sexe, âge, handicap, orientation sexuelle, religion) et promeut la diversité et l'égalité professionnelle.
En 2022, Galimmo a spécialement mis en place un référent de la diversité, de l'équité et de l'inclusion pour une meilleure prise en compte de ces enjeux par la mise en place d'actions de sensibilisation, de pratiques et de procédures favorisant l'inclusion.
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Recrutement externes (CDI et CDD) | 7 | 8 | 16 | 16 | 18 | 24 | 6 |
| Départs | 1 | 15 | 12 | 9 | 12 | 12 | 1 |
| Accident du travail (nombre de jours) | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Taux d'investissement alloué à la formation entre l'année 2021 et l'année 2022 : 221,4% Taux de promotion interne : 12,20%
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs.
Galimmo est conscient de l'impact des conditions de travail sur le bien-être et l'efficacité de ses collaborateurs. Un environnement de travail inadapté dégrade le bien-être moral et physique au travail, augmentant ainsi les risques d'accidents et de maladies. Une dégradation des conditions de travail entraine également un désengagement des équipes et une absence de synergie positive au sein de l'entreprise.
Soucieux de garantir le confort et la santé de ses collaborateurs, Galimmo s'engage à améliorer la qualité de vie au travail en créant un environnement favorable à l'épanouissement des collaborateurs avec l'objectif de maintenir un taux d'absentéisme annuel inférieur à 2% et un droit à la déconnexion à chacun de ses collaborateurs.
Conscient que les collaborateurs sont de plus en plus sensibles aux défis environnementaux et sociaux, Galimmo les mobilise et les sensibilise sur des thématiques RSE porteuses de sens en créant les outils et le cadre pour que les collaborateurs puissent agir à leur échelle.
Par ailleurs, l'année 2022 a été marquée par la mise en place d'un dispositif d'épargne salariale.
La parentalité est une thématique importante chez Galimmo. Un livret d'information sur la parentalité a été partagé à l'ensemble des collaborateurs présentant en 9 sections les droits des parents. Par ailleurs, Galimmo prend en charge le maintien de salaires à 100% de ses collaborateurs lors des congés légaux de maternité et paternité.
Depuis 2021 afin de permettre une certaine souplesse dans l'organisation du travail des salariés, Galimmo a mis en place le télétravail au travers d'une charte.
Cette charte a vocation à définir les modalités du télétravail (nombre de jours, critères d'éligibilité, modalité d'organisation…). Les principales dispositions de cette charte sont les suivantes :
Ce recours au télétravail a été étendu également en 2022 et intégré au contrat de travail des collaborateurs sous forme d'avenant. Les collaborateurs ont la possibilité de choisir jusqu'à 2 jours de télétravail par semaine. Galimmo favorise ainsi une souplesse dans l'organisation du travail, sans que cela n'altère la qualité et la productivité du travail fourni, la cohésion des équipes et les performances individuelles et collectives de ses collaborateurs.
Le Groupe se mobilise quotidiennement pour que les collaborateurs puissent travailler dans les meilleures conditions. Un budget est dédié à l'ergonomie des postes de travail : fourniture d'écrans pour confort, support pour le clavier, chaise adaptée et conseils divers.
Travailler à l'amélioration des conditions de travail contribue grandement à la performance de Galimmo en :
Par ailleurs, il y a eu durant l'année 2021, un réaménagement des bureaux. Ces derniers ont été coconstruits par un groupe de travail interne qui avait pour objectif de répondre aux besoins de l'ensemble des collaborateurs. Il a permis notamment :
Toujours dans l'objectif de concilier travail et bien-être, Galimmo a organisé du 20 au 24 juin 2022 sa « Semaine Qualité de Vie au Travail », semaine au cours de laquelle chaque collaborateur a pu participer aux activités suivantes :
Au moyen d'une charte informatique établie en 2019, Galimmo a précisé les règles d'usages que doit respecter tout utilisateur des moyens informatiques du Groupe.
Les dispositions inscrites dans la charte ont pour objet de :
Un article spécifique de la charte vise les règles d'utilisation de la messagerie électronique, et notamment le droit à la déconnexion, témoignant de la volonté de Galimmo de protéger l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée de ses collaborateurs.
Galimmo est convaincu que les démarches de co-conception internes contribuent positivement à la fois à l'engagement des collaborateurs dans leur travail mais aussi à la performance globale de l'entreprise, en donnant la possibilité au collectif de faire émerger des idées innovantes et créatives.
Dans sa démarche de co-conception, Galimmo souhaite sensibiliser ses collaborateurs pour qu'ils deviennent acteurs du changement. En effet, cela permet de les impliquer et de les fidéliser mais aussi d'augmenter les interactions sociales et d'améliorer la cohésion.
Le programme d'innovation responsable mis en place avec Makesense a permis non seulement d'accélérer la stratégie RSE du groupe mais également de renforcer la cohésion en interne, en impliquant directement les collaborateurs. En 2019 et 2020, huit ateliers de création ont été organisés au cours desquels 20 collaborateurs ont pu identifier les enjeux RSE clés du Groupe, concevoir des projets concrets en lien avec ces enjeux et les confronter avec les réalités du terrain à travers des rencontres avec des entrepreneurs sociaux. Cette démarche a abouti à la sélection de deux projets pilotes sur le thème de l'économie circulaire : Fripes et Broc et le Comptoir du recyclage.
Suite aux ateliers de travail sur la marque employeur, Galimmo a créé une enquête regroupant différentes thématiques liées à la satisfaction au travail qui sera réalisée chaque année afin d'évaluer l'évolution.
Galimmo a donc réalisé en 2022 la première enquête auprès de l'ensemble de ses collaborateurs (100% de participation). Galimmo a obtenu une note d'engagement de 7,4/10 ("je suis prêt à recommander ma société pour y travailler"). Cette enquête a permis de faire ressortir trois grandes forces concernant l'expérience collaborateur chez Galimmo :
la bienveillance (soutien de la part du management, bonne intégration et solidarité entre les équipes) ;
l'initiative (autonomie, capacité à prendre des décisions, proposition de nouvelles idées et ouverture du management à celles-ci) ;
l'utilité (sens de leur travail).
L'objectif de Galimmo est de continuer à travailler la marque-employeur afin d'améliorer toujours plus l'expérience collaborateur.
Depuis trois ans, les journées de solidarité « Charity Day » rencontrent toujours autant de succès auprès des collaborateurs de Galimmo, elles ont donc été renouvelées tous les ans.
En juin 2022 les collaborateurs de Galimmo ont participé à cette journée en réalisant l'une de ces actions organisées par différentes associations :
Dans le cadre de l'accélération de la démarche RSE du Groupe, 25 collaborateurs ont participé en 2021 à un atelier d'une demi-journée « La Fresque du climat » un outil, développé par l'association du même nom, permettant de comprendre les défis et les enjeux du changement climatique.
En 2022, ce sont 5 collaborateurs qui ont participé à un atelier de « La Fresque de la Diversité », un outil de sensibilisation efficace pour alerter sur les problèmes de discrimination et d'inclusion au sein des organisations. Inspiré de La Fresque du Climat, elle prend la forme d'un atelier d'intelligence collective, réunissant en petit groupe des participants et un animateur afin de favoriser le dialogue et les échanges. D'autres sessions sont prévues au cours de l'année 2023.
La platefome interne MyGali permet depuis trois années de communiquer aux collaborateurs de Galimmo notamment sur :
En complément de cette plateforme, en novembre 2022 a été lancé le programme d'engagement Mão Boa via une application afin d'engager un maximum de collaborateurs dans ces démarches.
Tout au long de l'année 2022, des actions sociales ont été présentées, des thématiques environnementales telles que « la sobriété informatique » ont été abordés à travers cette plateforme accessible à tous les collaborateurs.
05 Déclaration de performance extra-financière Les conséquences sociales de l'activité
Galimmo a mis en place un accord d'intéressement afin d'associer les salariés aux résultats de leur travail, au plus près de leur activité professionnelle, tout en contribuant à l'atteinte d'un objectif de performance. Cet accord vise à :
En 2022, Galimmo a mis en place un dispositif d'épargne salariale. Ainsi plusieurs possibilités s'offrent aux collaborateurs :
L'Article 7 de la Convention Collective Nationale de l'Immobilier prévoit les conditions de dialogue et de la représentation des salariés. Galimmo veille au respect de ce cadre, l'organisation d'un dialogue social étant essentiel à l'épanouissement de ses collaborateurs. Dès 2017, des délégués du personnel ont été élus, ces derniers ayant pour mission la représentation du personnel auprès de Galimmo, et le recensement de toute réclamation individuelle ou collective en matière d'application de la réglementation du travail (Code du travail, convention collective, salariés, durée du travail, hygiène et sécurité…). Les délégués du personnel sont également invités à faire des suggestions sur l'organisation générale de l'entreprise. Le 10 juillet 2019, conformément aux évolutions réglementaires, des élections professionnelles ont été organisées afin de constituer un comité Social et Économique (CSE) composé de deux titulaires et de deux suppléants.
En 2022, des nouvelles discussions se sont tenues avec le CSE de Galimmo :
| Objectif | Au | Au | Au | Au | Au | Au | Au | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| annuel | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| Taux d'absentéisme (pour maladie) |
< 2% | 2,54% | 1,86% | 2,53% | 1,84% | 1,21% | 2,29% | 5,27% |
En 2022, l'objectif annuel du seuil de 2% n'a pu être maintenu, le taux d'absentéisme (pour maladie au 31/12/2022) est de 2,54%.
Après une analyse des données, il ressort que ce taux est très impacté par une seule absence longue de quelques salariés.
Le bâtiment a des impacts directs sur la biodiversité, telles que l'imperméabilisation, la fragmentation de l'espace et la détérioration ou la perte de couvert végétal ; il peut aussi avoir des impacts indirects, du fait d'une exploitation excessive et mal contrôlée des matières premières, des émissions des gaz à effet de serre (GES), des déchets ou de la pollution. La réglementation s'est significativement renforcée au cours des dernières années (zéro pesticide, plan Biodiversité, réglementation spécifique dans les PLU(2), etc.), il est donc primordial de connaître les enjeux réglementaires et le contexte écologique de chacun des sites.
Une mauvaise intégration aurait pour conséquence une biodiversité jugée faible, et des actions mises en place qui n'auraient aucune valeur ajoutée.
Galimmo s'engage à protéger et créer des habitats écologiques mais également à améliorer la biodiversité sur le long terme à la fois sur le centre et à proximité, via :
Mais également, l'expérimentation de solution pour protéger la biodiversité sur 3 centres d'ici 2025 et la réalisation de 20 audits écologiques. Galimmo a pour ambition de former ses équipes et ses enseignes à la protection des espèces existantes sur les différents centres afin de mieux préserver et protéger la biodiversité existante sur ses centres.
Le contrat d'espaces verts toujours en cours de négociation en 2022 devra permettre d'inclure des dispositions relatives à la gestion des espaces verts. Ces dispositions permettent à Galimmo de s'assurer que les différents prestataires protègent et créent des habitats écologiques mais également améliorent la biodiversité sur le long terme sur le site et à proximité.
Plus précisément, le contrat stipulera que le prestataire, dans le cadre de ses opérations, veille à respecter l'intégrité des espaces verts et des dispositions en faveur de la faune et de la flore présents sur le site du centre commercial.
La Charte de chantier propre de Galimmo permet de respecter les objectifs environnementaux de ses projets.
Elle définit les conditions d'exécution du curage et des travaux, les prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes.
Elle comporte une section spécifique expliquant les dispositions à prendre durant le chantier afin de limiter toutes nuisances écologiques sur la faune et la flore :
Les projets de construction et de rénovation appliquent tous les dispositions de cette charte de chantier.
(2) Plan Local d'Urbanisme.
En lien avec les objectifs ambitieux que s'est fixés Galimmo, en 2021, 3 audits écologiques ont été réalisés sur les centres commerciaux et 1 en 2022.
Ces audits écologiques sont menés en lien avec la certification Breeam In-Use (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) et permettent notamment de réaliser un diagnostic écologique du site existant en décrivant :
Cet audit réalisé par un écologue s'accompagne de recommandations spécifiques en lien avec les espèces cibles et les enjeux du site. Les écologues finalisent leur audit en définissant un plan d'actions constitué de fiches d'actions détaillées précisant en fonction des différentes actions : les enjeux, la priorité, les objectifs, les acteurs concernés et la fiche technique de l'aménagement.
Exemple de fiche d'actions :
| Acteurs concernés | MOE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Recommandation d'installation | |||||||||||
| Etape 1 | Bien choisir sa période | ||||||||||
| F | M | А | M | $\mathbf{A}$ | Š. | $\circ$ | N | D | |||
| Etape 2 | des zones d'intérêt. | Mettre en place des barrières afin de limiter l'accessibilité aux usagers, autour | |||||||||
| Etape 3 | (pour vérification). | Limiter l'entretien dans la zone refuge. Interdire l'accès plus d'une fois par an | |||||||||
| Etape 4 | Installer des panneaux de sensibilisation dans la zone refuge | ||||||||||
| Créer un refuge LPO « REFUGE LPO » est un agrément (non contractuel) de la Ligue pour la Protection des Oiseaux qui est accordé à tout terrain sur lequel est Etape 5 initiée une démarche de valorisation de la nature. |
Quatre audits écologiques en lien avec la certification BIU ont été réalisés depuis 2021 par des écologues de la société Sinteo définissant le diagnostic écologique et les plans d'actions des centres commerciaux suivants :
Taux de centres situés en France ayant réalisé un audit écologique sur l'objectif de 20 centres visés par ce plan d'action : 20%.
Taux de centres situés France ayant fait l'objet de déploiement d'actions en faveur de la biodiversité : 0%.
La préservation de la biodiversité et l'amélioration de la qualité écologique des espaces extérieurs des centres situés en France de Galimmo est un axe stratégique de sa politique environnementale. C'est pourquoi, la réalisation d'audit écologique et la mise en place des actions préconisées lors de ces audits sont indispensables.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Consommation intense d'énergie.
Le secteur de l'immobilier étant l'un des secteurs les plus émetteurs de GES en France ; Galimmo se doit donc de prendre en compte pour ses différents centres commerciaux des règles en matière de gestion de l'énergie. C'est à la fois une préoccupation environnementale mais aussi financière et réglementaire.
En 2020, le secteur du bâtiment représentait 43% des consommations énergétiques annuelles françaises et 23% des émissions de gaz à effet de serre, générées tout au long de son cycle de vie, de la construction à la démolition, et tout au long de son exploitation. Conscient de l'impact écologique du secteur, Galimmo s'engage à mettre en œuvre des solutions alliant efficacité et respect de l'environnement afin de réduire ses consommations énergétiques et son empreinte carbone.
Galimmo s'est engagé à mettre en œuvre des solutions énergétiques alliant efficacité et respect de l'environnement afin de réduire les consommations énergétiques associées au fonctionnement du bâtiment. Cette politique contient des mesures phares qui sont déployées sur l'ensemble de son patrimoine, telles que :
En 2022, en lien avec sa démarche « Engagé pour Demain » Galimmo s'engage à :
En fin d'année 2016, Galimmo a équipé 100% de ses galeries commerciales d'un système de comptage individualisé afin de disposer d'une vision plus précise des consommations relevant de son contrôle opérationnel. Fin 2016, la structuration des opérations de gestion immobilière des galeries a permis de disposer de 12 mois de mesures sur l'ensemble des Centres commerciaux. Ce comptage individualisé permet de suivre les consommations des émissions les plus directes (émissions de gaz à effet de serre sur site) aux plus indirectes (émissions indirectes, impacts des déplacements dans la zone de chalandise…).
La Direction technique s'est engagée à réaliser des audits énergétiques et techniques sur 17 sites, dont l'ensemble des Shopping convivial afin d'identifier les pistes d'amélioration énergétique et les équipements vétustes.
En 2021, 10 audits énergétiques ont été réalisés : Shop'in Publier (Amphion), Shop'in Cambrai, Centre Commercial Saint-Maximin (Creil), Shop'in Houssen (Colmar), Cora Dorlisheim, Cora Dornach, Cora Nancy Houdemont, Shop'in Mundo (Strasbourg), Cora Val d'Yerres et Shop'in Witty (Wittenheim). Ces audits vont permettre de réduire les consommations énergétiques des différents centres et ainsi d'améliorer l'empreinte environnementale du patrimoine de Galimmo.
18 centres de Galimmo ont fait l'objet d'un relamping LED sur les parties communes des galeries marchandes.
Les parkings de deux centres de Galimmo sont déjà équipés d'ombrières photovoltaïques, à savoir les centres : Shop'in Witty (Wittenheim) et Shop'in Houssen (Colmar).
Shop'in Witty (Wittenheim) – Finalisation de l'installation des ombrières en 2022
Galimmo a formalisé une Charte Travaux Bailleur. Ce document a pour objet de définir les conditions de choix des matériaux lors des futures exécutions de travaux et les obligations des différentes entreprises intervenantes.
Ce document stipule que pour la consommation énergétique du bâtiment, il est demandé, en cas de travaux de renouvellement des équipements ou des produits de construction, de prendre toutes les mesures nécessaires afin de ne pas dégrader la consommation d'énergie primaire obtenue via une étude thermique réglementaire.
Les travaux de renouvellement ayant une influence sur la consommation thermique du bâtiment sont les suivants :
En 2022, Galimmo a revu sa Charte de Travaux Preneur sous la forme d'un Guide d'aménagement preneur. Ce document est un guide travaux synthétisant les actions à mener pour la réalisation des aménagements des boutiques.
Ce guide rappelle aux preneurs et à son maître d'œuvre qu'ils sont pleinement responsables de leur chantier et de leurs aménagements et doivent, à ce titre, veiller au respect de toute règles ou loi applicable.
Ce guide synthétise les différentes actions qui doivent être menées par le preneur avant, pendant et après ses travaux. Il précise également les spécificités techniques à respecter.
Galimmo a décidé d'inclure dans ses contrats d'entretien de nettoyage et de propreté des dispositions énergétiques à appliquer par les prestataires.
Plus spécifiquement, les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté stipulent que les prestataires doivent favoriser, autant que faire se peut, les méthodologies d'entretien des contenants et de leurs zones de stockage limitant les consommations énergétiques.
Cette performance énergétique s'entend sur le périmètre bailleur uniquement, c'est-à-dire qu'elle est issue des consommations des galeries marchandes. Les consommations des hypermarchés Cora et des preneurs ne sont pas comptabilisées.
| Énergies | 2021 | 2022 | 2021 vs. 2022 |
|---|---|---|---|
| Consommation d'énergie totale (KWhEF) | 30 709 826 | 25 544 078 | -17% |
| Dont fossile (KWhEF) | 16 653 696 | 13 108 571 | -21% |
| Dont électricité (KWhEF) | 14 056 130 | 12 435 507 | -12% |
| Par m2 | |||
| KwhEF/m2 | 242 | 202 | -17% |
| Périmètre couvert (m2 GLA) |
Taux de centres en France équipés d'installations photovoltaïques : 3.85%
Taux de centres en France dont les parties communes sont équipées d'éclairage LED : 50%
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières.
La gestion des déchets reste un enjeu important pour Galimmo. Les déchets sont une source abondante de matières premières à la condition de mettre en place un processus de valorisation via un système de recyclage. L'absence de prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières augmente le gaspillage et les effets négatifs sur l'environnement.
Galimmo, en collaboration avec ses parties prenantes, s'engage à mettre en place une gestion calculée des déchets d'activité et des déchets de chantier à travers une réflexion approfondie dès la conception ainsi que des pratiques de tri et de recyclage lors de la construction et l'exploitation. Sa politique s'articule autour d'un plan d'action (présenté ci-dessous) :
Alors que l'économie circulaire promeut l'extension du cycle de vie des produits, la réduction des déchets et leur transformation en une source de matières premières, Galimmo s'engage dans cet esprit pour le réemploi, le recyclage et la réparabilité. En complément des actions de sensibilisation auprès de ses usagers, Galimmo est force de proposition pour offrir des dispositifs opérationnels et à impact pour les enseignes et les visiteurs des centres. A ce jour, 68% des déchets sont valorisés au sein des centres.
En 2022, des affichages dans les locaux déchets ont été mis en place pour optimiser la qualité du tri réalisé sur les différents centres de Galimmo. Des consignes claires et didactiques sont apposées sur les locaux de stockage des déchets. Des contrôles sont réalisés régulièrement sur les centres pour assurer le respect de la réglementation en vigueur en la matière.
Une sensibilisation a été menée auprès de tous les nouveaux commerçants du Shop'in Houssen en mai 2022 sur la réglementation en vigueur concernant la mise en place du tri sélectif sur le centre; rappelant que le tri des déchets est l'affaire de tous et qu'un tri optimisé entraine une meilleure revalorisation des déchets produits ainsi qu'une réduction des coûts budgétaires de charges.
Un nouveau local à déchets a été construit dans le centre commercial de Dole permettant de stocker les flux de déchets nécessaires et d'optimiser l'espace de tri des déchets.
A horizon 2023, Galimmo prévoit la mise en place de solutions de compactage pour réduire le volume des déchets produits sur 17 centres, dont l'ensemble des Shopping convivial.
L'objectif définit par la démarche « Engagé pour Demain » de 100% des centres bénéficiant d'un point de recyclage a été atteint dès cette année 2022.
Des détails sont présentés en partie 5.5.3.
Galimmo a décidé d'inclure dans les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté des dispositions liées à la gestion des déchets que ses prestataires doivent appliquer.
Ces contrats stipulent que les prestataires s'engagent à assurer l'enlèvement et le transport des déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs (contenants vides de produits d'entretien, chiffons souillés, etc.) vers les centres de traitement adaptés et agréés. Ces déchets sont enlevés par le prestataire après chaque intervention de ce dernier sur le site.
Les déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs ne sont en aucun cas abandonnés ou stockés sur la parcelle suite à l'intervention du prestataire (sauf dérogation obtenue par le biais du porteur du contrat et du Directeur de centre).
Les prestataires doivent à tout moment pouvoir justifier des exutoires des déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs qu'il aura enlevés suite à ses interventions sur site.
Une charte de chantier propre a pour objet de définir les conditions d'exécution du curage et des travaux, la description des prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes. Cette charte a été rédigée dans le but de valider les objectifs environnementaux d'un projet.
La charte comporte une section expliquant les dispositions à mettre en œuvre durant le chantier afin d'optimiser la production et la traçabilité des déchets de chantier. Elle explique également la procédure à utiliser pour gérer, éliminer et valoriser les déchets dangereux et non dangereux.
Taux de traçabilité des volumes déchets tous flux produits par les galeries marchandes et boutiques : 100%
Taux de centres en France bénéficiant d'un point de recyclage : 100%
Le maintien du taux de traçabilité des déchets générés par les visiteurs des galeries marchandes et des boutiques est un enjeu crucial pour Galimmo en cohérence avec sa stratégie de réduction et de valorisation de ses déchets. Dans le but d'améliorer la prise en compte du cycle de vie des ressources et matières première, Galimmo va continuer à mettre en place au sein de son patrimoine les dispositifs nécessaires pour gérer de manière responsable ses déchets.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie porte sur les Émissions de gaz à effet de serre élevées.
Le secteur immobilier est l'un des premiers secteurs émetteurs de gaz à effet de serre dans l'atmosphère car il en génère tout au long de son cycle de vie, de la construction à la démolition, et tout au long de son exploitation. Ces émissions polluantes qui ne cessent de croître chaque année contribuent grandement au changement climatique actuel, d'où la nécessité pour l'immobilier de réduire son empreinte carbone. Conscient de l'impact écologique du secteur, Galimmo s'engage à mettre en œuvre des solutions alliant efficacité et respect de l'environnement afin de réduire ses consommations énergétiques et son empreinte carbone.
Galimmo franchit une nouvelle étape clé avec le lancement du programme « Engagé pour demain » et la création d'une Direction RSE. L'objectif est de renforcer les ambitions de sa stratégie RSE et d'accélérer sa démarche de progrès en s'engageant pleinement dans la transition énergétique grâce à la définition de sa trajectoire carbone.
L'objectif de cette politique est de définir une trajectoire bas carbone à horizon 2030 avec des plans d'action bien définis :
De plus, Galimmo s'engage à avoir un approvisionnement responsable des matériaux dès la phase de conception afin de réduire l'impact environnemental de la construction mais également lors de la maintenance et de l'entretien ultérieurs du bâtiment.
Pour limiter son impact sur le changement climatique, Galimmo a introduit un reporting carbone sur l'ensemble de ses actifs, et le Groupe tend à constamment améliorer son empreinte sur l'environnement à travers ses programmes de rénovation.
Galimmo réalise annuellement le bilan carbone de ses activités depuis 2021 et a formalisé une trajectoire carbone (SBTI) en 2022 pour mieux suivre l'évolution de ses émissions de gaz à effet de serre et mettre en place un plan d'actions pour les diminuer sur le long terme.
En plus des actions décrites tout au long de ce document liées à l'énergie, aux déchets, à l'eau et à la stratégie climatique, des actions managériales mais aussi des actions sur les transports et les matériaux sont mises en place :
| 2021 | 2022 | Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| Total émissions GES Scope 1, 2 & 3 (tCO2e) | 268392 | 248244 | (7,5 %) | |
| Scope 1 & 2 | 2320 | 3219 | 38,7 % | |
| 1 | Sources fixes de combustion | 1 634 | 2 215 | 35,6 % |
| 2 | Sources mobiles de combustion | 31 | 25 | (19,7 %) |
| 3 | Procédés hors énergie | - | 0 | |
| 4 | Emissions fugitives | 266 | 266 | — % |
| 5 | Biomasse (sols et forêts) | 5 | 5 | — % |
| 6 | Consommation d'électricité | 385 | 708 | 83,9 % |
| 7 | Consommation de vapeur, chaleur, froid | - | 0 | |
| Scope 3 | 266072 | 245025 | (7,9 %) | |
| 8 | Émissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7 | 533 | 645 | 21,0 % |
| 9 | Achats de produits ou services - total marchandises | - | 0 | |
| 9 | Achats de produits ou services - biens non marchands | 8 315 | 7 169 | (13,8 %) |
| 10 | Immobilisations de biens | 3 318 | 4 240 | 27,8 % |
| 11 | Déchets | 2 565 | 2 301 | (10,3 %) |
| 12 | Transport de marchandises "piloté" (transport amont) | - | 0 | |
| 13 | Déplacements professionnels | 67 | 80 | 18,8 % |
| 14 | Actifs en leasing amont | 103 | 81 | (21,9 %) |
| 15 | Investissements | - | 0 | |
| 16 | Transport des visiteurs et clients | 249 566 | 229 149 | (8,2 %) |
| 17 | Transport des marchandises "non piloté" (transport aval) | - | 0 | |
| 18 | Utilisation des produits | - | 0 | |
| 19 | Fin de vie des produits | - | 0 | |
| 20 | Franchises aval | - | 0 | |
| 21 | Leasing aval | 1 540 | 1 291 | (16,2 %) |
| 22 | Déplacements domicile-travail des salariés | 65 | 71 | 9,3 % |
| 23 | Autres émissions indirectes | - | 0 |
Les émissions de GES de Galimmo SCA en 2022: s'établissent à 248 244 CO2e, en diminution de 7,5% par rapport à l'année 2021, première année pour laquelle le bilan carbone ce Galimmo SCA a été caculé. Les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 ont augmenté de 39% en 2022 par rapport à 2021. Cette augmentation, provenant des consommations de gaz et d'électricité est le résultat de la reprise d'une activité pleine des centres après une activité partielle sur le premier semestre 2021 liée aux fermetures administratives imposées par la crise sanitaire.
À contrario les émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sont en diminution de 7,9%. Cette baisse s'explique en partie par une diminution du volume de travaux en cours sur les sites exploités Galimmo SCA.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Consommation intense d'eau.
Mesurer et maîtriser la consommation d'eau de son patrimoine est essentiel, l'eau étant devenue une ressource de plus en plus précieuse pour la planète.
Galimmo s'engage à mettre en œuvre des solutions en faveur d'une utilisation responsable de la ressource en eau notamment en choisissant des équipements permettant de limiter la consommation en eau potable et en mettant en œuvre un système de détection des fuites d'eau. Sa politique s'articule autour d'un plan d'action pour les centres existants (voir ci-dessous).
L'objectif de Galimmo est de réduire la consommation d'eau liée à ses activités d'ici 2025 par rapport à 2018.
Pour atteindre cet objectif de réduction, il est indispensable de mettre en place des mesures de la consommation d'eau et d'installer des équipements hydro-économes dans les blocs sanitaires des galeries marchantes, c'est pourquoi Galimmo s'engage à faire évoluer tous les ans le taux d'installation d'équipements hydro-économes sur ses centres.
En lien avec son ancien plan d'action environnemental, Galimmo continue à s'engager à :
La mise en place d'un suivi des consommations d'eau sur le centre (a minima sur les contrats de fourniture d'eau portés par Galimmo et Cora) par le prestataire multi technique et l'équipe d'exploitation de Galimmo. 100% des sites en sont équipés ;
En 2022, le taux de couverture a été amélioré de 3% et les consommations ont augmenté de 22% par rapport à 2021. Ce qui peut s'expliquer par la hausse de fréquentation des centres en 2022.
L'installation d'équipements hydro-économes dans les bloc sanitaires des galeries marchandes est une action fondamentale pour l'atteinte des objectifs de réduction des consommations d'eau. C'est pourquoi Galimmo continue ses efforts en investissant dans ses équipements moins consommateur d'eau et en favorisant leur déploiement sur de nouveaux en centres chaque année.
Taux d'évolution de la consommation surfacique (à périmètre constant) de l'eau entre 2022 et 2018 : -8,4% Taux de centres situés en France bénéficiant de bloc sanitaire intégralement munis qu'équipements hydroéconomes : 9,62%.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux.
La dynamique autour de l'enjeu climatique connaît une forte accélération depuis la COP21 et la signature de l'Accord de Paris en décembre 2015. En particulier sur le secteur immobilier, premier émetteur de gaz à effet de serre, qui a un rôle majeur à jouer dans la transition vers une économie bas carbone. La pression exercée sur le secteur est bénigne à ce stade, mais tend à augmenter pour que les investisseurs se préparent au risque « climat » et fassent évoluer en conséquence leurs stratégies ainsi que leur reporting.
D'un point de vue global, les principaux risques physiques identifiés liés au changement climatique sur les actifs immobiliers sont :
Galimmo s'engage à prévenir les risques climatiques auxquels peuvent être exposés ses bâtiments.
Dans le cadre de sa démarche « Engagé pour Demain », Galimmo s'engage à horizon 2025 de certifier 100% de ses sites de Shopping convivial en Breeam In-Use (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) niveau « Very Good ».
Galimmo améliore la valorisation de centres de Shopping convivial et les adapte à l'évolution des besoins et des usages des utilisateurs – locataires et visiteurs. De nombreux projets d'agrandissement sont à l'étude ou ont été lancés depuis le lancement de la démarche RSE dans le but d'apporter une réponse adaptée à ses ambitions d'adaptation et de dynamisation de son patrimoine.
En lien avec ses enjeux de maitriser son impact environnemental et d'agir en faveur de la transition énergétique, Galimmo poursuit son ambitieuse volonté de certifier Breeam In-Use en niveau « Very Good » ses centres de Shopping convivial, en 2022 4 sites sont en cours de certification Breeam In-Use niveau « Very Good ». La mise en place de nombreuses actions d'amélioration et la réalisation d'études complémentaires seront d'ailleurs indispensables à l'atteinte du niveau souhaité.
En 2022, les actions suivantes ont été réalisées :
• Renouvellement de la certification de Shop'in Publier (Amphion) et de Shop'in Mundo (Strasbourg)
Les centres en cours de certification sont : Cora Nancy Houdemont, Shop'in Cambrai, Shop'in Witty (Wittenheim) et Cora Lempdes (Clermont-Ferrand).
Le décret tertiaire vise une réduction des consommations d'énergie finales d'au moins 40% dès 2030 puis de 50% en 2040 et 60% en 2050 par rapport à une année de référence ultérieure à 2010. Les directions techniques et RSE des entités Galimmo et Cora ont travaillé conjointement pour mettre en place une stratégie décret tertiaire cohérente sur les différents centres commerciaux afin d'atteindre les objectifs de réduction ambitieux du décret.
Depuis 2021, Galimmo a procédé à l'étude du risque inondation sur 4 de leurs centres : Cora Nancy Houdemont, Shop'in Mundo (Strasbourg) et Shop'in Witty (Wittenheim). L'objectif des études menées dans le cadre de la certification BIU est d'évaluer le risque d'inondation sur les centres et le cas échéant de mettre en place les mesures nécessaires pour minimiser le risque des sources potentielles d'inondation (remontée de nappes, débordement d'égouts, ruissellement des parcelles voisines).
Les trois sites ont une probabilité annuelle d'inondation inférieure à 0,1%.
En 2023, ces études de risque inondation seront menées sur 7 nouveaux centres.
Les centres Shopping convivial en cours de certification environnementale BIU avec un niveau visé « Very Good » sont les 4 centres situés à :
En 2023, d'autres nouveaux sites ont été ajoutés à cette démarche de certification niveau « Very Good » et feront l'objet d'étude de faisabilité au cours de l'année.
L'installation d'équipements hydro-économes dans les blocs sanitaires des galeries marchandes est une action fondamentale pour l'atteinte des objectifs de réduction des consommations d'eau. C'est pourquoi Galimmo continue ses efforts en investissant dans ses équipements moins consommateurs d'eau et en favorisant leur déploiement sur de nouveaux centres chaque année.
Taux de centres Shopping convivial situés en France en cours de certification environnementale BIU niveau "Very Good" : 30,8%
Taux de centres Shopping convivial situés en France certifiés BIU niveau "Very Good" : 7,7%
Ces indicateurs attestent que Galimmo est cours de réalisation de son objectif de certification de ses Shopping convivial en visant un niveau « Very good ». En 2023, Galimmo a l'ambition d'accélérer davantage cette progression de certification en intégrant de nouveaux Shopping convivial dans la démarche.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la somme des Risques liés à l'usage des locaux donnés en location et à la sécurité des occupants.
La santé et la sécurité sont un enjeu essentiel pour Galimmo, dont l'activité économique dépend des visiteurs de ses centres : les utilisateurs clients. Ne pas se prémunir contre les risques liés à l'usage des locaux et à la sécurité des occupants augmente les risques d'accidents au sein des centres commerciaux, ce qui entraînerait des conséquences juridiques et financières graves, ou porterait significativement atteinte à sa réputation.
Galimmo s'engage à mettre tout en œuvre pour améliorer la sécurité des biens et des personnes, des actifs au regard des risques tels que les inondations, les incendies, les risques climatiques et naturels ou les vols et intrusions via : • la mise en place de procédures en cas d'inondation, d'alarmes et d'équipements de télésurveillance ;
• la réalisation de diagnostics amiante, plomb et termites.
Galimmo a la volonté de mettre en place une politique de prévention et de gestion des risques sur ses sites à travers l'évaluation de six critères.
Les objectifs de Galimmo sont :
Voir section 5.4.1.6 Stratégie climatique
Galimmo a formalisé en 2018 dans son Manuel de conformité la procédure à suivre dans une situation de crise. Une crise est une situation de déstabilisation qui se produit par surprise et affecte l'image du centre commercial et de ses propriétaires et est souvent caractérisée par un manque d'informations claires. Le risque climatique majeur auquel Galimmo peut être exposé est une inondation due à de fortes crues.
La procédure définit la catégorie de crise, en fonction du niveau de gravité, et présente une cartographie des risques et des responsabilités, ainsi que les procédures à suivre lorsqu'une crise survient, les rôles et les responsabilités des différents intervenants.
En 2017, une convention sécurité-incendie a été formalisée avec Cora. Elle définit les conditions d'exécution de la prestation confiée au prestataire consistant en un ensemble de tâches relatives à la sécurité incendie du site. Le prestataire devra être titulaire de la qualification de Sécurité SSIAP(3) .
La convention s'applique :
Les missions majeures que le prestataire est tenu d'assurer sont les suivantes :
Cette convention permet d'assurer à Galimmo l'obtention tous les trois ans de l'avis favorable du Département pour la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP et IGH. Un avis favorable est obligatoire pour continuer à exploiter.
La mise en place de procédures est primordiale pour s'assurer de la sécurité des utilisateurs clients. C'est pour cela que Galimmo a inscrit dans son plan d'actions environnemental l'application de deux types de procédures :
Le budget alloué aux travaux (d'amélioration technique et environnementale) en 2022 : 18 025 532€ TTC.
Le budget alloué aux travaux est en progression depuis 2017. En 2022, les travaux effectués portaient principalement sur les parkings, sécurité incendie, sprinkler et toiture. Les travaux ont pour objectif de diminuer les risques liés à l'usage des locaux loués et d'améliorer la sécurité des occupants. Ces campagnes de travaux permettent à Galimmo de lutter contre l'obsolescence de ses centres et d'améliorer leur efficacité énergétique.
(3) Service de Sécurité Incendie et d'Assistance à Personnes.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation ou l'absence de services destinés aux utilisateurs clients.
Les utilisateurs clients des centres sont au cœur des réflexions de Galimmo. Galimmo se doit de délivrer des sites commerciaux adaptés et cela passe par la proposition de services adaptés aux besoins des clients. Maîtriser ce risque permet de lutter contre l'obsolescence des services proposés et de continuer à fidéliser les visiteurs, ses utilisateurs clients.
Une absence de service ou une dégradation provoque une insatisfaction et donc une dégradation de l'image des centres.
Galimmo s'engage à proposer des services de qualité pour satisfaire l'expérience client dans les centres. Galimmo souhaite :
Ces trois objectifs ont pour but de mettre en évidence une évolution de la fréquentation supérieure à celui du standard du marché français.
Galimmo s'est engagé à mettre en place des actions concrètes, pour améliorer la satisfaction des utilisateurs clients :
En partenariat avec Cora, des travaux de conformité quant à l'accessibilité sont réalisés annuellement, y compris sur les parkings. Ainsi, Galimmo s'assure que l'ensemble de son patrimoine offre une accessibilité totale.
De plus, depuis 2019, Galimmo a élaboré et mis à disposition sur ses sites un Registre public d'accessibilité. Ce document précise les dispositions prises pour permettre à tous, notamment aux personnes handicapées, quel que soit leur handicap, de bénéficier des prestations déployées sur les sites. Il est consultable par le public sur place au principal point d'accueil accessible de l'établissement, mais aussi éventuellement sous forme dématérialisée. Ce registre présente également les différentes actions mises en place par Galimmo et Cora :
La majorité des centres commerciaux propose aux utilisateurs un Wi-Fi gratuit à haut débit. En 2021, 14 centres ont fait l'objet de ce déploiement et en 2022, 9 centres ont signé un nouveau contrat. Au total, 25 centres de Galimmo concernés par le déploiement de cette WIFI et l'amélioration de la connectivité de leurs espaces commerciaux.
Avec pour objectif de récompenser ses clients utilisateurs de leur fidélité et améliorer le taux de fréquentation de ses centres, Galimmo a déployé au cours de l'été dans certains de ses centres la création de cartes cadeaux offertes tous les mois aux clients et visiteurs. Ces cartes peuvent être soit en format digital soit en format physique en fonction des enjeux visés.
La majorité des centres commerciaux propose des Amazon Lockers et des AliExpress pickup, services permettant aux clients de retirer en libre-service les colis expédiés par ces entreprises de commerce en ligne. Ces services offrent la possibilité aux clients des centres d'optimiser leurs retraits de colis.
La majorité des Centres commerciaux dispose de points relais, des conteneurs permettant aux utilisateurs de donner leurs vêtements, mais aussi chaussures, linge de maison et petite maroquinerie. Ce service répond à des enjeux à la fois environnementaux et sociétaux. Les utilisateurs, au lieu de jeter ce qu'ils ne portent plus, font ainsi un don et participent à la protection de l'environnement. Les textiles collectés sont ensuite valorisés à 90%.
Ces dons contribuent également à l'insertion de personnes en difficulté, par la création d'emplois durables dans les domaines de la collecte, du tri et de la valorisation des textiles.
Galimmo favorise l'économie circulaire via une solution de revente de vêtements de seconde main dans nos centres commerciaux. Les clients du centre Cora Nancy Houdemont ont pu bénéficier de ce dispositif en 2022 et donner une seconde vie à leurs vêtements en apportant dans les kiosques « The Second Life » installés dans ces deux centres pour une durée de quatre et six mois. En échange de leurs vêtements, ils repartent avec une carte cadeau créditée du montant correspondant à leurs dépôts. Une fois cette phase de test finalisée, ce dispositif a vocation à être étendu dans d'autres centres de Shopping convivial du Groupe en 2023.
Les centres commerciaux proposent une offre commerciale diversifiée au travers des activités suivantes :
Galimmo souhaite rendre attractifs et accessibles ses centres en favorisant la mobilité durable, et en s'engageant sur l'ensemble de son patrimoine en :
Galimmo a lancé en 2021 une enquête MyTraffic permettant d'évaluer selon trois critères l'attractivité d'un centre :
Cette étude de fréquentation dynamique a été réalisée sur le centre de Shop'in Publier (Amphion) en 2021 et a continué à être déployée en 2022 sur les centres Shop'in Houssen (Colmar) et Cora Nancy Houdemont.
Taux de fréquentation du Panel France : +17,7% Taux de fréquentation multisites situés en France : + 14,2%
Différence entre la fréquentation 2022 Galimmo vs. Le Panel France : -3,5%
Galimmo a un taux de fréquentation inférieur au standard du marché français en 2022. Par ailleurs, le taux de fréquentation est en très nette augmentation par rapport aux années 2020 et 2021 marquées par la Crise sanitaire du Covid 19 avec un taux d'augmentation de +14,2% par rapport à 2021 pour les centres situés en France et le Panel France.
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales.
L'intégration au territoire constitue un défi pour Galimmo. L'enjeu est de répondre à la demande des acteurs du territoire du commerce et de contribuer au développement économique local, à la solidarité sur les territoires et à la lutte contre la précarité et l'exclusion.
Pour tout projet d'extension, il est important que le centre s'intègre sur sa zone géographique d'accueil, en termes d'aménagement du territoire, d'activité économique et sociale, d'impact urbanistique et environnemental, sans quoi le projet n'est pas viable.
Galimmo s'engage à participer au développement économique et culturel local. Aussi, Galimmo emploie sur de nombreux centres des organismes de l'économie sociale et solidaire (ESS) et des Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT).
Les objectifs de Galimmo en faveur de l'intégration territoriale d'ici 2025 sont multiples :
Pour rester à l'écoute des acteurs locaux et valoriser leurs attentes et besoins, Galimmo s'appuie sur une démarche de co-conception des centres commerciaux. Les projets de rénovation-extension et d'aménagement sont conçus en impliquant clients, collaborateurs, commerçants, élus locaux et représentants du tissu associatif local au travers d'ateliers de travail. L'objectif est de créer, ensemble, des lieux de vie en adéquation avec les usages et les besoins locaux. L'enjeu est de renforcer cette démarche et d'en faire un outil d'innovation en permettant à chacun de prendre part à la définition de l'offre et des services au sein des centres, en continu.
Dans le cadre de l'extension de ses centres commerciaux, Galimmo a souhaité rompre avec le cheminement classique de conception qui consiste à impliquer un nombre restreint de professionnels. Cette volonté s'est traduite, dans les faits, par la mise en place d'un travail en co-conception. L'objectif est de confronter les points de vue des différents acteurs locaux afin de dessiner les contours du nouveau projet. À travers des ateliers de travail, des clients, des salariés, des commerçants et des élus locaux sont réunis et encadrés par un cabinet d'architectes afin de recueillir leur vision et leurs souhaits pour le projet.
Cet échange permet d'identifier les besoins des utilisateurs en amont afin de les intégrer rapidement au projet et ainsi offrir un site commercial qui réponde aux attentes et aux besoins des utilisateurs.
Lors des différents ateliers, les participants émettent régulièrement le souhait de voir leur futur nouveau centre commercial habillé par des matériaux rappelant l'architecture locale. Une demande à laquelle Galimmo est sensible, car elle souhaite intégrer ses bâtiments dans leur espace de vie en prenant en considération l'histoire et le patrimoine de leur région d'implantation.
La co-conception est une démarche répondant au principe d'implication territoriale grâce à l'élaboration de projets dessinés par des acteurs locaux impliqués très en amont.
Par exemple, le centre commercial Ermont a bénéficié d'un programme de restructuration-extension, avec sa galerie étendue à 6 400 m². Son architecture végétale met en avant le bois et les couleurs verdoyantes. L'excafétéria a été transformée en tiers-lieu ouvert à diverses activités et à tous les publics. Un potager sera créé en toiture en vue de son exploitation par l'hypermarché.
Cet esprit de co-conception de Galimmo se traduit par la création et l'organisation de la 1ère édition du "Prix Engagé pour Demain" en 2022. Ce prix présenté en introduction a pour ambition d'accélérer la collaboration de Galimmo avec les entrepreneurs sociaux au sein de ses centres.
En septembre 2022, le jury de la première édition du Prix a choisi cinq lauréats pour la qualité et l'adéquation de leur projet aux objectifs environnementaux et sociétaux de Galimmo. Deux Prix Coup de cœur ont aussi été attribués par le Jury à Umains et The Trust Society. Les lauréats vont se partager une dotation globale de 150 000 euros destinée à leur installation sur une surface adaptée à leur concept ou au développement de leur solution dans un centre commercial de Galimmo.
Par ailleurs, selon le projet et les besoins, chaque lauréat pourra bénéficier d'une aide et d'un programme de campagne de communication locale. Il sera également accompagné pour la mise en place du projet et épaulé par le Directeur du centre commercial.
Reconnue par la Loi du 31 juillet 2014, l'Économie sociale et solidaire (ESS) regroupe un ensemble de structures qui cherchent à concilier utilité sociale, solidarité, performance économique et gouvernance démocratique, avec pour ambition de créer des emplois et de développer une plus grande cohésion sociale.
De plus, Galimmo est plus que jamais attaché à maintenir les initiatives menées en partenariat avec les associations locales au sein de ses territoires d'implantation. Ainsi, en 2022, plus de 83 événements ont eu lieu dans nos centres commerciaux avec plus de 40 associations (sportives, culturelles, humanitaires ou encore pour la protection de l'environnement et des animaux)
Un Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) permet à une personne handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire ou dans une entreprise adaptée.
Au titre de son engagement social, Galimmo emploie ces deux types de fournisseurs (ex : entretiens des espaces verts) sur ses centres.
Les centres commerciaux emploient plus d'un demi-million de personnes en France. Galimmo est un employeur majeur des territoires où sont implantés ses centres. Un centre comme Shop'In Houssen par exemple génère 500 emplois indirects tandis que celui de Shop'in Pacé en génère 370. Le groupe se positionne comme un tremplin professionnel et humain pour les personnes travaillant au sein des centres en soutenant les initiatives portées par les équipes locales, et l'emploi local par le recrutement et la sous-traitance de proximité :
Galimmo a pleinement conscience du rôle social de ses Centres commerciaux, fortement ancrés sur leur territoire d'implantation, raison de son fort engagement auprès des acteurs locaux. Elle a la volonté de participer à l'animation de la vie locale en favorisant les rencontres et les échanges, facteurs essentiels du lien social.
Nombre de centres de Shopping convivial situés en France proposant des dispositifs d'aide au retour à l'emploi : 2 centres de Shopping convivial
Nombre de centres de Shopping convivial situés en France accueillant au moins une fois par an une action qui valorise les producteurs/artisans locaux (marché, foire, producteur) : 1 centre de Shopping convivial
Nombre de centres situés en France proposant un programme de soutien à la vie associative : 31 centres
Taux de centres Shopping convivial situés en France proposant des dispositifs d'aide au retour à l'emploi : 15%
Taux de centres de Shopping convivial situés en France accueillant au moins une fois par an une action qui valorise les producteurs/artisans locaux (marché, foire, producteur) : 8%
Taux d'occupation des surfaces des centres situés en France par des commerçants locaux : 26% Taux de centres situés en France proposant un programme de soutien à la vie associative : 48%
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est relatif aux Pratiques non éthiques.
Dans un contexte réglementaire en évolution constante, Galimmo démontre sa capacité à être une entreprise responsable. Elle est engagée continuellement à prévenir toutes déviances éthiques : corruption, évasion fiscale, non-conformité aux lois en vigueur. Galimmo ferait face à des conséquences très néfastes (tant au plan financier que réputationnel) en ne se conformant pas aux réglementations en vigueur et n'anticipant pas les lois à venir.
La Direction de Galimmo a organisé les activités de la Société de telle sorte que la conduite des affaires par l'ensemble des collaborateurs soit réalisée en conformité avec toutes les lois en vigueur notamment la prévention des délits d'initiés.
Cet engagement recouvre les domaines sociaux, fiscaux, financiers, commerciaux et environnementaux et est formalisé à travers divers documents.
Dans un contexte règlementaire en évolution constante, Galimmo œuvre à la prévention, de façon continue, de toute déviance éthique : corruption, évasion fiscale, non-conformité aux lois en vigueur. Par ailleurs, pour améliorer ses impacts environnementaux et sociaux tout au long de sa chaîne de valeur, Galimmo s'engage à sélectionner des fournisseurs et des prestataires respectant les enjeux du développement durable liés à son activité.
Ainsi à travers sa démarche « Engagé pour Demain » Galimmo se fixe plusieurs objectifs en lien avec les enjeux d'éthique et de transparence :
Depuis 2021, Galimmo organise des formations spécifiques compliance en présentiel sur les enjeux de : conformité / compliance, éthique et lutte anti-corruption, le conflit d'intérêt, prévention des risques d'inities et RGPD et protection des données personnelles. Dans la continuité de cette démarche, en 2022 16 collaborateurs ont été formés aux enjeux de compliance.
La loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », a pour ambition de porter la législation française aux meilleurs standards européens et internationaux en matière de lutte contre la corruption, et contribuer ainsi à une image positive de la France à l'international. Le projet de loi a été adopté par le Parlement le 8 novembre 2016, puis validé définitivement par le Conseil constitutionnel le 8 décembre 2016.
Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2), ont été mis en place au sein de Galimmo :
Le Manuel de conformité fournit à chacun des collaborateurs et dirigeants de Galimmo une présentation détaillée du cadre de la gouvernance du Groupe, avec l'ensemble des procédures organisationnelles, opérationnelles et décisionnelles, ainsi que les normes de comportement à adopter.
Il est structuré en cinq parties :
La dernière mise à jour de ce manuel pour 2022 intègre la charte informatique et la police de flotte automobile avec une revue des différentes procédures incluses dans ce manuel de conformité.
Galimmo a formalisé un dispositif interne de recueil des signalements au Responsable de la Conformité. Il permet de recueillir des signalements émanant d'employés et de tiers relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code d'éthique. Ce Code est décrit dans le Manuel de conformité.
Afin de prévenir la survenance de situations de conflits d'intérêts à l'occasion d'une réunion du Conseil de surveillance ou, le cas échéant, d'un Comité d'investissement, un dispositif de prévention des conflits d'intérêts a été institué dans le cadre de la présentation des projets d'investissement ou de désinvestissement soumis au Conseil et/ ou à ses comités.
Galimmo dispose d'une procédure relative aux conventions courantes. Elle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-39 aliéna 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »). L'objectif de la loi est de prévenir tout éventuel conflit d'intérêt au sein des sociétés et de dissuader tout abus qui pourrait être commis par les mandataires sociaux ou les actionnaires significatifs via la conclusion d'une convention.
Avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des Statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Cette charte est annexée au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance.
Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance a évolué en 2019 et en 2020 :
Galimmo a une gouvernance dédiée au respect des pratiques éthiques, avec, notamment, un Responsable de la Conformité nommément désigné.
Galimmo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »). La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des Sociétés en commandite par actions (voir section 4.1 du Document d'Enregistrement Universel).
Par ailleurs, Galimmo a fait évoluer sa gouvernance au cours de l'année 2020, en nommant, par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'octobre 2020, Madame Patricia Damerval et Madame Angélique Cristofari. De plus, avec l'arrivée de Patricia Damerval, la part de membres indépendants a progressé de 20% à 33%.
Galimmo est inscrit au répertoire numérique des représentants d'intérêts auprès de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique.
Cette Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP) est chargée :
Au titre de l'exercice 2022, Galimmo s'est chargé de faire la déclaration d'activité qui précise les actions menées et les moyens alloués.
Galimmo a fait réaliser par des organismes tiers indépendants durant les années 2021 et 2022 deux audits permettant d'assurer le bon fonctionnement de différents process et ainsi réduire les risques associés :
L'objet de ce rapport juridique était de présenter à Galimmo France :
La mission d'audit interne, réalisée par KPMG, a porté sur le processus de commercialisation de la société. La commercialisation a un rôle clé dans l'activité de GALIMMO SCA. La crise liée à l'épidémie de COVID-19 avec les restrictions d'accès aux centres qu'elle a générées a conduit à un besoin accru d'accompagnement des locataires et a fortement marqué le marché du retail. Les travaux ont eu pour objectifs de :
La mission d'audit interne, réalisé par KPMG, a porté sur le processus de la gestion locative de la société Galimmo SCA. Les travaux ont les mêmes objectifs que la revue de la procédure de commercialisation.
À la suite de ces différents audits, Galimmo a fait évoluer les procédures pour prendre en compte les conclusions des différents audits.
Part des collaborateurs formés à l'éthique (ex: lutte anti-corruption, compliance…) en 2022 : 43,9%
Part des collaborateurs sensibilisés aux enjeux de diversité et d'inclusion : 12%
Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le non-respect de politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants.
Galimmo souhaite améliorer ses impacts environnementaux et sociaux tout au long de sa chaîne de valeur et cela passe par l'adoption, avec ses fournisseurs et prestataires, d'un comportement responsable. Le non-respect des politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants entraîne une atteinte à l'image de la Société, une discontinuité du service fourni, en lien avec une mauvaise performance sociale, environnementale et éthique liée à l'activité des fournisseurs et sous-traitants.
Galimmo s'engage à sélectionner des fournisseurs et des prestataires respectant les enjeux du développement durable liés à son activité. Pour cela, l'objectif de Galimmo est de renégocier les 4 contrats-cadres (1- de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité, 2- d'entretien de nettoyage et de propreté d'exploitation, 3- de maintenance multi technique 4– contrat espaces verts d'ici 2021) pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo.
Dès 2017 Galimmo a entamé l'élaboration de documents cadre visant à organiser les relations avec les sous-traitants et prestataires en phase chantier et en phase exploitation.
Une Charte de chantier propre définit les conditions d'exécution du curage et des travaux, la description des prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes. Cette charte a été rédigée dans le but de valider les objectifs environnementaux d'un projet.
La Charte de chantier propre est un document contractuel, applicable à tous les lots. Les prescriptions qui y sont formulées sont donc imposées aux titulaires des marchés et à leurs cotraitants et sous-traitants. Son non-respect entraîne des pénalités selon les modalités décrites en fin de document.
L'engagement des signataires traduit leur volonté de réduire les nuisances par le respect des exigences concernant :
Galimmo a défini dans sa politique RSE une procédure d'achats responsables en vue de de s'assurer que ses prestataires s'engagent dans une démarche de développement durable, avec une stratégie de croissance cohérente.
Cette procédure est développée autour de 4 engagements :
Afin de traiter les problématiques environnementales liées à la collecte, aux transports et à la valorisation des déchets d'activité de la part des prestataires, Galimmo a décidé d'inclure un avenant à son contrat cadre. Cet avenant présente pour les 11 thématiques les engagements environnementaux de Galimmo :
Galimmo a pris connaissance des valeurs du Droit du Travail français et s'efforce d'intégrer les grandes thématiques des 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).[1] [MN2]
INDICATEURS DE PERFORMANCE 2022
Part de contrat cadre renégocié depuis 2018 afin d'inclure des engagements environnementaux : 50% Part de baux verts signés en France : 49%
| Objectifs de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Thématiques | Risques RSE | Développement Durable |
Indicateurs | Indicateurs de Performance |
Objectifs | Statut |
| Engagements sociaux de l'activité | ||||||
| Dévelop pement du capital humain |
Départ des talents Gestion des compétences et ressources |
35 110 euros Montant annuel alloué à la formation |
+221,4% d'investissement alloué à la formation entre 2021 et 2022 |
Augmenter le budget annuel dédié à la formation chaque année |
✔ | |
| humaines inadaptées |
5 collaborateurs promus en interne |
+ 12,20% de promotion interne |
Fidéliser ses collaborateurs et valoriser leur montée en compétences |
✔ | ||
| Qualité de vie au travail |
Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateur s |
2,54% Taux d'absentéisme |
+0,62 points de Différence entre le taux d'absentéisme de 2021 et l'objectif fixé d'être < 2% |
Garder un taux d'absentéisme annuel inférieur à 2% |
Non atteint |
|
| Engagements environnementaux et climatiques Biodiversité Mauvaise 4 centres ont intégration réalisé un audits territoriale et écologiques écologique depuis 2021 des enjeux biodiversité |
20% de centres situés en France ayant réalisé un audit écologique sur l'objectif de 20 centres visés par ce plan d'action |
20 audits écologiques d'ici 2024 et expérimentation |
Encours (Objectif à 2024) |
|||
| Aucun centre n'a réalisé un audit écologique a l'objet de déploiement d'actions en faveur de la biodiversité |
0% de centres situés en France ayant fait l'objet de déploiement d'actions en faveur de la biodiversité |
de solutions pour protéger la biodiversité sur trois sites d'ici 2025 |
En cours (Objectifs 2025) |
|||
| Gestion de l'énergie |
Consommatio n intense d'énergie |
202 kWhhEF/m2 en 2022 |
–17% d'évolution de consommation d'énergie totale surfacique par rapport à 2021 |
Réduire de 40% la consommation énergétique des centres situés en France par rapport à leur année de référence |
Encours | |
| Gestion des ressources et des déchets |
Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières |
54436,1 tonnes de déchets produits Sur les centres situés en France |
100% de traçabilité des volumes déchets tous flux produits par les galeries marchandes et boutiques |
Connaître et tracer l'intégralité des déchets générés sur les centres (galeries marchandes et boutiques) |
✔ | |
| 52 centres Situés en France ont installé un point de recyclage |
100% des centres situés en France bénéficient d'un point de recyclage |
100% des centres bénéficient d'un point de recyclage (vêtements, électronique, autre) |
✔ |
| Thématiques | Risques RSE | Objectifs de Développement Durable |
Indicateurs | Indicateurs de Performance |
Objectifs | Statut | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements environnementaux et climatiques | |||||||||
| Impacts environne mentaux |
Émissions de gaz à effet de serre élevées |
248 262,11 tCO2e d'émissions de GES des centres situés en France (Scopes 1, 2 et 3) |
Réduire les émissions de GES des centres situés en France en cohérence avec la trajectoire carbone définie |
En cours (Objectif 2030) |
|||||
| 2 centres Situés en France sont équipés d'installations photovoltaïques |
3,85% de centres situés en France sont équipés d'installations photovoltaïques |
Mise en place d'installations photovoltaïques sur 40% des centres en France |
Encours (Objectif à 2025) |
||||||
| 26 centres Situés en France sont équipés d'éclairage LED dans les parties communes |
50% de centres situés en France dont les parties communes sont équipées d'éclairage LED |
100% d'éclairage LED au sein des parties communes des centres en 2025 |
Encours (Objectif à 2025) |
||||||
| Gestion de l'eau |
Consomma tion intense d'eau |
1,2 m3 /m2 Consommation surfacique d'eau sur le périmètre Galimmo en 2022 |
'- 8,4% Évolution de la consommation surfacique (à périmètre constant) de l'eau entre 2022 et 2018 |
Réduire la consommation d'eau liées à ses activités |
Encours | ||||
| 5 centres Situés en France sont intégralement équipés d'équipements hydro-économes |
9,62% Taux de centres situés en France bénéficiant de bloc sanitaire intégralement munis qu'équipements hydro-économes |
Réduire la consommation d'eau des blocs sanitaires des centres |
En cours |
| Thématiques | Risques RSE | Objectifs de Développement Durable |
Indicateurs | Indicateurs de Performance |
Objectifs | Statut |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stratégie climatique |
Vulnérabilité face aux changements climatiques et environne mentaux |
4 centres de Shopping convivial Situés en France sont en cours de certification environnemental e BIU niveau « Very good » |
30,8% de centres Shopping convivial situés en France sont en cours de certification environnementale BIU niveau « Very Good » |
Certifier BIU « Very Good » |
Encours (Objectif à 2025) |
|
| 1 centre de Shopping convivial Situé en France sont en cours de certification environnemental e BIU niveau "Very Good" |
7,69% de centres Shopping convivial situé en France certifiés BIU niveau « Very Good » |
100% des centres Shopping convivial |
||||
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable | ||||||
| Santé et sécurité des utilisateurs clients |
Risques liés à l'usage des locaux loués et à la sécurité des occupants |
18 025 532 euros TTC de budget travaux alloué à l'ensemble des sites |
Allouer un budget travaux annuel en constante augmentation pour l'ensemble des sites ; |
En cours | ||
| Satisfaction des utilisateurs clients |
Dégradation ou absence de services destinés aux utilisateurs clients |
4,2% Évolution de la fréquentation des centres situés en France en 2022 |
–3,5 points entre la fréquentation 2022 Galimmo vs. le Panel France |
Avoir une évolution de la fréquentation meilleure que le Panel France |
Non validé |
|
| Intégration territoriale |
Désengage ment de l'économie et des interactions sociales avec la communauté |
2 centres de Shopping convivial Situés en France proposent des dispositifs d'aide au retour à l'emploi |
15,4% de centres Shopping convivial situés en France proposant des dispositifs d'aide au retour à l'emploi |
100% centres de Shopping convivial proposent des dispositifs d'aide au retour à l'emploi |
Encours (Objectif à 2030) |
|
| locale et les instances locales |
1 centre de Shopping convivial Situé en France accueille au moins une fois par an une action qui valorise les producteurs/ artisans locaux (marché, foire, producteur) |
7,7% de centres de Shopping convivial situés en France accueillant au moins une fois par an une action qui valorise les producteurs/ artisans locaux (marché, foire, producteur) |
100% des centres de Shopping convivial accueillent au moins une fois par an une action qui valorise les producteurs / artisans locaux |
En cours (Objectif 2030) |
||
| 26% d'occupation des surfaces des centres en France par des commerçants indépendants locaux |
30% des surfaces des centres sont occupées par des commerçants indépendants locaux |
En cours (Objectifs 2030) |
||||
| 48,1% de centres situés en France proposent un programme de soutien à la vie associative |
100% des centres proposent un programme de soutien à la vie associative |
En cours (Objectifs 2030) |
| Thématiques | Risques RSE | Objectifs de Développement Durable |
Indicateurs | Indicateurs de Performance |
Objectifs | Statut |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable | ||||||
| Éthique et Transparence |
Pratiques non éthiques |
18 collaborateurs Formés en 2022 sur les enjeux de compliance |
43,9% des collaborateurs formés à l'éthique (ex : lutte anti corruption, compliance…) en 2022 |
100% des collaborateurs formés à l'éthique (ex: lutte anti corruption, compliance…) chaque année |
En cours (Objectifs 2030) |
|
| 5 collaborateurs Sensibilisés aux enjeux de diversité et d'inclusion en 2022 |
12,2% des collaborateurs sensibilisés aux enjeux de diversité et d'inclusion |
100% des collaborateurs sensibilisés aux enjeux de diversité et inclusion |
En cours (Objectifs 2030) |
|||
| Droits de l'homme | ||||||
| Gestion des fournisseurs et prestataires |
Non-respect de politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous traitant |
2 Nombre de contrats-cadres d'exploitation renégocié pour y inclure les engagements environnemen taux De Galimmo |
50% des contrats cadre d'exploitation ont été renégociés depuis 2018 afin d'inclure les engagements environnementaux de Galimmo |
Renégocier les 4 contrats-cadres d'exploitation pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo : |
Encours | |
| 49,3% de baux verts signés en France |
100% de baux verts signés |
En cours (d'ici la fin du renouvell ement de tous les baux en cours) |
| EPRA CODES | Environmental sustainability performance measures |
Compliance self-Assessment |
Results |
|---|---|---|---|
| Environmental sustainability performance measures | |||
| Elec-Abs | Total electricity consumption (annual kWh) | Total electricity consumption: 25544078 kWh in 2022 Covered perimeter (m2 shopping mall) 126755 m² See table 181 |
|
| n | The proportion of electricity consumption from purchased and self-generated renewable sources: Purchased : In France, part of the final energy we consume comes from renewable energies (wood and renewable electricity). Self-generated renewable sources: The amount of consumption of the photovoltaic panel installed is for the moment not disclosed |
||
| Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
|||
| Elec-LfL | Like-for-like total electricity consumption (annual kWh) |
n | '-12% between 2022 and 2021 Covered perimeter (m² shopping mall) 126755 m² 2021 consumption: 30 709 826 KwhEF 2022 consumption: 25 544 078 KwhEF |
| See table page 181 Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
|||
| DH&C-Abs | Total district heating & cooling consumption (annual kWh) |
n | Not applicable Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
| DH&C-LfL | Like-for-like total district heating & cooling consumption (annual kWh) |
n | Not applicable Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
| Fuels-Abs | Total fuel consumption (annual kWh) | n | Total amount of fuels used from direct sources: 13 108 571 kWhEF in 2022 Covered perimeter (m2 shopping mall) 126755 m² The proportion of the total amount of fuel consumption within the organisation that is from renewable sources: none Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
| Fuels-LfL | Like-for-like total fuel consumption (annual kWh) |
n | '-21% % between 2022 and 2021 Covered perimeter (m2 shopping mall) 126755 m2 2021 consumption: 166553696 kWhEF 2022 consumption: 13108571 kWhEF |
| Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
|||
| Energy-Int | Building energy intensity (kWh/appropriate denominator) |
n | 402 kWh/m²/year in 2022 Total energy consumption: 25544078 m² (denominator) Read section : Gestion de l'énergie page 179 to 181 |
| GHG-Dir-Abs | Total direct greenhouse gas GHG emissions (annual metric tonnes CO2e) |
n | 2511 tCO2e in 2022 Read section : Impacts environnementaux page 184 to 185 |
| GHG-Indir-Abs | Total indirect greenhouse gas GHG emissions (tonnes CO2e/appropriate denominator) |
n | 708 tCO2e in 2022 Read section : Impacts environnementaux page 184 to 185 |
| EPRA CODES | Environmental sustainability performance measures |
Compliance self-Assessment |
Results |
|---|---|---|---|
| GHG-Indir-Abs | Total water consumption annual cubic meters (m3) |
n | 130044,89 m3 Source: 100% from municipal water supplies or other public or private utilities The consumption is only 105 140 m² out of the 126,755 m² total scope coverage, meaning that we only managed to recover 83% of the water consumption scope (m²). Read section Gestion de l'eau page 185 to 187 |
| Water-LfL | Like-for-like total water consumption (annual cubic meters (m3) |
n | '+16% between 2022 and 2021 2021 consumption: 111 957 m3 2022 consumption: 130044,89 m3 scope coverage: 105 140m² out of 126 755 (83%) Read section Gestion de l'eau page page 185 to 187 |
| Water-Int | Building water intensity (m3/appropriate denominator) |
n | 1,2 m3/m2 in 2022 Total consumption: 111 957,2 m3 (numerator) Scope coverage: 105 140 m3 (denominator) Read section Gestion de l'eau page 185 to 187 |
| Waste-Abs | Total weight of waste by disposal route (annual metric tonnes and proportion by disposal route) |
n | Total weight is Unknown In France, the destination of non hazardous waste from industry in 2016 is the following: Valuation: 93% and Elimination: 7% (source: Waste key figures, 2020 Edition ADEME) |
| Waste-LfL | Like-for-like total weight of waste by disposal route (annual metric tonnes and proportion by disposal route) |
n | Unknown |
| Cert-Tot | Type and number of sustainably certified assets (Total number by certification/ rating/labelling scheme) |
n | 2 assets are certified (16% of the total area) Shop'In Mundo Certification: BREEAM In-Use International: 2015 Level Asset Performance: Very Good Level Building Management: Good Shop'In Publier Amphion Certification: BREEAM In-Use International: 2015 Level Asset Performance: Good Level Building Management : Good Read section Impacts environnementaux page 184 to 185 |
Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA
| EPRA CODES | performance measures | self-Assessment | Results |
|---|---|---|---|
| Social performance measures | |||
| Diversity-Emp | Employee gender diversity (% of employees) |
n | All employees in 2022 : 56,1% women 43,9% men Governance bodies: COMEX members: 1 women (20%) and 4 men (80%). However, only men belongs to Galimmo SCA, the other two belong to another entity. |
| Diversity-Pay | Gender pay ratio (ratio) | n | All employees: On average, women are paid 11 100 euros less than men (15,5% less than men) Governance bodies: Not concerned since Galimmo SCA has no women in the governance body (only one man) |
| Emp-Training | Employee training and development (Average hours) |
n | A total of 1 021 hours of training in 2022 38 employees received training. On average an employee received 20,42 hours of training Read section formation Formation page 169 |
| Emp-Dev | Employee performance appraisals (% of employees) |
n | 100% of the employee's received regular performance and career development reviews during the reporting period. |
| Emp-Turnover | New hires and turnover (Total number and rate) |
n | 7 new hires and 1 outgoing staff Rate of new employee hires: 17% Employee turnover: 9,76 % Read section Diversité page 170 |
| H&S-Emp | Employee health and safety (Injury rate, absentee rate and number of work-related fatalities) |
n | Absentee rate (due to sickness): 2,48% Numerator: Number of days taken (absence only) = 292 Denominator: Theoretical number of days worked = 11760 Number of work-related fatalities: 0 Work-related fatalities for all direct employees (where material) : 0 Read section Qualité de vie au travail page 170 to 176 |
| H&S-Asset | Asset health and safety assessments (% of assets) |
n | % of assets for which health and safety impacts are assessed or reviewed for compliance or improvement 100% assets. Read section Santé et sécurité des utilisateurs clients page 190 to 191 |
| H&S-Comp | Asset health and safety compliance (Number of incidents) |
n | There has been no incidents of non compliance with regulations and/or voluntary standard concerning the health and safety impacts in 2022 |
| Comty-Eng | Community engagement, impact assessments and development programs (% of assets) |
n | % of assets that have implemented local community engagement, impact assessments and/or development programmes: 25 assets have implemented local events in 2022 (70% in m2) The assets have organized 83 events: Social: 3 events Cultural: 1 event Employment: 1 event Environmental: 2 events Humanitarian 50 events Health: 50 events Read section « Intégration du |
| Governance performance measures | territoire clients » page 195 to 199 |
| EPRA CODES | Environmental sustainability performance measures |
Compliance self-Assessment |
Results |
|---|---|---|---|
| Gov-Board | Composition of the highest governance body (Total number) |
See Chapter 4 "Governement d'entreprise" of the present Universal Registration Document 1. Number of executive board members: 2. Number of independent/non executive board members: 3 3. Average tenure on the governance body: 6 meeting per year 4. Number of independent/non executive board members with competencies relating to environmental and social topics: 1 |
|
| Gov-Selec | Process for nominating and selecting the highest governance body (Narrative on process) |
n | See Chapter 4 "Gouvernement d'entreprise", section 4.2 of the present Universal Registration Document |
| Gov-CoI | Process for managing conflicts of interest (Narrative on process) |
n | See section: Prévention des conflits d'intérêts (See section 4.2.5 of the present Universal Registration Document) |
| Organisational boundaries | Operational approach:100% of all assets in France that Galimmo SCA control (operational leases) are in the reporting scope Organisational structure: read section 1.5 Patrimoine de la Société of the present Universal Registration Document |
|---|---|
| Coverage | The data coverage is specified for each asset-level performance measure |
| Third Party Assurance | The third party assurance is presented page XX of the present Universal Registration Document (the assurance prove that all the information written in this document has been verified by ta third paty) Standard used : ISAE3000 |
| Estimation of Landlord-obtained utility consumption | All the performance measures disclosed have 0% of estimated data. When it was not possible to obtain data, the asset was excluded from the scope coverage. |
| Boundaries – Reporting on landlord and tenant consumption | Galimmo SCA report only on utilities consumption that they are responsible for (landlord control) |
| Normalisation | All numerator and denominator are presented for all environmental performance measures (intensity measures) and health and safety performance measures |
| Segmental analysis (by property type and geography) | The performance measures are disclosed for the following analysis: 100% in France Property type 100%: shopping malls |
| Disclosure on own offices | own office energy consumption: 2019: 61 847 KwhEF (57,01 KwhEF/m²) 2020: 70 005 KwhEF (64,6 KwhEF/m²) 2021: 63 724 KwhEF (58,8 KwhEF/m²) 2022 : 40 262 kWhEF (37,2 kWhEF/m²) % change 2019 to 2022: -35%own office Greenhouse gas emissions: 2019: 4,141261902 TCO2eq/ kWhEF 2020: 4,687519839 TCO2eq/ kWhEF 2021: 4,266945421 TCO2eq/ kWhEF 2022: 2,5767513 TCO2eq/ kWhEF No estimation used Galimmo office only source of energy is electricity |
| Narrative on performance | Read Déclaration de performance extra-financière section 5 |
| Location of EPRA sustainability performance Measures in companies reports |
Current table + Déclaration de performance extra financière section 5.7 |
Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration de performance extra-financière.
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l'assemblée générale de la société Galimmo SCA,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GALIMMO (ci-après « l'entité ») et en réponse à votre demande, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extrafinancière préparée selon les procédures de l'entité (ci-après « le Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et « la Déclaration »), présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 et établie de façon volontaire conformément aux dispositions des articles L.225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au gérant :
La Déclaration a été établie par le Conseil de surveillance.
Rapport de l'un des Commissaires aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et avril 2023 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions et départements RSE, Finance, Conformité, Ressources Humaines.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
05 Déclaration de performance extra-financière
Rapport de l'un des Commissaires aux comptes
Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2023
L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit
Malcom Sossou Aurélie Castellino-Cornetto Associé Directrice Développement Durable
Rapport de l'un des Commissaires aux comptes
Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :
Informations qualitatives (actions et résultats) :
| 6.1 | Informations concernant la Société | 220 |
|---|---|---|
| 6.2 | Actes constitutifs et statuts | 223 |
| 6.3 | Principaux actionnaireS | 229 |
| 6.4 | Organigramme au 31 décembre 2022 | 232 |
| 6.5 | Capital social | 233 |
| 6.6 | Contrats importants | 236 |
La Société a pour dénomination sociale « Galimmo ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.
La Société a été constituée le 24 juin 1902. Initialement constituée pour une durée de 50 ans, celle-ci a été prorogée, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1941, jusqu'au 30 avril 2051, sauf dérogation ou dissolution anticipée.
La Société a été constituée sous la forme de société anonyme le 24 juin 1902 et a été transformée en Société en commandite par actions par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mars 2016.
La Société est une Société en commandite par actions régie par le droit français et notamment soumise pour son fonctionnement aux articles L. 226-1 et suivants du Code de commerce.
Le siège social de la Société est situé au 37, rue de la Victoire – 75009 Paris.
Le numéro de téléphone du siège social de la Société est le +33 (0)1 53 20 58 61.
Galimmo SCA était initialement la Société des Établissements Gautsch, société anonyme de droit français créée en 1902 et établie au Maroc(1). Elle a été constituée sous l'impulsion d'industriels français pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.
À partir de 1912, la Société a développé ses activités dans de nombreux domaines : acquisition de propriétés rurales et mise en place d'exploitations agricoles et viticoles, importation de matériaux de construction, commercialisation de machines agricoles. Les actions de la Société ont été admises en 1920 à la Cote Officielle de la Bourse de Paris. En 1965, ses propriétés agricoles ont été nationalisées par l'État marocain.
À partir de 1974, la Société devient progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières qu'elle cède à compter de 2001.
En 2007, les actifs de la Société ont été réduits à un appartement de 95 m2 à Casablanca abritant le siège de la succursale, et un portefeuille de valeurs mobilières composé essentiellement de SICAV monétaires. Compte tenu de l'importance de la trésorerie de la Société, d'un défaut d'opportunités réelles d'investissement et des risques liés à la crise financière survenue en 2008, l'Assemblée générale a décidé de procéder en 2008, puis en 2009, sur propositions du Conseil d'administration, à la distribution de dividendes exceptionnels. Après ces distributions, les capitaux propres de la Société s'élevaient à 2 527 604 euros au 31 décembre 2009 (contre 18 464 491 euros au 31 décembre 2007).
De 2010 à 2014, aucun événement particulier n'est venu marquer la vie de la Société.
(1) Elle a, par la suite, pris le nom de Compagnie Marocaine en 1903, puis de C&Co lors de l'Assemblée générale du 4 mars 2016 et, enfin, de Galimmo lors de l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016.
Les 2 et 3 décembre 2015, la société Galimmo Real Estate (anciennement dénommée R.L.C.) acquiert le contrôle de la Société (70,38% du capital et des droits de vote) et déclare avoir l'intention de réorienter l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.
Le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate lance une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de Galimmo SCA. À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, le 5 février 2016, Galimmo Real Estate détient 93,41% du capital et des droits de vote de Galimmo SCA.
L'Assemble générale mixte du 4 mars 2016 décide la transformation de la Société en Société en commandite par actions, la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, ainsi que le changement de sa dénomination sociale pour C&Co. La transformation de la Société en Société en commandite par actions a donné lieu à une réorganisation de sa gouvernance. La Société est aujourd'hui dirigée par la société Galimmo Services France (anciennement dénommée R.L.C. Services) qui en est l'unique associé commandité et l'unique Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.
À la suite de la décision de l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, Galimmo réalise le 7 mars 2016 une augmentation du capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Galimmo Services France d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1 051 078,80 euros et procède ensuite à une réduction du capital social de 1 182 031,20 euros. À l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 225 148,80 euros, la valeur nominale unitaire des actions composant le capital de la Société s'élevant à 0,80 euros et la somme de 1 182 031,20 euros susvisée a été intégralement affectée au compte « autres réserves ».
L'Assemblée générale mixte des actionnaires de C&Co a notamment approuvé le 29 septembre 2016 le changement de dénomination sociale de la Société en « Galimmo » et la réalisation d'opérations d'apport en nature comprenant :
La Société a ensuite acquis le 29 septembre 2016 auprès de Galimmo Real Estate 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau (anciennement dénommée Galerie Commerciale Châtelineau). Galimmo Châtelineau détient, directement et indirectement, 7 galeries commerciales situées en Belgique. Les 85% du capital de Galimmo Châtelineau sont détenus par Galimmo Real Estate.
Le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles la Société détient une participation indirecte de 15% , ont souscrit auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V., un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros dont 120 millions ont été tirés par Galimmo SCA au 31 décembre 2016. Cet emprunt avait également été tiré en 2016, à hauteur de 155 millions d'euros, par trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une
participation indirecte de 15%. À la suite des tirages réalisés depuis, Galimmo et Fongaly Immobilier bénéficient d'une capacité de tirages complémentaires pour un montant total de 42 millions d'euros en vue du financement partiel de leur pipeline de projets.
À la suite de ces opérations, la Société bénéficiait d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player) et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. La Société est dorénavant en mesure non seulement d'accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également de poursuivre une politique de développement de nouveaux sites.
(2) Cora a ensuite procédé à une distribution sous forme de dividendes au profit de son associé unique (la société Delparef) de la totalité des actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'apport partiel d'actifs.
Le 9 novembre 2016, Galimmo SCA a signé un protocole d'investissement prévoyant la souscription par Primonial Capimmo, gérée par Primonial REIM, à une augmentation de capital réservée. Lors de l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le projet d'augmentation de capital réservée à Primonial Capimmo pour un montant d'environ 30 120 000 euros a été approuvé par les actionnaires. À la suite de la réalisation de cette prise de participation, Primonial Capimmo détenait 8,15% du capital de Galimmo SCA, aux côtés de Delparef, actionnaire à hauteur de 72,02% du capital et des droits de vote, et de Galimmo Real Estate qui détenait, directement et indirectement via sa filiale Galimmo Services France, une participation de 19,78% capital et des droits de vote.
Le 17 décembre 2018, Galimmo SCA a signé une promesse de vente avec Klépierre portant sur l'acquisition d'un centre commercial situé à Creil Saint-Maximin dans l'Oise (60) pour un montant de 39,5 millions d'euros (droits inclus).
La mise en place d'un avenant au contrat de financement conclu le 29 septembre 2016 et la levée des diverses conditions suspensives, ont permis à la Société de finaliser l'acquisition dudit centre commercial situé à Creil Saint-Maximin le 8 mars 2019.
À la suite de la signature le 13 décembre 2018 d'une promesse d'achat portant sur la galerie commerciale de Creil Saint-Maximin (60), cette acquisition a été réalisée le 8 mars 2019 pour un prix de 39 500 milliers d'euros (droits inclus). Elle a été financée en fonds propres et par un avenant d'extension du financement bancaire existant, pour un montant de 22 461 milliers d'euros (avenant signé le 21 décembre 2018). Cette galerie commerciale comprend une quarantaine d'enseignes sur une surface de 4 069 m2 GLA.
Galimmo a depuis poursuivi sa politique de développement à travers différents chantiers d'extension et de restructuration de ses actifs, comme celui de Shop'in Pacé près de Rennes (lancement fin 2019) et celui d'Ermont en Ile-de-France (lancement juin 2020).
La société Gamimmo SCA a absorbé la société Fongaly Immobilier par voie de fusion absorption à effet du 30 avril 2021. La présente fusion a un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2021.
En octobre 2022, Galimmo a inauguré l'extension-restructuration du Centre Commercial Ermont.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), réunie le 4 mars 2016, a approuvé la transformation de la Société en Société en commandite par actions et a adopté de nouveaux Statuts.
Les Statuts ont ensuite été modifiés par les Assemblées générales mixtes des 29 septembre 2016, 22 décembre 2016, du 30 mai 2017, du 15 mai 2018, du 17 mai 2019 et du 15 mai 2020 ; ainsi que par décisions du Gérant du 10 juillet 2017, du 19 juin 2018 du 19 juin 2019, du 17 juin 2020, du 20 mai 2021, du 10 juin 2021 et du 9 juin 2022. Les Statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site Internet www.galimmo-sca.com.
L'article 3 des Statuts de la Société, tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 prévoit que l'objet social de la Société est le suivant :
3.1. à titre principal :
6.2.2.1 Associé commandité (articles 18 et 26,6 des Statuts de la Société)
L'unique associé commandité est la société Galimmo Services France.
La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée à l'unanimité des commandités ou du commandité.
En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique, la Société ne serait pas dissoute. Il en serait de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.
Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.
À titre de rémunération, l'associé commandité a droit au versement d'un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à 200 000 euros qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, avant toute distribution aux actionnaires quelle qu'elle soit.
Si le bénéfice distribuable d'un exercice ne permet pas de verser intégralement à l'associé commandité ledit dividende préciputaire, la somme restant à verser à l'associé commandité sur ce dividende préciputaire est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne peuvent bénéficier d'aucun dividende au titre d'un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l'associé commandité, n'ont pas été intégralement versés à ce dernier.
06 Informations sur la Société et son capital Actes constitutifs et statuts
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, ayant ou non la qualité de commandité.
Le Gérant est nommé pour une durée maximum de dix ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix ans sauf décision contraire du ou des commandités.
Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée de dix ans, est la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services).
Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau Gérant est désigné à l'unanimité des associés commandités, après consultation pour avis du Conseil de surveillance.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assure notamment les fonctions de Direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.
Chacun des Gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affecte en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.
Lorsque les fonctions d'un Gérant prendraient fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions prévues par les Statuts.
Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.
En cas de cessation des fonctions d'un Gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues par les Statuts. Toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par l'associé commandité qui peut alors déléguer à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels tous pouvoirs nécessaires pour la Direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux Gérants.
Une modification de l'article 12 des Statuts de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020, comme suit :
À compter du 1er janvier 2020, le ou les Gérants auront droit collectivement à une rémunération fixe annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à un million (1 000 000) d'euros (HT et hors charges) à laquelle s'ajoutera une rémunération variable annuelle calculée de sorte à ce que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit un million (1 000 000) d'euros (HT et hors charges).
Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux Gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.
Le ou les Gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l'intérêt de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.
La Société dispose d'un Conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement.
Il est tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres devient inférieur à trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.
Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi ses membres.
Le Conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d'urgence (où la réunion serait convoquée sans délai), la convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de tenue du Conseil de surveillance.
Les réunions pourront être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des Gérants et commandités de la Société. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, le ou les Gérants sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.
Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres doit être présente ou représentée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès étant précisé qu'un membre du Conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu'il est prévu par la loi.
Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société. Le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de surveillance établie également un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.
Le Conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérant(s), peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Le Conseil de surveillance est consulté pour avis par le Gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :
En outre, l'autorisation préalable du Conseil de surveillance sera requise pour la mise en œuvre par le Gérant :
Une modification de l'article 16 des Statuts de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020, comme suit :
Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée ordinaire et réparti entre les membres du Conseil de surveillance conformément à la loi.
Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.
Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société au moins égal au vingtième du capital social (un Actionnaire Concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.
• Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des Statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu'ils possèdent.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux.
Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société prise avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités.
Le Titre V intitulé « Assemblées générales des actionnaires » des Statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016, inchangé lors des modifications statutaires des 29 septembre 2016 et 22 décembre 2016, prévoient que :
Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.
Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.
L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.
À chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.
Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par l'un des Gérants ou par le Président du Conseil de surveillance.
06 Informations sur la Société et son capital Actes constitutifs et statuts
toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.
L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.
Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.
Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.
L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.
Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'Assemblée.
La Société étant une Société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité du capital et des droits de vote de la Société ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de Statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 0,5% des droits de vote de la Société est tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi.
À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital. Toutefois, il convient de préciser que s'agissant d'une Société en commandite par actions, la modification du capital social de la Société requiert, outre une décision des associés commanditaires prise en Assemblée générale extraordinaire, l'accord de l'associé commandité.
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2022 :
| 31/12/2022 | 30/06/2022(1) | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
| Galimmo Real Estate | 6 220 223 | 19,19% | 6 220 223 | 19,19% |
| Galimmo Services France | 77 213 | 0,24% | 73 724 | 0,24% |
| Delparef | 23 827 049 | 73,52% | 23 827 049 | 73,52% |
| Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef(2) |
30 124 485 | 92,95% | 30 120 996 | 92,95% |
| Primonial Capimmo | 2 263 714 | 6,98% | 2 263 714 | 6,98% |
| Public | 20 996 | 0,06% | 24 485 | 0,07% |
| TOTAL | 32 409 195 | 100% | 32 409 195 | 100% |
(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 12 mai 2022 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 9 juin 2022, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 1 860 141 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 11,49 euros. Le capital social a ainsi été porté à 25 927 356,00 euros.
(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2021 :
| 31/12/2021 | 19/06/2021(1) | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
| Galimmo Real Estate | 5 863 033 | 19,19% | 5 863 033 | 19,19% |
| Galimmo Services France | 72 126 | 0,24% | 72 246 | 0,24% |
| Delparef | 22 458 803 | 73,52% | 22 458 803 | 73,52% |
| Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef(2) |
28 393 962 | 92,95% | 28 394 082 | 92,95% |
| Primonial Capimmo | 2 133 723 | 6,98% | 2 133 723 | 6,98% |
| Public | 21 369 | 0,07% | 21 249 | 0,07% |
| TOTAL | 30 549 054 | 100% | 30 549 054 | 100% |
(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 12 mai 2021 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 1 382 236 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 13,68 euros. Le capital social a ainsi été porté à 24 439 243,20 euros.
(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2020 :
| 31/12/2020 | 19/06/2020(1) | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
| Galimmo Real Estate | 5 577 629 | 19,13% | 5 577 629 | 19,13% |
| Galimmo Services France | 68 502 | 0,23% | 68 444 | 0,23% |
| Delparef | 21 365 538 | 73,28% | 21 365 538 | |
| Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef(2) |
27 011 669 | 92,64% | 27 011 611 | 92,64% |
| Primonial Capimmo | 2 133 723 | 7,32% | 2 133 723 | 7,32% |
| Public | 11 249 | 0,04% | 11 307 | 0,04% |
| TOTAL | 29 156 641 | 100% | 29 156 641 | 100% |
(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 15 mai 2020 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 825 583 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. Le capital social a ainsi été porté à 23 325 312,80 euros.
(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.
Les quotes-parts de droits de vote des actionnaires sont identiques à leurs quotes-parts de capital.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 9 juin 2015 a décidé d'écarter expressément dans les Statuts de la Société l'institution du droit de vote double prévu par l'article 7 de la loi n° 1014-384 du 29 mars 2014.
Le principe selon lequel chaque action donne droit à une voix a été repris à l'article 9,3 des Statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016.
Aucun changement n'a été apporté depuis lors.
La société Galimmo Real Estate détient directement 6 220 223 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,19% du capital et des droits de vote de la Société.
La société Galimmo Real Estate détient également 100% du capital et des droits de la société Galimmo Services France qui elle-même détient 77 213 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 0,24% du capital et des droits de vote de la Société.
En conséquence, la société Galimmo Real Estate détient, directement et indirectement, 6 297 436 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,43% du capital et des droits de vote de la Société.
Il est rappelé que Galimmo Services France a été désignée, le 4 mars 2016, unique associé commandité et unique Gérant de Galimmo SCA. L'étendue des pouvoirs confiés au Gérant d'une Société en commandite par actions permet de conclure que Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, exerce aussi le contrôle de Galimmo SCA.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
Dans le cadre de la signature d'un contrat de financement bancaire le 29 septembre 2016, puis de ses avenants du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018, les nantissements suivants ont été accordés :
Galimmo SCA est par ailleurs caution solidaire de Fongaly, Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt et Galimmo La Louvière.
Au fur et à mesure des tirages de la Tranche Travaux du financement accordé à Galimmo SCA, des sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers développés par Galimmo SCA sont inscrites aux dates de tirages de la Tranche.
Il en est de même pour la Tranche Travaux du financement accordé à Fongaly Immobilier, et pour la Tranche Levée d'Option Anticipée accordée à Fongaly Immobilier.
Ces cautions et sûretés ont été consenties dans les termes et conditions d'un contrat de financement tel que décrit dans la section 6.6 de la présente section du Document d'Enregistrement Universel.
Les principes de Galimmo SCA sont présentées dans la section 2.6 « rapport de gestion » (point 1.3). Le tableau reprenant la liste des filiales et participations est repris dans les annexes des comptes sociaux (section 3.2 note 4. M).
La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l'Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.
Le 21 juin 2001, l'Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu'une augmentation de capital d'un montant de 1 746 718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1 120 000 euros composé de 224 000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.
Aucune modification du capital social n'a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016.
Le 4 mars 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :
(i) une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 287 180 euros, pour le porter de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros, par l'émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 euros, prime d'émission incluse (soit 6 euros de valeur nominale et 13,30 euros de prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services ; et
(ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1 182 031,20 euros pour le ramener de 1 407 180 euros à 225 148,80 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 euros à 0,80 euro.
Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57 436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros. Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non-opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d'un montant de 1 182 031,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l'affectation de la somme de 1 182 031,20 euros au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225 148,80 euros divisé en 281 436 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
Le 29 septembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :
(i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d'un montant nominal de 14 416 962,40 euros, par émission de 18 021 203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ;
(ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d'un montant nominal de 3 743 436 euros par émission de 4 679 295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l'apport en nature des titres Fongaly Immobilier.
Le 22 décembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 631 380 euros, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 euros, soit avec une prime d'émission de 13,97 euros par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo.
Le 30 mai 2017, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juillet 2017, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 159 059 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 18,99 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 016 927,20 euros à 20 944 174,40 euros.
Le 15 mai 2018, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 999 204 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 21,17 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 944 174,40 euros à 21 743 537,60 euros.
Le 17 mai 2019, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et
l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 151 636 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 21 743 537,60 euros à 22 664 846,40 euros.
Le 15 mai 2020, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 825 583 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros
Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 8 milliers d'euros correspondant à l'émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d'un montant de 8 milliers d'euros pour le porter de 23 325 milliers d'euros à 23 333 milliers d'euros.
Le 12 mai 2021, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 382 236 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 13,68 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros.
Enfin, le 12 mai 2022, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 9 juin 2022, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 860 141 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 11,49 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 24 439 243,20 euros à 25 927 356,00 euros.
À la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s'élève à 25 927 356 euros divisé en 32 409 195 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
Néant.
Néant.
Néant.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.
Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.
Le numéro LEI de la Société est le 2138 00P1lM7VYCD1A70.
Cette convention de crédit et ses deux avenants sont présentés dans la section 4.4 relative aux conventions réglementées présentée dans le présent Document d'Enregistrement Universel.
07
| 7.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 11 MAI 2023 |
238 | |
|---|---|---|
| 7.2 | Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 |
239 |
| 7.3 | Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 |
240 |
| 7.4 | Rapport spécial des commissaires aux comptes | 245 |
Le présent rapport a pour objet de vous donner l'avis du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les résolutions proposées par la Gérance à l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (l'Assemblée générale).
Au titre de l'exercice 2022, le Conseil de surveillance s'est réuni à quatre reprises afin notamment d'examiner l'activité de la Société ainsi que les comptes annuels et semestriels de la Société sur la base des documents qui lui ont été transmis par la Gérance. Lors de sa séance du 14 février 2023, le Conseil de surveillance a examiné les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 :
Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur les autorisations à consentir à la Gérance afin de lui octroyer des délégations de pouvoir et de signature relatives aux opérations sur les titres et le capital social de la Société (13e et 15e résolutions).
Au nombre des résolutions ordinaires qui vous sont proposées par la Gérance, figurent celles relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1ère et 2e résolutions), à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice clos (ressortant à la somme de 12 376 158,35 euros et fixant le dividende à 0,36 euro par action) (3e résolution), à l'option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution), à l'examen et l'approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce (5e résolution), au renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance (6e , 7e et 8e résolutions), à l'approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (9e résolution), à l'approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce (10e résolution), à l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante (11e résolution), à l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance (12e résolution) et formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée générale (16e résolution).
Aucune de ces résolutions n'a suscité de réserve de la part du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance a approuvé, lors de sa séance du 14 février 2023, le projet de rapport qui lui a été présenté par le Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.
Sa mission remplie, le Conseil de surveillance vous informe qu'il n'a pas d'observations à formuler tant sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé que sur la gestion de la Société.
Telles sont les informations, opinions et précisions qu'il a paru utile au Conseil de surveillance de porter à votre connaissance dans le cadre de la présente Assemblée, en vous recommandant l'adoption de l'ensemble des résolutions qui vous sont proposées.
Le Conseil de surveillance
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 12 376 158,35 euros et un report à nouveau de 58 283,73 euros.
L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L.232-11 du Code de commerce, à 12 434 442,08 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d'un dividende de 0,36 euro par action, soit un montant global de 11 667 310,20 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l'Associé Commandité et s'élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l'article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 11 867 310,20 euros prélevé comme suit :
i. Dividende préciputaire de l'Associé Commandité :
Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s'élevant à 567.131,88 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au titre de l'exercice 2022, s'élevant à 32.409.195 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif.
La distribution du dividende de 0,36 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2022) sera ainsi faite à hauteur de 0,36 euro par action par distribution du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Le dividende sera détaché le 17 mai 2023 et mis en paiement à partir du 9 juin 2023. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions.
La distribution prélevée sur le bénéfice distribuable d'un montant de 11.667.310,20 euros sera intégralement traitée comme un revenu distribué taxable.
Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l'un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l'autre de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l'imposition de l'ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place de l'imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d'un abattement de 40%.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué est en principe imposable à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d'être exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».
La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :
| Exercice clos le | Distributions totales |
Dont éligibles à l'abattement de 40% |
Dont remboursement d'apport |
|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | 21 584 337,80 € | 13.760.985,99 € | 7.823.353,81 € |
| 31/12/2020 | 20 609 648, 70 € | 15.563.057,57 € | 5.046.591,13 € |
| 31/12/2019 | 25 131 331,04 € | 25 131 331,04 € | 0 |
Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l'adoption de la troisième résolution, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l'objet de la troisième résolution. L'option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l'intégralité du dividende dû à l'actionnaire concerné.
Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.
Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l'intégralité du dividende en espèces et le paiement de l'intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2023 et le 5 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option d'ici le 5 juin 2023 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.
Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2023 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée et le prix de souscription du nombre d'actions immédiatement inférieur.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l'article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval) – L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari) – L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) – L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.
Dixième résolution (Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9,I du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport.
Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport.
Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et, conformément à l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport.
Treizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :
Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.22-10-62 du Code de commerce) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'elle déterminera, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
Le prix maximum d'achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximal d'achat théorique (hors frais d'acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d'euros).
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS
20, rue Brunel 75017 Paris
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022)
À l'assemblée générale,
GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L226-10 du Code de commerce.
En application de l'article R226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
OBJET : convention de crédits conclue en date du 29 septembre 2016.
• Une convention de crédit en date du 29 septembre 2016 garantie par Galimmo, Galimmo Châtelineau et Galimmo Real Estate ;
Modalités financières de l'opération : au 31 décembre 2022, le solde du prêt s'élevait :
Les actions détenues par Galimmo au 31 décembre 2016 s'élevaient à 20.882 milliers d'euros.
7 ans à partir du 29 septembre 2016.
Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : recours au financement bancaire pour favoriser la réorientation de l'activité de la Société vers la détention et l'exploitation de galeries commerciales (activité de foncière cotée) et assurer le financement d'un plan de développement au soutien de cette nouvelle activité dédiée.
Cora (actionnaire détenant, à la date de signature dudit protocole, directement 18 021 203 actions de la société Galimmo représentant 78,41% du capital social et des droits de vote de la Société à l'issue de la réalisation de l'apport partiel d'actifs en date du 29 septembre 2016). Désormais, Cora n'a plus de détention dans le capital de Galimmo, cependant Cora et Galimmo ont un actionnaire commun, la société Delparef.
Le protocole d'accord a pour but de :
Cette convention vise à assurer la bonne coexistence des parties au sein des centres commerciaux.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Malcom Sossou
EXPONENS
Yvan Corbic
| 8.1 | Documents accessibles au public | 250 |
|---|---|---|
| 8.2 | Personnes responsables | 251 |
| 8.3 | Informations complémentaires | 252 |
| 8.4 | Informations incluses par référence | 253 |
| TABLES DE CONCORDANCE | 254 |
Des exemplaires du présent Document sont disponibles au siège social de la Société ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.galimmo-sca.com).
Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
Par ailleurs, dans le cadre de la convocation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de Galimmo SCA pendant une période commençant au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée.
La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37, rue de la Victoire, Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Eric Ravoire.
J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et en comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2.6 du présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 18 avril 2023 Galimmo Services France, Gérant Représentée par Monsieur Eric Ravoire, Président
Monsieur Thomas HAINEZ Téléphone : +33 1 53 20 86 88 E-mail : [email protected] Site : www.galimmo-sca.com
EXPONENS Conseils & Expertise représenté par Monsieur Yvan Corbic
20, rue Brunel, 75 017 – Paris
Dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
EXPONENS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.
PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Malcom Sossou
63 rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine
Nommé par l'Assemblée générale du 12 mai 2022 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Madame Anne Mouhssine
15 place de la Nation, 75 011 – Paris
Nommée par l'Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
Les deux documents visés ci-dessus sont disponibles sur le site Internet de la Société www.galimmo-sca.com.
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.
| INFORMATIONS | PAGES | |
|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente |
|
| 1.1 | Identité des personnes responsables | 251 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables | 251 |
| 1.3 | Déclaration d'experts | 25-27 ; 214-216 |
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant de tiers | 25-27 |
| 1.5 | Déclaration relative au dépôt du document | 1 ; 251-253 |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | 252 |
| 3. | Facteurs de risque | 28-37 ; 57-60 |
| 4. | Informations concernant Galimmo | 16-25 ; 160-165 |
| 5. | Aperçu des activités | |
| 5.1 | Principales activités | 55 |
| 5.1.1 | Nature des opérations et principales activités | 40 |
| 5.1.2 | Nouveaux produits et services | N/A |
| 5.2 | Principaux marchés | 21-23 |
| 5.3 | Événements importants | 55 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | 8-11 ; 161-162 |
| 5.5 | Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication |
N/A |
| 5.6 | Position concurrentielle | N/A |
| 5.7 | Investissements | 44 |
| 5.7.1 | Investissements importants réalisés | 44 |
| 5.7.2 | Investissements en cours ou engagements fermes | 44 |
| 5.7.3 | Coentreprises et participations significatives | 23 |
| 5.7.4 | Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles | 37 ; 177-189 |
| 6. | Structure organisationnelle | |
| 6.1 | Description sommaire du Groupe | 232 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 55-56 |
| 7. | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 7.1 | Situation financière | 49-52 ; 64-68 |
| 7.1.1 | Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière |
45-50 ; 205-213 |
| 7.1.2 | Prévisions de développement futur et activités en matière de développement futur et activités en matière de recherche et développement |
44 |
| 7.2 | Résultat d'exploitation | 50-51 |
| 7.2.1 | Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements |
40 |
| 7.2.2 | Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets | 40 -51 |
| 8. | Trésorerie et capitaux | |
| 8.1 | Informations sur les capitaux | 53 |
| 8.2 | Flux de trésorerie | 50-53 |
| 8.3 | Besoin de financement et structure de financement | 52-54 |
| 8.4 | Restriction à l'utilisation des capitaux | 54 |
| 8.5 | Sources de financement attendues | 53 |
| INFORMATIONS | PAGES | |
|---|---|---|
| 9. | Environnement réglementaire | |
| 9.1 | Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l'émetteur |
33-34 |
| 10. | Informations sur les tendances | |
| 10.1 | Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice |
51 |
| 10.2 | Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives | 56-60 |
| 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | |
| 11.1 | Prévisions ou estimations du bénéfice publié | N/A |
| 11.2 | Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | N/A |
| 11.3 | Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables |
62 ; 91-92 |
| 12. | Organes d'administration, de Direction et de surveillance et Direction générale | |
| 12.1 | Informations concernant les membres des organes d'administration et de Direction générale |
12-13 ; 120-138 |
| 12.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale |
139 |
| 13. | Rémunération et avantages | |
| 13.1 | Rémunérations versées et avantages en nature | 140-148 |
| 13.2 | Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | 148 |
| 14. | Fonctionnement des organes d'administration et de Direction | |
| 14.1 | Date d'expiration des mandats | 121-125 |
| 14.2 | Contrats de service | N/A |
| 14.3 | Comités | 123-125 |
| 14.4 | Déclaration de conformité relative au régime de gouvernement d'entreprise applicable | 118 ; 119 |
| 14.5 | Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise | 119 |
| 15. | Salariés | |
| 15.1 | Nombre de salariés et répartition des effectifs | 151 |
| 15.2 | Participations et stock-options | 145-147 |
| 15.3 | Accords de participation des salariés au capital | 152 |
| 16. | Principaux actionnaires | |
| 16.1 | Franchissements de seuils ou répartition du capital | 18 ; 228-230 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | 226 |
| 16.3 | Contrôle de l'émetteur | 18 |
| 16.4 | Accord d'actionnaires | 150 |
| 17. | Transactions avec des parties liées | 87 - 88 ; 150 |
| 18. | Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur |
|
| 18.1 | Informations financières historiques | 220-222 |
| 18.1.1 | Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit |
252 |
| 18.1.2 | Changement de date de référence comptable | N/A |
| 18.1.3 | Normes comptables | 69 ; 95-98 |
| 18.1.4 | Référentiel comptable | 69 ; 95 |
| 18.1.5 | Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives |
64-116 |
| 18.1.6 | États financiers consolidés | 64-68 |
| 18.1.7 | Date des dernières informations financières | 253 |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | N/A |
| 18.2.1 | Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées | N/A |
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | 252 |
| 18.4 | Informations financières pro forma | N/A |
| INFORMATIONS | PAGES | |
|---|---|---|
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | 56 |
| 18.5.1 | Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable | 56 |
| 18.5.2 | Montant du dividende par action | 56 ; 62 |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | N/A |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière de l'émetteur | N/A |
| 19. | Informations supplémentaires | |
| 19.1 | Informations sur le capital | 60 ; 229 |
| 19.1.1 | Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées |
108 ; 229 |
| 19.1.2 | Informations relatives aux actions non représentatives du capital | 229 |
| 19.1.3 | Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur | N/A |
| 19.1.4 | Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | N/A |
| 19.1.5 | Conditions de droits d'acquisition et/ou toute obligation | N/A |
| 19.1.6 | Option ou accord | N/A |
| 19.1.7 | Historique du capital social | 220-222 ; 229-230 |
| 19.2 | Acte constitutif et Statuts | 223-228 |
| 19.2.1 | Registre et objet social | 220 ; 223 |
| 19.2.2 | Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions | 226 |
| 19.2.3 | Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle |
N/A |
| 20. | Contrats importants | 236 |
| 21. | Documents disponibles | 253 |
| INFORMATIONS | PAGES | |
|---|---|---|
| 1. | Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 | 55 |
| 2. | Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | 62 |
| 3. | Comptes consolidés au 31 décembre 2022 | 64 |
| 4. | Honoraires des Commissaires aux comptes | 61 ; 89 ; 109 |
| 5. | Comptes annuels au 31 décembre 2022 | 94 |
| 6. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 111-115 |
| 7. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 90-93 |
| 8. | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
245-247 |
| 9. | Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise | 118-157 |
| 10. | Attestation du responsable du document | 251 |
| INFORMATIONS | PAGES | |
|---|---|---|
| 1. | Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société | 12-13 |
| 2. | Liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux |
126-138 |
| 3. | Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux | 140-149 |
| 4. | Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital | 156-157 |
| 5. | Informations prévues à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en matière d'offre publique |
155 |
| 6. | Assemblée générale et modalités de participation | 227-228 ; 238-247 |
| 7. | Droits liés aux actions | 226 |
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