Theradiag

Annual Report • Apr 27, 2023

RAPPORT ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

• -
• Rapport de gestion sur les comptes sociaux 2022
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 2022
• Etats financiers annuels 2022
• Rapports du Commissaire aux comptes
• Projet de texte des résolutions de l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 mai 2023

RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion figurant en pages 7 à 33 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

A Croissy Beaubourg, le 11 avril 2023 Monsieur Simon DAVIERE Directeur Général

THERADIAG SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 13.277.136,80 euros Siège social : 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg 339 685 612 RCS Meaux (ci-après dénommée la « Société » ou « THERADIAG »)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

		A. RAPPORT DE GESTION
		SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
		l.1
		l.2
		II
		III ACTIVITE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE
		IV EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE
		V PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
		V.1 Compte de résultat
		V.2 Bilan
	V.3	Proposition d'affectation du résultat
V.4		Charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code général des impôts 21
		VI TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE
		VI SUCCURSALES
		VIII FILIALES ET PARTICIPATIONS
		IX
		IX.1 Succès de l'offre publique d'achat initiée par Biosynex, visant les actions Theradiag 22
		lX.2 Evolution de la gouvernance consécutive au succès de l'offre publique d'achat initiée par Biosynex, visant les actions Theradiag
		IX.3 d'un mandataire social
		X INFORMATIONS JURIDIQUES
		X.1 Aliénations d'actions (participations croisées)
		X.2 Actions d'autocontrôle et participations croisées
		X.3 Pratiques anticoncurrentielles
		X.4
		XI INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES
		XII INFORMATIONS DIVERSES
		XII.1 Délais de paiement clients et fournisseurs
		XII.2 Montant des prêts inter-entreprises
		XII.3 Mandats des Commissaires aux comptes
		XII.4 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme (Directive UE 2015/849)
		XIII GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
		B. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.
		I MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE
		II CONVENTIONS REGLEMENTEES

	CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
	IV TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR
	L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPTALE AA
	V MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
ﺯ	ETATS FINANCIERS ANNUELS 2022
D.	RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
	E.
	EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2023

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice.

Les rapports du Commissaire aux comptes et le présent rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

A. RAPPORT DE GESTION

I

Le présent rapport de gestion porte sur l'activité et les résultats de la société THERADIAG (la « Société ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1.1 Présentation succincte de la Société et de l'activité au cours de l'exercice écoulé

THERADIAG est une société française, créée en 1986, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'outils de diagnostic in vitro et de théranostic, au travers de deux divisions ou « Business Units » dédiées, à savoir :

• La Business Unit « Théranostic » (alliance du traitement et du diagnostic), développe des tests mesurant l'efficacité des biothérapies dans le traitement des maladies inflammatoires chroniques. Elle commercialise la gamme Lisa-Tracker®, marquée CE, une solution complète de diagnostic multiparamétrique pour la prise en charge des patients de maladies auto-immunes et traités par biothérapies.
• La Business Unit « Diagnostic In Vitro » développe, commercialise et distribue des offres complètes de tests de diagnostic in vitro pour le dépistage des maladies auto-immunes, des maladies infectieuses et des allergies. Elle propose des tests aux techniques variées (Elisa, tests rapides, immunofluorescence, Dot, tests immunochimiques, chimiluminescence, biologie moléculaire...) ainsi que des gammes d'automates et de solutions pour le diagnostic à haut débit, basées sur la technologie Multiplex de Luminex.

Grâce à cette offre complète et innovante, THERADIAG participe au développement de la « médecine personnalisée », favorisant l'individualisation des traitements, la mesure de leur efficacité et la prévention des résistances médicamenteuses.

La Société est basée à Marne-la-Vallée. Au cours de l'exercice 2022, l'entreprise comptait en moyenne cinquante-neuf collaborateurs.

1.2 Faits marquants de l'année 2022

l.2.a - Activités opérationnelles de l'année 2022

Janvier 2022

A la suite d'acquisition de titres sur le marché et de sa participation à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de THERADIAG réalisée en novembre 2021, la société BIOSYNEX détenait le 29 novembre 2021, 2 468 932 actions, soit 18,82% du capital de THERADIAG². Dans ce contexte, des discussions constructives ont eu lieu entre les dirigeants de BIOSYNEX et de THERADIAG ayant pour but d'identifier les domaines de coopération et d'amélioration de performance et de mettre en œuvre les plans d'action spécifiques.

A ce titre, un premier contrat de distribution d'une durée de deux ans a été conclu entre THERADIAG et BIOSYNEX sur le test PCR AMPLIQUICK SARS-CoV-2 de BIOSYNEX dont la promotion en milieu hospitalier sera

¹ Par courrier en date du 20 mars 2022, conformément à l'article 12.3 des statuts de la Société, la société BIOSYNEX a informé la Société qu'à la suite d'actions, BIOSYNEX a franchi à la hausse le seuil de 25% du capital et des droits de vote de Theradiag en date du 17 mars 2022 avec une détention de 3 288 358 actions représentant 25,07 % du nombre d'actions et 25,16 % des droits de vote de la Société.

confiée à THERADIAG qui bénéficie d'une empreinte forte en milieu hospitalier et en particulier dans la grande majorité des Centres Hospitalo-Universitaires.

Dans le prolongement de ce premier contrat, BIOSYNEX et THERADIAG entendent explorer des possibilités de développement de projets communs.

Mars 2022

Lors de sa réunion en date du 17 mars 2022, le Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de deux conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce, entre la Société et la société BIOSYNEX, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % :

• Un contrat de distribution au titre duquel BIOSYNEX fournit à la Société des tests, à charge pour cette dernière d'en faire la promotion en milieu hospitalier ; et
• Un contrat de distribution au titre duquel la Société fournit à BIOSYNEX des produits, à charge pour BIOSYNEX d'en assurer la distribution en milieu privé.
• Mai 2022 .

THERADIAG annonce le lancement de deux kits supplémentaires de sa gamme de tests i-Tracker®. Theradiag étend sa gamme de deux coffrets supplémentaires de tests i-Tracker® Certolizumab et i-Tracker® Anti-Certolizumab, tous adaptés à l'i-Track10®, son automate permettant un chargement continu (random access), ainsi qu'à l'analyseur automatisé IDS-iSYS, un analyseur fabriqué par la société IDS. Le marquage CE de ces deux nouveaux kits i-Tracker® est désormais effectué et le marché a été déclarée auprès de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM). Les kits Certolizumab sont dédiés au monitoring des biothérapies utilisées dans le cadre de traitement des maladies inflammatoires chroniques comme la polyarthrite rhumatoïde, la spondylarthrite et le psoriasis, mais aussi de la maladie de Crohn aux Etats-Unis, au Canada et en Suisse à ce stade. La gamme i-Tracker® se compose désormais de 14 kits qui permettent de traiter un large éventail de pathologies.

THERADIAG annonce le lancement d'ez-Track1, un automate dit Point-of-Care Testing (POCT) permettant de réaliser des diagnostics au plus près des patients. À la recherche de plus en plus focalisées sur le patient, le secteur de la santé adopte de manière croissance le Point-of-Care Testing (POCT), devenu une véritable alternative pour diagnostiquer rapidement une maladie, réduire les temps d'attente des résultats et accélérer le début de prise des traitements.

Société tournée vers l'innovation, Theradiag se lance sur ce marché avec l'automate ez-Track1. Commercialisé prioritairement en Europe sous la marque Theradiag, ez-Track1 permet la réalisation des diagnostics au plus près des patients grâce à des prélèvements effectués sur les petits vaisseaux sanguins situés autour des ongles des doigts (capillaires). Cet automate fournit ensuite les résultats de ces tests dans un temps réduit ce qui permet d'accélérer la mise en place du suivi des biothérapies. Compact, facile d'utilisation et compatible avec l'ensemble des kits développés par Theradiag, la solution technologique ez-Track1 vient compléter la gamme de Theradiag qui était composée jusqu'à présent du Lisa Tracker et de l'i-Track10. Le système ez-Track1 a reçu le marquage CE, ce qui permettra un lancement rapide de sa commercialisation. La gamme de lancement est composée d'infliximab, ainsi que d'Adalimumab et d'anti-Adalimumab, tous certifiés CE. La gamme des automates ez-Track1 consacrée aux maladies inflammatoires chroniques et à d'autres maladies va rapidement s'élargir.

L'Assemblée Générale Annuelle de la Société réunie le 5 mai 2022 a adopté l'ensemble des résolutions à titre ordinaire qui lui étaient présentées à l'exception de la cinquième résolution constatant l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand de Castelnau et proposant son renouvellement. De même la vingt-et-unième résolution donnant délégation au conseil d'administration pour décider d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés a été rejetée. L'Assemblée Générale a notamment nommé M. Pierre Morgon pour un nouveau mandat d'administrateur et nommé MM. Larry Abensur. Thomas Lamy et Thierry Paper en qualité d'administrateurs. A l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'Administration désormais composé de quatre membres, s'est réuni et a nommé M. Pierre Morgon en tant que Président du Conseil d'administration.

Juin 2022

THERADIAG annonce un partenariat avec Quotient Limited, une société de diagnostic au stade commercial, dans le cadre duquel les deux socieront pour améliorer le diagnostic des maladies auto-immunes en s'appuyant sur la plateforme MosaiQ de Quotient.

Dans le cadre de ce nouvel accord, Theradiag fournira à Quotient des réactifs auto-immuns et des contrôles de qualité multi-constituants, pour le développement de microarrays auto-immuns qui seront utilisés sur la solution MosaiQ.

Les deux sociétés prévoient que la première application couvelle collaboration sera une solution pour les connectivites (ou CTD pour Connective Tissue Diseases). Le test CTD implique un parcours diagnostique complexe qui repose sur le dépistage des anticorps antinucléaires (ANA) et sur des tests échelonnés pour les anticorps antigènes nucléaires extractibles (ENA), afin d'identifier la maladie autoimmune exacte. Quotient est convaincu que l'intégration de plusieurs tests d'autoanticorps dans un seul test multiplexé a le potentiel de transformer le dépistage des maladies auto-immunes et, ce faisant, d'accélérer le diagnostic et le choix du traitement.

Les maladies auto-immunes du tissu conjonctif sont des affections systémiques potentiellement graves, telles que le lupus érythémateux systémique (LES), le syndrome de Sjögren, la sclérodermie systémique, la polymyosite/dermatomyosite et la connectivité mixte, qui provoquent souvent des inflammations pouvant affecter la peau, les articulations, les cellules sanguines, le cerveau, le cœur et les poumons, les symptômes cliniques imitant de nombreuses autres maladies. Rien qu'aux États-Unis, on estime que 1,5 million d'Américains sont atteints d'une forme de lupus, avec une incidence d'environ 16 000 nouveaux cas par an, un coût total annuel de diagnostic et de traitement pouvant atteindre 50 000 dollars, et un diagnostic pouvant prendre six ans en moyenne.

. Septembre 2022

Biosynex a déposé le 23 septembre 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») un projet d'offre publique d'achat volontaire visant les actions de la Société qu'elle ne détient pas, au prix de 2,30 euros par action représentant une prime respectivement de 58,62% et de cours de bourse de clôture du 22 septembre 2022 et sur la moyenne de bourse pondérés par les volumes des 60 jours qui ont précédé le dépôt de l'Offre.

La Société a pris acte du fait que Biosynex n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de cette Offre.

Le Conseil d'administration de Theradiag, réuni le 22 septembre 2022, a accueilli favorablement le projet d'Offre à l'unanimité de ses membres, sans préjudice de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre qui sera émis après réception de l'avis de l'expert indépendant, ainsi que de l'avis des instances représentatives du personnel. Il est précisé que les deux représentants de Biosynex au Conseil d'administration de Theradiag n'ont pas participé au vote de cette délibération.

Le Conseil d'administration de THERADIAG n'étant composé que de deux membres indépendants, il n'a pas été possible de mettre en place un comité ad hoc visé au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Dans ce cadre, en application des articles 261-1, l 1° et 4° et 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de THERADIAG s'est réuni et a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

Le Conseil d'administration de THERADIAG a émis un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour THERADIAG, ses actionnaires et ses salariés, après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant.

Octobre 2022

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 26 novembre 2021, Theradiag avoir pour ambition d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 40 M€ à 5 ans tout en maintenant le contrôle strict de ses coûts. Il était prévu que les Etats-Unis constitueraient environ la moitié de l'objectif de chiffre d'affaire, notamment par la facturation directe des patients. Cette ambition a par ailleurs été confirmée lors de l'Assemblée Générale de la Société du 5 mai 2022.

Dès le mois de juillet 2022, à l'initiative du partenaire de Theradiag aux Etats-Unis, des discussions relatives aux modalités d'hébergement de son activité aux Etats-Unis combinées à une non atteinte prévisible de l'équilibre financier sur ce territoire en 2022 ont conduit Theradiag à une phase de réflexion sur la mise en place d'une stratégie commerciale nouvelle pour le marché nord-américain dans le but de limiter et rentabiliser les investissements consentis aux Etats-Unis jusqu'alors.

En outre, à l'occasion de la publication des résultats semestriels 2022 le 19 septembre dernier, la Société a confirmé qu'elle poursuivait l'optimisation de son organisation commerciale dans les pays stratégiques. Cela s'inscrit dans la perspective d'un chiffre d'affaires réduit mais rentable aux Etats-Unis, et de l'atteinte de la rentabilité de Theradiag.

En conséquence de cette phase de réflexion et de la fin prochaine des relations contractuelles existantes, Theradiag a été amené à ajuster son modèle de ventes privilégiant une commercialisation de ses tests à travers un distributeur (et non plus une facturation directement aux patients) limitant ainsi son chiffre d'affaires au service d'une meilleure rentabilité aux Etats-Unis, moins risquée car exempte de frais fixes. De plus, les objectifs communiqués lors de l'augmentation de capital avaient été estimés sans que l'impact des vagues Covid puisse être parfaitement anticipé ; or la Covid a ralenti l'ensemble des plans de promotion et d'enregistrement de tests

La réduction mécanique du revenu ainsi que l'impact Covid sur l'activité, notamment aux Etats-Unis, ont conduit à ajuster l'objectif de chiffre d'affaires à 17,2 M€ en 2026. Par ailleurs, le nouveau modèle organisationnel aux Etats-Unis, moins coûteux à court terme, impactera à la baisse la marge opérationnelle à moyen-terme en valeur absolue.

En effet le nouveau plan d'affaires à horizon 2026 prévoit une marge brute après frais variables de production stable sur la durée du plan. La marge brute après frais fixes de production s'améliore sur la même période du fait d'une meilleure absorption de ces frais fixes. En parallèle, Theradiag prévoit de renforcer d'ici 2026 ses investissements d'innovation et de R&D ainsi que ses efforts de promotion et de commercialisation.

Novembre 2022

Le 2 novembre 2022, THERADIAG a procédé au dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse à l'offre publique d'achat déposée par Biosynex et visant les actions de THERADIAG au prix de 2,30 € par action.

Décembre 2022

Le 6 décembre 2022, l'AMF a déclaré conforme l'offre publique d'achat déposée par Biosynex et visant les actions de THERADIAG au prix de 2,30 € par action. La période d'ouverture de l'offre a été fixée du 8 décembre 2022 au 12 janvier 2023 inclus.

I.2.b - Augmentations de capital

Aucune augmentation de capital n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, le capital société s'élevait ainsi à 13.249.409,27 euros divisé en 13.118.227 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,01 euro chacune.

1.2.c - Instruments financiers dilutifs

· Bons de souscriptions d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucun BSA n'a été émis par la Société.

. Attribution d'actions gratuites

Lors de sa réunion en date du 27 janvier 2022, le Conseil d'administration, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, a décidé l'attribution d'un nombre total de 7.842 actions gratuites au profit de salariés de la Société et à Monsieur Bertrand DE CASTELNAU, en sa qualité de directeur général de la Société. Il est précisé que sur ces 7.842 actions gratuites, 1.512 ont été attribuées à Monsieur Bertrand DE CASTELNAU.

1.2.d - Evolution de la gouvernance de Theradiag

Dans le cadre de l'Assemblée Générale Annuelle du 5 mai 2022, les actionnaires ont décidé de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M. Bertrand DE CASTELNAU, de nommer M. Pierre MORGON pour un nouveau mandat d'administrateur pour une durée de trois ans et de nommer en qualité de nouveaux administrateurs MM. Larry ABENSUR, Thomas LAMY et Thierry PAPER pour une durée de trois ans, à la suite de la démission de Mme Sylvie BRATEL, de M. Gejia OUYANG et de M. Vincent FERT.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 juin 2022, M. Jacques AZANCOT a été nommé administrateur indépendant, en remplacement de M. Thomas LAMY, démissionnaire.

l.2.e - Eligibilité au plan PEA-PME

La Société a par ailleurs confirmé son éligibilité au PEA-PME conformément aux articles L. 221-32-2 et D. 221-113-5 et suivants du Code monétaire et finant les critères d'éligibilité des entreprises au PEA-PME comme suit :

• · L'entreprise emploie moins de 5 000 salariés, et
• Son chiffre d'affaires annuel est inférieur à 1 500 millions d'euros ou le total de son bilan est inférieur à 2 000 millions d'euros.

Les investisseurs peuvent intégrer les actions de Theradiag au sein des comptes PEA-PME dédié à l'investissement dans les petites et moyennes valeurs, bénéficiant des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

II PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont inhérents à son activité et à sa capacité à financer ses activités de développement. Parmi eux :

- Risques d'insuccès des projets de recherche et de développement

La Société pourrait ne pas bénéficier pleinement de ses investissements en recherche et développement en cas d'échec technique ou industriel si les produits développés ne recevaient pas les autorisations réglementaires nécessaires ou s'ils ne rencontraient pas de succès commercial.

En effet, la Société doit investir des montants dans la recherche et le développement de produits. Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou commerciales concernant ces produits pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société, notamment :

• la sélection en amont des nouveaux produits ou de nouveaux domaines de développement pourrait s'avérer peu pertinente et ne pas déboucher sur le lancement de nouveaux produits ;
• · les équipes de recherche et développement pourraient ne pas parvenir à développer les nouveaux produits nécessaires aux objectifs stratégiques de l'entreprise, tant pour la conquête de nouveaux marchés que pour le maintien des débouchés actuels ;
• le co-développement avec d'autres partenaires technologiques de produits importants pour la . croissance de la Société pourrait s'avérer plus difficile qu'escompté et les lancements correspondants pourraient être retardés ou abandonnés.
• . le lancement des nouveaux produits pourrait nécessiter des investissements, tant en recherche et développement qu'en marketing, en production et en frais commerciaux plus importants que ceux prévus par la Société ;
• la commercialisation de certains produits pourrait être empêchée ou plus coûteuse que prévu, . en raison de l'existence de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
• les nouveaux produits pourraient ne pas répondre suffisamment aux besoins du marché et . ainsi n'être adoptés par les laboratoires et/ou la communauté médicale qu'après un délai plus long que prévu ;
• les produits commercialisés par la Société pourraient présenter des défauts susceptibles d'en retarder la commercialisation, d'affecter leur succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients ;
• les concurrents de la Société pourraient développer des produits plus efficaces ou qui, pour d'autres raisons, seraient mieux adaptés à la demande du marché ou qui pourraient rendre obsolètes certains produits de la Société en cours de développement ou déjà commercialisés et ce, avant même que celle-ci n'ait pu couvrir les frais qu'elle avait engagés dans le cadre de la recherche, du développement et de la commercialisation de ces nouveaux produits ; enfin,
• . le Théranostic, qui est considéré comme un facteur de croissance à moyen et long terme de la Société, pourrait connaitre un développement plus lent qu'attendu (l'apport médical des produits pourrait s'avérer plus difficile à démontrer que prévu, les changements induits dans la pratique médicale pourraient ne pas être adoptés par les laboratoires d'analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé selon le rythme voulu, et/ou les organismes règlementaires et de remboursement insuffisamment valoriser l'innovation associée).
• Risques relatifs aux lancements commerciaux de nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic

Au moment de leur commercialisation, les nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic proposés par THERADIAG (qu'ils s'agissent de produits « in house » ou commercialisés pour le compte de tiers) pourraient être reçus de manière négative par les laboratoires d'analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé.

Si la Société ne parvenait pas à faire accepter par le marché les produits proposés, ceci pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et plus généralement le développement de la Société. L'acceptation par le marché, le niveau de prix, la rapidité de pénétration du marché par les produits de la Société et l'augmentation des volumes vendus dépendront, notamment, de leur valeur médicale ajoutée, de leurs performances en termes de sensibilité et de spécificité, de leur sécurité, de leur facilité d'utilisation, de leur statut réglementaire, de leur niveau de remboursement ainsi que des autres avantages qu'ils présenteront face aux produits de la concurrence.

La Société développe une part importante de son activité sur des produits de théranostic. En conséquence, elle est exposée :

• · au risque de rupture technologique de produits venus de la concurrence
• · au risque lié au cycle de vie des produits pharmaceutiques.

En effet, si les médicaments monitorés par les tests de théranostic de Theradiag perdaient leur enregistrement ou étaient remplacés par de nouveaux médicaments, cela pourrait réduire l'activité des tests Theradiag de manière importante.

• Risques liés à l'activité de distribution et de partenariat de la Société : dépendance vis-à-vis des distributeurs et/ou des partenaires implantés à l'étranger, risque de perte d'un contrat de distribution

L'activité de distribution de produits de d'autres produits plus spécifiques présente plusieurs risques.

La Société a mis en place un réseau de commercialisation conclu avec des distributeurs et/ou partenaires implantés principalement à l'étranger. La Société est dépendante des efforts marketing et commerciaux déployés par ces distributeurs et l'une manière générale, ce système de vente indirecte maintient la Société dans un niveau de dépendance commerciale à l'égard de ses partenaires sur qui elle s'appuie, particulièrement en ce qui concerne la relation que ces derniers entretiennent avec leurs clients ou leur réseau de prescripteurs.

A cet égard, la Société ne peut garantir que des accords de distribution et/ou de partenariats importants en termes de chiffre d'affaires ou de développements futurs de la Société ne seront pas remis en cause. La survenance de tels évènements entraînerait une perte de gamme de distribution et impacterait le volume des ventes attendu et pourrait donc avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, le développement et la rentabilité de la Société. Toutefois, ce risque est considéré comme peu important même si l'activité de distribution représente 26% du chiffre d'affaires de la Société en 2022.

- Risques liés à l'environnement réglementaire

Le nouveau Règlement Européen (entrée en vigueur en 2022) impose de nouvelles exigences, entraînant d'importantes modifications débutées au sein de la Société en 2021 et les efforts se sont poursuivis en 2022. 2023 devrait être l'aboutissement de ces 2 années d'efforts, puisque l'évaluation de la conformité d'un premier dossier technique pour un nouveau produit commencera courant T1-2023, et la conformité des méthodes utilisées au sein de l'organisation du site sera évaluée au travers d'un audit complémentaire courant T3-2023. De fait, si la conformité à ce nouveau Règlement n'était pas démontrée, le risque serait :

• à court terme (6 mois à 1 an), de voir les nouveaux produits non commercialisables
• à moyen terme (4 à 5 ans), de voir les produits déjà commercialisés retirés du marché.

L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la commercialisation d'un nouveau produit peut prendre plusieurs mois et requérir d'importantes ressources financières.

La Société doit maintenir la validité de ces autorisations de commercialisation dans les différents pays hors Europe. En effet, les exigences étant différentes d'un pays à l'autre, si toutes ne sont pas respectées, un arrêt de commercialisation pourrait être imposé à la Société par les autorités de certains pays. Ceci obligerait la Société à relancer l'ensemble des procédures de demandes d'Autorisations de Commercialisation, ce qui signifierait pour la Société un arrêt temporaire de commercialisation des produits et des coûts supplémentaires liés aux procédures d'enregistrements.

Enfin, le site de fabrication fait également l'objet d'autorisations et de contrôles périodiques. En conséquence, des dispositions règlementaires pourraient :

• retarder ou rendre impossible la mise sur le marché par la Société de ses produits « in house » nouveaux,
• obliger la Société à interrompre la production ou la commercialisation de produits existants,
• . modifier les procédés de fabrication, ou
• imposer des contraintes coûteuses à la Société.

L'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM) effectue des inspections de sites se trouvant sur le territoire français. A la suite de ces inspections, il existe un risque que la Société se voit contrainte de réaliser des travaux nécessaires à la remise en conformité de son site de Croissy Beaubourg. La réalisation de tels risques aurait un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.

Dans ce cadre, la Société a fait l'objet en 2021 d'un audit pour le maintien de sa certification ISO 13485, avec un audit de suivi chaque année. Le renouvellement de cette certification devrait avoir lieu T3-2023.

- Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des soins de santé

Le succès commercial de la Société dépendra, en partie, du niveau de remboursement de ses produits par les organismes de santé publique, les assureurs privés, les organismes de gestion intégrée des soins de santé et tout autre organisme. Aucune garantie n'existe sur les modalités de remboursement qui seront appliquees aux produits de la Société, ni sur le caractère suffisant d'un tel remboursement. Si les produits de la Société n'obtenaient pas ou plus un niveau de remboursement raisonnable, leur acceptation par le marché pourrait être défavorable.

Par ailleurs, l'effet de mesures législatives ou règlementaires visant à réduire les dépenses de santé pourrait se traduire par des baisses de prix importantes des produits de la Société. Cette évolution limiterait la capacité de la Société à générer un chiffre d'affaires en ligne avec ses prévisions.

Risques liés aux produits défectueux

La Société pourrait être exposée à un risque de mise en cause de sa responsabilité lors de la commercialisation de ses produits, en particulier si l'un de ses produits entraînait un faux résultat d'analyse qui lui-même entraînerait une décision thérapeutique erronée.

Bien que la Société n'ait fait l'objet d'aucune action en responsabilité ou autre plainte liée à la mise en œuvre de sa technologie ou à l'utilisation de ses produits à ce jour, elle ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux conséquences d'actions en responsabilité civile qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

Une telle action en responsabilité contre la Société, même si elle n'aboutissait pas, pourrait s'avérer longue, coûteuse en frais de défense et avoir des effets négatifs sur l'image et la situation financière de la Société.

L'activité, la situation financière, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.

Pour prévenir un tel risque, la Société a souscrit une assurance responsabilité civile.

- Risques liés aux activités internationales

La Société exerce ses activités dans le monde entier. Ainsi, les risques encourus par la Société propres aux activités internationales sont nombreux, notamment :

• les risques liés aux changements inattendus ou aux défauts d'harmonisation en matière de réglementation, particulièrement commerciale ou fiscale ;
• -
• notamment de non-transfert des devises (dollar) du pays où est situé le client payeur ;
• les risques liés aux réglementations locales qui diffèrent d'un pays à l'autre ;
• les risques liés à la survenance de nouvelles réglementations relatives au contrôle des exportations à l'encontre de pays dans lesquels se trouvent certains clients de la Société, à toute déviation par rapport aux réglementations des pays dans lesquels la Société opère, ces réglementations étant généralement spécifiques, évolutives et complexes ;
• les risques douaniers, la Société pouvant être contrôlée et éventuellement faire l'objet de redressements.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques serait donc susceptible d'avoir une incidence défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.

Risques liés à la situation en Ukraine

Les conséguences de la situation en Ukraine sont limitées pour Theradiag dont aucun approvisionnement ne provient d'Ukraine ni de Russie.

Theradiag subit néanmoins les hausses de prix imposées par certains de ses fournisseurs, et tente d'en limiter les impacts en mettant en place les mesures nécessaires, incluant le contrôle accru de ses coûts afin de préserver ses niveaux de marge ainsi que sa trésorerie.

En outre, Theradiag ne commercialise pas ses produits ni en Ukraine ni en Russie.

Risque d'illiquidité

Le financement de la croissance de la Société s'est historiquement effectué par une augmentation de capital en 2021 d'un montant net de frais de 4 696 k€, accompagné d'un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant total de 1 900 k€ que la Société a commencé à rembourser en janvier 2022 et dont les dernières mensualités interviendront en décembre 2026.

Ce prêt s'ajoute à celui de 230 k€ souscrit en 2019 pour financer le partenariat conclu avec IDS et dont le solde restant dû au 31 décembre 2022 est de 69 k€.

La Société est donc peu exposée à un manque de liquidités.

Elle a également des engagements de crédit-bail auprès de deux établissements financiers.

Les autres engagements correspondent à une avance remboursable accordée par Bpi France Innovation.

La Société a planifié ses besoins de financements en fonction du développement de certains produits entrainant des dépenses significatives de recherche et de développement dont les revenus futurs seront récurrents. Néanmoins, seuls des investissements exceptionnels ou une situation imprévue pourraient placer la Société en une éventuelle situation de manque de trésorerie.

- Ressources incertaines en capitaux et financement

Si la Société était dans l'incapacité de financer sa croissance, elle rechercherait d'autres sources de financement, comme le renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital.

La Société pourrait ne pas parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aurait besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables. Dans ce cas, la Société pourrait notamment devoir : (i) retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et développement de nouveaux produits ou de nouvelles technologies ou (ii) le cas échéant, renoncer à certaines opérations de croissance externe.

De plus, si la Société levait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par ailleurs comprendre des condrendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et employés, la Société a régulièrement émis ou attribué des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des actions gratuites.

La Société pourrait procéder à l'émission où à l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société. Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de ressources d'exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel au marché par l'émission d'actions nouvelles.

De manière générale, toute émission ou attribution complémentaire d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital, entraînerait une dilution pour les actionnaires de la Société.

- Risques liés à la concentration des pouvoirs

Biosynex détient 71,52% du capital et au moins 71,22% des droits de vote de la Société à la date du présent rapport. Cette détention de la majorité du capital et des droits de vote peut conduire à une limitation de fait du contrôle de l'instance actionnariale et des contre-pouvoirs dans les décisions opérationnelles. Afin d'assurer que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive, deux administrateurs indépendants ont été cooptés par le Conseil d'administration. En outre, la Société a choisi d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext en tant que code de référence, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (https://www.middlenext.com/). La Société se conforme à la majeure partie des recommandations du Code Middlenext. (Cf. section XIII).

III ACTIVITE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les coûts internes de recherche et développement se sont élevés, hors subvention, à 816 k€. Une très large partie de ces coûts ont été immobilisés, ainsi que des coûts liés à l'enregistrements des kits de tests, conduisant à un montant total immobilisé de 831 k€.

Sur la période du 1ª janvier au 31 décembre 2022, 205 k€ ont été enregistrés en produit d'impôt au titre du Crédit d'Impôt Recherche (CIR).

Le principal projet de la Société au cours de l'exercice 2022 a été le développement des kits Tracker, Certolizumab, Etanercept, Tocilizumab, positionnables sur l'automate i-Track10® de la société IDS (technologie Clia).

IV

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfice.

THERADIAG va continuer dans les prochaines années de développer la fabrication de kits Théranostics, « in House » en IVD, ainsi que la distribution, en France, de produits innovants.

L'activité IVD propriétaire offre un risque d'érosion, tandis que l'activité de Théranostic est amenée à progresser de manière très significative et devrait constituer à terme le premier vecteur de croissance de Theradiag.

La commercialisation en Europe des i-Track10® et de ses menus i-Tracker® constitue d'ores et déjà un axe de progression de l'activité Théranostic. De plus la solution PoC ez-Track1® et son menu, annoncés en mai 2022, constituent également un potentiel de croissance et assurent à Theradiag la complétude de ses solutions en TDM.

Au-delà de la France (46 % du chiffre d'affaires en 2022), il est à noter que les ventes à l'international pour le Theranostic représentent 68% des ventes Theranostic (incluant les USA). Au total pour Theradiag, les ventes aux Etats-Unis représentent 18% du chiffre d'affaires total, en recul notamment en Theranostic.

V D'AFFECTATION DU RESULTAT

V.1 Compte de résultat

V.1.a - Chiffre d'affaires

	31/12/2022			31/12/2021
en K€	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
CA Distribution	3 139	o	3 139	2 909	0	2 909
CA In House	2 709	6 357	વે છે. ઉત્તર પ્રદેશ પ્	2 445	5 771	8 216
Chiffre d'affaires	5 848	6 357 /	12 205	5 354	5 771	18 125

Au 31 décembre 2022, Theradiag a réalisé un chiffre d'affaires de 12,2 millions d'euros contre 11,1 millions d'euros en 2021, soit une croissance de + 9,7%.

L'activité Théranostic enregistre une croissance de + 586 k€ (soit +10.1 %) portée par les ventes réalisées à l'étranger hors US (+19%), essentiellement sur les kits LISA TRACKER® qui représentent dorénavant l'activité récurrente de la Société.

L'activité Diagnostic in Vitro (IVD) affiche une progression de +9,2% avec une gamme auto-immunité qui représente encore 50% des ventes.

V.1.b - Autres produits d'exploitation

lls sont essentiellement constitués de la production immobilisée pour un montant de 945 k€ investis sur le projet de R&D Lisa Tracker.

La production stockée a fait l'objet d'une hausse de 61 k€, en liant avec la croissance du chiffre d'affaires et reflétant l'anticipation des ventes futures de la société.

V.1.c - Taux de marge

Les éléments de comptabilité analytique permettent de déterminer les éléments suivants :

	20722	2021
Chiffre d'affaires	122205	11.17.25
Coûts variables	4 522	4 441
Marge sur coût variable (en K€)	7 683	6 684
Marge sur coût variable (en %)	63%	60%
Coûts fixes de production	2 161	2 030
Marge brute totale	5 522	4 654
Marge brute totale (en %)	45%	42%

La marge totale - marchandises et produits fabriqués - augmentent en raison de la hausse du pourcentage de la marge sur coût variable (+3pts de marge), et de la hausse du chiffre d'affaires ; les coûts fixes de production diminuant en pourcentage du chiffre d'affaires.

La marge sur coût variable augmente en 2022 après une année 2021 fortement pénalisée par des ventes de tests antigéniques à marge négative, et traduit la progression des produits à fortes marges dans le chiffre d'affaires total de Theradiag.

V.1.d - Autres charges hors R&D

Les charges de personnel ont légèrement baissé pour un effectif stable. Cette baisse est due à l'absence de coûts de séparation de collaborateurs et de la meilleure prise en compte de la part variable des rémunérations.

	2022	20221
Effectif moyen (hors CDD et alternants)

Les autres charges hors R&D diminuent toutefois en pourcentage des ventes, s'établissant à 43,7 % versus 49,8 % en 2021.

V.1.e - Résultat financier

Le résultat financier diminue par rapport à 2021 du fait de la hausse des intérêts d'emprunt due au remboursement du Prêt Garanti par l'Etat, et de la hausse des frais d'affacturage.

V.1.f - Résultat exceptionnel

En 2022, sur un total de 85 k€ de produits exceptionnels, la Société a enregistré 11 k€ de plus-values (ou boni) sur cessions de titres auto-détenus.

Les charges exceptionnelles de l'exercice 416 k€ se décomposent comme suit :

• · 327 k€ de charges non récurrentes : les frais liés à l'offre publique d'achat de BioSynex et l'amortissement accéléré de projets de recherche abandonnés ; et
• · 25 k€ de moins-values (ou mali) sur cessions de titres auto-détenus.

V.1.q - Impôt sur les sociétés

La perte de l'exercice conduit à n'enregistrer aucun Impôt sur les sociétés en 2022.

En revanche, le Crédit d'Impôt Recherche a été comptabilisé à hauteur de 205 k€ en 2022 contre 261 k€ en 2021, imputable à 100% au développement des produits de la division Théranostic.

V.2 Bilan

V.2.a - Actifs immobilisés

Les immobilisations incorporelles ont augmenté de 681 k€ en valeur brute durant l'exercice.

Ce mouvement représente l'activation des frais internes de recherche & de développement pour 831 k€, constitués à 67% de frais de personnel du département R&D et à 29% de consommables. Le solde est constitué de projets de recherche abandonnés.

Les immobilisations corporelles, nettes de cessions et de mises au rebut, se sont accrues de 40 k€ à la suite de l'acquisition de machines nécessaires à la recherche et à la production.

Les immobilisations financières sont constituées :

• · des dépôts de garantie retenus par :
  • le bailleur : 79 458 €
  • la société d'affacturage : 75 607 €
  • la société de portage aux Etats-Unis : 114 782 €
• · du contrat de liquidité réparti comme suit au 31 décembre 2022 :

Actions propres :	158 293 € (111 665 titres détenus)
Liquidités :	117 670 €

V.2.b - Actifs circulants

• Stocks : leur valeur nette globale augmente de 242 k€ décomposée en 141 k€ de hausse du stock de matières premières, de 61 k€ de hausse des produits en-cours et finis et de 40 k€ de hausse du stock de marchandises.
• · Créances clients : d'une valeur de 1 726 k€, elles sont stables par rapport à fin 2021 à 1 732 k€. La stabilité des créances clients dans un contexte de croissance du chiffre d'affaires reflète la forte diminution des délais d'encaissement clients.
• · Autres créances : ce poste s'est réduit de 272 k€ au cours de l'exercice. Constitué à fin 2021 essentiellement du Crédit Impôt Recherche, ce poste incluait une provision relative au CIR 2021 pour 261 k€ et le solde du CIR 2020 pour 239 k€. A fin 2022 ce poste inclut principalement le CIR 2022 pour un montant de 208 k€, et le crédit de TVA pour 58 k€.

V.2.c - Disponibilités

Le montant des disponibilités à fin 2022 s'élève à 6 392 k€ contre 7 084 k€ à fin 2021 soit - 692 k€.

Ce mouvement est le résultat de la perception du solde du CIR 2020 pour 239 k€ et du CIR 2021 pour 263 k€, ainsi que d'une subvention de Bpl Export Innovation pour un montant de 340 k€; de dépenses d'investissement et d'exploitation de 1 285 k€ et de remboursements financiers pour 249 k€.

Les OPCVM monétaires s'établissent à 19 634 €.

V.2.d - Capitaux propres

Ils ont évolué de la manière suivante :

Capitaux propres au 31/12/2021	8 932 902 €
Résultat de l'exercice (perte)	(487 580 €)
Primes liées au capital social	(385 €)
Capitaux propres au 31/12/2022	8 444 937 €

L'apurement du poste Report à Nouveau par imputation sur le poste « Prime liée au capital social », décidé lors de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021, a permis à THERADIAG de sortir de toute ambiguïté quant à son classement hors de l'appellation « société en difficulté » selon le droit européen, permettant ainsi à THERADIAG de percevoir des aides publiques nationales et européennes.

V.2.e - Autres fonds propres, Provisions pour risques et Dettes

Les avances conditionnées de Bpi France ont diminué de 42 k€ à la suite du remboursement annuel de l'aide de la Bpi au projet PISI Tracker.

Il n'y a pas de provisions pour risques.

Au 31 décembre 2022, le solde des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est de 1,84 m€ et se répartit de la manière suivante :

• 1,77 m€ au titre du P.G.E souscrit par la Société ; et
• · 69 k€, au titre d'un crédit souscrit en 2019.

V.2.f - Passifs courants

Les dettes fournisseurs ont baissé de 107 k€ en un an, en raison du changement de modèle de commercialisation aux Etats-Unis limitant les investissements, les autres fournisseurs de matière premières et de marchandises évoluant en progression du chiffre d'affaires.

Les dettes fiscales et sociales augmentent de 98 k€ du fait d'une provision pour le partage de la valeur de 13 k€, le solde étant lié aux rémunérations variables de 2022 à verser en 2023.

Proposition d'affectation du résultat V.3

Nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, s'élevant à -487 580 € en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde sera porté après affectation à la somme de - 4 895 130 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous rappelons qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

V.4

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 intègrent des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, à savoir une fraction d'amortissement excédentaire sur les véhicules de tourisme, dont il vous sera demandé d'approuver le montant s'élevant à 29 779,10 euros.

VI TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Vous trouverez ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Exercice		2022	2021	2020	2019	2018
	Date de clôture	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
	Durée	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social		13 249 409	13 249 409	8 832 940	14 765 957	14 751 148
dont	Capital social appelé	13 249 409	13 249 409	8 832 940	14 765 957	14 751 148
	Capital social non appelé
Nombre d'actios ordinaires		13 118 227	13 118 227	8 745 485	8 685 857	8 679 258
Nombres maximal d'actions futures à créer
sur options de souscription d'actions (OSA)
sur OCA		néant	néant	néant	néant	néant
Sur warrants (BSA4)		néant	néant	néant	44 966	44 966
Sur warrants (BSA5)		néant	néant	néant	néant	33 970
Sur warrants (BSA,BSA 1-1, BSA 1-2, BSA 1-3, BSA 1-3, BSA2, BSA3)		24 668	24 668	23 810	23 810	23 810
Sur warrants (BSA6)		néant	néant	el 300	61 390	en 300
Sur warrants (BSAR)		néant	néant	néant	néant	1 225 715
Actions gratuites		néant	néant	néant	25 000	9581
Résultat global des opérations effectives
Chiffres d'affaires (H.T)		12 204 756	11 124 969	10 413 296	9 637 614	8 911 512
Résultats avant impôts, amortissements et provisions		(161 075)	(425 236)	(236 073)	(954 954)	(809 772)
Impôts sur les bénéfices		(205 368)	(260 696)	(383 921)	(282 234)	(277 840)
Résultats après impôts, amortissement et provisions		(487 580)	(766 961)	(231 053)	348 909	(785 672)
Résultat distribué
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultats après impôts, mais avant amortissement et provisions		0,003	(0,013)	0,017	(0,077)	(0,061)
Résultats après impôts, amortissements et provisions		(0,037)	(0,058)	(0,026)	0,040	(0,091)
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Nombre de salariés au 31 decembre		ਦੇ ਤੇ	ਦੇ ਕੇ	57	60	ਟੇਰੇ
Montant de la masse salariale		3 092 669	3 151 838	3 113 526	2 931 094	2 878 950
Montant des charges patronales		1 524 557	1552 777	1 219 are	1 455 065	1 514 648

VII SUCCURSALES

Néant.

VIII FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2022, THERADIAG ne détient pas de filiale ni de participation dans d'autres sociétés.

IX

IX.1 Succès de l'offre publique d'achat initiée par Biosynex, visant les actions Theradiag

A la clôture de l'offre publique d'achat initiée par Biosynex et visant les actions de THERADIAG, le 12 janvier 2023, 2.826.997 actions THERADIAG avaient été apportées à l'offre publique d'achat, permettant à la société Biosynex de détenir 9.032.820 d'actions THERADIAG représentant autant de droits de vote, soit 68,86% du capital et au moins 68,56% des droits de vote de la Société.

A l'issue de l'offre réouverte du 18 au 31 janvier 2023 inclus, la société Biosynex détenait 9.382.354 actions THERADIAG représentant autant de droits de vote, soit 71,52% du capital et au moins 71,22% des droits de vote de la Société.

IX.2 - Evolution de la gouvernance consécutive au succès de l'offre publique d'achat initiée par Biosynex, visant les actions Theradiag

Lors de sa réunion du 160 mars 2023, le Conseil d'administration a constaté la démission de leurs fonctions de M. Pierre Morgon, Président du Conseil d'administration et de M. Bertrand de Castelnau, Directeur Général, et a coopté M. Christian Policard en qualité de nouvel administrateur.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a nommé M. Christian Policard en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration et M. Simon Davière en qualité de nouveau Directeur Général.

IX.3 d'un mandataire social

Par décisions du 30 janvier 2023, le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 28 janvier 2021, a constaté l'acquisition définitive de 26.480 actions attribuées gratuitement à certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société le 28 janvier 2021 par le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2020, et par conséquent, la création de 26.480 actions de 1,01 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital social d'un montant de 26.744,80 euros.

Lors des décisions du 30 janvier 2023, l'ajustement (décidé lors de la réunion du Conseil du 17 mars 2022) des valeurs mobilières à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 26 novembre 2021 n'avait pas été pris en compte. Par conséquent, lors de sa réunion du 1ª mars 2023, le Conseil d'administration a pris en compte cet ajustement et constaté l'acquisition définitive de 973 actions supplémentaires attribuées gratuitement à certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société.

ll est précisé que sur ces 27.453 actions gratuites, 5.388 ont été acquises par Monsieur Bertrand de Castelnau.

× INFORMATIONS JURIDIQUES

X.1 Aliénations d'actions (participations croisées)

Néant.

X.2

ll n'existe pas d'actions d'autocontrôle ni de participation croisée au 31 décembre 2022.

X.3 Pratiques anticoncurrentielles

Aucune sanction n'a été prononcée à l'encontre de la Société par l'Autorité de la concurrence durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

X.4

X.4.a Répartition du capital social et des droits de votes au 31 décembre 2022

Se référer aux sections 1.2.b et V.2.d du présent document concernant les augmentations de capital qui ont été réalisées au cours de l'année 2022.

Au 31 décembre 2022, le capital de la Société était composé de 13 118 227 actions.

Compte tenu des informations reçues en applications de l'article L.233-7 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022. Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués statutairement aux actions inscrites au nom du même titulaire dans les registres de la Société depuis au moins deux ans.

A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

Au 31 décembre 2022	Nombre total d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote exerçables	% des droits de vote
Actions auto-détenues	111 665	0,9 %	n/a	n/a
BIOSYNEX	6 205 823	47,3 %	6 205 823	47,1%
Management	26 098	0,2 %	44 279	0,3 %
Autres actionnaires	6 774 641	51,6 %	6 924 170	52.6%
Total	13 118 227	100,0 %	13 174 272	100,0 %

Dans le tableau ci-dessus, le nombre total des droits de vote et les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote.

X.4.b Informations concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

En application des dispositions des articles 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons, qu'à la connaissance de la Société, aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches sur les titres de la Société entre le 1er janvier 2022 et la clôture de l'exercice le 31 décembre 2022

X.4.c Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours et ce conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce.

La Société a conclu un contrat de liquidité avec la société Portzamparc du groupe Bnp Paribas.

En date du 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 111 665 titres
• Solde en espèces du compte de liquidité : 117 669,99 €
• Valeur comptable des actions : 158 292,64 €

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2022 :

Contrats entre Portzamparc et THERADIAG	Quantites Cours
Actions en compte au 01/01/22	94 769	2,37 €
Actions achetées au cours moyen	187 708 1,89 €
Actions vendues au cours moyen	170 812 1,93 €
Actions en compte au 31/12/22	111 665

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2022 s'éleve ainsi à 112 781,65 euros.

La totalité des actions propres de la Société ont été affectées à la finalité suivante :

· l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

X.4.d Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, ni (ii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail), ni (iv) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées à l'isue d'une attribution gratuite d'actions et dont la période de conservation est toujours en cours (article L. 225-197-1 du code de commerce).

Il est également précisé qu'au 31 décembre 2022, 40 172 actions ont été gratuitement attribuées à des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours (se reporter en sections 1.2.c et X.4.f).

X.4.e Bons de souscription d'actions

Le tableau ci-dessous récapitule les caractéristiques principales du seul plan de bon de souscription d'actions (dit « BSA 2 »), en place au sein de la Société à la date du présent document.

	BSA 2
Nombre de BSA émis	1
Date d'autorisation par l'AG	24 mars 2006
Date d'émission par le Conseil d'administration Nombre d'actions pouvant	27 mars 2006
être souscrites sur exercice du BSA 2	24.668
Date d'expiration	Le titulaire peut exercer ce bon jusqu'à l'expiration du plus long des trois délais suivants : • dix (10) ans à compter de l'émission du BSA, ou

	· cinq (5) ans à compter de l'admission de tout ou partie des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé européen ou nord-américain, ou
	· dans l'hypothèse d'une « Trade Sale » (définie dans le protocole d'investissement du 29 mars 2006 comme étant un apport de titres ou d'activités par la Société à un tiers ou une fusion), et au cas où le titulaire ne l'exercerait pas à sa seule discrétion, au plus tard à la date de réalisation de ladite Trade Sale, le BSA 2 devenant caduc de plein droit après la réalisation de la Trade Sale.
Prix de souscription	100 euros
Prix d'exercice	Prix d'exercice, prime incluse, de la totalité des actions qui résulteraient de l'exercice du bon, d'un maximum de 250.000 euros, soit 10,13 euros par action.

Ce BSA est non coté et non cessible à un tiers autre que des membres du groupe ETV.

X.4.f Attributions d'actions gratuites

Lors de sa réunion en date du 28 janvier 2021, le Conseil d'administration, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, a décidé l'attribution d'un nombre total de 38.020 actions gratuites au profit de salariés de la Société et à Monsieur Bertrand DE CASTELNAU, en sa qualité de Directeur général de la Société. En raison de l'ajustement (décidé lors de la réunion du Conseil du 17 mars 2022) des valeurs mobilières à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 26 novembre 2021 et de la prise en compte des attributions devenues caduques, ce nombre total est devenu 32.330. Sur ces 32.330 actions gratuites, 27.453 ont été acquises définitivement, en date du 28 janvier 2023, par certains bénéficiaires de l'attribution (se référer à la section IX.3)

Lors de sa réunion en date du 27 janvier 2022, le Conseil d'administration, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, a décidé l'attribution d'un nombre total de 7.842 actions gratuites au profit de salariés de la Société et à Monsieur Bertrand de Castelnau, en sa qualité de directeur général de la Société.

	Plan AGA 2021	Plan AGA 2072
Bénéficiaires	Salariés et Directeur Général de la Société	Salariés et Directeur Général de la Société
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale (« AG »)	25 juin 2020	25 juin 2020
Date d'attribution e par Conseil d'administration	28 janvier 2021	27 janvier 2022
Nombre d'actions attribuées au titre du plan	32.330*	7.842
Nombre cumulé d'actions en cours d'acquisition à la date du présent rapport	0	7.842
Conditions d'attribution	Respect de la condition de présence	Respect de la condition de présence
Période d'acquisition	2 ans	2 ans
Conditions d'acquisition (hors anticipée invalidité, décès, retraite, )	Néant	Néant
Mode d'attribution	Actions existantes	Actions existantes ou à émettre
Période de conservation	2 ans	2 ans

* A la date du présent rapport, 27.453 actions gratuites ont été acquises définitivement.

X.4.g Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n'a émis ou attribué aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

X.4.h Information sur les dividendes

La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice 2022 et ne prévoit pas de verser de dividendes au cours de sa phase initiale de recherche et développement. Aucun dividende n'a été versé depuis la création de la Société.

XI

Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, la Société utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière d'environnement, de sécurité et de protection des opérateurs régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, le transport, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

XII INFORMATIONS DIVERSES

XII.1 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance.

XII.1.a - Exercice 2021

			Dettes fournisseurs						Creances clients
	Article D. 441 1 .- 1º : Factures reques non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 1 .- 2° : Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour		31 à 60	61 à 90	91 jours et	Total (1	0 jour		31 à 60	61 à 90	91 jours et	Total (1
		(indicatif) 1 à 30 jours	jours	jours	plus	jour et	(indicatif)	1 à 30 jours	jours	jours	plus	jour et
		(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de
factures	246	3	1	2	9	15	127	34	11	11	67	123
concemées
Montant
total des
factures	978 577	135 006	101 062	107 545	5 143	348 756	779 986	245 602	69824	85 912	20 936	422 275
concernées
h.t.
Pourcentage
du montant
total des	5 370 151	2,51%	1,88%	2,00%	0,10%
achats h.t. de
l'exercice
Pourcentage
du chiffre
d'affaires h.t.							11 124 969	2,21%	0,63%	0,77%	0,19%	3,80%
de l'exercice
					(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigleuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures
exclues
Montant
total des
factures
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 443-1 du code de commerce
Délais de	Délais contractuels : (préciser) Délais contractuels : (préciser)
palement de	Délais légaux : 45 jours fin de mois + 60 jours nets			Délais légaux : 45 jours fin de mois + 60 jours nets
utilisés pour
le calcul des
retards de
psiement

XII.1.b Exercice 2022

Article D. 441 1 .- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total (1
(indicatif) jour et 1 à 30 jours jours jours sus
60 2 ਤੇ ਹੋ 14 10 159
136 753 896 527 30 013 30 627 52 121 23 993
1,12% 12 204 756 0,43% 0,20% 0,25% 0,25%
(B) Factures exdues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 443-1 du code de commerce
Délais contractuels : (préciser)
Délais légaux : 45 jours fin de mois + 60 jours nets

XII.2 Montant des prêts inter-entreprises

Conformément à l'article L.511-6, 3 bis du Code monétaire et financier nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucun prêt inter-entreprises n'a été fait.

XII.3 Mandats des Commissaires aux comptes

La Société dispose d'un Commissaire aux comptes titulaire ainsi que d'un Commissaire aux comptes suppléant :

• · Commissaire aux comptes titulaire : Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par M. Djamel ZAHRI, situé 185C avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine ; et
• · Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet BEAS, représenté par M. Jean-Paul SEGURET, situé 195 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine.

Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire et du comptes suppléant ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2018 aux termes des Dixième et Onzième Résolutions pour une durée de six exercices, soit expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

XII.4 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme (Directive UE 2015/849)

Dans le cadre des Règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que THERADIAG, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, THERADIAG, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

XIII GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

La Société entend adhérer aux principes mentionnés dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par MiddleNext et publié en septembre 2021. Elle s'efforce d'appliquer les principes du Code de gouvernement d'entreprise précité, tout en tenant compte de son organisation, sa taille et ses moyens ainsi que des règles spécifiques au marché Euronext Growth Paris.

Afin de répondre aux standards de gouvernement d'entreprise que la Société s'est fixée, il a d'ores et déjà été mis en place les éléments décrits ci-dessous.

Reglement intérieur

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur, dont l'objet est d'arrêter ses règles de fonctionnement, de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs des administrateurs en complément des dispositions légales et statutaires applicables.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration comprenait au 31 décembre 2022 deux administrateurs indépendants : M. Jacques Azancot et M. Pierre Morgon dont il considère qu'ils répondaient au 31 décembre 2022 aux critères d'indépendance du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 à savoir :

• ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• ne pas être client (e), fournisseur, concurrent (e) prestataire, ou banquier significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années ;
• ne pas être actionnaire de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Depuis le 1e mars 2023, le Conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants : M. Jacques Azancot et M. Christian Policard, il considère qu'ils répondent aux critères d'indépendance du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Recommandations du Code Middle Next	S'y conforme	Ne s'y conforme pas
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition des membres du conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil	X
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Formation des membres du conseil (1)		x
R6 : Réunions du conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité RSE(2)		X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil(3)	X
R10 : Choix des administrateurs	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil(4)	X
R12 : Rémunération des administrateurs	×
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R14 : Relations avec les « actionnaires »	X
R15 : Politique de diversité et d'équité	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	ਮ
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ (5)		X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires(5)		X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

Tableau récapitulatif des éléments mis en place par la Société au 31 décembre 2022 :

(1) A la date du présent document, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la Société. Celle-ci prévoit une réflexion pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation.

• (2) A la date du présent document, la Société n'a pas mis en place de comité spécialisé sur la RSE. L'option d'un Conseil réuni en formation de comité RSE a été privilégiée.
• (3) Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté au siège social de la Société.
• (4) Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la même date d'échéance, compte tenu de la composition récente du Conseil d'administration.
• (5) Compte tenu de l'historique de la Société, de son actionnariat et de sa taille, la mise en place de telles procédures est trop lourde. La Société n'entend donc pas prévoir d'indemnités de départ ni de régime de retraite supplémentaire pour ses dirigeants.

Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R16, il est au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de 1,4 ² pour Monsieur Pierre Morgon, Président du Conseil d'administration jusqu'au 16 mars 2023 et de 16,7 ° pour Monsieur Bertrand de Castelnau, Directeur Général jusqu'au 16 mars 2023. Par ailleurs, le salaire le plus bas au sein de la Société s'élève à 21 060 euros brut annuel au 31 décembre 2022.

Politique de diversité et d'équité

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le responsable RH.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

Compte-rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. ll est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un de ses membres.

Le 17 mars 2022, le Conseil d'administration a procédé à une évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à 12 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de réunion du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés Taux de participation
27 janvier 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
17 mars 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
22 mars 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
5 mai 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
23 juin 2022	Administrateurs : 5	Administrateurs : 100%
8 juillet 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
5 septembre 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%

² Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l'année de référence au dénominateur.

15 septembre 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
22 septembre 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
20 octobre 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
9 novembre 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%
15 décembre 2022	Administrateurs : 4	Administrateurs : 100%

A l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d'administration examinera le résultat des votes et se prononcera sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

B.

Conformément à l'article L.225-37-4 et à l'article L.225-185 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ce rapport mentionne :

• la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :
• les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des ၊ mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure à 10 % d'une société, et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
• ၊ un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; et
• le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L.225-51-1 ; et
• en cas d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou en cas d'attribution gratuite
  d'actions aux mandataires sociaux, les restrictions imposées à ceux-ci par le Conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente des titres.

l

la liste de l'ensemble des mandats et fonctions société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2022 est la suivante (

Mandat exercé Nom du dirigeant		indépendant jusqu'au Président du Conseil d'administration et Administrateur 1er mars 2023 Monsieur Pierre MORGON
	Date de	2024 2023
Durée du mandat	mandat : AGOAE du renouvellement du 29 mai 2018	mandat : AGOAE du Date d'échéance du Date d'échéance du Démission en date mandat : AG 2024 mandat : AG 2025 pour sur les comptes sur les comptes du 5 mai 2022 Nomination un nouveau 5 mai 2022	Démission en date du 1er mars 2023
Autres mandats et fonctions	A l'étranger, Monsieur Pierre Morgon occupe les mandats suivants	Adiposs SàRL - Suisse - Président du conseil MYCB1 BV - Pays-Bas - Président du conseil Strategy & Supranational Affairs, Managing Eurocine Vaccines A/B - Suède - Président Univercells SA - Belgique - Administrateur Health Technology Holdings srl - Italie - CanSinoBIO Inc. - Chine - EVP Portfolio Kupando GmbH - Président du Conseil MRGN Advisors SàRL -Suisse - Gérant Président du conseil d'administration Vaccitech Ltd - Royaume-Uni - Amoeba SA - Administrateur Limula SA - Administrateur du conseil d'administration d'Administration d'administration d'administration Director Europe Administrateur
Participations à des comités		5 mai 2022 et jusqu'au 1er mars 2023 Président du Comité des rémunérations Président du Comité d'audit à compter jusqu'au 1er mars 2023 du

Néant
Néant
Date d'échéance du d'administration du d'administration du 20 janvier 2022 par décision du Conseil Directeur Général : renouvellement du Directeur Général : Directeur Général : 11 décembre 2018 16 décembre 2021 Démission en date Date de première du 1er mars 2023 20 janvier 2025 nomination en mandat de mandat de qualité de Date de Conseil	mandat : AGOAE du Date de ratification Date de cooptation renouvellement du : 4 février 2019 16 mai 2019 et de
jusqu'au 1er mars 2023 Directeur Général	jusqu'au 5 mai 2022 Administrateur
de CASTELNAU Monsieur Bertrand

		Date d'échéance du renouvellement : mai mandat et non AGOAE du 5 2022
		renouvellement du mandat : AG du 29 mai 2018 Date de	En France, Monsieur Vincent FERT occupe les mandats suivants :
Monsieur Vincent Administrateur FERT	jusqu'au 29 mars 2022	Date d'échéance du mandat : AG 2024 sur les comptes 2023	Société d'investissement Philis SA - Gérant Eurobiomed - Administrateur et Membre du bureau du cluster	Néant
		Démission en date 2022 du 29 mars
		AGOAE du 29 mai nomination Date de	En France, Madame Sylvie BRATEL occupe les mandats suivants :
Madame Sylvie BRATEL	indépendant jusqu'au Administrateur	2018	Administrateur et membre du comité d'audit Swiss Life Asset Managers France -	Présidente du Comité d'audit jusqu'au 5 mai 2022
	5 mai 2022	Date d'échéance du mandat : AG 2024 sur les comptes	et Garantie Évolution 3 - Présidente du Conseil - Administrateur Opteven assurance de surveillance,	Membre du Comité des rémunérations jusqu'au 5 mai 2022
		Démission en date du 5 mai 2022 2023	Présidente

		Date de	A l'étranger, Monsieur Gejia OUYANG occupe les
		renouvellement du	mandats suivants :
		iuin mandat : 25
		2020	(UK) Ltd Poweready Technologies
Monsieur Gejia	Administrateur		Administrateur
OUYANG	iusqu'au 5 mai 2022	Date d'échéance du	Appfleet Ltd (UK) - Administrateur	S Membre du Comité d'audit jusqu'au
		2023 mandat : AG		mai 2022
		sur les comptes
		2022
		Demission en date
		2 du 5 mai 202
		Date de première	le En France, Monsieur Christian POLICARD occupe
		nomination	mandat suivant
		cooptation par le		0 Président du Comité d'audit depuis
Monsieur		Conseil	RDS SAS - Censeur et Membre du Comité des	1er mars 2023
Christian	Président du Conseil	le d'administration	Rémunérations
POLICARD	d'administration	1er mars 2023		Président du Comité des rémunérations
	Administrateur		A l'étranger, Monsieur Christian POLICARD occupe le	depuis le 1er mars 2023
	indépendant depuis le	Date d'échéance du	mandat suivant :
	1er mars 2023	2025 mandat : AG	(UK) - PLC Holding Pharma Vidac
		sur les comptes	Administrateur
		2024

											S Membre du Comité d'audit depuis le	mai 2022
En France, Monsieur Larry ABENSUR occupe les	mandats suivants :		- Président Directeur BioSynex S.A. l	Général et Administrateur	SARL ALA FINANCIERE - Gérant	SARL ADELE - Gérant -	SCI A.L.A - Gérant	SCI ALB - Gérant -	SCI ALC - Gérant	SCI ALD - Gérant	SCI ALE - Gérant -	SCI ALT - Co-gérant	SCI ALF - Gérant ー	Sarl ALM - Gérant -	SCI ALS - Gérant	SCI ALG - Gérant	SCI ALN - Gérant	SCI ALO - Gérant -	SCI ABP - Gérant	SCI La Pastille - Gérant	SCI ALV - Gérant	SCI ABC - Gérant	SCI La Chapelle - Gérant -	SCI Rafale - Gérant	SCI Bettv - Gérant l
Date de première	AGOAE du 5 mai nomination :	2022			Date d'échéance du	2025 mandat : AG	sur les comptes	2024
											Administrateur depuis	le 5 mai 2022
											Monsieur Larry	ABENSUR

Rémunérations depuis le 1er mars Membre du Comité des 2023	Membre du Comité d'audit depuis le 1er Membre du Comité des rémunérations depuis le 23 juin 2022 mars 2023
la recherche et au business development et BioSvnex S.A. - Directeur Général délégué à BioSynex Deutschland Gmbh - Liquidateur A l'étranger, Monsieur Thierry PAPER occupe les En France, Monsieur Thierry PAPER occupe les SA BioSynex Swiss - Administrateur Pregnomic SAS - Président Axodev Sarl - Gérant Administrateur mandats suivants : mandats suivants :	A l'étranger Monsieur Jacques AZANCOT occupe le AZALEE Consulting Sarls (Luxembourg) - Directeur Général mandat suivant :
Date d'échéance du 2025 Date de première mai sur les comptes mandat : AG nomination AGOAE du 5 2024 2022	Date d'échéance du e mandat : AG 2025 Date de première par le d'administration sur les comptes nomination 23 juin 2022 cooptation Conseil 2024
Administrateur depuis e 5 mai 2022	indépendant depuis le 23 juin 2022
Monsieur Thierry PAPER	Monsieur Jacques Administrateur AZANCOT

	Néant
BioSynex S.A. - Directeur Général Délégué en En France, Monsieur Thomas LAMY occupe le charge de business international mandat suivant :
Date de première mai nomination : AGOAE du 5 2022	Date d'échéance du Démission en date mandat : AG 2025 sur les comptes 2024	du 23 juin 2022
Monsieur Thomas Administrateur du 5	mai au 23 juin 2022
	LAMY

CONVENTIONS REGLEMENTEES =
Le Commissaire aux comptes a été informé des à l'article L. 225-38 du Code de commerce poursuivies ou conclues ou cours de l'execice commerce. 2022 et a établi un rapport spécial, conformément à l'article L. 225-40 du Code de
2022 31 décembre Conventions réglementées approuvées au cours d'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le
de sa avec la société HalioDX Inc, filiale de HalioDX dont le Président est Monsieur Vincent FERT, lors été autorisé par le Conseil d'Administration administrateur de la Société, s'est poursuivi. Conclu pour une période initiale de 10 ans, ce contrat a au 31 décembre 2022. réunion du 4 février 2019. Cette convention est toujours en cours d'exécution signé Au cours de l'exercice écoulé, le contrat de distribution
Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
du réunion Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les conventions et autorisées par le Conseil d'administration lors de sa 17 mars 2022 :
Contrat de distribution Pathfast conclu avec Biosynex
10%) -ro Personnes concernées : Biosynex (société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
Nature et objet : Contrat de distribution du dispositif Pathfast par Biosynex au profit de la Société et Biosynex, des droits de vote de la Société supérieure à 10%. actionnaire disposant d'une fraction
295 121 a Modalités : les sommes perçues par la Société au titre du contrat au cours de 31 décembre 2022 s'élèvent euros.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 mars 2022.
10%) à Personnes concernées : Biosynex (société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure Contrat de distribution des kits Ampliquick conclu avec Biosynex

décembre 2022. 31 cours de l'exercice clos le Société au la de un actionnaire significatif et une filiale Aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant ou
ALE ET UNE CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF
Lors de sa réunion en date du 11 avril 2023, le Conseil d'administration entrant dans le chant dans le champ de l'article L225-38 Conseil Société, le la de dans l'intérêt ces conventions étaient toujours évalué que du code de commerce et dont l'effet perdure dans le temps. Après avoir d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.
du code Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance la réunion du Conseil d'administration en date du L.225-38 article ਦੇ conventions visées des commerce de L.225-40-1 du code à l'article 11 avril 2023 relatives à l'examen annuel réalisé conformément de commerce.
des conventions règlementées dont l'effet perdure dans le temps et de ses conclusions Expose de la revue annuelle du Conseil d'administration
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 mars 2022.
2022. décembre 31 le clos Modalités : aucune somme n'a été versée par la Société à Biosynex au titre du cours de l'exercice
10%. ਰੇ Société supérieure la de des droits de vote actionnaire disposant d'une fraction
Nature et objet : Contrat de distribution des kits Ampliquick par la Société au profit de Biosynex conclu entre la Société et Biosynex,

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMANE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL IV

Le tableau ci-après présente les différentes qui ont été consenties au Conseil par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société :

délégation au cours de Utilisation faite de la l'exercice	Utilisation au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc du groupe Bnp Paribas et poursuivi au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Néant
Plafond global	10% du capital social	de créances donnant accès au capital : 10.000.000 €* augmentations de capital : obligations et autres titres Montant nominal des Montant nominal des 4.500.000 €
autorisation Durée de	18 mois	26 mois
Délégations accordées par les Assemblées générales	ses propres actions Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de 13eme Résolution) conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de l'achat par la Société de commerce	maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions valeurs mobilières donnant accès d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de conférer au Conseil Délégation de compétence à bénétices, reserves ou primes de et/ou
Assemblées Générales Date des	5 mai 2022	(14eme Résolution) 5 mai 2022

Néant	Néant	Neant	Néant
de créances donnant accès augmentations de capital : au capital : 10.000.000 €* obligations et autres titres Montant nominal des Montant nominal des 4.500.000 €	de créances donnant accès augmentations de capital : au capital : 10.000.000 €* obligations et autres titres 20% du capital par an et Montant nominal des Montant nominal des 4.500.000 €	de créances donnant accès augmentations de capital : obligations et autres titres au capital : 10.000.000 € Montant nominal des Montant nominal des 4.500.000 €	15 % de titres de l'émission initiale *
26 mois	26 mois	18 mois	les 30 jours de la clôture de la de l'émission souscription æuvre dans Mise en
d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement contérer au Conseil ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public à Délégation de compétence	par placement privé et dans la limite de 20% du capital social conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement par an avec suppression du droit préférentiel de souscription ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, à sans indication de bénéficiaires Délégation de compétence	er, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement conférer au Conseil avec suppression du droit préférentiel de souscription des ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires d'administration à l'effet de décid Délégation de compétence à	visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas en cas de mise en œuvre des délégations de compétence Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux du Code de commerce, dispositions de l'article L.225-135-1
(15eme Résolution) 5 mai 2022	(16eme Résolution) 5 mai 2022	(17ème Résolution) 5 mai 2022	18eme Résolution) 5 mai 2022

concernée initiale	Néant 100.000 actions™ 26 mois	Néant droit à la souscription d´un 70.000 options donnant nombre maximum de 70.000 actions* 38 mois	Néant 10% du capital social 18 mois Société par voie
	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société de	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue a de le capital social d'annulation d'actions réduire de
	19eme Résolution) 5 mai 2022	20eme Résolution 5 mai 2022	(23eme Résolution) 5 mai 2022

t e montant nominal du plafond de capital autorisé s'imputers sur le montant du plafond global de 6.250.000 € de nominal autorisé au titre de la 22ºº Résolution de l'Assemblée Générale du 5 mai 2022. * 1e montant nominal des valeurs mobilières représentatives s'imputera sur le montant du plafond global de 15.000.00 euros de nominal autorisé au titre de la 22ème Résolution de l'Assemblée Générale du 5 mai 2022.

V MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Lors de sa séance en date du 1e mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de maintenir la dissociation entre les fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé en qualité de nouveau Directeur Général, Simon DAVIÈRE pour une durée de trois années renouvelables, à la suite de la démission de Monsieur Bertrand DE CASTELNAU.

* * *

En conclusion, nous souhaitons que les diverses résolutions proposées emportent votre approbation, à l'exception de la 15ène résolution, et espérons que vous voudrez bien donner aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice social sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 relatifs à la Société.

Nous vous invitons ainsi, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter l'ensemble des résolutions soumises à l'exception de la 15º0º résolution.

Le Conseil d'Administration

C.

Theradiag SA 14 rue Ambroise Croizat 77183 CROISSY-BEAUBOURG 01 64 62 10 12

Etats Comptables et Fiscaux 31/12/2022

C Sage

		Net (N)	Net (N-1)
Theradiag SA	Devise d'édition
Bilan Actif	Période du Edition du	01/01/22 25/04/23	au 31/12/22

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2022	Net (N-1) 31/12/2021
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	6 266 537 1 802 118 390 269 6 518	3 452 430 1 697 057 390 269 6 518	2 814 107 105 060	2 507 963 147 690
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions	8 465 442	5 546 275	2 919 167	2 655 652
Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 499 918 696 175	1 340 214 652 295	159 704 43 880	88 356 91 866
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	2 196 093	1 09:25:09	203 584	180 722
Autres immobilisations financières	545 810		545 810	544 166
TOTAL immobilisations financières :	545 810		545 810	544 166
ACTIF IMMOBILISE	11 207 344	7 538 784	3 668 560	3 380 041
STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis	696 181 585 436 182 071		696 181 585 436 182 071	554 602 569 637 137 291
Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours :	583 521 2 047 210	50 199 50 199	533 322 1 997 011	493 681 1 755 211
CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	1 772 700 322 239	4 282	1 768 419 322 239	1 732 235 576 285
TOTAL créances : DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités	2 094 939 6 392 314	4 7392	2 090 6-7 6 392 314	2 308 520 7 107 202
Charges constatées d'avance	242 568		242 568	209 091
TOTAL disponibilités et divers :	6 634 882		6 634 882	7 316 293
ACTIF CIRCULANT

Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	25 800

TOTAL GÉNÉRAL

21 984 375 1 1 1 7 593 264 1 1

14 391 111 - 14 785 865

Bilan Passif Theradiag SA	Période du Edition du Devise d'édition Euro	01/01/22 au 31/12/22 25/04/23
RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2022	Net (N-1) 31/12/2021
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé Primes d'émission, de fusion, d'apport, Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	13 249 409 90 659	13 249 409 91 044
Autres réserves
Report à nouveau	(4 407 551)	(3 640 589)
Résultat de l'exercice	(487 580)	(766 961)
TOTAL situation nette : SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	8 444 937	8 932 902
CAPITAUX PROPRES	8 444 937	8 932 902
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	1 150 479	852 611
AUTRES FONDS PROPRES	1 150 479	852 611
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	1 837 519	2 049 499
TOTAL dettes financières : AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS	1 837 519	2 049 499
DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 706 868 1 071 096	1 796 282 972 886
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	180 211	181 685
TOTAL dettes diverses :	2 940 561	2 950 853
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	4 795 694 DETTES	5 000 352
Ecarts de conversion passif

14 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

TOTAL GÉNÉRAL |

14 785 865

14 391 111 - 11

© Sage

Compte de Résultat (Première Partie)

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/272072	Net (N-1) 31/1 2/2021
Ventes de marchandises	2 788 135	350 733	3 138 868	2 909 267
Production vendue de biens	2 559 008	5 190 454	7 749 462	7 123 924
Production vendue de services	190 958	1 125 469	1 316 426	1 091 778
Chiffres d'affaires nets	5 538 100	6 666 656	12 204 756	11 124 969
Production stockée			60 579	(109 664)
Production immobilisée			945 239	863 024
Subventions d'exploitation			5 167	92 734
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			9 960	24 693
Autres produits			43 382	50 146
	PRODUITS D'EXPLOITATION		13 269 083	12 045 901
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]			2 527 222	1 441 479
Variation de stock de marchandises			(51 195)	1 589 322
Achats de matières premières et autres approvisionnements			1 295 978	510 899
Variation de stock [matières premières et approvisionnements]			(141 579)	76 911
Autres achats et charges externes			4 111 477	3 417 774
	TOTAL charges externes :		7 741 902	7 036 384
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			140 333	134 701
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			3 092 669	3 151 838 1 552 777
Charges sociales			1 524 557 4 617 226	4 704 615
	TOTAL charges de personnel :
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations			519 373	595 655
Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges			20 016	29 280
	TOTAL dotations d'exploitation :		539 389	624 BBZ
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			508 221	424 313
	CHARGES D'EXPLOITATION		13 547 071	12 924 947
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(277 988)	(879 046)

Compte de Résultat (Seconde Partie)

Période du	01/01/22	au 31/12/22
Edition du	25/04/23
Devise d'édition	Euro

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2022	Net (N-1) 31/12/2021
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(277 988)	(879 046)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	3 912	3 859
	3 912	3 859
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change	61 87 742	109 63 935 (1)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	87 802	64 043
RESULTAT FINANCIER	(83 890)	(60 184)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(361 878)	(939 230)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	73 832	16 636
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	11 219	32 823
CHARGES EXCEPTIONNELLES	85 050	49 459
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	240 009	76 938
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	176 111	60 948
	416 120	137 886
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(331 070)	(88 427)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	(205 368)	(260 696)
TOTAL DES PRODUITS	13 358 045	12 099 218
TOTAL DES CHARGES	13 845 625	12 866 180
BENÉFICE OU PERTE	(487 580)	(766 961)

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. Evènements marquants de la période

L'année 2022 a été marquée par les évènements suivants :

lanvier 2022

A la suite d'acquisition de titres sur le marché et de sa participation à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de THERADIAG réalisée en novembre 2021, la société BIOSYNEX détenait le 29 novembre 2021, 2 468 932 actions, soit 18,82% du capital de THERADIAG². Dans ce contexte, des discussions constructives ont eu lieu entre les dirigeants de THERADIAG ayant pour but d'identifier les domaines de coopération et d'amélioration de performance et de mettre en œuvre les plans d'action spécifiques.

A ce titre, un premier contrat de distribution d'une durée de deux ans a été conclu entre THERADIAG et BIOSYNEX sur le test PCR AMPLIQUICK SARS-CoV-2 de BIOSYNEX dont la promotion en milieu hospitalier sera confiée à THERADIAG qui bénéficie d'une empreinte forte en milieu hospitalier et en particulier dans la grande majorité des Centres Hospitalo-Universitaires.

Dans le prolongement de ce premier contrat, BIOSYNEX et THERADIAG entendent explorer des possibilités de développement de projets communs.

En janvier Theradiag a fait l'objet d'un contrôle de l'URSSAF portant sur les années 2019, 2020, et 2021. Ce contrôle a permis à Theradiag d'être remboursée des cotisations chômages payées à tort.

Mars 2022

Lors de sa réunion en date du 17 mars 2022, le Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de deux conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce, entre la Société et la société BIOSYNEX, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % :

• Un contrat de distribution au titre duquel BIOSYNEX fournit à la Société des tests, à charge pour cette dernière d'en faire la promotion en milieu hospitalier ; et
• Un contrat de distribution au titre duquel la Société fournit à BIOSYNEX des produits, à charge pour BIOSYNEX d'en assurer la distribution en milieu privé.
• Mai 2022 .

THERADIAG annonce le lancement de deux kits supplémentaires de sa gamme de tests i-Tracker®. Theradiag étend sa gamme de deux coffrets supplémentaires de tests i-Tracker® Certolizumab et i-Tracker® Anti-Certolizumab, tous adaptés à l'i-Track10°, son automate permettant un chargement continu (random access), ainsi qu'à l'analyseur automatisé IDS-iSYS, un analyseur fabriqué par la société IDS. Le marquage CE de ces deux nouveaux kits i-Tracker® est désormais effectué et leur mise sur le marché a été déclarée auprès de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM). Les kits Certolizumab sont dédiés au monitoring des biothérapies utilisées dans le cadre de traitement des maladies inflammatoires chroniques comme la polyarthrite rhumatoïde, la spondylarthrite et le psoriasis, mais aussi de la maladie de

⁴ Par courrier en date du 20 mars 2022, conformément à l'article 12.3 des statuts de la Société, la société BIOSYNEX a informé la Société qu'à la suite d'acquisition d'actions, BIOSYNEX a franchi à la hausse le seuil de 25% du capital et des droits de vote de Theradiag en date du 17 mars 2022 avec une détention de 3 288 358 actions représentant 25,07 % du nombre d'actions et 25,16 % des droits de vote de la Société.

Crohn aux Etats-Unis, au Canada et en Suisse à ce stade. La gamme i-Tracker® se compose désormais de 14 kits qui permettent de traiter un large éventail de pathologies.

THERADIAG annonce le lancement d'ez-Track1, un automate dit Point-of-Care Testing (POCT) permettant de réaliser des diagnostics au plus près des patients. À la recherche de plus en plus en plus focalisées sur le patient, le secteur de la santé adopte de manière croissance le Point-of-Care Testing (POCT), devenu une véritable alternative pour diagnostiquer rapidement une maladie, réduire les temps d'attente des résultats et accélérer le début de prise des traitements.

Société tournée vers l'innovation, Theradiag se lance sur ce marché avec l'automate ez-Track1. Commercialisé prioritairement en Europe sous la marque Theradiag, ez-Track1 permet la réalisation des diagnostics au plus près des patients grâce à des prélèvements effectués sur les petits vaisseaux sanguins situés autour des ongles des doigts (capillaires). Cet automate fournit ensuite les résultats de ces tests dans un temps réduit ce qui permet d'accélérer la mise en place du suivi des biothérapies. Compact, facile d'utilisation et compatible avec l'ensemble des kits développés par Theradiag, la solution technologique ez-Track1 vient compléter la gamme de Theradiag qui était composée jusqu'à présent du Lisa Tracker et de l'i-Track10. Le système ez-Track1 a reçu le marquage CE, ce qui permettra un lancement rapide de sa commercialisation. La gamme de lancement est composée d'Infliximab, ainsi que d'Adalimumab et d'anti-Adalimumab, tous certifiés CE. La gamme des automates ez-Track1 consacrée aux maladies inflammatoires chroniques et à d'autres maladies va rapidement s'élargir.

L'Assemblée Générale Annuelle de la Société réunie le 5 mai 2022 a adopté l'ensemble des résolutions à titre ordinaire qui lui étaient présentées à l'exception de la cinquième résolution constatant l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand de Castelnau et proposant son renouvellement. De même la vingt-et-unième résolution donnant délégation au conseil d'administration pour décider d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés a été rejetée. L'Assemblée Générale a notamment nommé M. Pierre Morgon pour un nouveau mandat d'administrateur et nommé MM. Larry Abensur, Thomas Lamy et Thierry Paper en qualité d'administrateurs. A l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'Administration désormais composé de quatre membres, s'est réuni et a nommé M. Pierre Morgon en tant que Président du Conseil d'administration.

Juin 2022

THERADIAG annonce un partenariat avec Quotient Limited, une société de diagnostic au stade commercial, dans le cadre duquel les deux sociétés s'associeront pour améliorer le diagnostic des maladies auto-immunes en s'appuyant sur la plateforme MosaiQ de Quotient.

Dans le cadre de ce nouvel accord, Theradiag fournira à Quotient des réactifs auto-immuns et des contrôles de qualité multi-constituants, pour le développement de microarrays auto-immuns qui seront utilisés sur la solution MosaiQ.

Les deux sociétés prévoient que la première application couvelle collaboration sera une solution pour les connectivites (ou CTD pour Connective Tissue Diseases). Le test CTD implique un parcours diagnostique complexe qui repose sur le dépistage des antinucléaires (ANA) et sur des tests échelonnés pour les anticorps antigènes nucléaires extractibles (ENA), afin d'identifier la maladie autoimmune exacte. Quotient est convaincu que l'intégration de plusieurs tests d'autoanticorps dans un seul test multiplexé a le potentiel de transformer le dépistage des maladies auto-immunes et, ce faisant, d'accélérer le diagnostic et le choix du traitement.

Les maladies auto-immunes du tissu conjonctif sont des affections systémiques potentiellement graves, telles que le lupus érythémateux systémique (LES), le syndrome de Sjögren, la sclérodermie systémique, la

polymyosite/dermatomyosite et la connectivité mixte, qui provoquent souvent des inflammations pouvant affecter la peau, les articulations, les cellules sanguines, le cerveau, le cœur et les poumons, les symptômes cliniques imitant de nombreuses autres maladies. Rien qu'aux États-Unis, on estime que 1,5 million d'Américains sont atteints d'une forme de lupus, avec une incidence d'environ 16 000 nouveaux cas par an, un coût total annuel de diagnostic et de traitement pouvant atteindre 50 000 dollars, et un diagnostic pouvant prendre six ans en moyenne.

Par ailleurs, M. Jacques Azancot a été nommé administrateur indépendant lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 juin 2022, en remplacement de M. Thomas Lamy, démissionnaire.

. Septembre 2022

Biosynex a déposé le 23 septembre 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers (!'« AMF ») un projet d'offre publique d'achat volontaire visant les actions de la Société qu'elle ne détient pas, au prix de 2,30 euros par action représentant une prime respectivement de 58,62% et de 43,79% sur le cours de bourse de clôture du 22 septembre 2022 et sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes des 60 jours qui ont précédé le dépôt de l'Offre.

La Société a pris acte du fait que Biosynex n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de cette Offre.

Le Conseil d'administration de Theradiag, réuni le 22 septembre 2022, a accueilli favorablement le projet d'Offre à l'unanimité de ses membres, sans préjudice de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre qui sera émis après réception de l'avis de l'expert indépendant, ainsi que de l'avis des instances représentatives du personnel. Il est précisé que les deux représentants de Biosynex au Conseil d'administration de Theradiag n'ont pas participé au vote de cette délibération.

Le Conseil d'administration de THERADIAG n'étant composé que de deux membres indépendants, il n'a pas été possible de mettre en place un comité ad hoc visé au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Dans ce cadre, en application des articles 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de THERADIAG s'est réuni et a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

Le Conseil d'administration de THERADIAG a émis un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour THERADIAG, ses actionnaires et ses salariés, après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant.

Par ailleurs Theradiag a récupéré 232k€ relatif au Crédit Impôt Recherche de l'année 2021 qui avait été séquestre par les autorités fiscales dans le cadre d'un litige portant sur la liasse fiscale 2019. Theradiag a eu gain de cause et a récupéré la totalité du séquestre assorti d'intérêts.

Octobre 2022

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 26 novembre 2021, Theradiag avoir pour ambition d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 40 M€ à 5 ans tout en maintenant le contrôle strict de ses coûts. ll était prévu que les Etats-Unis constitueraient environ la moitié de l'objectif de chiffre d'affaire, notamment par la facturation directe des patients. Cette ambition a par ailleurs été confirmée lors de l'Assemblée Générale de la Société du 5 mai 2022.

Dès le mois de juillet 2022, à l'initiative du partenaire de Theradiag aux Etats-Unis, des discussions relatives aux modalités d'hébergement de son activité aux Etats-Unis combinées à une non atteinte prévisible de l'équilibre financier sur ce territoire en 2022 ont conduit Theradiag à une phase de réflexion sur la mise en place d'une stratégie commerciale nouvelle pour le marché nord-américain dans le but de limiter et rentabiliser les investissements consentis aux Etats-Unis jusqu'alors.

En outre, à l'occasion de la publication des résultats semestriels 2022 le 19 septembre dernier, la Société a confirmé qu'elle poursuivait l'optimisation de son organisation commerciale dans les pays stratégiques. Cela s'inscrit dans la perspective d'un chiffre d'affaires réduit mais rentable aux Etats-Unis, et de l'atteinte de la rentabilité de Theradiag.

En conséquence de cette phase de réflexion et de la fin prochaine des relations contractuelles existantes, Theradiag a été amené à ajuster son modèle de ventes privilégiant une commercialisation de ses tests à travers un distributeur (et non plus une facturation directement aux patients) limitant ainsi son chiffre d'affaires au service d'une meilleure rentabilité aux Etats-Unis, moins risquée car exempte de frais fixes. De plus, les objectifs communiqués lors de l'augmentation de capital avaient été estimés sans que l'impact des vagues Covid puisse être parfaitement anticipé ; or la Covid a ralenti l'ensemble des plans de promotion et d'enregistrement de tests.

La réduction mécanique du revenu ainsi que l'impact Covid sur l'activité, notamment aux Etats-Unis, ont conduit à ajuster l'objectif de chiffre d'affaires à 17,2 M€ en 2026. Par ailleurs, le nouveau modèle organisationnel aux Etats-Unis, moins coûteux à court terme, impactera à la baisse la marge opérationnelle à moyen-terme en valeur absolue.

En effet, le nouveau plan d'affaires à horizon 2026 prévoit une marge brute après frais variables de production stable sur la durée du plan. La marge brute après fixes de production s'améliore sur la même période du fait d'une meilleure absorption de ces frais fixes. En parallèle, Theradiag prévoit de renforcer d'ici 2026 ses investissements d'innovation et de R&D ainsi que ses efforts de promotion et de commercialisation.

2. Principes, Règles & Méthodes Comptables

Les comptes de la société THERADIAG SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (Articles L.123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• · Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• · Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• . Logiciels : 1 à 5 ans
• Brevets, licences d'exploitation : 20 ans
• Frais de recherche & développement : 5 à 10 ans

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Theradiag SA

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Matériels et outillages : 5 à 8 ans ;
• · Installations générales et agencements : 5 à 8 ans ;
• · Matériels de transport : 3 à 5 ans ;
• · Matériels de bureau et informatique : 3 à 10 ans.

Immobilisations financières C)

Titres de participations, autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières correspondent :

• à des dépôts auprès du Factor (CM- CIC Factor) et aux dépôts de garantie auprès de bailleurs dans le cadre de la location des locaux utilisés par la Société.
• au contrat de liquidité réparti entre espèces pour 117 670 € et 111 665 actions propres pour 158 293 €.

d) Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises, produits fabriqués et matières comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.

Les pièces détachées servant à la maintenance des automates sont dépréciées en fonction de la durée de vie restante des automates auxquelles elles sont rattachées selon un amortissement dégressif.

Les intérêts sur emprunts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

e) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur du Crédit d'Impôt Recherche qui est enregistrée à l'actif sur l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles ont été engagées.

f) Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en Euros à la date de leur opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au 31 décembre 2022.

Les valeurs des dettes en dollars ne justifient plus une couverture de change.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en cours des devises à la clôture est portée au bilan dans les postes respectifs d' «Ecarts de conversion».

Les pertes latentes de change (écarts de conversion actifs) font l'objet d'une provision pour risques d'un montant équivalent.

g) Subventions et avances conditionnées

Les avances conditionnées reçues dans le cadre de projets menés par l'équipe Recherche & Développement sont enregistrées, à réception de la trésorerie, dans le compte de bilan au passif « Autres fonds propres -Avances conditionnées ». Les subventions sont reconnues en produits au moment de leur versement dès qu'il n'y a aucun doute sur leur nature de subvention.

h) Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus dans l'exercice rendent probables et dont l'objet est défini. Leur montant est quantifiable mais leur réalisation ou l'échéance sont incertains. A la clôture de l'exercice aucun risque avéré ne justifie la constitution d'une telle provision.

i) Emprunts

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge sur la période à laquelle l'emprunt a été constitué.

Les intérêts courus à payer sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu par le contrat.

Au 31/12/2022 les emprunts figurant au bilan correspondent au Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 1 795 K€ ainsi qu'à un emprunt contracté en 2015 dont le capital restant dû est de 68 K€

Indemnités de départ à la retraite D

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages aux salariés sont ceux qui ont été calculés au 31 décembre 2022.

lls sont évalués, selon une méthode actuarielle, en prenant les hypothèses suivantes :

• Evolution des salaires, toutes catégories d'emploi confondues : 0%
• -
• Taux de charges sociales patronales :
  • Cadres : 46,3 %
  • Agents de maitrise : 43,3 %
  • Non cadre : 39,5 %
• Turn-over moyen : 20,70 %
• Table de mortalité : INSEE 2022
• Taux d'actualisation brut retenu : 3.75% (taux Iboxx Corporates AA)

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions comptabilisées mais figurent dans les engagements hors bilan.

Chiffre d'affaires k)

La société commercialise des kits de diagnostic (produits IVD et Théranostic) à destination des laboratoires d'analyses médicales en ville et dans les hôpitaux. Il existe trois types de revenus :

• Les ventes de marchandises : THERADIAG distribue des kits de diagnostic aux laboratoires d'analyses médicales et aux hôpitaux, acquis auprès de fournisseurs étrangers (SAVYON, ASURAGEN...). Les produits sont reçus de fournisseurs à l'entrepôt de THERADIAG et stockés avant d'être revendus chez les clients finaux. Le fait générateur de la vente est la réception des marchandises par le client, sauf exception
• Les ventes « In-House » : THERADIAG fabrique et distribue ses propres kits de diagnostic à destination des laboratoires d'analyses médicales et des hôpitaux.

Le fait générateur de vente (sauf exception) est l'expédition des produits fabriqués vers le client.

• · Les services facturés sont :
  • o La prestation, à certains clients, de maintenance des machines mises à leur disposition ou vendues par THERADIAG ;
• · Des prestations de recherche et de développement, d'industrialisation, de mise en place de kits de diagnostic et de formation à leur utilisation par des laboratoires clients.
• La réalisation effective de la prestation constitue le fait générateur de la comptabilisation de la vente.

D Charges de sous-traitance

La société ne fait pas appel à de la sous-traitance.

m) Frais de recherche et développement

Le traitement comptable des frais de recherche et développement est le suivant :

• Les dépenses de recherche et développement découlant de l'application des résultats de la recherche à la production de produits ou de procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation, si la société peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit (ou du procédé) et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
• Les dépenses de recherche et développement qui n'entrent pas dans le cadre énoncé au point précédent, sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses portées à l'actif comprennent le coût des matières, de la main d'œuvre directe et des frais généraux directement rattachables au projet, diminuées du cumul des amortissements. Le montant activé à ce titre au cours de la période du 1er janvier au 31 décembre 2022 s'élève à 660 915 €.

Ces frais activés seront amortis sur une durée de cinq ans et de dix ans pour la nouvelle gamme de réactifs utilisant la technologie Clia destinés à l'automate i-Track 10. Compte tenu de la réussite commerciale depuis 2012 de la gamme Elisa qu'elle remplace, la société estime pouvoir commercialiser cette nouvelle génération durant au moins dix années.

L'amortissement débute à compter de la date de la première vente des biens issus du développement. L'évaluation des projets activés est révisée annuellement afin de s'assurer que ces critères d'activation demeurent réunis ainsi que la capacité de ces immobilisations à générer des avantages économiques futurs égaux ou supérieurs aux dépenses engagées.

Par ailleurs, Certains des produits Theradiag ont été développés il y a plus de 20 ans. Leur remise en conformité nécessite un investissement important dans la constitution d'une équipe « Règlementaire » dédiée et la prise en charge d'homologation élevés - délivrés par dossier- par des organismes de certification eux-mêmes homologués par les Autorités.

Dans le cadre d'une plus grande rigueur et du rapprochement des normes règlementaires avec celles des Etats-Unis, la Commission Européenne a décidé de revoir l'ensemble du système d'autorisation de mise sur le marché des Dispositifs médicaux et du diagnostic in Vitro.

Selon le nouveau Règlement Européen n°2017/746, les performances de chaque produit devront désormais être revues et validées par les Autorités préalablement à la commercialisation. Chaque lot fabriqué devra être tracé, les réclamations devront être suivies et faire partie intégrante des nouveaux dossiers techniques.

Ces dépenses exceptionnelles seront engagees pour la première tois depuis vingt ans.

Elles seront supportées afin que Theradiag poursuive son activité, pérennise sa présence sur le marché de l'IVD, lui assurant la génération de revenus futurs garantis par la protections administratives semblables aux Autorisations de Mise sur le Marché en vigueur dans l'industrie pharmaceutique, la phase d'enregistrement étant généralement incluse comme dernière étape de la R&D dans ce secteur.

C'est à ces divers titres que Theradiag active des frais règlement liés et induits par le passage au référentiel de l'UE nº 2017/746.

L'amortissement des frais de constitution et de dépôt de dossiers à raison d'une immobilisation incorporelle par molécule serait effectué sur 5 ans.

Résultat financier n)

Le résultat financier correspond principalement, outre les gains et pertes de change, aux charges d'intérêts et commissions sur factor.

Crédit impôt recherche o)

Le crédit d'impôt recherche (CIR) est comptabilisé dans les comptes de la société au compte de résultat au crédit du poste « impôt sur les sociétés ».

Sur la période du 1ª janvier au 31 décembre 2022, le produit d'impôt relatif au CIR est de 205 368 €.

3. Evènements significatifs postérieurs au 31 décembre 2022

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a publié vendredi 13 janvier 2023 un avis de résultat définitif de l'Offre Publique d'Acquisition initiée par BIOSYNEX portant sur les actions de la société THERADIAG (Code ISIN FR0004197747).

Selon les informations communiquées par Euronext Paris, 2 826 997 actions THERADIAG ont été apportées à l'offre centralisée par Euronext qui s'est déroulée du 8 décembre 2022 au 12 janvier 2023 inclus.

Au total, sur la base d'un capital composé de 13 118 227 actions représentant au plus 13 174 282 droits de vote, BIOSYNEX détiendra à la date du règlement-livraison devant intervenir le 31 janvier 2023 9 032 820 actions représentant autant de droits de vote, soit 68,86% du capital et au moins 68,56% des droits de vote.

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, l'offre a été réouverte pour une durée d'au moins 10 jours de négociation. Celle-ci a permis aux actionnaires n'ayant pas encore apporté leurs actions de le faire au même prix, soit 2,30 € par action THERADIAG.

Enfin, à la suite de la démission, le 1ª mars 2023, du président du Conseil d'administration Pierre MORGON, et du Directeur Général Bertrand de CASTELNAU, ont été nommés Christian POLICARD, président du Conseil d'administration et Simon DAVIERE, Directeur Général de Theradiag.

Par ailleurs, par décisions du 30 janvier 2023, le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 28 janvier 2021, a constaté l'acquisitive de 26.480 actions attribuées gratuitement à certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société le 28 janvier 2021 par le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2020, et par conséquent, la création de 26.480 actions de 1,01 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital social d'un montant de 26.744,80 euros.

Lors des décisions du 30 janvier 2023, l'ajustement (décidé lors de la réunion du Conseil du 17 mars 2022) des valeurs mobilières à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 26 novembre 2021 n'avait pas été pris en compte. Par conséquent, lors de sa réunion du 1er mars 2023, le Conseil d'administration a pris en compte cet ajustement et constaté l'acquisition définitive de 973 actions supplémentaires attribuées gratuitement à certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société.

ll est précisé que sur ces 27.453 actions gratuites, 5.388 ont été acquises par Monsieur Bertrand de Castelnau.

4. Principaux facteurs de risque

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés à la section II du Rapport de Gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice 2022, et de manière plus détaillée au chapitre 4 du Prospectus enregistré le 20 novembre 2012 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro 12-563. A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ces documents à l'exception de l'impact lié au coronavirus décrit ci-dessous.

5. Impact de la guerre en Ukraine sur l'activité de l'année 2022

THERADIAG n'a pas d'opérations en Ukraine ni en Russie et n'est pas dépendante, pour son approvisionnement, d'acteurs se situant dans ces pays-là. THERADIAG n'est donc pas affectée à ce jour par la situation en Ukraine.

Néanmoins, comme tout acteur économique, la Société est impactée par la hausse du coût des énergies et des matières premières, même si cela n'a pas eu d'impact majeur sur nos opérations. La Société s'est mobilisée afin d'en réduire les effets, et a mis en place les mesures incluant le contrôle accru de ses coûts afin de préserver ses niveaux de marge ainsi que sa trésorerie.

Immobilisations

Theradiag SA

01/01/22 au 31/12/22 Période du 25/04/23 Edition du Devise d'édition Euro

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles	5 586 830 2 196 780		1 963 634 2 125
TOTAL immobilisations incorporelles :	7 783 610		1 965 759
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	1 539 906		124 417
Installations générales, agencements et divers	454 358
Matériel de transport	241 816
Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	2 236 081		124 417
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	544 166		68 534
TOTAL immobilisations financières :	544 166		68 534
TOTAL GENERAL	10 563 857		2 158 709

ENÉRAL

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles		1 283 927	6 266 537 2 198 905
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install. techn., matériel et out. industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		1 283 927 164 405	8 465 442 1 499 918 454 358 241 816
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo, financières TOTAL immobilisations financières :		164 405 66 890 66 890	2 196 093 545 810 545 810
TOTAL GENERAL		1 515 222	11 207 344

Amortissements

Theradiag SA

au 31/12/22 Période du 01/01/22 Edition du 25/04/23 Devise d'édition Euro

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'étab. et de développement.	3 078 868	451 128	77 566	3 452 430
Autres immobilisations incorporelles	2 049 090	44 755		2 093 844
TOTAL immobilisations incorporelles :	5 27 958	495 883	77 566	5 546 275
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales
Installations techn. et outillage industriel	1 451 549	53 070	164 405	1 340 214
Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport	379 736	41 025		420 761
Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers	224 573	6 961		231 534
TOTAL immobilisations corporelles :	2 055 858	101 055	164 405	1 992 509
TOTAL GENERAL	7 183 816	596 938	241 971	7 538 784

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements degressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles : Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GENERAL

Contrat de liquidités

Theradiag SA

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Nº	Libellé		Valeurs brutes			Dépréciations			Valeurs nettes
compte										Ouvert. Acquisit. Cessions Ouvert. Dotat. Repr. Clôt. Ouvert. Clôture
	27-6100 Créances diverses 142 913 355 676 330 433 117 670									0 142 913 117 670
	27-7100 Actions propres	146 980 355 676 344 363 158 293								0 224 792 158 293

Provisions Inscrites au Bilan

Theradiag SA

01/01/22 au 31/12/22 Période du Edition du 25/04/23 Devise d'édition Euro

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Provisions pour litiges
Prov. pour garant. données aux clients
Prov. pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Prov. pour pensions et obligat. simil.
Provisions pour impôts
Prov. pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. pour risques et charges
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	432 311	20 016	7 577	444 750
Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	38 645 3 396	16 972 3 044	5 419 2 158	50 199 4 282
Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation Prov. sur autres immo, financières	390 269			390 269

TOTAL GENERAL	432 311	20 016	7 577	444 750

État des Échéances des Créances et Dettes

Theradiag SA

Période du 01/01/22 au 31/12/22 Edition du 25/04/23 Devise d'édition Euro

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant orut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	545 810		545 810
TOTAL de l'actif immobilisé :	545 810		545 810
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	6 256		6 256
Autres créances clients	1 724 184	1 724 184
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	14 000		14 000
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat - Impôts sur les bénéfices	208 095	208 095
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	80 530	80 530
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés
Ftat - Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	2 000	2 000
TOTAL de l'actif circulant :	2 035 065	2 014 809	20 256
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	242 568	242 568

TOTAL GENERAL	2 823 443	2 257 378	566 066
---------------	-----------	-----------	---------

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine	1 837 519	481 363	1 356 156
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	1 706 868	1 706 868
Personnel et comptes rattachés	574 144	574 144
Sécurité sociale et autres organismes	464 879	464 879
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	589	589
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	31 484	31 484
Dettes sur immo. et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	180 211	180 211
Dette représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance

TOTAL GÉNÉRAL	3 439 538	1 356 156

Charges à Payer

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges a payer Autres dettes	1 687 254 976 567

TOTAL 2663 821
----------------

Produits à Recevoir

Theradiag SA

Période du	01/01/22	au 31/12/22
Edition du	25/04/23
Devise d'édition	Euro

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés Personnel	717 258
Organismes sociaux Etat
Divers, produits à recevoir
Autres créances	2 000
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités

TOTAL

719 258

Theradiag SA

Période du 01/01/22 au 31/12/22 Edition du 25/04/23 Devise d'édition Euro

	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	242 568
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels

TOTAL	242 568

Détail des Produits Exceptionnels et Charges Exceptionnelles

Période du	01/01/22	au 31/12/22
Edition du	25/04/23
Devise d'édition	Euro

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant	lmputé au compte
Boni sur cessions d'actions propres		11 218 778-300
Dégrèvement pénalités IS 2019		6 504 771-800
Refacturation à BioSynex de frais liés à l'OPA		2 943 771-800
Divers		648 771-800

TOTAL	21 313

Montant	Imputé au compte
	176 272 671-800
	150 963 678-800
	25 149 678-300

TOTAL	352 384

Engagements Financiers

ENGAGEMENTS DONNÉS	Montant
En cours Factor	1 069 251
Commandes fermes	357 973
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités	254 682
Baux commerciaux : loyers annuels	313 931
du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023

TOTAL	995 837

ENGAGEMENTS RECUS	Montant
Avals et cautions et garanties
Autres engagements reçus :

TOTAL

3 138 868
9 065 888

|--|

RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE	Montant
France	5 593 340
Export	6611 416

	TOTAL 12 204 756
--	------------------

RUBRIQUES	Terrains	Constructions	Installations matériel outillage	Autres	Total
Valeur d'origine			1 011 368		1 011 368
Amortissements :
- cumuls exercices antérieurs			284 189		284 189
- dotations de l'exercice			143 305		143 305
TOTAL			583 874		583 874
REDEVANCES PAYÉES :
- cumuls exercices antérieurs			290 373		290 373
- dotations de l'exercice			146 257		146 257
TOTAL			436 630		436 630
REDEV. RESTANT À PAYER : - à un an au plus			182 108		182 108
- à plus d'un an et cinq ans au plus			436 650		436 650
- à plus de cinq ans
TOTAL			618 758		618 758
VALEUR RÉSIDUELLE - à un an au plus			1 813		1 813
- à plus d'un an et cinq ans au plus			8 002		8 002
- à plus de cinq ans
TOTAL			9 815		9 815
Mont. pris en charge dans l'exercice			146 257		146 257
Rappel : Redevance de crédit bail					146 257

RUBRIQUES	Montant garanti
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers

Tableau de variation des capitaux propres

Theradiag SA

01/01/22 au 31/12/22 Période du Edition du 25/04/23 Devise d'édition Euro

Solde Initial	Augmentation	Diminution	Solde Final
13 249 409			13 249 409
		385	90 659
(3 640 590)		766 961	(4 407 551)
(766 961)	766 961	487 580	(487 580)
8 932 902	766 961	1 254 926	8 444 937
	91 044

Composition du capital social

Theradiag SA

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
1 – Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	13 118 227	1,01
2 – Actions ou parts sociales émises pendant l'année
3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin de période	13 118 227	1,01

Exercice de BSA : 0

Attributions d'actions gratuites : 8 992 titres provenant de l'ajustement lié à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Répartition du capital social et droits de vote

Theradiag SA

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

A la connaissance de la société, au 31/12/2022, les actions composant le capital et droits de vote se répartissent de la façon suivante :

	Nombre total d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote	% des droits de vote
Actions auto détenues	111 665	0.85 %	N/A	N/A
Management	26 098	0.20 %	44 279	0.34%
Autres actionnaires	12 980 464	98.95 %	13 130 093	99,66 %
Total	13 118 227	100,0 %	13 174 372	100,0 %

Dans le tableau ci-dessus, le nombre total des droits de vote et les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues.

Instruments dilutifs

Theradiag SA

Situation au 31/12/2022

Instruments	Nombre d'instruments exerçables au 31/12/2022	Nombre maximal d actions potentielles de 1,01 euro de valeur nominale chacune (1)	Dilution potentielle sur la base du nombre d'actions existantes au 31/12/2022 (2)	Dilution potentielle sur la base du nombre d'actions potentielles total (3)
BSA 2 (4)	1	24 668	0,19%	0,19%
Nombre total d'actions nouvelles à provenir des instruments donnant accès au capital*		24 668	0,19%	0,19%

* à l'exception des actions gratuitement attribuées par la Société.

(1) Ceci en application de la 5ème résolution adoptée par l'Assemblée des actionnaires du 29 mai 2012 qui prévoit les modalités d'ajustement des parités pour les titulaires de BSA 2.

(2) En tenant compte d'un capital divisé en 13 118 227 actions de 1,01 € de valeur nominale chacune au 31 décembre 2022.

13 En tenant compte d'un capital potentiel divisé en 13 142 895 actions de 1,01 € de valeur nominale chacune au 31 décembre 2022.

49 Conformément aux dispositions de l'article R.228-91 du Code de commerce, lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 mars 2022, le nombre d'actions auquel donne droit le BSA 2 a été ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription du 26 novembre 2021.

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	34
Agents de maîtrise et techniciens	22
Employés	3
Ouvriers

TATAL IUTAL	Co

Stocks

Theradiag SA

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Etat des stocks par nature d'activité

STOCKS PAR NATURE D'ACTIVITE	Montant
In House	1 463 688
Négoce	583 521
Total	2 047 209

Rémunérations des dirigeants

Theradiag SA

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Poste	Nature	Montant en euros
	Rémunération fixe	226 693
Dirigeant	Rémunération variable	107 304
	Avantage en nature	2 443
Administrateurs	Jetons de présence	180 000

Honoraires des CAC Theradiag SA

en €	31/12/2022
Vérification des comptes	41 280
Autres vérification légales
Total	41 280

Avances conditionnées

Au 31 décembre 2022

AVANCES CONDITIONNEES en €	31/12/2022	31/12/2021
Avance PISI (projet Tracker)	810 479	852 611
BPI Export	340 000
TOTAL	1 150 479	852 611

Index

	page de garde	1
	Le bilan actif	3
	Le bilan passif	4
	compte de résultat premiere partie	6
	Le compte de résultat (seconde partie)	7
Annexe des comptes	:	இ
	immobilsation	18
	Amortissements	19
	Contrat liquidités	20
	Provisions inscrites au bilan	21
	etat des échéances des créances et des dettes	22
	Charges à payer	23
	Produits à recevoir	24
	charges et produits constatés d'avance	25
	details des produits exceptionnels et charges exceptionnelles	26
	Engagements financiers	27
	Ventilation du chiffre d'affaires	28
	Crédit-bail	29
	dettes garanties par des suretes reelles	30
	Variation des capitaux propres	31
	composition du capital social	32
	répartition capital social	33
	Instruments dilutifs Theradiag	34
	effectif moyen	35

Index

StockS	36
rémunérations dirigeants	37
Honoraires des CAC	38
Avances conditionnées	39

D.

THERADIAG

Société anonyme

14 RUE AMBROISE CROIZAT

CROISSY BEAUBOURG 77183

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

THERADIAG

Société anonyme

14 RUE AMBROISE CROIZAT

CROISSY BEAUBOURG 77183

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société THERADIAG

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société THERADIAG relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Ile-de-France Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre 572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041

Une entité du réseau Deloitte

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 25 avril 2023

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Djamel ZAHRI

THERADIAG

Société anonyme

14 RUE AMBROISE CROIZAT

CROISSY BEAUBOURG 77183

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloltte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

THERADIAG

Société anonyme

14 RUE AMBROISE CROIZAT

CROISSY BEAUBOURG 77183

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société THERADIAG

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Ile-de-France Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre 572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041

Une entité du réseau Deloitte

Par ailleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisé des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Contrat de distribution Pathfast conclu avec Biosynex

Personnes concernées

Biosynex (société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%)

Nature et objet

Contrat de distribution du dispositif Pathfast par Biosynex au profit de la Société conclu entre la Société et Biosynex, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. Modalités

Les sommes perçues par la Société au titre du cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élèvent à 121 295 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet de consolider son empreinte en milieu hospitalier dans la très grande majorité des Centres Hospitalo-Universitaires, et d'autre part, de bénéficier de l'expertise de BIOSYNEX en matière de distribution de matériel de diagnostic médical.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 mars 2022.

2. Contrat de distribution des kits Ampliquick conclu avec Biosynex

Personnes concernées

Biosynex (société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%)

Nature et objet

Contrat de distribution du dispositif Pathfast par Biosynex au profit de la Société conclu entre la Société et Biosynex, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. Modalités

Aucune somme n'a été versée par la Société à Biosynex au titre du cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet de consolider son empreinte en milieu hospitalier dans la très grande majorité des Centres Hospitalo-Universitaires, et d'autre part, de bénéficier de l'expertise de BIOSYNEX en matière de distribution de matériel de diagnostic médical.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 mars 2022.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue entre la société Theradiag et la société HALIO DX Inc

Personne concernée : Vincent Fert, administrateur de la société THERADIAG et président de la société Halio DX, dont Halio DX Inc. est une filiale.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 4 février 2019.

La société THERADIAG a signé un contrat avec Haldio DX Inc., filiale de Halio DX. HalioDx est expert français dans le diagnostic innovant des maladies du système digestif, implanté aux Etats-Unis à travers son propre laboratoire CLIA (HalioDx Inc.).

ll est convenu que HalioDx Inc. prendra en chaine logistique de réception des échantillons, de réalisation des tests et de facturation pour le compte de Theradiag.

Les impacts sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont :

• Des revenus de produits et de services en faveur de Theradiag pour un montant de 1 017 824 Euros, ،
• Des frais et services facturés par HalioDX Inc pour 1 016 601 Euros. ,

Paris-La Défense, le 25 avril 2023

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Djamel ZAHRI

E. ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2023

Theradiag SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 13.277.136,80 euros Siège social : 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg R.C.S. MEAUX 339 685 612

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2023

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ;
• 1. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice ;
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• 1. Ratification de la nomination de Monsieur Jacques AZANCOT en qualité d'administrateur de la Société :
• 1. Ratification de la nomination de Monsieur Christian POLICARD en qualité d'administrateur de la Société :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes :
• 1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
• 1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1º du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
• 1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou

donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
• 1. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
• 1. Fixation du plafond global des autorisations d'émission et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 29.780 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (487.580) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (4.407.551) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

CINOUIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Jacques AZANCOT en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juin 2022, de Monsieur Jacques AZANCOT, né le 12 janvier 1955 à Tanger (Maroc), de nationalité française, domicilié au 35 rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thomas LAMY, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jacques AZANCOT exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Christian POLICARD en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 1et mars 2023, de Monsieur Christian POLICARD, né le 24 août 1948 à Sainte-Colombe (69), de nationalité française, domicilié au 130-132 Avenue de Malakoff, 75116 Paris, en remplacement de Monsieur Pierre MORGON, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Christian POLICARD exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen nº 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• la mise en œuvre de plans d'options d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société :
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 17ème Résolution ci-après ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

fixe comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'éléve à deux millions cing cent vingt mille (2.520.000) euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder sept (7) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

donne tous pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées :
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse :
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu'au 23 novembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées

par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (133me résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

• par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions

(10.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 16eme Résolution de la présente Assemblée Générale,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L.225-132 du Code de commerce ;
• prend acte que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs de mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  • " limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,
  • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
  • offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
• décide que le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ;
• prend acte et décide en tant que de besoin, qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
• droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
• prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission,

à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (14°00 résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance. par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16º00º Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 16ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage,

décide que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 15%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce,
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perques ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière. en un nombre d'actions tel que la somme perque par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1º de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
• décider le montant de l'augmentation de capital :
• fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexe), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'acquisition, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• à émettre ou des titres à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital :
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui v
  sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de

regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
  émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (15%% résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou domant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission, par une offre visée au 1º de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16°00 Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 16ème Résolution de la présente Assemblée Générale :

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du 1º de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce.

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage,

décide que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conforment aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 15%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perques immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perques ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,

en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
• décider le montant de l'augmentation de capital ;
• fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concemés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
• à émettre ou des titres à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications de corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (16°00 résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation

décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16tme Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver. conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 16eme Résolution de la présente Assemblée.

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 23 novembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des biotech et medtech, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
• des sociétés intervenant dans le secteur des biotech, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

décide que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conforment aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la movenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 15 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perques immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perques ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perque par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
• décider le montant de l'augmentation de capital,
• fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la

souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée,
• déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (17900 résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis en conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moité de son capital ou de la société dont elle possède directement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 8ème à 11ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée :

décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 16ème Résolution ;

constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1º du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (188me résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Sociétés ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

décide que l'ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à (i) cent mille (100.000) actions de 1,01 euro de valeur nominale étant précisé que ce plafond ne tient pas compte d'actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d'acquisition visée ci-après, et d'autre part (ii) à un montant tel que le nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d'options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions existants ou concomitants à la date d'attribution gratuite d'actions, ne pourra être supérieur à cent mille (100.000) actions de 1,01 euro de valeur nominale, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 16tme Résolution de la présente Assemblée ;

décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d'une ou plusieurs conditions de performance ;

décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an ;

décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les linites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce ;

• pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ;
  • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
  • procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

• constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ;

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (19000 résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu'il déterminera, un maximum de soixante-dix mille (70.000) options donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de soixante-dix mille (70.000) actions ;

décide que les actions souscrites au titre des options de souscription ou d'achat d'actions pourront être constituées d'actions nouvelles de la Société ou d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.225-180-1-1º du Code de commerce, étant précisé que :

• chaque option donnera droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d'achat ;
• le nombre total des actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription ou d'achat attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d'options par les bénéficiaires des options de souscription d'actions ;

décide conformément à la loi que le prix de souscription ou d'achat des actions issues de l'exercice des options ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi ;

décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié

pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l'une des opérations visées à l'article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues par l'article L.228-99 du Code de commerce. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options ;

décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d'avoir été exercées avant leur échéance ;

décide que l'augmentation de capital maximale pouvant résulter de l'intégralité des options s'élève à 70.700 euros par émission de 70.000 actions ordinaires nouvelles, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 16ème Résolution ci-après ;

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

• · arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options attribuées à chacun ;
• · fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
• · fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce;
• · fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant une durée . maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• · le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des achats et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• · constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l'exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• · et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 23 juillet 2026 ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (20°%» résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

décide de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 10.100 euros par émission d'un nombre maximum de 10.000 actions nouvelles de valeur nominale de 1,01 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l'augmentation de capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 10.000 actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

décide de déléguer au Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-129l du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l'article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce avant la qualité d'adhérents au Plan d'Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
• déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• mettre en place, fixer les modalités et conditions d'adhésion au Plan d'Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
• arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l'article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
• fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
• prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la , réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social

décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (16°00 résolution de l'Assemblée en date du 25 juin 2020).

SEIZIEME RESOLUTION

Fixation du plafond global des autorisations d'émission et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des gème à 14ème Résolutions ci-dessus :

décide de fixer à six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

décide également de fixer à quinze millions (15.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

après avoir rappelé l'admission aux négociations de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,

conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de l'autorisation donnée à la 7eme Résolution ou toute résolution ayant le même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée,

autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

• procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités ;
• en constater la réalisation ;
• procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
• effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
• et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation

décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (23ºme résolution de l'Assemblée en date du 5 mai 2022).

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.