P a g e 1 | 89

1	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
2	RAPPORT DE GESTION 6
2 1	INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 6
2 2	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE l'activite 7
2 3	ACTIVITE ET CHIFFRES CLEFS DU GROUPE 16
2 4	Description des faits marquants de l'exercice 17
2 5	Evénements post clôture et perspectives 18
2 6	activites en matière de recherche et de developpement 20
2 7	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 20
2 8	Principaux facteurs de risque (P71 doc d'enregistrement) 20
2 9	PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION
	DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
	L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 21
2 10	SOCIETE MERE - PAULIC MEUNERIE SA 21
2 11	PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 09
	JUIN 2022 29
3	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 31
3 1	Modalité d'exercice de la direction générale 31
3 2	gouvernance de la societe 32
3 3	CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
	D'ADMINISTRATION 34

3 4	MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES 34
3 5	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 34
3 6	CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU
	UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE 35
3 7	TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE 35
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAULIC POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 38

5	COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE PAULIC MEUNERIE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31
6	DECEMBRE 2022 65 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 100

6 1	OPINION 100
6 2 6 3	FONDEMENT DE L'OPINION 100 JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS 100

6 5	Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
	relatives aux comptes annuels 102
6 6	Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels 102
7	rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 104
7 1	opinion 104
7 2	Fondement de l'opinion 104
7 3	justification des appréciations 105
7 4	verifications specifiques 105
7 5	Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
	relatives aux comptes consolidés 106
8	Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 108
8 1	conventions soumises a l'approbation de l'assemblée générale 108
8 2	Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale 109

1 | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le rapport financier 2022 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

A St-Gérand, le 25 avril 2023 Jean Paulic Président Directeur Général

2 | RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport, le terme « PAULIC » désigne le groupe Paulic Meunerie.

2 | 1 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE

2.1.1 INFORMATIONS GENERALES SUR PAULIC MEUNERIE SA

Dénomination sociale de la Société mère et nom commercial

La Société a pour dénomination sociale et commerciale : PAULIC Meunerie. Jusqu'au 28 juin 2019, sa dénomination sociale était Minoterie PAULIC.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, numéro LEI

✓ La Société est inscrite auprès du RCS de Lorient sous le N°311263685.
✓ L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 9695001KHDJG1DTXB725.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 50 ans s'achevant le 27 octobre 2027, puis prorogée pour une durée de 99 ans s'achevant le 27 octobre 2126, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société a adopté la forme de société anonyme à conseil d'administration aux termes du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2017.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles

L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé au lieu-dit « Le Gouret

» – 56920 Saint-Gérand.

Les coordonnées du Groupe sont les suivantes :

✓ Téléphone : +33 (0)2 97 51 40 03
✓ Adresse courriel : [email protected]
✓ Site Internet : www.paulicmeunerie.com

2.1.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable.

Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

❖ SAS GREEN TECHNOLOGIES – détenue à 100%.

Nous rappelons que la société PAULIC MEUNERIE a absorbé la société MOULIN DU PAVILLON par voie de fusion simplifiée en date du 9 novembre 2020 avec effet rétroactif au 01 juillet 2020.

2 | 2 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ACTIVITE

Fort d'une expertise de quatre générations dans la meunerie, le groupe PAULIC est une « agritech » qui a su combiner le caractère traditionnel de son activité historique de production de farine de froment et de sarrasin en Bretagne, avec l'innovation comme moteur de son développement.

Groupe familial breton, Paulic Meunerie exploite 2 minoteries, situés en centre Bretagne, équipés de matériel de pointe pour garantir des farines de qualité exceptionnelle combinant les valeurs de naturalité et de sécurité alimentaire afin de satisfaire aux attentes de consommateurs de plus en plus exigeants.

(Saint-Gérand)

Moulin du Pavillon -> transféré à Saint-Gérand

Moulin Conan (Plounévez-Quintin)

Avec plus de 37 000 tonnes produites en 2022 (+37%) et 18,7 millions d'euros de chiffres d'affaires (+65%), l'activité du Groupe repose sur la commercialisation de deux gammes de produits :

L'une issue de la meunerie traditionnelle (représentant 89% des revenus 2022) composée d'un vaste catalogue de farines de froment et de sarrasin
L'autre gamme (ayant généré 11% des revenus 2022) concerne la production de farine et de son, à partir de grains de blé purifiés par un traitement innovant d'ozonation dénommé Oxygreen©

Ces gammes de produits s'adressent à une clientèle fidèle d'environ 750 références, composée majoritairement d'industriels (environ 35% du CA en 2022) français de l'agro-alimentaire, de la panification (ateliers de boulangerie et rayons épiceries de GMS pour environ 15%), de négociants (grossistes, confrères, retailers, pour environ 22% du CA 2022) ainsi que d'une clientèle artisanale de boulangers et restaurateurs (crêperies, restaurants, pour environ 14%) concentrée dans le Grand Ouest. Elle compte également des acteurs de l'alimentation animale à travers la vente du son en tant que co-produit résiduel issu de la fabrication de farine, ainsi que des éleveurs d'insectes grâce à un nouveau produit issu du procédé Oxygreen©.

Cette diversification de gammes est le fruit d'une politique d'innovation engagée dès 2002 avec l'internalisation d'un laboratoire de contrôle qualité et de R&D qui a conduit le Groupe à collaborer avec une société ayant transposé le traitement de produits à l'ozone à des fins de décontamination/purification des céréales.

2.2.1 APERCU DES ACTIVITÉS

2.2.1.1 La meunerie traditionnelle :

Expertise historique du Groupe, la meunerie traditionnelle consiste en la production de farines destinées à l'alimentation humaine, principal produit obtenu une fois le blé nettoyé, broyé et écrasé.

• LES PRODUITS

En plus de quarante ans d'expérience, le Groupe s'est constitué un large catalogue de près de 140 références de farines, à même de répondre aux besoins d'une clientèle diversifiée. La sélection de blé permet d'identifier deux grandes familles de produits :

Marchés	Marchés
Meunerie froment traditionnelle	Meunerie sarrasin traditionnelle
Les pâtisseries et biscuiteries - industrielles, traiteurs industriels, Les boulangeries artisanales et en - GMS, Les distributeurs, négociants et - moulins confrères, - L'alimentation du bétail à travers la vente de son qui constitue l'écorce d'un grain de blé et le résidu issu de la production de farine	La crêperie et biscuiterie industrielle, - Les enseignes de distribution, - - La restauration artisanale

Farine de froment T55 (blé tendre) Farine de blé noir « La Harpe Noire » (sarrasin)

Ce catalogue répond également aux enjeux d'une demande croissante des consommateurs pour toujours plus de naturalité et de sécurité. Le Groupe s'est très vite inscrit dans cette dynamique de marché en apportant une réponse à travers une offre de farines labellisées parmi lesquelles :

Des farines « Label Rouge », unique signe officiel qui garantit une qualité supérieure à celle des produits courants de même nature ;
Des farines « AB- Agriculture Biologique », certification assurant un niveau de qualité ainsi qu'un mode de production et de transformation respectueux de l'environnement, du bien-être animal et de la biodiversité ; ou encore,
Des farines « IGP », appellation identifiant un produit agricole, brut ou transformé, dont la qualité, la réputation, etc. sont liées à son origine géographique et donc à son terroir.

Chacune de ces deux familles, pour répondre à la diversité des besoins de ses clients, compte une large gamme de produits regroupées en grandes catégories dont les principales sont :

Les farines panifiables pour pain courant,
Les farines panifiables pour pain de tradition française,
Les mélanges pour pains spéciaux,
Les inclusions en fin de pétrin,
Les farines pâtisserie-traiteur,
Les farines de fleurage,
Les farines de riz,
Les farines de froment biologiques,
Les farines de sarrasin,
Les farines de sarrasin biologiques.

En plus de la profondeur de son catalogue de farines et de mélanges de farines qui génère l'essentiel des ventes, le Groupe développe également un service de farines « à la carte ». Toujours à l'écoute de ses clients, le Groupe propose un service de mouture sur mesures pour répondre à leurs cahiers des charges spécifiques et ainsi les accompagner dans leur propre développement.

• LE MARCHÉ DE LA MEUNERIE TRADITIONNELLE

Sur un marché national de plus de 1,8 milliard d'euros, Paulic Meunerie fait la différence grâce à un savoir-faire historiquement ancré dans l'innovation, la sécurité et la naturalité. Ces engagements, en phase avec les grands enjeux agroalimentaires et les attentes des consommateurs, s'illustrent notamment par un laboratoire de recherche et d'analyse intégré depuis 2002.

Pour profiter pleinement des opportunités de ses marchés, Paulic Meunerie s'est engagé depuis 2016 dans un vaste programme de modernisation et d'extension industrielle intégrant des outils automatisés « 4.0 » en vue de tripler ses capacités de production dès 2022.

Depuis l'origine, les exigences sociales et environnementales sont également au cœur du développement de l'Entreprise : origine France des approvisionnements, filières locales, promotion de la filière blé « agriéthique », …

2.2.1.2 Une innovation de rupture : « Oxygreen© »

Le Groupe Paulic Meunerie est un pionnier technologique dans l'univers très traditionnel de la meunerie. Dans le parfait prolongement de son expertise historique, le Groupe a développé depuis une dizaine d'années, un autre segment de produits issus d'un procédé de production innovant et propriétaire : Oxygreen©.

S'inscrivant naturellement dans les valeurs de naturalité et sécurité du groupe, ce procédé est un traitement d'ozonation permettant la purification des grains de blés destinés à la production de farines pour l'alimentation humaine (Qualista®) et de son pour l'alimentation animale (Nourrifibre®). Cette innovation est le fruit de 15 années de recherche et de 7 M€ d'investissements. Elle bénéficie de l'appui de l'Institut UniLaSalle, première école agricole française et plateforme de référence dédiée aux applications de l'ozone. L'ozone est le seul oxydant permettant d'éliminer les produits chimiques en ne laissant aucune trace.

Par rapport aux normes européennes :

Les taux de pesticides sont divisés par 20
Les taux de mycotoxines sont réduits de 30 à 50%

Cette innovation fait aujourd'hui de Paulic Meunerie une Agritech de premier plan par sa capacité à faire de l'innovation technologique un accélérateur de développement sur ses activités traditionnelles mais aussi un moteur pour conquérir le marché en décollage de l'alimentation des insectes d'élevage (entomoculture).

La forte valeur ajoutée dont ces deux produits bénéficient peut se schématiser ainsi :

Le procédé Oxygreen© permet de répondre parfaitement aux grands enjeux alimentaires et environnementaux actuels :

La naturalité et le refus des pesticides : le traitement à l'ozone décontamine et purifie le grain des germes pathogènes d'origine naturelle ou artificielle ;
La nutrition et le refus des additifs : le procédé d'ozonation, grâce à son action oxydante, améliore les qualités nutritionnelles et organoleptiques des produits, les rendant panifiables sans aucun additif et plus riches en fibres solubles.

• LES PRODUITS ET LEURS AVANTAGES

Deux familles de produits exploitant le procédé Oxygreen© sont aujourd'hui développées par Paulic Meunerie :

Nourrifibre®, un son de blé ozoné permettant d'adresser en particulier le marché à forte valeur ajoutée de l'alimentation des insectes d'élevage. Cet aliment purifié bénéficie de propriétés physico-chimiques exceptionnelles avec des niveaux résiduels faibles de pesticides. Ces bénéfices se traduisent par une baisse du taux de mortalité et une croissance accélérée des insectes dans les élevages, source de gains de productivité majeurs pour les professionnels du secteur.
Qualista®, une farine très haut de gamme axée sur la nutrition santé pour les marchés de panification. Avec Qualista®, Paulic Meunerie dispose d'une farine d'une pureté sanitaire en rupture avec les standards du marché. Cette farine favorise une panification sans additif ni conservateur. Avec une teneur en fibres plus élevée, les produits Qualista®, plus digestes, présentent de nombreux atouts par rapport aux farines traditionnelles et apportent une

réponse forte à la demande de « manger sain » des consommateurs. Cette tendance s'inscrit dans la dynamique du marché français du « bio » qui a triplé en 10 ans.

Ces produits permettent également au Groupe de bénéficier d'un effet de levier important sur sa marge brute, les ventes de ces produits présentant un niveau de marge très sensiblement supérieur à celui réalisé sur les produits de meunerie traditionnelle.

En effet, le procédé Oxygreen© présente l'avantage de mieux valoriser 100% du grain (contre environ 80% dans la meunerie traditionnelle) :

78% du grain broyé devient de la farine Qualista® pour la panification ;
22% du grain qui devient du Nourrifibre® pour l'alimentation des insectes.

Sur la base de prix d'achat du grain¹ et de prix de vente des farines constatés en 2019, les coefficients multiplicateurs appliqués au coût d'achat de la matière première évoluent de la façon suivante après passage du grain dans le réacteur Oxygreen© :

(1) la marge sur achat pondérée (77% pour la farine et 23% pour le son) est de 47% en meunerie traditionnelle et passe à 361% après passage dans le réacteur Oxygreen©.

La mise en place de ce nouveau prototype porte une ambition stratégique majeure pour Paulic Meunerie et devrait permettre au Groupe d'accompagner ses ambitions de croissance à l'horizon 2024.

¹ Source : Prix moyens d'achat constatés dans la comptabilité de Paulic Meunerie lors de l'introduction en bourse.

• LE MARCHÉ DE L'ALIMENTATION A DESTINATION DES INSECTES

Grâce à ses qualités nutritionnelles, le produit Nourrifibre® s'adresse au marché des éleveurs d'insectes dont les perspectives de marchés à l'échelle mondiale recèlent un énorme potentiel.

Un marché en phase de décollage, attendu en très forte croissance

Les champs d'applications et les marchés adressés par l'entomoculture sont très diversifiés et ne présentent pas tous le même niveau de maturité. Aussi, il n'est pas possible d'établir une estimation de la taille globale du marché de l'entomoculture, prenant en compte toutes les applications existantes.

La protéine d'insectes en constitue une des applications les plus matures à ce jour portée par deux secteurs :

Le marché de l'alimentation animale à base d'insectes, au niveau mondial, représente 687,8 M\$ US en 2018 et devrait atteindre 1,369 Mds\$ US en 2024² (dont 400 M\$ US serait généré en Europe) ;
Le marché de l'alimentation humaine à base d'insectes (insectes comestibles) passera de 424 M\$ US en 2016 à 723 M\$ US en 2024 au niveau mondial³ .

Sur ces bases, Paulic Meunerie estime le marché de la protéine d'insectes à plus de 2 Mds € à horizon 2024.

Un mode d'élevage durable

La culture d'insectes consomme 95 fois moins de foncier que l'élevage de bétail, 22 fois moins d'eau que l'élevage de bœuf, 350 fois moins d'eau que l'élevage de porc et 220 fois moins d'eau que l'élevage de volaille. Produire 1 kg de grillon consomme 12 fois moins d'intrants que produire 1 kg de bœuf et 4 fois moins que pour produire 1 kg de volaille ou de porc.

² Source : Mordor Intelligence : Global Insect Feed Market 2019-2024

³ Source : Bioclips Vol.25, no26,26 septembre2017 (Persistence Market Research,2018 - Global edible Insects market from 2017 to 2024)

De plus, les insectes présentent un taux de protéines plus élevé que les animaux d'élevage traditionnel. Ce constat s'inscrit dans un contexte global où la demande mondiale en protéines devrait progresser de 40% d'ici à 2030⁴ , cela permet d'envisager les insectes comme une alternative crédible aux autres protéines animales.

Environnement concurrentiel

A l'échelle européenne, 71% des acteurs de l'entomoculture utilisent du son de blé pour alimenter leurs insectes.

Les concurrents de Paulic Meunerie sur le marché du son destiné à l'alimentation des insectes sont l'ensemble des meuniers conventionnels et biologiques.

A ce jour, aucun son, conventionnel ou biologique, pouvant approcher les qualités sanitaires et nutritionnelles de Nourrifibre® et ses bénéfices pour les insectes n'est connu, ni du Groupe, ni de son partenaire scientifique, l'Institut Polytechnique UniLaSalle.

Nourrifibre® se démarque de ses concurrents, qui fournissent des co-produits de céréales traditionnels, par les propriétés du son de blé préalablement ozoné, qui accélère la croissance et le poids des insectes, et réduit ou minimise le risque de mortalité inopinée induite par les résidus de pesticides et présence de bactéries, moisissures et champignons.

⁴ https://www.lesechos.fr/pme-regions/hauts-de-france/cargill-utilisera-les-proteines-a-base-dinsectes-dinnovafeed pournourrir-des-poissons-1036742

De nombreux débouchés supplémentaires comme relais de croissance

Au-delà de l'alimentation animale ou humaine, les produits issus de l'élevage d'insectes s'adressent à de nombreux marchés : la pisciculture, la fabrication de biocarburants, la pollinisation, la lutte contre les espèces nuisibles aux cultures, la fertilisation des plantes, la production de chitine, l'industrie chimique... De plus, l'élevage en lui-même ouvre les portes du marché du recyclage de biodéchets, grâce aux larves de mouches soldat noires qui sont particulièrement efficaces pour digérer de grandes quantités de déchets organiques en un temps réduit (4 à 5 fois leur poids en 10 jours).

Le schéma ci-dessous présente l'ensemble des débouchés de l'élevage d'insectes :

2 | 3 ACTIVITE ET CHIFFRES CLEFS DU GROUPE

L'exercice clos le 31/12/2022 est marqué par un chiffre d'affaires en hausse de 65% par rapport à 2021.

Sur les marchés historiques, après un exercice 2021 déjà durement impacté par une forte poussée des prix et de la volatilité des matières premières, des consommables et de l'énergie, 2022 voit cette tendance drastiquement renforcée avec les conséquences du conflit russo-ukrainien. Les principaux contrats avec nos clients industriels étant couverts, Paulic Meunerie ne supportait pas de risque sur la marge de ces contrats jusqu'à leur terme. En ce qui concerne les tarifs en artisanat et en GMS, la situation était plus mitigée au cours du premier semestre, avec une couverture plus progressive des volumes de ventes à venir et une nécessité de revoir les prix de vente en cours de campagne (les prix sont habituellement revus à l'occasion de la récolte) dans un contexte de concurrence accrue exacerbée par la hausse généralisée des coûts pour l'ensemble des acteurs. Néanmoins, la société a décidé de prendre les devants et de répercuter la hausse dans ses tarifs dès le 15 avril 2022.

En outre, pour faire face à la hausse des prix du carburant et des emballages, Paulic Meunerie a décidé d'établir un pied de facture afin de répercuter l'impact de ces hausses à ses clients, dès le 15 avril.

En septembre-octobre, avec la nouvelle récolte, l'ensemble des acteurs de la filière a revu ses grilles tarifaires à la hausse, et ce de façon très importante. Paulic Meunerie a également réhaussé, pour la troisième fois en 1 an, ses grilles tarifaires en froment.

Enfin, en décembre, après la nouvelle récolte de blé noir, la nouvelle hausse du prix du blé noir a pu être normalement répercutée sur les tarifs de farines de blé noir.

Ces hausses progressives ont généré une forte progression de la marge brute sur qui surperforme la progression du chiffre d'affaires sur l'exercice 2022.

Néanmoins, dans un double contexte de démarrage d'un site industriel (logiquement sous-saturé) et d'incertitudes sur le marché du travail impliquant des surcoûts salariaux, malgré les hausses tarifaires successives, la marge brute générée ne couvre pas en 2022 les charges externes et les dotations aux amortissements.

Comptes Consolidés	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 décembre 2022	31 décembre 2021

COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'Affaires	18 670 419 €	11 285 457 €
Résultat d'exploitation	-1 294 192 €	-1 878 049 €
Résultat financier	-149 418 €	-134 675 €
Résultat courant des sociétés intégrées	- 1 443 610 €	-2 012 724 €
Résultat exceptionnel	-17 109 €	-2 406 €
Résultat net des sociétés intégrées	-1 073 159 €	-1 395 575 €
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 073 159 €	-1 395 575 €

BILAN
Actif immobilisé	15 453 267 €	14 765 837 €
Actif circulant	5 567 123 €	7 732 946 €
Total de l'actif	21 020 391 €	22 498 783 €
Capitaux propres	7 466 835 €	8 426 955 €
Emprunts et dettes	13 553 556 €	14 071 829 €
Total du passif	21 020 391	22 498 783 €

2 | 4 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.4.1 INFORMATION RELATIVE AUX CONSEQUENCES INDUITES PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE SUR L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE

L'exercice 2022 est principalement marqué par les conséquences du conflit russo-ukrainien sur la hausse des prix, de leur volatilité et les délais d'approvisionnement. Ces facteurs ont impacté l'ensemble de la chaine de valeur. Les actions de la direction face à ce contexte sont décrites en partie 2.3 et en note 4 de la note annexe aux comptes consolidés.

2.4.2 MISE EN SERVICE DU NOUVEAU MOULIN A BLE NOIR

Le nouveau moulin à blé noir est mis en service sur le site principal de Saint-Gérand au 30/09/2022. Parallèlement, l'exploitation du site de SEGLIEN, précédemment dédié à cette activité, est arrêtée définitivement. Pour rappel Paulic Meunerie n'est pas propriétaire des murs.

2 | 5 EVENEMENTS POST CLOTURE ET PERSPECTIVES

2.5.1 MISE EN PLACE D'UN CONTRAT D'AFFACTURAGE

Paulic Meunerie a mis en place un contrat d'affacturage auprès de la société BPCE Factor en avril 2023, pour financer le besoin en fonds de roulement induit par la croissance de son activité.

2.5.2 VENTE DE DEUX ANCIENS SITES DE PRODUCTION

Au cours du premier trimestre 2023 Paulic Meunerie a le moulin de Keransquer à Roudouallec, un ancien site de production fermé depuis plusieurs années et donc Paulic Meunerie demeurait propriétaire des murs. Le moulin de la Rochepiriou à Priziac est également en vente et sous compromis.

2.5.3 INFORMATION RELATIVE AUX TRAITEMENTS COMPTABLES INDUITS PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE

Conformément aux dispositions de l'article L 833-2 du Plan comptable général, les comptes annuels de l'entité au 31/12/2022 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié au conflit.

2.5.4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.5.4.1 Retour à la rentabilité à court terme sur les métiers historiques.

Nous rappelons que Paulic Meunerie SA, précédemment à la crise sanitaire et du conflit russoukrainien, a démarré la mise en service d'un nouvel ensemble industriel en construction depuis 2017 et portant sur ses métiers historiques (froment – blé noir – riz), soit 89% de son activité. Hors crises exogènes, que les premiers exercices (2021 et 2022) d'exploitation soient en deçà du seuil de rentabilité était donc intégré à nos prévisions.

En 2022, Paulic Meunerie achève ses principaux travaux d'investissement et exploite encore 3 sites de production jusqu'en septembre. Le site de Seglien a vu son exploitation transférée sur le site principal de Saint-Gérand fin septembre 2022. L'activité ozone du site de Plounevez-Quintin sera quant à elle transféré dans le courant de l'exercice 2023. Ces opérations seront génératrices d'économies importantes en énergie, en ressources et en temps.

Sur le plan du personnel, la politique RH du groupe en 2022 a été de conserver suffisamment de « sécurité » dans un contexte de marché du travail très tendu, et dans une situation de démarrage de nouveaux outils industriels porteuse d'aléas substantiels en matière d'organisation.

Cette étape cruciale étant franchie, Paulic Meunerie se situe désormais plus dans une optique d'optimisation industrielle dans un contexte de croissance d'activité. S'ajoutant à la fermeture du site de SEGLIEN, cette évolution stratégique aboutira en 2023 à une réduction significative du ratio « charges de personnel /CA ».

En outre, l'exercice 2022 a été marqué une hausse non budgétée des transports sur vente, liée à un des absences de chauffeurs très difficiles à remplacer, les profils de chauffeurs étant très pénuriques. Afin de couvrir cette zone de risque financier, la société a décidé de revoir sa politique RH sur le service logistique à partir de septembre 2022 afin de bénéficier de plus de souplesse et réduire drastiquement sa dépendance aux prestataires externes. Paulic Meunerie attend une réduction significative de ce poste en valeur absolue (à périmètre d'activité constant).

Enfin, après 2 exercices marqués par des hausses tarifaires généralisée et des risques sur la disponibilité des produits ou des services, Paulic Meunerie a entamé une révision de ses processus d'approvisionnements sur l'ensemble de ses charges externes. A la clé, la société prévoit des économies significatives sur les postes de charges tels que les transports, les analyses externalisées, les emballages et certains services.

2.5.4.2 Mise en service du nouveau réacteur Oxygreen en 2023.

Les tests matériel et produit étant en phase finale, Paulic Meunerie envisage une mise en service et un lancement commercial de son nouveau réacteur d'ozonation en 2023. Pour rappel, ce réacteur pourra ozoner non seulement du blé, mais également du son, condition indispensable pour alimenter le marché de l'entomoculture en volumes suffisants de Nourrifibre®.

2.5.4.3 Maintien de l'échéance du business plan

L'objectif du business plan demeure inchangé par rapport à notre dernière communication, avec un objectif de 50 M € de chiffre d'affaires en 2026.

2 | 6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement correspondent :

A la poursuite du programme « Qualista Expert » visant à développer et mettre sur le marché une farine de blé tendre dont la signature nutritionnelle sera améliorée (glycémie, régulation de la glycémie, régulation du transit, régulation de l'appétit) en s'appuyant sur les effets positifs du procédé Oxygreen©,
Au développement d'un nouveau prototype de procédé Oxygreen© de traitement à l'ozone de 3ème génération,
A l'élaboration d'un procédé innovant pour la production d'une farine de blé noir aux qualités nutritionnelles renforcées.

Les dépenses engagées dans ces 3 projets ont été inscrites en immobilisations pour un montant de 97 682 €, car il s'agit de frais afférents à des projet nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

2 | 7 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Groupe dispose d'un brevet international couvrant le procédé d'ozonation et ses applications. 5 autres brevets liés à ce même procédé sont tombés récemment dans le domaine public. Ce portefeuille de brevets est le fruit d'une relation engagée avec la société Green Technologies dès 2006 qui était alors détentrice de ces brevets et dont le Groupe est devenu propriétaire suite à l'acquisition récente de cette société en octobre 2019.

2 | 8 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE (P71 DOC D'ENREGISTREMENT)

A l'occasion de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris, PAULIC MEUNERIE avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 28 janvier sous le numéro 20-021 et notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le 15 janvier 2020 sous le numéro I.20-002 et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document, à l'exception du risque suivant :

2.8.1.1 Risque lié au conflit russo-ukrainien

Les événements relatifs à ce conflit mettent en forte tension les marchés des matières premières et ceux de l'énergie. En outre, ces marchés se sont trouvés soumis à des aléas forts et à une volatilité particulièrement intense. Bien qu'étant actuellement plus modérée, cette volatilité pourrait s'accroitre à nouveau selon l'évolution du conflit.

Ce contexte fait peser un risque sur les achats de Paulic Meunerie et sur sa capacité à répercuter les hausses supportées à ses clients dans un contexte concurrentiel tendu, donc in fine sur son chiffre d'affaires et son niveau de marge brute.

2 | 9 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

2 | 10 SOCIETE MERE - PAULIC MEUNERIE SA.

2.10.1 ACTUALITE ET RESULTAT

Les activités de la SA PAULIC MEUNERIE consistent en la fabrication et la commercialisation de farines de froment, de blé noir et de riz, ainsi que de leur co-produits.

Paulic Meunerie exploite également un procédé innovant de purification des grains à l'ozone afin de commercialiser des produits à forte valeur ajoutée, axée sur la nutrition-santé.

Plus marginalement, Paulic réalise des prestations d'analyse auprès de certains clients meuniers ou agriculteurs grâce à son laboratoire intégré.

Les produits d'exploitations sont constitués par :

la vente de farine de blé tendre et de son (co-produit)
la vente de farine de blé noir et de cosses (co-produit)
la vente de farine Qualista® issue du procédé Oxygreen©
la vente de fibres Nourrifibre® issues du procédé Oxygreen©
la vente de farine de riz
la prestation de service d'analyse de laboratoire

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 est de 18 670 419 € contre 11 285 457 € en 2021.

Comptes Sociaux	Exercice clos le	Exercice clos le
de la Société	31 décembre 2022	31 décembre 2021

COMPTE DE RESULTAT
Produits d'exploitation	18 923 820 €	12 456 712 €
Charges d'exploitation	20 312 447 €	14 810 586 €
Résultat d'exploitation	-1 388 628 €	-2 353 874 €
Résultat financier	-75 064 €	-57 885 €
Résultat exceptionnel	102 393 €	98 626 €
Impôts sur les bénéfices et participation	0 €	-448 305 €
Résultat net	-1 361 298 €	-1 864 828 €

BILAN
Actif immobilisé	15 274 107 €	14 609 308 €
Actif circulant	4 548 271 €	6 823 937 €
Total de l'actif	19 843 461 €	21 460 103 €
Capitaux propres	8 044 390 €	9 182 313 €
Emprunts et dettes	11 799 071 €	12 277 790 €
Total du passif	19 843 461 €	21 460 103 €

2.10.2 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Conformément à l'article D.441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société dans le tableau ci-après :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu à l'article D. 441-14 C. com)

	Art. D. 441-I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de							Art. D. 441-I.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de
	l'exercice dont le terme est échu						l'exercice dont le terme est échu
	O jours	1 à 30	31 à 60 jours	61 à 91 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)	O jours	1 à 30	31 à 60	61 à 91	91 Jour	Total
		jours						jours	jours	jours	et +	(1 jour et +)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées TTC	1 650 812	541 817	150 974	91 481	529 079	1 313 351	1 084 823	241 240	68 784	37 580	134 720	479 251
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'ex	8,82%	2,90%	0,81%	0,49%	2,83%	7,02%
Pourcentage du chiffre d'affaires
TTC de l'exercice							5,49%	1,22%	0,35%	0,19%	0,68%	2,42%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0						0
Montant total des factures exclues	0					0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : 30 à 60 jours selon les fournisseurs					30 jours Délais contractuels :
calcul des retards de paiement	 Délais légaux	:					 Délais légaux	:

2.10.3 DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

2.10.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est fixé à 1 522 978,05 euros, divisé en 4 615 085 actions de 0,33 € de valeur nominale chacune.

Le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre de droits de vote	% ddv
Jean PAULIC	2.988.793	64.8	5.977.586	78.1
Autres actionnaires au nominatif	79.176	1.7	131.071	1.7
Public	1.547.116	33.5	1.547.116	20.2
Total	4.615.085	100	7.655.773	100

A partir du 18/02/2022, les droits de vote attachés aux actions inscrites au nominatif et détenues depuis la date de l'introduction en bourse (2 ans) ont été doublés.

2.10.3.2 Prises de participation

Nous vous rappelons que la Société a effectué en date du 30 octobre 2019 l'acquisition de l'intégralité du capital social de la société Green Technologies SAS.

Au cours de l'exercice 2022, la société ne déclare aucune prise de participation.

2.10.3.3 Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions. Aliénation de participations croisées

Néant.

2.10.3.4 Actions d'auto contrôle

Au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n'est détenue par un tiers pour son compte en dehors des actions négociées aux fins notamment d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation.

Au 31/12/2022, dans le cadre de ce contrat de liquidité, Paulic Meunerie détient 18 913 actions composant son propre capital.

	Achats	Ventes
Nombre de transactions	259	259
Quantité de titres négociés	44 178	43 232
Capitaux négociés	142 663,70 €	140 737,90 €
Cours moyen	3,2293 €	3,2554 €

Le bilan annuel de ce contrat est présenté dans le tableau ci-après :

2.10.3.5 Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société aux fins notamment d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation.

L'autorisation en cours consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 d'une durée de 18 mois expirera le 26 novembre 2023.

Le prix d'achat par action a été fixé à un maximum du 15€ par action dans la limite d'un plafond global de 4.440.000 euros.

La Société a conclu le 5 février 2020 un contrat de liquidité avec la Société de Bourse Aurel BGC ainsi qu'un avenant en date du 14 février 2020, conforme à la pratique de marché de l'AMF qui a pris effet depuis le 18 février 2020. Le prestataire ayant décidé de cesser son activité fin avril 2023, un nouveau contrat, signé le 24 avril 2023, entre en vigueur le 2 mai 2023 avec la société de Bourse Invest Securities, sise 73, bd Haussmann - 75008 Paris

2.10.4 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

2.10.4.1 Effectif salarié de la Société

L'effectif moyen de la société au cours de l'exercice 2022 s'élève à 47 personnes.

	30/12/2022
	(12 mois)
Cadres	7
Agents de maîtrise et techniciens	18
Employés / ouvriers	22
Effectifs	47

2.10.4.2 Participations

Au 31 décembre 2022, les salariés ne détiennent aucune action au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce (actions attribuées gratuitement dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et détenues au nominatif).

Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.

2.10.5 MONTANT DES PRETS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société a toujours dans ses comptes des prêts consentis précédemment à moins de trois (3) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant, dont les informations sont les suivantes :

Prêt de 15 000 € auprès de la société KERGUELEN DEVELOPPEMENT, au taux de 0% l'an, mis en place le 09/07/2017. CRD : 15 000 €.

Ce prêt est provisionné à 100%.

2.10.6 OPERATIONS SUR TITRES DES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITES DIRIGEANTES

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022, aucune communication n'a été effectuée par les membres du conseil d'administration en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

2.10.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, nous joignons ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

(euros)	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Capital social	1 522 978	1 522 978	1 368 887	969.400	969.400
Nombre d'actions ordinaires	4 615 085	4 615 085	4 148 142	740.000	740.000
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
Chiffre d'affaires	18 670 419	11 285 457	8 010 380	6 690 995	6.642.310
Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions	-612 342	-1 823 618	102 650	163 189	133.054
Impôt sur les bénéfices	0	-448 308	-94 699	-126 382	- 39.700
Participation des salariés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-1 361 298	-1 864 828	-290 586	-71 383	-94.030
III. RESULTAT PAR ACTION
Bénéfice après impôts, participation, avant amortissements et provisions	-0.13	-0.30	0.05	0.39	0,23
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-0.29	-0.40	-0.07	-0.10	-0 ,13
Dividende distribué				-	-
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	47	41	36	24	23
Montant de la masse salariale	1 702 382	1 522 389	1 139 040	913 703	827.206
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	635 602	570 245	384 937	330 612	331.302

2 | 11 PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 09 JUIN 2022

2.11.1 PRESENTATION DES COMPTES

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

2.11.2 RESULTAT - AFFECTATION

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de (1 361 298) €.

La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat déficitaire de (1 361 298) €, il est proposé d'affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", qui sera ainsi porté de (2 123 803) € à (3 485 101) €.

Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

2.11.3 RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :

	Dividende global	Dividende net par action
Exercice 2020	-	-
Exercice 2019	-	-
Exercice 2018	-	-

2.11.4 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quarter et quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que nous n'avons pas de dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code.

2.11.5 APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que d'approuver celles dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Il est précisé que les conventions autorisées et conclues au cours d'exercices antérieurs et qui ont produit des effets au cours de l'exercice écoulé sont les suivantes :

2.11.5.1 Avec les associés

Nature : rémunération des comptes courants.
Autorisation : Conseil d'administration du 4 février 1991.
Objet : la société rémunère les comptes courants dans la limite du taux fiscalement déductible.
Modalités : A la clôture de l'exercice, les intérêts dus au titre de l'exercice 2022, calculés au taux 2,25%, s'élèvent à 1.260 euros.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

----------------------------

Tel est l'objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages.

* * *

3 | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Convoqués en Assemblée générale mixte annuelle conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous avons établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Ce rapport inclut notamment les informations mentionnées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce

3 | 1 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

La direction de la Société était initialement assurée par un directoire composé d'un seul directeur général unique.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2017, il a été décidé du changement de mode de gouvernance de la Société en société anonyme à conseil d'administration au cours de laquelle la Présidence du Conseil d'administration et la Direction Générale de la Société soient confiées à la même personne, Monsieur Jean Paulic.

Lors de l'introduction en bourse de la Société, le Conseil a décidé à compter de l'assemblée générale en date du 15 janvier 2020 pour une durée de six (6) années, de conserver les modalités d'exercice de la Direction Générale, afin que la Présidence du Conseil d'administration et la Direction Générale de la Société soient confiées à la même personne.

En conséquence, le Conseil d'administration a confié à Monsieur Jean Paulic, les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

3 | 2 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

3.2.1 LISTE DES MANDATS SOCIAUX

Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute Société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.

Personne concernée	Société	Fonctions
	Green Technologies SAS	Président
	Société Financière KALA SAS	Président
Monsieur Jean PAULIC	SCI du FAVEN	Gérant
	SCI 8, place de l'YSER	Gérant
	SCI de la FORGE	Gérant
Madame Chantal PAULIC	-	-
Madame Katia CONANEC PAULIC	-	-
Monsieur Thierry AUSSENAC	-	-
	SAS PICAMA	Président
	SA POLARIS	Administrateur
		Président du Conseil
	SA EFFINOV NUTRITION	de Surveillance
Monsieur Jean Pierre RIVERY	SA OLMIX Administrateur
	GFA Agriv	Gérant
	EARL de Bel-Air	Gérant
	EARL du Manoir d'Oger	Gérant
	EARL du Bon Friche	Gérant

3.2.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2022

Le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont un administrateur indépendant, présentés dans le tableau ci-après :

Nom	Fonctions dans la Société	Date de nomination / renouvellement	Date de fin de mandat
Monsieur Jean PAULIC	Président Directeur Général	Renouvellement AG 15 janvier 2020 Président Directeur Général CA 18 décembre 2017	AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Madame Chantal PAULIC	Administrateur	Renouvellement AG 15 janvier 2020	AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Madame Katia CONANEC PAULIC	Administrateur	Renouvellement AG 15 janvier 2020	AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Monsieur Thierry AUSSENAC	Administrateur	AG 15 janvier 2020	AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Monsieur Jean Pierre RIVERY	Administrateur	AG 15 janvier 2020	AG 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Les changements intervenus au sein du Conseil d'administration ont été réalisés lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2020.

3 | 3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont régies par les articles des statuts de la Société.

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activé de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3 | 4 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que la participation des actionnaires aux assemblées est régie par les statuts de la Société.

3 | 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Il est rappelé que malgré l'absence d'obligation légale à cet égard, la Société applique certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2021 (accessible sur le site www.middlenext.com).

Le Groupe respecte déjà certaines des recommandations du Code et a pour objectif de se mettre en conformité avec l'ensemble d'entre elles progressivement avec l'ensemble des recommandations du code Middlenext.

3 | 6 CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L.225-37-4 2° du code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune convention n'a été conclue (i) entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et (ii) et une autre société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales).

Nous rappelons ici la relation contractuelle entre la SAS FINANCIERE KALA, détenue par Jean PAULIC à hauteur 51%, et PAULIC MEUNERIE SA, au titre de la location, par Financière KALA SAS, de locaux détenus par elle sur le site de La Gare de Saint Gérand à PAULIC MEUNERIE SA. La charge relative à cette location s'élève à 49 680 € pour Paulic Meunerie SA au titre de l'exercice 2022.

3 | 7 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital est joint en Annexe 1.

Saint-Gérand, le 25 avril 2023,

_______________________________________________ Monsieur Jean PAULIC Président du Conseil d'administration - Directeur Général

Annexe 1 : Récapitulatif des délégations accordées par l'AG des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

Objet de la résolution	N°	Durée	Plafonds	Modalités de détermination du prix
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	5	9 juin 2022 18 mois	10% du capital social	Prix d'achat par action : 15€ par action dans la limite d'un plafond global de 4.000.000 euros
Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du rachat d'actions 6		9 juin 2022 18 mois	10% du capital social par période de 24 mois	_
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance	7	9 juin 2022 26 mois	1 000 000 € en nominal et 10 M€ pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances Plafond global*
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris	8	9 juin 2022 26 mois	1 000 000 € en nominal et 10 M€ pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance Plafond global*	Prix égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de vingt pour cent (30%)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires à émettre ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	9	9 juin 2022 26 mois	1 000 000 € en nominal et 10 M€ pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances Plafond global*	Prix égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth à Paris des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de vingt pour cent (30 %)
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires	10	9 juin 2022 18 mois	1 000 000 € en nominal et 10 M€ pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances Plafond global*	Prix égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth à Paris des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de vingt pour cent (30 %)
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Admission, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce	11	9 juin 2022 26 mois	15% de l'émission initiale maximum	Même prix que celui retenu pour l'émission initiale

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail	13	9 juin 2022 26 mois	Montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée	_
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les "BSA2022") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales)	14	9 juin 2022 18 mois	10% du capital social	Le prix de souscription des BSA sera égal à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l'attribution desdits BSA par le Conseil d'administration éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30%)
Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés	15	9 juin 2022 38 mois	10% du capital	80% minimum de la moyenne des 20 séances de bourse avant fixation ou 80% du prix d'achat
Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants de la Société	16	9 juin 2022 38 mois	10% du capital social au moment de l'attribution	-
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes	8	27 mai 2021 26 mois	€100 000	-

Le plafond global de la 12ème résolution de l'AGM du 9 juin 2022 concernant le montant nominal maximal des augmentations de capital social est fixé à :

1.000.000 euros du capital le montant nominal maximal,
10.000.000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance.

4 | COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAULIC POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022 ETABLIS SELON LE REFERENTIEL FRANCAIS

		Exercice N 31/12/2022 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2021 12
	ACTIF	Brut	Amortissements et depréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	్రాం
	Capital souscrit non appele (I)
	Immobilisations incorporelles
	Frais d'établissement	1 060	1 060		154	-154	-100.00
	Frais de développement	101 840	81 528	20 312	40 680	-20 368	-50.07
	Concessions, brevets et droits samilaires	63 417	46 370	17 047	26 358	-9 311	-35.32
	Fonds commercial (1)	1 350 504		1 350 504	1 350 504
	Autres immobilisations incorporelles	1 401 048		1 401 048	1 291 795	109 253	8.46
	Avances et acomples
ACTIF IMMOBILISE	Immobilisations corporelles
	Terrains	172 567	111 308	61 259	61 672	-113	-0.67
	Constructions	6 161 968	1 466 885	4 695 083	4 387 911	307 172	7.00
	Installations techniques, materiel et outillage	7 954 041	3 309 655	4 644 386	3 714 601	929 784	25.03
	Autres immobilisations corporelles	689 6983 2 426 555	770 751	118 342 2 426 555	115 877	2 460	2.13
	Immobilisations en cours Avances et acomples				3 161 219	-734 665	-23.24

	Immobilisations financieres (2)
	Participations mises en equivalence
	Autres participations	517 365	31 701	485 664	414 986	70 678	17.03
	Creances rattachées à des participations
	Autres titres immobilises	322		322	322
	Prets	15 000	15 000
	Autres immobilisations financières	53 587		53 587	43 229	10 358	23.96
	Total II	21 108 365	5 834 258	15 274 107	14 609 308	664 799	4.55
	Stocks et en cours
	Matieres premieres, approvisionnements	581 682		581 682	304 395	276 687	90.72
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermediaires et finis	840 418		840 418	732 042	108 376	14.80
	Marchandises	61 516		61 516	36 917	24 599	66.63
RCULANT		2 014		2 014	25 583	-23 569	-92.13
	Avances et acomples verses sur commandes
ACTIF CI	Créances (3)
	Clients et comples rattachés	1 610 192	9 680	1 600 512	1 475 016	125 496	8.51
	Autres creances	822 217		872 217	1 487 446	-665 229	-44.72
	Capital souscrit - appelė, non verse
		246 961		246 961	302 541	-55 580	-18.37
	Valeurs mobilières de placement Disponibilites	388 288		388 888	2 448 760	-2 060 472	-84.14
	Charges constatees d'avance (3)	4 663		4 663	10 537	-5 874	-55.75

	Total III	4 557 951	089 680	4 548 271	6 823 837	-2 275 566	-33.35
Regularisation Comptes de	Frais d'emission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V)	21 083		21 083	26 957	-5 874	-21.79
	Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+V+VI)	25 687 399	5 843 938	19 843 461	21 460 103/	-1 616 642	-7.53

		PASSIF	Exercice N	Exercice N-1 31/12/2022 12 31/12/2021 12	Ecart N / N-1 Luros	%
		Capital (Dont verse : 1 522 978 )	1 522 978	1 522 978
CAPITAUX PROPRES		Primes d'emission, de fusion, d'apport Ecarts de reevaluation	7 718 987	7 723 544	-1 558	-0.06
		Réserves Reserve legale Reserves statutaires ou contractuelles Reserves reglementées Autres reserves	11 000	11 000
		Report à nouveau	-2 123 803	-258 975	-1 864 828	-720.08
		Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	-1 361 296	-1 864 828	503 529	27.00
		Subventions d'investissement	2 270 180	2 044 263	225 917	11.05
		Provisions reglementees	6 347	4 331	2 016	46.55
		Total I	8 044 390	9 182 313	-1 137 923	-12.39
AUTRES FONDS	PROPRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnees
		Total II
PROVISIONS		Provisions pour risques Provisions pour charges Total III
S (I) DETTIFE		Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'etablissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financieres diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	7 796 960 151 283 53 902 2 840 025 580 301 356 131 20 468	8 288 805 4 769 020 020 2 547 111 485 982 876 517 6 586	-491 845 146 514 -14 118 292 914 90 319 -520 386 13 883	-5.93 NS -20.76 11.50 19.41 -59.37 210.80

Comptes de	Régularisation	Produits constates d'avance (1)
		Total IV	11 799 071	12 277 790	-478 719	-3.90
		Ecarts de conversion passif (V)
		TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	19 843 461	21 460 103/	-1 616 642	-7.53
				5 092 268 4 785 209

	Exercice N 31/12/2022 12 Exercice N-1				Ecart N / N-1 ·
	France	Exportation	Total	31/12/2021 12	Euros	%

Produits d'exploitation (1)

Ventes de marchandises	680 689	700	382 389	354 274	28 115	7.94
Production vendue de biens	17 425 513	692 331	18 117 844	10 896 816	7 221 028	66.27
Production vendue de services	170 186		170 186	34 367	135 819	395.20
Chiffre d'affaires NET	17 977 388	693 031	18 670 419	11 285 457	7 384 962	65.44

Production stockee			108 392	283 272	-174 880	-61.74
Production immobilisee			97 682	781 384	-683 702	-87.50
Subventions d'exploitation			5 333	669 61	-14 366	-72.93
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			40 682	85 439	-44 757	-52.38
Autres produits			1 310	1 460	-149	-10.24

Total des Produits d'exploitation (I)			18 923 820	12 456 712	6 467 108	51.92

Charges d'exploitation (2)

Achats de marchandises			166 625	166 207	418	0.25
Variation de stock (marchandises)			-24 599	47 018	-71 616	-152.32

Achats de matieres premières et autres approvisionnements			14 658 739	8 837 419	5 821 320	65.87
Variation de stock (matieres premières et autres approvisionnements)			-276 671	608866	-279 580	NS
Autres achats et charges externes *			2 471 535	2 883 122	-411 587	-14.28
Impots, taxes et versements assimiles			61 188	70 120	-8 933	-12.74
Salaires et traitements			1 702 382	1 522 389	179 993	11.82
Charges sociales			635 602	570 245	65 357	11.46

Dotations aux amortissements et depreciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements			814 561	582 226	232 335
Sur immobilisations : dotations aux depréciations						39.90
Sur actif circulant : dotations aux depreciations			4 178	2 511	1 667	66.42
Dotations aux provisions

Autres charges			98 907	126 419	-27 512	-21.76

Total des Charges d'exploitation (II)			20 312 447	14 810 586	5 501 862	37.15
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			-1 388 628	-2 353 874	965 246	41.01
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Benefice attribué ou perte transférée (III)

Perte supportee ou benefice transfere (IV)

	Exercice N	Exercice N-I 31/12/2022 12 31/12/2021 12	Ecart N / N-1 · Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et creances de l'actif immobilise (3) Autres interets et produits assimiles (3) Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges Differences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	22 574 30 678	23 481 77 817 32 977	-907 -7 139 -32 977	-3.86 -9.17 -100.00
Total V	33 252	134 274	-41 023	-30.55
Charges financieres
Dotations aux amortissements, depreciations et provisions Interets et charges assimilees (4) Differences negatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	113 810 54 505	15 000 138 450 38 710	-15 000 -24 600 15 796	-100.00 -17.80 40.81
Total VI	168 316	192 160	-23 840	-12.41
2. Resultat financier (V-VI)	-75 064	-57 885	-17 178	-29.68
3. Resultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-V-VI)	-1 463 691	-2 411 759	308 068	33.31
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur operations de gestion Produits exceptionnels sur operations en capital Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges	5 016 324 071	537 280	5 016 -213 208	-39.68
Total VII	329 087	537 280	-208 193	-38.75
Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur operations de gestion Charges exceptionnelles sur operations en capital Dotations aux amortissements, depreciations et provisions	18 877 108 900 2 016	7 297 429 341 2 016	11 581 -223 500	158.71 -52.07
Total VIII	226 694	438 653	-211 959	-48.32
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	102 393	38 626	3 767	3.82
Participation des salaries aux résultats de l'entreprise (IX) Impots sur les benefices (X)		-148 305	448 305	100.00
Total des produits (I+III+V+VII)	19 346 158	13 128 266	6 217 892	47.35
Total des charges (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	20 707 457	14 893 094	5 714 363	38.11
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) Procutisution de Nicart on fouction du nonbre de mois.	=1 361 296	-1 864 828 910	503 529	27.00

	Exercice N 31/12/2022 12	్రా CA	Exercice N-1 31/12/2021 12	% CA	Ecart N / N-1 · Luros	్రాం
VENTES DE MARCHANDISES + PRODUCTION	18 876 494	100.00	12 350 114	100.00	6 526 380	52.84
+ Ventes de marchandises - Coût d'achat des marchandises vendues	382 389 142 027	100.00 37.14	354 274 213 225	100.00 60.19	28 115 -71 198	7.94 -33.39
MARGE COMMERCIALE	240 363	62.86	141 049	39.81	99 313	70.41
Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisee	18 288 030 108 392 97 682	98.89 0.59 0.53	10 931 183 283 272 781 384	91.12 2.36 6.51	7 356 847 -174 880 -683 702	67.30 -61.74 -87.50
PRODUCTION DE L'EXERCICE	18 494 104	100.00	11 995 839	100.00	6 498 265	54.17
- Matières premières, approvisionnements consommés - Sous traitance directe	14 382 068	77.77	8 840 328 840	73.69 0.01	5 541 740 -840	62.69 -100.00
MARGE BRUTE DE PRODUCTION	4 112 037	22.23	3 150 671	26.30	957 365	30.35
MARGE BRUTE GLOBALE	4 352 399	23.06	3 295 721	26.69	1 056 679	32.06
- Autres achats + charges externes --	2 295 724	12.16	2 754 449	22.30	-458 726	-16.65
VALEUR AJOUTEE	2 056 676	10.90	541 271	4.38	1 515 404	279.97
+ Subventions d'exploitation - Impots, taxes et versements assimiles - Salaires du personnel et Intérim - Charges sociales du personnel	5 333 61 188 1 736 226 635 602	0.03 0.32 9.20 3.37	19 699 70 120 1 556 088 570 245	0.16 0.57 12.60 4.62	-14 366 -8 933 180 138 65 357	-72.93 -12.74 11.58 11.46
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	-371 006	-1.97	-1 635 482	-13.24	1 264 476	77.32
+ Autres produits de gestion courante - Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions - Dotations aux amortissements - Dotations aux provisions	1 310 98 907 1 121 896 486 4 178	0.01 0.52 0.01 4.75 0.02	1 460 126 419 34 422 616 719 2 511	0.01 1.02 0.28 4.99 0.02	-149 -27 512 -33 301 279 766 1 667	-10.24 -21.76 -96.74 45.36 66.42
RESULTAT D'EXPLOITATION	-1 368 146	-7.25	-2 345 250	-18.99	977 104	41.66
+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun Produits financiers Charges financières **	93 252 188 797	0.49 1.00	134 274 200 783	1.09 1.63	-41 023 -11 987	-30.55 -5.97
RESULTAT COURANT	-1 463 691	-7.75	-2 411 759	-19.53	948 069	39.31
+ Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles	329 087 226 694	1.74 1.20	537 280 438 653	4.35 3.55	-208 193 -211 959	-38.75 -48.32
RESULTAT EXCEPTIONNEL	102 393	0.54	98 626	0.80	3 767	3.82
Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés			-148 305	-3.63	448 305	100.00
RESULTAT NET	-1 301 298	-7.21	-1 864 828	-15.10	503 529	27.00/

ANNEXES DU 01/01/2022 AU 31/12/2022

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 19 843 461.36 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 18 670 419.27 Euros et dégageant un déficit de -1 361 298.46 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

INFORMATION RELATIVE AUX CONSEQUENCES INDUITES PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE SUR L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE.

L'exercice 2022 est principalement marqué par les conséquences du conflit russo-ukrainien sur la hausse des prix, de leur volatilité et les délais d'approvisionnement. Ces facteurs ont impacté l'ensemble de la chaine de valeur. Les principaux contrats avec nos clients industriels étant couverts, Paulic Meunerie ne supporte pas de risque sur la marge de ces contrats jusqu'à leur terme. En ce qui concerne les tarifs en artisanat et en GMS, la situation était plus mitigée au cours du premier semestre, avec une couverture plus progressive des volumes de ventes à venir et une nécessité de revoir les prix de vente en cours de campagne (les prix sont habituellement revus à l'occasion de la récolte) dans un contexte de concurrence accrue exacerbée par la hausse généralisée des coûts pour l'ensemble des acteurs. Néanmoins, la direction de la société a décidé de prendre les devants et de répercuter la hausse dans ses tarifs dès le 15 avril 2022.

Enfin, en décembre, après la nouvelle récolte de blé noir, la nouvelle hausse du prix du blé noir a pu être normalement répercutée sur les tarifs de farines de blé noir.

MISE EN SERVICE DU NOUVEAU MOULIN A BLE NOIR

Le nouveau moulin à blé noir est mis en service au 30/09/2022. Parallèlement, l'exploitation du site de SEGLIEN, précédemment dédié à cette activité, est arrêtée définitivement. Pour rappel Paulic Meunerie n'est pas propriétaire des murs.

CONTINUITE D'EXPLOITATION ET ANALYSE DU RISQUE DE LIQUIDITE :

A la suite d'une année 2021 déjà très difficile sur les matières premières et l'énergie, l'exercice 2022 est fortement marqué par les conséquences du conflit russo-ukrainien sur la hausse des prix, de leur volatilité et sur les délais d'approvisionnement.

Pour faire face à ces évolutions, entre fin 2021 et fin 2022, ce sont 5 hausses de tarifs qui ont été appliquées, et dont les effets sont partiellement visibles en 2022 - pour être pleinement constatés en année pleine sur l'exercice 2023.

S'ensuit une forte progression de la marge brute qui surperforme la progression du chiffre d'affaires.

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Néanmoins, la marge brute générée ne couvre pas en 2022 les charges externes.

Nous rappelons que Paulic Meunerie SA, précédemment à la crise sanitaire et du conflit russo-ukrainien, a démarré la mise en service d'un nouvel ensemble industriel en construction depuis 2017 et portant sur ses métiers historiques (froment - blé noir - riz), soit 90% environ de son activité. Hors crises exogènes, que les premiers exercices (2021 et 2022) d'exploitation soient en deçà du seuil de rentabilité était donc intégré à nos prévisions.

En 2022, Paulic Meunerie achève ses principaux travaux d'investissement et exploite encore 3 sites de production jusqu'en septembre.

Sur le plan du personnel, la politique RH a été de conserver suffisamment de " sécurité " dans un contexte de marché du travail très tendu, et dans une situation de démarrage de nouveaux outils industriels porteuse d'aléas substantiels en matière d'organisation.

En outre, l'exercice 2022 a été marqué d'une hausse non budgétée des transports sur vente, liée à un des départs de chauffeurs très difficiles à remplacer, les profils de chauffeurs étant pénuriques, dans un contexte de forte croissance d'activité. Afin de couvrir cette zone de risque financier, la société a décidé de revoir sa politique RH sur le service logistique à partir de septembre 2022 afin de bénéficier de plus de souplesse et réduire drastiquement sa dépendance aux prestataires externes. Paulic Meunerie attend une réduction significative de ce poste en valeur absolue (à périmètre d'activité constant).

Compte tenu :

Du niveau d'activité attendu en croissance en 2023,

De l'améliorations significative de la marge brute prévue dès le début de l'exercice 2023.
Des subventions encore à percevoir au 31/12/2022 (351 K€).
Du produit de la vente des moulins de Priziac et Roudouallec (110 K€).
Des facilités de financement à court terme dont dispose le groupe auprès de ses partenaires bancaires,
De la mise en place du contrat d'affacturage auprès de la société BPCE Factor,

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et estime pouvoir couvrir ses besoins de trésorerie à court terme.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Paulic Meunerie a mis en place un contrat d'affacturage auprès de la société BPCE Factor en mars 2023, dans l'objectif de financer le besoin en fonds de roulement induit par la croissance de son activité.

Au cours du premier semestre 2023 Paulic Meunerie a vendu le moulin de la Rochepiriou à Priziac

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

et le moulin de Keransquer à Roudouallec, deux anciens sites de production fermés depuis plusieurs années.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

Principes et conventions générales

Les comptes sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (rglt ANC 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les règles et méthodes comptables, et ou méthodes d'évaluation applicables aux différents postes du bilan et du compte de résultat sont décrites ci après.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Etat des immobilisations

		Valeur brute début	Augmentations
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL	102 900
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	2 702 820		113 029
Terrains		172 567
Constructions sur sol propre		364 912 5		512 818
Constructions sur sol d'autrui		213 126
Installations générales agencements aménagements des constructions		71 113
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		6 641 981		1 513 368
Installations générales agencements aménagements divers		562 523		13 058
Matériel de transport		171 500		1 150
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		122 673		18 189
Immobilisations corporelles en cours		3 161 219		857 519
	TOTAL	16 481 614		2 916 102
Autres participations		517 365
Autres titres immobilisés		322		200 004
Prêts, autres immobilisations financières		58 229		13 358
	TOTAL	575 915		213 362
	TOTAL GENERAL	19 863 249		3 242 493

	Diminutions		Valeur brute	Réévaluation
			en fin	Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	fin exercice
Frais établissement et de développement TOTAL			102 900	102 900
Autres immobilisations incorporelles TOTAL		880	2 814 969	2 814 969
Terrains			172 567	172 567
Constructions sur sol propre		1	5 877 729	5 877 729
Constructions sur sol d'autrui			213 126	213 126
Installations générales agencements aménagements constr.			71 113	71 113
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	42 700	158 609	954 041 7	954 041 7
Installations générales agencements aménagements divers		0	575 581	575 581
Matériel de transport			172 650	172 650
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			140 862	140 862
Immobilisations corporelles en cours	1 592 184	-0	2 426 555	2 426 555
TOTAL	1 634 884	158 609	17 604 223	17 604 223
Autres participations			517 365	517 365
Autres titres immobilisés		200 004	322	322
Prêts, autres immobilisations financières		3 000	68 587	68 587
TOTAL		203 004	586 274	586 274
TOTAL GENERAL	1 634 884	362 493	21 108 365	21 108 365

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début		Dotations		Diminutions		Montant fin
	d'exercice		de l'exercice		Reprises			d'exercice
Frais établissement recherche développement TOTAL	62	066	20	522				82	588
Autres immobilisations incorporelles TOTAL	34	163	13	087		880		46	370
Terrains	110	895		413				111	308
Constructions sur sol propre	1 002	793	197	147			1	199	940
Constructions sur sol d'autrui	192	886	7	544		-0		200	431
Installations générales agencements aménagements constr.	65	560		954				66	514
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	2 927	380	538	087	155	812	3	309	655
Installations générales agencements aménagements divers	497	178	11	022				508	200
Matériel de transport	137	228	10	396				147	624
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	106	412	8	514		-0		114	926
TOTAL	5 040	334	774	077	155	811	5	658	599
TOTAL GENERAL	5 136	562	807	686	156	691	5	787	557

Ventilation des dotations	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Frais étab.rech.développ. TOTAL	20 522
Autres immob.incorporelles TOTAL	13 087
Terrains	413
Constructions sur sol propre	197 147
Constructions sur sol d'autrui	7 544
Instal.générales agenc.aménag.constr.	954
Instal.techniques matériel outillage indus.	538 087
Instal.générales agenc.aménag.divers	11 022
Matériel de transport	10 396
Matériel de bureau informatique mobilier	8 514
TOTAL	774 077
TOTAL GENERAL	807 686

Mouvements de l'exercice affectant les	Augmentations Montant net		Dotations aux	Montant net
charges réparties sur plusieurs exercices	début exercice	amortissements		fin exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices	26 957	1 000	6 874	21 083

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Etat des provisions

Provisions réglementées	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice

			utilisés	utilisés
Amortissements dérogatoires	4 331	2 016			6 347
TOTAL	4 331	2 016			6 347

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur titres de participation	102 379		70 678		31 701
Sur autres immobilisations financières	15 000				15 000
Sur comptes clients	6 623	4 178	1 121		9 680
TOTAL	124 002	4 178	71 799		56 381
TOTAL GENERAL	128 333	6 194	71 799		62 728
Dont dotations et reprises
d'exploitation		4 178	1 121
financières			70 678
exceptionnelles		2 016
Etat des échéances des créances	et des dettes

Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus
Prêts	15 000	15 000
Autres immobilisations financières	53 587	53 587
Clients douteux ou litigieux	38 390	38 390
Autres créances clients	1 571 801	1 571 801
Impôts sur les bénéfices	9 074	9 074
Taxe sur la valeur ajoutée	322 272	322 272
Divers état et autres collectivités publiques	379 771	379 771
Groupe et associés	86 024	86 024
Débiteurs divers	25 077	25 077
Charges constatées d'avance	4 663	4 663
TOTAL	2 505 659	2 505 659

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	155 211	155 211
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	793 033 7	1 086 230	4 362 630	2 344 174
Fournisseurs et comptes rattachés	2 840 025	2 840 025
Personnel et comptes rattachés	253 424	253 424
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	282 486	282 486
Taxe sur la valeur ajoutée	829	829
Autres impôts taxes et assimilés	43 562	43 562
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	356 131	356 131
Groupe et associés	53 902	53 902
Autres dettes	20 468	20 468
TOTAL	11 799 071	092 268 5	4 362 630	2 344 174
Emprunts souscrits en cours d'exercice	300 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	792 488
Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys.	53 902

Composition du capital social

Différentes catégories de titres	Valeurs	Nombre de titres
	nominales en euros	Au début	Créés	Remboursés	En fin
actions	0.3300	4 615 085			4 615 085

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Frais de recherche appliquée et de développement

	Recherche	Recherche	Dévelop-	Total
	fondamentale	appliquée	pement
Dépenses de recherche et de développement
sans contrepartie spécifique :
- n'entrant pas dans le cadre de commande client		1389477		1389477
Total 1		1389477		1389477
Total général				1389477
Dont inscrit au compte 203 du bilan				101 840

Les frais de recherche et développement immobilisés en 2022 s'élèvent à la somme de 97 682€, soit un total cumulé de 1 491 317€ au 31 décembre 2022, dont 101 840€ sont amortis depuis 2018 et dont 1 389 477€ correspondent à des en-cours de frais de recherche et développement.

Ce dernier poste se décompose en 619 012€ pour le programme de développement d'un nouveau prototype de procédé Oxygreen de traitement à l'ozone de 3 ème génération, de 748 418€ pour le programme de R&D "Qualista Expert" visant à développer et mettre sur le marché une farine de blé tendre dont la signature nutritionnelle sera amélioré (régulation de la glycémie, régulation du transit, régulation de l'appétit) en s'appuyant sur les effets positifs du procédé Oxygreen, et de 22 048€ pour l'élaboration d'un procédé innovant pour la production d'une farine de blé noir aux qualités nutritionnelles renforcées.

Le groupe applique la méthode préférentielle d'immobilisation de ses coûts de développement. Les frais de recherche sont comptabilisés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis:

Faisanilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
Intention de la société d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
Capacité de celle-ci à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif.

L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité,

Disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
Capacité d'évaluation de façon fiable des dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits dans les comptes consolidés sur la ligne "immobilisations incorporelles". Les dépenses ne vérifiant pas ces critères demeurent comptabilisées en charges de l'exercice où elles ont été encourues.

Les frais de recherche et développement correspondent au développement d'un nouveau prototype de procédé de traitement à l'ozone.

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Ils sont amortis linéairement, à compter de la date de mise à disposition d'un prototype, ce qui correspond à la durée d'utilisation minimale estimée.

Conformément au règlement ANC n°2015-06, la valeur comptable des frais de développement est testée dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur.

Lorsqu'il exite un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à l'actif, à sa valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes: la juste valeur diminuée du coût de sortie ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.

Fonds commercial

Les fonds commerciaux ont été acquis par les sociétés du groupe au fur et à mesure de leur développement historique, soit à l'occasion de croissances externes, soit dans le cadre d'acquisition de portefeuille de clients de confrères.

Les droits de mouture consistent en un droit à écraser une certaine quantité de blé tendre pour produire de la farine à destination de la consommation humaine en France. Ces droits ne concernent donc pas l'alimentation animale, le blé noir, ni les exportations. Ces droits de mouture sont cessibles et louables.

Dans le cadre des nouvelles règles concernant les actifs incorporels (règlement ANC 2015-06), applicables pour la première fois aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, le groupe a analysé la durée d'utilisation des fonds commerciaux.

Les fonds commerciaux et droits de mouture ayant une durée d'utilisation non limitée, ils ne font l'objet d'aucun amortissement.

Des tests de dépréciation sont réalisés tous les ans sur les fonds commerciaux non amortis (y compris en l'absence d'indice de perte de valeur). Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable figurant à l'actif à sa valeur actuelle.

Ces tests sont réalisés au niveau de l'actif ou du groupe d'actifs en fonction du mode de gestion et de suivi des activités par l'entité.

Les valeurs actuelles correspondent aux valeurs d'utilité calculées sur la base de l'actualisation des cash-flows futurs issus des business plans établis par la direction sur la base des critères suivants :

Hypothèse opérationnelle : Croissance des activités du groupe dans la meunerie traditionnelle
Périmètre : croissance organique exclusivement
Durée du business plan : 5 ans
Taux d'actualisation des cash flows futurs : 8,92 %.

Les valeurs actuelles des droits de mouture sont également appréciées au vu de

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

l'évolution de leur cours à la date de clôture de l'exercice.

Les dépréciations constatées ne peuvent faire l'objet de reprises ultérieures.

A la clôture de l'exercice, la valeur actuelle est supérieure à la valeur nette comptable, ce qui justifie l'absence de dépréciation.

Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

	Valeurs	Taux
		d'amortissement
brevet farine	8 518	33.00
brevet harpe noire	2 083	33.00
depot de marque tradinoire	215
brevet la sarrasine	2 083	33.00

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	15 à 30 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	10 à 20 ans
Installations techniques	Linéaire	5 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	1 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 10ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans

Titres immobilisés

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les frais engagés pour leurs acquisitions sont inscrits à l'actif et amortis de manière dérogatoire sur 5 ans.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Créances immobilisées

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Evaluation des matières et marchandises

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Le cycle de production de la société ainsi que le délai de rotation des stocks entraine une absence de risque significatif de dépréciation de ces derniers.

Evaluation des produits et en cours

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

Dépréciation des stocks

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances clients font l'objet de provision à la date de clôture selon la méthode suivante:

ancienneté des créances supérieures à 12 mois: 25% de dotation
ancienneté des créances supérieures à 24 mois: 50% de dotation
ancienneté des créances supérieures à 36 mois: 100% de dotation

Excepté situation particulière justifiant un traitement différent.

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Evaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Au 31 décembre 2022, les valeurs mobilières de placement sont de: - compte PAREIL: 49 961€

obligations: 197 000€

Dépréciation des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de placement ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice.
Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

Disponibilités en Euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Disponibilités en devises

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Autres créances	388 402
Disponibilités	20 006
Total	408 409

Les produits à recevoir incluent 350 879€ de subventons à recevoir.

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9 547
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	215 549
Dettes fiscales et sociales	228 995
Autres dettes	13 568
Total	467 659

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	4 663
Total	4 663

Charges à répartir sur plusieurs exercices

	Valeurs	Taux
		d'amortissement
Frais d'émission des emprunts	21 083
Total	21 083

La société applique l'option d'étalement des frais d'émission d'emprunt sur la durée des crédits.

Le taux d'amortissement correspond à la durée des crédits, soit de 7 à 15 ans suivant les emprunts.

Subventions d'équipement

Les subventions d'investissement sont rapportées au résultat au même rythme que les amortissements des biens subventionnés.

Les subventions d'investissement sont inscrites parmi les capitaux propres. La quote part de subvention virée au compte de résultat est comptabilisée en produits exceptionnels.

Variation des capitaux propres

Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	9 182 313
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	9 182 313
Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	9 182 313
Variation en cours d'exercice
Variation des primes, reserves, report a nouveau	-4 558
Contreparties de réevaluations	2 016
Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	225 917
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	9 405 688
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	223 375
dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	0
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS
OPERATIONS DE STRUCTURE	223 375

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
VENTE DE MARCHANDISES	382 389
VENTES DE PRODUITS FINIS	18 117 844
PRESTATIONS DE SERVICES	170 186
Total	18 670 419

Répartition par secteur géographique	Montant

VENTES ET PRESTATIONS FRANCE	17 976 876
VENTES ET PRESTATION CEE	680 117
VENTES ET PRESTATION HORS CEE	13 426
Total	18 670 419

Rémunération des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres	Montant
des organes d'administration	49 000
Total	49 000

Rémunérations annuelles sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

Effectif moyen

	Personnel
	salarié
Cadres	7
Agents de maîtrise et techniciens	18
Employés	22
Total	47

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

	Montant
Résultat de l'exercice	-1 361 298
Résultat avant impôt	-1 361 298
Variation des provisions réglementées : - amortissements dérogatoires	2 016
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt	-1 359 282

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Dettes garanties par des sûretés réelles

Détail des dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	CREDIT AGRICOLE : 1 050 000 : 850 102 : 3 HYPOTHEQUE PARI PASSU CREDIT CO-FINANCEURS :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	BNP : 1 050 000 : 844 454 : 3 HYPOTHEQUE PASSU CREDIT CO-FINANCEURS PARI :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	BPA : 1 050 000 : 835 247 : 3 HYPOTHEQUE PASSU CREDIT CO-FINANCEURS PARI :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	CREDIT AGRICOLE : 200 000 : 172 335 : HYPOTHEQUE PASSU 3- CO FINANCEURS PARI :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	BPGO : 200 000 : 169 652 : 3- HYPOTHEQUE PARI PASSU CO FINANCEURS :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	B.N.P. : 200 000 : 171 688 : 3- HYPOTHEQUE PARI PASSU CO FINANCEURS :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	CREDIT AGRICOLE : 605 000 : 467 666 : NANTISSEMENT PARI PASSU FONDS DE COMMERCE ET : 3 MATERIEL CO-FINANCEURS :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	B.P.A. : 605 000 : 468 295 : NANTISSEMENT PASSU FONDS COMMERCE PARI DE ET : 3 CO-FINANCEURS MATERIEL :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	B.N.P. : 605 000 : 466 800 : NANTISSEMENT PARI PASSU FONDS DE COMMERCE ET :

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

	3 CO-FINANCEURS MATERIEL :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	BPGO : 100 000 : 71 438 : NANTISSEMENT COMPTE GREEN TECHNOLOGIE TITRE :
Emprunt du Montant initial de cette garantie Montant restant dû en capital Nature de la sûreté réelle	CREDIT AGRICOLE : 100 000 : 67 799 : NANTISSEMENT COMPTE GREEN TECHNOLOGIE TITRE :

Engagements financiers

Engagements donnés

Engagements reçus

Crédit bail

Nature	Instal.Matériel et Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	191 150	358 790	549 940
Amortissements
- cumuls exercices antérieurs		38 887	38 887
- dotations de l'exercice		44 523	44 523
Total		83 410	83 410
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs	59 589	41 640	101 230
- exercice	28 409	73 997	102 406
Total	87 999	115 637	203 636
Redevances restant à payer
- à un an au plus	28 409	91 973	120 383
- entre 1 et 5 ans	82 861	272 751	355 612
Total	111 270	364 724	475 994

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Engagement en matière de pensions et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la somme de 103 501€. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

Les paramètres pour calculer l'indemnités sont les suivants:

départ à la retraite lorsque le salarié peut bénéficier de sa retraite à taux plein
turn over faible
taux d'actualisation de 3.77%
taux d'augmentation des salaires de 1% comme l'année précédente

Accroissements et allègements dette future d'impôt

Nature des différences temporaires	Montant
Accroissements
Provisions réglementées :
- amortissements dérogatoires	2 016
Total des accroissements	2 016

Identité des sociétés mères consolidant les comptes

Dénomination sociale	Forme	Capital	Siège social
PAULIC Meunerie	SA	1 522 978	LE GOURET SAINT GERAND

Liste des filiales et participations

(Code du Commerce Art. L 233-15; PCG Art. 832-6, 833-6 et 841-6)

Société PAULIC Meunerie SA 56920 SAINT GERAND

Soc iété	Cap ital	Cap itau x p rop res autr es q ue	Qu rt d ote -pa u ital dé ten cap u	Val tab eur co mp dét	le d itre es t s enu s	Prê ts e t av anc es tis et con sen	Pag 38 e : Cau tion s et ls d és ava onn	Chi ffre d'a ffai res du der nie r	Rés ulta t ne t du der nie r	Div ide nde s aiss és p ar l enc a
A. Re ig d é i l l és ts ta ns e ne m en		le c ital ap	% en	bru te	net te	bou rsé non rem s	la iété par soc	rcic exe e	rcic exe e	iéte soc
F i l ia les d éte à + de 5 0 % nu es -
S A S G R E E N T E C H N O L O G I E -	354 018	-35 2 379	100 .00	500 000	468 299			95 409	70 678
Pa ic ip ion d éte 1 0 e 5 0 % rt at tre t s nu es en -
B. Re ig lo ba ts ns e ne me n g ux
i l ia les ise F A no n r ep r s e n -
Pa ic ip ion ise A rt at s n on re p r s e n -

- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -

Produits et charges exceptionnels

Na tur e	M tan t on
du its ion ls Pr t o ex ce p ne
Q U O T E P A R T A M O R T I S S E M E N T S U B V E N T I O N -	1 2 1	0 6 7
P R O D U I T D E C E S S I O N D E S I M M O B I L I S A T I O N S -	2 0 3	0 0 4
S O G C L D E F N P E T R E L E M E N T L I E N T -	5	0 1 6
l To ta	3 2 9	0 8 7
C ha ion l les t rg es ex ce p ne
V N C D E S I M M O B I L I S A T I O N S -	2 0 5	8 0 1
A M O R T I S S E M E N T D E R O G A T O I R E S -	2	0 1 6
A S A S P E N L I T E E T M E N D E -	2	6 4 0
D I V E R S -	1	5 6 3
R E G U L E A G 2 R E T P E R T E M E C E N A T -	1 4	6 7 5
To l ta	2 2 6	6 9 5

Transferts de charges

Na tur e	M tan t on
R E V E N T E S D E C H E T S	1 9 2 2
A S S C A G S O A O T R N F E R T U R H R E E X P L I T T I N	9 8 8 5
R E M B O U R S E M E N T T I P P	2 0 4 9 2
R E M B O U R S E M E N T A C A R A C T E R E S O C I A L	7 2 6 2
To l ta	3 9 5 6 1

Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable OUEST CONSEILS LORIENT

Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

(Code du Commerce Art. R 225-102)

En Euros .

OUEST CONSEILS LORIENT

	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	3 1 / 1 2 / 2 0 2 0	3 1 / 1 2 / 2 0 2 1	3 1 / 1 2 / 2 0 2 2
C A P I T A L E N F I N D 'E X E R C I C E Ca i l s ia l ta p oc br de io d in ire is N t ta te e s a c ns o r a s e x n s N br de io à d iv i de de io i ire is t ta ta te e s a c ns n s p r r s e n s x N br im l d 'ac io fu à c ée t tu e m ax a ns re s r r io d 'o b l ig io t p ar c on ve rs n a ns - ic de dr i de ip io t t p ar e xe rc e o so us cr n -	9 6 9 4 0 0 7 4 0 0 0 0	9 6 9 4 0 0 7 4 0 0 0 0	1 3 6 8 8 8 7 4 1 4 8 1 4 2	1 2 2 9 8 5 7 4 6 1 5 0 8 5	1 2 2 9 8 5 7 4 1 4 8 1 4 2
O P E R A T I O N S E T R E S U L T A T S
C h i f fre d 'a f fa ire ho ta s rs xe s	6 6 4 2 3 1 0	6 6 9 0 9 9 5	1 0 3 1 2 6 7 7	1 1 2 8 4 5 5 7	1 8 6 0 4 1 9 7
és l im ô ic ip io de la i és R ta t a t ts t t u va n p p ar a n s s a r , do io iss is io t ta t t ts t p e ns a ux a m or em en e ro v ns	1 3 3 0 5 4	1 6 3 1 8 9	1 1 1 1 9 2 5	-1 8 2 3 6 1 9	-6 1 2 3 4 2
Im ô le b én é f ic ts p su r s es	-3 9 7 0 0	-1 2 6 3 8 2	-9 4 6 9 9	-4 4 8 3 0 5
Pa ic ip io de la i és i de l 'ex ic t t t tre r a n s s a r a u er c e
és l ès im ô ic ip io de la i és R ta t a ts t t u p r p p ar a n s s a r , do io iss is io t ta t t ts t p e ns a ux a m or em en e ro v ns R és l d is i bu é ta t tr u	-9 4 0 3 0	-7 1 3 8 3	7 3 0 2 3 1	-1 8 6 4 8 2 8	-1 3 6 1 2 9 8
R E S U L T A T P A R A C T I O N
és l ès im ô ic ip io de la i és R ta t a ts t t u p r p p ar a n s s a r ,
is do io iss is io t ta t t ts t p m a av an ns a ux a m or em en e ro v ns	0. 2 3	0. 3 9		-0 3 0	-0 1 5
R és l ès im ô ic ip io de la i és ta t a ts t t p r p p ar a n s s a r u , do io iss is io t ta t t ts t p e ns a ux a m or em en e ro v ns iv i de de d is i bu é à c ha io D tr t n q ue a c n	-0 1 3	-0 1 0	0. 1 8	-0 4 0	-0 3 3
S O P E R N N E L
E f fe i f m de la i és lo és da l 'ex ic t t c oy en s s a r e m p p en n er c e y	2 3	2 4	3 0
M de la la ia le de l 'ex ic ta t on n m as se sa r er c e	8 2 7 2 0 6	9 1 3 7 0 3	1 2 6 8 2 8 2	1 5 2 2 3 8 9	1 7 0 2 3 8 2
de ée i de M ta t t tre ta on n s s om m es v er s s a u s a va n g es ia de l ic 'ex so c ux er c e	3 3 1 3 0 2	3 3 0 6 1 2	4 3 3 7 2 9	5 7 0 2 4 5	6 3 5 6 0 2

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5 | COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE PAULIC MEUNERIE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022 ETABLIS SELON LE REFERENTIEL FRANCAIS

BILAN CONSOLIDE

		31-déc.-2022	31-déc.-2021
En €uros	Note	Net	Net
Ecarts d'acquisition
Frais de recherche et développement		20 312	40 680
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires		165 937	256 460
Fonds de commerce		1 350 504	1 350 504
Immobilisations incorporelles en cours		1 401 048	1 291 795
Immobilisations incorporelles	5 / 6	2 937 801	2 939 439
Terrains et constructions		4 756 342	4 449 583
Installations tech., matériels et outillages industriels		4 813 468	3 948 060
Autres immobilisations corporelles		457 908	216 699
Immobilisations corporelles en cours		2 426 555	3 161 219
Immobilisations corporelles	5 / 6	12 454 272	11 775 562
Titres de participation		7 286	7 286
Autres immobilisations financières		53 909	43 551
Immobilisations financières	7	61 195	50 836
Actif immobilisé		15 453 267	14 765 837
Stocks de matières premières et approvisionnements	8	581 682	304 995
Stocks de produits finis et marchandises	8	901 934	768 959
Avances et acomptes versés sur commandes		10 646	48 125
Clients et comptes rattachés	9	1 595 857	1 468 430
Autres créances	10	1 813 987	2 307 748
Compte de régularisation actif	10	25 746	33 524
Disponibilités	11	637 272	2 801 165
Actif circulant		5 567 123	7 732 946
TOTAL ACTIF		21 020 391	22 498 783

En €uros	Note	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Capital social		1 522 978	1 522 978
Primes		7 718 987	7 714 657
Réserves consolidées		(1 384 663)	19 799
Résultat de l'exercice		(1 073 159)	(1 395 576)
Autres fonds propres		682 693	565 096
Capitaux propres - Part du groupe	12	7 466 835	8 426 955
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	13	103 501	116 869
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14	7 796 960	8 288 805
Emprunts et dettes financières diverses	14	672 847	328 361
Avances et acomptes reçus sur commande		13 568	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15	2 662 496	2 486 780
Dettes fiscales et sociales	15	587 972	499 290
Autres dettes	16	356 745	872 557
Produits constatés d'avance	17	1 359 467	1 479 167
Total dettes		13 450 055	13 954 960
TOTAL PASSIF		21 020 391	22 498 783

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En €uros	Note	Exercice 2022	Exercice 2021
Chiffre d'affaires	1 8	18 670 419	11 285 457
Autres produits d'exploitation	19	387 835	1 742 394
Achats et variation de stocks	20	(14 524 936)	(9 055 198)
Autres achats et charges externes	21	(2 394 366)	(2 866 986)
Impôts, taxes et versements assimilés		(61 533)	(70 474)
Charges de personnel	22	(2 337 984)	(2 092 634)
Autres charges d'exploitation	26	(3 504)	(40 599)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	25	(1 030 124)	(780 009)
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		(1 294 192)	(1 878 049)
Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		(1 294 192)	(1 878 049)
Charges et produits financiers		(149 418)	(134 675)
Charges et produits exceptionnels		(17 109)	(2 406)
Impôts sur les résultats		387 559	619 555
Résultat net des entités intégrées	27	(1 073 159)	(1 395 575)
Quote-part dans les résultats des entités mises en équivalence
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 073 159)	(1 395 575)
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du Groupe)		(1 073 159)	(1 395 575)

Résultat par action		(0.23)	(0.30)
Résultat dilué par action		(0.23)	(0.30)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En €uros	Note	Exercice 2022	Exercice 2021
Résultat net consolidé		(1 073 159)	(1 395 575)
Amortissements et provisions	6 / 9 /13	1 005 703	777 889
Plus et moins-values de cession		2 797	23 803
Impôts différés	29	(387 559)	(619 555)
Capacité d'autofinancement		(452 218)	(1 213 439)
Variation des frais financiers		3 927	5 086
Variation des stocks	8	(409 662)	(233 346)
Variation des créances d'exploitation	9 / 10	462 889	(304 247)
Variation des dettes d'exploitation	15 /16	277 966	1 297 509
Variation nette exploitation		331 193	759 916
Variation des créances hors exploitation	10	451 342	(303 344)
Variation des dettes hors exploitation	16	(515 812)	389 336
Variation des charges et produits constatés d'avance	10 / 17	(111 921)	(48 976)
Variation nette hors exploitation		(176 391)	37 016
Variation du besoin en fonds de roulement		158 729	802 018
Flux de trésorerie générés par l'activité		(293 489)	(411 421)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	5	(113 029)	(781 384)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	5	(1 281 217)	(1 899 886)
Acquisitions d'immobilisations financières	7	(413 366)	(37)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	5		2 500
Cessions d'immobilisations financières	7	403 008	603 014
Trésorerie nette/ acquisitions de filiales		0	0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(1 404 604)	(2 075 793)
Augmentation de capital		(4 558)	1 771 315
Variation des subventions d'investissement			565 096
Emissions d'emprunts	14	300 000	1 900 000
Remboursement d'emprunts	14	(892 781)	(619 400)
Variation des comptes courants d'associés	14	(14 118)	(143 310)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(611 456)	3 473 701
Variation de la trésorerie		(2 309 550)	986 487

Trésorerie d'ouverture		2 801 153	1 814 667
Trésorerie de clôture		491 603	2 801 153
dont comptes bancaires débiteurs		388 941	2 498 415
dont concours bancaires courants		(145 668)	(12)
dont VMP		246 961	302 541

dont caisse 1 370 210

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capitaux propres	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves consolidées	Résultat de la période	Autres	Total Capitaux propres - Part Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux propres
Total capitaux propres au 31/12/2020	4 148 142	1 368 887	6 097 433	529 082	(509 284)		7 486 118		7 486 118
Affectation du résultat 31/12/2020				509 284 -	509 284		0		0
Augmentation de capital	466 943	154 091	1 617 224				1 771 315		1 771 315
Subventions d'investissement						565 097	565 097		565 097
Résultat de l'exercice 31/12/2021					(1 395 576)		(1 395 576)		(1 395 576)
Total capitaux propres au 31/12/2021	4 615 085	1 522 978	7 714 657	19 798	(1 395 576)	565 097	8 426 954	0	8 426 954
Affectation du résultat 31/12/2021				(1 395 576)	1 395 576		0		0
Augmentation de capital		0	4 330	(8 886)			(4 556)		(4 556)
Subventions d'investissement						117 596	117 596		117 596
Résultat de l'exercice 31/12/2022					(1 073 159)		(1 073 159)		(1 073 159)
Total capitaux propres au 31/12/2022	4 615 085	1 522 978	7 718 987	(1 384 664)	(1 073 159)	682 693	7 466 835	0	7 466 835

GROUPE PAULIC MEUNERIE

NOTES ANNEXES

NOTES ANNEXES

NOTE 1 : LA SOCIETE

Le groupe PAULIC MEUNERIE est spécialisé dans la production de farines artisanales et industrielles destinées aux professionnels de la boulangerie, de la crêperie et de l'industrie alimentaire en France et à l'étranger. Les moulins sont situés en centre Bretagne et produisent des farines de froment et de blé noir.

Un des moulins est équipé du procédé expérimental de traitement des grains à l'ozone Oxygreen®, permettant de développer des produits à haute valeur ajoutée à destination de la boulangerie et de l'alimentation d'insectes.

La société PAULIC MEUNERIE SA est cotée en bourse sur le marché Euronext Growth depuis le 18 février 2020.

NOTE 2 : BASES DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les présents comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux comptes présentés dans le cadre de l'offre au public et de l'inscription des actions de la société PAULIC MEUNERIE aux négociations sur le marché Euronext Growth. Ils ont été établis en conformité avec les règles et principes comptables français et arrêtés par le Conseil d'Administration réuni le 25/04/2023.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont établis sur une base volontaire, dans la mesure où la société n'est pas astreinte à établir des comptes consolidés.

Les états financiers du Groupe ont été établis en euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire.

2.1. Méthodes de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles PAULIC MEUNERIE SA exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2022, mis en harmonie avec les principes comptables retenus par le Groupe. La durée de l'exercice est de 12 mois pour toutes les sociétés.

2.2. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est le suivant au 31 décembre 2022 :

Sociétés consolidées	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SA PAULIC MEUNERIE	Mère	Mère	Intégration globale
SAS GREEN TECHNOLOGIE	100	100	Intégration globale

Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation comprenait les sociétés suivantes :

Sociétés consolidées	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SA PAULIC MEUNERIE	Mère	Mère	Intégration globale
SAS GREEN TECHNOLOGIE	100	100	Intégration globale

IG : intégration globale

2.3. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe PAULIC MEUNERIE sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France, selon le règlement 2020-01 du 9 octobre 2020 de l'Autorité des Normes Comptables qui a remplacé le règlement CRC 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales. Ce nouveau règlement est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

A compter du 1er janvier 2021, les méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 sont devenues des méthodes obligatoires des comptes consolidés à l'exception de la méthode de comptabilisation à l'avancement des contrats à long terme (maintien du choix simple du PCG entre achèvement et avancement), de l'enregistrement en résultat des écarts de conversion des actifs et passifs monétaires dont la possibilité est supprimée et le provisionnement des engagements de retraite qui demeure d'application optionnelle.

Le nouveau règlement s'applique de manière prospective aux transactions survenant après la date de première application ainsi qu'aux contrats conclus après cette date. L'absence de rétroactivité signifie que des opérations de même nature survenues avant et après le 1er janvier 2021 seront comptabilisées selon les méthodes comptables en vigueur respectivement avant et après cette date.

Les états de synthèse présentent un exercice comparatif conformément au format prescrit par le nouveau règlement.

L'application du nouveau règlement n'a pas eu d'impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe et n'a pas altéré la comparabilité des exercices.

Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe PAULIC MEUNERIE sont décrits dans les § 2.3 et suivants.

Les méthodes de référence appliquées sont les suivantes :

Méthodes de référence	Application
Provisions retraites et coûts assimilés	oui
Méthode des profits à l'avancement pour les contrats LT	N/A

2.4. Jugements et estimations de la direction

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportant des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :

Le Crédit d'Impôt Recherche,
L'évaluation des frais de recherche et développement activés au regard des avantages économiques futurs attendus.

2.5. Ecart d'acquisition

Lors de l'acquisition des titres d'une filiale consolidée, les éléments identifiables de l'actif acquis et du passif pris en charge, retraités selon les normes du Groupe, sont évalués à leur juste valeur pour le Groupe. Celuici dispose de l'année qui suit l'exercice de l'acquisition pour finaliser ces évaluations.

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre :

Le coût d'acquisition de ses titres (y compris les frais afférents nets d'impôts),

Et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le Groupe n'a pas constaté d'écart d'acquisition car la société Moulin du Pavillon a été créée par la société PAULIC MEUNERIE en 2002.

La société PAULIC MEUNERIE a acquis la société GREEN TECHNOLOGIE le 31 octobre 2019 pour 510 079€ sur la base d'une situation nette retraitée de 104 018€. L'écart d'acquisition qui en résulte est affecté en totalité aux brevets relatifs au procédé OXYGREEN©, soit un écart d'évaluation des brevets de 406 061€. Cet écart d'évaluation est amorti sur 5 ans à compter du 31/10/2019 ; l'amortissement de l'écart d'acquisition est comptabilisé en exploitation compte tenu de son affectation aux brevets Oxygreen©.

NOTE 3. METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par le Groupe sont détaillés dans les paragraphes suivants.

3.1. Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Le Groupe applique la méthode préférentielle d'immobilisation de ses coûts de développement. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

✓ Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
✓ Intention de la société d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
✓ Capacité de celle-ci à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
✓ Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité,
✓ Disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées afin d'achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et
✓ Capacité d'évaluation de façon fiable des dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits dans les comptes consolidés sur la ligne « immobilisations incorporelles ». Les dépenses ne vérifiant pas ces critères demeurent comptabilisées en charges de l'exercice où elles ont été encourues.

Les frais de recherche et développement correspondent :

Au programme de R&D « Qualista Expert » visant à développer et mettre sur le marché une farine de blé tendre dont la signature nutritionnelle sera améliorée (glycémie, régulation de la glycémie, régulation du transit, régulation de l'appétit) en s'appuyant sur les effets positifs du procédé Oxygreen©,
Au développement d'un nouveau prototype de procédé Oxygreen© de traitement à l'ozone de 3ème génération,
A l'élaboration d'un procédé innovant pour la production d'une farine de blé noir aux qualités nutritionnelles renforcées.

Ils sont amortis linéairement, à compter de la date de mise à disposition du prototype, ce qui correspond à la durée d'utilisation minimale estimée.

Conformément au règlement ANC n°2015-06, la valeur comptable des frais de développement est testée dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'actif, à sa valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de sortie ou la valeur d'utilité. Si la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets farines amortis linéairement sur la durée de protection et à des logiciels amortis linéairement sur une période de 3 ans.

3.2. Fonds commercial

Les fonds commerciaux et droits de mouture ayant une durée d'utilisation non limitée, ils ne font l'objet d'aucun amortissement.

Ces tests sont réalisés au niveau de l'actif ou du groupe d'actifs en fonction du mode de gestion et de suivi des activités par l'entité.

Les valeurs actuelles correspondent aux valeurs d'utilité calculées sur la base de l'actualisation des cashflows futurs issus des business plans établis par la direction sur la base des critères suivants :

✓ Hypothèse opérationnelle : Croissance des activités du groupe dans la meunerie traditionnelle ;
✓ Périmètre : croissance organique exclusivement ;
✓ Durée du business plan : 5 ans ;
✓ Taux d'actualisation des cash flows futurs : 8,92%

Les valeurs actuelles des droits de mouture sont également appréciées au vu de l'évolution de leur cours à la date de clôture de l'exercice.

Les dépréciations constatées ne peuvent faire l'objet de reprises ultérieures.

A la clôture de l'exercice, la valeur actuelle est supérieure à la valeur nette comptable, ce qui justifie l'absence de dépréciation.

3.3. Immobilisations corporelles

Les éléments corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Eléments	Durées
Constructions	15 à 30 ans
Installations générales, agencements	10 à 20 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Matériel et outillage	3 à 15 ans
Matériel de transport	3 à 7 ans
Matériel de bureau, informatique	3 à 10 ans
Mobilier	3 à 10 ans

Les amortissements dérogatoires sont portés en réserve après calcul de l'impôt différé.

3.4. Subventions d'investissements

Seule la quote-part des subventions dont les conditions suspensives de versement ont été levées a été comptabilisée. Elle suit le même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles permettent de financer.

Dans les comptes individuels, les subventions d'investissement sont inscrites parmi les capitaux propres. La quote-part de subvention virée au compte de résultat est comptabilisée en produits exceptionnels.

Dans les comptes consolidés, ces subventions sont transférées dans un compte de régularisation passif (produits constatés d'avance), ce qui leur donne le caractère de crédits différés. La quote-part de subvention virée au compte de résultat au rythme de l'amortissement desdits immobilisations faisant l'objet des subventions, est comptabilisée en produits d'exploitation.

Le traitement antérieur applicable aux subventions comptabilisées en produits constatées d'avance au 31 décembre 2020 se poursuit jusqu'à la reprise complète de ces subventions au compte de résultat (application prospective du règlement ANC 2020-01).

Les subventions accordées à compter du 1erjanvier 2021 sont désormais inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d'impôt. Dans ce cas, conformément au PCG, la subvention est à reprendre par résultat sur la même durée et au même rythme que l'amortissement de l'actif subventionné.

3.5. Opérations de location financement

Le Groupe applique la méthode préférentielle prescrite par la règlementation française lui permettant de capitaliser les contrats de location financements.

Les contrats de crédit-bail immobilier et mobilier sont retraités comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit dès lors qu'ils transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques inhérents à la propriété de l'actif loué. Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur valeur vénale à la date d'acquisition et amorties en fonction de leur durée de vie économique estimée détaillée dans le point 3.3. En contrepartie, une dette financière du même montant apparait au bilan et s'amortit suivant le plan de remboursement du crédit-bail souscrit. Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple, les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

3.6 Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué :

D'une participation minoritaire de 8,3% au capital de la société SAS ALLIANCE FARINE pour 5 K€ et des parts sociales du Crédit Agricole pour 2,2K€,
De prêts accordés à des boulangers,
De dépôts et cautionnements versés.

Ils sont valorisés au coût d'achat historique. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.7. Stocks et produits en cours

Les stocks de matières et marchandises ont été évalués à leur coût d'acquisition.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Les produits finis et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Les profits internes, inclus dans les stocks des sociétés du groupe, ne sont pas éliminés, leurs montants n'étant pas significatifs.

Le cycle de production du groupe ainsi que le délai de rotation des stocks entrainent une absence de risque significatif de dépréciation de ces derniers.

3.8. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Elles sont dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Le groupe observe une politique de dépréciation systématique en fonction de l'antériorité des factures concernées. Cette politique générale s'enrichit d'une approche au cas par cas afin d'adapter le niveau de provision au contexte propre à chaque relation si nécessaire.

3.9. Trésorerie

La trésorerie est exclusivement constituée par des liquidités immédiatement disponibles.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.

3.10. Capital

Les éléments relatifs au capital social sont décrits dans la Note 12 de la présente annexe.

3.11. Provisions et passifs éventuels

Le groupe applique le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs.

Les provisions pour risques sont constituées pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes.

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.

Un passif éventuel est :

Soit une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ;
Soit une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

3.12. Provisions pour indemnités de départ à la retraite

La loi française exige, le cas échéant, le versement d'une indemnité de départ à la retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis pour les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les indemnités légales et conventionnelles sont évaluées pour chacun des salariés du Groupe PAULIC présent à la clôture en fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite, selon les

dispositions de la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel", conformément à la recommandation 2013-02 de l'ANC.

Le montant de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière, fait l'objet d'une provision. Les hypothèses retenues pour l'exercice 2021 sont les suivantes (méthode des unités de crédits projetées) :

Taux annuel de revalorisation des salaires (inflation comprise) : 1 %
Taux net annuel de capitalisation (inflation comprise) : 1.31 %
Taux de mobilité (tum over) : 5% de 15 à 49 ans 0% à partir de 50 ans
Âge de départ à la retraite : 62 ans
Modalités de départ en retraite : à l'initiative du salarié
Taux annuel d'actualisation : 3,77%
Taux de charges sociales patronales : 50%

Les hypothèses retenues pour l'exercice 2021 sont les mêmes à l'exception du taux d'actualisation retenu pour 3,73% au 31 décembre 2022 contre 0,98% au 31 décembre 2021.

3.13. Emprunts et dettes financières

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émissions des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

3.14. Impositions différées

Les comptes consolidés intègrent l'impôt exigible et l'impôt différé.

Afin d'assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat des exercices sur lesquels ces modifications sont applicables. Le taux utilisé au 31 décembre 2022 est de 25 %.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

Les comptes consolidés enregistrent des impôts différés résultant pour l'essentiel :

De l'annulation des provisions réglementées
De la constatation de l'impôt sur les subventions d'investissement
Des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité
Du retraitement des crédits-baux
Des déficits fiscaux reportables dans la mesure où l'actif constaté est certain à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

3.15. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les revenus du Groupe sont de deux natures :

Des ventes de produits finis et de marnière plus marginale, de marchandises : ces ventes sont reconnues en chiffre d'affaires lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de l'expédition du produit manufacturé au client (sauf incoterm spécifique).
Des prestations de services telles que l'écrasement de blé pour le compte de clients, des analyses pour divers acteurs ou encore la refacturation de frais de transport) : elles sont généralement reconnues en chiffre d'affaires à l'issue de leur exécution où elles font l'objet d'une facturation.

3.16. Marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires réalisé diminué des achats de matières premières et de marchandises variations de stock inclues.

3.17. Produits et charges exceptionnels

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

3.18. Crédit d'Impôt Recherche

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche concernent uniquement les dépenses de recherche.

En l'absence de position de l'ANC sur le classement du crédit impôt recherche (CIR) à retenir dans les comptes consolidés établis en règles françaises, les entreprises ont donc en référence la documentation « Mémento Lefebvre consolidé », le choix entre deux possibilités :

maintenir le classement du CIR retenu dans les comptes sociaux soit en diminution de l'impôt sur les résultats
propre aux comptes consolidés de requalifier le CIR en tant que subvention d'exploitation.

Ainsi, le groupe PAULIC MEUNERIE a décidé de retenir cette seconde position et donc de comptabiliser son crédit impôt recherche en « autres produits d'exploitation » s'agissant d'une aide destinée à soutenir les efforts en matière de recherche.

3.19. Résultat par action

Le résultat net consolidé de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

NOTE 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Evénements significatifs des périodes présentées

• INFORMATION RELATIVE AUX CONSEQUENCES INDUITES PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE SUR L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE.

L'exercice 2022 est principalement marqué par les conséquences du conflit russo-ukrainien sur la hausse des prix, de leur volatilité et les délais d'approvisionnement. Ces facteurs ont impacté l'ensemble de la chaine de valeur. Les principaux contrats avec nos clients industriels étant couverts, Paulic Meunerie ne supporte pas de risque sur la marge de ces contrats jusqu'à leur terme. En ce qui concerne les tarifs en artisanat et en GMS, la situation était plus mitigée au cours du premier semestre, avec une couverture plus progressive des volumes de ventes à venir et une nécessité de revoir les prix de vente en cours de campagne (les prix sont habituellement revus à l'occasion de la récolte) dans un contexte de concurrence accrue exacerbée par la hausse généralisée des coûts pour l'ensemble des acteurs. Néanmoins, la direction de la société a décidé de prendre les devants et de répercuter la hausse dans ses tarifs dès le 15 avril 2022.

Enfin, en décembre, après la nouvelle récolte de blé noir, la nouvelle hausse du prix du blé noir a pu être normalement répercutée sur les tarifs de farines de blé noir.

• MISE EN SERVICE DU NOUVEAU MOULIN A BLE NOIR.

4.1 Evénements significatifs postérieurs à la clôture

4.3. Continuité d'exploitation et Analyse du risque de liquidité :

Pour faire face à ces évolutions, entre fin 2021 et fin 2022, ce sont 5 hausses de tarifs qui ont été appliquées, et dont les effets sont partiellement visibles en 2022 – pour être pleinement constatés en année pleine sur l'exercice 2023.

S'ensuit une forte progression de la marge brute qui surperforme la progression du chiffre d'affaires.

Néanmoins, la marge brute générée ne couvre pas en 2022 les charges externes.

Nous rappelons que Paulic Meunerie SA, précédemment à la crise sanitaire et du conflit russo-ukrainien, a démarré la mise en service d'un nouvel ensemble industriel en construction depuis 2017 et portant sur ses métiers historiques (froment – blé noir – riz), soit 90% environ de son activité. Hors crises exogènes, que les premiers exercices (2021 et 2022) d'exploitation soient en deçà du seuil de rentabilité était donc intégré à nos prévisions.

En 2022, Paulic Meunerie achève ses principaux travaux d'investissement et exploite encore 3 sites de production jusqu'en septembre.

Sur le plan du personnel, la politique RH a été de conserver suffisamment de « sécurité » dans un contexte de marché du travail très tendu, et dans une situation de démarrage de nouveaux outils industriels porteuse d'aléas substantiels en matière d'organisation.

En outre, l'exercice 2022 a été marqué une hausse non budgétée des transports sur vente, liée à un des départs de chauffeurs très difficiles à remplacer, les profils de chauffeurs étant pénuriques, dans un contexte de forte croissance d'activité. Afin de couvrir cette zone de risque financier, la société a décidé de revoir sa politique RH sur le service logistique à partir de septembre 2022 afin de bénéficier de plus de souplesse et réduire drastiquement sa dépendance aux prestataires externes. Paulic Meunerie attend une réduction significative de ce poste en valeur absolue (à périmètre d'activité constant).

Compte tenu :

o Du niveau d'activité attendu en croissance en 2023,
o De l'améliorations significative de la marge brute prévue dès le début de l'exercice 2023.
o Des subventions encore à percevoir au 31/12/2022 (351 K€).
o Du produit de la vente des moulins de Priziac et Roudouallec (110 K€).
o Des facilités de financement à court terme dont dispose le groupe auprès de ses partenaires bancaires,
o De la mise en place du contrat d'affacturage auprès de la société BPCE Factor,

Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et estime pouvoir couvrir ses besoins de trésorerie à court terme.

NOTE 5. ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

IMMOBILISATIONS	Au 1er janvier 2022	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Au 31 décembre 2022
Frais de recherche et développement	101 840				101 840
Concessions, brevets, marques, licences	1 477 303	3 776	(880)		1 480 199
Fonds commercial et droits de moutures	1 350 504				1 350 504
Immobilisations incorporelles en cours	1 291 795	109 253			1 401 048
Immobilisations incorporelles	4 221 442	113 029	(880)	0	4 333 591
Terrains	172 567				172 567
Constructions	5 649 150	167 292		345 526	6 161 968
Installations techniques	7 460 604	321 868	(158 609)	1 172 416	8 796 279
Installations techniques en location financement	663 581			(113 616)	549 965
Autres immobilisations corporelles	841 174	32 397		16 281	889 852
Autres immos corporelles en location financement	536 597	308 000		12 159	856 756
Immobilisations corporelles en cours	3 161 220	789 161	(29 500)	(1 494 326)	2 426 555
Immobilisations corporelles	18 484 893	1 618 718	(188 109)	(61 560)	19 853 942
TOTAL	22 706 335	1 731 747	(188 989)	(61 560)	24 187 533

Au 31 décembre 2022, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

Au 31 décembre 2022, le montant des immobilisations incorporelles en cours s'élève à 1 041 K€.

Ce poste correspond :

Au programme de R&D « Qualista Expert » visant à développer et mettre sur le marché une farine de blé tendre dont la signature nutritionnelle sera améliorée (glycémie, régulation de la glycémie, régulation du transit, régulation de l'appétit) en s'appuyant sur les effets positifs du procédé Oxygreen©,
Au développement d'un nouveau procédé « Blé Noir »

• Au développement logiciel d'un dispositif de communication entre l'ERP, l'outil de supervision de la production et l'outil de gestion du stock (WMS).

Immobilisations incorporelles en cours	Au 1er janvier 2022	Dépenses activées en 2021	Au 31 décembre 2021	Dépenses activées en 2022	Au 31 décembre 2022
Oxygreen 3ème génération	510 411	54 985	565 396	53 616	619 012
Qualista Expert	0	726 399	726 399	22 019	748 418
Nouveau procédé Blé noir				22 047	22 047
Nouveau logiciel				11 571	11 571
Total	510 411	781 384	1 291 795	109 253	1 401 048

La ventilation des immobilisation incorporelles en cours est indiquée dans le tableau ci-dessous :

Le poste « Fonds commercial » comprend des fonds de commerce pour 656 K€ et droits de moutures pour 694K€.

Les immobilisations corporelles en cours concernent le programme d'extension de moulin sur le site de Saint-Gérand dont le moulin à « riz » est à mettre en service dans le courant de l'exercice 2023, ainsi qu'un nouveau programme de mise en place d'un réacteur d'ozonation des grains. La date de mise en service est prévue avant la fin du premier semestre 2023.

Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'agencements pour 1 063K€, de matériels de transports pour 172 K€ et de matériels de bureau et informatiques pour 142 K€.

NOTE 6. ETAT DES AMORTISSEMENTS

Au 31 décembre 2022, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

IMMOBILISATIONS	Au 1er janvier 2022	Dotations	Diminutions	Variation de périmètre	Au 31 décembre 2022
Frais de recherche et développement	61 160	20 368			81 528
Concessions, brevets, marques, licences	1 220 842	94 299	(880)		1 314 261
Fonds commercial et droits de moutures
Immobilisations incorporelles	1 282 004	114 667	(880)	0	1 395 789
Aménagements terrains	110 895	413			111 308
Constructions	1 261 238	217 430		(11 782)	1 466 886
Installations techniques	3 769 620	526 302	(155 812)		4 140 110
Installations techniques en location financement	316 506	73 130		3 032	392 668
Autres immobilisations corporelles	741 577	29 932			771 509
Autres immos corporelles en location financement	509 494	57 197		(49 501)	517 190
Immobilisations corporelles	6 709 330	904 404	(155 812)	(58 251)	7 399 671
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	7 991 334	1 019 071	(156 692)	(58 251)	8 795 460

Les tests de dépréciation des fonds commerciaux et droits de mouture n'ont conduit à la constatation d'aucune perte de valeur justifiant une provision.

NOTE 7. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

IMMOBILISATIONS	Au 1er janvier 2022	Augmentations / Dotations	Diminutions	Variation de périmètre	Au 31 décembre 2022
Titres de participation	7 286				7 286
Prêts	15 000				15 000
Autres immobilisations financières	43 550	413 367	(403 008)		53 909
Valeurs brutes	65 836	413 367	(403 008)	0	76 195
Titres de participation	0				0
Prêts	(15 000)				(15 000)
Autres immobilisations financières	0				0
Dépréciations	(15 000)	0	0	0	(15 000)
TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	50 836	413 367	(403 008)	0	61 195

Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières se détaillent comme suit :

Les titres de participations comprennent :

Des parts sociales CREDIT AGRICOLE pour 2,2K€ ;
Une participation minoritaire de 8,3% au capital de la société SAS ALLIANCE FARINE pour 5 K€ ;

Les prêts sont accordés à des boulangers. Le dernier prêt, accordé à la société Kerguelen Developpement pour 15 K€ en 2017, a été totalement déprécié.

Les autres immobilisations financières correspondent principalement au versement sur 2019 d'une retenue de garantie de 40 K€ à BPI à l'occasion d'un prêt « Croissance Industrie » de 800 K€ au titre du programme d'extension du Moulin du Gouret.

Les parts sociales BPGO souscrites sur l'exercice 2022 pour 400 K€, à titre de placement financier, soient 200 K€ pour chacune des deux sociétés du Groupe au moment de la souscription ont été cédées sur l'exercice.

NOTE 8. STOCKS

Les stocks se détaillent de la façon suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Stocks de matières premières Stocks de produits finis et marchandises	581 682 901 934	304 995 768 959
Total	1 483 616	1 073 954

Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur les stocks au titre des exercices présentés.

NOTE 9. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Clients et comptes rattachés Provisions pour dépréciations	1 605 537 (9 680)	1 475 053 (6 623)
VALEURS NETTES	1 595 857	1 468 430
dont créances à moins de 30 jours	1 442 889	1 233 378
dont créances entre 1 mois et 2 mois	68 784	68 549
dont créances entre 2 mois et 3 mois	37 580	23 798
dont créances entre 3 mois et 6 mois	37 927	37 838
dont créances entre 6 mois et 1 an	30 847	49 153
dont créances à plus d' 1 an	62 873	55 273

Au 31 décembre 2022, la variation des provisions pour dépréciations s'analyse comme suit :

En €uros	Au 1er janvier 2021	Augmentations / Dotations	Diminutions	31-déc.-2022
Provisions pour dépréciations	6 623	4 178	(1 121)	9 680
TOTAL	6 623	4 178	(1 121)	9 680

NOTE 10. AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

Les autres créances et comptes de régularisation actif se présentent comme suit :

	31-déc.-2022
En €uros	Total	< 1 an	> 1 an
Etat, Crédit d'Impôt Recherche	0	0
Etat, Crédit d'Impôt Mécénat	9 074		9 074
Etat, Impôt sur les sociétés	0	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	323 878	323 878
Impôts différés actif	1 101 264		1 101 264
Autres créances fiscales	28 892	28 892
Subventions à recevoir	350 879	350 879
Autres créances	0	0
Sous-Total	1 813 987	703 649	1 110 338
Charges constatées d'avance	4 663	4 663
Charges à répartir sur plusieurs exercices	21 083	7 530	13 553
Valeurs brutes	1 839 732	715 842	1 123 890
Provisions pour dépréciations
Valeurs nettes	1 839 732	715 842	1 123 890

Les impôts différés actifs sont principalement liés aux déficits fiscaux reportables.

Les subventions à recevoir concernent le programme d'installation du nouveau procédé sur le site de Saint-Gérand. Elles sont détaillées en note 3.4. et 17.

NOTE 11. DISPONIBILITES

La trésorerie nette est principalement constituée de concours bancaires courants.

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Valeurs mobilières de placement	246 961	302 541
Comptes bancaires courants	388 941	2 498 415
Caisse	1 370	210
Concours bancaires courants	(145 668)	(12)
Trésorerie nette	491 603	2 801 153

Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué :

Du compte de liquidité relatif à l'animation du titre pour 50 K€,
De la souscription d'obligations pour 197 K€.

NOTE 12. CAPITAL SOCIAL

Une augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « autres réserves » d'un montant de 7.400 € par élévation de la valeur nominale des 740.000 de 1,31 € à 1,32 €, puis une division de la valeur nominale des 740.000 actions ordinaires existantes de 1,32 € a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2020 dans ses huitième et neuvième résolutions. Le nombre d'actions a ainsi été multiplié par quatre (4), le portant ainsi de 740.000 actions à 2.960.000 actions, soit un capital social de la Société fixé à 976.800 euros avec une valeur nominale de trente-trois centimes d'euro (0,33 €) chacune.

L'Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2020 a ensuite consenti dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire une délégation de compétence permettant au Conseil d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public en prévision de l'admission des actions aux négociations sur EURONEXT GROWTH. La même Assemblée a autorisé le Conseil, dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire à augmenter le montant de dans les conditions prévues par la législation.

Le Conseil d'administration du 27 janvier 2020 a fixé le principe de l'augmentation de capital et conformément aux recommandations du PSI, le Président du Conseil a proposé que la fourchette de prix soit comprise entre 6,32 euros et 8,54 euros par action.

Le Conseil d'administration s'est par la suite réuni en date du 13 février 2020 afin de fixer le prix d'introduction à 6,32 € par action. Il a, par ailleurs, constaté la signature de l'engagement de souscription par lequel Monsieur Jean PAULIC s'était irrévocablement engagé à placer un ordre de souscription pour un montant égal à 500.000€ par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible au titre d'une avance d'actionnaires. Le Conseil a ensuite décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 357.537,18 euros, pour le porter de la somme de 976.800 euros à la somme de 1.334.337,18 euros, par émission de 1.083.446 actions ordinaires, au prix de 6,32 euros par action, soit trente-trois centimes d'euro (0,33) de valeur nominale et 5,99 euros de prime d'émission, après mise en oeuvre de la clause d'extension à hauteur d'un nombre total de 141.319 titres (15% du nombre d'actions initialement émis soit 942.127 actions nouvelles), représentant un montant total de 6.847.378,72 euros, prime d'émission incluse.

En date du 14 février 2020, le Conseil d'administration a également consenti une option de surallocation à la société Aurel BGC, permettant d'augmenter, en une seule fois, pendant une durée de trente (30) jours calendaires suivant la date de clôture du règlement de livraison, le montant de l'augmentation de capital susvisée d'un montant nominal maximum de 34.549,68 euros, pour le porter de 1.334.337,18 euros à la somme de 1.368.886,86 euros, par émission de 104.696 actions ordinaires nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 661.678,72 euros, prime d'émission incluse, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces.

Enfin, le Conseil d'administration en date du 17 février 2020, a constaté la réalisation de ces augmentations de capital d'un montant total de 392.086,86 euros par émission de 1.188.142 d'actions nouvelles composée de la manière suivante :

une augmentation de capital d'un montant nominal total de 357.537,18 euros, pour le porter de la somme de 976.800 euros à la somme de 1.334.337,18 euros ; et
une augmentation de capital d'un montant nominal de 34.549,68 euros, pour le porter de 1.334.337,18 euros, à la somme de 1.368.886,86 euros.

A l'issue de l'opération, le capital social de Paulic Meunerie SA a désormais été fixé à 1.368.886,86 €, divisé en 4.148.142 actions de 0,33 € de valeur nominale chacune. Le montant de la prime d'émission brute s'élève à 5,99 € par action soit un montant de 7 116 970,58 €, sur lequel ont été imputés les dépenses liées à l'augmentation de capital qui s'élèvent à 1.019.537 €, soit une prime d'émission nette de 6.097.433 €.

La première cotation et le début des négociations sur Euronext Growth ont eu lieu le 18 février 2020.

La note d'opération 20-021 détaille les objectifs de l'opération à savoir que l'introduction en bourse s'inscrit dans le cadre d'un projet de développement stratégique à 4 ans en permettant à Paulic Meunerie de se doter de moyens financiers devant contribuer en partie au financement d'un plan d'investissements de l'ordre de 13 M€, l'autofinancement du Groupe sur cette période devant assurer le solde sur financement.

Une augmentation de capital a été réalisé en date du 19 novembre 2021 pour un montant total de 1 099 993,50 euros par émission de 244 443 actions nouvelles de 0.33 euros de valeur nominale. Le capital social est ainsi augmenté d'un montant nominal de 80 666,19 euros et porté d'un montant de 1 368 886,86 euros à un montant de 1 449 553,05 euros. Une prime d'émission d'un montant de 1 019 327.31 euros est constatée.

En date du 7 décembre 2021, le Conseil d'administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 890 000 euros par émission de 222 500 actions nouvelles de 0.33 euros de valeur nominale. Le capital social est ainsi augmenté d'un montant nominal de 73 425 euros et porté d'un montant de 1 449 553,05 euros à un montant de 1 522 978,05 euros. Une prime d'émission d'un montant de 816 575 euros est constatée.

Contrat de liquidité

PAULIC MENEURIE a confié l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI reconnu par l'Autorité des Marchés Financiers. Pour la mise en œuvre de ce contrat, une somme de 150 k€ a été initialement portée au crédit du compte de liquidité le 14 février 2020.

Les acquisitions d'actions propres sont comptabilisées dans le poste « valeurs mobilières de placement ». Les pertes et profits liés aux achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés dans le résultat financier. A ce titre, une perte nette de 55k€ est constatée dans le résultat financier.

Autres fonds propres

Les autres fonds propres sont relatifs à deux subventions accordées sur l'exercice et comptabilisées dans ce poste conformément au nouveau règlement ANC 2020-01 (description en note 3.4).

Elles correspondent à :

la subvention d'investissement de 702 K€ accordée par BPI France le 18 février 2021 dans la cadre du plan de relance pour soutenir l'installation du réacteur d'ozonation Oxygreen © de 3ème génération ;
la quote-part pour laquelle les conditions suspensives sont levées (soient 210 K€) de la subvention d'investissement accordée par la région Bretagne et le FEDER le 7 avril 2021 pour 500 K€ au total relative au programme de R&D « Qualista Expert ».

Elles sont comptabilisées pour leur montant net d'impôt, soit respectivement 526 K€ et 158K€.

NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Au 31 décembre 2022, les provisions pour risques et charges se détaillent comme suit :

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Au 1er janvier 2022	Dotations	Diminutions	Au 31 décembre 2022
Prov. indemnités de départ à la retraite	116 869		(13 368)	103 501
Total	116 869	0	(13 368)	103 501

NOTE 14. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	Au 1er janvier 2022	Emissions	Remboursements	Au 31 décembre 2022
Préfinancement plan investissement	0		0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	8 288 805	300 000	(791 844)	7 796 961
Emprunts auprès des établissements de crédit	8 288 805	300 000	(791 844)	7 796 961

Dettes financières - Location financement	255 243	308 000	(95 916)	467 327
Billets à ordre	0			0
Concours bancaires courants	5 098	151 618	(5 098)	151 618
Comptes courants d'actionnaires	68 020		(14 118)	53 902
Emprunts et dettes financières diverses	328 361	459 618	(115 132)	672 847
Total	8 617 166	759 618	(906 976)	8 469 808

L'évolution des emprunts et des dettes financières se présente comme suit :

Echéancement (en €) au 31 décembre 2022	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans

Emprunts auprès des établissements de crédit	7 796 961	1 090 158	4 149 185	2 557 618
Dettes financières - Location financement	467 327	114 360	329 894	23 073
Concours bancaires courants	151 618	151 618
Comptes courants d'actionnaires	53 902	53 902

Total	8 469 808	1 410 038	4 479 079	2 580 691
dont partie à taux variable	673 481	118 871	423 168	131 441
dont partie à taux fixe	7 796 327	1 291 167	4 055 911	2 449 250
dont partie à taux non rémunérée

Emprunts auprès des établissements de crédit

La société dispose d'une enveloppe de 3 750 k€ de prêts immobiliers pour financer les investissements du site de Saint-Gérand. La totalité de l'enveloppe est débloquée depuis le 31 décembre 2020.

Elle a également débloqué la totalité de l'enveloppe de 1 815 K€ de prêts matériels obtenu en 2017.

La société avait souscrit à 4 autres nouveaux emprunts sur l'exercice 2020, à savoir :

un emprunt de 100 k€ auprès de BPGO et de 100 k€ auprès du Crédit Agricole pour le financement de l'acquisition des titres Green Technologies
un emprunt de 620 k€ auprès de la BPI qui finance un programme de recherche et développement du nouveau procédé ozonation 2ème génération.
Un emprunt de 200 k€ auprès de BPGO pour le financement de l'acquisition d'une ensacheuse.

Sur l'exercice 2021, la société a souscrit à 4 PGE pour un montant total de 1 900 K€ auprès de CE (1 000K€), BNP (300K€), CA (300 K€) et BPGO (300K€).

Sur l'exercice 2022, la société a souscrit à 2 nouveaux emprunts pour un montant total de 300 K€ :

1 emprunt « rebond » pour 50 K€ auprès de BPI ;
1 emprunt « Innov » pour 250 K€ auprès de BPI.

Crédits-baux

La société a souscrit sur l'exercice deux nouveaux contrats de crédit-bail relatif à du matériel de transport.

Comptes courants d'associés

Ils concernent principalement le compte courant d'associés du dirigeant du groupe Monsieur Jean Paulic pour 37 K€

Covenant financiers

Les emprunts bancaires n'ont pas fait l'objet de clauses de respect de ratios financiers.

NOTE 15. DETTES D'EXPLOITATION

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	2 662 496	2 486 780
Dettes sociales	535 910	452 036
Dettes fiscales (TVA, …)	52 062	47 254
Total	3 250 468	2 986 069

NOTE 16. AUTRES DETTES

Les autres dettes concernent des dettes relatives aux fournisseurs d'immobilisations dans le cadre du programme d'extension du moulin sur le site de Saint-Gérand. Leurs échéances sont inférieures à un an.

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Fournisseurs d'immobilisations Autres dettes	354 499 2 246	872 557 0
Total	356 745	872 557

NOTE 17. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Les produits constatés d'avance concernent les subventions d'investissement résultant d'aides accordées par les organismes publics pour la réalisation du programme d'extension du moulin sur le site de Saint-Gérand pour lesquelles le produit sera reconnu au rythme de l'amortissement desdits immobilisations.

A noter que les deux nouvelles subventions accordées sur l'exercice sont constatées dans les capitaux propres dans le poste « autres fonds propres ».

				31 décembre 2022		31 décembre 2021
Subventions	Montant de la subvention accordée	Cash restant à recevoir au 31.12.2022	Subvention nette comptabilisée au 31.12.2022	Cash reçu	Produits comptabilisés en exploitation	Cash reçu	Produits comptabilisés en exploitation
Pontivy communauté	100 000		76 000		4 000		4 000
France Agrimer	20 873		15 865		835		835
Région Bretagne	725 989		591 201		53 988	98 110	38 591
Feader	818 669		676 401		60 876	409 334	41 401
BPI France Relance	701 757	350 879	700 389		1 368	350 878
Feader Innovation	500 000	289 676	210 324
Total	2 867 288	640 555	2 270 180	0	121 067	858 322	84 827
Dont comptabilisation en produits constatés d'avance Dont comptabilisation en autres fonds propres			1 359 467 910 713

Elles se ventilent de la façon suivante :

Comme indiqué dans le point 3.4, seule la quote-part de subvention, dont les conditions suspensives sont levées, est comptabilisée. Ainsi, pour la subvention accordée par FEADER INNOVATION de 500 K€ 42,8% de celle-ci est reconnu. En l'absence d'investissement sur l'exercice 2022, le taux de reconnaissance de cette subvention n'a pas bougé.

En revanche, la société a comptabilisé le solde de 350 K€ de la subvention accordée par BPI de 702 K€ à la suite de la réalisation des investissements effectués sur le réacteur d'ozonation des grains.

NOTE 18. CHIFFRES D'AFFAIRES

L'évolution du chiffre d'affaires est le suivant :

En €uros	31-déc.-2022		31-déc.-2021
Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services	382 389 18 153 072 134 958	2 % 97% 1 %	354 274 10 907 974 23 209	3 % 97% 0 %
Chiffre d'affaires	18 670 419	100%	11 285 457	100%

Le poste ventes de produits finis intègre le chiffre d'affaires réalisé en vente de farines de froment, de blé noir et des co-produits (sons et cosses). Il reprend également les ventes de produits issus du procédé Oxygreen : la farine Qualista et les Nourrifibre®, pour un montant cumulé de 1 198 K€ sur l'exercice 2022 contre 1 043 K€ l'exercice précédent.

Le poste ventes de marchandises consiste en le négoce de produits additionnels à destination de nos clients boulangers (améliorants, graines et sacheries diverses).

Les prestations de services intègrent les analyses effectuées par notre laboratoire auprès d'acteurs de la région et la refacturation du transport à nos clients éloignés.

La répartition géographique du chiffre d'affaires au cours des exercices présentés est la suivante :

En €uros	31-déc.-2022		31-déc.-2021
Ventes - France	17 976 876	96%	10 651 409	94%
Ventes Export	693 543	4 %	634 048	6 %
Europe	693 543	100%	634 048	100%
Reste du monde

Chiffre d'affaires	18 670 419	100%	11 285 457	100%

NOTE 19. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Production stockée	108 392	283 272
Production immobilisée	97 682	781 384
Reprises sur amort. et prov.	14 489	72 429
Transfert de charges	39 562	51 018
Quote part subventions d'investissement reprise en résultat	126 400	104 527
Crédit Impôt Recherche	0	448 305
Autres produits	1 310	1 460
Autres produits d'exploitation	387 835	1 742 394

La production immobilisée concerne principalement :

Le programme de R&D « Qualista Expert » visant à développer et mettre sur le marché une farine de blé tendre dont la signature nutritionnelle sera améliorée (glycémie, régulation de la glycémie, régulation du transit, régulation de l'appétit) en s'appuyant sur les effets positifs du procédé Oxygreen©,
L'élaboration d'un procédé innovant pour la production d'une farine de blé noir aux qualités nutritionnelles renforcées.

NOTE 20. MARGE BRUTE

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Chiffres d'affaires	18 670 419	11 285 457
Achats consommés	(14 524 936)	(9 055 198)
Marge Brute globale	4 145 483	2 230 259
Taux de marge brute	22%	20%

Après un exercice 2021 particulièrement impacté par la hausse des prix et de la volatilité sur l'ensemble des matières premières ayant impacté l'ensemble de la filière, Paulic Meunerie avait modifié ses processus d'achats afin de sécuriser ses marges et accéléré la refacturation des hausses de matières à ses clients.

Ainsi, 5 hausses tarifaires ont été appliquées en octobre 2021 (froment), décembre 2021 (blé noir), avril 2022 (froment – suite hausses multiples liées au conflit russo-ukrainien), septembre-octobre 2022 (froment – suite récolte) et décembre 2022 (blé noir - suite récolte).

Si les hausses de fin 2021 ont permis de régulariser une situation, celles de 2022, plus précoces, ont permis de mieux accompagner les évolutions des matières.

A ces hausses s'ajoutent les révisions tarifaires des contrats industriels au fur et à mesure des signatures et renouvellement des contrats.

S'ensuit une forte progression de la marge brute en valeur amélioration du taux de marge brute.

NOTE 21. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les autres achats et charges externes se décomposent de la façon suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Achats non stockés, matériels, fournitures	704 316	575 607
Sous-traitance générale	24 605	101 139
Locations et charges locatives	204 097	185 831
Entretiens et réparations	396 430	367 465
Primes d'assurance	81 507	71 752
Etudes et recherches	103 906	748 802
Personnel extérieur	41 106	45 752
Honoraires	315 975	312 443
Publicité	80 030	152 199
Transport	293 874	165 617
Frais de déplacement, missions et réceptions	44 144	39 594
Autres (téléphone, services bancaires …)	104 376	100 786
Autres achats et charges externes	2 394 366	2 866 986

Les achats non stockés sont principalement constitués des frais d'électricité et de carburant.

Le poste « frais d'études et recherches » correspond à des frais de laboratoires engagés à des fins de contrôle interne. A noter que ce poste comprenait sur l'exercice les opérations non récurrentes facturées par Unilasalle dans le cadre du programme de développement « Qualista Expert », pour 669 K€.

Le poste « Honoraires » comprend notamment des commissions sur ventes de Nourrifibre® pour 73 K€ et des frais de courtage sur la vente de son.

NOTE 22. CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Salaires et traitements	1 702 382	1 522 389
Charges sociales	635 602	570 245
Charges de personnel	2 337 984	2 092 634
Taux moyen de charges sociales	37%	37%

NOTE 23. EFFECTIFS

L'évolution des effectifs moyens est la suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Cadres	7	9
Agents de maîtrise et techniciens	18	14
Employés / ouvriers	22	18
Effectifs	47	41

NOTE 24. REMUNERATION DU DIRIGEANT

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Rémunération allouée au président du conseil d'administration	49 000	84 000
Total	49 000	84 000

NOTE 25. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATION ET PROVISIONS

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 019 071	769 969
Dotations aux provisions sur actif circulant	4 178	2 511
Dotations aux amortissements des charges à répartir	6 874	7 530
Dotations aux provisions pour risques et charges
Total	1 030 124	780 009

Les dotations aux amortissements des charges à répartir concernent l'étalement des frais d'émissions d'emprunt.

Les dotations aux provisions sur actifs circulants est relative à la dépréciation de créances clients.

Les dotations aux amortissements sont ventilées de la façon suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Immobilisations incorporelles	114 667	111 500
Immobilisations corporelles	904 404	658 469
Total	1 019 071	769 969

NOTE 26. AUTRES CHARGES

Les autres charges se décomposent comme suit :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Redevances
Pertes sur créances irrécouvrables	1 712	40 159
Autres charges	1 792	440
Total	3 504	40 599

NOTE 27. RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier se décompose comme suit :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Autres produits financiers	24 573	24 214
Produits cession de VMP		32 977
Reprise provisions pour dépréciation des prêts		3 086
Produits financiers	24 573	60 277
Intérêts sur emprunts (retraitements de crédit-bail inclus)	107 767	131 482
Intérêts bancaires	8 470	6 837
Intérêts sur comptes courants d'associés	1 260	2 768
Charges cession de VMP	54 505	38 710
Autres charges financières	1 990	155
Dotation provision pour dépréciation des prêts		15 000
Charges financières	173 992	194 952
Total	(149 419)	(134 675)

NOTE 28. RESULTAT EXCEPTIONNEL

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Autres produits exceptionnels	6 722	50 000
Produits de cession d'immobilisations	403 008	602 428
Reprises provisions
Produits exceptionnels	409 730	652 428
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	21 033	25 518
VNC immobilisations cédées	405 805	626 231
Autres charges exceptionnelles	0	3 086
Charges exceptionnelles	426 838	654 834
Total	(17 109)	(2 406)

Les immobilisations cédées consistent en un produit de placement de trésorerie - des part sociales de la Banque Populaire Grand Ouest.

NOTE 29. IMPÔTS SUR LES BENEFICES

La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Charge/(produit) d'impôt exigible
Charge/(produit) d'impôt différé	(387 559)	(619 555)
Total charges/(produit) d'impôt sur les bénéfices	(387 559)	(619 555)

La preuve d'impôt est la suivante :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Résultat courant avant impôt	(1 443 609)	(2 012 724)
Résultat exceptionnel avant impôt	(17 109)	(2 406)
Résultat consolidé avant impôt	(1 426 500)	(2 010 318)
Impôt théorique à 25 %	(356 625)	(502 580)
Réduction d'impôt : CIR et CIM	0	0
Charge d'impôt théorique dans les comptes consolidés	(356 625)	(502 580)
Charge d'impôt comptabilisé dans les comptes consolidés	(387 559)	(619 555)
Différence	30 934	116 976
Justification de l'écart
Suramortissement Macron	(26 820)	(24 582)
CIR	0	(112 076)
IDA non reconnus	2 102	31 432
Variation du taux d'IS (26,5% => 25%)	0	(18 236)
Autres différences permanentes	2 339	7 689
	(22 379)	(115 773)

La société a constaté un actif d'impôt différé net de 1 101 K€ sur la base d'hypothèses de recouvrabilité à 3 années. A noter que les déficits fiscaux reportables liés à Green Technologie ne sont pas activés.

Il en est de même pour une partie des déficits fiscaux de la société Paulic Meunerie qui correspondent aux frais d'augmentation de capital comptabilisés en déduction de la prime d'émission sans effet d'impôt.

NOTE 30. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Honoraires HT facturés au titre du contrôle légal des comptes	17 400	18 200
Honoraires HT facturés au titre des autres diligences et prestations directement liées
Total	17 400	18 200

NOTE 31. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Les engagements donnés sont les suivants :

En €uros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
Nantissements	1 541 998	1 771 843
Hypothèques	3 053 772	3 292 955
Effets escomptés non échus
Total engagements donnés	4 595 770	5 064 798

Les hypothèques sur l'immobilier et le foncier du site de Saint-Gérand données en garantie des emprunts bancaires concernent les emprunts suivants :

Emprunt CRCA hypothèque PARI PASSU : 850 K€
Emprunt BPA hypothèque PARI PASSU : 835 K€
Emprunt BNP hypothèque PARI PASSU : 844K€
Emprunt CRCA hypothèque PARI PASSU : 172 K€
Emprunt BPGO hypothèque PARI PASSU : 169 K€
Emprunt BNP hypothèque PARI PASSU : 173 K€

La société a donné en garantie les nantissements de fonds de commerce concernant les emprunts suivants :

Emprunt BNP de 2015 pour 120 K€ : CRD de 0 K€ au 31/12/2022 et 9 K€ au 31/12/2021

Les nantissements de matériels sur les emprunts suivants :

Emprunt CA de 2019 pour 605 K€ : CRD de 468 K€ au 31/12/2022
Emprunt BPA de 2019 pour 605 K€ : CRD de 468 K€ au 31/12/2022
Emprunt BNP de 2019 pour 605 K€ : CRD de 467 K€ au 31/12/2022

Et les nantissements des titres Green Technologie sur les emprunts suivants :

Emprunt BPGO de 2020 pour 100 K€ : CRD de 71 K€ au 31/12/2022
Emprunt CRCA de 2020 pour 100 K€ : CRD de 68 K€ au 31/12/2022

Engagements reçus

Néant

6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,

6 | 1 OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PAULIC MEUNERIE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

6 | 2 FONDEMENT DE L'OPINION

6.2.1 REFERENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

6.2.2 INDEPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

6 | 3 JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Frais de recherche appliquée et de développement et Fonds commercial

Les notes « Frais de recherche appliquée et de développement » et « Fonds commercial » de l'annexe des comptes sociaux précisent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et l'évaluation des coûts de développement et des immobilisations incorporelles.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application de la réglementation comptable, le caractère approprié des méthodes comptables décrites dans l'annexe et la présentation qui en est faite. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier l'application qui en est faite. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

6 | 4 VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

6.4.1 INFORMATIONS DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET

DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET

LES COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

6.4.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

6.4.3 AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote ont été communiquées dans le rapport de gestion.

6 | 5 RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6 | 6 RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Le Commissaire aux comptes Mazars

Vannes, le 28 avril 2023

Associé Associé

Yvonnick Huet Julien Maulavé

7 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,

7 | 1 OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PAULIC MEUNERIE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

7 | 2 FONDEMENT DE L'OPINION

7.2.1 REFERENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

7.2.2 INDEPENDANCE

7 | 3 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ECART D'ACQUISITION

La note 2.5 « Ecart d'acquisition » de l'annexe des comptes consolidés expose l'approche retenue par votre société concernant le traitement des écarts d'acquisition qui s'élèvent à 406.061 euros au 31 décembre 2022.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La note 3.1 « Immobilisations incorporelles » et 3.2 « Fonds commercial » de l'annexe des comptes consolidés précisent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et l'évaluation des coûts de développement et des immobilisations incorporelles.

7 | 4 VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

7 | 5 RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7.5.1 RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES

A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Le Commissaire aux comptes

Mazars

Vannes, le 28 avril 2023

Yvonnick Huet Julien Maulavé Associé Associé

P a g e 107 | 109

8 | RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

8 | 1 CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

8 | 2 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

8.2.1 CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

8.2.1.1 Avec les associés

Nature : Rémunération des comptes courants.

Autorisation : Votre Conseil d'Administration du 4 février 1991.

Objet : Votre société rémunère les comptes courants dans la limite du taux fiscalement déductible.

Modalités : la charge d'intérêts comptabilisée au titre de l'exercice 2022 s'élèvent à 1 260 euros.

Personne intéressée : Jean PAULIC, Président Directeur Général de la société PAULIC MEUNERIE SA.

8.2.1.2 Avec la société Financière KALA

Nature : Location d'un bien immobilier

Objet : Votre société prend en location des locaux situés sur le site de la Gare à St Gérand auprès de la

société Financière KALA Sas dont Jean Paulic est actionnaire à hauteur de 51%

Modalités : la charge de location comptabilisée au titre de l'exercice 2021 s'élève à 49 680 euros.

Personne intéressée : Jean PAULIC, Président de la société PAULIC MEUNERIE SA.

Le Commissaire aux comptes Mazars Vannes, le 2 avril 2023

Associé Associé

Yvonnick Huet Julien Maulavé

AI Terminal

PAULIC Meunerie

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1 | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2 | RAPPORT DE GESTION

2 | 1 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE

2.1.1 INFORMATIONS GENERALES SUR PAULIC MEUNERIE SA

Dénomination sociale de la Société mère et nom commercial

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, numéro LEI

Date de constitution et durée

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

2.1.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

❖ SAS GREEN TECHNOLOGIES – détenue à 100%.

2 | 2 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ACTIVITE

2.2.1 APERCU DES ACTIVITÉS

2.2.1.1 La meunerie traditionnelle :

• LES PRODUITS

• LE MARCHÉ DE LA MEUNERIE TRADITIONNELLE

2.2.1.2 Une innovation de rupture : « Oxygreen© »

• LES PRODUITS ET LEURS AVANTAGES

• LE MARCHÉ DE L'ALIMENTATION A DESTINATION DES INSECTES

Un marché en phase de décollage, attendu en très forte croissance

Un mode d'élevage durable

Environnement concurrentiel

De nombreux débouchés supplémentaires comme relais de croissance

2 | 3 ACTIVITE ET CHIFFRES CLEFS DU GROUPE

2 | 4 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.4.1 INFORMATION RELATIVE AUX CONSEQUENCES INDUITES PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE SUR L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE

2.4.2 MISE EN SERVICE DU NOUVEAU MOULIN A BLE NOIR

2 | 5 EVENEMENTS POST CLOTURE ET PERSPECTIVES

2.5.1 MISE EN PLACE D'UN CONTRAT D'AFFACTURAGE

2.5.2 VENTE DE DEUX ANCIENS SITES DE PRODUCTION

2.5.3 INFORMATION RELATIVE AUX TRAITEMENTS COMPTABLES INDUITS PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE

2.5.4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.5.4.1 Retour à la rentabilité à court terme sur les métiers historiques.

2.5.4.2 Mise en service du nouveau réacteur Oxygreen en 2023.

2.5.4.3 Maintien de l'échéance du business plan

2 | 6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

2 | 7 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

2 | 8 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE (P71 DOC D'ENREGISTREMENT)

2.8.1.1 Risque lié au conflit russo-ukrainien

2 | 9 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

2 | 10 SOCIETE MERE - PAULIC MEUNERIE SA.

2.10.1 ACTUALITE ET RESULTAT

2.10.2 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu à l'article D. 441-14 C. com)

2.10.3 DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

2.10.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

2.10.3.2 Prises de participation

2.10.3.3 Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions. Aliénation de participations croisées

2.10.3.4 Actions d'auto contrôle

2.10.3.5 Programme de rachat d'actions

2.10.4 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

2.10.4.1 Effectif salarié de la Société

2.10.4.2 Participations

2.10.5 MONTANT DES PRETS INTERENTREPRISES

2.10.6 OPERATIONS SUR TITRES DES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITES DIRIGEANTES

2.10.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

2 | 11 PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 09 JUIN 2022

2.11.1 PRESENTATION DES COMPTES

2.11.2 RESULTAT - AFFECTATION

2.11.3 RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

2.11.4 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

2.11.5 APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

2.11.5.1 Avec les associés

3 | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3 | 1 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

3 | 2 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

3.2.1 LISTE DES MANDATS SOCIAUX

3.2.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2022

3 | 3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3 | 4 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES

3 | 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3 | 6 CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

3 | 7 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Annexe 1 : Récapitulatif des délégations accordées par l'AG des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

ANNEXES DU 01/01/2022 AU 31/12/2022

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

INFORMATION RELATIVE AUX CONSEQUENCES INDUITES PAR LE CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L'UKRAINE SUR L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE.

MISE EN SERVICE DU NOUVEAU MOULIN A BLE NOIR