Foncière VOLTA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500HYKS59O76EGA112022-01-012022-12-31969500HYKS59O76EGA112021-12-31969500HYKS59O76EGA112022-12-31969500HYKS59O76EGA112021-01-012021-12-31969500HYKS59O76EGA112020-12-31969500HYKS59O76EGA112021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500HYKS59O76EGA112022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500HYKS59O76EGA112020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500HYKS59O76EGA112021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500HYKS59O76EGA112022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500HYKS59O76EGA112020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500HYKS59O76EGA112021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500HYKS59O76EGA112022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500HYKS59O76EGA112021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500HYKS59O76EGA112022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500HYKS59O76EGA112020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500HYKS59O76EGA112021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500HYKS59O76EGA112022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500HYKS59O76EGA112021-01-012021-12-31foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember969500HYKS59O76EGA112022-01-012022-12-31foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember969500HYKS59O76EGA112020-12-31foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember969500HYKS59O76EGA112021-12-31foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember969500HYKS59O76EGA112022-12-31foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember969500HYKS59O76EGA112021-01-012021-12-31foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500HYKS59O76EGA112022-01-012022-12-31foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500HYKS59O76EGA112020-12-31foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500HYKS59O76EGA112021-12-31foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500HYKS59O76EGA112022-12-31foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember Exercice clos le 31 décembre 2022 FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 5 1.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 5 1.2. CHIFFRES CLES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 7 2. ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 8 2.1. SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 8 2.2. RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES -PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 15 2.3. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 16 2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 18 2.5. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 22 2.6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 22 2.7. DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 22 2.8. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : 23 2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES 23 2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 23 2.11. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 23 3. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 24 3.1. COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 26 3.2. ANNEXES 27 4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES 43 4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS 43 4.2. PRISES DE PARTICIPATION 43 4.3. PRISES DE CONTROLE 43 4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS 43 4.5. PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 43 5. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 44 NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES 49 NOTE 2. FAITS CARACTERISTIQUES 50 NOTE 3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE 51 NOTE 4. REGLES ET METHODES COMPTABLES 51 4.1 REFERENTIEL COMPTABLE 51 NOTE 5. BASES DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS 54 5.1 BASE D’EVALUATION 54 5.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 54 NOTE 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 56 6.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 56 6.2 HYPOTHESES ET JUGEMENTS DETERMINANTS LE CONTROLE 57 NOTE 7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 57 7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : 57 7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 59 7.1.2 DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR NATURE 62 7.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 62 7.3 TITRES MIS EN EQUIVALENCE 63 7.4 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 65 7.5 STOCKS: 66 7.6 CREANCES: 68 2 7.6.1 CREANCES CLIENTS : 68 7.6.2 AUTRES CREANCES : 69 7.7 CAPITAUX PROPRES : 69 7.7.1 CAPITAL 69 7.7.2 RESERVES : 70 7.7.3 DIVIDENDES : 70 7.7.4 INTERETS MINORITAIRES: 70 7.7.5 ACTIONS PROPRES : 70 7.8 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 71 7.9 PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES : 72 7.10 DETTES FINANCIERES 73 7.10.1 TABLEAU D’ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES 73 7.10.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET AUTRES DETTES 74 7.10.3 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANT 74 7.10.4 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS COURANT 75 7.10.5 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS. 75 7.11 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 75 7.12 CHARGES OPERATIONNELLES ET RESULTAT DE L’ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE 76 7.12.1 CHARGES OPERATIONNELLES 76 7.13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 76 7.14 COUTS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER 77 7.14.1 DECOMPOSITION DES COURS DE L’ENDETTEMENT 77 7.14.2 DECOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES 77 7.14.3 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES MODALITES DE L’ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE : 78 7.15 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES : 79 7.15.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D’IMPOT : 79 7.15.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D’IMPOT : 79 7.16 RESULTAT PAR ACTION : 80 7.17 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : 80 7.17.1 CALCUL DE LA TRESORERIE 80 7.17.2 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS 80 7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 81 7.17.4 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITE : 81 7.18 INFORMATIONS SECTORIELLES : 82 7.19 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES : 83 7.20 EFFECTIF 84 7.21 PARTIES LIEES 84 7.21.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS. 84 7.21.2 COMPTES COURANTS D’ASSOCIES. 84 7.21.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN ADMINISTRATEUR COMMUN. 84 7.21.4 AUTRES ELEMENTS : 84 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT DES SALARIES 85 6.1. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 85 6.2. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA 87 6.3. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 87 6.4. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 88 6.5. OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 89 3 6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 90 6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 90 6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 90 6.9. MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 90 6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 90 6.11. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 91 6.12. RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 91 6.13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE 91 7. PROJET D’AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS 91 7.1. PROJET D’AFFECTATION 91 7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 91 7.3. SOMMES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L’ABATTEMENT 91 7.4. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 92 7.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 92 8. OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE 92 9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 92 10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 93 10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE 93 10.2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE 93 10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE 93 10.4. ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE 94 10.5. PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES 95 11. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 95 11.1. REGLES DE GOUVERNANCE 95 11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 100 11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION 113 11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX 120 11.5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 122 11.6. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE 122 12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES 135 12.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS 135 12.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS 135 13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 135 13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 135 13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 141 14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 146 14.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 146 14.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 147 14.3. OBSERVATIONS FAITES PAR L’AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 147 15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 147 16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 147 17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 147 4 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA 1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l’activité consiste en la détention et l’acquisition d’actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d’opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées. Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l’immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s’est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l’acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET. La société Foncière VOLTA détient également 22.65% d’une participation au capital d’une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces). La société Foncière Volta détenant directement (10.51%), via sa filiale WGS (9.86%), ainsi que des options d’achat sur actions via WGS (2,29%). La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d’un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique. Au 31 décembre 2022, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en 11.215.131 actions. Le Groupe Foncière VOLTA a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d’affaires 7186 K€ contre 8 167 K€ au 31 décembre 2021 pour un résultat net de 2 282K€ contre 4 192 K€ au 31 décembre 2021, comme il sera plus amplement exposé à l’article 2.3 du présent rapport. L’évolution du chiffre d’affaires à périmètre comparable (hors actif cédé au cours de l’exercice) montre un accroissement de 3,9%. 5 ORGANIGRAMME GROUPE 6 1.2.CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Données consolidées 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs-stabilisés 7 186 8 167 Résultat opérationnel, hors impact valorisations 4 646 3 799 Variation de valeur / dépréciation des immeubles 5 495 1 179 Résultat net part du Groupe 2 282 4 192 Valeur du patrimoine HD (y comprise immeuble destiné à la vente) 118 660 120 560 Actif Net Réévalué de reconstitution par action 31/12/2021 31/12/2021 (En K€) Nb d'actions 11 215 131 11 215 131 Total des capitaux propres - part du Groupe 125 327 126 725 Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement 12 794 12 878 ANR de liquidation EPRA 138 120 139 603 ANR par action HD 12,32 12,45 Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan (6,46 %) 7 663 7 607 ANR de reconstitution 145 784 147 210 ANR de reconstitution par action 13,00 13,13 Ratio Loan to value 31/12/2022 31/12/2021 Immeuble de placement 118 660 112 660 Immeuble de placement destinés à la vente 7 900 TOTAL des actifs 118 660 120 560 TOTAL endettement 54 797 59 115 LTV 46,18% 49,03% 1) Les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe. 7 2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 2.1.1. Environnement économique (Sources CW) Forte résilience sur fond de choc énergétique mondial qui perdure La France a échappé à la récession malgré les incertitudes liées à la crise de l’énergie, à l’alentissement de l’activité économique mondiale et au resserrement des conditions de financement. Avec 2 trimestres négatifs mais non consécutifs (-0,2% au T1 et T4), la croissance s’établit en fin d’année selon l’INSEE à +2,5% (contre +3,3% en zone Euro), portée par le maintien de la demande des ménages et le rebond des services. Cette croissance 2022 a été amputée par le poids la facture énergétique supplémentaire (hors électricité) estimé à 1,9% du PIB par rapport à 2021 (Banque de France). Face à une dette publique exponentielle et selon les recommandations du FMI, l’arrêt des soutiens massifs accordés aux entreprises et aux ménages met fin au « quoi qu’il en coûte », privilégiant les aides ciblées dans un contexte inflationniste encore élevé. La hausse des prix s’établit en France à +5,3% en moyenne en 2022, un niveau relativement modéré comparé à la moyenne de la zone euro à 8,4%, mais qui devrait perdurer dans les prochains mois, contrairement à d’autres économies où elle commence à refluer. L’inflation continue de brider la consommation des ménages (+2,2% en 2022 vs +5,2% en 2021) qui, malgré la revalorisation de certains salaires, puisent dans leur épargne pour compenser la baisse du pouvoir d’achat (-0,6% par habitant en 2022). La détérioration progressive des indicateurs économiques pèse sur le moral des ménages, en baisse de 13 points en moyenne par rapport à 2021, alors que le climat des affaires affiche une stabilité relative (- 0,75 pts en 2022). Sur fonds de réforme des retraites et d’attentes de revalorisation salariale, la grogne sociale monte graduellement et l’année 2023 pourrait connaître quelques troubles venant accentuer les problématiques existantes. Le marché de l’emploi quant à lui reste très vigoureux, même si le rythme de croissance faiblit depuis 2021. Le taux de chômage se stabilise à 7,3% en fin d’année, évoluant au même rythme que la population active. En parallèle, les défaillances d’entreprises s’accélèrent (+48% en 2022) principalement chez les TPE/PME, confrontées au remboursement de leur PGE et à la hausse des coûts de l’énergie. 8 ENVIRONNEMENT FINANCIER Des banques centrales décidées à rehausser les taux d’intérêt pour faire retomber la fièvre inflationniste. Jusqu’à présent, les banques centrales ont choisi de privilégier le combat contre la poussée inflationniste, qui non jugulée, constitue une menace pour la stabilité financière et la croissance économique. Des resserrements monétaires successifs ont été menés des deux côtés de l'Atlantique et semblent donner de premiers résultats, à commencer par les Etats-Unis. 4 tours de vis auront été nécessaires à la Banque centrale européenne (BCE) pour ramener ses taux à un niveau considéré comme neutre pour l’économie (de -0,50% à 2% en décembre 2022). Une telle politique n’étant pas sans risques pour le système financier, les banques centrales vont devoir définir jusqu'où elles sont prêtes à relever leurs taux afin de maintenir l’inflation autour d’un seuil « acceptable » de 2% pour la zone euro, sans dégrader l’activité et l’emploi. Les incertitudes sont si nombreuses que le risque d’une hausse des taux plus forte que nécessaire pourrait précipiter certains pays dans la récession. L’évolution de l’inflation sous-jacente sera déterminante dans l’appréhension des risques et la mise en place des politiques pour atteindre l’objectif de stabilité monétaire souhaité. Les marchés espèrent que le risque inflationniste incitera les banques centrales à marquer une pause dans leur rythme forcené de redressement des taux directeurs, afin de favoriser les conditions de financement par une détente des taux souverains. La baisse des prix de l’énergie amorcée à l’automne devrait aller dans le même sens. Les taux d’intérêt ont connu un pic inédit fin 2022, à plus de 3% pour l’OAT et plus de 2% pour l’Euribor, réduisant fortement le spread avec les taux de rendement prime du marché immobilier. La détente constatée sur les premiers jours de 2023 devrait se confirmer et redonner un peu de souffle au marché de l’investissement. Le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise CONTEXTE GENERAL Coup de frein face à la nouvelle problématique de risque et de coût Comme anticipé, face à l’amplitude et à la rapidité de la remontée des taux directeurs, le marché de l’investissement a fortement ralenti, après la poussée enregistrée au printemps et un été resté dynamique : moins de 6 Mds € ont été engagés au 4ème trimestre (chiffre provisoire), moitié moins que l’an dernier, portant le volume total 2022 à un peu moins de 26 Mds €. Confrontés à une problématique de risques, et de coûts de financement pour les gros volumes qui ne peuvent pas se faire en full equity., les investisseurs se montrent attentistes, en particulier sur les grosses signatures, qui ne pèsent plus que 21 % des échanges (40 % en 2019). C’est particulièrement vrai des internationaux qui se sont repliés dans un mouvement de back to home, à l’image des acteurs US, qui font face à une forte dégradation de leur marché locatif, ou des Allemands, confrontés à l’impact très direct de l’enlisement du conflit Ukrainien sur l’économie germanique. Malgré ces vicissitudes, les investisseurs poursuivent leurs stratégies de rééquilibrage de leur allocation d’actifs, redonnant au commerce une place (22 %) plus en accord avec son poids historique et confirmant l’attrait croissant pour les actifs logistique (19 %) et industriel (6 %). 9 Cette configuration, logiquement, profite tendanciellement aux Régions, dont le poids est passé de 17 % en 2016 à 33 % en 2022. Malgré la fébrilité des investisseurs face à la fin de l’argent quasi-gratuit et au risque récessif, avec à la clé une re-différenciation de l’évolution des valeurs vénales selon la dynamique locative, le marché ne se trouve pas totalement à l’arrêt faute de liquidités, comme en 2008, en particulier sur le segment < 150 M€ ; et la majorité des acteurs continuent de travailler sur leurs plans d’arbitrage. Par ailleurs, la volatilité élevée sur les marchés actions et la protection anti-inflation de l’indexation renforcent la dimension refuge de l’immobilier. Enfin, le positionnement de la France apparait particulièrement « secure » au sein de la zone Euro, l’ampleur des besoins d’adaptation des parcs immobiliers des entreprises préservant des potentiels ciblés de progression des loyers (bureaux dans les quartiers centraux, logistique, retail parks...).Cependant, avec un prime bureaux à 3,25 % et la poursuite de la remontée du coût de l’argent, la normalisation des taux n’est pas attendue avant la mi- 2023, prolongeant d’autant la difficulté à trouver un accord entre vendeurs et acquéreurs. Le marché devrait donc continuer en 2023 à se replier, vers le plancher des 20 Mds € annuels. BUREAUX Un marché qui se cherche face à la dualisation du sous-jacent locatif L’investissement en bureaux n’a pas échappé au sévère coup de frein du 4ème trimestre, après déjà un début d’année poussif : avec moins de 14 Mds € engagés, 2022 enregistre la 3ème année de baisse consécutive, signe d’un marché qui s’interroge face aux mutations des usages à l’œuvre (développement du télétravail et du Flex office, impératifs du décret tertiaire, besoins d’attractivité des talents). Cette prudence renforcée des investisseurs se concrétise notamment par le poids renforcé de Paris intra- muros, qui continue de concentrer près de la moitié de l’activité. Le flight to quality bénéficie au QCA et plus largement à Paris Centre Ouest, mais surtout au Sud et au Nord-Est de la capitale. Les Régions continuent de se positionner comme une alternative de plus en plus crédible, totalisant 3,4 Mds € échangés, une performance dans la droite ligne de l’activité pré-Covid. Les périphéries franciliennes pâtissent en revanche du niveau élevé de leur vacance locative, à l’instar du Croissant Ouest et surtout de la 1ère Couronne. La dynamique du marché de l’investissement tertiaire se calque donc sur celle du marché locatif, qui redonne clairement la priorité à la centralité et à la qualité urbaine des localisations. Pour répondre aux enjeux de repositionnement des actifs les plus exposés aux risques d’exclusion du marché, en raison de leur inadaptation croissante aux nouveaux enjeux, des levées de fonds importantes sont réalisées à l’échelle internationale sur des stratégies à risque. Cependant, ces capitaux ne viendront se positionner sur le marché français qu’au prix d’une importante décote, pour intégrer la forte hausse des coûts de financement et du coût de l’incertitude. La re-différenciation des taux selon la qualité du sous-jacent immobilier apparaît donc à terme inéluctable. Ce mouvement de décote pourrait toutefois être ralenti par une grille de lecture des taux quelque peu biaisée par l’évolution moins défavorable sur certains segments Prime. En effet, pour quelques acteurs en full equity se positionnant à long terme dans une optique de préservation de valeur, l’appétit reste toujours fort pour des immeubles qualitatifs de taille liquide (< 100 M€) et positionnés sur des marchés locatifs porteurs, préservant des perspectives de réversion locative. Or l’effet rareté sur ces segments apparaît aujourd’hui encore accentué par les nouvelles exigences du décret tertiaire, ce qui pourrait limiter d’autant le mouvement de remontée des rendements attendus pour ces actifs. COMMERCES 10 La fin du retail bashing ? 2022 se positionne comme la 3ème meilleure année de la décennie en termes de volumes « transactés » en murs de commerces (5,6 Mds €), grâce notamment au retour de transactions prime, pour certaines initiées fin 2021 à un moment où la dynamique post-covid était en pleine effervescence. Ainsi, l’activité s’est concentrée principalement sur les 9 premiers mois, alors que le marché s’est fortement contracté au 4ème trimestre, sous l’effet de l’inflation galopante et de la remontée des taux. Au final, la part du commerce dans l’investissement en immobilier d’entreprise banalisé dépasse son niveau d’avant crise, s’élevant à 22%. Cette performance exceptionnelle est en partie liée au retour des grandes opérations (> 100 M€) : 16 vs 7 sur les deux dernières années, dont 3 > 200 M€. Les investisseurs français sont très majoritaires et en hausse (76% contre 60% en moyenne sur 10 ans). Les pure players du retail sont par ailleurs très actifs sur le marché car ils sont plus à même d’identifier aisément les affaires au juste prix. L’année 2022 a été marquée par la reprise des volumes investis en centres-villes, à la faveur d’une transaction > 600 M€ sur l’avenue des Champs-Elysées, qui peine malgré tout à retrouver le niveau prépandémie (28% en 2022 contre plus de 40% alors) malgré l’excellente dynamique locative en lien avec la perspective des JO. Les investisseurs sont également toujours très friands d’actifs à dominante alimentaire (13% des volumes). Les centres commerciaux ont renoué avec leur niveau de 2020 (29%), grâce à 6 opérations > 100 M€, dont un tiers d’arbitrages réalisés par URW (Carré Sénart et V2). La valeur sûre reste et restera le parc d’activités périphériques et sa promesse de prix bas (21% du total investi), avec 4 opérations d’envergure, dont les parcs franciliens « Shopping Park » Carré Sénart, « Mon Beau Buchelay » et « Enox ». Face au renchérissement du coût de l’argent, le commerce n’a pas échappé à la hausse des taux de rendement entamée en 2022, qui ne devrait pas s’inverser dans les mois à venir. Il n’en demeure pas moins parmi les classes d’actifs les plus attractives, proposant les taux de rendement les plus élevés LOGISTIQUE Pause enclenchée, dans l’attente d’une stabilisation de l’environnement financier Sur le front de l’investissement, la fin d’année a également marqué un net ralentissement : seuls 1,1 Md € d’engagement ont été recensés au 4ème trimestre, un volume divisé de moitié sur 12 mois. Mais qui porte tout de même la performance annuelle à près de 5 Mds €, un niveau qui atteste de la nouvelle dimension acquise par la classe d’actifs logistique auprès des investisseurs. Face à la forte remontée des taux enclenchée depuis la mi-2022, les investisseurs se trouvent confrontés à une vraie problématique de risques et de coût de l’argent, en particulier pour les gros volumes, qui ne peuvent pas se faire en full equity. Certains, en particulier internationaux, se sont mis en pause, dans un mouvement de back to home traditionnel, et face à la difficulté pour les acteurs « leveragés » de se positionner en raison de l’évolution très rapide des coûts de financement. Dans ce contexte, les taux de rendement ont enclenché leur décompression rapide : +90 pbs sur 9 mois, portant le prime à 3,90% fin 2022. Et certains investisseurs Value Add cherchent désormais à arbitrer, pour anticiper toute nouvelle dégradation des valorisations. En face, des equity players type SCPI, qui cherchent à s’exposer davantage à la logistique mais avaient du mal à se montrer concurrentiels au vu de leurs exigences incompressibles de rendement, ont désormais une carte à jouer. 11 Car, rappelons-le, les fondamentaux locatifs de la logistique restent bons : outre le soutien offert par la solidité du potentiel de progression des loyers, le marché dispose de relais de croissance, comme les opérations portant sur la logistique du dernier Km, les projets de développement sur des friches industrielles ou la restructuration d’existant pour se conformer aux critères ESG. Sans compter que le marché ne se trouve pas totalement à l’arrêt faute de liquidités, comme en 2008-2009. Mais les gros portefeuilles vont manquer à l’appel pour booster les volumes, au moins sur le 1er semestre 2023. VALEURS LOCATIVES Tous les regards braqués sur la capitale La tension offre/demande à Paris pousse les valeurs locatives vers le haut, aussi bien sur la 1 ère main (631 €/m2/an) que la 2nde (539 €/m2/an). Le prime dans Paris QCA (960 €/m2/an) pourrait bien se rehausser en 2023, avec la multiplication de signatures à 1 000 €/m2/an en valeur faciale. Si la tendance haussière se vérifie sur tous les secteurs parisiens, l’effet de contagion atteint également certains marchés limitrophes, alors que d’autres plus excentrés pâtissent d’un manque d’attractivité. A La Défense, le prime (575 €/m2/an) ainsi que le loyer moyen de 1ère main sont en hausse de +3 à +5% en un an, portés par l’appétence des entreprises pour le neuf, tandis que le loyer de 2nde main corrige légèrement (-3%). Cette correction ne se confirme que sur des immeubles en état d’usage, les surfaces rénovées récemment restant bien valorisées. Dans le Croissant Ouest, les différents sous-marchés affichent des trajectoires différentes. La hausse moyenne des valeurs (+5% sur la 1ère main et +10% sur la 2nde) est essentiellement due à la montée en force de Neuilly-Levallois, qui enregistre les loyers moyens (552 €/m2/an ; 445 €/m2/an) et le prime (660 €/m2/an) les plus élevés du secteur. Si l’évolution des valeurs en Première Couronne se révèle plus mesurée (+2% sur la 1ère main et +6% sur la 2nde), tirée vers le haut par certaines communes au Nord et au Sud, les loyers en Deuxième Couronne stagnent quant à eux, à l’exception de sa partie Sud. Les marchés les plus excentrés voient même leur moyenne de 2nde main se corriger, signe d’une baisse durable de la demande. Les mesures d’accompagnement continuent leur ascension en périphérie, notamment en Péri-Défense et en Première Couronne où les taux sur les grands immeubles avoisinent 34-35%. A La Défense et en Deuxième Couronne, les taux sur les moyennes surfaces atteignent des niveaux similaires > 30%. 2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires Cessions Le groupe a cédé un actif en Guadeloupe pour un montant de 8 300 K€. Il a également été cédé le programme immobilier Docks 2 pour un montant total de 2.4 M€ et s’est vu rembourser son compte courant pour un montant de 6 649 K€. Financements / Remboursements Le groupe a refinancé un immeuble pour un montant global de 5 000 K€ 12 Foncière Volta a également procédé au remboursement d’une tranche de son emprunt obligataire de 2017 pour un montant de 5 010 K€ portant intérêt au taux de 4,50 % l'an. Le groupe a également validé un crédit visant à refinancer la quasi-entièreté du périmètre DOM ajusté pour un total de 15M€. Ce crédit constitué de plusieurs tranches, en lien avec différents projets, a d’ores et déjà été débloqué pour 5,3M€ afin de financer notamment les travaux sur l’actif de Belvédère. Prime d’émission Le 21 septembre 2022, la société Foncière Volta a distribué la prime d’émission pour un montant de 6 056 K€, soit une distribution unitaire de 0,54 €uro par actions. Prêts participatifs Le montant total des prêts participatifs octroyés sur 2022 s’établit à 7,9 M€ dont 2M€ remboursés au 31 12 2022. Le solde restant dû est de 5,9 M€ DOM En ce qui concerne l’actif Belvédère, sa transformation en un ensemble commercial est en cours. Un accord de départ des locataires a été obtenu permettant le lancement du projet. Projet qui a pu avancer significativement sur le second semestre. L’objectif de livraison est prévu sur le second semestre 2023. 100% des cellules ont vu preneurs et des BEFA ont été signé. Le projet « Moudong Plaza » viendra donc positionner cet actif comme un Retail park incontournable en Guadeloupe. Option SCBSM & Acquisition de titres YBOX Validation d’une nouvelle option en lieu et place de la précédente avec reprise de l’avance & exécutable à l’ANR de liquidation toujours pour 300 000 titres Le groupe a investi à hauteur d’environ 100K€ de titre YBOX sur le second semestre Appréhension risques et litiges Le groupe, au regard de certaines procédures en cours dans les DOM, a provisionné un montant global de 5 307K€. Cette dotation de provision sur l’exercice fait suite à l’évolution récente de plusieurs procédures en cours. L’orientation des dernières décisions de justice, défavorables au Groupe, induisent un renforcement significatif du risque. 2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées 13 La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s’élève à 151.7 M€ au 31 décembre 2022. Elle peut se prévaloir d’un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique. Répartition Géographique (Sur la base des expertises) Répartition géographique par revenus locatifs consolidés (loyers hors charges) 14 Sur la valeur d’expertise de l’intégralité des actifs (immeuble de placement + stock) Répartition annuelle des revenus par type d’actif 2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES -PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX Chiffre d’affaires 15 La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d’affaires de 1 076 071€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 1 078 805 € réalisé au cours de l’exercice précédent. Il s’agit principalement de prestations facturées à ses filiales. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’établissent à 1 802 186 € contre 3 278 250 € au titre de l’exercice précédent. Cette évolution est liée à une réduction du poste « autres charges » Résultat financier Le résultat financier fait apparaitre un résultat de 29 530 648€ contre une perte de de 2 830 734 € au titre de l’exercice précédent. Cette évolution est liée à la distribution de notre filiale la SAS WGS. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève au 31 décembre 2022 à 1 777 464€ contre un résultat de 420 805€ au titre de l’exercice précédent. Le résultat correspond principalement à la vente des titres les DOCKS 2. Résultat net Le résultat net est une perte/un bénéfice de 30 370 958€ au 31 décembre 2022. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global 0€ ainsi que l'impôt correspondant de 0€. Bilan résumé 2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS Analyse de la croissance 16 Les revenus locatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ressortent à 7 186K€ contre 8 167 K€ au 31 décembre 2021 à périmètre non constant. (Notamment lié à la cession d’actifs intervenue sur le 1 er trimestre) Analyse de la structure financière La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s’élève à 118 660K€ au 31 décembre 2022, comprenant 100% d’immeubles de placement. L’endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.5 de l’annexe des comptes consolidés) de la Société s’élève à 76.3 M€ à fin 2022 contre 78.4 M€ au 31 décembre 2021. Maturité de la dette bancaire Sources : Foncière VOLTA Les principales échéances de 2023 concernent les actifs de rue du Faubourg Saint Denis et de rue Duhesme. Les financements en place arrivant à échéance dans le courant de l’année. Le groupe travaille d’ores et déjà au refinancement de ceux-ci afin de continuer le travail de valorisation de ces deux biens détenus en stock. Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2022 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés. Voici ci-dessous l’évolution, de nouveau à périmètre non constant dû aux cessions intervenues. En corrigeant de la diminution du patrimoine lié à la cession, celui-ci présente une valorisation de 3.5%. 17 Evolution du patrimoine (en K€) 130 000 125 000 120 000 115 000 110 000 105 000 100 000 95 000 90 000 85 000 80 000 2019 2020 2021 2022 118 660 2.4.DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ 2.4.1. Risques liés à l’activité de la société et à la conjoncture La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d’intérêt. En effet, les valeurs d’expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d’intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d’entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu’une augmentation du coût de financement des investissements futurs. La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives. Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d’évoluer : baux d’habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l’environnement. L’évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l’activité et la rentabilité de Foncière VOLTA. Toutefois, la société avec l’aide de ses conseils veille à l’évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA. 2.4.2. Risques liés à l’exploitation 18 En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l’indexation des loyers sont d’ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d’optimiser ainsi leurs revenus locatifs. Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu’à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles est faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu’à l’échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail. Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d’Outre-Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l’objet d’un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d’en avertir le bailleur 6 mois à l’avance. La société Foncière VOLTA n’estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d’entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérentes avec les valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres. Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2022, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 24,73 % des loyers nets (1 423 K€). L’encours avec ce locataire au 31 décembre 2022 est de 218 K€ contre 961 K€ au 31 décembre 2021. La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d’affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d’affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA. Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d’actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible. 2.4.3. Risques liés aux actifs Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l’environnement, à la sécurité, à l’urbanisme commercial, à la copropriété... 19 Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4 900 m2 d’actifs d’habitations rapidement cessibles. La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence. La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut-être freinée par la présence sur le marché immobilier d’acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Cette évolution est susceptible d’affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l’occasion des renouvellements de baux. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l’option offerte par l’IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Depuis le 1 er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l’IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur. La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d’expertises immobilières. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l’exercice et non ceux à une date passée ou future. Elle ne tient pas compte des dépenses d’investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie. Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : 20 Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice. La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d’autres parties du bilan afin d’éviter une double comptabilisation. 2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux L’endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s’élève à 76 336 K€ au 31 décembre 2022. L’essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et moyen terme. La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe Foncière VOLTA peut utiliser des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable. Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières. Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière d’environ 207K€ 2.4.5. Risque de change Le groupe est exposé à un risque de change de par sa participation dans IPW dont l’activité est libellée Renminbi & dans la société YBOX dont l’activité est libellée en shekel. Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change et n’effectue pas de suivi spécifique. 2.4.6. Risque environnemental Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental. 2.4.7. Risques liés à l’activité de développement Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d’acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement. Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l’immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge. 21 Pour réduire ces risques, le Groupe s’appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d’une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d’affaires au moment de lancer une opération et, d’autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires. 2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA La société Foncière VOLTA n’a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine. 2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA L’objectif de la société Foncière VOLTA est d’améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires, une meilleure maitrise des coûts afin d’améliorer la rentabilité et la profitabilité du groupe. Le groupe envisage de réaliser quelques acquisitions ciblées principalement à PARIS, en ILE DE FRANCE et dans les DOM. 2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE Les sociétés du Groupe n’ont fait l’objet d’aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles. 22 2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et clients par date d’échéance : NB : 93 % du montant des factures émises et échues sont relatives à des factures intra-groupes. 2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES Néant 2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES La société Foncière VOLTA n’exploite pas d’installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. 2.11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA Refinancement Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984K€. Tirage partiel d’une nouvelle tranche pour l’actif Belvédère sur le crédit validé pour les DOM. Les encaissements se font sur présentation des factures. Il a d’ores et déjà été présenté plus de 3.5M€ sur un total possible de 6 226K€ 23 3. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 24 25 3.1. COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 26 3.2. ANNEXES Préambule L’exercice clos au 31 décembre 2022 présente un total bilan de 109 548 396 € et dégage un bénéfice de 30 370 958 €. L’exercice 2022 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. L’exercice 2021 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 27 avril 2023. 27 Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2016- 07 et suivants du 4 novembre 2016 de « l’Autorité des normes comptables ». Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices, • principe du coût historique, • non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base de la comptabilité ne mérite d’être signalée. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Immobilisations corporelles 1 - Valeur d'entrée La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06). 2 - Amortissements Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent. 28 Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements : Bâtiments 15 à 20 ans Installations et aménagements 15 à 20 ans Agencements et équipements 1 à 5 ans L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base : - de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité, - du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession. Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Immobilisations financières Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’achat, frais d’acquisition compris et font l’objet d’un test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la valeur d’utilité des titres. Cette dernière est déterminée sur la base d’une approche multicritère tenant compte notamment selon la nature des titres : - De la quote-part de situation nette à la date d’arrêté; - De l’actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes aux actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants sur la base des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché. Les méthodes utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ; - Du cours de bourse moyen du dernier mois ; Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges. 29 La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l’ensemble des créances financières détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s’agit principalement de montants susceptibles d’évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés concernées dans le cadre d’une convention de trésorerie au sein du groupe ou d’avances consenties dans le cadre d’un prêt dont les modalités de remboursements sont encadrées par un accord formalisé. La société ne possède pas d’actions propres. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les clients présentant des risques de non-recouvrement à la clôture au cas par cas. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable. Stock La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été réalisé sous le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provision pour risques et charges : Une provision est constatée en présence d’une obligation devant engendrer une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui-ci. L’obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, ou être implicite. Intégration fiscale Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%. En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration. En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme. 30 Evènements caractéristiques de l'exercice Foncière Volta a également procédé au remboursement d’une tranche de son emprunt obligataire de 2017 pour un montant de 5 010 K€ portant intérêt au taux de 4,50 % l'an. Il a également été cédé le programme immobilier Docks 2 pour un montant de 1 880 K€ et s’est vu rembourser son compte courant pour un montant de 6 649 K€. Au cours de l’exercice 2022, la Foncière Volta a conclu plusieurs prêts participatifs pour un montant total de 5 900 K€. Le 21 septembre 2022, la société Foncière Volta a distribué la prime d’émission pour un montant de 6 056 K€, soit une distribution unitaire de 0,54 €uro par actions Consolidation du Groupe : La Foncière Volta est la société consolidante du groupe. Evènements postérieurs à la clôture Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984K€. Le tirage partiel d’une nouvelle tranche pour l’actif Belvédère a été effectué sur 2023. Les encaissements se font sur présentation des factures. Il a d’ores et déjà été présenté plus de 3.5M€ sur un total possible de 6 226K€ 31 Annexe - Compléments d'information COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT - Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des provisions - Etat des échéances des créances et des dettes - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net - Engagements financiers - Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Résultat des 5 derniers exercices - Liste des filiales et participations 32 Etat des immobilisations Valeur brute des Augmentations immobilisations au début d‘exercice Réévaluation en cours d‘exercice Acquisitions, créations, virements pst à pst Frais d‘établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 18 325 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d‘autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 346 000 1 384 000 13 744 94 819 8 930 TOTAL 1 847 493 Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 58 871 659 35 381 393 319 672 17 757 057 5 935 521 TOTAL 94 253 053 15 937 986 TOTAL GENERAL 96 118 871 15 937 986 Diminutions Valeur brute immob. à fin exercice Réev. Lég. Val. Origine à fin exercice Par virement de pst à pst Par cession ou mise HS Frais d‘établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 18 325 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d‘autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 346 000 1 384 000 13 744 94 819 8 930 TOTAL 1 847 493 Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 16 114 319 59 191 331 37 024 131 5 935 521 TOTAL 8 040 455 102 150 584 TOTAL GENERAL 8 040 455 104 016 402 33 Etat des amortissements Situations et mouvements de l‘exercice Début exercice Dotations exercice Eléments sortis reprises Fin exercice Frais d‘établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles 18 100 18 100 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d‘autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 625 630 11 704 77 504 1 946 703 134 13 650 TOTAL 637 334 79 450 716 784 TOTAL GENERAL 655 434 79 450 734 884 Ventilation des dotations aux amortissements de l‘exercice Mouvements affectant la provision pour amort. dérog. Linéaire Dégressif Exception. Dotations Reprises Frais d‘établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d‘autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 77 504 1 946 TOTAL 79 450 TOTAL GENERAL 79 450 Mouvements de l‘exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net début Augmentation Dotations aux amort. Montant net à la fin Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations 34 Etat des provisions PROVISIONS Début exercice Augmentations dotations Diminutions Reprises Fin exercice Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l‘étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l‘étranger après le 1.1.92 Pour prêts d‘installation Autres provisions réglementées TOTAL Provisions réglementées Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions TOTAL Provisions Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations 1 813 000 7 218 028 101 236 86 613 21 519 1 813 000 7 304 641 79 717 TOTAL Dépréciations 9 132 264 86 613 21 519 9 197 358 TOTAL GENERAL 9 132 264 86 613 21 519 9 197 358 Dont dotations et reprises : - d‘exploitation 21 519 - financières 86 613 - exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture de l‘exercice calculée selon les règles prévues à l‘article 39-1-5e CGI. 35 Etat des échéances des créances et des dettes ETAT DES CREANCES Montant brut Un an au plus Plus d‘un an Créances rattachées à des participations 37 024 131 37 024 131 Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux 5 935 521 2 735 521 3 200 000 Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices 5 059 469 5 059 469 - T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés 155 490 155 490 - Divers 43 008 43 008 Groupe et associés 661 181 661 181 Débiteurs divers 5 022 705 5 022 705 Charges constatées d‘avance 15 602 15 602 TOTAL GENERAL 53 917 107 13 692 976 40 224 131 Montant des prêts accordés dans l‘exercice Remboursements des prêts dans l‘exercice Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut A un an au plus Plus 1 an 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : 16 500 000 16 500 000 - à 1 an maximum 1 862 1 862 - plus d‘un an 7 701 024 161 504 7 539 520 Emprunts et dettes financières divers 3 165 234 48 433 73 028 3 043 773 Fournisseurs et comptes rattachés 936 560 936 560 Personnel et comptes rattachés 6 680 6 680 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : 8 128 8 128 - Impôts sur les bénéfices 1 372 676 1 372 676 - T.V.A - Obligations cautionnées 876 448 876 448 - Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 54 431 54 431 Groupe et associés 148 330 0 148 330 Autres dettes Dette représentative de titres empruntés 636 093 636 093 Produits constatés d‘avance 54 332 54 332 TOTAL GENERAL 31 461 797 4 157 147 24 112 548 3 192 103 Emprunts souscrits en cours d‘exercice Emprunts remboursés en cours d‘exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés 5 257 110 36 Produits et avoirs à recevoir Charges à payer et avoirs à établir Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (dont avoirs à établir : ) 50 293 17 991 125 418 65 318 TOTAL 259 020 Charges et produits constatés d‘avance Charges Produits Charges / Produits d‘exploitation 15 602 54 332 Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels TOTAL 15 602 54 332 Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES 43 008 TOTAL 43 008 37 Répartition par marché géographique Montant France Etranger 1 076 071 TOTAL 1 076 071 Ventilation de l‘impôt sur les bénéfices Résultat avant impôts Impôts Résultat courant Résultat exceptionnel (et participation) Impôt sociétés filiales lié à intégration fiscale Résultat comptable 28 853 682 1 777 464 30 370 958 260 188 Effectifs 31/12/2021 31/12/2022 Non cadres 2 2 Cadres 1 0 Total 3 2 Composition du capital social Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l‘exercice 11 215 131 2,00 Actions / parts sociales émises pendant l‘exercice Actions / parts sociales remboursées pendant l‘exercice Actions / parts sociales composant le capital social en fin d‘exercice 11 215 131 2,00 Variation des capitaux propres Libellé 31/12/2021 Affectation Résultat Distribution Autres mvt 31/12/2022 Capital Prime émission Réserve légale Autres réserves RAN Résultat 22 430 262 37 892 411 155 501 721 216 - 3 936 555 -3 491 023 -3 491 023 3 491 023 -12 762 532 - 721 216 7 427 578 30 370 958 22 430 262 25 129 878 155 501 0 30 370 958 TOTAL 53 771 812 0 -6 056 171 30 370 958 78 086 599 Ventilation du chiffre d‘affaires net Répartition par secteur d‘activité Montant Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services 1 076 071 TOTAL 1 076 071 38 Engagements reçus Montant Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus : NEANT TOTAL Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles (1) Détail des avals et cautions Société concernée Bénéficiaire Montant emprunt Montant caution solidaire Criquet Sénart 2 Basfrois Socfim Finamur et BPIFrance BPI 6 600 000 3 695 000 1 650 000 6 600 000 3 695 000 1 650 000 Total 11 945 000 11 945 000 * (CRD YTD inférieure à l’engagement initial) Honoraires des Commissaires aux Comptes Montant - Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services 104 000 0 TOTAL 104 000 39 Engagements financiers SOCIETE Banque Date de remboursement Montant emprunté Caractéristique Montant restant au 31/12/2022 SA VOLTA Emprunt obligataire 2026 16 500 K€ 16 500k€ SA VOLTA PALATINE déc-25 950 K€ Amortissable 4 81K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay SA VOLTA SOCFIM oct-26 2 450 K€ Amortissable 2 220 K€ Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances SA VOLTA QUINTET mai-25 5 000 K€ In fine 5 000 K€ Nantissement des titres SCBSM et cautionnement Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Avals et cautions (1) Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés : 11 945 000 712 371 TOTAL Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles * Engagement donné à la SCCV PIERRE GRENIER de prise en charge des frais financiers à hauteur de 1 000 000⁄ ; 287 629 ⁄ ont déjà été pris en charge par la Foncière Volta. 40 Résultats des 5 derniers exercices Nature des Indications / Périodes 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I - Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 22 430 262 22 430 262 22 430 262 22 422 684 22 310 290 22 310 290 b ) Nombre d'actions émises 11 215 131 11 215 131 11 215 131 11 211 342 11 155 145 11 155 145 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II - Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 1 076 071 1 078 805 4 115 541 1 099 422 918 762 919 886 b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions 30 775 690 -3 044 045 -2 169 659 4 542 762 -838 864 -444 672 c ) Impôt sur les bénéfices 260 188 -1 099 542 -302 593 -248 782 -450 062 -290 974 d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions 30 515 502 -1 944 503 -1 867 066 4 791 544 -388 802 -153 698 e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions 30 370 958 -3 491 023 -461 145 3 543 173 -2 410 584 -2 580 196 f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements 2.72 -0 -0 0 -0 -0 b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions 2.70 -0 -0 0 -0 -0 c ) Dividende versé à chaque action IV - Personnel : a ) Nombre de salariés 1..5 2 2 2 2 2 b ) Montant de la masse salariale 249 130 210 840 167 528 709 195 140 700 121 795 c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 96 813 85 755 68 466 246 786 69 072 52 787 41 Tableau des filiales et participations Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote- part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Sté Caution s et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l‘ex A œRenseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SNC CRIQUET 1 K⁄ -11 359 K⁄ 100% 1 813 K⁄ 0 K⁄ 11 165.1 K⁄ 452K⁄ -484.3 K⁄ 0 SAS VOLTA INVEST 0.3 K⁄ -355 K⁄ 100% 0.3 K⁄ 0.3 K⁄ 8 643 K⁄ 869.8 K⁄ -208.3 K⁄ 0 SCI PARIS VOLTA 1 K⁄ 0 K⁄ 99.90% 0,999 K⁄ 0,999 K⁄ 0 K⁄ 0 K⁄ 0 K⁄ 0 SA WGS 3 071 K⁄ 26 421.5 K⁄ 100% 40 838.9K⁄ 40 838.9K⁄ 8 312.4K⁄ 2 595.5 K⁄ 16.9 K⁄ 30 000 K⁄ SCI BASFROIS 1 K⁄ -504 K⁄ 99.90% 0.999K⁄ 0.999K⁄ 1 039.7 K⁄ 29.7 K⁄ -200K⁄ 0 SNC ST MARTIN DU ROY 0.15K⁄ -645.5 K⁄ 100% 4 561 K⁄ 4 561 K⁄ 0 K⁄ 731.7 K⁄ -27 K⁄ 0 Participations (10 à 50 % du capital détenu) IPW 2 500K⁄ -912K⁄ 26,67% 666.7K⁄ 666.7K⁄ 4 325.2 K⁄ 714 K⁄ -2 225K⁄ SCBSM 32 821K⁄ 206 064K⁄ 10.51% 9 631.6K⁄ 9 631.6K⁄ 8 438 K⁄ 7 900K⁄ SCCV PIERRE GRENIER 5 K⁄ 0 K⁄ 25% 1.25K⁄ 1.25K⁄ 3 538.6K⁄ 458.9 K⁄ -1 340 K⁄ 0 B œRenseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères - Participations non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères Observations complémentaires * La société Foncière VOLTA détient 1 379 965 actions de la société SCBSM (10.51% du capital). Elle détient également une option d'achat portant sur 300 000 actions de la société SCBSM (2,29 % du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2023 au prix de l'ANR par action. La société WGS, filiale à 100 % de la société Foncière VOLTA détient directement 1 293 976 actions et droits de vote de la société SCBSM (9.86 % du capital social). 42 4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 4.1.FILIALES ET PARTICIPATIONS Société % de détention SCI ST MARTIN DU ROY 100.00 % SNC CRIQUET 100.00 % SCBSM 22.65 % (Total détention groupe) SAS WGS 100.00% SCCV PIERRE GREGNIER 25.00% SAS BASFROIS 100.00% SNC PARIS VOLTA 100.00% SAS VOLTA INVEST 100.00% IPW 26.67% YBOX 7.25% (Total détention groupe) 4.2. PRISES DE PARTICIPATION Néant 4.3. PRISES DE CONTRÔLE Néant 4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS Néant. 4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE La société Foncière VOLTA détient 1.379 965 actions de la société SCBSM (10,51 % du capital). La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1.290.776 actions et droits de vote de la société SCBSM (9.86 % du capital social). Elle détient également une option d’achat portant sur 300.000 actions de la société SCBSM (2,29% du capital) exerçable à tout moment jusqu’au 31 décembre 2023 au prix de l’ANR par action. Au 31 décembre 2022, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient 670.568 actions de la société Foncière VOLTA. 43 5. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS En milliers d'Euros NOTES 31/12/2022 31/12/2021 ACTIFS Immeubles de placement 7.1 118 660112 660Autres immobilisations corporelles 7.2 104106Titres mis en équivalence 7.3 55 92848 000Actifs financiers non courants 7.4 20 40012 812Actifs non courants 195 091173 578Stock 7.5 33 06232 670Créances clients et comptes rattachés 7.6.1 4 0054 464Autres créances 7.6.2 7 1644 7927.17.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 84411 9977.1 Immeubles de placement disponible à la vente 07 9007.5 Actifs disponibles à la vente 011 187Actifs courants 50 07673 010TOTAL ACTIFS 245 168246 589En milliers d'Euros NOTES 31/12/2022 31/12/2021 PASSIF Capital social 7.7 22 43022 430Réserves 7.7 100 614100 092Résultat net part du Groupe 2 2824 204Capitaux propres Groupe 125 327126 725Intérêts minoritaires 7.7 1Total des Capitaux propres 125 327126 726Provisions non courantes 7.8 5 8115Passifs d'impôts différés 7.9 15 82915 449Passif financier non courant 7.10.1 61 54678 770Autres dettes non courantes 7.10.1 00Total des passifs non courants 83 18794 225Dettes fournisseurs 7.17.4 2 7271 577Autres dettes courantes 7.17.4 6 3817 169Passifs financiers courants 7.10.1 27 54716 891Total des passifs courants 36 65525 637TOTAL PASSIF 245 168246 58944 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En milliers d'Euros Capital Résultat de l'exercice et autres éléments du résultat global Réserves Total Capitaux Groupe Hors Groupe Total Capitaux propres au 31/12/2020 22 4307 92096 317126 6660126 665Distribution de dividende Résultat net de l'exercice Affectation du résultat Titres d'auto contrôle Autres variations des titres mis en équivalence 04 192-7 9200-805007 920-3 326004 1920-3 326-8050000004 1920-3 326-805Capitaux propres au 31/12/2021 22 4303 386100 910126 7270126 726Distribution de dividende Résultat net de l'exercice Affectation du résultat Titres d'auto contrôle Autres variations des titres mis en équivalence 2 282-3 3862 094-5 6953 387-800-5 6952 2820-802 09400000-5 6952 2820-802 094Capitaux propres au 31/12/2022 22 4304 37698 522125 3280125 32845 ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL En milliers d'Euros Notes 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Revenus 7.11 7 1868 167Autres produits d'exploitation 15166Total Produits des activités ordinaires 7.11 7 3378 233Charges opérationnelles Résultat sur vente d'immeubles de placement et activité marchands de biens Variation de la juste valeur des immeubles de placement 7.12 7.1 - 4 2801 5885 495- 4 43401 179RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 10 1404 977Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL 7.13 -6 5873 553- 5154 462Résultat mis en équivalence RESULTAT OPERATIONNEL après quote- part du résultat net des entreprises mises en équivalence Intérêts et charges assimilées Autres produits et charges financières RESULTAT AVANT IMPÖTS 7.3 7.14 7.14.2 2 7916 344-3 1654043 5834 7169 178- 2 929-5845 665Charges d'impôts RESULTAT 7.15 -1 3012 282- 1 4734 192dont : - part du Groupe - part des minoritaires Résultat de base par actions Résultat dilué par actions 2 2820.220.224 1920.400.40ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE En milliers d'euros 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Résultat net de la période 2 2824 192Eléments non recyclables en résultat QP des gains et pertes sur éléments non recyclable 2 094-805Eléments recyclables en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 094-805Résultat global total de la période 4 3763 38646 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d'Euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE RESULTAT NET 2 2824 192Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Variation de juste valeur des immeubles de placement 7.1 -5 495-1 179Dotations aux amortissements 7.2 24Résultat mise en équivalence 7.3 -2 791-4 716Valeur nette comptable des actifs cédés 7 9002 186Prix de cession d'immeuble de placement - 8 3000Dépréciation des actifs financiers 7.14.2 0-1 308Cession des actifs financiers 7.17.2 - 2 4380Variation des provisions nette de reprises 7.8 5 307-422Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et -3 534-1 244impôts Coût de l'endettement financier net 7.14.1 3 1642 929Charges / produits d'impôts différés 7.9 3801 272Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière 102 957nette et impôts Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 7.17.4 - 1 5511 421Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 5414 378FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations 7.17.2 -4 795-6 430Variation du BFR d'investissement 7.5 7 249-2 326Cessions d'immobilisations nettes 7.17.2 10 7393 246Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 13 192-5 508FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes distribués -5 6950Remboursement des emprunts 7.17.3 -18 633-19 047Emprunts obtenus 7.17.3 10 36217 807Variation des dépôts de garanties 7.17.3 -489128Intérêts financiers versés 7.14 -3 315-2 923Ventes (rachats des actions propres) 7.7.5 -80-3 325Variations des comptes courants 7.17.2 -89-1 260Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -17 941-8 620Variation nette de la trésorerie 7.17.1 -6 290-9 751Trésorerie nette en début d'exercice 10 66520 416Trésorerie nette à la fin de l'exercice 7.17.1 4 37610 66547 Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2022 NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES .......................... 49 NOTE 2. FAITS CARACTERISTIQUES .............................. 50 NOTE 3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE................................................. 50 NOTE 4. REGLES ET METHODES COMPTABLES ............. 51 4.1 REFERENTIEL COMPTABLE ...................................... 51 NOTE 5. BASES DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS ...................... 54 5.1 BASE D’EVALUATION.............................................. 54 5.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES ............................... 54 NOTE 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION .................... 56 6.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES.......................... 56 6.2 HYPOTHESES ET JUGEMENTS DETERMINANTS LE CONTROLE .......................................................................... 57 NOTE 7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT ...................................................................... 57 7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : ................................ 57 7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ........ 59 7.1.2 DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR NATURE .............................................................................. 62 7.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES .......................... 62 7.3 TITRES MIS EN EQUIVALENCE ................................. 63 7.4 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : .................... 65 7.5 STOCKS: ................................................................. 66 7.6 CREANCES: ............................................................. 68 7.6.1 CREANCES CLIENTS : ............................................... 68 7.6.2 AUTRES CREANCES : ............................................... 69 7.7 CAPITAUX PROPRES : ............................................. 69 7.7.1 CAPITAL ................................................................. 69 7.7.2 RESERVES : ............................................................. 70 7.7.3 DIVIDENDES : ......................................................... 70 7.7.4 INTERETS MINORITAIRES:....................................... 70 7.7.5 ACTIONS PROPRES : ............................................... 70 7.8 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : .... 71 7.9 PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES : ................................ 72 7.10 DETTES FINANCIERES.............................................. 73 7.10.1 TABLEAU D’ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES .......................................................................... 73 7.10.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET AUTRES DETTES.............................................................. 74 7.10.3 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANT ................................................................... 74 7.10.4 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS COURANT .......................................................................... 75 7.10.5 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS. ....................................................................... 75 7.11 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : ................. 75 7.12 CHARGES OPERATIONNELLES ET RESULTAT DE L’ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE .......................... 76 7.12.1 CHARGES OPERATIONNELLES ............................. 76 7.13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS .. 76 7.14 COUTS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER .................. 77 7.14.1 DECOMPOSITION DES COURS DE L’ENDETTEMENT .......................................................................... 77 7.14.2 DECOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES ....................................................... 77 7.14.3 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES MODALITES DE L’ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE : . 78 7.15.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D’IMPOT : ....... 79 7.15 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES :. 79 7.15.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D’IMPOT : ..... 79 7.16 RESULTAT PAR ACTION : ......................................... 80 7.17 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : ............. 80 7.17.1 CALCUL DE LA TRESORERIE ................................. 80 7.17.2 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS .............................................................. 80 7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT .................................................................... 81 7.17.4 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITE : .......................................................................... 81 7.18 INFORMATIONS SECTORIELLES : ............................. 82 7.19 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES : ............................................................................... 83 7.20 EFFECTIF ................................................................. 84 7.21 PARTIES LIEES ......................................................... 84 7.21.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS...................... 84 7.21.2 COMPTES COURANTS D’ASSOCIES...................... 84 7.21.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN ADMINISTRATEUR COMMUN. ............................................ 84 7.21.4 AUTRES ELEMENTS : ........................................... 84 48 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Note 1. Informations générales La société Foncière VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d’Administrationdont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris. La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment C). Foncière VOLTA est une société foncière dont l’activité consiste en la détention et l’acquisition d’actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d’opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées. Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d’intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2022 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2022. Les comptes au 31 décembre 2022 ont été arrêtés le 27 avril 2023 sous la responsabilité du Conseil d’Administration. 49 Note 2. Faits caractéristiques Cessions Le groupe a cédé un actif en Guadeloupe pour un montant de 8 300 K€. Il a également été cédé le programme immobilier Docks 2 pour un montant total de 2.4 M€ et s’est vu rembourser son compte courant pour un montant de 6 649 K€. Financements / Remboursements Le groupe a refinancé un immeuble pour un montant global de 5 000 K€ Foncière Volta a également procédé au remboursement d’une tranche de son emprunt obligataire de 2017 pour un montant de 5 010 K€ portant intérêt au taux de 4,50 % l'an. Le groupe a également validé un crédit visant à refinancer la quasi-entièreté du périmètre DOM ajusté pour un total de 15M€. Ce crédit constitué de plusieurs tranches, en lien avec différents projets, a d’ores et déjà été débloqué pour 5,3M€ afin de financer notamment les travaux sur l’actif de Belvédère. Prime d’émission Le 21 septembre 2022, la société Foncière Volta a distribué la prime d’émission pour un montant de 6 056 K€, soit une distribution unitaire de 0,54 €uro par actions. Prêts participatifs Au cours de l’exercice 2022, le groupe a conclu plusieurs prêts participatifs pour un montant total de 5 900K€. DOM En ce qui concerne l’actif Belvédère, sa transformation en un ensemble commercial est en cours. Un accord de départ des locataires a été obtenu permettant le lancement du projet. Projet qui a pu avancer significativement sur le second semestre. L’objectif de livraison est prévu sur le second semestre 2023. 100% des cellules ont vu preneurs et des BEFA ont été signé. Le projet « Moudong Plaza » viendra donc positionner cet actif comme un Retail park incontournable en Guadeloupe. Option SCBSM & Acquisition de titres YBOX Validation d’une nouvelle option en lieu et place de la précédente avec reprise de l’avance & exécutable à l’ANR de liquidation toujours pour 300 000 titres Le groupe a investi à hauteur d’environ 100K€ de titre YBOX sur le second semestre Appréhension risques et litiges Le groupe, au regard de certaines procédures en cours dans les DOM, a provisionné un montant global de 5 307K€. Cette dotation de provision sur l’exercice fait suite à l’évolution récente de plusieurs procédures en cours. L’orientation des dernières décisions de justice, défavorables au Groupe, induisent un renforcement significatif du risque. 50 Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l’exercice Refinancement Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984K€. Tirage partiel d’une nouvelle tranche pour l’actif Belvédère Les encaissements se font sur présentation des factures. Il a d’ores et déjà été présenter plus de 3.5M€ sur un total possible de 6 226K€Note 4. Règles et méthodes comptables 4.1 Référentiel comptable En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2022, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/ L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l’évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. En particulier, les immeubles de placement font l’objet d’expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d’intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues au regard de la réalité. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 publiés, exception faite de l’entrée en vigueur des nouvelles normes d’application au 1er janvier 2022 ». 51 Normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2022 ̈ Amendements à la norme IFRS 3 - Mise à jour du cadre conceptuel. ̈ Amendements à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service. ̈ Amendements à la norme IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat. ̈ Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2018 / 2020 (amendements mineurs des normes IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16). Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur le Groupe. Autres normes, interprétations, amendements et décisions de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) ̈ Conclusions de l’IFRS IC relatives aux coûts d’implémentation et d’accès à des applications sur le Cloud (IAS 38– Immobilisations incorporelles). L’IASB a validé en avril 2022 la position de l’IFRIS IC portant sur les critères de capitalisation en immobilisations incorporelles des coûts de configuration et d’adaptation des logiciels acquis en mode SaaS. Seules les prestations aboutissant à la création d’un code supplémentaire contrôlé peuvent être éligibles, les autres étant constatées en charges. Le Groupe n’a pas constaté d’impact significatif sur ses états financiers lié à cette position de l’IFRIC. ̈ IAS 7 Etats des flux de trésorerie – Dépôts à vue faisant l’objet de restrictions. ̈ IFRS 9 Instruments financiers et IAS 20 Subventions publiques. ̈ IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients – Agent/Principal : Revendeur de logiciels. Ces normes et amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Normes, amendements et interprétations publiés mais non applicables de manière obligatoire au 1 er janvier 2022 Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er janvier 2023 et adoptés par l’Union Européenne ̈ Amendements à la norme IAS 1 - Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables. Ces amendements visent à clarifier les informations à fournir dans les états financiers sur les méthodes comptables significatives (« material » au sens d'IAS 1). Le Practice Statement 2 « Making materiality judgements » est mis à jour avec l’ajout d’une 52 démarche d’analyse du caractère significatif de l’information en matière comptable et des exemples d'application des principes d'IAS 1 amendés. ̈ Amendements à la norme IAS 8 - Définition d’une estimation comptable Ces amendements ont pour objectif de définir la notion d’estimation comptable comme étant « un montant monétaire dans les états financiers qui est sujet à des incertitudes en ce qui concerne son évaluation ». Ils précisent également qu’une entité élabore des estimations comptables si les méthodes comptables requièrent que des éléments des états financiers soient évalués d’une façon qui implique une incertitude de mesure (montants monétaires non observables directement). ̈ Amendements à la norme IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Ces amendements précisent qu’il convient de comptabiliser l’impôt différé sur les transactions pour lesquelles l’entreprise comptabilise à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location. Ces amendements d’application obligatoire au 1er janvier 2023 n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe. ̈ Norme IFRS 17 - Contrats d’assurance (en remplacement d’IFRS 4). ̈ Normes IFRS 17 et IFRS 9 - Première application, informations comparatives. Ces normes ne sont pas applicables au Groupe. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er janvier 2023 mais non encore adoptés par l’Union européenne ̈ Amendements à la norme IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Ces amendements visent à préciser les critères de classement d’un passif en tant que passif courant ou non courant. ̈ Amendement à la norme IFS 16 – passif de location dans le cadre d’une cession bail. L’entrée en vigueur de ces amendements est prévue au 1er janvier 2024 53 Note 5. Bases de préparation, d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations 5.1 Base d’évaluation Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’Euros.5.2 Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes :•Valeur de marché des immeubles de placement : A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de Placement »). L’ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société Foncière Volta a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2022 par Cushmann et Immoconsulting•Dépréciation des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location. 54 •Actifs d'impôts différés : La valeur comptable des actifs d’impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation. Il n’existe pas à ce jour d’impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l’estimation des bénéfices fiscaux futurs.•Stock Les stocks relèvent des programmes d’opérations des activités de promotion et/ou des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est pas arrêtée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements.•Provisions courantes et non courantes Une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Le montant de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.•Valeur de marché des instruments dérivés : Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs. 55 Note 6. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable. Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre.6.1 Liste des sociétés consolidées Méthode de SOCIETE RCS % contrôle % intérêt consolidation 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 SA VOLTA 338 620 834 société mère société mère SAS WGS 438 260 143 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI ANATOLE (1) 488 560 038 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL J HOCHE (1) 491 993 093 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI ANF (1) 493 310 452 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI PRIVILEGE (1) (3) 432 938 439 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI CRIQUET 450 039 110 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI St MARTIN DU ROY 451 017 446 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI SENART (1) (2) 410 546 378 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI SENART 2 (1) 790 241 079 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI PARIS 16 (1) (2) 429 215 148 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI KLEBER CIMAROSA (4) 423 424 571 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS VOLTA INVEST 882 243 280 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCCV DOCKS 2 883 026 882 IG 0,00 40,00 0,00 40,00 SCI ATK (1) 512 294 737 MEE 40,67 40,67 40,67 40,67 SCBSM 775 669 336 MEE 22,65 23,14 22,65 23,14 IPW MEE 26,67 26,67 26,67 26,67 Y BOX NC 7,25 8,51 7,25 8,51 SAS ROSIERS 2020 824 719 959 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI BASFROIS 891 010 142 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SNC PARIS VOLTA 887 543 767 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCCV PIERRE GRENIER 844 186 676 MEE 25,00 25,00 25,00 25,00 (1) Filiale de la SAS WGS (2) Apport à la SAS WGS (3) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision (4) Filiale de la SCI Paris XVI IG : Intégration globale / MEE : Mise en équivalence / NC Non Consolidé Le périmètre de consolidation comprend 20 sociétés au 31 décembre 2022 dont la société mère consolidante, contre 21 au 31 décembre 2021. 56 6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d’actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale. Concernant les sociétés SCBSM, IPW, ATK et SCCV Pierre Grenier comme préconisé par la norme IAS 28, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM.Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat 7.1 Immeubles de placement : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l’option offerte par l’IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d’expertises immobilières. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l’exercice et non ceux à une date passée ou future. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie. 57 Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d’expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,46 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice. Méthodologie d’expertise L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2022 par CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMOGCONSULTING. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes : - la désignation doit intervenir à l’issue d’un processus de sélection prenant notamment en compte l’indépendance, la qualification, la compétence en matière d’évaluation immobilière des classes d’actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation; - lorsqu’il est fait appel à une société d’expertise, la Société doit s’assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l’expertise dans la société d’expertise en question; - l’expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s’il s’agit d’une société sous réserve du respect de l’obligation de rotation des équipes.» Aussi, l’expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de deux cabinets d’expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous: - CUSHMAN WAKEFIELD : 63% - IMMOGCONSULTING : 37% Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d’experts. En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur. 58 Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes : - la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents, - la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l’observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu’à la prochaine de révision du bail. L’évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.7.1.1 Evolution des immeubles de placement En milliers d'euros Immeubles de placement Solde au 31 décembre 2020 116 800 Acquisitions Reclassement immeuble disponible à la vente Reclassement Actifs financiers non courant Reclassement stock Variation de la juste valeur des immeubles de placement 2 466 -7 900 115 1 179 Solde au 31 décembre 2021 112 660 Acquisitions Reclassement immeuble disponible à la vente Reclassement Actifs financiers non courant Reclassement stock Variation de la juste valeur des immeubles de placement 505 5 495 Solde au 31 décembre 2022 118 660 Les principales acquisitions concernent les investissements réalisés dans les DOM. Les principales variations de justes valeurs sont à rattachés aux actifs de Belvédère, ANF et Kleber. 59 La valeur des immeubles de placement financé par crédit-bail est de 8 200 K€ au 31 décembre 2022 contre 7 900 K€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le « Reclassement de l’immeuble disponible à la vente » a été réalisé sur la base de l’expertise et concerne l’actif Location Guadeloupe qui a été mis en vente par le groupe. Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA « EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta. Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe. Solde au 31.12.20 116 800 Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur 1 179 Valeur nette comptable Acquisitions 2 466 Variation de périmètre 115 Reclassement en immeuble de placement disponible à la vente -7 900 Solde au 31.12.21 112 660 Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur 5 495 Valeur nette comptable Acquisitions 505 Variation de périmètre Solde au 31.12.22 118 660 60 Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l’augmentation des loyers et à la baisse par l’augmentation des taux de rendements. Localisation Taux de capitalisation Valorisation 31 12 2022 () Taux de capitalisation Valorisation 31 12 2021 () Paris max mini moyenne pondérée 3,35% 2,70% 3,27% 38 235 4,25% 3,50% 3,95% 34 995 IDF max mini moyenne pondérée 9,00% 2,50% 5,61% 46 735 9,00% 2,50% 5,81% 44 645 DOM max mini moyenne pondérée 12,14% 6,25% 10,42% 33 690 11,03% 6,07% 8,24% 40 920 TOTAL 118 660 120 560 () y compris actif destinés à la vente Une évolution favorable d’un point du taux d’actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 27 %. Une évolution défavorable d’un point du taux d’actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 17 %. Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable. 61 7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature En milliers d'euros Bureaux Commerce Entrepôts Habitation Hôtel TOTAL Solde au 31 décembre 2020 32 400 25 890 29 670 10 490 18 350 116 800 Acquisition et dépenses capitalisées Reclassement immeuble disponible à la vente Reclassement Variation de la juste valeur des immeubles de placement 4 020 2 452 115 -2 727 -7 900 870 14 416 -1 400 2 466 -7 900 115 1 179 Solde au 31 décembre 2021 36 420 25 730 22 640 10 920 16 950 112 660 Acquisition et dépenses capitalisées Valeur nette comptable Reclassement Variation de la juste valeur des immeubles de placement 4 995 430 -1 500 1 700 75 100 200 505 5 495 Solde au 31 décembre 2022 41 415 24 660 24 340 11 095 17 150 118 6607.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d’exploitation. Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n’a pas fait l’objet d’un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif. Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas échéant des frais d’acquisition pour leur montant brut d’impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir : - entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau- entre 3 et 7 ans pour les agencements. 62 En milliers d'euros Autres immobilisations corporelles Solde au 31 décembre 2020 105 Acquisition et dépenses capitalisées Reclassement en immeuble de placement Dotations 5 -4 Solde au 31 décembre 2021 105 Acquisition et dépenses capitalisées Reclassement en immeuble de placement Dotations -2 Solde au 31 décembre 2022 1047.3 Titres mis en équivalence La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe. Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition de la quote-part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote- part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d’opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l’actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.L’évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu’elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière. En milliers d'euros % détention Titres mis en équivalence 31/12/2021 Acquisition Diminution Reclass PRC Impact capitaux propres Impact sur le résultat Titres mis en équivalence 31/12/2022 Date de clôture SA SCBSM SCI ATK SCCV PIERRE GRENIER IPW 22,65% 40,67% 25,00% 26,67% 47 497 15 0 488 2 544 2 093 3 780 -3 -488 55 916 11 0 30/06/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 Total 48 000 2 544 2 093 3 290 55 927 63 Ce poste comprend : - La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK. - La quote-part des capitaux propres de la société IPW. - La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM. Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.51% via la société Fonciere Volta et 9.86% via la filiale WGS détenu à 100% par la société Foncière Volta) ainsi qu’au prix d’exercice des options d’achat (2.29%) et majorés de la quote-part du résultat SCBSM. Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société HPH2I, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l’ANR de liquidation du dernier cours de clôture. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 4 890 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2023. Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option. Compte tenu de l’absence de distribution de dividende sur la période, il n’y pas d’impact au 31 décembre 2022. La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s’élève au 31 décembre 2022 à 443,1 M€. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le cours de bourse de la société SCBSM au 31 décembre 2022 est de 9.90 € et de 9.75 € au 21 avril 2023. Plus d’informations sur www.scbsm.fr. Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote- part des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit : SCBSM SCCV PIERRE GRENIER ATK IPW Capitaux propres au 31/12/2022 246 837 - 1 053 29 - 637 % de detention par Foncière Volta 22,65% 25,00% 40,67% 26,67% Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta 55 916 - 263 12 - 170 Goodwill - Titres mis en équivalence publié 55 916 - 12 - 0 Provision sur titres mis en équivalence - 263 - 170 64 Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes (en K€): Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises SCBSM (6 mois) 31/12/2022 SCBSM (12 mois) 30/06/2022 Elèments de résultat Revenus locatifs / Ventes 8 438 15 988 Résultat opérationnel 6 984 31 651 Résultat net part du Groupe 7 900 33 815 Bilan Actifs non courants 450 487 444 918 Actifs courants 42 936 44 403 Total actifs 493 423 489 321 Passif non courants 228 294 229 925 Passif courants 18 292 23 420 Total dettes 246 586 253 345 Actif net en équivalence 55 916 54 6597.4 Actifs financiers non courants : Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : - les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; - les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9 ; - les instruments de dettes non basiques ; - les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts » Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat. 65 En milliers d'euros Titres de participation non consolidés Créances / participations Acompte de réservation sur projet Dépôts et cautionne- ments Total Valeur nette au 31/12/2020 2 553 4 003 116 2 6 674 Acquisition Apports Activation des promesses Dépréciation nette de reprise des actifs financiers 1 206 1 308 3 735 -115 4 3 739 1 206 -115 1 308 Valeur nette au 31/12/2021 5 067 7 738 1 6 12 813 Acquisition Apports Activation des promesses Dépréciation nette de reprise des actifs financiers 99 142 3 200 3 546 600 6 776 3 546 Valeur nette au 31/12/2022 5 166 7 877 6 746 606 20 400 Au 31 décembre 2022 : - les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y Box pour un montant de 5 166 K€. - les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la société IPW pour 4 325 K€ et à la société Pierre Grenier pour 3 552 K€. - les acomptes de réservations concernent des prêts participatifs de 6 746 K€ qui sont rattachés à Passy Buzenval pour 1 200 K€, R2 Invest pour 1 500 K€ et NCCA le Onze pour 500 K€ et le solde Docks du par Foch Partners pour 3 546 K€. - Le dépôt de garantie concerne une caution gage sur espèce de de 600 K€ suite au financement obtenu pour les actifs détenus dans les DOM7.5 Stocks: Les stocks relèvent : • des programmes d’opérations des activités de promotion • des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens. Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée. 66 Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts indépendants au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. A la clôture, aucune perte de valeur n'a été identifiée. A noter que les biens sont des acquisitions / mises en service récentes (fin 2020 / 2021) Les « Projets d’acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de l’acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers À chaque date d’arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges. La norme IAS 2 prévoit l’incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l’aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d’achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks. En milliers d'euros Valeur au 31/12/2021 Investissement de la période Valeur au 31/12/2022 Immeuble en marchands de biens Projets d’acquisition en cours et immeuble en construction/ travaux 31 949 720 393 32 342 720 TOTAL 32 670 393 33 062 67 7.6 Créances: Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenu par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. A défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.7.6.1 Créances clients : En milliers d'euros Valeur brute au 31/12/2022 Provision au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 5 226 1 221 4 005 Valeur nette au 31/12/2021 4 464 Variation - 459 Au 31 décembre 2022, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l’ancienneté des créances, s’analyse de la façon suivante : En milliers d'euros Valeur brute des créances Dépréciation Valeur nette des créances Non échues 4 005 0 4 005 TOTAL 4 005 0 4 005 Echues - moins de 3 mois - plus de 3 mois 1 221 1 221 0 0 TOTAL 5 226 1 221 0 TOTAL 5 226 1 221 4 005 68 Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après : En milliers d'euros Provisions courantes Provisions au 31/12/2020 575 Dotations Provisions utilisées Provisions non utilisées 142 -63 Provisions au 31/12/2021 654 Dotations Provisions utilisées Provisions non utilisées 608 -42 Provisions au 31/12/2022 1 2217.6.2 Autres créances : En milliers d'euros Valeur brute au 31/12/2022 Provision au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2022 Créances sociales et fiscales Autres créances Charges constatées d'avance 1 686 5 270 209 1 686 5 270 209 Total des autres créances 7 165 7 165 Valeur nette au 31/12/2021 1 917 2 650 225 4 792 Variation -231 2 620 -16 2 373 Les autres créances au 31 décembre 2022 s’élèvent à 5 270 K€ et correspondent notamment à une créance sur Foncière Vindi pour un montant de 870 K€, une créance sur la cession Docks2 pour 558 K€ et un prêt participation pour 2 735 K€ et la soulte sur la cession de UEI pour 599 K€. Les autres créances au 31 décembre 2021 s’élèvent à 2 650 K€ et correspondent notamment à une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€, et la soulte sur la cession de UEI pour 599 K€.7.7 Capitaux propres : 7.7.1 Capital Au 31 décembre 2022, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 215 131 actions de 2 €uros chacune. En euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Nb d'actions 11 215 131 11 215 131 Valeur nominale 2,00 2,00 Capital social 22 430 262 22 430 262 69 7.7.2 Réserves : Au 31 décembre 2022, les réserves d’un montant de 100 614 K€ sont constituées : - de la réserve légale pour 155 K€, - de la prime d’émission pour 25 129 K€. - des réserves consolidées pour 75 330 K€7.7.3 Dividendes : La société Foncière Volta a versé un dividende au cours de la période de 5 695 K€7.7.4 Intérêts minoritaires: Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, il n’y pas eu d’opération sur les intérêts minoritaires7.7.5 Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante : (En nombre d'actions) Réalisation Réalisation 31/12/2022 31/12/2021 Détention à l'ouverture 659 252 177 344 Augmentation de la période 11 316 481 908 Cession sur la période - Détention à la clôture 670 568 659 252 Le coût d'acquisition des titres achetés au cours de l’exercice 2022 a été imputé sur la situation nette pour un montant de 80 K€. Le cout global des titres détenus (670 568 actions) au 31 décembre 2022 s’élève à 4 504 K€ et a été imputé sur les situation nette. 70 7.8 Provisions courantes et non courantes : Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. En milliers d'euros Provisions non courantes Provision titres mis en équivalence Provisions non courantes totales Provisions au 31/12/2020 422 0 422 Entrée de périmètre Dotations Reclassement titres équivalence Provisions non utilisées -422 5 5 -422 Provisions au 31/12/2021 0 5 5 Entrée de périmètre Dotations Reclassement titres équivalence Provisions non utilisées 5 307 499 5 806 Provisions au 31/12/2022 5 307 504 5 811 Au 31 décembre 2022, la provision pour titres mis en équivalence concerne le pourcentage de détention sur situation nette de la société SCVV Pierre Gregnier et IPW -cf note 7-3 . La SCCV Pierre Gregnier porte un programme immobilier à Boulogne. Le groupe, au regard de certaines procédures en cours dans les DOM, a provisionné un montant global de 5 307K€. Cette dotation de provision sur l’exercice fait suite à l’évolution récente de plusieurs procédures en cours. L’orientation des dernières décisions de justice, défavorables au Groupe, induisent un renforcement significatif du risque. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, le groupe a constaté une reprise correspondant aux risques de dépréciation des titres Y box à recevoir pour un montant de 422 K€. 71 7.9 Passifs d’impôts différés : L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d’impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d’impôts différés. En milliers d'euros Solde 31-déc-21 Impact p&l Solde 31-déc-22 Juste valeur des immeubles IFRS16 Franchise de loyer Autres IFRS 9 12 878 863 288 862 557 -84 -411 7 1025 -156 12 794 452 295 1 887 401 Passifs d'impôts différés 15 449 381 15 829 Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est de 25,83 %. 72 7.10 Dettes financières Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables) Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières. Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.7.10.1 Tableau d’échéancier des dettes financières Solde au 31 12 2022 En K€ TOTAL 2022 Part courante (moins d'un an) Part non courante Dont + 1 an à 5 ans Dont + 5 ans Emprunts bancaires 43 811 1 542 42 270 29 276 12 994 Emprunts obligataires 16 178 -104 16 282 16 282 Ligne de financement Promotion immobilière 19 320 19 320 0 0 Contrat dettes locatives 1 402 431 971 971 Total Endettement (a) 80 711 21 188 59 523 46 529 12 994 Dépôts de garantie 1 868 1 868 1 868 Comptes courants 155 155 155 Dettes pour acquisition d'actifs financiers 4 890 4 890 0 0 Ligne de crédit 1 469 1 469 0 Total Autres passifs Financiers (b) 8 382 6 359 2 023 2 023 TOTAL passif financier (c= a+b) 89 093 27 547 61 546 48 552 12 994 Solde au 31 12 2021 TOTAL 2020 46 848 21 167 19 355 1 765 89 135 2 356 243 2 595 1 332 6 526 95 661 Part courante (moins d'un an) 12 241 723 12 964 2 595 1 332 3 927 16 891 Part non courante 34 607 21 167 19 355 1 042 76 171 2 356 243 2 599 78 770 73 0 0 Solde au 31 12 2022 En K€ TOTAL 2022 Part courante (moins d'un an) Part non courante Dont + 1 an à 5 ans Dont + 5 ans Autres dettes non courantes (d) TOTAL GENERAL (e=c+d) 89 093 27 547 61 546 48 552 12 994 Dont organismes de financement 80 711 21 188 59 523 46 529 12 994 Dont actionnaires / autres dettes non courantes 5 045 4 890 155 155 Dont ligne de crédit 1 469 1 469 - - Dont dépôt garantie 1 868 - 1 868 1 868 Solde au 31 12 2021 TOTAL 2021 Part courante (moins d'un an) Part non coura nte 0 0 95 661 16 891 78 770 89 135 12 964 76 171 2 838 2 595 243 1 332 1 332 0 2 356 0 2 3567.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.7.10.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant Capital restant dû Emission d'emprunt Reclassement Effet non cash Rbt emprunts Capital restant dû au 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts auprès des ets de crédit (a) Emprunt obligataire (b) Financement ligne de crédit pour promotion immobilière (c) Emprunts sur crédit bail (d) 34 607 21 167 19 355 1 042 10 356 6 -2 717 256 -19 291 -71 25 -131 -70 -5 010 42 270 16 282 0 971 Total Endettement bancaire (e=a+b+c+d) 76 171 10 362 -21 823 -177 -5 010 59 523 Dépôts et cautionnements reçus (f) Compte courant actionnaires (g) 2 358 242 131 -621 -88 1 868 154 PASSIF FINANCIER NON COURANT (h=e+f+g) 78 771 10 493 -21 823 -177 -5 719 61 546 74 7.10.4 Tableau de variation des passifs financiers courant Capital restant dû Emission d'emprunt Reclassement Effet non cash Rbt emprunts Capital restant dû au 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts portant interet (courant) (a) Financement ligne de crédit pour promotion immobilière (b) Emprunts sur crédit bail (c) 12 241 723 2 122 19 320 381 25 -12 950 -673 1 437 19 320 431 Total endettement bancaires (d=a+b+c) 12 964 0 21 823 25 -13 623 21 188 Dettes pour acquisition actifs financiers (e) Découverts bancaires (f) 2 595 1 332 2 295 137 4 890 1 469 DETTES COURANTES (g=d+e+f) 16 891 2 295 21 823 25 -13 486 27 5477.10.5 Endettement auprès des établissements financiers. En K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit non courant 7.10.3 59 523 76 172 Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit courant 7.10.4 21 188 12 964 Endettement brut 80 711 89 136 Ligne de crédit 7.10.2 1 469 1 332 Trésorerie et équivalent - 5 845 -11 997 Endettement net à la clôture 76 336 78 4717.11 Produits des activités ordinaires : Revenus locatifs Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers. Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, suivant les dispositions de la norme IFRS 17. Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les revenus locatifs résultant d’immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. 75 Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l’indexation. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Revenus locatifs sur actifs stabilisés 7 186 8 167 -981 Revenus 7 186 8 167 -981 Autres produits d'exploitation 151 66 85 Produits des activités ordinaires 7 337 8 233 -896 Les revenus locatifs ont été retraités des pertes locataires et des provisions nettes de reprises des créances douteuses. L’évolution des revenus est liée au revenu rattaché aux biens cédés en début d’année.7.12 Charges opérationnelles et résultat de l’activité de promotion immobilière 7.12.1 Charges opérationnelles En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs Travaux sur immeubles Autres charges d'exploitation -1 834 -220 -2 226 -2 025 -239 -2 170 191 19 -56 Charges opérationnelles -4 280 -4 434 1547.13 Autres produits et charges opérationnels En milliers d'Euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciation des actifs financiers Provision pour risque et charges Avoirs à la suite de résiliation de bail Autres charges -567 -5 307 -714 -79 422 -813 -45 Autres produits (charges) opérationnels -6 587 -515 76 7.14 Coûts de l’endettement financier7.14.1 Décomposition des cours de l’endettement Conformément à la norme IFRS 9, le taux d’intérêt a été recalculé en utilisant le taux d’intérêt effectif. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts des emprunts bancaires Intérêts des emprunts obligataires Intérêts des comptes courants d'associés 3 165 2 929 Couts de l’endettement 3 165 2 9297.14.2 Décomposition des autres produits et charges financières En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits financiers Rémunération des avances de trésorerie Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant Dépréciation des actifs financiers 404 3 294 -2 187 1 307 Autres produits et charges financières 404 -584 Au 31 décembre 2021, la moins-value de cession d’actifs financiers non courant de 2 187 K€ est rattaché à l’impact de l’échange de titres VOLTA / SCBSM intervenus au cours du second semestre 2021. Au 31 décembre 2021, le gain sur les dépréciations des actifs financiers de 1 307 K€ correspond à la reprise de la dépréciation des titres Y box. 77 787.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l’endettement par entité consolidé : Sociétés Imputation Nature Date d'emprunt Durée Interets Taux Montant emprunté Dette au 31/12/2022 SA FONCIERE VOLTA Holding Emprunt obligataire déc-21 5 ans Annuel Taux fixe 4.50% 16 500 K€ 16 500 K€ SA FONCIERE VOLTA Holding Emprunt hypothécaire déc-13 12 ans Trimestriel EURIBOR 3 MOIS + 2.5% 950 K€ 481 K€ SA FONCIERE VOLTA Holding Emprunt hypothécaire déc-19 6 ans Semestriel EURIBOR 3 MOIS + 3% 2 450 K€ 2 220 K€ SA FONCIERE VOLTA Holding Emprunt hypothécaire juin-20 5 ans Infine le 06/05/2025 Taux d'intérêt 1,114 % l'an 5 000 K€ 5 000 K€ SAS VOLTA Investissement Promotion Ligne de crédit avril-20 3 ans Infine le 15/04/2023 Taux d’intérêt EURIBOR 3 mois +2,40 % l'an 12 399 K€ 12 398 K€ SAS VOLTA Investissement Promotion Ligne de crédit juil-20 3 ans Infine le 15/04/2023 Taux d’intérêt EURIBOR 3 mois +2,40 % l'an 559 K€ 553 K€ SAS VOLTA Investissement Promotion Emprunt hypothécaire juil-20 3 ans Infine taux d'intérêt euribor + 3% l'an 6 400 K€ 6 400 K€ SAS WGS Holding Emprunt Amortissable Jui-22 15 ans Linéaire semestriel Taux d’intérêt 3,052 % 5 356 K€ 5 356 K€ SCI SAINT MARTIN DU ROY Habitation Emprunt hypothécaire mar-22 12 ans Linéaire trimestriel EURIBOR 3 MOIS + 1,93 % 5 000 K€ 4 990 K€ SCI ANF Bureaux Emprunt hypothécaire déc-20 15 ans Amortissement progressif trimestriel sur 60 échéances. Taux 2.25% 6 600 K€ 5 911 K€ SARL J.HOCHE Bureaux Emprunt hypothécaire juil-20 5 ans Trimestriel EURIBOR 3 MOIS + 1,10 % 10 000 K€ 10 000 K€ SCI BASFROIS Bureaux Emprunt hypothécaire Avril-21 18 ans trimestriel Taux fixe 2,30% 1 650 K€ 1 517 K€ SCI KLEBER Bureaux Emprunt hypothécaire déc-16 15 ans Progressif Trimestriel taux Eur 3m + 1,8% 4 500 K€ 3 114 K€ SCI SENART Entrepôts Crédit-bail déc-10 13 ans Trimestriel PBE 2 500 K€ K€ SCI SENART 2 Hôtel Crédit-bail déc-14 12 ans Trimestriel PBE 3 695 K€ 1 402 K€ SNC CRIQUET Hôtel Ligne de crédit nov-20 7 ans Taux 1,9%+eribor 3 ans 6 600 K€ 6 143 K€ Etalement commission financement Holding -1 555 K€ Intérêts courus Holding 281 K€ TOTAL (1) (note 7.10) 80 711 K€ 7.15 Impôts sur les bénéfices et impôts différés : 7.15.1 Décomposition de la charge d’impôt : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts exigibles Impôts différés -921 -380 -200 -1 273 Charges d'impôts globale -1 301 -1 473 Résultat d'ensemble 2 282 4 192 Résultat net avant impôts 3 583 5 665 Taux d'impôts effectif moyen 36,32% 26,00%7.15.2 Rationalisation de la charge d’impôt : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies Résultat des sociétés mis en équivalence Résultat taxable Taux d'impôts courant en France 2 282 1 301 -2 791 792 25,83% 4 192 1 473 -4 716 949 25,83% Charge d'impôt théorique 205 245 Différences permanentes Déficit non activé 1 097 1 228 0 Charges (produits) d'impôt comptabilisés 1 301 1 473 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. 79 7.16 Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Résultat de base 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net Part du Groupe (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport Actions auto détenues Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues 2 282 11 215 131 -670 568 10 544 563 4 192 11 215 131 -659 252 10 555 879 Résultat net par action (euro) 0,22 0,407.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta : Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.7.17.1 Calcul de la trésorerie La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Disponibilités Valeurs mobilières de placement 5 600 245 11 777 220 -6 177 25 Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 845 11 997 -6 152 Découvert bancaire -1 469 -1 332 -137 Trésorerie nette 4 376 10 665 -6 2897.17.2 Flux de trésorerie provenant des investissements 80 En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Immeuble de placement 7.1.1 505 2 466 Immobilisations corporels 7.2 5 Titres mis en équivalence 7.3 2 544 222 Titres mis en équivalence non décaissé -2 295 Actifs financiers non courants 7.4 4 041 3 739 Montant des investissements 4 795 6 432 En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Prix de cession des actifs financiers net de frais 2 438 3 246 Prix de cession des immeubles de placement 8 300 Montant des cessions d'immobilisations 10 738 3 2467.17.3 Flux de trésorerie provenant du financement En milliers d'euros Note Encaissement Décaissement Solde net 31/12/2022 Dividendes reçus 7.3 Dividendes versés 7.7.3 -5 695 -5 695 Remboursement des emprunts 7.10.2.2 -18 633 -18 633 Emprunts obtenus 7.10.2.1 10 362 10 362 Variation dépôts de garantie 7.10.1 -490 -490 Intérêts financiers versés 7.13.1 -3 316 -3 316 Ventes (achats actions propres) 7.7 -80 -80 Variation des comptes courants -89 -89 Montant des financements 10 362 -28 303 -17 9417.17.4 Flux de trésorerie provenant de l’activité : En milliers d'euros Note 31/12/2022 Reclassement 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances d'exploitation nettes 7.6 11 770 11 770 9 257 1 913 Actifs courants liés à l'exploitation 11 770 11 770 9 257 1 913 Fournisseurs 2 727 2 727 1 577 1 149 Dettes fiscales et sociales 3 145 3 145 1 991 1 155 Autres dettes 3 236 3 236 5 178 -1 943 Passifs courants liés à l'exploitation 9 108 0 9 108 8 746 361 Besoin en fonds de roulement 2 062 510 1 552 81 7.18 Informations sectorielles : Cette norme requiert une présentation de la note relative à l’information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d’évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage. Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de placement de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires. en milliers d'euros Bureaux Entrepots Logements Holding Commerce Hotel 31/12/2022 Revenus locatif 1 872 1 336 739 0 2 631 608 7 186 Autres produits d'exploitation 77 0 2 62 10 0 151 Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement - 353 - 225 - 335 - 994 93 - 20 - 1 834 Travaux sur immeubles de placements - 40 - 46 - 86 - 32 - 11 - 5 - 220 Autres charges d'exploitation - 118 - 75 - 99 - 1 834 - 58 - 44 - 2 226 Résultat sur vente d'immeuble de placement 1 - - 1 1 589 - 1 589 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 5 015 1 700 99 - 619 - 900 200 5 495 Résultat opérationnel 6 453 2 690 320 - 1 828 1 766 739 10 141 Immeuble de placement 41 415 32 240 11 095 16 760 17 150 118 660 en milliers d'euros Bureaux Entrepots Logements Holding Commerce Hotel 31/12/2021 Revenus locatif 1 700 1 047 760 18 3 999 644 8 167 Revenu promotion immobiliere - Autres produits d'exploitation 1 29 9 28 0 0 66 Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement - 399 - 231 - 287 - 735 - 345 - 84 - 2 080 Travaux sur immeubles de placements - 44 - 68 - 84 - 12 - 31 - - 239 Autres charges d'exploitation - 287 - 10 - 78 - 1 690 - 81 - 26 - 2 171 Résultat de l'activité de promotion immobiliere - - - - 54 - 54 Résultat sur vente d'immeuble de placement 2 - - - - - 2 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 1 550 870 416 - 37 - 220 - 1 400 1 179 Résultat opérationnel 2 523 1 637 736 - 2 428 3 376 - 866 4 977 Immeuble de placement 36 420 30 540 10 920 17 830 16 950 112 660 82 7.19 Etat des garanties et nantissements donnés : SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE TYPE CAPITAL RESTANT DU 31/12/2022 DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS SA VOLTA Emprunt obligataire déc-25 16 500 K€ 16 500 K€ SA VOLTA PALATINE déc-25 950 K€ Amortissable 481 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay SA VOLTA SOCFIM oct-26 2 450 K€ Amortissable 2 220 K€ Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances SA VOLTA QUINTET mai-25 5 000 K€ In fine 5 000 K€ Nantissement des titres SCBSM et cautionnement SAS VOLTA Investissement CAISSE D'EPARGNE avr-24 12 960 K€ In fine 12 398 K€ Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence SAS VOLTA Investissement 553 K€ Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence SAS VOLTA Investissement CAIXA juil.-24 6 400 K€ In fine 6 400 K€ Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence SAS WGS BRED Juil-37 5 356 K€ Amortissable 5 356 K€ LTV péimêtre DOM < à 54% au 31 12 2022 LTV péimêtre DOM < à 52% au 31 12 2023 LTV péimêtre DOM < à 46% au 31 12 2024 DSCR > 1.10 SCI SAINT MARTIN ARKEA Avr-34 5 000 K€ Amortissable 4 990 K€ Affectation hypothécaire conventionnelle SCI ANF PALATINE déc.-35 6 600 K€ Amortissable 5 911 K€ Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS. Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l’IMMEUBLE. Engagement de non cession de parts par les associés. LTV immeuble < 70% DSCR >100 % LTV Groupe < 62,5% SARL J HOCHE QUINTET mai-25 10 000 K€ In fine 10 000 K€ Hypothèque du bien financé BASFROIS BPI Jan-39 1 650 K€ Amortissable 1 517 K€ Privilège du prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 1 650 000,00 EUR en principal ; Nantissement en 1er rang, sans concurrence, de 100% des parts de l’Emprunteur ; Engagement des Associés susvisés de non cession desdites parts et/ou de non modification du capital social de l’Emprunteur, sans l'accord préalable du Prêteur. Caution solidaire de la société FONCIERE VOLTA. SCI KLEBER BANQUE POSTALE sept-31 4 500 K€ Amortissable 3 114 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales SCI SENART 2 FINAMUR / OSEO 3 695 K€ Amortissable 1 402 K€ Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du crédit bailleur SCI CRIQUET SOCFIM sept.-27 6 600 K€ Amortissable 6 143 K€ Caution solidaire VOLTA + Nantissement des créances nées lors de la vente de l'immeuble + Hypothèque+ Cession daily du bail commercial LTV< 62,50% jusqu'au 30 septembre 2023 puis LTV <57,5% du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2027 Etalement commission financement -1 555 K€ Intérêts courus groupe 281 K€ TOTAL (note 7.10) 80 711 K€ 83 • Autres engagements : Le Groupe a analysé son risque de liquidité : tous les ratios covenants sont respectés à la clôture.7.20 Effectif 31/12/2022 31/12/2021 Non cadres 2 2 Cadres 0 1 Effectif 2 3 7.21 Parties liées7.21.1 Rémunération des dirigeants. Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.7.21.2 Comptes courants d’associés. Les passifs financiers sont composés de comptes courants d’associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2022, cette avance s’élève à 154 K€ et n’a pas été rémunérée sur la période.7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun. Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2022, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 25% des loyers nets (1 423 K€). L’encours avec ce locataire au 31 décembre 2022 est de 218 K€ contre 961 K€ au 31 décembre 2021. Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.7.21.4 Autres éléments : La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants. Le Groupe Foncière Volta détient une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 988 K€ et une créance locative avec la société Hoche Partners pour un montant de 193 K€ La Société MM Invest a facturé au cours de l’exercice 44 K€ 84 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 6.1.RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA Dénomination sociale La société est dénommée Foncière VOLTA Lieu et numéro d'enregistrement de la société La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834. Date de constitution et durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8 ème ). Forme juridique La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Objet social Foncière VOLTA a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - la prise de participation ou d’intérêts dans sociétés constituées ou à constituer, - la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, - l’assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - l’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, - la création, l’acquisition, la location la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, - la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’acquisition en participation ou autrement. 85 Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. Exercice social Chaque exercice social commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année. Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Déclaration de seuil statutaire Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale. 86 6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA Montant du capital social Au 31 décembre 2022 : Nombre d’actions émises : 11.215.131 Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.430.262 € Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré. Capital autorisé non émis Lors des réunions de l’assemblée générale de Foncière VOLTA des 23 juin 2021 et 22 juin 2022 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d’Entreprise (6). 6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE A la clôture de l’exercice du 31 décembre 2022, le capital social était de 22.430.262 € divisé en 11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale. En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 et des informations communiquées, nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce, l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice. Actionnaires 31/12/2022 Nombre d'actions % Droits de vote exerçable % Concert MM Giaoui (1) Foncière Vindi (2) Concert M Saada (3) Public Total 3 027 714 2 947 589 2 392 834 2 846 994 11 215 131 27,00% 26,28% 21,34% 25,39% 100,00% 3 027 714 2 947 589 2 392 834 2 846 994 10 544 563 28,71% 27,95% 22,69% 27,00% 100,00% 1) Le concert MM GIAOUI est composé de M. GIAOUI, FINANCIERE HG, société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %, IMMOPRES, société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI, IMMOBILIERE DES ROSIERS, société de droit belge détenue à 100% par M. Hervé GIAOUI et de M. Yoni GIAOUI 2) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI 3) Le concert M. SAADA est composé de M. SAADA, de la société GLOBAL INVESTISSEMENT, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA et de FINANCIERE IMMO EST, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA. 87 Il est précisé qu’au vu des informations transmises par la société Foncière Vindi, sa participation est inchangée entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. L’état de la participation de Foncière Vindi présenté dans le rapport financier de l’exercice clos le 31 décembre 2021 correspond à l’état de sa participation conformément à sa dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 27 décembre 2016. 6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE • Déclaration de franchissement de seuil du 12 janvier 2022 Le 12 janvier 2022, la société FONCIERE VOLTA a été informée que le concert, composé de M. Hervé GIAOUI, les sociétés FINANCIERE HG, IMMOPRES et IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle, et M. Yoni GIAOUI, par suite de l’apport par M. Hervé GIAOUI, le 7 janvier 2022, de 305.842 actions FONCIERE VOLTA détenues directement au profit de la société IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle, détient désormais 3.027.714 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote. • Déclaration de franchissement de seuil du 17 janvier 2022 Le 17 janvier 2022, la société FONCIERE VOLTA a été destinataire des déclarations de franchissement de seuils suivants, intervenus le 14 janvier 2022 : - M. Hervé GIAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir individuellement 603.249 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote ; et - la société IMMOBILIERE DES ROSIERS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir 837.839 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote. Ces franchissements de seuils résultent de l’apport de 531.997 actions FONCIERE VOLTA par M. Hervé GIAOUI au profit de la société IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle. • Déclaration de franchissement de seuil du 4 novembre 2022 M. André SAADA a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 novembre 2022, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés GLOBAL INVESTISSEMENT et FINANCIERE IMMO EST qu’il contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir directement et indirectement 2.392.834 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote. À cette occasion, (i) M. André SAADA a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 20% et 15% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et (ii) la société FINANCIERE IMMO EST a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA. 88 6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS La société Foncière VOLTA ne détenait directement aucune action en auto-détention. Descriptif du programme de rachat d’actions envisagé Au cours de l’assemblée générale qui s’est tenue le 22 juin 2022, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l’autorisation au conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social. Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros. 89 Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société apprécierait. 6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL Néant. 6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant 6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES Néant 6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d’Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL. Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places. 6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE L’évolution du cours de bourse de l’action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant : Source : boursorama.com 90 6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport. 6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine). 6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s’assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA. 7. PROJET D’AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS 7.1.PROJET D’AFFECTATION Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 30 370 958€ au compte « Report à nouveau », qui passerait à un solde positif de 30 370 958€. 7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 les sommes suivantes Exercice Nombre Somme distribuée Avoir fiscal ou abattement par clos le d’actions par action action 31/12/21 1 11 215 131 0,54 0 31/12/20 0 0 0 31/12/19 0 0 0 1 Distribution décidée aux termes de la 2 ème résolution de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2022. 7.3. SOMMES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports pour la totalité, ou de primes d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, la distribution intervenue aux termes de la 2 ème résolution de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2022 a été prélevée sur le poste « Primes d’émission » et est constitutive d’un remboursement d’un remboursement d’apport non imposable en France. 91 Faute d’imposition, les sommes distribuées en cause ne donnent pas lieu à application de l’abattement. 7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL Néant 7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 8. OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE La société Foncière VOLTA n’est pas dotée de comité d’entreprise. 9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES Néant 92 10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE L’aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d’affecter la société et ses activités sont totalement éliminés. L’objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d’un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s’assurer de la régularité, la sécurité et l’efficacité des actions de l’entreprise, au travers notamment de : • Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ; • Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l’activité, de la fraude ou d’erreurs ; • Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiable ; • L’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ; • Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • Mesure de la performance économique. En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d’une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d’exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l’exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties. 10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE Le système de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l’application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l’entreprise. Une réflexion globale est menée sur le long terme afin de renforcer cette approche et continuer d’améliorer le contrôle et la gestion du risque dans ses activités. 10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE La taille de l’entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée. Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l’établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées. 93 La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l’élaboration et du suivi de l’information comptable et financière et de l’établissement des comptes sociaux. Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l’élaboration, le traitement de l’information comptable et financière ainsi que l’établissement et le suivi des reportings. Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière (« Comité d’Audit »). Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce Comité d’Audit a notamment pour fonctions d'assurer le suivi : - du processus d'élaboration de l'information financière ; - de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l'indépendance des commissaires aux comptes. La composition de ce Comité d’Audit est la suivante : - Madame Charlotte ZWEIBAUM (Présidente du Comité d’Audit) - Monsieur Jean-Daniel COHEN - La société FONCIERE VINDI représentée par son Représentant Permanent, Monsieur Yohan ANKAOUA La composition de ce Comité d’Audit recherche à respecter une représentation équilibrée (homme/femme). 10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE La société est assistée d’un Cabinet d’Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l’entreprise. En outre, en raison de son statut de société anonyme soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés. Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de la société sont commentées sur la base d’un reporting semestriel. 94 Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert). Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. 10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES La taille de la société et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s’assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité. 11. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La présente section sur le gouvernement d’entreprise est établie conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et aux dispositions du Code Middlenext. 11.1. REGLES DE GOUVERNANCE Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext. 11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA Les règles de gouvernance du Conseil d’Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA : « ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225- 24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 95 ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance. ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d’administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » 96 11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil Le conseil d’administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l’a modifié le 29 avril 2014. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil d’administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : « ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le conseil d’administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au conseil d’administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : - définit l’objet précis de la mission ; - fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; - arrête la durée de la mission ; - détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; - prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. 97 ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le conseil d’administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le conseil d’administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil. Le conseil d’administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d’administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du conseil d’administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : - il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel. - il peut être saisi par le Président du conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. - le conseil d’administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d’administration. Le Président du conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du conseil d’administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le conseil d’administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. 98 ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque conseil d’administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d’administration. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du conseil d’administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : - à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; - à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe. ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. 99 ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment : - à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; - à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ; - à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; - à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; - à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; - à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement." 11.1.3. Code de gouvernement d’entreprise Middlenext Le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d’appliquer les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et de s’y référer pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société. Le conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n’ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section. 11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Depuis le 13 novembre 2019, il a été décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général de la société Foncière VOLTA. La présidence de la Société est confiée à Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat d'administrateur et la direction générale est actuellement confiée à Monsieur Laurent DIERNAZ pour une durée prenant fin à la réunion du conseil d’administration qui sera amené à se prononcer sur la validation des comptes de l’exercice prenant fin au 31 décembre 2022, sauf renouvellement décidé par le conseil d’administration. Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance. 100 La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante : Conseil d’administration • Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. • Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. • Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. • Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. • Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil. Président • Il organise et dirige les travaux du Conseil. • Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Directeur Général • La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité. • Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur-Général. 11.2.1. Composition du conseil d’administration Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration est composé de 6 administrateurs : - Monsieur Hervé GIAOUI - la société Foncière VINDI - Monsieur Jean-Daniel COHEN - Monsieur Pierre-François VEIL - Madame Charlotte ZWEIBAUM - Madame Maya MEYER Le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Depuis le 18 mars 2019, Monsieur Jean-Daniel COHEN exerce les fonctions de Président de la SA Foncière VOLTA. 101 Depuis le 5 juillet 2022, Monsieur Laurent DIERNAZ exerce les fonctions de Directeur Général de la SA Foncière VOLTA. Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exercent les fonctions de Directeurs Généraux Délégués. Le conseil d’administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM (les critères d’indépendance sont rappelés ci-après). Le conseil d’administration respecte une représentation équilibrée (homme/femme) au sein de ses membres puisque le conseil a pour administrateurs : 3 hommes, 2 femmes et 1 société représentée par une femme. La proportion d’Administrateurs de chaque sexe étant au moins égale à 40 % de ses membres, la composition du Conseil d’administration continuera à respecter les dispositions du Code de commerce sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. 102 Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par les différents mandataires sociaux : • Président M. Jean-Daniel COHEN Adresse professionnelle Administrateur 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC) Date de nomination (administrateur) 19 avril 2018 renouvelé le 18 septembre 2020 Date de nomination (président) 18 mars 2019 renouvelé le 18 septembre 2020 Date d'échéance du mandat (administrateur) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Date d'échéance du mandat (président) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues néant Nombre de stock-options détenues néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Gérant : HOCHE PARTNERS, IMMOBILIERE L, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D2, HERCAPAR, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, EQUAL GESTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, MODUL FINANCE 1, HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, SNC DU FORTIN, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-4, UFFI PARTICIPATIONS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, ULYSSE INVESTISSEMENT, LES HAUTS DE SOTTA, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, SCI HOCHE 3, HOCHE ART INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, ANTAREM INVESTISSEMENTS, EQUAL IMMOBILIER, HP-S CORSE, HP A FUNTANA, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS INVESTISSEMENTS (jusqu’au 16/08/2022), HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES, Président : VR ASSURANCES, 2JDL, SIS HOLDING, COGETOM, ZUR ILE DE FRANCE SUD EST, HP ENERGIES, ASSIM. Administrateur : ADVENIS Membre du Conseil de surveillance : BARENTS RISK MANAGEMENT, LUSIS 103 • Directeur Général M. Laurent DIERNAZ Directeur Général Adresse professionnelle 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 3 juin 1979 à BOIS COLOMBES Date de nomination 5 juillet 2022 Date d'échéance du mandat Conseil d’administration qui sera amené à se prononcer sur l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues néant Nombre de stock-options détenues néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Gérant : J HOCHE INVESTISSEMENT, Président : FIRST CONSULTING • Directeurs Généraux Délégués M. Hervé GIAOUI Administrateur et Directeur Général Délégué Adresse professionnelle 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE) Date de nomination (administrateur) 31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 et 18 septembre 2020 Date de nomination (DGD) 29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020 Date d'échéance du mandat (administrateur) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Date d'échéance du mandat (DGD) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues (Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital) Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Président Directeur-Général : CAFOM SA Président : NAUTIC INVEST, SOLARDOM, FINANCIERE DARUE, FLG FITNESS LEADER GROUP, FITNESS PLAZA DEVELOPPEMENT, FINANCIERE GM, SASU LOCATION CARAIBES, CAG CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE, ROSIERS 2020, SAS CAFOM DISTRIBUTION Administrateur : SA CAFINEO, SA CAFOM, SA VENTE- UNIQUE.COM, COTE VILLAGE, SA FLOREAL, TABAS DU JOUR – TDJ, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, FINANCIERE HG Gérant : SCI FOURIER INVEST, L’ESTAGNET, SARL CAFOM CARAIBES, SCI MUSIQUE CENTER, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET, SCI AMANDA, SOLAR ESTATE, SCI IMMO CONDOR, GH INVEST, SCI LA BELLEVILLOISE, SCI LA COURBETTE, EURL PRIVILEGE, SCI SAINT THERESE, GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SNC CAFOM ENERGY, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS 104 M. André SAADA Directeur Général Délégué Adresse professionnelle ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe Date et lieu de naissance 26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE) Date de nomination 29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020 Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues (Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital) Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Président : HORIZON CONSULTING, SERVICES DES ILES DU NORD, DUTYFREEDOM SAS, SAS DISTRIMO, FRIGO CARAIBES, SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, Administrateur : CARAIBE GESTION Gérant : SCI CANA3000, SCI BALATA, SAMPARCO SOCIETE D'AMENAGEMENT DU PARC COMMERCIAL DE CALIFORNIE, SCI DU SOLEIL, SCI MONTAIGNE II, TRANSAT ANTILLES VOYAGES, BIG BAZAR, SCI CARREFOUR BALATA, SCI ROND-POINT, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE IMMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, SCI LA GOULETTE 973, EURL PROVIMO, KELEN, SCI L’EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI AMBLAIN 3000, SCI LEVALLOIS RIVAY, SARL AS INVEST, SCI LOCATION GUYANE, SCI STOUPAN, EURL PARKIMO, SCI BALATA II, SCI FOCH FLANDRIN, SGPG SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE DE LA GUADELOUPE, SCA AIJLA'S, SCI FRITNA, SARL KATOURY, SCI LES SAVANES DE MONTSINERY, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, LA FONCIERE DU FORUM, Directeur général Délégué : CAFOM Liquidateur : MUSIQUES ET SONS, GS INVEST Membre du Conseil de surveillance : OMR OUTRE-MER R- PLANE (représentant de DISTRIMO) 105 • Administrateurs (autres que le Président et les Directeurs Généraux Délégués) Foncière VINDI Administrateur Représentant Monsieur Yohan ANKAOUA Adresse professionnelle 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date et lieu de naissance 15 décembre 1985 à AIX LES BAINS Date de nomination 31 mars 2008 renouvelée les 30 juin 2014 et 18 septembre 2020 Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues (Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital) Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés par FONCIERE VINDI Président : PARADIX Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, SOCIETE ELYSEES LMP INVEST Gérant : SNC DE LA TOUR, YMG, SCI VILLIERS, SNC BILLANCOURT, SNC PROPERTIES, SCI 18 RODIER, SCI PARTNERS, SCI QUAI DE VALMY, SCI DE LA FORET, MTG, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS, AM STRAM GRAM 81 Mandats exercés dans d'autres sociétés par YOHAN ANKAOUA Présidente : LEONIS AUDIT et ARDEA FINANCE M. Pierre-François VEIL Administrateur Adresse professionnelle 36 avenue d’Iéna - 75116 PARIS Date et lieu de naissance 16 mars 1954 à CLICHY (92110) Date de nomination 30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017 Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues Néant Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Néant Mme Charlotte ZWEIBAUM Administrateur Adresse professionnelle 8, rue de Sontay - 75116 PARIS Date et lieu de naissance 18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES Date de nomination 1 er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues Néant Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Gérant : CXC CONSEIL EXPERTISE COMPTABILITE, MONTEFIORE, ERSY BAIT ; ERSY.COM, SCI HORIZON 97 Mme Maya MEYER Administrateur Adresse professionnelle 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date et lieu de naissance 10 février 1973 à PARIS (75008) Date de nomination 1 er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues Néant Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Président : SAS MM INVEST Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO 106 Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d’administration et de direction de Foncière VOLTA : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; - n’a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; - n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’une société. Liens familiaux entre les membres du conseil d’administration A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration, à l’exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêt, il a été rappelé, à l’article 8 du Règlement Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres risques de conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. Indépendance des membres du conseil Il ressort de l’article 8 du Règlement Intérieur que dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. A la date d’établissement du rapport aucun administrateur n’a déclaré une situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. Administrateurs Indépendants La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d’indépendance suivants : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. 107 Au jour de l’établissement du rapport, le conseil d’administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM. 11.2.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. Convocations des administrateurs En application de l’article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels. Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence. Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les réunions du conseil d’administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8 ème ) et principalement par visio-conférence compte tenu du contexte sanitaire. Comités spécialisés En application de l’article L.823-19 du Code de commerce, un comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière. Le comité d’audit se réunit, au moins deux fois par an en amont de l’arrêté des comptes annuels et semestriels. La composition de ce comité est présentée à l’article 10.3 du présent rapport. Périodicité des réunions du conseil d’administration et participation aux séances Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l’occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l’évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il s'est réuni 4 fois. Les séances du conseil d’administration ont été présidées par le Président du Conseil. 108 Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil a pris les décisions suivantes : Réunion du conseil Ordre du jour d’administration 29/04/2022 05/07/2022 • Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date du 30 décembre 2021 • Compte rendu des missions du Comité d’Audit • Arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 • Arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 • Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 • Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 • Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 • Point sur les mandats des administrateurs • Point sur les mandats des commissaires aux comptes • Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de l’exercice 31 décembre 2021 décembre 2021 et les exercices ultérieurs • Répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le • Proposition de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 • Approbation de la politique de rémunération • Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice clos aux différents mandataires sociaux l’assemblée générale • Point sur les délégations données au conseil d’administration par • Arrêté des rapports du Conseil d’administration • Préparation et convocation de l’assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour • Compte rendu de l’emprunt obligataire • Suivi des risques de conflits d’intérêts • Evaluation des travaux du Conseil d’Administration • Etude de la relation avec les actionnaires • Politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale • Questions diverses • Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date du 29 avril 2022 • Projet de révocation du Directeur Général et désignation, le cas échéant, d’un nouveau Directeur Général • Détermination d’un processus de sélection pour la désignation d’un Directeur Général Délégué • Questions diverses 05/08/2022 • Préparation de la prochaine assemblée générale pour la distribution d’une prime d’émission • Questions diverses 109 15/11/2022 • Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date du 5 août 2022 • Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art. L.823-19 du Code de commerce) sur ses travaux portant sur le projet de comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 • Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 • Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 • Questions diverses Participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration au cours du dernier exercice clos Administrateurs Réunion du 29/04/2022 Réunion du 05/07/2022 Réunion du 05/08/2022 Réunion du 15/11/2022 Pourcentage de participation aux réunions du conseil d'administration H. GIAOUI x x 50,00% FONCIERE VINDI x x x x 100,00% P.F. VEIL x x x x 100,00% J.D. COHEN (1) x x x x 100,00% C. ZWEIBAUM (2) x x x x 100,00% M. MEYER x x 50,00% Total 67% 100,00% 67% 100,00% (1) Membre du Comité d'audit (2) Présidente du Comité d'audit Certains dirigeants participent aux réunions du conseil d’administration. Ainsi, le Directeur Général de la Société est présent lors de chaque réunion du conseil. Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, est également appelé à participer au conseil en sa qualité d’administrateur. Evaluation des travaux du Conseil Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le président du Conseil a invité les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Relations avec les actionnaires Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le conseil a apporté une attention toute particulière aux votes négatifs intervenues lors de la dernière assemblée générale et s’est s’interrogé sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui a pu susciter des votes négatifs. 110 11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première Néant 11.2.4. Participation aux assemblées générales Convocation des actionnaires Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société : « ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire : désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. 111 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Droit d'admission aux assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l’enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. Droits de vote Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. 11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions Néant 11.2.6. Procédure d’identification des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise la procédure d’identification des conventions a été approuvée par le conseil d’administration du 19 juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d’identification s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 112 11.2.7. Conflit d’intérêts L’article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d’administration. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, la société recherche à confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société. Au cours de l’exercice, la société n’a pas eu connaissance de risque de conflit d’intérêt justifiant de la mise en œuvre de diligences particulières. 11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de rémunération établit par le conseil d’administration. La politique de rémunération fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale. 11.3.1. Processus d’élaboration de la politique de rémunération La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d’administration, sous réserve le cas échéant de l’intervention de l’assemblée générale, dans les conditions définies ci-après. Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations. Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d’intérêt, ne prennent pas part aux délibérations et au vote de l’élément ou l’engagement concerné. Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d’intérêt dont il fait l’objet. A ce titre, il a été rappelé, à l’article 8 du Règlement Intérieur du conseil d’administration de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société n’ont actuellement pas d’incidence sur le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Dans l’hypothèse où la Société serait amenée à employer un nombre significatif de salariés, le conseil d’administration appréciera les conditions de prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération. 113 Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l’hypothèse où la Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d’administration présentera sa méthode d’évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. 11.3.2. Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 11.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir entre les membres du conseil d’administration, le montant de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l’exercice ouvert du 1er janvier 2020 et jusqu’à nouvelle décision du conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations ou à défaut du Président du Conseil d’administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères suivants : - présence de chacun aux séances du conseil d’administration, du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d’administration ; - travaux réalisés au sein desdits comités ; - le conseil d’administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée chaque année aux administrateurs par l’assemblée générale de la Société au vu de la situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l’exercice. Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat. Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil d’administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L’article 2 du Règlement intérieur du conseil d’administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le conseil d’administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération du conseil d’administration, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : - définit l’objet précis de la mission ; - fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; - arrête la durée de la mission ; 114 - détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; - prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d’administration. A ce jour, le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette faculté prévue par l’article L. 225-46 du Code de commerce. Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. 11.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur général et Directeurs Généraux Délégués) La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des fonctions d’administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l’assemblée générale. En dehors de cette rémunération d’administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats, à l’exception du remboursement des frais engagés pour l’exercice de leurs fonctions. Le mandataire social, titulaire d’un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après autorisation du conseil d’administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le revenu dès lors que l’intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le conseil d’administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social. 11.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées. Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d’une rémunération dans les conditions exposées à l’article 11.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d’administration. 115 Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat autre que celui d’administrateur. Toutefois, afin d’assurer le bon fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d’administration pourra déroger, temporairement jusqu’à la prochaine assemblée, à l’application de la politique de rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10- 8 du Code de commerce et dans les conditions visées au point 11.3.2.4. 11.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d’administration qui devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation. Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs. A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d’un nouveau Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d’exercice social. Dans cette hypothèse le conseil d’administration pourra fixer, jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération présentée. Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d’attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. 11.3.2.5. Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux Dans un souci de transparence et d’équilibre, le conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère. L’équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat social, à l’exception de leur mandat d’administrateur. Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la rémunération de l’équipe dirigeante puisque c’est l’assemblée générale qui fixe le montant des rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l’équipe dirigeante. 116 Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s’assurer du respect de l’intérêt social de la Société dont ils en sont les garants. La place de l’actionnaire s’inscrit plus largement dans la stratégie commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu’à l’attractivité de la Société sur le marché boursier. 11.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux • M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général) Monsieur Laurent DIERNAZ a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 5 juillet 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée prenant fin à la réunion du conseil d’administration qui a été amenée à se prononcer sur l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. A cette dernière réunion son mandat a été renouvelé jusqu’à la réunion du conseil d’administration qui sera amenée à se prononcer sur l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. L’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé, dans sa 11 ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. • M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d’administration) Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Président est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sa révocation est libre. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société Il bénéficie cependant d’une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur dans les conditions visées à l’article 11.3.2.1. L’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé, dans sa 6 ème résolution, la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans sa 9 ème résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 117 • M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué) Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Il bénéficie cependant d’une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur dans les conditions visées à l’article 11.3.2.1. L’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé, dans sa 8 ème résolution, la rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans sa 10 ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. • M. André SAADA (Directeur Général Délégué) Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. • FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya MEYER (administrateurs) La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions suivantes : - La société FONCIERE VINDI Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014 Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 - M. Pierre-François VEIL Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017 Date d'échéance du mandat assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 118 - Mme Charlotte ZWEIBAUM Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 - Mme Maya MEYER Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Leur révocation est libre. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de leur mandat. Ils bénéficient d’une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur dans les conditions visées à l’article 11.3.2.1. L’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé, dans sa 12 ème résolution, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. • M. Mehdi GUENNOUNI (ancien Directeur Général) Monsieur Mehdi GUENNOUNI a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 13 novembre 2019 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée. Ses fonctions ont pris fin le 5 juillet 2022. Il n’était pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerçait également les fonctions salariales de Directeur de Développement de la société FONCIERE VOLTA depuis le 30 avril 2019. Il bénéficiait à ce titre d’un contrat à durée indéterminée qui a également pris fin en 2022. Aux termes de la réunion du conseil d’administration en date du 13 novembre 2019 décidant de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, le conseil d’administration avait autorisé le maintien du contrat de travail de Monsieur Mehdi GUENNOUNI. Aux fins de retenir le maintien de son contrat de travail, le conseil d’administration avait retenu que dans le cadre des projets en cours de la société FONCIERE VOLTA, il est nécessaire de conserver ce poste clé et de maintenir Monsieur Mehdi GUENNOUNI à ses fonctions au vu de sa parfaite connaissance des différents projets. L’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé, dans sa 7 ème résolution, la rémunération de M. Mehdi GUENNOUNI versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans sa 11 ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 119 11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, Monsieur Mehdi GUENNOUNI, ancien Directeur Général,. • M. Mehdi GUENNOUNI (ancien Directeur Général) Monsieur Mehdi GUENNOUNI n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat social. Éléments de comparaison internes Monsieur Mehdi GUENNOUNI n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat social, il n’y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. • M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général) Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social. Éléments de comparaison internes Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il n’y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. • Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER) Les autres mandataires sociaux n’ont obtenu une rémunération qu’au titre de leur mandat d’administrateur. 120 20 La répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 est présentée dans le tableau qui suit : Administrateurs total de participation au réunion du conseil d'administration pourcentage de participation aux réunions du conseil d'administration répartition remunération (participation au conseil d'administration) Répartition rémunération (participation au Comité d'Audit) Total H. GIAOUI 2 50,00% 9 250,00 € 9 250,00 € FONCIERE VINDI 4 100,00% 18 500,00 € 18 500,00 € P.F. VEIL 4 100,00% 18 500,00 € 18 500,00 € J.D. COHEN (1) 4 100,00% 18 500,00 € 2 500,00 € 21 000,00 € C. ZWEIBAUM (2) 4 100,00% 18 500,00 € 5 000,00 € 23 500,00 € M. MEYER 2 50,00% 9 250,00 € 9 250,00 € Total 92 500,00 € 7 500,00 € 100 000,00 € La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux susvisées respecte la politique de rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule fonction d’administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération. Les rémunérations des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 n’ont pas été, à ce jour, versées. Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d’administration) Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale du Président du conseil d’administration et - la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés 1 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2022 à 0,15 ; - la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés 2 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2022 à 0,10. Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué) Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale de M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué et - la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés 3 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2022 à 0,07 ; la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés 4 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2022 à 0,05 1 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 2 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 3 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 4 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 121 Les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ont évolué comme suit : Évolution de la rémunération (n) par rapport au précédent exercice (n-1) (1) exercice 31/12/2017 exercice 31/12/2018 exercice 31/12/2019 exercice 31/12/2020 exercice 31/12/2021 exercice 31/12/2022 Président (2) 4,37% 40,87% -19,64% -79,45% 10,27% -11,90% Directeur général (2) 4,37% 40,87% -19,64% N/S N/S N/S Directeur général Délégué N/S 62,50% 2,56% 112,21% -9,33% 25,00% Jean-Daniel Cohen (Président) 43,59% 254% 10,27% -11,90% Mehdi Guennouni (ancien Directeur Général) (3) 0% 0% 0% 0% Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué) N/A 62,5% 2,56% 112,2% -9,33% 25,00% Laurent Diernaz (Directeur Général) (4) 0% Évolution du résultat part du Groupe 13% -18% 1790% -74,09% -62% -46% Évolution de la rémunération moyenne des salariés N/A 7,92% 252,18% -53,34% 22,47% 50,01% Évolution du ratio A (5) (7) N/A 7,92% 252,18% -53,34% 22,47% 50,01% Évolution du ratio B (6) (7) N/A 7,92% 172,97% -50,02% 1,87% N/S (1) La rémunération des salariés pour l'exercice 2016 est indisponible. (2) Jusqu'au 13/11/2019, le Président assumait également les fonctions de Directeur Général (3) M. Mehdi Guennouni n'était pas rémunéré au titre de son mandat social de Directeur énéral (4) M. Laurent Diernaz n'est pas rémunéré au titre de son mandat social de Directeur Général (5) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés (6)Rémunération médianesur unebaseéquivalent temps-plein dessalariés (7) Les ratios A et B prennent en compte les salariés du Groupe Foncière Volta afin de prendre en considération un périmètre plus représentatif que les salariés de la seule société Foncière Volta (Foncière Volta n'a qu'un salarié hors mandataire social) 11.4.1. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Néant. 11.5. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du conseil d’administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Plus précisément, le conseil d’administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l’assemblée générale notamment pour l’émission et le rachat d’actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d’offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l’article suivant. 11.6. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport : 122 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l’exercice Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet Assemblée générale L.225-129, L.225- d’augmenter le capital de la société du 22/06/2022 26 mois 30.000.000 € 129-2 et L.225-130 par incorporation de réserves, de (15 ème résolution) du code de bénéfice ou de primes commerce Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs Assemblée générale 30.000.000 € L.225-129, L.225- mobilières donnant accès au du 22/06/2022 26 mois Montant nominal des titres de 129-2, L.228-92 et capital de la société, avec maintien (16 ème résolution) créance émis : 50.000.000 € L.228-93 du de du droit préférentiel de commerce souscription Assemblée générale du 22/06/2022 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et (17 ème résolution) L.228-91 et suivants du code de commerce souscription des actionnaires Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de 123 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l’exercice Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au 30.000.000 € public autres que des offres visées Assemblée générale 26 mois Montant nominal des titres de L.225-136 du aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du du 22/06/2022 créance émis : 50.000.000 € Code de Code monétaire et financier et à (18 ème résolution) commerce l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, Assemblée générale du 22/06/2022 (19 ème résolution) 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-136, L.228- 91 et suivants du code de commerce, L.411- 2 du Code monétaire et actionnaires financier 124 Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l’exercice Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas le nombre de titres à émettre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société Assemblée générale du 22/06/2022 (20 ème résolution) Assemblée générale du 22/06/2022 (21 ème résolution) Assemblée générale du 22/06/2022 (22 ème résolution) Assemblée générale du 22/06/2022 (23 ème résolution) 26 mois 26 mois 26 mois 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l’assemblée du 30 juin 2016 10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-136 du Code de commerce L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce L.225-147 du Code de commerce L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société 125 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou options d’achat d’actions Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l’exercice Délégation de compétence au L.225-129-2, conseil d’administration à l’effet de L.225-129-6, procéder à des augmentations de Assemblée générale 26 mois L.225-138 et capital réservées aux salariés de la du 22/06/2022 suivants du code société et aux sociétés du groupe (26 ème résolution) 15.000.000 € de commerce et Foncière Volta adhérant à un plan L.3331-1 et d’épargne entreprise suivants du Code du travail Délégation de compétence au 50.000.000 € conseil d’administration à l’effet Assemblée générale 26 mois L.225-129, L.228- d’émettre des valeurs mobilières du 22/06/2022 91 et L.228-92 du donnant droit à l’attribution de (24 ème résolution) code de commerce titres de créance Autorisation d’émettre des bons de Assemblée générale souscriptions d’actions en période du 22/06/2022 18 mois 44.860.524 € L.233-33 du code d’offres publiques portant sur les (25 ème résolution) de commerce titres de la société Autorisation en vue de l’achat par la Assemblée générale 18 mois 8.646.666 € L.225-209 et société de ses propres actions du 23/06/2021 suivants du code (16 ème résolution) de commerce Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de Assemblée générale 38 mois 10 % du capital social L.225-197-1 du procéder à des attributions du 22/06/2022 code de commerce gratuites d’actions existantes ou à (13 ème résolution) émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société 10% du capital social L.225-177 et suivants du code Assemblée générale 38 mois de commerce existantes du 23/06/2021 (20 ème résolution) 126 ___ Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l’exercice (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour Le Conseil d’Administration 127 Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées Recommandations non appliquées Justifications Le conseil d’administration R 1 : Déontologie des « membres du Conseil » Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant », n’accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe. R 5 : Formation des « membres du Conseil » Il est recommandé que le Conseil prévoit un plan de formation triennal (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d’un règlement intérieur du conseil comportant au moins les cinq rubriques suivantes : • rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ; • composition du conseil /critères d’indépendance des membres; • devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité etc.) ; • fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités ; • règles de détermination de la rémunération des membres. R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Les membres du conseil respectent les dispositions légales relatives au limitation du cumul des mandats et s’assurent par ailleurs de leur disponibilité pour les réunions du conseil. Les membres du conseil sont choisis en fonction de leur compétence professionnelle et leurs connaissances du secteur d’activité exercé par la société. Ils sont amenés à se former en dehors de l’intervention du conseil. La taille de la société ne justifie pas la création d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier annuel. Sur la rémunération de ses membres, la répartition est établie, conformément à la décision du conseil d’administration en 19 juin 2020, en fonction de la présence aux réunions du conseil d’administration, du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d’administration et des travaux réalisés. Le règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu’il est confié une mission particulière à un administrateur (article 2 du RI). Cf. Précédent commentaire 128 Recommandations non appliquées Justifications Dirigeants R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du conseil ou d’un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d’administration pourra réagir rapidement. Au vu du faible nombre de salariés de la Société, le Conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire de définir une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique de la Société. Le Conseil d’administration reste toutefois vigilant sur ces questions de diversité et d’équité et se réserve la possibilité de définir une politique en ce sens dans l’hypothèse où le nombre de salariés le justifierait. 129 Annexe 2 : Charte interne (procédure d’identification des conventions au sein de la société FONCIERE VOLTA) CHARTE INTERNE PROCÉDURE D’IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 € Siège social : 3, avenue Hoche 75008 PARIS 338 620 834 R.C.S. PARIS 130 PRÉAMBULE Conformément à l’article L.225-39 du Code de commerce, le conseil d’administration de la société Foncière Volta (ci-après la « Société ») a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, la présente charte interne (ci-après la « Charte ») formalise la procédure d’identification des conventions soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (ci-après la ou les « Convention(s) Réglementée(s) »). Elle a été approuvée Après avoir rappelé le champ d’application de la procédure de contrôle des conventions réglementées (I), il sera présenté la procédure appliquée au sein de la société Foncière Volta pour qualifier toute nouvelle convention et décider de la soumettre, le cas échéant, à la procédure d’autorisation requise par la loi (II). La Charte a été préparée en tenant compte notamment de l’étude de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5 conformément à la Proposition n°4.1 de la recommandation 2012-05 du 2 juillet 2012 de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »). I. LE CHAMP D’APPLICATION DE LA PROCÉDURE DE CONTROLE Il convient de distinguer les conventions soumises à la procédure de contrôle (I.1), des conventions libres non soumises à la procédure de contrôle (I.2.) et des conventions prohibées (I.3). I.1. Les conventions soumises à la procédure de contrôle Les conventions soumises à la procédure de contrôle, définies à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, s’entendent de toute convention conclue entre : 1. La Société et, directement ou par personne interposée, : - son directeur général, - un directeur général délégué, - l’un de ses administrateurs, - le représentant permanent d’un de ses administrateurs, - l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce. Il y a interposition de personne lorsque l’une des personnes susvisées est le bénéficiaire réel de la convention conclue entre la Société et la personne interposée. 5 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014 131 2. La Société et une des personnes susvisées qui serait indirectement intéressées Le Conseil d’administration de la Société recommande de se référer à la définition de cette notion d’intérêt indirect formulée par l’AMF 6 : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». 3. La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun La notion de dirigeant commun s’entend, au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce du directeur général, de l’un des directeurs généraux délégués ou de l’un des administrateurs de la Société qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d’une autre entreprise que la Société. I.2. Les conventions libres non soumises à la procédure Selon l’article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (I.2.1.) et les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce (I.2.2.). I.2.1.Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Opérations courantes Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son objet social et son activité sociale. La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l’activité ordinaire de la Société et, s’agissant d’un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions suffisamment usuelles pour s’apparenter à une opération habituelle. Par référence à l’étude de la CNCC 7 , il est également considéré comme des conventions courantes, les conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. Opérations conclues à des conditions normales La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie comme les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs. Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le même secteur d’activité. 6 Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018. 7 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014 132 I.2.2.Les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées les conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou indirectement la totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre aux obligations légales tenant au nombre minimum d’associés au sein de la société. I.3. Les conventions prohibées Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales : - de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ; - de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ; - de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l’interdiction sont nuls. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée. II. LA PROCÉDURE D’IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le renouvellement et la résiliation d’une Convention Réglementée. II.1. Information préalable du Directeur Général Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est prévu que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par : - la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ; - plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l’information est portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l’un quelconque des autres administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants. 133 ____ II.2. Examen et qualification de la convention Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l’administrateur susvisé bénéficiaire de l’information (ci-après le « Bénéficiaire de l’Information »), avec le support éventuel d’un autre administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée. En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l’article I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet. Conformément aux dispositions de l’article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l’Information a estimé que la convention était une Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée. Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales. Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée. Une fois par an, le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales. Le Conseil d’Administration 134 12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES 12.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2022 ou des exercices précédents. 12.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2022 ou des exercices précédents. 13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. 135 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au 31 décembre 2022 s’établit à 87,1 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 80% du total de bilan. La plupart des filiales ont pour activité la construction, l’acquisition de biens immobiliers, ainsi que location immobilière. Comme indiqué dans la note sur les « immobilisations financières » figurant dans les règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité. Cette valeur repose sur une approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets réévalués. Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de non-recouvrement sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l’avance consentie, des actifs nets réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale. L’estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d’expertises de tiers indépendants prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de la sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit 136 Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à : - Apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation ; - Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité et notamment que : o les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou d’une revue limitée, le cas échéant ; o les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs immobiliers repose sur : • Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations des actifs concernés en les corroborant avec les données de gestion (état locatif, budgets de travaux) ; • Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; - Vérifier qu’une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour dépréciation sur les créances rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère recouvrables de ces dernières. - Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ; - Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. 137 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l’assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l’assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM Paris était dans sa troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa quatorzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement !d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 138 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire 139 l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le !présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2023 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Membre de Groupe Y Nexia Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Membre de la Compagnie Régionale de Paris Paris Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE 140 13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 141 Evaluation des immeubles de placement et des stocks Risque identifié Compte tenu de l’activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente 48 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2022, soit 118,7 millions d’euros. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations d’un exercice à l’autre sont enregistrées en résultat de la période. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l’activité (statut marchand de biens). Ils représentent 13 % du total bilan au 31 décembre 2022 et sont enregistrés pour 33 millions d’euros en stock. En application de la norme IAS 2, les stocks sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d’expertise indépendante). Les notes 7.1 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles ou la valeur actuelle des biens en stocks. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d’actualisation et les valeurs locatives de marché. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : - Apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et prendre connaissance des lettres de mission afin d’apprécier l’étendue des diligences et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ; - Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ; - Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; - Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes pour les immeubles de placement ; - Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts ou les plans financiers de l’opération et s’assurer que les éventuelles dotations ou reprises de dépréciation ont bien été comptabilisées ; 142 - Vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les méthodes retenues et les principales hypothèses. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l’assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l’assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM Paris était dans sa troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa quatorzième année. 143 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 144 - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 145 Fait à Paris, le 29 avril 2023 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Membre de Groupe Y Nexia Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Membre de la Compagnie Régionale de Paris Paris Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE 14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet Concept Audit et Associés Membre de Groupe Y Nexia 1, rue du départ 75014 Paris Représenté par Monsieur Lionel ESCAFFRE Cabinet RSM Paris 26, rue Combarcérès 75008 PARIS Représenté par Adrien FRICOT 146 14.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (montants en milliers d’euros) RSM Paris Concept Audit & Associés TOTAL Membre de Groupe Y Nexia Montant HT % Montant HT % Montant HT % 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 31-déc 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit 72 0 100% 0% 32 40 44% 56% 104 40 72% 28% • Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés - Émetteur 66,5 100% 30 43% 96,5 71% - Filiales intégrées globalement 0 0% 40 57% 40 29% • Services autres que la certification des comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement Sous total 72 66,5 100% 100% 72 70 100% 100% 144 136,5 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous total TOTAL 72 66,5 100% 100% 72 70 100% 100% 144 136,5 100% 100% 14.3. OBSERVATIONS FAITES PAR L’AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Néant 15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général 16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Monsieur Laurent DIERNAZ Directeur Général 17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com. 147 FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10 www.foncierevolta.com 3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage 75008 PARIS 148

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