Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques

M&A Activity • Jun 21, 2023

EPC acquiert la totalité du capital d'ADEX¹

Paris, le 21 juin 2023,

Le 21 juin 2023. EPC SA a acquis ce jour, directement et indirectement, la totalité du capital d'ADEX SNC auprès de la société EJ Barbier (EJB) pour un prix global d'un euro.

La société Adex au capital de 150 000 €, qui emploie 48 salariés, fournit conseil et assistance à EPC dans les domaines suivants : administratif, financier (contrôle de gestion, trésorerie, financement, comptabilité, consolidation, communication financière), juridique et fiscal, ressources humaines, assurance, audit interne, stratégie et développement, marketing, logistique achat, sécurité, santé et environnement.

L'opération permet de rationaliser la structure et le fonctionnement du groupe EPC.

L'opération est intervenue après distribution par ADEX à EJB (95%) et EPC (5%) d'une somme de 1.750.000 € pour un résultat distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.361 € correspondant au report à nouveau au 31 décembre 2022 (1 543 258 €)² et aux bénéfices dégagés en 2022.

Les conditions de cette acquisition ont été déterminées en considération des éléments suivants :

• ADEX étant une société en nom collectif et n'ayant pas opté pour l'impôt sur les sociétés, son résultat est appréhendé à hauteur de leur quote-part respective du capital par ses associés qui sont seuls imposables au titre de ce résultat ;
• Elle ne détient aucun actif immobilisé et n'est tenue d'aucune dette financière ;
• Le 18 novembre 2015, le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, désigné par le Conseil d'administration d'EPC en qualité d'expert indépendant, avec mission de procéder à l'évaluation d'ADEX en vue du rachat de la participation d'EJB, avait conclu que la valeur de la Société se situait dans une fourchette comprise entre 348.000 et 545.000 euros, selon la méthode patrimoniale, et dans une fourchette comprise entre 261.000 et 391.000 euros, selon la méthode dite des flux de bénéfices distribuables, proposant de une valeur des titres de la Société comprise dans une fourchette entre 348.000 euros et 391.000 euros ;

¹ Le présent communiqué relatif à la signature d'une nouvelle convention réglementée est diffusé, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-13 du Code de commerce.

²Il est rappelé que le RAN s'élevait à 531.010€ au 31 décembre 2015 et que tous les bénéfices réalisés de 2016 à 2021 inclus ont été affectés au RAN.

• Dans le cadre de l'acquisition de la totalité du capital d'EJB, 4 Décembre n'a pas valorisé la participation d'EJB dans ADEX.

La cession a été consentie sous les garanties ordinaires et de droit.

L'opération a été autorisée par le Conseil d'administration d'EPC, le 28 mars 2023, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Elle sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale annuelle du 28 juin 2023 statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Avec une quarantaine de filiales implantées dans une vingtaine de pays dans le monde, la société est aujourd'hui une référence dans le domaine des Explosifs, de la Déconstruction, du Forage – Minage et de l'Economie Circulaire