Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
10-K-AFS - BOURRELIER GROUP - Rapport CAC - Comptes Annuels Exercice 2022

Company: Bourrelier Group SA Date: 2023-06-23 Language: French Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
RBB BUSINESS ADVISORS COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS 133, bis rue de l'Université 75007 - PARIS

LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 154, boulevard Haussmann 75008 - PARIS

## BOURRELIER GROUP

S.A. au Capital de 31.106.715 euros

5 rue Jean Monnet

#### 94130 - NOGENT SUR MARNE

## RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

#### SUR LES COMPTES ANNUELS

#### EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

#### BOURRELIER GROUP

S.A. au Capital de 31.106.715 euros 5 rue Jean Monnet 94 130 - NOGENT SUR MARNE

# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée Générale de la société BOURRELIER GROUP S.A.,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en date du 12 juin 2023, un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'impossibilité de procéder au contrôles des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ceux-ci n'ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces derniers nous ayant été communiqué en date du 9 juin 2023, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels.

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BOURRELIER GROUP S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

#### Fondement de l'opinion

#### Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

## Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1ª janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

## Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

## Evaluation des immobilisations financières

Votre société a procédé, comme exposé dans la note 2.4 de l'annexe sur les immobilisations financières, à des tests de pertes de valeur afin de s'assurer que la valeur actuelle des titres de participations et autres titres immobilisés restait supérieure à leur valeur comptable. Nous avons examiné, sur la base des éléments financiers transmis, les modalités de mise en œuvre de ces tests (principales estimations et hypothèses retenues) et nous sommes assurés de leur correcte prise en compte.

## Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

## Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

## Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

## Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

## Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

## Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments

collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris le 23 juin 2023

RBB Business advisors

Jean-Baptiste BONNEFOUX

Lucien Zouary & Associés

Vincent ROUHIER

![](_page_5_Picture_0.jpeg)

## **2. Comptes sociaux**

## **2.1. Bilan au 31 décembre 2022**

| BILAN ACTIF (en milliers d'euros)<br>-<br>RUBRIQUES | BRUT      | Amortissements<br>et provisions | Net (N)<br>31/12/2022 | Net (N-1)<br>31/12/2021 |
|-----------------------------------------------------|-----------|---------------------------------|-----------------------|-------------------------|
| CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ                         |           |                                 |                       |                         |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES                       |           |                                 |                       |                         |
| Concession, brevets et droits similaires            | 13,0      | 6,8                             | 6,1                   | 1,7                     |
| Fonds commercial                                    | 1 721,0   | 916,2                           | 804,8                 | 808,6                   |
| TOTAL immobilisations incorporelles :               | 1 734,0   | 923,1                           | 810,9                 | 810,3                   |
|                                                     |           |                                 |                       |                         |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES                         |           |                                 |                       |                         |
| Autres immobilisations corporelles                  | 169,3     | 81,5                            | 87,8                  | 107,6                   |
| TOTAL immobilisations corporelles :                 | 169,3     | 81,5                            | 87,8                  | 107,6                   |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES                         |           |                                 |                       |                         |
| Autres participations                               | 301 722,5 | 2 435,9                         | 299 286,6             | 294 823,5               |
| Autres immobilisations financières                  | 543,5     |                                 | 543,5                 | 543,5                   |
| TOTAL immobilisations financières : 302 266,0       |           | 2 435,9                         | 299 830,0             | 295 366,9               |
|                                                     |           |                                 |                       |                         |
| ACTIF IMMOBILISÉ 304 169,2                          |           | 3 440,5                         | 300 728,8             | 296 284,8               |
|                                                     |           |                                 |                       |                         |
| CRÉANCES                                            |           |                                 |                       |                         |
| Créances clients et comptes rattachés               | 1 372,2   | -                               | 1 372,2               | 1 212,1                 |
| Autres créances                                     | 52 931,7  | -                               | 52 931,7              | 18 037,0                |
| TOTAL créances :                                    | 54 303,9  | -                               | 54 303,9              | 19 249,2                |
| DISPONIBILITÉS ET DIVERS                            |           |                                 |                       |                         |
| Valeurs mobilières de placement                     | 63 798,4  | 2 812,3                         | 60 986,1              | 57 066,6                |
| Disponibilités                                      | 222,6     | -                               | 222,6                 | 8 340,6                 |
| Charges constatées d'avance                         | 74,1      | -                               | 74,1                  | 20,2                    |
| TOTAL disponibilités et divers :                    | 64 095,2  | 2 812,3                         | 61 282,8              | 65 427,4                |
| ACTIF CIRCULANT 118 399,0                           |           | 2 812,3                         | 115 586,7             | 84 676,6                |
|                                                     |           |                                 |                       |                         |
| TOTAL GÉNÉRAL 422 568,3                             |           | 6 252,8                         | 416 315,5             | 380 961,4               |

![](_page_6_Picture_0.jpeg)

| BILAN PASSIF (en milliers d'euros)<br>-<br>RUBRIQUES   | Net (N)<br>31/12/2022 | Net (N-1)<br>31/12/2021 |
|--------------------------------------------------------|-----------------------|-------------------------|
| SITUATION NETTE                                        |                       |                         |
| Capital social ou individuel<br>dont versé             | 31 106,7              | 31 106,7                |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, …              | 13 412,3              | 13 412,3                |
| Réserve légale                                         | 3 110,7               | 3 110,7                 |
| Réserves réglementées                                  | 1 006,7               | 1 006,7                 |
| Autres réserves                                        | 50 211,2              | 50 211,2                |
| Report à nouveau                                       | 202 334,7             | 204 042,5               |
| Résultat de l'exercice                                 | 1 030,6               | -<br>1 707,8            |
| TOTAL situation nette : 302 212,8                      |                       | 301 182,2               |
|                                                        |                       |                         |
| CAPITAUX PROPRES                                       | 302 212,8             | 301 182,2               |
|                                                        |                       |                         |
| Provisions pour risques                                | 2 356,8               | 2 034,5                 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES                     | 2 356,8               | 2 034,5                 |
|                                                        |                       |                         |
| DETTES FINANCIÈRES                                     |                       |                         |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 21 441,0              | 25 583,5                |
| Emprunts et dettes financières divers                  | 89 115,9              | 51 010,3                |
| TOTAL dettes financières : 110 556,9                   |                       | 76 593,8                |
|                                                        |                       |                         |
| DETTES DIVERSES                                        |                       |                         |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés               | 334,0                 | 318,6                   |
| Dettes fiscales et sociales                            | 527,5                 | 486,2                   |
| Autres dettes                                          | 276,8                 | 259,8                   |
| TOTAL dettes diverses :                                | 1 138,3               | 1 064,6                 |
| PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE                            | 50,7                  | 87,4                    |
|                                                        |                       |                         |
| DETTES                                                 | 111 745,9             | 77 745,8                |
|                                                        |                       |                         |
| TOTAL GÉNÉRAL 416 315,5                                |                       | 380 961,4               |

![](_page_7_Picture_0.jpeg)

## **2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2022**

| COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) -<br>RUBRIQUES         | France                           | Export                    | Net (N)<br>31/12/2022 | Net (N-1)<br>31/12/2021 |
|-----------------------------------------------------------------|----------------------------------|---------------------------|-----------------------|-------------------------|
| Production vendue de services                                   | 1 704,6                          | -                         | 1 704,6               | 1 032,0                 |
| Chiffre d'affaires nets                                         | 1 704,6                          | -                         | 1 704,6               | 1 032,0                 |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges |                                  |                           | 263,0                 | 191,1                   |
| Autres produits                                                 |                                  |                           | 0,1                   | 0,0                     |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
|                                                                 | PRODUITS D'EXPLOITATION          |                           | 1 967,7               | 1 223,1                 |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
| CHARGES EXTERNES                                                |                                  |                           |                       |                         |
| Autres achats et charges externes                               |                                  |                           | 1 558,2               | 1 767,0                 |
|                                                                 |                                  | TOTAL charges externes :  | 1 558,2               | 1 767,0                 |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
| IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS                           |                                  |                           | 61,0                  | -<br>12,8               |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
| CHARGES DE PERSONNEL                                            |                                  |                           |                       |                         |
| Salaires et traitements                                         |                                  |                           | 1 110,9               | 873,9                   |
| Charges sociales                                                |                                  |                           | 490,1                 | 378,8                   |
|                                                                 | TOTAL charges de personnel :     |                           | 1 601,0               | 1 252,6                 |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
| DOTATIONS D'EXPLOITATION                                        |                                  |                           |                       |                         |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations                |                                  |                           | 179,1                 | 19,3                    |
| Dotations aux provisions sur immobilisations                    |                                  |                           | -                     | 464,3                   |
|                                                                 | TOTAL dotations d'exploitation : |                           | 179,1                 | 483,6                   |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION                                   |                                  |                           | 74,5                  | 24,0                    |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
|                                                                 | CHARGES D'EXPLOITATION           |                           | 3 473,7               | 3 514,5                 |
|                                                                 |                                  |                           |                       |                         |
|                                                                 |                                  | RÉSULTAT D'EXPLOITATION - | 1 506,1               | -<br>2 291,4            |

![](_page_8_Picture_0.jpeg)

| PRODUITS FINANCIERS                                                      |           |              |
|--------------------------------------------------------------------------|-----------|--------------|
| Produits financiers de participation                                     | 2,3       | 30,3         |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 119,8     | 135,0        |
| Autres intérêts et produits assimilés                                    | 2 318,6   | 1 534,5      |
| Reprises sur provisions et transferts de charges                         | 4 694,3   | 826,6        |
| Différences positives de change                                          | -         | -            |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement            | -         | -            |
| TOTAL produits financiers :                                              | 7 134,9   | 2 526,4      |
| CHARGES FINANCIÈRES                                                      |           |              |
| Dotations financières aux amortissements et provisions                   | 2 623,2   | 1 839,3      |
| Intérêts et charges assimilées                                           | 1 664,7   | 528,4        |
| Différences négatives de change                                          | -         | -            |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement           | -         | -            |
| TOTAL charges financières :                                              | 4 287,9   | 2 367,7      |
|                                                                          |           |              |
| RÉSULTAT FINANCIER                                                       | 2 847,0   | 158,7        |
|                                                                          |           |              |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS                                            | 1 340,9   | -<br>2 132,7 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS                                                   |           |              |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion                         | -         | 150,0        |
| Reprises sur provisions et transferts de charges                         | -         | 240,6        |
| TOTAL produits exceptionnels :                                           | -         | 390,6        |
|                                                                          |           |              |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES                                                  |           |              |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion                        | 0,1       | -            |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital                        | -         | 150,0        |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions               | 322,2     | -            |
| TOTAL charges exceptionnelles :                                          | 322,3     | 150,0        |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -                                                  | 322,3     | 240,6        |
|                                                                          |           |              |
| Impôts sur les bénéfices                                                 | -<br>12,0 | -<br>184,2   |
|                                                                          |           |              |
| TOTAL DES PRODUITS                                                       | 9 102,6   | 4 140,2      |
| TOTAL DES CHARGES                                                        | 8 072,0   | 5 848,0      |
|                                                                          |           |              |
| BÉNÉFICE OU PERTE                                                        | 1 030,6   | -<br>1 707,8 |

![](_page_9_Picture_0.jpeg)

## **2.3. Notes annexes aux comptes sociaux**

#### *Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture*

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, modifié par le règlement de l'ANC 2018-01 applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018

Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne.

La société est cotée sur le marché *Euronext Growth* Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

#### *Note 1.1 Faits marquants*

Un placement en fonds géré a été liquidé (2,0 M€ de valeur d'acquisition) et les fonds ont été ré-investis dans un contrat de capitalisation pour un montant identique.

Un emprunt obligataire a été souscrit pour un montant de 4,55 M€ et la ligne ouverte à hauteur de 20,0 M€ a été prolongée pour une année supplémentaire.

A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n'a pas encore été mise en œuvre.

La société a fait l'objet d'une vérification de comptabilité du 12 juillet 2022 au 24 mars 2023. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales et opérations susceptibles d'être examinées sur la période 2019 à 2021. A ce jour, la société reste en attente des conclusions définitives de l'administration.

## *Note 1.2 Litiges*

#### - Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Depuis l'opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma BV pour transformer l'organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :

- ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement ;
- ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé.

N'étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s'assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d'actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l'Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s'assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur.

C'est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d'arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernaient d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d'experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la

![](_page_10_Picture_0.jpeg)

mise en place d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu'il n'y avait pas d'urgence et d'éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant d'ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l'indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d'Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n'était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d'arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group SA au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu'un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d'honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d'une assignation à l'initiative d'Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l'article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d'Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle, car le recours à l'arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours.

La procédure introduite par Intergamma démontre une volonté expresse d'Intergamma de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. Dans le cadre de la procédure de révocation, une audience de plaidoirie a eu lieu ce 22 mars 2023 devant la Cour saisie par la révocation, et une décision de la Cour est attendue au cours du mois de juin 2023.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d'arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient 'force de chose jugée' pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l'interprétation a été tranchée.

Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l'ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l'ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d'énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l'ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d'arbitrages, Bourrelier Group n'est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société.

Parallèlement, rendant ce litige encore plus démesuré, Intergamma a initié de nouvelles procédures d'arbitrage, cette fois à l'encontre de tous les autres franchisés, visant à faire trancher, dans le respect de l'égalité de traitement de tous les franchisés, l'interprétation et l'application des mêmes dispositions contractuelles, ceci à l'encontre de tous les autres franchisés et même à l'encontre de ses propres magasins exploités.

Cette méga-procédure d'arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu'à des procédures sincères visant à trancher un litige. En

![](_page_11_Picture_0.jpeg)

effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités.

Le 10 juin 2022, Intergamma a d'ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d'Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d'arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu'il a considéré comme une manœuvre dilatoire d'Intergamma. Depuis cette décision, Bourrelier Group a enfin pu diligenter la procédure d'arbitrage initiée le 13 avril 2022.

Malgré les désaccords stratégiques et le litige contractuel qui opposent les Directions Générales d'Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l'exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. Avec l'arrivée du nouveau CEO d'Intergamma en septembre 2022, nous avons d'ailleurs pu intensifier nos réunions d'échange et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l'exploitation journalière de nos magasins au Benelux.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d'une confiance réciproque et d'une stratégie d'avenir pour nos formules axées sur nos clients et nos magasins. Celle-ci ne pourra s'obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d'Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.

C'est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s'était rapprochée de l'Association des franchisés et avait déjà activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l'avenir. Dans le contexte des litiges précités, ces groupes de travail avaient été suspendus par l'association des franchisés malgré l'insistance de Bourrelier Group pour poursuivre leurs travaux.

Bourrelier Group se réjouit de la décision de l'association des franchisés et de la direction d'Intergamma d'avoir permis aux deux groupes de travail mis en place en 2021 de reprendre enfin leurs travaux, ceci depuis mai 2023. Bourrelier Group y participera et soutiendra activement ces groupes de travail, qui ont pour mission de formuler des recommandations aux fins de redéfinir les conditions commerciales et financières de la franchise à l'avenir et de rédiger un nouveau contrat-type de franchise pour l'ensemble des franchisés d'Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique.

Il est grand temps qu'un nouveau contrat de franchise soit rédigé et signé pour permettre de poursuivre une collaboration plus équilibrée, sans litige et avec une parfaite transparente entre franchiseur et franchisés, tenant compte de la nouvelle structure du groupe et des évolutions du marché du bricolage. Ceci est d'autant plus d'actualité que la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l'ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produit ses effets depuis le 1er janvier 2023.

Bourrelier Group regrette qu'Intergamma et l'association des franchisés aient failli à leur objectif initial de proposer un nouveau contrat-type avant le 31 décembre 2022. Certes, en avril 2023, un projet d'avenant très partiel a été proposé aux franchisés, mais celui-ci a été jugé totalement insatisfaisant et imprécis par Bourrelier Group, et n'a donc pas été signé en l'état, vu le projet d'une réforme complète qui est en cours. Bourrelier Group formule l'espoir que les groupes de travail pourront en 2023 poursuivre sans relâche leurs travaux et qu'ils pourront aboutir dans leur mission de recommander de nouvelles conditions de franchise et un contrat-type qui offriront des perspectives pour le futur développement des formules de franchise GAMMA et KARWEI au Benelux. Avec de nouvelles conditions et modalités de franchise pour l'avenir en place, il sera sans aucun doute plus aisé de résoudre les litiges qui ne porteront alors plus que sur les années passées.

## - Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

![](_page_12_Picture_0.jpeg)

## Rappel :

La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital Management considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché. Concernant la demande d'indemnisation de 7 003 349 euros, il s'agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

JG Capital Management conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'expert a rendu son rapport en l'état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l'état qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l'état » du rapport.

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l'audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d'acquisition et d'accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l'audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Notre adversaire a indiqué qu'il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence s'explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions.

Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d'origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d'appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l'échec

![](_page_13_Picture_0.jpeg)

d'une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l'ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l'action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d'appel et l'a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l'infirmation de cette ordonnance.

La Cour d'appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l'ordonnance du 18 novembre 2021.

La Cour d'appel de Paris a confirmé l'irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d'euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l'acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.

La Cour a toutefois infirmé l'ordonnance en ce qu'elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu'à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d'euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c'est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance). JG Capital a interjeté appel et la date de plaidoirie au fond arrêtée.

Cependant, le 9 décembre 2022, JG Capital Management a adressé un courrier au Conseiller de la Mise en État faisant référence à un arrêt rendu récemment par la Cour de cassation, en demandant la nomination d'un mandataire *ad hoc* pour représenter Bourrelier Group devant la Cour estimant qu'il existe un conflit d'intérêt avec le dirigeant. Une audience d'incident s'est tenue le 23 mars 2023. La décision du Conseiller de la Mise en État intervenue le 25 mai 2023 fait droit à la demande de désignation d'un mandataire ad hoc et désigne la SCP Abitbol et Rousselet en qualité d'administrateur.

Le 8 juin 2023, Bourrelier Group a déposé une requête aux fins de déférer l'ordonnance du Conseiller de la Mise en État du 25 mai 2023.

Bourrelier Group rappelle qu'elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu'elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour.

### *Note 1.3 Événements postérieurs à la clôture*

Néant.

## *Note 2 Règles et méthodes comptables*

#### *Note 2.1 Principes comptables*

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

 - indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels,

- non-compensation,
- coût historique.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

![](_page_14_Picture_0.jpeg)

## *Note 2.2 Immobilisations incorporelles*

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Les droits au bail sont amortis sur 10 et 12 ans. Une dépréciation peut être constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

## *Note 2.3 Immobilisations corporelles*

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes : - matériels de transport 4 ans.

## *Note 2.4 Immobilisations financières*

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 28/06/2022.

## *Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés*

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

## *Note 2.6 Valeurs mobilières de placement*

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

#### *Note 2.7 Opérations en devises*

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

#### *Note 2.8 Provisions pour risques et charges*

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

![](_page_15_Picture_0.jpeg)

## *Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite*

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

### *Note 2.10 Instruments financiers*

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2022, il n'y avait pas d'instruments financiers utilisés.

## *Note 2.11 Engagements hors bilan 2022*

Engagements en matière de retraite :

Les engagements au 31 décembre 2022 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 158,2 k€.

Caution Crédit Agricole Centre Loire :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d'une caution à hauteur de 1,25 M€.

Au 31 décembre 2022, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€.

Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d'une caution à hauteur de 2,25 M€.

Au 31 décembre 2022, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€.

#### Engagements Crédit Agricole Nord Est :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l'intégralité des titres détenus par Bourrelier Group dans les SCI suivantes :

SCI du Sud SCI Bricaillerie SCI Beauséjour SCI Tamme

SCI Girondaise

SCI Rond-point 12

Au 31 décembre 2022, il reste sur cet emprunt un engagement de 21,4 M€.

Cautions Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes

Cautions solidaires en faveur de Mavic Group à hauteur de 2,7 M€ sur une durée de 84 mois pour sûreté du crédit amortissable souscrit par la filiale et 1,4 M€ au titre de sûreté de crédits baux mobiliers.

Au 31 décembre 2022, seul le crédit amortissable a été débloqué et il reste sur cet emprunt un engagement de 2,7 M€.

Engagements de crédit-bail : Il n'en existe aucun

Cautions et garanties : Cf. note 21.

![](_page_16_Picture_0.jpeg)

La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s'élève à 6,5 M€ et concerne 5 sociétés.

#### *Note 3 Immobilisations incorporelles*

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.

- Decazeville pour 356 k€ ;

- Marmande pour 1 365 k€.

#### *Note 4 Immobilisations financières*

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group.

## *Note 5 Actif immobilisé*

|                                                  | Actif immobilisé 2022            | (en k€)                        |                                |
|--------------------------------------------------|----------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| (en milliers d'euros)                            | Immobilisations<br>incorporelles | Immobilisations<br>corporelles | Immobilisations<br>financières |
| Valeur brute au 1er janvier 2022                 | 1 728,3                          | 160,5                          | 302 266,0                      |
| Acquisitions / Virements                         | 5,6                              | 8,8                            | -                              |
| Sorties : cession et mise au rebut               | -                                | -                              | -                              |
| Valeur brute au 31 décembre 2022                 | 1 733,9                          | 169,3                          | 302 266,0                      |
| Amortissements/Provisions au 1er janvier 2022    | 918,1                            | 52,9                           | 6 899,0                        |
| Dotations aux amortissements et dépréciations    | 150,5                            | 28,6                           | 1 163,4                        |
| Diminutions/Reprises                             | -<br>145,5                       | -                              | -<br>5 626,5                   |
| Amortissements/Provisions au 31 décembre<br>2022 | 923,1                            | 81,5                           | 2 435,9                        |
| Valeur nette au 31 décembre 2022                 | 810,8                            | 107,6                          | 295 366,9                      |

#### *Note 6 Actif circulant*

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe et les sociétés parties liées.

#### *Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités*

| (en milliers d'euros)           | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---------------------------------|------------|------------|
| Disponibilités                  | 8 340,6    | 222,6      |
| Valeurs mobilières de placement | 57 007,1   | 60 986,1   |
| Total                           | 65 347,7   | 61 208,7   |

![](_page_17_Picture_0.jpeg)

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant 2022 :

| Valeurs mobilières de placement             | Valeur brute     | Prix de     | Plus-value   | Moins-value  |
|---------------------------------------------|------------------|-------------|--------------|--------------|
| Actions propres                             | au bilan<br>38,7 | marché<br>- | latente<br>- | latente<br>- |
| BRED - Parts                                | 1,0              | 1,1         | -            | -            |
| Crédit Agricole (contrat de capitalisation) | 10 000,0         | 9 897,2     | -            | 102,8        |
| AEP (contrat de capitalisation)             | 3 000,0          | 3 053,3     | 53,3         | -            |
| UBS (contrat de capitalisation)             | 2 002,0          | 2 002,2     | 0,2          | -            |
|                                             |                  |             |              |              |
| Generali (contrat de capitalisation)        | 10 000,0         | 9 683,3     | -            | 316,7        |
| Crédit Agricole (titres de créance)         | 2 001,0          | 1 960,2     | -            | 40,8         |
| Crédit Agricole (titres de créance)         | 4 002,0          | 3 150,0     | -            | 852,0        |
| Crédit Agricole (titres de créance)         | 2 001,0          | 1 526,6     | -            | 474,4        |
| Crédit Agricole (titres de créance)         | 2 001,0          | 1 479,2     | -            | 521,8        |
| Crédit Agricole (titres de créance)         | 2 001,0          | 1 497,2     | -            | 503,8        |
| Crédit Agricole (titres de créance)         | 515,2            | 530,8       | 15,6         | -            |
| Naxicap (emprunt obligataire)               | 20 000,0         | -           | -            | -            |
| Naxicap (contrat obligation)                | 4 550,0          | -           | -            | -            |
| Total                                       | 62 112,9         | 34 781,1    | 69,1         | 2 812,3      |

#### *Note 8 Capitaux propres*

## *Note 8.1 Capital social*

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée.

|                                | Au               | Nombre de titres            |                                  |                 |  |
|--------------------------------|------------------|-----------------------------|----------------------------------|-----------------|--|
| Catégories de titres           | 31 décembre 2022 | Créés pendant<br>l'exercice | Remboursés<br>pendant l'exercice | Valeur nominale |  |
| Actions ordinaires             | 5 504 050,0      | -                           | -                                | 5,0             |  |
| Actions à droit de vote double | 702 708,0        | -                           | -                                | 5,0             |  |

![](_page_18_Picture_0.jpeg)

| ACTIONNARIAT                     | Nb<br>d'actions | % du capital | Nb total de<br>droits de<br>vote | % des droits<br>de vote |
|----------------------------------|-----------------|--------------|----------------------------------|-------------------------|
| M14 (1)                          | 6 150 150       | 98,86        | 6 840 150                        | 98,98                   |
| M. Jean-Claude Bourrelier        | 30 526          | 0,49         | 32 277                           | 0,47                    |
| Famille Bourrelier dont (2)      | 12 819          | 0,21         | 25 238                           | 0,37                    |
| Jean-Michel Bourrelier           | 4 204           | 0,068        | 8 408                            | 0,12                    |
| Yoann Bourrelier                 | 4 204           | 0,068        | 8 408                            | 0,12                    |
| Annabelle Bourrelier             | 4 410           | 0,071        | 8 420                            | 0,12                    |
| Michèle Bourrelier               | 1               | 0,000016     | 2                                | 0,000029                |
| Sous-total concert familial      | 6 193 495       | 99,55        | 6 897 665                        | 99,81                   |
| Autres membres de la famille (3) | 2 961           | 0,05         | 3 022                            | 0,04                    |
| Auto-détention                   | 14 987          | 0,24         | 0                                | 0                       |
| Public                           | 9 900           | 0,16         | 10 115                           | 0,15                    |
| Total                            | 6 221 343       | 100          | 6 910 802                        | 100                     |

(4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

(5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.

(6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s'élève à 617 464 euros au 31 décembre 2022.

#### *Note 8.2 Variation des capitaux propres*

|                                 | 2022      |
|---------------------------------|-----------|
| Capitaux propres au 1er janvier | 301 182,0 |
| Distribution de dividendes      | -         |
| Résultat de la période          | 1 030,5   |
| Capitaux propres au 31 décembre | 302 212,5 |

Plans d'options de souscription d'actions : il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2022.

![](_page_19_Picture_0.jpeg)

## *Note 8.3 Rachat d'actions*

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2022.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

#### *Note 9 État des provisions*

| (en milliers d'euros)              | A nouveau | Dotation | Reprise | Solde   |
|------------------------------------|-----------|----------|---------|---------|
| Provisions pour litiges            | 2 034,6   | 322,2    | -       | 2356,8  |
| Provision Titres de Participations | 6 899,0   | 231,1    | 4 694,3 | 2435,8  |
| Provision Comptes Courants         | -         | -        | -       | 0       |
| Total                              | 8 933,6   | 553,3    | 4 694,3 | 4 792,6 |

Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2022 du risque identifié sur l'activation probable de la garantie de passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d'investissements.

#### *Note 10 Endettement*

#### *Note 10.1 Moyen terme*

| (en milliers d'euros) | 2021     | 2022     |
|-----------------------|----------|----------|
| Taux fixe             | 25 586,6 | 21 440,9 |
| Taux variable         | -        | -        |
| Total                 | 25 586,6 | 21 440,9 |

#### *Note 10.2 Couvertures de change et de taux*

1. Risque de change : au 31 décembre 2022, Bourrelier Group SA n'a plus recours à ces couvertures.

2. Risque de taux d'intérêts : au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'engagement en matière de couverture

![](_page_20_Picture_0.jpeg)

#### *Note 10.3 Concours bancaires courants*

Au 31 décembre 2022, les concours bancaires courants s'élèvent à 0€.

| (en milliers d'euros)       | Total     | Moins d'1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|-----------------------------|-----------|--------------|-----------|---------|
| Emprunts bancaires          | 21 440,5  | 4 192,7      | 17 247,8  | -       |
| Intérêts courus             | -         | -            | -         | -       |
| Dettes fournisseurs         | 334,0     | 334,0        | -         | -       |
| Dettes fiscales et sociales | 523,9     | 523,9        | -         | -       |
| Autres dettes diverses      | 89 396,1  | 89 377,3     | -         | 18,8    |
| Produits constatés d'avance | 50,7      | 50,7         | -         | -       |
| Total                       | 111 745,2 | 94 478,6     | 17 247,8  | 18,8    |

#### *Note 11 État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition*

### *Note 12 Tableau des filiales et participations 2022*

| Filiales et participations<br>(1) | Valeur<br>nette des<br>titres | Capital<br>social | Primes<br>Réserves | Report à<br>nouveau | Avances et<br>dettes | Quote<br>part de<br>capital<br>détenue<br>(en %) | Résultat<br>2022 |
|-----------------------------------|-------------------------------|-------------------|--------------------|---------------------|----------------------|--------------------------------------------------|------------------|
| BG Retail BV                      | 68 884,5                      | 55 289,8          | 15 425,6           | -                   | 7 455,2 - 27 250,0   | 100,0                                            | -<br>1 356,5     |
| BG Retail NV                      | 12 799,1                      | 16 932,5          | 687,3              |                     | 27 331,9 - 27 450,0  | 33,4                                             | -<br>514,0       |
| SCI Immobilière Bricaillerie      | 1,5                           | 1,5               | -                  | 622,8               | -<br>1 650,0         | 99,0                                             | 922,4            |
| BG Industries                     | 89 380,8                      | 89 448,7          | -                  | -                   | 191,5 - 24 841,4     | 100,0                                            | 338,1            |
| BG I&P                            | 84 501,7                      | 86 906,3          | -                  | -<br>2 513,1        | 14 409,7             | 100,0                                            | 970,6            |
| SCI Tamme                         | 690,3                         | 2,0               | -                  | 92,4                | 509,2                | 99,0                                             | 47,6             |
| SCI du Sud                        | 24 939,8                      | 28 673,6          | -                  | -<br>6 388,3        | -<br>6 763,2         | 100,0                                            | 1 633,2          |
| SCI Girondaise                    | 895,7                         | 1,5               | -                  | 576,9               | -<br>390,0           | 100,0                                            | 124,0            |
| SCI Beauséjour                    | 339,8                         | 1,5               | -                  | 824,6               | -<br>36,6            | 100,0                                            | 157,0            |
| SCI du Rond-Point 12              | 2 150,1                       | 3,8               | 1 438,6            | -<br>228,0          | 26,8                 | 50,0                                             | 250,6            |
| MAVIC Group                       | 5 000,0                       | 5 000,0           | -                  | -<br>103,5          | 19 289,8             | 100,0                                            | -<br>1 199,9     |
| Pierre Properties Hotels          | 5 503,0                       | 10 683,0          | -                  | -<br>479,0          | 18 601,9             | 51,0                                             | -<br>498,4       |

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.

![](_page_21_Picture_0.jpeg)

## *Note 13 Rémunération des dirigeants*

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2022 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 817k€.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni de crédits accordés.

### *Note 14 Intégration fiscale 2022*

Le groupe fiscal mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bourrelier Group, société-mère intégrante, a pris fin au 31 décembre 2021.

La société Bourrelier Group SA est désormais intégrée, à compter de l'exercice 2022, dans le groupe fiscal de la société M14, société par actions simplifiée, au capital de 172.706.100 euros dont le siège social est à 27 avenue de la Belle Gabrielle-91430 Nogent sur Marne immatriculée auprès du RCS de Créteil sous le numéro 482 494 424, pour une durée de 5 exercices. L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et M14 se constitue seule redevable de l'impôt sur les résultats dû par le groupe formé par elle et les sociétés de son groupe fiscal.

La société M14 et les sociétés du groupe entendent assurer une stricte neutralité du régime d'intégration mis en place sur la situation des sociétés membres.

Il est ainsi prévu que :

- Chaque filiale sera placée dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration (aucun avantage ne lui est accordé).

- Les économies d'impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits transmis par les filiales sont conservées chez M14 et considérées comme une simple économie de trésorerie ou seront constatées en produit si elles ne sont pas liées aux déficits (correctifs, crédits d'impôt non remboursables des déficitaires)

Chaque filiale versera à la société M14 à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

En cas de sortie d'une filiale du groupe d'intégration, quelle que soit la cause de cette sortie, la société M14 et la société Filiale détermineront d'un commun accord si la société sortante a subi des surcoûts fiscaux du fait de son appartenance au groupe et, dans l'affirmative, si cette situation justifie son indemnisation par la société M14 et pour quel montant.

## *Note 15 Chiffre d'affaires*

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice a été d'un montant de 1 704 642 euros.

## *Note 16 Résultat financier*

Le résultat financier de l'exercice est essentiellement lié :

- aux intérêts sur comptes courants des filiales,
- aux dotations pour dépréciation des VMP détenues,
- aux reprise de dotations aux dépréciations des titres des sociétés Bourrelier Group Industries, BG Investissements et Participations, SCI du Sud et SCI Tamme à la suite de la variation de valeur des actifs immobiliers et financiers de ces dernières.

#### *Note 17 Résultat exceptionnel*

Le résultat exceptionnel s'élève à -322 milliers d'euros. Il correspond à une provision pour risque liée au litige Bricorama Asia.

![](_page_22_Picture_0.jpeg)

### *Note 18 Impôt sur les sociétés*

#### *Note 18.1 Répartition de l'impôt sur les sociétés 2022*

| Répartition (en milliers d'euros) | Résultat avant<br>impôt | Impôt dû | Résultat net après<br>impôt |
|-----------------------------------|-------------------------|----------|-----------------------------|
| Résultat courant                  | 1 340,9                 | 12,0     | 1 352,9                     |
| Résultat exceptionnel             | -<br>322,3              | -        | -<br>322,3                  |
| Résultat comptable                | 1 018,6                 | 12,0     | 1 030,6                     |

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

## *Note 18.2 Situation fiscale différée et latente 2022*

Il n'existe pas d'impôts différés ou latents au 31 décembre 2022.

## *Note 19 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires*

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

### *Note 20 Engagements – Cautionnements*

| Cautionnements donnés (en milliers d'euros) | 31/12/2022 |  |
|---------------------------------------------|------------|--|
| Belgique                                    | 1 389      |  |
| Pays-Bas                                    | 2 064      |  |
| France                                      | 4 109      |  |
| Total                                       | 7 562      |  |

Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

| Garanties données (en milliers d'euros) | 31/12/2022 |
|-----------------------------------------|------------|
| Belgique                                | 4 682      |
| Pays-Bas                                | -          |
| France                                  | 3 930      |
| Total                                   | 8 612      |

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

![](_page_23_Picture_0.jpeg)

#### *Note 21 Engagements de retraite*

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux. Ils s'élèvent au 31 décembre 2022 à 165 855 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

| Taux d'actualisation                   | 3,5 %     |
|----------------------------------------|-----------|
| Taux d'augmentation futur des salaires | 0,5 à 4 % |
| Nombre de salariés                     | 7         |

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

## *Note 22 Éléments concernant les parties liées*

Dans le cadre de l'article R.833-16 du Plan Comptable Général, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2022, il n'y a eu aucune opération significative.

## *Note 23 Détail des produits à recevoir et charges à payer*

| Produits à recevoir (en milliers d'euros) | Actif |
|-------------------------------------------|-------|
| Autres créances                           | 100   |
| Intérêts courus à recevoir                | 1 685 |
| Total                                     | 1 785 |

| Charges à payer (en milliers d'euros)                                                     | Passif |
|-------------------------------------------------------------------------------------------|--------|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :                                  |        |
| Intérêts sur emprunts                                                                     | 0      |
| Intérêts courus à payer                                                                   | 0      |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés :                                                |        |
| Factures non parvenues                                                                    | 103    |
| Personnel et comptes rattachés :                                                          |        |
| Charges à payer personnel                                                                 | 43     |
| Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation, charges sur congés) | 25     |
| Charges fiscales à payer                                                                  | 18     |
| Intérêts courus sur comptes courants                                                      | 716    |
| Total                                                                                     | 905    |

![](_page_24_Picture_0.jpeg)

### *Note 24 Comptes de régularisation active et passive*

Charges et produits constatés d'avance.

|                       | 2021  |        | 2022  |        |  |
|-----------------------|-------|--------|-------|--------|--|
| (en milliers d'euros) | Actif | Passif | Actif | Passif |  |
| Total des charges     | 20,2  |        | 74,1  |        |  |
| Total des produits    |       | 87,4   |       | 50,7   |  |

## *Note 25 Transferts de charges*

| (en milliers d'euros)           | 2021  | 2022  |
|---------------------------------|-------|-------|
| Total des transferts de charges | 191,1 | 117,5 |

## *Note 26 Effectif moyen*

| Catégories                                  | Nombre de salariés |
|---------------------------------------------|--------------------|
| Cadres                                      | 11                 |
| Agents de maîtrise, techniciens             | 1                  |
| Employés                                    | -                  |
| Ouvriers                                    | -                  |
| dont contrats de qualification et apprentis | -                  |
| dont handicapés                             | -                  |
| Total                                       | 12                 |

## *Note 27 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)*

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l'année 2022, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.

![](_page_25_Picture_0.jpeg)

#### *Note 28 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)*

| Date d'arrêté                                                                                                                                                   | 31/12/2018   | 31/12/2019       | 31/12/2020       | 31/12/2021       | 31/12/2022     |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|------------------|------------------|------------------|----------------|
| Durée de l'exercice                                                                                                                                             | 12 mois      | 12 mois          | 12 mois          | 12 mois          | 12 mois        |
| Capital en fin d'exercice :                                                                                                                                     |              |                  |                  |                  |                |
| Capital social                                                                                                                                                  | 31 106 715   | 31 106 715       | 31 106 715       | 31 106 715       | 31 106 715     |
| Nombre d'actions :                                                                                                                                              |              |                  |                  |                  |                |
| Ordinaires                                                                                                                                                      | 6 221 343    | 6 221 343        | 6 221 343        | 6 221 343        | 6 221 343      |
| À dividende prioritaire                                                                                                                                         | -            | -                | -                | -                | -              |
| Opérations et résultats :                                                                                                                                       |              |                  |                  |                  |                |
| Chiffre d'affaires HT.                                                                                                                                          | 446 131      | 590 391          | 1 020 904        | 1 031 981        | 1 704 642      |
| Résultats avant impôts,<br>participation et DAP                                                                                                                 | 56 597 315 - | 8 414 216        | -<br>966 265     | -<br>1 977 844   | -<br>660 710   |
| Impôts sur les sociétés                                                                                                                                         | 10 358 928   | -<br>130 089     | -<br>146 274     | -<br>184 231     | -<br>12 000    |
| Participation des salariés                                                                                                                                      | -            | -                | -                | -                | -              |
| DAP                                                                                                                                                             | 158 219      | 424 761          | 166 367          | 483 634          | -<br>1 715 263 |
| Résultat net                                                                                                                                                    | 46 080 168 - | 8 708 888        | -<br>819 991 -   | 1 707 797        | 1 030 553      |
| Résultat distribué                                                                                                                                              | 3 110 672    | -                | -                | -                | -              |
| Résultat des opérations réduit à<br>une seule action :<br>Résultat après impôt et avant<br>participation et DAP<br>Résultat après impôt participation<br>et DAP | 7,43<br>7,41 | -<br>1<br>-<br>1 | -<br>0<br>-<br>0 | -<br>0<br>-<br>0 | 0<br>0         |
| Dividende versé à chaque action                                                                                                                                 | 1            | -                | -                | -                | -              |
| Personnel :                                                                                                                                                     |              |                  |                  |                  |                |
| Effectif moyen salarié                                                                                                                                          | 8            | 8                | 8                | 9                | 12             |
| Masse salariale                                                                                                                                                 | 1 096 911    | 546 104          | 668 996          | 873 881          | 1 110 919      |
| Sommes versées en avantages<br>sociaux (sécurité sociale, œuvres<br>sociales)                                                                                   | 338 279      | 228 583          | 303 304          | 378 758          | 490 071        |