NACON

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares 969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31nacongaming:ReserveMember 2022/23 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le rapport financier annuel Société anonyme à conseil d'administration au capital de 86.879.407 € Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 852 538 461 RCS Lille Métropole Le présent document d'enregistrement universel (« DEU ») a été déposé le 26 juin 2023 auprès de l'Autorité des marchés financiers («AMF »),en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au DEU. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de Nacon, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu'en version électronique surle site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de Nacon (www.nacongaming.com). 3 Table des matières 1. PERSONNESRESPONSABLES .......................................................8 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL.............................8 1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ..........................................................................8 1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL..................8 2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES.......................................9 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................9 2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS .....................................................9 3. FACTEURSDE RISQUES...............................................................10 3.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ.............................................................................................12 3.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ.....................................17 3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ .............................................................................................20 3.4 RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ......................................................22 3.5 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES...............................................................25 3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS.........................................................................................28 3.7 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES..............................................................28 4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE ..............................29 4.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ.....................................................................29 4.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ.............................................29 4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE...............................................................................29 4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS ..........................................................................................................................29 5. APERCUDES ACTIVITES..............................................................30 5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS..................................................................................................30 5.2 PRINCIPAUXMARCHÉS ....................................................................................................52 5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES ..............58 5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS...............................................................................................58 5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE ............................................................................................................................73 5.6 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE......................................................78 5.7 INVESTISSEMENTS ...........................................................................................................79 6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)82 6.1 INTRODUCTION .................................................................................................................82 6.2 MODELE D'AFFAIRES........................................................................................................84 6.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE OU A L'UTILISATION DES SES PRODUITS ET SERVICES.......................................................86 6.4 RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS...........................89 6.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ....99 6.6 RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ....................111 6.7 ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME.......................................................115 6.8 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE .......................................116 6.9 ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIETAL....................................................................................................................117 6.10 RAPPORTD'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...............................................123 7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE .........................................128 7.1 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE.........................................................................................128 7.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE ..................................................................................................128 4 7.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE...............................................................................132 8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ...134 8.1 SITUATIONFINANCIÈRE..................................................................................................134 8.2 RÉSULTATSOPERATIONNELS.......................................................................................138 9. TRESORERIEET CAPITAUX.......................................................140 9.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ ...............................................................................................................140 9.2 FLUX DE TRÉSORERIE....................................................................................................142 9.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT.................................................................................................................144 9.4 RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX...........................................................145 9.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR..........................................145 10.ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ........................................146 11.TENDANCES ...............................................................................150 11.1 PRINCIPALESTENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS...........150 11.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE NACON..............................................................................................................................150 12.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .........................151 12.1 HYPOTHESES..................................................................................................................151 12.2 PREVISIONSDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023...................151 13.ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................152 13.1 DIRIGEANTSET ADMINISTRATEURS ............................................................................152 13.2 CONFLITSD'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE..................................................................................................161 14.REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...........................................162 14.1 RÉMUNÉRATIONSET AVANTAGES...............................................................................162 14.2 SOMMESPROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITESET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX...........................................................................................................................174 15.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .................................................................................175 15.1 DIRECTIONDE LA SOCIÉTÉ............................................................................................175 15.2 INFORMATIONSSUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LASOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES................................................................175 15.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.................................................................................................................175 15.4 DÉCLARATIONRELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE...............................177 15.5 INFORMATIONSUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES.................................................................................................................179 16.SALARIES ...................................................................................183 16.1 NOMBREDE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE ...........................................183 16.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETDE LA DIRECTION GÉNÉRALE...............................................183 16.3 PARTICIPATIONDES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ .........................184 17.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ....................................................185 5 17.1 RÉPARTITIONDU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ...............................................185 17.2 DROITSDE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES..................................................186 17.3 CONTRÔLEDE LA SOCIÉTÉ ...........................................................................................186 17.4 ACCORDPOUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................186 17.5 ÉTATDES NANTISSEMENTS ..........................................................................................187 18.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................188 18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPEOU AVEC DES APPARENTES ....................................188 18.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES .............................................................................................................188 19.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR ....................................................................................................190 19.1 COMPTESSOCIAUX AU 31 MARS 2022.........................................................................191 19.2 COMPTESCONSOLIDES AU 31 MARS 2022 .................................................................219 19.3 DATEDES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .............................................270 19.4 INFORMATIONSFINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES .................................270 19.5 VÉRIFICATIONDES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES...........................270 19.6 INFORMATIONSFINANCIÈRESPROFORMA.................................................................283 19.7 POLITIQUEEN MATIERE DE DIVIDENDES ....................................................................283 19.8 PROCÉDURESJUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ............................................................283 19.9 CHANGEMENTSIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE..283 19.10 AUTRESINFORMATIONS................................................................................................283 20.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES........................................286 20.1 CAPITALSOCIAL..............................................................................................................286 20.2 ACTECONSTITUTIF ET STATUTS..................................................................................292 21.CONTRATS IMPORTANTS ..........................................................295 22.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...................................296 23.PROJETS DE RESOLUTION MIS A L'ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE................................................................................297 24.GLOSSAIRE.................................................................................314 25.TABLES DE CONCORDANCE ......................................................315 6 REMARQUES GÉNÉRALES Le document d'enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'enregistrement de cet URD. L'URD, établi selon l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos au 31 mars 2023, ainsi que les comptes consolidés correspondant. Le présent URD incorpore par référence : - les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, comptes présentés au sein du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF en date du 22 juin 2022 sous le numéro de dépôt D. 22-0545. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport d'audit émis par les commissaires aux comptes de la Société. - les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, comptes présentés au sein du document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF en date du 6 juillet 2021 sous le numéro d'approbation R. 21-037. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport d'audit émis par les commissaires aux comptes de la Société. Informationsprospectives L'URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de NACON. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l'URD et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de NACON concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans l'URD sont données uniquement à la date d'enregistrement de l'URD. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l'URD afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l'URD. La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions technologiques. Elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. 7 Informations sur le marché et la concurrence L'URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l'activité menée par NACON et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans l'URD sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L'activité de NACON pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans l'URD. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » de l'URD avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de NACON. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date de l'URD, pourraient également avoir un effet défavorable. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans l'URD ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans l'URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. 8 1. PERSONNESRESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Alain FALC, Président Directeur Général de la Société. 1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Fait à Fretin, Le 26 juin 2023 Alain FALC Président Directeur Général de la Société 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE Monsieur Alain FALC, Président Directeur Général de la société NACON 396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00 Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99 1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS Néant. 1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 26 juin 2023, auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. L'URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 9 2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ 26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix Nommé par décision de l'assemblée générale de la Société en date du 22 janvier 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir au cours de l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025. KPMG SA représentée par Madame Stéphanie ORTEGA Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex Nommé par les statuts de la Société en date du 12 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assembléegénérale à tenir au cours de l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025. 2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS Néant. 10 3. FACTEURSDE RISQUES La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans l'URD, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives... L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par laSociété, à la date d'enregistrement de l'URD, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorablesignificatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Méthode d'analyse des facteurs de risque : Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent URD, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent URD, commeles plus importants sont mentionnés en premier lieu.La survenance de faits nouveaux,soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : - Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société, - Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères: (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante : - faible, - moyen, - élevé. Lesnotionsdeprobabilité d'occurrence, d'ampleurdu risqueetdedegrédecriticitédurisques'entendent après mise en place des plans d'actions de mitigation. 11 TABLEAU SYNTHETIQUE Intitulé du risque Probabilité Ampleur Degré de criticité du risque du risque net d'occurrence Risques liés à l'activité Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe Elevé Elevé Elevé Risques liés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe Elevé Elevé Elevé Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires Moyen Moyen Moyen Risques liés aux stocks et à leur gestion Moyen Moyen Moyen Saisonnalité de l'activité durant l'exercice Moyen Moyen Moyen Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces Faible Moyen Moyen Risques liés à la situation financière de la société Risques de change Moyen Moyen Moyen Risques liés aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills Faible Moyen Moyen Risques de liquidité Faible Moyen Moyen Risques liés aux acquisitions : risque financier Faible Moyen Faible Risques liés au marché Risque lié aux systèmes fermés de consoles Moyen Moyen Moyen Risque lié au non-respect des contraintes techniques des consoliers Moyen Moyen Moyen Risque lié à l'environnement concurrentiel Faible Elevé Moyen Risque de coûts supplémentaires de développement des jeux générés par le passage aux consoles de nouvelle génération Moyen Faible Faible Risques liés à l'organisation de la société Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents Moyen Elevé Elevé Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés Moyen Elevé Elevé Risques liés à l'influence exercée sur la Société par sa société mère Bigben Interactive et ses actionnaires Elevé Faible Moyen Risques réglementaires et juridiques Risques liés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux Faible Elevé Moyen Risques liés aux procédures judiciaires et administratives Moyen Elevé Moyen Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences Moyen Moyen Moyen 12 3.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ 3.1.1 Risquesliés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe La Société peut connaître certains retards des programmes de développement de nouveaux produits (jeux etaccessoires), qu'ils soient développés par ses équipes internes ou par des sous-traitants. Tout décalage parrapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et les résultats de NACON ainsi que sur ses perspectives de développement. Tableau récapitulatif du nombre de jeux en cours développés en interne et en externe sur les 3 dernières années : 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 Développements 22 31 33 internes Développements 11 15 20 externes Risques liés au décalage dans le développement d'un jeu Le décalage ou l'allongement du développement d'un jeu peut être décidé par la Société si la qualité des développements ne lui paraît pas suffisante ou s'il lui paraît judicieux, par exemple pour des raisons marketing,de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible d'apporter au jeuune visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment à une compétitionou un tournoi à fort retentissement commercial). L'année 2022/2023 a ainsi été marquée pour NACON par l'annonce du décalage de plusieurs jeux (The Lord of the Rings GollumTM, Blood Bowl®3, WRC Generations) afin de les améliorer et qu'ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité parNACON. Les conséquences d'un décalage dans le développement d'un jeu pourraient être les suivantes : - la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement, - les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris du retardne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la Société, - la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre debénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial, - les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans le casd'un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs afférents. L'impact du décalage d'un jeu (perte de chiffre d'affaires et/ou de réputation) est le même qu'il soit développé en interne ou en externe. L'avantage de développer en interne réside dans le fait qu'avec ses équipes propres, le département Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus facilement préparer une « réponse marketing ». Dans le cadre d'un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d'un jeu sont supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties). 13 Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation d'un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes : Pour les développements en interne : - respect d'un processus de production rigoureux par lequel l'équipe Edition est informée de toutedifficulté rencontrée par les équipes de développement, - maintien de son haut niveau d'expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les équipes dedéveloppement. Pour les développements en externe : - sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi régulier del'avancement de leurs travaux. Les conséquences d'un décalage dans la sortie d'un accessoire de jeu vidéo seraient les suivantes : - des dépenses supplémentaires de développement ou d'approvisionnement en urgence, par mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de rattraper le retard de commercialisation, - les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le développement auraitpris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la Société, - la date de sortie de l'accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant pas de bénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial (par exemple après Noël), - les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps. Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation d'un accessoiremajeur, la Société veille : - à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l'accent sur les échéances à respecter, lesrelations avec les usines de production notamment sur les aspects « assurance qualité » lors du passage en production, - à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de distribution internationalesen privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque les retards l'exigent). Niveau de criticité global de ce risque La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - plus de 75% de ses développements dejeux et 100% des développements d'accessoires sont réalisés en interne. La Société est ainsiplus rapidement mise au courant de tout retard et a le temps de préparer une « contre-offensive »commerciale, - tandis que l'impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un décalage d'un jeu ou d'un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait avoir un impact négatif sur le résultat de l'exercice, ses perspectives et ses objectifs. 3.1.2 Risquesliés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de l'ordre de 5 à 20 M€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des dépensesengagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, sesobjectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés. 14 Dans un contexte d'augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - le succès d'un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des gamers...), et - bien que la Société estime disposer désormais d'un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles sorties de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant de limiter ladépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement important, un succèsmoindre qu'anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court terme sur la Société : impact surle chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société (surtout sur la première année puisque desrevenus digitaux des années ultérieures pourraient ensuite compenser partiellement/totalementl'investissement de départ). 3.1.3 Risquesliés aux approvisionnements et à la production des accessoires Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d'accessoires et n'exploiteaucune unité de fabrication. La Société fait appel à une vingtaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l'assemblage et de l'acheminement de ses produits. Afin de s'assurer du respect des critères de fabrication et de qualité des produits que NACON commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à intervalles réguliers à des audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles elle fait appel. Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de production, dequalité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des ruptures de stocks, uneaugmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière. Ce risque s'est concrétisé : - durant la crise sanitaire du covid-19 : en particulier en Chine en début d'année 2020 lorsque les usines chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne revienne à la normale au printemps 2020 ; puis - en 2021, avec le blocage d'un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret maritime mondial pendant plusieurs semaines ; - en 2021 et 2022 avec la rareté et l'inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie des composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des délais des production des usines et une hausse de leurs coûts d'achat ; et enfin - en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les approvisionnements routiers en partance d'Asie obligeant à recourir au transport maritime ou aérien. Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d'approvisionnement et de transport pour limiter ce risque. Le poids des 5 premiers fournisseurs représente au fil des années : - 51% au 31 mars 2021 du total des achats et charges externes du groupe, - 43% au 31 mars 2022 du total des achats et charges externes du groupe, - 37% au 31 mars 2023 du total des achats et charges externes du groupe, La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : 1 Définition NACON : jeux vidéo sortis au cours des exercices fiscaux antérieurs. 15 - la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la fabrication et l'acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution en cas de défaillance decertains d'entre eux, - la Société dispose en Asie d'une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les fournisseurs L'ensemble de ce dispositif permet de maintenir la probabilité d'occurrence à « moyen » ; la Société tenant compte en tout état de cause de l'environnement de marché qui reste tendu pour l'ensemble des circuits d'approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels électroniques. La Société estime que l'ampleur d'un tel risque aurait un impact négatif de niveau « moyen » sur le chiffre d'affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, la Société ne serait affectée qu'à court terme puisque même en cas de défaillance en chaîne de tous ses fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois pour faire produire ses produits chez d'autres fournisseurs asiatiques ou hors Asie. 3.1.4 Risquesliés aux stocks et à leur gestion Dans le cadre de ses activités, la Société a notamment recours à la plateforme logistique de la société Bigben Interactived'une surface de 28.000m2 située à Lauwin-Planque. Grâce aux investissements opérationnels et techniques réalisés, à l'organisation centralisée et à l'expérience des équipes de la société Bigben Interactive, la Société est en mesure de suivre l'évolution à la hausse de l'activité tout en répondant aux contraintes de ses clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes etde ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa clientèle sur une base trimestrielle. Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité, elle demeure dépendante de la gestion de la plateforme logistique par la société Bigben Interactive et est exposée aux risques de défaut d'exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks ou de défaut des transporteurs, ainsi qu'à certains risques de force majeure. La survenance d'une difficulté dans le cadre de la gestion des plateformes logistiques par la société Bigben Interactive, la surévaluation ou au contraire la sous-estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que la rupture même temporaire de la chaîne d'approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l'activité, les résultats et la situation financière de la Société. Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la Société et à ses filiales, a été mise en place (se reporter au paragraphe 7.3). Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques ou d'accessoires de jeux vidéo..., la Société est également confrontée au risque d'obsolescence desproduits en stocks. Ce risque provient dudécalage qui peut survenirentre les approvisionnements de produits lancés auprès des fournisseurs et l'insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie, parfois courte, d'un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris préalablement au lancement des produits. La Société s'efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à la saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et d'acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises et mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins des clients ainsiqu'un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d'atténuer la probabilitéd'occurrence à un niveau « moyen », et - par ailleurs, la constatation d'un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société. 16 3.1.5 Saisonnalitéde l'activité durant l'exercice La saisonnalité du chiffre d'affaires est marquée par les ventes du3ème trimestre fiscal (octobre à décembre) : - en 2020/21, le 3ème trimestre représentait 27% du chiffre d'affaires annuel de NACON, - en 2021/22, le 3ème trimestre représente 33% du chiffre d'affaires annuel de NACON, - en 2022/23, le 3ème trimestre représente 26% du chiffre d'affaires annuel de NACON, Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires dont les ventes restent très fortement corrélées auxventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël. Les Jeux sont quant à eux moins exposés à cette saisonnalité dans la mesure où la Société développe essentiellement des jeux vidéo AA dont les dates de sortie se positionnent souvent en dehors des périodes de Noël, monopolisées par la sortiedes jeux AAA. Cette tendance pourrait être accentuée par la digitalisation du marché et la croissance du nombre de jeux téléchargés tout au long de l'année. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme étant de niveau « moyen » : o pour ce qui concerne les jeux, NACON a un back-catalogue de plus en plus fourni, un planning desortie pour ses nouveaux jeux étalés tout au long de l'année ce qui permet d'atténuer les effets de saisonnalité en dehors de la période de Noël, o quant aux accessoires, les accessoires premium s'adressent à desgamers consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de l'année. - concernant l'ampleur de ce risque : desventes de fin d'année en-deçà des attentes de la Société impacteraientle chiffre d'affaires annuel des accessoires et aurait un impact négatif de niveau « moyen ». 3.1.6 Risquesliés à la dépendance à l'égard de technologies tierces Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux vidéo, et le rythme des innovations demeure soutenu. Les studios du Groupe développent leurs productions à l'aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estime nepas être dépendant d'une technologie particulière, ses équipes de développement pourraient ne pasêtre en mesure de s'adapter suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier unnouveau moteur de jeu). Dans cette hypothèse, l'activité, les résultats et les perspectives du Groupepourraient être significativement affectées. Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d'utilisation des outils de développement. Ses studiosont ainsi : - soit recours à des logiciels qui s'achètent aisément sur le marché (licences « one shot » ou parprojet, sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en fonction de différentsindicateurs tels le nombre d'exemplaires du jeu vendus ou le nombre de plateformes utilisées), - soit développé leur propre moteur de jeu. Les studios développent également en interne ou achètent des suites d'outils (middlewares) qui viennent se greffersur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Avec les autres coûts fixes peu significatifs tels les « middlewares », ces coûts de royalties à reverser représentent moins de 10% du coût global de développement d'un jeu et n'impactent donc pas la rentabilité d'un jeu. Afin d'anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises à même de s'adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n'importe quelle plateforme. 17 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - l'efficacité des mesures d'adaptation et de formation mises en place par la Société pour appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet d'atténuer la probabilitéd'occurrence à un niveau « faible », mais - une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les futurs développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif « moyen » sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société). 3.2 RISQUESLIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ 3.2.1 Risquesde change (se reporter à la note 33 en annexes des comptes consolidés en section 19.2.8) La part du chiffre d'affaires facturé en monnaie autre que l'Euro (essentiellement en USD) représente 37% de l'ensemble du chiffre d'affaires NACON au 31 mars 2023 et 42% au 31 mars 2022. 48% des achats du Groupe au 31 mars 2023 et 70% des achats du Groupe au 31 mars 2022 sont libellés en USD. L'endettement du Groupe est, quant à lui,exclusivement libellé en Euro. Le risque de change est concentré sur la société NACONSA du fait de la centralisation des approvisionnements qu'elle effectue pour les filiales européennes, via sa filiale de Hong Kong. Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe utilise habituellement des contrats de type « FX TARN /Accumulateur ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD ou des CNHselon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD ou des CNH à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD ou de CNH potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USDou EUR / CNH (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD ou CNH), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments. La valeur « mark to market » de ces instruments financiers est de -425 k€ au 31 mars 2023. La perte latente sur instruments dérivés est comptabilisée en Provisions pour Risques et Charges. La conséquence d'un taux de change défavorable serait l'enregistrement d'une perte de change au résultat financier impactant la rentabilité de la Société. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - les ventes en devises en USD se sont développées grâce à la reprise des activités américaines de casques gaming sous la marque RIG® auprès de Plantronics Inc., ventes compensant les achats en USD (amélioration de la couverture naturelle) etréduisant le risque d'occurrence à un niveau« moyen », - l'impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d'être d'un niveau moyen au regard de son résultat net. 3.2.2 Risquelié aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills Le Groupe a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétéstierces. Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît de la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. L'écart peut être positif (goodwill) ou négatif (badwill). 18 Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de NACON résulte très largement des acquisitions de studios de développement réalisées depuis 2018. Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupementsd'entreprises », et IAS36 « Dépréciation d'actif ». Ils font en revanche l'objet d'un test de perte de valeur au niveaude l'unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent (puisque ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de marché, une forte dégradation des résultats ou une dégradation de la rentabilité, et au minimum une fois par an à la date de clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau de sensibilité au sein de l'annexe aux comptes consolidés annuels (section 19.2.8 Note 1) met en avant les hypothèses susceptibles de conduire à une remise en cause desmontants de goodwill aujourd'hui présents dans les comptes. Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications du marché Gaming et l'analyse des comparables effectuée lors des acquisitions susmentionnées semblent indiquer que les prix d'acquisition des studios dedéveloppement acquis n'ont pas été surestimés, l'évaluation à la juste valeur goodwillprenden compte un grand nombre d'hypothèses prospectives et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être remises en cause et il n'est pas possible d'éliminer complétement sur le long terme le risque d'une future perte de valeur. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - les acquisitions des studios sont récentes et dans l'ordre de prix du marché, le marché des jeux vidéo est en croissance, réduisant le risque d'occurrence à un niveau « faible », - l'impact négatif de ce risque s'il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes, le niveaude rentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard de son résultat net. En revanche, la Société s'engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d'accroître le niveau de son risque à « élevé » dans l'éventualité où les perspectives du marché du gaming deviendraient moins favorables. 3.2.3 Risquesde liquidité (se référer aux notes 10 et 34 en annexes des comptes consolidés en section 19.2.8) Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie grâce à ses ressources disponibles. Au 31 mars 2023, la trésorerie du Groupe s'élève à 47,3 M€ et le montant total de l'endettement financier net du Groupe s'élève à 67,3 M€ (position d'endettement net, avec un endettement financier brut de 114,9 M€). Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficie la Société dépendent de la perception de la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs. Certaines conventions de crédit(s) conclues par la Société imposent le respect d'engagements (covenants). 19 Les covenants à respecter au 31 mars 2023 sont les suivants2: Au 31 mars 2023, le Groupe estime se conformer aux covenants auxquels il est soumis. En conséquence, la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court terme et moyen terme au sein des comptes consolidés. La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa capacité d'autofinancement et de ses besoins d'investissement et de son besoin en fonds de roulement. Elle entretient un dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et négocie avec eux des moyens de financement appropriés à ses besoins. Etant donné sa trésorerie disponible et au vu des besoins de liquidité sur un an de NACON, la Société évalue le degré de criticité de ce risque net à « moyen », étant considéré que : - dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d'enregistrement universel, d'unecapacité d'autofinancement suffisante afin de mettre en œuvre sa stratégie et de faire face à sesengagements financiers, le Groupe estime que le risque d'occurrence de ce risque est « faible », - l'impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d'être « moyen » au regard de son résultat net. 3.2.4 Risquelié aux acquisitions : risque financier Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe pourrait être exposé aux risques financiers suivants : o Non-respect par les cibles de leur business plans, o Révélation de faits ou d'événements défavorables affectants les cibles malgré les travaux de due diligence menés lors des acquisitions, o Dilution pour les actionnaires existants si les acquisitions sont effectuées, en tout ou partie, par émission d'actions nouvelles de la Société au profit des cédants des cibles. L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe pourraient êtresignificativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que : - le fait que NACON s'impose des critères de choix drastiques avant de valider une acquisition etque l'historique de ses acquisitions actuelles n'a mis en exergue aucun problème financier majeurréduisent le risque d'occurrence à un niveau « faible », - l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau « moyen » au regardde son résultat net ou du pourcentage de dilution. 2 Se référer au préambule de la section 8 pour la définition de l'EBITDA. covenants valeur cible statut Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA/ Frais financiers) > 6 Respecté Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA) < 2 Respecté 20 3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ 3.3.1 Risquelié aux systèmes fermés de consoles Les dernières générations de console ont instauré des systèmes fermés, lesquels freinent le développement des manettes par les tiers. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes bloquent en effet les manettes tiercesqui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnent. En revanche les accessoires mineurs tels que les câbles et autres accessoires extérieurs ne subissent pas ce blocage. Les négociations au cas par cas d'accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles ont jusqu'ici permis au Groupe de limiter ce risque : - le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique pour les consoles PlayStation® 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, - compte tenu du succès de sa manette pour Pro Gamers PC et de la qualité des produits du Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l'attention du consolier SONY ;le Groupeet SONY avaient ainsi signé fin 2016 un accord pour le développement et la commercialisation de la manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 pour le segment haut de gamme (voir la section 5.1.2.2). Cet accord posa les fondations du partenariatavec SONY d'où s'ensuivirent plusieurs autres manettes et produits sous licence PlayStation® 4 jusqu'àla toute dernière lancée en octobre 2019 : la manette filaire Revolution Pro controller 3 pourPlayStation® 4. - plus récemment NACON a conclu un nouvel accord avec MICROSOFT pour développer des gammes d'accessoires pour sa console nouvelle génération. La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pourtoutes les futures générations de consoles et ne dispose d'aucune information quant à la volonté des consoliers d'ouvrir ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - NACON, disposant d'une technologie de pointe sur ses manettes, se trouve dans une situation privilégiée en comparaison de ses concurrents pour renégocier des accords de partenariats. Le risque d'occurrence est par conséquent limité à un niveau « moyen », - l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau « moyen » au regardde son résultat net. 3.3.2 Risquelié au non-respect des contraintes techniques des consoliers Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d'un nombre restreint d'acteurs : trois consoliers (SONY,Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles plateformes de jeuxapparaissent et font toutefois évoluer les liens de dépendance entre les acteurs du marché (voir la section 5.4.1.3). La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les trois principauxmondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au consolier ou à la plateforme est effectuée par l'équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme, après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le risque principal pour NACONréside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par le consolier ou la plateforme. De telsmodificationsoucomplémentspourraientamenerlaproduction du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats de la Société. Pour les accessoires, dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier SONY et MICROSOFT), chaque accessoire estsoumis à un processus rigoureux de testsavant d'obtenir 21 la validation pour commercialisation par les consoliers,qui dans le cas de SONY et MICROSOFT, lui permettra d'être vendu comme produit officiellement licencié. Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs de consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et sondéveloppement en seraient négativement affectés. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - NACON a systématiquement recours en fin de développement de jeu à des sociétés de « débuggagesspécialisées dans les phases de pré-certification, respecte » scrupuleusement le cahier des charges spécifique imposépar le consolier et teste de multiples prototypes d'accessoires avant d'en soumettre un au consolier. Le risque d'occurrence est par conséquent limité à un niveau « moyen », - l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau « moyen » au regardde son résultat net. 3.3.3 Risquesliés à l'environnement concurrentiel Les marchés du jeu vidéo et des accessoires pour consoles sont caractérisés par une concurrence importante et qui pourrait s'intensifier. Le marché du Gaming évolue rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d'acteurs divers. Le succès des jeux de la Société pourrait être impacté par la performance des titres d'éditeurs concurrents. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les usages des joueurs, très sensibles aux fonctionnalités des accessoires gaming comme à la qualité et au contenu des jeux, et les détourner des jeux et accessoires de la Société. La survenance d'une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché du Groupe et d'avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement, ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à augmenter ses dépenses d'investissement / coûts de développement afin d'être en mesure de mettre sur le marché ses propres jeux ou accessoires. La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir de nouvelles de par les actions qu'elle mène et notamment : - une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des salons et manifestations dédiés aux loisirs interactifs...) afin de percevoir les tendances et attentes de cette communauté, - la recherche d'un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en direct dans ses pays d'implantation ou par l'intermédiaire de distributeurs locaux (accessoires). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - du fait que peu d'acteurs existent sur le marché du gaming, le risque d'occurrence est globalement « faible » : o pour les Accessoires de NACON qui disposent de technologies avancées et sont dûment brevetés,ce risque d'occurrence est évalué à « faible », o pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables. Si des concurrents venaient à développer un jeu sur un thème similaire à celui d'un jeu de NACON et à le commercialiser avantNACON, cela réduirait d'autant ses revenus. Ce cas est rare mais s'est déjà produit parle passé, ce qui conduit à évaluer ce risque d'occurrence également à un niveau « faible », - néanmoins, ce risque, s'il se concrétisait, aurait un impact « élevé » (impact sur le chiffre d'affaires etle niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n'achetant qu'un produit parmi l'offre multiple. 22 3.3.4 Risquede coûts supplémentaires de développement générés par le passage aux consoles de nouvelle génération Le passage aux nouvelles consoles de 9ème génération (PS5, Xbox Series X...) fin 2020 génère des coûts supplémentaires mais que la Société estime maîtrisables. Pour les jeux, comme pour chaque passage à une nouvelle génération de consoles, la Société doit procéder à des « upgrade » des moteurs qu'elle développe (par exemple le KT Engine utilisé pour WRC). Aucun coût ne devrait cependant être supporté par la Société pour l'usage de technologies indépendantes (par exemple, le moteur Unreal dont le coût représente un coût variable directement lié aux ventes du jeu). En revanche, le chiffre d'affaires généré par ces jeux peut être supérieur dans la mesure où ils peuvent être commercialisés sur deux plateformes simultanément (PS4 et PS5 par exemple). La Société estime que les coûts induits par cette évolution sont plus faibles que les revenus supplémentaires tirés de la vente de jeux. Quant aux accessoires, le passage aux nouvelles consoles ne génére que quelques coûts supplémentaires de R&D (très similaires à ceux subis lors de l'évolution classique entre les différentes manettes). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que : - la probabilité d'occurrence d'un tel risque est évaluée à un niveau« moyen », - l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau « faible » au regardde son résultat net. 3.4 RISQUESLIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ 3.4.1 Risquesliés à la recherche et à la fidélisation des talents Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n'attirait pas de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses objectifs commerciaux. Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés, la réussite de NACONdépend très largement du talent, des compétences et de l'implication de certains collaborateurs clés. En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes, elles évoluenttrès rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de ces postes d'autant plus difficile qu'ils sont méconnus. Peu d'écoles dans le monde forment actuellement à ces métierset les promotions qui en sortent n'arrivent pas à réguler le déséquilibre offre/demande présent sur lemarché, les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de développement à plus forte notoriété au détriment des petits studios. Afin de poursuivre son développement, la Société aura besoin de recruterde nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d'implication. NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des perspectives d'évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l'intensité de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de fidéliser ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue financier. L'incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d'atteindre ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une partie deson savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Toutefois,le Groupe considère que certaines tâches effectuées par 23 ces collaborateursclés pourraient être effectuées par d'autres salariés après une période de formation et de transition. C'est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement, formationet fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiativessuivantes : - recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou réseaux, - accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.), - responsabilisation et autonomie accordée dans le travail, - politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents grâce àl'attribution gratuite d'actions de la Société basée sur une présence des bénéficiaires à terme, - cadre de travail agréable et convivial, décoration personnalisée par les employés, multiplication d'événementsde team building dans l'objectif de fédérer les équipes autour de projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l'étranger pour des salons internationaux ou des repérages, etc. Le taux de rotation des effectifs des salariés du Groupe NACON s'établit à 14,8% au 31 mars 2023 (contre 13,0% au 31 mars 2022). Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en chapitre 6. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - la probabilité d'occurrence d'un tel risque est évaluée à un niveau« moyen », - l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau « élevé » au regardde son résultat net. 3.4.2 Risquelié aux acquisitions : intégration des salariés Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l'intégration de ses salariés. Un salarié mécontent pourrait ainsi quitter l'entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience pour rejoindre un concurrent. Le risque est d'autant plus grand pour NACON que l'effectif du Groupe au 31 mars 2023 est constitué à hauteur de32% par des collaborateurs qui ne faisaient pas partie de l'effectif du Groupe au 31 mars 2022. Ces collaborateurs sont susceptibles de n'avoir qu'un niveau d'attachement limité au Groupe. C'est pourquoi NACON mène une politique d'intégration innovante qui évite tout bouleversement souvent susceptiblede déstabilisation des collaborateurs : - le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon qu'il/elle lefaisait auparavant, - chaque studio : o continue à être géré en tant que studio indépendant par l'équipe Edition du siège, o a gardé son autonomie (financière et organisationnelle), o devient désormais force de proposition créative lors des réunions du « PublishingCommittee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et l'équipe Edition, - aucun changement, hormis la remontée des données de reporting groupe à NACON par l'équipe financière n'est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios (même fonction, lieu de travail, etc.), - les salariés de ces studios, comme ceux du Groupe, bénéficient d'actions gratuites afin de favoriser leur fidélisation. 24 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - bien que la Société évalue le niveau de ce risque d'occurrence à « moyen » du fait : o que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux sections 14 « Rémunérations » et 16 « Salariés »), notamment via l'attribution d'actions gratuites (conditionnée, le cas échéant à la présence du bénéficiaire et/ou à l'atteinte de certains objectifs par ce dernier), o que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON durant leur première année au sein du groupe a été faible, - la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la Société d'atteindreses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d'affaires et sa rentabilité (impact « élevé »). 3.4.3 Risquesliés à l'influence exercée sur la Société par sa société mère Bigben Interactive et ses actionnaires La Société est le fruit d'une réorganisation (par le biais d'une opération d'apport partiel d'actifs) des activités au sein du groupe de sociétés constitué par la société Bigben Interactive, regroupant l'activité attachée au « Pôle Gaming » de développement, d'édition, de commercialisation et de distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que de conception, de développement, de fabrication et de négoce d'accessoires de jeux vidéo. La société Bigben Interactive détient, à la date du document d'enregistrement universel, 65,12% du capital de la Société et demeure l'actionnaire majoritaire. Bien que la Société ait mis en place une structure de gouvernance qu'elle estime conforme au code Middlenext (voir la section 15 du document d'enregistrement) et que les deux sociétés (Bigben Interactive et NACON) ne disposent d'aucun mandataire social dirigeant commun (Directeur général et/ou Directeur Général Délégué)3, la société Bigben Interactive pourrait être en mesure d'avoir une influence déterminante sur la plupart des décisions stratégiquesdu Groupe, notamment, celles requérant l'approbation des actionnaires (l'élection et la révocation des membres du conseil d'administration, la distribution de dividendes, la modification desstatuts et la décision d'engager des opérations importantes pour le Groupe, notamment de croissanceexterne en France et à l'étranger, y compris de nouvelles émissions de titres de capital). Il convient également de rappeler que les deux actionnaires principaux de Bigben Interactive sont le Groupe Bolloré (qui détient 21,6% du capital de la Société Bigben Interactive au 31 mars 2023) et Monsieur Alain FALC (qui détient directement et indirectement 14,1% du capital de la Société Bigben Interactive au 31 mars 2023) ; à ce titre ils disposent d'une influencenotable sur Bigben Interactive et donc surNACON, étant également précisé que ces deux actionnaires principaux de Bigben Interactive sontégalement représentés au conseil d'administration de NACON (Monsieur Alain FALC étant par ailleursPrésident-Directeur Général de NACON). Néanmoins, l'actionnariat historiquement très stable au niveau de la société mère Bigben Interactive ainsi quele fait qu'Alain FALC conserve son mandat de Président du conseil d'administration de Bigben Interactive laisse présager d'une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant qu'elles s'avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du marché et génératrices de rentabilité. L'historique de Bigben Interactive se fait également le témoin d'un Groupe qui n'intervient pas de façon intempestivedans la gestion de ses filiales. La politique globale que souhaite mener le Groupe Bigben Interactivevise d'ailleurs à : - optimiser le potentiel de chacune de ses entités tout en leur laissant un maximum d'autonomie dansla gestion quotidienne, - exploiter les synergies existantes et en développer de nouvelles. 3 Messieurs Alain FALC et Laurent HONORET, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société Bigben Interactive ont démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général délégué de Bigben Interactive le 4 mars 2020 ; il est précisé que Monsieur Alain FALC conserve son mandat de Président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive. 25 La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - bien que la Société évalue le niveau du risque d'occurrence à « élevé » du fait que les actionnaires principaux de Bigben Interactive se sentent engagés dans la stratégie du Groupe et que le GroupeBolloré dispose de deux sièges au Conseil d'Administration de NACON, - la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu'un impact négatif « faible » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité). 3.5 RISQUESRÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 3.5.1 Risquesliés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou d'autres dispositifs comparables dans d'autres pays. Ces crédits d'impôts constituent des mécanismes d'incitation fiscale permettant aux entreprisesde création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu. Les détails de ces dispositifs fiscaux sont présentés au chapitre 10 « Environnement règlementaire ». Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement du Groupe.Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s'élèvent à 3,2 M€ au 31 mars 2023 contre 2,5 M€ au 31 mars 2022 (prorata en fonction des mois de présence des studios au sein du périmètre). Bien que les studios du Groupe aient l'habitude de présenter des dossiers à l'administration fiscale et de recevoirleurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les services fiscauxremettent en cause lesmodes de calcul des dépenses retenues par ces studios pourla déterminationdes montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été pérenniséen 2017, il ne peut être exclu, qu'au-delà, un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d'en bénéficier. Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s'en trouveraient limitées et les coûts dedéveloppement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de sortie deses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu'ils entendent développer. Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - les états n'ont fait preuve d'aucune velléité de diminuer ces aides incitatives,génératrices d'embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d'occurrence a minima dansle court terme à un niveau « faible », - l'impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme « élevé »au regard de son résultat net. 3.5.2 Risquesliés aux procédures judiciaires et administratives Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Le litige significatif en cours susceptible d'avoir des effets sur la Société est détaillé à la section 19.8 de l'URD. Au 31 mars 2023, le montant total de la provision pour litiges du Groupe s'éleve à 3,2 M€ (voir la note 14 des comptes consolidés annuels2022/23 inclus à la section 19.2.8 du document d'enregistrement). Il ne peut être exclu que, dans l'avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. 26 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société veille à n'engager de relations commerciales qu'avec des partenaires reconnus comme fiables sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des contrats afin queleurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de l'entreprise, réduisant laprobabilité d'occurrence de ce risque à un niveau « moyen », - mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son niveau de rentabilité). 3.5.3 Risquesliés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en France etpour partie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de sa marque phare NACON et de ses autres marques, en procédant à l'enregistrement de noms de domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été confiée à un cabinet spécialisé en propriété industrielle. Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels NACON négocie des contrats de licences séparés ou pour les quelques jeux distribués ou sous accord de coédition, NACON détient l'intégralité de la propriété intellectuelle de ses marques ou jeux. Les brevets, marques et modèles sont détenus par NACON SA tandis que les licences d'accessoires sont hébergées par NACON (HK) Ltd. La Société maîtrise sa recherche et développement ainsi qu'une partie de sa production. En effet, son bureau d'études basé à Hong Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif du risque technologique. NACON dispose de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se référer à la section 5.5.3.1). Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité (voir la section 5.4 du présent document). Toute utilisation abusive par des tiers de ces droits est susceptible d'avoir des conséquencespréjudiciables pour ses activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois régissant lapropriété intellectuelle dans différents pays ainsi que sur les accords contractuels conclus avec sescollaborateurs, clients, partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour protéger ses droits en lamatière. Malgré les précautions dont il s'entoure, des tiers pourraient toutefois utiliser ces droits sansautorisation. Le Groupe ne peut par ailleurs garantir que les droits qu'elle a déposés ou enregistrés,notamment ses brevets, couvrent de manière efficace et suffisante les produits qu'elle commercialise. Parailleurs, le Groupe pourrait faire l'objet d'actions de la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété intellectuelle. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu'en soit l'issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l'équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière. Au cours des dernières années, le Groupe a signé des licences importantes avec SONY afin de devenir partenairespécifique pour le développement d'accessoires à destination des plateformes PlayStation® 3 puis PlayStation® 4. Comme explicité au risque 3.3.1. « Risque lié aux systèmes fermés de consoles », il est utile de préciser qu'il existe une certaine dépendance de NACON vis-à-vis des licences accordées par SONY etdes contrats qui lient les deux partenaires notamment pour les manettes Revolution, mais que cettedépendance est limitée. Les contrats qui lient NACON à SONY ne sont, en effet, pas exclusifs. Tous les développements et les brevets qui s'y rattachent sont la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairementavec SONY a été fait au regard de la configuration du marché et des opportunités queprésentait ce partenariat entre les deux sociétés. Au cours de l'exercice 2020/21, NACON a signé un nouvel accord de licence important avec MICROSOFT pour la création et la distribution d'accessoires officiels pour les consoles Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact ainsi qu'une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC. A nouveau, tous les développements et les brevets qui s'y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. NACON sera toujours vigilant et attentif à l'évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction. La perte de ces contrats SONY et MICROSOFT aurait un impact significatif àcourt et moyen terme. 27 La Société estime cependant qu'elle pourrait changer de licencieur ou distribuer auprèsd'autres plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être proposée à d'autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société ne peut cependant garantir qu'elle parviendra à signer un contrat de licence avec une société offrant les mêmes perspectives de croissance de chiffre d'affaires que celles liées aux plateformes SONY et MICROSOFT. Par ailleurs, elle ne peutgarantir qu'une distribution auprès d'autres plateformes lui permettrait une visibilité ou un chiffred'affaires et une rentabilité identique. Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l'acquisition de droits d'exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l'Edition. Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), afin de distribuerles jeux développés par ce type d'acteurs. Dans ce contexte, une partie de l'activité duGroupe reste dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs. La Société estime que sa dépendance à l'activité résultant de l'exploitation de licences (que cela soit pour des accessoires de jeu vidéo ou plus largement de jeux vidéo) reste relative et diffuse, NACON considérant être toujours assez indépendant dans les développements et la commercialisation de produits. Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la Société à d'éventuels risques d'allégations de contrefaçons de droits d'auteur. La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon. D'autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c'est à dire copiés ou transférés illégalement et sans bénéfice pour la société. Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5...), Xbox Live (Xbox® One, Xbox® Series X|S...), Epic, etc. exigentuneconnexionpourpouvoir bénéficierdes outils proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette connexion ainsi que l'identification induite du joueur limitent le piratage. Enfin, les créations de NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société exerçant une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de surveillance du marché français et international et est susceptible d'agir,en contrefaçonet/ou enconcurrence déloyale, pour préserverses droits et faire cesser tout agissement délictueux. Enfin, un des employés de la Société pourrait s'inspirer d'un jeu d'un concurrent pour développer son propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être mise en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société dispose d'un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d'équipes internes encharge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d'experts sur le sujet, qui mènent une veillepermanente afin de s'assurer que ses produits, marques et logos ne sont pas copiés,contrefaits et qu'ils répondent aux cahiers des charges des licencieurs, réduisant la probabilitéd'occurrence de ce risque à un niveau « moyen », - la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu'un impact «moyen » sur la Société, sachant qu'une contrefaçon de grande ampleur se traduirait immédiatementpar une chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les soupçons (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité). 28 3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf chapitre 6 du présent document d'enregistrement), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225- 105 et R.225-105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers. Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les risques opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l'URD. Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et considéré comme «spécifique »à l'émetteur et «important »pour la prise d'une décision d'investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été décrit dans la section 3.4.1. ci-dessus (Développement du capital humain - départ des talents, gestion des compétences et ressources humaines inadaptées). En l'espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présentés en chapitre 6 n'ont pas été inclus dans cette section : se référer au chapitre 6 ainsi qu'aux sections dûment mentionnées afin d'obtenir de plus amples explications concernant ces risques. Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible • Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail, de santé et de sécurité des collaborateurs. • Gestion de l'énergie : surconsommation. • Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées. • Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées. • Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables. 3.7 ASSURANCEET COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Il a notamment une assurance « multirisques» en dommages y compris les pertes d'exploitation, uneassurance du parc automobile ainsi qu'une assurance responsabilité civile de l'entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une Police Master Groupe « RCExploitation + Produits » couvre NACON et ses filiales de distribution, en sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d'être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d'une couverture appropriée. Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas d'assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la plus grande rigueur afin de limiter ses risques. En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscrite par NACON couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères. Latypologie des principaux clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distributioneuropéenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, ycompris l'intégralité des clients à l'Export, font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé. Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique retenue dans son secteur d'activité, et qu'aucun risque significatif n'est, à la connaissance de la Société, exclu de sa politique de couverture en la matière. 29 4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE 4.1 DÉNOMINATIONSOCIALE DE LA SOCIÉTÉ La Société a pour dénomination sociale : NACON. 4.2 LIEUET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ La Société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole le 18 juillet 2019 avant d'être transformée en société anonyme à conseil d'administration par la décision de l'assemblée générale en date du 22 janvier 2020. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro unique d'identification 852 538 461. Son numéro LEI est le 969500A4R8HLXMZQDT80. 4.3 DATEDE CONSTITUTION ET DURÉE La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts. 4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS La Société est une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00 Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin. L'adresse du site internet de la Société est : www.nacongaming.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent URD. 30 5. APERCUDES ACTIVITES 5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS 5.1.1 Présentationgénérale 5.1.1.1 Historique Créé par un apport partiel d'actifs de la branche Gaming du groupe Bigben Interactive le 31 octobre 2019 (pourplus d'information se référer à la section 5.3), le Groupe dispose toutefois d'un véritable track record du fait de son appartenance historique au groupe Bigben. Il est donc utile à ce stade de revenir brièvement sur l'historique du Groupe Bigben afin de mieux comprendrela dynamique dans laquelle s'inscrit le Groupe. Pour assurer au lecteur de ce document une meilleure lisibilité, il sera pris la convention d'utiliser le nom NACON pour désigner la précédente branche Gaming de Bigben Interactive, sauf pour les paragraphes historiques dûment mentionnés. Historique succinct de Bigben Bigben Interactive est un groupe de plus de 1 300 salariés, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège social est égalementsitué à Fretin-Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution d'articles électroniques et de produits Audio, il s'est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux vidéo. En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques dans ledomaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son développement à l'international avec plusieurs rachats d'entreprises et de sociétés de distribution (Angleterre, Benelux) et la création d'une filiale en Allemagne et d'un bureau d'études à Hong-Kong. Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie. Cette stratégie lui a permis de s'imposer comme l'un des principaux acteurs français sur le marché des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l'un des principaux acteurs européens sur ce même marché4. L'entrée de la société Bigben Interactive à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif de financer cette expansion à l'international. Dès les années 2000, Bigben Interactive poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités la distribution et l'édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s'ancrer sur ce marché auprès des plus grands acteurs du marché. En 2011, Bigben Interactive rachète l'entreprise parisienne ModeLabs, spécialisée dans les accessoires pour téléphones portables (coques de protection, pochettes de transport...). Evénements historiques marquants dans le développement du Groupe Bigben Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent la capacité d'adaptation de Bigben aux évolutionsde ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies. Etant initialementun acteur de taille modeste sur ses marchés, sa réactivité, sa flexibilité et sa vision ont été deséléments clés dans sa stratégie croissance (se référer à la section 5.4 « Stratégie » du présent URD). 4 Source : Société. 31 Le graphique ci-dessous présente les principaux évènements dans le développement du groupe Nacon : 32 32 L'apport partiel d'actifs de Bigben vers NACON Un constat : une structure de groupe diffuse Le groupe Bigben était initialement organisé autour de trois axes :Gaming, Mobile et Audio qui, bien que comportant de nombreuses synergies entre eux, n'apportaient pas une lisibilité optimale aux investisseurs en termes de communication financière. Le groupe Bigben Interactive a décidé une réorganisation de ses activités. Acette fin, le groupe a procédé à un apport partiel d'actifs de sa branche d'activité Gaming regroupant Accessoires et Jeux versune nouvelle société NACON, du nom de sa principale marque d'accessoire Gaming. Celui-ci a été finalisé le 31 octobre 2019 après approbation des actionnaires de la société Bigben Interactive. Les bénéfices de cet apport partiel d'actifs Des synergies évidentes : - même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux, - de nombreuses synergies pour l'Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi beaucoup de produits Audio. Une clarification de l'organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière et la création de valeur. Les objectifs principaux de cette réorganisation étant de : - donner aux deux sous-groupes Gaming (NACON) et Audio/Telco (Bigben Interactive) leur autonomie, - lever des fonds pour accélérer leurs croissances internes comme externes. Deux groupes avec des opportunités de croissance pour chacun Cet apport partiel d'actifs permet aux deux groupes de se développer dans les meilleures conditions. 5.1.1.2 Structure du Groupe Le Groupe NACON adresse donc désormais le marché du Gaming (jeux vidéo) en étant : - Développeur-Editeur de jeux vidéo, et - Concepteur d'Accessoires Gaming. Les « Jeux » regroupent : - le développement effectué par ses studios de développement qui ont vocation à travailler en exclusivité avec Nacon, et - et l'édition de jeux vidéo développés soit en interne (avec les studios mentionnés ci-dessus) soit en externe (auprès de prestataires tiers). 33 33 Alors que les « Accessoires » couvrent : - la conception et le développement d'accessoires pour jeux vidéo, et - la commercialisation desdits accessoires. 5.1.1.2.1 LeDéveloppement et l'Edition de jeux vidéo 5.1.1.2.1.1 Le Développement Introduction Après avoir développé l'Edition de jeux avec le concours de studios de développement externalisés, l'approche du Groupe a évolué depuis 2017, avec notamment l'acquisition ou la prise de participation dans de nombreux studios au cours de ces dernières années : Descriptif des studios Chaque studio acquis possède son expertise propre : - Cyanide - Acquisition en juin 2018 Créé en 2000 par des acteurs expérimentés de l'industrie du jeu vidéo, Cyanide est un studio français de référence, reconnu pour sa capacité à développer des jeux innovants dans de nombreux genres (stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure), ainsi que pour la qualité de ses productions. Installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal), le studio compte aujoud'hui plus de 170 développeurs. Depuis sa création, Cyanide a produit une cinquantaine de jeux, en sachant maintenir un équilibre entre la création de nouvelles propriétés intellectuelles (Pro Cycling Manager, Styx, The Council, etc.) et la production de jeux sous licences (Game of Thrones®, Blood Bowl®, Tour de France®, etc.). Ses jeux sont développés sur toutes les plateformes du marché (PC, Xbox One, PS4, PS5 Switch et mobiles) et s'appuient sur différentes technologies (Unity, Unreal et une technologie propriétaire). - EKO Software - Acquisition en octobre 2018 Créé en 1999, entre-autres par Jules-Benjamin LALISSE, Eko Software est un studio français reconnu qui a développé une trentaine de jeux, dont les très célèbres How to survive 1 et 2 qui à eux seuls se sont vendus cumulativement à plusieurs millions d'exemplaires et sont devenus une référence pour les adeptes des jeux de type « Action-RPG »5. Installé en France à Paris, le studio compte 5 « Action-RPG » : jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action. 34 34 40 développeurs. Une fructueuse collaboration liait Eko Software à NACON depuis de nombreuses années. Eko Software avait ainsi réalisé Rugby 18, Handball 16 et Handball 17 et le très apprécié Warhammer : Chaosbane. Ce dernier s'était vu décerner lors de la Gamescom 2019 le prix du « Meilleur jeu fun à plusieurs » par le site Jeuxvideo.com. - Kylotonn (KT Racing) – Prise de participation dès juillet 2017, acquisition de 100% des titres en octobre 2018 Créé en 2002 à Paris, Kylotonn a développé plus de 25 jeux en se spécialisant, depuis plusieurs années, surle segment des jeux de course, parmi lesquels les emblématiques WRC, TT Isle of Man et V-Rally 4, édités par NACON. Lestudio compte aujourd'hui160 développeurs àParis et Lyon, et utilise le moteur de jeu multi-plateformes propriétaire KT Engine pour le développement de ses créations sur PS4, PS5, Xbox One, PC et Switch. - Spiders - Acquisition en septembre 2019 Créé en 2008 par d'anciens développeurs de Monte CristoTM ayant travaillé ensemble sur le jeu SilverfallTM, Spiderss'est spécialisé depuis plusieurs années sur le segment des jeux d'action et des jeux de rôles etdispose d'une grande expertise sur les consoles de salon. Le studio a ainsi développé 6 jeuxmultiplateformes parmi lesquels les emblématiques Mars : War LogsTM dont l'action se situe sur la planète Mars, Bound by FlameTM un RPG6 médiéval-fantastique qui a connu un grand succès commercial et The TechnomancerTM, un RPG cyberpunk. Installé à Paris, le studio compte aujourd'hui plus de 70 développeurs, et utilise son propre moteur de développement, le Silk Engine. Celui-ci intègre toutes les fonctionnalités des technologies de dernière générationet permet de créer des jeux pour toutes les plateformes, PC et consoles. - RaceWard – Prise de participation en septembre 2019, montée à 53 % du capital en octobre 2020 et acquisition du solde du capital en septembre 2021 Basé à Milan, l'équipe de RaceWard composée essentiellement de « vétérans » du groupe italien Milestone spécialisé dans les jeux de course se distingue par son expertise et sa passion pour les jeux de racing etplus particulièrement de motos. Le studio créé depuis à peine quelques années compte plus de 40 collaborateurs et, étant en pleine expansion, prévoit encore de développer son équipe. - Neopica - Acquisition en octobre 2020 Créé en 2007, entre-autres par Peter VERMEULEN et Filip HAUTEKEETE, Neopica est un studio belge reconnu qui a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux de simulations plus complexes. Une fructueuse collaboration liait Neopica à NACON depuis plusieurs années. Neopica ayant ainsi réalisé les jeux de chasse Hunting Simulator 1 & 2 puis le jeu de course FIA European Truck Racing Championship. Installé en Belgique à Gand, le studio développe aujourd'hui son expertise sur les consoles de nouvelle génération : PlayStation 5 et Xbox Series X|S. - Passtech Games - Acquisition en avril 2021 Créé en 2012, Passtech Games a forgé son expérience en développant plusieurs jeux (Space Run, Space Run Galaxy, Masters of Anima) sur différentes plateformes avant de se spécialiser sur les jeux d'action rogue-like avec Curse of the Dead Gods®. Cette opération a permis à NACON de soutenir le remarquable savoir-faire de l'équipe de développeurs spécialisés dans la création de jeux d'action rogue-like. L'acquisition du studio Passtech Games contribue à renforcer le positionnement éditorial de NACON sur les niches très porteuses des jeux à 6 RPG = « Role-playing game » ; traduction anglaise de « jeu de rôle ». 35 35 destination des gamers les plus engagés, sur PC comme sur consoles. - BigAnt Studios - Acquisition en mai 2021 Créé en 2001 par un vétéran de l'industrie du jeu vidéo, Ross SYMONS, BigAnt est l'un des plus grands et des plus anciens développeurs indépendants de jeux vidéo d'Australie. Le studio a développé des jeux pour des franchises légendaires comme Spyro the Dragon mais est surtout connu pour ses franchises sportives de grande qualité telles que, l'Australian Football League (AFL), Rugby League, le tennis et le cricket. Par cette acquisition stratégique, NACON ambitionne de devenir le leader mondial sur les jeux de cricket, de tennis et de rugby. A titre d'exemple, le cricket est considéré comme le deuxième sport le plus populaire au monde avec 120 millions de joueurs et 1,5 milliards d'adeptes au total. BigAnt Studios, référence mondiale des jeux vidéo dans cette discipline, a obtenu la note Metacritic de 83 pour son dernier opus Don Bradman Cricket. - Crea-Ture Studios - Acquisition en juillet 2021 Creat-Ture Studios a forgé sa réputation sur la longue expérience de ses dirigeants fondateurs, Marc- André HOUDE (20 ans d'expérience dans l'animation et la création d'environnements dans des groupes tels que Ubisoft, Square Enix, Warner...) et Vincent DA SILVA (près de 25 années d'expérience dans la programmation et la gestion de projets pour des sociétés comme Behaviour, Hibernum et Warner), en particulier avec le dévelopement du jeu Session. Avec cette opération, NACON dispose d'une remarquable équipe de développeurs spécialisés dans la création de jeux de skateboarding (Session), confirmant ainsi la stratégie du Groupe de se positionner sur le segment de niche porteuse de la simulation de sports. - Ishtar Games - Acquisition en octobre 2021 Avec l'opération d'acquisition d'Ishtar Games annoncée en octobre dernier, NACON met en avant la création d'un label dédié Ishtar afin de développer la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants » à fort potentiel. En effet, les équipes d'Ishtar Games ont largement montré leur savoir- faire sur ce segment, via leurs précédents jeux : Dead in Bermuda, Dead in Vinland et le récent succès critique et commercial The Last Spell, tactical RPG roguelike sorti en Early Access sur Steam (91% d'avis positifs) en juin 2021 dont les ventes atteignaient déjà plus de 150 000 exemplaires au moment de l'acquisition de ce studio. Les équipes d'Ishtar Games ont désormais pour mission au sein du groupe NACON de développer de nouvelles pépites au travers d'univers et de gameplay profonds et novateurs, ainsi que de signer des partenariats avec différents studios indépendants afin de développer et promouvoir un large catalogue de jeux. Ishtar Games compte aujourd'hui plus de 30 collaborateurs. - Midgar Studio - Acquisition en février 2022 Avec l'intégration de Midgar Studio, NACON poursuit sa stratégie de développement et ajoute une nouvelle expertise à son portefeuille en intégrant une équipe au talent reconnu spécialisée dans les J-RPG7. Basé dans le sud de la France et fondée par des créateurs passionnés, Midgar Studio propose des expériences qui se démarquent par la qualité de leur réalisation qui place l'excellence technique et graphique au service de l'immersion du joueur. Passionnée par la culture japonaise, et plus particulièrement de J-RPG, l'équipe est à l'origine du jeu Edge of Eternity qui s'inspire des plus grandes licences du genre. Unanimement salué tant par la critique que par les joueurs, il a été surnommé le « Final Fantasy à la française ». - Daedalic Entertainment - Acquisition en avril 2022 Fondé en 2007 et basée à Hambourg, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et 7 J-RPG : « Japanese role-playing game » ; traduction anglaise de « jeu de rôle japonais ». 36 36 est l'une des plus grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne, avec une équipe talentueuse de 60 développeurs. Le studio a développé des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of the Earth, mais il est également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow Tactics, Blackguards et The Whispered World. La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles. L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma. L'entreprise est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les plus importants. Au-delà de consolider la collaboration engagée en particulier dans l'édition de l'un des jeux les plus attendus de 2022, The Lord of the RingsTM : GollumTM, cette transaction permet à NACON d'acquérir plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable expertise de Daedalic Entertainment en matière d'édition et de développement de jeux. Grâce à cette acquisition stratégique, la plus importante jamais réalisée par le Groupe, NACON renforce sa position de leader des jeux AA et bénéficie des synergies entre les deux maisons d'édition aux profils complémentaires pour solidifier sa position de marque leader dans le domaine du jeu. Le Pôle « Edition » de NACON compte ainsi 16 studios de développement, totalisant plus de 800 développeurs et appuyés par une équipe Edition de 80 personnes. L'atout constitué par ce pôle développement Un positionnement en amont de la chaîne de valeur En ajoutant plusieurs acteurs majeurs du développement de jeux vidéo à sa chaîne de valeur, NACON intègre des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer encore davantage la structure amont de sa filière Gaming et créer de la valeur en offrant les contenus tant attendus par un marché du jeu vidéo en constante mutation (se référer à la section 5.4 « Stratégie et objectifs »). 5.1.1.2.1.2 L'Edition L'éditeur de jeux vidéo est souvent considéré comme l'intermédiaire entre le studio de développement, les consoliers / plateformes de distribution digitale et le marché. L'éditeur a la main sur la ligne éditoriale, la relation avec les consoliers, la maîtrise des coûts, le plan marketing, la commercialisation du jeu et le respect des délais. Le rôle de l'éditeur est de partir du projet conçu par le studio pour en faire un jeu développé pour correspondre au marché, promu et packagé, prêt à être édité et vendu. Le processus de création et de commercialisation d'un jeu vidéo impliquant la fonction et l'expertise d'Edition, que ce jeu soit développé en interne ou en externe, comporte plusieurs étapes et repose sur la collaboration de plusieurs équipes. - ETAPE 1 : « Brainstorming » Un Publishing Committee, regroupant le Directeur Edition ainsi que les principaux dirigeants et hommes- clé des studios internes, détermine quels seront les jeux qui seront développés puis intégrés à l'avenir dans le portefeuille de NACON en fonction des expertises des studios internes ou externes connus. Lorsqu'aucune compétence en interne n'existe pour développer un concept de jeu retenu, le Groupe fait appel à des studios externes qui en possèdent l'expertise. - ETAPE 2 : « Suivi de Production – Licensing » Une fois le projet de développement défini, une collaboration étroite et permanente existe entre les équipes des studios et les équipes « production » du département Edition du siège tout au long de la production du jeu. Le Groupe dispose d'une quinzaine de collaborateurs spécialisés dans le suivi des productions des jeux vidéo, dont le nombre est voué à croître et qui communiquent quotidiennement avec leurs interlocuteurs des studios de développement. Cette équipe couvre les métiers suivants : • équipe « Producers », 37 37 • équipe « Quality Insurance », • équipe « Certification ». En parallèle de cette phase de suivi de production intervient également l'équipe « licensing » de NACON qui négocie les licences (par exemple de joueurs, de marques, de voitures, etc.) qui seront utilisées dans les jeux. NACON dispose d'une véritable expertise dans ce domaine acquise au cours des 20 dernières années dont aucun autre éditeur AA ne peut se prévaloir8. Une maîtrise de la chaîne de production des jeux Un process de production particulièrement rigoureux NACON a développé avec les studios avec lesquels elle collabore une méthodologie de production de jeu comprenant les étapes suivantes : - PHASE 1 – Préconception Cette phase initiale a pour objectif de déterminer le positionnement éditorial duprojet. Cette phase aboutit à la production d'un document dit « high concept » qui définit les grandes lignes du projet (intentions créatives, direction artistique, contenus, fonctionnalités, risques technologiques,budget, temps de production, etc.) - PHASE 2 – Validation du projet Le high concept est ensuite présenté à la Direction Edition, cette dernière peut alors être amenée à amender certains des éléments du concept de jeu. La validation du projet de développement est alors suivie de la réunion de lancement du projet (kick off meeting) destinée à : • déterminer les plateformes sur lesquelles le jeu sera commercialisé, • décider des langues retenues, • décider de l'usage éventuel de licences, • définir les équipes du studio et du département « production » Edition affectées au projet, • identifier les outils logiciels à utiliser pour le développement, • arrêter le budget global, le choix des supports de ventes, le calendrier général dont le cadencement des dates des principales étapes à soumettre aux équipes « production » du département Edition, • approuver définitivement le concept de jeu. - PHASE 3 - Conception Une fois ces décisions prises, les équipes de la direction éditoriale engagent la phase de conception du jeu en relation avec le studio de développement. Cette étape donne lieuà la production des éléments suivants : • la première version du Game Design Document qui contient les principales caractéristiques du jeu(technique, narrative, design, animation, audio), • la première version du cahier des charges de production pour tous les corps de métier amenés à intervenir dans la réalisation du jeu (design, décor, animation, cinématique, son, production, etc.), • ces livrables seront alors soumis à l'approbation des équipes « production » du département Edition. - PHASE 4 - Préproduction Une fois la conception validée, le projet entrera en préproduction, phase essentielle dans la définition des contraintes techniques du jeu. La préproduction conduit à produire un FPP (First Playable Prototype) livrable à l'équipe « production » du département Edition, constitué de trois éléments clé : • 5 à 10 minutes d'une version « jouable » du jeu, • les caractéristiques essentielles de la mécanique de jeu, • la version finale du document qui synthétise la direction artistique, les mécaniques et l'architecture technique du jeu. - PHASE 5 - Production 8 Cf. section 5.4.1.1.1 38 38 Une fois le « prototype » FPP validé, la production du jeu démarre selon un process très rigoureux. D'une durée de 1 à 3 ans selon la taille du projet, la phase de production est découpée en étapesde quatre à six semaines contractuellement prévues. Chacune d'entre elles conduit à la livraisond'une « section » de jeu à l'équipe «production »du département Edition qui sera le fait générateur du paiement d'une avance par le siège au studio. Cette phase est placée sous laresponsabilité du producteur qui endosse le rôle de chef de projet et à ce titre, est le garant de la meilleure qualité de jeu possible tant sur le plan artistique que celui de la mécanique de jeu et de sa jouabilité et ce, dans le respect du cahier des charges et ses différentes contraintes : • gestion du calendrier ; • respect du budget ; • respect des contraintes techniques. Au sein du studio, un Producteur Exécutif gère au quotidien l'équipe de développement dédiée au projet. Il assure le pilotage des différents corps de métier impliqués au sein des directions techniques, artistiques, design et animation afin de s'assurer de l'avancement du projet et d'appréhender au plus vite toute difficulté susceptible de générer un décalage de calendrier ou de budget. La Direction Qualité des studios valide le livrable avant soumission à l'équipe « production » du département Edition du siège et à ce titre, peut solliciter des ajustements auprès de ses équipes de production. Après transmission au siège, l'équipe entame alors la production du prochain livrable dans lequel sont intégrés le cas échéant les ajustements demandés par l'équipe Edition siège. Au cours de la phase de production, les stades d'avancement d'un jeu vidéo sont les suivants : - ALPHA : Dans sa version Alpha, le jeu contient toutes les données nécessaires, les mécaniques du jeu et les briques logicielles permettant d'en tester toutes ses fonctionnalités du début à la fin. - BETA : Cette dernière phase d'une durée de 1 à 3 mois est consacrée à la finalisation du jeu en éliminant les derniers « bugs » pouvant subsister puis à sa traduction dans les multiples déclinaisons souhaitées par les équipes « Edition » du siège en fonction de son plan de commercialisation, en plus de l'anglais qui est la langue source du jeu. Cette dernière étape est généralement sous-traitée auprès d'agences de traduction. Des séances de tests par des joueurs externes à la Société et à l'équipe « production » du département Edition sont organisées à la fin de la phase Beta afin d'obtenir des premiers retours d'expériences. La phase de pré soumission est l'ultime étape avant le lancement commercial effectif du jeu, elle permet à l'équipe « production » du département Edition de tester le jeu selon ses propres critères de qualité pouvant encore conduire à de derniers ajustements. La présence et le rôle de l'équipe Qualité de la Société tout au long du processus de production est une des caractéristiques essentielles de NACON et s'avère déterminante pour s'assurer de la qualité des multiples livrables à l'équipe « production » du département Edition. - ETAPE 3 : « Commercialisation » En parallèle des étapes de développement interviennent d'autres acteurs essentiels de l'équipe Edition. LE MARKETING En milieu de production d'un jeu entrent en scène les équipes marketing qui doivent s'informer de l'état d'avancée d'un jeu afin de déterminer sa date de sortie probable et anticiper un plan marketing complet. Le marketing des jeux vidéo est fortement tourné vers le digital et requiert des expertises très rares car inexistantes il y a encore quelques années. Le Groupe dispose d'une trentaine de collaborateurs spécialisés dans le marketing des jeux vidéo dont le nombre est voué à croître et qui couvrent les métiers suivants : • chefs de produits, • équipe digital et community managers, • responsablesoumissions, • responsable relations presse, • artistes / graphistes, • concepteurs vidéo / monteurs en charge des trailers. 39 39 Le rôle de l'Editeur est ici de concevoir des campagnes de lancement de jeu et de créer une attente et un engouement autour de la sortie d'un titre ou de chaque épisode d'un jeu en mobilisant des équipes marketing on-line et off-line. À ce titre, pour chaque lancement de jeu, elles assureront le développement de sites web dédiés au titre concerné, la charte graphique du jeu (visuels, packshots, etc.), des teasers- vidéos, les relations presse, l'achat d'espace ou encore la gestion de communauté sur les réseaux sociaux. L'activité de l'Editeur se poursuit durant toute la vie commerciale du produit, en assurant le service après-vente, les mises à jour, l'animation des réseaux sociaux, et la gestion des promotions à venir. À titre d'illustration, par la dynamique créée en amont de la sortie du jeu Warhammer : Chaosbane, NACON a contribué à un fort engouement sur les pré-commandes du jeu. LA VENTE : En fin de production d'un jeu entrent en scène les équipes qui planifient sa commercialisation. Le succès d'un jeu dépend non seulement de sa qualité, souvent reflétée par les notes Metacritric, les prix honorifiques qui lui sont accordés soit par la presse spécialisée soit par la communauté de gamers, mais aussi de la capacité de l'éditeur à assurer sa diffusion sur l'ensemble des canaux de distribution à travers le monde. Atouts de NACON sur le marché du retail Ainsi, pour les ventes physiques qui passent essentiellement par le réseau retail, l'équipe commerciale doit être à même de piloter une chaîne de production conduisant à la livraison physique en temps et en heure des produits sur un marché mondial. Fort de ses expériences passées sur le segment retail, notamment en matière de production, de distribution et de promotion des jeux, NACON estime disposer des atouts nécessaires pour continuer à faire progresser ses ventes en Edition. Le Groupe met en avant un réseau étendu de distribution. Doté d'équipes courtes et agiles, NACON estime être capable de répondre rapidement aux nouvelles tendances de marché. - Les opportunités offertes par l'essor des ventes dématérialisées (digital) La Société estime que l'essor du mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes dématérialisées offre au Groupe des opportunités de développement intéressantes. La commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par exemple à 82 % des ventes software à destination des consoles et des PC en France (source : SELL mars 2023), implique une disponibilité immédiate pour les clients (24 h / 24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les plus anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques. Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroitre la marge pour l'éditeur. L'équipe commerciale de NACON déploie donc des efforts significatifs afin d'accroitre ses ventes digitales. En matière de ventes dématérialisées, la force de l'éditeur est en effet déterminante pour assurer la meilleure visibilité au jeu parmi une offre foisonnante. NACON organise régulièrement des opérations commerciales avec Steam, Epic Store, le PlayStation Store, le Xbox Live, et le Nintendo eShop, afin de mettre en avant les jeux sur les stores en proposant des soldes temporaires sur un ou plusieurs titres. La Société estime que ces opérations et animations commerciales régulières favorisent de bonnes performances des titres du back catalogue sur une durée de plus en plus longue. L'atout de NACON : un large positionnement éditorial Du fait de l'intégration des studios décrits ci-dessus, le positionnement éditorial de NACON est désormais extrêmement large, avec notamment : - le studio Cyanide lui permet de proposer des genres majeurs tels que les simulations cyclistes, les jeux en tour par tour, les RPG9 narratifs (thématique renforcée avec l'acquisition de Midgar Studio) ou les jeux d'action et d'infiltration, - le studio Kylotonn Racing et le studio RaceWard permettent de disposer d'une solide position sur lesegment des simulations de courses, tant 4 roues que 2 roues, savoir-faire et capacitaire renforcés avec l'acquisition du studio Neopica, 9 RPG : « Role-playing game » ; traduction anglaise de « jeu de rôle ». 40 40 - le studio Eko Software lui permet d'accroitre sa présence sur des genres très appréciés des gamerstels les « Action-RPG »10, les « Hack'n Slash »11 et les simulations de sports collectifs, ce dernier segment étant également l'une des spécialités de BigAnt Studios, - les équipes de Crea-Ture Studios sont des références au niveau mondial pour la simulation de jeu de skateboard, avec le titre Session, - les studios Spiders et Passtech Games lui permettent de couvrir l'ensemble de l'univers des jeux de rôle et des jeux d'action, et enfin - les acquisitions récentes d'Ishtar Games mais surtout de Daedalic Entertainement donnent accès à NACON à un univers très vaste des studios indépendants, renforçant encore d'avantage l'éventail de l'offre thématique du Groupe en matière de jeux. Au-delà de l'apport des studios acquis récemment tel que résumé ci-dessus, pour rappel, en mars 2021, NACON avait annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Réunis sous le label LIFE, 5 premiers jeux ont été annoncés: Train Life, Hotel Life, Chef Life, Surgeon Life et Architect Life. 5.1.1.2.2 LesAccessoires Le métier de l'accessoire gaming donne au Groupe une connaissance unique de l'ensemble de ce marché. Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses accessoires, NACON prend en compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux « tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses distributeurs (aspects packaging, etc.). Les différentes étapes : de la création à la commercialisation • ETAPE 1 : « Brainstorming » Le processus commence par une étude complète et une analyse des tendances du marché, complétée par une veille technologique et concurrentielle active. L'expérience du joueur étant au cœur de ses développements, l'équipe de développement NACON met un point d'honneur à prendre en compte les retours des joueurs afin de développer de nouveaux produits toujours plus innovants et performants. (Résolutions de bugs détectés sur ses anciens produits, améliorations des performances, choix de nouveaux composants, ajout de nouvelles technologies, etc.). La tendance eSport Comme explicité au 5.2.3.2, le sport électronique, ou eSport en anglais, désigne des compétitions de jeux vidéoen réseau local (LAN party) ou via Internet sur consoles ou ordinateurs. Au-delà du véritable « business » qu'il représente, l'eSport constitue une véritable tendance de fond dans le marché du Gaming, les joueurs amateurs, ayant accès aux parties de leurs champions préférés, étudient leursperformances ainsi que le matériel utilisé afin d'améliorer leurs propres techniques et ce, en utilisantles mêmes accessoires qu'eux. Le développement des accessoires NACON® bénéficie du développement exponentiel de l'eSport et des nouvelles tendances Gaming du marché. Les accessoires NACON® se doivent de disposer d'une technologie de pointe qui est devenue indispensable aux joueurs en lice dans des compétitions mondiales d'eSport à forts enjeux financiers. De ce fait, comme explicité ci-dessous, NACON développe ses accessoiresavec la contribution d'experts gamers. En avril-mai 2020, durant la période de confinement lié aux contraintes de la crise sanitaire du Covid- 19, des tournois eSport ont également été organisés autour de jeux développés et édités par NACON en remplacement des tournois physiques et certains, notamment le TWT Mutua Madrid Open ont rencontré un vif succès avec la participation de nombreuses stars du tennis. Ces événements se font le témoin des synergies marketing entre les deux métiers « Jeux » et « Accessoires ». 10 « Action-RPG » : jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action. 11 « Hack'n Slash » : jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres. 41 41 Une véritable prise en compte des attentes des Gamers Tout au long de ses développements, NACON a pris le parti de prendre conseil auprès de la communauté d'experts de ces Pro-Gamersafin de créer des produits qui répondraient à leurs attentes. Des joueurs expérimentésont ainsi été contactés pour obtenir leurs conseils ou travailler directement avec l'équipe dedéveloppement. Les retours de joueurs sont également systématiquement étudiés et pris en compte. Il est ainsi devenu habituel de développer main dans la main avec cette communauté de joueurs ciblée par les produits de la Société. Des personnalités du monde du jeu vidéo sont également devenues non seulement les ambassadeurs des produits du Groupe mais également contributeurs à leur développement : 42 42 Cette contribution active avec ces Pro-Gamers, a permis à NACON d'accentuer ses expertises, qui se sont traduites par une moyenne de plus de 17/2012 pour les notes reçues au lancement de la manette Révolution Unlimited Pro Controller, fleuron de la marque NACON®. • ETAPE 2 : « Développement » Une fois le projet de développement défini, une collaboration étroite et permanente existe entre les équipes de développement. Le Groupe travaille avec des partenaires de pointe pour sa production en Asie. Les efforts de NACON sont focalisés sur la recherche, la conception, le suivi de production des produits ainsi que la communication et le marketing qui s'y rattachent. L'équipe Accessoires de jeux vidéo est répartie entre : - le siège de Lesquin en charge de la R&D pure, de l'étude de faisabilité, de la conception et du design, et - l'équipe de développementde Hong-Kong en charge du choix des usines partenaires et de l'assurancequalité Conception et Design Du fait de l'essor du Digital et de l'eSport sur le marché du Gaming, une communauté de joueurs extrêmement exigeante est née. La conception de produits que le consommateur attend implique de créer les prototypes de nouveaux modèles, pour lesquels les spécialistes de NACON (siège de Lesquin) apportent une attention particulière au design, à l'ergonomie et au choix des matériaux et composants. NACON reste par ailleurs très vigilant afin de proposer un rapport qualité/prix adapté au consommateur. Une veille technologique constante et le suivi des ventes au quotidien permettent au processus créatif d'incorporer les nouvelles possibilités technologiques, les véritables besoins de l'utilisateur et les dernières tendances en matière de design et d'ergonomie. Ces produits sont conçus pour répondre aux attentes des consommateurs mondiaux en leur apportant des options techniques uniques pour une complète immersion dans l'expérience de jeu. Ils répondent également aux besoins des partenaires et distributeurs en matière de packaging. Les équipes siège conçoivent en interne (en partenariat avec les collaborateurs de Hong-Kong) les outillages pour la production en série (moules d'injection, matrices d'estampage, etc.). 12 Source : article de Jeuxvideo.com « La Revolution Unlimited excelle » accompagnée d'une note de 17/20 et article de Gameblog « La référence des pads PS4 ». 43 43 Une technologie de pointe pour des accessoires de qualité Dans le passé, les accessoires de jeux vidéo représentaient un produit « mass market ». Les équipes commerciales discutaient plutôt de prix et de volume avec leurs clients que de qualité. Les contraintes de production étaient donc d'ordre économique : produire le plus possible au plus faible coût. Désormais, notamment en raison de l'essor de l'eSport, les consommateurs privilégient la qualité. Pour s'adresser à cette nouvelle communauté de joueurs d'eSport férus de technique, NACON a été précurseur dès 2015 - 2016 en montant son niveau d'exigence et en investissant dans la R&D. A la recherche de l'excellence et de l'ultra performance pour les Pro-Gamers, NACON s'est positionné en amont de la filière en intégrant à son développement industriel des spécialités telles que de la conception 3D pour analyser les structures internes et externes, de l'électronique appliquée et conception d'algorithmes permettant d'optimiser les performances des composants. La notoriété de la marque NACON® s'est d'ailleurs faite grâce aux technologies de pointe utilisées dans le développement de ses accessoires. Les produits NACON® intègrent ainsi un condensé de R&D. La Recherche et Développement du Groupe, renforcée par le recrutement régulier de nouveaux collaborateurs, tant en France qu'à Hong-Kong, a permis d'augmenter le nombre de brevets déposés (70 brevets déposés pour la seule manette Révolution) et d'améliorer la technicité et la qualité de ces produits. Du fait de ses efforts fournis en R&D, NACON considère désormais avoir plusieurs années d'avance sur ses concurrents. Production en série NACON a sélectionné ses partenaires industriels sur des critères très stricts de qualité, de contrôle et de capacité industrielle. NACON est très présent avec ses partenaires afin d'améliorer sans cesse les processus de fabrication. Les équipes de Hong Kong et Shenzen ont ainsi pour responsabilité : - de sélectionner les partenaires de fabrication les plus à mêmes de comprendre les spécificités d'un produit, pour le fabriquer selon le cahier des charges de NACON dans les meilleures conditions et sachant préserver la confidentialité autour de ce produit tout au long du développement. - l'assurance qualité des produits : ainsi lorsqu'un produit majeur à fort enjeu est fabriqué pour la première fois en « Mass Production », les ingénieurs de développement et de qualité ainsi que les chefs de projets sont présents afin de s'assurer que toutes les étapes de production validées par leurs soins, sont suivies et respectées tout au long de la fabrication. Les partenaires de production ont l'obligation de se conformer au cahier des charges conçu par NACON. - le respect des réglementations européennes et mondiales : les ingénieurs qualité de NACON sont en charge du contrôle et de la conformité des produits développés par le Groupe avec les règlementations européennes et mondiales. Les audits d'usines et les contrôles qualité sont systématisés afin de s'assurer de la très haute qualité des produits de NACON. • ETAPE 3 : « Commercialisation » En parallèle des étapes de développement interviennent d'autres acteurs essentiels : LE MARKETING : Le Groupe a mutualisé ses coûts communication-marketing entre l'Edition de Jeux et les Accessoires Gaming. Le Marketing lui aussi évolue avec l'avènement des réseaux sociaux et se doit d'être au plus près de la communauté de joueurs. C'est un flux constant d'information qui est transmis aux joueurs par tous les canaux de communication disponibles, physiques ou digitaux. Ainsi le site de la marque NACON® informe régulièrement la communauté de joueurs abonnés des évolutions de ses développements. Le rôle du service Marketing est primordial pour assurer le lancement des produits NACON. Il se porte garant de la conception des campagnes de communication et de marketing afin de susciter l'attente et l'engouement avant la sortie des produits. Il assure toutes les étapes de communication, création du packaging, des visuels, packshots, des teasers vidéo. Il s'occupe des achats d'espace, du développement des pages web dédiées. Il gère les relations presse et interagit avec la communauté des gamers via les réseaux sociaux. NACON investit également dans les compétitions mondiales d'eSport. Il est d'ailleurs devenu l'un des 44 44 sponsors majeurs des compétitions de l'ESL et entend poursuivre ces partenariats qui permettent de promouvoir ses produits en mettant en valeur leur excellence technique et leur utilisation intensive lors des compétitions. LA VENTE : Le succès d'un accessoire dépend non seulement de sa technicité, souvent mise en exergue par la presse spécialisée ou par la communauté des gamers, mais aussi de la capacité de l'accessoiriste à assurer sa diffusion sur l'ensemble des canaux de distribution à travers le monde. Son équipe commerciale doit être à même de piloter une chaîne de production conduisant à la livraison physique en temps et en heure des produits sur un marché mondial. Présent depuis plus de 30 ans sur le marché des accessoires pour console tiers (non consoliers) et l'un des principaux acteurs du marché européen des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) depuis 20 ans, NACON dispose d'un réseau étendu de distribution constituée de filiales propres dans tous les principaux Etats européens et de distributeurs exclusifs dans le monde entier. Avec des équipes courtes, flexibles et réactives, NACON est capable d'une diffusion rapide sur les marchés nationaux, européens et mondiaux. 5.1.1.3 Présentation du Comité de Direction 5.1.1.3.1 Comitéde Direction Le Comité de Direction du Groupe est le suivant : 45 45 5.1.1.3.2 UnTop management très expérimenté Un Comité de Direction très expérimenté : Alain FALC, Président Directeur Général Titulaire d'un diplôme d'ingénieur en électronique (ISEN 1981), Alain FALC crée Bigben Interactive en 1981 à la fin de ses études et acquiert rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de la montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit le secteur naissant des jeux vidéo. Devenu l'un des principaux acteurs du marché de la conception-fabrication d'accessoires pour consoles tiers (non consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société Bigben Interactive en bourse et mène son développement à l'international avec des implantations au Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à Hong-Kong, en Espagne et en Italie. Après avoir développé progressivement le métier d'éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise l'acquisition de l'activité conception et distribution d'accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français de l'accessoire pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC fait prendre au Groupe Bigben un autre virage stratégique en 2018-2019 par le biais de l'acquisition ou de la prise de participation dans cinq studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de NACON, pôle Gaming intégré du Groupe Bigben. Laurent HONORET, Directeur Général Délégué Titulaire d'une maitrise de commerce international obtenue auprès de l'ISEG Lille en 1993, Laurent HONORET commence sa carrière dans l'urbanisme et le lobbying européen auprès des collectivités et des PME. Il passe ensuite en 1996 au monde du multimédia avec des postes commerciaux (chef de secteur, responsable grands comptes) chez Virgin Interactive puis au sein du Groupe Hachette Filipacchi. Ayant rejoint Bigben Interactive fin 2000 comme responsable Grands comptes, Laurent HONORET devient directeur commercial France en 2005 puis directeur commercial Groupe en 2008. Il assumait jusqu'en janvier 2020 les fonctions de directeur général délégué de Bigben Interactive. Benoît CLERC, Directeur Edition Fort de 30 ans d'expérience dans l'industrie du jeu, Benoît CLERC est à la tête du département Edition de Bigben Interactive depuis 13 ans. Il a accompagné la création et le développement du département Edition qui connaît une croissance rapide depuis plusieurs années, et qui positionne désormais Bigben parmi les leaders mondiaux du « mid-publishing ». Avant d'être éditeur, il a occupé plusieurs postes dans la filière, en étant tour à tour auteur, rédacteur-en-chef et développeur. Il fut également le président fondateur de l'association professionnelle régionale Game IN, professeur de marketing et de business à Rubika/SupInfoGame, administrateur du SNJV, membre du jury Pictanovo et de la commission AFJV au CNC et vice- président de la French Tech Lille chargé de l'export. Il est titulaire d'un Master 2 de l'EDHEC et diplômé du programme Innovation et Entreprenariat de l'Université de Stanford. Yannick ALLAERT, Directeur Accessoires Entré chez Bigben Interactive il y a 35 ans, Yannick ALLAERT, véritable autodidacte, a évolué avec le groupe et a gravi tous les échelons jusqu'au Comité de Direction. Il a acquis tout au long de sa carrière de multiples compétences et a occupé différents postes dans les secteurs de la logistique, du transport, de la gestion des stocks, du développement produits, du marketing et de la communication, des achats et de la négociation internationale. Il est ainsi à l'origine de l'ouverture de nouveaux marchés et de la mise en place du département Accessoires du Groupe. Devenu dès le début de la décennie, en sus de son poste de Directeur Accessoires, Directeur Général de la filiale basée à Hong Kong en charge du sourcing des produits 46 46 du Groupe, il gère des équipes localisées en France, en Angleterre, à Hong-Kong et en Chine. Reconnu comme un véritable expert du marché des accessoires Gaming, il est notamment l'interlocuteur de SONY dans le cadre du partenariat qui le lie à NACON. Anne BADOT JANSSEN, Directrice Financière Titulaire d'un Master Comptabilité Contrôle Audit (CCA) obtenu à l'IAE de Valenciennes en 2001, Anne BADOT JANSSEN commence sa carrière dans l'industrie au sein des Verreries de Masnières, spécialisées dans la fabrication de flacons de parfums et cosmétiques, où elle a en charge le contrôle de gestion. Elle rejoint le groupe Bigben Interactive en 2007 en tant que contrôleuse de gestion, puis prend en charge la consolidation des comptes du groupe Bigben Interactive. Elle est l'un des principaux acteurs du détourage courant 2019 de l'activité Gaming lors de l'Apport Partiel d'Actif (APA) de celle-ci à la nouvelle entité Nacon, dont elle devient ensuite la directrice financière. 5.1.2 Présentationde l'offre produits 5.1.2.1 Offre produits « Jeux » 5.1.2.1.1 Unportefeuille déjà très fourni Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA NACON détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour consoles et PC. NACON a pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire, NACON poursuit une stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par an avec des licensors en vue d'intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux13. Le portefeuille de jeux de NACON s'est organisé au cours de l'exercice 2022/23 autour de 4 gammes stratégiques que sont le Racing, le Sport, la Simulation et l'Aventure. Un portefeuille équilibré Comme expliqué dans la section 5.3 « Stratégie et objectifs », NACON est un éditeur et développeur de jeux dits AA sur consoles et PC. Ce segment du marché se distingue des AAA et englobe tous les jeux dont le nombre de ventes se situe entre 200 000 et 3 millions d'exemplaires et dont les budgets s'élèvent de 1 à 20 M€. Face aux majors de l'industrie et aux blockbusters AAA produits chaque année, NACON sait se démarquer et se concentrer sur certains créneaux délaissés et ainsi moins concurrentiels. Entouré de ses studios, chacun expert dans leur domaine, NACON propose des projets uniques, qualitatifs et pertinents qui répondent à une demande bien spécifique de joueurs avertis et exigeants. L'objectif de NACON est ainsi de présenter au marché une offre différente qui saura plaire à une population considérée niche pour les majors de l'industrie mais qui regroupe en réalité plusieurs millions de joueurs assurant ainsi une rentabilité des jeux. Créativité, expertise et différence constituent la ligne directrice suivie par chacun des projets NACON. Ces derniers s'articulent autour de 5 grandes thématiques : - Racing, - Sports, - Aventure, - Simulation, 13 Cf. section 5.4.1.1.3 et 5.1.1.2.1.2. 47 47 - Kids. Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn, studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course, propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye désormaisconsidéré comme une référence dans sonsegment. L'expertise de NACON et KT Racing se prolonge sur les jeux de moto à travers le jeu TT Isle ofMan, jeu officiel de la course la plus réputée des fans de Moto. D'autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des propositions innovantestelles que FIA Truck Racing Championship (simulation de courses de camion) ou encore Overpass (simulation de franchissement d'obstacles off road), toutes les deux soutenues par des licences officielles. Ces deux jeux de simulation offrent ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles. Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors de l'industrie, NACON a su préempter plusieursdisciplines pour les proposer aux amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennissont développés par des studios appartenant à NACON dont l'expertise est reconnue dans chacun dessports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de licenciés qui attendaient impatiemment uneadaptation de leur sport favori. L'acquisition récente de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec la vocation d'adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde. NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n'a de limites que l'imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des mécaniques de gameplay14 uniques et des contenus réalistes (univers etlicences), NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose habituellement le marché.NACON a renforcé sa position éditoriale sur ce segment avec la création d'une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Réunis sous le label LIFE, 2 jeux sont sortis en 2022 : Train Life et Chef Life. Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d'action/aventure constituent le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s'agit du genre où la compétition est la plus marquée. Afin d'y faire face,la Société s'efforce de proposer des contenus innovants et originaux. NACON sait s'entourer de licences fortes qui possèdent déjà une communauté propre tout en proposant denouveaux concepts qui sauront la séduire : l'univers Warhammer ou Werewolf ne sont que deux exemples significatifs. Plus récemment le Groupe a souhaité mettre en avant une nouvelle catégorie de titres, à destination des enfants. Considérant que ce segment était peu adressé, mis à part par le consolier Nintendo, et au regard de l'historique de NACON sur les jeux dits casual à destination de toute la famille, le Groupe considère ce segment comme porteur. Au cours de l'exercice 2022/23, NACON a sorti 2 titres à destination des enfants : Zorro The Chronicles et My Fantastic Ranch. 5.1.2.1.2 Unemontée en puissance des jeux édités par NACON Une volonté de capitaliser sur des opus : Le Groupe a également la volonté de capitaliser sur ses investissements en coûts de développement en créant des opus ou suites (« sequels ») à ses jeux. En effet, la Société estime que l'expérience accumulée par des années de R&D dans ses jeux, (et des millions d'investissement) permet non 14 Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l'ensemble des mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l'audience. 48 48 seulement une amélioration technique du jeu et de sa notation par les critiques (Metacritic15,...) mais constitue également une véritable barrière à l'entrée pour des concurrents qui se trouveraient dans l'obligation de réaliser des investissements conséquents et de consacrer plusieurs années de développement pour atteindre un niveau similaire de technicité et de qualité. Aujourd'hui, l'objectif de NACON est de maintenir des niveaux de notation satisfaisants et cohérents avec les budgets d'investissement engagés sur ses jeux. Des budgets d'investissements immanquablement à la hausse : Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l'élargissement de son portefeuille de titres, NACON voit le montant de ses investissements incorporels annuels croître de manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de développements réalisés annuellement sur son pipe de jeux suit une courbe ascendante : 5.1.2.1.3 Jeuxsortis au cours du dernier exercice Forger un portefeuille rentable Le portefeuille de sortie des produits officiellement annoncés était le suivant au titre de l'exercice 2022/2023 : 15 Valeur de référence dans l'industrie Gaming, la note Metacritic correspond à la moyenne pour un jeu donné des notes attribuées par les principaux médias Gaming dans le monde entier. Chaque jeu sur chaque plateforme (PC, PS4, XboxOne, etc.) obtient une note si au moins 6 médias ont attribué une note. 49 49 Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement atteignable. 5.1.2.2 Offre produits « Accessoires Gaming » NACON estime être l'un des principaux acteurs du marché en Europe des accessoiristes pour console tiers (non consoliers) de l'univers du jeu vidéo, avec notamment des produits tels que les manettes pour consoles de salon, des casques gaming (produits permettant de communiquer lors des parties en ligne) et bien d'autres produits. La conception d'accessoires pour l'univers des jeux vidéo est principalement orientée vers les consoles de jeux phares du marché (Sony, Microsoft et Nintendo). Offre produits pour consoles portables Historiquement, NACON avait en effet répondu aux attentes desconsommateurs Nintendo (Wii, DS, DSi XL, 3DS, Wii U).Sa gamme de produits avait alors connu une très forte demandeavec des développements de produits adaptés àces consoles. Avec le nouveau succès rencontré depuis 2017 par la console dernière génération Nintendo SwitchTM, NACON, a su tirer parti de son savoir-faire historiquepour mettre àdisposition du marché une large gamme d'accessoires dédiée qui connaît un vif succès. Offre produits pour consoles de salon et PC Le Groupe est aujourd'hui également présent sur l'univers des accessoires à destination des plateformes Sony et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des fonctionnalités de ces environnements. Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo reste tiré par l'essor du parc installé. Toutefois, par le passé, les systèmes fermés des dernières générations de consoles Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One avaient freiné à leur lancement en 2014 les accessoiristes tiers comme NACON. 50 50 Dans ce contexte, le Groupe avait négocié directement auprès de Sony dès 2015 un accord de licence spécifique afin d'adresser de manière privilégiée le parc des consoles PlayStation 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, sous licence Sony PlayStationTM. La genèse de la marque NACON® Pour pallier la menace d'une dépendance vis-à-vis des consoliers, la branche Accessoires gaming de BIGBEN INTERACTIVE avait développé une marque premium appelée NACON® à destination des gamers PC. Celle-ci rencontra très rapidement son public et acquit une forte notoriété. NACON créa la première manette conçue et dédiée aux Pro gamers. La qualité et les possibilités de personnalisation offertes lui valurent le titre de « meilleure manette PC au monde » par la presse spécialisée. Des partenariats prestigieux, d'abord avec SONY et maintenant avec MICROSOFT Sur le segment « haut de gamme » Fort du succès, de sa manette pour Pro-Gamers PC et au regard de la qualité des produits du Groupe développéssous sa marque NACON®, NACON avait attiré l'attention des entités du groupe SONY dédiées aux accessoires Gaming qui lui avait demandé en fin d'année 2016 d'utiliser son expertise des exigencesdes joueurs Pro eSport pour le développement d'une manette eSport dédiée à la console PS4. La première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 fut développée et commercialisée par NACON et rencontra dès sa sortie un succès commercial important. Depuis les différentes versions des manettesRevolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions d'unités, avec notamment : - Revolution Pro controller 2 pour PlayStation® 4 - Revolution Unlimited Pro controller, fleuron de la marque Nacon® - Revolution Pro controller 3, manette filaire, pour PlayStation® 4 Sur le segment « entrée de gamme » Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s'attache à adresser l'ensemble du marché, avec notamment d'autres produits :manette NACON Compact, manette Asymmetric Wireless ou encore d'autres produits à usage des fans de jeu vidéo (produit Arcade Stick, protections, etc) sous licence PlayStation® 4. Manettes Pro controller, de la marque Nacon® Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Assymetric Wireless se sont vendues cumulativement à plusieurs millions d'unités et continuent à être l'un des bestsellers du Groupe, d'autant plus que le parc de PlayStation® 4 dépasse désormais les 120 millions d'unités dans le monde. Le fait qu'un des acteurs majeurs du jeu vidéo qu'est SONY s'engage aux côtés de NACON représente 51 51 un gage de qualité. Ce partenariat va d'ailleurs au-delà d'un partenariat classique : les équipes de NACON travaillent en effet directement avec les équipes techniques, design et marketing de SONY afin de respecter leur cahier des charges. NACON est ainsi devenu l'un des principaux partenaires européens et mondiaux de SONY. Il ne s'agit pas de produits SONY distribués par NACON mais de produits développés par NACON bénéficiant d'une licence octroyée par les équipes de SONY. En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce partenariat avecSONY, Nacon® s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le domaine des accessoires pour consoles. Deuxième accord de partenariat majeur signé cette fois avec MICROSOFT Désormais solidement installé au niveau mondial parmi les experts des accessoires de jeu vidéo, BIGBEN INTERACTIVE souhaitait élargir son réseau de partenaires et en juillet 2020, sa filiale NACON révélait ainsi à l'occasion de la « NACON Connect », première conférence digitale tenue par la société, la signature d'un nouveau partenariat d'envergure avec MICROSOFT. Ainsi, NACON a désormais l'opportunité de proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l'international. Manettes Pro controller et MG-X pour la gamme Xbox La nouvelle offre de casques RIGTM Suite à l'acquisition des casques gaming et de la marque RIGTM en début 2020 de Plantronics Inc.(ex « Poly »), NACON a développé une nouvelle offre de casques. Tout comme pour les manettes Nacon®, la gamme RIGTM s'emploie à offrir à tous les gamers le meilleur casque dans leur segment : Casques de la marque RIGTM Les casques RIGTM sont une référence sur le marché de l'audio pour joueurs consoles et PC. En bénéficiant de l'expertise de Plantronics Inc.(ex « Poly »), pionnier et expert de la télécommunication, les équipes de RIG accompagnent le développement de l'industrie en mettant la technologie au service des joueurs. Plébiscités par de nombreux gamers à travers le monde pour ses produits innovants, 52 52 procurant une qualité audio et un niveau de confort à toute épreuve, ils sont entièrement adaptés aux besoins des joueurs les plus compétitifs. A ce titre, les équipes en charge des casques RIGTM collaborent avec de nombreux pro-gamers, influenceurs et structures eSports internationales. Avec une offre comprenant des modèles sous licences officielles Sony et Microsoft Xbox, les casques RIGTM figurent également parmi les partenariats privilégiés des consoliers. Le déploiement des casques RIGTM a été engagé depuis le début de l'exercice 2020/21 aux Etats-Unis et en Australie, étant rappelé que cette acquisition d'actifs est intervenue le 20 mars 2020, permettant au Groupe de renforcer et d'étoffer son offre Accessoires. L'intégration a été particulièrement réussie, permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats-Unis. L'arrivée de deux nouveaux produits RIG sous licence officielle PlayStation® 5, début 2023 : L'enrichissement de l'offre RIG pour PlayStation® 5 permet de proposer aux joueurs de nouvelles options pour streamer et jouer dans les meilleures conditions. Micros RIG M100 HS Les micros RIG sont conçus pour les joueurs qui souhaitent démarrer le streaming. Ils assurent une retransmission vocale précise, un son riche, dynamique et non déformé. Leur connexion USB « plug-and-play » permet l'enregristrement et la diffusion de manière immédiate. Le micro intègre un convertisseur analogique-numérique avec une résolution de 16 bits/ 48 kHz afin de prendre en charge une multitude de connexions. Les écouteurs gaming RIG 200 HS Les écouteurs gaming intra-auriculaires RIG proposent une alternative mobile, discrète et légère aux casques gaming. L'immersion est préservée grâce au format intra-auriculaire et aux haut-parleurs de 9 mm diffusant des aigus précis et des graves profonds. 5.2 PRINCIPAUXMARCHÉS Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés par la Société. 5.2.1 Lejeu vidéo, un marché majeur du divertissement Le monde du Gaming s'est progressivement imposé comme un marché majeur dans l'économie du divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique. Le marché du Gaming dans lequel s'inscrit l'activité de NACON est aujourd'hui considéré comme le deuxième marché en valeur dans l'économie du divertissement (derrière celui de la télévision), cumulant à 203,1 milliards de dollars de revenus en 2022 (sources AFJV et Newzoo). Le marché des jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis (sources IDC et Newzoo). La transition numérique s'impose rapidement dans toutes les verticales du divertissement, à l'image de l'essor rapide du streaming qui a profondément bouleversé au cours des dernières années les marchés dela musique et de la vidéo et a permis l'émergence de nouveaux leaders tels que Spotify, Apple Music etDeezer dans le domaine de la musique ou Netflix, Amazon et HBO dans celui de la 53 53 vidéo. Le marché des jeux vidéo est également concerné par une mutation déjà enclenchée avec la digitalisation rapidedes ventes de jeux vidéo, notamment au travers de l'émergence des nouvelles plateformes digitalesde distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l'univers PC Gaming et PlayStation Storede Sony et Xbox Live de Microsoft dans l'univers des consoles) et du jeu multi-joueurs en ligne sur PCet consoles. Cette mutation du marché du Gaming devrait encore s'accélérer avec la diffusion en cours de latechnologie 5G qui devrait rendre possible le développement rapide du Cloud gaming dans un proche avenir. Au sein de ce marché, la typographie des ventes du groupe NACON par catégorie de produits est la suivante : Ventilation du chiffre d'affaires par catégories de produits : en milliers d'euros Cumul 12 mois Contribution mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Chiffre d'Affaires 155 977 155 912 177 834 100% 100% 100% dont Accessoires 61 208 103 119 52 596 39% 58% 41% Jeux physiques 18 313 18 407 21 825 12% 10% 17% Jeux digitaux 72 207 50 633 48 940 46% 28% 38% Autres 4 248 5 676 6 067 3% 3% 5% L'impact de la pandémie de Covid-19 et en particulier les impératifs de confinement des populations (en Asie, puis en Europe et ensuite aux Etats-Unis) avaient impliqué durant l'ensemble de l'année une demande très importante des consommateurs via le e-commerce et le digital... Ceci a été particulièrement vrai pour les éditeurs de jeux, vendant ainsi de plus en plus sur les plateformes dématérialisées (Steam, PlayStation Store, Xbox Live, , etc...). - La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S, sortie effective en fin d'année (novembre 2020), avait permis à la composante hardware de marché des consoles de repartir à la hausse, avec de fait une croissance significative des ventes enregistrée en novembre et en décembre 2020. Au cours de l'année 2022, plusieurs éléments sont venus pénaliser le marché : • La pénurie mondiale des semi-conducteurs entrainant l'indisponibilité des consoles de génération actuelle PlayStation 5 et Xbox Series X/S, • Un contexte inflationniste et macroéconomique largement défavorable à la consommation. Les revenus des PC et des consoles ont atteint 92,3 milliards de dollars en 2022, soit une baisse de - 2,2 % d'une année sur l'autre. Le marché des PC et consoles a progressé de +5,8% CAGR entre 2015 et 2022. Selon Newzoo, 2022 était un correctif année après deux ans de confinement mais les perspectives à long terme pour le marché des jeux reste positif. Une forte croissance est attendue pour l'ensemble du marché PC & consoles, particulièrement porté par les jeux sur console. Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la manière pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus édités : - en live ops : les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l'objet de mises à jour régulières, à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l'expérience des utilisateurs, en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l'éditeur, en améliorant de manière continue son produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels, augmente la durée de vie de son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par abonnement ou au travers d'opérations de micropaiements). - en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour les joueurs, l'objectif de l'éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité ou au travers d'opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour faire l'acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein du jeu). 54 54 L'approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l'exploitation de ces deux modèles reste l'engagement des joueurs pour un titre, l'enjeu étant de satisfaire dans le temps les attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée. 5.2.2 Legaming, un marché en profonde mutation Au-delà des chiffres évoqués ci-dessus, il convient de souligner que le marché mondial du jeu vidéo connaît ces dernières années des bouleversements importants. Le nombre de joueurs augmente et la clientèle se féminise. Ainsi, sur le marché français, le taux de joueurs réguliers est de 53% et 7 français sur 10 jouent occasionnellement aux jeux vidéo, ce qui représente un potentiel de 37,4 millions de joueurs. Aujourd'hui, plus de la moitié des foyers sont équipés de consoles de jeu, contre moins d'1/3 il y a un peu plus de dix ans.Dans le même temps, notamment en ce qui concerne les tranches d'âge plus élevées, le public est de plus en plus féminin. Ainsi, la parité est aujourd'hui quasiment de mise (avec 49 % de femmes et 51 % d'hommes)16. Ces constats sont le résultat du fait qu'aujourd'hui le jeu vidéo est partout dans la maison, que cela soit au traversdes consoles, des tablettes, des téléphones portables ou encore des télévisions connectées... 5.2.2.1 La révolution digitale dans l'édition de jeux vidéo Dans cet environnement qui semble porteur, le marché observe toutefois des impacts forts liés à la dématérialisation des jeux avec une progression très rapide des ventes digitales (qui ont représenté à titre d'illustration 82 % de l'activité software en France selon le SELL lors de l'année 2022, contre 69 % en 2017 - environnements PC + consoles + mobiles). Cette évolution en faveur des ventes digitales, qui vont encore s'accélérer dans les prochaines années, s'explique par la multiplication des plateformes de distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l'univers PC Gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l'univers des consoles) ainsi que la concurrence accrue des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer. Progression des ventes digitales dans les ventes totales de jeux vidéo (marché français) 16 Source : statistique GFK et données SELL 2022. 55 55 Source SELL – ventes France (mars 2023) La digitalisation des ventes de jeux vidéo induit de nombreuses opportunités et évolutions positives pour les éditeurs de jeux vidéo : - une disponibilité accrue du catalogue des jeux vidéo, qui est désormais accessible 24h/24h et partout dans le monde au travers des plateformes de distribution numérique, - une multiplication des canaux de distribution avec l'arrivée des nouvelles plateformes de distributions numériques qui sont à la recherche de contenus exclusifs et vont participer au financement des jeux, notamment au travers de mécanismes de minima garantis consentis en contrepartie de période d'exclusivité, - un allongement de la durée de vie des jeux, notamment au travers de la création d'un fond de catalogue, les jeux restant désormais disponibles à la vente pendant plusieurs années contrairement au modèle de vente physique qui prévalait auparavant et dans lequel les jeux ne restaient disponibles à la vente que quelques mois, - un piratage rendu de plus en plus complexe compte tenu de la nécessité pour les joueurs de se connecter à la plateforme pour pouvoir jouer en ligne, - le développement du modèle "Paymium" correspondant à des jeux payants dans lesquels le joueur à la possibilité, une fois l'acquisition de jeu réalisée, de convertir de l'argent réel en argent virtuel ou d'acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée. 5.2.2.2 L'eSport, un secteur attractif en pleine croissance Autre tendance de fond observée sur le secteur des jeux vidéo, l'eSport est la pratique compétitive du jeu vidéo,par équipe ou en individuel, en réseau local (LAN party) ou via Internet sur consoles ou ordinateurs. Les joueurs professionnels (appelés « pro gamers » en anglais) évoluent en individuel ou appartiennent à une équipe. S'astreignant à un entraînement quotidien de plusieurs heures, ils participent aux compétitions organisées à travers le monde et vivent des gains remportés. Très populaires en Asie et notamment en Corée du Sud et au Japon, les tournois de jeux vidéo sont retransmis à la télévision et les joueurs sont des vedettes. Les premiers tournois ont commencé en 1997. Les tournois professionnels les plus largement reconnus sont ceux de la Cyberathlete Professional League, des World Cyber Games ainsi que l'Electronic Sports World Cup. Depuis le milieu des années 2000, les dotations des compétitions internationales d'eSport les plus importantes se montent à plusieurs millions de dollars. Classement des dix joueurs d'eSport ayant engendré le plus de revenus à l'échelle mondiale en février 2022 56 56 Source Statista (mars 2022) En 2016, le Comité olympique a ainsi reconnu l'eSport comme un sport, ouvrant la voie du processus d'intégration de ces compétitions lors de futurs J.O., sans calendrier précis. Près de 200 jeux vidéo sont aujourd'hui l'objet de compétitions (dont 2 édités par NACON : WRC et TWT), mais seulement 10 génèrent 80 % des revenus du secteur. Tirant parti d'une démocratisation grandissante (liée notamment aux partages de contenus via certaines plateformes), l'eSport devrait connaître un développement important dans les prochaines années. Ainsi, les revenus de cette industrie du eSport ont cru selon NewZoo à nouveau de manière significative en 2022 (+ 14,5 % pour atteindre 1,384 Md$ en 2022, contre 1,084 Md$ en 2021), dont 75 % venant de la publicité média et des sponsors. L'audience atteint près de 921 millions de fans sur l'année (+ 13,8 %) et pourrait atteindre 1,4 milliards de fans (effet post Covid- 19, essort particulièrement fort en Chine, diversification des équipes reconnues dans cet univers, etc). L'eSport franchit ainsi une étape et se démocratiser, car le marché commence à devenir plus mature avec des modèles économiques éprouvés, une gestion plus professionnelle et des infrastructures de ligue améliorées, tandis que les plateformes naissantes et en pleine croissance comme Discord et les jeux incontournables comme Fortnite cherchent toujours à forger une véritable identité eSport. Les jeux sont désormais «prédesignés » pour suivre une carrière eSport. Le bénéfice en est principalement lerallongement du cycle de vie du jeu, qui passe de quelques mois à quelques années, voire parfois plus de dix ans. Epic Games, développeur de Fortnite, a ainsi annoncé mi 2018 injecter 100 M$ dans les récompenses versées aux joueurs pour faire basculer son jeu parmi les compétitions eSport les plus connues et pratiquées au monde. L'eSport soigne sa stratégie de communication et mobilise des sportifs de renom, proches de la culture du jeu vidéo. En outre, le sport et l'eSport ont développé une proximité que d'aucuns qualifieront de naturelle. Les franchises américaines de sport et les clubs de football européens ont tôt fait de comprendre l'intérêt que pouvait représenter l'eSport pour leurs activités. L'audience de cette jeune discipline, principalement composée des générations Y et Z, est encline à déserter lesstades. Prendre part à la structuration de l'eSport au sein même des clubs est un moyen d'adresser à nouveau un jeune public. Dans un contexte effervescent, les grands segments de l'eSport relèvent des défis avec la volonté de capter unepartie de la manne financière promise : - éditeurs et studios de création s'engagent progressivement dans une stratégie industrielle. Longtemps considéré comme une source de revenus additionnels, l'eSport est aujourd'hui la base de la stratégie de développement d'éditeurs et de studios de création de jeux vidéo. Ces acteurs se positionnent le long de la chaîne de valeur de l'eSport, ou développent une stratégie de partenariats avec des prestataires en place, 57 57 - promoteurs et franchises consolident leur place dans la chaîne de valeur. Longtemps moteurs dans le développement de l'eSport, ces acteurs font face à la volonté des ayants droit, principalement les éditeurs et les développeurs, de (re)prendre la main sur l'exploitation de leurs titres sur la scène des compétitions. Leur savoir-faire technique et logistique leur assure d'être incontournables, même pour les éditeurs partisans d'internaliser l'activité eSport, - les chaînes de télévision tentent de prendre la mesure du phénomène et de s'insérer dans le modèle de diffusion. Sky, BBC, ITV, Fox, TBS mais surtout Disney au travers d'ABC, ESPN et Disney XD, s'engagent dans la retransmission d'événements d'eSport. Mais ce sont les acteurs du Web qui profitent pleinement de l'audience eSport, surtout Twitch et YouTube Gaming, et par ailleurs des spécialistes d'eSport comme Electronic Sports League (ESL), Major League Gaming (MLG) et Smashcast, - les sociétés de paris sont à l'affût d'une législation plus favorable. Aux Etats-Unis, en mai 2018, la Cour Suprême a décidé de laisser à la discrétion de chaque Etat la possibilité de légiférer sur les paris sportifs. Cette décision aura des impacts sur l'eSport. Cela lui permettra de dégager des revenus qui pourront assurer un rythme de développement soutenu. En résumé, ces différents vecteurs de l'eSport se combinent pour attirer de nouveaux utilisateurs dans l'écosystèmetout en engageant et en fidélisant davantage les utilisateurs existants. Cela donne au marchédes jeux un avantage concurrentiel énorme par rapport à d'autres secteurs verticaux du divertissement, en termes de maintien d'un écosystème de jeux sain, vibrant, dynamique et à forte croissance. 5.2.2.3 Le Cloud gaming prend son envol Tout comme le jeu mobile a élargi le marché en rendant les jeux accessibles à des milliards de personnes à traversle monde, le Cloud gaming a le potentiel d'élargir le marché des jeux haut de gamme au-delà de laconsole actuelle et de l'audience PC. Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV...) sans que le consommateur n'ait à posséder le matériel physique nécessaire pour traiter le jeu. Au fur et à mesure que la technologie continuerade s'améliorer et que le Cloud gaming prendra de l'ampleur, une augmentation de la demande globale dejeux devrait être observée à mesure que de nouveaux groupes de consommateurs entreront dans l'écosystème. Cette mutation en profondeur devrait également se traduire par des défis et des innovations dans les modèles d'affaires, le développement de jeux, la découverte de contenu, les options d'engagement, et même des changements dans le gameplay lui-même. Au cours des dernières années, certains acteurs clés ont dévoilé des plates-formes de jeux dans les Clouds. L'accélération d'Internet et la diffusion en cours de la technologie 5G rendent la technologie réalisable sur un plus grand nombre de marchés que jamais. Les plus grands acteurs mondiaux se sont positionnés :Microsoft, par exemple, avait annoncé le projet xCloud en octobre 2018, s'appuyant fortement sur cette nouvelle technologie innovante poursa nouvelle génération de consoles Xbox Series X/S. Le groupe est aujourd'hui le leader du marché avec son offre Xbox Game Pass, qui compte plus de 29 millions d'utilisateursfin 2022. SONY est également actif dans le domaine des jeux en Cloud et exploite actuellement la plate-forme de Cloud gaming PlayStation Now (anciennement PlayStation Now). Cependant, il existe encore un certain nombre d'obstacles clés à franchir avant que les jeux Cloud ne puissent devenir le modèle commercial de facto : - sur un plan technologique, la puissance nécessaire à l'exécution d'un service de jeux Cloud est considérable et nécessite des investissements importants dans des centres de données, des serveurs Cloud de grande puissance et des outils de développement de jeux qui garantissent une expérience transparente. La 5G offre une nouvelle opportunité d'amélioration de l'infrastructure pour la technologie Cloud, mais elle n'a pas encore atteint sa pleine pénétration sur la plupart des principaux marchés de jeux. Compte tenu de ces préoccupations persistantes concernant la latence, les éditeurs ne veulent pas qu'un joueur ait une expérience de qualité inférieure à la norme, - sur le plan de l'offre produits, la plupart des éditeurs sont encore réticents à proposer leurs titres phare sur des services de streaming, notamment parce que, l'évolution du business model induite par la diffusion en continu de jeux pourrait s'avérer moins rentable que le modèle de vente actuel. 58 58 Comme dit précédemment, au regard des nombreuses sociétés technologiques, sociétés de jeux et détenteurs de plates-formes qui investissent massivement dans cette nouvelle opportunité, le Cloud gaming devrait révolutionner significativement le marché, notamment par l'ajout de nouvelles fonctionnalités pour les consommateurs, de nouvelles méthodes de diffusion de contenu et, éventuellement, de nouveaux modèles de tarification. 5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES La Société est le fruit d'une réorganisation des activités au sein du groupe de sociétés constitué par la société Bigben Interactive, regroupant l'activité Gaming de développement, d'édition, de commercialisation et de distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que de conception, de développement, de fabrication et de négoce d'accessoires de jeux vidéo (cf. section 5.1.1.1). Les évènements importants survenus depuis la création de la Société sont les suivants : 18 Juillet 2019 : Immatriculation de la Société sous la forme d'une société par actions simplifiée, dont 100% du capital social et des droits de vote étaient détenus à cette date par sa société-mère Bigben Interactive. 31 octobre 2019 :Approbation de l'apport partiel d'actif de la branche complète et autonome d'activité Gaming par la société Bigben Interactive au profit de la Société, en ce compris les titres des filiales spécialisées dans l'activité Gaming. 22 janvier 2020 : Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration et nomination des principaux organes d'administration de la Société. 4 mars 2020 : Admission des actions NACON et début des négociations sur le marché Euronext d'Euronext Paris (code ISIN : FR0013482791 et mnémonique : NACON) et ce après la bonne réalisation d'une augmentation de capital de 109,0 M€ (montant brut), par émission de 19 810 931 actions nouvelles à 5,50 € / action. A l'issue de l'opération, Bigben Interactive conserve 76,67 % du capital de NACON. 19 mars 2020 : NACON finalise l'acquisition de la marque RIGTM auprès de Plantronics Inc. (« Poly »),marque emblématique de casque gaming reconnue mondialement. L'intégration a été particulièrement réussie au cours de l'exercice 2020/21, permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats-Unis. 7 juillet 2020 : NACON annonce la signature d'un nouveau partenariat significatif avec Microsoft pour la commercialisation d'accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox One et Ubox Series X/S. Plus récemment, NACON a de nouveau complété ses compétences en matière de studios de développement de jeux avec les acquisitions de Neopica (Belgique / octobre 2020), de Passtech Games (France / avril 2021), de BigAnt Studios (Australie / mai 2021), de Crea-Ture Studios (France / juillet 2021), de Ishtar Games (France / octobre 2021), de Midgar Studio (France / février 2022) et de Daedalic Entertainment (Allemagne / avril 2022). 5.4 STRATÉGIEET OBJECTIFS Forte de ses nombreux acquis et afin de tirer le meilleur profit d'un marché mondial en croissance soutenue, NACON entend mettre en œuvre une stratégie Gaming agressive reposant sur les trois principaux axes stratégiques suivants : - devenir un acteur intégré de l'édition de jeux vidéo, - poursuivre la stratégie de product leadership dans les accessoires Gaming, - continuer de s'appuyer sur un business model hybride unique pour un profil risk / reward optimisé. 59 59 5.4.1 Devenirun acteur intégré de l'édition de jeux vidéo 5.4.1.1 PositionnementAA avec une logique de spécialisation et de recherche de niches 5.4.1.1.1 Unmarché AA approprié pour les moyens de NACON Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation de titres avec pour objectifs des ventes souvent supérieures à 3 millions d'unités, la Société estime qu'il existe un marché pour les « mid-publishers » tels que NACON. Cette tranche du marché AA de l'Edition de jeux vidéo, avec en général des ventes comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités, est peu exploitée par les grands éditeurs car générant des volumes de ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, offrant ainsi à un acteur comme NACON de nombreuses opportunités. Une propension d'achat équivalente entre les segments 5.4.1.1.2 Positionnementde NACON sur les jeux de niche Afin de se démarquer de ses concurrents, NACON s'est positionné sur des jeux de niche délaissés par les éditeurs AAA. Ces jeux de niche sont des jeux destinés à des joueurs passionnés d'un genre particulier et sont susceptibles de générer pour NACON des revenus intéressants au regard des investissements nécessaires. Il peut s'agir par exemple de jeux de pêche, de chasse, d'apiculteurs, de racing, des jeux de rôles, des jeux de combat en tour par tour, des jeux exploitant un univers spécifique, ou de certains jeux de sport dont la base de joueurs potentiels est étroite. A titre d'exemple, les jeux de rugby ne sont pas édités par les éditeurs AAA du fait d'une base de consommateurs trop faible (seule une quinzaine de pays dans le monde sont amateurs de rugby ce qui représente une clientèle de fans trop réduite pour des grands groupes à forts coûts fixes) ; chaque opus de jeu de Rugby s'est vendu à plus de 100 000 exemplaires. La Société a aussi élargi son portefeuille de jeux aux jeux d'aventure ou jeux de rôle, ayant acquis des studios spécialisés dans ce domaine voire disposant de propriété intellectuelle. NACON adresse désormais les genres les plus populaires du marché : Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en volumes de vente en fonction du genre sur le marché français (source : SELL - Mars 2023). Certes, ces données ne concernent que le marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition reste pertinente à l'échelle des marchés adressés par le Groupe : 60 60 Aujourd'hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON considère ainsi être en mesure d'adresser plus de 75 % du marché. La répartition par genre du chiffre d'affaires « Jeux » de NACON est la suivante : % du Chiffre d'Affaires « Jeux » 2021-22 % du Chiffre d'Affaires « Jeux » 2022-23 Action/Adventure 27% 57% Racing 32% 17% Simulation 10% 9% Sport 31% 17% 100% 100% La Société estime que son catalogue est désormaisd'une taille et d'une variété suffisante afin de générer des ventes de back-catalogue significatives. Sur les six dernières années, les ventes de jeux vidéo du back-catalogue de NACON ont ainsi fortement augmenté pour atteindre plus de 40 M€, concrétisant ainsi la stratégie éditoriale du Groupe. Elles représentaient : - au 31 mars 2018 : 4,4 M€, - au 31 mars 2019 : 8,6 M€, - au 31 mars 2020 : 10,8 M€, - au 31 mars 2021 : 31,0 M€, - au 31 mars 2022 : 28,7 M€, - au 31 mars 2023 : 41,6 M€. 5.4.1.1.3 Unchoix judicieux de licences et marques NACON dispose d'une véritable expertise en matière de licensing et de plusieurs marques qui lui appartiennent. Ces marques ou licences sont l'un des critères qui poussent le consommateur à l'achat de jeux. 61 61 NACON commercialise ainsi trois catégories de jeux : - des jeux qui contiennent une propriété intellectuelle de NACON : o les jeux qui portent le nom des marques achetées par NACON ou développées en interne par les studios de NACON : Styx, ProCycling Manager, V-Rally, Greedfall, Test-Drive, etc. - des jeux qui portent directement le nom de la marque licenciée : o Warhammer® (accord de licence avec Games Workshop), o WRC® pour ses jeux de Rally (accord avec FIA/WRC Promoter jusqu'en 2022/23), o Tourist Trophy Isle of Man® (accord avec l'Ile de Man). - des jeux NACON qui contiennent des marques connues parmi les éléments du jeu : o Tennis World Tour (négociation avec les agents de tous les joueurs inclus), o Test Drive contient plus de 100 marques voitures de prestige licenciées, o les jeux de pêche ou de tir contiennent de multiples marques connues (marque de la carabine Winchester®, etc.), o le Top 14 / Pro D2 pour ses jeux de Rugby (accord avec La Fédération Française de Rugby), o Etc. Ces grandes signatures sont généralement désireuses de renouveler leur licence du fait des retombées positives obtenues par le biais des jeux NACON et de la confiance que ces organismes portent à NACON. Peu d'éditeurs disposent d'un tel service de licensing, ce qui représente un véritable atout différenciant pour NACON. En effet, lorsqu'un éditeur cible sur un marché AA des niches de jeux, tels que le rugby, le racing, le cyclisme, la pêche, la chasse, l'apiculture, etc. il s'adresse à de véritables fans spécialistes de leurs domaines qui sont à la recherche d'authenticité et de réalisme dans le jeu et réclament des marques connues. NACON entend poursuivre ses partenariats de licensing qui sont de puissants vecteurs d'authenticité pour ses jeux et permettent de nombreux partenariats promotionnels. La répartition par niveau de propriété du chiffre d'affaires des jeux édités par NACON (hors titres distribués) est la suivante : % du Chiffre d'Affaires « Jeux » Hors titres distribués 2021-22Hors titres distribués 2022-23 % du Chiffre d'Affaires « Jeux » Propriété intellectuelle propre 46 % 35 % Propriété intellectuelle licenciée 41 % 41 % Edition 13 % 24 % 100 % 100 % 5.4.1.2 Une intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux Après avoir développé l'édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement externalisés, l'approche du Groupe a évolué au cours des trois dernières années, avec notamment les acquisitions de plusieurs studios de développement : Kylotonn Racing, Cyanide Studio, Eko Software, Spiders, Lunar Great Walls et plus récemment Neopica, Passtech Games, BigAnt Studios, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio et enfin Daedalic Entertainment. Le Pôle « Edition » de NACON compte ainsi 16 studios de développement, totalisant plus de 700 développeurs et appuyés par une équipe Edition de 80 personnes. 5.4.1.2.1 Lemodèle de Développeur Editeur Les effets de la dématérialisation : La dématérialisation de la vente des contenus (ou digitalisation) s'accélère. En 2019, elle représente déjà 50 % de la valeur du marché sur consoles et pourrait atteindre dans les années à venir, comme déjà indiqué, près de 80 % des ventes. La digitalisation permet aux studios les plus talentueux et les mieux capitalisés de se passer de 62 62 l'intermédiaire « éditeur/ distributeur »en accédant directement aux consommateurs finaux sur les stores digitaux (PSN, Xbox-Live, Steam, Epic store, Nintendo eShop...). Le risque dans les années à venir est donc que les studios les plus créatifs et disposant de savoir-faire éprouvés sur certains genres spécifiques, financent directement leurs jeux et intègrent des équipes marketing au sein de leurs établissements pour en assurer la promotion. Ce faisant, ils feraient le choix de se passer d'Editeur et ne s'adresseraient ainsi qu'au marché digital en délaissant le marché physique. Dans un tel contexte de marché où les développeurs se retrouveraient en position de force, ne pas devenir Développeur Editeur exposerait à l'avenir un Editeur à plusieurs risques : - ne pas trouver de développeurs indépendants de qualité pour développer ses jeux, - ne trouver que des seuls développeurs aux compétences limitées, - ne trouver que des développeurs travaillant avec un partage de valeur qui leur serait beaucoup plus favorable. Il convient cependant de nuancer cette estimation car ce cas de figure ne devrait concerner que quelques studios indépendants qui disposent de ressources financières suffisantes afin de financer eux- mêmes les coûts de développement de leurs jeux. Le modèle Développeur-Editeur nouvelle norme du marché Ayant conscience de cette possibilité, NACON a déployé une stratégie d'acquisitions de studios de développement qui n'a donc constitué que l'extension naturelle, requise par le marché, du métier d'éditeur vers la maîtrise de la création du contenu et l'édition de jeux propres. Le modèle « Développeur Editeur » se retrouve désormais au cœur de la stratégie de NACON : en couvrant toute la chaîne de valeur de la création d'un jeu à sa commercialisation, NACON s'inscrit dans la mouvance du marché et conserve d'un point de vue financier toute la valeur des jeux. L'optique de NACON derrière sa stratégie d'acquisitions de studios de développement vise également à : - favoriser l'accès exclusif aux jeux développés par des studios aux savoir-faire reconnus, - spécialiser chaque studio dans un ou plusieurs genres spécifiques afin de créer des équipes expertesproduisant des jeux de très grande qualité à des coûts maîtrisés, - mieux contrôler les budgets et les délais des productions, - créer des synergies entre les studios afin de diminuer les coûts de développement, - récupérer la part de royautés habituellement consentie au studio par l'éditeur. Le modèle Développeur-Editeur de NACON, nouvelle norme du marché 63 63 Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c'est l'acteur qui proposera le catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs.Prime à la qualité, offre large et diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d'un éditeur de jeux. Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux mondes dans la production du jeu vidéo : - Réduction du risque d'exécution grâce à l'intégration verticale : meilleur suivi des projets, meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de décalage, maîtrise des budgets. - Captation de 100% de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les studios. - Expertise et R&D détenue en interne. 5.4.1.2.2 Intégrationde compétences clés et d'actifs stratégiques Des studios avec un véritable savoir-faire Ces acquisitions lui ont également permis de capter un remarquable savoir-faire, accumulé au fil de nombreuses productions par des développeurs confirmés et reconnus pour la grande qualité de leurs jeux. Les effectifs des studios de NACON sont répartis sur de grandes métropoles internationales très actives dans le domaine du jeu vidéo : Paris, Bordeaux, Lyon, Montréal, Milan, Gand, Melbourne et Hambourg. Ils sont constitués de collaborateurs comptant de nombreuses années d'expérience sur des développements de jeux très pointus. L'objectif de NACON est ainsi de développer davantage de jeux en interne. Le recours à des studios externes continuera à se faire dès lors que les compétences pour développer un type de jeu n'existeront pas en interne ou que le studio externe démontrera un véritable savoir-faire différenciant dans un développement potentiel : ainsi seront choisis « les meilleurs studios pour développer les meilleurs jeux ». Des actifs clés – véritable barrière à l'entrée Hormis le fait de permettre à NACON de réaliser l'intégration verticale recherchée, les acquisitions réalisées par le Groupe ont également permis d'acquérir divers éléments de Propriété Intellectuelle, constituant des actifs clés. NACON détient ainsi les propriétés intellectuelles renommées suivantes par le biais de ses studios : - des marques à fort succès : Pro Cycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus), Styx, The Council, Edge of Eternity, Session, - le moteur spécialisé racing KT Engine (Kylotonn) ou le moteur spécialisé jeux de rôle Silk Engine (Spiders)qui représentent de nombreuses années de recherche, - l'univers de jeux et les personnages créés par le studio Spiders qui ont nécessité plus de 12 ans de développement et 5 jeux de rôle pour arriver au niveau de Greedfall. Ses studios, par leurs partenariats historiques, lui ont également donné accès aux licences prestigieuses, notamment la licence Tour de France® et les licences Games Workshop (Blood Bowl®...) pour Cyanide, ou plus récemment la licence The Lord of the RingsTM : GollumTM pour Daedalic Entertainment. La Société estime que ces actifs lui permettent : - de conserver les investissements de R&D qu'elle avait financés dans les studios Kylotonn et Eko Software, notamment, pour garder une longueur d'avance sur la concurrence sur les types de jeu de racing et desimulations de rugby, handball, etc, - d'acquérir une R&D accumulée de plusieurs années de développement par tous les studios dans leurdomaine de prédilection, - et donc de disposer d'un avantage compétitif sur les concurrents qui souhaiteraient se développer surses propres niches. En effet, ceux-ci devraient dépenser des dizaines de millions d'euros etplusieurs années de développement pour pouvoir se positionner sur le même niveau de qualité. 64 64 5.4.1.2.3 Ala recherche de contenus Cette stratégie d'acquisitions de studio de développement vise également à accélérer la création de contenu original, exclusif et propriétaire. Miser sur un portefeuille équilibré Tout comme déjà explicité, le portefeuille de jeux de NACON s'équilibre sur - des jeux à fort potentiel et donc à fort budget, et des jeux à moindre coût mais à rentabilité assurée, - 5 piliers principaux variant les genres et équilibrant les risques (racing, sports, action/aventure, simulations et kids). - des jeux sur des propriétés intellectuelles et des genres connus (WRC, Test Drive, Hunting Simulator, Styx, Session...) et des créations de propriétés intellectuelles sur des genres nouveaux (FIA European Truck Racing, Vampire, Bee Simulator, Train Life...). Cette approche prudente permet de limiter les risques d'échecs commerciaux de jeux à gros budget sur lequel NACON aurait fondé beaucoup d'espoirs, ou de toute lassitude de joueurs d'un type de jeu particulier, et donc de favoriser un avenir à long terme pour les jeux de NACON. NACON entend poursuivre cette approche, et estime ainsi pouvoir soutenir sa rentabilité tout en bénéficiant pleinement du contexte favorable du marché à la recherche de contenus très variés. 5.4.1.3 Profiter d'un contexte de marché favorable aux éditeurs L'arrivée des plateformes digitales La consommation digitale s'accélérant et la rupture technologique du cloud se profilant à moyen terme, de nombreuses nouvelles plateformes de distribution de jeux vidéo indépendantes (Stadia, Epic Games, Origin, Xcloud...) sont à la recherche de plus de contenus, souvent exclusifs. La concurrence entre elles est forte pour acquérir des positions face aux plateformes existantes (PlayStation, Xbox, Steam...). Ces plateformes de distribution numérique doivent en effet remplir leurs stores en ligne sur les années à venir et commencent, comme observé notamment dans le monde du cinéma ou de l'animation, à surpayer le contenu (les jeux) pour offrir des exclusivités à leurs futurs abonnés. Les éditeurs AAA du secteur requérant des minima garanti très substantiels, ces plateformes ne se permettent d'intégrer que quelques jeux AAA dans leurs magasins virtuels et viennent enrichir leur offre par des jeux AA. Les montants significatifs qui sont actuellement versés sur le secteur vont principalement bénéficier aux éditeurs de taille intermédiaire, dont NACON qui, disposant d'un portefeuille très diversifié, est très bien placé pour négocier des exclusivités. De fait, les développeurs-éditeurs qui disposent de beaucoup de « contenus » sont aujourd'hui dans des conditions extrêmement favorables pour leurs phases de négociations d'accords de distribution via ces plateformes mondiales. 65 65 NACON a bien conscience de cette réalité de marché : non seulement il acquiert des studios producteurs de jeux mais il entend également consacrer environ 50 M€ par an au développement et à l'édition de jeux sur les trois prochaines années, ce qui devrait alimenter les nouvelles plateformes digitales à la recherche de contenu, et ainsi augmenter les revenus et la rentabilité de la Société. 5.4.1.4 La stratégie Edition de NACON à horizon 2023 La stratégie Edition de NACON vise à devenir un des leaders du segment AA à l'horizon 2023 : 66 66 5.4.2 Poursuitede la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming NACON estime être l'un des principaux acteurs du marché européen des accessoiristes console tiers (non consoliers17) de l'univers du jeu vidéo depuis plus de 20 ans et l'un des principaux acteurs sur le plan mondial (source interne). La Société estime que cette position lui permet notamment : - d'être idéalement placé pour négocier avec les consoliers lors de négociations de partenariats (cf les relations historiques du Groupe avec SONY, et celles mises en œuvre plus récemment avec MICROSOFT), - de disposer d'un circuit de distribution multi-canaux très large, - de pouvoir attirer sur le marché les meilleurs talents (collaborateurs, ambassadeurs, etc.) ou d'êtreen position de force pour des négociations d'évènements majeurs (sponsoring eSport, etc.). 5.4.2.1 La R&D comme élément différenciant 5.4.2.1.1 Desproduits en adéquation avec un marché tourné vers l'eSport NACON estime avoir anticipé avant ses concurrents que le marché du Gaming allait s'orienter vers le eSport etvers des accessoires toujours plus techniques. Depuis le début des années 2010, NACON a ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par exemple de développer des manettes qui sont considérées aujourd'hui comme les « meilleures manettes au monde » par les experts du marchéet la presse spécialisée. Ses produits commercialisés sous la marque NACON® avec majoritairement unpositionnement haut de gamme sont tous plébiscités par les gamers. 5.4.2.1.2 Innovationtechnologique : un avantage compétitif fort Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime comme dûmentbrevetées représentent une forte barrière à l'entrée. Bénéficiant de sa position de précurseur, NACON considère avoir ainsi plusieurs années d'avance sur ses concurrents. Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité et gardepour objectif une premiumisation constante de ses accessoires. NACON a ainsi pérennisé sa façon dedévelopper les accessoires pour Pro-Gamers à toutes ses gammes de produits : NACON souhaite quetous ses produits permettent la « meilleure expérience Gamers » et investit donc afin d'améliorer égalementses produits d'entrée de gamme(par exemple sa manette Compact). En créant une « entrée de gammepremium », NACON permet ainsi aux gamers non fortunés de pouvoir s'acheter des accessoires de qualitésupérieure avec le meilleur rapport qualité/prix. Ce faisant, NACON occupe ce segment de marché et lasatisfaction du consommateur améliore encore l'image globale de la marque. 17 Les « consoliers » s'entendant comme étant Sony et Microsoft. 67 67 5.4.2.2 Poursuivre des partenariats prestigieux Comme expliqué en section 5.1.2.2, depuis de nombreuses années, NACON et SONY ont noué des relations commerciales privilégiées, SONY intensifiant dès 2015 leurs relations en proposant un véritable partenariat à NACON consistant à développer des manettes haut de gamme puis des produits pour son segment entrée de gamme sous la double licence « SONY » et « NACON® ». NACON est ainsi devenu l'un des principaux partenaires européens et mondiaux de SONY. Grâce à ce fort partenariat, NACON a su répondre à une demande globale et s'adapter aux différents marchés mondiaux. Pour SONY, il est devenu un partenaire global de premier ordre. Capitalisant sur cette réussite, en juillet 2020, NACON révélait à l'occasion de la « NACON Connect » la signature d'un nouveau partenariat d'envergure avec MICROSOFT. Ainsi, comme déjà indiqué, NACON a désormais l'opportunité de proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l'international. NACON entend poursuivre ces partenariats bénéfiques aux deux parties et en nouer d'autres avec les acteurs de demain. En effet, devenu l'acteur de référence des manettes premium, il est capable de développer ses technologies sur n'importe quel support de demain. Ayant par exemple déjà développé la manette destinée aux « box » des opérateurs Orange, SFR et Bouygues Telecom, il se tient prêt à s'adresser aux nouvelles opportunités de marché que la 5G proposera d'ici quelques années. 68 68 5.4.2.3 Conclusion sur la stratégie Accessoires de NACON La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux : 5.4.3 UnBusiness Model hybride 5.4.3.1 Des revenus tripartites Le développement et l'édition de jeux vidéo ainsi que la conception et la commercialisation d'accessoires de jeux vidéo génèrent trois types de flux de revenus (« revenue models ») pour NACON18 : - revenus issus de la vente des nouveaux jeux19 de 48,9 M€ au 31/3/23 soit 31,4 % du chiffre d'affaires (contre 25,7 M€ au 31/3/22 et contre 38,1 M€ au 31/3/21), - revenus récurrents générés par le back-catalogue20 de 41,6 M€ au 31/3/23 soit 26,7 % du chiffre d'affaires (28,7 M€ au 31/3/22 et contre 31,0 M€ au 31/3/21), - revenus tirés de la vente d'accessoires de 61,2 M€ au 31/3/23 soit 39,2 % du chiffre d'affaires (contre 96,6 M€ au 31/3/2022 et contre 103,1 M€ au 31/3/21). 5.4.3.2 Le modèle économique du développeur/éditeur Dans le modèle classique l'éditeur couvre les coûts de développement et la marge du développeur. Il verse ensuite des royalties aux studios de développement. Des royalties ne sont reversées qu'aux studios externes qui possèdent des droits de propriété intellectuelle ou en cas de coédition. Le modèle économique du développeur / éditeur a les avantages suivants : - réduction du risque d'exécution grâce à l'intégration verticale : meilleur suivi des projets, meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés information et des éventuels risques de décalage, maîtrise des budgets, - captation de 100% de la valeur : intégration de la marge et des royalties touchées par les studios, 18 Source : chiffres d'affaires extraits des comptes consolidés et combinés de la section 18.1.6 sans la quote-part du chiffre d'affaires Mobile et Audio des filiales de distribution non « détourées ». 19 Définition NACON : Jeux vidéo sortis durant l'exercice fiscal. 20 Définition NACON : Jeux vidéo sortis au cours des exercices fiscaux antérieurs 69 69 - expertise et R&D conservée en interne. 5.4.3.3 Complémentarité des « revenue models » de NACON 5.4.3.3.1 Unmodèle vertueux : Revenus lissés – coûts maîtrisés La répartition des ventes entre jeux et accessoires permet de lisser la saisonnalité du flux de ventes global : les revenus des accessoires étant plus réguliers que ceux des jeux induits par les dates de sortie. Les revenus des jeux vidéo sont eux soutenus grâce au back-catalogue. Le positionnement intégré de développeur/éditeur (forts capex, coûts fixes élevés, risques de commercialisation à chaque opus contrebalancé par de fortes recettes potentielles) est complémentaire avec le « revenue model » des accessoires (revenus réguliers, coûts fixes peu élevés, coûts variables limités, récurrence). Enfin, la création et le développement indépendant de NACON devraient permettre des synergies en interne : - une mutualisation des coûts de communication-marketing, - une unique marque Nacon® connue du grand public au bénéfice des deux univers jeu et accessoires. 5.4.3.3.2 Ala conquête de nouveaux clients communs Une expérience des canaux de distribution physique des accessoires utile pour conquérir de nouveaux clients Edition et Accessoires : - NACON dispose d'une très grande expérience des canaux de distribution des jeux vidéo du fait d'une présence de plus de 30 ans sur le marché du Gaming, qui il y a encore quelques années était majoritairement Retail. Il avait d'ailleurs conclu de nombreux contrats de distribution exclusive avec des éditeurs de renom notamment avec Square Enix au Bénélux, - le fait que le Retail pourrait progressivement être délaissé par les autres éditeurs AA désireux de se concentrer sur le digital pourrait également constituer une belle opportunité pour NACON qui y sera déjà présent pour distribuer ses accessoires de jeux vidéo. Sans coût supplémentaire, de nouveaux référencements d'accessoires et de jeux NACON pourraient ainsi venir combler des rayons qui pourraient se vider bientôt des jeux physiques : o en effet, contrairement à un jeu qui peut être téléchargé, les gamers apprécient de recevoir des conseils dans un magasin sur un accessoire avant de l'acheter, voire de l'essayer lorsque cette possibilité est offerte, o tandis que le marché physique du jeu vidéo bien que moindre sera toujours lucratif. Certains acheteurs de jeux vidéo préfèrent en effet acheter des jeux physiques : certains parce qu'ils sont collectionneurs et souhaitent conserver la « boîte », d'autres pour le revendre une fois utilisé sur le second marché, d'autres enfin parce qu'ils souhaitent faire un cadeau à un proche. 5.4.3.3.3 LeCloud comme nouveau levier Avec la montée en puissance des technologies et de l'offre de Cloud Gaming, NACON peut bénéficier de deux leviers supplémentaires de rentabilité : - Lors de la phase de lancement du marché du Cloud Gaming : la concurrence accrue pour l'acquisition des parts de marchés que se livreront les géants du cloud lors de la phase de lancement offrira à NACON des opportunités de négocier des exclusivités temporaires assorties de minimum garantis significatifs, à l'instar de ce qui a déjà été conclu en termes d'accord avec certains intervenants du secteur ; - Lors des phases de croissance et de maturité du marché du Cloud Gaming : une fois le marché mature et établi, NACON pourra exploiter l'ensemble de son portefeuille de jeux sur toutes les plateformes Cloud disponibles, lui permettant ainsi d'adresser facilement l'ensemble du marché mondial. 70 70 5.4.4 Conclusion 5.4.4.1 Un positionnement agile sur le jeu vidéo Tandis que les revenus digitaux de ses jeux sont désormais au même niveau que ceux de ses concurrents directs, NACON envisage de poursuivre l'internalisation du développement de ses jeux via ses propres studios. Dans le cadre de son développement, NACON entend continuer d'explorer des secteurs de niche réservés à des passionnés en cherchant à s'adapter aux évolutions du marché pour répondre aux besoins de ces joueurs intéressés par un genre particulier. NACON dispose d'atouts pour appréhender au mieux les perspectives d'évolution de son secteur d'activité. Outre son positionnement particulier de Développeur-Editeur, le Groupe est également, selon ses estimations, l'un les acteurs majeurs dans le domaine de l'accessoire pour console de jeux-vidéo avec une marque reconnue par tous les gamers : Nacon®. Ces synergies devraient lui permettre de proposer une offre originale à ses consommateurs : la « full gaming experience ». 5.4.4.2 Une adaptation constante aux tendances du marché NACON compte profiter des fortes perspectives de croissance du marché poussées par l'arrivée de nouvelles plateformes et de nouveaux modes de jeu. Outre son positionnement de Développeur-Editeur sur le secteur du jeu vidéo, le Groupe compte s'appuyer, dans les prochaines années sur certains facteurs conjoncturels qu'il estime favorables à son activité : - l'essor de l'eSport, - la multiplication des plateformes digitales de distribution qui, pour garnir leurs magasins virtuels dans les années à venir offriront des exclusivités à leurs futurs abonnés, ce qui bénéficiera aux éditeurs de taille intermédiaire AA et notamment à NACON qui dispose d'une grande diversité de jeux dans son portefeuille, - des nouveaux modes de jeu qui apparaitront avec la 5G. Les accessoires tout comme les jeux eux-mêmes devraient être positivement impactés par ce changement, le Groupe étant en particulier idéalement placé pour offrir aux opérateurs télécom l'étendue de son offre (contenus éditoriaux au travers d'un portefeuille de titres désormais bien établi et accessoires de jeux à proposer aux clients de ces grands acteurs internationaux), - les magasins du fait d'une digitalisation croissante pourraient souffrir de ventes de jeux AA en baisse : cette situation pourrait représenter pour NACON, des opportunités de vente de 71 71 jeux via son offre « full gaming experience », et ce grâce à son expertise en distribution physique d'accessoires. 5.4.5 Objectifs 5.4.5.1 Les ambitions moyen-terme de NACON 5.4.5.1.1 Devenirun des leaders mondiaux du jeu AA Le plan d'actions de NACON pour atteindre son objectif est le suivant : - atteindre une taille critique : o par poursuite de la stratégie d'acquisitions de studios, o ou par croissance interne des studios existants, - poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d'investissement massif dans la création de contenu propriétaire. Ce contenu permettra : o d'enrichir son back catalogue, o donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires o qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité - diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches - saisir les opportunités offertes par la dématérialisation : o les contrats d'exclusivité avec les plateformes de distribution o intensifier les « Live opps » - monétisation des jeux existants à travers des DLCs payantes, contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars / voitures / accessoires de jeux supplémentaires, abonnements... 5.4.5.1.2 L'expansioninternationale L'international représente un très fort potentiel pour NACON qui vise à profiter de l'accélération de la digitalisation pour : - vendre plus de jeux nouveaux et anciens (back catalogue) sur les différentes plateformes mondiales ; - vendre ses accessoires dans les magasins du monde entier : NACON ambitionne ainsi d'ouvrir le marchémondial (Amériques...) et d'accroitre ses ventes dans ses canaux traditionnels Retail quisouffriront bientôt d'une baisse des ventes de jeux physiques dans leurs rayons. 72 72 Une base opérationnelle déjà très aboutie pour aller dans ce sens : 5.4.5.1.3 Fairede ses marques des incontournables au service d'une « expérience Gamer » Grâce à sa stratégie de marque proactive, NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe : - Nacon® et RIG® = l'accessoire indispensable à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro Gamer ou récréatif), - Nacon® et RIG® = gage de qualité pour les jeux qu'il achète, - Big Bad Wolf et Rogue Factor (Cyanide), RaceWard, KT Racing, Eko Sofwtare, Spiders, Neopica, Passtech Games, BigAnt Studios, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio, Daedalic Entertainment = des studios experts dans leurs domaines qui lui assurent une véritable « expérience Gamer » pour le type de jeu qu'il apprécie. Les différents objectifs présentés ci-dessus correspondent à une feuille de route telle que présentée par la Société au moment de son introduction en bourse début 2020. Au jour de l'établissement du présent document d'enregistrement universel, NACON peut mettre en avant un certain nombre de réalisations concourant à l'atteinte à moyen terme de ces différents objectifs : - Au cours des 3 derniers exercices, NACON a accru ses investissements pour augmenter son adressage du marché sur le segment des jeux AA et poursuit sa stratégie de croissance 73 73 externe de manière offensive. Les récents développements éditoriaux vont dans le sens d'une plus grande diversité de contenus, y compris en intégrant l'approche de monétisation de type « Live opps » (jeu Blood Bowl). - Pour ce qui concerne l'exposition des ventes à l'international, NACON peut mettre en avant deux concrétisations importantes réalisées depuis son introduction en bourse : d'une part, l'acquisition des produits RIG®, qui s'avère être un succès en termes d'intégration et de ventes, en particulier en Amérique du Nord ; d'autre part, la signature récemment du contrat de partenariat avec MICROSOFT pour le développement et la commercialisation d'accessoires à destination des consoles Xbox One et Xbox Series X/S. - Enfin, la marque Nacon®, déjà reconnue notamment au travers du partenairiat SONY, se trouve renforcée après la signature de l'accord avec MICROSOFT. Par ailleurs, la qualité des produits RIG® et le succès commercial rencontré au cours du dernier exercice tendent à penser que NACON est sur le bon chemin pour installer ces deux marques comme des incontournables de l'univers de l'accessoire Gaming au niveau mondial. En ce qui concerne le développement et l'édition de jeux, la progression des notes portant sur la qualité des productions des studios du Groupe concrétise cette culture à long terme pour établir les différents studios comme des références dans leur univers éditorial. 5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE La recherche et développement au sein du Groupe s'attache : - pour les jeux : à développer des jeux comportant un haut niveau de technicité afin de rendre leur attirance et jouabilité optimales mais également à apposer des marques à forte notoriété susceptibles de déclencher « l'achat pulsion », - pour les accessoires : à développer des accessoires innovants permettant un réalisme accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les joueurs. Pour se faire, NACON dispose d'équipes dédiées, d'un savoir-faire et de technologies performantes qu'elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques connues qu'elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures à forte notoriété. Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l'avance technologique de NACON ou le recours aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de mentionner que leur influence sur l'activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : NACON n'a ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d'une de ces licences, y compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose désormais d'un autre accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu qu'à un changement de licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable alors que la tombée dans le domaine public de vieux brevets ne concernerait que d'anciennes technologies depuis longtemps révolues. Afin d'acquérir une vision globale sur la politique R&D de NACON, il est conseillé au lecteur de se référer également : - aux politiques comptables d'activation des coûts de R&D explicités dans l'annexe des comptes consolidés, - aux facteurs de risque susceptibles d'être impactés par ces aspects R&D : o 3.1.1 « Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation desproduits majeurs développés par le Groupe » o 3.1.3 « Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces » o 3.3.1 « Dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux / Risques liés au non-respect des contraintestechniques des consoliers et plateformes » o 3.4.1 « Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel » o 3.5.2 « Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licence » 74 74 5.5.1 Profilsdes équipes de R&D au sein de NACON Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées par des effectifs au sein de l'entité française NACON et au sein de l'entité hongkongaise NACON HK Ltd. Les équipes sont composées principalement d'ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité, de designers industriels, de chefs de projets d'opérateurs PAO, et de personnes disposant de compétences spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en plus utilisé par la Société pour le développement de ses produits. Les équipes françaises sont par ailleurs très impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes (normes relatives aux produits électroniques, normes environnementales, ...). Une base de données spécifique a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société. L'équipe hongkongaise est en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports réguliers de l'avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes, précisant l'évaluation de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi que l'évolution des coûts de revient estimés du produit une fois industrialisé. Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d'attention quant à la gestion des projets en cours, au travers de l'utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement. Il est en effet rappelé que la philosophie générale de NACON est d'être sur chacun de ses produits le premier sur le marché, sur la base d'un produit de qualité et affichant un prix adapté, d'où une importance cruciale quant au respect des calendriers de développement. 5.5.2 Savoir-faireet technologies maîtrisés par NACON 5.5.2.1 Pour les Jeux vidéo Technologies et expertises La conception d'un jeu vidéo implique le recours à de nombreuses technologies et l'expertise de nombreux profils spécialisés. Elle implique aussi une part d'innovation. Pour rappel, l'approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite ci-dessous, NACON s'impose aujourd'hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de capacités de développement de jeux dits « AA ». Les studios de NACON comptent aujourd'hui plus de 800 développeurs et ont recours à une gamme d'outils étendus largement répandus dans le monde du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer en interne leurs propres briques logicielles pour les besoins spécifiques d'un jeu, briques qui pourront être réutilisées pour des projets ultérieurs. La stratégie de la Société est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer sur le développement d'éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON. Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent : - le moteur de jeu Unity, suite d'outils plus facile à maîtriser que le moteur Unreal, il permet un prototypage rapide en phase de préproduction. Le coût de la licence du moteur Unity est calculé en fonction du nombre de postes d'utilisateurs équipés, il est moins onéreux qu'Unreal et rattrape rapidement son retard sur la qualité du rendu visuel. Plusieurs productions de jeux sont actuellement en cours avec cet outil, - des logiciels apportant des fonctionnalités spécialisées compatibles avec les moteurs Unreal Engine, Unity ou avec les moteurs propriétaires développés par nos studios : la lecture vidéo optimisée pour les consoles de jeu (Bink), des outils de lecture, de mixage temps réel et de spécialisation sonore (Wwise), l'outil d'intégration d'animation et de motion capture (Motion Builder), l'affichage rapide de végétation (SpeedTree), le calcul en temps réel d'effet de particules complexe (PopCorn FX) une application permettant de créer des objets 3D (3DSMAX et Maya d'Autodesk) ou la réalisation des mouvements de lèvres en temps réel (le lipsync), et - les outils de développement logiciel, d'optimisation, de compilation locale et distribuée de Microsoft (Visual Studio et ses plug-ins). 75 75 Ces logiciels s'achètent aisément sur le marché. Il s'agit de licences « one shot », par poste ou par projet, sans limite de temps avec ou sans royalties à verser en fonction du nombre d'exemplaires du jeu vendus. Il est rappelé qu'outre les logiciels achetés sur le marché pour le développement de ses jeux, la Société conçoit et produit en interne un certain nombre de middleware21 ou de suite d'outils permettant le développement complet dejeux sur les segments où elle a une expertise forte (jeux de racing chez Kylotonn, jeux de rôles chezSpiders, hack n'slash22 et jeux de sport chez Eko Software). Le développement de ces outils en interne spécialisés sur un segment de jeux permet d'atteindre un niveau de production très élevé puisque ces logiciels sont spécialisés dans le développement de genres ayant chacun des contraintes extrêmement spécifiques. Il en est de même pour les moteurs de jeu (KT Engine par exemple) ou les univers qui leurs sont proches (ex : Greedfall). Les équipes de la Société sont réparties par jeu mais aussi par pôles d'expertises qui permettent de capitaliser et faire progresser l'expertise de chaque corps de métier de création et techniques (programmeurs, ingénieurs du son, spécialistes de l'image, producteurs, responsables artistiques, game- designers, écrivains, animateurs, testeurs, réalisateurs, designers graphiques...). 5.5.2.2 Pour les Accessoires Compétences techniques NACON dispose de compétences et d'un savoir-faire reconnu en matière de technologies lui permettant d'appréhender au mieux les opportunités offertes par le marché des accessoires de jeux vidéo. NACON est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce à sa technologie de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée dans de nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo dès 2002 par NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de jeux sans fil. Pour s'adapter aux évolutions des consoles, NACON a développé des accessoires spécifiques pour améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l'univers du jeu vidéo, comme les accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux technologies Bluetooth et radiofréquence. NACON est également, historiquement spécialisée dans l'association Jeu Vidéo + Accessoire, et ce afin de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un à l'autre. Les savoir-faire techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique, électronique et connectique s'expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement précis. Sur le marché des consoles portables, les produits NACON répondent aux attentes des joueurs par leur qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l'expertise de la Société en matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique. Enfin, NACON s'est également attaché à proposer des solutions innovantes en matière de recharge des manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant de recharger les manettes de jeu via câble USB en lieu et place d'un câble électrique, NACON s'est penché sur la problématique de connectique liées aux enveloppes de protection en silicone ne permettant pas le rechargement des manettes sur leur socle respectif. Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, NACON a été l'une des premières sociétés à avoir travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes dans le monde de l'accessoire pour jeux vidéo. NACON avait par ailleurs mis au point un produit basé sur une technologie par induction permettant de recharger les manettes de jeu au travers de leur enveloppe de protection en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de recharger sans contact les batteries situées à l'intérieur de la manette. Cette technologie a été par la suite déclinée par les acteurs de la téléphonie pour créer des chargeurs de smartphones par induction. Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes. Par ailleurs, une veille continue des évolutions technologiques est mise en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement applicable à son activité. 21 Logiciel permettant la création d'autres logiciels 22 Jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres. 76 76 5.5.3 Brevets,modèles, licences et marques 5.5.3.1 Brevets et Modèles NACON a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses développements de produits innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme d'accessoires et de produits audio. La Société, dotée d'un département juridique dédié, est également accompagnée par des conseils spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts. Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires. La manette de jeu Pro Controller sous ses différentes versions en est un bon exemple ; elle constitue l'aboutissement de vingt ans d'expérience et de recherche-développement en ce domaine, alliant un concentré de technologies tant software que hardware et répond ainsi aux exigences que requiert en particulier le donneur de licence SONY et MICROSOFT. NACON est aujourd'hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes de rangement pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des accessoires immersifs de remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de limitation du temps d'utilisation des consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc... Dernièrement, le Groupe a développé un nouveau procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu et d'éléments d'affichage par une console de jeu. Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2023 de plus de 130 brevets distincts. Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, NACON affiche aujourd'hui près d'une centaine de modèles propriétaires, qu'il s'agisse de modèle de contrôleurs, manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables, claviers, oreillettes et écouteurs, etc. 5.5.3.2 Licences Jeux vidéo La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d'édition. Les studios de NACON, par leurs partenariats historiques, lui ont notamment également donné accès à des licences prestigieuses : - licence Tour de France® et licences Games Workshop (Blood Bowl®...) pour Cyanide ; - licence The Lord of the RingsTM : GollumTM pour Daedalic Entertainment. D'autres contrats de licences peuvent être également conclus de manière ponctuelle pour l'acquisition des droits d'exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l'Edition. A ce titre, des royautés sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont NACON distribue et/ou édite les jeux, selon les cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère le risque de stock à sa discrétion. Accessoires gaming La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d'accessoires : - SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles PlayStation® 4 et PlayStation® 3, - Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d'accessoires destinés aux consoles de jeu Xbox One et Xbox Series X/S, - Nintendo ; afin de développer une gamme complète d'accessoires destinés à la console de jeu Wii, licence couvrant également le développement d'accessoires adaptés aux consoles Nintendo DS et Nintendo SwitchTM. Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n'est en aucun cas sous-traitant pour le compte de ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant ses propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l'accord de ces fabricants. Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains fournisseurs de produits et/ou de jeux (par exemple avec Square Enix). 77 77 De manière générale, les licences dont dispose aujourd'hui NACON ont été accordées pour l'Europe avec uneextension pour d'autres pays de la zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe, Asie et Japon). Pour ces produits, les licences accordées dépassent généralement les frontières de l'Europe (Japon, Asie, etc). 5.5.3.3 Marques Au fil de son évolution, NACON a construit un véritable écosystème de marques lui permettant de se positionner auprès d'un large panel de publics. Jeux vidéo Comme explicité à la section 5.4, NACON dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui avaient bénéficié d'un fort engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu'elle compte utiliser dans différents futurs opus de jeux vidéo. Marques propres, dont notamment : - V-Rally - Test drive - Styx - Greedfall - ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus) - The Council - Session Marques licenciées, dont notamment : - Warhammer® - WRC® - Tourist Trophy Isle of Man® - Tennis World Tour - Werewolf - The Lord of the RingsTM : GollumTM - Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive, - Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de pêche ou de tir, - Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby. La réputation des noms commerciaux de ses studios : - Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier), - KT Racing (Kylotonn), - RaceWard (Lunar Great Wall studios), - Eko Software, - Spiders, - Neopica, - Passtech, - Big Ant, - Crea-Ture Studios, 78 78 - Ishtar Games, - Midgar Studio, et - Daedalic Entertainment = des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable « expérience Gamer » pour le type de jeu qu'ils apprécient. La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une « marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux...) connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio. Accessoires gaming Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben® autour des valeurs de simplicité, d'accessibilité et d'innovation afin d'offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement stratégique des marques Nacon® et RIG® s'inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de son activité. ́ 5.6 ÉLÉMENTSSUR LA POSITION CONCURRENTIELLE Comme explicité au 5.4, NACON occupe un positionnement : - d'Editeur AA en édition de jeux vidéo, - de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming. Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne propose une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux. 5.6.1 Placede l'éditeur NACON sur le segment AA Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » (Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix...) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA à gros budget d'investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès du jeu FIFA). Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n'existe actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé par une quinzaine de concurrents dans le monde : - En France : Focus Home Interactive, - A l'international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex THQ Nordic AB) en Suède, Team 17 plc. au Royaume Uni ou 505 Games en Italie. NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu'ils deviennent également éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainement, par exemples. 5.6.2 Placede l'accessoiriste de jeux vidéo NACON Il n'existe pas de statistiques mondiales sur les parts de marché des accessoiristes de jeux vidéo, les offres produits des acteurs du marché n'étant pas comparables entre elles. NACON estime que ses principaux concurrents sont : - Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants, - Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC, - Razer Inc.: spécialisé en accessoires PC, 79 79 - Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming, - Performance Designed Products LLC (PDP), - POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A), - HORI. 5.7 INVESTISSEMENTS 5.7.1 Principauxinvestissements réalisés par le Groupe Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l'un des leaders des éditeurs AA mondiaux en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, NACON a focalisé tous ses investissements sur l'accroissement de sa capacité de production de développement de jeux vidéo. Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en : - l'acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et - l'allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo. 5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement Après avoir développé l'édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement externalisés, l'approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices. Se reporter aux annexes des comptes « Evolution de périmètre ». 5.7.1.2 Efforts en matière de R&D Au cours des dernières années, les budgets d'investissement ont progressé, accompagnant la stratégie de développement de la Société. Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers exercices ont été focalisés sur le développement de produits innovants pour les accessoires Gaming (manette NACON® pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 de SONY ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou Xbox Series X/S de MICROSOFT) ainsi que l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l'Edition de logiciels de jeu vidéo (Warhammer®, Tennis World Tour, etc.). Les investissements se répartissent en 3 postes principaux : - Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de nouveaux produits, pour un montant de 4,2 M€ au 31 mars 2023 (contre 3,4 M€ au 31 mars 2022). A noter qu'aucun frais de ce type n'est activé. - Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels NACON est Editeur auprès des studios internes ou auprès de développeurs externes, pour des montants de dépenses de 79,4 M€ au 31 mars 2023 (58,0 M€ au 31 mars 2022). Le niveau de ces investissements devrait désormais se maintenir et se situer autour de 70-75 M€ sur les exercices à venir. Evolution des dépenses de coûts de développement des jeux Dépenses en M€ 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Coûts de développement des jeux 79,4 58,0 48,5 - les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe représentaient également 0,6 M€ au 31 mars 2023 (contre 0,5 M€ au 31 mars 2022), NACON consentant également de plus en plus de frais opérationnels pour la protection de ses développements (dépôts de brevets, marques et modèles). 80 80 5.7.1.3 Autres investissements Au-delà de ces développements internes de nouveaux produits Accessoires, NACON avait annoncé en février 2020 le rachat des casques gaming et de la marque premium RIGTM. La réalisation de cette opération d'acquisition d'actifs est intervenue le 20 mars 2020. Deux sociétés ont été créées pour la commercialisation des produits RIGTM aux Etats-Unis et en Australie. Cette opération a permis à NACON de s'installer sur le plus important marché au monde pour ce type d'activités et de pouvoir opérer efficacement la commercialisation de l'ensemble de ses produits dédiés au Gaming. 5.7.2 Principauxinvestissements en cours de réalisation ou à venir NACON souhaite aujourd'hui focaliser ses investissements sur le développement des jeux vidéo présentés dans son line-up ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2023, 53 jeux en cours de développement, dont 33 au sein de ses propres studios en interne et 20 au sein de studios externes, pour un montant total supérieur à 100 M€. Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 18 jeux complémentaires sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale de Daedalic Entertainement. Le portefeuille de sortie des produits à ce jour officiellement annoncés est ainsi le suivant au titre de l'exercice en cours 2023/24, portefeuille très dense : Au-delà de ce pipe prévu par NACON au titre de l'exercice 2023/24 tel que présenté ci-dessus, il convient de rappeler qu'avec l'acquisition de Daedalic Entertainment, le Groupe a complété ses équipes d'édition de jeux. Ainsi, Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles et est particulièrement reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multi-joueurs. Daedalic Entertainment et Ishtar Games ont actuellement une vingtaine de nouveaux jeux annoncés pour une sortie à l'horizon 2023-2024. 81 81 NACON ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'autres investissements significatifs et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes, et ce même si le Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance externe entrant dans cette orientation stratégique. Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts bancaires ou par le biais d'une augmentation de capital. 5.7.3 Informationssur les participations Hormis ses filiales détenues à 100% la Société NACON ne détient pas de participations dans des entreprises susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. 5.7.4 Facteursenvironnementaux Le Groupe a la volonté d'appliquer à l'ensemble de ses activités une politique de développement durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le développement durable. 82 82 6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 6.1 INTRODUCTION L'ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la directive européenne 2014/95/UE modifiant l'article 225 du Code de Commerce qui impose aux entreprises relevant de son champ d'application de reporter sur les informations sociales, environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Le Groupe NACON n'entre pas dans le champ d'application de cette réglementation visant à établir une déclaration de performance extra-financière (DPEF) mais a décidé de l'établir dans le cadre d'une démarche volontaire. Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par les chapitres suivants : - La description du modèle d'affaires du Groupe, - La description des principaux risques extra-financiers liés à l'activité du Groupe ou à l'utilisation de ses produits et services, issue de l'analyse de matérialité effectuée par le Groupe, - Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques, - Le résultat de ces politiques menées Nacon était membre depuis 2016 du Global Compact des Nations Unis via sa société mère Bigben Interactive. Le 7 février 2022 Nacon SA a adhéré au Pacte en son nom propre et s'est donc engagée directement à prendre des mesures pour intégrer les Dix Principes du Global Compact des Nations Unies à sa stratégie, sa culture et ses activités. Au cours de ces dernières années une véritable conscience « RSE » s'est développée au sein du Groupe et différentes mesures ont été mises en place. Sur l'exrecice 2022/23 un groupe de travail a été constitué afin de mettre en place un processus de développement des produits conçu autour de 3 grands piliers : • Eco conception : maximiser l'utilisation de matériaux recyclés et réduire l'utilisation des minéraux naturels • Réparabilité : assurer une réparabilité optimale de nos produits • Durabilité : recherche de solutions pour accroître la durée de vie de nos accessoires 83 83 Création d'un comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Afin de poursuivre les efforts en matière de respect de l'environnement et du développement durable mais aussi de ses collaborateurs, clients et partenaires, Nacon a décidé de créer un Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Ce Comité nouvellement créé par décision du Conseil d'Administration en date du 30 mai 2022 a pour principale mission de procurer tout Conseil et assistance au Conseil d'Administration au travers de recommandations en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et notamment d'examiner la façon dont Nacon prend en compte les aspects de développement durable dans la définition de sa stratégie, les principaux risques, enjeux et opportunités en matière environnementale ainsi que les politiques sociales. Le Comité RSE est constitué de deux administrateurs: Madame Florence Lagrange, administratrice indépendante et Présidente du Comité RSE; etMadame Anne Badot Janssen, également administratrice. Lors des réunions du Comité RSE, seront notamment abordés les sujets suivants : - Lesprincipaux risques et opportunités de Nacon en matière de RSE - Lesengagements, la stratégie et la gestion interne du Groupe en matière de RSE - La diffusion d'une culture d'entreprise qui encourage l'épanouissement de chacun dans un environnement favorisant le respect, la diversité, l'inclusion et le bien-être collectif Neutralité carbone d'ici à 2050 Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Nacon veillera à ce que son activité future continue de s'inscrire dans une démarche de développement durable. Pour cela Nacon s'engage à une réduction des émissions de gaz à effet de serre progressive en ligne avec le scénario climatique des accords de Paris dans le but d'arriver pour l'échéance 2050 a une neutralité carbone net zéro. Contribution à plusieurs Objectifs de Développement Durable (ODD) Le Groupe s'attache à ce que sa stratégie soit en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable adoptés par les Nations Unies en 2015 et définissant les enjeux à prendre en compte pour construire une société plus durable. Grâce à la politique RSE mise en œuvre depuis plusieurs années, Nacon se mobilise pour contribuer à l'atteinte de plusieurs des 17 ODD : 84 84 6.2 MODELE D'AFFAIRES Les éléments majeurs du modèle d'affaires du Groupe sont déjà amplement décrits au chapitre 5 de ce Document universel d'enregistrement. Néanmoins, afin de faciliter la lecture de sa performance extra- financière et d'éviter de multiples renvois ou tables de concordance, le Groupe a fait le choix de le décrire sommairement par les tableaux suivants. 6.2.1 Lemarché du Groupe NACON Le Groupe NACON s'adresse au marché des Jeux vidéo qui connaît ces dernières années des bouleversements importants : 85 6.2.2 Modèlede Création de Valeur LES RESSOURCES L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE STRATEGIE DE CROISSANCE CREATION DE VALEUR Capital humain L'innovation "produits et marketing" : depuis toujours un axe majeur de notre stratégie Capital humain 1034 collaborateurs répartis dans > 11 pays 0,5% : budget de formation par rapport à la masse salariale Grâce à une équipe dédiée de R&D et de Marketing au plus proche des besoins des consommateurs et à des studios de développement talentueux avec expertise reconnue dans les genres cibles : Racing, Sports, Simulation, Aventure,ainsi que Action, RPG (jeux de rôles) et Narratif. 272 : Nombre d'embauches entre mars 2022 et mars 2023 Capital intellectuel Nacon s'entoure des meilleurs pour développer ses produits : Capital intellectuel De nombreuses personnes travaillant en R&D et des dépenses de R&D conséquentes Exemple : Un programme ambassadeur et influenceur pour renforcer la crédibilité et la prescriptiondu gamer professionnel au joueur occasionnel Les ambassadeurs aident à la conception des produits : ainsi la joueuse professionnelle KAYANE a aidé à la conception du Daija Arcade stick pour PS4TM et PS5TM Des produits innovants générateurs de marge De nombreux brevets déposés Capital "manufacturier" Capital "manufacturier" Fort budget d'investissements annuels dans les coûts de développement de nouveaux jeux Capacité de production de 16 Studios intégrés et de nombreux studios partenaires capables de développer plus de 40 jeux en développement continu et de lancer > 15-20 jeux/an. D'excellentes notes (Metacritic, etc.) pour nos jeux vidéo sortis récemment Capital financier Capital financier Une structure financière solide Gearing de 28% (hors dettes de loyers et Earn-Out sur acquisitions) Target de forte croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel Capital sociétal Pour rappel, Nacon a été précurseur sur : Capital sociétal Recours à de nombreux stagiaires et alternants De nombreux partenariats avec des acteurs locaux (écoles, associations, etc.) Un réseau de fournisseurs mondial les filiales De nombreux emplois indirects créés en amont de la "filière" (fournisseurs et prestataires) Un code de conduite anti-corruption implémenté auprès de tous les salariés du groupe. Capital environnemental Capital environnemental Achats de produits aux normes ROHS et REACH 29% de voitures hybrides dans la Flotte du groupe en 2022/23 Réduction des déplacements au profit de "confcalls" ; mise en place du télétravail pendant le confinement Transport maritime privilégié STRATEGIE NACON : Bâtir les fondements de la croissance future - la manette Revolution NACON : développement d'un algorithme approprié afin d'accéder à de nouvelles capacités propres au monde des joueurs Pro-Gamers Un code de conduite anti-corruption implémenté dans toutes- la manette de jeuradiocommandée sans fil multijoueurs - application précoce de la recharge à induction aux accessoires Gaming JEUX : Accélération des coûts de développement pour créer les jeux de demain qui généreront plus de rentabilité ACCESSOIRES : Internationalisation et poursuite des innovations 86 86 6.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE OU A L'UTILISATION DES SES PRODUITS ET SERVICES Les principaux risques auxquels est confronté le groupe NACON sont présentés dans son Document d'enregistrement universel au Chapitre 3. Une emphase particulière est placée sur les risques prioritaires extra-financiers couvrant les domaines suivants : - Social - Environnemental, - Sociétal, - Droits de l'homme - Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Dans les paragraphes 3 à 8 suivants de ce chapitre 6 «Déclaration de Performance Extra- Financière », le Groupe décrit pour chacun des domaines précités la manière dont ses risques extra- financiers sont couverts par des politiques et des procédures de diligence raisonnables et mentionne les indicateurs clé de performance dès que cela est pertinent. L'annexe 9 méthodologique donne des indications quant au calcul de ces mêmes indicateurs clé de performance. Le lien entre les Risques extra-financiers, les politiques menées pour les pallier ainsi que les indicateurs mis en place pour le suivi de cette politique sont explicités dans le tableau synthétique suivant : 87 87 Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats Intitulé du risque Description du risque du Degré criciticité Risque net Politiques menées pour gérer ces risques de Résultat des politiques menées Indicateurs prioritaires Unités Contribution ODD SOCIAL Développement du capital Déjà traité au 3.4.1 Départ des talents, gestion des humain compétences et ressources humaines inadaptées Elevé L'ouverture en 2019 d'un nouvel établissement de Nacon SA à Paris a permis d'attirer et de conserver des talents parisiens. Les collaborateurs de tous les métiers au centre des politiques de ressources humaines des sociétés du Groupe. Le KPI "Embauches" en hausse indique que le groupe conserve sa capacité d'attraction. Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre Nb Nombre d'embauches Nb Nombre de départs Nb Rotation des effectifs genré et non genré % Rémunération moyenne par employé € Nombre d'heures de formation moyen par salarié Heures Nombre de formations moyen par salarié Nb % de l'effectif moyen ayant été formés % Qualité de vie au travail et diversité Inégalités Hommes-Femmes, discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail des collaborateurs Moyen Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du Groupe et d'assurer l'égalité professionnelle Hommes-Femmes. Des mesures mises en œuvre pour encore plus améliorer le cadre de vie des salariés du Groupe. Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche d'âge Nb Nombre de jours d'absence / Taux d'absentéisme Nb / % % de femmes par responsabilité % % de collaborateurs handicapés % Index Egalité Hommes-Femmes % Santé / Sécurité au Travail des collaborateurs et tiers tiers Dégradation du bien-être au travail, ainsi que des conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer des accidents ou des maladies chez les collaborateurs ou des Faible Vigilance constante sur les normes de sécurité Aménagement des espaces de travail Nombre d'accidents du travail avec arrêt Nb Taux de fréquence d'accidents du travail % Taux de gravité des accidents du travail % 88 88 Intitulé du risque Description du risque Degré criciticité du Risque net Politiques menées pour gérer ces risques de Résultat des politiques menées Indicateurs prioritaires Unités Contribution ODD ENVIRONNEMENTAL Impacts environnementaux - Emissions de gaz à effet de serre élevées Contribution au changement climatique par l'émission de gaz à effet de serre dans l'ensemble du cycle d'approvisionnement des produits : de l'usine jusqu'au client final Faible Transport maritime privilégié. Passage progressif des Flottes de voitures du groupe en voitures hybrides/électriques. Politique de déplacement Gestion des transporteurs de marchandises Emissions de CO2 scope 1 TCO2eq Emissions de CO2 scope 2 TCO2eq Emissions de CO2 scope 3 TCO2eq Gestion de l'énergie : surconsommation Mauvais rendement énergétique entrainant des consommations intenses pour les bâtiments. Absence d'énergie renouvelable dans les consommations d'énergie conduisant à un impact environnemental négatif. Faible Pas d'usine de production Utilisation durable des ressources Dépenses d'énergie limitées. Consommation d'électricité kWh Consommation de gaz naturel m3 Consommation d'eau m3 Gestion des ressources et des Production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées. Faible Principal déchet constitué par les matériaux de packaging (cartons, etc.) qui sont déjà recyclés. Economie circulaire Lutte contre le gaspillage alimentaire Consommation de papier et carton Kg déchets Quantité de déchets papier et carton recyclés Kg SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME Gestion des fournisseurs et prestataires Non respect des politiques d'achats responsables, risques sociaux, environnementaux et éthiques associés à l'activité des fournisseurs et sous-traitants, dangers pour les prestataires Faible Unies Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits d'usine et sélection de transporteurs privilégiant des notes RSE excellentes) Adhésion du groupe au Global Compact des Nations Mise en place d'une chartre d'achat responsable Part des usines ayant fait l'objet d'un audit social % Part des usines ayant signé la chartre d'achat responsable % Suivi des politiques RSE des transporteurs N/A Suivi des principes du Global Compact des Nations Unies N/A Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Faible Actions engagées pour la prévention de la corruptionNombre d'alerte reçue Nb 89 6.4 RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en section 3. 6.4.1 Développementdu capital humain Le groupe Nacon réunit des profils créatifs afin d'éditer des jeux vidéo originaux et de développer des accessoires Gaming innovants. Ces profils étant très recherchés, il est donc exposé au risque de départ de ses collaborateurs si sa gestion des compétences et des ressources humaines s'avère inadaptée. 6.4.1.1 Evolution générale des effectifs du Groupe Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d'apprendre et de développer leurs compétences et expertises. Fin mars 2023, Nacon regroupe1034 collaborateurs contre 852 fin mars 2022. L'effectif est en augmentation du fait de l'acquisition du studio Daedalic ainsi que le recrutement de nouveaux salariés au sein des autres studios. EFFECTIF TOTAL 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Total 1 034 852 631 6.4.1.2 Embauches et licenciements Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent un atout pour l'entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers. L'exercice clos au 31 mars 2023 a vu l'embauche de 272 collaborateurs (dont 206 en CDI et 40 femmes) et le départ de153 collaborateurs, dont 8 licenciements. TYPE DE CONTRAT 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Mouvements de la période Women Men Total Women Men Total Women Men Total Nombre de recrutements en contrat à durée indeterminée 40 166 206 42 136 178 45 60 105 Nombre de recrutements en contrat à durée déterminée 17 35 52 17 36 53 27 59 86 Nombre d'apprentis/alternants 3 11 14 2 3 5 2 2 4 Nombre total de recrutements 60 212 272 61 175 236 74 121 195 Nombre de départs de contrat à durée indeterminée 32 104 136 30 61 91 33 25 58 Nombre de départs de contrat à durée déterminée 8 14 22 5 17 22 8 17 25 Nombre de départs d'apprentis/alternants 2 1 3 2 1 3 2 1 3 Nombre total de départs 42 119 161 37 79 116 43 43 86 Dont licenciements 5 3 8 2 3 5 1 0 1 Rotation des effectifs 17.0% 14.2% 14.8% 18.8% 11.4% 13.0% 30.0% 8.8% 13.5% 90 Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias sociaux ou faire appel à des agences de recrutement pour « sourcer » des candidats. L'indicateur de rotation des effectifs démontre un taux de "turnover" groupe relativement faible de 14.8% contre 13.1% au 31 mars 2022. Certains métiers se révèlent être en tension et génèrent des difficultés au recrutement. Sur ces métiers, le marché du travail courant 2022/2023 reste axé sur des demandes fortes et une pénurie de candidat. Cela n'a néanmoins pas entravé la croissance des effectifs du groupe. 6.4.1.3 Rémunérations et évolutions La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité, encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents. Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication dans des projets (notamment pour les studios de développement). - En France, les évolutions de salaire sont validées lors des entretiens annuels d'évaluation. Les dispositions du code du travail relatives à la participationsont applicables et des accords d'intéressement / plans d'épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés des filiales françaises concernées sont associés de manière pérenne au développement de leur société et à ses fruits tout en constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d'Epargne d'Entreprise. Enfin, le personnel de plusieurs sociétés françaises du groupe a pu bénéficier des « primes Macrons ». Une revalorisation des autres accessoires de rémunération, à savoir, chèques déjeuners, régime de prévoyance et de santé a pu également être faite sur 2022/2023. - Au Bénélux, l'évolution salariale se base sur un index donné par l'Etat et des négociations individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission paritaire. - En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l'organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien individuel par an et organise deux réunions d'information et de consultation de son personnel par an ; - En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale. L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. - En Espagne, la filiale s'appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles. - En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur le taux d'inflation et sur la performance individuelle. L'ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations versées et les avantages au personnel. Rémunérations et évolutions 2022/2023 2021/2022 2020/2021 (en milliers d'euros) Rémunération de l'exercice 43 152 33 631 25 283 Charges sociales 13 473 11 892 9 407 Rémunération moyenne annuelle par salarié (K€) 42 41 40 91 La hausse du montant de rémunération par rapport à l'année précédente s'explique par la croissance du Groupe. La rémunération moyenne brute d'un salarié du Groupe Nacon s'élève à 42k€ en 2022/23 (contre 41k€ en 2021/22). Les collaborateurs disposent également d'autres avantages sociaux: des tickets restaurants sont distribués dans plusieurs entités, les salariés français dispose d'une participation patronale à un régime riche en garanties sur leurs frais de santé. Par ailleurs, l'actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d'intéresser l'ensemble de ses collaborateurs à la réussite de l'entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de fidélisation active. Elle s'est traduite ces dernières années par l'attribution d'actions gratuites sous condition de présence et performance. Le Groupe se réserve la possibilité d'avoir à nouveau recours à de tels plans dans l'avenir. 6.4.1.4 Formation • Les politiques mises en œuvre en matière de formation Dans des métiers et secteurs où l'innovation permanente, l'avance technologique et l'expertise sont clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités. La valeur d'une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d'activité sur lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l'employabilité de tous les salariés et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation vise à concilier les besoins de l'entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s'agit d'un équilibre entre les besoins individuels exprimés à l'occasion des entretiens individuels annuels et les enjeux économiques de rentabilité. Sa mise en œuvre se réalise au moyen d'actions individuelles mais également par des plans de formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en fonction de leur importance pour le développement de la société. De plus, les collaborateurs français bénéficient d'une évaluation de leurs besoins de formation lors des Entretiens Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d'objectifs et de plan individuel de développement. Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du Groupe. A noter que le plan de développement des compétences s'est accéléré à partir du mois de mars 2022 : à la suite des entretiens professionnels, une énorme demande de formation pour l'année 2022 s'est exprimée. Les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe en 2022 sont des formations techniques en lien avec les domaines d'expertise des collaborateurs ou des formations bureautiques et de développement personnel. A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France.Ces studios doivent souvent élaborer eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les transferts de compétences intra entreprise. Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l'année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats, syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.). 92 • Nombre total d'heures de formation En 2022/23, les dépenses consacrées à la formation du Groupe Nacon ont représenté 0,5% de la masse salariale. Ainsi, 222 collaborateurs ont bénéficié d'au moins une formation, soit près de21,5% de l'effectif moyen du Groupe. Le nombre d'heures de formation moyen par salarié est de 5 heures. Formation 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Dépenses de formation (en euros) 222 823 € 219 079 € 94 367 € Nombre de formations 313 136 114 Nombre total d'heures de formation 5 634 5 130 2 628 Nombre de salariés formés 222 165 107 % de la masse salariale consacrée à la formation 0.5% 0.7% 0.4% Nombre de formations moyen par salarié 0.30 0.16 0.18 Nombre d'heures de formation moyen par salarié 5 6 4 % de l'effectif moyen ayant été formé 21.5% 19.4% 17.0% Entretiens d'évaluation annuel 2022/2023 2021/2022 2020/2021 % de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel 85.5% 56.5% 46.8% Il est à noter que du fait de l'absence de formations spécialisées liées aux métiers des jeux vidéo sur le plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », ce qui explicite la baisse de certains indicateurs de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l'arrivée de nombreux collaborateurs des studios de développement nouvellement acquis. 6.4.2 Qualitéde vie au travail et diversité Le groupe réunit des profils créatifs afin d'éditer des jeux vidéo originaux et des accessoires Gaming innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d'entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s'exprime non seulement dans le développement de nouveaux produits, mais aussi dans l'environnement de travail au quotidien. Nacon est convaincu que la performance du Groupe est inéluctablement liée à l'épanouissement de ses collaborateurs ainsi qu'à la confiance qu'il leur porte. Nacon se donne ainsi comme priorité d'assurer à ses collaborateurs un environnement de travail sûr et de veiller à leur satisfaction tout en les accompagnant dans l'évolution de leurs compétences et de leurs bien-être au sein de l'entreprise. Dans un cadre plus général Nacon entretien la diffusion d'une culture d'entreprise qui encourage l'épanouissement de chacun dans un environnement qui favorise le respect, la diversité, l'inclusion et le bien-être collectif. 6.4.2.1 Politiques menées • Un environnement de travail adapté Le Groupe s'efforce de développer un environnement adapté dans l'ensemble de ses filiales avec une multiplicité d'espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria/réfectoire) mais également d'un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège de Lesquin de Nacon bénéficie d'un large patio sous verrière avec plantes exotiques et va bientôt pouvoir proposer à ses salariés des espaces « bien-être » afin de s'adapter aux nouvelles générations de collaborateurs en recherche de réels moments de détente dans la journée de travail. Activités sportives et vidéoludique, 93 repos et restauration y seront proposés. Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l'aménagement de sites disposant d'open- spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour leurs équipes. Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l'année certains événements : barbecues, petits déjeuners, séminaires, invitations au restaurant, etc. • Organisation du temps de travail La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l'organisation de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur : • En France, c'est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s'applique aux salariés des sociétés. • En Asie, aucune régulation n'existe mais Nacon accorde entre 12 et 15 jours de vacances à ses salariés asiatiques, ainsi que des jours supplémentaires selon l'ancienneté. Lors des périodes de confinement liées à la crise sanitaire de la COVID-19 (au printemps 2020, en automne 2020 et au printemps 2021), afin de ne pas exposer la santé de leurs salariés, toutes les entités du Groupe avaient pris des mesures strictes de télétravail. La crise sanitaire de la Covid-19 aura permis au Groupe de repenser son organisation du travail. Les habitudes de travail ayant été complètement transformées notamment avec l'accélération du déploiement du télétravail à tous les métiers sédentaires, la société mère Nacon SA a mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail. Celle-ci permet à ses collaborateurs, hors contexte de crise sanitaire de la Covid, d'opter pour à plusieurs jours de télétravail par semaine. Le télétravail est aussi amplement répandu dans toutes les autres sociétés du groupe. • Relations sociales o Information et consultation du personnel, procédures de négociation Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation. En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel : le Comité social et économique (CSE). Le CSE est un organisme qui regroupe les trois instances représentatives du personnel existantes, les délégués du personnel (DP), le comité d'entreprise (CE), le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Il a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production. La quasi-totalité des entités françaises du groupe est dotée d'un CSE. - En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est d'une importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances qui leur conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les négociations ont lieu entre l'organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH organise deux réunions d'information et de consultation de son personnel par an. Des Conventions collectives sont signées avec le syndicat VERDI. Les filiales du Benelux, d'Espagne, d'Italie, d'Asie, du Canada et des Etats-Unis n'ont pas de représentation syndicale, elles suivent néanmoins scrupuleusement la législation de leurs pays respectifs en la matière : - Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission. - Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d'établir des accords internes différents de ceux imposés par le CCNL : Il s'agit des contrats « integratives ». 94 o Bilan des accords collectifs Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local, des accords nationaux et des accords de branches. En France, Nacon SA relève de la convention collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios de développement relèvent de la convention collective SYNTEC (bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieur-conseils et des sociétés de conseils) n° 3018. 6.4.2.2 Résultats observés • Absentéisme La hausse du nombre de jours d'absences par rapport à l'exercice précédent s'explique en partie par la croissance des effectifs du Groupe. Le taux d'absentéisme annuel est de 2,58% pour l'exercice 202223, contre 1,75% en 2021/22. A noter que les congés sans solde sont dans la plupart des cas des congés planifiés par de jeunes collaborateurs n'ayant pas acquis suffisamment de congés et ne constituent donc pas des absences injustifiées. Absentéisme 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Nombre de jours d'arrêts maladie 4 447 2 645 1 927 Nombre de jours d'arrêt pour accident du travail ou de trajet 18 7 1 Nombre de jours de congés sans solde * 1 793 853 658 Nombre total de jours d'absence 6 258 3 505 2 586 Taux d'absentéisme 2.58% 1.75% 1.74% Nombre de jours de congés maternité 305 527 343 Nombre de jours de congés paternité / congé parental 736 739 217 * Dont congés sans solde planifiés Les journées d'absence sont définies en jours ouvrés. Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières. Taux d'absentéisme basé sur l'effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés de 235 jours. • Egalité de traitement La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l'innovation dont l'entreprise a besoin afin de rester à la pointe de l'innovation et de la technologie. Le processus de création d'un jeu vidéo ou de développement d'accessoires demande à des équipes venant d'horizons et de formations très diverses de collaborer. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source de créativité et aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à leurs besoins partout dans le monde. o La politique de lutte contre les discriminations REPARTITION PAR TYPE D'EMPLOI 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Temps plein 984 95.2% 820 96.2% 605 95.9% Temps partiel 50 4.8% 32 3.8% 26 4.1% Total 1 034 100.0% 852 100.0% 631 100.0% En 2022/23, 95,2% des effectifs du groupe ont un contrat de travail à temps complet. 95 REPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Contrats à durée indéterminée 955 92.4% 785 92.1% 553 87.6% Contrats à durée déterminée 55 5.3% 49 5.8% 75 11.9% Apprentis 24 2.3% 18 2.1% 3 0.5% Total 1 034 100.0% 852 100.0% 631 100.0% Interimaires 2 4 15 Stagiaires 25 33 26 En 2022/23, 92,4% des effectifs du groupe ont un contrat de travail à durée indeterminée. Le nombre d'apprentis a progressé de 33% par rapport à l'année dernière. REPARTITION PAR GENRE 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Women 218 21.1% 186 21.8% 140 22.2% Men 816 78.9% 666 78.2% 491 77.8% Total 1 034 100.0% 852 100.0% 631 100.0% Le taux de féminisation est en léger recul du fait de la proportion croissante des effectifs des studios de développement dans l'effectif total, structures dans lesquelles les métiers sont plus traditionnellement masculins, et ce malgré les efforts engagés par le Groupe pour favoriser le recrutement des femmes. REPARTITION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 France 649 62.8% 595 69.8% 466 73.9% Reste de l'Europe 212 20.5% 122 14.3% 105 16.6% Amérique 76 7.4% 64 7.5% 48 7.6% Océanie 84 8.1% 57 6.7% 0 0.0% Asie 13 1.3% 14 1.6% 12 1.9% Total 1 034 100.0% 852 100.0% 631 100.0% Au 31 mars 2023, les filiales implantées hors du territoire français représentent 37,2% de l'effectif total Groupe contre 30,2% au 31 mars 2022, du fait de l'acquisition du studio Daedalic sur l'exercice 2022/23. Le Groupe est actuellement présent dans plus de 11 pays répartis sur plusieurs continents. o Pyramide des âges PYRAMIDE DES AGES 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 <=25 ans 167 16.2% 144 16.9% 92 14.6% de 26 à 35 ans 530 51.3% 411 48.2% 297 47.1% de 36 à 45 ans 209 20.2% 188 22.1% 155 24.6% de 46 à 55 ans 103 10.0% 87 10.2% 73 11.6% > 56 ans 25 2.4% 22 2.6% 14 2.2% 1 034 100.0% 852 100.0% 631 100.0% Nombre de séniors (>45 ans) 128 12.4% 109 12.8% 87 13.8% dont salariés français 59 9.1% 51 8.6% 46 9.9% La pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en ligne avec la jeunesse de l'industrie 96 des jeux vidéo : 67,2% de la population se situe dans la tranche d'âge 20-35 ans. Le Groupe s'efforce également d'intégrer de la jeunesse dans les équipes afin d'assurer l'avenir de l'entreprise. o Mesures en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes NOMBRE ET % DE FEMMES PAR STATUT 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Nombre et % de femmes tops managers 5 17.9% 4 17.4% 4 22.2% Nombre et % de femmes managers 30 16.8% 31 22.1% 22 22.9% Nombre et % de femmes cadres 39 16.5% 33 14.1% 19 11.4% Nombre et % de femmes agents de maîtrise 25 23.4% 16 19.8% 18 25.7% Nombre et % de femmes employées 119 24.6% 102 27.3% 77 27.4% Total 218 186 140 Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu'il n'ait ou qu'il n'ait pas de collaborateurs sous sa hiérarchie. Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement d'une équipe, avec un niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre. L'exercice 2022/23 a vu une baisse du pourcentage de femmes sous statut d'employé au profit du statut d'agent de maîtrise. Les efforts de Groupe en matière d'égalité homme/femme devraient continuer à améliorer cette répartition dans les années à venir. Aucune discrimination à l'égard des femmes n'est faite lors des recrutements, le groupe essaie au contraire de promouvoir les métiers du jeu vidéo auprès des étudiantes : la directrice artistique du studio Spiders effectue ainsi de nombreuses actions de sensibilisation dans les écoles, elle fait également partie des speakers pour l'association « Women in games ». Une attention particulière est également portée à la rédaction des offres d'emploi afin d'attirer davantage de femmes dans ces métiers. En termes de lutte contre les comportements sexistes, les salariés sont régulièrement sensibilisés sur ce sujet et le groupe sponsorise certains événements caritatifs en faveur de la lutte contre les violences sexistes et sexuelles. Intégration d'un critère visant à la lutte contre les discriminations dans le déclenchement de la rémunération variable des mandataires sociaux Bien que les collaborateurs des studios soient majoritairement masculins, le Groupe porte une attention particulière à la non-discrimination des femmes et à l'égalité de traitement entre les sexes. Afin de renforcer la vigilance du Groupe à cet égard, le Conseil d'Administration du 25 Avril 2022 a décidé d'intégrer un critère visant à la lutte contre les discriminations dans le déclenchement de la rémunération variable du Directeur général délégué. Ce critère est basé sur l'index d'égalité Hommes/Femmes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018 et calculé par la plupart des entités françaises du Groupe (représentant plus de la moitié des effectifs totaux du Groupe). Ce nouveau critère comptera à hauteur de 30% pour le calcul de la rémunération variable. L'index d'égalité Hommes/Femmes a pour but de mesurer le positionnement de l'entreprise en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les 4 indicateurs (pour les entreprises de moins de 250 salariés) définis par le gouvernement : • L'écart de rémunération femmes hommes ; • L'écart de répartition des augmentations individuelles ; • Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ; • Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. 97 La moyenne obtenue par les entités de Nacon est de 93% en 2022, contre 85% en 2021, résultat qui vient confirmer les engagements du Groupe en matière d'égalité professionnelle. Index Egalité Hommes-Femmes 2022 2021 Note moyenne obtenue par les entités du Groupe 93 85 Nacon est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de mixité et d'égalité dans l'entreprise. Nacon s'est ainsi notamment engagé à : - Contribuer à mesurer les efforts de diversité - Garantir une égalité de traitement dans l'entreprise - Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute forme de violence - Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public. o Mesures en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Le groupe Nacon emploie 11 salariés en situation de handicap. HANDICAP 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Nombre de salariés ayant un handicap 11 9 8 % de salariés ayant un handicap 1.1% 1.1% 1.3% A noter la démarche du Groupe qui avait initié dès 2017 un partenariat avec Game Lover, une association sous l'égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui regroupe des personnes en situation de handicap éditant un blog d'information sur le jeu vidéo. L'objectif de la collaboration était de prendre en considération une série de déficiences (visuelles, psychomotrices, cognitives, psychiques, mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles pouvaient être confrontés certains joueurs de jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des moyens pour leur faciliter l'accessibilité aux jeux vidéo. Ce partenariat a permis d'initier la sensibilisation aux problématiques d'accessibilité des personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et de mettre en place une démarche, désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les développeurs puissent autant que possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de développement. Les problématiques d'accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l'agenda de leurs réunions. A noter la nomination dans la catégorie "Meilleure accessibilité" de la cérémonie des Pégases 2023 (événement organisé par l'Académie des arts et techniques du jeu video qui décore les meilleurs jeux vidéo de l'année) du jeu "Steelrising" développé par le studio Spiders. Cette catégorie récompense un jeu vidéo qui se distingue dans sa conception de manière à ce que toute personne qui souhaite jouer puisse le faire. En 2020/21 les salariés du studio Spiders avaient suivi une formation dispensée par Cap Games sur l'accessibilité dans les jeux. 6.4.3 Santéet Sécurité au travail des collaborateurs et tiers Ce risque concerne un éventuel environnement de travail non adapté, une dégradation du bien-être au travail ou des conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer des accidents ou des maladies chez les collaborateurs. La santé de ses salariés et des tiers avec lesquels il opère, est au cœur des préoccupations du Groupe. 98 6.4.3.1 Conditions de santé et de sécurité au travail Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. Nacon, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe Bigben une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d'un document unique validé par le CSE. En tant qu'éditeur de jeux et d'accessoires gaming, les risques pouvant être identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l'activité (activité sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique. Par ailleurs, il est à noter que les activités de ces sociétés génèrent un risque professionnel limité. Les salariés de Nacon bénéficient régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires d'être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de lutte contre l'incendie. De nombreux salariés ont également été équipés de chaises ergonomiques afin de prévenir des troubles musculo-squelettiques. D'autres initiatives ou obligations existent pour prévenir les risques de santé qui peuvent survenir : - La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l'association BAD qui est en charge de contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail ; - La filiale belge est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au travail) ; - En Italie un document d'évaluation des risques a été établi et est régulièrement mis à jour ; - En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995 du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service à FREMAP ; - En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council ; - En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety ; - Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health regulations. Focus sur les mesures prises pour protéger les salariés et tiers du Covid-19 Hormis les mesures spécifiques d'organisation du travail décrites en 4.3.1., le Groupe avait décidé dans le cadre de la crise sanitaire du covid-19 et afin de protéger la santé de ses collaborateurs de : - Mettre ses collaborateurs en télétravail dès que possible ou en chômage partiel dès l'annonce de la phase de confinement de chaque pays au printemps 2020 et d'instaurer les gestes barrière, le port du masque et la distanciation sociale pour tous les collaborateurs dont leurs fonctions les maintenaient à leurs postes de travail ; Cette attitude a été reprise à chaque nouveau confinement décidé par les états de chaque pays ; des accords de télétravail ont également été conclus dans la plupart des entités du Groupe. - De mener un plan de déconfinement strict dès que les états respectifs l'autorisaient afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l'entreprise et de permettre une reprise progressive de l'activité dans le respect des règles de prévention sanitaire. 6.4.3.2 Bilandes accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail Les représentants du personnel et les comités d'entreprise sont de réels partenaires avec lesquels les directions des ressources humaines ont un dialogue constant. Les accords collectifs signés dans les différentes sociétés du groupe couvrent des domaines tels que la rémunération et les avantages sociaux, le temps de travail, l'organisation du travail et le travail à 99 distance. Une charte de mise en place du télétravail a été rédigée dans plusieurs entités afin d'instaurer et de cadrer cette pratique ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ont donné lieu à consultation et échange avec les Instances Représentatives du Personnel. Au niveau du groupe, tous les effectifs des entités françaises (63% des effectifs du groupe) sont couverts par une convention collective, les entités étrangères respectent les règlementations en vigueur dans leurs pays. 6.4.3.3 Accidentsdu travail (fréquence et gravité) ainsi que les maladies professionnelles Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l'entreprise et son activité peu exposée aux accidents du travail, l'entreprise ne constate que des accidents de trajet sur les 3 dernières années. ACCIDENTS DU TRAVAIL 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Nombre d'accidents avec arrêt de travail 0 0 0 Nombre d'accidents sans arrêt de travail 0 0 0 Nombre d'accidents de trajet 4 1 1 Taux de fréquence d'accidents du travail 0% 0% 0% Taux de gravité des accidents du travail 0% 0% 0% 6.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux mentionnés en section 3. 6.5.1 Impactsenvironnementaux - Emissions de gaz à effet de serre élevées 6.5.1.1 Politiques menées Nacon est déterminé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique des accords de Paris dans le but d'arriver pour l'échéance 2050 a une neutralité carbone net zéro. Dans cette optique le groupe a réalisé le calcul de ses émissions « scope 1 », « scope 2 » et « scope 3 ». Un logiciel a été implémenté au cours de l'exercice 2022/23 afin de faciliter la collecte des données auprès de toutes les entités du groupe. 100 L'empreinte carbone de la société peut être representee par le graphique suivant : • Politique des déplacements internes Le souhait du Groupe est de limiter les émissions de gaz à effet de serre générées par sa flotte automobile en sélectionnant des modèles de véhicules moins émetteurs : 16 véhicules sur les 55 du parc sont classés « hybrides », ce qui représente 29% en 2022/23 contre 18% en 2021/22. Nombre de voitures du parc par type d'energie 2022/2023 2021/2022 Voitures diesel 34 62% 36 72% Voitures à essence 5 9% 5 10% Voitures hybrides 16 29% 9 18% Total 55 100% 50 100% D'autres mesures ont également été prises dans ce sens, à l'image de la filiale belge qui a déterminé des limites d'émission de CO2 dans sa « car policy ». Du fait de son activité, les collaborateurs du Groupe participent à de nombreux salons en France et dans le reste du Monde. Lors de ces déplacements, le Groupe favorise les déplacements en train comme moyen de transport dédié en France et les vols directs pour les déplacements internationaux. Le groupe encourage également l'usage les systèmes d'audio ou de vidéo conférences (Skype, Teams, etc.) en remplacement de certains déplacements en filiales. • Recours à des usines respectueuses de l'environnement Lors de la sélection des usines partenaires, le critère du respect de l'environnement est dûment pris en compte (Cf section 6.6.1.). Ainsi l'usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo du Groupe est dotée de panneaux solaires lui permettant de consommer de l'énergie verte sans rejet d'émission carbone dans l'atmosphère. 92% 1% 0% 1% 2% 2% 1% 1% 0% Répartition des émissions de CO2 2. Emissions directes des sources mobiles a moteur thermique 6. Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité 7. Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid 8. Emissions liées à l'énergie non incluse dans les scope 1 et 2 9. Achats de produits et de services 12. Transport marchandise in coming 13. Deplacements professionnels 17. Transport des marchandises out going 22. Deplacement Domicile travail 101 ü Mise en place d'une chartre d'achat fournisseur Nacon a également mis en place au cours de l'exercice 2022/23 une chartre d'achats responsables qui engage les partenaires du groupe à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale et à se rapprocher des meilleures pratiques de la profession, notamment en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cette chartre d'achats responsables a été signée par l'ensemble des usines partenaires du groupe Nacon. • Gestion des opérations de transport de marchandises L'objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d'une part d'assurer la disponibilité des produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d'autre part de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles. Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence - un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l'Europe ou les USA - et un acheminement par la route en Europe et aux Etats-Unis. Les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l'aérien en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est également demandée au service approvisionnement pour maximiser le chargement maritime. Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s'est donc entouré d'acteurs dont la diminution des émissions CO2 constitue une priorité. C'est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l'Allemagne a recours aux prestations du transporteur DPD qui certifie « Zero émission » lors de la distribution de ses colis. 6.5.1.2 Résultats observés Emissions SCOPE 1 : Emissions de CO2 (en kg CO2e) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Emissions associées aux véhicules de société 173 746 194 628 183 185 TOTAL Emissions SCOPE 1 173 746 194 628 183 185 La baisse des émissions Scope 1 est dûe à la hausse du nombre de voitures hybrides dans le parc automobile de la société. Emissions SCOPE 2 : Emissions de CO2 (en kg CO2e) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Emissions associées à la consommation d'électricité 251 504 101 267 80 843 Emissions associées à la consommation de gaz 2 317 0 0 TOTAL Emissions SCOPE 2 253 821 101 267 80 843 TOTAL Emissions SCOPE 2 à périmètre constant 109 401 100 805 80 843 La hausse des émissions Scope 2 est liée à la croissance du nombre d'entités du groupe ainsi que le déménagement de certains studios dans des locaux plus grands, rendu nécessaire par la hausse de leurs effectifs. 102 Emissions SCOPE 3 : Emissions de CO2 (en kg CO2e) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Emissions associées aux achats 17 646 155 Emissions associées au transport de marchandises 606 351 1 311 279 2 262 813 Emissions associées aux déplacements domicile - travail 351 305 Emissions associées aux déplacements professionnels 196 505 Emissions associées aux serveurs hébergés en externe 16 328 10 660 0 TOTAL Emissions SCOPE 3 18 816 644 Emissions de CO2 (en kg CO2e) 2022/2023 TOTAL Emissions SCOPE 1 + SCOPE 2 + SCOPE 3 19 244 211 Un logiciel a été implémenté au cours de l'exercice 2022/23 afin de faciliter la collecte des données auprès de toutes les entités du groupe et de permettre une estimation exhaustive des émissions de Scope 3. La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 606 tonnes CO2 sur l'exercice 2022/23, contre 1 311 tonnes sur l'exercice 2021/22 et 2 263 tonnes sur l'exercice 2020/21. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants : - recours moindre à l'aérien - épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial - politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux 6.5.2 Gestionde l'énergie : surconsommation 6.5.2.1 Politiques menées • Utilisation durable des ressources Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'électricité et de chauffage et de nombreux sites ont déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de climatisation et d'éclairage : - Les dispositifs de climatisation et d'éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les soirs et durant le week-end. - Plusieurs sites, notamment NACON SA disposent également de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d'extinction automatique des lumières afin d'ajuster au mieux l'éclairage aux besoins des collaborateurs - Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou Enercoop. - L'achat de matériel à l'efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue au sein des filiales. Certains sites privilégient l'éclairage LED pour ses propriétés moins consommatrices d'énergie ou pour un éclairage plus efficient. Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d'utilisation durable des ressources (cf 6.5.2) et a mis en place de nouveaux indicateurs sur l'exercice 2022/23 (cf 6.5.3) afin de pouvoir continuer à affiner l'évaluation de son empreinte carbone. 103 6.5.2.2 Résultats observés • Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Eau (en m3) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Siège 426 284 469 Filiales 126 163 58 Total 552 447 527 Estimation des consommations supplémentaires sans relevé 1 657 L'approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d'eau, le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d'approvisionnement. Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d'eau. • Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies durables Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Electricité (en kWh) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Siège 260 111 253 740 251 895 Filiales 910 581 504 307 387 883 Total 1 170 692 758 047 639 778 La hausse des coûts d'électricité est liée à la croissance du Groupe. Gaz (en m3)2022/2023 2021/2022 2020/2021 Siège 0 0 0 Filiales 27 100 0 0 Logistique 0 0 0 Total 27 100 0 0 La consommation de gaz constatée sur l'exercice 2022/23 correspond la consommation d'une entité non consolidée sur les exercices antérieurs. 6.5.3 Gestiondes ressources et des déchets 6.5.3.1 Politiques menées • Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique, etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d'eau, d'électricité et de papier. 104 La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque entité. A noter plusieurs initiatives prises sur le site de Nacon SA : - Mise en place des poubelles de tri sélectif, en partenariat avec le prestataire ELISE, ainsi que d'une campagne de communication et de sensibilisation auprès des salariés - Installation d'une climatisation permettant de réduire les dépenses de chauffage/climatisation des bureaux ; climatisation dans les parties communes avec système d'optimisation « air frais / air chaud » permettant de pallier les perditions d'énergie liées à la présence d'une verrière et de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d'accueil, afin d'assurer le confort des salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de climatisation dans les bureaux En outre, Nacon SA sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par défaut en recto verso). Nacon SA a également décidé depuis l'exercice 2021/22 de supprimer toute impression de documents corporate et d'adresser des cartes de vœux uniquement digitales à ses partenaires. • Mesures de prévention des pollutions o Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau ou le sol, affectant gravement l'environnement. Compte tenu de son activité sans site de production, le Groupe n'a constaté aucun rejet dans l'air, l'eau ou le sol affectant gravement l'environnement. L'eau n'est consommée que dans un cadre domestique au sein des bureaux. o Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité L'activité de Groupe ne génère aucune nuisance sonore. o Utilisation des sols Aucune mesure spécifique n'a été prise par la Société. o Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il n'a pas mis en place de moyens spécifiques. o Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux Aucune provision et garantie pour risques en matière d'environnement n'a été comptabilisée. • Mise en place d'une économie circulaire o Prévention et gestion des déchets ü Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets Le recyclage éco-pensé en amont Des produits éco-pensés : Les aspects RSE et les problématiques de recyclage sont pris en compte dès la création d'un produit et la stratégie produits associée est dûment mise en exergue lors des échanges avec les divers 105 partenaires commerciaux. - Sur l'exrecice 2022/23 un groupe de travail a été constitué afin de mettre en place un processus de développement des produits conçu autour de 3 grands piliers dont l'éco conception, visant à maximiser l'utilisation de matériaux recyclés et réduire l'utilisation des minéraux naturels. - Nacon travaille sans cesse à l'optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d'emballage et essaye de récupérer et de réutiliser les cartons. - Un emballage « Zéro plastique » a été mis en place il y a plusieurs années, utilisant des cartons certifiés FSC ainsi qu'une impression à base d'encre d'origine végétale. Les notices papier ont également été remplacées par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs. Nacon SA s'est également investie dans la dématérialisation des documents générés (factures, notes de frais...) : - Mise en place de la dématérialisation des factures clients et fournisseurs en septembre 2020 - Mise en place dès mars 2020 d'un logiciel de notes de frais qui permet aux utilisateurs de scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais directement sous format numérique - Mise en place en 2020/21 du logiciel de signature DocuSign permettant d'éviter d'imprimer des documents juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique - Les supports marketing sont tous digitalisés depuis début 2022 avec affichage d'un QR Code à télécharger par les visiteurs de nos stands. Les traditionnels catalogues des produits du groupe ou plaquettes corporate ont été remplacés par des supports digitaux. Le recyclage géré en aval Sensibilisées à l'impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sociétés du Groupe recyclent leurs déchets via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées. A titre d'illustration : - La filiale allemande a donné mandat à un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets d'emballages résultant de la distribution de ses produits aux détaillantset respecte la réglementation de conditionnement "VerpackV". - La filiale belge bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des déchets d'emballage. En matière de recyclage, elle adhère également aux organisations Valipac (gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost-Plus (gestion des emballages primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel (gestion des appareils électriques et électroniques) ; - En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion des conteneurs et emballages à Ecoembes ; - La filiale italienne est depuis 2017 associée au CONAI (Consortium pour la récupération et le recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets électroniques (RAEE). Depuis septembre 2020, la société procéde à l'élimination des produits défectueux incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM o Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Le groupe, du fait de ses activités, n'est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire. Le groupe ne dispose pas de restaurant d'entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se restaurer. La consommation des produits alimentaires n'est donc que limitée aux besoins individuels de chaque employé ou invité de l'entreprise. Le groupe n'est pas non plus concerné par la lutte contre la précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable, et durable. 106 o Protection de la biodiversité Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de Nacon n'est implanté en proximité de zones riches en biodiversité. 6.5.3.2 Résultats observés • Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation Consommation de papier / carton (en kg) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Siège 406 1 089 433 Filiales 1 213 705 1 782 Logistique 78 477 83 796 90 703 Total 80 096 85 590 92 918 Sur le site de Lesquin l'usage désormais courant de DocuSign a permis d'économiser l'équivalent de 61kg de bois, 1492 litres d'eau, 143 kg de carbone et 10kg de déchets. Recyclage de papier / carton (en kg) 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Siège 1 877 1 726 2 164 Filiales 783 159 993 Logistique 82 223 98 480 102 765 Total 84 883 100 365 105 922 6.5.4 Taxonomie 6.5.4.1 Nouvelle réglementation Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l'Union européenne (UE) et modifie le règlement 2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte » établit les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d'un investissement. Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité économique : - contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci- dessous : 1. l'atténuation du changement climatique, 2. l'adaptation au changement climatique, 3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, 4. la transition vers une économie circulaire, 5. la prévention et la réduction de la pollution, 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; - ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; - est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par : 107 o les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, o les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme, et o les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l'homme ; - est conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission. Conformément à ce règlement, le Groupe Nacon a procédé à une analyse de ses activités pouvant répondre aux critères d'éligibilité attendus ainsi qu'aux critères d'alignement. Les trois indicateurs requis sur la désignation des activités éligibles et pour celles non-éligibles : chiffre d'affaires, Capex (capital expenditure) et Opex (operational expenditure), ont été calculés. 6.5.4.2 Résultats observés Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de Nacon à la clôture de l'exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2022 et conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d'affaires, des CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous. 108 Chiffre d'affaires Après analyse et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que les activités du Groupe n'appartiennent pas à des activités éligibles aux deux objectifs climatiques définis par la Taxinomie verte. En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires total de Nacon s'élève à 0,0%. En 2022/23, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 156.0 millions d'euros et correspond au montant figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Activités économiques % % % o/n o/no/n o/n o/n o/n o/n % % H/T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental 0 0.0% 0.0% (alignées sur la Taxonomie) (A.1) A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan 0 0.0% environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) TOTAL (A.1 + A.2) 0 0.0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la 155 977100.0% Taxonomie (B) TOTAL (A + B) 155 977100.0% 109 Capex En 2022/23, les dépenses d'investissement liées aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s'élèvent à 80,4 millions d'euros et correspondent au montant figurant dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe. Les capex éligibles correspondent aux droits d'utilisation liés aux contrats de location immobiliers. Ont été considérés l'ensemble des bâtiments nouvellement loués, y compris le renouvellement des contrats de location. La part des dépenses d'investissement éligible à la Taxonomie s'élève à 1,1 million d'euros, soit 1,3% des dépenses totales d'investissement. La part des investissements éligibles respectant les critères d'alignement s'élève à 0,5 million d'euros, soit 0,6% des Capex du Groupe. Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Activités économiques % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n % % H/T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 471 0.6% 100% o o o o o o o 0.6% T Capex durables sur le plan 471 0.6% 100% 0.6% environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 581 Capex éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 581 0.7% TOTAL (A.1 + A.2) 1 0521.3% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Capex non éligibles à la Taxonomie (B) 79 39598.7% TOTAL (A + B) 80 44798.7% 110 Opex Les dépenses d'exploitation éligibles tel que défini par la Taxonomie concerne principalement les dépenses d'entretien et de maintenance des bureaux. Notre évaluation de la part d'Opex éligible nous conduisant à la conclusion que ces dépenses ne sont pas significatives, la part des OpEx éligibles ou alignées est par conséquent considérée comme nulle. Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Activités économiques % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/no/n % % H/T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Opex durables sur le plan 0 0.0% environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Opex éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan 0 0.0% environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) TOTAL (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Opex non éligibles à la 0 0.0% Taxonomie (B) TOTAL (A + B) 0 0.0% 111 6.6 RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS 6.6.1 Gestiondes fournisseurs et prestataires 6.6.1.1 Politiques menées • Politique d'achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations avec les fournisseurs et sous-traitants La politique RSE du groupe Nacon répond à une ambition claire : faire du groupe Nacon un créateur de valeurs pour chacune de ses parties prenantes. Cette vision s'articule autour de deux grands engagements : - Exercer nos activités de façon toujours plus responsable en intégrant nos politiques RSE et Eco- Conception - Être un acteur investi en faveur d'une performance durable partagées. Choix des sous-traitants usines Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits. Le groupe Nacon souhaite associer ses partenaires à une démarche de progrès commune, afin d'identifier les points faibles de la chaîne de production et les évolutions souhaitables en matière de protection de l'environnement, des Droits de l'Homme et des conditions de travail. Nacon a ainsi mis en place au cours de l'exercice 2022/23 une chartre d'achats responsables qui engage les partenaires du groupe à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande responsabilité sociale et environnementale. A travers cette Chartre, les usines signataires se sont engagées à dresser chaque année un bilan des actions de progrès qu'elle aura entreprises. Cette chartre d'achat fournisseur a été signée par 100% des usines partenaires du groupe Nacon. Par ailleurs, l'entité Nacon Hong Kong mène en Asie des audits de toutes les usines partenaires afin de s'assurer qu'elles respectent leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er avril 2017, l'audit social a été rajouté à l'audit qualité appuyé par un formulaire d'audit social. Les usines font également l'objet de certifications externes sociales et environnementales, dont le détail est présenté en section 6.6.1.2. Choix des prestataires de transport Le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et s'entoure d'acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable tout comme leur responsabilité sociale constituent une priorité. Depuis l'exercice 2020/21 le Groupe évalue la consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe selon des informations fournies par les principaux transporteurs et extrapolées sur l'ensemble du Groupe (cf 6.5.3). • Un suivi des principes du Global Compact des Nations Unies Le Groupe est membre du Global Compact des Nations Unis, il respecte et promeut ainsi les conventions fondamentales de l'OIT suivantes : ü Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ü Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ü Elimination du travail forcé ou obligatoire ü Abolition effective du travail des enfants 112 6.6.1.2 Résultats observés Usines La plupart des usines de fabrication des produits Nacon sont certifiées ISO 9001 garant du processus «Système de management de la qualité», d'autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité sociétale qui défend des conditions de travail décentes, d'autres possède le BSCI (« Business Social Compliance Initiative »/« initiative de conformité sociale en entreprise ») : il s'agit d'une initiative menée par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les conditions de travail dans leurs chaînes d'approvisionnement internationales). D'autres usines sont accréditées SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), l'un des formats d'audit éthique. Le détail par partenaire (représentant plus de 85% de l'activité accessoires) est le suivant : CERTIFICATIONS ET NOTES OBTENUES Audits externes Audits internes CSR EMS-ISO14001 QMS- ISO9001 ISO 45001 CSR QMS Usine 1 RBA X X X 84.4 85 Usine 2 RBA / SA8000 X X X 92.2 92 Usine 3 RBA X X X 90.6 91 Usine 4 SA8000 / SMETA X X 89.1 86 Le nombre d'usines certifiées progresse chaque année. Ainsi au 31 Mars 2023, 73% des usines, représentant 96% de l'activité accessoires, ont au moins un rapport d'audit sociétal SA8000, SMETA, BSCI ou RBA, contre 65% au 31 mars 2022. Par ailleurs, le Groupe Nacon n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène et tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de ses produits et dans sa chaîne d'approvisionnement. Prestataires de transport Comme indiqué précédemment, le Groupe s'entoure d'acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable constituent une priorité. Les 2 premiers transporteurs du Groupe, que sont respectivement Chronopost et Sogetra (filiale du groupe Bolloré Logistics) ont obtenu respectivement en 2022 les notesEcoVadis de 78/100 et de 80/100, et font ainsi partie des 1% des entreprises les mieux notées de leur secteur. 6.6.2 Intégrationterritoriale 6.6.2.1 Politiques menées et résultats observés • En matière d'emploi et de développement régional Le Groupe contribue au développement de l'emploi local principalement par la création d'emplois du fait du faible recours à la sous-traitance et au choix de l'implantation de son siège dans la Région « Hauts de France ». Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l'intermédiaire des prestations de services auxquelles il a recourt. ü A titre d'exemples, Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux pour : o ses prestations marketing d'impression, de photographie, de booking de lieux pour les prises de vues, de booking de models o ses prestations d'hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH basée à Roubaix 113 Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d'insertion professionnelle des jeunes. ü A ce titre, une politique de recours à l'apprentissage et aux contrats de professionnalisation et a été développée depuis plusieurs années. Au 31 mars 2023, le Groupe Nacon comptabilise ainsi à son actif 24 apprentis/alternants contre 18 au 31 mars 2022. En outre, le Groupe NACON a renouvelé en 2022/23 son engagement dans plusieurs actions menées spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment : o De nombreux partenariats existent entre les équipes « Edition Gaming » du siège de Lesquin, les studios et les écoles Rubika (SupInfoGame et ISD), le CNAM – ENJMIN, l'ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide), l'IIM, l'ICAN, Isart digital : § Les patrons et cadres des studios du groupe Nacon interviennent régulièrement dans ces écoles § De nombreux projets d'étude en design et développement ont également été menés avec les étudiants de l'ISD lors des 10 dernières années (projets de simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.) § Le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles au cours des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et Design d'accessoires de jeux vidéo et en accueille d'autres en stage. o De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses écoles : Ecole de communication Esupcom de Lille, ISCOM, Aston Lille ou l'IAE. Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d'attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité de ses métiers. • Sur les populations riveraines ou locales Du fait de son activité de distribution, Nacon n'est pas directement concerné par les incidences sur la population riveraine et locales. • Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations, institutions sociales) Le Groupe n'a pas mis en place de politique particulière. Néanmoins, les initiatives engagées depuis 2018/19 par le Groupe reflètent l'engagement pris par celui- ci. En effet, les actions de partenariat qu'elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur investissement dans l'apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l'univers du jeu vidéo. En particulier, les partenariats dans notre métier d'Edition sont nombreux : Au niveau National : - Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement l'industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes concourant à la création, au développement et à l'édition des jeux vidéo : o Nacon est membre du syndicat professionnel de l'industrie du jeu vidéo SELL. o La Directrice générale du studio Spiders est présidente au Conseil d'Administration du SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo) Au niveau Régional : - Notre Directeur de l'Edition a été le président fondateur de l'association «Game Industry North » (GAME IN) pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association 114 qui regroupe aujourd'hui une trentaine d'entreprises régionales de la filière de jeux vidéo et qui organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés. Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous le patronage d'Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l'Innovation et au Numérique) En 2021, il s'est également engagé avec Capital Games, une association professionnelle régionale de la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son sein 150 à 160 entreprises partenaires qui interviennent dans le cadre d'un dispositif de mentorat - Nacon accueille des délégations de start-ups afin qu'elles puissent présenter leurs produits voire se créer un réseau d'affaires. Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés : - Bigben Benelux adhère à l'organisation L''Union Belge des Annonceurs (UBA) - Bigben Italia fait partie d'IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI (association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services - Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu vidéo en Lombardia. - Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que d'associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec). • Partenariats ou mécénats Plusieurs actions de mécénat visent au développement du bien-être de populations défavorisées ou des communautés locales : - Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et l'association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation d'accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n'ont pas les moyens socio- économiques d'effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo.La « Bourse Jeux Vidéo » propose ainsi un financement total des frais d'inscriptions, des frais scolaires et du matériel informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu'une aide au logement et aux transports et un accompagnement par des mentors professionnels· Spiders fait depuis un don annuel à l'association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D'autres studios du Groupe ont également rejoint cette bourse. - Le studio Ishtar est sponsor d'un événement caritatif en faveur de la lutte contre les violences sexistes et sexuelles 6.6.3 Santéet sécurité des consommateurs Pour assurer la sécurité de ses produits,NACON dispose dans les usines sous-traitantes d'une organisation et de processus exigeants. Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes. La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales. De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité. Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d'évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques et d'inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires d'essais indépendants. NACON respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d'utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipement électriques et électroniques) et au règlement 115 REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. Le Groupe s'engage dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l'intermédiaire des syndicats professionnels de l'industrie du jeu vidéo tel que le SELL en France. Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection des consommateurs, dont les plus importants sont : - PEGI (Pan European Game Information) pour l'Europe ; - ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ; - OFLC (Office of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l'Australie ; - USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de divertissement) pour l'Allemagne ; - CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon. Ces organismes permettent d'informer les consommateurs de la nature des produits et de l'âge recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d'âge en fonction du contenu. Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente. D'autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un avertissement sur les risques d'épilepsie. Ces informations sur les risques similaires sont souvent relayées sur les packagings ou dans les notices jointes aux produits. 6.7 ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME • Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT Le Groupe respecte les dispositions : ü Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective Le Groupe respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3). ü Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d'horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3). Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s'efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous toutes ses formes. ü Elimination du travail forcé ou obligatoire Le Groupe s'engage à respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. ü Abolition effective du travail des enfants Le Groupe s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les Conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les « Employment of Children Regulations ». Il est intéressant de noter qu'en sus des audits sociaux menés par Nacon Hong Kong (Cf. § 6.6.1), nos inspecteurs qualité présents tous les jours dans les usines permettent de nous assurer qu'aucun enfant n'y travaille. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n'a eu aucun cas de travail forcé ou obligé d'enfants répertorié au cours de l'année écoulée. • Choix des partenaires Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous- traitants et partenaires notamment (par exemple l'audit social des usines asiatiques ajouté depuis le 1er 116 avril 2017 à l'audit qualité et appuyé par un formulaire d'audit social) s'assurent de la prise en compte de la responsabilité sociale par ces derniers. A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d'autres actions en faveur des droits de l'homme. 6.8 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE 6.8.1 Lesactions engagées pour la prévention de la corruption et leurs résultats NACON rappelle l'obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l'importance de ce principe au moment de l'embauche des nouveaux salariés. Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes : - Un document de prévention « anti-Fraude » est communiqué chaque année aux salariés du Groupe. - La Trésorière du Groupe a accès aux positions bancaires journalières des filiales - Des mentions concernant le devoir de loyauté sont indiquées dans les contrats de travail Concernant les sous-traitants : - Lors de la sélection d'un nouveau sous-traitant important, l'usage est de mettre en place soit des procédures d'appels d'offres nécessitant plusieurs niveaux d'approbation pour leur validation soit d'obtenir a minima trois offres fournisseurs - Le filiale hong-kongaise fait signer un formulaire « Gift and Gratuities » à ses fournisseurs et usines partenaires stipulant le fait que Nacon n'acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité. Le Groupe Nacon respecte la loi française SAPIN II – volet anti-corruption : En accord avec les 8 mesures préconisées par l'Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été décidées et déployées au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères dans le respect imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des nouvelles filiales à l'avenir : - Cartographie des risques anti-corruption - Adoption d'un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur - Mise en place d'un dispositif d'alerte type « lanceur d'alerte/whistleblower » ALERTE(S) RECUE(S) 31/03/2023 31/03/2022 Nombre d'alerte(s) reçue(s) 0 0 Aucune alerte n'a été recensée au cours des 2 derniers exercices. - Mise en place de procédures d'évaluation des partenaires - Mise en place de procédures de contrôles comptables et d'un dispositif de contrôle et d'évaluation interne anti-corruption - Déploiement d'un module de formations «anti-corruption »appuyées sur des diapositives compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe. 6.8.2 Lesactions engagées pour la prévention de l'évasion fiscale et leurs résultats Le Groupe s'assure, en matière de prix de transfert, d'être en conformité avec les principes BEPS de l'OCDE, et dispose ainsi d'une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité fiscale. 117 6.9 ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIETAL La démarche de reporting RSE de Nacon se base sur les articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225- 105-1 du Code de commerce français. 6.9.1 Périodeet calendrier de reporting Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l'année N-1 au 31 mars de l'année N, à l'exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des bilans carbones de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1.Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l'année précédente pour les émissions transporteurs.La remontée de ces informations s'effectue à une fréquence annuelle. Le reporting RSE suit le calendrier suivant : Période Activité Début mars N Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications, instructions, etc.) Au cours du mois d'avril N Remontée des informations qualitatives et quantitatives Fin avril N Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport RSE Fin mai N Conseil d'administration approuvant les résultats 6.9.2 Périmètre Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d'être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes : - Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l'intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE. - Les filiales acquises ou créées au cours de l'année N-1/N sont incluses au reporting de l'année N/N+1, afin d'adopter une démarche progressive. Néanmoins, du fait de l'impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux studios de développement et afin de faciliter la lecture de la déclaration de Performance Extra Financière, le Groupe a fait un écart à cette règle sur l'exercice 2021/2022 en décidant d'intégrer la société concernée dans le chapitre des indicateurs chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société aura appartenu au Groupe, c'est-à-dire : o 1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022) o 11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022) o 8 mois pour CREA'TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022) o 4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022) o 2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022) Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis avaient également été intégrés sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait appartenu au Groupe, c'est-à-dire : o 6 mois pour Neopica (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021) - Les filiales cédées ou dont l'activité cesse au cours de l'année N-1/N sont exclues du périmètre de reporting de l'année N-1/N. Non applicable en 2022/23. La mise à jour du périmètre pour le reporting de l'année N-1/N s'effectue au 31 mars de l'année N-1/N par la Direction du groupe. 118 Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ». 6.9.3 Choixdes indicateurs Le choix des indicateurs s'effectue au regard : - des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe, - des risques associés aux enjeux des métiers exercés, - de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une sélection d'indicateurs fédérateurs. 6.9.4 Rôleset responsabilités Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers des filiales sur la base d'un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de Nacon. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des interlocuteurs responsables des thématiques concernées. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de de Nacon. Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe. 6.9.5 Contrôlesexternes En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, Nacon a demandé à partir de l'exercice 2019-20 à l'un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l'établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des informations publiées. 6.9.1 Limitationde périmètre et précisions méthodologiques 6.9.1.1 Limitations de périmètre Information Périmètre Indicateurs environnementaux Déchets de papier/carton consommés et recyclés Les déchets de papier et carton recycles sont limités au périmètre de l'entrepôt logistique de Lauwin-Planque de sa maison mère Bigben Interactive (unique véritable entrepôt du groupe, les autres filiales n'étant que des bureaux), ainsi qu'aux quelques filiales du groupe (notamment les filiales allemande, italienne et de Hong Kong) recyclant leurs cartons/papiers de manière habituelle. Tous indicateurs environnementaux Toutes les sociétés du groupe font partie du périmètre de ce rapport. Information Périmètre Indicateurs sociaux Tous indicateurs sociaux Toutes les sociétés du groupe font partie du périmètre de ce rapport. 119 6.9.1.2 Précision méthodologique Concernant les données sociales : Information Description Effectif fin de période et répartition par : - Sexe - Age - Zone géographique Nombre d'employés inscrits au registre de la paie au 31 mars de l'année N en contrats à durée indéterminée et à durée déterminée. Sont inclus les employés en congé parental, congé maternité ou congé pour longue maladie, et les alternants (contrats d'apprentissage et contrats professionnels). Sont exclus les mandataires sociaux non-salariés, les stagiaires, les intérims, les employés partis en pré-retraite et les employés en congé sabbatique. Les tranches d'âge définies sont les suivantes : £ 25, 26-35, 36-45, 46-55, 3 56. Il a été pris comme convention de considérer comme « seniors » les salariés > 45 ans. Les rares employés français disposant de deux contrats de travail pour deux entités françaises distinctes du groupe ont été considérés chacun comme 2 effectifs dans le respect de la loi française. Les zones géographiques définies sont les suivantes : France, Reste de l'Europe, Amérique, Océanie, Asie. Embauches externes Nombre d'employés recrutés en CDI et CDD, Apprentis et Alternants, Intérims entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Les renouvellements de CDD ainsi que les transformations de contrats ne sont pas associés à de nouvelles embauches. Départs Nombre d'employés en CDI et CDD, Apprentis et Alternants, Intérims ayant quitté l'entreprise entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N à l'initiative de l'entreprise (raison économique, faute grave, rupture conventionnelle, rupture période d'essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l'initiative du salarié (démission) Les transferts entre différentes entités sont considérés comme des sorties. Rotation des effectifs Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture. Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes. Absentéisme total et ventilation : - Congés maladie - Accidents du travail et de trajet - Congés sans solde Nombre de jours d'absence pour les différentes catégories calculées en jours ouvrés entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. L'indicateur «taux d'absentéisme» se calcule en divisant le nombre de jours total d'absence mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période et par un nombre de jours ouvrés de 235 jours. Rémunérations de l'exercice Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes consolidés relatives des effectifs. Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités, avantages divers, prime intéressement et participation L'indicateur «rémunération moyenne par salarié» se calcule en divisant le montant des rémunérations mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période. Taux de fréquence d'accidents du travail Le Taux de fréquence d'accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total d'accident de travail / nombre d'heures travaillées) 1000 000 Le nombre d'heures travaillées correspond au nombre réél de jours travaillés par les salariés * le nombre d'heures de travail hebdomadaire Taux de gravité des accidents du travail Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre de jours d'arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d'heures travaillées) * 1 000 Le nombre d'heures travaillées correspond au nombre réél de jours travaillés par les salariés * le nombre d'heures de travail hebdomadaire Charges sociales Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale, pôle emploi, retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité d'entreprise, formation continue, participation titres restaurant, effort construction, taxe apprentissage). Accidents du travail avec arrêt Nombre d'accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N et ayant entraîné un arrêt de travail. Accidents du travail sans arrêt Nombre d'accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N n'ayant pas entraîné un arrêt de travail. Accidents de trajet Nombre d'accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non un arrêt de travail entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. consacrée à la formationRémunération de l'exercice Pourcentage de la masse salarialeLe pourcentage est calculé de la manière suivante: Dépenses de formationdes l'exercice / 120 Dépense de formation Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation. Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des prestataires externes dans le cadre de formations délivrées aux salariés ainsi que les frais de déplacement (transport, hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts salariaux chargés. Les dépenses de formation au titre de l'année N sont les dépenses réalisées par l'ensemble des collaborateurs présents au 31 Mars de l'année N. Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas prises en considération. Les formations peuvent être réalisées en présentiel ou à distance. Salariés formés Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l'objet d'une convention au cours de l'année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Un participant est comptabilisé autant de fois qu'il aura suivi de formations. Les salariés formés au titre de l'année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de l'année N. Les collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas comptabilisés. L'indicateur « % de l'effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre total de salariés formés mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période. Heures de formation Nombre d'heures de formation faisant l'objet d'une convention suivies par les employés (CDI et CDD) au cours de l'année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Les heures de formation comptabilisées au titre de l'année N sont les heures réalisées par les salariés inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l'année N. Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas prises en compte. L'indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le nombre total d'heures de formation mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période. salarié Nombre d'heures de formation moyen parLe Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N Nombre de formations moyen par salarié Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre de formations / effectif total au 31 mars N d'un entretien d'évaluation annuel Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel : Pourcentage de l'effectif ayant bénéficiéPour les filiales françaises : au cours de l'année calendaire N - 1 Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N / effectif fin de période de l'année N « Top managers » et « Managers » Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) Concernant les données environnementales Information Description Consommation d'eau Consommation d'eau en m3 entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Les données sont issues des factures du fournisseur d'eau ou de relevés de compteur. 121 Achats de papier Achats de papier et carton mesurés en kg entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Par convention, le Groupe considère que les achats de papier de l'exercice sont consommés sur l'exercice. A noter que l'activité de l'entrepôt logistique consiste à déballer les produits envoyés par les fournisseurs, les stocker puis les réemballer dans le format souhaité par le client final. Sont donc exclus de ce critère RSE les cartons d'emballage envoyés par les fournisseurs. Néanmoins, ces déchets de cartons étant recyclés, ilsse retrouvent en majorité dans le critère sous-mentionné. Déchets de papier etN. carton collectés Déchets de papier et carton mesurée kg entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année Les données sont issues des prestataires en charge de la collecte des papiers et cartons. Consommation d'électricité en interne Consommation d'électricité en kWh entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Les données sont issues des factures du fournisseur d'électricité ou de relevés de compteur. Consommation La consommation d'électricité liée aux datacenters externes se calcule avec la formule : d'électricité des serveursNombre de serveurs hébergés par des prestataires extérieurs * Temps de mise en marche annuel * hébergés en externePuissance moyenne d'un serveur (environ 0,170kwh selon source ADEME) naturel Consommation de gazConsommation de gaz naturel en m3 entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel ou de relevés de compteur. Emissions de CO2 scopes 1 et 2 et 3 Emissions de CO2 associées à la consommation d'électricité et de gaz naturel. Pour les estimations des consommations effectuées en interne, les facteurs d'émission suivants ont été utilisés : - Gaz naturel: 0,086 kgCO2e / kWh PCI (Source: facteur d'émission Europe, base carbone ADEME), facteur de conversion 1 m3 = 10,5 kWh PCI (Source: Agence Internationale de l'Energie) - Electricité :France :0,0520 kgCO2e / kWh, Belgique: 0,22 kgCO2e / kWh, Allemagne : 0,461 kgCO2e / kWh, Hong Kong : 0,766 kgCO2e / kWh, Italie : 0,406 kgCO2e / kWh, Espagne : 0,238 kgCO2e / kWh ; USA 0,522 kgCO2e / kWh ; Australie 0,841 kgCO2e / kWh, Canada (0,186 kg CO2e / kWh) (Source: base carbone ADEME). Les émissions de CO2 des flottes de voitures se calculent avec la formule : Nombre de voitures Diesel/ Essence /Hybride * Nombre de litres au 100 moyen par Diesel/Essence /Hybride * Nombre Km moyen annuel/ voiture * coefficients d'émissions de CO2. Avec les hypothèses de consommation suivantes (source ADEME): Diesel : 5L aux 100 kms ; Essence : 6.8 L aux 100 kms ; Hybride : hypothèse 50% essence / 50% électrique soit une moyenne de 3,1 L aux 100 Kms Et d'émissions de CO2 générées par type de voiture (Source : https://www.econologie.com/emissions-co2-litre-carburant-essence-diesel-ou-gpl/) Coefficient d'émission CO2 Diesel : 3,10 kgCO2e/Litres Coefficient d'émission CO2 Essence et Hybride : 2,70 kgCO2e/Litres Pour les estimations des consommations des transporteurs, les chiffres proviennent - Soit directement du « bilan carbone » fourni par chaque transporteur circularisé - Soit d'un facteur d'émission unitaire par mode de transport (aérien/maritime/route) pourvu par un transporteur et appliqué aux «autres tronçons effectués par les transporteurs non circularisés. Indicateurs de taxonomiesuivants : Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement Taxinomie) qui favorise des activités économiques durables sur le plan environnemental. Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les critères verte 1/elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux 2/ elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux 3/ elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT) Les 6 objectifs environnementaux sont : 122 1/ Atténuation du changement climatique 2/ Adaptation au changement climatique 3/ Protection et utilisation durable de l'eau et des ressources marines 4/ Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets 5/ Maîtrise de la pollution 6/ Protection des écosystèmes Limites méthodologiques des indicateurs Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait : - de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ; - de la représentativité des mesures ; - des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations. 123 6.10 RAPPORT D'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 mars 2023 A l'Assemblée générale de la société NACON, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-188423, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre Groupe, dans le respect des dispositions des articles L. 225- 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient à la direction de : - sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; 23 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 124 - préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que - mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)24. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre mai et juin 2023 sur une durée totale d'intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. 24 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 125 Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : - Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; - Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; - Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ; - Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques25, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités26. - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; - Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices4, et couvrent entre 15% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; 25 Gestion des fournisseurs et prestataires, Droits de l'Homme et Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. 26 Nacon S.A., Kylotonn S.A.S. 126 - Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 26 juin 2023 KPMG S.A. Stéphanie Ortega Fanny Houillot Associée Expert ESG Centre d'Excellence KPMG 127 Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Politique de promotion interne des collaborateurs et résultats Avantages sociaux et autres mesures en matière de développement du capital humain Gouvernance en matière de sécurité Démarche de prévention des risques auxquels pourraient être exposés les salariés au travail Actions d'amélioration des conditions de travail Mesures de réduction des consommations énergétiques Actions en faveur du recyclage des déchets Evaluation de l'empreinte carbone de l'activité et actions de réduction associées Actions pour la prévention de la corruption Engagements et dispositions prises en matière de respect par les fournisseurs et les sous-traitants des Droit de l'Homme, des Droits du Travail et de l'Environnement. Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre Nombre d'heures de formation moyen par salarié Rotation des effectifs genré et non genré Taux d'absentéisme Part des femmes à des fonctions de management Pourcentage de collaborateurs handicapés Taux de fréquence d'accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail Consommation d'électricité Consommation de gaz naturel Consommation de papier carton Quantité de déchets papier et carton recyclés Emissions de CO2 scopes 1, 2 et 3 128 7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE 7.1 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE L'organigramme ci-dessous présente la Société et l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L.233- 1 du Code de Commerce. La composition actuelle du Groupe qui regroupe le développement, l'édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que la conception, le développement, de fabrication et le négoce d'accessoires de jeux vidéo est le fruit d'une réorganisation des activités au sein du groupe Bigben Interactive. Pour mémoire, avec l'opération d'apport partiel d'actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre 2019 par la société Bigben Interactive au profit de NACON, la société Bigben Interactive avait transféré à sa filiale NACON l'ensemble des participations qu'elle détenait dans les sociétés décrites ci-dessous, spécialisées dans l'activité de Gaming, que ce soit aussi bien au titre du développement de la conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu'au titre de la fabrication et de la commercialisation d'accessoires. Le taux de détention de toutes les filiales du groupe est de 100%. 7.2 SOCIÉTÉSDU GROUPE Société-mère NACON SA NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019. Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l'édition, la promotion, l'exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d'applications et de tous produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et 129 d'accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés. En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe. Filiales historiques GAMES.FR SAS GAMES.FR est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes telles Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires Gaming, ...). Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM est une société anonyme de droit privé belge. Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l'ensemble du Benelux (aux Pays-Bas, via sa filiale Bigben Interactive Nederland) et détient la distribution exclusive au Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND est une société Besloten Vennootschap de droit néerlandais. Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation de produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE GmbH BIGBEN INTERACTIVE est une Gesellschaft mit beschränkter Haftung de droit allemand. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une Societa a responsabilita' limitata de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. Filiales issues du détourage de l'apport partiel d'actifs d'octobre 2019 de la branche Gaming de Bigben Interactive NACON HK Ltd La société NACON HK Ltd. est une Limited company de droit hongkongais, créée le 31 juillet 2019. Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la centralisation de l'ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les accessoires de jeux vidéo. Cette société a bénéficié d'un apport partiel d'actifs de la part de la société Bigben Interactive HK Ltd. de la branche d'activité Gaming, étant précisé que la société Bigben Interactive HK Ltd. conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l'audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. NACON GAMING ESPANA SL La société NACON Gaming España SL est une Sociedad Limitada de droit espagnol, créée le 18 130 octobre 2019. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle "Gaming" en Espagne. Cette société est le fruit d'une opération d'apport de l'activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société Bigben Interactive Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de l'audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. Sociétés récemment créées NACON GAMING Inc. La société NACON GAMING Inc. est une Limited company de droit américain, créée le 11 février 2020, immatriculée selon les Lois de l'Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d'un établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz (Californie). Cette société soutient les activités commerciales du Groupe aux Etats-Unis, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire. NACON Pty Ltd. La société NACON Pty Ltd. est une Proprietary Limited Company de droit australien, créée le 17 mars 2020. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des accessoires de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire. Studios de développement de jeux vidéo CYANIDE SAS CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc., détenue à 100% par Cyanide SAS. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Cyanide SAS. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. KYLOTONN SAS KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture, rallye, etc.). BIGBEN INTERACTIVE SA est montée progressivement au capital du studio Kylotonn SAS à partir de juillet 2017 pour en détenir l'intégralité à compter du 2 octobre 2018. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. EKO SOFTWARE SAS EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les « Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack 'n'Slash » (jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Eko Software SAS. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. SPIDERS SAS 131 SPIDERS est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l'ensemble de l'univers des jeux de rôle. Enfin, BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019. NEOPICA SRL/BV NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo. NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux plus complexes. Elle est aujourd'hui spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020. NACON STUDIO MILAN S.R.L LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) est une Societa a responsabilita' limitata de droit italien. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques (jeux de courses auto et moto). NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l'intégralité à compter du 29 octobre 2021. Le nom de la société a été modifié pour devenir NACON STUDIO MILAN S.R.L le 25 février 2022. PASSTECH GAMES SAS PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur le genre de jeux d'action rogue-like. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 1er avril 2021. BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd BIG ANT STUDIOS Holding est une Proprietary Limited Company de droit australien. Le studio est connu pour ses franchises sportives de grande qualité telles que l'Australian Football League (AFL), Rugby League, le tennis et le cricket. NACON SA a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio. STUDIOS CREA-TURE INC STUDIOS CREA-TURE INC es tune société par actions de droit Québécois. Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding. NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio. ISHTAR GAMES SAS ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux. La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio. MIDGAR SAS MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français. La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG. NACON SA a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio. DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh DAEDALIC ENTERTAINMENT est une société de droit allemand. La société développe des jeux mais édite également de nombreux jeux développés par des studios 132 indépendants partenaires. NACON SA a acquis le 01 avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de la société. 7.3 PRINCIPAUXFLUX INTRA-GROUPE Les principaux flux intra-groupe de la société NACON consistent en : A l'intérieur du Groupe : - des facturations de coûts de développement des studios du groupe à la société Nacon SA : chaque studio développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à plusieurs millions d'euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés par Nacon SA aux studios. - l'approvisionnement de Nacon SA en produits Accessoires auprès de la société Nacon HK Ltd : Nacon HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin Planque pour Nacon SA. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation de Nacon HK Ltd à Nacon SA. Les filiales de distribution européennes de Nacon SA s'approvisionnement ensuite en produits auprès de la société Nacon SA. - des conventions de trésorerie sont en place entre Nacon et plusieurs de ses filiales. Ces conventions prévoient la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées Avec le Groupe Bigben Interactive (maison-mère) : - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2,5% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - de manière résiduelle, l'approvisionnement en produits audio par la société Bigben Interactive SA auprès de certaines filiales de NACON qui continuent à vendre de façon limitée d'autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.). Ces ventes de produits audio et mobile représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2023 : 4,3 M€ soit 2,7% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON ; - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben Interactive SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de Bigben Interactive SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA), - un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben Interactive SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 M€ par an ; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; - une convention de trésorerie a également été mise en place entre Bigben Interactive et NACON ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux 133 sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - Bigben Espana refacture à la société Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés, - la filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à la société Nacon HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. 134 8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les exercices clos aux 31 mars 2021, 31 mars 2022 et au 31 mars 2023. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2023, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19.2 du présent document d'enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD. Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs du compte de résultat Définition de la marge brute : NACON calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de marge brute en % du chiffre d'affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires. Définition de l'EBITDA : L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") se définit comme le résultat d'exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s'agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Le Groupe considère l'EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance. Calcul de l'EBITDA (en k€) mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 EBITDA (après IFRS 2) 48 910 38 972 55 245 Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires 31.4% 25.0% 31.1% Amortissements des immobilisations (31 586) (25 626) (27 771) Résultat opérationnel 17 324 13 347 27 474 Définition de la marge opérationnelle courante : Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes. La marge opérationnelle courante correspond ainsi au rapport du résultat opérationnel courant sur le chiffre d'affaires. Calcul du Résultat opérationnel courant avant IFRS 2 (en k€) mar. 2023 mar. 2022 Résultat opérationnel courant avant IFRS 2 16 098 19 003 Plans d'actions gratuites et stock-options (2 801) (4 862) Autres éléments opérationnels non récurrents 4 027 (794) Résultat opérationnel 17 324 13 347 Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Comptede résultat» l'Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés présents à la section 19.2.2. La lecture des indicateurs alternatifs de performance de NACON se fait soit en lecture directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en dessous des tableaux concernés (pour l'EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels). 8.1 SITUATIONFINANCIÈRE 135 Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 19 du présent document d'enregistrement universel les comptes sociaux de NACON clos au 31 mars 2023, le rapport d'audit portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 19.5. 8.1.1 Evolution de l'activité Performance par métiers en milliers d'euros Cumul 12 mois Contribution mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Chiffre d'Affaires 155 977 155 912 177 834 100% 100% 100% dont Accessoires 61 208 96 575 103 119 39% 62% 58% Jeux physiques 18 313 14 610 18 407 12% 9% 10% Jeux digitaux 72 207 39 830 50 633 46% 26% 28% Autres 4 248 4 897 5 676 3% 3% 3% La catégorie « Autres » comprend les ventes Mobile et Audio des filiales allemande, belge, italienne et Games.fr. Ces filiales distribuent auprès de leurs clients, en sus des produits NACON, les accessoires pour téléphone portable de Bigben Connected SAS (câbles, coques et écrans de protection, etc.) et les produits Audio de Bigben Interactive SA (enceintes bluetooth, barres de sons, etc). Au titre de son exercice 2022/23, NACON enregistre un chiffre d'affaires sensiblement identique. Le chiffre d'affaires annuel au titre de l'exercice 2022/23 s'établit à 156,0 M€, contre 155,9 M€ lors de l'exercice précédent : - L'activité Accessoires a réalisé un chiffre d'affaires à 61,2 M€, contre 96,6 M€ l'année précédente. L'activité s'établit en repli de -36,6%, pénalisée tout au long de l'exercice par la pénurie de consoles qui a provoqué une forte baisse du marché mondial des accessoires. - Malgré le décalage de plusieurs jeux majeurs, l'activité Jeux vidéo est elle en forte hausse. Ainsi, le chiffre d'affaires Jeux s'élève à 90,5 M€ lors de l'exercice 2022/23, en hausse de +66,3% par rapport à l'exercice 2021/22. Il convient de mettre en évidence la croissance forte des ventes du catalogue avec un chiffre d'affaires de 48,9 M€ contre 25,7 M€. Conformément à sa stratégie présentée lors de son introduction en bourse et de sa levée de fonds en mars 2020, NACON a poursuivi de manière active sa stratégie de développement avec sur l'exercice écoulé, en particulier en matière de croissance externe avec les acquisitions de Passtech Games (France / avril 2021), de BigAnt Studios (Australie / mai 2021), de Crea-Ture Studios (France / juillet 2021), de Ishtar Games (France / octobre 2021), de Midgar Studio (France / février 2022) et de Daedalic Entertainment (Allemagne / avril 2022). Pour rappel, l'exercice 2020/21 avait été marqué en particulier par : - l'implantation réussie de NACON aux Etats-Unis avec le déploiement des Accessoires de la marque RIG®, - la signature de l'accord de licence majeur avec MICROSOFT pour le développement et la commercialisation d'accessoires en particulier pour la Xbox® Series X|S. Performance par trimestre Le Groupe n'a pas identifié d'événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de son activité. Si l'activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains jeux ainsi que par la période de fin d'année (principalement pour les Accessoires), le Groupe considère cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur ses résultats. Par ailleurs, la part croissante dans le chiffre d'affaires consolidé des ventes digitales permet de lisser l'activité sur l'année. 136 en millions d'euros mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 1er trimestre 42,4 33,7 38,0 2ème trimestre 35,1 39,3 48,6 1er semestre 77,5 73,0 86,6 3ème trimestre 41,1 51,2 48,6 4ème trimestre 37,7 31,7 42,6 TOTAL 156,0 155,9 177,8 Au cours de l'exercice écoulé, la performance du Groupe a progressé tout au long de l'année, excepté pour le 3ème trimestre qui a enregistré une baisse de -19,6%, conséquence de la pénurie mondiale de consoles et une gestion drastique des stocks de la part des distributeurs. In fine, sur l'exercice 2022/23, NACON réalise un chiffre d'affaires de 156,0 M€ qui se maintient par rapport aux 155,9 M€ réalisés lors de l'exercice précédent. Ventilation du chiffre d'affaires par pays de clients facturés : en milliers d'euros Cumul 12 mois Contribution mar. 2023mar. 2022 mar. 2023 mar. 2022 Chiffre d'Affaires 155 977 155 912 100.0% 100.0% dont : France 18 087 21 112 11.6% 13.5% Export 137 889 134 799 88.4% 86.5% Chiffre d'Affaires Export par 137 889 134 799 100.0% 100.0% zone Géographique Europe (hors France) 65 113 71 565 47.2% 53.1% dont : Iles Britanniques 21 214 19 601 Allemagne 15 465 15 105 Italie 7 297 9 128 Belgique 5 890 8 434 Espagne 4 826 7 340 Autre 10 843 11 958 Amérique du Nord 58 611 46 963 42.5% 34.8% Asie 13 984 15 959 10.1% 11.8% Afrique 181 313 0.1% 0.2% Information sectorielle : NACON propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché. Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société NACON au cours de l'exercice 2019/20, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les titres des autres filiales de Gaming ont été transférés à NACON. Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux «jeux vidéo» et «accessoires »sont mutualisés. Les clients «Jeux Vidéo» et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Courant Groupe. 137 Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON. La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe. Dans ce contexte, le Groupe NACON considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoiress'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques. L'information présentée au paragraphe 8.2 est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du Groupe NACON pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe NACON au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe NACON. 8.1.2 Evolutionprobable et activités de R&D Guidance - Exercice en cours et moyen terme L'exercice 2023-2024 sera marqué par une activité éditoriale riche avec une vingtaine de jeux qui sortiront sur la période contre 13 jeux sur l'exercice dernier. Le premier trimestre verra notamment la sortie de The Lord of the Rings GollumTM, mais également de RoboCop : Rogue City, Cricket24 et Rugby24, jeu officiel de la Coupe du Monde de rugby qui aura lieu en septembre prochain. Le back catalogue poursuivra sa croissance sous l'effet mécanique des jeux sortis en 2022-2023. Enfin, l'activité Accessoires devrait bénéficier de plusieurs facteurs : - Un effet de base plus favorable, - Une fin progressive des tensions subies en 2022-2023 grâce à l'augmentation du parc de nouvelles consoles, - Une offre qui s'étoffera dans les prochains mois avec la sortie de plusieurs produits à fort potentiel. Fort de ce constat, Nacon réaffirme sa confiance dans ses perspectives de forte croissance pour l'exercice 2023-24. Au titre de l'exercice en cours, Nacon n'a pas exprimé de guidance sur son chiffre d'affaires 2023/24. Se référer à la section 11.1 du présent document. La guerre en Ukraine n'a eu que très peu de répercussions sur le Groupe Nacon : le Groupe n'a en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre d'affaires de Nacon se fait avec la Russie. En revanche, la pénurie des composants semi-électroniques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19 s'est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, obligeant les importateurs de produits asiatiques à avoir recours au transport maritime et aérien, générant ainsi des délais et coûts supplémentaires. Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en 2021 et 2022. En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (consoles de jeux Sony et Microsoft) auxquels ses accessoires sont destinés. Au-delà des informations ci-dessus, la Société n'identifie pas d'autres éléments ou facteurs de nature 138 gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infuencé ou susceptible d'influencer, de manière directe ou indirecte, sensiblement ses activités au cours des 12 prochains mois. Activités de R&D Se référer aux sections 5.5 et 5.7 pour plus de détails concernant les activités de R&D du Groupe. Sur les exercices clos au 31 mars 2022 et 2023, le Groupe a considéré que les conditions d'activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice (pour les accessoires) ou en immobilisations (pour les jeux). Les montants des projets de recherche et développement qui ont été activés s'élèvent sur l'exercice clos au 31 mars 2022 à 58,0 M€ et à 79,4 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2023. Enfin, depuis l'acquisition de studios de développement, le Groupe, par le biais de ses studios français ou canadien, a en sus bénéficié de crédits impôt jeux vidéo (CIJV). Pour rappel, par un décret du 9 août 2017, le CIJV français a été porté à 30% (contre 20% précédemment) des dépenses de développement de l'entreprise avec un plafond porté à 6 M€ par an (contre 3 M€ précédemment). Le Groupe bénéficie ainsi d'un crédit impôt jeux vidéo sur l'exercice clos au 31 mars 2023 de 3,2 M€. 8.2 RÉSULTATSOPERATIONNELS (en k€) Notes mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Chiffre d'affaires 17 155 977 155 912 177 834 Achats consommés 18 (63 831) (78 077) (84 342) Marge brute 92 145 77 835 93 493 Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires 59.1% 49.9% 52.6% Autres produits opérationnels 19 1 474 1 512 1 189 Autres achats et charges externes 20 (25 698) (18 803) (18 047) Impôts et Taxes (538) (550) (438) Charges de Personnel 21 (21 216) (19 392) (20 011) Autres charges opérationnelles (1 305) (832) (1 035) Résultats sur cessions d'actifs non courants 22 (2) 95 Autres éléments opérationnels non récurrents 22 4 027 (794) 0 Amortissements des immobilisations (31 586) (25 626) (27 771) Résultat opérationnel 17 324 13 347 27 474 Taux de RO en % du Chiffre d'affaires 11.1% 8.6% 15.4% Après un exercice 2021/22 en baisse, NACON affiche un chiffre d'affaires global de 156,0 M€ au titre de l'exercice 2022/23, sensiblement identique en raison d'une bonne dynamique de l'activité Jeux. L'évolution du mix d'activités en faveur du segment Jeux (58,0 % du chiffre d'affaires en 2022/23 contre 34,9 % du chiffre d'affaires en 2021/22) induit mécaniquement une augmentation du taux de marge brute : celui-ci s'élève à 59,1 % au titre du dernier exercice, contre 49,9 % lors de l'exercice 2021/22. Ainsi, en valeur, la marge brute augmente de 15,5 % pour représenter 92,1 M€ contre 77,8 M€ il y a un an. Au-delà de la hausse de la marge brute, les frais généraux progressent sous l'effet de la croissance de l'activité jeux mais également de l'intégration en année pleine des croissances externes réalisées en 2021-22 et de l'acquisition de Daedalic Entertainment en avril 2022. Ainsi : - la progression des charges externes (+26,8 % en valeur) incluant la hausse des dépenses 139 de marketing (+ 4 M€) ; - la progression des charges de personnel (21,1 %), soit 18,4 M€ en valeur certes, mais en hausse en valeur relative (11,8 % du chiffre d'affaires 2022/23, contre 9,3 % du chiffre d'affaires lors de l'exercice précédent), du fait de l'intégration de Daedalic ; - des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 31,6 M€ (soit 20,3 % du chiffre d'affaires, contre un niveau relatif de 16,4 % du chiffre d'affaires en 2021/22) ; expliquent la hausse de frais généraux de Nacon au cours de l'exercice 2022/23. Les autres éléments opérationnels non-récurrents sont constitués de : - dotations aux provisions pour risques relatifs aux litiges de propriété intellectuelle d'un montant total de 2 126K€ (contre 500K€ pour l'exercice 2021/22) - des produits liés à la diminution de certaines dettes d'earn-out pour un montant total de 7 798 K€ dûes aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions de 3 studios - des frais d'acquisition sur les croissances externes pour un montant de 308K€ (contre 294K€ pour l'exercice 2021/22) - d'autres pertes exceptionnelles pour un montant de 1 300K€ Il découle de l'ensemble de ces éléments une hausse du résultat opérationnel de 13,3M€ en 2021/22 à 17,3M€ en 2022/23, soit une hausse de 29,8%. NACON maintient sa stratégie d'investissement dans ce domaine, son objectif restant une montée en puissance de la qualité des jeux vidéo développés (hausse des coûts de développement et du nombre de titres), et donc in fine une augmentation de la taille et de la valeur de son catalogue. 140 9. TRESORERIEET CAPITAUX Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes combinés et consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les exercices clos aux 31 mars 2021, 31 mars 2022 et 31 mars 2023. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2023, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19 du présent document d'enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD. Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs bilanciels Définition de l'endettement financier brut : L'endettement financier brut désigne les dettes financières de l'entreprise, c'est-à-dire les passifs financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. NACON le calcule en sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme. Définition de « l'endettement financier net » ou « trésorerie nette » : La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l'endettement financier net » désigne le solde des dettes financières de l'entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l'entreprise vis-à-vis des tiers. NACON le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie l'endettement financier brut. Définition du ratio de Gearing : Ce ratio désigne le taux de financement d'une entreprise. Il compare l'endettement global d'une société à ses fonds propres et permet de déterminer en l'occurrence son degré de solvabilité. NACON le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres. Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Bilan » l'Etat de situation financière des comptes consolidés présents à la section 19.2.1. 9.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ Chiffres clés du bilan au titre des 3 derniers exercices en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Actifs non courants 339 894 241 470 133 538 Actifs courants 143 417 170 782 183 974 TOTAL ACTIF 483 311 412 252 317 512 Total des capitaux propres 242 550 228 407 210 467 Passifs non courants 124 935 111 255 41 035 Passifs courants 115 827 72 590 66 009 Total Passif et Capitaux Propres 483 311 412 252 317 512 141 Actifs non courants : en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Goodwill 138 110 96 742 31 150 Droit d'utilisation 7 087 8 275 4 652 Autres immobilisations incorporelles 186 320 129 136 91 248 Immobilisations corporelles 3 897 2 528 1 762 Titres mis en equivalence 0 0 0 Autres actifs financiers 2 436 1 735 1 107 Actifs d'impôts différés 2 044 3 054 3 618 Actifs non courants 339 894 241 470 133 538 Le poste des actifs non courants a augmenté de manière significative, d'un montant de 98,4 M€ entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023. Ceci s'explique en particulier de l'acquisition du studio Daedalic Entertainment avec une hausse du poste des goodwills de 41,4 M€, ainsi que du fait de la progression du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en développement, avec une hausse des autres immobilisations incorporelles de 57,2 M€). Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd'hui des goodwills de l'ordre de 138,1 M€ relatives aux acquisitions des studios de développement de jeux acquis. Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux coûts de développement de jeux vidéo. Actifs courants : en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Stocks 35 275 32 850 25 046 Créances clients 42 931 37 918 47 017 Autres débiteurs 11 215 11 691 10 214 Actifs d'impôts exigibles 6 392 6 174 4 951 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 604 82 148 96 746 Actifs courants 143 417 170 782 183 974 L'augmentation du poste des actifs courants hors trésorerie s'élève à (+7,2 M€) et résulte de la hausse des stocks de produits qui s'élève à 35,3 M€ (+7,4 % % comparé au 31 mars 2022), et des créances clients qui s'élèvent à 42,9 M€ au 31 mars 2023 (+13,2 % au 31 mars 2022). Cette évolution est à mettre en regard des difficultés d'approvisionnement et de certaines pénuries de composants ayant poussé le Groupe à engager plus de moyens sur ce sujet. La quasi stabilité des autres débiteurs (-0,5 M€ pour atteindre 11,2 M€) et des actifs d'impôts exigibles permettent à NACON de mettre en avant un niveau d'actifs courants sous contrôle. La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 47,6 M€ au 31 mars 2023, contre 82,1 M€ au 31 mars 2022. Pour mémoire, NACON avait bénéficié lors de l'exercice 2019/20 de la réalisation de l'introduction en bourse de la Société, par augmentation de capital, opération ayant permis à la Société de collecter 103,0 M€ net des frais. Sources de financement Au cours de l'exercice 2021/22 et après la réussite de son introduction en bourse lors de l'exercice 2019/2020 comme rappelé ci-dessus, NACON n'a pas réalisé d'opération de financement en fonds propres, mais s'est orienté vers la mise en place de financements bancaires à moyen terme pour sa stratégie à hauteur de 46,5 M€. 142 La contribution des principales sources de financements au cours de la période présentée est détaillée dans les sections ci-dessous. Financement par emprunts et trésorerie nette Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer les coûts de développement de ses jeux ainsi que pour financer ses acquisitions. Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de développement et l'acquisition de studios de développement (Kylotonn, Cyanide, Eko Software et Spiders) des emprunts à moyen terme avaient été initialement souscrits par Bigben Interactive pour un montant d'environ 62 M€, emprunts qui avaient été transférés à la Société (en octobre 2019 lors de l'apport partiel d'actifs). Compte tenu de nouveaux emprunts souscrits par NACON depuis le transfert, mais aussi de l'amortissement partiel desdits emprunts, le Groupe affiche au 31 mars 2023 un montant de 114,9 M€ de passifs financiers, dont 32,9 M€ à court terme. Chiffres clés des trois derniers exercices portant sur la situation de trésorerie nette en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 604 82 148 96 746 Endettement financier brut 114 885 92 508 54 800 Trésorerie nette / Endettement financier net (67 281) (10 359) 41 946 Ratio de Gearing 27,7% 4,5% -19,9% Trésorerie nette / Endettement financier net 67 281 10 359 (41 946) EBITDA 48 910 38 972 60 302 Levier net(Endettement Net / EBITDA) 1,4 0,3 -0,7 9.2 FLUXDE TRÉSORERIE en k€ mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Capacité d'autofinancement 45 549 44 296 59 959 Variation du BFR 675 (8 737) 3 676 Impôt sur le résultat payé 1 127 (3 176) (7 971) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 47 351 32 383 55 664 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (115 945) (81 349) (53 696) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 33 891 35 280 (15 582) Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie (34 527) (13 122) (13 814) Trésorerie à l'ouverture 81 784 94 784 108 721 Trésorerie à la cloture 47 257 81 784 94 906 143 9.2.1 Fluxde trésorerie provenant des activités d'exploitation en k€ mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période 12 772 9 962 18 297 Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité Ÿ Part revenant aux minoritaires 0 11 (51) Ÿ Dotations aux amortissements et pertes de valeur 31 586 25 626 27 771 Ÿ Variation des provisions 2 387 272 368 Ÿ Résultat netdu financement 1 587 791 968 Ÿ Plus et moins-values de cessions (22) 3 (83) Ÿ Autres produits et charges sans incidence financière (4 997) 4 135 4 967 Ÿ Charge d'impôt 2 237 3 497 7 721 Capacité d'autofinancement 45 549 44 296 59 959 Stocks (2 558) (7 623) 2 287 Créances d'exploitation (2 351) 8 474 (6 854) Dettes d'exploitation 5 583 (9 588) 8 243 Variation du BFR 675 (8 737) 3 676 Trésorerie liée aux activités opérationnelles 46 224 35 559 63 635 Impôt sur le résultat payé 1 127 (3 176) (7 971) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 47 351 32 383 55 664 Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en hausse et s'établissent à 47,4 M€ au 31 mars 2023, contre 32,4 M€ au 31 mars 2022 (+46,2 %). Cette évolution s'explique principalement par : - une capacité d'autofinancement en légère hausse (+2,8 %) : 45,5 M€ au 31 mars 2023, contre 44,3M€ lors de l'exercice précédent, - une évolution du besoin en fonds roulement quasi nulle. 9.2.2 Fluxde trésorerie provenant des activités d'investissement en k€ mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (78 133) (57 410) (50 982) Acquisition d'immobilisations corporelles (2 314) (1 347) (1 203) Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles 27 6 97 Acquisition d'actifs financiers (679) (580) (62) Cession d'immobilisations financières 13 20 52 Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise (34 859) (22 039) (1 598) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (115 945) (81 349) (53 696) Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement s'établissent à (115,9 M€), contre (81,3 M€) au 31 mars 2022. Cette évolution à la hausse s'explique principalement par : 144 - la poursuite de la montée en puissance des efforts de NACON sur le développement de jeux, - les montants nets décaissés (34,9 M€ au 31 mars 2023) pour l'acquisitions du studio Daedalic Entertainment et les paiement de certains compléments de prix sur les acquisitions passées. 9.2.3 Fluxde trésorerie provenant des activités de financement en k€ mar. 2023 mar. 2022 mar. 2021 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation des capitaux propres Cession / Acquisition d'actions popres (154) (94) (30) Intérêts payés (1 509) (793) (987) Diminution des dettes sur loyers (2 460) (1 982) (1 613) Encaissements provenant d'emprunts 63 448 54 661 0 Remboursements d'emprunts ou dettes financières (25 435) (16 512) (12 952) Autre 0 (1) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 33 891 35 280 (15 582) Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités de financement s'établissent à 33,9 M€, contre 35,3 M€ au 31 mars 2022. Cette évolution s'explique principalement par la mise en place de nouveaux financements à moyen terme accompagnant la politique de croissance externe menée par le Groupe (contribution à hauteur de 63,4 M€, contre des remboursements d'emprunts réalisés durant la même période pour un montant de 25,4 M€), les autres mouvements étant peu significatifs à l'échelle du Groupe. 9.3 INFORMATIONSSUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 9.3.1 Structurede financement Au 31 mars 2023, la structure de financement du Groupe se présente comme suit : - des capitaux propres part du Groupe de 242,6 M€, - un endettement financier net de 67,3 M€ (contre 10,4 M€ à la clôture de l'exercice précédent), tenant compte d'une trésorerie disponible de 47,6 M€ pour un volume de dettes financières de 114,9 M€. 9.3.2 Politiquede financement Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois : Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement Au cours de l'exercice 2021/22, le Groupe a multiplié les opérations d'acquisitions (5 opérations annoncées durant l'exercice). Ainsi, NACON avait mis en place de nouveaux financements bancaires pour un montant de 52,5 M€ durant l'exercice. Au cours du dernier exercice 2022/23, le Groupe a procédé à l'acquisition du studio Daedalic Entertainment et a pousuivi ses efforts en matière de développement de nouveaux jeux. Ainsi, NACON a mis en place de nouveaux financements pour un montant de 63,4 M€ durant l'exercice. Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR) Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l'affacturage pour le financement de son Besoin en 145 Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, NACON Hong Kong Ltd. dispose de certaines lignes de crédit court terme. Emprunts sur location financement En dehors de contrats portant sur des véhicules, NACON ne possède pas ce type d'emprunt. 9.4 RESTRICTIONÀ L'UTILISATION DES CAPITAUX Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société. Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les covenants bancaires. 9.5 SOURCESDE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR Comme pour les exercices précédents Nacon poursuivra son développement en utilisant si besoin un financement par emprunt bancaire. 146 10. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus strictes relatives aux directives émises par l'Union Européenne, en ce qui concerne : - la protection de l'environnement, - la santé et la sécurité du consommateur. Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par NACON : - conception, - fabrication, - distribution, - utilisation par le consommateur. NACON se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux produits physiques : Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) Lancée dans les pays de l'Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et d'encourager les concepteurs à créer des produits facilement recyclables. Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d'EEE de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d'équipement électriques et électroniques. NACON a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive DEEE dès son entrée en vigueur dans l'Union européenne (lorsqu'elle était encore incluse dans le périmètre de Bigben Interactive). Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant) Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs et implique des restrictions à l'utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre 2008, la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de ces produits. L'activité de NACON n'est pas apparentée à celle d'un fabriquant de piles. En revanche, certains de ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont dûment testés afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter que dans le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, NACON a également entrepris une démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles. Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage) Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes, implique des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur leurs produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés. En matière de recyclage, NACON SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l'entrepôt de Lauwin Planque de Bigben Interactive, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets pour les emballages des produits mis sur le marché français. Règlement CE 1907/2006 (R E A C H) Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances est concerné par l'application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests importants pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve de l'innocuité de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance concernée. Tous les accessoires de NACON contiennent du plastique. Afin de s'assurer de leur respect de la 147 réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d'organismes de certification tels les laboratoires Intertek, SGS, etc. Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de NACON sont contrôlés par la DDPP (Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes). Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets) Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de 14 ans. L'objet de cette directive est d'établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés dans l'Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et sécurité pour protéger le public et l'environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans l'Union. Elle détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne d'approvisionnement, du fabricant à l'importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques utilisées dans les jouets. Par leur nature, les produits de NACON sont plutôt destinés à un public adulte. Préalablement à la commercialisation de ses produits électroniques, NACON leur fait passer une batterie de tests afin de s'assurer qu'ils répondent aux exigences de qualité réglementaires requises. Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses) Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte, les pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne sur la ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans les processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le nombre de substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et électroniques, la production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances dangereuses entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par Bigben Interactive à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par NACON répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l'Union européenne. Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM) Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d'interférences électromagnétiques et ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, NACON fait tester la conformité de ses produits avec cette directive CEM. Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT) Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à protéger les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit être possible en résultat d'un contact électrique ou d'une exposition à des risques mécaniques, chimiques et sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière, Bigben Interactive fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT. Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection du consommateur, Bigben Interactive appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre circulation de ses produits au sein de l'Union Européenne. Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux : PEGI Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, NACON, comme l'ensemble des acteurs majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la base d'un contrôle effectif de leurs parents. 148 Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7... jusqu'à 18+. Crédits d'impôts jeux vidéo Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou canadien. Ces crédits d'impôts constituent des mécanismes d'incitation fiscale permettant aux entreprises decréation de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu. En France : Créé en 2008, le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative s'appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers : - le relèvement du taux de 20 à 30% des dépenses de production composées des : o dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf (les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues), o rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application d'uncontrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que les chargessociales afférentes, o dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges sociales afférenteset les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui yconcourent, o autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les loyers desimmeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais postaux et de communicationélectronique, - le doublement du plafond de crédit d'impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de 3 à 6 M€ par an), - l'augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte dans le calcul du crédit d'impôt (de 1 à 2 M€ par an). Au Canada : Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada) bénéficient quant à eux du Crédit d'impôt pour des titres multimédias (CITM). Une société admissible qui, dans l'année d'imposition, a un établissement au Québec et détient une attestationd'admissibilité valide délivrée pour l'année par Investissement Québec à l'égard d'un bien quiest un titre multimédia peut, à certaines conditions, demander un crédit d'impôt relativement 149 aux dépenses de main-d'œuvre admissible qu'elle a engagées et payées pour les travaux de production admissibles relatifs à ce bien. Le taux du crédit d'impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à être commercialisé,30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être commercialisé et26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie généralement pour le taux de 37,5 %. 150 11. TENDANCES 11.1 PRINCIPALESTENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS Historiquement NACON annonçait une guidance chiffrée, désormais la Société souhaite privilégier un message purement qualitatif sur les tendances. Lors de l'annonce par la Société de ses résultats au titre de l'exercice 2022/23, NACON a par ailleurs mis en avant des perspectives favorables pour l'exercice en cours 2023/24. Après un exercice marqué par la pénurie de consoles, Nacon tirera profit en 2023/24 des investissements importants consentis ces dernières années. L'exercice 2023-2024 sera marqué par une activité éditoriale riche avec une vingtaine de jeux qui sortiront sur la période contre 13 jeux sur l'exercice dernier. Le début de l'exercice a d'ores et déjà vu la sortie de The Lord of the Rings GollumTM, TT Isle of Man: Ride on the Edge 3 et AFL23®, tandis que Cricket24 et Rugby24, jeu officiel de la Coupe du Monde de rugby, sortiront respectivement en juillet et septembre prochain. Le back catalogue poursuivra sa croissance sous l'effet mécanique des jeux sortis en 2022-2023. Enfin, l'activité Accessoires devrait bénéficier de plusieurs facteurs : - un effet de base plus favorable, - une fin des tensions subies en 2022-2023 grâce à l'augmentation du parc de nouvelles consoles, - une offre qui s'étoffera dans les prochains mois avec la sortie de plusieurs produits à fort potentiel. 11.2 TENDANCE,INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE NACON Se référer au paragraphe 8.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) ainsi que celles relevant de la guerre en Ukraine et les problématiques d'approvisionnement liées. 151 12. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 12.1 HYPOTHESES Néant 12.2 PREVISIONSDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024 NACON a choisi de ne pas inclure de prévisions ou d'estimations du bénéfice. 152 13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société, initialement constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, a été transformée ensociété anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale du 22 janvier 2020. Le fonctionnement de la Société sous la forme d'une société anonyme est décrit dans les statuts et repris àla présente section 13 du Document d'enregistrement. Le Conseil d'administration a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration etde Directeur Général. 13.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS 13.1.1 DirectionGénérale 13.1.1.1 LePrésident Directeur-Général Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 22 janvier 2020, de ne pas dissocier les fonctions dePrésident du Conseil d'Administration de cellesde DirecteurGénéral ;cela permet, dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre lastratégie et les fonctions opérationnelles et ainsi de favoriser et de rendre plus efficace le processus décisionnel. Le Conseil d'administration réuni le 22 janvier 2020 a décidé de nommer Monsieur Alain Falc aux fonctions dePrésident-Directeur Général.Monsieur Alain Falc exerce de façon effective son mandat depuis le 4 mars 2020. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Alain FALC. 13.1.1.2 LeDirecteur-Général Délégué M. Laurent HONORET a été nommé par le Conseil d'Administration du 22 janvier 2020 en qualité de Directeur Général Délégué.Monsieur Laurent Honoret exerce de façon effective son mandat depuis le 4 mars 2020. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Laurent HONORET. 13.1.1.3 Compositionde la Direction Générale A ce jour la direction générale est composée de : Nom Mandat Date de 1ère nomination et fin Principales de mandathors de la Société fonctions Alain FALC Président - Général Echéance du mandat : AG statuantInteractive27 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Directeur 1ère nomination :22 janvier 2020(1) . Président SAS Games.fr . Président de Bigben Laurent HONORET Directeur Délégué Echéance du mandat indéterminée Général 1ère nomination :22 janvier 2020(1) Administrateur de NACON Pty Ltd : Administrateur de Big Ant Holdings Pty Ltd 27 Messieurs Alain Falc et Laurent Honoret, ont démissionné de leurs mandats respectifs de Directeur Général et Directeur Général délégué de Bigben Interactive le 4 mars 2020 ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve son mandat de Président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive. 153 Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresse professionnelle le siège de la Société. Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l'expérience et l'expertise en matièrede direction et de gestion au regard des fonctions qu'ils occupaient précédemment auprès de lasociété Bigben Interactive comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés à la section 5.1.1.3.2. 13.1.2 LeConseil d'administration de NACON 13.1.2.1 Membresdu Conseil d'administration Le Conseil d'administration de la Société, est composé de neuf membres depuis l'assemblée générale du 30 juillet 2020. Parmi les neuf membres du Conseil d'administration, deux sont considérés parla Société comme des administrateurs indépendants au regard des conditions définies par le Code de gouvernanceMiddlenext. Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil d'administration à la date du Document d'enregistrement, ainsi que les mandats des membres duconseil d'administration de la Société aucours des cinqdernières années : Nom et adresse professionnelle Mandat Date de 1ère nomination et fin de mandat Autres fonctions dans la Société Autres fonctions en dehors de la Société (Groupe et hors Groupe) et au cours des cinq dernières années Alain FALC Siège social de laet administrateur Société Président- 1ère nomination : Directeur Général22 janvier 2020 Echéance du mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : . Président de Bigben Interactive . Président SAS Games.fr Mandats au sein de sociétés étrangères : . Administrateur de Nacon HK Ltd (Hong Kong) . Gérant de AF Invest SPRL . Administrateur de Big Ant Holdings Pty Ltd, Big Ant Studios Operations Pty Ltd, Big Ant Studios Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd, Magnus Formica Studios Melbourne Pty Ltd (Ringside Entertainment Pty Ltd, Magnus Formica Studios Pty Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd, B.A.S Melburne Pty Ltd. Administrateur de NACON Pty Ltd Mandats échus au cours des 5 derniers exercices . Président SAS Modelabs Group . Président SAS World GSM . Administrateur Bigben Interactive Belgium SA (Benelux) Sébastien BOLLORE 51, boulevard de NordSumatra, mandat Montmorency, 75016 Paris Administrateur (représentant de Echéance société Interactive) 1ère nomination : 22 janvier 2020 du actionnaire d'administrateur: principal de la AGstatuant sur les Bigben comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : - Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré . Directeur Général Délégué de Compagnie de l'Odet, . Direction du développement, . Président d'Omnium Bolloré, . Administrateur de Bolloré SE, Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois et Compagnie de l'Odet. . Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge . Membre du Conseil de Surveillance de 154 Sofibol - Autres fonctions et mandats : . Administrateur de Gameloft SE . Administrateur de Bigben Interactive Mandats au sein de sociétés étrangères : - Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré . Chairman et Director de Blue LA Inc. . Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd - Autres fonctions et mandats : . CEO et Chairman de la société Magic Arts Pty Ltd Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Représentant permanent de SocFrance au Conseil de Financière de l'Odet . Administrateur de Blue Solutions. Jacqueline Vrieze Siège social de la Société De Administrateur 1ère nomination : 22 janvier 2020 Echéance du mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : . Directeur Général SAS Games.fr . Administrateur de Bigben Interactive Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Florence LagrangeAdministrateur 64 rue Fondary 75 015 Paris Indépendant 1ère nomination : 22 janvier 2020 Echéance mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Présidente Mandats au sein de sociétés françaises : du Comité. Présidente d'Antigone Advisory du RSE. Administratrice indépendante d'Alchimie . Administratrice indépendante d'OkWind Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Administrateur de Bigben Interactive . Présidente de Trusteam Lab Sylvie Pannetier Siège social de la Société Administrateur 1ère nomination : 22 janvier 2020 Echéance du mandat d'administrateur : AG statuant sur lesd'audit comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 (salarié) Membre du comitéNéant Trésorière Mandats au sein de sociétés françaises : Administrateur de Bigben Interactive Mandats au sein de sociétés étrangères : Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Jean-Christophe Thiery Canal + 50 rue Cedex 9Interactive) Administrateur (représentant de Echéance Nord Sumatra,mandat Issy-les-Moulineaux sociétéBigben comptesde 1ère nomination : 22 janvier 2020 Camille actionnaired'administrateur : Desmoulins 92863principal de la AGstatuant sur les l'exercice clos le 31 mars 2026 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : du - Au sein du Groupe Canal + : . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+, . Gérant de la SNC SESI (Cnews). - Au sein du Groupe Bolloré : . Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom, . Président de Compagnie de Treboul . Président de Rivaud Loisirs Communication . Président de Bolloré Media Régie . Président du Conseil d'Administration et administrateur de Matin Plus 155 - Autres fonctions et mandats : . Administrateur de Gameloft SE . Administrateur de Bigben Interactive . Secrétaire Général APGI (Association de la Presse Gratuite d'Information) – représentant de la société SESI Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices - Au sein du Groupe Canal + : . Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal + . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal . Président et Administrateur du Conseil d'Administration de la SA Société d'Edition de Canal + - Au sein du Groupe Bolloré . Président Directeur Général et administrateur de Bolloré Média Digital. . Président de Bolloré Média Régie. . Représentant permanent de Société Industrielle et Financière de l'Artois au Conseil d'administration de Rivaud Innovation . Membre du Comité Stratégique de 2ème Regard. Richard Mamez 10 rue Paul Couderc 92330 SCEAUX Administrateur Indépendant 1ère nomination : 22 janvier 2020 Echéance mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Membre du d'audit Mandats au sein de sociétés françaises : du comitéPrésident SAS SECUR-BLINDAGE Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Administrateur de Bigben Interactive Pdt SAS Groupe Berger Pdt de Parfam SAS Pdt Lampe Berger USA Nicolas Parpex Représentant permanent de Bpifrance Investissement 6-8 boulevard Haussmann 75009 Paris Nicolas Parpex, En nom propre Nicolas Parpex Représentant permanent de Bpifrance Investissement Administrateur 1ère nomination : 30 juillet 2020 Echéance mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : . Membre du Conseil d'administration de l'Institut pour le financement du cinéma et des du industries culturelles, . Membre du Conseil d'administration de Média Participations Paris, . Président du Comité de surveillance de BELENOS Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Censeur au Conseil d'Administration de Nacon. . Membre du Comité stratégique de FEDERATION ENTERTAINMENT. 156 Nicolas Parpex, En nom propre Néant Anne Janssen Siège social de la Société Badot Administrateur 1ère nomination : 30 juillet 2020 Echéance du mandat d'administrateur : AG statuant sur lesRSE comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026 Directrice Financière Néant (salarié) Membre du Comité Mandats au sein de sociétés françaises : Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérienceet sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. Lanomination de chaqueadministrateur faitl'objet d'unerésolution distincte, conformément à larecommandation N°9 du code Middlenext. 13.1.2.2 Représentationéquilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration L'article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le conseil d'administration des sociétés dont les actionssont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe. A la date du document d'enregistrement, le conseil d'administration comprendcinq hommes et quatre femmes, soit 44% et 56% des membres du conseil d'administration. Parconséquent, la composition du conseil d'administration sera conforme aux dispositions de l'article précité. 13.1.2.3 Administrateursindépendants En date du 22 janvier 2020, le Conseil d'administration s'est réuni et a défini les critères devant servir à laqualification d'administrateurindépendant, etce en application dela recommandation N°3 du Code Middlenext.Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeantde la société ou d'une société de son groupe, - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significativeavec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,banquier, etc.), - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de votesignificatif, - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou unactionnaire de référence, - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Le Conseil d'Administration avait, le 22 janvier 2020, (post nomination des administrateurs de NACON), procédéà l'évaluation de l'indépendance des administrateurs et a considéré à l'issue de cet examen quedoivent être qualifiés d'Administrateur indépendant: Madame Florence LAGRANGE etMonsieur RichardMAMEZ. Cette qualification a été renouvelée le 24 avril 2023 à l'issue de l'évaluation par le Conseil d'Administration. 157 13.1.2.4 Duréedes mandats des membres du Conseil La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L'Assemblée Générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocationne figurait pas à l'ordre du jour. 13.1.2.5 Déontologiedes membres du Conseil Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilitésqui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles dedéontologie relatives à son mandat et notamment : - la recherche de l'exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles etactes, gage de crédibilité et de confiance, - au moment de l'acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance des obligationsen résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats, - au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, lenombreminimum d'actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil, sous réservedes dispositions statutaires, - au cours du mandat, chaque administrateur se doit d'informer le conseil de toutes situations de conflitd'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant...) ou avérées (autres mandats) leconcernant, - en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter, voire departiciper aux délibérations, et à l'extrême, démissionne, - chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il estmembre, - chaque membre du conseil s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en tempssuffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions, - chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l'égard des tiers, - chaque membre du conseil assiste aux réunions de l'assemblée générale. 13.1.2.6 Biographiedes administrateurs Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours des administrateursnommés à ce jour est présenté ci-dessous : Alain FALC : Président du conseil d'administration. La biographie de Monsieur Alain FALC figure à la section 5.1.1.3.2 du Document d'enregistrement. Sébastien BOLLORE : Administrateur Expertise et expérience en matière de gestion. Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien BOLLORE a obtenu son baccalauréat et asuivi des études de gestion à l'ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps enAustralie, Sébastien BOLLORE conseille le Groupe Bolloré grâce à sa connaissance des nouveaux médias etdes évolutions technologiques. Il est administrateur de Bigben Interactive SA depuis sa nomination par l'assemblée générale du 28 juillet 2010. Il a été nommé administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020. Jacqueline DE VRIEZE : Administrateur Autodidacte Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et institut d'esthéticiennes)de 1976 à 1987, Jacqueline DE VRIEZE crée une entreprise de gymnastique douce et desoins esthétiques dans un centre de remise en forme. 158 En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd'hui Games.fr, comme responsablede magasins avant d'en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la transformation de ceréseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en cours. Elle est administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale le 30 septembre 2003. Elle a été nommée administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020. Madame Jacqueline DE VRIEZE est la compagne du Président-Directeur Général, Monsieur Alain FALC. Sylvie PANNETIER : Administrateur Diplôme d'Etudes Comptables et Financières (DECF). A l'issue de ses études, Sylvie PANNETIER intègre Bigben Interactive en février 1995 au service financier etvoit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le crédit managementau cours des 20 ans passés dans la société. Elle gère aujourd'hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du Credit managementdes sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected. Elle est administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale du 31 août 2015. Elle a été nommée administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020. Jean Christophe THIERY : Administrateur IEP, licence d'administration publique, ENA. Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe THIERY rejoint le Groupe Bolloré en2002 pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005. Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite deVincent BOLLORE, avec pour mission d'en poursuivre la consolidation et le développement dans le domainedes médias et des télécoms. Jean Christophe THIERY est par ailleurs Directeur Général du Groupe Bolloré,pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance de Canal+. Il est administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale du 26 juillet 2012. Il a été nommé administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020. Florence LAGRANGE : Administrateur DEA d'économie. Florence LAGRANGE a commencé sa carrière comme journaliste financier, avant d'intégrer une société degestion (Fontenay Gestion) en tant qu'analyste buy-side. Après avoir été 10 ans gérante au sein d'unesociété de gestion indépendante (Trusteam Finance) qui met en œuvre dans sa gestion une approche extra-financière des entreprises, basée sur la satisfaction client. Elle était administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale du 21 juillet 2017. Après avoir démissionné de ce mandat, elle a été nommée administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020. Richard MAMEZ : Administrateur Après une première expérience marketing dans l'alimentaire à l'international chez Ferrero en Italie, Richard MAMEZ rejoint le secteur des loisirs. D'abord dans le ski (Look, Lange) comme directeur marketinginternational avant d'assumer la direction générale de diverses entreprises du secteur (Browning, Look,Jeanneau). C'est en 1996 qu'il aborde le secteur du jouet avec la direction générale de Majorette jusqu'à sareprise par Smoby en 2005 puis y revient en 2008 comme président afin d'en réaliser la cession au GroupeSimba en 2010. A partir de 2011, Richard MAMEZ prend la présidence du Groupe Berger (parfum d'intérieur) et développe lesventes digitales avec la création d'un réseau de plus de 100 boutiques en Asie, avant d'en organiser en2018 la cession du groupe au Fonds Argos Wityu. Il a été administrateur de Bigben Interactive de 2010 à 2016, depuis sa nomination par l'assemblée générale mixte en date du 28 juillet 2010, puis a été nommé censeur en juillet 2016, 2017 et 2018. Après avoir démissionné de ce dernier mandat, il a été nommé administrateur de la société Nacon le 159 22 janvier 2020. Nicolas PARPEX : Administrateur HEC - licence de cinéma et d'audiovisuel Exerçant depuis quinze ans le métier d'investisseur, Nicolas Parpex dirige au sein de Bpifrance, le Pôle des ICC - Industries Culturelles et Créatives (>400 M€ d'actifs sous gestion), qui investit en fonds propres du Seed Money au LBO et pilote l'ensemble de l'action de Bpifrance dans la French Touch. Il a réalisé une vingtaine d'opérations principalement dans les ICC et siége dans les organes de gouvernance de diverses sociétés du secteur, de sociétés d'investissement et de l'IFCIC. Egalement commissaire au Centre National du Cinéma et membre du comité d'experts de Pictanovo, il enseigne à HEC, l'EDHEC, Sciences Po et la Sorbonne.Il est représentant de Bpi France Investissements depuis la nomination de cette dernière par l'assemblée générale du 30 juillet 2020. Anne BADOT JANSSEN : Administrateur Master Comptabilité Contrôle Audit (CCA) Anne BADOT JANSSEN commence sa carrière en 2001 dans l'industrie au sein des Verreries de Masnières, spécialisées dans la fabrication de flacons de parfums et cosmétiques, où elle a en charge le contrôle de gestion. Elle rejoint le groupe Bigben Interactive en 2007 en tant que contrôleuse de gestion, puis prend en charge la consolidation des comptes du groupe Bigben Interactive. Elle est l'un des principaux acteurs du détourage courant 2019 de l'activité Gaming lors de l'Apport Partiel d'Actif (APA) de celle-ci à la nouvelle entité Nacon, dont elle devient ensuite la directrice financière. Elle est administrateur de la société Nacon depuis sa nomination par l'assemblée générale du 30 juillet 2020. 13.1.2.7 Autresmandats des administrateurs Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont présentés dansle tableau figurant en section 13.1.2.1 du document d'enregistrement. Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années : - n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielleprononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; - n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou desurveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ; - n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. 13.1.2.8 Conditionsde préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration Pouvoirs du conseil d'administration Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe soit l'ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Règlement intérieur Conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext, le Conseil d'Administration est doté d'un règlement intérieur mis à jour le 28 février 2020 qui précise : - les pouvoirs du conseil d'administration; - les règles de composition du conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ; 160 - la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis, - les modalités de fonctionnement du conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres. Informations des membres du conseil d'administration Les membres du conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code MiddleNext, les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée. Convocation du Conseil Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil d'Administration, qui se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d'exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d'affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l'actualité du Groupe. Les convocations comportant l'ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs. Représentation des administrateurs Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Réunion et travaux du conseil d'administration et taux moyen de présence des administrateurs Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code MiddleNext. La fréquence des réunions du conseil d'administration dépend des échéances du calendrier financier et juridique (communication du chiffre d'affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet d'actualité en cours. A titre d'exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit : - examen du plan d'affaires - point sur l'activité et les données financières - actualisation des prévisions annuelles - arrêté des comptes - arrêté des comptes trimestriels et semestriels - examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe - sujets de rémunération - autres sujets opérationnels en cours - questions juridiques - autorisations diverses à conférer Au cours de l'année 2022/2023, le conseil s'est réuni 7 fois. La fréquence envisagée pour l'exercice 2023/2024 est d'environ 2 conseils par trimestre. Le Président conserve la possibilité de convoquer le conseil d'administration aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels. La Directrice Financière Groupe participe à ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et fournir toutes explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause. 161 Le règlement intérieur adopté le 22 janvier 2020, puis mis à jour le 28 février 2020 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis pour approbation à l'ensemble des membres du conseil. Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat) Nom Prénom Fonction Taux de Présence FALC Alain Président 100% BOLLORE Sébastien Administrateur 100% THIERY Jean Christophe Administrateur 100% PANNETIER Sylvie 100% Administrateur + Comité d'Audit DE VRIEZE Jacqueline Administrateur 100% LAGRANGE Florence 100% Administrateur + Comité RSE MAMEZ Richard 100% Administrateur + Comité d'Audit PARPEX * Nicolas Administrateur 71% BADOT JANSSEN Anne 100% Administrateur + Comité RSE TOTAL 97% * Mr Nicolas PARPEX est le représentant de Bpifrance Investissement. 13.2 CONFLITSD'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration à l'égard de NACON et leurs intérêts. Il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur des personnes présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement ou accord n'a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l'une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre du conseil d'administration ou membre de la direction générale. 162 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la Position-Recommandation de l'AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel ». La Société ayant bénéficié de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité « Pôle Gaming » effectué par la société Bigben Interactive en date du 31 octobre 2019, les informations comparatives 2019/2020 présentées ci-dessous sont fournies sur la base des rémunérations historiques perçues, par les personnes concernées, au titre de leurs fonctionsau sein du Groupe Bigben Interactive, préalablement à l'opération d'apport partiel d'actifs, puis de NACON. 14.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 14.1.1 Rémunérationde la Direction Générale 14.1.1.1 Informationssur les rémunérations Tableau de synthèse des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe Bigben Interactive (tableau 1) Alain FALC, Président Directeur Général 2022/2023 2021/2022 Exercice Exercice Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 402 K€ 405 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 402 K€ 405 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par les autres sociétés du Groupe Bigben. Laurent HONORET, Directeur Général Délégué 2022/2023 2021/2022 Exercice Exercice Rémunérations dues au titre de l'exercice 178 K€ 155 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 10 K€ 9 K€ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 188 K€ 165 K€ 163 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2) Alain FALC 2022/2023 2021/2022 Exercice Exercice Président Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés rémunération fixe (1) 400 K€ 400 K€ 400 K€ 400 K€ rémunération variable annuelle 2 K€ 2 K€ 5 K€ 5 K€ rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération activité d'administrateur (2) 40 K€ 0 K€ 40 K€ 40 K€ avantages en nature TOTAL 442 K€ 402 K€ 445 K€ 445 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par les autres sociétés du Groupe Bigben. (2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2022/23 en cours et calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2023 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. Laurent HONORET 2022/2023 2021/2022 Exercice Exercice Directeur Général Délégué Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés rémunération fixe 143 K€ 143 K€ 120 K€ 120 K€ rémunération variable annuelle 35 K€ 35 K€ 35 K€ 35 K€ rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération activité d'administrateur avantages en nature (1) 10 K€ 10 K€ 10 K€ 10 K€ TOTAL 188 K€ 188 K€ 165 K€ 165 K€ (1) Monsieur Laurent HONORET dispose d'un véhicule de fonction sous forme de location avec option d'achat dont le loyen mensuel est de 810 euros. La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. 164 14.1.1.2 Autreséléments de rémunérations Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9) Durant les exercices clos au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants mandataires sociaux. Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Laurent HONORET Directeur Général Délégué N° et date Nombre d'attribution d'actions du plan attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la d'acquisition méthode retenue pour les comptes consolidés Date Date disponibilité de Conditions de performance Plan Nacon 2 160 N° : AGA2022 Date : 15 sept. 2022 9 137 € 15 sept. 202315 sept. 2025 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2023 (1) TOTAL 2 160 9 137 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Sylvie PANNETIER Adminis -trateur N° et date Nombre d'attribution d'actions du plan attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon lad'acquisition méthode retenue pour les comptes consolidés Date Date disponibilité de Conditions de performance Plan Nacon N° : AGA2022 Date : 15 sept. 2022 3 553 € 15 sept. 202315 sept. 2025 Niveau de résultat 840 opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2023 (1) TOTAL 840 3 553 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 165 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Anne BADOT JANSSEN Adminis -trateur N° et date Nombre d'attribution d'actions du plan attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la d'acquisition méthode retenue pour les comptes consolidés Date Date disponibilité de Conditions de performance Plan Nacon N° : AGA2022 Date : 1 320 15 sept. 5 584 € 15 sept. 202315 sept. 2025 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON 2022 fin mars 2023 (1) TOTAL 1 320 5 584 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Jacqueline DE VRIEZE Adminis -trateur N° et date Nombre d'attribution d'actions du plan attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la d'acquisition méthode retenue pour les comptes consolidés Date Date disponibilité de Conditions de performance Plan Nacon 960 N° : AGA2022 Date : 15 sept. 2022 4 061 € 15 sept. 202315 sept. 2025 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2023 (1) TOTAL 960 4 061 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Laurent HONORET Directeur Générald'attribution Délégué N° et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Plan Bigben Interactive N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 1 200 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars 2020 atteint (1) ð 100% des actions gratuites acquises TOTAL 1 200 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 166 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Anne BADOT JANSSEN Administrateur N° et date d'attribution du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Plan Bigben Interactive N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 400 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars 2020 atteint (1) ð 100% des actions gratuites acquises TOTAL 400 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Sylvie PANNETIER Administrateur N° et date d'attribution du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Plan Bigben Interactive N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 400 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars 2020 atteint (1) ð 100% des actions gratuites acquises TOTAL 400 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 167 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10) INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Date d'assemblée Plan n° AGA2017 Plan n° AGA2018 Plan n° AGA2019 Plan n° AGA2020 Plan n° AGA2021 Plan n° AGA2022 AG 21/07/2017 20/07/2018 19/07/2019 30/07/2020 30/07/2021 22/07/2022 AG AG AG AG AG Actions Bigben Bigben Bigben Nacon Nacon Nacon Date du conseil d'administration 31/08/2017 03/09/2018 04/09/2019 07/09/2020 08/09/2021 15/09/2022 Nombre total d'actions attribuées 2 700 2 000 1 600 209 680 4 680 5 280 gratuitement dont attribuées aux mandataires sociaux : Alain FALC 50 000 Laurent HONORET 2 000 1 500 1 200 81 800 1 800 2 160 Jacqueline DE VRIEZE 50 960 840 960 Anne BADOT JANSSEN 700 500 400 21 080 1 320 1 320 Sylvie PANNETIER 700 500 400 5 840 720 840 Date d'acquisition des actions (1) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 31 août. 03 sept. 04 sept. 07 sept. 08 sept. 15 sept. Date de fin de période de conservation 31 août. 2020 2021 2022 2023 2024 2026 03 sept. 04 sept. 07 sept. 07 sept. 15 sept. Nombre d'actions souscrites au 31 2 700 2 000 1 600 209 680 0 0 mars 2023 Nombre cumulé d'actions annulées ou 0 0 0 0 0 0 caduques Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice 2 700 2 000 1 600 209 680 0 0 (1) Les conditions de performance. - Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars 2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises - Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars 2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises - Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars 2020 => 100% des actions gratuites acquises - Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Nacon fin mars 2021 - Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Nacon fin mars 2022 - Plan AGA 2022 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Nacon fin mars 2023 168 Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux (tableau 11) Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Alain FALC Président Directeur Général Mandat débuté le 22 janvier 2020 pour six exercices X X X X Laurent HONORET Directeur Général Délégué Mandat débuté le 22 janvier 2020 pour une durée indéterminée X X X X Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société Néant. 14.1.2 Rémunérationdes membres du Conseil d'Administration 14.1.2.1 Politiquede rémunérations des membres du Conseil d'Administration Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par l'Assemblée Généraleet répartie par le Conseil, sur la base d'un montant forfaitaire par présence effective aux réunionsdu conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en conformité avec lesrecommandations N°10 et N°13 du code Middlenext. Rémunération des administrateurs Le Conseil d'administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un mode derépartition de cette rémunération en fonction d'unités tenant compte des fonctions effectivement rempliespar chacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l'un des comités existants au sein de laSociété, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement proportionnel aux réunions auxquellesl'administrateur concerné n'aurait pas participé (principe d'assiduité). L'enveloppe de 140.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 22 juillet 2022 avait été répartie en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir : 1 >. Deux unités pour chaque administrateur, 2 >. Une unité additionnelle pour les membres d'un comité, 3 >. Deux unités additionnelles pour le président. étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale de rémunérationpar le nombre total d'unités à servir. 169 La rémunération globaleest ensuiterépartie entre chaque administrateur en tenant compte de son assiduité.En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l'administrateur concerné n'a pas participé, est pratiqué sur l'enveloppe de rémunération réservée aux membres du Conseil d'administration visée lui étant attribué. Cet abattement s'applique aussi aux rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités, proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités. 170 14.1.2.2 Rémunérationsdes membres du Conseil d'Administration au cours des deux derniersexercices Tableau sur les jetons de présence/rémunération d'activité et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3) Montants attribués au titre de l'exercice Montants versés au cours de l'exercice 2022/2023 Montants attribués au titre de l'exercice Montants versés au cours de l'exercice 2021/2022 Mandataires sociaux non dirigeants 2022/2023 2021/2022 Monsieur Sébastien BOLLORE Administrateur Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 20 000 € 18 750 € 20 000 € 20 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Madame Jacqueline DE VRIEZE Administrateur Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 20 000 € 20 000 € 20 000 € 17 273 € Autres rémunérations 60 000 € 60 000 € 77 659 € 77 659 € Madame Florence LAGRANGE Administrateur indépendant Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Monsieur Richard MAMEZ Administrateur indépendant Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 15 000 € 15 000 € 15 000 € 15 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Madame Sylvie PANNETIER Administrateur Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € Autres rémunérations 69 597 € 69 597 € 68 945 € 68 945 € Monsieur Jean-Christophe THIERY Administrateur Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 20 000 € 18 750 € 20 000 € 20 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Madame Anne BADOT JANSSEN Administrateur Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1) 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € Autres rémunérations102 406 € 102 406 € 96 222 € 96 222 € Bpifrance Investissement Censeur Jetons de présence/ Rémunération d'activité (2) 10 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € (1) Rémunération d'administrateur de NACON SA et BIGBEN INTERACTIVE SA (2) Bpifrance Investissement est représentée par monsieur Nicolas PARPEX. 171 Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du CodeMonétaire et Financier) Néant. Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du CodeMonétaire et Financier) Néant. 14.1.3 Politiquede rémunération des Dirigeants mandataires sociaux 14.1.3.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société Multiples de rémunération En application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Nacon SA d'une part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de Nacon SA d'autre part. Les Multiples de rémunération pour chacun des deux mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Nacon SA sont ainsi les suivants : Rémunération 2022/23 des mandataires sociaux de Nacon SA en € Nacon SA Multiple de rémunération par rapport rémunération moyenne sur base temps plein des salariés de Alain Falc 240 000 5,0 Laurent Honoret 177 647 3,7 Méthodologie de calcul des ratios de rémunération : 1. Pour calculer la rémunération moyenne des salariés de Nacon SA, les hypothèses prises en compte ont été les suivantes : - Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations des mandats mais exclut la valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux dirigeants et salariés afin d'éviter toute distorsion ; - Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de salaire Nacon SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ; - Effectif moyen sur l'année 2022/23 pris en compte - Cette rémunération moyenne est basée sur l'exercice 2022/23. 2. Pour calculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires, à savoir : - la rémunération fixe versée au cours de l'exercice ; - la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice ; - le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ; - les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d'administrateur. 172 Rémunération 2022/23 des salariés de Nacon SA en € Total Salaires Bruts (sans AGA) 6 584 151 Effectif moyen 138 Rémunération annuelle moyenne 47 711 En sus de ces rémunérations, les mandataires sociaux se sont vu attribuer au cours de l'année 2022/23 des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui peuvent être valorisées à : Valorisation des AGA attribuées en 2022/23 aux mandataires sociaux de Nacon SA en € Alain FALC 0 Laurent Honoret 10 390 Rémunération du Président-Directeur Général La rémunération et lesavantages d'Alain Falc au titre de son mandat social de Président-Directeur Général de la Société, sont arrêtés comme suit : Rémunération fixe d'un montant de 240.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit 20.000 euros brut par mois. Monsieur Alain FALC pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Il est précisé qu'en l'absence de rémunération variable annuelle, la rémunération d'Alain FALC en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant indiqué ci-dessus. Par ailleurs, Monsieur Alain FALC, a conservé au sein du Groupe, une rémunération en qualité de salarié de Bigben Connected, filiale de la société-mère Bigben Interactive, d'un montant de 120.000 euros brut annuel. A titre de précision, il convient de noter qu'il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain FALC au sein de la société mère Bigben Interactive, avec effet au 1er jour de cotation des actions de la Société. Autres éléments de rémunération et avantages Rémunération en qualité d'administrateur Le montant global annuel de la rémunération fixée par l'Assemblée générale est réparti entre l'ensemble desmembres du conseil d'administration conformément à la règle définie par le Conseil d'administration présentéeci-avant. À ce titre, le Président-directeur général perçoit, comme les autres membres du Conseil d'administration, deuxunités au titre de son mandat d'Administrateur et, au titre de ses fonctions de Président du Conseild'administration de la Société, deux unités additionnelles. Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil d'administration. Un abattement est appliqué sur le montant total des jetons perçus, proportionnel au nombre de réunions du Conseilauxquelles le dirigeant concerné n'a pas participé. 173 Avantages en nature A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président-Directeur général ne bénéficiepas d'une voiture de fonction. Indemnités accordées à l'occasion du départ Le Président-Directeur général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasionune indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de complément de retraite. Rémunération du Directeur Général Délégué La rémunération et lesavantages de Laurent Honoret au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, sont les suivantes : Rémunération fixe d'un montant de 150.000 euros brut par an, versée mensuellement, soit 12.500 euros brut par mois. Monsieur Laurent HONORET peut également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Monsieur Laurent HONORET bénéficie d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à un montant de 25% de sa rémunération fixe brut annuelle, en fonction d'objectifs de performance déterminés. Il est à noter qu'un contrat de travail a été conclu entre la Société et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. Ainsi, en complément de son mandat de Directeur général délégué au titre duquel il assiste le Président-Directeur général dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société, Monsieur Laurent HONORET s'est vu confier, dans le cadre de ce contrat de travail, une mission globale pour l'ensemble du Groupe (la Société et ses filiales) consistant en l'élaboration de la stratégie commerciale globale. En qualité de Directeur Stratégie et Développement Business, il accompagne le Groupe dans la réflexion et le développement de ses axes stratégiques, en particulier en détectant et orientant le Groupe vers des opportunités de croissance de son activité, en ce compris à l'international. Le maintien d'un contrat de travail au profit de Monsieur HONORET tient également à la volonté de la Société de maintenir à ce-dernier des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe ainsi que les services rendus à celui-ci. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée qui a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020 (se référer à la section 18.1). En tout état de cause le montant glogal de la rémunération de Monsieur Laurent HONORET est de 150.000 euros bruts, ventilée comme suit : - Au titre de son mandat social : o une rémunération fixe de 66.000 euros bruts annuels payable mensuellement (le CA du 27 avril 2020 qui a autorisé la conclusion du contrat de travail, a également voté une diminution de la rémunération de Monsieur HONORET au titre de son mandat social) ; o une rémunération variable pouvant aller jusqu'à un montant de 25% de sa rémunération fixe brut annuelle, en fonction d'objectifs de performance déterminés ; - Au titre de son contrat de travail : 84.000 euros bruts annuels payable mensuellement. A l'exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue en faveur des dirigeants sociaux. Autres éléments de rémunération et avantages Avantages en nature Véhicule de fonction en location (810 € par mois). 174 Indemnités accordées à l'occasion du départ Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasionune indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite. A l'exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue en faveur des dirigeants sociaux. 14.1.3.2 Rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux du Groupe La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux dela Société et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En effet, les principesde détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, decohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d'indemnité spécifique ou de dispositions dérogeant aux règles des plans d'actions gratuites ou des plans de stock- options en cas de départ, ou d'engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du code Middlenext. Attribution d'options et d'actions gratuites et autres titres Stock-options : La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d'attribution de stock-options, telles quevisées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux. Actions Gratuites (AGA) : L'Assemblée générale de la Société a, en date du 22 juillet 2022, autorisé le Conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu'à ses dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'administration se réunit ainsi en cours d'année afin d'arrêter de façon précise les plans d'attribution gratuite d'actions. Pour ce qui concerne les mandataires sociaux, conformément à la recommandation N°21 du Code Middlenext, ces attributions gratuites d'actions seront effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions de performances liées aux résultats du Groupe et notamment de l'atteinte d'un taux de Résultat Opérationnel Courant cible. 14.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX Il n'existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n'a pas provisionné de sommes à cet égard. Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d'une police d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, souscrite par la Société. Il n'existe, au profit des mandatairessociaux, aucun engagementcorrespondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci. La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d'administration. 175 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La composition et les informations relatives à la direction générale et au conseil d'administration de la Société font l'objet de développements présentés à la section 13 « Organes d'administration et de direction » du documentd'enregistrement. 15.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LASOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement, de contrats de service liant les membres du conseil d'administration ou membres de la direction à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l'octroi d'avantages aux membres du conseil d'administration, au Président Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué. De même, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement, de contrats de service liant les membres du conseil d'administration ou membres de la direction à la Société ou au groupe Bigben Interactive. 15.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 15.3.1 Conseild'administration de NACON La composition et les informations relatives au conseil d'administration font l'objet de développements présentésà la section 13 « Organes d'administration et de direction » du document d'enregistrement. 15.3.2 Comitésdu conseil d'administration 15.3.2.1 Comitéd'audit Pour l'accomplissement de ses missions, le conseil d'administration est assisté d'un comité d'audit. Composition du comité d'audit Conformément aux dispositions (i) de l'articleL. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que « la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Ellene peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance enfonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins ducomité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légaldes comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé del'administration ou de la surveillance» et (ii) de la recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comité d'audit est composé de deux (2) membres, dont un (1) désigné parmi les membres indépendants du conseil d'administration de NACON lors de sa réunion du 22 janvier 2020. Les membres du comité d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Ses membres, Monsieur Richard MAMEZ, administrateur indépendant, et Madame Sylvie PANNETIER ont été choisis par le conseil. Madame Sylvie PANNETIER, occupant les fonctions salariées de trésorière au sein de la Société, n'est pas considérée comme un membre indépendant du Comité d'audit. Le comité d'audit s'est réuni en novembre 2022 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2022 et en mai 2023 dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels au 31 mars 2023. Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d'Audit 176 était de 100%. Attributions et missions du comité d'audit La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et decontrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. Les missions du Comité d'Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du 22 janvier 2020. Sans préjudice descompétences du conseil, le comitéd'audit estnotamment chargé desmissions suivantes : - il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandationspour en garantir l'intégrité, - il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéantde l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance, - il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assembléegénérale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adresséeà l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaboré conformément à laréglementation ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement dumandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation, - il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entitésd'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat auxcomptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation, - il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies parla réglementation, - il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de laréglementation applicable, - il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses missions. Il rendégalement compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cettemission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le conseil d'administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée. Présence d'autres personnes non-membres du comité d'audit Le Président-Directeur général s'abstient de participer aux séances du comité d'audit tandis que le la Directrice Financière du Groupe représente la Société et y participent à ce titre. Aprèsavoir donné tous renseignements et précisions utiles. 15.3.2.2 ComitéRSE Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 30 mai 2022, décidé la création d'un Comité RSE qui sera invité à examiner la façon dont Nacon prend en compte les aspects de développement durable dans la définition de sa stratégie, les principaux risques, enjeux et opportunités en matière environnementale, les politiques sociales et l'ensemble des informations publiées par la Société et le Groupe en matière sociétale et environnementale. Composition du comité RSE Le Comité RSE est présidé par un administrateur indépendant et peut par ailleurs se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. 177 En conséquance, le Conseil a consitué le Comité RSE avec deux (2) administrateurs, Madame Florence LAGRANGE qui en qualité d'administrateur indépendant, préside le Comité RSE, et Madame Anne JANSSEN, également administrateur. Le comité RSE s'est réuni en novembre 2022 et en février 2023, le taux de présence des administrateurs membres du Comité RSE était de 100%. Une présentation des travaux effectués au cours de l'année ainsi que des recommandations du Comité a été faite au Conseil d'Administration du 30 mai 2023. Attributions et missions du comité RSE Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE est notamment chargé des missions suivantes : - examiner la stratégie, les ambitions, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE (Ethique et conformité, Droits humains, Hygiène/Santé/Sécurité des personnes, Environnement) et formuler des recommandations à cet égard ; - s'assurer du bon niveau d'engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra- financière, d'éthique et de responsabilité sociale et environnementale par rapport aux attentes des différentes parties prenantes. Présence d'autres personnes non-membres du comité RSE Les Dirigeants sont associés aux travaux du Comité et peuvent participer à ses réunions, ainsi que tout autre expert extérieur ou salarié du groupe, sur invitation du Président du Comité. 15.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 15.4.1 Codede gouvernement d'entreprise Afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce,la Société se référe depuis l'admission des actions de NACON sur le marché Euronext Paris au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié parMiddlenext en septembre 2016 et validé en tant que code de référence par l'AMF (accessible sur le site www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu'il contient serontcompatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations. 178 Le tableau ci-dessous présente la position de NACON par rapport à l'ensemble des recommandations édictéespar le Code Middlenext à la date d'enregistrement du document d'enregistrement : Recommandations du Code Middlenext Appliquée Non appliquée Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des membres du conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du conseil X R5 : Formation des membres du Conseil projet R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités X R7 : Mise en place de comités X R8 : Mise en place d'un comité RSE X R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil X R10 : Choix de chaque administrateur X R11 : Durée des mandats des membres du conseil X X (1) R12 : Rémunération de l'administrateur X R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil X R14 : Relations avec les « actionnaires » X (1) R11: le conseil d'administration considère que la durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de NACON, dans les limites fixées par la loi. La durée statutaire des mandats est de six (6) ans ; compte-tenudes dates de nomination (société nouvellement créée), lerenouvellement n'estpas échelonné. Le pouvoir « exécutif » R15 – Politique de diversité et d'équité projet R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux X R17 : Préparation de la succession des dirigeants X X (2) R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraites supplémentaires X R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions X R22 : Revue des points de vigilance X (2) R17: cf. section 14.4.2. 179 15.4.2 Successiondu dirigeant fondateur Conformément à la recommandation n°17 du Code Middlenext qui conseille un réflexion régulière de la part du Conseil d'administration quant à la succession du dirigeant en exercice, le Conseil d'administration deNACON, lors de sa réunion du 24 avril 2023, et après examen de ces éléments, a considéré que lasuccession du dirigeant fondateur n'est pas à l'ordre du jour compte tenu de sa volonté et de sa capacité àpoursuivre le développement de la Société, le Conseil restant néanmoins vigilant sur la problématique de lasuccession de l'équipe dirigeante. 15.5 INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES A la date du Document d'enregistrement, NACON dispose de procédures de contrôle interne, relatives àl'information financière et comptable et résumées ci-après. 15.5.1 Lescomposantes du contrôle interne 15.5.1.1 Environnementde contrôle Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérantdans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés qui participent au dispositif de contrôleinterne sont les suivants : - Le Président Directeur général : Il définit et oriente la stratégie de NACON. Il est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens misen œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. Il assume le contrôle interne plus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général avec le Conseil d'administration et l'assistancedes Commissaires aux comptes. - Le Conseil d'administration Déterminant les orientations de l'activité de NACON et veillant à leur mise en œuvre, il s'attache notamment àexaminer les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière ainsi qu'àconnaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président- Directeurgénéral étanten permanenceà la dispositiondu Conseil d'administration pour fournir lesexplications et les éléments d'information significatifs - Les équipes financières et comptables Elles assurent une double mission d'expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes,la réalisation des objectifs et de la stratégie de contrôle interne établis par le Président- Directeur généralet la mise en œuvre des recommandations émises soit par la Direction Financière Groupe soit parles Commissaires aux Comptes. 15.5.1.2 Evaluationdes risques Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performanceet l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers. Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques, le Groupe a recensé les risques en amont avec leséquipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles. La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont exposés dansla section 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement. Les domaines principaux étudiés sont : - les risques liés à l'activité, - les risques de marché et les risques financiers, - les risques juridiques, réglementaires et fiscaux, 180 - les risques extra-financiers (sociaux et environnementaux), - le risque de fraude. A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré peuventfaire l'objet d'une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les dispositifs de contrôleinterne sont alors conçus ou revus pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles. Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l'organisation. 15.5.1.3 Lesactivités de contrôle Principales procédures de contrôle interne Outre le dispositif de gestion des risques, NACON met en œuvre de nombreux processus de contrôle à tous lesniveaux de la société. L'organisation des fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs dela Direction Générale : - Le département Contrôle de gestion groupe : assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour d'unreporting mensuel « Flash » de toutes les filiales du Groupe. Il prépare également les livrables pourles réunions du Comité exécutif (Euromeeting group) rassemblant la Direction Générale du groupeet des filiales et les directions opérationnelles et financières groupe, où sont étudiés les différents indicateursdu reporting, l'analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, et permettant d'affiner les prévisions trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontant des équipes locales et opérationnelles. Le Contrôle de gestion groupe suit l'ensemble du cycle de reporting financier et challenge constamment les filiales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. - Le département Consolidation groupe : établit les comptes consolidés Groupe et communique si besoinles procédures comptables applicables au sein du Groupe. Il est garant du respect des normes etrèglements en vigueur afin de donner une image sincère de l'activité et de la situation du Groupe. - Le département Trésorerie Groupe: coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises etétrangères, notamment en supervisant les prévisions de trésorerie. Il s'assure de la bonne adéquationdes politiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et gère également les engagementshors bilan relatifs aux activités commerciales (lettres de crédit, cautions, ...). Il centraliseet vérifie l'application des seuils d'autorisation attribués à un nombre limité de collaborateurs et aide àmettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d'autorisations et de signatures régulièrement mis à jour, contrôlesaux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la société NACON utilise depuis plusieurs années unlogiciel de trésorerie EBICS TS qui permet des envois de règlements électroniques sécurisés sansl'usage de fax. - La Direction Financière Groupe - Dans le cadre d'opérations financières variées (émission de titres donnant accès au capital, acquisitionspotentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le volet financier de ladécision de la Direction Générale dans le respect de la réglementation. - En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu'étrangères dans l'analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle assure, encollaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant laprévention, l'identification et la maîtrise des risques fiscaux. - Le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils externes,spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assiste et 181 conseille les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions, contrats, baux, réglementation boursière,gouvernance d'entreprise, etc.) et coordonnent les études communes ou d'intérêt pour leGroupe. - Les Directions des Systèmes d'Information (DSIs) : participent au choix des outils informatiques, veillentà leur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. Les DSIseffectuent un suivi régulier de l'avancement des projets informatiques, s'assurent de leur adéquation enregard des besoins, de l'existant, des budgets, ... Les équipes de sécurité informatique ont la charged'assurer et d'organiser la protection des activités de leurs entités, qu'il s'agisse, et sans s'y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des locaux et ressources humaines et matérielles. Systèmesd'informations Dans un souci permanent d'améliorer son système d'information et de garantir l'intégrité des données comptableset financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d'outils informatiques etprocédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Les équipes informatiquesveillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la : - disponibilité des services et des systèmes, - disponibilité, confidentialité, l'intégrité et la traçabilité des données, - protection des services connectés contre les accès non autorisés, - surveillance du réseau contre les menaces internes et externes, - sécurité et la restauration des données. 15.5.1.4 Informationet Communication Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l'organisation afin d'assurerun contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient internes ou externes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et réglementaires ; l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli et diffusé sous une forme et dans des délais convenables. Les procédures de validation de l'information comptable et financière Information comptable et financière L'information comptable et financière de NACON est élaborée par la Direction Financière Groupe et ledépartement Consolidation Groupe sous le contrôle du Président Directeur Général, la validation finale étantdu ressort du Conseil d'Administration. - Normes comptables Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l'IASB et telles qu'adoptées parl'Union Européenne. - Comptes sociaux Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s'assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de leurspays respectifs. - Consolidation La remontée des informations comptables trimestrielles s'effectue en fonction d'un calendrier défini par ledépartement Consolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon 182 les principescomptables IFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la responsabilité du départementconsolidation. Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptesconsolidés. La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation ainsi utilise : - des maquettesde saisie,réactualisées périodiquement, permettant auxfiliales d'optimiser la compréhension et l'efficacité des outils, ainsi que de garantir l'homogénéité des données comptableset financières publiées, - une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes consolidés, - et mèneune veille constante permettant de suivre et anticiper l'évolution de l'environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe. - Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes de NACON procèdent à l'examen limité des comptes. En dehors des périodes d'audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables spécifiques permettentd'anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais d'établissement des comptesconsolidés tandis que des revues de processus permettent aux commissaires aux comptes de s'assurer dela fiabilité des processus en place et d'appuyer leurs techniques d'audit sur les contrôles forts identifiés. Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux comptes locauxeffectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat auxcomptes et sous les directives des commissaires au compte du Groupe. Cette organisation contribue à l'harmonisationdes procédures d'audit. En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle internecomptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent à l'ensemble des comités d'audit. Ils font part de leurs travaux surles procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité d'audit, auquel ilscommuniquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle. Processus de validation et de communication de l'information financière externe La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale. L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires. A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l'objet d'une sensibilisation périodiqueà leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives » pour les transactionssur les actions de NACON. Autre communication externe La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs, les clients,les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de répondre auxquestions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe. Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne (communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe. 183 16. SALARIES La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché particulièrement concurrentieloù l'expertise développée en France est unanimement reconnue, sa capacité à fidéliser ses collaborateurs est un élément important de sa réussite future. 16.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE Par entité juridique 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 Nacon SA 150 132 121 Games.fr 5 7 6 Bigben Benelux 19 20 19 Nacon HK 13 14 12 Bigben Interactive GmbH 18 18 19 Nacon Gaming Espana SL 14 13 10 Bigben Interactive Italy 12 11 11 Cyanide 134 125 121 Cyanide Canada 64 54 43 Kylotonn 156 160 134 Eko Software 46 39 27 Spiders 83 75 59 RaceWard 54 47 37 Nacon Gaming Inc. 4 4 3 Nacon Pty Ltd. 3 2 2 Neopica Srl. 23 11 7 BigAnt Studios Pty Ltd 81 55 Passtech Games SAS 16 14 Crea'ture Studios Inc 8 6 Ishtar Games SAS 35 32 Midgar SAS 24 13 Daedalic Gmbh 72 Total 1 034 852 631 Sur l'exercice 2022/23 les effectifs ont fortement augmenté, portés par la hausse des effectifs des studios et par l'acquisition de Daedalic de l'exercice. Ainsi, l'effectif s'établit à 1 034 personnes au 31 mars 2023. 16.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETDE LA DIRECTION GÉNÉRALE Les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale de NACON ne disposent pas de participations ou stock-options dans la Société NACON. Au cours de l'exercice 2022/23 des actions ont été attribuées gratuitement aux mandataires sociaux et à la Direction Générale. Celles-ci sont détaillées dans la section 14.1. 184 16.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 16.3.1 Actionnariatdes salariés La Société a mis en place une politique d'intéressement des salariés afin de les faire participer aux résultats de la Société et à ses perspectives boursières. Capital potentiel aux mains des salariés Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires. Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales. Résolution « Attribution d'actions gratuites » L'attribution d'actions gratuites permet le développement de l'actionnariat salarié en faisant participer l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de NACON. Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d'actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées. 185 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 86.936.299 euros divisé en 86.936.299 actions d'une valeur nominale de 1 euro, détenues à hauteur de 65,12% par la société Bigben Interactive. Capital et droits de vote au 31 mars 2023 : Actionnaires Catégorie % du capital % des droits de vote(1) Bigben Interactive SA 65.12% 74.83% Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2) 2.51% Bpifrance Participations (3) Investisseur Institutionnel 2.09% 2.56% CDC Croissance (3) Investisseur Institutionnel 2.60% 1.60% CNP Assurances (3) Investisseur Institutionnel 0.01% 0.00% Public 30.1% 18.5% Contrat de liquidité 0.08% - Total 100.00% 100.00% (1) droitsde vote bruts (2) dont3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (3) ilest précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. CNP Assurances est détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même détenue à 100% par La Poste, elle-même détenue à 66 % par CDC. Capital et droits de vote au 31 mars 2022 : Actionnaires Catégorie % du capital % des droits de vote(1) Bigben Interactive SA 70.97% 79.13% Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2) 2.44% Bpifrance Participations (3) Investisseur Institutionnel 2.11% 2.49% CDC Croissance (3) Investisseur Institutionnel 2.63% 1.55% CNP Assurances (3) Investisseur Institutionnel 0.01% 0.00% Public 24.23% 14.37% Contrat de liquidité 0.06% - Total 100.00% 100.00% (1) droits de vote bruts (2) dont 3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (3) il est précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. CNP Assurances est détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même détenue à 100% par La Poste, elle-même détenue à 66 % par CDC. 186 17.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A la date du présent document d'enregistrement universel, la société Bigben Interactive détient 65,12 % du capital et 74,83 % des droits de vote de la Société. Se référer au paragraphe 20.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits de vote doubles. 17.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ La Société NACON est détenue à 65,12 % par la Société Bigben Interactive. La société Bigben Interactive SA est elle-même détenue, au 31 mars 2023, par le Groupe Bolloré à hauteur de 21,59 % du capital et de 18,65 % des droits de vote bruts, notamment par le biais de la société Nord Sumatra. Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain FALC, détient 14,06 % du capital social et 23,83 % des droits de vote bruts de la société Bigben Interactive au 31 mars 2023 (directement et indirectement). La Société Quaero Capital détient, depuis le 9 janvier 2023, 5,10% du capital et 4,40% des droits de vote de de la société Bigben Interactive. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société Bigben Interactive. Aussi, à la date du présent document d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la société Bigben Interactive au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, et donc indirectement de la Société. Par conséquent, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé de manière abusive par l'un ou l'autre des actionnaires de la société Bigben Interactive, étant précisé que la composition actuelle du conseil d'administration, comportant deux administrateurs indépendants, deux administrateurs représentant l'actionnaire détenant, à cette date, le plus grand nombre d'actions de Bigben Interactive (Nord Sumatra, Groupe Bolloré), et trois cadres supérieurs du groupe Bigben Interactive, ainsi que Monsieur Alain FALC, apparait équilibrée aux fins d'éviter toute situation de contrôle de manière abusive. Enfin il est précisé que Messieurs Alain FALC et Laurent HONORET, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société Bigben Interactive avaient décidé, sous la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris qui a eu lieu le 4 mars 2020, de démissionner de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général délégué de Bigben Interactive. En conséquence, aujourd'hui, la direction opérationnelle de Bigben Interactive et celle de NACON ne comportent aucun dirigeant commun, ce qui contribue également à réduire le risque de contrôle abusif de Bigben Interactive sur NACON. 17.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société. Au niveau de la société Bigben Interactive, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société Bigben Interactive, et ainsi indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien BOLLORE détiennent leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain FALC détient sa participation dans la société Bigben Interactive de concert avec la société AF Invest. Néanmoins, l'actionnariat historiquement très stable au niveau de la société mère Bigben Interactive ainsi que le fait qu'Alain FALC ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le Groupe laisse présager d'une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant qu'elles s'avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du marché et génératrices de rentabilité. 187 17.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de la Société à échéance 2026 (les « Obligations »), la société mère Bigben Interactive S.A. s'était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de la Société (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, Bigben Interactive SA a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. La déclaration de nantissement relative au compte-titres ouvert dans les livres de BNP Paribas Securities Services (en qualité de teneur du compte-titres nanti), incluant le compte-espèces associé ouvert dans les livres de BNP Paribas S.A. (en qualité de teneur du compte-espèces nanti), ainsi que l'attestation de constitution de nantissement du compte-titres et l'attestation de constitution de nantissement de compte-espèces associé ont été signées le 9 avril 2021. Au 9 avril 2021, Bigben Interactive SA a transféré 18.187.500 actions de la Société (les « Actions »), soit 21,4 % du capital de NACON, sur le compte nanti représentant 200% du nombre d'actions sous- jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »). Dans ce cadre, Bigben Interactive s'est s'engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu'à entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice par Bigben Interactive SA de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à Bigben Interactive SA sur instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l'agent de calcul. Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d'exercice par Bigben Interactive SA de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par Bigben Interactive SA du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des, Modalités. Se reporter également au paragraphe 20.1.6 du présent document d'enregistrement universel pour la description des obligations correspondant à ce nantissement de titres. 188 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES La Société a conclu des conventions intra-groupes et avec des parties liées et notamment : - des conventions avec ses propres filiales (intra-groupe NACON) ; - des conventions avec la société Bigben Interactive (société mère). Des filiales de la Société ont également conclu des conventions avec des filiales de la société Bigben Interactive. L'ensemble de ces conventions est décrit à la section 7.3. Contrat de travail conclu avec le Directeur-général délégué Personnes concernées Le Directeur-général-délégué de la Société, Monsieur Laurent HONORET. Nature et objet Un contrat de travail a été signé au bénéfice de Monsieur Laurent HONORET en sa qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Au titre de l'exercice de ses fonctions, Monsieur Laurent HONORET perçoit une rémunération de 84.000 euros brute annuelle payable mensuellement.La rémunération de Monsieur Laurent HONORET en sa qualité de Directeur général délégué a été réduite à hauteur de 66.000 euros brut annuels. Modalités La conclusion de ce contrat de travail a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020. Le contrat de travail a été signé le 2 mai 2020 avec effet immédiat. Motif justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société Ce contrat de travail de Monsieur Laurent HONORET a pour objet de lui permettre de superviser la stratégie commerciable du groupe Nacon, et notamment définir la stratégie de la Société et ses filiales afin de contribuer au développement économique du groupe. 18.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l'Assemblée générale de la société Nacon S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 189 CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Contrat de travail conclu avec le Directeur Général Délégué - Personne concernée : Le Directeur Général Délégué de la société NACON, Monsieur Laurent HONORET. - Nature et objet Un contrat de travail a été signé au bénéfice de Monsieur Laurent HONORET en sa qualité de Directeur Stratégie et Développement Business pour une durée indéterminée. Au titre de l'exercice de ses fonctions, Monsieur Laurent HONORET percevra une rémunération fixe de 84 000 euros brute annuelle payable mensuellement. Parallèlement, la rémunération de Monsieur Laurent HONORET en sa qualité de Directeur Général Délégué sera de 66 000 euros bruts annuels. Monsieur Laurent HONORET bénéficie par ailleurs d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à un montant de 25% de sa rémunération fixe brut annuelle, en fonction d'objectifs de performance déterminés. - Modalités La conclusion de ce contrat de travail a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020. Le contrat de travail a été signé le 2 mai 2020 avec effet immédiat. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, votre société a versé une rémunération brute de 177 647 euros au titre de cette convention. - Motif justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Ce contrat de travail de Monsieur Laurent HONORET a pour objet de lui permettre de superviser la stratégie commerciale du groupe NACON, et notamment définir la stratégie de la société et ses filiales afin de contribuer au développement économique du groupe. Les commissaires aux comptes, Paris la Défense, le 26 juin 2023 Roubaix, le 26 juin 2023 KPMG SA Fiduciaire Métropole Audit Stéphanie ORTEGA François DELBECQ Associée Associé 190 19. INFORMATIONSFINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR La société NACON a été créée le 18 juillet 2019, afin de filialiser l'activité de jeux vidéo (« Gaming ») du groupe Bigben Interactive. Cette filialisation s'est traduite par la réalisation d'un apport partiel d'actif de la société Bigben Interactive SA à la société NACON en date du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019. Cet apport portait sur la branche autonome d'activité Gaming de la société Bigben Interactive SA composée notamment, (i) de son activité Gaming réalisée en interne, (ii) de l'ensemble de ses filiales dédiées à l'activité Gaming et composées à la fois de filiales opérationnelles historiques ou créées pour les besoins de cette opération et, (iii) des titres des studios de développement détenus par Bigben Interactive SA. 191 19.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2023 19.1.1 Bilanau 31 Mars 2023 en milliers d'euros 31/03/23 31/03/23 31/03/23 31/03/22 Valeurs Brutes Amort. & Prov. Valeurs Nettes Valeurs Nettes ACTIF Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions, brevets 4 901 987 3 914 4 022 Immobilisations corporelles Terrains 1 1 1 Constructions 5 5 0 0 Autres immo. corporelles 840 475 365 215 Immobilisations en cours 203 203 6 Immobilisations financières Titres de participation 130 677 130 677 89 448 Autres titres immobilisés 1 1 1 Autres immo. financières 2 092 1 2 091 1 619 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 138 720 1 468 137 252 95 312 Actif circulant Stocks et en-cours 36 710 12 343 24 367 27 139 Avances et acomptes 921 921 622 Créances Clients et comptes rattachés 28 601 782 27 819 24 307 Autres créances 188 549 188 549 139 639 Valeurs mobilières de placement 6 839 6 839 - Disponibilités 26 604 26 604 62 804 TOTAL ACTIF CIRCULANT 288 224 13 125 275 099 254 511 Charges constatées d'avance 3 251 - 3 251 2 721 Ecarts de conversion Actif 161 - 161 126 TOTAL ACTIF 430 356 14 593 415 763 352 670 192 en milliers d'euros Valeurs Nettes 31/03/2023Valeurs Nettes 31/03/2022 PASSIF Capitaux propres Capital social 86 936 86 291 Primes 82 534 80 990 Réserve légale 10 000 10 000 Réserves indisponibles 2 211 1 144 Autres reserves 21 432 16 899 Résultat de l'exercice 5 599 5 845 Provisions réglementées - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 208 712 201 169 Provisions pour risques et charges 3 968 1 622 Dettes Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 110 673 88 258 Emprunts et dettes financières diverses - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 264 21 989 Dettes fiscales et sociales 1 783 1 482 Dettes sur immobilisations 40 283 33 657 Autres dettes 25 581 4 458 Produits constatés d'avance 422 - TOTAL DETTES 203 006 149 844 Ecart de conversion passif 77 35 TOTAL PASSIF 415 763 352 670 193 19.1.2 Comptede Résultat au 31 Mars 2023 en milliers d'euros 31/03/23 31/03/22 Valeurs Nettes Valeurs Nettes Ventes de produits 97 591 89 778 Ventes de services 667 (141) Chiffre d'affaires net 98 258 89 637 Subventions d'exploitation 20 19 Production immobilisée 288 508 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 13 034 13 775 Autres produits d'exploitation 1 173 514 Total Produits d'exploitation 112 773 104 453 Achats de marchandises 64 047 80 146 Variation de stocks de marchandises 2 633 (6 826) Autres achats et charges externes 16 231 11 801 Impôts, taxes et versements assimilés 413 443 Salaires et traitements 6 780 5 770 Charges sociales 2 835 2 557 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations 369 184 Dotations aux provisions sur actif circulant 12 695 12 525 Dotations aux provisions pour risques et charges 2 293 904 Autres charges d'exploitation 670 687 Total Charges d'exploitation 108 966 108 191 Résultat d'exploitation 3 807 (3 738) Produits financiers de participation 3 436 8 944 Produits des autres immobilisations financières 1 137 442 Autres intérêts et produits assimilés 28 91 Reprises sur provisions financières 136 320 Gains de change 921 649 Total Produits financiers 5 658 10 446 Dotations aux provisions financières 587 136 Intérêts et charges financières 1 087 496 Pertes de change 836 303 Total Charges financières 2 510 935 Résultat financier 3 148 9 511 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 955 5 773 Produits exceptionnels sur opérations en capital 26 - Total Produits exceptionnels 26 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 105 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital 154 94 Total Charges exceptionnels 259 94 Résultat exceptionnel (233) (94) Crédit impôt Mécénat 63 - Intégration Fiscale (1 186) (166) RESULTAT NET 5 599 5 845 194 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU31 MARS 2023 Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Nacon SA au 31 mars 2023. Ils présentent un total actif de 415 763 k€ et un profit de 5 599 k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière. 19.1.3 Faitsmarquants de l'Exercice 19.1.3.1 Acquisitionsde studios - Daedalic Entertainment - Acquisition en avril 2022 Nacon a acquis le 1er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne. Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21M€. Fondé en 2007, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et est l'une des plus grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne, avec une équipe talentueuse de 60 développeurs. Le studio a développé des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of the Earth, mais il est également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow Tactics, Blackguards et The Whispered World. La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles. L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma. L'entreprise est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les plus importants. Au-delà de consolider la collaboration engagée en particulier dans l'édition de l'un des jeux les plus attendus de 2023, The Lord of the RingsTM : GollumTM, cette transaction permet à NACON d'acquérir plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable expertise de Daedalic Entertainment en matière d'édition et de développement de jeux. Grâce à cette acquisition stratégique, la plus importante jamais réalisée par le Groupe, NACON renforce sa position de leader des jeux AA et bénéficie des synergies entre les deux maisons d'édition aux profils complémentaires pour solidifier sa position de marque leader dans le domaine du jeu. Le Pôle « Edition » de NACON compte ainsi 16 studios de développement, totalisant plus de 800 développeurs et appuyés par une équipe Edition de 80 personnes. Un positionnement en amont de la chaîne de valeur En ajoutant plusieurs acteurs majeurs du développement de jeux vidéo à sa chaîne de valeur, NACON intègre des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer encore davantage la structure amont de sa filière Gaming et créer de la valeur en offrant les contenus tant attendus par un marché du jeu vidéo en constante mutation (se référer à la section 5.4 « Stratégie et objectifs »). 19.1.3.2 Actionnariat • Attribution d'Actions Gratuites 2022 Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités 195 du Groupe, soit 893 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive : - au bout d'un an pour 545.541 actions, - au bout de trois ans pour 1.100.572 actions. L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. • Franchissement de seuil Un seul franchissement de seuil est intervenu durant l'exercice 2022/23 : La société Bigben Interactive SA a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 juillet 2022, le seuil de 2/3 du capital de la société NACON et détenir 56 616 003 actions NACON représentant 106 120 132 droits de vote, soit 65,59% du capital et 75,15% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une distribution en nature d'actions NACON réalisée par la société Bigben Interactive. L'actionnariat de la Société au 31 mars 2023 se répartit comme suit : Actionnaires Catégorie % du capital % des droits de vote(1) Bigben Interactive SA 65.12% 74.83% Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2) 2.51% Bpifrance Participations (3) Investisseur Institutionnel 2.09% 2.56% CDC Croissance (3) Investisseur Institutionnel 2.60% 1.60% CNP Assurances (3) Investisseur Institutionnel 0.01% 0.00% Public 30.1% 18.5% Contrat de liquidité 0.08% - Total 100.00% 100.00% (1) droitsde vote bruts (2) dont3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (3) ilest précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. CNP Assurances est détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même détenue à 100% par La Poste, elle-même détenue à 66 % par CDC. 19.1.3.3 Autresévénements • Evolution de l'endettement Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société Nacon SA a contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours de l'exercice 2022/23. Ces nouveaux emprunts ont une échéance de 18 mois à 8 ans, avec une période de différé pour certains d'entre eux. Deux de ces nouveaux emprunts sont à taux variable, pour un montant total emprunté de 19M€. Le taux d'intérêt moyen des emprunts soucrits à taux fixe sur l'exercice est de 2.6%. 196 Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts. La société NACON a remboursé conformément à ses plans d'amortissements bancaires ses échéances de moyen termes. • Crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) et perturbation des chaînes logistiques La société et ses filiales ont été impactées au cours de l'exercice 2022/2023 par les ruptures de stock des produits de ses clients (PS5) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés. Ces ruptures se sont résorbées en fin d'exercice. La société n'a pas rencontré de difficultés de trésorerie : la société dispose toujours de liquidités pour son développement. Les créances clients du 31 mars 2023 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus. 19.1.3.4 Événementspost cloture . Aucun événement post clôture. 19.1.4 Principeset méthodes comptables Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui concerne les immobilisations financières et les autres créances (Notes complémentaires au bilan – Autres créances). Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions. 19.1.4.1 Changementsde méthodes comptables Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice. 19.1.4.2 Changementde méthode de présentation Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2022. 197 19.1.5 Notescomplémentaires 19.1.5.1 Notescomplémentaires au bilan w Note 1 - Immobilisations incorporelles Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi : en milliers d'euros Mars-22 Acquisitions Cessions ou Transferts Mars-23 Logiciels 661 123 784 Marques 3 658 3 658 Brevets 459 459 Total 4 778 123 0 4 901 Dont les marques Plantronics et Greedfall Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi : en milliers d'euros Mars-22 Dotations Reprises Mars-23 Logiciels 180 217 397 Marques 228 - 228 Brevets 348 14 362 Total 756 231 0 987 En cas de non-renouvellement de la protection d'un brevet, celui-ci fait l'objet d'un amortissement pour le solde de sa valeur comptable. ð Principe Comptable – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant : Catégorie Méthode d'amortissement Logiciels De 12 à 36 mois Brevets Linéaire, 10 ans Marques Les marques ne sont plus amorties depuis le 1er avril 2018 Les marques font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en cas d'identification d'un indice de perte de valeur 198 w Note 2 - Immobilisations corporelles Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi : en milliers d'euros Mars-22 AcquisitionsTransferts Cessions Mars-23 Terrains 1 1 Constructions 5 5 Agencements des Installations 48 94 142 Matériel de transport 40 1 41 Mobilier et Matériel de bureau 644 192 179 657 Immobilisations corporelles en cours 6 6 0 Total 744 287 6 179 846 Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi : en milliers d'euros Mars-22 Dotations TransfertsReprises Mars-23 Constructions 4 1 5 Agencements des Installations 16 5 21 Matériel de transport 14 8 22 Mobilier et Matériel de bureau 487 124 179 432 Total Amortissements 521 138 0 179 480 ð Principe Comptable – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont essentiellement amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants Catégorie Méthode d'amortissement Constructions Linéaire, entre 15 et 25 ans Agencements constructions Linéaire, entre 10 et 20 ans Agencement installations Linéaire, entre 4 et 10 ans Matériels et outillages Linéaire, entre 5 et 8 ans Matériels de transport Linéaire, 4 ans Mobilier, matériel de bureau Linéaire, entre 3 et 10 ans 199 w Note 3 - Titres de participation Valeurs brutes des titres de participation Sociétés Valeurs brutes Augmentations 31/03/22 Diminutions 31/03/23 Valeurs brutes Games.fr S.A.S. 2 849 2 849 Bigben Interactive Belgium 2 897 2 897 Bigben Interactive GmbH 500 500 Kylotonn 2 787 2 787 Nacon US 458 458 Bigben Interactive Italie 100 100 Nacon HK 118 118 Cyanide 22 874 22 874 Eko Software 9 796 9 796 Lunar 719 719 Spiders 6 400 200 6 200 Neopica 2 600 2 600 Crea-Ture Studios 10 850 6 650 4 200 Passtech Games 3 000 3 000 Ishtar Games 11 000 11 000 Midgar Studio 12 500 949 11 551 Daedalic 49 027 49 027 Nacon Industrie 1 1 Total Titres 89 448 49 028 7 799 130 677 Sur l'exercice 2022/23, Nacon a acquis : - Le studio DAEDALIC à 100 %. Nacon a constaté des diminutions : - Les diminutions de certains titres de participations correspondent à la réestimation des montants de compléments de prix à payer, suite à la révision des probabilités d'atteinte des objectifs. ð Principe Comptable – Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, y compris le cas échéant des compléments de prix. A la clôture de l'exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable : - des titres de participation - des éventuelles créances rattachées à ces participations - des éventuelles autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali de confusion,...). Les montants de compléments de prix à payer sont réestimés suite à la révision des probabilités d'atteinte des objectifs associés, et des diminutions de certains titres de participations sont alors constatés. Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'usage de la participation, telle qu'évaluée globalement par la direction selon la stratégie d'ensemble du Groupe, sur la base de cash-flows 200 prévisionnels actualisés du Groupe. Par ailleurs, dans l'hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la société aurait une obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision pour risque serait comptabilisée à hauteur de cette situation nette négative. Les valeurs nettes des titres sont les suivantes : Sociétés Valeur brute Dépréciation Reprise 31.03.23 31.03.22 Valeur nette Valeur nette Games.fr S.A.S. 2 849 2 849 2 849 Bigben Interactive Belgium 2 897 2 897 2 897 Bigben Interactive GmbH 500 500 500 Kylotonn 2 787 2 787 2 787 Nacon US 458 458 458 Bigben Interactive Italie 100 100 100 Nacon HK 118 118 118 Cyanide 22 874 22 874 22 874 Eko Software 9 796 9 796 9 796 Lunar 719 719 719 Spiders 6 200 6 200 6 400 Neopica 2 600 2 600 2 600 Crea-Ture Studios 4 200 4 200 10 850 Passtech Games 3 000 3 000 3 000 Ishtar Games 11 000 11 000 11 000 Midgar Studio 11 551 11 551 12 500 Daedalic 49 027 49 027 Nacon Industrie 1 1 Total Titres 130 677 0 0 130 677 89 448 w Note 4 - Autres Immobilisations financières en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Titres immobilisés 1 1 Dépôts et cautionnements 54 53 Gage-Espèces Emprunts BPI France 1 773 1 148 Contrat de Liquidité - Espèces 104 154 Actions propres 162 269 Total 2 094 1 625 Plusieurs gage-espèces ont été conservés par le prêteur BPI France lors de la souscription d'emprunts, pour un montant total de 1 773 K€. Ces contrats de prêt ont été souscrits à des conditions normales de marché. Un contrat de liquidité a été conclu au cours de l'exercice 2019/20 avec la société LOUIS CAPITAL MARKETS UK LLP. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 27 mars 2020. La signature de ce contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. 201 Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 400 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité. Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d'exercice un disponible de trésorerie de 104k€. Le contrat de liquidité comprend 69 558 actions pour une valeur brute de 162 k€ au 31 mars 2023. ð Principe Comptable – Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'inventaire de ces actifs. w Note 5 - Stocks et encours en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Stocks en valeur brute 36 710 39 343 Dépréciation (12 343) (12 204) Stocks en valeur nette 24 367 27 139 ð Principe Comptable – Stocks et encours Les stocks sont composés d'accessoires et de boîtes de jeux valorisés au prix moyen pondéré (PMP). Le prix d'achat inclut les frais annexes. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit : - Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%. - A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le dernier prix de vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée si le prix de vente moyen sur les 12 derniers mois est inférieur au PMP moyen. - Des dépréciations complémentaires peuvent être comptabilisées par la Direction, au cas par cas par ligne de produits ; - Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l'antériorité du stock. w Note 6 - Créances clients et comptes rattachés en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Clients et comptes rattachés 28 155 24 586 Clients douteux 446 446 Provision Risques et Clients Douteux (782) (725) Total Clients 27 819 24 307 L'encours de créances clients remises en affacturage est de 1 359 k€ au 31 mars 2023 contre 1 087 k€ au 31 mars 2022. Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an. ð Principe Comptable – Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances 202 douteuses est de 100% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles. w Note 7 - Autres créances en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs 11 84 Fournisseurs débiteurs Diverses créances 26 25 Editeur Coûts de Développement des jeux 146 476 108 214 Comptes courants filiales 35 001 25 712 Etat, TVA 7 036 5 604 Provision pour Dépréciation Sous total Créances Exploitation 188 550 139 639 Créances sur Immobilisations cédées Total Autres créances 188 550 139 639 Poste « Editeur Coûts de Développement des jeux » Il représente les dépenses engagées par Nacon S.A., éditeur, au titre des développements des jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les contrats signés avec les studios stipulent en général le versement par l'éditeur au studio, au cours du développement du jeu, d'un minimum garanti ou de milestones forfaitaires basés sur des prévisions de ventes. En cas de dépassement des niveaux de ventes estimées, des royautés complémentaires peuvent être versées au studio. Les avances versées par Nacon S.A. au cours du développement des jeux sont reconnues au compte de résultat en fonction du rythme de commercialisation des jeux. A la clôture de chaque exercice, pour chaque jeu, les recettes prévisionnelles font l'objet d'estimations par la Direction. Lorsque ces dernières sont inférieures au coût de développement du jeu supporté par Nacon, une dépréciation est pratiquée. Le poste « Editeur Coûts de Développement des jeux » se décompose de la façon suivante : Valeur 31/03/2023 31/03/2022 Valeur Jeux en cours de développement 97 619 80 643 Jeux commercialisés 48 857 27 571 Total 146 476 108 214 Le poste « Comptes courants filiales » Ce poste a augmenté suite aux différentes avances de trésorerie accordées aux filiales Ishtar, Daedalic et Cyanide Amusement, selon des conventions de trésorerie signées avec chacune d'entre elles. 203 Poste « Etat, Tva » Etat des échéances des créances Montant Brut < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Autres immobilisations financières 2 094 104 1 990 Créances Clients 28 601 28 601 Personnel et comptes rattachés 15 15 Sécurité sociale et Autres organismes 11 11 Etat et autres collectivités Taxe sur la valeur ajoutée 905 905 Autres impôts et taxes 6 131 6 131 Editeur Couts de développement des jeux 146 476 48 857 97 619 Débiteurs Divers 11 11 Groupe et Associes 35 001 35 001 Charges constatées d'avance 3 251 3 251 Total 222 496 87 886 132 620 1 990 w Note 8 - Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constituées à hauteur de 5 000 K€ d'un compte à terme d'une durée de 3 mois. Le taux d'intérêt de ce contrat est fixe. En cas de remboursement anticipé, les intérêts du trimestre seront perdus. w Note 9 - Détail des charges constatées d'avance en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Frais Généraux et Marchandises 426 340 Crédit-Bail 4 9 Frais engagés par l'éditeur sur les jeux 2 805 2 358 Autres Charges 16 14 Total 3 251 2 721 Les frais engagés par l'éditeur sur les jeux intégrent principalement les coûts de trailers des jeux. ð Principe Comptable – Charges constatées d'avance Il s'agit de rattacher une charge ou une dépense au bon exercice en vertu du principe d'indépendance des exercices 204 w Note 10 - Capitaux propres • Tableau récapitulatif des mouvements du capital social et de la prime d'émission : Nombre d'actionsAugmentation de capital Date Nature de l'opération Nombre d'actions émises Nombre cumulé d'actions en circulation Captal social émis Prime d'émission l'augmentation nominale ou d'apport Produit brut de de capital Valeur par action Capital social après opération Prix par action 18/07/2019 Constitution (apport en 10 000 10 000 numéraire) 10 000 € - 10 000 € 1,00 € 10 000 € 1,00 € 01/10/2019 Apport partiel d'actif 65 087 988 65 097 988 65 087 988 - 65 087 988 € 1,00 € 65 097 988 € 1,00 € € 28/02/2020 Augmentation de 18 181 819 83 279 807 18 181 81981 818 185.50100 000 004.50 1,00 € 83 279 807 € 5,50 € capital (offre au public) € € € 26/03/2020 Augmentation de 1 629 112 capital (option de 1 629 112 84 908 919 7 331 004 € 8 960 116 € 1,00 € 84 908 919 € 5,50 € surallocation) € 07/09/2021 Augmentation de 1 045 283 1 045 283 capital Plan AGA 2020 85 954 202 € - 1 045 283.00 € 1.00 € 85 954 202 € 1.00 € 29/09/2021 Augmentation de 337 208 86 291 410 337 208 € 1 325 227.00 1 662 435.00 € 1.00 € 86 291 410 € 4.93 € capital - Big Ant € 31/05/2022 Augmentation de 30 522 86 321 932 capital Plan AGA 30 522 € - 30 522.00 € 1.00 € 86 321 932 € 1.00 € 08/09/2022 Augmentation de 157 241 86 479 173 capital Plan AGA 2021 157 241 € - 157 241.00 € 1.00 € 86 479 173 € 1.00 € 29/09/2022 Augmentation de 400 234 86 879 407 400 234 € 1 544 102.77 1 944 336.77 € 1.00 € 86 879 407 € 4.85 € capital - Big Ant € 29/11/2022 Augmentation de 56 892 86 936 299 capital Plan AGA 56 892 € - 56 892.00 € 1.00 € 86 936 299 € 1.00 € • Capital social Le capital social est composé de 86 936 299 actions d'une valeur nominale de 1 €.Se référer au point 2.1.2 • Primes d'émission et d'apports En application des conditions de l'article 7.4 du traité d'apport du 1er octobre 2019, la différence positive entre l'actif réel et l'actif net estimé dans le traité d'apport partiel d'actifs (APA) a été inscrite au passif du bilan de la société Nacon en prime d'apport pour un montant de 515 712.35 €. Actif réel apporté : 65 603 700.35 € Actif net estimé dans l'APA : 65 087 988.00 € • Reserves et report à nouveau Suite à l'affectation du résultat du 31/03/2022 et aux différentes attributions d'AGA, les «Autres réserves et report à nouveau » s'élèvent à 21 431 638.87 € € au 31/03/2023. • Réserve Spéciale indisponible Une réserve spéciale indisponible – actions gratuites a été constituée à hauteur de 2 210 752 €. 205 w Note 11 - Variation des capitaux propres Capitaux propres 31 mars 2022 201 168 585.13 € Augmentation du Capital 2022/2023 644 889.00 € Augmentation de la Prime Emission 2022/2023 1 544 102.77 € Réserve indisponible AGA (244 655.00 €) Résultat net de l'exercice 2022/2023 5 599 560.45 € Capitaux propres 31 mars 2023 208 712 482.35€ w Note 12 - Provisions pour risques et charges en milliers d'euros 31-mars-22 Dotations Reprises Provisions devenues sans objet 31-mars- 23 Provision pour perte de change 126 161 126 161 Provision risque change Instruments 4 426 4 426 dérivés Provision pour Contentieux Prop. 1 030 2 000 3 030 Industrielle Provision pour Indemnité retraite 58 5 63 Provision sur retour produits défectueux 404 288 404 288 Total 1 622 2 880 534 0 3 968 • Provision pour risque de change Compte tenu de l'évolution sur la parité EUR / USD, les écarts de change présentent une moins-value latente de 161 k€ intégralement provisionnée, la provision de 126 k€ de l'an dernier ayant été reprise cette année. • Provision pour risque sur instruments dérivés La société est engagée au 31 mars 2023 dans des contrats de type « FX TARN/Accumulateur ». Les TARNs/Accumulateurs sont des produits dérivés struturés complexes par lesquels la société s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. En cas de variation importante du taux de change EUR/USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments. ð Principe Comptable – Gestion du risque de change Les créances en devise sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d'accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque de change, la Société a souscrit des instruments financiers dérivés complexes. (cf ci-dessous). • Litiges de propriété industrielle Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon. Au cours de l'exercice 2014/15, une condamnation de 530 k€ pour concurrence déloyale avait été prononcée à l'encontre de la société, une provision de ce montant avait alors été constituée. Nacon 206 ayant été récemment condamné en appel au versement de 500K€ complémentaire, une provision de 500 k€ a été comptabilisée dans les comptes de la société au 31 mars 2023. La position s'élève ainsi à 1 030 k€ au 31 mars 2023. • Litiges de propriété intellectuelle La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur : - Un différend oppose Nacon à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire en cours actuellement et fait à ce titre l'objet d'une médiation judiciaire dont le but est de solutionner le différend et permettre la réactivation du jeu sur le marché. - Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours. - Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA. Une provision pour risques de 500 K€ a été constituée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022, une provision supplémentaire de 1 500 k€ a été comptabilisée au 31 mars 2023 pour porter cette provision à 2 000 k€ dans les comptes de la société au 31 mars 2023. ð Principe Comptable – Provisions pour risques et charges Engagement en matière de retraite : A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d'un départ en retraite volontaire des salariés à l'âge de 65 ans et d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat. Hypothèses retenues Mars-23 Mars-22 Taux d'actualisation 3.70% 1.71% Turnover 13.04% 12.24% Table de mortalité TF & TH 00.02 TF & TH 00.02 Taux d'évolution des salaires Cadres 5.03% 2.54% Agents de maîtrise et employés 5.03% 2.54% Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Instruments dériviés: En l'absence de caractère de couverture démontré, les contrats d'instruments dérivés sont évalués à chaque clôture. Une provision pour risques est constituée en cas de perte probable. 207 w Note 13 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit en milliers d'euros Mars-23 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Mars-22 Emprunts auprès des établissements de crédit 109 960 28 698 75 012 6 250 88 226 Concours bancaires courants - 3 Financement Factor - - Intérêts courus non échus sur emprunt 115 115 29 Total 110 075 28 813 75 012 6 250 88 258 Les emprunts auprès des établissements de crédit sont tous amortissables. Cf note 19.1.3.3. w Note 14 - Dettes d'exploitation Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant : en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Dettes fournisseurs 24 264 21 989 Dettes sociales 1 509 1 185 Dettes fiscales 274 297 Total 26 047 23 471 w Note 15 - Autres dettes diverses en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Clients, remises de fin d'année à accorder 2 164 1 233 Clients créditeurs 55 Compte courant filiales 22 489 3 225 Dettes sur immobilisations 40 283 33 657 Total 64 991 38 115 Les dettes sur immobilisations contiennent notamment les dettes sur complément de prix octroyé lors de l'acquisition des studios Spiders SAS, Neopica, Passtech Games, Créa-Tures, Ishtar, Midgar et Daedalic. 208 w Note 16 - Etat des échéances des dettes Montant brut -1 an 1 à 5 ans 03/2023 + 5 ans Emprunts bancaires 110 673 29 411 75 012 6 250 Fournisseurs et comptes rattachés 24 264 24 264 Personnel et comptes rattachés 690 690 Sécurité sociale et Autres organismes 819 819 Etat et autres collectivités Impôt sur les sociétés 67 67 Taxe sur la valeur ajoutée 47 47 Autres impôts et taxes 227 227 Dettes sur immobilisations 40 283 7 382 31 901 1 000 Créditeurs Divers 3 092 3 092 Groupe et Associés 22 489 22 489 Produits constatés d'avance 422 422 Total 203 073 88 910 106 913 7 250 w Note 17 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé Participations 130 677 Créances rattachées à des participations - Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 10 521 Autres créances 35 001 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 16 388 Dettes sur immobilisations financières 0 Autres dettes 24 206 Résultat financier Produits financiers 1 137 Dividendes reçus des filiales 3 436 Charges financières 181 Intégration fiscale Crédit d'impôt CIR CIJV CIF 3 379 Acomptes IS Les valeurs indiquées dans ce tableau correspondent aux valeurs brutes hors dépréciations éventuelles. 209 w Note 18 - Détail des charges à payer en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Intérêts courus auprès des Banques 115 29 Fournisseurs, factures non parvenues 2 389 1 805 Dettes sociales 931 698 Jetons de Présence 63 79 Taxes assises sur salaires 66 53 Dettes fiscales 245 274 Clients, remises de fin d'année à accorder 2 164 1 233 Intérêts Dettes Diverses - 3 Total 5 973 4 174 19.1.5.2 Notescomplémentaires au compte de resultat w Note 19 - Ventilation du chiffre d'affaires • Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 France 13 451 15 516 Export 84 808 74 122 Total 98 259 89 638 • Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Accessoires 31 254 45 689 Jeux physiques 13 174 8 434 Jeux digitaux 52 640 34 176 Autres 1 191 1 339 Total 98 259 89 638 Principe Comptable – Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. - Vente de jeux retail et vente d'accessoires : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que Nacon sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs. - Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants garantis par les plateformes sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturées sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. 210 w Note 20 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Reprise sur provisions d'exploitation Stocks 12 204 12 454 Actifs circulants 295 206 Risques et charges 404 541 Sous-total 12 903 13 201 Produits divers d'exploitation Transferts de charges 131 573 Autres produits d'exploitation 1 173 514 Sous-total 1 304 1 087 Total 14 207 14 288 Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers les différentes filiales pour 111 k€. w Note 21 - Frais de Recherche & Développement en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Dépôts brevets, marques et modèles 609 537 Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société et sont comptabilisés en charges. w Note 22 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Immobilisations Incorporelles 231 57 Immobilisations corporelles 137 127 Stocks 12 343 12 204 Autres actifs circulants 352 321 Risques et charges 2 293 904 Total 15 356 13 613 211 w Note 23 - Résultat Financier en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Dividendes reçus des filiales 3 436 8 944 Gains/Pertes de change 85 345 Intérêts sur prêts versés aux filiales (181) (1) Intérêts prêts reçus des filiales 1 137 442 Intérêts reçus 28 92 Provision/reprise risque de change (35) 3 Provision/Reprise pour perte latente sur instruments (422) 179 dérivés Provisions ou Reprises sur titres Filiales - Provisions sur actions propres 6 3 Intérêts versés (906) (496) Total 3 148 9 511 Les dividendes reçus des filiales correspondent aux dividendes reçus des filiales Nacon HK Ltd et EKO Software. w Note 24 - Résultat exceptionnel • Détails des produits et charges exceptionnels en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Détail des charges exceptionnelles Mali sur Actions propres 154 94 Autres charges exceptionnelles 105 Total 259 94 Détail des produits exceptionnels - Cession des éléments d'actif immobilisé cédés 26 - Total 26 0 • Résultat exceptionnel par nature en milliers d'euros 31-mars-23 31-mars-22 Résultat sur cession actions propres (154) (94) Plus-value cession immobilisation corporelle 26 Autres (105) Total (233) (94) 212 w Note 25 - Impôts sur les bénéfices • Ventilation de l'impôt sur les bénéfices en milliers d'euros Résultat courant Résultat exceptionnel et participation Divers Total Résultat avant impôt 7 018 (233) 6 785 Taux de droit commun 25.00 % 0 0 (1 186) (1 186) Résultat après impôt 7 018 (233) (1 186) 5 599 La charge d'impôt de l'exercice correspond à la charge d'intégration fiscale pour 1 186 K€. • Situation fiscale différée et latente Impôt dû sur : 31-mars-23 31-mars-22 Provisions réglementées Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées Total accroissements 0 0 Impôt payé d'avance sur : Charges non déductibles temporairement (année suivante) : Participation des salariés Contribution sociale de solidarité 30 27 A déduire ultérieurement : Ecart de conversion passif Provision risque de change 161 126 Jetons de présence 80 99 Provision pour retraite 64 58 Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés Total allégements 335 310 (au taux de droit commun 25.00 %) 213 19.1.5.3 Autresinformations w Note 26 - Engagements hors bilan • Garanties accordées Engagements donnés Bénéficiaire mars-23 mars-22 Objet de l'engagement Garantie bancaire CIC 250 1 250Nantissement des titres Cyanide SAS Garantie bancaire Banque Postale 341 1 357Nantissement des titres Cyanide SAS Garantie bancaire CIC 206 613 Nantissementdes titres Kylotonn SAS Garantie bancaire CIC 1 200 2 000Nantissement des titres Spiders SAS Garantie bancaire BPI 1 772 408 Retenuesde garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2023 (présentées en autres immobilisations financières au bilan) Caution Big Ant Holding Pty 6 786 Engagement donné de financer les earn out conformément au protocole 10 675d'acquisition signé par Big Ant Holding Pty pour l'acquisition du studio Big Ant • Crédits documentaires import Au 31 mars 2023, aucun crédit documentaire import n'a été mis en place. • Gestion du risque de change La société est engagée au 31 mars 2023 dans des contrats de type « FX TARN/ Accumulateur ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments. Le tableau suivant présente les positions au 31 mars 2023 : Au 31 Mars2023, en milliers TARN CNH Achat Actif11/08/2022 08/08/2023 102000 7.19 0 38 000202 55 55 000 000 TARN CNH Achat Actif18/10/2022 11/10/2023 102000 7.27 000 000 0 56 000224 44 44 La valeur "mark to market" de ces instruments financiers est de -425 k€ au 31 mars 2023 contre 3 k€ au 31 mars 2022. La perte latente sur instruments dérivés est comptabilisée en Provisions pour Risques et Charges. 214 ð Principe Comptable – Gestion du risque de change Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d'accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP principalement). ). Dans le cadre de la gestion du risque de change, la Société a souscrit des instruments financiers dérivés complexes. (cf ci-dessous). • Gestion du risque de taux Il n'existe pas de couverture de taux en place. • Covenants bancaires Afin de financer les acquisitions de ses studios de développement Cyanide SA, Kylotonn SAS, Eko Software SAS et Spiders SAS, ainsi que les coûts de développement de son métier Edition, Bigben Interactive a obtenu plusieurs prêts remboursables sur 5 ans qui ont été transférés par le biais de l'apport partiel d'actif susmentionné à sa filiale NACON SA. Ces prêts contiennent les covenants suivants : Covenants Valeur cible statut Ratio de couverture des frais financiers > 6 Respecté (EBITDA/Frais financiers) Ratio de levier net < 2 Respecté (Dettes financières / EBITDA) Tous les covenants sont respectés au 31 mars 2023. w Note 27 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2023 en milliers d'euros Clim rue Orfila Véhicules Total VALEUR DES CONTRATS 16 463 479 VALEUR ORIGINE 15 456 471 REDEVANCES PAYEES Cumuls antérieurs 15 244 259 Exercice en cours 2 119 121 REDEVANCES A PAYER < 1 an 21 21 De 1 à 5 ans 23 23 > 5 ans Total 0 44 44 VALEUR RESIDUELLE 3 3 MONTANT CHARGES 2 122 124 w Note 28 - Actions gratuites - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 avait attribué 1.123.983 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans était liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. L'ensemble des entités du Groupe ayant rempli 215 leur condition de performance dans leur intégralité ou partiellement, il a été en conséquence procédé à l'émission le 7 septembre 2021 de 1 045 283 actions nouvelles par incorporation de réserves. 55 000 actions restent en cours d'acquisition. - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 avait attribué 43.282 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout de trois ans est liée à une condition de présence continue. Ces 43 282 actions restent en cours d'acquisition. - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 31 mai 2021 a attribué 259 459 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 259 459 actions attribuées, soit 259 459 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 8 septembre 2021 a attribué 676 743 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 676 743 actions attribuées, soit 676 743 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 29 novembre 2021 a attribué 95 850 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 95 850 actions attribuées, soit 95 850 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. - Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 893 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive : o au bout d'un an pour 545.541 actions, o au bout de trois ans pour 1.100.572 actions L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. Date d'attribution du plan (CA) 07/09/2020 26/10/2020 31/05/2021 08/09/2021 29/11/2021 25/04/2022 15/09/2022 Période d'acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 1 an / 3 ans Période de conservation - - - - - - 2 ans / - Nombre d'actions gratuites initialement 55 000 43 282 228 937 183 270 38 958 289 263 1 356 850 attribuées Nombre d'actions attribuables au 31 mars 2023 45 000 43 282 228 937 183 270 38 958 289 263 956 720 Cours de l'action à la date d'attribution du 6,49 7,45 6,94 5,16 5,21 6,04 4,81 plan 216 w Note 29 - Rémunérations des dirigeants Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2022/2023 à 979 k€. en milliers d'euros Avantages à court terme Paiements fondés en action Indemnité de fin de contrat de travail au 31 mars 2022 941 32 - au 31 mars 2023 979 32 - w Note 30 - Transactions avec des parties liées. • Transactions avec ses dirigeants Un contrat de travail est conclu entre la Société et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée qui a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020. • Transactions entre entreprises liées A compter du 1er octobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre les entités du Groupe NACON, ainsi qu'entre certaines entités du Groupe NACON et certaines entités du Groupe Bigben. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché. Les principaux flux intra-groupe consistent en : A l'intérieur du Groupe Nacon : - Des facturations de coûts de développement des studios du groupe à la société NACON SA :chaque studio développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à plusieurs millions d'euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés par NACON SA aux studios. - L'approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin Planque pour NACON SA. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA s'approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de la société NACON SA. Avec le Groupe Bigben Interactive (maison-mère) : - Une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2.5% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; 217 - de manière résiduelle, l'approvisionnement en produits audio par la société Bigben Interactive SA auprès de certaines filiales de NACON qui continuent à vendre de façon limitée d'autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.). Ces ventes de produits audio et mobile représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2023 : 4,3 M€ soit 2,7% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON ; - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben Interactive SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de Bigben Interactive SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA), - un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben Interactive SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 M€ par an; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; - une convention de trésorerie a également été mise en place entre Bigben Interactive et NACON; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - La filiale Bigben Espana refacture à la société Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés. - La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société Nacon HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. w Note 31 - Effectif moyen de la période Personnel salarié 31-mars-23 31-mars-22 Cadres 95 85 Agents de Maîtrise 21 25 Employés 22 20 Total 138 130 w Note 32 - Convention d'intégration fiscale La société Nacon en qualité de Société Mère a opté le 15 juin 2020, pour le régime d'intégration fiscale applicable aux groupes de sociétés, en application des articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Cette option a pris effet à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2020. La Société Mère et les Sociétés Filiales sont des sociétés françaises, passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Elles clôturent à ce jour leur exercice social le dernier jour du mois de mars de chaque année. Le capital de la Société Mère n'est pas détenu, directement ou indirectement, à 95 % ou plus, par une autre personne morale passible de l'impôt sur les sociétés en France. Le capital des Sociétés Filiales est détenu à 95 % au moins, directement ou indirectement, par la Société Mère. Le périmètre d'intégration fiscale est constitué par la Société Mère et les Sociétés Filiales membres du Groupe d'Intégration à savoir les sociétés : - SAS Games.fr - SAS CYANIDE 218 - SAS EKO SOFTWARE - SAS KYLOTONN - SAS SPIDERS - SAS PASSTECH - SAS ISHTAR à compter du 01/04/2022 - SAS MIDGAR à compter du 01/04/2022 Si la société Nacon était imposée séparément, le bénéfice fiscal s'éleverait à 5 677 847 €, le montant de l'impôt s'élèverait à 1 419 462 €. Il existe un déficit reportable au niveau de l'intégration fiscale dans son ensemble pour 2 097 847 € sur lequel 934 661 € seront imputés sur l'exercice 2022/2023. Tableau des filiales et participations Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en K€ Game's.fr S.A.S. 1 000 853 100% 2 849 2 849 2 004 -1 223 Bigben Interactive Belgique 300 1 335 100% 2 897 2 897 6 522 128 Nacon HK Ltd – Hong-Kong 3 763 1 023 100% 117 117 44 510 3 253 2 835 Bigben Interactive GmbH – Allemagne 500 2 822 100% 500 500 13 791 736 Bigben Interactive Italie 100 1 954 100% 100 100 7 288 210 Nacon Gaming Espana SL 50 1 287 100% 0 0 4 826 89 Kylotonn 405 3 484 100% 2 787 2 787 11 516 -396 Cyanide 435 11 314100% 22 87422 874 84 19 705 275 Eko Software 65 1 931 100% 9 796 9 796 3 175 473 600 Nacon USA 426 4 232 100% 458 458 2 549 17 519 -1 191 Spiders 10 4 761 100% 6 200 6 200 8 413 -121 Neopica 20 810 100% 2 600 2 600 1 551 1 021 Lunar 20 411 100% 719 719 4 136 591 Big Ant Holding 250 -362 100% 0 0 22 016 0 -1 314 Créa-Tures Studios 10 975 100% 4 200 4 200 1 251 179 Passtech Games 13 732 100% 3 000 3 000 138 1 865 561 Ishtar Games 16 327 100% 11 00011 000 392 837 -50 Midgar Studio 10 922 100% 11 55111 551 381 -140 Daedalic 38 4 650 100% 49 02749 027 15 034 2 381 Nacon Industrie 1 0 100% 1 1 0 0 219 19.2 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2023 19.2.1 Etatde Situation Financiere en milliers d'euros Notes mar. 2023 mar. 2022 Goodwill 1 138 110 96 742 Droit d'utilisation 7 087 8 275 Autres immobilisations incorporelles 2 186 320 129 136 Immobilisations corporelles 3 3 897 2 528 Autres actifs financiers 4 2 436 1 735 Actifs d'impôts différés 5 2 044 3 054 Actifs non courants 6 339 894 241 470 Stocks 7 35 275 32 850 Créances clients 8 42 931 37 918 Autres débiteurs 9 11 215 11 691 Actifs d'impôts exigibles 6 392 6 174 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 47 604 82 148 Actifs courants 143 417 170 782 TOTAL ACTIF 483 311 412 252 Capital 86 936 86 291 Primes 76 549 75 005 Réserves consolidées 67 153 54 523 Résultat de la période 12 772 9 962 Ecarts de conversion (859) 2 626 Capitaux propres part du groupe 242 550 228 407 Total des capitaux propres 16 242 550 228 407 Provisions à long terme 11, 14 928 886 Passifs financiers à long terme 12 81 979 65 734 Dettes sur loyers long terme 4 435 6 072 Dettes d'earn out à long terme 33 138 37 832 Passifs d'impôts différés 13 4 455 731 Passifs non courants 124 935 111 255 Provisions à court terme 14 3 156 1 029 Passifs financiers à court terme 12 32 905 26 774 Dettes sur loyers court terme 2 626 2 120 Dettes d'earn out à court terme 13 887 6 500 Fournisseurs 28 306 17 745 Autres créditeurs 15 33 497 16 085 Passifs d'impôts exigibles 1 450 2 338 Passifs courants 115 827 72 590 Total Passif et Capitaux Propres 483 311 412 252 220 19.2.2 Etatdu Résultat Net et des Autres Eléments du Résultat Global (en k€) Notes mar. 2023 mar. 2022 retraité * Chiffre d'affaires 17 155 977 155 912 Achats consommés 18 (63 831) (78 077) Marge brute 92 145 77 835 Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires 59.1% 49.9% Autres produits opérationnels 19 1 474 1 512 Autres achats et charges externes 20 (25 698) (18 803) Impôts et Taxes (538) (550) Charges de Personnel 21 (21 216) (19 392) Autres charges opérationnelles (1 305) (832) Résultats sur cessions d'actifs non courants 22 (2) Autres éléments opérationnels non récurrents 22 4 027 (794) Amortissements des immobilisations (31 586) (25 626) Résultat opérationnel 17 324 13 347 Résultat financier 24 (2 315) 52 Résultat avant impôt 15 009 13 399 Impôts sur les bénéfices 25 (2 237) (3 425) Résultat net de la période 12 772 9 973 Ecart de conversion (3 485) 2 830 Ecarts actuariels 158 97 Résultat global de la période 9 445 12 901 Résultat net de la période 12 772 9 973 Part revenant aux minoritaires 0 11 Résultat Net part du groupe 12 772 9 962 () La présentation du compte de résultat au 31 mars 2022 a été modifié – cf note 37. Résultat par action Résultat de base par action (en euro) 27 0.15 0.12 Nombre moyen pondéré d'actions 86 570 188 85 613 442 Résultat Net de la période - Part du Groupe 12 771 657 9 962 193 Résultat dilué par action (en euro) 27 0.14 0.12 Nombre moyen d'actions après dilution 88 368 798 86 410 724 Résultat Net de la période - Part du Groupe 12 771 657 9 962 193 221 19.2.3 Variationdes Capitaux Propres en milliers d'euros Note Nombre d'actions Capital social d'émission Primes Réserves consolidées Capitaux propres du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Réserves et report à nouveau Ecarts de conversion Capitaux propres consolidés au 31 mars 2021 84 908 91984 909 73 679 52 340 (205) 210 725 (257) 210 467 Résultat au 31 mars 2022 9 962 9 962 11 9 973 Autres éléments du résultat global 97 2 830 2 928 2 928 Résultat global 10 059 2 830 12 890 11 12 901 Augmentation de capital 337 208 337 1 325 1 662 1 662 Augmentation de capital - Actions gratuites 1 045 283 1 045 (1 045) 0 0 Plans actions gratuites 4 002 4 002 4 002 Contrat de liquidité (125) (125) (125) Participations ne donnant pas le contrôle (746) (746) 246 (500) Capitaux propres consolidés au 31 86 291 41086 291 75 005 64 485 2 626 228 407 0 228 407 mars 2022 Résultat au 31 mars 2023 12 772 12 772 12 772 Autres éléments du résultat global 158 (3 485) (3 327) (3 327) Résultat global 12 930 (3 485) 9 445 9 445 Augmentation de capital 400 234 400 1 544 1 944 1 944 Augmentation de capital - Actions gratuites 244 655 245 (245) 0 0 Plans actions gratuites 2 801 2 801 2 801 Contrat de liquidité (47) (47) (47) Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 Capitaux propres consolidés au 31 mars 2023 86 936 29986 936 76 549 79 923 (859) 242 550 0 242 550 222 19.2.4 Tableaude Flux de Trésorerie en k€ Notes mar. 2023 mar. 2022 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période 12 772 9 962 Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité Ÿ Part revenant aux minoritaires 0 11 Ÿ Dotations aux amortissements et pertes de valeur 31 586 25 626 Ÿ Variation des provisions 2 387 272 Ÿ Résultat netdu financement 1 587 791 Ÿ Plus et moins-values de cessions (22) 3 Ÿ Autres produits et charges sans incidence financière (4 997) 4 135 Ÿ Charge d'impôt 2 237 3 497 Capacité d'autofinancement 45 549 44 296 Stocks (2 558) (7 623) Créances d'exploitation 8 (2 351) 8 474 Dettes d'exploitation 15 5 583 (9 588) Variation du BFR 675 (8 737) Trésorerie liée aux activités opérationnelles 46 224 35 559 Impôt sur le résultat payé 1 127 (3 176) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 47 351 32 383 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles 2 (78 133) (57 410) Acquisition d'immobilisations corporelles 3 (2 314) (1 347) Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles 27 6 Acquisition d'actifs financiers 5 (679) (580) Cession d'immobilisations financières 13 20 Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise 1 (34 859) (22 039) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (115 945) (81 349) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Cession / Acquisition d'actions popres (154) (94) Intérêts payés (1 509) (793) Diminution des dettes sur loyers (2 460) (1 982) Encaissements provenant d'emprunts 63 448 54 661 Remboursements d'emprunts ou dettes financières (25 435) (16 512) Autre 0 (1) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 12 33 891 35 280 Incidence des variations de cours de devises 176 564 Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie (34 527) (13 122) Trésorerie à l'ouverture 81 784 94 906 Trésorerie à la clôture 10 47 257 81 784 223 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 19.2.5 Basede Préparation des Comptes 19.2.5.1 Préambule Les comptes consolidés au 31 mars 2023 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 mai 2023. Les comptes seront soumis à l'approbation de l'AG qui aura lieu le 21 juillet 2023 et pourront donc éventuellement être modifiés (IAS 10.17). Les principaux éléments relatifs à la constitution du Groupe composé par Nacon et ses filiales sont décrits au sein de ce préambule La société Nacon SA, créée le 18 juillet 2019, est immatriculée sous le numéro 852 538461 au RCS de Lille Métropole, pour une durée expirant le 17 juillet 2118. Les états financiers comprennent la société Nacon SA – domiciliée en France à Fretin (59273) 396/466 rue de la Voyette, CRT2 - et ses filiales (Groupe NACON) pour la période de 12 mois prenant fin au 31 mars 2023. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP). Son objet social est le développement, l'édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo sous forme physique et numérique, ainsi que la conception, le développement, la fabrication et le négoce d'accessoires de jeux vidéo. Bigben Interactive SA, la maison-mère de Nacon, a développé au fil des ans un Pôle Gaming en France et à l'international, notamment au travers des filiales qu'elle a constituées, et a également procédé à des acquisitions de studios de jeux vidéo, avec pour objectif de devenir l'un des acteurs significatifs mondiaux dans le secteur des jeux vidéo sur tous supports et des accessoires apparentés. La filialisation de cette activité au sein de la société Nacon s'est inscrite, du point de vue juridique et économique, dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive qui avait pour objectif d'optimiser l'organisation opérationnelle et stratégique des activités dédiées au Pôle Gaming. L'apport partiel d'actif a été réalisé à l'issue d'un détourage des activités Gaming de Bigben Interactive SA, de Bigben Interactive Espana et de Bigben Interactive (HK) Ltd, l'ensemble des actifs des autres filiales essentiellement concentrés sur l'activité Gaming ayant été apportés intégralement à Nacon SA. En revanche, en Espagne et à Hong Kong où les filiales de Bigben Interactive SA avaient une part importante de leur activité autre que l'activité Gaming (Mobile et Audio), il a été procédé à une scission de ces filiales. Les actifs liés à l'activité Gaming ont été apportés en conséquence à des nouvelles sociétés créées à cet effet, Nacon Gaming Espana et Nacon (HK) Ltd, préalablement à l'apport partiel d'actif effectué le 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019 par Bigben Interactive SA en faveur de Nacon SA. Cette réorganisation a permis de conférer une identité propre au Pôle Gaming, en le dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement notamment en matière de financement. Pour accompagner la croissance future et poursuivre la politique sélective d'acquisitions de studios de jeux, Nacon a levé des fonds par voie d'offre au public et a procédé à son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 4 mars 2020. Le groupe Bigben Interactive a conservé le contrôle de Nacon à l'issue de son introduction en bourse. 224 19.2.5.2 Périmètrede consolidation • Liste des sociétés consolidées Au 31 mars 2023 : Société Pays Détention Méthode de consolidation NACON SA France Société mère BIGBEN BELGIUM SA Belgique 100,00% Intégration globale BIGBEN NEDERLAND BV. Pays-Bas 100,00% Intégration globale NACON HK Ltd. Hong-Kong 100,00% Intégration globale BIGBEN INTERACTIVE Gmbh Allemagne 100,00% Intégration globale NACON GAMING ESPANA SL. Espagne 100,00% Intégration globale BIGBEN ITALIA SRL Italie 100,00% Intégration globale GAMES.FR SAS France 100,00% Intégration globale KYLOTONN SAS France 100,00% Intégration globale CYANIDE SAS France 100,00% Intégration globale CYANIDE AMUSEMENT INC. Canada 100,00% Intégration globale EKO SOFTWARE SAS France 100,00% Intégration globale SPIDERS SAS France 100,00% Intégration globale NACON STUDIO MILAN S.r.l. Italie 100,00% Intégration globale NACON GAMING INC Etats-Unis 100,00% Intégration globale NACON PTY Ltd Australie 100,00% Intégration globale NEOPICA SRL Belgique 100.00% Intégration globale PASSTECH GAMES SAS France 100.00% Intégration globale BIG ANT HOLDING PTY Ltd * Australie 100.00% Intégration globale CREA-TURE INC. Canada 100.00% Intégration globale ISHTAR GAMES SAS France 100.00% Intégration globale MIDGAR STUDIO SAS France 100.00% Intégration globale DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh Allemagne 100.00% Intégration globale * La société Big Ant Holding Pty détient toutes les sociétés constituant le Groupe Big Ant (Big Ant Studios Pty Ltd, Big Ant Studios Opérations Pty Ltd, Magnus Formica Studios Melbourne Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Magnus Formica Studios Pty Ltd, Bas Melbourne Pty Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd, Ringside Entertainment Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd). Cette filiale à 100% de Nacon SA a financé l'acquisition du Groupe Big Ant grâce à une avance de trésorerie de Nacon SA. 225 Au 31 mars 2022 : Société Pays Détention Méthode de consolidation NACON SA France Société mère BIGBEN BELGIUM SA Belgique 100,00% Intégration globale BIGBEN NEDERLAND BV. Pays-Bas 100,00% Intégration globale NACON HK Ltd. Hong-Kong 100,00% Intégration globale BIGBEN INTERACTIVE Gmbh Allemagne 100,00% Intégration globale NACON GAMING ESPANA SL. Espagne 100,00% Intégration globale BIGBEN ITALIA SRL Italie 100,00% Intégration globale GAMES.FR SAS France 100,00% Intégration globale KYLOTONN SAS France 100,00% Intégration globale CYANIDE SAS France 100,00% Intégration globale CYANIDE AMUSEMENT INC. Canada 100,00% Intégration globale EKO SOFTWARE SAS France 100,00% Intégration globale SPIDERS SAS France 100,00% Intégration globale NACON STUDIO MILAN S.r.l. Italie 100,00% Intégration globale NACON GAMING INC Etats-Unis 100,00% Intégration globale NACON PTY Ltd Australie 100,00% Intégration globale NEOPICA SRL Belgique 100.00% Intégration globale PASSTECH GAMES SAS France 100.00% Intégration globale BIG ANT HOLDING PTY Ltd Australie 100.00% Intégration globale CREA-TURE INC. Canada 100.00% Intégration globale ISHTAR GAMES SAS France 100.00% Intégration globale MIDGAR STUDIO SAS France 100.00% Intégration globale • Variation de périmètre Au cours de l'exercice 2022/23, Nacon a acquis une nouvelle entité : La société Daedalic Entertainment Gmbh est entrée dans le périmètre de consolidation à compter de sa date d'acquisition le 1er avril 2022 (voir note 19.2.6.2). 19.2.6 Faitsmarquants de l'exercice 2022/2023 19.2.6.1 Développementcommercial En 2022/2023, le chiffre d'affaires annuel consolidé atteint 156,0 M€, stable par rapport à l'exercice 2021/22. o Jeux vidéo : L'activité Jeux, du fait d'un nombre de sorties de jeux supérieur à l'exercice précédent et d'une bonne dynamique de vente des anciens jeux (back catalogue), enregistre une hausse de 66.3% et atteint 90,5 M€. o Accessoires Gaming : L'activité Accessoires, dans un contexte de pénurie de consoles et d'une base historique élevée, termine à 61,2 M€, en replis de 36,6% par rapport à l'exercice précédent. 19.2.6.2 Evolutiondu périmètre o Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh Nacon a acquis le 1er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne. 226 Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21M€. Ces compléments de prix pourront être versés en juillet 2023, juillet 2024 et juillet 2025 selon l'EBIT réalisé par le studio. De même pourra être versé un complément de prix calculé sur la base d'un critère de chiffre d'affaires d'un projet de jeu vidéo dont la phase de développement n'a pas encore démarré en date d'acquisition. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 17,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposait d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles * 7 984 Immobilisations corporelles 98 Immobilisations financières 40 Créances d'exploitation 2 355 Stock 41 Disponibilités 1 726 Charges constatées d'avance 18 Dettes financières -227 Dettes d'exploitation -3 160 Impôts différés -1 458 Produits constatés d'avance -3 000 Total des actifs nets identifiables acquis 4 417 Goodwill 44 610 Juste valeur de la contrepartie transférée 49 027 * incluant les jeux déjà commercialisés et en cours à la date d'acquisition La détermination de ce goodwill est définitive. 19.2.6.3 Actionnariat • Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 333.840 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 08 septembre 2021 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 6.600 de ce plan d'Actions Gratuites 2021 ont été définitivement acquises en septembre 2022 par 15 bénéficiaires. 238.055 Actions gratuites décidées au moment des acquisitions de certains studios de développement et attribuées sur l'exercice 2021/22 ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires. Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 244.655 actions nouvelles par incorporation de réserves. 227 • Augmentation de capital suite au versement du 2ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd Un 2ème complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 15 septembre 2022. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 1 944K€. Il a été ainsi procédé le 15 septembre 2022 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 400.234 actions dont la valeur de 4,858 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération. • Attribution d'Actions Gratuites 2022 Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 25 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 893 bénéficiaires. L'acquisition sous conditions sera définitive : - au bout d'un an pour 545.541 actions, - au bout de trois ans pour 1.100.572 actions. L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. 19.2.6.4 Autresévènements • Crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) et perturbation des chaînes logistiques Le Groupe a été impacté au cours de l'exercice 2022-23 par les ruptures de stock des produits de ses clients (PS5 notamment) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés. Ces ruptures de stock se sont résorbées en fin d'exercice. La société n'a pas rencontré de difficultés de trésorerie : la société dispose toujours de liquidités suffisantes pour son développement. Les créances clients du 31 mars 2023 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus. • Impacts de la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine n'a eu que peu de répercussions directes sur le Groupe Nacon : le Groupe n'a en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre d'affaires de Nacon se fait avec la Russie. En revanche, la perturbation des chaînes logistiques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19 s'est aggravée avec la guerre en Ukraine et le Groupe a ainsi été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (consoles de jeux Sony et Microsoft) auxquels certains de ses accessoires sont destinés. • Evolution de l'endettement Au cours de l'exercice 2022/23, la société mère Nacon SA a contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme et a remboursé conformément à ses plans d'amortissements bancaires ses échéances de l'exercice. 228 19.2.6.5 Evènementspost clôture Aucun évènement post clôture. 19.2.7 Principeset méthodes comptables 19.2.7.1 Déclarationde conformité Les comptes consolidés de Nacon et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à l'exercice clos au 31 mars 2023 avec, en comparatif, l'exercice clos au 31 mars 2022. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices couverts par les comptes consolidés, sont détaillées ci-dessous. • Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2022 Nouveaux textes IFRS Date application UE (exercice ouvert à compter du) Modifications d'IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel 01/01/22 Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution de contrat 01/01/22 Modifications d'IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation 01/01/22 prévue L'application de ces modifications de normes n'ont pas eu d'impact significatif sur la présentation des comptes du Groupe. • Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2022 Nouveaux textes IFRS Date application UE (exercice ouvert à compter du) IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25/06/20 01/01/23 Modification d'IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information comparative 01/01/23 Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les 01/01/23 méthodes comptables Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables 01/01/23 Modifications d'IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction 01/01/23 Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par 229 anticipation qui seront d'application obligatoire pour l'exercice 2023-24. Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption. • Utilisation de l'indicateur alternatif de performance « EBITDA » L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le résultat opérationnel (RO) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients. Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS. L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes. Calcul de l'EBITDA (en k€) mar. 2023 mar. 2022 EBITDA (après IFRS 2) 48 910 38 972 Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires 31.4% 25.0% Amortissements des immobilisations (31 586) (25 626) Résultat opérationnel 17 324 13 347 • Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute » Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires) ainsi que les royautés versées aux ayant-droits au delà des minimum garantis immobilisés. 19.2.7.2 Basede préparation Les comptes sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. • Recours à des estimations La préparation des comptes selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés, la Direction a réexaminé ses estimations concernant : - la valeur recouvrable des goodwills afin d'identifier d'éventuelles perte de valeur (Note 1) - les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (Note 6) - les provisions (Note 14) - les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous) 230 Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de chiffre d'affaires associées, à compter du lancement commercial du jeu. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon S.A. ont consisté en un amortissement dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios développent des composants technologiques qui pourront être réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un jeu. Dans ce cas, ces composants sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans). Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux et des composants associés sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché, des usages et des perspectives de chiffre d'affaires représentatives des bénéfices économiques futurs attendus. 19.2.7.3 Basesd'évaluation • Critères de consolidation Les sociétés contrôlées par le Groupe sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2023, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. • Regroupement d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes doivent être prises. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus - le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus - si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins - le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. • Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'elle exerce sur cette entité. Les comptes des filiales sont inclus dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. • Entreprises associées 231 Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité. Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin. Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont la nature opérationnelle n'est pas dans le prolongement de l'activité du groupe sont présentées après le résultat avant impôt. • Opérations internes au Groupe Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé. • Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères La monnaie de présentation du Groupe est l'euro. Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. - Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. - Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions. - Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments diu résultat global, dans une composante séparée dans les capitaux propres. • Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers. 19.2.7.4 Principescomptables Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin d'améliorer la lecture des comptes. 19.2.7.5 Politiquedu groupe en matière de gestion des risques financiers Le groupe est exposé aux risques financiers suivants : - risque de crédit, - risque de liquidité, - risque de marché, La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi 232 que les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes concernés du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 34,35 et 36). 19.2.7.6 Informationsectorielle Nacon propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché. Dans le cadre de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société Nacon, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon. Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Groupe pour piloter son activité et prendre les décisions stratégiques. Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par la maison mère Nacon S.A. lorsqu'il s'agit de ventes digitales et par l'ensemble des entités du Groupe pour les ventes Retail. Les studios participent par conséquent à la génération de flux de trésorerie de l'ensemble du groupe Nacon. Les ventes de jeux sous forme digitale sont quasiment exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits «gaming ».La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe. Dans ce contexte, le Groupe Nacon considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires sont très complémentaires, s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques. L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon. 19.2.7.7 PrincipeComptable – Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation. La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants. 233 19.2.8 Notescomplémentaires 19.2.8.1 Notescomplémentaires au bilan w Note 1 – Goodwill Entités acquises BBI Belgique Cyanide SA Eko KylotonnSpiders Neopica RaceWard Passtech Big Ant Crea- ture Ishtar MidgarDaedalic TOTAL en milliers d'euros mar. 2021 1 088 12 5396 0583 770 5 273 2 077 345 31 150 Perte de valeur 0 Ecart de conversion 1 129 644 1 772 Regroupement d'entreprises 2 70028 7079 92710 63111 856 63 821 mar. 2022 1 088 12 5396 0583 770 5 273 2 077 345 2 70029 83510 57010 63111 856 96 742 Perte de valeur 0 Ecart de conversion -2 639-603 -3 242 Regroupement d'entreprises 44 61044 610 mar. 2023 1 088 12 5396 0583 770 5 273 2 077 345 2 70027 1969 96710 63111 85644 610138 110 ð Principe Comptable - Goodwill Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d'UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT (voir ci-dessous). Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous. Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise. Description des transactions de l'exercice 2022/2023 : Le groupe a réalisé la transaction suivante au cours de l'exercice 2022/2023 : - Acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment le 1er avril 2022 Le détail des calculs des goodwills sont présentés dans la section 19.2.6.2 « Evolution du périmètre ». La contribution de cette acquisition aux chiffre d'affaires et résultat net totaux de l'exercice 22/23 est la suivante : Contribution des entités acquises Entité acquise au cours de l'exercice TOTAL Groupe en milliers d'euros Chiffre d'affaires 15 034 155 977 Resultat net 2 195 12 772 234 Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2021/2022 et éventuelles incidences sur la période en cours : • Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS Nacon a acquis le 1er avril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like. Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l'hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles 54 Immobilisations corporelles 13 Immobilisations financières 5 Impôts différés actifs 23 Créances d'exploitation 281 Disponibilités 107 Charges constatées d'avance 7 Provisions pour risques -3 Dettes financières -54 Dettes d'exploitation -132 Total des actifs nets identifiables acquis 300 Goodwill 2 700 Juste valeur de la contrepartie transférée 3 000 La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire déterminé au 31 mars 2022. • Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL). Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourront en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 14,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments 235 de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles 1 897 Immobilisations corporelles 79 Immobilisations financières 48 Créances d'exploitation 423 Disponibilités 4 571 Dettes financières -903 Impôt différé passif -293 Dettes d'exploitation -2 210 Total des actifs nets identifiables acquis 3 612 Goodwill 28 707 Juste valeur de la contrepartie transférée 32 319 La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire déterminé au 31 mars 2022. • Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding. Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs portant sur un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement en date d'acquisition. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,5 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon à cette date quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles 919 Immobilisations corporelles 9 Créances 187 Disponibilités et divers 110 Provision pour impôts différés -239 Dettes diverses -63 Total des actifs nets identifiables acquis 923 Goodwill 9 927 Juste valeur de la contrepartie transférée 10 850 236 La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire déterminé au 31 mars 2022. • Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères qualitatif et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,15 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles 863 Immobilisations corporelles 15 Immobilisations financières 8 Impôts différés actifs 7 Créances d'exploitation 287 Disponibilités 259 Charges constatées d'avance 21 Provisions pour risques -6 Dettes financières -608 Dettes d'exploitation -268 Produits constatés d'avance -209 Total des actifs nets identifiables acquis 369 Goodwill 10 631 Juste valeur de la contrepartie transférée 11 000 La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire déterminé au 31 mars 2022. • Acquisition de l'intégralité du capital de Midgar Studios SAS Nacon a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG. Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série "Edge" développée par le studio. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 10,0M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement. 237 Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Autres Immobilisations incorporelles 699 Immobilisations corporelles 11 Immobilisations financières 6 Impôts différés actifs 90 Créances d'exploitation 360 Disponibilités 96 Charges constatées d'avance 9 Provisions pour risques -9 Dettes financières -381 Impôts differés passifs -21 Dettes d'exploitation -215 Total des actifs nets identifiables acquis 644 Goodwill 11 856 Juste valeur de la contrepartie transférée 12 500 La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire déterminé au 31 mars 2022. Rapprochement des décaissements relatifs aux acquisitions avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 : Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise mar. 2023 Acquisition Daedalic Entertainement Gmbh 32 000 Versements earn out sur acquisitions antérieures 4 585 Trésorerie nette acquise -1 726 Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise 34 859 Test de valeur des Goodwill Le groupe réalise un test de dépréciation sur son UGT sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Au 31 mars 2023, aucune dépréciation n'a été comptabilisée. Test de dépréciation Hypothèses : WACC 11.31% Taux de croissance à l'infini 2.0% Le WACC et le taux de croissance à l'infini tiennent compte du dynamisme du secteur d'activité dans lequel opère la société et de l'évolution rapide des modèles d'affaires associés. 238 Test de sensibilité : Valeur comptable de l'UGT * 382 334 k€ Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l'EBITDA sur l'année EBITDA -10,20% N+3 dernière année du plan : Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d'EBITDA par rapport au chiffre d'affaires sur l'année N+3 dernière année du plan : % EBITDA -5.3 pts Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à croissance l'infini : % taux de à l'infini -2,8 pts Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC +2.1 pts la valeur comptable de l'UGT correspond à l'actif net économique incluant un niveau de BFR normatif Principe Comptable - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (goodwill et marques). Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs. Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « JeuxVidéo »et «Accessoires »sont mutualisés. Les clients «Jeux Vidéo» et «Accessoires »peuvent être communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier. Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et notamment par Nacon S.A. pour les ventes digitales auprès des plateformes et consoliers et participent par conséquent à la génération de cash flows global du Groupe. Les lignes éditoriales sont définies et travaillées par la Direction Générale du Groupe en coopération avec les studios. Par conséquent, il n'a été identifié qu'une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les goodwill issus des acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT. La valeur d'utilité de cette UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale du Groupe. Les cash flows des années suivantes (N+2 et N+3) sont estimés par application d'un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité. 239 w Note 2 - Autres immobilisations incorporelles en milliers d'euros mar. 2023mar. 2022 Valeur brute 334 070242 365 Amortissements (140 663)(104 954) Dépréciation Valeur nette 193 407 137 411 Valeurs brutes TOTAL mar. 2021 2 426 10 697 7 484 153 030 865 174 502 Acquisition 1 186 3 5 231 57 964 26 64 409 Variation de périmètre 181 14 932 3 624 4 751 Transferts 0 Cessions (19) (1 278) (1 297) mar. 2022 3 773 10 714 12 369 214 618 891 242 365 Acquisition 649 (1) 1 052 79 394 32 81 126 Variation de périmètre 1 227 22 399 22 627 Transferts (93) (1 715) (10 068) (11 876) Cessions (162) (10) (173) mar. 2023 4 330 10 713 11 771 306 344 913 334 070 Amortissements TOTAL mar. 2021 (2 018) (228) (2 831) (72 934) (589) (78 601) Dotations (300) (1 954) (24 145) (80) (26 479) Variation de périmètre (180) (403) (583) Transferts 18 691 709 mar. 2022 (2 481) (228) (4 094) (97 482) (670) (104 954) Valeur nette 31/03/22 1 292 10 486 8 275 117 136 222 137 411 Dotations (529) (2 384) (30 035) (82) (33 030) Variation de périmètre (14 643) (14 643) Transferts 93 1 715 10 068 11 876 Cessions 79 9 88 mar. 2023 (2 916) (228) (4 684)(132 092) (743) (140 663) Valeur nette 31/03/23 1 413 10 485 7 087174 252 170 193 407 Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2023 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM . Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux commercialisés ou en cours de développementprésentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Le montant des jeux en cours de développement au 31 mars 2023 est de 116.1M€, contre 89.5M€ au 31 mars 2022. Le poste « Droit d'utilisation » correspond essentiellement aux contrats de location des bureaux utilisés par les entités du groupe. Le taux d'actualisation appliqué aux contrats souscrits au cours de l'exercice 2022/23 est de 3.50%, il 240 était de 1.00% pour les contrats souscrits au cours des exercices antérieurs. Principe Comptable – Autres immobilisations incorporelles Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l'objet d'un test de dépréciation individuel mais sont regroupées avec l'ensemble des goodwills et actifs de l'UGT dans le cadre d'un test de dépréciation annuel. Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été determinée pour calculer la dette de loyers afférente. Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d'utilité de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges. Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Conformément à IAS 38, les dépenses de développement sont comptabilisées à l'actif du bilan si et seulement si celles-ci peuvent être mesurées de façon fiable et dès lors que ces dépenses contribuent à l'élaboration des fonctionnalités du jeu qui sera in fine commercialisé. Ces dépenses sont diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents. Dès que le jeu est lancé commercialement, les dépenses portées à l'actif du bilan qui constituent la valeur brute du jeu commencent à être amorties. Les amortissements s'accumulent d'un exercice à l'autre. A la clôture de chaque exercice, pour les jeux en cours de développement non amortis ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux commercialisés qui font l'objet d'un plan d'amortissement, les chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette comptable des jeux concernés. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon S.A. ont consisté en un amortissement dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios développent des composants technologiques qui pourront être réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un jeu. Dans ce cas, ces composants sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans). Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l'activité de l'édition de jeux constitue une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux puisque les produits tirés de l'exploitation commerciale des jeux et l'utilisation des immobilisations incorporelles sont très fortement corrélés. Les droits associés aux jeux n'ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est achevée. Les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l'allongement de la durée durant laquelle des bénéfices économiques vont être obtenus, les modalités d'amortissement évoluent donc d'exercice en exercice. w Note 3 - Immobilisations corporelles en milliers d'euros mar. 2023mar. 2022 Valeur brute 8 695 6 417 Amortissements (4 798) (3 889) Dépréciation Valeur nette 3 897 2 528 241 Valeurs brutes TOTAL mar. 2021 45 568 4 214 4 826 Acquisition 0 0 1 369 1 369 Variation de périmètre 601 601 Transferts 0 Cessions (379) (379) Ecarts Change 0 mar. 2022 45 568 5 805 6 417 Acquisition 0 2 2 153 2 155 Variation de périmètre 440 440 Transferts (317) (317) Cessions 0 mar. 2023 45 569 8 081 8 695 Amortissements TOTAL mar. 2021 0 (567) (2 497) (3 019) Dotations 0 (0) (705) (706) Variation de périmètre (485) (485) Transferts 0 Reprises 365 365 Ecarts Change 0 mar. 2022 0 (567) (3 322) (3 889) Valeur nette 31/03/22 45 0 2 483 2 528 Dotations 0 (0) (883) (884) Variation de périmètre (342) (342) Transferts 317 317 Cessions 0 mar. 2023 0 (567) (4 231) (4 798) Valeur nette 31/03/23 45 2 3 850 3 897 Principe Comptable – Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. 242 Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes : Catégories Installations techniques Méthode d'amortissement Matériels et outillages Linéaire, entre 5 et 8 ans Agencement installations Linéaire, entre 4 et 10 ans Mobilier, matériel de bureau Linéaire, entre 3 et 10 ans Matériel de transport Linéaire, entre 1 et 3 ans w Note 4 – Autres actifs financiers non courants Valeurs nettes TOTAL mar. 2021 1 077 26 5 1 107 Acquisition 579 0 1 580 Variation de périmètre 27 27 Transferts 0 Cessions 20 20 Ecarts Change 0 mar. 2022 1 704 26 6 1 735 Acquisition 667 0 0 667 Variation de périmètre 40 40 Transferts 0 Cessions (6) (6) Ecarts Change 0 mar. 2023 2 371 26 40 2 436 Principe Comptable – Actifs financiers Actifs financiers non dérivés Les actifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie ». Les actifs financiers non dérivés comprennent : - les actifs financiers non courants, - les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie Evaluation et comptabilisation des actifs financiers Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des flux de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Il est initialement évalué à la juste valeur majoré des coûts de transaction directement liés, à l'exception des créances client sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon IFRS 15. Ces actifs financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances clients et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la méthode simplifiée d'IFRS 9, sur la base d'une matrice de provisionnement. 243 w Note 5 - Actifs d'impôts différés en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 IDA sur déficits reportables 728 1 155 IDA sur différences temporaires 1 317 1 168 ACTIF D'IMPOT DIFFERE 2 044 2 323 Les impôts différés actifs (IDA) sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements des coûts de développement des jeux quand ces coûts ne sont pas reconnus au bilan dans les comptes sociaux des studios concernés. • Détails IDA sur déficits reportable par entité en milliers d'euros au 01 avr. 2022 Variation de périmètre Activation Utilisation 31/03/2023 Nacon SA 574 (283) 291 Cyanide SAS 507 (140) 367 Lunar Great Wall Studios Srl 51 51 Ishtar SAS 23 (4) 19 TOTAL DEFICIT REPORTABLE 1 155 0 0 (427) 728 Compte tenu des perspectives de résultat à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits fiscaux (indéfiniment reportables) ont été activés. ð Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. 244 w Note 6 – Actifs non courants par pays Les actifs non courants se répartissent géographiquement de la façon suivante : en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 France 210 125 186 280 Allemagne 66 619 465 Australie 35 363 32 326 Canada 12 257 12 427 Belgique 6 573 5 029 Italie 7 207 3 797 Autres 1 751 1 145 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 339 894 241 470 w Note 7 – Stocks en milliers d'euros Accessoires Jeux Autre Total mar. 2023 mar. 2022 Valeur brute 38 078 8 786 877 47 741 45 066 dont stocks physiques 34 056 8 786 877 43 719 40 114 dont stocks en transit 4 022 4 022 4 952 Perte de valeur (6 466) (5 899) (101) (12 466) (12 216) Valeur nette 31 612 2 887 776 35 275 32 850 Les stocks sont fabriqués par des usines partenaires tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable. ð Principe Comptable – Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix Moyen Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent. Pour les stocks de boites de jeux sortis jusqu'au 31 mars 2019, une quote-part d'amortissement des frais de développement de chaque jeu vidéo était également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par rapport aux ventes totales. Pour les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2019, étant donné le poids prépondérant des ventes digitales et le niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote- part d'amortissement des frais de développement de ces nouveaux jeux n'a été intégrée aux stocks afférents. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit : - Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 % - A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le prix de vente moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une dépréciation est comptabilisée - Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l'article en fonction des perspectives de ventes 245 - En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l'antériorité du stock. w Note 8 – Créances clients en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Clients et effets en portefeuille 43 630 38 686 Pertes de valeurs (699) (769) TOTAL CREANCES CLIENTS 42 931 37 918 La société Nacon SA a recours à l'affacturage pour certains de ses clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2023 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 1,4 M€ (contre 1,1 M€ au 31 mars 2022). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor. • Concentration clients : Le client le plus important du groupe représente 14.1 % du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2023 (12.1% du chiffre d'affaires au 31 mars 2022). • Crédit client : en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Créances clients non échues 38 466 88% 29 410 76% Créances clients échues 5 165 12% 9 276 24% Moins de 30 jours 2 949 57% 6 325 68% 30 à 60 jours 425 8% 298 3% 60 à 90 jours 266 5% 1 108 12% 90 à 120 jours 125 2% 356 4% Plus de 120 jours 876 17% 633 7% clients douteux 523 10% 556 6% Total clients et effets en portefeuille 43 630 38 686 Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales et de grands groupes de distribution et qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de crédit prévisionnel était très limité. ð Risque de contrepartie Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par : - les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client, - le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client. Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l'intégralité des clients à l'export, font l'objet d'une assurance- 246 crédit lorsque le Groupe est exposé. ðPrincipe Comptable – Créances clients Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de composante de financement significative. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2018, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. w Note 9 - Autres débiteurs en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Etats et collectivités locales (hors IS) 5 258 3 400 Personnel 95 132 Avoirs Fournisseurs à recevoir 11 84 Charges constatées d'avance 3 914 3 348 Acomptes et avances sur commandes 393 3 134 Comptes courants débiteurs * 669 937 Débiteurs divers 875 657 TOTAL 11 215 11 691 * Les comptes courants débiteurs sont constitués de créances envers les sociétés du groupe Bigben Rapprochement des variations des créances d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 : 31/03/2023 Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation 2 351 Variations liées aux entrées dans le périmètre 2 404 Variation bilancielle des créances d'exploitation 4 755 w Note 10 – Trésorerie nette en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Concours bancaires (347) (364) Valeurs mobilières de placement 7 439 600 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 165 81 548 Trésorerie nette 47 257 81 784 ð Principe Comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs et passifs financiers non dérivés Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants » en notes 5 et 12, exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » (note 5), en « équivalents de trésorerie » (dans cette note) ou en « passifs courants » (note 12) selon les cas. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, les comptes à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) 247 et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. w Note 11 – Avantages au personnel Provisions retraite en milliers d'euros 01/04/2022 Dotations Reprises 31/03/2023 OCI - Ecarts actuariels Variation de périmètre Provisions pour retraite & assimilées 886 200 (158) 0 928 TOTAL 886 200 0 (158) 0 928 en milliers d'euros 01/04/2021 Dotations Reprises 31/03/2022 OCI - Ecarts actuariels et impact modif IAS19 * Variation de périmètre Provisions pour retraite & assimilées 1 083 0 (118) (97) 19 886 TOTAL 1 083 0 (118) (97) 19 886 L'impact de l'application de la modification de la norme IAS19 est de -32K€. Les hypothèses retenues pour l'évaluation de ces engagements des sociétés françaises, qui constitue l'essentiel des régimes de retraite à prestations définies, sont les suivantes : Hypothèses retenues mar. 2023 mar. 2022 Taux d'actualisation 3.70% 1.71% Turnover 10% à 20% 8% à 13% Table de mortalité TF & TH 00.02TF & TH 00.02 Taux d'évolution des salaires : Cadres 2 à 7% 1 à 3% Agents de maîtrise 2 à 7% 1 à 3% Les rémunérations en actions et assimilé (AGA) Se référer aux Notes 21 et 26. ð Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ; 248 - un taux d'actualisation financière ; - un taux d'inflation ; - des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat. w Note 12 – Passifs financiers à long terme et à court terme en milliers d'euros TOTAL Échéance < 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance > 5 ans Total des passifs financiers au 31 mars 2023 114 885 32 905 75 721 6 258 Emprunt d'origine long terme 75 721 113 493 31 513 6 258 Concours bancaires courants 347 347 Intérêts courus non échus 116 116 Autres financements (dont financement factor) 930 930 Total des passifs financiers au 31 mars 2022 92 508 26 774 62 391 3 343 Emprunt d'origine long terme 92 106 26 373 62 391 3 343 Concours bancaires courants 364 364 Intérêts courus non échus 37 37 Autres financements (dont financement factor) 0 Principe Comptable – Passifs financiers Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « passifs courants » selon les cas. Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. • Emprunts bancaires Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société Nacon SA a contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours de l'exercice 2022/23. Ces nouveaux emprunts ont une échéance de 18 mois à 8 ans, avec une période de différé pour certains d'entre eux. Deux de ces nouveaux emprunts sont à taux variable, pour un montant total emprunté de 19M€. Le taux d'intérêt moyen des emprunts soucrits à taux fixe sur l'exercice est de 2.6%. 249 Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts. Pour certains emprunts souscrits au cours des exercices antérieurs, la Société s'est engagée à respecter des covenants financiers annuels. Au 31 mars 2023, le capital restant dû des emprunts concernés est de 2.5M€ et les ratios financiers de ces covenants (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont respectés. Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement Passifs Capitaux propres Découverts bancaires Autres Emprunts Reserves Total Solde au 31 mars 2022 364 100 335 228 407 329 106 Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement Cession / Acquisition d'actions popres (154) (154) Encaissements provenant d'emprunts 47 719 47 719 Financement société mère Bigben Interactive 15 729 15 729 Remboursement d'emprunts (25 435) (25 435) Décaissements d'emprunts sur loyers (IFRS16) (2 460) (2 460) Intérêts payés (1 509) (1 509) Autres 0 0 Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement 34 045 (154) 33 891 Encaissements d'emprunts sur loyers (IFRS16) 1 361 1 361 Compte courant société mère Bigben Interactive (15 729) (15 729) Variations liées à des variations des taux de change 0 (3 485) (3 485) Variations des découverts bancaires (17) (17) Intérêts courus 1 587 1 587 Total des autres variations liées aux passifs (17) (12 781) (3 485) (16 283) Total des autres variations liées aux capitaux propres 17 782 17 782 Solde au 31 mars 2023 347 121 599 242 550 364 495 w Note 13 – Impôts différés passifs Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires sur amortissements des coûts de développement des jeux. ð Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global) auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. 250 Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. w Note 14 – Provisions à long terme et à court terme Au 31 mars 2023 : Reprises utilisées non utilisées Non courant 886 200 (158) 928 Provisions pour risques - social - fiscal Provisions pour charges - autres Provisions engagements de retraite 886 200 (158) 928 Courant 1 030 2 126 3 156 Provisions pour risques 1 029 3 156 - commercial 500 1 500 2 000 - social - autres 530 626 1 156 Provisions pour charges - autres TOTAL 1 916 2 326 (158) 4 084 Au 31 mars 2022 : Reprises utilisées non utilisées Non courant 1 083 19 (215) 886 Provisions pour risques - social - fiscal Provisions pour charges - autres Provisions engagements de retraite 1 083 19 (215) 886 Courant 543 500 (13) 1 030 Provisions pour risques 543 1 029 - commercial 500 500 - social 13 (13) - autres 530 530 Provisions pour charges - autres TOTAL 1 626 19 500 (13) (215) 1 916 251 • Litige de propriété industrielle Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon. Au cours de l'exercice 2014/15, une condamnation de 530 k€ pour concurrence déloyale avait été prononcée à l'encontre de la société, une provision de ce montant avait alors été constituée. Nacon ayant été récemment condamné en appel au versement de 500K€ complémentaire, une provision de 500 k€ a été comptabilisée dans les comptes de la société au 31 mars 2023. La position s'élève ainsi à 1 030 k€ au 31 mars 2023. • Litige de propriété intellectuelle La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents : - Un différend oppose Nacon à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire en cours actuellement et fait à ce titre l'objet d'une médiation judiciaire dont le but est de solutionner le différend et permettre la réactivation du jeu sur le marché. - Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours. - Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle. Une provision pour risques de 500K€ avait été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. Au regard de l'évolution de ces litiges, une provision complémentaire de 1.5M€ a été comptabilisée dans les comptes de l'exercice 2022-23, portant le montant total de provision au 31 mars 2023 à 2M€. ðPrincipe Comptable – Provisions Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe. w Note 15 – Autres créditeurs en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Etats et collectivités publiques (hors IS) 1 829 2 937 Personnel et organismes sociaux 5 243 4 906 Remises clients et clients créditeurs 3 003 5 203 Instruments financiers dérivés 425 4 Dettes sur immobilisations 46 0 Produits constatés d'avance 5 938 1 449 Créditeurs divers 17 013 1 587 TOTAL 33 497 16 085 252 * Les créditeurs divers sont principalement constitués d'une avance de trésorerie de la société mère Bigben Interactive pour un montant de 16.1M€, consentie dans le cadre de la convention de trésorerie en vigueur depuis le 9 décembre 2019 et conforme aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Le taux d'intérêt applicable de cette convention sur l'exercice 2022/23 est le taux Euribor 3 mois + 1.00%, les intérêts sont versés trimestriellement. Rapprochement des variations des dettes d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 : 31/03/2023 Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation 5 583 Variation dette sur acquisitions de filiales 7 387 Variations compte courant Bigben interactive 15 729 Variations liées aux entrées dans le périmètre 5 773 Variation bilancielle des dettes d'exploitation 34 471 w Note 16 – Capitaux propres " Nombre d'actions Nombre d'actions au 31 mars 2021 84 908 919 Paiement dividende en actions Augmentation de capital 337 208 Actions gratuites émises 1 045 283 Nombre d'actions au 31 mars 2022 86 291 410 Paiement dividende en actions Augmentation de capital 400 234 Actions gratuites émises 244 655 Nombre d'actions au 31 mars 2023 86 936 299 Le capital social est composé de 86.936.299 actions d'une valeur nominale de 1 €. 253 Tableau récapitulatif des mouvements du capital social : Nombre d'actions Augmentation de capital Date Nature de l'opération Nombre d'actions émises Nombre cumulé d'actions ensocial émis circulation Captal Prime d'émission ou d'apport Produit brut de l'augmentation de capital Valeur par action Capital nominale socialaprès opération Prix par action 18/07/2019 Constitution (apport en 10 000 10 000 numéraire) 10 000 € - 10 000 € 1,00 € 10 000 € 1,00 € 01/10/2019 Apport partiel d'actif 65 087 98865 097 98865 087 988 € - 65 087 988 € 1,00 € 65 097 988 € 1,00 € Augmentation au public) 28/02/2020 decapital (offre18 181 81983 279 80718 181 819 € 81 818 185.50 € 100 000 004.50 € 1,00 € 83 279 807 € 5,50 € Augmentation 26/03/2020 de capital 1 629 112 84 908 9191 629 112 € 7 331 004 € 8 960 116 € 1,00 € 84 908 919 € 5,50 € (option de surallocation) Augmentation 07/09/2021 decapital Plan1 045 283 AGA 2020 85 954 2021 045 283 € - 1 045 283.00 € 1.00 € 85 954 202 € 1.00 € Augmentation 29/09/2021 decapital - Big 337 208 86 291 410 337 208 € 1 325 227.00 € 1 662 435.00 € 1.00 € 86 291 410 € 4.93 € Ant Augmentation 31/05/2022 decapital Plan 30 522 86 321 932 AGA 30 522 € - 30 522.00 € 1.00 € 86 321 932 € 1.00 € Augmentation 08/09/2022 decapital Plan 157 241 86 479 173 AGA 2021 157 241 € - 157 241.00 € 1.00 € 86 479 173 € 1.00 € Augmentation 15/09/2022 decapital - Big 400 234 86 879 407 400 234 € 1 544 102.77 € 1 944 336.77 € 1.00 € 86 879 407 € 4.85 € Ant Augmentation 29/11/2022 decapital Plan 56 892 86 936 299 AGA 56 892 € - 56 892.00 € 1.00 € 86 936 299 € 1.00 € Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. S'agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation. "Actions propres Un contrat de liquidité a été conclu au cours de l'exercice 2019/20 avec la société LOUIS CAPITAL MARKETS UK LLP. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 27 mars 2020. La signature de ce contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 400 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité. Nombre d'actions et cours moyens des transactions : Période mar. 2021 - mar. 2022 31 885 337 930 318 195 51 620 mar. 2022 - mar. 2023 51 620 461 343 443 405 69 558 Période Achats Ventes mar. 2021 - mar. 2022 5.4291 5.3719 mar. 2022 - mar. 2023 3.4202 3.4522 254 19.2.8.2 Notescomplémentaires au compte de résultat w Note 17 – Chiffre d'affaires • Chiffre d'affaires par catégorie de produits en milliers d'euros Cumul 12 mois Contribution mar. 2023mar. 2022 mar. 2023mar. 2022 Chiffre d'Affaires 155 977155 912 100% 100% dont Accessoires 61 208 96 575 39% 62% Jeux physiques 18 313 14 610 12% 9% Jeux digitaux 72 207 39 830 46% 26% Autres 4 248 4 897 3% 3% • Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques en milliers d'euros Cumul 12 mois Contribution mar. 2023 mar. 2022 mar. 2023 mar. 2022 Chiffre d'Affaires 155 977 155 912 100.0% 100.0% dont : France 18 087 21 112 11.6% 13.5% Export 137 889 134 799 88.4% 86.5% Chiffre d'Affaires Export par 137 889 134 799 100.0% 100.0% zone Géographique Europe (hors France) 65 113 71 565 47.2% 53.1% dont : Iles Britanniques 21 214 19 601 Allemagne 15 465 15 105 Italie 7 297 9 128 Belgique 5 890 8 434 Espagne 4 826 7 340 Autre 10 843 11 958 Amérique du Nord 58 611 46 963 42.5% 34.8% Asie 13 984 15 959 10.1% 11.8% Afrique 181 313 0.1% 0.2% La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de clients facturés. ð Principe Comptable – Revenus Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. - Vente de jeux retail et vente d'accessoires : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que Nacon sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs. - Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturées 255 sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas encore été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon a commercialisé en toute fin d'exercice 2022/23 un premier jeu vidéo ayant une composante « Online services » ou « Live Ops » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces services constituent au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires est à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels. - w Note 18 – Achats consommés en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Marchandises (66 256) (85 882) Variation stock marchandises 2 675 7 527 Variation de perte de valeur (250) 278 TOTAL (63 831) (78 077) en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Provision pour dépréciation des stocks (12 466) (12 216) Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des jeux physiques vendus ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux. La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock. w Note 19 – Autres produits opérationnels en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Subventions 30 30 Autres produits 1 444 1 482 TOTAL 1 474 1 512 Les autres produits comprennent notamment les services administratifs fournis par Nacon SA à sa société- mère Bigben Interactive SA (se référer à la section « Informations relatives aux parties liées »). 256 w Note 20 – Autres achats et charges externes en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Achats non stockés (469) (498) Sous-traitance (1 702) (2 037) Loyers (351) (217) Entretiens - réparations (1 112) (732) Primes d'assurances (476) (293) Autres services extérieurs (349) (53) Personnel extérieur (92) (127) Honoraires (3 740) (3 647) Frais de R&D (437) (375) Publicité (10 654) (5 905) Transports sur vente (2 618) (2 130) Frais de déplacements (1 691) (544) Frais de communication (802) (862) Frais et services bancaires (354) (251) Autres charges externes (849) (1 133) TOTAL (25 698) (18 803) w Note 21 - Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options Le montant de la charge IFRS 2 correspondant à la juste valeur des plans d'actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe est de 2 801K€ pour l'exercice 2022-23. Elle était de 4 002K€ pour l'exercice 2021-22. L'acquisition définitive des actions au bout d'un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une condition de performance. ðPrincipe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des droits à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. w Note 22 - Autres éléments opérationnels non récurrents Les autres éléments opérationnels non-récurrents sont constitués de : - dotations aux provisions pour risques relatifs aux litiges de propriété intellectuelle d'un montant total de 2 126K€ (contre 500K€ pour l'exercice 2021/22) - des produits liés à la diminution de certaines dettes d'earn-out pour un montant total de 7 798 K€ dûes aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions de 3 studios - des frais d'acquisition sur les croissances externes pour un montant de 308K€ (contre 294K€ pour l'exercice 2021/22) - d'autres pertes exceptionnelles pour un montant de 1 300K€. 257 w Note 24 – Résultat financier en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Autres intérêts et produits assimilés 118 125 PRODUITS FINANCIERS 118 125 Intérêts sur financement moyen terme (1 113) (611) Autres intérêts financiers (496) (201) CHARGES FINANCIERES (1 609) (812) RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE (1 491) (686) Gain de change 3 756 2 071 Perte de change (4 580) (1 333) Résultat de change (825) 738 RESULTAT FINANCIER (2 315) 52 La perte de change inclut la valorisation des instruments financiers dérivés (-425K€ au 31 mars 2023 contre -126K€ au 31 mars 2022). w Note 25 – Impôts sur les bénéfices en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Impôt exigible (1 127) 3 104 Impôt différé 3 365 321 TOTAL 2 237 3 425 en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur et 15 009 13 399 résultat des activités abandonnées et MEE Taux d'imposition de Nacon SA (Mère) 25.00% 26.50% Impôt théorique (3 752) (3 551) Charges d'impôts (2 237) (3 425) Ecart à analyser 1 515 125 IS sur différences permanentes 1 950 660 Comptabilisation d'impôts sans base (700) (1 054) Différence de taux 412 676 Autres (146) (156) Ecart analysé 1 515 125 La société Nacon SA en qualité de Société Mère a opté le 15 juin 2020, pour le régime d'intégration fiscale applicable aux groupes de sociétés, en application des articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Cette option a pris effet à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2020. La Société Mère et les Sociétés Filiales sont des sociétés françaises, passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Elles clôturent à ce jour leur exercice social le dernier jour du mois de mars de chaque année. Le périmètre d'intégration fiscale est constitué par la Société Mère et les Sociétés Filiales membres du Groupe d'Intégration à savoir les sociétés : - SAS Games.fr 258 - SAS Cyanide - SAS Eko Software - SAS Kylotonn - SAS Spiders - SAS Passtech - SAS Ishtar - SAS Midgar Le taux d'imposition de la société mère est de 25.00%. Les différences permanentes proviennent du produit de reprise d'earn out et des crédits d'impôt CIJV. L'écart de comptabilisation d'impôts sans base est lié à la charge IFRS2 sur plan d'actions gratuites, l'écart de différence de taux est essentiellement dû au taux d'imposition plus faible de la filiale hongkongaise. ð Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. Se référer aux notes 6 et 13 pour les calculs d'impôts différés actifs et passifs w Note 26 – Résultat par action - Paiement fondé en action • Résultat par action : en euros mar. 2023 mar. 2022 Résultat Net - Part du Groupe 12 771 657 9 962 193 Nombre moyen pondéré d'actions 86 570 188 85 613 442 Effet dilutif des futures attributions gratuites – Plans AGA 1 798 610 797 282 Nombre moyen d'actions après dilution 88 368 798 86 410 724 Nominal des actions (en euro) 1.00 € 1.00 € Résultat de base par action 0.15 0.12 Résultat dilué par action 0.14 0.12 Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action mar. 2023 mar. 2022 Actions ordinaires émises au 1er avril 86 291 410 84 908 919 Prorata temporis des actions émises 348 336 756 143 Actions auto-détenues (69 558) (51 620) Nombre moyen pondéré d'actions 86 570 188 85 613 442 Actions émises au cours de l'exercice 644 889 1 382 491 Prorata temporis des actions émises 348 336 756 143 ð Principe Comptable – Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. 259 • Actions gratuites : - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 25 avril 2022 a attribué 289 263 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis.L'acquisition définitive au bout de trois ans est liée à une condition de présence continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 289 263 actions attribuées, soit 289 263 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. - Le Conseil d'administration de Nacon SA du 15 septembre 2022 a attribué 1 356 850 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1 356 850 actions attribuées, soit 1 356 850 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. Synthèse des plans d'actions en cours d'acquisition : Date d'attribution du plan (CA) 07/09/20 26/10/20 31/05/21 08/09/21 29/11/21 25/04/22 15/09/22 Période d'acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 1 an / 3 ans Période de conservation - - - - - - 2 ans / - Nombre d'actions gratuites initialement attribuées 55 000 43 282 228 937 183 270 38 958 289 263 1 356 850 Nombre d'actions attribuables au 31 mars 2023 45 000 43 282 228 937 183 270 38 958 289 263 956 720 Cours de l'action à la date d'attribution du plan 6,49 7,45 6,94 5,16 5,21 6,04 4,81 19.2.8.3 Autresinformations w Note 27 – Dividendes Aucun dividende n'a été distribué par la société NACON au cours des deux derniers exercices. Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2023, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui se réunira le 21 juillet 2023 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2022/2023. w Note 28 – Engagements hors bilan • Garanties accordées Engagements donnés Par Bénéficiaire31 mars 2023mar. 2022 Objet de l'engagement Garantie bancaire Cyanide SASBRED 180 Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS Garantie bancaire Cyanide SASHSBC 198 Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS Garantie bancaire Nacon SA CIC 250 1 250 Nantissement des titres Cyanide SAS Garantie bancaire Nacon SA Banque Postale 341 1 357 Nantissement des titres Cyanide SAS Garantie bancaire Nacon SA CIC 205 613 Nantissement des titres Kylotonn SAS Garantie bancaire Kylotonn SASHSBC 358 Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS Garantie bancaire Nacon SA CIC 1 200 2 000 Nantissement des titres Spiders SAS Garantie bancaire Nacon SA BPI 1 772 408 Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2023 260 w Note 29 – Covenants bancaires Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2020, de financer les acquisitions des quatre studios de développement Cyanide SAS, Kylotonn SAS, Eko Software SAS et Spiders SAS ainsi que les coûts de développement d'Edition, la Société Nacon SA a obtenu plusieurs prêts remboursables sur 5 ans avec les covenants suivants : Covenants valeur cible statut Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers) > 6 Respecté Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA) < 2 Respecté Tous les covenants sont respectés au 31 mars 2023. 261 w Note 30 – Instruments financiers (complément sur l'application IFRS 7) au 31 mars 2023 Valeur par catégorie d'instruments JUSTE VALEUR en milliers d'euros Valeur nette comptable Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs au coût amorti Passifs à la juste valeur par le résultat Passifs au coût amorti Cours cotés Modèle interne avec des observables Modèle interne avec des paramètres paramètres non observables Juste valeur de la classe Titres de participation 0 0 0 Autres immobilisations financières long terme 2 436 2 436 2 436 2 436 Actifs financiers non courants 2 436 0 2 436 0 0 0 2 436 0 2 436 Créances clients 42 931 42 931 42 931 42 931 Autres débiteurs 11 215 11 215 11 215 11 215 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 604 47 604 47 604 47 604 Actifs financiers courants 101 750 47 604 54 146 0 0 47 604 54 146 0 101 750 ACTIFS 104 187 47 604 56 582 0 0 47 604 56 582 0 104 187 Passifs financiers à long terme (81 979) (81 979) (73 395) (73 395) Dettes d'earn out à long terme (33 138) (33 138) (33 138) (33 138) Passif financiers à court terme (32 905) (32 905) (347) (31 947) (32 293) dont emprunts à court terme (31 513) (31 513) (30 901) (30 901) dont concours bancaires courants (347) (347) (347) (347) dont intérêts courus non échus (116) (116) (116) (116) dont autres financements (financement factor) (930) (930) (930) (930) Dettes d'earn out à court terme (13 887) (13 887) (13 887) (13 887) Fournisseurs (28 306) (28 306) (28 306) (28 306) Autres créditeurs (33 497) (425) (33 072) (33 497) (33 497) dont autres passifs financiers courants (33 072) (33 072) (33 072) (33 072) dont Instruments dérivés passif (425) (425) (425) (425) Passifs financiers courants (108 595) 0 0 (14 312) (94 283) (347) (93 750) (13 887) (107 983) PASSIFS (223 712) 0 0 (47 450) (176 262) (347) (167 145) (47 024) (214 516) au 31 mars 2022 Valeur par catégorie d'instruments JUSTE VALEUR en milliers d'euros Valeur nette comptable Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs au coût amorti Passifs à la juste valeur par le résultat Passifs au coût amorti Cours cotés Modèle interne avec des paramètres observables Modèle interne avec des paramètres non observables Juste valeur de la classe Titres de participation 0 0 0 Autres immobilisations financières long terme 1 735 1 735 1 735 1 735 Actifs financiers non courants 1 735 0 1 735 0 0 0 1 735 0 1 735 Créances clients 37 918 37 918 37 918 37 918 Autres débiteurs 11 691 11 691 11 691 11 691 Trésorerie et équivalents de trésorerie 82 148 82 148 82 148 82 148 Actifs financiers courants 131 757 82 148 49 609 0 0 82 148 49 609 0 131 757 ACTIFS 133 492 82 148 51 344 0 0 82 148 51 344 0 133 492 Passifs financiers à long terme (65 734) (65 734) (65 734) (65 734) Dettes d'earn out à long terme (37 832) (37 832) (37 832) (37 832) Passif financiers à court terme (26 774) (26 774) (364) (26 410) (26 774) dont emprunts à court terme (26 373) (26 373) (26 373) (26 373) dont concours bancaires courants (364) (364) (364) (364) dont intérêts courus non échus (37) (37) (37) (37) dont autres financements (financement factor) 0 0 0 0 Dettes d'earn out à court terme (6 500) (6 500) (6 500) (6 500) Fournisseurs (17 745) (17 745) (17 745) (17 745) Autres créditeurs (16 085) (4) (16 081) (16 085) (16 085) dont autres passifs financiers courants (16 081) (16 081) (16 081) (16 081) dont Instruments dérivés passif (4) (4) (4) (4) Passifs financiers courants (67 105) 0 0 (6 504) (60 601) (364) (60 240) (6 500) (67 105) PASSIFS (170 670) 0 0 (44 336) (126 334) (364) (125 974) (44 332) (170 670) 263 • Principe de détermination de la juste valeur : La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation, soit à des fin d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée : - Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; - Soit à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours à terme ou les courbes de taux (niveau 2) ; - Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables ou de cours côté. Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) : Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires courants sont valorisés sur cette base. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) : Les instruments financiers dérivés (swaps de taux et FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments dérivés. Au 31 Mars2023, en milliers TARN CNH Achat Actif 11/08/2022 08/08/2023102 000 7.19 55 000 55 000 0 38 000 202 TARN CNH Achat Actif 18/10/2022 11/10/2023102 0007.2715 44000 44000 0 56 000 224 425 Pour les dettes et créances à moins d'un an et les dettes à taux variable, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur. ðPrincipe comptable – Instruments financiers dérivés Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Aucun instrument financier dérivé n'ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat. 264 w Note 31 – Echéancier contractuel des décaissements Les tableaux suivants présentent, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courus non échus), l'échéancier contractuel des décaissements. mars-23 en milliers d'euros Moins 1 an 1 a 2 ans 2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL Emprunts et dettes 31 513 26 999 20 699 19 086 8 938 6 258 113 493 Dettes sur loyers 2 626 1 706 1 237 782 508 203 7 061 Total passifs financiers 34 139 28 704 21 937 19 867 9 446 6 460 120 554 mars-22 en milliers d'euros Moins 1 an 1 a 2 ans 2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL Emprunts et dettes 26 373 21 148 17 517 12 675 11 050 3 343 92 106 Dettes sur loyers 2 120 2 495 1 465 1 003 715 393 8 191 Total passifs financiers 28 492 23 643 18 983 13 678 11 765 3 736 100 297 w Note 32 - Ventilation des dettes financières par échéance et par nature mars-23 en milliers d'euros Moins 1 an 1 a 2 ans 2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL Taux fixe 27 713 23 199 16 899 15 286 5 138 6 258 94 493 % / total 1 29% 25% 18% 16% 5% 7% 100% Taux variable 3 800 3 800 3 800 3 800 3 800 0 19 000 % total 2 20% 20% 20% 20% 20% 0% 100% TOTAL 31 513 26 999 20 699 19 086 8 938 6 258 113 493 mars-22 en milliers d'euros Moins 1 an 1 a 2 ans 2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL Taux fixe 26 373 21 148 17 517 12 675 11 050 3 343 92 106 % / total 1 29% 23% 19% 14% 12% 4% 100% Taux variable 0 % total 2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% TOTAL 26 373 21 148 17 517 12 675 11 050 3 343 92 106 265 w Note 33 – Risque de change sur les approvisionnements L'essentiel du risque de change correspond aux achats d'accessoires gaming en USD effectués par Nacon France. La sensibilité au taux de change USD est la suivante : en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Nacon France - Achats en USD -$13 168 -$40 428 TOTAL -$13 168 -$40 428 Sensibilité au taux du $ + 10%= profit -1 149 € -3 161 € -10% = surcoût 1 405 € 3 863 € Sur l'exercice 2022/23 des achats relativement importants ont également été faits dans la devise chinoise Renminbi. La sensibilité au taux de change CNY est la suivante : en milliers d'euros mar. 2023 Nacon France - Achats en CNY -70 847 CNY TOTAL -70 847 CNY Sensibilité au taux du CNY + 10%= profit -861 € -10% = surcoût 1 053 € ð Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité. Risque de change Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes (cf. note 30). Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges. Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe est exclusivement en devise euro. w Note 34 – Gestion du risque de taux Il n'existe pas de couverture de taux en place. ð Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité. 266 Risque de taux Il n'existe plas de couverture de taux en place. w Note 35 – Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité est géré comme suit : ð Risque de liquidité Le groupe Nacon gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il finance son activité à court terme également par le recours à l'affacturage, à l'escompte (selon les territoires et les contreparties) et à d'autres solutions alternatives de financement. w Note 36 – Autres informations sur les contrats avec les clients • Carnet de commandes : Compte tenu de l'absence de contrat d'une durée supérieure à 1 an, aucune information n'est présentée au titre du carnet de commandes. • Actifs et passifs des contrats clients : Au 31 mars 2023 : en milliers d'euros Solde en début de période Variation Solde en fin de période Actifs de contrats 37 918 5 014 42 931 Passifs de contrats 6 652 2 289 8 941 Au 31 mars 2022 : en milliers d'euros Solde en début de période Variation Solde en fin de période Actifs de contrats 47 017 -9 099 37 918 Passifs de contrats 5 167 1 486 6 652 Les passifs de contrats au 31/03/23 sont composés de : - remises client à payer pour 3 003 K€ - factures client émises mais comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la sortie des jeux (produits constatés d'avance) pour 5 938 K€. Les passifs de contrats au 31/03/22 étaient composés de : - remises client à payer pour 5 203 K€ - factures client émises mais comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la sortie des jeux (produits constatés d'avance) pour 1 449 K€. Les actifs de contrats au 31/03/23 sont composés de : - factures à établir pour 6 721 K€ - créances clients nettes de provisions pour 36 210 K€ 267 Les actifs de contrats au 31/03/22 étaient composés de : - factures à établir pour 5 405 K€ - créances clients nettes de provisions pour 32 513 K€ w Note 37 – Information retraitée Le groupe a revu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 la structure de son compte de résultatdans une optique d'en améliorer la lisibilité et les modifications suivantes ont été apportées à sa présentation : • les sous-totaux "EBITDA" et "Résultat opérationnel courant" ont été supprimés; • les charges IFRS2 relatives aux plans d'actions gratuites et stock options, principalement octroyés au personnel des studios rejoignant le groupe Nacon et qui étaient ainsi présentées sur une ligne dédiée, sont désormais intégrées aux charges de personnel. Ces changement de présentation sont sans impact sur le chiffre d'affaires, le résulat opérationnel ou le résultat net. La réconciliation entre l'Etat du Résultat Globalpublié et retraité au 31 mars 2022 est présenté ci- dessous : (en k€) mar. 2022 publié au 31/03/2022 Reclassement des charges IFRS2 (a) mar. 2022 retraité Chiffre d'affaires 155 912 0 155 912 Achats consommés -78 077 -78 077 Marge brute 77 835 77 835 Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires 49,9% Autres produits opérationnels 1 512 1 512 Autres achats et charges externes -18 803 -18 803 Impôts et Taxes -550 -550 Charges de Personnel -14 530 -4 862 -19 392 Autres charges opérationnelles -832 -832 Résultats sur cessions d'actifs non courants -2 -2 EBITDA 44 629 Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires 28,6% Amortissements des immobilisations -25 626 -25 626 Résultat opérationnel courant 19 003 Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires 12,2% Plans d'actions gratuites et stock-options -4 862 4 862 0 Autres éléments opérationnels non récurrents -794 -794 Quote-part de résultat des sociétés MEE 0 0 Résultat opérationnel 13 347 0 13 347 Résultat financier 52 52 Résultat avant impôt 13 399 0 13 399 Impôts sur les bénéfices -3 425 -3 425 Résultat net de la période 9 973 0 9 973 Ecart de conversion 2 830 2 830 Ecarts actuariels 97 97 Résultat global de la période 12 901 0 12 901 268 19.2.8.4 Informationsrelatives aux parties liées Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société Nacon SA, ses filiales, les autres sociétés du Groupe Bigben et ses dirigeants (mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif), et principalement les opérations d'achats et de ventes de marchandises. • Transaction entre entreprises liées Les principaux flux intra-groupe consistent en : A l'intérieur du Groupe Nacon : - Des facturations de coûts de développement des studios du groupe à la société NACON SA : chaque studio développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à plusieurs millions d'euros et est divisé en «milestones »sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés par NACON SA aux studios. - L'approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin Planque pour NACON SA. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA s'approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de la société NACON SA. Avec le Groupe Bigben Interactive (maison-mère) : - Une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2.5% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - De manière résiduelle, l'approvisionnement en produits audio par la société Bigben Interactive SA auprès de certaines filiales de NACON qui continuent à vendre de façon limitée d'autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.). Ces ventes de produits audio et mobile représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2023 : 4,3 M€ soit 2,7% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON ; - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben Interactive SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de Bigben Interactive SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA), - un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben Interactive SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 M€ par an; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; - une convention de trésorerie a également été mise en place entre Bigben Interactive et NACON; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir 269 des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - La filiale Bigben Espana refacture à la société Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés. - La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société Nacon HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. • Transactions avec les mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif - Rémunérations des mandataires sociaux en milliers d'euros Avantages à court terme PIDR (1) Paiements fondés en action au 31 mars 2022 903 -18 25 au 31 mars 2023 916 3 25 (1) Avantages postérieurs à l'emploi - Rémunération du Comité Exécutif Le Comité exécutif de Nacon SA est composé de cinq membres. en milliers d'euros Avantages à court terme PIDR (1) Paiements fondés en action au 31 mars 2022 941 -16 32 au 31 mars 2023 979 8 32 (1) Avantages postérieurs à l'emploi - Transaction avec les principaux dirigeants et administrateurs Un contrat de travail a été conclu entre la Société et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée qui a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020 (se référer à la section « opérations intra-groupe ou avec des apparentés »). 19.2.8.5 Honorairesdes commissaires aux comptes en milliers d'euros mar. 2023 mar. 2022 Honoraires des CAC KPMG FMA Autres cabinets KPMG FMA Autres cabinets Certification des comptes 122 102 214 115 102 169 Emetteur 90 90 0 90 90 Sociétés intégrées globalement 32 12 214 25 12 169 Services autres que la certification des comptes 16 34 102 6 3 89 Emetteur (1) 16 34 6 3 Sociétés intégrées globalement 102 89 Autres prestations TOTAL 138 136 316 121 105 258 270 19.3 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 31 mars 2023, sous la forme de comptes sociaux et de comptes consolidés. 19.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES Néant. 19.5 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 19.5.1 Rapportdes commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 mars 2023 A l'Assemblée générale de la société Nacon S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NACON relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour 271 l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Point clé de l'audit Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2023 pour un montant net de 130 677 milliers d'euros représentant 31% du montant total des actifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable estimée par la société à la clôture de l'exercice. Comme indiqué dans la note 19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan - Note 3 – Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels, des dépréciations sont le cas échéant constatées à la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'usage de la participation, telle qu'évaluée globalement selon la stratégie d'ensemble du groupe NACON sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés du groupe. L'estimation de la valeur d'usage de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels à considérer. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des titres de participation mise en œuvre par la société. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de calcul de la valeur d'usage et vérifié notamment : - la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances de l'activité « Gaming » de l'exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du groupe ; - le caractère raisonnable du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini avec l'aide de nos spécialistes en évaluation. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels. 272 Valorisation du poste Editeur – coûts de développement des jeux Point clé de l'audit Au 31 mars 2023, les dépenses engagées par NACON au titre du développement des jeux, en tant qu'éditeur chargé de leur commercialisation, sont inscrites à l'actif, nettes des pertes de valeur, et s'élèvent à 146 476 milliers d'euros, soit 35% des actifs. Les contrats signés avec les studios de développement stipulent en général le versement par l'éditeur au studio, au cours du développement du jeu, d'un minimum garanti ou de milestones forfaitaires fixes ou éventuellement basés sur des prévisions de ventes. Les avances versées par NACON au cours du développement des jeux sont reconnues au compte de résultat en fonction du rythme de commercialisation des jeux. Comme indiqué en note 19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan - Note 7 – Autres créances » de l'annexe aux comptes annuels, à la clôture de chaque exercice, pour chaque jeu, les recettes prévisionnelles font l'objet d'estimations par la direction. Lorsque ces dernières sont inférieures aux dépenses supportées par NACON au titre du développement du jeu, une dépréciation est pratiquée. Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable à la clôture et que la dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée constitue selon nous, un point clé de l'audit, en raison de l'importance du poste dans les états financiers et du recours au jugement de la direction qu'implique la détermination des ventes futures des jeux. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour le suivi des dépenses relatives aux coûts de développement des jeux, la définition des modalités de comptabilisation au compte de résultat et la détermination de la valeur recouvrable des jeux. Nous avons sélectionné des jeux présentant des valeurs importantes à l'actif du bilan au 31 mars 2023 et nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux, qui concourent à la détermination de la valeur recouvrable de ces montants, et notamment leur cohérence avec des réalisations passées pour des jeux similaires. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan - Note 7 – Autres créances » de l'annexe aux comptes annuels. Reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux digitaux » en fin de période Point clé de l'audit Au 31 mars 2023, le chiffre d'affaires s'élève à 98 258 milliers d'euros et comprend notamment les ventes de jeux vidéo sous format digital. Comme indiqué en note 19.1.5.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 19 – Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires issu des ventes digitales de jeux est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants 273 garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du jeu. Les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturé sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Dans ce contexte et du fait du caractère significatif des ventes de jeux digitaux, nous avons considéré que la reconnaissance de cette catégorie de chiffre d'affaires en fin de période constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les ventes digitales de jeux vidéo. Concernant les ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2023 mais non encore facturées, nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes réalisées avant la clôture ou des confirmations des plateformes concernées. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 19.1.5.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 19 – Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. 274 Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NACON par les statuts lors de la création de la société le 12 juillet 2019 pour le cabinet KPMG SA et par l'Assemblée générale du 22 janvier 2020 pour le cabinet Fiduciaire Métropole Audit - FMA. Au 31 mars 2023, les cabinets KPMG SA et Fiduciaire Métropole Audit – FMA étaient dans la 4ème année de leur mission sans interruption. 275 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à 276 l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Paris la Défense, le 26 juin 2023 Roubaix, le 26 juin 2023 KPMG AuditSA Fiduciaire Métropole Audit Stéphanie ORTEGA François DELBECQ Associée Associé 277 19.5.2 Rapportdes commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2023 A l'Assemblée générale de la société Nacon S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NACON relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Point clé de l'audit Dans le cadre de son développement, le groupe réalise des opérations de croissance externe et reconnaît à ce titre des goodwill dont le montant total inscrit à l'actif du bilan consolidé s'élève à 138 110 milliers d'euros au 31 mars 2023, soit 36% du montant total des actifs du bilan. Pour chaque transaction, le goodwill est évalué à la date d'acquisition tel que défini dans la note 19.2.7.3 « Bases d'évaluation – regroupements d'entreprise ». 278 La direction s'assure lors de chaque clôture ou dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce test, les goodwill sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).Etant donné l'intégration forte de ses activités, le groupe NACON n'a qu'une seule UGT. Tel que décrit dans la note 19.2.8.1. « Notes complémentaires au bilan – Note 1 – Goodwill », la valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés, sur un horizon de 3 ans, au-delà duquel ces flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des estimations et le jugement de la direction, s'agissant notamment des flux de trésorerie, du taux de croissance à l'infini retenu pour leur projection et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit. Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable de l'UGT de NACON, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur et vérifié notamment : • la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances de l'activité « Gaming » de l'exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ; • le calcul du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ; • le test de sensibilité aux hypothèses clés entrant dans le calcul de la valeur recouvrable. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Evaluation des coûts de développement des jeux Point clé de l'audit Au 31 mars 2023, la valeur nette des coûts de développement des jeux édités par le Groupe, développés par des studios du Groupe ou des studios externes, inscrits en autres immobilisations incorporelles s'élève à 174 252 milliers d'euros, soit 36% du montant total des actifs du bilan. Comme indiqué en 19.2.8.1. «Notes complémentaires au bilan – Note 2 – Autres immobilisations incorporelles »de l'annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice pour les jeux en cours de développement non amortis ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux commercialisés qui font l'objet d'un plan d'amortissement, les chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette comptable des jeux concernés. Les coûts de développement des jeux sont amortis de façon dégressive sur la durée de vie attendue des jeux, selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de commercialisation. Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue selon nous, un point clé de l'audit, en raison de l'importance du poste dans les états financiers et du degré de jugement de la direction qu'implique la détermination des estimations de ventes futures des jeux. 279 Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des process mis en œuvre pour le suivi des coûts de développement des jeux, la définition des modalités d'amortissement et la détermination de la valeur recouvrable des jeux. Nous avons apprécié la cohérence des dernières modalités d'amortissement retenues en les corroborant avec une analyse de données de chiffre d'affaires réalisée depuis le lancement commercial d'un échantillon représentatif de jeux. Nous avons sélectionné des jeux présentant des valeurs importantes immobilisées au 31 mars 2023 et, pour chaque jeu ainsi sélectionné, nous avons : • apprécié le caractère raisonnable des modalités d'amortissement au regard de la durée de vie des jeux en réalisant, sur un échantillon représentatif, une corrélation entre l'évolution de la valeur nette des jeux et l'évolution du chiffre d'affaires cumulé, puis recalculé l'amortissement des coûts de développement à comptabiliser ; • apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux, qui concourentà la détermination de la valeur recouvrable des jeux, et notamment leur cohérence avec des réalisations passées pour des jeux similaires. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux Digitaux » en fin de période Point clé de l'audit La décomposition du chiffre d'affaires consolidé présenté en note 19.2.8.2 – Note 17 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés met en évidence que la part du chiffre d'affaires digital représente 80% du chiffre d'affaires Jeux en 2022/2023 et 73% en 2021/2022. Tel qu'indiqué en 19.2.8.2 « Note 17 - Chiffre d'affaires », le chiffre d'affaires généré par les ventes digitales de jeux vidéo est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes, sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturé sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le chiffre d'affaires est également un indicateur clé de performance du groupe. C'est pour ces raisons que nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux Digitaux » en fin de période, comme un point clé de notre audit. Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié la conformité à la norme IFRS 15 en vigueur des principes de reconnaissance du chiffre d'affaires appliqués par NACON. Nous avons notamment apprécié si NACON avait satisfait entièrement ses obligations de performance lors de la livraison des masters des jeux aux consoliers et plateformes. Concernant les royautés issues des ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2023, mais non encore facturées, nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes réalisées avant la date de clôture ou des confirmations des plateformes concernées. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. 280 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102- 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NACON par les statuts lors de la création de la société le 12 juillet 2019 pour le cabinet KPMG SA et par l'assemblée générale du 22 janvier 2020 pour le cabinet Fiduciaire Métropole Audit - FMA. Au 31 mars 2023, les cabinets KPMG SA et Fiduciaire Métropole Audit - FMA étaient dans la 4ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires 281 relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 282 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Paris la Défense, le 26 juin 2023 Roubaix, le 26 juin 2023 KPMG AuditSA Fiduciaire Métropole Audit Stéphanie ORTEGA François DELBECQ Associée Associé 283 19.6 INFORMATIONSFINANCIÈRES PROFORMA Néant. 19.7 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 19.7.1 Politiquede distribution de dividendes Le Groupe ayant la volonté d'investir des montants élevés dans ses coûts de développement de jeux vidéo afin d'assurer sa croissance, n'envisage pas de politique de distribution de dividende dans le court terme. 19.7.2 Dividendesversés au cours des trois derniers exercices Néant. 19.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Un contentieux de propriété industrielle initié il y a plus d'une dizaine d'années par l'un des fournisseurs de la Société est actuellement en cours. Au cours de l'exercice 2014/15, une condamnation de 530 k€ pour concurrence déloyale avait été prononcée à l'encontre de la société, une provision de ce montant avait alors été constituée. Nacon ayant été récemment condamné en appel au versement de 500K€ complémentaire, une provision de 500 k€ a été comptabilisée dans les comptes de la société au 31 mars 2023. La position s'élève ainsi à 1 030 k€ au 31 mars 2023. A noter que les produits concernés ne sont plus commercialisés par la Société dans les territoires visés et ce depuis plusieurs années. A la connaissance de la société, il n'existe pas à la date du document d'enregistrement universel d'autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serai(en)t menacé(s), susceptible d'avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la Note 12 des annexes des comptes sociaux clos au 31 mars 2023 et à la Note 14 des annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2023 pour ce qui concerne l'ensemble des litiges impliquant la Société. 19.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu de changement significatif de la situation financière du Groupe depuis le 31 mars 2023. 19.10 AUTRES INFORMATIONS 19.10.1 Informations requises par la LME sur les délais de paiement des fournisseurs et les créances clients Ci-dessous est présenté le tableau correspondant à l'échéancier des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture du 31 mars 2023. Les retards de paiement correspondent principalement à : • des factures fournisseurs à échéance fin mars réglées début avril, • des déductions opérées en attente d'avoirs de RFA, repricing (réduction de prix) ou retours de marchandises. 284 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu K€ Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dontArticle D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours 91 jours etTotal (1 jour plus etplus) (non échu) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 343 427 3 222 3 367 Montant total des factures concernées H.T. 6 356 4 791 2 070 750 3 468 11 079 8 551 1 856 1 679 1 646 8 136 13 316 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice 9.92% 7.48% 3.23% 1.17% 5.41% 17.30% Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice 8.76% 1.90% 1.72% 1.69% 8.34% 13.64% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - Montant total des factures exclues - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Chaque facture est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai varie généralement de 10 à 45 jours fin de mois. ▪ ▪ Délais contractuels : Chaque facture émise est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai varie généralement de 0 à 45 jours fin de mois pour les ventes de marchandises. 285 19.10.2 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Nature des Indications ( en euros ) 2022/2023 2021/22 2020/21 2019/20 2018/19 1- Capital en fin d'exercice Capital social 86 936 29986 291 410 84 908 91984 908 919 Nombre d'actions ordinaires existantes 86 936 29986 291 410 84 908 91984 908 919 Nombre des actions à dividende prioritaire Existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - Par exercice de droit de souscription - Par attribution Actions gratuites - Par exercice de bons de souscriptions 2- Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 98 258 89489 637 795102 668 33149 067 695 Résultats avant impôt, participation des salariés 9 627 861 5 906 174 18 358 609 2 430 348 et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 1 122 797 -165 662 3 216 859 24 399 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultats après impôt, participation des salariés 5 599 560 5 844 650 17 691 641 1 396 037 et dotations aux amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués 3- Résultats par action Résultats après impôts, participation des salariés mais 0.05 0.07 0.21 0.03 avant dotations aux amortissements et provisions Résultats après impôts, participation des salariés et 0.06 0.07 0.21 0.02 dotations aux amortissements et provisions Dividende versé à chaque action 4-Personnel Nombre de salariés 138 130 113 97 Montant de la masse salariale 6 779 850 5 770 283 5 328 572 2 191 299 Montant des sommes versées au titre des avantages 2 834 608 2 556 819 2 577 393 949 211 sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc...) 286 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 20.1 CAPITALSOCIAL 20.1.1 Montantdu capital social À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élève à 86.936.299 € divisé en 86.936.299 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Se reporter au paragraphe 20.1.7 en ce qui concerne l'évolution du capital social de NACON au cours de cette première année d'existence. 20.1.2 Titresnon représentatifs du capital Néant. 20.1.3 Acquisitionpar la Société de ses propres actions Autorisation Les actionnaires de la Société, en date du 22 juillet 2022, ont autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants : - le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne peut excéder quinze (15) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne peut pas dépasser dix millions (10.000.000) d'euros ; et - le montant maximum dont la Société peut faire l'acquisition au titre de la présente autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, il est précisé (i) que le montant maximum d'actions de la Société qui pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne peut être supérieur à 5% du capital social de la Société, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci- dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Les objectifs seront les suivants : - animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidé, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, - remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de 287 réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, - conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, - leur annulation et de la réduction de capital corrélative, et - plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Il est rappelé quedepuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en matière derachat d'actions : 1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions : publication d'un descriptif duprogramme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuserprofessionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ; 2) pendant la réalisation du programme de rachat d'actions : publication au plus tard le septième jour denégociation suivant la date d'exécution de l'opération par la mise en ligne sur le site internet dela Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadred'un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF ; 3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquisses dans le rapport du conseil d'administration à 'assemblée générale des actionnaires. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu, conformément à la Charte de déontologie AMAFI, au cours de l'exercice 2019/20, avec la société LOUIS CAPITAL MARKETS UK LLP. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 27 mars 2020 conformément à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 applicable depuis le 1er janvier 2019 instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 400 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité. Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d'exercice un disponible de trésorerie de 104k€. Le contrat de liquidité comprend 69 558 actions pour une valeur brute de 162 k€ au 31 mars 2023. Période mar. 2021 - mar. 2022 31 885 337 930 318 195 51 620 mar. 2022 - mar. 2023 51 620 461 343 443 405 69 558 Période Achats Ventes mar. 2021 - mar. 2022 5.4291 5.3719 mar. 2022 - mar. 2023 3.4202 3.4522 288 20.1.4 Valeursmobilières ouvrant droit à une quote-part de capital Néant. 20.1.5 Capitalautorisé mais non émis Les actionnaires de la Société ont été appelés le 22 juillet 2022 à délibérer sur les délégations financières suivantes (délégations qui restent en cours de validité au jour du présent document) : Nature de la délégation Durée de validité Plafond (valeur nominale) Modalités de détermination du prix Utilisation Délégation de compétence au conseil18 mois d'administration à l'effet d'émettre des (1) actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution – 22 juillet 2022) 17.250.000 euros Délégation de compétence au conseil18 mois d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution – 22 Juillet 2022) 17.250.000 euros (2) (1) dans la limite de 20% du capital par période de 12 mois Autorisation donnée au d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre (16ème résolution – 22 juillet 2022) conseil 18 mois dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale même prix que l'émission initiale Autorisation à consentir au conseil 18 mois d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social (17ème résolution – 22 juillet 2022) dans la limite de (3) 10% du capital social (1) Délégation de compétence au conseil18 mois d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (18ème résolution – 22 juillet 2022) 8.620.000 euros (1) dans la limite de 10% du capital social tel qu'existant au moment de l'utilisation par le conseil d'administration de ladite délégation Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider une ou (1) plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (19ème résolution – 22 juillet 2022) 18 mois 8.620.000 euros 289 Délégation de compétence au conseil18 mois d'administration à l'effet d'émettre des (1) actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (20ème résolution – 22 juillet 2022) 8.620.000 euros Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le (1) capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne (21ème résolution – 22 juillet 2022) 18 mois 2.580.000 euros Autorisation à donner au conseil 18 mois d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d'entre eux (23ème résolution – 22 juillet 2022) 2% du capital CA 15/09/2022 1.356.850 AGA émises Autorisation à donner au conseil 18 mois d'administration en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (12ème résolution – 22 juillet 2022) 10% du capital social 10% du capital social Autorisation à donner au conseil 18 mois d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions (24ème résolution – 22 juillet 2022) 10% du capital social par période de 24 mois 10% du capital social par période de 24 mois (1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 21.500.000 euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne peut, pour sa part, excéder 86 millions d'euros, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228- 92 al.3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article l. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce ; (2) (i) le prix d'émission des actions de la Société est au moins égal au minimum prévu par les dispositionsréglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des troisdernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE)n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformémentaux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de cemontant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d'émission des valeursmobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée,le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prixminimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir comptede la différence de date de jouissance ; (3) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une 290 décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital doit être déterminé tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus. 20.1.6 Informationssur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option oud'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Bigben Interactive S.A.,société mère de Nacon SA, a émis, le 19 févier 2021, un emprunt composé d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions ordinaires existantes de la Société pour un montant de 87,3 millions d'euros, à échéance 2026 (les « Obligations »). Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent un intérêt de 1,125 % et ont été émises au pair. À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal (la « Valeur de Remboursement »), sous réserve de la décision de Bigben Interactive SA de remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. Le prix d'échange initial unitaire des Obligations a été fixé à 9,60 euros, correspondant à une prime initiale de 20% par rapport au cours de référence de l'action qui correspond au prix final du placement concomitant (réalisé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres, le « Placement Accéléré Concomitant ») d'actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs des Obligations. Le nombre d'actions vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant a représenté environ 3 millions d'actions. Une facilité de prêt-emprunts d'actions Nacon a été mise en place par Bigben Interactive SA auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une filiale de BNP Paribas SA, dont le rôle est de prêter ces actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux actions Nacon résultant des Obligations. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d'émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de Bigben Interactive SA, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, Bigben Interactive SA aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de Bigben Interactive SA et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, Bigben Interactive SA aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de la Société observés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par Bigben Interactive SA parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l'avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) simoins de15% dumontant nominal total des Obligations initialement émises (ycompris d'éventuellesObligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de Bigben Interactive SA ou de la Société, de la survenance d'un événement de liquidité ou de la radiation des actions de la Société (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à Bigben Interactive SA de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés. 291 20.1.7 Historiquedu capital social Tableau récapitulatif des mouvements du capital social et de la prime d'émission : Nombre d'actions Augmentation de capital Date Nature de l'opération Nombre d'actions émises Nombre cumulé d'actions en circulation Captal social émis Prime d'émission ou d'apport Produit brut de l'augmentation de capital Valeur nominale par action Capital social après opération Prix par action 18/07/2019 Constitution (apport en 10 000 10 000 numéraire) 10 000 € - 10 000 € 1,00 € 10 000 € 1,00 € 01/10/2019 Apport partiel d'actif 65 087 988 65 097 988 65 087 988 € - 65 087 988 € 1,00 € 65 097 988 € 1,00 € 28/02/2020 Augmentation de capital 18 181 819 83 279 807 18 181 819 € 81 818 185.50 € 100 000 004.50 € 1,00 € 83 279 807 € 5,50 € (offre au public) 26/03/2020 1 629 112 84 908 919 1 629 112 € 7 331 004 € 8 960 116 € 1,00 € 84 908 919 € 5,50 € Augmentation de capital (option de surallocation) 07/09/2021 Augmentation de capital 1 045 283 85 954 202 Plan AGA 2020 1 045 283 € - 1 045 283.00 € 1.00 € 85 954 202 € 1.00 € 29/09/2021 337 208 86 291 410 337 208 € 1 325 227.00 € 1 662 435.00 € 1.00 € 86 291 410 € 4.93 € Augmentation de capital - Big Ant 31/05/2022 Augmentation de capital 30 522 86 321 932 Plan AGA 30 522 € - 30 522.00 € 1.00 € 86 321 932 € 1.00 € 08/09/2022 Augmentation de capital 157 241 86 479 173 Plan AGA 2021 157 241 € - 157 241.00 € 1.00 € 86 479 173 € 1.00 € 29/09/2022 Augmentation de capital - 400 234 86 879 407 400 234 € 1 544 102.77 € 1 944 336.77 € 1.00 € 86 879 407 € 4.85 € Big Ant 29/11/2022 56 892 86 936 299 Augmentation de capital Plan AGA 56 892 € - 56 892.00 € 1.00 € 86 936 299 € 1.00 € 292 20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 20.2.1 Objetsocial (article 2 des statuts) La Société a pour objet social : - la création, la conception, le développement, la production, l'édition, la promotion, l'exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies, d'applications et de tous produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et d'accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés, - la conception, le développement, la fabrication, la location, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, et la distribution, sous toutes ses formes, de tous matériels, supports, accessoires et produits informatiques, multimédia, et audiovisuels, - le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités, - la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou de cession de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire. 20.2.2 Droits,privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 20.2.2.1 Droitsde vote (article 9.2 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l'ont institué. 20.2.2.2 Droitsaux dividendes et profits Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 20.2.2.3 Délaide prescription de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (Article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques). 293 20.2.2.4 Droitau boni de liquidation Le boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. 20.2.2.5 Droitpréférentiel de souscription Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 20.2.2.6 Limitationdes droits de vote Néant. 20.2.2.7 Franchissementsde seuils Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les obligations de déclarations de franchissements expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de L. 233-9 1° et 4° à 8°. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'information prévue ci-avant pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 2,5 % du capital et des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 20.2.2.8 Titresau porteur identifiables Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 294 20.2.2.9 Rachatpar la Société de ses propres actions Se référer au paragraphe 20.1.3. 20.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 295 21. CONTRATS IMPORTANTS Afin de faciliter la lecture du présent document, il a été choisi d'évoquer un « contrat SONY pour les accessoires » dans les différentes sections concernées, alors qu'en pratique il s'agit d'un ensemble de contrats conclus avec SONY. Chaque nouvel accessoire développé pour SONY donne lieu à l'établissement d'un contrat de licence (ex : contrat ProController 2, Compact, etc.). Par ailleurs, SONY exerce son activité à travers diverses entités réparties géographiquement dans le monde (ex: SONY Japan, SONY Europe, SONY America...). Il existe donc une multitude de contrats passés pour chaque accessoire avec chaque entité du groupe SONY. Chacun de ces contrats contient cependant les mêmes modalités principales à savoir : - une durée de deux à trois ans, renouvelable, - SONY est rémunéré par un montant fixe de royautés en dollars, déterminé par avance, pour chaque pièce d'accessoire vendue. Plus rarement, ce montant de royautés est un pourcentage du prix de vente des accessoires, - Nacon s'engage à respecter certains éléments marketing proposés par SONY concernant le packaging des accessoires licenciés, - chaque entité de SONY intervenant sur une zone géographique déterminée, chaque contrat contient une liste de pays dans lesquels le contrat trouve application (le « Territoire »).Au titre d'un contrat donné, Nacon ne peut vendre ses accessoires licenciés qu'au sein des pays de ce Territoire, - la licence SONY ou Playstation accordée à Nacon n'est pas exclusive et peut être révoquée à tout moment par SONY o chacune des parties au contrat peut y mettre fin à tout moment en cas de manquement contractuel, en cas de procédure judiciaire de l'une des parties, o SONY peut mettre fin au contrat unilatéralement notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive : § en cas de manquement contractuel de Nacon qui ne peut être résolu sous 30 jours, § un concurrent de SONY devient actionnaire de NACON, § en cas de changement de contrôle de NACON qui, selon l'avis de SONY, pourrait affecter les ventes des accessoires licenciés sur le Territoire ou pendant la durée du contrat, § si les accessoires produits par NACON n'atteignent plus les standards de qualité requis par SONY, - durant les six derniers mois du contrat de licence, NACON s'engage à ne pas augmenter sa production d'accessoires afin de vendre l'ensemble des accessoires produits avant le terme du contrat, - au terme du contrat de licence, si NACON conserve dans ses stocks des produits licenciés SONY invendus, ils doivent être détruits aux frais de NACON. Compte tenu de ce qui précède, NACON considère que le volume d'affaires « accessoires » avec SONY est donc appelé à se poursuivre voire à augmenter du fait de la profondeur du partenariat développé au cours de ces dernières années. En juillet 2020, NACON a signé un autre accord avec MICROSOFT pour proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence officielle pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. La contribution en termes de chiffre d'affaires pour NACON durant l'exercice 2021/22 reste modérée. Le Groupe compte sur une montée en puissance progressive de la contribution résultant de cet accord avec MICROSOFT dans son chiffre d'affaires. 296 22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. L'ordre du jour et le projet de texte des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale du 21 juillet 2023 figurent dans l'avis préalable de réunion publié le 16 juin 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Cet avis de réunion est également consultable sur le site internet de la Société (www.nacongaming.com). Se réfèrer également au chapitre 23 pour consulter le projet des textes de résolutions. Les documents d'enregistrement universel peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.nacongaming.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Peuvent notamment être consultés au siège social : (a) L'acte constitutif et les statuts de la Société, (b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou viséedans le Document d'enregistrement, (c) Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédantla publication du Document d'enregistrement. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société. 297 23. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L'ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2023, (ii) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du rapport Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, approuve lesdits rapports, l'inventaire et les comptes annuels de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 5 599 560.45 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élève à 36 375 euros, ainsi que l'impôt correspondant, soit 9 093 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2023 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023 se solde par un bénéfice net de 5 599 560.45 euros, décide d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (bénéfice) 5 599 560.45 € Report à nouveau antérieur 0 € Soit un Bénéfice distribuable d'un montant de 5 599 560.45 € Affecté comme suit28 Au compte « Autres Réserves » 5 599 560.45 € décide que conformément à l'engagement pris de réinvestir les cashflows de la Société dans le développement de ses activités, il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2022/2023. Il est rappelé que la Société a été constituée le 18 juillet 2019, et qu'aucun dividende n'a été mis en distribution depuis la constitution de la Société. 28 L'assemblée générale n'est pas appelée à affecter une partie du bénéfice au compte « Réserve légale » qui, au 31 mars 2023, est intégralement doté. 298 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L. 22- 10-9 I. du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur général. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Laurent HONORET tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la 299 rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur général au titre de son mandat social. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ONZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d'administration) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, décide de fixer à cent quarante mille euros (140.000 €) le montant global annuel pour l'exercice en cours (2023- 2024) de la rémunération allouée au conseil d'administration, étant précisé que cette décision applicable à l'exercice en cours (2023-2024), sera maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, décide que : - le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder quinze (15) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et 300 - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d'euros. décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : - le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : - d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, - de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, - de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, - de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l'adoption de la Vingt- quatrième Résolution ci-après, et - plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, 301 confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d'administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 12ème résolution. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant 302 accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de dix-sept millions deux cent cinquante mille euros (17.250.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de soixante-neuf millions d'euros (69.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d'administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, - le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, 303 - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : - décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, - fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 14ème résolution. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de dix-sept millions deux cent cinquante mille euros (17.250.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, 304 décide qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n'excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l'émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de soixante-neuf millions d'euros (69.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d'émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, - le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, 305 décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : - décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, - fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 15ème résolution. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre au titre des Quatorzième Résolution et Quinzième Résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par Quatorzième Résolution et Quinzième Résolution ci-avant, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 16ème résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : 306 - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 17ème résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22- 10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d'administration ses pouvoirs pour décider l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, et (ii) s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 €) ou 307 la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, - approuver ou réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, - fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l'échange, - prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et - procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 18ème résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois et règlements applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion, d'apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, 308 décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : - déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, - fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, - décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, - accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, - constater l'augmentation de capital, - demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 19ème résolution. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228- 92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence au conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, et (ii) s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, 309 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, - déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire, - constater le nombre de titres apportés à l'échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale 310 du 22 juillet 2022 par sa 20ème résolution. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d'administration, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d'actions, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder deux millions six cent six mille trois cent quatre-vingt-deux euros (2.606.382 €), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide, que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration, selon les modalités prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, - fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, - consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, - demander l'admission en bourse des titres créés, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la 311 présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 21ème résolution. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution, Dix-septième Résolution, Dix-huitième Résolution, Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous réserve de l'adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d'administration et résultant des Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution, Dix-septième Résolution, Dix-huitième Résolution, Dix- neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser vingt-et-un millions cinq cent mille euros (21.500.000 €), le plafond ainsi arrêté n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quatre-vingt-six millions d'euros (86.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d'entre eux) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux, décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que l'acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d'administration à la date d'attribution, décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 3,5 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas 312 d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission à due concurrence, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitiveau terme d'une période d'acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d'administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d'actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 23ème résolution. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, 313 sous réserve de l'adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la Douzième Résolution ci-dessus, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d'une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d'administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de : - procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, - imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, - procéder aux modifications consécutives des statuts, - effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 24ème résolution. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 314 24. GLOSSAIRE Les définitions de quelques termes techniques communément employés dans l'industrie du Gaming, sont proposées ci-dessous au lecteur afin de lui faciliter la lecture du présent Document d'enregistrement : Back catalogue Chaque éditeur de jeux vidéo a sa propre définition du « Back catalogue » encore appelé « fond de catalogue ». NACON intègre à son « back catalogue » tous les jeux vidéo sortis en digital sur les exercices fiscaux antérieurs. Du fait de son exercice fiscal se terminant au 31 mars, un jeu sorti en mars N sera donc considéré dès avril N comme faisant partie intégrante du back catalogue de NACON. Bigben Interactive Désigne la société Bigben Interactive, société anonyme à conseil d'admiration au capital de 39.397.408 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 320 992 977. Cloud gaming Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV...) sans que le consommateur n'ait à posséder le matériel physique nécessaire pour traiter le jeu. Consolier Fabricant de consoles de jeux vidéo (Sony, Microsoft, Nintendo). Freemium Il s'agit d'un modèle où les jeux sont gratuits, généralement téléchargeables sur des plateformes digitales. Ils offrent cependant la possibilité d'acheter, par exemple, des objets qui permettent de passer plus vite les niveaux. Ainsi un joueur patient peut jouer son payer, alors qu'un joueur pressé de passer les niveaux aura tendance à payer pour accélérer sa progression. Groupe Bigben Interactive Désigne le groupe de sociétés comprenant la société Bigben interactive et ses filiales. Groupe Désigne le groupe de sociétés comprenant la société NACON et ses filiales. NACON Désigne la société NACON, société anonyme à conseil d'admiration au capital de 84.908.919 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 852 538 461, ancienne branche Gaming de Bigben Interactive. Paymium Ce modèle correspond à des jeux payants dans lesquels le joueur a la possibilité, une fois l'acquisition de jeu réalisée, de convertir de l'argent réel en argent virtuel ou d'acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée. SONY Dans le présent Document d'enregistrement, les termes « SONY » ou « consolier SONY » englobent : - pour les accessoires : les branches d'activité gaming du groupe international SONY en charge des accessoires et ayant noué un contrat de partenariat avec NACON, à savoir : SIE (Sony Interactive Entertainment), - pour les jeux : les branches d'activité gaming du groupe international SONY en charge de valider les jeux vidéo édités sur ses consoles PlayStation 2, PlayStation 3 ou PlayStation 4 en version physique ou commercialisés sur les plateformes digitales de ces mêmes consoles, à savoir : SIEE (Sony Interactive Entertainment Europe). 315 25. TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DIRECTIVE PROSPECTUS : CHAPITRE 1 : PERSONNES RESPONSABLES • 1.1. Dénomination de la personne responsable Paragraphe 1.1 • 1.2. Attestation de la personne responsable Paragraphe 1.2 CHAPITRE 2 : CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES • 2.1. Commissaires aux comptes titulaires et Commissaires aux comptes suppléants Paragraphe 2.1 • 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés au cours de la période d'observation Paragraphe 2.2 CHAPITRE 3 : FACTEURS DE RISQUE Chapitre 3 CHAPITRE 4 : INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR • 4.1. Raison sociale et nom commercial Paragraphe 4.1 • 4.2. Lieu et numéro d'enregistrement Paragraphe 4.2 • 4.3. Date de constitution et durée de vie Paragraphe 4.3 • 4.4. Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone Paragraphe 4.4 CHAPITRE 5 : APERCU DES ACTIVITES • 5.1. Principales activités de la Société Paragraphe 5.1 • 5.2. Principaux marchés de la Société Paragraphe 5.2 • 5.3. Evénements importants Paragraphe 5.3 • 5.4. Stratégie et objectifs de la Société Paragraphe 5.4 • 5.5. Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Paragraphe 5.5 • 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle Paragraphe 5.6 • 5.7. Investissemens Paragraphe 5.7 CHAPITRE 6 : ORGANIGRAMME • 6.1. Description sommaire du Groupe Paragraphe 7.1 • 6.2. Société mère et filiales historiques de la Société Paragraphe 7.2 CHAPITRE 7 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT • 7.1. Situation financière Paragraphe 8.1 • 7.2. Résultat d'exploitation Paragraphe 8.2 CHAPITRE 8 : TRESORERIE ET CAPITAUX • 8.1. Capitaux propres consolidés de l'Emetteur Paragraphe 9.1 • 8.2. Sources et montants de flux de trésorerie Paragraphe 9.2 • 8.3. Conditions d'emprunt et structure de financement Paragraphe 9.3 • 8.4. Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux Paragraphe 9.4 • 8.5. Sources de financement attendues Paragraphe 9.5 316 CHAPITRE 9 : ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Chapitre 10 CHAPITRE 10 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES • 10.1. Principales tendances intervenues depuis la fin du dernier exercice Paragraphe 11.1 • 10.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de l'Emetteur Paragraphe 11.2 CHAPITRE 11 : PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES Chapitre 12 CHAPITRE 12 : ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE • 12.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs Paragraphe 13.1 • 12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Paragraphe 13.1 CHAPITRE 13 : REMUNERATION ET AVANTAGES • 13.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les deux derniers exercices clos aux mandataires sociaux de la Société Paragraphe 14.1 • 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages Paragraphe 14.1 CHAPITRE 14 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION • 14.1. Date d'expiration des mandats Paragraphe 13.1 • 14.2. Informations sur les contrats de services Paragraphe 15.2 • 14.3. Informations relatives aux Comités Paragraphe 15.3 • 14.4. Conformité du régime de Gouvernement d'entreprise Paragraphe 15.4 CHAPITRE 15 : SALARIES • 15.1. Effectifs Paragraphe 16.1 • 15.2. Participations et stock options Paragraphe 16.2 • 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés, intéressement Paragraphe 16.3 CHAPITRE 16 : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES • 16.1. Répartition du capital et des droits de vote Paragraphe 17.1 • 16.2. Droits de vote des principaux actionnaires Paragraphe 17.2 • 16.3. Contrôle de la Société Paragraphe 17.3 • 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Paragraphe 17.4 CHAPITRE 17 : OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Chapitre 18 CHAPITRE 18 : INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR • 18.1. Informations financières historiques (sociales et consolidées) Paragraphes 19.1 et 19.2 • 18.2. Informations financières intermédiaires et autres Non applicable • 18.3. Audit des informations financières historiques Paragraphe 19.5 • 18.4. Information financière pro forma Non applicable • 18.5. Politique de distribution de dividende Paragraphe 19.7 317 • 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage Paragraphe 19.8 • 18.7. Changements significatifs de la situation financière Paragraphe 19.9 CHAPITRE 19 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES • 19.1. Capital Social Paragraphe 20.1 • 19.2. Acte constitutif et statuts Paragraphe 20.2 CHAPITRE 20 : CONTRATS IMPORTANTS Chapitre 21 CHAPITRE 21 : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Chapitre 22 318 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT - Attestation du responsable du document Paragraphe 1.1 RAPPORT DE GESTION - Analyse des résultats et de la situation financière de la Société mère et de l'ensemble consolidé Chapitres 9 et 10 - Facteurs de risques Chapitre 3 - Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Chapitre 17 - Responsabilité sociale et environnementale Chapitre 6 - Informations relatives aux rachats d'actions Paragraphe 20.1.3 - Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exerciceParagraphe 20.1.5 - Participation des salariés au capital Paragraphe 16.3 - Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats Paragraphes 14.1 et 13.1 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS - Comptes annuels de la Société Paragraphe 19.1 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe 19.5 - Comptes consolidés du Groupe Paragraphe 19.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésParagraphe 19.5 - Honoraires des Commissaires aux comptesParagraphe 19.2.8.5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE : - Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire Paragraphe 13.1 - Liste des conventions intervenues entre un dirigeant ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société Chapitre 18 et paragraphe 7.3 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires Paragraphe 20.1.5 - Choix d'exercice de la Direction Générale Paragraphe 13.1.1 - Rémunérations totales et avantages aux mandataires sociaux Paragraphe 14.1 - Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Paragraphe 13.1 - Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration Paragraphe 13.1 - Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Paragraphe 13.1 et 15.5.1 - Référence à un code de gouvernance Paragraphe 15.4.1 - Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées générales Paragraphe 20.2.2 (droits de vote) - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Paragraphes 17.3 et 20.2.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE : - Déclaration de performance extra financière Chapitre 6

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