Carmila

Quarterly Report • Jul 25, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023, INTEGRANT LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 4
1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel 4
1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel 4
2. ACTIVITE DU SEMESTRE 4
2.1. Fréquentation et chiffre d'affaires 4
2.2. Activité locative 5
2.2.1. Synthèse 5
2.2.2. Commerce éphémère 6
2.2.3. Structure des baux 7
2.2.4. Taux d'occupation financier 9
2.2.5. Taux d'effort des commerçants 9
2.3. Perspectives 10
2.4. Autres événements marquants et autres informations 10
3. Patrimoine et évaluation	13
3.1. Chiffres clés du patrimoine 13
3.1.1. Description du patrimoine 13
3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila 13
3.2. Evaluation du patrimoine 14
3.2.1. Expertise et méthodologie 14
3.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine 15
3.2.3. Evolution des taux de rendement 15
3.2.4. Répartition de la valeur d'expertise par typologie CNCC 16
3.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 16
3.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 17
3.3.1. Contexte général de la mission d'expertise 17
3.3.2. Conditions de réalisation 17
3.3.3. Confidentialité et publication 18
4. PERFORMANCE FINANCIERE	20
4.1. Informations financières sélectionnées 20
4.2. Etats financiers 21
4.2.1. Etats du résultat global consolidé 21
4.2.2. Etat de la situation financière consolidée 22
4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé 24
4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 25
4.3. Commentaires sur les résultats du semestre 26
4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets 26
4.3.2. Recouvrement 26
4.3.3. Frais de structure 27
4.3.4. EBITDA 28
4.3.5. Résultat financier 28
4.4. Indicateurs de performance EPRA 29
4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA 29
4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent 30
4.4.3. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio) 31
4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV 32

4.4.5. EPRA LTV 33
4.4.6. Taux de vacance EPRA 34
4.4.7. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY 34
4.4.8. Investissements EPRA 34
5. POLITIQUE FINANCIERE	35
5.1. Ressources financières 35
5.2. Instruments de couverture 37
5.3. Trésorerie 38
5.4. Rating 38
5.5. Politique de distribution de dividendes 38
5.6. Capitaux propres et actionnariat 39
6. FACTEURS DE RISQUES	40
7. ANNEXE	41
7.1. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 30 juin 2023 41

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel

Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

2. ACTIVITE DU SEMESTRE

2.1. Fréquentation et chiffre d'affaires

	Evolution de la fréquentation et du chiffre d'affaires des commerçants en 2023 par rapport à 2022
France	T1 2023	T2 2023	S1 2023
Fréquentation en % de 2022	104%	101%	102%
CA en % de 2022	109%	103%	106%
Espagne	T1 2023	T2 2023	S1 2023
Fréquentation en % de 2022	107%	104%	106%
CA en % de 2022	114%	106%	110%
Italie	T1 2023	T2 2023	S1 2023
Fréquentation en % de 2022	111%	106%	108%
CA en % de 2022	111%	102%	107%
Total	T1 2023	T2 2023	S1 2023
Fréquentation en % de 2022	105%	102%	103%
CA en % de 2022	110%	103%	107%

Sur le premier semestre 2023, les chiffres d'affaires des commerçants sont en hausse de +7% par rapport au premier semestre 2022, soutenus par la puissance des hypermarchés Carrefour dans un contexte de pression sur le pouvoir d'achat, mais aussi dans une période marquée par une amélioration des perspectives économiques, une modération de l'inflation et un maintien de la consommation des ménages.

La fréquentation est également en hausse sur la période, de +3% par rapport au premier semestre 2022, démontrant la pertinence du pivot de Carmila vers un mix-merchandising renouvelé de nouvelles enseignes et de nouveaux produits et services. La fréquentation est également dynamisée par les actions commerciales omnicanales, s'appuyant sur les synergies avec Carrefour.

L'amélioration de la fréquentation est particulièrement importante en Espagne (+5,5% par rapport au premier semestre 2022). L'Espagne bénéficie actuellement d'une activité économique plus dynamique, notamment grâce au tourisme, soutenant en particulier les plus grands centres du portefeuille de Carmila en Espagne, qui sont situés dans des zones touristiques et côtières.

2.2. Activité locative

2.2.1. Synthèse

Au premier semestre 2023, l'activité locative de Carmila a été dynamique avec 417 baux signés, en baisse par rapport au premier semestre 2022 (-15,0%), pour un loyer minimum garanti (LMG) total de 21,8 M€, soit 6,0% de la base locative. Les niveaux de loyers des baux signés ont été supérieurs de +0,4% par rapport aux anciens loyers.

	30/06/2023
Locaux vacants commercialisés			Renouvellements	Total
(en milliers d'euros)	Nombre de LMG annuel baux		Nombre de LMG annuel baux		Réversion
France	113	7 040	75	5 554	-0,8%
Espagne	76	2 765	129	4 971	2,2%
Italie	15	951	9	537	1,0%
Total	204	10 756	213	11 062	0,4%

	30/06/2023		30/06/2022		30/06/2021
	Total		Total		Total
(en milliers d'euros) Nombre de baux		LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel
France	188	12 594	233	14 265	291	18 396
Espagne	205	7 736	266	10 240	219	7 506
Italie	24	1 488	18	1 165	31	1 653
Total	417	21 818	517	25 670	541	27 555

Carmila poursuit une stratégie de renouvellement du mix-merchandising de ses centres, notamment autour de la santé et d'enseignes qui favorisent le pouvoir d'achat sur tous les secteurs, diversifiant ainsi sa base locative et réduisant de façon progressive l'importance de son exposition à l'habillement.

La dynamique commerciale reste soutenue, permettant de recommercialiser rapidement les lots concernés par la liquidation judiciaire de quelques enseignes françaises du prêt-à-porter. Au 30 juin 2023, les locataires de Carmila concernés par des procédures collectives en France représentait 2,6% de la base locative en France (0,6% en liquidation judiciaire).

En France, à noter la signature ce semestre des enseignes suivantes :

• Dans des secteurs dynamiques comme le sport, la téléphonie, la santé et le bien-être : Fitness Park, Courir, Free, SFR, Bouygues, Qipao Beauty, Alain Afflelou, Lazeo, ainsi que plusieurs pharmacies et laboratoires médicaux
• Enseignes innovantes et leaders : Normal, Blue Box, Lovisa, Adopt', La Boutique du Coiffeur, Le Comptoir de Mathilde, Darty et Leonidas
• Dans la restauration : Crêpe Touch, Subway, Yogurt Factory, Donuts & Donuts
• Enseignes partenaires de Carmila Retail Development : Cigusto, Bohébon et Mon Petit Herbier

En Espagne l'activité commerciale a également été dynamique, marquée notamment par la signature de nouveaux baux avec des enseignes ayant un positionnement « discount » comme PEPCO et KIK. Dans la restauration, Carmila continue d'accompagner des grandes enseignes internationales comme KFC, mais également des indépendants locaux (cafés traditionnels et sur de nouvelles tendances comme le « bubble tea »).

Dans le secteur du sport, Carmila a signé plusieurs nouveaux baux avec Décimas, un leader national en Espagne. L'animalerie continue de se développer dans les centres Carmila en Espagne avec une nouvelle boutique pour l'enseigne nationale Kiwoco. Enfin, sur la santé et la beauté, Carmila continue d'accompagner des enseignes nationales comme Druni (parfumerie) et Soloptical.

2.2.2. Commerce éphémère

L'activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d'espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s'articule autour de deux axes :

• le Specialty Leasing
• les Boutiques Ephémères

		30/06/2023		30/06/2022			Var
(en milliers d'euros)	Specialty Leasing	Boutiques éphémères	Total SL+BE	Specialty Leasing	Boutiques éphémères	Total SL+BE	%
France	2 583	819	3 402	2 460	1 126	3 586	-5,1%
Espagne	2 524	179	2 703	2 334	142	2 476	9,2%
Italie	628	80	708	597	63	660	7,3%
Total	5 735	1 078	6 813	5 391	1 331	6 722	1,3%

Specialty Leasing

Le Specialty Leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Il s'articule autour de deux segments : la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la mise en œuvre de contrats de partenariats publicitaires digitaux.

Au premier semestre 2023, l'activité de Specialty Leasing a été très dynamique, tant sur l'activité publicitaire qu'avec la signature d'un nombre important de kiosques de longue durée. Les centres Carmila ont également accueilli ce semestre plusieurs événements de nouveaux produits de grande consommation et d'équipement des ménages ainsi que de nouveaux concepts innovants comme des expositions temporaires, des kiosques de photos œil-iris et la vente de produits alimentaires ayant vocation à dynamiser le parcours client (glaces, donuts, cookies, food trucks, barbe à papa, bubble tea…).

Les revenus de l'activité de Specialty Leasing sont en hausse de +6% par rapport au premier semestre 2022.

Boutiques éphémères

Carmila propose aux locataires commerçants d'ouvrir des boutiques éphémères, pour une durée variable, de 1 jour à 36 mois. Ce format, aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor. Il permet de dynamiser les centres Carmila et se prête en particulier aux nouveaux concepts innovants, comme les premières implantations physiques des DNVB ou à des ventes évènementielles.

La commercialisation de boutiques éphémères est restée dynamique au premier semestre 2023, avec 146 signatures versus 124 au S1 2022 (soit +18%). A noter, ce semestre, le développement et les bonnes performances des magasins de destockage et des ventes à prix réduits, ainsi que le succès des événements du type grandes braderies et des événements éphémères orientés loisirs et divertissement.

2.2.3. Structure des baux

Avec 5 631 baux sous gestion au 30 juin 2023, Carmila dispose d'une base de locataires solide et diversifiée, Carrefour représente moins de 1% des loyers nets en 2023. Les loyers en base annualisée s'élèvent à 374,6 millions d'euros.

	Au 30/06/2023		Au 31/12/2022*
Pays	Nombre de baux	Loyers contractuels en base annualisée (M€)	%/Total	Nombre de baux	Loyers contractuels en base annualisée (M€)	%/Total
France	3 458	250,7	66,9%	3 519	244,7	66,6%
Espagne	1 790	99,7	26,6%	1 928	99,7	27,1%
Italie	383	24,2	6,5%	367	23,1	6,3%
Total	5 631	374,6	100%	5 814	367,5	100%

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

Au 30 juin 2023, les données ci-dessus tiennent compte de la cession de 4 actifs en Espagne et de 2 actifs en France soit une diminution de 152 baux pour une perte de loyers de 7,0 M€. *Au 31 décembre 2022, 368 baux liés à la copropriété étaient inclus dans les 5 814 baux et ont été retraités au 30 juin 2023.

Principaux locataires-commerçants

Au 30 juin 2023, les 15 premiers locataires représentent 17,8 % des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif.

Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d'activité des 15 locataires les plus importants au 30 juin 2023.

	Au 30/06/2023
Locataire	Secteur d'activité	Loyers contractuels en base annualisée (M€)	%/Total
Alain Afflelou	Beauté & Santé	6,3	1,7%
Inditex	Equipement de la personne	6,2	1,7%
Feu Vert	Services	5,7	1,5%
Orange	Culture, Cadeaux & Loisirs	5,7	1,5%
Jules Brice Bizzbee	Equipement de la personne	5,1	1,4%
McDonald's	Alimentation & Restauration	5,1	1,4%
H&M	Equipement de la personne	4,4	1,2%
Nocibe	Beauté & Santé	4,3	1,2%
Micromania	Culture, Cadeaux & Loisirs	3,9	1,0%
Burger King	Alimentation & Restauration	3,5	0,9%
Yves Rocher	Beauté & Santé	3,5	0,9%
Flunch	Alimentation & Restauration	3,4	0,9%
Mango	Equipement de la personne	3,3	0,9%
Kiabi	Equipement de la personne	3,2	0,9%
Histoire d'Or	Culture, Cadeaux & Loisirs	3,1	0,8%
		66,7	17,8%

Répartition des loyers contractuels par secteur d'activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d'activité au 30 juin 2023 :

	Au 30/06/2023			Au 31/12/2022*
Secteur d'activité	Nombre de baux	Loyers contractuels en base annualisée (M€)	%/Total	Nombre de baux	Loyers contractuels en base annualisée (M€)	%/Total
Equipement de la personne	1 211	111,3	29,7%	1 301	112,4	30,6%
Beauté et santé	1 240	74,0	19,8%	1 250	71,8	19,5%
Culture, cadeaux et loisirs	928	58,7	15,7%	943	56,3	15,3%
Alimentation et restauration	866	51,4	13,7%	869	48,6	13,2%
Equipement du ménage	277	30,8	8,2%	266	29,0	7,9%
Services	865	26,7	7,1%	923	28,0	7,6%
Sports	164	21,2	5,7%	183	21,0	5,7%
Autre	80	0,5	0,1%	79	0,5	0,1%
Total	5 631	374,6	100%	5 814	367,5	100%

Les diminutions des poids de l'Equipement de la personne dans le total des loyers (-58 bps) et des Services (-74 bps) ont majoritairement bénéficié au secteur de la Culture, Cadeaux et Loisirs (+26 bps), de l'Alimentation et restauration (+51 bps), de l'Equipement du Ménage (+26 bps) et de la Beauté et santé (+36 bps), tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative. *Au 31 décembre 2022, 368 baux liés à la copropriété étaient inclus dans les 5 814 baux et ont été retraités au 30 juin 2023.

Echéancier des baux

Au 30 juin 2023, la maturité moyenne des baux est de 4,8 années, dont 5 années en France, 5 années en Espagne et 2,5 années en Italie.

Le tableau suivant présente les dates d'expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d'actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2023 à 2032 (données au 30 juin 2023) :

	Nombre de baux	Maturité *	Loyers contractuels en base annualisée (M€)
Echéancier des baux
Echus au 31/12/2022	416		28,5
2023	414	0,2	17,7
2024	558	1,1	32,7
2025	426	2,1	22,1
2026	555	3,1	33,6
2027	638	4,1	45,1
2028	486	5,0	34,9
2029	389	6,1	29,1
2030	564	7,2	40,1
2031	487	8,0	32,3
2032	363	9,1	24,3
Au-delà de 2032	335	15,0	34,1
Total	5 631	4,8	374,6
* Maturité moyenne restant à courir en année(s)

2.2.4. Taux d'occupation financier

	Taux d'occupation financier (hors vacance stratégique)
Pays	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
France	96,3%	96,6%	96,3%
Espagne	95,2%	95,7%	95,4%
Italie	98,6%	98,6%	98,9%
Total	96,1%	96,5%	96,2%

Au 30 juin 2023, le taux d'occupation financier consolidé des actifs de Carmila s'élève à 96,1%, soit un niveau légèrement inférieur à juin 2022 (96,2%), dont 96,3% en France (vs. 96,3% en juin 2022), 95,2% en Espagne (vs. 95,4% en juin 2022), et 98,6% en Italie (vs. 98,9% en juin 2022).

Le taux d'occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d'expertise). Le taux d'occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension ou de restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 1,1% en France, 3,1% en Espagne et 0,6% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,6% au 30 juin 2023.

2.2.5. Taux d'effort des commerçants

Le tableau suivant présente le taux d'effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 30 juin 2023 (12 mois glissant) et au 31 décembre 2022:

	Taux d'effort
	12M glissant 12M glissant
Pays	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
France	10,2%	10,3%	10,5%
Espagne	10,9%	10,8%	11,3%
Italie	11,4%	11,6%	11,9%
Total	10,4%	10,5%	10,8%

Le taux d'effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 30 juin 2023 (12 mois glissant) se décline ainsi : France 10,2%, Espagne 10,9% et Italie 11,4%.

La baisse du taux d'effort s'explique par l'évolution du mix merchandising et notamment la diminution de l'exposition au secteur du prêt à porter.

L'analyse du taux d'effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l'évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail.

Le taux d'effort est défini comme le rapport entre, d'une part, le loyer et les charges locatives HT et, d'autre part, le chiffre d'affaires HT des locataires.

Les charges locatives utilisées pour le calcul du taux d'effort sont composées des charges locatives et de la taxe foncière refacturées aux locataires. Le loyer n'inclut pas les incentives (franchise, palier, allègement) et les charges locatives n'incluent pas les coûts du fonds marketing refacturées aux locataires.

2.3. Perspectives

Confirmation du résultat récurrent par action attendu à 1,57€ en 2023

Le résultat récurrent par action de Carmila est attendu à 1,57€ en 2023. Cette anticipation correspond à +8% de croissance organique (à périmètre constant et par rapport à un résultat récurrent par action 2022 ajusté des produits exceptionnels résultant du recouvrement des loyers des exercices antérieurs). Elle intègre l'impact des cessions et du nouveau crédit hypothécaire mentionnés ci-dessous.

2.4. Autres événements marquants et autres informations

Accord en vue d'acquérir Galimmo SCA

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d'acquérir 93% du capital de la société. L'acquisition potentielle sera réalisée simultanément à l'acquisition de Cora France par Carrefour.

La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que leurs succès respectifs en matière de gestion d'actifs, offrent une opportunité de créer un acteur de référence dans l'immobilier commercial en France.

Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 688 millions d'euros à fin décembre 2022. L'objectif est de déployer la puissance de l'écosystème Carrefour-Carmila sur ce nouveau périmètre géographique.

Le prix total de l'acquisition de 100% des actions de Galimmo représenterait 294 millions d'euros, payé par Carmila intégralement en numéraire. L'impact de la transaction sur le ratio d'endettement Loan-to-Value¹ pro forma de Carmila est estimé à environ +160 points de base.

La transaction potentielle offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, le rendement implicite d'acquisition du patrimoine de Galimmo étant de 9,8% et avec une transaction qui serait relutive à la fois sur l'actif net réévalue (+5% pro forma² ) et sur le résultat récurrent EPRA par action (+3 à 5% pro forma² ). Les synergies récurrentes sont estimées à 5 millions d'euros (en rythme annuel) et seront composées principalement d'économies en matière de frais de structure (hors frais de personnel).

La finalisation de l'opération est attendue à l'été 2024, une fois que l'ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues.

A date, Galimmo SCA détient une participation de 15% dans une entité belge qui détient 7 centres commerciaux en Belgique. Avant la finalisation de la transaction, Galimmo cédera cette participation aux actionnaires de contrôle de la société, ainsi qu'un compte courant d'associés octroyé à l'entité belge, pour un montant total en numéraire de 76 millions d'euros, réduisant sa dette nette pro forma à environ 65 millions d'euros, soit un ratio d'endettement LTV de 9%.

Finalisation des deux cessions signées en février 2023 pour un montant total de 90 millions d'euros

Suite à la signature en février 2023 de deux accords de cession avec des « family offices » sur un portefeuille de quatre actifs en Espagne et sur un actif à Montélimar en France, Carmila a annoncé la finalisation en avril 2023 de ces deux transactions. Pour rappel : Le prix de cession du portefeuille en Espagne était de 75 millions d'euros, droits inclus, en ligne avec les valeurs d'expertise. Le portefeuille se compose de quatre centres commerciaux, Los Patios et Alameda à Malaga et Los Barrios et Gran Sur à Algeciras. Le prix de cession, droits inclus, de l'actif à Montélimar est de 15 millions d'euros, en ligne avec la valeur d'expertise.

Ces deux cessions s'ajoutent à la vente d'un portefeuille de six actifs en France, finalisée en juin 2022, pour un montant total de 240 millions d'euros de cessions. Carmila a dépassé ainsi de 40 millions sa cible de 200 millions d'euros de cessions sur les deux premières années de son plan stratégique « Building Sustainable Growth ».

Une cession en France pour un montant de 8 millions d'euros

Dans le cadre de la nouvelle cible, annoncée en février 2023, d'un montant total de cessions de 100 millions d'euros d'ici fin 2024, le 19 avril 2023, Carmila a cédé un actif à Tarnos en France. Le prix de cession est de 8 millions d'euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d'expertise à fin 2022.

Signature d'un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros

Carmila a signé le 17 avril 2023 un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros, arrivant à maturité en 2030, dont la marge est de 175 points de base par rapport à l'EURIBOR 3 mois, le composant taux variable étant couvert dans le cadre de la politique de couverture globale de Carmila, qui vise à couvrir la dette nette contre des variations des taux courts. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs. Le ratio LTV de ce financement par rapport à la valeur d'expertise des quatre actifs au 31 décembre 2022 est de 49,4%.

La position de trésorerie au 30 juin 2023 de Carmila, suite à la mise en place de ce nouveau financement est de 692 millions d'euros. Elle permet de couvrir intégralement le remboursement à maturité de l'emprunt obligataire qui arrive à échéance en septembre 2023, dont l'encours est de 322 millions d'euros, et de couvrir en grande

¹ EPRA LTV including Real Estate Transfer Taxes (droits inclus)

² Sur la base des chiffres publiés à fin 2022

partie le remboursement à maturité de l'échéance obligataire de septembre 2024, dont l'encours est de 539 millions d'euros.

Le refinancement de ces émissions obligataires, principalement via les crédits bancaires déjà mis en place en juillet 2022 et avril 2023, aura pour conséquence une augmentation progressive du coût moyen de la dette de Carmila. Le coût moyen de la dette de Carmila, intégrant l'effet des instruments de couverture, est estimé à environ 3% en 2025. Au premier semestre 2023, le coût moyen de la dette nette de Carmila était de 2,5%, en hausse d'environ +10 points de base par rapport à l'année 2022.

Renforcement de la couverture du risque de taux d'intérêt depuis fin décembre 2022

Depuis fin décembre 2022, Carmila a renforcé sa couverture du risque de taux pour les années à venir via des swaps et des swaptions. Le montant nominal des instruments de couverture souscrits par Carmila au 30 juin 2023 est de 860 millions d'euros et le coût de sa dette nette financière, à périmètre constant, est presque intégralement insensibilisé aux variations des taux d'intérêts courts à horizon fin 2025.

Finalisation d'un rachat d'actions de 20 millions d'euros au premier semestre 2023

Au premier semestre 2023, Carmila a réalisé un programme de rachat d'actions d'un montant de 20 millions d'euros. Le programme a été lancé le 1 mars a été finalisé le 14 juin 2023. Les 1 394 980 actions rachetées représentant environ 1,0% du capital social ont été annulées.

Poursuite des transformations d'actifs

Carmila poursuit sa stratégie de transformation d'actifs via des petits projets de restructuration et de création de pôles restauration. En 2023 Carmila compte livrer une trentaine de projets de ce type en 2023 pour un montant totale d'investissement d'environ 40 millions d'euros. Par ailleurs, 13 sites Carmila font partie des sites concernés par le projet de développement urban entre Carrefour et Nexity.

Carmila reconnue pour ses efforts de sobriété énergétique

Pour rappel, Carmila s'est fixée comme objectif zéro émission nette de carbone Scopes 1 et 2 en 2030. La trajectoire carbone 2019-2030 de Carmila (1,5°C pour les scopes 1 et 2, 2°C pour le scope 3) a été validée par la SBTi.

Dans cette optique, les équipes ont travaillé un plan ambitieux de sobriété énergétique. Ce plan combine innovation technologique (intelligence artificielle, GTC...), investissements (remplacement des équipements de CVC, changement des éclairages) et pilotage fin de nos installations. Ces efforts ont été salués par l'obtention du Bouclier CUBE FLEX, prix organisé par le Réseau de Transport d'électricité (RTE), A4MT et l'Institut Français pour la performance du bâtiment (IFPEB) et remis par Madame la Ministre de la Transition Énergétique le 15 juin 2023.

Poursuite du développement de Next Tower

Au cours du premier semestre 2023, les opérateurs de téléphonie ont continué de déployer de nouvelles antennes à un rythme élevé. Ces derniers ont pour objectif de densifier la couverture 4G et de créer la nouvelle couverture 5G.

Ces éléments confirment la pertinence du modèle économique de Next Tower et son rôle dans la réduction de la fracture numérique. Au 30/06/2023, 1,5 M€ de revenus locatifs sont sécurisés et le cap des 2 M€ sera franchi d'ici la fin de l'année.

Cela se traduit par 121 antennes qui génèrent du loyer en France et en Espagne ainsi qu'une centaine d'antennes supplémentaires qui sont en cours d'étude et de développement. Next Tower continue de renforcer ses relations avec l'ensemble des opérateurs.

3. PATRIMOINE ET EVALUATION

3.1. Chiffres clés du patrimoine

3.1.1. Description du patrimoine

Au 30 juin 2023, Carmila dispose d'un patrimoine de 202 centres commerciaux et «retail park» attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à plus de 6,0 milliards d'euros droits et travaux en cours inclus pour une surface totale proche de 1,6 million de mètres carrés.

En France, Carmila détient les actifs au travers d'une répartition en volumes ou d'une copropriété. En Espagne, Carmila détient ses actifs au travers d'une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue en pleine propriété.

Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour.

3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila

Sur les 202 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 41% de la valeur d'expertise (droits inclus) et 27% de la surface locative brute au 30 juin 2023. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :

Nom du centre, ville	Année de Année Année de construction d'acquisition rénovation		Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
France
BAB 2 - Anglet	1967	2014	2017	130	27 365
Toulouse Labège	1983	2014	-	129	24 249
Calais - Coquelles	1995	2014	2019	160	54 622
Thionville	1971	2016	-	160	32 060
Bay 2	2003	2014	-	104	20 817
Nice Lingostière	1978	2014	2021	100	21 170
Vitrolles	1971	2018	-	83	24 977
Montesson	1970	2014	-	66	13 262
Saran - Orléans	1971	2014	2017	91	38 988
Chambourcy	1973	2014	2015	74	21 305
Evreux	1974	2014	2017	79	37 811
Perpignan Claira	1983	2014	2013	80	21 159
Orléans Place D'Arc	1988	2014	2018	64	13 606
Total France (top 13)				1 320	351 391
Espagne
Fan Mallorca	2016	2016	2016	105	38 141
Huelva	2013	2014	2013	92	33 378
Total Espagne (top 2)				197	71 519
Total (top 15)				1 517	422 910
Total groupe				6 679	1 580 684

3.2. Evaluation du patrimoine

3.2.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :

• En France, Cushman & Wakefield et Catella
• En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella
• En Italie, BNP Paribas Real Estate

Commentaires sur le périmètre

• Aucun site en France n'a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur le premier semestre 2023, tous les sites ayant fait l'objet d'un changement d'expert lors des exercices 2019 à 2020
• Le dernier tiers du portefeuille en Espagne a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefiled et Catella au premier semestre 2022
• Au premier semestre 2023, Carmila a cédé 6 centres commerciaux situés en France (Tarnos et Montélimar) et en Espagne (Los Patios et Alameda II à Malaga et Los Barrios et Gran Sur à Algeciras).
• Les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalences sont comptabilisés à la juste valeur des titres de ces sociétés et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe

Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 021,8 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2023 et se répartit de la manière suivante :

Valeur vénale droits inclus (DI) du patrimoine		30/06/2023
Pays	millions d'euros	%	Nombre d'actifs
France	4 323,6	71,8%	119
Espagne	1 354,5	22,5%	75
Italie	343,7	5,7%	8
Total	6 021,8	100%	202

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s'élèvent à 19,9 millions d'euros au 30 juin 2023. Par ailleurs, les investissements dans des actifs comptabilisés par mise en équivalence (As Cancelas en Espagne et portefeuille Magnirayas en France) sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe pour un montant total de 77,4 millions d'euros.

3.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine

Valeur vénale DI du patrimoine	30/06/2023					31/12/2022		30/06/2022
	Variation vs. 31/12/2022
	Valeur vénale DI		Nombre	à périmètre	à périmètre	Valeur vénale		Valeur vénale
(en millions d'euros)	m€	%	d'actifs	courant	constant*	DI m€	%	DI m€	%
France	4 323,6	71,8%	119	-1,5%	-0,8%	4 390,6	71,2%	4 393,3	71,3%
Espagne	1 354,5	22,5%	75	-5,3%	-0,1%	1 429,9	23,2%	1 417,9	23,0%
Italie	343,7	5,7%	8	-0,4%	-0,4%	345,1	5,6%	353,6	5,7%
Total	6 021,8	100%	202	-2,3%	-0,6%	6 165,7	100%	6 164,8	100%

*Hors cession portefeuille Espagnol, Tarnos et Montélimar

Au cours de l'année 2023, le patrimoine total de Carmila a diminué de -143,9 millions d'euros (-2,3%) ; cette variation s'analyse de la manière suivante :

• La valeur des actifs, à périmètre constant, diminue de -0,6 % soit -37,7 millions d'euros. La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période.
• Les autres variations sont dues :
  • o aux mouvements de périmètre (cession d'un portefeuille de 4 actifs en Espagne et 2 actifs en France) pour -96,9 millions d'euros, soit un impact net de -1,6%
  • o à la baisse des immobilisations en cours (-8,7 millions d'euros) soit un impact de -0,1%
  • o à la diminution de la valeur de Next Tower (-0,7 million d'euros) soit un impact 0%

3.2.3. Evolution des taux de rendement

	NIY			NPY
	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
France	5,95%	5,82%	5,73%	6,25%	6,06%	6,00%
Espagne	7,15%	7,06%	6,87%	7,42%	7,30%	7,09%
Italie	6,63%	6,53%	6,18%	6,77%	6,64%	6,26%
Total	6,26%	6,14%	6,02%	6,54%	6,37%	6,26%

3.2.4. Répartition de la valeur d'expertise par typologie CNCC

Conformément à la typologie CNCC, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).

Au 30 juin 2023, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 79% du portefeuille de Carmila en valeur vénale.

	Expertises 30/06/23
	Valeur vénale DI (m€)	% de valeur	NRI moyen €/m²	NIY
Centres Régionaux	1 545,4	36%	335	5,6%
Grands Centres Commerciaux	1 881,8	44%	297	5,9%
Centres Locaux de Proximité	880,6	20%	187	6,7%
Autres*	15,8	0%	448	6,9%
France	4 323,6	100%	271	6,0%
Centres Régionaux	357,3	26%	254	6,1%
Grands Centres Commerciaux	622,0	46%	215	7,3%
Centres Locaux de Proximité	375,2	28%	265	7,7%
Espagne	1 354,5	100%	236	7,2%
Centres Régionaux	16,7	5%	249	6,4%
Grands Centres Commerciaux	306,6	89%	254	6,6%
Centres Locaux de Proximité	20,3	6%	283	7,2%
Italie	343,7	100%	255	6,6%
Centres Régionaux	1 919,4	32%	316	5,6%
Grands Centres Commerciaux	2 810,4	47%	266	6,3%
Centres Locaux de Proximité	1 276,1	21%	208	7,0%
Autres*	15,8	0%	448	6,9%
Total général	6 021,8	100%	261	6,3%

*Next Tower

3.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Valeur vénale droits inclus	6 021,8	6 165,7
Immobilisations en cours	-19,9	-28,5
Valorisation de la quote part des titres MeQ	-77,4	-78,0
Droits et enregistrements (hors MeQ)	-300,4	-306,0
Valeur vénale hors droits (A)	5 624,2	5 753,2
Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B)	33,3	31,7
Immeuble de placement à la valeur d'expertise (bilan) (A+B)	5 657,5	5 784,9

3.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila

3.3.1. Contexte général de la mission d'expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Carmila ("la Société") reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société.

Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d'avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 30 juin 2023.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.

Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché ("Market Value") et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

3.3.2. Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des "business plans" qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Etat des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Note explicative sur les conditions du marché : conflit en Ukraine

En dépit de la reprise économique suite à la pandémie, les pays Européens connaissent actuellement une incertitude accrue en raison des impacts mondiaux majeurs découlant de la guerre en Ukraine et d'une pression inflationniste forte, l'inflation ayant augmenté de manière significative par rapport à son niveau historique. Par ailleurs, les employés de certains secteurs menacent de mener des actions de grève en réponse à la hausse du coût de la vie. Nous constatons dans les pays Européens une augmentation des taux d'intérêt directeurs en réponse à la montée de l'inflation, ce qui entraîne une hausse des coûts d'emprunt. Ces facteurs ont un impact sur la croissance et la confiance des consommateurs. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparé.

3.3.3. Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Jean-Philippe Carmarans Head of Valuation & Advisory France Cushman & Wakefield Valuation France

Tony Loughran, Partner C&W Valuation & Advisory, Spain

Simone Scardocchia Head of Corporate Valuation BNP Paribas Real Estate, Italy

Jean-François Drouets Président Catella Valuation

Ana Flores Head of Valuation Catella Property Spain S.A.

4. PERFORMANCE FINANCIERE

4.1. Informations financières sélectionnées

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs	188,8	182,8
Loyers nets	175,0	172,2
EBITDA (hors juste valeur)¹	153,2	149,5
Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement	74,2	52,7
Résultat opérationnel	78,4	196,7
Résultat financier	- 38,3	- 37,2
Résultat net (part du Groupe)	34,9	156,6
Résultat net par actionᶟ	0,24	1,08
Résultat net EPRA²	114,0	114,5
Résultat net EPRA par actionᶟ	0,79	0,79
Résultat net récurrent⁴	121,9	120,1
Résultat net récurrent par actionᶟ	0,85	0,83

¹ Pour une définition d'EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l'indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats du semestre»

2 Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »

³Nombre de titres moyen : 143 473 746 au 30 juin 2023 et 144 936 550 au 30 juin 2022

⁴Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non-récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »

Informations financières sélectionnées du bilan

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)	5 657,4	5 784,9
Trésorerie et valeurs mobilières de placement	692,0	356,7
Dettes financières (courantes et non courantes)	2 971,8	2 610,2
Capitaux propres (part du groupe)	3 346,0	3 501,7

Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Dette financière nette	2 244,4	2 203,9
Ratio LTV EPRA	39,2%	37,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs)	37,3%	35,8%
Interest Coverage Ratio (ICR)¹	4,5x	4,5x
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA)	3 464,2	3 628,7
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par action²	24,35	25,26
Valeur d'expertises (droits inclus y compris travaux en cours et MEQ)	6 021,8	6 165,7

^¹Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets.

^²Fin de période dilué, sur la base de 142 277 363 actions au 30 juin 2023 et 143 670 123 actions au 31 décembre 2022

4.2. Etats financiers

4.2.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs	188 836	182 806
Refacturations aux locataires	58 424	54 671
Total Revenus de l'activité locative	247 260	237 477
Charges du foncier	(26 913)	(24 894)
Charges locatives	(42 617)	(39 116)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(2 779)	(1 248)
Loyers nets	174 951	172 219
Frais de structure	(23 800)	(23 909)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	6 258	5 247
Autres produits	4 794	2 360
Frais de personnel	(14 247)	(13 385)
Autres charges externes	(20 605)	(18 131)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et	(476)	(124)
corporelles et aux provisions
Autres charges et produits opérationnels	(68)	(238)
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	108	(2 888)
Solde net des ajustements de valeurs	(74 178)	52 675
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	1 841	(1 011)
Résultat opérationnel	78 378	196 724
Produits financiers	9 496	653
Charges financières	(40 168)	(30 854)
Coût de l'endettement financier net	(30 672)	(30 201)
Autres produits et charges financiers	(7 607)	(7 017)
Résultat financier	(38 279)	(37 218)
Résultat avant impôts	40 099	159 506
Impôts sur les sociétés	(5 229)	(2 611)
Résultat net consolidé	34 870	156 895
Part du groupe	34 863	156 626
Participations ne donnant pas le contrôle	7	269
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	143 473 746	144 936 550
Résultat par action, en euro (part du Groupe)	0,24	1,08
Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila	143 618 393	145 204 340
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)	0,24	1,08

Etat du résultat global consolidé (en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net consolidé	34 870	156 895
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	(4 761)	51 081
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)	(4 761)	51 081
Juste valeur des autres actifs financiers	-	-
Impôts correspondants	-	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies		-
Impôts correspondants	-	-
Résultat net global consolidé	30 109	207 976

4.2.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS
(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	3 456	3 637
Immobilisations corporelles	3 339	2 976
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 657 414	5 784 937
Immeubles de placement évalués au coût	19 859	28 509
Participations dans les entreprises mises en équivalence	75 338	75 548
Autres créances non courantes	73 287	70 330
Impôts différés actifs	6 257	9 851
Actifs non courants	5 838 950	5 975 789
Créances clients et comptes rattachés	120 538	101 689
Autres créances courantes	75 509	79 140
Trésorerie et équivalents de trésorerie	692 010	356 707
Actifs courants	888 057	537 536
Total Actif	6 727 007	6 513 325

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Capital social	854 724	863 094
Primes liées au capital	1 646 897	1 825 225
Actions propres	(2 716)	(2 696)
Autres éléments du résultat global	46 201	50 962
Réserves consolidées	765 413	545 755
Résultat consolidé	34 863	219 329
Capitaux propres, part du groupe	3 345 382	3 501 668
Participations ne donnant pas le contrôle	5 666	5 784
Capitaux propres	3 351 048	3 507 453
Provisions non courantes	8 368	8 523
Dettes financières non courantes	2 508 177	2 534 492
Dépôts et cautionnements	81 236	80 782
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs	135 233	141 179
Autres passifs non courants	-	2
Passifs non courants	2 733 014	2 764 978
Dettes financières courantes	463 612	75 721
Concours bancaires	33	20
Provisions courantes	90	87
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 938	19 721
Dettes sur immobilisations	6 171	12 868
Dettes fiscales et sociales	69 835	47 044
Autres dettes courantes	84 266	85 433
Passifs courants	642 945	240 894
Total Passifs et Capitaux propres	6 727 007	6 513 325

4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net total consolidé	34 870	156 895
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 841)	1 011
Elimination des amortissements et provisions	7 694	4 428
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	73 401	(47 909)
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	(108)	2 888
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	819	1 145
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt	114 835	118 458
Elimination de la charge (produit) d'impôt	5 229	2 611
Elimination du coût de l'endettement financier net	30 672	30 201
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	150 736	151 270
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	-12 717	26 268
Variation des dépôts et cautionnements	105	27
Impôts payés	815	3 432
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	138 939	180 997
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations	(5 264)	(13 120)
Acquisition d'immeubles de placement	(32 036)	(44 973)
Acquisitions d'autres immobilisations	(2 109)	(15 295)
Variation des prêts et avances consentis	-	(2 215)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations	94 977	143 662
Dividendes reçus	1 563	1 217
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	57 131	69 276
Augmentation de capital	-	(29 500)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	(20 020)	(1)
Emission d'emprunts obligataires	20 950	-
Emission d'emprunts bancaires	335 855	-
Remboursement d'emprunts	-	(55 063)
Présentation des VMP en autres créances financières courantes	-	(155)
Intérêts versés	(39 809)	(26 590)
Intérêts encaissés	9 067	653
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires	(166 823)	(143 696)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	139 220	(254 352)
Variation de trésorerie	335 290	(4 079)
Trésorerie d'ouverture	356 687	238 186
Trésorerie de clôture	691 977	234 107

4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
en milliers d'euros
Situation au 31 décembre 2022	863 094	1 825 225	(2 696)	50 962	545 755	219 328	3 501 668	5 784	3 507 453
Opérations sur capital	(8 370)	(11 630)					(20 000)		(20 000)
Paiement en actions Opérations sur titres auto-détenus			(20)		819		- 799		- 799
Dividende versé		(166 698)					(166 698)	(125)	(166 823)
Affectation du résultat 2022					219 329	(219 329)	-		-
Résultat net de la période						34 863	34 863	7	34 870
Recyclage des OCI en résultat				1 484			1 484		1 484
Variation de juste valeur des autres actif financiers							-		-
Variation de juste valeur sur instruments de couverture				(6 245)			(6 245)		(6 245)
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite				-			-		-
Autres éléments du résultat global				(4 761)			(4 761)		(4 761)
Autres variations					(490)		(490)	2	(488)
Situation au 30 juin 2023	854 724	1 646 897	(2 716)	46 201	765 413	34 863	3 345 381	5 666	3 351 048

4.3. Commentaires sur les résultats du semestre

4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs		30/06/2023
			Variation vs. 30/06/2022			Revenus locatifs
(en milliers d'euros)		Revenus locatifs périmètre courant
France		127 719		1,7%		125 533
Espagne		48 937		6,9%		45 767
Italie		12 180		5,9%		11 506
Total		188 836		3,3%		182 806
Loyers nets		30/06/2023
	Variation vs. 30/06/2022
	Loyers nets		périmètre constant	périmètre courant		Loyers nets
(en milliers d'euros)
France	119 580		5,3%		1,5%	117 830
Espagne	43 877		2,5%		0,1%	43 834
Italie	11 494		3,7%		8,9%	10 555
Total	174 951		4,5%		1,6%	172 219

Les loyers nets s'élèvent à 175,0 millions d'euros en hausse de +2,7 millions d'euros soit +1,6% au premier semestre 2023. Cette variation se décompose de la manière suivante :

L'impact des acquisitions et cessions s'élève à -5,0 millions d'euros soit -2,9% (cession actifs Magnirayas, Tarnos et Montélimar en France, cession de 4 actifs andalous en Espagne, acquisition centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne).

La croissance organique retraitée de ces impacts est de +7,7 millions d'euros soit +4,5%. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,7%.

4.3.2. Recouvrement

	30/06/2023
	T1 2022	T2 2022	T3 2022	T4 2022	FY 2022	T1 2023	T2 2023	HY 2023
Taux de recouvrement brut	97,8%	98,2%	97,4%	97,3%	97,7%	95,6%	93,5%	94,5%

4.3.3. Frais de structure

Frais de structure

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	6 258	5 247
Autres produits de prestations et services	4 794	2 360
Frais de personnel	-14 247	-13 385
Autres charges externes	-20 605	-18 131
Frais de structure	-23 800	-23 909

Les frais de structure sont stables par rapport au premier semestre 2022.

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités et autres produits de prestations de services

Le montant total de ces revenus est de 6,3 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse de +1,0 million d'euros soit +19,3 % par rapport au premier semestre 2022. Cette hausse s'explique principalement par les honoraires de gestion dans le cadre des prestations à Magnirayas et pour le portefeuille des actifs Andalous cédés pour lequel Carmila a conservé la gestion pour un montant de 0,5 million d'euros sur la période.

Le poste Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités est constitué des refacturations de la mission de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

Autres produits de prestations de services

Le poste Autres produits de prestations et services est en hausse de +2,4 millions d'euros en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants. Cette augmentation est liée à la hausse des coûts marketing (c.f. ci-dessous).

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à -14,2 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse de +0,9 million d'euros (+6,4%) par rapport au premier semestre 2022. Cette hausse s'explique principalement par la revalorisation des salaires.

Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s'élève à -20,6 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse +2,5 millions d'euros (+13,6%). Cette augmentation s'explique principalement par l'anticipation des coûts marketing au premier semestre en raison d'opérations plus nombreuses. Cette hausse est compensée par une augmentation des refacturations de ces prestations aux associations de commerçants (cf. « Autres produits de prestations de services » ci-dessus).

Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,0 million d'euros malgré la hausse des coûts liés à l'inflation grâce à des économies réalisées sur les coûts de structure et à la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

4.3.4. EBITDA

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Résultat opérationnel	78 378	297 835	196 724
Annulation variation juste valeur	74 178	- 6 878	- 52 675
Annulation de la variation de juste valeur dans la quote part de sociétés consolidées par mise en équivalence	160	- 1 148	2 194
Annulation de la (plus-value) moins-value	- 108	3 036	2 750
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	637	991	500
Ajustements d'éléments non récurrents	- 93	-6 597
EBITDA	153 152	287 239	149 493

4.3.5. Résultat financier

Frais financiers (en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Produits financiers	9 496	653
Charges financières	- 40 168	- 30 854
Coût de l'endettement financier net	-30 672	-30 201
Autres produits et charges financiers	- 7 607	- 7 017
Résultat financier	-38 279	-37 218

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est de 30,7 millions d'euros au 30 juin 2023, stable par rapport au 30 juin 2022.

La variation du coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivante :

• Une hausse des intérêts sur emprunt bancaires de 14,5 millions d'euros liée à la hausse des taux, à la souscription à quatre emprunts hypothécaires pour un montant total de 276 millions d'euros en avril 2023 et au crédit bancaire de 550 millions d'euros souscrit en juillet 2022.
• Cette hausse est compensée par un produit de 4,2 millions d'euros sur les instruments de couverture lié à la hausse des taux. A fin juin 2022, les instruments de couverture avaient généré une charge de 1,8 million d'euros.
• Une baisse de 2,6 millions d'euros des intérêts sur emprunts obligataires suite au rachat de 200,9 millions d'euros de l'emprunt obligataire réalisé en novembre 2022.
• Une hausse des intérêts financiers liés au placement de la trésorerie de 4,7 millions d'euros.

Autres produits et autres charges financiers

Le poste des Autres produits et charges financiers se décompose de la façon suivante :

• Les autres produits financiers sont en baisse de 2,3 millions d'euros. Au 30 juin 2022 le poste était principalement constitué d'un produit de 2,6 millions d'euros lié au débouclement d'un swap.
• Au 30 juin 2023, l'évolution du risque de crédit est un produit de 0,8 million d'euros. Au 30 juin 2022, l'évolution du risque de crédit était une charge de 2,3 millions d'euros soit une variation de +3,1 millions d'euros par rapport au premier semestre 2022.
• Les autres charges financières se composent principalement de :
  • o commissions de non utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 1,0 million d'euros
  • o 7,4 millions d'euros d'autres charges financières dont 7,1 millions d'euros de provisions financières sur des créances rattachées à des participations.

4.4. Indicateurs de performance EPRA

4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA

Résultat net EPRA (en millions d'euros) 114,0 222,9
	114,5
Résultat net EPRA par action (en euros) 0,79 1,55	0,79
EPRA NRV (en milliers d'euros) 3 721 282 3 886 395	3 819 246
EPRA NRV par action (en euros) 26,16 27,05	26,58
EPRA NTA (en milliers d'euros) 3 464 249 3 628 704	3 566 580
EPRA NTA par action (en euros) 24,35 25,26	24,82
EPRA NDV (en milliers d'euros) 3 525 887 3 700 490	3 533 663
EPRA NDV par action (en euros) 24,78 25,76	24,59
Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux 6,0% 6,0%	6,0%
Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux) 6,3% 6,2%	6,1%
Taux de vacance EPRA 5,5% 5,0%	5,1%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 20,0% 20,9%	18,7%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 18,0% 17,0%	16,6%
Ratio LTV EPRA 39,2% 37,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs) 35,8% 37,3%

4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net consolidé (part du groupe)	34 863	156 626
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA	79 105	- 42 125
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs	74 178	- 52 675
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements	- 108	3 094
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente	-	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession	6 514	-
(v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Ecarts d'acquisition négatifs	-	-
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette	706	2 643
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	- 2 352	2 350
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	160	2 194
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA	7	269
(y) Autres ajustements
Résultat net EPRA 113 968		114 501
Evolution vs N-1	-0,5%
Nombre moyen d'actions	143 473 746	144 936 550
Résultat net EPRA par action	0,79	0,79
Evolution vs N-1	0,5%
Nombre d'actions diluées	143 618 393	145 204 340
Résultat net EPRA par action (dilué)	0,79	0,79
Autres ajustements	7 932	6 013
Frais d'émission d'emprunts	-	-
Autres charges ou (produits) non récurrents ¹	7 932	5 567
Résultat récurrent	121 900	120 068
Evolution vs N-1	1,5%
Résultat récurrent par action 0,85		0,83
Evolution vs N-1	2,6%

Commentaires sur les autres ajustements :

(1) Les Autres charges non récurrentes sont composées des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, des dépréciations financières sur les participations Carmila Retail Development.

4.4.3. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)

(en millions d'euros)		30/06/2023 30/06/2022
(i)	Coûts opérationnels	37,6	32,4
	Frais de structure	34,9	31,1
	Charges sur immeuble	2,8	1,2
(ii)	Charges locatives nettes	11,1	9,3
(iii)	Frais de gestions nettés des bénéfices	-6,3	-5,2
(iv)	Autres frais couvrant des frais administratifs	-4,8	-2,4
(v)	Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence	0,7	0,4
	Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les
(vi)	charges sur immeuble	0,0	0,0
(vii)	Rentes foncières	0,0	0,0
(vii)	Frais locatifs inclus dans le loyer brut	0,0	0,0
	Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus)	38,3	34,6
(viii)	Couts de la vacance directe	5,7	3,8
	Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A)	32,7	30,8
(ix)	Loyer brut moins charges du foncier	188,8	182,8
(x)	Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut	0,0	0,0
(xi)	Plus : Parts de loyers bruts SME	3,3	2,3
	Revenus locatifs bruts (B)	192,1	185,1
	Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance inclus)	20,0%	18,7%
	Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance exclus)	17,0%	16,6%

Les frais de structure comprennent les Autres Charges externes, les Frais de Personnel et les coûts d'abandons de projets.

4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV

Indicateurs EPRA NAV au 30 juin 2023

(en milliers d'euros)		EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 345 382	3 345 382	3 345 382
Inclure / Exclure*:
(i)	Instruments hybrides
	Actif Net Réévalué dilué	3 345 382	3 345 382	3 345 382
Inclure*:
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c)	Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii)	Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
	ANR dilué à la juste valeur	3 345 382	3 345 382	3 345 382
Exclure*:
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur⁵	135 233	135 233
(vi)	Juste valeur des intruments financiers	-59 705	-59 705
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a)	Goodwill selon le bilan IFRS
(viii.b)	Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-3 456
Inclure*:
(ix)	Juste valeur de la dette à taux fixe			180 506
(x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi)	Droits de mutation	300 373	46 795
	NAV	3 721 282	3 464 249	3 525 887
	Nombre d'actions dilué	142 277 363	142 277 363	142 277 363
	NAV par action	26,16	24,35	24,78

Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2022

(en milliers d'euros)		EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 501 668	3 501 668	3 501 668
Inclure / Exclure*:
(i)	Instruments hybrides
	Actif Net Réévalué dilué	3 501 668	3 501 668	3 501 668
Inclure*:
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location
	(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des
	coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c)	Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii)	Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
	ANR dilué à la juste valeur	3 501 668	3 501 668	3 501 668
Exclure*:
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de
	placement à la juste valeur⁵	141 179	141 179
(vi)	Juste valeur des intruments financiers	-62 449	-62 449
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés	-	-
(viii.a)	Goodwill selon le bilan IFRS		-
(viii.b)	Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-3 636
Inclure*:
(ix)	Juste valeur de la dette à taux fixe	-		198 822
(x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi)	Droits de mutation	305 996	51 941
	NAV	3 886 395	3 628 704	3 700 490
	Nombre d'actions dilué	143 670 123	143 670 123	143 670 123
	NAV par action	27,05	25,26	25,76

4.4.5. EPRA LTV

Indicateurs EPRA LTV au 30 juin 2023

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)		Proportionate Consolidation
EPRA LTV	EPRA LTV Groupe	Part des JV¹	Part des participations matérielles²	Part des entités non contrôlées	EPRA LTV combiné 30/06/2023
Inclus:
Emprunts bancaires	826 000		14 888		840 888
Billets de trésorerie	110 000				110 000
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options)	0				0
Emprunts obligataires	1 986 199				1 986 199
Dérives de change (swaps/options)	0				0
Dettes nettes	14 162	1 103			15 265
Actif occupé par le propriétaire (dette)	0				0
Comptes courants d'associés	0				0
Exclus:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	692 010	1 309	983		694 301
Dette nette (a)	2 244 351	-206	13 905	0	2 258 050
Inclus:
Actif occupé par le propriétaire	0				0
Immeubles de placement à la JV HD	5 657 414	63 750	29 938		5 751 102
Actifs détenus en vue de la vente	0				0
Actifs en cours de construction	0				0
Immobilisations incorporelles	3 456				3 456
Créances nettes	0		1 015		1 015
Actifs financiers					0
Total valeur des biens HD (b)	5 660 870	63 750	30 953	0	5 755 573
EPRA LTV (a/b)					39,2%
Total valeur des biens DI (c)	5 957 830	65 918	32 026		6 055 774
EPRA LTV (droits inclus) (a/c)					37,3%
¹ As Cancelas
² Magnirayas

Indicateurs EPRA LTV au 31 décembre 2022

(en milliers d'euros)			Proportionate Consolidation
EPRA LTV	EPRA LTV Groupe	Part des JV¹	Part des participations matérielles²	Part des entités non contrôlées	EPRA LTV combiné 31/12/2022
Inclus:
Emprunts bancaires	550 000		14 963		564 963
Billets de trésorerie	50 000				50 000
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options)	0				0
Emprunts obligataires	1 961 200				1 961 200
Dérives de change (swaps/options)	0				0
Dettes nettes	0	823	60		883
Actif occupé par le propriétaire (dette)	0				0
Comptes courants d'associés	0				0
Exclus:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	357 347	1 153	969		359 469
Dette nette (a)	2 203 853	-330	14 054	0	2 217 576
Inclus:
Actif occupé par le propriétaire	0				0
Immeubles de placement à la JV HD	5 784 937	63 750	30 186		5 878 873
Actifs détenus en vue de la vente	0				0
Actifs en cours de construction	0				0
Immobilisations incorporelles	3 637				3 637
Créances nettes	15 676				15 676
Actifs financiers					0
Total valeur des biens HD (b)	5 804 250	63 750	30 186	0	5 898 186
EPRA LTV (a/b)	38,0%				37,6%
Total valeur des biens DI (c)	6 090 933	65 918	32 150		6 189 001
EPRA LTV (incl RETTs) (a/c)	36,2%				35,8%
¹ As Cancelas

² Magnirayas

4.4.6. Taux de vacance EPRA

	France	Espagne	Italie	Total
Valeur locative des lots vacants (m€)	13,1	9,4	0,5	23,1
Valeur locative totale du portefeuille (m€)	275,5	120,2	25,8	421,5
Taux de vacance EPRA	4,8%	7,9%	2,0%	5,5%
Impact de la vacance stratégique	1,1%	3,1%	0,6%	1,6%
Taux de vacance financier	3,7%	4,8%	1,4%	3,9%

Le taux de vacance EPRA au 30 juin 2023 est de 5,5%, en hausse par rapport au 31 décembre 2022 (+50 bps).

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute estimée par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension/restructuration dans les centres commerciaux.

4.4.7. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

EPRA NIY et "Topped-Up" NIY
(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Valeur du portefeuille total (hors droits)	5 644,0	5 859,7
(-) Actifs en développements et autres	19,9	28,5
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits)	5 624,2	5 831,2
Droits de mutation	300,4	306,0
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A)*	5 924,5	6 137,2
Revenus locatifs nets annualisés (B)	357,2	369,4
Effet des aménagements de loyers	13,5	9,6
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C)	370,6	379,0
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A)	6,03%	6,02%

4.4.8. Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

	France		Espagne		Italie			TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022
Acquisitions	224	2 289	1 826	24 287	0	0	2 050	26 576
Portefeuille à périmètre constant	23 780	13 800	5 480	3 479	727	1 118	29 987	18 397
Extensions	2 920	1 727	0	0	383	1 097	3 303	2 824
Restructurations	5 279	5 315	0	0	0	0	5 279	5 315
Avantages consentis aux preneurs	1 439	3 297	871	2 077	0	0	2 310	5 374
Rénovation	4 449	1 889	4 609	580	0	3	9 058	2 472
Capex de maintenance	9 693	1 572	0	822	344	18	10 037	2 412
Total investissements	24 004	16 089	7 306	27 766	727	1 118	32 037	44 973

Le poste acquisitions comprend principalement les droits de servitude pour l'exploitation des antennes en Espagne (1,7 m€).

Le poste extensions concerne des acomptes sur vente en l'état futur d'achèvement essentiellement Cholet pour 1,0 m€, Toulouse Purpan pour 0,8 m€, Vitrolles pour 0,7 m€ et Anglet pour 0,4 m€.

Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Brest (0,5 m€) dans le cadre du projet de restructuration du Flunch, de Paimpol (0,4 m€) dans le cadre du projet de restructuration de la cafétéria, de Collégien (0,4 m€) dans le cadre de l'implantation du Factory & Co, de Calais Coquelles (0,4 m€) dans le cadre du découpage de réserves vacantes et de la restructuration de Primark, de Nevers Marzy (0,4 m€) dans le cadre du projet de restructuration du Flunch.

Le poste rénovation se concentre principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Vitrolles (1,4 m€), Albacete (1,0 m€) Montluçon (0,7 m€), Cholet (0,6 m€) et Aljarafe (0,6 m€).

Enfin, le poste de capex de maintenance inclut plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux de Vitrolles (0,7 m€), Anglet (0,5 m€), Calais Coquelles (0,4 m€) et Labège (0,4 m€). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

5. POLITIQUE FINANCIERE

5.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d'un montant de 25 millions d'euros, sous forme de tap d'une souche existante à maturité avril 2029, pour un rendement de 4,92%.

L'encours de dette obligataire de 1 961 millions d'euros au 31 décembre 2022 a ainsi été porté à 1 986 millions d'euros au 30 juin 2023.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une ligne de crédit bancaire de 550 millions d'euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d'extension d'un an chacune. Le coût du nouveau crédit est fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 180 points de base.

Le 26 mai 2023, Carmila a exercé son option d'extension d'un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l'accord de l'ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21 juillet 2028.

Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025. En cas de respect de ces deux critères, Carmila bénéficie d'une marge réduite sur le crédit.

Aucune garantie spécifique n'a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d'EBITDA sur coût net de l'endettement financier de 2,0 et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5 milliards d'euros.

Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

Ratio d'endettement LTV

Le ratio d'endettement LTV EPRA Droits Inclus est de 37,3% au 30 juin 2023, en hausse de 150 bps par rapport au 31 décembre 2022. Carmila s'engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d'endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P.

Carmila cible un ratio d'endettement LTV de 40% (droits inclus) sur la période 2023-2026.

Respect des ratios prudentiels au 30 juin 2023

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 30 juin 2023, les ratios prudentiels sont respectés.

Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s'élève à 4,4 années au 30 juin 2023.³ A fin 2022 la maturité moyenne de la dette de Carmila était de 4,4 années⁴ .

INTEREST COVERAGE RATIO

(en milliers d'euros)		30/06/2023	31/12/2022
			12 mois
EBITDA (12 mois)	(A)	290 898	287 239
Frais financiers nets	(B)	64 824	64 353
Interest Coverage Ratio	(A)/(B)	4,5	4,5

DETTE FINANCIERE NETTE / EBITDA 12 MOIS

(en milliers d'euros)		30/06/2023	31/12/2022
Dette financière nette	(A)	2 244 351	2 203 853
EBITDA (12 mois)	(B)	290 898	287 239
Dette financière nette / EBITDA (12 mois)	(A)/(B)	7,7	7,7

³ Hors échéance obligataire de septembre 2023 et NEU CP, dont le remboursement est entièrement couvert par la position de trésorerie

⁴ Hors échéance obligataire de septembre 2023, pré-refinancé par un crédit bancaire

Les dettes financières brutes n'incluent pas les frais d'émission d'emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs – courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS 16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place des programmes de titres de créances à court terme (NEU CP) et un moyen terme (NEU MTN) pour un montant maximum de 540 millions d'euros, enregistrés auprès de la Banque de France et mis à jour chaque année. L'encours au 30 juin 2023 s'élève à 110 millions d'euros avec des échéances de 1 mois.

Revolving Credit Facility

Jusqu'au 21 juillet 2022, Carmila disposait de deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d'euros, de maturité 3 ans et 5 ans (incluant deux options d'extension d'un an chacune). Ces deux lignes incluaient deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025.

Le 21 juillet 2022, Carmila a annulé la 1ère tranche de sa ligne de RCF de 270 m€ afin de la convertir en un nouveau term loan (cf. ci-dessus). La ligne de crédit renouvelable restante s'élève ainsi à 540 m€.

Le 16 septembre 2022, Carmila a exercé son option d'extension d'un an de sa ligne de RCF et a obtenu l'accord de l'ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21 octobre 2027.

Au cours de la période, Carmila n'a pas tiré sur sa ligne de RCF.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen

en milliers d'euros	Montant brut	Date de départ	Maturité
Emission obligataire I - Notionnel 600 m€, coupon 2,375%	322 100	18/09/2015	18/09/2023
Emission obligataire II - Notionnel 588 m€, coupon 2,375%	539 100	24/03/2016	16/09/2024
Emission obligataire III - Notionnel 350 m€, coupon 2,125%	350 000	07/03/2018	07/03/2028
Emission obligataire IV - Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	300 000	30/11/2020	30/05/2027
Emission obligataire V - Notionnel 325 M€, coupon 1,625%	325 000	01/04/2021	01/04/2029
Private Placement I - Notionnel 50 m€, coupon 1,89%	50 000	06/11/2019	06/11/2031
Private Placement II - Notionnel 100 m€, coupon 3,000%	100 000	26/06/2020	26/06/2029
Convention de crédit	550 000	21/07/2022	21/07/2028
Crédits hypothécaires	276 000	17/04/2023	17/04/2030
Billets de trésorerie	110 000	31/12/2016	21/10/2028
Total	2 922 200

La maturité de la dette s'élève à 4,4 années⁵ au 30 juin 2023 pour un taux moyen de 2,2% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d'émissions, hors frais d'annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non utilisation des lignes non tirées). Le taux moyen hors instruments de couverture est de 2,6%.

5.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l'objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d'intérêt payé. Cette politique s'appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d'intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

⁵ Hors échéance obligataire de septembre 2023 et NEU CP, dont le remboursement est entièrement couvert par la position de trésorerie

Afin d'optimiser sa couverture, le 13 mars 2023, Carmila a restructuré un swap d'un notionnel de 100 millions d'euros avançant le départ à 2024 avec une échéance à 2029. Carmila a également souscrit à une swaption (départ 2024, échéance 2032), le 14 mars 2023, d'un nominal de 50 millions d'euros. Le 20 mars 2023, Carmila a souscrit à une swaption (départ 2024, échéance 2032) d'un nominal de 50 millions d'euros. Enfin, le 23 juin 2023, Carmila a souscrit a deux swaps prorogeables (départ 2025, échéance finale de 2035) d'un nominal de 50 millions d'euros chacun.

Au 30 juin 2023, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

• 8 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d'euros couvrant une période jusqu'à janvier 2032 pour le plus long d'entre eux et dont la durée restante moyenne est de 6,8 ans ;
• 1 cap spread pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2026 ;
• 1 tunnel pour un nominal de 75 millions d'euros à échéance 2031.
• 2 tunnels de swaptions d'un nominal total de 100 millions d'euros à échéance 2032.

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

Après prise en compte des couvertures, la position à taux fixe représente 83% de la dette brute au 30 juin 2023.

5.3. Trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Trésorerie	332 010	81 707
Equivalents de trésorerie	360 000	275 000
Trésorerie brute	692 010	356 707
Concours bancaires	-33	-20
Trésorerie nette	691 977	356 687

5.4. Rating

Le 13 juillet 2022, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

5.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

• 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila ;
• 70% des plus-values ; et
• 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC

Le 11 mai 2023, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,17 euro par action au titre de l'exercice 2022 pour un montant de 166 698 milliers d'euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Carmila a l'intention de proposer un dividende annuel d'au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent.

5.6. Capitaux propres et actionnariat

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2023	143 849 042	863 094	551 768	1 273 457
Dividendes AG du 11/05/2023	-			- 166 698
Annulation actions propres	- 1 394 980	- 8 370	- 11 630
Au 30 juin 2023	142 454 062	854 724	540 138	1 106 759

Le capital social au 30 juin 2023 est constitué de 142 454 062 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 142 309 415 actions de catégorie A et 144 647 actions de catégorie D.

Le 11 mai 2023, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,17 euro par action au titre de l'exercice 2022 pour un montant de 166 698 milliers d'euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Dans le cadre du programme de rachats d'actions initié par la Société le 28 février 2023, 1 394 980 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 23 juin 2023, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d'administration, et entrainant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 8 369 880 euros et la réduction des primes d'émission de 11 630 107 euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'actionnaires stables. Au 30 juin 2023, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Le solde du capital – 63,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%.

6. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques tels que présentés dans rubrique « 3. Organisation et gestion des risques » du Document d'Enregistrement Universel déposé le 6 avril 2023 auprès de l'AMF - l'Autorité des Marchés Financiers, n'ont pas connu de changements significatifs sur le 1er semestre 2023. Le Document d'Enregistrement Universel 2022 est disponible sur le site internet de la Société : https://www.carmila.com/wpcontent/uploads/2023/04/OPT_MEL_CARMILA_DEU_2022__FR.pdf

7. ANNEXE

7.1. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 30 juin 2023

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
France
Aix en Provence	1971	2014	2015	39	5 689
Amiens	1973	2014	2014	19	4 973
Angers - Saint Serge	1969	2014	2015	28	7 193
Angoulins	1973	2014	2015	37	6 377
Annecy Brogny	1968	2014	2015	22	4 932
Antibes	1973	2014	2014	33	5 186
Athis Mons	1971	2014	2014	53	10 233
Auch	1976	2014	2014	13	928
Auchy les Mines	1993	2014	2015	28	2 756
Auterive	2011	2014	-	19	6 674
Bab 2 - Anglet	1967	2014	2017	130	27 365
Barentin	1973	2016	-	17	7 753
Bassens (Chambéry)	1969	2014	2014	20	2 757
Bay 1	2004	2014	-	27	8 881
Bay 2	2003	2014	-	104	20 817
Bayeux Besneville	1974	2014	2014	9	597
Beaucaire	1989	2014	2015	30	6 251
Beaurains 2	2011	2014	-	10	4 373
Beauvais	1969	2014	2016	18	4 049
Berck sur Mer	1995	2014	2014	30	11 227
Besançon - Chalezeule	1976	2014	2018	31	16 982
Bourg-en-Bresse	1977	2014	2019	23	6 103
Bourges	1969	2014	2016	51	8 985
Brest Hyper	1969	2014	2014	49	17 881
Calais - Beau Marais	1973	2014	2015	21	5 130
Calais - Coquelles	1995	2014	2019	160	54 622
Chambourcy	1973	2014	2015	74	21 305
Champs Sur Marne	1967	2014	2014	17	1 725
Charleville-Mézières	1985	2014	2014	24	2 882
Château Thierry	1972	2014	2015	9	666
Châteauneuf-les-Martigues	1973	2014	2016	20	11 521
Châteauroux	1969	2014	2014	24	6 999
Cholet	1970	2014	2014	33	5 372
Condé Sur L'Escaut	1987	2014	2015	7	546
Conde Sur Sarthe	1972	2014	2014	32	8 650
Crèches sur Saone	1981	2014	2015	60	19 309
Denain	1979	2014	2016	7	617
Dinan Quevert	1970	2016	-	19	3 368
Douai Flers	1983	2014	2015	48	7 439
Draguignan	1992	2014	2017	23	4 840
Échirolles (Grenoble)	1969	2014	2014	32	4 814
Epernay	1970	2014	2016	10	1 064
Epinal	1983	2014	2016	23	17 377
Etampes	1983	2014	2015	3	878
Evreux	1974	2014	2017	79	37 811
Feurs	1981	2014	2019	6	1 027
Flers Saint-Georges-des-Groseillers	1998	2016	-	14	1 888
Flins Sur Seine	1973	2014	2014	22	6 597
Fourmies	1985	2014	2016	14	1 905
Francheville	1989	2014	2015	22	3 495

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
Gennevilliers	1976	2014	2015	18	2 431
Goussainville	1989	2014	2015	24	3 485
Gruchet	1974	2014	2015	29	11 839
Gueret	1987	2014	2019	14	3 418
Hazebrouck	1983	2014	2014	13	1 304
Herouville St Clair	1976	2014	2016	50	14 228
La Chapelle St Luc	2012	2014	2015	45	21 800
La Ciotat	1998	2014	2015	12	622
La Roche Sur Yon	1973	2014	2015	14	1 377
Laon	1990	2014	2015	39	8 045
Laval	1986	2014	-	46	7 726
Le Mans	1968	2014	2014	22	1 938
L'Hay Les Roses	1981	2014	2016	12	623
Libourne	1973	2014	2014	25	4 304
Liévin	1973	2014	2014	22	3 293
Limay	1998	2014	-	9	327
Lorient	1981	2014	2014	33	12 432
Mably	1972	2014	2017	29	31 236
Mondeville	1995	2014	-	5	2 401
Montereau	1970	2014	2015	7	911
Montesson	1970	2014	-	66	13 262
Montluçon	1988	2015	2016	36	3 601
Nantes Beaujoire	1972	2014	2015	35	4 671
Nanteuil-Les-Meaux (GM)	2014	2015	-	8	827
Nevers-Marzy	1969	2014	2016	62	21 346
Nice Lingostière	1978	2014	2014	100	21 170
Nîmes Sud	1969	2014	2015	18	2 965
Orange	1988	2014	2014	38	5 497
Orléans Place d'Arc	1988	2014	2018	64	13 606
Ormesson	1972	2015	2018	119	29 633
Paimpol	1964	2014	2016	14	1 811
Pau Lescar	1973	2014	2017	78	12 037
Perpignan Claira	1983	2014	2015	80	21 159
Port De Bouc	1973	2014	2015	23	7 096
Pré-Saint-Gervais	1979	2016	-	19	1 633
Puget-sur-Argens	1991	2015	2017	52	5 599
Quetigny	2014	2014	-	5	7 365
Quimper - Le Kerdrezec	1978	2014	2016	40	8 547
Reims - Cernay	1981	2014	2016	21	3 520
Rennes Cesson	1981	2014	2014	78	13 501
Rethel	1994	2016	2017	16	3 415
Saint-Jean-de-Luz	1982	2014	2017	18	2 715
Saint-Lô	1973	2016	2016	10	1 080
Saint-Martin-au-Laërt	1991	2014	2016	9	858
Salaise sur Sanne	1991	2014	2014	44	7 212
Sallanches	1973	2014	2016	11	2 075
Sannois	1992	2015	2015	29	4 170
Saran - Orléans	1971	2014	2017	91	38 988
Sartrouville	1977	2014	2014	39	6 750
Segny	1980	2014	2017	16	2 196

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
Sens Maillot	1970	2014	2016	9	1 848
Sens Voulx	1972	2014	2016	9	599
St André Les Vergers	1975	2014	2016	9	1 097
St Brieuc - Langueux	1969	2014	2017	53	14 887
St Egrève	1986	2014	2014	36	9 377
Stains	1972	2014	-	23	2 888
Thionville	1971	2016	-	160	32 060
Tinqueux	1969	2014	2015	27	6 019
Toulouse Labège	1983	2014	-	129	24 249
Toulouse Purpan	1970	2014	2015	49	16 957
Tournefeuille	1995	2014	-	20	5 702
Trans-en-Provence	1976	2014	2016	28	4 038
Uzès	1989	2014	2015	16	1 410
Vannes - Le Fourchêne	1969	2014	2014	71	9 630
Vaulx en Velin	1988	2014	2016	42	6 715
Venette	1974	2014	2015	40	6 791
Venissieux	1966	2014	2016	23	4 561
Villejuif	1988	2014	2015	33	4 186
Vitrolles	1971	2018	-	83	24 977
Espagne
Albacete - Los Llanos	1989	2014	-	18	7 547
Alcala de Henares	2007	2014	2016	20	1 667
Alcobendas	1981	2014	2016	45	3 515
Alfafar	1976	2014	2015	31	7 176
Aljarafe	1998	2018	-	44	12 086
Almería	1987	2014	2014	21	1 024
Alzira	1991	2014	2017	18	7 712
Antequera	2004	2018	2017	46	11 182
Azabache	1977	2014	2016	31	5 839
Cabrera de Mar	1979	2014	2014	26	14 240
Caceres	1998	2014	2015	13	1 559
Cartagena	1998	2014	2016	14	1 097
Castellón	1985	2014	2015	20	2 104
Ciudad de la Imagen	1995	2014	2016	22	2 008
Córdoba - Zahira	1977	2014	2019	14	957
Dos Hermanas (Sevilla)	1993	2014	2017	17	1 411
El Alisal	2004	2014	2016	35	15 161
El Mirador	1997	2016	-	38	9 809
El Paseo	1977	2018	-	54	10 454
El Pinar	1981	2014	2014	31	4 300
Elche	1983	2014	2015	19	10 112
Fan Mallorca	2016	2016	2016	105	38 141
Finestrat - Benidorm	1989	2014	2016	21	2 228
Gandía	1994	2014	2015	20	2 074
Gran Via de Hortaleza	1992	2018	-	59	6 204
Granada	1999	2014	2015	26	2 692
Huelva	2013	2014	2013	92	33 378
Jerez de la Frontera - Norte	1997	2014	2017	42	6 899
Jerez de la Frontera, Cádiz - Sur	1989	2014	2016	30	7 013
La Granadilla	1990	2014	2014	13	1 029
La Sierra	1994	2018	-	67	17 611
Leon Lérida	1990 1986	2014 2014	2016 2014	16 11	2 473 512
Los Angeles	1992	2014	2016	38	6 733

Carmila – Rapport financier semestriel 2023 43

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
Lucena	2002	2014	2016	13	1 394
Lugo	1993	2014	2017	16	2 020
Málaga - Rosaleda	1993	2022	-	73	15 549
Manresa	1991	2018	-	30	3 238
Merida	1992	2014	2017	18	2 601
Montigala	1991	2016	2018	55	10 668
Mostoles	1992	2014	2016	21	3 291
Murcia - Atalayas	1993	2016	-	12	11 296
Murcia - Zaraiche	1985	2014	2014	23	2 566
Oiartzun	1979	2014	2014	11	729
Orense	1995	2014	2016	17	4 131
Palma	1977	2014	2014	20	579
Paterna	1979	2014	2016	18	1 679
Peñacastillo	1992	2014	2014	50	8 810
Petrer	1991	2014	2016	27	4 067
Plasencia	1998	2014	-	12	1 299
Pontevedra	1995	2014	2014	15	1 681
Reus	1991	2014	2014	22	2 932
Rivas	1997	2014	2016	21	2 158
Sagunto	1989	2014	-	10	968
Salamanca	1989	2014	2016	13	795
San Juan	1977	2018	-	30	7 264
San Juan de Aznalfarache, Sevilla	1985	2014	2015	35	4 999
San Sebastián de los Reyes	2004	2014	2016	18	2 269
Sestao	1994	2014	2016	16	1 317
Sevilla - Macarena	1993	2014	2016	23	1 882
Sevilla - Montequinto	1999	2014	2016	14	9 995
Sevilla - San Pablo	1979	2014	2014	28	3 273
Talavera - Los Alfares	2005	2014	2016	54	20 481
Tarragona	1975	2014	2017	18	3 445
Tarrasa	1978	2018	-	36	7 502
Torrelavega	1996	2014	2016	14	2 144
Torrevieja	1994	2014	2014	14	1 700
Valencia - Campanar	1988	2014	2016	29	3 099
Valladolid	1981	2014	2017	21	4 144
Valladolid II	1995	2014	2017	13	3 551
Valverde Badajoz	1996	2014	2015	19	3 081
Villanueva	1995	2014	2016	9	687
Villareal de los Infantes	1995	2014	2016	13	939
Zaragoza	1989	2014	2015	17	4 301
As Cancelas à 100% (détention 50 % de l'actif,
mise en équivalence)	2012	2014	2012	113	25 188
Italie
Assago	1988	2015	2019	2	2 380
Burolo	1996	2014	2016	10	946
Gran Giussano	1997	2014	2016	49	9 338
Limbiate	2006	2015	-	1	1 923
Massa	1995	2014	2016	42	8 195
Nichelino	2017	2017	2017	68	41 694

Paderno Dugnano 1975 2014 2022 78 16 702 Thiene 1992 2014 2015 39 5 972 Turin 1989 2014 2014 12 1 186 Vercelli 1987 2014 2016 20 3 125

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 juin 2023

Sommaire.

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023 4
1.1. Etat du Résultat Global consolidé 4
1.2. Etat de la situation financière consolidée 5
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé 6
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7
2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023 8
2.1. Investissements réalisés 8
2.2. Cessions 8
2.3. Distribution de dividendes 8
2.4. Evolution de la dette et financement 8
3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	10
3.1. Présentation du Groupe10
3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique10
3.3. Référentiel comptable 11
3.4. Principales estimations et jugements du management 11
3.5. Autres principes de présentation des états financiers12
4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION	12
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation 12
4.2. Principales évolutions de périmètre de l'année 13
4.3. Description des principaux partenariats13
5. INFORMATIONS SECTORIELLES	14
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus14
5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel14
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel 14
5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel 15
6. IMMEUBLES DE PLACEMENT	16
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût 18
6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités 20
6.3. Immeubles de placement destinés à la vente20
7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS	21
7.1. Résultat financier22
7.2. Passifs financiers courants et non courants 23
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture 26

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN	28
8.1. Immobilisations incorporelles 28
8.2. Immobilisations corporelles 28
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence29
8.4. Autres créances non courantes 30
8.5. Clients et comptes rattachés 31
8.6. Autres créances courantes32
8.7. Trésorerie nette 33
8.8. Capitaux propres 33
8.9. Provision 34
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations35
8.11. Autres dettes courantes35
9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET	36
9.1. Loyers nets36
9.2. Frais de structure 39
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations40
9.4. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés40
10. IMPÔTS	41
10.1. Charge d'impôt 42
10.2. Preuve d'impôt43
10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles44
10.4. Impôts différés actifs et passifs44
11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES	44
11.1. Passifs éventuels45
11.2. Engagements reçus 45
11.3. Engagements donnés 45
11.4. Engagements réciproques46
12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	47
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL	47
13.1. Frais de personnel 47
13.2. Effectif 47
13.3. Avantages accordés au personnel47
14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	48
14.1. Evénements postérieurs à la clôture 48
15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES	50

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023

1.1. Etat du Résultat Global consolidé

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs		188 836	182 806
Refacturations aux locataires		58 424	54 671
Total Revenus de l'activité locative		247 260	237 477
Charges du foncier		(26 913)	(24 894)
Charges locatives		(42 617)	(39 116)
Charges sur immeuble (propriétaire)		(2 779)	(1 248)
Loyers nets	9.1	174 951	172 219
Frais de structure	9.2	(23 800)	(23 909)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		6 258	5 247
Autres produits		4 794	2 360
Frais de personnel		(14 247)	(13 385)
Autres charges externes		(20 605)	(18 131)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	9.3	(476)	(124)
Autres charges et produits opérationnels		(68)	(238)
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres	9.4	108	(2 888)
Solde net des ajustements de valeurs	6.2	(74 178)	52 675
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	8.3	1 841	(1 011)
Résultat opérationnel		78 378	196 724
Produits financiers		9 496	653
Charges financières		(40 168)	(30 854)
Coût de l'endettement financier net		(30 672)	(30 201)
Autres produits et charges financiers		(7 607)	(7 017)
Résultat financier	7.1	(38 279)	(37 218)
Résultat avant impôts		40 099	159 506
Impôts sur les sociétés	10.1	(5 229)	(2 611)
Résultat net consolidé		34 870	156 895
Part du groupe		34 863	156 626
Participations ne donnant pas le contrôle		7	269
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	8.8.4	143 473 746	144 936 550
Résultat par action, en euro (part du Groupe)		0,24	1,08
Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)	8.8.4	143 618 393 0,24	145 204 340 1,08

Etat du résultat global consolidé (en milliers d'euros)	Note	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net consolidé		34 870	156 895
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net		(4 761)	51 081
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)		(4 761)	51 081
Juste valeur des autres actifs financiers		-	-
Impôts correspondants		-	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net		-	-
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies		-	-
Impôts correspondants		-	-
Résultat net global consolidé		30 109	207 976

1.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF
(en milliers d'euros)	Note	30/06/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	8.1	3 456	3 637
Immobilisations corporelles	8.2	3 339	2 976
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	6.1	5 657 414	5 784 937
Immeubles de placement évalués au coût	6.1	19 859	28 509
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8.3	75 338	75 548
Autres créances non courantes	8.4	73 287	70 330
Impôts différés actifs	10.4	6 257	9 851
Actifs non courants		5 838 950	5 975 789
Créances clients et comptes rattachés	8.5	120 538	101 689
Autres créances courantes	8.6	75 509	79 140
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.7	692 010	356 707
Autres actifs courants		888 057	537 536
Total Actif		6 727 007	6 513 325

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2023	31/12/2022
Capital social		854 724	863 094
Primes liées au capital		1 646 897	1 825 226
Actions propres		(2 716)	(2 696)
Autres éléments du résultat global		46 201	50 962
Réserves consolidées		765 413	545 755
Résultat consolidé		34 863	219 329
Capitaux propres, part du groupe		3 345 382	3 501 668
Participations ne donnant pas le contrôle		5 666	5 784
Capitaux propres	8.8	3 351 048	3 507 453
Provisions non courantes	8.9	8 368	8 523
Dettes financières non courantes	7.2	2 508 177	2 534 492
Dépôts et cautionnements		81 236	80 782
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs	10.3 & 10.4	135 233	141 179
Autres passifs non courants		-	2
Passifs non courants		2 733 014	2 764 978
Dettes financières courantes	7.2	463 612	75 721
Concours bancaires	7.2 & 8.7	33	20
Provisions courantes		90	87
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8.10	18 938	19 721
Dettes sur immobilisations	8.10	6 171	12 868
Dettes fiscales et sociales	8.11	69 835	47 044
Autres dettes courantes	8.11	84 266	85 433
Passifs courants		642 945	240 894
Total Passifs et Capitaux propres		6 727 007	6 513 325

1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

	Note	30/06/2023	30/06/2022
en milliers d'euros
Résultat net total consolidé		34 870	156 895
Résultat des sociétés mises en équivalence	8.3	(1 841)	1 011
Elimination des amortissements et provisions		7 694	4 428
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	6.1 & 7.2.1	73 401	(47 909)
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		(108)	2 888
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		819	1 145
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt		114 835	118 458
Elimination de la charge (produit) d'impôt	10.1	5 229	2 611
Elimination du coût de l'endettement financier net		30 672	30 201
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		150 736	151 270
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation		(12 717)	26 268
Variation des dépôts et cautionnements		105	27
Impôts payés		815	3 432
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		138 939	180 997
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations		(5 264)	(13 120)
Acquisition d'immeubles de placement	6.1	(32 036)	(44 973)
Acquisitions d'autres immobilisations		(2 109)	(15 295)
Variation des prêts et avances consentis		-	(2 215)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations		94 977	143 662
Dividendes reçus		1 563	1 217
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		57 131	69 276
Opérations sur le capital	8.8	-	(29 500)
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(20 020)	(1)
Emission d'emprunts obligataires		20 950	-
Emission d'emprunts bancaires	7.2	335 855	-
Remboursement d'emprunts	7.2	-	(55 063)
Variation des VMP présentées en autres créances financières courantes		-	(155)
Intérêts versés		(39 809)	(26 590)
Intérêts encaissés		9 067	653
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires		(166 823)	(143 696)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		139 220	(254 352)
Variation de trésorerie		335 290	(4 079)
Trésorerie d'ouverture		356 687	238 186
Trésorerie de clôture	8.7	691 977	234 107

1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Notes	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Capitaux propres	Participations ne donnant pas le	Total capitaux
en milliers d'euros								part du Groupe	contrôle	propres
Situation au 31 décembre 2022		863 094	1 825 225	(2 696)	50 962	545 755	219 328	3 501 668	5 784	3 507 453
Opérations sur capital	8.8	(8 370)	(11 630)					(20 000)		(20 000)
Paiement en actions	13.3.2	-	-					-		-
Opérations sur titres auto-détenus	8.8.3			(20)		819		799		799
Dividende versé	2.3		(166 698)					(166 698)	(125)	(166 823)
Affectation du résultat 2022						219 329	(219 329)
Résultat net de la période							34 863	34 863	7	34 870
Recyclage des OCI en résultat					1 484			1 484		1 484
Variation de juste valeur des autres actif financiers								-		-
Variation de juste valeur sur instruments de couverture					(6 245)			(6 245)		(6 245)
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite	13.3.1				-			-		-
Autres éléments du résultat global					(4 761)			(4 761)		(4 761)
Autres variations						(490)		(490)	2	(488)
Situation au 30 juin 2023		854 724	1 646 897	(2 716)	46 201	765 413	34 863	3 345 381	5 666	3 351 048
La ligne « opérations sur capital » reflète l'annulation de 1 394 980 actions propres dans le cadre du contrat de rachat d'actions lancé le 28 février 2023.

La ligne « opérations sur capital » reflète l'annulation de 1 394 980 actions propres dans le cadre du contrat de rachat d'actions lancé le 28 février 2023.

2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023

Carmila a maintenu une bonne dynamique de commercialisation 417 baux signés sur le premier semestre 2023 en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille.

Les loyers nets du premier semestre 2023 atteignent 175,0 m€ et marquent une hausse de +1,6% : cette hausse est principalement la conséquence d'une croissance organique des loyers de +3,5%, y compris un effet indexation.

Sur les 100% de loyers facturés au premier semestre 2023, 94,5% ont été recouvrés.

La valorisation du patrimoine, droits inclus, atteint 6,0 milliards d'euros au 30 juin 2023. Les taux de capitalisation sont en hausse sur la période avec un taux de capitalisation global (NPY) de 6,54% au 30 juin 2023. La variation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de -0,6% par rapport au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, au cours du premier semestre 2023, Carmila a procédé à l'optimisation de sa dette, telle que décrite ci-après en 2.4.

travaux de rafraichissement et de modernisation du

patrimoine français et espagnol existant.

2.1. Investissements réalisés

Au cours de la période, les investissements ont porté principalement sur des restructurations et sur des

2.2. Cessions

Carmila a finalisé trois cessions d'actifs sur la période.

• Le 12 avril 2023, Carmila a cédé un portefeuille de quatre actifs situés en Espagne. Le portefeuille se compose de quatre centres commerciaux : Los Patios et Alameda à Malaga et Los Barios et Gran Sur à Algerciras. Le prix de cession du portefeuille est de 75 millions d'euros, droits inclus, en ligne avec les valeurs d'expertise à fin 2022.
• Le 14 avril 2023, Carmila a cédé un actif à Montélimar en France. Le prix de cession est de 15 millions d'euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d'expertise à fin 2022.

2.3. Distribution de dividendes

Le 11 mai 2023, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,17 euro par action au titre de l'exercice 2022. Ce dividende a été payé en numéraire.

2.4. Evolution de la dette et financement

Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

• Le 19 avril 2023, Carmila a cédé un actif à Tarnos en France. Le prix de cession est de 8 millions d'euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d'expertise à fin 2022.

Ces opérations rentrent dans le cadre du programme de rotation d'actifs, d'un montant cible de 200 millions d'euros en 2022 et 2023, annoncé lors du Capital Markets Day de décembre 2021. Carmila cible désormais un montant total de cessions de 100 millions d'euros d'ici fin 2024, en plus des 240 millions d'euros de cessions déjà réalisées.

Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s'élève à 167 millions d'euros et a été versé le 17 mai 2023.

En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d'un montant de 25 millions d'euros. L'encours de dette obligataire de 1 961 millions d'euros au 31 décembre 2022 a ainsi été porté à 1 986 millions d'euros au 30 juin 2023.

Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s'établit à 4,4 années au 30 juin 2023 (4,4 années au 31 décembre 2022). Cette maturité s'entend hors échéance obligataire de septembre 2023 et NEU CP, dont le remboursement est entièrement couvert par la position de trésorerie

Le groupe dispose à la clôture de huit swaps actifs payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d'euros couvrant une période allant, pour le plus long d'entre eux, jusqu'en janvier 2032. Cette stratégie a été mise en place en cohérence avec le plan d'endettement futur du Groupe.

A cela s'ajoutent un cap de 100 millions d'euros à échéance janvier 2026 souscrits en 2022 ainsi que 2 tunnels de swaptions pour un notionnel de 100 millions d'euros à échéance 2032. Enfin, Carmila dispose également d'un tunnel pour un notionnel de 75 millions d'euros à échéance 2031.

Ces instruments ont été souscrits auprès de partenaires bancaires de premier rang et couvrent les intérêts futurs à taux variable du financement du groupe dont le caractère hautement probable est confirmé notamment par le crédit bancaire de 550 millions d'euros et par le crédit hypothécaire de 276 millions d'euros.

Ces instruments de couverture ont été appréhendés en Cash-flow hedge.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Ces comptes consolidés semestriels ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils sont inclus dans le Document de référence déposé par le Groupe auprès de l'AMF le 6 avril 2023. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

3.1. Présentation du Groupe

Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le Groupe Carmila ») a pour objet de détenir et de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie.

Au 30 juin 2023, le Groupe emploie 228 personnes dont 143 en France, 66 en Espagne et 19 en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un portefeuille de 202 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d'opérations réalisées en 2014. En avril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l'année six galeries commerciales situées en France auprès d'Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l'apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d'une participation en Espagne.

Sauf mention contraire, amendements et normes nouvellement applicables sur la période, les principes comptables utilisés pour ces comptes semestriels condensés sont les mêmes que ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Seuls les principes et méthodes concernant les agrégats les plus significatifs sont rappelés dans ce document.

Les présents comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration qui les a arrêtés le 25 juillet 2023 et a autorisé leur publication pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023.

Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 58, Avenue Emile Zola à Boulogne – Billancourt (92100).

Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12 juin 2017, cette dernière a fusionné avec Cardety SA, alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du groupe traduisent l'acquisition inversée de l'opération.

3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'actionnaires stables. Au 30 juin 2023, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 63,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

3.3. Référentiel comptable

Référentiel IFRS appliqué

Les comptes consolidés au 30 juin 2023 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publié par l'IASB (« International Accounting Standards Board ») tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2023 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards ») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRS IC).

Les normes, interprétations et amendements suivants, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023, ont été adoptés par l'Union européenne :

• Amendements à la norme IFRS 17 relatifs à l'information comparative ;
• Amendements à la norme IAS 8 relatifs à la définition des estimations comptables;
• Amendements à la norme IAS 1 et au Practice Statement 2 relatifs aux informations à fournir sur les méthodes comptables;
• Amendements à la norme IAS 12 relatifs aux impôts différés rattachés à des actifs et des passifs issus d'une même transaction;

Ces amendements n'ont aucun impact significatif dans les comptes au 30 juin 2023.

Par ailleurs, aucune norme n'a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe.

3.4. Principales estimations et jugements du management

La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l'établissement des états financiers concernent :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (Note 6 Immeubles de placement). Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 6. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles ;

• L'évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 ;

• Le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Note 8.9 Provisions) ;
• Les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (Note 10 Impôts).
• Les coûts de nos engagements RSE sont notamment inclus dans nos investissements de maintenance qui sont reflétés dans l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement.
• Les dépréciations des comptes clients et comptes rattachés (Note 8.5).

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3.5. Autres principes de présentation des états financiers

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Le Groupe présente ses états financiers en milliers d'euros. Des écarts d'arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.

La devise fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zone euro et ont l'euro comme devise fonctionnelle.

Conversion des opérations réalisées en devises

Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis en euro au taux de clôture de la devise concernée, l'écart de change étant enregistré en résultat.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ».

Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

Classement au compte de résultat

Le Groupe a opté pour une présentation de la quotepart des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s'inscrit dans la continuité de celle du Groupe.

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

4.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Méthodes de consolidation

Détermination du contrôle

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 « Etats financiers Consolidés ».

Contrôle exclusif : consolidé par intégration globale

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Contrôle conjoint et influence notable : mise en équivalence

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu'activité conjointe soit en co-entreprise.

Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d'une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entrainent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l'activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du Groupe Carmila.

Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d'une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

L'influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur

ou égal à 20 %. Chaque participation, quelle qu'en soit le pourcentage de détention, fait l'objet d'une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

La participation du Groupe dans l'entreprise associée et co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe.

Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12. « Informations à fournir relatives aux participations ».

Regroupements d'entreprises/acquisitions d'actifs

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d'activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l'achat de titres d'une société dont le seul objet est la détention d'immeubles de placement, et en l'absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l'actif, personnel, savoir-faire), l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d'IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

4.2. Principales évolutions de périmètre de l'année

Au cours de la période, le groupe n'a procédé à aucune acquisition, cession ni fusion de société.

4.3. Description des principaux partenariats

AS Cancelas – Espagne

Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0 % des voix.

La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc consolidée par mise en équivalence.

MAGNIRAYAS – France

Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de la société française MAGNIRAYAS. Les autres partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin. La plupart des décisions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. Quelques décisions dites « Unanimes » requièrent l'unanimité des membres du Comité Stratégique. Les décisions unanimes accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les activités pertinentes. Cette disposition ne donne en aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision relative aux activités pertinentes. Les décisions unanimes portent sur des changements fondamentaux de MAGNIRAYAS.

La gestion locative et la commercialisation sont assurées par Carmila. Le portfolio Management est assuré par Batipart. Carmila considère exercer une influence notable, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

HDDB Holding – France

Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par la société DMVB Holding. HDDB Holding a pour activité le développement et l'exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques.

Compte tenu des règles de majorité (y compris pour les Décisions Importantes), CRD n'a pas le contrôle exclusif de la Société. En revanche, compte tenu du pourcentage de détention et de son implication dans le Comité (notamment via les Décisions Importantes relatives aux activités pertinentes), CRD participe aux décisions de politiques financière et opérationnelle de HDDB Holding. CRD exerce une influence notable sur HDDB Holding.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Le Comité Exécutif du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :

• France ;
• Espagne ;
• Italie.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l'activité du Groupe :

• les revenus locatifs ;
• les loyers nets par secteur ;
• l'EBITDA

Afin d'aligner la communication financière du groupe et les données sectorielles, le groupe retient comme indicateur de performance l'EBITDA en lieu et place du Résultat opérationnel courant à partir de l'exercice 2023.

Selon la définition retenue par le Groupe, l'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :

• Les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement ;
• Tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent.

L'EBITDA du Groupe intègre la quote-part de l'EBITDA des sociétés partenaires mises en équivalence.

Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services rendus.

De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice).

Sur les deux périodes présentées, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe.

5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel

	France		Espagne		Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs	127 719	125 533	48 937	45 767	12 180	11 506	188 836	182 806
Charges du foncier	(3 289)	(2 623)	(1 626)	(1 601)	(461)	(453)	(5 376)	(4 677)
Charges locatives non récupérées	(2 649)	(2 651)	(2 761)	(1 798)	(320)	(213)	(5 730)	(4 662)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(2 201)	(2 429)	(673)	1 466	95	(285)	(2 779)	(1 248)
Loyers nets	119 580	117 830	43 877	43 834	11 494	10 555	174 951	172 219
Frais de structure	(16 098)	(17 032)	(6 406)	(5 669)	(1 296)	(1 208)	(23 800)	(23 909)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	5 161	4 266	779	649	318	332	6 258	5 247
Autres produits	4 765	2 231	5	9	24	120	4 794	2 360
Frais de personnel	(10 762)	(10 216)	(2 712)	(2 489)	(773)	(680)	(14 247)	(13 385)
Autres charges externes	(15 262)	(13 313)	(4 478)	(3 838)	(865)	(980)	(20 605)	(18 131)
Quote-part des EBITDA des entreprises mises en équivalence	548	-	1 453	1 183			2 001	1 183
EBITDA	104 030	100 798	38 924	39 348	10 198	9 347	153 152	149 493
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	(328)	(711)	(142)	677	(6)	(90)	(476)	(124)
Autres charges et produits opérationnels courants	(60)	130	(8)	(162)	-	-	(68)	(32)
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	(1 192)	(2 888)	1 300	-	-	-	108	(2 888)
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	(206)	-	-	-	-	-	(206)
Solde net des ajustements de valeurs	(64 273)	25 132	(7 714)	27 421	(2 191)	122	(74 178)	52 675
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	8 742	46 112	11 692	34 729	99	1 176	20 533	82 017
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(73 015)	(20 980)	(19 406)	(7 308)	(2 290)	(1 054)	(94 711)	(29 342)
Quote part (hors EBITDA) de résultat net des entreprises mises en équivalence	112	(3 211)	(259)	1 033	(14)	(17)	(161)	(2 194)
Résultat opérationnel	38 289	119 044	32 101	68 318	7 987	9 362	78 378	196 724

5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel

La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu'il s'agisse d'actifs à la juste valeur, ou d'actifs au coût.

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 657 414	5 784 937
France	4 057 778	4 110 820
Espagne	1 259 600	1 332 596
Italie	340 036	341 521
Immeubles de placement évalués au coût	19 859	28 509
France	19 147	27 831
Espagne	647	634
Italie	65	44
TOTAL	5 677 273	5 813 446

Au 30 juin 2023, au regard de la valeur des actifs, 71,7% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 71,1% au 31 décembre 2022), 22,3% en Espagne (contre 23,0% au 31 décembre 2022) et 6,0% en Italie (contre 5,9% au 31 décembre 2022).

5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements immobiliers de la période sont présentés par pays et distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

		France		Espagne	Italie			TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022
Acquisitions	224	2 289	1 826	24 287	0	0	2 050	26 576
Portefeuille à périmètre constant	23 780	13 800	5 480	3 479	727	1 118	29 987	18 397
Extensions	2 920	1 727	0	0	383	1 097	3 303	2 824
Restructurations	5 279	5 315	0	0	0	0	5 279	5 315
Avantages consentis aux preneurs	1 439	3 297	871	2 077	0	0	2 310	5 374
Rénovation	4 449	1 889	4 609	580	0	3	9 058	2 472
Capex de maintenance	9 693	1 572	0	822	344	18	10 037	2 412
Total investissements	24 004	16 089	7 306	27 766	727	1 118	32 037	44 973

Le poste acquisitions comprend principalement les droits de servitude pour l'exploitation des antennes en Espagne (1,7 m€).

Le poste extensions concerne des acomptes sur vente en l'état futur d'achèvement essentiellement Cholet pour 1,0 m€, Toulouse Purpan pour 0,8 m€, Vitrolles pour 0,7 m€ et Anglet pour 0,4 m€.

Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Brest (0,5 m€) dans le cadre du projet de restructuration du Flunch, de Paimpol (0,4 m€) dans le cadre du projet de restructuration de la cafétéria, de Collégien (0,4 m€) dans le cadre de l'implantation du Factory & Co, de Calais Coquelles (0,4 m€) dans le cadre du découpage de réserves vacantes et de la restructuration de Primark, de Nevers Marzy (0,4 m€) dans le cadre du projet de restructuration du Flunch.

Le poste rénovation se concentre principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Vitrolles (1,4 m€), Albacete (1,0 m€) Montluçon (0,7 m€), Cholet (0,6 m€) et Aljarafe (0,6 m€).

Enfin, le poste de capex de maintenance inclut plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux de Vitrolles (0,7 m€), Anglet (0,5 m€), Calais Coquelles (0,4 m€) et Labège (0,4 m€). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables

Méthode retenue : Juste valeur

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application d'une des méthodes proposées par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont initialement comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur.

La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d'une cession directe de l'actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d'un schéma de cession des titres de la société portant l'actif concerné).

Selon la norme IFRS 13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d'évaluation.

Le Groupe n'a aucune restriction relative à la possibilité de réaliser les immeubles de placement ni de récupérer les produits de leur location ou cession.

Coût de revient des immeubles de placement – généralités

Les coûts d'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Pendant la durée de vie de l'immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais de commercialisation et d'autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées.

Par ailleurs, les droits au bail ou les droits d'exploitation d'espaces communs pour l'activité de specialty leasing (service de location d'un emplacement à fort trafic en centre commercial pour une durée limitée) sont prises en compte dans la valorisation des experts, et donc incorporées à la valeur de l'actif dans les comptes consolidés.

Les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours sont comptabilisées de manière différente selon les cas de figure suivants:

Restructuration d'un site : si le versement de l'indemnité s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d'un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés ;

Remplacement d'un locataire : si le versement de l'indemnité est réalisé afin d'obtenir un niveau de loyer supérieur à celui de l'ancien locataire et de permettre ainsi d'augmenter la valeur de l'actif, cette dépense est incluse dans le coût de l'actif; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l'exercice.

Coût de revient des immeubles de placement – en cours de construction

Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production de l'actif, dès lors qu'il s'agit d'un préalable à l'utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation.

Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l'encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l'actif en cours de construction est mis en service.

Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.

Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues,
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et,
• L'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne Immeubles de placements évalués à la juste valeur.

Méthode d'évaluation des expertises

La juste valeur est déterminée en respectant les règles d'évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d'entrée utilisées pour l'évaluation.

La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur 3 années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l'évaluation du patrimoine du groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d'expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs.

A partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l'évaluation des actifs :

Méthode par capitalisation du revenu net

Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net.

Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S'agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d'une période de vacance appropriée.

Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d'extension et les transactions récentes sur cette même typologie d'actifs.

De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l'ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.

Méthode des flux de trésorerie actualisés

Selon cette méthode, la valeur actualisée d'un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général 10 ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l'immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement.

Le taux d'actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d'une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l'actif (nature du bien, risque locatif, prime d'obsolescence).

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :

• Cushman & Wakefield et Catella, en France ;
• Cushman & Wakefield et Catella en Espagne ;
• BNP Paribas Real Estate en Italie.

Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield ainsi que BNP Paribas Real Estate retiennent principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes.

La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la direction des investissements et les experts indépendants tous les semestres.

L'écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l'ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l'exercice est enregistré en compte de résultat.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d'un taux de capitalisation de sortie, des loyers nets prévus à la fin du projet et des coûts de développement budgétés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d'indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue, le cas échéant.

Contrats de location en tant que preneur

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lors de la prise à bail d'un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l'objet d'une analyse séparée.

Les contrats de location sont comptabilisés au sein de l'état de la situation financière chez le preneur et se traduisent par la comptabilisation au bilan de Carmila d'un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette de location sur les baux à construction.

Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre une charge financière et un amortissement de la dette.

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en Comité d'investissement sont présentés, conformément aux dispositions d'IFRS 5 « Actifs destinés à être cédés » sur une ligne distincte dans l'état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée.

Contrat de location bailleur

Cf. Note 9.1 – Loyers nets

Résultat de cession

Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajustée des dépenses d'investissement de la période.

6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût

en milliers d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2021	5 846 327
Acquisitions	29 400
Investissements	59 362
Cessions et sorties de périmètre	(148 946)
Autres mouvements, reclassements	(1 661)
Changements de méthode	366
Variation de juste valeur	89
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2022	5 784 937
Acquisitions	2 050
Investissements	29 987
Cessions et sorties de périmètre	(94 866)
Autres mouvements, reclassements	7 324
Application IFRS 16	2 160
Variation de juste valeur	(74 178)

en milliers d'euros

Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2021	33 213
Autres mouvements, reclassements	(4 704)
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2022	28 509
Autres mouvements, reclassements	(8 650)
Immeubles de placement évalués au coût - 30/06/2023	19 859

6.1.1 Immeubles de placement évalués à la juste valeur

La ligne « investissements » comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts.

La ligne « autres mouvements, reclassements » représente le solde net des mises en services de la période et du passage d'actifs évalués au coût au 31 décembre 2022 et à présent évalués à la juste valeur.

Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs,

6.1.2 Immeubles de placement évalués au coût

La ligne « Autres mouvements, reclassements » représente la variation d'actifs évalués au coût maintenant évalués à la juste valeur.

constatée au compte de résultat, à partir des évaluations réalisées par les experts immobiliers indépendants. La variation de juste valeur est analysée par pays dans la Note 6.2 Hypothèses de valorisation et sensibilités.

Au 30 juin 2023, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur ces immeubles de placement évalués au coût.

Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note 5.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel) et les données ci-dessus se fait de la manière suivante :

en milliers d'euros		30/06/2023
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Acquisitions	6.1	2 050
Immeubles de placement évalués au coût - Acquisitions	6.1	0
TOTAL acquisitions et entrée de périmètre		2 050
TOTAL acquisitions - investissements ventilés par pays	5.4	2 050

en milliers d'euros		30/06/2023
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Investissements	6.1	29 987
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Intérêts capitalisés	6.1	0
Immeubles de placement évalués au coût - Investissements	6.1	0
Immeubles de placement évalués au coût - Intérêts capitalisés	6.1	0
TOTAL investissements et intérêts capitalisés		29 987
Développements	5.4	0
Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations)	5.4	29 987
TOTAL acquisitions - développements et extensions & portefeuille à périmètre constant	5.4	29 987

6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités

Au 30 juin 2023, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l'objet d'une expertise.

Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement :

	Taux de	Loyer en € par m²	Taux	Taux de	TCAM des loyers
30/06/2023 - moyenne pondérée	rendement	(1)	d'actualisation (2)	capitalisation (3)	nets (4)
France	6,0%	272	7,0%	6,3%	2,0%
Espagne	7,2%	256	10,4%	6,8%	2,0%
Italie	6,6%	329	7,9%	6,6%	2,0%

Taux de rendement : Ce taux correspond au Net Initial Yield.

(1) le loyer est un loyer annuel moyen égal à (loyer minimum garanti + le loyer variable) par actif et par m² occupé.

(2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate) (3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit yield).

(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts.

Ces données sont en légère augmentation par rapport au 31 décembre 2022.

	Taux de	Loyer en € par m²	Taux	Taux de	TCAM des loyers
31/12/2022 - moyenne pondérée	rendement	(1)	d'actualisation (2)	capitalisation (3)	nets (4)
France	5,8%	268	6,8%	6,1%	2,0%
Espagne	7,0%	232	10,1%	6,7%	2,4%
Italie	6,5%	285	8,0%	6,6%	2,0%

Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays :

	France		Espagne		Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022
Solde net des ajustements de valeur	(64 273)	(12 791)	(7 714)	31 593	(2 191)	(11 924)	(74 178)	6 878
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	8 742	48 948	11 692	48 863	99	-	20 533	97 811
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(73 015)	(61 739)	(19 406)	(17 270)	(2 290)	(11 924)	(94 711)	(90 933)

Sur la base de la valeur du patrimoine incluant les droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs a connu une hausse et s'établit à 6,54% au 30 juin 2023 (contre 6,37% au 31 décembre 2022).

Toutes choses égales par ailleurs, une augmentation de 15 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 132,9 millions d'euros (ou -2,2%) la valeur du patrimoine droits de mutation et frais inclus (hors actifs en développement ou comptabilisés par mise en équivalence et hors effet d'évolution des loyers corrélative à la baisse du rendement). Une augmentation de 25 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 218,3 millions d'euros (ou –3,7%) la valeur du patrimoine. Une augmentation de 50 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 421,0 millions d'euros ou -7,1%) la valeur du patrimoine.

6.3. Immeubles de placement destinés à la vente

Au 30 juin 2023, il n'y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé.

7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le taux d'intérêt nominal.

Le Groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cashflows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en euro, IFRS 9 « Instruments financiers » définit trois types de relations de couverture :

• La couverture de juste valeur : une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (ou d'une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) et attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat.
• La couverture de flux de trésorerie : une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : 1) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d'intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et 2) pourrait affecter le résultat.
• La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, tel que défini dans IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

S'agissant de Carmila, l'ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») à l'exclusion d'un coût résiduel comptabilisé en juste valeur par résultat.

L'application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l'instrument dérivé de taux d'intérêt (Swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en « Autres éléments du résultat global » est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts.

La méthode retenue par Carmila pour mesurer l'efficacité est la méthode dite « dollar offset ».

Méthode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.

Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l'exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites »).

La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).

7.1. Résultat financier

7.1.1 Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Produits financiers	9 496	653
Intérêts sur prêt et compte courant groupe	763	274
Produits financiers sur équivalents de trésorerie	4 537	379
Autres produits financiers	4 196	-
Charges financières	(40 168)	(30 854)
Charge d'intérêts sur emprunts obligataires	(20 723)	(23 330)
Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit	(15 070)	(537)
Frais financiers capitalisés	-	-
Etalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes	(3 683)	(4 680)
Charge d'intérêt sur swaps	(191)	(1 811)
Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés	(501)	(487)
Autres charges financières	-	(9)
Coût de l'endettement net	(30 672)	(30 201)

Le coût de l'endettement financier net est de 30,7 millions d'euros au 30 juin 2023, stable par rapport au 30 juin 2022.

La variation du coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivante :

• Une hausse des intérêts sur emprunt bancaires de 14,5 millions d'euros liée à la hausse des taux, à la souscription à quatre emprunts hypothécaires d'un total de 276 millions d'euros en avril 2023 et au crédit bancaire de 550 millions d'euros souscrit en juillet 2022.

• Cette hausse est compensée par un produit de 4,2 millions d'euros sur les instruments de couverture lié à la hausse des taux. A fin juin 2022, les instruments de couverture avaient généré une charge de 1,8 million d'euros.

• Une baisse de 2,6 millions d'euros des intérêts sur emprunts obligataires suite au rachat de 200,9 millions d'euros de l'emprunt obligataire réalisé en novembre 2022.

• Une hausse des intérêts financiers liés au placement de la trésorerie de 4,7 millions d'euros.

7.1.2 Autres produits et charges financiers

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Autres produits financiers	778	3 037
Produits financiers de participation	-	392
Variation de valeur des instruments financiers	778	2 645
Autres charges financières	(8 385)	(10 054)
Commissions de non utilisation des lignes de crédit	(997)	(1 266)
Etalement de la remise de la dette au TIE d'origine IFRS 9	-	(488)
Variation de valeur des instruments financiers	-	(2 312)
Autres charges financières	(7 388)	(5 988)
Autres produits et autres charges financières	(7 607)	(7 017)

Le poste des Autres produits et charges financiers se décompose de la façon suivante :

• Les autres produits financiers sont en baisse de 2,3 millions d'euros. Au 30 juin 2022 le poste était principalement constitué d'un produit de 2,6 millions d'euros lié au débouclement d'un swap.
• Au 30 juin 2023, l'évolution du risque de crédit est un produit de 0,8 million d'euros. Au 30 juin 2022, l'évolution du risque de crédit était une charge de 2,3 millions d'euros soit une variation de +3,1 millions d'euros par rapport au premier semestre 2022.
• Les autres charges financières se composent principalement de :
• commissions de non utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 1,0 million d'euros
• 7,4 millions d'euros d'autres charges financières dont 7,1 millions d'euros de provisions financières sur des créances rattachées à des participations.

7.2. Passifs financiers courants et non courants

Le 13 juillet 2022, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

Au 30 juin 2023, l'Interest Coverage ratio ressort à 4,5x, la Loan-to-Value à 37,3% et la maturité de la dette à 4,4 années. Au 31 décembre 2022, l'Interest Coverage ratio ressortait à 4,5x, la Loan-to-Value à 35,8% et la maturité de la dette à 4,4 années.

7.2.1 Evolution de l'endettement

en milliers d'euros	31/12/2022	Variation	Souscription	Remboursement	Reclassement	Autres mouvements	Mise à la juste valeur	30/06/2023
Dettes financières non courantes	2 500 451	1 483	290 662	2 199	(320 695)		- (1 484)	2 472 616
Emprunts obligataires	1 961 200	-	25 000	-	(322 100)		-	1 664 100
Primes d'émission obligataire	(4 837)	-	(4 050)	935	-	-	-	(7 952)
Emprunts auprès des établissements de crédit	550 000	-	276 000	-	-	-	-	826 000
Effet du taux d'intérêt effectif	-							-
Frais d'émission obligataire et d'emprunts	(9 042)	-	(6 288)	1 264	-	-	-	(14 066)
Instruments dérivés passifs	3 131	1 483	-	-	1 405	-	(1 484)	4 535
Dettes financières courantes	74 221	6 995	130 000	(70 000)	320 695		- -	461 911
Emprunts obligataires	-	-	-	-	322 100	-	-	322 100
Emprunts auprès des établissements de crédit		-	-	-		-	-	-
Effet du taux d'intérêt effectif	-		-		-	-	-	-
Intérêts courus sur emprunts	23 783	5 383	-	-	-	-	-	29 166
Autres emprunts et dettes assimilées	50 000	-	130 000	(70 000)	-	-	-	110 000
Instruments dérivés passifs	418	1 599	-	-	(1 405)	-	-	612
Concours bancaires	20	13	-	-	-	-	-	33
Autres dettes financières liées à IFRS 16	35 561	-	-	(1 080)	-	2 814	-	37 295
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant	34 041	-	-	(1 080)	(214)	2 814	-	35 561
Autres dettes financières IFRS 16 - courant	1 520			-	214			1 734
Endettement brut	2 610 233	8 478	420 662	(68 881)	-	2 814	(1 484)	2 971 822

7.2.2 Principaux financements du Groupe

en milliers d'euros	Emprunteur	Devise d'émission	Taux de référence	Échéance finale	Profil de remboursement	Montant d'origine	Montant utilisé au 30/06/2023
Emprunts obligataires						2 300 000	1 986 200
	Carmila SA	EUR	2,375%	sept-23	in fine	600 000	322 100
	Carmila SA	EUR	2,375%	sept-24	in fine	600 000	539 100
	Carmila SA	EUR	2,125%	mars-28	in fine	350 000	350 000
	Carmila SA	EUR	1,890%	nov-31	in fine	50 000	50 000
	Carmila SA	EUR	3,000%	juin-29	in fine	100 000	100 000
	Carmila SA	EUR	1,625%	mai-27	in fine	300 000	300 000
	Carmila SA	EUR	1,625%	mars-29	in fine	300 000	325 000
Crédits bancaires						550 000	550 000
	Carmila SA	EUR	Euribor 3M + 1,8%	juil-28	in fine	550 000	550 000
Crédits hypothécaires						276 000	276 000
	Carmila Saran	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	33 750	33 750
	Carmila Evreux	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	53 056	53 056
	Carmila Nice	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	78 443	78 443
	Carmila Coquelles	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	110 751	110 751
						Montant maximum	Montant utilisé au 30/06/2023
Billets de trésorerie						540 000	110 000
	Carmila SA	EUR				540 000	110 000
Revolving Credit Facility						540 000	0
	Carmila SA	EUR		sept-27		540 000	0
TOTAL						4 206 000	2 922 200

7.2.3 Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 1 986 millions d'euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031.

Le montant des primes et des frais d'émission s'élève à 7 953 milliers d'euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes.

7.2.4 Emprunts auprès des établissements de crédit

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550 millions d'euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d'extension d'un an chacune. Le 26 mai 2023, Carmila a exercé son option d'extension d'un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l'accord de l'ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21 juillet 2028.

Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros, arrivant à

7.2.5 Respect des covenants bancaires au 30 juin 2023

La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :

• Interest Coverage : le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,00 aux dates de test. Au 30 juin 2023, ce ratio s'élève à 4,5x (contre 4,5x par rapport au 31 décembre 2022).

• Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre. Au 30 juin 2023, ce ratio s'établit à 37,3% (contre 35,8% au 31 décembre 2022).

maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

Au 30 juin 2023, 14 066 milliers d'euros de frais d'émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes.

Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d'exiger le remboursement immédiat de leurs concours.

Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner des sûretés tant que le montant maximal de la dette concernée par les sûretés n'excède pas 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2 500 millions d'euros.

Au 30 juin 2023, le Groupe respecte les covenants bancaires applicables, et n'anticipe aucun élément qui conduirait au non-respect de ces covenants dans les mois à venir.

7.2.6 Autres financements

Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540 millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017 et actualisé annuellement.

L'encours à fin juin 2023 s'élève à 110 millions d'euros, à échéance 2023. L'encours maximum tiré sur la période s'est élevé à 110 millions d'euros.

Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d'euros, à échéance octobre 2027. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025. En cas de respect de ces deux critères, Carmila bénéficie d'une marge réduite sur le crédit. Au cours de la période, Carmila n'a pas tiré sur sa ligne de RCF.

7.2.7 Répartition des dettes financières par échéances

		Au 30 juin 2023, les échéances de dette se répartissent comme suit :
--	--	----------------------------------------------------------------------	--	--	--

en milliers d'euros	30/06/2023	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Emprunts obligataires	1 673 621	17 831	537 000	(1 886)	(1 863)	1 122 540
Emprunts obligataires - non courant	1 664 100	-	539 100	-	-	1 125 000
Primes d'émission obligataire - non courant	(7 952)	(2 207)	(1 447)	(1 274)	(1 261)	(1 762)
Intérêts courus sur emprunts obligataires	20 880	20 880
Frais d'émission d'emprunts obligataires	(3 406)	(842)	(653)	(612)	(602)	(698)
Emprunts bancaires	1 255 726	438 237	(2 149)	(2 149)	(1 749)	823 535
Emprunts obligataires - courant	322 100	322 100	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit - non courant	826 000	-	-	-	-	826 000
Effet du taux d'intérêt effectif	-				-	-
Frais d'émissions d'emprunt bancaire	(10 660)	(2 149)	(2 149)	(2 149)	(1 749)	(2 465)
Intrêts courus sur emprunts bancaires	8 286	8 286	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit - courant	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	110 000	110 000	-	-	-	-
Autres dettes financières liées à IFRS 16	37 295	1 734	1 183	1 207	1 232	31 939
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant	35 561		1 183	1 207	1 232	31 939
Autres dettes financières IFRS 16 - courant	1 734	1 734
Emprunts bancaires et obligataires	2 966 643	457 802	536 035	(2 828)	(2 380)	1 978 014
Instruments dérivés passif	5 147	612	612	612	612	2 699
Concours bancaires	33	33	-	-	-	-
Endettement brut par échéance	2 971 823	458 447	536 647	(2 216)	(1 768)	1 980 713

Les échéances à moins d'un an sont couvertes par la trésorerie disponible et la ligne de crédit revolving.

Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante :

Année de remboursement en milliers d'euros	2023	2024	2025	2026	2027	2028+	TOTAL
Principal Intérêts	432 100 77 466	539 100 72 383	- 62 781	- 62 781	300 000 53 055	1 651 000 24 800	2 922 200 353 266
Total Groupe (Principal + intérêts)	509 566	611 483	62 781	62 781	353 055	1 675 800	3 275 466

Les intérêts sur les crédits bancaires ont été déterminés sur la base de l'Euribor 3M au 30 juin (hors effet des couvertures).

7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

7.3.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie, des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers et des comptes courants d'associés investis dans les participations minoritaires du Groupe.

En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d'impayés.

Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque.

Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d'intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan.

Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l'hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance.

La politique de Carmila est de s'assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. A court terme, le risque de liquidité est maitrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit

7.3.3 Autres risques financiers

On distingue les risques de contrepartie, les risques induits par les variations des taux de change, des taux d'intérêts ou de variations sur le marché d'actions de sociétés cotées.

Carmila faisant appel à des institutions bancaires de premier plan pour ses placements de trésorerie, le groupe n'a pas d'exposition spécifique au risque de contrepartie.

Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

S'agissant du risque d'intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d'instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla).

Afin d'optimiser sa couverture, le 13 mars 2023, Carmila a restructuré un swap d'un notionnel de 100 millions d'euros avançant le départ à 2024 avec une échéance à 2029. Carmila a également souscrit à un swaption (départ 2024, échéance 2032), le 14 mars 2023, d'un nominal de 50 millions d'euros. Le 20 mars 2023, Carmila a souscrit à un swaption (départ 2024, échéance 2032) d'un nominal de 50 millions d'euros. Enfin, le 23 juin 2023, Carmila a souscrit à deux swaps prorogeables (départ 2025, échéance finale de 2035) d'un nominal de 50 millions d'euros chacun.

mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.

A fin juin 2023, Carmila dispose d'une ligne de crédit renouvelable (sous forme d'un crédit revolving) de 540 millions. Cette ligne de crédit n'a pas été tirée sur la période.

Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à fin juin 2023 s'élève à 692 millions d'euros.

Au 30 juin 2023, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

• 8 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d'euros couvrant une période jusqu'à janvier 2032 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 cap pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2026 ;

• 1 tunnel pour un nominal de 75 millions d'euros à échéance 2031 ;

• 2 tunnel de swaptions pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2032.

Les instruments de couverture ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 83% de la dette brute au 30 juin 2023.

Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l'exception de ses propres titres, il n'est pas exposé au risque de variation de cours boursier.

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN

8.1. Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et la décision IFRIC de mars 2021 relative aux coûts de configuration et de customisation des logiciels utilisés en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

A partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

en milliers d'euros	31/12/2022	Acquisitions	Dotations / reprises	Variations de périmètre	Reclassements et mises au rebut	30/06/2023
Logiciels	1 722	-	-	-	-	1 722
Autres immobilisations incorporelles	16 500	-	-	-	-	16 500
Immobilisations incorporelles en cours	44	-	-	-	-	44
Immobilisations incorporelles - valeur brute	18 266	-	-	-	-	18 266
Amortissements / dépréciations logiciels	(1 491)	-	(39)	-	-	(1 530)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp.	(13 140)	-	(141)	-	-	(13 281)
Immobilisations incorporelles - cumul amortissements	(14 631)	-	(180)	-	-	(14 811)
Total immobilisations incorporelles - valeur nette	3 636	-	(180)	-	-	3 456

8.2. Immobilisations corporelles

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu'ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

en milliers d'euros	31/12/2022	Acquisitions	Dotations / reprises	Application IFRS 16	Reclassements et mises au rebut	30/06/2023
Installations technique, matériel et outillage	267	-	-	-	-	267
Matériel de bureau et informatique	612	99	-	-	-	711
Matériel de transport	2 368	-	-	-	-	2 368
Immeubles d'exploitation	3 985	-	-	654	-	4 639
Autres immobilisations corporelles	146	-	-	-	-	146
Immobilisations corporelles - valeur brute	7 378	99	-	654	-	8 131
Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage	(209)	-	(13)	-	-	(222)
Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique	(522)	-	(13)	-	-	(535)
Amortissements / dépréciations matériel de transport	(952)	-	(142)	-	-	(1 094)
Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation	(2 656)	-	(219)	-	-	(2 875)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp.	(63)	-	(3)	-	-	(66)
Immobilisations corporelles - cumul amortissements	(4 402)	-	(390)	-	-	(4 792)
Total immobilisations corporelles nettes	2 976	99	(390)	654	-	3 339

Au 30 juin 2023, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des installations et du matériel de bureau des services centraux du Groupe en France et en Espagne. Aucune acquisition notable n'a été effectuée sur la période.

8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence

en milliers d'euros	31/12/2022	Résultat		Distribution Augmentation de capital	Variation de périmètre	Autres mouvements	30/06/2023
Participations dans les entreprises mises en équivalence	75 548	1 841	(1 562)	-	0	(490)	75 338

Au 30 juin 2023, ce poste comprend la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet de développement, la société MAGNIRAYAS (France) constituée en juin 2022 et la société HDDB Holding depuis le 1er janvier 2022.

MAGNIRAYAS a été créée dans le cadre de la cession d'un portefeuille de six actifs appartenant à

Carmila via une structure de partenariat avec Batipart et Atland Voisin.

Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par DMVB Holding. HDDB Holding (Cigusto) a pour activité le développement et l'exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques.

8.4. Autres créances non courantes

Principes comptables

En application d'IFRS 9 « Instruments financiers », les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

• Les prêts et créances ;
• Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
• Les actifs disponibles à la vente.

L'application d'IFRS 9 conduit à redéfinir l'évaluation de la méthodologie de classification et d'évaluation des actifs financiers :

• d'une part en fonction des caractéristiques contractuelles des cash-flows ;
• et d'autre part sur le modèle économique de la gestion des actifs.

La définition retenue d'actif financier est élargie : prêts, avances, comptes courants, titres non consolidés, créances clients et produits dérivés actifs. IFRS 9 distingue ensuite deux catégories d'actifs financiers : les instruments de dette, et les instruments de capitaux propres. En fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du business model, la méthode d'évaluation qui en découle est différente.

Le classement est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif. Les autres titres immobilisés correspondent à des prises de participations minoritaires dans de jeunes enseignes développant des concepts de ventes ou de services innovants et prometteurs.

Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine. Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ils figurent au bilan, dans les postes « Autres actifs financiers » ou « Créances commerciales ».

Pour les actifs destinés à la vente, voir note 6. Immeubles de placements.

en milliers d'euros	31/12/2022	Augmentation	Diminution	Reclassements	30/06/2023
Titres de participations non consolidés Dépôts de garantie Instruments dérivés actifs Autres immobilisations financières	4 386 13 322 57 406 1 268	2 010 354 - -	- (5) (3 875) -	- - - -	6 396 13 671 53 531 1 268
Autres actifs non courants - bruts	76 382	2 364	(3 880)	-	74 866
Dépréciations sur titres et autres actifs non courants	(6 052)	(488)	-	4 961	(1 579)
Autres actifs non courants - nets	70 330	1 876	(3 880)	4 961	73 287

L'augmentation des titres de participation non consolidés sur la période correspond principalement à l'acquisition des titres et à la souscription d'obligations convertibles en action de participations de Carmila Retail Development.

Les dépôts de garantie inscrits à l'actif correspondent en totalité à l'obligation faite en Espagne d'immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte séquestre auprès des autorités administratives compétentes.

Les instruments dérivés actifs correspondent principalement à la mark-to-market des swaps qui a diminué de 4,4 millions d'euros sur la période en raison de l'environnement de taux passant d'un montant de 64,9 millions d'euros à un montant de 60,5 millions d'euros dont 49,1 millions d'euros à long terme et 11,4 millions d'euros à court terme (cf §8.6).

Le poste Autres immobilisations financières correspond à un prêt de 1,2 million d'euros envers la société MAGNIRAYAS comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes de Carmila.

La diminution des dépréciations s'explique par le reclassement en courant de la dépréciation de compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire.

8.5. Clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d'entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Ces créances font l'objet, en cas de perte de valeur, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins d'un an, et à 100% les créances dont l'antériorité est à plus d'un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d'insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s'agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié.

Enfin, conformément à l'application de la norme IFRIC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l'exercice 2023 a été provisionnée dès le 1er janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote-part a fait l'objet d'une provision en facture à établir du fait du caractère hautement probable de la présence d'un preneur dans ces lots sur l'ensemble de l'exercice. Ce traitement n'a aucun impact dans les comptes annuels.

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés - brutes Dont créances liéés à l'activité locative Dont Factures à établir et créances hors activité locative	180 525 154 096 26 429	165 607 161 467 4 140
Dépréciations des créances clients Dont créances liéés à l'activité locative Dont créances hors activité locative	(59 987) (59 521) (466)	(63 918) (63 403) (515)
Créances clients et comptes rattachés - nettes	120 538	101 689

Les créances commerciales nettes présentent une hausse de 18,8 millions d'euros à fin juin 2023. Cette hausse s'explique essentiellement par la constatation de factures à établir sur le périmètre France au titre de la taxe foncière.

en milliers d'euros Espagne	Solde comptable 17 154	Non échu -	échu 17 154	< 15 jours (574)	>= 15 jours < 30 jours 803	>= 30 jours < 60 jours 1 350	>= 60 jours < 90 jours (286)	>= 90 jours < 180 jours 997	>= 180 jours 1 127	< 360 jours >= 360 jours 13 736	Dépréciation clients (13 564)
Italie	8 621	5 400	3 221	(82)	204	88	123	127	191	2 570	(3 078)
France	128 321	80 349	47 972	(176)	189	290	6 687	5 022	5 621	30 338	(42 879)
TOTAL Groupe	154 096	85 749	68 347	(831)	1 197	1 728	6 523	6 146	6 939	46 644	(59 521)

Cette balance âgée s'entend hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l'activité locative.

8.6. Autres créances courantes

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Créances fiscales	9 961	13 355
Créances d'impôt sur les sociétés	1 364	3 150
Autres créances fiscales	8 597	10 205
Créances financières	59 338	54 259
Créances rattachées à des participations	48 017	45 027
Instruments dérivés actifs	11 321	8 592
Valeurs mobilières de placement - non monétaire	0	640
Autres créances	18 387	11 969
Appels de fonds copropriété	11 591	9 488
Autres créances diverses	5 617	1 625
Charges constatées d'avance	1 179	856
Total autres créances - brutes	87 686	79 583
Dépréciation des autres créances	-12 177	-443
Autres créances courantes - nettes	75 509	79 140

Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 8,2 millions d'euros et Carmila Thiene pour 5,1 millions d'euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 33,2 millions d'euros.

Les instruments dérivés actifs correspondent à la part à court terme. Voir analyse en §8.4.

Les autres créances ont augmenté principalement en raison de la hausse des intérêts à recevoir sur les DAT pour 3,6 millions d'euros

La hausse des dépréciations s'explique par le reclassement d'une dépréciation de non courant à courant (Voir §8.4) pour 5,0 millions d'euros et par la dépréciation, sur la période, d'un compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire pour 7,1 millions d'euros (Voir §7.1).

8.7. Trésorerie nette

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Trésorerie Equivalents de trésorerie	332 010 360 000	81 707 275 000
Trésorerie brute	692 010	356 707
Concours bancaires	(33)	(20)
Trésorerie nette	691 977	356 687

Les équivalents de trésorerie de 360 millions d'euros correspondent à des dépôts à terme.

L'analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la note 1.3 tableau de flux de trésorerie consolidé.

8.8. Capitaux propres

8.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2023	143 849 042	863 094	551 768	1 273 457
Dividendes AG du 11/05/2023	-			(166 698)
Annulation actions propres	(1 394 980)	(8 370)	(11 630)
Au 30 juin 2023	142 454 062	854 724	540 138	1 106 759

Le capital social au 30 juin 2023 est constitué de 142 454 062 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 142 309 415 actions de catégorie A et 144 647 actions de catégorie D.

Le 11 mai 2023, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,17 euro par action au titre de l'exercice 2022 pour un montant de 166 698 milliers d'euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Dans le cadre du programme de rachats d'actions initié par la Société le 28 février 2023, 1 394 980 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 23 juin 2023, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d'administration, et entrainant par conséquent la

8.8.2 Distributions de primes et augmentations de capital

Pour la distribution de primes, se référer à la note 2.3 Distribution de dividende.

8.8.3 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle réduction du capital social pour un montant de 8 369 880 euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

Pour les opérations sur le capital, se référer à la note 8.8.1 Capitaux propres ci-dessus.

d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat

net de la période. Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la société a mis en place un contrat de liquidité. Au 30 juin 2023, la société détient un total de 176 699 actions Carmila comprenant les actions détenues

8.8.4 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires (catégorie A) de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.

dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d'actions gratuites.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d'actions gratuites.

en milliers d'euros	30/06/2023
Résultat net	34 870
Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle	7
Numérateur Résultat net part du groupe	34 863
Nombre moyen de titres en circulation	143 473 746
Nombre moyen d'actions de préférence en circulation	144 647
Dénominateur Nombre moyen d'actions (dilué)	143 618 393
Résultat par action, en euros	0,24
Résultat dilué par action, en euros	0,24

8.9. Provision

en milliers d'euros	31/12/2022	Dotations	Reprises	Reclassements	Ecarts actuariels (OCI)	Autres mouvements	30/06/2023
Autres provisions pour risques	8 145	5	(172)	-	-	-	7 978
Total provisions pour risques	8 145	5	(172)	-	-	-	7 978
Provisions pour pensions et retraites	378	39	(27)	-	-	-	390
Total provisions pour charges	378	39	(27)	-	-	-	390
Total provisions non courantes	8 523	44	(199)	-	-	-	8 368

Les provisions pour risques recensent l'ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d'exploitation. Ces provisions ont fait l'objet d'une revue contradictoire afin d'appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d'appel possibles (droit de repentir).

8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Fournisseurs d'immobilisations Fournisseurs divers Fournisseurs, factures non parvenues	5 171 5 354 14 584	11 868 3 121 17 600
Dettes fournisseurs	25 109	32 589

Les dettes auprès des fournisseurs d'immobilisation concernent les projets d'extension ou de restructuration en cours ou achevés. La baisse des fournisseurs d'immobilisation s'explique par la diminution des projets en cours.

8.11. Autres dettes courantes

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Dettes fiscales et sociales	69 835	47 044
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés Dettes sociales	54 791 7 659 7 385	33 968 1 049 12 027
Dettes diverses	84 266	85 433
Autres dettes diverses Produits constatés d'avance	5 966 78 300	9 078 76 355
Autres dettes courantes	154 101	132 477

La hausse des dettes fiscales et sociales est principalement liée à la reconnaissance de la taxe foncière en intégralité au 1er janvier 2023 dans le cadre d'IFRIC 21, laquelle est payée au cours du second semestre. Cette reconnaissance de la taxe foncière au 30 juin représente une dette de 21,5 millions d'euros sur le périmètre France.

Par ailleurs, l'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique également par la dette d'impôt de 6,5 millions d'euros relative à la plus-value de cession des actifs en Espagne.

9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET

9.1. Loyers nets

Principes comptables

Revenus locatifs

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :

• Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs sur la durée ferme du bail ;
• Les travaux consentis et pris en charge par le bailleur pour le compte du preneur dans le cadre de la négociation d'un nouveau contrat ou de son renouvellement sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail ;
• Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Lorsque les conditions sont remplies, les indemnités d'éviction sont enregistrées en immobilisations (Note 6 Immeubles de placement) ;
• Les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d'une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l'objet d'un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d'une rénovation d'immeuble, d'une incorporation dans le coût de revient de l'actif ;
• Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le

cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail ;

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées aux contrats résiliés et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

Refacturations aux locataires

Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période. Elles correspondent aux charges refacturées aux locataires.

Charges du foncier

Elles correspondent à la charge et à la refacturation de la taxe foncière.

Charges locatives non récupérées

Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges non refacturables.

Charges sur immeubles

Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, des frais liés à la gestion immobilière, des allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité ainsi que des opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d'un locataire.

Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges nettes des refacturations.

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Loyers Droits d'entrée et autres indemnités	188 845 (9)	182 812 (6)
Revenus locatifs	188 836	182 806
Impôts fonciers Refacturations aux locataires	(26 913) 21 537	(24 894) 20 217
Charges du foncier	(5 376)	(4 677)
Charges locatives Refacturations aux locataires	(42 617) 36 887	(39 116) 34 454
Charges locatives non récupérées	(5 730)	(4 662)
Honoraires de gestion Refacturations aux locataires Pertes et dépréciations sur créances Autres charges	(78) - (245) (2 456)	(7) 6 9 977 (11 224)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(2 779)	(1 248)
Loyers nets	174 951	172 219

9.1.1 Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs	30/06/2023		30/06/2022
		Variation vs.
		30/06/2022
		périmètre
(en milliers d'euros)	Revenus locatifs	courant	Revenus locatifs
France	127 719	1,7%	125 533
Espagne	48 937	6,9%	45 767
Italie	12 180	5,9%	11 506
Total	188 836	3,3%	182 806

Loyers nets	30/06/2023			30/06/2022
		Variation vs. 30/06/2022
(en milliers d'euros)	Loyers nets	périmètre constant	périmètre courant	Loyers nets
France	119 580	5,3%	1,5%	117 830
Espagne	43 877	2,5%	0,1%	43 834
Italie	11 494	3,7%	8,9%	10 555
Total	174 951	4,5%	1,6%	172 219

Les loyers nets s'élèvent à 175,0 millions d'euros en hausse de +2,7 millions d'euros soit +1,6% au premier semestre 2023. Cette variation se décompose de la manière suivante :

L'impact des acquisitions et cessions s'élève à -5,0 millions d'euros soit -2,9% (cession actifs Magnirayas, Tarnos et Montélimar en France, cession de 4 actifs andalous en Espagne, acquisition centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne).

La croissance organique retraitée de ces impacts est de +7,7 millions d'euros soit +4,5%. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,7%.

Echéancier des baux

Au 30 juin 2023, la maturité moyenne des baux est de 4,8 années, dont 5 années en France, 5 années en Espagne et 2,5 années en Italie.

Le tableau suivant présente les dates d'expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d'actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2023 à 2032 (données au 30 juin 2023) :

	Nombre de baux	Maturité *	Loyers contractuels en base annualisée (M€)
Echéancier des baux
Echus au 31/12/2022	416		28,5
2023	414	0,2	17,7
2024	558	1,1	32,7
2025	426	2,1	22,1
2026	555	3,1	33,6
2027	638	4,1	45,1
2028	486	5,0	34,9
2029	389	6,1	29,1
2030	564	7,2	40,1
2031	487	8,0	32,3
2032	363	9,1	24,3
Au-delà de 2032	335	15,0	34,1
Total	5 631	4,8	374,6
* Maturité moyenne restant à courir en année(s)

9.2. Frais de structure

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités Autres produits de prestations et services Frais de personnel Autres charges externes	6 258 4 794 (14 247) (20 605)	5 247 2 360 (13 385) (18 131)
Frais de structure	(23 800)	(23 909)

Les frais de structure sont stables par rapport au premier semestre 2022.

9.2.1 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Le montant total de ces revenus est de 6,3 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse de +1,0 million d'euros soit +19,3 % par rapport au premier semestre 2022. Cette hausse s'explique principalement par les honoraires de gestion dans le cadre des prestations à Magnirayas et pour le portefeuille des actifs Andalous pour un montant de 0,5 million d'euros.

9.2.2 Autres produits de prestations de service

Le poste Autres produits de prestations et services est en hausse de +2,4 millions d'euros en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

9.2.3 Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à -14,2 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse de +0,9 millions d'euros (+6,4%) par rapport au

9.2.4 Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s'élève à - 20,6 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse +2,5 millions d'euros (+13,6%). Cette augmentation s'explique principalement par l'anticipation des coûts marketing au premier semestre en raison d'opérations plus nombreuses. Cette hausse est compensée par une augmentation des refacturations de ces prestations aux associations de commerçants (cf. « Autres produits de prestations de services » ci-dessus).

Le poste Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités est constitué des refacturations de la mission de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

premier semestre 2022. Cette hausse s'explique principalement par la revalorisation des salaires.

Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,0 million d'euros malgré la hausse des coûts liés à l'inflation grâce à des économies réalisées sur les coûts de structure et à la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

9.3. Amortissements, provisions et dépréciations

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	(637)	(500)
Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs circulants	161	376
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions	(476)	(124)

Les dotations aux amortissements et dépréciations concernent principalement les logiciels et les aménagements et mobiliers des immeubles d'exploitation pour les sièges du Groupe.

La dotation nette de provisions pour risques et charges porte principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires, sur actifs circulants.

9.4. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés

Le résultat de cession d'immeubles de placement est lié à la cession d'un portefeuille de quatre actifs situés en Espagne et deux actifs situés en France. Voir §2.2. Aucune autre cession significative n'a été réalisée au cours de la période.

10. IMPÔTS

Principes comptables

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur Etat d'implantation. L'impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d'imposition locaux.

En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »).

Les filiales du groupe en Italie sont soumises à l'impôt de droit commun dans leur juridiction.

Depuis le 1er janvier 2020, les sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI.

Depuis fin décembre 2021, Carmila Puerto et Carmila Cordoba ont optés pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI.

Régime fiscal français pour les Sociétés d'investissement immobilier cotées

Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l'IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.

Caractéristiques du régime

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les sociétés d'investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location, 70 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.

Actualisation de la dette d'exit tax

La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC et pour les sociétés étrangères est calculé selon les conditions de droit commun. La société Financière Géric, préalablement soumise à l'impôt sur les sociétés, a opté pour le régime SIIC au 1er janvier 2017.

Régime SOCIMI

Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d'impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d'entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l'actif sera cédé. La plus-value réalisée après l'entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d'impôt à condition que des critères de distribution soient respectés.

Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes :

• 100 % du bénéfice résultant de dividendes reçus;
• 80 % du bénéfice résultant de la location d'immeubles et d'activités annexes ; et
• 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d'actions liées à l'activité de l'entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d'autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert.

Les sociétés espagnoles SOCIMI font l'objet d'un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s'il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %.

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l'exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal,

relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s'il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts différés pourront être imputés.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués au 30 juin 2023 sont de 28% en Italie et 25% en Espagne.

En France, le taux d'impôt est de 25%. Une contribution de 3,3% est applicable sur l'impôt excédant 763 milliers d'euros.

10.1. Charge d'impôt

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Impôt différé Retenue à la source Impôt exigible	2 352 - (7 581)	(2 350) - (261)
Total charge d'impôt	(5 229)	(2 611)

La charge d'impôt exigible du Groupe s'établit à 7,6 million d'euros et est principalement constituée de l'impôt sur la plus-value de cession des actifs espagnols. Cette charge d'impôt exigible est compensée par la reprise d'impôt différé passif et actifs qui avaient été comptabilisés lors de l'entrée dans le régime SOCIMI.

Par ailleurs, des impôts différés passifs ont été comptabilités au titre de la variation de la valeur fiscale des actifs en Italie et en Espagne (deux sociétés n'étant plus dans le régime SOCIMI).

10.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique est le suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	34 870	18 845
(Charge)/Produit d'impôt	(5 229)	(2 882)
Quote-part de résultat net des entreprises associées	1 841	(1 467)
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées	38 258	20 260
Taux d'impôt normal de la société mère	25,00%	28,00%
Produit/ (Charge) d'impôt théorique	-9 565	-5 673
Exoneration du résultat sur le secteur SIIC	1 539	(1 450)
Exoneration du résultat sur le secteur SOCIMI	2 841	6 433
Différences temporelles	-	-
QP de frais et charges sur dividendes	(27)	(70)
Différences permanentes	(500)	861
Impôt sans base	-	(1 017)
Effets des différences de taux d'imposition	(174)	-
Ecart sur le résultat	1 922	-
Effets des déficits non activés	(1 265)	(1 964)
Produit/(charge) d'impôt effectif	(5 229)	(2 882)
Taux d'impôt effectif	13,67%	14,22%

10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Créances d'impôts	1 364	3 150
Total créances d'impôts	1 364	3 150
Dettes d'impôts - non courant Dettes d'impôts - courant Dettes liées à l'intégration fiscale	0 7 658 10	0 1 007 42
Total dettes d'impôts	7 668	1 049

Au 30 juin 2023, la dette d'impôt correspond à 6,5 millions d'euros d'impôt sur les bénéfices en Espagne (Voir §10.1) et 1,2 millions d'euros en France.

10.4. Impôts différés actifs et passifs

en milliers d'euros	31/12/2022	Incidence résultat	30/06/2023
Impôts différés - actif Impôts différés - passif	9 851 (141 179)	(3 594) 5 946	6 257 (135 233)
Solde net de l'impôt différé	(131 328)	2 352	(128 976)
Ventilation de l'impôt différé par nature
Immeubles	(141 179)	5 946	(135 233)
Déficits fiscaux	8 935	(3 594)	5 341
Instruments financiers	-	-	-
Autres éléments	917	-	917
Solde net d'impôt différé	(131 327)	2 352	(128 975)

11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES

Engagement hors-bilan

Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n'est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l'appréciation de la situation financière du Groupe.

Passif éventuel

Est considéré comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité.

11.1. Passifs éventuels

Au 30 juin 2023, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n'est à signaler.

11.2. Engagements reçus

ENGAGEMENTS RECUS

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Accords de financement obtenus, non utilisés	540 000	540 000
Engagements liés au financement du Groupe	540 000	540 000
Garanties bancaires reçues des locataires	21 714	22 213
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	21 714	22 213
Total engagements reçus	561 714	562 213

11.2.1 Accords de financement obtenus, non utilisés

Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées par la société mère. Au 30 juin 2023, le Groupe bénéficie d'une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d'euros négociés dans le cadre de son programme de refinancement en octobre 2021. Cette ligne de crédit n'a pas été tirée sur la période.

11.2.2 Garanties bancaires reçues des locataires

Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le Groupe reçoive une garantie bancaire à première demande garantissant les sommes dues par les locataires.

11.3. Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNES

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Cautions d'indemnités d'immobilisation	1 102	1 102
Engagements de réalisation de travaux	-
Engagement d'achat d'actifs	47	3 981
Garanties locatives et cautions	1 198	3 572
Garanties locatives et cautions	2 348	8 655
Total engagements donnés	2 348	8 655

11.3.2 Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisitions de terrains, d'actifs ou de titres, ainsi qu'à des

11.3.3 Engagements de travaux

Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d'investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 30 juin 2023, il n'y a pas d'engagement de travaux.

11.3.4 Garanties locatives et cautions

Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie

11.3.5 Cautions d'indemnités d'immobilisation

Au titre des promesses unilatérales de vente, le promettant devra verser une indemnité d'immobilisation au vendeur si elle décide de ne pas se porter acquéreur.

compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers.

Au 30 juin 2023, le Groupe n'a signé aucune promesse d'acquisition.

donnée à l'administration fiscale par les filiales italiennes pour l'application de son régime de TVA Groupe.

11.3.6 Engagements d'achats d'actifs

Dans le cadre de son activité, le Groupe s'engage à acquérir des actifs en VEFA.

11.3.7 Hypothèque

Le montant des suretés réelles (hypothèque) donné dans le cadre de l'emprunt hypothécaire s'élève à 276 millions d'euros.

11.4. Engagements réciproques

Néant.

Au mieux de notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur.

12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à 5 années, soit jusqu'au 31 décembre 2025.

Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties.

Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d'un portefeuille de six actifs avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat, Magnirayas, dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire de 20%. Cette opération est décrite en 4.3.

Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par la société DMVB Holding. HDDB Holding a pour activité le développement et l'exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques. Cette opération est décrite en 4.3.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

13.1. Frais de personnel

Voir note 9.2.3.

13.2. Effectif

Au 30 juin 2023, le groupe Carmila compte 228 salariés dont 143 en France au travers de sa filiale

13.3. Avantages accordés au personnel

Les salariés bénéficient d'avantages au cours de leur période d'emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail, ….)

13.3.1 Plans de retraite

Au 31 décembre 2022, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-contre :

Almia Management, 66 salariés en Espagne et 19 en Italie (hors prise en compte des alternants).

et d'avantages postérieurs à leur période d'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).

• Taux d'actualisation : 3,60% (contre 1,10% au 31 décembre 2021)
• Evolution des rémunérations : 2% (inchangé par rapport à 2021)

Ces hypothèses sont restées inchangées au 30 juin 2023.

13.3.2 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 2 « Paiements en actions ». La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d'attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions

de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l'estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

Selon les dispositions de la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation d'options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments.

Le Groupe a mis en place neuf plans d'actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).

Les plans en vigueur au 30 juin 2023, attribués en 2020, en 2021, en 2022 et en 2023 sont les suivants :

• En 2020, un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence a été accordé en juin 2020 et intègre, en plus d'un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2022 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2022;
  • pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2022 comparé à un panel.
• En 2021, un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence a été accordé en mai 2021 et intègre, en plus d'un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :

14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

14.1. Evénements postérieurs à la clôture

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d'acquérir 93% du capital de la société. L'acquisition potentielle sera réalisée simultanément à l'acquisition de Cora France par Carrefour.

La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que

• pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2023 comparé à un panel ;
• pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
• pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2023 ;
• pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2023 comparé à un panel.
• En 2022, un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
• pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel ;
• pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
• pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2024 ;
• pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel.
• Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été accordé en mai 2023 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2025 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2024 ;
  • pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2025 comparé à un panel.

Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 983 milliers d'euros, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour un montant de 819 milliers d'euros et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 164 milliers d'euros.

leurs succès respectifs en matière de gestion d'actifs, offrent une opportunité de créer un acteur de référence dans l'immobilier commercial en France.

Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 688 millions d'euros à fin décembre 2022. L'objectif est de déployer la puissance de l'écosystème Carrefour-Carmila sur ce nouveau périmètre géographique.

Le prix total de l'acquisition de 100% des actions de Galimmo représenterait 294 millions d'euros, payé par Carmila intégralement en numéraire. L'impact de la transaction sur le ratio d'endettement Loanto-Value pro forma de Carmila est estimé à environ +160 points de base.

La transaction potentielle offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, le rendement implicite d'acquisition du patrimoine de Galimmo étant de 9,8% et avec une transaction qui serait relutive à la fois sur l'actif net réévalue (+5% pro forma ) et sur le résultat récurrent EPRA par action (+3 à 5% pro forma2). Les synergies récurrentes sont estimées à 5 millions d'euros (en rythme annuel) et seront composées principalement d'économies en matière de frais de structure (hors frais de personnel).

La finalisation de l'opération est attendue à l'été 2024, une fois que l'ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues.

A date, Galimmo SCA détient une participation de 15% dans une entité belge qui détient 7 centres commerciaux en Belgique. Avant la finalisation de la transaction, Galimmo cédera cette participation aux actionnaires de contrôle de la société, ainsi qu'un compte courant d'associés octroyé à l'entité belge, pour un montant total en numéraire de 76 millions d'euros, réduisant sa dette nette pro forma à environ 65 millions d'euros, soit un ratio d'endettement LTV de 9%.

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

Liste des sociétés consolidées			% intérêt		% contrôle
Sociétés en intégration globale	Pays	Juin 2023	Décembre 2022	Variation	Juin 2023	Décembre 2022	Variation
FRANCE
Carmila SA	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila France SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Almia Management SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI du centre Commercial de Lescar	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI de l'Arche	France	50,00%	50,00%	-	50,00%	50,00%	-
SCI des Pontots	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Anglet	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Coquelles	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Labège	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Orléans	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Bourges	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Sothima	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Bay1Bay2 SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Financière Géric SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Louwifi SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Crèche sur Saone SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Evreux SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Retail Development	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Vitrolles	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Best of the web SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Saran SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nice SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Next Tower	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nantes	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Sartrouville	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
ESPAGNE
Carmila España SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Talavera SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Huelva SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Mallorca SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Puerto SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Cordoba SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
ITALIE
Carmila Holding Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-

Liste des sociétés consolidées		% intérêt			% contrôle
Sociétés mises en équivalence	Pays	Juin 2023	Décembre 2022	Variation	Juin 2023	Décembre 2022	Variation
As Cancelas	Espagne	50,00%	50,00%	-	50,00%	50,00%	-
Carmila Thiene SRL	Italie	50,10%	50,10%	-	50,10%	50,10%	-
HDDB Holding	France	30,50%	30,50%	-	30,50%	30,50%	-
Magnirayas	France	20,00%	20,00%	-	20,00%	20,00%	-

Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France S.A. au capital de 5 497 100 € 775 726 417 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Versailles et du Centre

KPMG S.A. Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Carmila

Société Anonyme 58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

KPMG S.A. Deloitte & Associés Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

Carmila

Société Anonyme

58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Aux actionnaires de la société Carmila,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Carmila, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

KPMG S.A. Deloitte & Associés Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 25 juillet 2023, Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Associée Associé

Caroline Bruno-Diaz Emmanuel Proudhon