UV Germi

Quarterly Report • Oct 27, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

UV GERMI Société Anonyme au capital de 468 152,40 euros SIRET : 519 114 235 00012 RCS 519 114 235 Adresse : Zac de La Nau - 19240 SAINT-VIANCE Tel : 05.55.88.18.88 Site internet : www.uvgermi.fr

SOMMAIRE

1/ PRESENTATION DE LA SOCIETE 3
2/ RAPPORT DE GESTION3
2.2 LE BILAN3
2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE5
2. 4 PRESENTATION DES COMPTES 5
2.5 DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES6
2 .6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 6
2.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 7
2.10 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE 7
3/ DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE 8
3.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 30/06/20238
3.2 ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES 8
3.3 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS 8
3.4 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS8
3.5 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS 9
3.6 ACTIONS PROPRES9
4/ INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 10
5/ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 10
5.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE10
5.2 CONVENTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 13
7/ ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2023 15
8/ DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 45

1/ PRESENTATION DE LA SOCIETE

Description de l'activité de UV GERMI

Basée à Saint-Viance près de Brive, UV GERMI est une société anonyme française spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'appareils utilisant la technologie des rayons ultraviolets (UV), à des fins de dépollution de l'eau (eaux usées ou non, issues ou à destination des activités humaines ou industrielles), de l'air (dépollution des sites industriels ou à usages collectifs) et des surfaces (pour les industries pharmaceutiques ou agro-alimentaires, notamment).

La Société, créée en 2010, bénéficie de la grande expérience de son dirigeant André Bordas qui dès 1995, convaincu du potentiel de la technologie UV, avait conçu et fabriqué des réacteurs de traitement UV destinés à la dépollution des eaux de culture sous serre. En effet, la technologie UV est une technologie de dépollution « physique » grâce à laquelle, il n'est pas nécessaire de recourir à des traitements chimiques inadaptés à ce type de culture.

La société compte 43 collaborateurs à la date du présent document.

La participation des salariés dans le capital s'élève à 4,41 %.

A date du 30 juin 2023, il n'y a pas eu de provision comptabilisée au titre de la réserve spéciale de participation.

Il n'existe pas à la date du 30 juin 2023, de Plan d'Epargne Entreprise ouvert aux salariés.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 21 juillet 2017.

Adresse du siège social : Zac de La Nau – 19240 SAINT-VIANCE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 519 114 235 RCS de Brive

2/ RAPPORT DE GESTION

2.1.1 IMPÔT SUR LES SOCIETES

Au 30 juin 2023, le crédit d'impôt est de 85 K€ contre 60 K€ au 30 juin 2022.

2.1.2 RESULTAT NET

Le résultat net s'élève à 574 K€ contre 309K€ au 30 juin 2022.

La nette amélioration de la profitabilité est liée à la structuration de l'organisation industrielle initiée en 2021, qui a produit ses premiers effets cette année. Celle-ci est liée aux gains de productivité générés, en particulier par la mise en place d'un nouvel ERP, l'automatisation de la gestion des magasins de pièces (1800 références) et l'optimisation des temps de fabrication.

2.2 LE BILAN

2.2.1 ACTIF

2.2.1.1 Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 634 K€ au 30 juin 2023 contre une valeur nette comptable de 639 K€ au 30 juin 2022.

Les immobilisations corporelles hors immobilisations en cours s'établissent en valeur nette comptable à 442 K€ au 30 juin 2023 contre une valeur nette comptable de 310 K€ au 30 juin 2022.

Les immobilisations en cours s'élèvent à 368 K€ contre 392 K€ au 30 juin 2022, et représentent des frais de recherche et développement qui figurent à ce poste, jusqu'à la date de la première commercialisation du produit réalisé dans le cadre des travaux de recherche et développement.

Les immobilisations financières s'élèvent à 181 K€ euros et correspondent :

▪ à la prise de participation au capital de la société OSHUN, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS d'Aix-en-Provence, sous le numéro 832 551 089. En date du 17 décembre 2018, deux nouveaux actionnaires sont rentrés au capital de la société Oshun.

Les titres de participation SAS OSHUN sont évalués à leur valeur nominale et ont subi une dépréciation pour la totalité de leur valeur.

• Les autres titres immobilisés à hauteur de 181 K€ sont :
• o d'une part les actions propres acquises par la société dans le cadre du contrat de liquidité et le programme de rachat d'actions, conclus avec TSAF-Tradition Securities and Features, pour un montant de 177 k€.
• o D'autre part dépôts et cautionnement pour 4 k€.

Pour mémoire, il est rappelé que les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 30 juin 2023 :

• 19 388 titres
• 44 650,64 euros en espèce

Les moyens suivants figuraient au compte de rachat à la date du 30/06/2023 :

• 21 826 actions,
• 12 760,41 euros en espèce

Il est précisé que la Société a mis fin au 31 décembre 2022 au contrat conclu avec TP ICAP et a mis en œuvre à compter du 2 janvier 2023 un contrat de liquidité avec TSAF – Tradition Securities And Futures.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 14 708 titres
• 60 900,26 euros en espèce

2.2.1.2 Actif circulant

Le stock de matières premières s'élevait à 1 765 K€ au 30 juin 2023 contre 1 609 K€ au 30 juin 2022.

Les travaux en cours représentaient 1 613 K€ au 30 juin 2023 contre 1 730 K€ au 30 juin 2022.

La valeur nette comptable des créances clients et comptes rattachés s'élève à 1 908 K€ au 30 juin 2023 (y compris une provision pour dépréciation de 155 K€) contre 1 549 K€ au 30 juin 2022.

2.2.1.3 Trésorerie

La trésorerie nette s'élève à 3 565 K€ au 30 juin 2023, contre 4 096 K€ au 30 juin 2022.

2.2.2 PASSIF

Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 9 402 K€ au 30 juin 2023 contre 9 046 K€ au 30 juin 2022.

Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 248 K€.

Les dettes fournisseurs représentent 949 K€ au 30 juin 2023, contre 499 K€ au 30 juin 2022. Les dettes fiscales et sociales sont de l'ordre de 563 K€ au 30 juin 2023, contre 569 K€ au 30 juin 2022.

2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

2.3.1 Evènements impactant le capital

En janvier 2023, la société a procédé à l'attribution gratuite de 106 875 actions nouvelles au profit de certains mandataires et salariés du Groupe, comme prévu par le plan d'attribution gratuite 2021- 1 du 8 janvier 2021.

Cette attribution a pris effet après l'expiration de la période d'acquisition de deux ans. Les 106 875 actions attribuées sont issues d'une augmentation de capital réalisée à cet effet par incorporation de réserves. Elles représentent 3,31 % du capital post- opération.

A la date du 10 janvier 2023, le nombre d'action composant le capital est de 3 227 891.

2. 4 PRESENTATION DES COMPTES

Examen des comptes et résultats

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 4 415 047 euros contre 4 038 313 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 9,33%.

La croissance est essentiellement portée par le dynamisme des activités Eau sur ses trois segments : eau potable, eaux industrielles et piscines, en particulier sur les projets de réutilisation des eaux usées. L'activité Air et Surfaces est en revanche en fort recul par rapport à l'exercice précédent.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 63 838 euros contre 287 418 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -77,79 %.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 1 168 107 euros contre 1 070 022 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 9,17 %.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 239 004 euros contre 1 391 065 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de – 10,93 %.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 40 631 euros contre 36 446 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de +11,48 %.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 982 218 euros contre 968 233 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 1,44 %.

Le montant des charges sociales s'élève à 405 656 euros contre 386 869 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de + 4,86 %.

L'effectif salarié moyen s'élève à 42 personnes contre 47 personnes au titre de l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 185 091 euros contre 157 675 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de +17,39%.

Le montant des autres charges s'élève à 1 082 euros contre 2 151 euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 4 021 788 euros contre 4 012 461 euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 0,23 % par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 457 097 euros contre 313 270 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 22 995 euros (-57 587 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 480 092 euros, contre 255 683 euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de 8 814 euros, contre -7 836 euros pour l'exercice précédent,
• d'un crédit d'impôt sur les sociétés de 85 104 euros contre un crédit d'impôt sur les sociétés de 60 800 euros pour l'exercice précédent,

Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2023 se solde par un bénéfice de 574 010 euros contre un bénéfice de 308 646 euros pour l'exercice précédent.

Au 30 juin 2023, le total du bilan de la Société s'élève à 11 225 028 euros contre 11 094 678 euros pour l'exercice précédent.

2.5 DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende ou revenus au titre des trois derniers exercices.

2 .6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au cours du premier semestre, notre Société s'est significativement investie en matière de Recherche et de Développement, notamment dans les domaines suivants :

• Etude sur les Leds UV : caractériser et comprendre le fonctionnement des leds UVc afin de pouvoir créer des outils de calculs et dimensionnement pour de futurs types de réacteurs - poursuite des travaux 2022.
• Oxydation avancée : tester la combinaison de l'UV /peroxyde d'hydrogène avec des lampes à faible longueur d'onde (185 nanomètres).
• Test lampes diming : établir une table de correspondance entre la puissance consommée par la lampe et la dose UV émise.
• Nouvelle gamme déchloraminateurs : faire évoluer nos appareils dédiés à la piscine publique en les rendant plus efficace énergétiquement (diminution de 15 à 20 % de la consommation d'énergie).
• Nouvelle offre pour client Maf Agrobotic : nouvelle conception de la gamme d'appareils spécifiques à ce client pour diminuer la consommation énergétique.
• Appareil Biopool : création d'une nouvelle offre destinée aux piscines privées moins consommatrice d'énergie.
• ACV PEPs : pouvoir réaliser à terme l'analyse de cycle de vie de l'ensemble des produits UV GERMI afin de pouvoir répondre aux attentes de nos clients - poursuite des travaux 2022.
• Canal Ouvert : garantir la performance d'épuration des rejets de STEP avec un minimum d'intervention humaine pour le fonctionnement et la maintenance des appareils poursuite et finalisation des travaux initiés en 2019 : commercialisation de l'appareil « Germistep »
• Traitement UV Vaisselle : désinfection de surface sur une chaine de lavage de vaisselle industrielle.
• Nouvelle gamme petits débits : conception d'une nouvelle génération de réacteurs UV domestiques pour traiter l'eau potable, avec comme objectifs principaux : supprimer l'échauffement de l'eau entre deux puisages et améliorer le rendement des réacteurs – poursuite des travaux 2022.
• Conception d'un prototype de traitement de surface sur des convoyeurs en ligne, afin de neutraliser les bactéries qui dégradent le goût des fruits secs.

L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la Société, que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur la poursuite de l'élargissement de la gamme de produits.

2.7 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices se présente comme suit :

Nature des Indications / Périodes	30/06/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Durée de l'exercice	6 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	484 184	468 152	386 287	386 287	386 287
b ) Nombre d'actions mises	3 227 891	3 121 016	2 575 246	2 575 246	2 575 246
c ) Nombre d'obligations convertibles en
actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	4 415 047	7 163 288	6 317 481	6 659 632	6 170 337
b ) Bénéfice avant impôt,	673 997	651 796	105 571	479 823	108 665
amortissements & provisions
c ) Impôt sur les bénéfices	-85 104	-172 798	-165 533	-211 691	-185 741
d ) Bénéfice après impôt, mais avant	759 101	824 796	271 104	691 514	294 406
amortissements & provisions
e ) Bénéfice après impôt,	574 010	65 996	-869 521	410 291	95 644
amortissements & provisions
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit
à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant	0	0	0	0	0
amortissements
b ) Bénéfice après impôt,	0	0	0	0	0
amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	42	45	46	48	45
b ) Montant de la masse salariale	982 218	1 859 286	1 837 574	1 681 902	1 540 293

2.10 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

Les prises de commande portent pour l'instant sur les segments d'activité traditionnels : l'activation des leviers de croissance aura peu d'impact sur le chiffre d'affaires du 2ème semestre. En effet, le marché reste en attente de décrets réellement transformants sur la réutilisation des eaux usées. Les avancées à l'export, par ailleurs, auront plus d'effet sur l'exercice prochain.

Au vu de la robustesse du carnet de commandes actuel, UV GERMI confirme son objectif d'une croissance à deux chiffres sur l'exercice en cours et anticipe la poursuite de la tendance de progression de la rentabilité.

3/ DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

	Nombre	Nombre
	d'actions	d'actions Droit
	Droite de vote	de vote	Nombre	Nombre de		% des droits
	simple	double	d'actions	droits de vote	% du capital	de vote
Concert Bordas	0	1174135	1174135	2348270	36,37%	51,28%
Management et salariés	116083	1200	117283	118483	3,63%	2,59%
Actionnaires au nominatif	73909	217488	291397	508885	9,03%	11,11%
Auto-détention	41214		41214	0	1,28%	0,00%
Public	1603862		1603862	1603862	49,69%	35,02%
TOTAL	1835068	1392823	3227891	4579500	100,00%	100,00%

3.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 30/06/2023

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis trois ans au moins.

En date du 8 juillet 2023, André Bordas, fondateur de la société, a cédé un bloc de 388 158 actions représentant 12 % du capital et 1 472 000 euros. Les titres ont été cédés au prix de 3,80 €, soit une décote de 17,80 % par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 20 derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette opération a permis aux actionnaires Nexstage AM, MCA Finance et Willy Fortunato, Directeur Général délégué, de renforcer leur participation. A l'issue de l'opération, la participation du Concert BORDAS est passé à 24,37 % et celle de Willy FORTUNATO à 1,87 %.

3.2 ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES

A la date du présent document, la Société n'a émis aucun titre donnant accès au capital.

3.3 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

3.4 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Il est rappelé que le Conseil d'administration tenu le 08 janvier 2021, en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 juin 2018, dans sa cinquième résolution à caractère extraordinaire, a décidé l'attribution gratuite d'un nombre total de 108 750 actions au profit de certains mandataires et salariés du Groupe et a arrêté les conditions et les modalités de ce plan.

Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes :

L'attribution définitive des actions est intervenue à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, venant à expiration le 8 janvier 2023, sous réserve du respect d'une condition de présence (sauf exceptions).

Les actions attribuées gratuitement pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires à compter de leur attribution définitive, soit le 9 janvier 2023 (sous certaines réserves rappelées dans le règlement de plan).

En date de ce rapport, ces actions ont définitivement été attribuées pour un nombre total de 106 875 actions sous forme d'émissions de 106 875 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros

chacune, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 16 031,25 euros, sans prime d'émissions, libérée par incorporation à due concurrence d'une somme prélevées sur le compte de réserve indisponible spécialement dotée à cet effet et la libération du solde correspondant aux actions devenues caduques.

3.5 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

3.6 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale du 29 juin 2022 a autorisé, dans sa quatrième résolution à caractère ordinaire, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société pour un prix maximum de rachat par action de 50 euros aux fins notamment d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Cette autorisation d'une durée de 18 mois expirera le 28 décembre 2023.

La société a également mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, qu'elle a confié à la société TSAF – Tradition Securities and Features.

Au cours du premier semestre 2023, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat de ses propres actions, la Société a procédé à l'acquisition de 35 415 de ses propres actions pour un montant de 152 939,66 € et en a cédé 8 909 pour un montant de 36 370,45 € au titre des articles L. 225-208 et L 225-209, dégageant une plus-value de 4 104,16 euros.

Au 30 juin 2023, la Société détient 41 214 de ses propres actions valorisées à 4,2976 € soit 177 122,67 €.

La Société a par ailleurs annoncé le 6 janvier 2023 avoir mis fin le 30 juin 2023 au contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse Midcap (Groupe TP ICAP), et avoir conclu un nouveau contrat de liquidité avec TSAF - Tradition Securities prenant effet au 2 janvier 2023.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 5 800 actions UV GERMI
• 151 780,35 euros en espèces

Pour mémoire, il est rappelé que les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 30/12/2022 :

• 14 708 titres
• 30 900,26 euros en espèce

4/ INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris le 21 juillet 2017, UV GERMI avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 29 juin 2017 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro 17-307, et disponible sur son site internet.

La guerre en UKRAINE provoque de vives tensions sur le cours du prix des matières premières. La société ne réalise pas de chiffre d'affaire sur cette zone, elle n'a pas de site de production ni de salariés exposés dans les pays concernés par le conflit et ne travaille pas avec des fournisseurs issus de cette zone. Cette situation affecte les activités économiques et commerciales au plan mondial, il est difficile à ce stade d'en estimer les impacts financiers sur notre activité.

5/ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

Président Directeur Général	Monsieur André BORDAS
Directeur Général Délégué	Madame Sandrine BORDAS
Directeur Général Délégué	Monsieur Willy FORTUNATO*

Administrateurs :

• Madame Bernadette BORDAS
• Madame Corinne CHANSIAUD**
• Monsieur Christian RIBES

* Il est précisé que Monsieur Willy FORTUNATO est titulaire d'un contrat de travail avec la Société en qualité de directeur général délégué.

** Il est précisé que Madame Corinne CHANSIAUD est titulaire d'un contrat de travail avec la Société, en qualité de secrétaire générale

Le tableau ci-après précise les dates et conditions de nomination des membres du Conseil d'administration et de la direction générale.

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la Société	Principales fonctions hors de la Société	Date de début et de fin de mandat
Monsieur André Bordas	Président du Conseil d'administration et directeur général	Président du Conseil d'administratio n et directeur général	Gérant de la société civile immobilière Bridal et gérant du groupement foncier agricole 2B	Nommé administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Mandat d'administrateur renouvelé par l'Assemblée Générale du 25-06-2020 pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Nommé président du Conseil d'administration par le Conseil d'administration en date du 16 avril 2014 et renouvelé le 25 juin 2020 pour une durée de six ans et directeur général par le Conseil d'administration en date du 17 avril 2014 pour une durée illimitée. Nommé directrice générale
Madame Sandrine BORDAS	Directrice Générale Déléguée	Directrice Générale Déléguée	Présidente Sas BORDAS	déléguée aux termes du conseil d'administration du 14 novembre 2018 pour une durée illimitée
Monsieur Willy FORTUNATO	Directeur Générale Délégué	Directeur Général Délégué		Nommé directeur général délégué aux termes du conseil d'administration du 02 janvier 2021 à compter du 1er janvier 2021 pour une durée d'un an et renouvelé aux termes du conseil d'administration du 07 mars 2022 pour une durée illimitée

				Nommée administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir
Madame Bernadette BORDAS	Administrateur	Néant	Gérant de la société civile immobilière Bridal	en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25-06- 2020 pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Corinne CHANSIAUD	Administrateur	Secrétaire Générale	Aucune	Nommée administrateur aux termes de l'assemblée générale du 16 avril 2014 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25-06- 2020 pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Nommé administrateur aux
Monsieur	Christian RIBES Administrateur	-	Aucune	termes de l'assemblée générale du 11 mai 2017 pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos écoulé. Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 29-06- 2023 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

écoulé.

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice par les mandataires sociaux

Nom	Nature du mandat	Société
Monsieur André Bordas Gérant	Gérant	SCI Bridal GFA 2B
Madame Sandrine Bordas	Présidente	SAS BORDAS
Monsieur Willy Fortunato
Madame Bernadette Bordas	Gérant	SCI Bridal
Madame Corinne Chansiaud	-	-
Monsieur Christian Ribes	-	-

Le conseil d'administration qui s'est tenu le 29 septembre 2023 a pris acte de la démission de Monsieur Christian RIBES de son mandat d'administrateur, prenant effet au 29 septembre 2023.

Compte tenu de cette démission et sur proposition du Président du Conseil d'Administration, le conseil a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Julien POURQUERY en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Christian RIBES, démissionnaire, à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration, pour la durée du mandat à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, étant précisé que la ratification de cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.

Co-fondateur de la société Solaire DIRECT, cédée à Engie en 2015, et ancien investisseur au sein de Bpifrance, Demeter et Mirova, Julien POURQUERY bénéficie d'une expérience de plus de 20 ans dans l'entreprenariat et l'investissement. Il accompagne aujourd'hui des entrepreneurs dans la définition et la conduite de stratégies de développement durables et performantes.

5.2 CONVENTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 : NEANT

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice :

▪ Apport en compte courant à la société OSHUN

La convention d'apport en compte courant conclue avec la société OSHUN au mois d'avril 2020, selon les modalités suivantes, s'est poursuivie :

• Montant : 92 000 €
• Taux d'intérêt fixe : 0,75 % par an
• Taux maximum des intérêts déductibles fixé, avant la clôture de l'exercice social de la Société Emprunteuse, par référence aux dispositions de l'article 39-1.3° du code général des impôts, tel que publié au Journal Officiel (moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans).

▪ Remboursable à l'issue d'une période de blocage expirant le 31 janvier 2025, en trois échéances égales :

Date de l'annuité	Montant total
31 janvier 2025	30 666 €
31 janvier 2026	30 666 €
30 novembre 2026	30 667 €

Au cours de sa réunion du 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration de la société Oshun a décidé d'incorporer le compte courant au capital, avec réduction du capital.

Nouvelles conventions réglementées autorisées et conclues en 2023 : Néant

Nomination/Renouvellement des Commissaires aux Comptes

La société GRANT THORNTON, a été nommée en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée générale du 29 juin 2023 a renouvelé le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour rappel, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion selon les conditions fixées par la loi.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire, à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

CENSEURS

L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires, qui ont pour seule fonction d'assister aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.

La durée de leurs fonctions est de six ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Au jour du présent rapport, l'Assemblée générale n'a pas nommé de censeur au Conseil d'administration.

MODIFICATION DES STATUTS

La modification des statuts se fait dans les conditions prévues par la règlementation.

7/ ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2023

UV GERMI		30/06/2023		30/06/2022
Bilan - Actif en euros	Montant	Amort. Prov	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement	1 319 028	899 651	419 377	375 849
Concessions, brevets, droits similaires	356 521	246 524	109 997	158 162
Fonds commercial	105 000	-	105 000	105 000
Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	270 084	91 347	178 737	24 339
Autres immobilisations corporelles	836 228	572 863	263 365	285 471
immobilisations en cours	367 660	-	367 660	391 990
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	100 000	100 000	-	-
Créances rattachées à des participations	92 000	92 000	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	53 749
Prêts
Autres immobilisations financières	181 473	-	181 473	4 350
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	3 627 994	2 002 385	1 625 609	1 398 910
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	1 765 087	-	1 765 087	1 609 304
En cours de production de biens	1 613 875	-	1 613 875	1 730 397
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances, acomptes versés/commandes	31 539	-	31 539	60 120
Clients et comptes rattachés	2 062 446	154 819	1 907 627	1 548 881
Autres créances	-	-	-
Personnel	450	-	450	2 890
Etat, impôt sur les bénéfices	267 682	-	267 682	233 653
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	49 585	-	49 585	11 293
Autre	269 893	-	269 893	286 926
Capital souscrit et appelé non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	3 565 430	-	3 565 430	4 096 108
Charges constatées d'avance	128 251	-	128 251	116 196
TOTAL ACTIF CIRCULANT	9 754 238	154 819	9 599 419	9 695 768
Prime de remboursemetn des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	13 382 232	2 157 204	11 225 028	11 094 678

Bilan - Passif en Euros

UV GERMI 30/06/2023 30/06/2022

CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	484 184	386 287
Primes d'émissions, de fusion, d'apport	8 867 416	6 112 733
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	27 439	27 439
Autres réserves	281	16 312
Report à nouveau	706 718 -	96 807
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	574 010	77 707 -
Subventions d'investissement	155 340
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	9 401 952	6 561 871
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts	248 048	616 953
Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
Divers
Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	18 173	60 883
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	949 479	689 097
Dettes fiscales et sociales
Personnel	221 546	197 077
Organismes sociaux	227 489	174 330
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	86 956	16 349
Autres impôts, taxes et assimilés	27 078	20 906
Dettes sur immobilisations et omptes rattachés
Autres dettes	44 308	24 188
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES	1 823 077	1 799 783
Eart de conversion passif
TOTAL PASSIF	11 225 028	8 361 654

GERMI UV	30/06/2023	30/06/2022
de résultat Compte en euros
Production vendue de biens	4 318 852	3 284 393
Production vendue de services	96 195	79 380
D'AFFAIRES CHIFFRE NET	4 415 047	3 363 773
Production stockée	62 821 -	10 658 -
immobilisée Production	103 830	96 000
Subventions d'exploitation	5 000
transferts Reprise sur amortissements et provision, de charges	16 609	23 083
produits Autres	1 220	6 746
D'EXPLOITATION TOTAL DES PRODUITS	4 478 885	3 478 944
Achats de matières premières et autres approvisionnements	1 331 147	1 309 281
matières premières Variation de stock de et approvisionnements	163 041 -	393 566 -
achats et charges Autres externes	1 239 004	1 255 228
Impôts, taxes et versements assimilés	40 631	35 508
Salaires et traitements	982 218	953 518
Charges sociales	405 656	350 287
sur immobilisations Dotations aux amortissements	162 262	145 362
aux dépréciations sur actif circulant Dotations	22 829
charges Autres	1 082	3 116
D'EXPLOITATION TOTAL DES CHARGES	4 021 788	3 658 734
D'EXPLOITATION RESULTAT	097 457	179 790 -
Produits financiers	24 546	13 226
Charges financières	1 551	15 390
RESULTAT FINANCIER	22 995	2 164 -
RESULTAT COURANT IMPOT AVANT	480 092	181 954 -
Produits exceptionnels	14 553
Charges exceptionnelles	739 5	688 4
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8 814	4 688 -
Impôts sur les bénéfices	85 104 -	108 935 -
L'EXERCICE BENEFICE OU PERTE DE	574 010	77 707 -

Règles et Méthodes Comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Le bilan de l'exercice présente un total de 11 225 028 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 4 517 984 euros et un total charges de 3 943 974 euros, dégageant ainsi un résultat de 574 010 euros.

L'exercice considéré débute le 01/01/2023 et finit le 30/06/2023. Il a une durée de 6 mois.

Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants de l'entreprise.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun fait susceptible d'avoir une incidence comptable n'est à signaler sur l'exercice.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes comptables:

Les comptes annuels sont présentés selon les dispositions du Plan Comptable Général 2014. (Règlement n°2014-03 du 05 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014)

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) minoré des remises, rabais et escomptes obtenus.

Règles et Méthodes Comptables

Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes), ainsi aue les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la production d'immobilisations sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif (fiscal) en fonction de la durée normale d'utilisation du bien.

• Immobilisations non décomposables :

Conformément aux mesures de simplifications pour les PME, ces immobilisations sont amorties sur la durée d'usage fiscalement admise.

• Immobilisations décomposables :

Si les éléments d'un actif ont des durées d'utilisation différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d'amortissement propre à chacun est retenu.

La dépréciation des immobilisations est évaluée par l'entité à chaque clôture, au moyen de test de dépréciation effectué dès qu'existe un indice de perte de valeur.

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherche	Linéaire	$1o 5$ ans
Logiciels	Linéaire	$1d 5$ ans
Fonds commercial	NA
Matériel et outillage	Linéaire	$4$ à 5 ans
Agencements	Linéaire	7 à 15 ans
Matériel de Transport	Linéaire	$4o 5$ ans
Matériel informatique	dégréssif	3 ans
Matériel mobilier de bureau	Linéaire	5 à 10 ans
Immobilisations en cours	NA

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

• Immobilisations financières

Les titres de participation SAS OSHUN sont évalués à leur valeur nominale et ont subi une dépréciation pour la totalité de leur valeur.

Les autres titres immobilisés, actions propres UV GERMI, sont valorisés à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO et n'ont pas subi de dépréciation pour tenir compte du cour moyen de l'action enregistré au mois de juin 2023.

Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnement, évalués à leur valeur nominale, et d'une avance financière à la SAS OSHUN pour 92 000,00€ dépréciée à hauteur de 92 000 €.

Règles et Méthodes Comptables

Stocks et en cours

Les matières et marchandises sont évaluées selon la méthode FIFO. Lavaleur brute des matières, marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Les éventuels produits en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous-activité et de stockage.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Opération sur le capital :

Suite à l'attribution définitive d'actions gratuites nouvelles, il a été émis 106 875 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, soit un montant nominal d'augmentation de capitalde 16 031,25 euros, sans prime d'émission, libérée par incorporation à due concurrenced'une somme prélevée sur le compte de réserve indisponible spécialement doté à cet effet et la libération du solde correspondant aux actions devenues caduques.

Le capital est ainsi porté de 468 152,40 euros à 484 183,65 euros.

Il est divisé en 3 227 891 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Règles et Méthodes Comptables

Cession d'un bloc d'actions par le fondateur:

UV Germi a annoncé le 10/07/2023 la cession d'un bloc de 388.158 actions par son fondateur André Bordas, opération qui permet à Nextstage AM, MCA Finance et Willy Fortunato de se renforcer et fait de Nextstage AM un actionnaire de référence avec 16,5% du capital.

Le bloc d'actions cédées, représentant 12% du capital et 1.472.000 euros, a été vendu au prix de 3,80 euros, soit une décote de 17,8% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur les 20 derniers jours de bourse précédant la transaction.

Par ailleurs, UV Germi fait part de la nomination, comme administrateur indépendant, de Julien Pourquery, co-fondateur de la société Solaire Direct (cédée à Engie en 2015) et ancien investisseur au sein de Bpifrance, Demeter et Mirova.

Situation géopolitique Russie Ukraine

La guerre en UKRAINE provoque de vives tensions sur le cours du prix des matières premières. La société ne réalise pas de chiffre d'affaire sur cette zone, elle n'a pas de site de production ni de salariés exposés dans les pays concernés par le conflit et ne travaille pas avec des fournisseurs issus de cette zone.

Cette situation affecte les activités économiques et commerciales au plan mondial, il est difficile à ce stade d'en estimer les impacts financiers sur notre activité.

Immobilisations

		Mouvements de l'exercice Valeurs				Valeurs
		brutes début d'exercice	Réévaluations Acquisitions	Augmentations	Diminutions Virt p.à p.	Cessions	brutes au 30/06/2023
	Frais d'établissement et de développement	1 155 598		163 430			1 319 028
INCORPORELLES	Autres	459 621		900			461 521
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1615219		165 330			1780549

	Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	427 260 1 487 762	103830 166 344	163 430 163 430	16705	367 660 1 473 971
	Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	202 101	29 840		705	230 236
CORPORELLES	Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport	505 017 101 074	14 900		15 000	519917 86 074
	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels	252311	17774			270 084

	TOTAL	3 3 5 5 7 8 1	484 614	163 430	48 971	3627994
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	252799	152 940		32 266	373 473
FINANC	Prêts et autres immobilisations financières	60799	152940		32 266	181 473
	Autres titres immobilisés
IERES	Autres participations	192 000				192 000
	Participations évaluées en équivalence

Détail des immobilisations financières

Détail des immobilisations financières = 373 473 €uros

Etat des immobilisations financières	Nombre	Valeur unitaire	Total
Actions SAS OSHUN	l 000	100	100 000
Actions propres UV GERMI	41 214	4,2976	177 123
Avances Financières SAS OSHUN			92 000
Dépôts et cautionnements			4 3 5 0
TOTAL			373 473

La Société UV GERMI a procédé au cour de l'exercice à l'acquisition de 35 415 de ses propres actions pour un montant de 152 939?66€ et a cédé 8 909 de ses propres actions pour un montant de 36 370,45€, dégageant une plus-value de 4 104,16€, il lui reste au 30/06/2023 41 214 de ses propres actions valorisées à 4,2976 soit 177 122,67€.

Amortissements

		Amortissements début	Mouvements de l'exercice		Amortissements au
		d'exercice	Dotations	Diminutions	30/06/2023
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement	826 467	73 184		899 651
	Fonds commercial
	Autres immobilisations incorporelles	207 885	38 639		246 524
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 034 352	111823		1 146 176
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	77 635 312492 68 9 20 171 429	13711 15858 10467 10 40 2	15 000 1705	91 347 328 350 64 386 180 126
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	630 476	50 438	16705	664 209
	TOTAL	1664828	162 262	16705	1810384

	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
		Dotations		Reprises			Mouvement net
	Différentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort, fiscal exceptionnel	des amortisse- ment à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, aménag. Instal. technique matériel outillage industriels Instal générales Agenct aménagt divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

Provisions

		Début exercice Augmentations		Utilisées	Diminutions Non utilisées	30/06/2023
PROVISIONS REGLEMENTEES	Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Prov isions pour hausse des prix Prov isions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prêts d'installation Prov isions autres PROVISIONS REGLEMENTEES
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouv ellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	192 000 7913 131 990	22829		7913	192 000 154819
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION	331 903	22829		7913	346 819
	TOTAL GENERAL	331 903	22829		7913	346 819
	- d'exploitation - financières - exceptionnelles Dont dotations et reprises		22829	7913
	Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Créances et Dettes

		30/06/2023	1 an au plus	plus d'1 an
	Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2)	92 000	92 000
	Autres immobilisations financières	181 473	181 473
	Clients douteux ou litigieux Autres créances clients	255 563 1806883	255 563 1806883
ួ	Créances représentatives des titres prêtés
CREANC	Personnel et comptes rattachés	450	450
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	267 682	267 682
	Taxes sur la valeur ajoutée	49 585	49 585
	Autres impôts, taxes y ersements assimilés
	Div ers
	Groupe et associés (2)
	Débiteurs divers	269 894	269894
	Charges constatées d'avances	128 251	128 251
	TOTAL DES CREANCES	3 051 780	3 051 780
(1)	Prêts accordés en cours d'exercice
(1)	Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2)	Prêts et av ances consentis aux associés (personnes physiques)

		30/06/2023	1 an au plus	$1d 5$ ans	plus de 5 ans
DETTES	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1 an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1 an à l'origine ( ) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance	248 048 949 479 221 546 227 489 86 956 27 078 44 307	122715 949 479 221 546 227 489 86 956 27 078 44 307	119 334	6 0 0 0
	TOTAL DES DETTES	1804904	1679570	119 334	6 000
(1) (1) (2)	Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques)	575 548

Détail de la trésorerie

Synthèse de la trésorerie = 3 565 430,15 €uros

Synthèse de la trésorerie	30/06/2023	31/12/2022	Varition
Comptes Bancaires courants	1 702 707,40	1822803,77	$-120096,37$
Comptes de Placement CAT	1792 366,77	2 522 754,27	- 730 387,50
Compte Libre Espèce	57 411.05	60 900,26	$-3489.21$
Caisse	3.74	3.74	0.00
Intérêts à recevoir	12 941.19	2 7 2 7 . 4 4	10 213.75
Frais bancaires courus à pyer

Frais de recherche

30/06/2023	Montant	Recherche fondamentale	Recherche appliquée	Développement
Dép. R & D sans contrepartie spécifique - N'entrant pas dans le cadre commande client - En fonction de clients potentiels Dép. R & D avec contrepartie spécifique - Clients français Etat collectivités publiques	419377	419 377
- Autres clients - Clients étrangers
TOTAL	419 377	419 377
Autres dépenses de R & D - Cotisations parafiscales - Subventions versées - Acquisition résultats recherche
TOTAL
TOTAL GENERAL	419 377	419 377
Dont inscrit au compte 203 du bilan	419 377

Détail des frais de recherche et développement

Frais de recherche & développement = 1 319 028 €

Frais recherche & développement Valeur brute		Amortissement Valeur nette		Taux
Frais recherche & développement	1 319 028 1	899 651	419 377

Conformément à l'article 212-3.1 du règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Comptable Général, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères sont satisfaits : suivants

• a) La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente.
• b) L'intention de la Société d'achever le projet de développement et d'utiliser l'immobilisation incorporelle ou de la vendre,
• c) La capacité à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
• d) La démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif.
• e) La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le projet de développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• f) La capacité à évaluer de facon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
• Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif. $\bullet$

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation.

Les projets de développement figurent en immobilisations en-cours jusqu'à la date de première commercialisation du produit.

Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée.

Au 30 juin 2023 les immobilisations en-cours représentaient 367 660 €.

Fonds Commercial

	30/06/2023	Observations
Achetés avec protection juridique Eléments acquis du fonds de commerce Fonds commerciaux réévalués Fonds commerciaux reçus en apport	105 000
TOTAL	105 000

Les règles d'amortissement et de dépréciation des fonds commerciaux ont été modifiées pour les exercices ouverts à compter du ler janvier 2016 suite à la transposition de la directive comptable européenne unique n°2013/34/UE du 26 juin 2013 - règlement ANC 2015-06.

En application des dispositions de l'article 214-3 du pcg, nous avons estimé que le fonds commercial inscrit à l'actif n'a pas de durée de vie limitée et à ce titre, il n'est pas amorti.

Du fait du niveau d'activité de l'entreprise, il n'y a pas de perte de valeur de cet actif. Aucune dépréciation n'est donc à constater.

Produits à recevoir

30/06/2023

Total des Produits à recevoir		275 191
Autres créances		275 191
Produits a recev oir Interets a recevoir	262 250 12941

Charges à payer

		30/06/2023
Total des Charges à payer		366 263
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		139
Int courus/emprunts bancaires	139
Dettes fiscales et sociales		335 182
Pers conges a payer Org soc ch/conges a payer Etat charges a payer	221 546 95 297 18 338
Autres dettes		30 942
Av oir a etablir Debit cred divers charges a pa	9744 21 198

Charges constatées d'avance

	Période	Montants	30/06/2023
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION		128 251	128 251
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTION NELLES
TOTAL	128 251

Produits constatés d'avance

	Période	Montants	30/06/2023
Produits constatés d'avance - EXPLOITATION
Produits constatés d'avance - FINANCIERS
Produits constatés d'avance - EXCEPTIONNELS
TOTAL

Capital social

	30/06/2023	Nombre	Val. Nominale	Montant
SOCIALES	Du capital social début exercice	3 121 016,00	0,1500	468 152,40
	Emises pendant l'exercice	106 875,00	0,1500	16 031,25
ACTIONS / PARTS	Remboursées pendant l'exercice
	Du capital social fin d'exercice	3 227 891,00	0,1500	484 183,65

Variations des Capitaux Propres

	Capitaux propres clôture 31/12/2022	Affectation du résultat N-1	Apports avec effet rétroactif	Variations en $\alpha$ cours d'exercicé	Capitaux propres clôture 30/06/2023
Capital social	468 152			16 031	484 184
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8867416				8867416
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	27 439				27 439
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	16313			(16313)
Autres réserves		281			281
Report à nouveau	(772714)	65715		281	(706718)
Résultat de l'exercice	65996	(65996)		574 010	574010
Subventions d'investissement	162 393			(7053)	155 341
Prov isions réglementées
TOTAL	8834994			566 957	9 401 952
Date de l'assemblée générale Dividendes attribués 1 dont dividende provenant du résultat n-1 Capitaux propres à l'ouv erture de l'exercice après affectation du résultat n-1 8834994

8 8 3 4 9 9 4

Capitaux propres à l'ouv erture de l'exercice après affectation du résultat n-1

Capitaux propres à l'ouv erture de l'exercice après apports av ec effet rétroactif
² Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice

Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 566 957

Ventilation du chiffre d'affaires

	France	Export	Total
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	3 969 132	349 720	4 3 1 8 8 5 2
Production vendue de travaux
Production vendue de services	96 129	66	96 195
TOTAL	4 065 261	349 786	4415047

Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.

On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.

Impôts sur les bénéfices

Le résultat fiscal de la société étant à 0, elle ne supporte pas de charge d'impôts. Les montants comptabilisés au compte de résultat, au titre de l'impôt sur les société sont relatifs :

• Au crédit d'impôt recherche estimé (CIR) au 30/06/2023 pour un montant de 44 084 € - Au crédit d'impôt au titre des dépenses d'innovation estimé (CII) au 30/06/2023 pour un montant de 40 000€

• A la réduction impôt mécénat au 30/06/2023 pour un montant de 1 020 €

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit à 2 930 320€ au 31/12/2022.

Engagements financiers

	30/06/2023	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements de crédit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimilés
indemités de fin de carrière		127 173
		127 173
Autres engagements
Total des engagements financiers (1)		127 173
(1) Dont concernant: Les dirigeants
Les filiales
Les participations Les autres entreprises liées

Indemnité de fin de carrière

Indemnité de départ à la retraite = 127 173 €uros

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la SA UV GERMI en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constituent un engagement hors bilan.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées.

Les Hypothèses d'évaluation retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation 1.31%
• Taux de revalorisation des salaires 2% $\sim$
• Taux de charges patronales, Cadres 53% ; Agents de maitrise 47% ; Techniciens 43% ; Ouvriers $\sim$ 31%
• Taux contribution employeur 50% ä,
• Droits conventionnels : Convention de la métallurgie de la Corrèze
• Mobilité des actifs, taux de Turn-over moyen
• Table de mortalité INSEE 2015
• Départ volontaire à la retraite à taux plein âge 65-67 ans

Indemnité de fin de carrière	30/06/2023	31/12/2022
Montant des engagements	172	133 862

ANNEXE - Elément 13

Effectif moyen

		30/06/2023	Interne	Externe
	Cadres & professions intellectuelles supérieures		10
EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE	Agents de maîtrise et techniciens		20
	Employés
	Ouvriers & apprentis		12
	TOTAL		42

Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

		31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	30/06/2023
CAPITAL en Fin d'exercice	Capital social Nombre d'actions ordinaires Nore d'actions dividende prioritaire sans droit de vote Nombre maximal d'actions à créer : - Par conversion d'obligation	386 287	386 287	386 287	468 152 3 121 016	484 184 3 227 891
	- Par droit de souscription
	Chiffre d'affaires (hors taxes)	6 170 337	6 659 632	6 3 1 7 4 8 1	7 163 288	4 4 1 5 0 4 7
et RESULTAT	Résultat av ant impôts, participations dotations aux amorts et prov.	108 665	479 823	105 571	(400161)	666 084
	Impôts sur les bénéfices	(185741)	(211691)	(165 533)	(172798)	(85104)
OPERATIONS	Participation des salariés
	Résultat après impôts, participation, dotations aux amorts et provisions	95 644	410291	(869 521)	65996	574010
	Résultat distribué
	Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amorts et prov.
RESULTAT PAR ACTION	Résultat après impôts, participation, dotations aux amorts et provisions
	Dividende attribué
	Effectif moyen salarié	45	48	46	46	42
PERSONNEL	Montant de la masse salariale	1 540 293	1681902	1837574	1859286	982 218
	Montant des sommes versées en av antages sociaux	574 553	623 276	668 442	709 241	405 656

Filiales et participations
-----------------------------------	--

	30/06/2023	Capital	Capitaux propres	Q uote part du capital détenue		Valeur comptable des titres détenus
				(en pourcentage)	B rute	Nette
A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %)
2. Participations (10 à 50 %) SAS OSHUN		665 300			100 000 15,00
		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %) 2. Participations (10 à 50 %) SAS OSHUN
			Filiales non reprises en A			Participations non reprises en A
B. Renseignements globaux		françaises	étrangères		francaises	étrangères
Capital Capitaux propres Quote part détenue en pourcentage Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et av ances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés

Produits et Charges exceptionnels

		30/06/2023
Total des produits exceptionnels		14 5 53
Produits exceptionnels sur opérations en capital		14 5 53
Cession immob.corporels QUOTE-PART SUBV.RESULTAT	7 500 7053
Total des charges exceptionnelles		5739
Charges exceptionnelles sur opération de gestion		5739
Dons liberalites RAPPEL D'IMPOTS	3 0 0 0 2739
Résultat exceptionnel		8814

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	30/06/2023	31/12/2022	%	$\%$	30/06/2023	31/12/2022	%	$\%$
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consplidés
Emetteur	11 000	18 200	74,18	80,01
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur	3829	4 5 4 8	25,82	19,99
Filiales intégrées globalement
Sous-total	14829	22 748	100,00 100,00
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres
Sous-total
TOTAL	14829	22 748	100,00 100,00

Mission de Présentation des Comptes

33

8/ DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour l'exercice clos le 30 juin 2023, dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport annuel d'activité présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice et de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre les parties liées ;

André BORDAS

Président Directeur Général

Responsable de l'information financière

Madame Corinne CHANSIAUD Secrétaire Générale Téléphone : 05.55.88.18.88 Mail : cchansiaud@uvgermi.f