NACON

Interim / Quarterly Report • Dec 11, 2023

2023/24

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2023

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 87.808.412 € Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 852 538 461 RCS Lille Métropole

1 >	Attestation du responsable3
2 >	Rapport d'Activité 4
2.1	Les faits marquants du 1er semestre 2023/24 4
2.1.1	Activité opérationnelle 4
2.1.2	Autres éléments 5
2.2.3	Evènements post clôture 6
2.2	Données boursières 6
2.2.1	Capital 6
2.2.2	Franchissements de seuil 6
2.3	Risques et opportunités sur le second semestre 7
3 >	Comptes consolidés au 30 septembre 20238
3.1	Etats financiers semestriels consolides condenses 8
3.1.1	Etat de situation financière 8
3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global 9
3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés 10
3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 11
3.2	Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses 12
3.2.1	Informations relatives à l'entreprise 12
3.2.2	Base de préparation 12
3.2.3	Périmètre de consolidation 15
3.2.4	Informations sectorielles 15
3.2.5	Notes complémentaires 17
3.2.6	Autres informations 25
4 >	Rapport des commissaires aux comptes	28

1. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 8 décembre 2023,

Le directeur général Alain Falc

2. Rapport d'Activité

1. 2.1 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023/24

2. 2.1.1 Activité opérationnelle

Nacon affiche au 1er semestre 2023/24 un chiffre d'affaires non IFRS de 70,8 M€, en baisse de 8,7% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires non IFRS correspond à la somme du chiffre d'affaires IFRS et du produit de cession partiel du jeu Gollum réalisé au cours du 1er semestre 2023/24 : un partenaire a acquis un droit à une quote-part représentant 11,25% des recettes futures sur le jeu Gollum à compter de sa sortie commerciale moyennant le versement de 3 millions d'euros. La sortie d'immobilisation constatée en contrepartie de cette cession partielle représente 11,25% de la valeur de l'actif et a été classée en autres charges opérationnelles dans l'état du compte de résultat.

Correspondance entre le chiffre d'affaires non IFRS et le chiffre d'affaires IFRS :

en milliers d'euros	Cumul 6 mois
	sep. 2023	sep. 2022
Chiffre d'Affaires non IFRS	70 765	77 509
Reclassement Cession partielle Gollum	-3 000	0
Chiffre d'Affaires IFRS	67 765	77 509

La répartition par activité est la suivante :

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2023	sep. 2022	sep. 2023	Sep. 2022
Chiffre d'Affaires (non IFRS)		70 765	77 509	100%	100%
dont	Accessoires	24 913	28 547	35%	37%
	Catalogue (1)	23 107	25 396	33%	33%
	Back Catalogue (2)	21 185	21 577	30%	28%
	Autres	1 560	1 988	2%	3%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Le chiffre d'affaires Catalogue (nouveaux jeux) s'établit à 23,1 M€ contre 25,4 M€ l'an dernier. Les principales sorties du semestre sont The Lord of the Rings GollumTM, AFLTM, Tour de FranceTM, TT Isle of Man Ride on Edge 3 Overpass2TM et AD InfinitumTM.

Le chiffre d'affaires du Back catalogue atteint 21,2 M€, en léger recul de 1,8%, pénalisé par un effet de base défavorable.

Le chiffre d'affaires Accessoires est en baisse de 12,7% par rapport à l'année dernière, même si l'augmentation du parc de nouvelles consoles et les nouveaux produits ont généré une forte croissance en fin de semestre.

Comptes IFRS, en millions d'euros		Cumul 6 mois au 30 septembre		Variation
		2023	2022	m€	%
Chiffre d'Affaires (non IFRS)		70.8	77.5	-6.7	-8.7%
dont	Accessoires	24.9	28.5	-3.6	-12.7%
	Catalogue (1)	23.1	25.4	-2.3	-9.0%
	Back Catalogue (2)	21.2	21.6	-0.4	-1.8%
	Autres	1.6	2.0	-0.4	-21.5%
Reclassement Cession partielle Gollum		(3.0)
Chiffre d'Affaires IFRS		67.8	77.5	-9.7	-12.6%
Achats consommés		(24.2)	(29.9)	5.7	-19.0%
Marge brute		43.5	47.6	-4.1	-8.5%
Charges opérationnelles		(14.3)	(23.2)	9.0	-38.6%
EBITDA		29.3	24.4	4.9	+20.1%
Amortissements des immobilisations		(25.6)	(14.5)	-11.1	+76.1%
Résultat opérationnel		3.7	9.8	-6.2	-62.7%
Résultat financier		(2.2)	1.3	-3.5
Résultat avant impôt		1.5	11.1	-9.6	-86.9%
Impôt		1.8	(2.6)	4.4
Résultat net		3.2	8.4	-5.2	-61.6%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

La Marge Brute du S1 2023/24 atteint 43,5 M€, soit 64,2% du chiffre d'affaires, contre 61.4% au S1 2022/23. La croissance du taux de marge de l'Accessoire et la hausse de la part du chiffre d'affaires Back catalogue dans le chiffre d'affaires total permettent cette hausse du taux de marge de 2,8 points.

L'EBITDA s'élève à 29,3M€ contre 24.4M€ au 1er semestre 202223, soit une progression de 20.1%.

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2023/24 une perte de change de 0.5 M€ contre un gain de change de 1.8M€ constaté l'année précédente. Le coût de l'endettement s'établit à 1.8M€ contre 0.6M€ au 1er semestre 2022/23.

Le résultat net après impôt atteint 3,2 M€, contre 8,4 M€ à fin septembre 2022.

3. 2.1.2 Autres éléments

• Actionnariat
• Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites

401.460 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 15 septembre 2022 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant au 31/03/23. Les objectifs du Groupe n'ayant été que très partiellement atteints, seules 6.660 de ce plan d'Actions Gratuites 2022 ont été définitivement acquises en septembre 2023 par 16 bénéficiaires.

168.497 Actions gratuites attribuées au moment des acquisitions de certains studios de développement ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires.

Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 175.157 actions nouvelles par incorporation de réserves.

• Attribution d'Actions Gratuites 2023

Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 18 septembre 2023, attribué 2.946.252 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 880 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive :

• au bout d'un an pour 389.858 actions,
• au bout de trois ans pour 2.556.394 actions.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 2.946.252 actions attribuées, soit 2.946.252 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

• Augmentation de capital suite au versement du 3ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd

Un 3 ème complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 18 septembre 2023. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 1 073K€.

Il a été ainsi procédé le 18 septembre 2023 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 696.956 actions dont la valeur unitaire de 1,539 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération.

Evolution de périmètre :

Néant

Autres évènements

• Evolution de l'endettement

Un nouvel emprunt moyen-terme de 5M€ a été souscrit auprès de BPI France au cours du 1er semestre 2023/24. Cet emprunt est amortissable sur 6 ans avec 2 ans de différé.

Parallèlement le montant d'emprunt d'origine long-terme remboursé sur la période est de 15.9M€.

4. 2.1.3 Evènements post-clôture

Un litige opposant Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger portant sur de prétendus manquements dans le cadre de la relation contractuelle et de question de propriété intellectuelle, a été réglé par la signature de protocole transactionnel le 14 novembre 2023.

5. 2.2 DONNEES BOURSIERES

6. 2.2.1 Capital

Le capital de Nacon SA est composé au 30 septembre 2023 de 87.808.412 actions représentant 140.017.533 droits de vote bruts.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0013482791. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 1,396 €uros au 30 septembre 2023, la capitalisation boursière au 30 septembre 2023 s'élève à 122,58 millions d'Euros.

7. 2.2.2 Franchissements de seuil

La Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 27 juin 2023, le seuil de 5% du capital de la société NACON et détenir, indirectement, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Participations SA1 et des sociétés CDC Croissance2 et CNP Assurances2 qu'elle contrôle, 5 009 423 actions NACON représentant 6 827 604 droits de vote, soit 5,76% du capital et 4,81% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une réception d'actions NACON à titre de collatéral par CNP Assurances.

La Caisse des dépôts et consignations (CDC) a également déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 17 août 2023, le seuil de 5% du capital de la société NACON et détenir, indirectement, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Participations SA1 et des sociétés CDC Croissance2 et CNP Assurances2 qu'elle contrôle, 4 322 453 actions NACON représentant 6 140 634 droits de vote, soit 4,97% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une restitution d'actions NACON détenues à titre de collatéral par CNP Assurances.

Actionnaires	% du	% des droits
	capital	de vote (1)
Bigben Interactive SA	60.26%	70.51%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)		2.54%
Bpifrance Investissement (3)	2.07%	2.60%
CDC Croissance (3)	2.85%	1.79%
Public	34.70%	22.56%
Contrat de liquidité	0.12%	0.00%
Total	100.00%	100.00%

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2023 se répartit comme suit :

• (1) droits de vote bruts
• (2) dont 3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive
• (3) Il est précisé que Bpifrance Investissement est contrôlée par BPI France Participations, elle-même contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. CNP Assurances est détenue par CNP Assurances Holding, elle-même détenue par la Banque Postale, elle-même détenue par La Poste, elle-même contrôlée par CDC.

8. 2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

L'actualité éditoriale du second semestre sera dense, marquée par la sortie de plusieurs jeux :

• Le 5 octobre a vu la sortie d'Astérix & Obelix : HeroesTM et de Cricket 24 : Official Game of The AshesTM. Cricket 24 est le premier jeu vidéo de cricket à proposer un aussi grand nombre de licences dont les plus grands clubs indiens.
• Robocop : Rogue CityTM disponible le 2 novembre 2023 sur PlayStation®5, Xbox Series X|S et PC.
• Gangs of SherwoodTM le 30 novembre sur PlayStation®5, Xbox Series X|S et PC
• Test Drive Unlimited : Solar Crown TM

Le back catalogue devrait poursuivre sa croissance malgré un effet de base élevé.

L'activité Accessoires progressera, portée par le parc de nouvelles consoles et par la sortie en octobre de plusieurs produits à fort potentiel :

• Manette REVOLUTION 5 PRO : positionnée sur le segment premium sous licence officielle PlayStation®, elle est destinée aux joueurs PS5®, PS4TM et PC. Considérée comme l'une des meilleures du marché, elle allie design, ergonomie et innovations intégrant notamment la technologie Hall Effect qui offre une plus grande précision aux joysticks et aux gâchettes.
• Nouveau casque gaming RIG 600 PRO : offrant un excellent rapport qualité / prix, ce casque sans fil est doté d'une double connectivité (Console PC et téléphone mobile).

Objectifs 2023/24

Fort d'un deuxième semestre dont l'activité sera soutenue, Nacon prévoit une croissance forte du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel pour l'exercice 2023-2024.

3. Comptes consolidés au 30 septembre 2023

9. 3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

10. 3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	sep. 2023	mars-23
Goodwill	1	138 349	138 110
Droit d'utilisation	2	8 059	7 087
Autres immobilisations incorporelles	2	199 756	186 320
Immobilisations corporelles	3	3 838	3 897
Titres mis en équivalence	4	0	0
Autres actifs financiers		2 714	2 436
Actifs d'impôts différés	5	4 173	2 044
Actifs non courants		356 889	339 894
Stocks	6	33 278	35 275
Créances clients	7	41 579	42 931
Autres débiteurs	8	8 113	11 215
Actifs d'impôts exigibles		11 481	6 392
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	19 325	47 604
Actifs courants		113 777	143 417
TOTAL ACTIF		470 666	483 311
Capital	14	87 808	86 936
Primes		76 924	76 549
Réserves consolidées		81 010	67 153
Résultat de la période		3 244	12 772
Ecarts de conversion		(278)	(859)
Capitaux propres part du groupe		248 708	242 550
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des capitaux propres	15	248 708	242 550
Provisions à long terme	10	963	928
Passifs financiers à long terme	11	72 119	81 979
Dettes sur loyers long terme	12	5 581	4 435
Dettes d'earn out à long terme		20 635	33 138
Passifs d'impôts différés		4 752	4 455
Passifs non courants		104 050	124 935
Provisions à court terme	10	126	3 156
Passifs financiers à court terme	11	35 786	32 905
Dettes sur loyers court terme	12	2 467	2 626
Dettes d'earn out à court terme		15 058	13 887
Fournisseurs		32 385	28 306
Autres créditeurs	13	30 830	33 497
Passifs d'impôts exigibles		1 255	1 450
Passifs courants		117 907	115 827
Total Passifs et Capitaux Propres		470 666	483 311

11. 3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sep. 2023	sep. 2022
Chiffre d'affaires	15	67 765	77 509
Achats consommés	16	(24 236)	(29 920)
Marge brute		43 529	47 589
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires		64.2%	61.4%
Autres produits opérationnels	17	6 679	518
Autres achats et charges externes	18	(13 450)	(13 109)
Impôts et Taxes		(236)	(313)
Charges de Personnel		(10 938)	(9 867)
Autres charges opérationnelles	19	(3 636)	(438)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		(0)	(2)
Autres éléments opérationnels non récurrents	20	7 309	(25)
Amortissements des immobilisations		(25 599)	(14 534)
Résultat opérationnel		3 659	9 820
Résultat financier	21	(2 205)	1 261
Résultat avant impôt		1 454	11 081
Impôts sur les bénéfices		1 790	(2 637)
Résultat net de la période		3 244	8 444
Ecart de conversion		582	1 315
Ecarts actuariels		10	125
Résultat global de la période		3 836	9 884
Résultat net de la période		3 244	8 444
Part revenant aux minoritaires		0	0
Résultat Net part du groupe		3 244	8 444

Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)	22	0.04 €	0.10 €
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital		86 892 699	86 269 258
Résultat Net de la période - Part du Groupe		3 243 634	8 444 230
Résultat dilué par action (en euro)	22	0.04 €	0.10 €
Nombre moyen d'actions après dilution		92 267 249	88 618 096
Résultat Net de la période - Part du Groupe		3 243 634	8 444 230

12. 3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

					Réserves consolidées			Participations
en milliers d'euros	Note	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2023		86 936 299	86 936	76 549	79 923	(859)	242 550	0	242 550
Résultat au 30 septembre 2023					3 244		3 244		3 244
Autres éléments du résultat global					10	582	592		592
Résultat global					3 254	582	3 836	0	3 836
Augmentation de capital		696 956	697	376			1 073		1 073
Augmentation de capital - Actions gratuites		175 157	175		(175)		0		0
Plans actions gratuites					1 314		1 314		1 314
Contrat de liquidité		(64)				(64)		(64)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2023		87 808 412	87 808	76 924	84 252	(278)	248 708	0	248 708

		Réserves consolidées			Capitaux	Participations
en milliers d'euros	Note	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2022		86 291 410	86 291	75 005	64 485	2 626	228 407	0	228 407
Résultat au 30 septembre 2022					8 444		8 444	0	8 444
Autres éléments du résultat global		125			1 315	1 440		1 440
Résultat global					8 569	1 315	9 884	0	9 884
Augmentation de capital		400 234	400	1 544			1 944		1 944
Augmentation de capital - Actions gratuites		187 763	188		(188)		0		0
Plans actions gratuites					1 258		1 258		1 258
Contrat de liquidité					(34)		(34)		(34)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2022		86 879 407	86 879	76 549	74 090	3 941	241 459	0	241 459

13. 3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€	Notes	sep. 2023	sep. 2022
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		3 244	8 444
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
 Part revenant aux minoritaires		0	0
 Dotations aux amortissements et pertes de valeur		25 599	14 534
 Variation des provisions		(3 036)	55
 Résultat net du financement		1 866	549
 Plus et moins-values de cessions		0	2
 Autres produits et charges sans incidence financière		(3 900)	1 258
 Charge d'impôt		(1 790)	2 637
Capacité d'autofinancement		21 983	27 480
Stocks		2 208	(13 598)
Créances d'exploitation	7 - 8	(192)	(4 533)
Dettes d'exploitation	14	2 370	9 555
Variation du BFR		4 387	(8 577)
Trésorerie liée aux activités opérationnelles		26 370	18 903
Impôt sur le résultat payé		(37)	(2 506)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		26 333	16 398
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2	(41 335)	(32 748)
Acquisition d'immobilisations corporelles	3	(489)	(1 074)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		0	0
Acquisition d'immobilisations financières		(278)	(398)
Cession d'immobilisations financières		1	8
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise		(2 941)	(34 068)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(45 043)	(68 279)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Cession / Acquisition d'actions propres		(40)	13
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		0	0
Intérêts payés		(1 639)	(522)
Diminution des dettes sur loyers		(1 282)	(925)
Encaissements provenant d'emprunts		6 899	21 262
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(14 341)	(12 277)
Autre		(0)	0
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		(10 403)	7 551
Incidence des variations de cours de devises		170	598
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(28 944)	(43 732)
Trésorerie à l'ouverture		47 257	81 784
Trésorerie à la clôture	9	18 314	38 052

14. 3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Nacon SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Nacon) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2023. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP).

NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d'optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 16 studios de développement, l'édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 30 années d'expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché et lui permet d'innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques.

3.2.2 Base de préparation

• Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2023 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2023 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Nacon www.nacongaming.com, rubrique Corporate.)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annuelle ont été appliquées au 30 septembre 2023.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 novembre 2023.

• Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2023, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

• l'identification d'éventuels indicateurs de perte de valeur (Note 1) • les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (Note 5) • les provisions (Note 10) • les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2023 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur cinq ans. Au 1er avril 2023 la pondération entre les 5 années a été réestimée, en lien avec l'évolution du marché.

• Principes et méthodes de consolidation

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2023, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2023 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

• Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2023

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables	01/01/23
• Amendements à IFRS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs », concernant la modification de la définition du terme « estimations comptables »	01/01/23
• Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat », concernant les impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une seule opération	01/01/23

Les impacts de ces amendements ne sont pas significatifs sur les comptes consolidés au 30 septembre 2023.

➢ Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023 et appliqués par anticipation

Néant.

➢ Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023 et non appliqués par anticipation

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », concernant la classification des passifs comme « courants » ou « non courants »	01/01/24
• Amendements à IFRS 16 « Contrats de location », concernant les passifs de location relatif à une cession-bail	01/01/24
• Amendements à IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » et à l'IFRS 7 « Instruments Financiers », concernant les accords de financement de fournisseurs	01/01/24

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d'analyse, le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

L'IASB a également publié un amendement à IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier Deux.

L'amendement à IAS 12 prévoit une exception temporaire à la comptabilisation d'impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles du Pilier Deux et requiert des informations spécifiques en annexes des comptes. L'amendement devrait être applicable dès son adoption par l'Union Européenne. Au 30 septembre 2023, le Groupe n'a comptabilisé aucun impôt différé au titre des règles du Pilier Deux et est en cours d'analyse des impacts potentiels de ce nouveau dispositif.

Réforme des retraites en France

La loi de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 a été promulguée le 15 avril 2023 avec pour effet de relever progressivement l'âge de départ en retraite. Les effets de cette réforme sur les engagements postérieurs à l'emploi ne sont pas significatifs au 30 septembre 2023.

• Utilisation de l'indicateur financier « Chiffre d'affaires non IFRS »

Le chiffre d'affaires non IFRS correspond à la somme du chiffre d'affaires IFRS et du produit de cession partiel du jeu Gollum réalisé au cours du 1er semestre 2023/24 : un partenaire a acquis un droit à une quote-part représentant 11,25% des recettes futures sur le jeu Gollum à compter de sa sortie commerciale moyennant le versement de 3 millions d'euros. La sortie d'immobilisation constatée en contrepartie de cette cession partielle représente 11,25% de la valeur de l'actif et a été classée en autres charges opérationnelles dans l'état du compte de résultat.

Correspondance entre le chiffre d'affaires non IFRS et le chiffre d'affaires IFRS :

en milliers d'euros	Cumul 6 mois
	sep. 2023	sep. 2022
Chiffre d'Affaires non IFRS	70 765	77 509
Reclassement Cession partielle Gollum	-3 000	0
Chiffre d'Affaires IFRS	67 765	77 509

• Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le résultat opérationnel avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks, créances clients et reprises d'earn out.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

• Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming).

Se référer également à la Note 16 – « Achats consommés »

3.2.3 Périmètre de consolidation

• Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
NACON SA	France	Société mère
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	100,00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	100,00%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	100,00%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	100,00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	100,00%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT INC.	Canada	100,00%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	100,00%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	100,00%	Intégration globale
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.	Italie	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	100,00%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	100,00%	Intégration globale
NEOPICA SRL	Belgique	100.00%	Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
BIG ANT HOLDING PTY Ltd	Australie	100.00%	Intégration globale
CREA-TURE INC.	Canada	100.00%	Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
MIDGAR STUDIO SAS	France	100.00%	Intégration globale
DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh	Allemagne	100.00%	Intégration globale

• Variation de périmètre

Néant.

3.2.4 Informations sectorielles

Nacon propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société Nacon au 1er octobre 2019, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon SA.

Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps, communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Groupe.

Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON.

La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont principalement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.

Dans ce contexte, le Groupe Nacon considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon.

• Saisonnalité de l'activité

L'activité accessoire connaît une saisonnalité assez marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

• Chiffre d'affaires par catégorie de produits

		Cumul 6 mois		Contribution
en milliers d'euros		sep. 2023	sep. 2022	sep. 2023	Sep. 2022
Chiffre d'Affaires		67 765	77 509	100%	100%
dont	Accessoires	24 913	28 547	37%	37%
	Catalogue (1)	20 107	25 396	30%	33%
	Back Catalogue (2)	21 185	21 577	31%	28%
	Autres	1 560	1 988	2%	3%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

• Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2023	sep. 2022	sep. 2023	sep. 2022
Chiffre d'Affaires		67 765	77 509	100.0%	100.0%
dont	France	8 874	8 303	13.1%	10.7%
	Export	58 891	69 206	86.9%	89.3%
Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique		58 891	69 206	100.0%	100.0%
	Europe (hors France)	26 209	29 345	44.5%	42.4%
dont :	Iles Britanniques	12 250	9 837	20.8%	14.2%
	Allemagne	3 795	6 249	6.4%	9.0%
	Italie	2 400	2 630	4.1%	3.8%
	Belgique	2 118	2 409	3.6%	3.5%
	Espagne	1 847	2 312	3.1%	3.3%
	Autre	3 798	5 907	6.4%	8.5%
	Amérique du Nord	24 744	32 138	42.0%	46.4%
	Asie	3 860	6 362	6.6%	9.2%
	Océanie	3 982	1 268	6.8%	1.8%
	Afrique	97	93	0.2%	0.1%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

3.2.5 Notes complémentaires

• Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1	Goodwill
Entités acquises	BBI	Cyanide	Eko	Kylotonn	Spiders	Neopica	RaceWard	Passtech	Big Ant	Crea-ture	Ishtar	Midgar	Daedalic	TOTAL
en milliers d'euros	Belgique	SA
mar. 2023	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	27 196	9 967	10 631	11 856	44 610	138 110
Perte de valeur
Ecart de conversion									-118	357				239
Regroupement d'entreprises
sep. 2023	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	27 078	10 325	10 631	11 856	44 610	138 349

Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT.

Aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2023/24.

Test de valeur des Goodwill

Au 30 septembre 2023, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Valeur brute	315 284	334 070
Amortissements	(107 469)	(140 663)
Dépréciation
Valeur nette	207 815	193 407

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

• Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2023 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 285 210 K€, amortis à hauteur de 97 424 K€, soit une valeur nette de 187 786 K€.
• Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2023 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe Nacon suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2023 la valorisation nette des Marques s'établit à 10 486 K€.
• Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 qui s'établit en valeur nette à 8 059 k€ au 30 septembre 2023.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Valeur brute	9 191	8 695
Amortissements	(5 353)	(4 798)
Dépréciation
Valeur nette	3 838	3 897

Les immobilisations corporelles représentent essentiellement du matériel informatique et des agencements mobiliers.

Note 4 Titres mis en équivalence

Il n'existe pas de société intégrée selon la méthode de mise en équivalence.

Note 5 Actif / (Passif) d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
IDA sur déficits reportables	3 570	728
Autres impôts différés	603	1 317
IMPOT DIFFERE NET	4 173	2 044

en milliers d'euros	au 01 avr. 2023	Entrée de périmètre	Activation	Utilisation	au 30 sept. 2023
Nacon SA	291		2 839		3 130
Cyanide SAS	367				367
Nacon Studio Milan S.r.l.	51			(51)	0
Bigben Interactive Gmbh	0		73		73
Ishtar SAS	19			(19)	0
TOTAL DEFICIT REPORTABLE	728	0	2 912	(70)	3 570

Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités.

Note 6 Stocks

en milliers d'euros		Accessoires	Jeux	Autre	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Valeur brute		33 828	8 595	924	43 347	47 741
	dont stocks physiques	30 957	8 595	924	40 476	43 719
	dont stocks en transit	2 871			2 871	4 022
Perte de valeur		(4 733)	(5 260)	(76)	(10 069)	(12 466)
Valeur nette		29 095	3 335	848	33 278	35 275

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 7 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Clients et effets en portefeuille	42 278	43 630
Pertes de valeurs	(699)	(699)
TOTAL CREANCES CLIENTS	41 579	42 931

Le Groupe Nacon a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2023 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 0,9 M€ (contre 1,4 M€ au 31 mars 2023). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	sep. 2023		mar. 2023
Créances clients non échues	39 220	93%	38 466	88%
Créances clients échues	3 059	7%	5 165	12%
Moins de 30 jours	881	29%	2 949	57%
30 à 60 jours	99	3%	425	8%
60 à 90 jours	250	8%	266	5%
90 à 120 jours	564	18%	125	2%
Plus de 120 jours	742	24%	876	17%
clients douteux	523	17%	523	10%
Total clients et effets en portefeuille	42 278		43 630

Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales et de grands groupes de distribution qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 8 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Etats et collectivités locales (hors IS)	3 387	5 258
Personnel	80	95
Avoirs Fournisseurs à recevoir	6	11
Charges constatées d'avance	3 807	3 914
Acomptes et avances sur commandes	59	393
Comptes courants débiteurs	649	669
Débiteurs divers	125	875
TOTAL	8 113	11 215

Les comptes courants débiteurs sont des comptes courants entre les sociétés du Groupe Nacon et les sociétés

Bigben SA et Bigben Espana Sl.

Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Concours bancaires	(1 012)	(347)
Valeurs mobilières de placement	600	7 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 725	40 165
Trésorerie nette	18 314	47 257

Note 10 Provisions

en milliers d'euros	01/04/2023	Variation de périmètre	Dotations	Reprises
				utilisées	non utilisées	conversion Ecart de	Autres	30/09/2023
Non courant	928		35					963
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	928		35					963
Courant	3 156			(1 205)	(1 825)			126
Provisions pour risques	3 156			(1 205)	(1 825)			126
- commercial	2 000			(175)	(1 825)
- social
- autres	1 156			(1 030)				126
Provisions pour charges - autres
TOTAL	4 084		35	(1 205)	(1 825)			1 089

• Litige de propriété industrielle

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon.

Pour la partie française, les tribunaux ont reconnu pour partie les demandes de Nacon en concluant à une absence de contrefaçon de brevet. Nacon se réserve le droit de faire valoir ses droits devant une instance supérieure pour le reste de ses prétentions non validées.

• Litige de propriété intellectuelle

La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents :

• Un différend opposant Nacon à un donneur de licence et portant sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo a été solutionné à l'amiable fin septembre 2023 permettant la réactivation prochaine du jeu sur le marché.
• Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en

décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours.

• Un dernier litige opposant Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger portant sur de prétendus manquements dans le cadre de la relation contractuelle et de question de propriété intellectuelle, a été réglé par la signature de protocole transactionnel le 14 novembre 2023 sans impact négatif pour le groupe.

Une provision pour risques de 2M€ avait été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2023. Au regard de l'évolution de ces litiges, cette provision a été extournée au 30 septembre 2023.

Note 11		Passifs financiers à long terme et à court terme
---------	--	--------------------------------------------------	--	--	--	--

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2023	107 906	35 786	65 286	6 833
Emprunts d'origine long terme	102 634	30 536	65 265	6 833
Concours bancaires courants	1 012	1 012
Intérêts courus non échus	342	342
Autres financements (1)	3 917	3 897	21
Total des passifs financiers au 31 mars 2023	114 885	32 905	75 721	6 258
Emprunts d'origine long terme	113 493	31 513	75 721	6 258
Concours bancaires courants	347	347
Intérêts courus non échus	116	116
Autres financements (1)	930	930

(1) Les autres financements correspondent à des crédits court terme sous forme de billets de trésorerie

Emprunts bancaires

Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société Nacon SA avait contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours de l'exercice 2022/23 dont 27.5 M€ à taux fixe. Le taux d'intérêt moyen de ces emprunts à taux fixe était de 2.6%.

Un nouvel emprunt moyen-terme de 5 M€ a été souscrit au cours du 1er semestre 2023/24. Cet emprunt est à échéance 6 ans avec 2 ans de différé.

Aucun covenant n'est à respecter pour ces emprunts.

Pour certains emprunts souscrits au cours des exercices antérieurs, la Société s'était engagée à respecter des covenants financiers annuels. Au 30 septembre 2023, le capital restant dû des emprunts concernés est de 2.3M€ et les ratios financiers de ces covenants (ratio de couverture des frais financiers et ratio de levier net) sont respectés.

Le taux moyen des emprunts de la société est de 2.20%.

Note 12 Dettes sur loyers

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2023	Entrée de périmètre	Acquisition	Remboursement	30/09/2023
Dette sur loyers	7 061		2 269	(1 282)	8 048

Note 13 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2023	au 31 mar. 2023
Etats et collectivités publiques (hors IS)	2 323	1 829
Personnel et organismes sociaux	5 244	5 243
Remises clients et clients créditeurs	5 293	3 003
Avances et acomptes reçus	57	0
Instruments financiers dérivés	17	425
Dettes sur immobilisations	15	46
Produits constatés d'avance	427	5 938
Créditeurs divers	17 454	17 013
TOTAL	30 830	33 497

Les comptes courants créditeurs sont des comptes courants entre les sociétés du Groupe Nacon et Bigben SA.

Note 14 Capitaux propres

Au 30 septembre 2023 le capital social est composé de 87.808.412 actions d'une valeur nominale de 1 €.

En septembre 2023 l'acquisition définitive d'actions gratuites et le versement du 3ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty ont généré les émissions respectives de 175.157 actions et 696.956 actions.

• Notes complémentaires au compte de résultat

Note 15 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2023 / 2024, le chiffre d'affaires IFRS semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 67,8 M€, en baisse de 8,7% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2022 / 2023.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2023	sep. 2022	sep. 2023	Sep. 2022
Chiffre d'Affaires		67 765	77 509	100%	100%
dont	Accessoires	24 913	28 547	37%	37%
	Catalogue (1)	20 107	25 396	30%	33%
	Back Catalogue (2)	21 185	21 577	31%	28%
	Autres	1 560	1 988	2%	3%

Principes comptables

• Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
• Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des

sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon a commercialisé en toute fin d'exercice 2022/23 un premier jeu vidéo ayant une composante « Online services » ou « Live Ops » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces services constituent au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires est à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 16 Achats consommés

en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2022
Marchandises	(22 028)	(43 518)
Variation stock marchandises	(4 605)	13 879
Variation perte de valeur sur stock	2 397	(281)
TOTAL	(24 236)	(29 920)

Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires.

Note 17 Autres produits opérationnels

Ce poste comprend un produit de 3M€ résultant de la cession de 11.25% des droits du jeu Gollum réalisé au cours du 1er semestre 2023/24, ainsi qu'à des reprises de provisions liées aux dénouements de deux anciens litiges.

Note 18 Autres achats et charges externes

en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2022
Achats non stockés	(234)	(221)
Sous-traitance	(1 054)	(862)
Loyers	(343)	(239)
Entretiens - réparations	(725)	(436)
Primes d'assurances	(221)	(209)
Autres services extérieurs	(121)	(100)
Personnel extérieur	(100)	(64)
Honoraires	(2 286)	(2 103)
Frais de R&D	(136)	(202)
Publicité	(5 936)	(5 736)
Transports sur vente	(778)	(1 276)
Frais de déplacements	(825)	(930)
Frais de communication	(309)	(310)
Frais et services bancaires	(146)	(158)
Autres charges externes	(234)	(263)
TOTAL	(13 450)	(13 109)

Note 19 Autres charges opérationnelles

Ce poste intègre la quote-part des droits du jeu Gollum cédée pour 2,1M€.

Note 20 Autres éléments opérationnels non récurrents

Les autres éléments opérationnels non récurrents correspondent aux reprises de provision sur earn out à verser.

Note 21 Résultat financier

en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2022
Intérêts et produits assimilés	160	11
PRODUITS FINANCIERS	160	11
Intérêts sur financement moyen terme	(1 115)	(554)
Autres intérêts financiers	(733)	0
CHARGES FINANCIERES	(1 848)	(554)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(1 688)	(542)
Gain de change	1 275	2 919
Perte de change	(1 792)	(1 115)
Résultat de change	(516)	1 804
RESULTAT FINANCIER	(2 205)	1 261

Note 22 Résultat par actions

en euros	sep. 2023	sep. 2022
Résultat Net - Part du Groupe	3 243 634	8 444 230
Nombre moyen pondéré d'actions	86 892 699	86 269 258
Effet dilutif maximal des futures acquisitions d'actions gratuites (1)	4 564 463	1 981 957
Effet dilutif des actions émises	810 087	366 881
Nombre maximal d'actions après dilution	92 267 249	88 618 096
Nominal des actions (en euro)	1.00 €	1.00 €
Résultat de base par action	0.04	0.10
Résultat dilué par action	0.04	0.10

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

en euros	sep. 2023	sep. 2022
Actions ordinaires émises au 1er avril	86 936 299	86 291 410
Prorata temporis des actions émises (2)	62 026	42 970
Actions auto-détenues	(105 626)	(61 403)
Nombre moyen pondéré d'actions à la clôture	86 892 699	86 269 258

(1) Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Nacon a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

3.2.6 Autres informations

Note 23 Dividendes

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2023, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 juillet 2023 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2022/2023. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1er semestre 2023/24.

Note 24 Instruments financiers

Le groupe est engagé au 30 septembre 2023 dans un contrat de type « option de change à terme cumulatif progressif ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à figer un taux de change mais sans figer les volumes d'achats de devises qui sont fonction de l'évolution des taux sur le marché, avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente la position au 30 septembre 2023 :

										Au 30 Septembre 2023, en milliers
Type de contrat	Devise	Position	Statut	Date de souscription	Échéance	Nominal en Devises (milliers)	Strike	Montant accumulé en Devises	Montant levé en Devises	Montant accumulé net des levées en Devises	Montant maximal restant à accumuler en Devises	Valeur mark to market en EURO
TARN	GBP	Achat	Actif	04/04/2023	02/04/2024	5 300	0.8575	1 550	1 550	0	2 700	8
TARN	CNH	Achat	Actif	18/10/2022	11/10/2023	102 000	7.2715	96 000	96 000	0	4 000	31
												39

La valeur « Mark to Market » de cet instrument financier est de 39 k€ au 30 septembre 2023.

Note 25 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2023 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, hors effet d'actualisation et hors paiement d'intérêts futurs.

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Emprunts et dettes	34 406	22 672	20 634	15 390	6 569	6 833	106 505
Dettes sur loyers	2 467	1 989	1 323	897	355	1 017	8 048
Total passifs financiers	36 873	24 661	21 958	16 286	6 924	7 851	114 553

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Taux fixe	32 506	18 872	16 834	11 590	2 769	6 833	89 405
% / total 1	36%	21%	19%	13%	3%	8%	100%
Taux variable	1 900	3 800	3 800	3 800	3 800		17 100
% total 2	11%	22%	22%	22%	22%	0%	100%
TOTAL	34 406	22 672	20 634	15 390	6 569	6 833	106 505

Risque de change sur les approvisionnements

L'essentiel du risque de change correspond aux achats d'accessoires gaming en USD effectués par Nacon France. La sensibilité au taux de change USD est la suivante :

en USD	sep. 2023	sep. 2022
Nacon France - Achats en USD	\$4 333 158	\$8 776 740
TOTAL	\$4 333 158	\$8 776 740
Sensibilité au taux du \$
en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2022
+ 10% = profit	394	798
-10% = surcoût	-481	-975

A compter de l'exercice 2022/23 des achats relativement importants ont également été faits dans la devise chinoise Renminbi. La sensibilité au taux de change CNY est la suivante :

en CNY	sep. 2023	sep. 2022
Nacon France - Achats en CNY	818 570 CNY	41 757 903 CNY
TOTAL	818 570 CNY	41 757 903 CNY
Sensibilité au taux du CNY
en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2022
+ 10% = profit	74	3 796

Note 26 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	au 30 sept. 2023	au 31 mars 2023	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC		250	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	Banque Postale		341	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC		205	Nantissement des titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	800	1 200	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	2 023	1 772	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2023

Note 27 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• Refacturations croisées de services administratifs
• Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Note 28 Evénements post clôture

Le litige opposant Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger portant sur de prétendus manquements dans le cadre de la relation contractuelle et de question de propriété intellectuelle, a été réglé par la signature de protocole transactionnel le 14 novembre 2023.

Deux nouveaux emprunts ont été contractés au mois d'octobre 2023, pour un montant total de 10 M€. Ces emprunts sont à échéance 4 et 5 ans, aucun covenant n'est à respecter pour ces emprunts.

4. Rapport des commissaires aux comptes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Nacon S.A., relatifs à la période du 1er avril 2023 au 30 septembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 8 décembre 2023 Roubaix, le 8 décembre 2023

KPMG SA Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq

Associée Associé