Ekinops

Annual Report (ESEF) • Mar 26, 2024

Ekinops SA - URD - 2023 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500Y8FMHV2BHC0C87 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 1 1. Introduction 1 1. Présentation de la Société et de ses activités 1.1 Informations financières sélectionnées 1.2 Présentation et évolution de la Société 1.3 Description des activités 1.4 Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice 1.5 Modèle économique 1.6 Facteurs de risques 2 2. Gouvernement d’entreprise 2.1 Organes d’administration et de Direction de la Société 2.2 Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs 2.3 Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants 2.4 Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants 2.5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.6 Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques 3 3. Déclaration de performance extra-financière 2023 3.1 Introduction DPEF 3.2 Le modèle d’affaires 3.3 Gouvernance de la RSE Ekinops 3.4 Les risques Ekinops 3.5 Politiques, procédures de diligence raisonnables et indicateurs 3.6 Droits humains, corruption, évasion fiscale 3.7 Note méthodologique 3.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 4. Comptes consolidés 4.1 État de la situation financière consolidée 4.2 État du résultat global consolidé 4.3 État de variation des capitaux propres consolidés 4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5 Annexe aux états financiers annuels consolidés 4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 5. Comptes sociaux 5.1 Comptes annuels au 31 décembre 2023 5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.3 Autres informations 6 6. Informations sur la Société et son capital 6.1 Capital social 6.2 Principaux actionnaires 6.3 Acte constitutif et statuts 6.4 Informations et historique sur la vie juridique de la société 6.5 Informations sur les participations 6.6 Conventions réglementées 6.7 Salariés 7 7. Informations complémentaires 7.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7.4 Documents accessibles au public 7.5 Table de concordance 7.6 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 7.7 Glossaire 2023 Document d’enregistrement universel YEARS of open, trusted and innovative network connectivity Société anonyme au capital de 13 497 024,5 € Siège social : 3, rue Blaise Pascal - 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc Document d’enregistrement universel (URD) Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Sommaire Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme RFA RFA ⇪ Introduction Présentation de la Société et de ses activités 1.1 Informations financières sélectionnées 1.2 Présentation et évolution de la Société 1.3 Description des activités 1.4 Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice 1.5 Modèle économique 1.6 Facteurs de risques Gouvernement d’entreprise 2.1 Organes d’administration et de Direction de la Société 2.2 Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs 2.3 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants 2.4 Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants 2.5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.6 Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques Déclaration de performance extra-financière 2023 3.1 Introduction DPEF 3.2 Le modèle d’affaires 3.3 Gouvernance de la RSE Ekinops 3.4 Les risques Ekinops 3.5 Politiques, procédures de diligence raisonnables et indicateurs 3.6 Droits humains, corruption, évasion fiscale 3.7 Note méthodologique 3.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant Comptes consolidés 4.1 État de la situation financière consolidée 4.2 État du résultat global consolidé 4.3 État de variation des capitaux propres consolidés 4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5 Annexe aux états financiers annuels consolidés 4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes sociaux 5.1 Comptes annuels au 31 décembre 2023 5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3 Autres informations Informations sur la Société et son capital 6.1 Capital social 6.2 Principaux actionnaires 6.3 Acte constitutif et statuts 6.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société 6.5 Informations sur les participations 6.6 Conventions réglementées 6.7 Salariés Informations complémentaires 7.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7.4 Documents accessibles au public 7.5 Table de concordance 7.6 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 7.7 Glossaire 1 4 RFA RFA RFA RFA RFA 2 5 RFA RFA 6 RFA RFA RFA RFA 3 RFA RFA RFA 7 RFA 68% du CA réalisé à l’international EBITDA Chiffre d’affaires 2023 Introduction 129,1 M€ 18,6 M€ 3 activités •Transport optique sur fibres •Accès voix et données •Software defend >500 54% 23% Collaborateurs D’ingénieurs en R&D Du CA investi en R&D Connectivité réseaux ouverte, fiable et innovante Ekinops est un fournisseur leader de solutions innovantes, ouvertes et interopérables pour les réseaux de télécommunication. Entretien avec le Président-Directeur Général 6/7 Activité 8/9 Marchés / Innovation-R&D 10/11 International / Gouvernance 12/13 Politique de Gouvernance environnementale et sociale 14/15 Indicateurs financiers & boursiers 16/17 Exercice 2023 18 Préparer Ekinops pour capter les opportunités de croissance dès la reprise de nos marchés. ENTRETIEN AVEC DIDIER BRÉDY Président-Directeur Général Ekinops a enregistré une légère croissance de son activité en 2023, un exercice marqué par un véritable retournement de tendance à mi-année. Quelles en sont les raisons ? Après une année 2022 particulièrement dynamique, en croissance de +23%, nous avons continué de délivrer une activité soutenue au cours de la première moitié de l’exercice, enregistrant une croissance de +12%. La tendance s’est inversée au cours de l’été 2023, sur fond de ralentissement macroéconomique, en particulier pour notre ligne d’activité Accès qui a dû faire face à une plus grande frilosité en matière d’investissement des donneurs d’ordre, à des niveaux de stocks d’équipements élevés chez nos clients et à un accès au financement plus coûteux pour les opérateurs télécoms du fait de la hausse des taux d’intérêt. Néanmoins, il convient de souligner l’activité très dynamique pour nos équipements de Transport optique en 2023 (+27%), en particulier nos solutions WDM portées par de nombreux succès commerciaux et le gain de nouveaux clients, sur fond de besoins croissants de bande passante au sein des opérateurs. Au final, Ekinops a réalisé une année 2023 en légère croissance (+1%), avec une e performance sur les marchés clés que sont EMEA (hors France) (+23%) et l’Amérique du Nord (+10%). Au cours des dernières années, vous avez annoncé votre volonté d’accroître la part des logiciels dans votre offre. Quel est le résultat de cette stratégie en 2023 ? Ekinops est un pionnier des technologies de virtualisation, qui permettent de découpler les logiciels et les plateformes physiques. Dans un marché des télécommunications en mutation, notre souhait est de continuer à proposer aux opérateurs et fournisseurs de services de plus en plus de logiciels comptatibles avec nos équipements (SD-WAN, virtualisation des fonctions réseaux, Edge computing, etc.), afin de rendre nos solutions toujours plus innovantes, ouvertes et interopérables. Cette stratégie se matérialise dans nos chiffres : la part de nos activités de Logiciels & Services s’est accrue de +12% en 2023, pour représenter 17% de nos activités sur l’ensemble de l’exercice et, pour la première fois, plus de 20% au second semestre 2023. Nous sommes donc clairement en marche vers notre ambition de réaliser 20% à 30% de notre activité en Logiciels & Services. Les résultats financiers 2023 témoignent de la relative résilience du modèle économique d’Ekinops dans un environnement de marché adverse... Malgré le retournement de tendance au second semestre, la bonne tenue de notre marge brute en 2023 (52,1%) témoigne de notre capacité de « pricing power » grâce à la valeur ajoutée apportée par nos solutions. En 2023, Ekinops a fait le choix de maintenir la majeure partie de ses investissements, notamment avec des recrutements nets de près de 50 collaborateurs, afin de préparer la croissance future dès la reprise de nos marchés. La marge d’EBITDA s’est ainsi établie à 14,4% contre 17,7% l’exercice précédent qui constituait un niveau record. Au-delà de cette résilience de notre rentabilité, il faut aussi mentionner la capacité d’Ekinops à générer de la trésorerie à travers son activité : le cash-flow opérationnel s’est élevé à 13,5 M€ en 2023, en progression de +44% par rapport à l’année précédente, et le free cash-flow a atteint un niveau record de 5,3 M€. Forte de cette génération de trésorerie, notre trésorerie disponible s’élevait à 47,2 M€ à fin 2023 et notre trésorerie nette atteignait 25,8 M€. Au-delà des résultats financiers, Ekinops met en œuvre une véritable politique en matière de performance durable. Quelles ont été les principales avancées en 2023 ? Dans le cadre de notre politique RSE, nous avons continué d’œuvrer pour faire en sorte de minimiser l’impact environnemental des équipements que nous commercialisons et du processus associé à leur fabrication. En 2023, nous avons notamment finalisé l’analyse du cycle de vie d’un équipement représentatif de la gamme Accès permettant d’identifier l’impact des produits sur toute la chaîne de valeur. Parallèlement, nous sommes engagés dans une trajectoire de réduction de nos émissions CO2, et notre Bilan Carbone® 2023 s’est traduit par une diminution de -44% des émissions en valeur absolue comparativement à 2022. Sur le plan sociétal, nous avons publié l’an dernier notre première CoP (Communication de Progrès), qui témoigne des progrès réalisés par Ekinops dans la mise en œuvre des Dix Principes et la contribution à l’atteinte des 17 ODD (Objectifs de Développement Durable) du Pacte mondial des Nations unies. Enfin, en matière de ressources humaines, nous continuons d’œuvrer pour accroître la représentativité féminine dans nos effectifs, avec une hausse de +15% des effectifs féminins qui représentent désormais 21% des collaborateurs du Groupe. Un mot sur l’avenir : comment se présente l’exercice 2024 ? Comme je l’ai évoqué, le second semestre 2023 s’est déroulé sur fond de ralentissement économique et de taux d’intérêt en hausse affectant la politique d’investissement et la santé financière des entreprises. Dans le sillage des derniers mois de 2023, l’exercice 2024 a débuté avec un marché stabilisé, mais qui ne témoigne pas encore de signaux de redémarrage. Nous devrions assister à un rebond des ventes d’équipements d’Accès au cours de l’année, au fur et à mesure de la matérialisation des effets de la reprise économique dans les entreprises. En matière de transport optique, nous lancerons au cours de l’été un nouveau produit majeur, doublant la capacité des liaisons optiques, qui devrait contribuer à la bonne dynamique de cette activité en 2024. Enfin, si nous n’avons pas pu réaliser d’opération de croissance externe en 2023, nous restons mobilisés afin de concrétiser une ou plusieurs acquisitions afin de massifier notre R&D et de compléter notre base clients. Nous entendons nous appuyer sur notre force de frappe financière et favoriser un mode de financement non dilutif. Activité Une connectivité réseau ouverte, fiable et innovante. La mission d’Ekinops est de fournir des solutions de connectivité réseau ouvertes, fiables et innovantes. Ekinops a pour ambition de contribuer au succès de ses clients grâce à des solutions conçues avec des logiciels à forte valeur ajoutée. VALORISER LES RÉSEAUX TÉLÉCOMS ET D’ENTREPRISE Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde. Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que de services d’entreprise (services Ethernet, routage de la voix et des données en IP, etc.), à partir de plateformes physiques ou virtualisées. Les solutions Ekinops sont performantes, optimisées et extrêmement flexibles. Elles s’ajustent au plus près des besoins dans le cœur de réseau des opérateurs et dans les bureaux des entreprises de toutes tailles. Ekinops participe à la réussite de ses clients en leur fournissant des solutions matérielles, logicielles et de services à forte valeur ajoutée. UN PARTENAIRE DE CONFIANCE Ekinops est un réel partenaire pour ses clients. Les opérateurs peuvent ainsi se reposer sur le Groupe pour la conception et l’optimisation de leurs réseaux. Une vraie différence pour eux, avec un fort impact. Les équipements sont préconfigurés, testés pour installation/intégration en mode plug and play. Le rapport performance/prix qui leur est proposé est également très supérieur. Grâce à ses logiciels, l’équipement requis pour un niveau de performance donné est plus léger et moins coûteux. La relation client avec Ekinops est collaborative et basée sur des solutions simples et ouvertes : pas de mécanismes de blocages propriétaires, des intégrations tierces, etc. SOLUTIONS ET SERVICES DE TRANSPORT OPTIQUE, ACCÈS VOIX ET DONNÉES, ET SOFTWARE-DEFINED Le portefeuille de solutions et services d’Ekinops se compose de trois marques parfaitement complémentaires : Solutions complètes de Transport optique et de commutateurs OTN haut débit Solutions d’accès voix et données Solutions Software-Defined (approche définie par logiciel) Ekinops (EKI) est coté sur Euronext à Paris depuis 2013. Son siège social est situé à Lannion (France). Le Groupe, représenté dans plus de 10 pays dans le monde, dispose d’une organisation globale. Le Groupe, créé par deux ingénieurs télécoms, détenteurs de 15 brevets dans le domaine de la transmission optique, fait de l’innovation le cœur de sa stratégie. Ekinops investit chaque année plus de 20% de son chiffre d’affaires en recherche et développement (R&D). Plus de 50% des 500 collaborateurs du Groupe travaillent dans les centres de R&D multinationaux d’Ekinops, situés à Lannion, Sophia Antipolis, Massy (France), à Campinas (Brésil), à Louvain (Belgique), à Genève (Suisse) et à Bangalore (Inde). Le Groupe, pionnier de la virtualisation, développe des solutions afin d’accompagner la transformation des réseaux vers des réseaux définis par logiciel et hautement évolutifs. À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software-Defined Networks) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions conçues par Ekinops leur permettent de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées. FAIRE VIVRE LES RÉSEAUX DE DEMAIN 2023 : UNE ANNÉE RICHE EN DÉFIS POUR EKINOPS 2023 a été marquée par de nouveaux défis pour faire face à un environnement de marché dégradé. L’année, a en effet, vu un ralentissement économique au niveau mondial et une baisse de la demande notamment sur la gamme Accès, résultant d’un niveau de stocks d’équipements élevé au sein des grands opérateurs et d’un accès aux sources de financement plus difficile et plus coûteux. L’excellente agilité du Groupe a néanmoins permis de profiter de la forte demande en bande passante des opérateurs soutenant la croissance de la ligne d’activité Transport optique. Portée par de nombreux succès commerciaux et le gain de nouveaux clients, notamment en Amérique du Nord, cette ligne a progressé de +27% sur l’exercice. Sur le marché de l’Accès réseau, Ekinops, après avoir obtenu la certification Microsoft Direct Routing pour Teams pour son SBC (Contrôleur de session/Session Border Controller) en 2022, le rend accessible sur la marketplace Microsoft Azure. Les fournisseurs de services peuvent ainsi concevoir plus facilement leurs services voix à destination des entreprises. Toujours en 2023, Ekinops commercialise ses premiers routeurs industriels basés sur le système d’exploitation OneOS6 (middleware unique EAD/routeurs) comprenant la fonctionnalité « FlexCPE ». Ces produits offrent la possibilité de charger et de faire tourner des applications tierces sous forme de containers. Par rapport à l’usage du Cloud, elle permet des temps de réponse plus rapides, une meilleure confidentialité et une réduction de l’empreinte carbone et des coûts d’usage des data centers. Sur ses activités « Compose », Ekinops a poursuivi ses déploiements SD-WAN, en accroissant le nombre de sites desservis et a continué à prouver la valeur de sa suite OVP pour des projets de virtualisation chez les opérateurs. Au niveau de l’Edge computing, la marketplace SixSq s’est étoffée pour proposer des applications multiples à différents verticaux métiers. En Transport optique, dont le niveau de ventes annuelles se situe au-delà de l’objectif visé, l’année 2023 a été ponctuée de nombreux succès commerciaux, tant aux États-Unis qu’en Europe avec, notamment, en fin d’année, un contrat pluriannuel avec l’opérateur allemand Deutsche Glasfaser visant à moderniser et unifier leur infrastructure de réseau de transport optique à partir de la plateforme Ekinops360, ou encore avec des projets de réseau régional desservant les communautés rurales de l’Utah et du Colorado. En parallèle, le Groupe a poursuivi la commercialisation de son module cohérent basé sur des interfaces enfichables 400G, pour offrir des solutions moins coûteuses et moins énergivores que les technologies optiques embarquées de haute performance existantes. L’année 2023 a été marquée par une croissance à deux chiffres des ventes de services. Ces services regroupent les contrats de support SLA (avec niveau de service Support Level Agreement), les services matériels (extension de garantie), et les services professionnels comme l’assistance technique à virtualisation (intégration pour la virtualisation par exemple). La progression continue de la part des services et logiciels associés indique que les opérateurs continuent à rechercher l’expertise et l’accompagnement d’Ekinops pour le déploiement ou la mise à niveau de leurs réseaux. L’ensemble des solutions, équipements et logiciels d’Ekinops sont de classe opérateur et ont pour but d’aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l’évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d’agilité. En un mot, Ekinops fait vivre les réseaux de nouvelle génération. Frank Dedobbeleer Responsable du Chiffre d’Affaires, EMEA & APAC « Les fournisseurs de services qui investissent dans l’expansion des capacités numériques de leur région du monde, des grands centres urbains aux plus petites communautés peuvent compter sur les solutions d’Ekinops pour fournir la base technologique et économique leur permettant d’atteindre leurs objectifs. Nous sommes fiers d’être le partenaire stratégique de nombreux opérateurs à travers le monde. » EKINOPS VEND AUJOURD’HUI AVEC SUCCÈS SES SOLUTIONS AUX FOURNISSEURS DE SERVICES ET OPÉRATEURS TÉLÉCOMS DU TOP 30 MONDIAL, ET À PLUS D’UN TIERS DU TOP 100. (Source : Total Telecom Top 100 operators Business Analysis – 2019) Marchés DES MARCHÉS EN FORTE CROISSANCE Ekinops évolue sur des marchés en très forte croissance, portés par le déploiement de nouveaux réseaux et par l’augmentation des capacités des réseaux existants en support aux tendances de fond que sont la mobilité, le travail hybride, le Cloud, l’Edge, les objets connectés pour n’en citer que quelques-unes. La progression constante de la consommation de bande passante à travers le monde liée aux nouveaux usages – 5G, services Over The Top pour la livraison de contenus, IdO (Internet des Objets, IoT), mobilité, etc. – fait croître mécaniquement les marchés du transport optique et de l’accès réseau. Grâce à une politique d’innovation volontariste et ambitieuse permettant de développer des solutions performantes et optimisées, Ekinops parvient depuis sa création à croître à un rythme soutenu et à prendre des parts de marché. Malgré sa croissance et sa part importante du chiffre d’affaires (68% en 2023) réalisée à l’international, Ekinops a une taille encore relativement modeste sur des marchés dominés par quelques multinationales. Les principaux concurrents d’Ekinops sont les équipementiers Ciena, Huawei, Nokia, Adva (dans le giron du groupe Adtran depuis mi-2021) sur le marché du transport optique. Dans l’Accès, les groupes Cisco, Huawei, Juniper, Adtran sont les principaux adversaires. Les bouleversements du contexte macroéconomique de ces dernières années, entre pandémie, crise des approvisionnements en composants électroniques et durcissement de l’accès aux financements, ont tendu les marchés de fourniture des secteurs stratégiques, dont celui des télécommunications. L’identité française d’Ekinops, la maîtrise de sa chaîne d’approvisionnement et son agilité en matière de sourcing et de gestion de ses stocks sont une vraie carte à jouer face à des opérateurs qui se doivent de trouver des partenaires de confiance. À travers sa marque OneAccess, Ekinops occupe à ce jour la 3e place mondiale sur le marché des équipements de Branch Office (routeurs de succursales). * Source : Omdia - Enterprise Routers Market Tracker – Data. Innovation - R&D Ekinops investit, chaque année, plus de 20% de son chiffre d’affaires en recherche et développement afin de fournir à ses clients opérateurs des solutions innovantes en phase avec les évolutions technologiques et concurrentielles du marché des télécommunications. Les opérateurs doivent en effet ajuster leurs offres à une demande en constante évolution et à la concurrence de puissants acteurs comme les GAFAM. Il leur faut également répondre à des critères environnementaux de plus en plus exigeants, notamment concernant la consommation d’énergie. Les fournisseurs de services continuent d’accélérer leur mutation, et le Groupe investit pour leur apporter les solutions à même de façonner ces transformations, notamment dans les domaines de l’automatisation, du SDN (réseaux définis par logiciel/Software-Defined Networks), de la virtualisation et du Edge Computing, tout en intégrant une réflexion et des actions pour que ces technologies s’inscrivent dans une démarche de développement durable. Le Groupe est largement impliqué dans des projets de recherche institutionnels à échelle internationale permettant à la fois d’intégrer des experts (profils de doctorants/PhD par exemple) et de se projeter dans les innovations de demain. Cette implication est le reflet de la volonté du Groupe de se construire autour d’un écosystème ouvert. 5G MOTEUR D’INVESTISSEMENTS La 5G doit entraîner un bond de capacité x10 entre 2018 et 2025 et va nécessiter d’énormes investissements en CAPEX. La promesse est conséquente : au moins 10 fois plus de trafic/débit, une réduction d’un facteur 10 de la latence et une augmentation significative de la densité de connexion. Ekinops travaille avec ses partenaires opérateurs à faire de la 5G un réseau principal pouvant porter les services de connectivité (WAN) des entreprises. CLOUD ET SÉCURITÉ La plupart des entreprises adoptent une approche Cloud first lors du déploiement de nouvelles applications. Gartner affirme que 85% des organisations seront Cloud first d’ici 2025, et les opérateurs semblent confirmer la tendance. Le Groupe investit pour accroître en continu ses compétences logicielles (agile, DevSecOps) afin de rendre son offre logicielle plus Cloud-native. Il en va de même pour les sujets de sécurité : Ekinops investit lourdement pour diminuer la vulnérabilité de ses produits tout au long de leur cycle de vie (conception, développement, essais, exploitation, maintenance). EDGE Les fonctions réseau d’Accès, aujourd’hui assurées par les plateformes physiques (CPE), deviennent des fonctions virtualisées et, à échéance, des micro-services en périphérie du réseau. Les applications critiques ou sensibles au temps de latence se rapprochent en effet des entreprises et des utilisateurs d’Internet afin de tirer parti au mieux des nouvelles fonctions et services distribués à partir du Cloud. Ekinops investit vers ce segment à forte croissance et propose notamment aux fournisseurs de services du logiciel pour exécuter des services dans l’Edge (extension de OneOS6). Le portefeuille de SixSq s’inscrit dans cette stratégie, notamment avec la place de marché Nuvla.io permettant de déployer facilement des applications métiers. Sylvain Quartier Directeur Général du Marketing « Ekinops propose depuis longtemps des solutions d’accès réseau aux fournisseurs de services. En travaillant au quotidien avec eux, nous reconnaissons les énormes opportunités, mais aussi les défis associés à la virtualisation, en particulier en termes de retour sur investissement. Mettant à profit notre expérience, nous continuons à combiner des technologies, de manière à obtenir non seulement un délai de mise sur le marché court, mais aussi un retour sur investissement rapide. La virtualisation à la périphérie des réseaux “Edge” est un objectif de longue date pour de nombreux opérateurs, et des solutions émergent aujourd’hui. Les économies de coûts et les avantages environnementaux liés à la possibilité d’exécuter plusieurs services sur un seul appareil vont donc se concrétiser. » INTERNATIONAL Créé en 2003 à Lannion (France), berceau des télécommunications en France, Ekinops porte haut son identité et sa fabrication française et européenne. Toutefois, avec plus de 65% de son activité réalisée à l’international, le Groupe dispose d’une véritable empreinte mondiale et d’une solide expérience globale. Le siège social d’Ekinops est situé à Lannion (France), également centre de R&D pour les activités de transport optique. Le groupe Ekinops dispose de 10 filiales à travers le monde : Ekinops France située en région parisienne à Massy (France), Ekinops Corp. à Rockville (Maryland) aux États-Unis, Ekinops Brasil située à Campinas au Brésil, et d’autres entités en Allemagne, Espagne, Australie, Inde, Canada et Belgique. La recherche et développement d’Ekinops est, pour sa part, répartie à travers 7 sites de R&D : 5 en EMEA (Lannion, Sophia Antipolis, Massy, Louvain et Genève), 1 au Brésil (Campinas) et 1 en Inde (Bangalore). Outre ses centres de R&D, le Groupe dispose de représentation commerciale dans plus de 10 pays incluant la Suède, la Pologne, les Émirats arabes unis, le Kenya, le Kazakhstan et le Royaume-Uni. Grâce à sa présence mondiale, Ekinops fournit des services de support à ses clients au niveau international et compte des clients dans plus de 70 pays. Le Groupe dispose également d’une usine de fabrication, d’assemblage et de réparation située à Louvain (Belgique). Aujourd’hui, plus de 120 fournisseurs de services internationaux, dont de nombreux opérateurs de rang 1 (Tier One) dans le monde entier, font confiance au personnel et aux technologies du Groupe pour les aider dans leur infrastructure, fournir des services managés d’entreprise à leurs clients et faciliter la migration vers des réseaux virtualisés Kevin Antill Responsable du Chiffre d’Affaires, Amérique du Nord « Notre croissance en 2023 témoigne du succès d’Ekinops à l’international. Nous poursuivons notre montée en puissance en Amérique du Nord qui constitue la 1re région d’Ekinops pour les ventes de sa plateforme de Transport optique Ekinops360. Au cours des trois dernières années, Ekinops a doublé sa base de clients et affiché une forte croissance de son chiffre d’affaires (+10% en 2023 en USD) sur la région. » Comité exécutif Didier Brédy Président-Directeur Général Dmitri Pigoulevski Directeur Administratif et Financier Groupe Philippe Moulin Directeur des Opérations Groupe Sylvain Quartier Directeur Général du Marketing Kevin Antill Responsable du Chiffre d’Affaires Amérique du Nord Frank Dedobbeleer Responsable du Chiffre d’Affaires EMEA & APAC GOUVERNANCE L’ÉQUIPE DIRIGEANTE IMAGINE ET EXÉCUTE LA VISION ET LA STRATÉGIE D’EKINOPS. Le Conseil d’Administration a pour mission principale l’adoption des grandes orientations stratégiques et veille au suivi de leur mise en œuvre. Il est composé de 6 membres : •Didier Brédy, Président ; •François-Xavier Ollivier, cofondateur d’Ekinops ; •Bpifrance, représenté par Charlotte Corbaz ; •Aleph Capital, représenté par Hugues Lepic ; •Nayla Khawam, Administratrice indépendante ; •Lori Gonnu, Administratrice indépendante. Le Conseil d’Administration a créé quatre comités spécialisés : •le Comité d’Audit est composé de 2 membres : Nayla Khawam (Présidente) et Charlotte Corbaz, en tant que représentante de la société Bpifrance Participations SA ; •le Comité des Rémunérations est composé de 3 membres : Hugues Lepic, en tant que représentant de la société Aleph Golden Holdings Sarl (Président), Nayla Khawam et Lori Gonnu ; •le Comité Stratégique est composé de 4 membres : Hugues Lepic (Président), Charlotte Corbaz, Didier Brédy et François-Xavier Ollivier ; •le Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) est composé de 3 membres : Lori Gonnu (Présidente), Charlotte Corbaz et Didier Brédy. POLITIQUE DE GOUVERNANCE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE RESPONSABILITÉ ÉTHIQUE Dans le cadre de sa politique de gouvernance environnementale et sociale, Ekinops s’engage dans ses activités avec la volonté d’être une entreprise responsable et de contribuer à la construction d’une industrie mondiale des télécommunications responsable et durable. Cette ambition implique d’être un employeur de référence pour le bien-être des collaborateurs, une entreprise responsable à l’égard des tiers et de limiter l’impact environnemental de ses activités afin de progresser vers les objectifs de développement durable. Depuis 2021, le Comité ESG définit la stratégie sociétale du Groupe et ses objectifs au sein du Conseil d’Administration. Ekinops s’est également doté, depuis le 1er janvier 2024, d’un « Corporate Sustainability Risks Manager », afin de concilier risques et développement durable et de permettre à l’entreprise de mieux répondre aux réglementations ESG. Les principales actions nouvelles engagées, au cours de l’exercice 2023, ont été la réalisation d’une analyse du cycle de vie sur un produit représentatif de la gamme Accès, la publication de la première CoP (Communication de Progrès) mise en ligne sur le site du Pacte mondial des Nations unies, l’obtention de la certification ISO 27001 pour la gestion de la sécurité informatique, et l’extension de la formation anticorruption à l’ensemble des collaborateurs. LORI GONNU Présidente du Comité ESG « Année après année, Ekinops structure et renforce sa politique RSE sur l’ensemble de ses volets stratégiques. Au-delà de la trajectoire de réduction de ses émissions carbone, le Groupe œuvre au quotidien pour minimiser l’impact environnemental des équipements qu’il commercialise afin de contribuer à rendre l’industrie mondiale des télécommunications responsable et durable. » LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS ACTIVITÉS Engagé depuis plusieurs années dans une trajectoire de réduction de ses émissions, le Bilan Carbone® 2023 a montré une diminution de la tonne de CO2 émis rapportée au chiffre d’affaires (tCO2e/M€) de -40% par rapport à 2022. La politique d’Ekinops vise également à minimiser l’impact environnemental des produits et des processus associés à leur fabrication. Une analyse du cycle de vie d’un équipement représentatif de la gamme Access et des analyses de performance énergétique ont été réalisées en 2023, permettant d’identifier l’impact des produits sur toute la chaîne de valeur. En 2023, l’ensemble des sites de production des produits Ekinops ont été certifiés ISO 14001, garantissant une démarche responsable du Groupe et des sous-traitants impliqués dans la fabrication et l’assemblage. Illustrant le succès de cette politique, Ekinops a notamment reçu le trophée Best Partner for sustainability 2022 (Meilleur partenaire en matière de développement durable) remis par Orange Business Services. ÊTRE UN EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE Dans le cadre de sa politique de ressources humaines, le Groupe veille à maintenir et développer les compétences de ses salariés, assurer de bonnes conditions de travail et préserver leur bien-être et leur santé. Une attention particulière a été portée en 2023 au ressenti des salariés, notamment par des enquêtes « Pulse » anonymes, pour connaître leurs attentes et identifier leurs critères de motivation. La représentativité féminine a continué de s’accroître en 2023, avec une hausse de 15% des effectifs féminins, à comparer à une progression de 8% des effectifs masculins. Fin 2023, la représentation féminine s’établissait ainsi à 21% des effectifs totaux. En outre, Ekinops a reconduit en 2023 son partenariat avec le challenge ADA Lovelace, initiative des entreprises du numérique à Lannion encourageant les lycéennes à se tourner vers les métiers de la technologie et du développement logiciel. En 2024, le Groupe entend mener un travail collaboratif sur les valeurs de l’entreprise. Le développement d’une véritable culture d’entreprise vise à fédérer l’ensemble des salariés autour d’un projet commun partagé, porté par le désir de développement des activités et par la volonté de travailler dans une dynamique collective. RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES Principales parties prenantes externes du Groupe, les clients et fournisseurs jouent un rôle essentiel dans l’activité d’Ekinops et représentent des enjeux importants en matière de RSE. Ekinops a accentué en 2023 sa politique en matière de dispositifs et pratiques responsables, tels que l’intégration de critères sociaux et environnementaux dans les pratiques d’achats et de sous-traitance, une conduite exemplaire en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, etc. La campagne de formation de tout le personnel du Groupe contre les risques de conflit d’intérêts et de corruption s’est poursuivie en 2023. Ekinops a également été certifié ISO 27001, pour la gestion de la sécurité informatique et des données. Sur le plan sociétal, après être devenu membre en 2022 du Pacte mondial des Nations unies, initiative mondiale en matière de développement durable des entreprises, Ekinops a publié en 2023 sa première « Communication de Progrès » (CoP), disponible sur le site du Pacte Mondial des Nations unies, qui témoigne des progrès réalisés par Ekinops dans la mise en œuvre des Dix Principes et la contribution à l’atteinte des 17 Objectifs de développement durable. L’ensemble des actions et des initiatives d’Ekinops en matière de RSE, ainsi que le Bilan Carbone® complet sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, page 91. MARQUEURS ESG À l’issue de la campagne EthiFinance ESG Ratings 2023, Gaïa 2023, Ekinops a obtenu une note générale de 62/100. Sur les thématiques SOCIAL et PARTIES PRENANTES EXTERNES, l’entreprise surperforme par rapport au benchmark (234 sociétés du secteur Technologies de l’information notées à cette occasion). Lors de cette campagne, Ekinops est passé au-dessus des seuils NFRD (Non Financial Reporting Directive), ce qui ne permet pas de comparer la notation avec celle de l’an dernier. La politique RSE d’Ekinops a également été récompensée par l’obtention de la médaille de Bronze d’EcoVadis avec une note de 64/100 pour l’année 2023, en dessus de la moyenne du benchmark, plaçant la Société dans le top 16 des sociétés évaluées de son secteur. INDICATEURS FINANCIERS 2023 COMPTE DE RÉSULTAT En M€ (normes IFRS) 31/12/2023 31/12/2022 Variation en % Chiffre d’affaires 129,1 127,6 +1% Marge brute 67,3 67,6 ns En % 52,1% 53,0% EBITDA(1) 18,6 22,6 -18% En % 14,4% 17,7% Résultat opérationnel courant 5,1 9,3 -45% Résultat opérationnel 3,6 8,8 -59% Résultat net consolidé 3,6 12,0 -70% ACTIF En M€ (normes IFRS) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 78,8 79,8 dont goodwill 28,5 28,5 dont immobilisations incorporelles 17,1 21,1 dont droits d’utilisation 6,7 6,8 Actifs courants 66,6 63,5 dont stocks 25,9 25,0 dont comptes clients 30,0 29,9 Disponibilités 47,2 39,4 TOTAL 192,6 182,7 PASSIF En M€ (normes IFRS) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 119,4 113,6 Emprunts financiers 21,4 18,9 dont emprunts bancaires 18,3 14,1 dont dette factoring 2,8 4,4 Dette préfinancement CIR 5,1 2,6 Dettes fournisseurs 18,2 17,7 Dettes locatives 7,0 6,9 Autres passifs 21,5 23,0 TOTAL 192,6 182,7 Agenda financier 2024 Lundi 15 avril 2024 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 Jeudi 23 mai 2024 Assemblée générale Jeudi 11 juillet 2024 Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2024 Lundi 29 juillet 2024 Résultats semestriels 2024 Mardi 15 octobre 2024 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 Lundi 13 janvier 2025 Chiffre d’affaires annuel 2024 Mercredi 5 mars 2025 Résultats annuels 2024 Toutes les publications interviendront après la clôture du marché d’Euronext Paris. (1) L’EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d’amortissements et provisions ; et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions. INDICATEURS BOURSIERS INFORMATIONS BOURSIÈRES Données au 31 décembre 2023 Cours de l’action : 5,86 € Capitalisation boursière : 157 M€ Marché : Euronext (Compartiment B) Code ISIN : FR0011466069 Code mnémonique : EKI ICB : 15101010, Équipements de télécommunications Reuters : EKI.PA Bloomberg : EKI:FP Ekinops fait partie des indices CAC Mid & Small, CAC PME, Euronext Tech Croissance, Enternext Tech 40 et Enternext PEA-PME 150 Ekinops est éligible au PEA et au PEA-PME ANALYSTES FINANCIERS Bureaux d’analyse Analystes financiers Bryan Garnier Paul Charpentier Gilbert Dupont Yann de Peyrelongue IDMidCaps Pierre Dinet TP ICAP Midcap Gilbert Ferrand Portzamparc Clément Bassat Oddo BHF Gauthier Le Bihan RÉPARTITION DU CAPITAL 3,6 % Management & collaborateurs 11,8 % Bpifrance 72,7 % Flottant 11,9 % Aleph Capital % du nombre d’actions (26 801 716 au 31 décembre 2023) GRAPHIQUE COURS DE BOURSE Du 1er janvier au 31 décembre 2023 + haut sur 2023 : 9,36 € + bas sur 2023 : 3,88 € NOTES Dans le présent document, les termes : ●la « Société » désigne la société Ekinops SA ; ●le « Groupe » ou « Ekinops » désigne l’ensemble constitué d’Ekinops SA et de ses filiales tel que présenté au paragraphe 1.2.2. Informations incorporées par référence Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document : ●les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport du Commissaire aux Comptes correspondant figurant respectivement en sections 4.1 et 4.2 du Document d’enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 6 avril 2023 sous le numéro d’enregistrement D.23-0250 ; ●les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes de l’exercice 2022 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 6 avril 2023 sous le numéro d’enregistrement D.23-0250 ; ●les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport du Commissaire aux Comptes correspondant figurant respectivement en sections 4.1 et 4.2 du Document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 avril 2022 sous le numéro d’enregistrement D.22-0264 ; ●les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes de l’exercice 2021 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 avril 2022 sous le numéro d’enregistrement D.22-0264. Présentation de la Société et de ses activités 1 1.1 Informations financières sélectionnées 1.2 Présentation et évolution de la Société 1.3 Description des activités 1.4 Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice 1.5 Modèle économique 1.6 Facteurs de risques 1.1Informations financières sélectionnées 1.1.1Faits marquants de l’exercice 2023 À l’issue de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires consolidé d’Ekinops s’est établi à 129,1 M€, en progression de +1% par rapport à l’exercice précédent. À taux de change constants, le chiffre d’affaires annuel s’est inscrit en hausse de +2%. Le second semestre a été fortement impacté par un contexte de marché dégradé sur la ligne d’activité Accès, sur fond de ralentissement économique et de niveaux de stocks d’équipements élevés chez les opérateurs. Les solutions d’Accès ont ainsi enregistré un repli de -15% sur l’année (vs +20% en 2022). Portée par de nombreux succès commerciaux et le gain de nouveaux clients, la ligne d’activité Transport optique s’est en revanche inscrite en forte croissance de +27% en 2023, soutenue par les besoins de bande passante des opérateurs et le succès des solutions WDM d’Ekinops. Le chiffre d’affaires généré par les Logiciels & Services a progressé de +12% en 2023, porté par les ventes de solutions de virtualisation des fonctions réseau, de SD-WAN et de prestations de services. Les Logiciels & Services ont représenté 17% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, contre 15% un an plus tôt. ✓Sur le plan commercial En 2023, Ekinops a affiché une croissance de +8% de ses ventes à l’international, alors que la France s’est inscrite en recul de -11%. La part de l’activité réalisée à l’international s’est élevée à 68% en 2023 (vs 64% en 2022). En Amérique du Nord, les ventes annuelles se sont établies à 31,7 M€, en progression de +6% par rapport à l’an dernier avec une base de comparaison particulièrement exigeante (rappel : +56% de croissance en 2022). Exprimée en dollars US, la croissance annuelle s’est élevée à +10%. Cette zone représente désormais 25% de l’activité du Groupe en 2023 (vs 23% un an auparavant et 18% en 2021). La zone EMEA a enregistré un chiffre d’affaires de 53,4 M€ en 2023, en hausse soutenue de +23% par rapport à l’exercice précédent. Cette solide croissance est principalement le fruit d’une forte progression des ventes des solutions de Transport optique dans la région, et notamment en Allemagne et en Europe de l’Est. Ekinops a totalisé 41% de son activité en EMEA en 2023 (vs 34% en 2022). L’Asie-Pacifique, qui ne représente désormais que 2% de l’activité du Groupe réalisée sur quelques comptes uniquement, s’inscrit en recul de -63% sur l’exercice (rappel : +38% de croissance en 2022). Sur son marché domestique, la société a enregistré un chiffre d’affaires en repli de -11% par rapport à 2022. Les ventes d’équipements d’Accès, activité principale du Groupe en France, ont affiché un repli de -18% sur l’année, principalement dû au ralentissement économique et au niveau de stock élevé chez les principaux clients opérateurs. La dynamique néanmoins est demeurée très soutenue en Transport optique avec un bond de +57% des ventes sur l’année. Ekinops a totalisé 32% de son volume d’affaires en France en 2023 (vs 36% en 2022). ✓Sur le plan opérationnel Concernant ses activités dans le domaine de l’Accès, Ekinops a continué à développer ses offres destinées au marché des entreprises avec des évolutions significatives au niveau de ses différentes lignes de produits. La gamme de routeurs, basée sur des architectures multicœurs ARM, a été enrichie par l’introduction de nouvelles plateformes : le ONE521-5G, un routeur 5G d’entrée de gamme ; le ONE621, une plateforme Gbit à la fois performante et compétitive, offrant des options telles que la 5G et le Wi-Fi , 6, ainsi que la fonctionnalité « FlexCPE » ; et le ONE422, un routeur FlexCPE industriel, développé et validé pour une commercialisation courant 2024, notamment pour des verticaux industriels (énergie par exemple). Par ailleurs, Ekinops a continué d’enrichir son logiciel OneOS6, avec deux nouvelles mises à jour majeures, apportant de multiples fonctionnalités et des améliorations significatives en termes de performances pour ses plateformes 10 Gbit, les ONE2561 et ONE3540. Cette plateforme logicielle, fonctionnant sur différents types d’environnements matériels ou dans des environnements virtualisés, offre des caractéristiques et des performances uniques sur le marché. En 2023, les activités Compose d’Ekinops, tout comme l’année précédente, se sont distinguées par l’acquisition de nouveaux clients, à la fois pour ses solutions de virtualisation de l’accès, mais aussi pour sa solution SD-WAN. Ekinops a poursuivi ses investissements dans le développement de nouvelles fonctionnalités sur ses produits de virtualisation et sur ses solutions SD-WAN pour développer sa position forte et innovante sur ces marchés à forts potentiels. En outre, l’entreprise a achevé la mise en œuvre et le lancement de son offre de plateforme en tant que service (PaaS (Platform as a Service)) sur le Cloud Azure, destinée à héberger ses solutions SD-WAN et OneManage. Dans le cadre de ses activités Transport optique, Ekinops a complété sa nouvelle génération de produits OTN, dénommée ETSc (« c » pour Compact), avec l’introduction d’un troisième châssis de taille intermédiaire (3RU), en complément des châssis 1RU et 6RU déjà disponibles. L’année 2023 a également été marquée par le déploiement et la mise en service des premiers réseaux basés sur cette gamme de produits ETSc en Amérique du Nord, et à la prise de commande de plusieurs autres clients en EMEA et États-Unis. Ekinops a également achevé en 2023 l’effort engagé en 2021 et 2022 concernant le renouvellement de certaines cartes WDM existantes, pour continuer à livrer ses clients dans des délais records. Cet effort de modernisation de produits existants touche à sa fin avec la livraison fin 2023 de la nouvelle plateforme optimisée pour les applications de transport et d’agrégation de trafic bas débit (de 155 Mb à 10 Gb/s) sur le PM_O5005mp (transpondeur multi-protocoles). La plateforme phare de la gamme WDM, le PM_200FRS02 a également été revue et améliorée pour à la fois garantir la capacité de livraison et améliorer les coûts de production. Le développement d’un nouveau transpondeur Térabit a également progressé conformément aux prévisions en 2023. Ce développement touche à sa fin et le produit visant à doubler les capacités des réseaux existants et adressant des débits de 800 Gb/s pour des applications Métro-régionales et 400 Gb/s sur des applications longue distance sera disponible à la vente courant 2024. Enfin, la solution logicielle de gestion de réseaux Celestis NMS a été enrichie par de nombreuses fonctionnalités significatives, répondant aux besoins des clients. Ces améliorations incluent la gestion des réseaux ROADM compatibles avec les configurations « Colorless, Directionless, Gridless et Contentionless », et la gestion des canaux fournis par des équipements tiers (dits « Alien Wave ») permettant d’accompagner l’évolution des réseaux de transport et faciliter les opérations aux quotidiens pour nos clients opérateurs. 1.1.2Progrès réalisés/difficultés rencontrées L’année 2023 a été caractérisée par une normalisation progressive de l’approvisionnement en composants optiques et électroniques à l’échelle mondiale, permettant un retour à des rythmes de production plus stables. Ekinops a donc été en mesure de livrer comme prévu les commandes importantes enregistrées fin 2022, et gérer efficacement des commandes significatives tout au long de l’année. De plus, l’entreprise a remporté un contrat majeur pluriannuel en Allemagne avec Deutsche Glasfaser (DG), l’un des principaux fournisseurs de services de fibre indépendants dans le pays. L’activité aux États-Unis est restée soutenue. Pour la première fois, fin 2023, les ventes de produits 400G sur un trimestre ont été supérieures en volumes aux ventes de produit 200G, qui étaient jusqu’alors le produit haut débit le plus vendu de la branche optique d’Ekinops. Cette évolution était prévue et est notamment possible grâce à la nouvelle plateforme PM_400FR05, lancée fin 2022, et optimisée avec des fonctionnalités supplémentaires mi-2023. Au niveau de l’accès, après une croissance significative de 20% en 2022, les ventes ont enregistré un certain repli sans pour autant entraîner de perte de marché. Au contraire, plusieurs opérateurs ont renforcé leurs engagements envers les solutions Ekinops en prévoyant de déployer de nouveaux services à partir de 2024. Malgré un contexte économique difficile, caractérisé notamment par un niveau élevé de stock chez les grands opérateurs, Ekinops a réussi à maintenir une croissance dans la vente de ses routeurs mid-range destinés aux grandes entreprises, ainsi que de ses solutions SD-WAN à fort potentiel. La Société a également collaboré avec d’importants clients sur des projets de virtualisation prévus pour 2024. Les revenus générés par les logiciels et services ont continué de croître, représentant 17% du chiffre d’affaires total du Groupe en 2023, contre 15% l’année précédente. Durant l’année 2023, Ekinops a poursuivi ses efforts d’amélioration continue, tant au niveau de ses processus que de son efficacité opérationnelle. L’entreprise a obtenu la certification ISO 27001, une norme internationale reconnue pour la gestion de la sécurité de l’information, particulièrement prisée par les grands opérateurs. Cette certification renforce la gestion des risques en sécurisant les données et augmente la confiance des clients et partenaires grâce à une preuve concrète de l’engagement d’Ekinops envers la sécurité de l’information. Elle garantit également la conformité aux réglementations légales, optimise les processus internes pour une efficacité accrue et joue un rôle crucial dans la résilience organisationnelle face aux menaces de sécurité. En 2023, le Groupe s’est doté d’un nouveau logiciel de Gestion de la Relation Client (GRC), communément appelé CRM (Customer Relationship Management), nettement plus avancé que les outils précédemment utilisés. Une solution basée sur une suite de modules du fournisseur Sales Force a été mise en œuvre. Cette solution facilite la gestion des ventes et des contacts, la communication avec les clients, le suivi des opportunités et des pipelines de vente. Elle permettra également l’automatisation du marketing pour le déploiement de campagnes ciblées et personnalisées, ainsi que la gestion des prévisions des commandes et la planification de la production. 1.2Présentation et évolution de la Société 1.2.1Présentation générale de la Société Ekinops, équipementier télécom, est spécialisé dans la conception et la fourniture aux opérateurs télécoms et aux réseaux d’entreprises de solutions et d’équipements innovants pour le transport, les services Ethernet et le routage des données. Les solutions Ekinops permettent le déploiement de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services gérés d’entreprise basés sur des plateformes physiques ou virtualisées. Ces solutions, équipements et logiciels de classe opérateur, ont pour but d’aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l’évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d’agilité. Le Groupe évolue sur un marché qui connaît une très forte croissance, porté par l’expansion en capacité des réseaux soit avec le déploiement de nouveaux réseaux soit avec l’augmentation des capacités des réseaux existants. Moments clés de l’entreprise Créée en 2003, l’entreprise s’est d’abord établie sur le marché du transport optique s’appuyant sur la vision des deux ingénieurs fondateurs anciens responsables chez Alcatel. Doté d’une expertise forte dans les domaines logiciels (traitement du signal) et optique (technologie laser), pour gérer la capacité de transmission, le Groupe a d’abord proposé une offre basée sur deux technologies majeures : (i)le WDM (Wavelength Division Multiplexing) qui permet d’augmenter la bande passante disponible sur une fibre optique en envoyant plusieurs signaux en même temps sur des longueurs d’onde différentes ; et (ii)le protocole de transmission Ethernet (remplaçant d’autres protocoles vieillissants). Cette offre commercialisée sous la marque Ekinops360, conciliant performance, flexibilité et évolutivité à un prix compétitif lui a valu ses premiers succès auprès des opérateurs et des institutions. En 2018, le Groupe a intégré les activités de la société OneAccess rachetée au quatrième trimestre 2017. L’offre d’Ekinops s’est donc étoffée avec des produits d’accès au réseau (routeurs) et des logiciels commercialisés auprès des opérateurs télécoms. Ces produits intégrés (logiciel et matériel) permettent aux opérateurs d’offrir des services de communication administrés à partir des équipements installés chez leurs clients entreprises. Les produits de marque OneAccess situés dans les locaux des entreprises connectent le réseau télécom de l’opérateur au réseau interne de l’entreprise. L’année 2019 a permis au Groupe d’ajouter la technologie OTN à son portefeuille de produits de Transport optique. Ekinops a acquis la technologie OTN de Padtec, et une équipe de R&D constituée de 25 ingénieurs basés à Campinas, près de São Paulo (Brésil). La technologie OTN permet de commuter le trafic de données sur les fibres optiques et contribue de façon significative à l’optimisation de la bande passante sur les réseaux. Ekinops pourra ainsi répondre à la demande croissante du marché d’intégrer cette technologie. En 2020, Ekinops lance sa solution complète OTN/DWDM pour les réseaux optiques et lance également sa marque logicielle Compose pour soutenir la transformation numérique des entreprises au sein de réseaux de plus en plus définis par logiciel. Compose est l’offre logicielle du Groupe qui aide les opérateurs ou fournisseurs de services à compléter leur portefeuille d’offres avec de nouveaux services à valeur ajoutée tels que le SD-WAN, la sécurité et la qualité de service. En 2021, Ekinops confirme le succès croissant des solutions OTN (Optical Transport Network) en Transport optique, renforcé par le lancement de la nouvelle plateforme compacte solution ETSc en début d’année, et le leadership affirmé sur les technologiques de virtualisation et SD-WAN dans l’Accès. En octobre 2021, Ekinops fait l’acquisition de la start-up SixSq, un éditeur de logiciels dédiés à l’Edge Computing, qui apporte une solution ultra-innovante et complémentaire au Cloud Computing en termes de traitement des données directement sur le site de l’entreprise. En 2022, Ekinops ratifie son adhésion au Pacte mondial des Nations unies, la plus grande initiative mondiale consacrée au développement durable des entreprises. Le Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global Compact, UNGC) est une initiative volontaire permettant aux entreprises et aux organisations de participer à la création d’un cadre mondial pour atteindre une croissance durable en faisant preuve d’une gouvernance responsable et créative et en agissant en citoyens éclairés, conscients des enjeux planétaires. Les entreprises et les organisations qui signent l’UNGC s’engagent à respecter et contribuer à la réalisation de dix principes autour de quatre domaines : droits de l’homme, normes du travail, environnement et lutte contre la corruption. En 2023, Ekinops rend accessible son ONEvSBC (contrôleur de session SBC virtuel, Session Border Controller sur la marketplace Microsoft Azure permettant aux fournisseurs de services de concevoir facilement leurs services voix à destination des entreprises. Toujours en 2023, Ekinops commercialise ses premiers routeurs industriels comprenant la fonctionnalité « FlexCPE ». Ces produits offrent la possibilité de charger et de faire tourner des applications tierces sous forme de containers. Elle étend ainsi les possibilités d’un routeur classique (pCPE) pour offrir des fonctions à la périphérie du réseau. Par rapport à l’usage du Cloud, elle permet des temps de réponse plus rapide, une meilleure confidentialité et une réduction de l’empreinte carbone et des coûts d’usage des data centers. 2003 Création d’Ekinops Lancement du 1er routeur multiservices (voix & données) 2010-12 Module 100G (backbone) 1 RU Acquisition de la technologie d’optimisation WAN 2015 Nouvelle solution 200G Interopérabilité SDN Livraison des 1res VNFs 2017 Acquisition de OneAccess pCPE Netconf/Yang 2019 Acquisition de la technologie OTN 2022 Adhésion à l’UNGC Lancement de ETSc 2006-09 Lancement d’Ekinops360 Lancement des premiers EADs 1ers déploiements majeurs aux États-Unis 2013-14 Introduction en Bourse sur Euronext Certification MEF Lancement des routeurs 1Gb 2016 Nouveau module FlexRate 2 millions de routeurs vendus 2018 Lancement de PM Crypto Lancement du 10G EAD 2020-21 Lancement de Compose et du SD-WAN Acquisition de SixSq 2023 ONEvSBC sur la marketplace Microsoft Azure 1.2.2Organigramme Au jour de l’enregistrement du présent document de référence, l’organigramme juridique du groupe Ekinops se présente comme suit : Flottant Bpifrance Aleph Golden Holdings Sarl Management et employés 72,7% 11,8% 11,9% 3,6% Ekinops SA (France) 100% 100% 100% Ekinops Corporation (USA) Ekinops France SA (France) Ekinops Brasil (Brésil) 100% Ekinops Canada Corporation (Canada) Ekinops Belgium NV (Belgique) Ekinops España Srl (Espagne) 100% 100% Ekinops India Pvt Ltd (Inde) Ekinops Australia Pty Ltd (Australie) 100% 100% Ekinops Deutschland Gmbh (Allemagne) SixSq (Suisse) 100% 100% 1.2.3Propriétés immobilières, usines et équipements Le groupe Ekinops n’est propriétaire d’aucun bien immobilier. Les principaux actifs immobilisés concernent des équipements de laboratoire, mais également des équipements industriels localisés au sein de sa filiale Ekinops Belgium. 1.3Description des activités 1.3.1Aperçu général des activités du Groupe Le Groupe fournit des solutions de connectivité réseau ouvertes, fiables et innovantes. Les équipes d’Ekinops développent en permanence du matériel et des logiciels qui font progresser l’industrie des réseaux et créent de nouvelles opportunités commerciales à forte valeur ajoutée pour les clients du Groupe. Le portefeuille de solutions et services Ekinops s’articule autour de trois marques : ●Ekinops360, pour les besoins de réseaux de Transport optique (couche 1) métropolitains, régionaux et longue distance, fondée sur deux technologies complémentaires : WDM pour une architecture simple, compacte et intégrée ; OTN pour des environnements multi-vendeurs complexes ; ●OneAccess, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau) proposant un large choix d’options de déploiement de plateformes physiques et virtualisées, pour le routage de la voix et des données ; ●Compose qui regroupe les solutions permettant de définir les réseaux par logiciel grâce à une variété d’outils et de services de gestion, comprenant la solution évolutive SD-WAN Xpress et les solutions de Edge-to-Cloud de SixSq. Manager NMS, Director, OneManage Services (OneOS6, SD-WAN, VNFs, CNFs), Middleware (OneOS6), Nuvla Solutions pour SDN (Software Defined Networks) & NMS (Network Management System) Routeurs Voix & Données Périphériques Ethernet L2, L3 WDM/OTN L1 Solutions de transport optique Metro/Long-haul/etc. Plateforme pour succursales et réseaux périphériques 1.3.2Positionnement au sein des réseaux de télécommunications Ekinops intervient à la fois sur la « couche physique », dite de niveau 1, avec ses plateformes de transport optique WDM et OTN, mais également sur les couches 2 et 3 « liaison de données » et « réseau » par le biais des solutions de commutation et de routage. La combinaison des solutions techniques d’Ekinops permet un large choix de déploiements, physiques et virtualisés, pour la transmission des données et pour les services d’entreprises. Couches Réseau 1.Transport optique sur fibres (couche 1/L1) 2.Communication/services Ethernet (couche 2/L2) 3.Services de routage IP (couche 3/L3) Couche Application Données Services applicatifs au plus proche des utilisateurs 7 Adresse les interfaces globalement et détermine les meilleurs chemins à travers un inter-réseau Couche Réseau Paquets 3 Couche Liaison Trames Adresse localement les interfaces, livre les informations localement, méthode MAC 2 Couche Physique Bits Encodage du signal, câblage et connecteurs, spécifications physiques 1 La couche physique de niveau 1 est elle-même segmentée sur des critères géographiques/de distance et permet le transport haute capacité de données : I.le réseau « Metro » : réseau de proximité, métropolitain, permettant de relier les points de présence des opérateurs en télécommunications les uns aux autres, aux entreprises, aux antennes d’émission mobile (3G, 4G, 5G), ainsi qu’aux serveurs vidéo. La technologie de transport typiquement utilisée pour le transport Metro est appelée « Metro WDM » ; II.le réseau « Backbone » : colonne vertébrale du reste du réseau, avec une plus grande bande passante, permettant de relier entre eux les réseaux Metro, souvent à plusieurs centaines, voire milliers (réseaux sous-marins) de kilomètres de distance. La figure ci-dessous illustre les points de contact sur lesquels Ekinops intervient tant au niveau de l’accès qu’au niveau de l’infrastructure : Fronthaul/Backhaul réseaux mobile Réseau longue distance Courtes distances Metro/Régional Liaisons sous-marines Interconnexion des centres de données Accès/Entreprise/Particuliers 1.3.3L’offre d’Ekinops L’offre du groupe Ekinops s’articule autour de trois familles de produits. Le Transport optique, l’Accès au réseau, ainsi que la gestion du réseau et la virtualisation. Toutes les plateformes physiques commercialisées sont dites de « classe opérateur », ce qui signifie qu’elles sont véritablement spécifiques aux clients opérateurs et fournisseurs de services. Les solutions Ekinops permettent à un large éventail d’opérateurs de réseaux de déployer et de gérer des réseaux de nouvelle génération qui fournissent des services aux entreprises. Clients Opérateurs télécoms et fournisseurs de services Marchés Métro & Longhaul Edge & Accès Gestion du réseau et virtualisation Solutions Produits CWDM/DWDM Transpondeurs & Muxpondeurs ROADMs OTN Périphériques d’accès Ethernet Routeurs d’entreprise voix et données uCPE Virtualisation, VNFs, CNFs SD-WAN NMS Edge Computing Services Support, Design de réseaux, Conseil, Audit de sécurité, Certification, etc. 1.3.3.1L’offre de la gamme Transport optique (marque Ekinops360) L’adaptation des réseaux face à l’explosion de la demande de transport de données réside dans l’utilisation optimale du support de transmission qu’est la fibre optique. Le but est de « faire passer » la plus grande quantité de données en même temps, et ce le plus rapidement possible. Ekinops propose aux opérateurs une gamme complète d’équipements (transpondeurs, multiplexeurs, etc.), couvrant l’ensemble des besoins du marché qui se caractérisent par une grande interopérabilité. Les matériels sont installés généralement à chaque extrémité de la liaison, ainsi que dans les sites intermédiaires, dans des baies, chez le client ou dans les centres de stockage de données (datacenters). Un équipement standard est composé de : ●une ou plusieurs cartes en fonction des besoins spécifiques du client (agrégation de données, transport sur une plus ou moins longue distance...) ; ●dans certains cas, des cartes sous une forme enfichable « pluggable » ; ●un châssis dont certains peuvent intégrer jusqu’à 20 cartes. Les ventes réalisées par Ekinops sur ce segment peuvent aussi bien porter sur un équipement complet que sur des cartes complémentaires pour accompagner l’évolution du réseau des clients. Ekinops développe sa propre technologie d’interface ligne optique mais propose également des solutions de type « pluggables » optiques pour des applications où la performance n’est pas un enjeu, ce qui rend encore plus flexibles les plateformes commercialisées. Depuis l’acquisition de la technologie OTN (Optical Transport Network), Ekinops fournit des produits appelés ETSc (Ekinops Transport Switch compact) qui permettent de commuter le trafic de données sur les fibres optiques. Ils contribuent de façon significative à l’optimisation de la bande passante et à la protection du trafic sur les réseaux plus particulièrement pour le cœur des réseaux des gros opérateurs. L’OTN est une technologie indispensable pour fournir des bandes passantes élevées dans des environnements de réseaux optiques multi-vendeurs (gestion de trafic de bout en bout) et faire face à la croissance très rapide du trafic de données (big data, Cloud), en particulier pour les opérateurs mobiles (réseaux 5G). La technologie OTN apporte une solution basée sur une architecture évolutive pour augmenter rapidement la capacité de commutation et supporter le Packet Optical Transport (couche 2 du réseau). ETS permet la gestion flexible du trafic des flux de données et des protocoles transmis sur des porteuses optiques modulées entre 200G – 400G avec une progression vers une capacité de transport supérieure à 1T. 1.3.3.2L’offre de la gamme Accès (marque OneAccess) La marque OneAccess propose des produits intégrés, c’est-à-dire logiciel et matériel, répartis en trois grandes familles : ●les routeurs physiques pCPE, virtualisés uCPE ou pouvant héberger des fonctions containerisées FlexCPE ; ●les EAD (Ethernet Access Devices), pour les services ne couvrant pas l’IP ; ●les plateformes virtualisées (uCPE) pour accueillir des fonctions virtualisées (VNF) ou containerisées (CNF). Ces produits, dits d’Accès, permettent aux opérateurs d’offrir des services de communication administrés à partir des équipements installés chez leurs clients entreprises. Ces produits, qui connectent le réseau télécom au réseau interne de l’entreprise, sont équipés d’un ou plusieurs types de technologies d’accès (DSL, fibre, 4G, 5G, câbles et autres), ainsi que d’un ensemble de fonctions matérielles et logicielles qui permet d’offrir une large gamme de services destinés aux entreprises parmi lesquelles : ●le routage ; ●la transmission sécurisée et fiable des données ; ●la voix sur IP (VoIP) ; ●la priorisation et l’optimisation de certaines applications commerciales critiques. Jusqu’à 10Gb/s Jusqu’à 150Mb/s Opérateurs télécoms Succursales Siège Routeur Branch Office ADSL Routeur Mid-Range Jusqu’à 150Mb/s Usine Multisites Jusqu’à 150Mb/s Routeur Branch Office Satellite Routeur Branch Office Jusqu’à 150 MB/s Mobilité Routeur cellulaire 4G/5G Wi-Fi 1.3.3.3L’offre de la gamme logicielle (marque Compose) Compose regroupe les logiciels d’Accès réseau et de Transport optique du Groupe. Compose permet aux opérateurs d’étoffer leur portefeuille de services avec des solutions réseaux gérées par logiciel (Software-Defined), telles que le SD-WAN, la sécurité et la qualité de service via les plateformes Ekinops, mais aussi des plateformes tierces (white-boxes tierces). Compose englobe des logiciels Ekinops (ex. Director), des logiciels de gestion de réseau/Cloud, des fonctions de virtualisation (VNFs, Virtual Network Functions), de SD-WAN (Software-Defined Wide Area Network), et donne également accès à un écosystème certifié Ekinops d’une trentaine de VNFs, et désormais de CNF (fonctions containerisées) les plus répandues sur le marché. La marque Compose intègre aussi les éléments logiciels des portefeuilles existants Ekinops360 et OneAccess, que sont les plateformes de gestion comme Célestis (Transport optique) et OneManage (Accès au réseau). Compose abrite également Nuvla et Nuvla.io, les éléments de la suite Edge Computing portée par SixSq. ✓OneOS6 OneOS6 se situe au cœur de Compose. OneOS6 est une solution logicielle modulaire permettant d’offrir une gamme complète de services, compatibles avec toutes plateformes physiques (Ekinops ou white-boxes), et pouvant être activés à la demande. Entièrement ouverte, OneOS6 transforme les équipements Ekinops, ou de tiers, en plateformes multiservices. Services embarqués Commutation Routage Pare-feu SBC SD-WAN Virtualisation NuvlaEdge Dans une seule plateforme ✓Virtualisation Le système d’exploitation OneOS6 a la particularité de pouvoir être utilisé sur les plateformes physiques Ekinops, mais aussi sur des plateformes appelées white-boxes, OVP est le nom de la white-box de la gamme OneAccess. OneOS6 peut également être intégré comme composant de solutions OEM (Original Equipment Manufacturer). La version virtualisée de OneOS6 est commercialisée sous le nom de ONEOS6LIM. Les services réseaux sont embarqués : ●en tant que fonctions virtualisées séparées communément appelées VNF, vRouter par exemple ; ●en tant que fonctions containerisées, comme les applications métiers de la marketplace Nuvla.io. ✓SD-WAN SD-WAN est une approche logicielle de la gestion des réseaux permettant d’utiliser le réseau Internet public pour fournir des services comparables au MPLS. SD‐WAN Xpress, elle, se distingue par sa simplicité, sa richesse et sa capacité à offrir les fonctions attendues sur tous les équipements Ekinops existants et à proposer une approche regroupant tout sur une seule plateforme résumée en solution « One Box » . ✓Edge Computing Intégrée au Groupe depuis 2021, l’offre de SixSq, se compose, d’une part, de la place de marché Nuvla.io, hébergeant dans le Cloud tous types d’applications métiers au format « containers », et d’autre part, du logiciel NuvlaEdge qui transforme un routeur d’entreprise, ou toute autre plateforme matérielle ouverte capable de traiter des données, en un dispositif périphérique (Edge) intelligent. Les solutions Ekinops et SixSq sont déjà intégrées par le biais de l’offre de virtualisation d’Ekinops (OneOS6-LIM). Amélioré par les technologies SixSq, OneOS6 devient une solution d’Edge Computing permettant d’exécuter toutes les applications containerisées sur bare-metal. Les fournisseurs de services peuvent offrir une véritable place de marché d’applications téléchargeables directement sur les appareils opérés par OneOS6. Les cas d’utilisation sont infinis. Ainsi, tous les routeurs OneOS6 ainsi que les uCPE peuvent « porter » des applications métiers téléchargées depuis la place de marché Nuvla.io, en particulier dans l’IdO (Internet des Objets, IoT), l’industrie 4.0, le retail intelligent, etc. 1.3.3.4L’offre de services et support En plus de ses solutions de connectivité réseau, Ekinops propose un portefeuille de services de conception, de mise en œuvre et de support pour aider les opérateurs à réaliser et optimiser leurs déploiements tout en réduisant leurs coûts de maintenance. Ekinops est doté d’une organisation d’assistance mondiale qui offre des services selon des accords de niveau de service (SLA) variables. 1.3.4Le marché, les clients Focalisé sur une clientèle cible d’opérateurs, le Groupe a pour objectif de lui fournir des solutions de connectivité réseau ouvertes, fiables et innovantes. Le Groupe se développe sur un marché mondial caractérisé par : ●une très forte croissance en reflet des besoins exponentiels de gestion de données (rapidité, moindre latence, performance, sécurité) ; ●une vive concurrence entre des acteurs aux profils variés et de forts enjeux nationaux ; ●des tendances technologiques de fond qui modèlent les exigences des clients et au cœur des enjeux des équipementiers ; ●un impératif d’interopérabilité ; l’importance d’un écosystème actif. 1.3.4.1Une forte croissance Portée par la multiplication de services de type triple play (vidéo, voix, données), video-on-demand, Cloud Computing et mobiles, la demande mondiale a augmenté de 23% en 2023, selon Telegeography. Après le bond exceptionnel généré par la pandémie de 2020, le rythme de croissance annuel revient à la « normale » en ralentissant légèrement sur un marché de la bande-passante qui a tout de même quasi-triplé depuis 20191. La forte croissance de la capacité est visible dans toutes les régions. En tête : l’Afrique, avec 44% TCAC (taux de croissance annuel composé) entre 2019 et 2023. L’Asie arrive ensuite, progressant à un TCAC de 32% sur la même période. Croissance de la demande mondiale en bande passante Internet par région Ce phénomène de croissance devrait se poursuivre au cours des prochaines années, stimulé par le déploiement de la 5G et des innovations dans le secteur de la mobilité, des applications IdO (Internet des Objets, IoT), de l’intelligence artificielle et des technologies de la réalité virtuelle ou augmentée pour des applications industrielles ou le commerce de détail. La corrélation entre la performance (rapidité) et la flexibilité des réseaux, d’une part, et l’augmentation des usages, de l’autre, est un facteur clé de croissance des marchés sur lesquels le Groupe opère. La vitesse est en effet un catalyseur crucial du trafic IP. La vitesse moyenne mondiale du haut débit devrait continuer de croître, et plus que doubler de 2018 à 2023, passant de 45,9 Mbps à 110,4 Mbps2. Face à cette double demande croissante en capacité et rapidité, les opérateurs ont pour impératif d’augmenter la capacité de débit de leurs réseaux. Une opération rendue possible en investissant dans des évolutions technologiques. 1.3.4.2Une vive concurrence Sur le marché mondial adressé par le Groupe (Transport optique et Accès au réseau), la concurrence est internationale et très hétérogène en taille, même si des épisodes de consolidation ont remodelé le paysage des équipementiers. Les acteurs du marché peuvent être divisés en deux catégories principales : ●les grands groupes : Cisco (États-Unis), Nokia (Finlande), Huawei (Chine), Infinera (États-Unis), Fujitsu (Japon), Ericsson (Suède), Juniper (États-Unis), NEC (Japon), Ciena (États-Unis), ZTE (Chine), qui s’adressent principalement à des opérateurs de rang 1 (tiers 1) ; ●les structures plus modestes : Fiberhome (Chine), Adva Optical Networking (désormais dans le giron de Adtran), Packet Light (Israël), Teldat (Espagne), AudioCodes (Israël/États-Unis), SmartOptics (Norvège), qui s’adressent à des opérateurs de toute taille. D’énormes enjeux politiques influent sur le paysage concurrentiel des équipementiers télécoms en raison du caractère critique lié à la sécurité à la fois des supports choisis (infrastructure) et des systèmes de données (transmission). De forts enjeux nationaux De nombreux programmes gouvernementaux de stimulation et de financement ont vu le jour à travers le monde pour l’expansion et la modernisation des réseaux. Ainsi, aux États-Unis, plusieurs milliards de dollars US seront mis à disposition au cours des prochaines années, notamment dans les zones rurales et mal desservies, dans le cadre des programmes comme le Rural Digital Opportunity Fund (RDOF). Dans l’ensemble de l’Union européenne, des programmes de soutien gouvernementaux totalisant des dizaines de millions d’euros ont été lancés (France 2030 par exemple). Les investissements se concentreront sur le secteur de l’accès aux réseaux jusqu’aux réseaux métropolitains. Pour des raisons stratégiques (souveraineté/sécurité), ces programmes devraient bénéficier principalement aux fournisseurs occidentaux, en raison du rejet partiel ou total des équipementiers asiatiques, voire américains. 1.3.4.3Des tendances technologiques de fond Élément dynamisant du marché : les entreprises qui, pour la plupart, ont amorcé leur « transformation digitale », modifiant en profondeur leurs modes opératoires. Pour cela, elles adoptent, et les consommateurs avec elles, des technologies de télécommunication avec plusieurs objectifs : 1.Moderniser la communication et les méthodes de travail. Les exemples sont nombreux : basculement de la téléphonie traditionnelle vers la téléphonie IP, réduction des investissements en propre pour les serveurs et datacenters pour préférer les solutions Cloud, remplacement des logiciels maison par des applications « SaaS » (Software as a Service, logiciel en tant que service), utilisation sur le même site d’accès WAN MPLS et Internet, développement accru des modes de travail flexible (télétravail ou multisites). 2.Développer de nouvelles sources de revenus en augmentant la productivité. Ce peut être pour vendre dans des régions d’où elles étaient absentes, moderniser une usine ou des points de vente avec des fonctions logicielles de type IdO (Internet des Objets, IoT), ou automatiser des processus. 3.Contrôler et réduire les coûts en évitant, par exemple, la multiplication de matériel. Une logique qui s’inscrit dans une démarche sociétale de plus en plus prégnante, visant à réduire la consommation énergétique ou à minimiser l‘empreinte écologique. En résumé, ces transformations s’articulent autour de ces technologies et tendances majeures : ●Cloud, désagrégation, virtualisation ; ●SD-WAN ; ●5G ; ●développement durable. Ekinops devrait continuer à profiter pleinement de ces évolutions du marché grâce à sa gamme d’équipements adaptés. ✓Virtualisation, Cloud et désagrégation Le passage au Cloud et la croissance rapide de la bande passante disponible pour les utilisateurs finaux demandent une capacité et une flexibilité considérables des réseaux optiques reliant les centres de données, l’informatique de périphérie, les réseaux d’accès et les stations de base. Un déploiement plus rapide du réseau et une bande passante « à la demande » sont des exigences essentielles, tout comme des coûts d’exploitation réduits et une chaîne d’approvisionnement compétitive. Les enjeux des opérateurs sont doubles. Ils cherchent des équipementiers en mesure de les aider à créer une infrastructure plus efficace et permettre de nouveaux niveaux de connectivité, promesses dues à la virtualisation (NFV & SDN). Ils doivent aussi générer des offres de services compétitives, les entreprises étant sous pression pour réduire leur coût de gestion de services et d’infrastructure télécom. Un contexte qui favorise des solutions métiers telles que les offres SixSq (Edge Computing) ou des services du type PaaS (Platform as a Service). La tendance va donc vers des systèmes ouverts séparant le logiciel des plateformes (désagrégation). De nouvelles technologies offrant une plus grande programmabilité, des débits plus élevés et des produits plus flexibles sont donc les clés. La virtualisation permet aux fournisseurs de services et aux intégrateurs système une optimisation à plusieurs niveaux : aucun besoin de déployer un nouveau matériel lors de l’introduction de nouveaux services réseau, indépendance vis-à-vis des fournisseurs, réactivité des clients et amélioration du délai de mise sur le marché des nouveaux services. Ekinops, pionnier de la virtualisation, dispose d’un portefeuille complet de produits et de services adaptés aux opérateurs. ✓SD-WAN (Software-Defined Wide Area Network) Le marché du SD-WAN (réseau étendu à définition logicielle) est très dynamique, avec 30% de TCAC (taux de croissance annuel composé), le faisant passer de 475 M€ en 2017 à 1,5 Md€ en 2021. Le marché devrait atteindre 4,9 Md$ (environ 4,58 Md€) d’ici à fin 20243. Taillé pour le Cloud Computing, le SD-WAN est une nouvelle façon de concevoir la gestion des réseaux de l’entreprise dans une optique d’optimisation permanente. Le principe est de s’appuyer sur un environnement logiciel qui permet de piloter en continu la façon dont l’ensemble des liens (ADSL, VDSL, fibre optique, 4G) est exploité pour chacune des activités réseaux de l’entreprise et pour l’ensemble de ses sites, et ce au niveau applicatif. Les opérateurs se sont préparés au SD-WAN, en particulier pour adresser le marché des grandes entreprises qui bénéficient plus aisément des avantages économiques du SD-WAN, notamment dans le cadre de déploiements multinationaux. Pour le Groupe, le SD-WAN constitue une forte opportunité et une menace limitée. Le SD-WAN certes empiète sur une partie du marché des routeurs, mais crée un besoin pour les CPE universels (uCPE) où Ekinops a une offre compétitive et se positionne comme un accélérateur de l’introduction d’offres SD-WAN multi-vendeurs. Ekinops dispose de sa propre offre de SD-WAN orientée opérateurs et entreprises de taille moyenne, segment de volume sur lequel les opérateurs ne trouvaient pas d’offres satisfaisantes. S’appuyant sur OneOS6, la solution SD-WAN Xpress est la première du marché nativement développée depuis un middleware de routage reconnu. Elle se distingue par sa simplicité, sa richesse et sa capacité à offrir les fonctions attendues sur tous les équipements Ekinops existants et proposer une approche « One Box ». ✓La 5G, quel impact pour Ekinops ? Le trafic mobile mondial explose, comme l’indique le graphique ci-contre. On recense également plus de cas d’usages et de types de services où la 5G pourra s’appliquer, y compris pour les services d’entreprises, marché clé d’Ekinops sur sa gamme Accès. Trafic mondial de données sur les réseaux mobiles (EB par mois) FWA (3G/4G/5G) Données mobiles (5G) Données mobiles (2G/3G/4G) L’augmentation exponentielle du nombre d’antennes nécessaire au maillage du territoire aura une influence forte sur l’activité d’infrastructure transport du Groupe. L’apparition de la couche 3 (routage) en bas des tours 5G et le renouvellement des routeurs actuellement en place dans les entreprises augmentent également les perspectives de marché pour les activités d’accès au réseau. ✓Développement durable Face aux exigences grandissantes en matière de développement durable, c’est tout l’écosystème du marché des télécommunications qui doit travailler main dans la main pour préparer un avenir où la croissance aura un faible impact environnemental. Les opérateurs se tournent de plus en plus vers leurs partenaires fournisseurs de technologies et équipementiers, qui font partie de leur chaîne de valeur et d’approvisionnement. Ensemble, ils doivent innover pour gérer l’impact du cycle de vie de leurs réseaux, y compris la consommation d’énergie, les émissions de gaz à effet de serre et les autres impacts sur les ressources et l’environnement. Ces contraintes additionnelles constituent une énorme opportunité pour le Groupe, capable de mobiliser ses ressources en innovation pour proposer une feuille de route de produits et de services qui répondent aux performances du réseau et aux exigences en matière de développement durable. 1.3.4.4Interopérabilité et écosystème Les réseaux de télécommunications existants sont très hétérogènes en infrastructures comme en services. En effet, les nombreux équipements en place ont été déployés au fil des années et ont été conçus avec des protocoles (Ethernet, SONET/SDH, etc.) et des débits différents, ce qui conduit à un très grand nombre de formats de données variées cohabitant sur les réseaux. Les équipementiers doivent donc parvenir, d’une part, à agréger ces protocoles afin de transporter les données rapidement de manière homogène, et d’autre part, à rendre les plateformes et les logiciels qui les sous-tendent les plus flexibles possible afin de pouvoir facilement s’adapter. L’interopérabilité est un enjeu majeur pour les opérateurs pour le transport optique comme pour les services d’accès. Dans la couche optique, elle est essentielle pour bénéficier des avantages de l’automatisation et pour intégrer des équipements hérités dans des réseaux d’opérateurs contrôlés par un environnement logiciel (SDN). Il en va de même au niveau des services, les opérateurs devant organiser différentes phases de migration (de l’analogue et RNIS vers l’IP, ou plus récemment vers la virtualisation). Ekinops s’inscrit résolument dans une démarche d’ouverture et d’interopérabilité comme l’illustre sa présence au sein du consortium Open-ROADM. Grâce à une volonté constante de travailler sur des bases ouvertes, Ekinops bâtit un écosystème de partenaires technologiques permettant de compléter ou d’ajuster son offre au plus près des demandes des opérateurs. Le Groupe travaille entre autres avec : ●Dell EMC OEM Solutions (groupe Dell Technologies) et Lanner Ces partenariats visent à fournir des solutions de virtualisation avancées et performantes. ●Intel Ekinops fait partie de l’écosystème INB (Intel Networks Builder) qui accélère la transformation des réseaux grâce au développement et au déploiement de SDN (Software-Defined Networks) éprouvés et de solutions de virtualisation des fonctions réseau. ●Microsoft Teams La solution SBC d’entreprise (Session Border Controller) incluse dans le middleware OneOS6 a obtenu la certification Microsoft Direct Routing, permettant aux entreprises de bénéficier de l’ensemble des services offerts par la plateforme Microsoft Teams. 1.3.5Avantages concurrentiels Les avantages concurrentiels d’Ekinops sont nombreux : ●ouverture et simplicité : sans mécanismes de blocages propriétaires et des solutions agnostiques (multi-orchestrateurs, multi-accès), Ekinops approche la relation client de façon collaborative ; ●des solutions de transport et d’accès ouvertes, interopérables et compatibles multifournisseurs ; ●la programmabilité de ses solutions de transport optique (WDM et OTN) qui optimise les coûts et les processus de fabrication ; ●des fonctions réseaux spécialisées opérateurs supportées par un large portefeuille de plateformes d’accès (routeurs multi-services, white-box, plateformes Ethernet) et un portefeuille de fonctions virtualisées pré-intégrées ou indépendantes ; ●+3 millions de routeurs vendus : un atout pour la migration des opérateurs vers les prochains services, tels SD-WAN ; ●une réelle flexibilité dans la migration de services et les déploiements pour la mise en œuvre de la virtualisation des réseaux ; ●une culture de spécialistes opérateurs et fournisseurs de services ; ●une identité européenne forte, clé, à l’heure des tensions avec des fournisseurs américains/asiatiques ; ●une capacité à lier des partenariats stratégiques pour construire une offre évoluant vers un mix produits avec plus de logiciels et de services. 1.3.6Une organisation commerciale privilégiant une distribution directe et multi-gammes Le Groupe a fait le choix de privilégier une approche commerciale favorisant une relation étroite avec les opérateurs et génératrice de marges plus élevées pour ses deux gammes de produits. Depuis fin 2017, les équipes commerciales sont responsables de la vente de toutes les gammes de produits. À cette fin, la force commerciale du Groupe se partage les deux zones stratégiques comme suit : ●zone EMEA & APAC : Frank Dedobbeleer (Responsable du Chiffre d’Affaires EMEA & APAC) ; ●zone États-Unis : Kevin Antill (Responsable du Chiffre d’Affaires Amérique du Nord). Par ailleurs, le Groupe dispose également de relais de commercialisation indirecte dans une dizaine de pays à travers des partenaires de distribution. Le Groupe a également deux partenariats avec des OEM (Original Equipment Manufacturer ou Fabricant d’Équipement d’Origine) qui revendent les produits Ekinops sous leur propre marque. 1.3.7Une base installée de clients d’envergure internationale La démarche commerciale d’Ekinops est basée sur la volonté de répondre précisément aux besoins des clients en leur offrant un équipement au meilleur rapport coût/performance, une facilité d’utilisation et une fiabilité particulièrement élevée. Le Groupe a réussi à établir une base solide de clients en Europe, en Afrique, en Asie-Pacifique (APAC) et aux États-Unis. Répartition géographique des ventes mondiales (à fin 2023) 41% 25% 32% EMEA (sans la France) 2% Amérique France APAC 1.3.8Le choix d’une production diversifiée Entre crise des composants et pandémie mondiale, Ekinops a pu prouver sa forte maîtrise de ses approvisionnements ces dernières années. Le Groupe se montre agile dans ses choix de production. Pour son portefeuille de Transport optique et une partie des produits de la marque OneAccess, il opère en mode dit « fabless » et s’appuie sur des partenaires EMS (Electronics Manufacturing Services). Les EMS (Electronics Manufacturing Services), partenaires de production du Groupe, sont les suivants : ●Asteelflash, avec lequel Ekinops travaille depuis 2016, est le numéro 20 des EMS mondiaux et numéro 2 des EMS en Europe avec 5 sites de production en France ; ●Novatech, avec lequel Ekinops travaille depuis son origine en 2003, est l’un des principaux EMS en France. Il dispose de trois sites de production : Pont-de-Buis (Finistère), Lannion et Ploumilliau (Côtes-d’Armor). Il assure la sous-traitance, de la conception à la livraison au client final, pour des entreprises de plusieurs secteurs d’activité : aéronautique, électronique industriel, télécoms et médical ; ●Videoton Automotive Electronics Ltd. (VTAE), partenaire du Groupe depuis fin 2011, fait partie du plus grand groupe industriel hongrois appelé Videoton (la société-mère est certifiée AAA par Bisnode). Fondé il y a 25 ans, localisé en Hongrie, VTAE est un EMS spécialisé dans l’assemblage électronique pour le secteur automobile, l’industrie et les télécoms. Tous les processus métiers sont certifiés ISO 9001, IATF 16949, ISO 14001 et ISO 50001. Afin de conserver le contrôle sur le prix de revient du produit, Ekinops sélectionne et négocie directement avec les fabricants et fournisseurs les composants stratégiques, en particulier les composants et modules optiques utilisés dans les solutions produits. L’organisation opérationnelle du Groupe est présentée au paragraphe 6.7 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que la biographie des principaux membres de la Direction de l’entreprise. Le degré de dépendance d’Ekinops à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication est globalement faible. 1.3.9Recherche et développement, brevets et licences 1.3.9.1Politique d’innovation Une politique d’innovation constante et ambitieuse anime le Groupe depuis sa création en 2003. Au 31 décembre 2023, le département R&D compte 296 collaborateurs répartis entre la France, la Belgique, le Brésil et l’Inde. À ce titre, le Groupe bénéficie de financement lié au dispositif du Crédit d’Impôts Recherche en France. Au cours de l’exercice 2023, le montant du CIR s’est élevé à 5,0 m€. Ekinops est membre de différentes organisations professionnelles, dont le pôle de compétitivité à vocation mondiale « Images et réseaux », et participe, à ce titre, à des projets collaboratifs qui associent pour chaque projet une grande entreprise spécialiste du secteur, une ou plusieurs PME et des universitaires. 1.3.9.2Brevets et demandes de brevets ✓Politique de propriété intellectuelle – État du portefeuille Le Groupe ne développe pas une politique de protection de la propriété intellectuelle active de façon systématique dans la mesure où il estime que : ●assurer une véritable protection est difficile dans la mesure où les innovations relèvent pour l’essentiel du domaine logiciel ; ●les démarches sont coûteuses et chronophages au regard du faible niveau de protection générée ; ●la poursuite des efforts de R&D demeure la meilleure protection, étant donné la rapidité des évolutions technologiques du secteur. Les salariés travaillant en recherche et développement sont chacun individuellement liés à la Société par un contrat de travail qui précise que les inventions réalisées dans le cadre de leurs fonctions appartiennent de droit à la Société, stipulant que, sauf dispositions statutaires ou stipulations contraires, les droits patrimoniaux sur les logiciels et leur documentation créés par un ou plusieurs employés dans l’exercice de leurs fonctions ou d’après les instructions de leur employeur sont dévolus à l’employeur qui est seul habilité à les exercer. ✓Détail des brevets ✓Brevets déposés et délivrés Le détail des 3 brevets déposés et délivrés maintenus à ce jour par la Société est le suivant : ●1er brevet : procédé de mutualisation de la performance de transmission optique sur longue distance Ce brevet décrit un procédé de mutualisation de la performance de transmission optique sur plusieurs longueurs d’onde à partir d’un seul composant modulateur. Afin de préparer un train de données optiques pour une transmission sur une grande longueur de fibre, il est nécessaire d’utiliser des composants nommés « modulateurs externes » qui permettent de donner au signal optique une forme d’onde facilitant sa propagation sur une grande longueur de fibre optique. Lorsqu’il y a nécessité de transporter plusieurs porteuses, il faut déployer autant d’éléments modulateurs que de porteuses à transmettre. De plus, ce composant représente une part importante du coût de l’interface optique. Ainsi, l’objectif des travaux de recherche a consisté, pour un grand nombre de porteuses à transmettre, de n’utiliser qu’un seul élément modulateur afin de répartir son coût sur un ensemble de N canaux au lieu de le dupliquer N fois. Le brevet décrit donc la façon de concevoir l’architecture du bloc de mutualisation de cet élément modulateur ainsi que les fonctions systèmes périphériques nécessaires, notamment en termes de synchronisation des différents trains de données. ●2e brevet : transmission d’un affluent en mode synchrone au niveau d’une liaison d’un réseau de données Ce brevet protège le principe qui consiste à utiliser, dans une trame de données normalisée de type SDH, les informations fixes et connues de cette trame pour les remplacer par des informations utiles afin d’accroître le débit disponible dans cette trame. Cette invention permet, entre autres, de réaliser à débit constant une agrégation de plusieurs affluents de façon transparente (sans modifier l’affluent de quelque manière que ce soit), là où un multiplexage réalisé de façon normalisée (de type SDH) aurait modifié certaines informations contenues dans l’affluent, ce qui n’aurait pas été acceptable par l’opérateur. Ce produit est essentiellement vendu dans le cadre d’upgrade de liaisons sous-marines utilisant des technologies SDH et pour lesquels l’opérateur souhaite être le moins intrusif possible sur le contenu qu’il achemine. ●3e brevet : procédé de distribution pour une liaison à liens multiples et hétérogènes L’invention permet d’optimiser la répartition d’un flux de paquets à transmettre lorsque plusieurs liens hétérogènes sont disponibles, par exemple fibre et satellite, un procédé de distribution original permet de sélectionner à tout instant le lien optimal compte tenu des caractéristiques des paquets à transmettre et de la bande passante et latence effectives des liens disponibles. Les extensions US et européennes de ce brevet ont été validées au cours de l’exercice 2022. 1.3.9.3Contrats de licence La Société n’a accordé aucune licence sur les brevets dont elle est propriétaire. 1.3.9.4Autres éléments de propriété intellectuelle ✓Marques et dessins déposés par la Société La Société est propriétaire de : ●la marque Ekinops déposée à l’INPI le 28 février 2013 ; ●la marque OneAccess déposée à l’INPI le 9 décembre 2013 ; ●dessin, logo de la Société, initialement déposé le 16 mars 2001, acquis par la Société le 10 mars 2003 auprès d’un tiers. Le logo est enregistré à l’INPI en tant que dessin sous le numéro 014754 (expiration 10 août 2026). Au cours de l’année 2013, les marques Ekinops et OneAccess ont été enregistrées au niveau international. La marque SD-WAN Xpress a été déposée dans l’Union européenne et une sélection d’autres pays. 1.3.10Investissements 1.3.10.1Principaux investissements réalisés depuis le 1er janvier 2023 Les montants des investissements réalisés au cours des deux derniers exercices, qui ont été financés en fonds propres, sont les suivants : Investissements Exercice 2023 Exercice 2022 Données consolidées, normes IFRS (en K€) 12 mois audités 12 mois audités Immobilisations incorporelles 3 605 4 147 Immobilisations corporelles 4 543 3 018 Total 8 148 7 165 Les investissements en immobilisations incorporelles de 3 605 K€ sont principalement relatifs à des frais de développement activés. Les investissements en immobilisations corporelles de 4 543 K€ ont concerné principalement des équipements techniques, de recherche et les frais d’installation du nouveau bâtiment. 1.3.10.2Principaux investissements en cours de réalisation Depuis le 31 décembre 2023, les investissements réalisés sont de même nature que ceux évoqués ci-dessus. ✓Principaux investissements envisagés Hormis des investissements relatifs à l’amélioration des conditions de travail des collaborateurs et l’optimisation des outils de gestion, le Groupe ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d’investissements significatifs pour les années à venir et à propos desquels les organes de direction du Groupe auraient pris des engagements fermes. 1.4Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice 1.4.1Information sur les activités de la Société Le Groupe constitue un acteur majeur des solutions de gestion des réseaux de nouvelle génération. 1.4.2Contrats importants (Au sens de l’annexe I du Règlement délégué UE n° 2019/980) Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n’a pas conclu de contrat (i) autre que des contrats conclus dans le cadre normal des affaires ou (ii) contenant des dispositions conférant au Groupe une obligation ou un engagement important pour le Groupe. 1.4.3Examen du résultat et de la situation financière Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les états financiers consolidés audités du Groupe, établis en normes IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2023 (tels qu’insérés au chapitre 4 du présent document), le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 (incorporés par référence). 1.4.3.1Principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et le résultat Au regard de l’activité du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et le résultat sont : ●l’ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d’avancement ; ●l’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherches d’ordre technique et scientifique tels que le Crédit d’Impôt Recherche dont elle bénéficie ; ●l’obtention de subventions. Par ailleurs, la Société attribue régulièrement à ses salariés, mandataires sociaux dirigeants ou non, et à certains partenaires des instruments financiers donnant accès à son capital. Les résultats sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les comptes établis selon le référentiel IFRS. Enfin, bien que le Groupe estime ne pas être soumis à une saisonnalité structurelle de son activité, il est régulièrement constaté des variations importantes de ventes d’un trimestre à l’autre, qui sont ensuite généralement lissées sur chaque semestre. 1.4.3.2Comparaison sur les deux exercices 2023 et 2022 1.4.3.2.1Chiffre d’affaires et autres revenus de l’activité À l’issue de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires consolidé d’Ekinops s’est établi à 129,1 M€, en progression de +1% par rapport à l’exercice précédent à périmètre constant. Dans la continuité de l’exercice 2022, les ventes des solutions de Transport optique ont poursuivi leur trajectoire de forte croissance, marquant un nouveau bond de +27% en 2023, en particulier dans les zones France et EMEA (Europe - hors France - Moyen-Orient et Afrique), grâce au succès des solutions WDM et au gain de nouveaux clients, notamment en Europe de l’Est. Les solutions d’Accès enregistrent pour leur part un repli de -15% sur l’année, dont -25% au seul second semestre. Au-delà d’une base de comparaison exigeante (+20% de croissance annuelle en 2022), l’activité a été pénalisée par (i) le ralentissement de la demande et une plus grande frilosité des donneurs d’ordres dans la mise en œuvre de leurs investissements ; (ii) un niveau de stocks d’équipements élevé au sein des grands opérateurs ; et (iii) un accès aux sources de financement plus difficile et plus coûteux pour les opérateurs. La contribution des Logiciels & Services a continué de s’accroître, pour atteindre désormais 17% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, contre 15% un an plus tôt. Au second semestre 2023, la part des logiciels et services a atteint, pour la première fois, 20% du chiffre d’affaires du Groupe. (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Production vendue de biens 107 639 108 426 Production vendue de services 21 459 19 192 Total 129 097 127 617 (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Amérique du Nord et du Sud 31 722 29 838 Europe, Moyen-Orient et Afrique 97 376 97 779 Total 129 097 127 617 1.4.3.2.2Résultat opérationnel ✓Coût des ventes La marge brute s’est élevée à 67,3 M€, en diminution de -0,5%. Le taux de marge brute s’est ainsi établi à 52,1%, dans la fourchette normative visée à long terme par le Groupe (52% – 56%). (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Coût des ventes 61 783 59 996 Marge brute 67 314 67 622 Taux de marge brute 52,1% 53,0% ✓Dépenses de recherche et développement (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel 26 776 25 450 Dotations aux amortissements et provisions 13 605 9 425 Sous-traitance opérationnelle et personnel extérieur 3 756 2 805 Locations et charges locatives 349 129 Fournitures, équipements, maintenance 3 186 3 406 Honoraires et conseils 1 059 774 Crédit d’impôt (4 947) (4 638) Subventions (4 231) (3 075) Capitalisation des frais de développement (3 373) (3 721) Affectation des coûts « manufacturing » aux coûts des ventes (9 249) (6 052) Frais de déplacement 444 388 Autres 647 341 Total 28 022 25 232 Concernant ses activités dans le domaine de l’Accès, Ekinops a continué à développer ses offres destinées au marché des entreprises avec des évolutions significatives au niveau de ses différentes lignes de produits. La gamme de routeurs, basée sur des architectures multicœurs ARM, a été enrichie par l’introduction de nouvelles plateformes : le ONE521-5G, un routeur 5G d’entrée de gamme ; le ONE621, une plateforme Gbit à la fois performante et compétitive, offrant des options telles que la 5G et le Wi-Fi 6, ainsi que la fonctionnalité Flex CPE ; et le ONE422, un routeur Flex CPE industriel, développé et validé pour une commercialisation courant 2024, notamment pour des verticaux industriels (énergie par exemple). Par ailleurs, Ekinops a continué à enrichir son logiciel OneOS6, avec deux nouvelles mises à jour majeures, apportant de multiples fonctionnalités et des améliorations significatives en termes de performances pour ses plateformes 10 Gbit, les ONE2561 et ONE3540. Cette plateforme logicielle, fonctionnant sur différents types d’environnements matériels ou dans des environnements virtualisés, offre des caractéristiques et des performances uniques sur le marché. En 2023, les activités Compose d’Ekinops, tout comme l’année précédente, se sont distinguées par l’acquisition de nouveaux clients, à la fois pour ses solutions de virtualisation de l’accès, mais aussi pour sa solution SD-WAN. Ekinops a poursuivi ses investissements dans le développement de nouvelles fonctionnalités sur ses produits de virtualisation et sur ses solutions SDWAN pour développer sa position forte et innovante sur ces marchés à forts potentiels. En outre, l’entreprise a achevé la mise en œuvre et le lancement de son offre de plateforme en tant que service (PaaS (Platform as a Service)) sur le Cloud Azure, destinée à héberger ses solutions SD-WAN et OneManage. Dans le cadre de ses activités Transport optique, Ekinops a complété sa nouvelle génération de produits OTN, dénommée ETSc (« c » pour Compact), avec l’introduction d’un troisième châssis de taille intermédiaire (3RU), en complément des châssis 1RU et 6RU déjà disponibles. L’année 2023 a également été marquée par le déploiement et la mise en service des premiers réseaux basés sur cette gamme de produits ETSc en Amérique du Nord, et la prise de commandes de plusieurs autres clients en EMEA et États-Unis. Ekinops a également achevé en 2023 l’effort engagé en 2021 et 2022 concernant le renouvellement de certaines cartes WDM existantes, pour continuer à livrer ses clients dans des délais records. Cet effort de modernisation de produits existants touche à sa fin avec la livraison fin 2023 de la nouvelle plateforme optimisée pour les applications de transport et d’agrégation de trafic bas débit (de 155 Mb à 10 Gb/s) sur le PM_O5005mp (transpondeur multi-protocoles). La plateforme phare de la gamme WDM, le PM_200FRS02 a également été revue et améliorée pour à la fois garantir la capacité de livraison et améliorer les coûts de production. Le développement d’un nouveau transpondeur Térabit a également progressé conformément aux prévisions en 2023. Ce développement touche à sa fin et le produit visant à doubler les capacités des réseaux existants et adressant des débits de 800 Gb/s pour des applications Métro-régionales et 400 Gb/s sur des applications longue distance sera disponible à la vente courant 2024. Enfin, la solution logicielle de gestion de réseaux Celestis NMS a été enrichie par de nombreuses fonctionnalités significatives, répondant aux besoins des clients. Ces améliorations incluent la gestion des réseaux ROADM compatibles avec les configurations « Colorless, Directionless, Gridless et Contentionless », et la gestion des canaux fournis par des équipements tiers (dits « Alien Wave ») permettant d’accompagner l’évolution des réseaux de transport et faciliter les opérations aux quotidiens pour nos clients opérateurs. ✓Frais commerciaux et marketing (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel 17 267 15 663 Personnel extérieur 791 801 Voyages et déplacements 1 260 1 041 Honoraires et conseils 768 1 044 Locations et charges locatives 113 45 Fournitures, équipements, maintenance 624 1 087 Salons, promotions et publicité 701 402 Dotations aux amortissements et provisions 1 746 1 572 Autres 175 297 Total 23 445 21 952 En 2023, Ekinops a affiché une croissance de +8% de ses ventes à l’international, alors que la France s’est inscrite en recul de -11%. La part de l’activité réalisée à l’international s’est élevée à 68% en 2023 (vs 64% en 2022). En Amérique du Nord, les ventes annuelles se sont établies à 31,7 M€, en progression de +6% par rapport à l’an dernier avec une base de comparaison particulièrement exigeante (rappel : +56% de croissance en 2022). Exprimée en dollars US, la croissance annuelle s’est élevée à +10%. Cette zone représente désormais 25% de l’activité du Groupe en 2023 (vs 23% un an auparavant et 18% en 2021). La zone EMEA a enregistré un chiffre d’affaires de 53,4 M€ en 2023, en hausse soutenue de +23% par rapport à l’exercice précédent. Cette solide croissance est principalement le fruit d’une forte progression des ventes des solutions de Transport optique dans la région, et notamment en Allemagne et Europe de l’Est. Ekinops a totalisé 41% de son activité en EMEA en 2023 (vs 34% en 2022). L’Asie-Pacifique, qui ne représente désormais que 2% de l’activité du Groupe réalisée sur quelques comptes uniquement, s’inscrit en recul de -63% sur l’exercice (rappel : +38% de croissance en 2022). Sur son marché domestique, la société a enregistré un chiffre d’affaires en repli de -11% par rapport à 2022. Les ventes d’équipements d’Accès, activité principale du Groupe en France, ont affiché un repli de -18% sur l’année, principalement dû au ralentissement économique et au niveau de stock élevé chez les principaux clients opérateurs. La dynamique est demeurée néanmoins très soutenue en Transport optique avec un bond de +57% des ventes sur l’année. Ekinops a totalisé 32% de son volume d’affaires en France en 2023 (vs 36% en 2022). ✓Frais généraux et administratifs (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel – Hors paiements en actions 5 190 5 345 Charges de personnel – Paiements en actions 1 441 2 254 Honoraires et conseils 1 459 1 626 Fournitures, équipements, maintenance 1 127 762 Personnel extérieur 89 105 Assurances 303 268 Frais bancaires 221 214 Locations et charges locatives 129 142 Dotations aux amortissements et provisions 81 82 Autres 745 390 Total 10 785 11 187 ✓Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s’établit à 3 634 K€ pour l’exercice 2023, contre 8 787 K€ en 2022. 1.4.3.3Formation du résultat net Après la charge de l’endettement financier net de (1 020 K€), les autres produits et charges financiers de 750 K€, et un produit d’impôt de 265 K€, le résultat net consolidé est un bénéfice de 3 628 K€. ✓Résultat net et résultat net par action Le résultat net consolidé s’établit à 3 628 K€ au titre de l’exercice 2023 contre 12 022 K€ sur l’exercice 2022. Le résultat net par action émise (nombre moyen pondéré d’actions en circulation) s’est élevé respectivement à 0,14 € et 0,46 € par action pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. 1.4.4Évolution prévisible, perspectives d’avenir et événements significatifs Sur fonds de ralentissement économique et de taux d’intérêt en hausse affectant la politique d’investissement et la santé financière des entreprises, le 2nd semestre 2023 a été fortement impacté, pénalisant les activités d’Accès. L’année 2024 a débuté dans le sillage des derniers mois de 2023, avec un marché aujourd’hui stabilisé mais qui ne témoigne pas encore de signaux de redémarrage. Compte tenu d’une base de comparaison élevée (rappel : chiffre d’affaires de 71,0 M€ au 1er semestre 2023 en croissance de +12%), l’activité du 1er semestre 2024 devrait s’inscrire en repli par rapport à l’an dernier. Au-delà, Ekinops escompte un rebond des ventes d’équipements d’Accès, au fur et à mesure de la reprise économique, et prévoit de lancer au cours de l’été un nouveau produit majeur de transport optique, doublant la capacité des liaisons optiques, et une nouvelle solution OTN (Optical Transport Network) qui devraient contribuer à la bonne dynamique de l’activité optique du Groupe. 1.4.5Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun événement important n’est à signaler. 1.4.6Trésorerie, financement et capitaux 1.4.6.1Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe Voir également les notes 4.10 et 4.12 en annexe aux comptes consolidés établis selon les normes IFRS figurant au chapitre 4 du présent document. Au 31 décembre 2023, le montant total du poste trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe s’élève à 47 177 K€ contre 39 355 K€ au 31 décembre 2022. (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalent de trésorerie 47 177 39 355 Total 47 177 39 355 Emprunts bancaires (6 788) (6 312) Emprunts BPI - (277) Crédit affacturage (2 823) (4 419) Autres dettes financières (19) - Endettement financier – part courante (A) (9 629) (11 008) Emprunts bancaires (16 697) (10 382) Autres dettes financières (236) (37) Endettement financier – part non courante (B) (16 933) (10 419) Endettement financier (A) + (B) (26 561) (21 427) Trésorerie nette 20 616 17 928 1.4.6.2Sources de financements du Groupe Pour assurer son développement, le Groupe a eu recours depuis sa création à plusieurs sources de financement dont principalement : ●du Crédit d’Impôt Recherche ; ●des emprunts bancaires « classiques » ; ●des solutions d’affacturage ; ●ainsi que d’autres financements publics de type subventions, primes et aides. Les sources de financement utilisées au cours de la période présentée sont présentées ci-après. ✓Financements par le capital Au cours de l’exercice 2023, les opérations d’attributions d’action gratuites et d’exercice d’options de souscription d’actions ont conduit à une augmentation de capital de 0,6 M€. Date Nature des opérations Montant brut levé (en €) Montant brut levé au 31 décembre 2020 129 566 882 € 07/2021 Attributions d’actions gratuites 83 405 € 2021 Exercice options 823 443 € Montant brut levé au 31 décembre 2021 130 473 729 € 2022 Attributions d’actions gratuites 157 564 € 2022 Exercice options 1 206 945 € Montant brut levé au 31 décembre 2022 131 838 238 € 2023 Attributions d’actions gratuites 135 917 € 2023 Exercice options 480 351 € Montant brut levé au 31 décembre 2023 132 454 505 € ✓Financements par le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) La Groupe bénéficie des dispositions fiscales relatives au Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Au titre de l’exercice 2023, le montant des créances s’est élevé à 4 947 K€ contre 4 638 K€ au titre de l’exercice 2022. Le Groupe peut être amené à mobiliser ces créances auprès d’établissements bancaires et ainsi bénéficier de préfinancement. ✓Autres financements publics Le Groupe bénéficie à ce jour de subventions dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. À la clôture de l’exercice 2023, les montants restant à percevoir sont les suivants : (en K€) Montant de la subvention Solde à encaisser au 31/12/2023 Projet Embrace 562 225 Projet NGopt 3 626 907 Projet Dopper 63 35 Projet Simbade 210 157 Projet 5Geneva-2 973 431 Projet 5G Opéra 334 251 Total 5 768 2 006 ✓Emprunts bancaires Le montant des emprunts bancaires s’élève à 18,3 M€ au 31 décembre 2023. Le Groupe a considéré comme prudent et utile de bénéficier des dispositifs financiers d’aides « Covid » aux entreprises, dont le Prêt Garanti par l’État et le Prêt Participatif Relance. ✓Affacturage Le montant de la dette vis-à-vis des établissements d’affacturages s’élève à 2,8 M€ au 31 décembre 2023. Ce contrat a permis de financer la poste client pour un volume de 22,5 M€ sur l’exercice. 1.4.6.3Flux de trésorerie ✓Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles L’activité opérationnelle de Groupe dégage un flux de trésorerie positif de 13 529 K€ au titre de l’exercice 2023 contre 9 394 K€ en 2022. (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net 3 628 12 022 >élimination des amortissements et provisions 9 980 9 196 >élimination des amortissements et provisions IFRS 16 2 209 1 896 >élimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie (669) (3 876) >charges liées aux paiements en actions 1 014 1 852 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 16 162 21 090 >élimination variation juste valeur complément de prix - - >élimination de la charge (produit) d’impôt 632 2 222 >élimination du coût de l’endettement financier net 1 020 335 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 17 814 23 647 >incidence de la variation de BFR (3 286) (13 630) >impôts payés (999) (623) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 13 529 9 394 ✓Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 s’élève respectivement à 8 189 K€ et à 7 408 K€. (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (8 032) (7 173) Variation des prêts et avances consentis (157) (246) Cession d’immobilisations - 11 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (8 189) (7 408) L’évolution des acquisitions d’immobilisations est significativement influencée par la part des frais de développement capitalisés. Ces derniers se sont élevés à 3 373 K€ et 3 721 K€ au cours des exercices 2023 et 2022. (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Recherche et développement (charges) 28 022 25 232 Coût de développement (activés) 3 373 3 721 TOTAL 31 395 28 953 Le solde de l’augmentation concerne des équipements techniques et industriels. La variation des prêts et avances consenties concerne essentiellement les dépôts de garantie (locaux). ✓Flux de trésorerie liés aux activités de financement Les activités de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont dégagé un flux net de trésorerie négatif s’élevant à (8 182 K€) contre (10 775 K€) au 31 décembre 2021. (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Augmentation de capital 461 1 191 Opérations sur actions propres (41) 78 Émission de nouveaux emprunts 13 169 37 Remboursements d’emprunts (6 441) (6 884) Intérêts financiers payés (777) (223) Remboursements de dettes de loyers (2 023) (1 903) Intérêts financiers relatifs aux dettes de loyers (243) (112) Variation de la dette relative à l’affacturage (1 596) (106) Variation des autres dettes financières - (260) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2 508 (8 182) 1.4.6.4Informations sur les conditions d’emprunt et structure de financement Se reporter au détail présenté au paragraphe 1.4.6.1 ci-dessus. Se reporter également aux notes 4.12 et 4.13 de l’annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant au chapitre 4 du présent document. 1.4.6.5Restriction à l’utilisation des capitaux Le Groupe n’est confronté à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux. 1.4.6.6Sources de financement nécessaires à l’avenir Sur la base de la trésorerie disponible à la clôture, soit 47 177 K€, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois à la date du présent document. 1.4.7Information sur les dividendes La Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années. Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement du Groupe. 1.5Modèle économique Une étude approfondie du modèle économique de Groupe a été menée. Il s’agit en premier lieu d’analyser les composantes de la création de valeur actuelle et future pour le Groupe, puis d’identifier comment les actions en matière de RSE participent à la création de valeur et renforcent la stratégie et la pérennité du Groupe. De cette approche résulte une véritable intégration de la stratégie RSE à la stratégie « business » du Groupe. Le schéma suivant présente de façon simplifiée le résultat de ces travaux : POSITIONS DE MARCHé Top 3 monde des routeurs d’entreprise 3 Fournisseur de 16 du Top 30 des opérateurs télécoms 16 Plus de 120 fournisseurs de service clients d’Ekinops dans le monde 120 MARchés adressés •Transport optique haute capacité •Services d’accès Ethernet et IP •Gestion des réseaux •SD-WAN et virtualisation Représentation mondiale bureaux et centres de R&D RESSOURCES 01 CaPITAL HUMAIN •> 500 employés •50% en R&D •7 centres R&D 02 CaPITAL NATUREL •Eau •Énergie •Matières premières 03 briques technologiques •Veille technologique •Composants innovants •Capacités logistiques •Acquisition de technologies 04 Intervenants et partenaires •Projets de recherche •Collaborations technologiques 05 FINANCEMENT solide •Actionnariat de long terme •Bpifrance • Aleph Capital •Accès aux financements européens INTRANTS 06 conception de produits Apports clients Culture focalisée à 100% sur les besoins des opérateurs Tendance du marché +23% Augmentation du trafic Internet global en 2023 Différenciation Plateformes et logiciels de classe opérateur Besoins en sécurité accrus (télétravail, Cloud) Innovation Conception disruptive Talents humains 41% EMEA (sans la France) 25% 32% 2% Amérique France APAC Devenir un acteur majeur des télécoms par l’innovation, une croissance organique et des acquisitions EXTRANTS 07 compétitivité •Simplicité •Interopérabilité •Evolutivité •Flexibilité 08 réduction du coût total de propriété (TCO) •Automatisation •Orchestration •Reproductibilité •Fiabilité 09 Intégration •Solutions ouvertes et interopérables •Programmabilité activités •Couches réseaux 1,2,3 •Composants •Production •Préconfiguration •Tests •Produits rentables (hardware & software) CLIENTS •Opérateurs télécoms •Système intégrateurs (SI) •Fournisseurs de services (MSP/ISP) •Entreprises RéSULTATS SOLUTIONS TECHNOLOGIQUES •Nouvelle génération de produits OTN •Nouvelle plateforme architecture ARM •Lancement plateforme 5G & Wi-Fi 6 •Plus de 150 000 EADs, routeurs et uCPE •Plus de 1 400 châssis FINANCIER •20,6 M€ de trésorerie nette •EBITDA > 14% HUMAIN •Emplois high-tech •+47 collaborateurs sur 2023 (net) •> 100 K€ de formations dispensées SOCIAL •Acteur de la transformation numérique des entreprises NATUREL •80 960 tCO2e •Consommation totale d’énergie (KWh) : 2 179 449 INnovation Adhérent au consortium Open ROADM depuis 2020 •Récipiendaire de crédits européens et nationaux (5G Opera, 5Geneva, Dopper, Embrace, NGOpt, Simbade) Répartition géographique du CA 1.6Facteurs de risques Le Groupe procède tous les ans à la révision des risques auxquels il est exposé. Le Groupe s’est limité aux risques qu’il estime spécifiques à son positionnement concurrentiel et à son secteur d’activité. Sans classer ces risques par rubrique, nous estimons plus pertinent de les classer en ordre d’importance absolue et selon leur impact éventuel sur l’activité du Groupe. D’une façon synthétique, nous proposons aux lecteurs de voir notre appréciation de ces risques synthétisée dans le tableau ci-dessous : Probabilité d’occurrence(1) Ampleur de l’impact négatif(1) Risques liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs avec des compétences clés 1 1 Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients 1 1 Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et aux approvisionnements 1 1 Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon 2 2 Risques liés aux conditions macroéconomiques 2 2 Risques de change 2 2 Risques liés au changement climatique 1 2 Risque lié aux changements de la politique de licences d’exportation 3 2 Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques alternatifs 2 3 Risque d’évolution dans les politiques d’aide aux entreprises d’innovation 3 3 (1)Estimation effectuée sur la base d’une échelle décroissante de 1 = « important » ; 2 = « modéré » ; 3 = « faible ». 1.6.1Risques liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs avec des compétences clés – stable Le succès du Groupe dépend dans une large mesure de la qualité, de l’implication et de l’expérience de ses principaux cadres dans la gestion des activités du Groupe ainsi que des compétences, des connaissances techniques et de la familiarisation avec les spécificités du secteur de ses collaborateurs clés et notamment de son équipe de recherche et développement. La perte d’un collaborateur clé, que ce soit suite à un départ à la retraite, d’un débauchage par un concurrent ou pour toute autre raison, pourrait empêcher le Groupe de mener à bien sa stratégie, lui faire perdre des clients importants ou affecter négativement ses activités et ses perspectives. Les succès futurs du Groupe dépendront aussi notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés même si la concurrence est intense compte tenu du nombre limité de personnes disponibles ayant les compétences techniques nécessaires à la compréhension du marché du Groupe. Tout échec pour attirer, assimiler ou retenir le personnel qualifié afin de remplir ses besoins actuels ou futurs pourrait affecter sa croissance. Même si le Groupe est parvenu jusqu’à présent à retenir ses principaux dirigeants et ingénieurs, il ne peut avoir aucune certitude que cette situation se pérennise. De même, en dépit des efforts déployés par le Groupe pour assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement, ainsi que leur redondance aux postes clés, la perte d’un ou plusieurs collaborateurs clés ou d’un dirigeant ou encore l’incapacité du Groupe à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs hautement qualifiés pourrait affecter négativement l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ainsi que son développement. Dans le cadre de son développement international, le Groupe dispose d’une présence commerciale à travers le monde par le biais de bureaux de représentation, de succursales ou de filiales employant un faible nombre de collaborateurs. En cas de départ de ces collaborateurs, le Groupe pourrait avoir des difficultés à reconstituer des forces commerciales locales, ce qui pourrait freiner le développement commercial du Groupe sur certains marchés. 1.6.2Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients – stable Même si le Groupe estime que les efforts commerciaux entrepris pour diversifier ses clients et, en particulier, que l’internationalisation des ventes devrait à moyen terme induire une diminution de leur importance relative, il est probable que les trois principaux clients du Groupe resteront des clients significatifs dans un avenir prévisible. Une rupture des relations avec l’un de ses principaux clients pourrait avoir un impact significatif sur le niveau du chiffre d’affaires, du plan de charge et des résultats du Groupe sans que ce dernier soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. La perte ou la diminution d’activité d’un ou plusieurs de ces clients pourrait avoir pour conséquence de faire baisser le chiffre d’affaires du Groupe ainsi que ses résultats de manière significative et avoir un impact défavorable significatif sur ses perspectives. 1.6.3Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et aux approvisionnements – accrue Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d’approvisionnement en composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d’approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de composants est susceptible d’engendrer des ruptures d’approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix. La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s’approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certains composants ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d’un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Lors de l’exercice 2023, le Groupe a vu le retour à la normale de la chaîne d’approvisionnement pour les composants électroniques. En cas d’une nouvelle pénurie de composants critiques le niveau d’exposition du Groupe à ce risque pourrait augmenter et, par conséquent, il pourrait avoir un impact fort négatif sur la capacité du Groupe de livrer les produits à ses clients. Le Groupe achète également des composants auprès d’un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s’avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, que certains fournisseurs allongent les délais d’approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d’autres facteurs. Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu’avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d’affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d’éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu’il ne sera pas confronté à des défauts d’approvisionnements à l’avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marchés s’il n’était pas en mesure de s’approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient. Le Groupe a par ailleurs recours, pour sa production, à trois partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l’assemblage des produits électroniques (Electronic Manufacturing Services ou « EMS »). Ces sous-traitants, réputés dans la fabrication de sous-ensembles électroniques, assurent environ la moitié de sa production. Afin de pallier le risque de défaillance de ce fournisseur, le Groupe a identifié d’autres fournisseurs susceptibles de se substituer éventuellement à ces derniers. S’agissant des produits fabriqués en volume important, le Groupe a pour politique de répartir la production entre son site de production propre et un sous-traitant afin de faire rapidement face, le cas échéant, à une défaillance. Nonobstant ces précautions, et même si le Groupe estime que la répartition géographique des sites de production des différents EMS (France, Belgique, Hongrie) limite l’impact potentiel des risques géopolitiques ou naturels, il ne peut exclure qu’en cas de problème politique majeur ou de défaillance soudaine de l’un de ces sites de production, le changement de site de production rendu nécessaire par la survenance de tels événements génère des difficultés de production de ses produits et des retards de livraison qui pourraient engendrer des conséquences négatives auprès de certains clients, le paiement de pénalités ainsi que des pertes de marchés, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur le chiffre d’affaires du Groupe et ses résultats, ainsi qu’entraîner des pertes de marché. 1.6.4Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon – stable Le Groupe est titulaire d’un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont à titre principal, son savoir-faire, ses logiciels, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créés par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent au Groupe qui en est seul titulaire. Le Groupe estime que les créations relèvent essentiellement de la protection au titre du droit d’auteur portant sur les logiciels. Toutefois, si des tiers venaient à considérer que les technologies utilisées par le Groupe ou les produits commercialisés par le Groupe enfreignaient leurs droits, en cas de succès de telles demandes et à défaut pour le Groupe d’obtenir des licences d’utilisation desdites technologies, le Groupe pourrait se voir interdire de faire usage des technologies qu’il utilise à ce jour et, en conséquence, de commercialiser certains de ses produits. Les éventuels litiges que cette situation pourrait entraîner impliqueraient des coûts importants, des délais de production ou pourraient obliger le Groupe à revoir la conception de certains de ses produits. Chacune de ces situations pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Comme toute entreprise technologique, le Groupe est également exposé à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l’image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses. 1.6.5Risques de change – stable Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et de ses filiales situées en dehors de la zone euro. Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change sont le dollar américain (USD). La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2023 s’établit de la façon suivante : (en K€) Créances commerciales Dettes commerciales Engagement en devises Engagement en devises Instruments financiers de couverture Position nette après couverture (a) (b) (c) (d) = (a) – (b) +/- (c) (e) (f) = (d) – (e) USD 6 924 6 746 - 178 1 000 (822) AUD - 11 - (11) – (11) Autres 596 232 - 364 – 364 Total 7 520 6 989 - 531 1 000 (469) À ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différente échéance) ne concernent que des achats en dollars américains. Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ces filiales dans la devise de présentation des comptes (euro), une augmentation ou une diminution de 10% du dollar américain contre l’euro aurait eu les impacts suivants dans l’état consolidé du résultat net et dans l’état consolidé des variations des capitaux propres : (en K€) 31/12/2023 USD/EUR -10% +10% Impact résultat net (141) 141 Impact capitaux propres 81 (81) Par ailleurs, courant 2023, le risque de déséquilibre des flux s’est traduit par les chiffres suivants : le total des encaissements en USD s’élève à 46,8 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 57,8 MUSD. Pour limiter ce risque, le Groupe utilise une politique de couverture décrite ci-dessus. 1.6.6Risques liés aux conditions macroéconomiques – accrue Le Groupe est exposé aux risques liés aux conditions macroéconomiques actuelles telles que pressions inflationnistes, hausse des taux d’intérêt et volatilité des taux de change. Le Groupe a mis en place différents mécanismes visant à en limiter les impacts : ●diversification des sources d’approvisionnements et anticipation des besoins ; ●négociations et augmentations des prix de ventes aux clients ; ●financements à moyen et long terme à taux fixe et/ou mise en place de la couverture des contrats à taux variable ; ●mise en place de mécanismes de couverture de change (tel que décrit au paragraphe 1.6.5) Ainsi, le Groupe considère que les risques macroéconomiques actuels ne sont pas de nature à remettre en cause sa continuité d’exploitation. 1.6.7Risques liés au changement climatique – accrue Compte tenu du contexte général de changement climatique, le Groupe considère que le risque environnemental devient de plus en plus important dans la gestion des risques du Groupe. Pour faire face à cet impératif croissant, le Groupe entreprend une approche proactive de la gestion de ce risque. Cette approche est décrite dans le chapitre consacré à la performance extra-financière d’Ekinops. 1.6.8Risque lié aux changements de la politique de licences d’exportation – stable Le Groupe, qui peut délivrer des produits cryptés considérés comme « à double usage », est dans l’obligation de produire à l’administration douanière une licence globale d’exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d’obtention de ces licences peut s’avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard et avoir des conséquences négatives sur l’image de marque du Groupe et sur ses résultats. 1.6.9Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques alternatifs – stable Le Groupe commercialise aujourd’hui auprès des opérateurs de services et de télécommunications des produits d’accès et des licences logicielles associées afin que ceux-ci puissent vendre leurs services de télécommunications aux entreprises. Ce modèle économique est en place depuis la création du Groupe. À l’avenir, de nouveaux modèles économiques pourraient toutefois se mettre en place autour de nouvelles technologies permettant, par exemple, une virtualisation de tout ou partie des fonctionnalités d’accès au sein du Cloud, des facturations de l’usage des services ou des fonctions sans facturation de produits ou encore des locations-ventes d’équipements de réseaux. Même si Le Groupe estime que sa technologie devrait lui permettre de s’adapter et de rester un des leaders sur son marché, une évolution du modèle commercial pourrait avoir des conséquences négatives pour le Groupe. De nouveaux acteurs pourraient apparaître sur le marché créant une abondance de l’offre, voire d’importantes destructions de valeur. Si la dimension financière devenait prépondérante dans le modèle, la taille limitée du Groupe par rapport à certains de ses concurrents pourrait engendrer des pertes de marchés et affecter négativement ses résultats, ainsi que sa capacité à réaliser ses objectifs. 1.6.10Risque d’évolution dans les politiques d’aide aux entreprises d’innovation – décrue La diminution des financements publics (telles que des aides remboursables dans le cadre de projets de R&D et les autres dispositifs de subventions nationales) dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entraîner une augmentation des dépenses du Groupe et avoir un impact négatif sur le résultat et la trésorerie du Groupe. Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit d’Impôt Recherche en France). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter. Si les gouvernements concernés n’étaient pas en mesure d’effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d’impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d’éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l’activité, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe pourraient s’en trouver affectés. 1.6.11Faits exceptionnels et litiges À ce jour, il n’existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Gouvernement d’entreprise 2 2.1 Organes d’administration et de Direction de la Société 2.2 Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs 2.3 Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants 2.4 Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants 2.5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.6 Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques 2.1Organes d’administration et de Direction de la Société 2.1.1Composition des organes d’administration et de Direction de la Société À la date du présent document, le Conseil d’Administration de la Société est composé comme suit : Administrateurs Mandat Principale fonction dans la Société Principale fonction hors de la Société Date de la 1re nomination Date de fin de mandat Didier Brédy Président Directeur Général Directeur Général d’Ekinops 22/11/2005 (2) François-Xavier Ollivier Administrateur - Administrateur 21/03/2003 (2) Aleph Golden Holdings Sarl Représentée par Hugues Lepic Administrateur - Directeur Général d’Aleph Golden Holdings 29/09/2017 (3) Nayla Khawam Administrateur indépendant(1) - Administrateur 06/11/2014 (4) Bpifrance Participations Représentée par Charlotte Corbaz Administrateur - Directrice d’investissement Large Venture 29/09/2017 (3) Lori Gonnu Administrateur indépendant (1) - Directrice Générale 29/09/2017 (3) (1)Se référer au paragraphe 2.5.2.1.3 du présent document pour la définition d’un Administrateur indépendant. (2)Nommés à l’issue de l’Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de 6 exercices. L’Assemblée Générale du 25 mai 2022 a renouvelé les mandats de Messieurs Didier Brédy et François-Xavier Ollivier pour une durée de 3 ans. (3)Nommés initialement à l’issue de l’Assemblée Générale réunie le 29 septembre 2017 pour une durée de 6 exercices. L’Assemblée Générale du 24 mai 2023 a renouvelé les mandats d’Aleph Golden Holdings, de Bpifrance Participations et de Madame Gonnu. (4)Nommée par le CA du 6 novembre 2014, en remplacement de l’Administrateur Auriga Partner’s démissionnaire. L’Assemblée Générale du 25 mai 2022 a renouvelé le mandat de Madame Nayla Khawam pour une durée de 3 ans. Les adresses professionnelles des Administrateurs sont les suivantes : ●Didier Brédy : Ekinops, 27-29 avenue Carnot, 91300 Massy, France ; ●François-Xavier Ollivier : Ekinops, 27-29 avenue Carnot, 91300 Massy, France ; ●Hugues Lepic : Aleph Capital Partners LLP - 14 St. George Street, Londres W1S 1FE ; ●Nayla Khawam : 17 rue de Javel, 75015 Paris, France ; ●Charlotte Corbaz : 6 bd Haussmann, 75009 Paris, France ; ●Lori Gonnu : 16 rue des Carrières, 92150 Suresnes, France. L’expertise et l’expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et directions qu’elles ont précédemment exercées. Il n’existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial. Aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années : ●n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; ●n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou Administrateur à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; ●n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; ●n’a fait l’objet de mises en cause ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. 2.1.1.1Autres mandats sociaux en cours des Administrateurs Administrateurs Autres mandats en cours (ou terminés courant l’exercice) Société Nature du mandat Didier Brédy Ekinops Corp. (USA) Ekinops France SA Ekinops España SL Ekinops Belgium SixSQ Ekinops India Président Président-Directeur Général Président-Directeur Général Président Administrateur Administrateur François-Xavier Ollivier Ekinops France SA Ekinops Corp. (USA) Administrateur Administrateur Aleph Golden Holdings Sarl représentée par Hugues Lepic Aleph Capital Partners Aleph Capital Partners Lux GP Sarl Infinity Bidco Limited Infinity Topco Limited InterCloud SA CEO (Directeur Général) Gérant Administrateur Administrateur Administrateur Nayla Khawam Sodetel Administratrice Bpifrance Participations représentée par Charlotte Corbaz Vestiaire Collective Withings Botify Launchmetrics Iziwork Manomano Swile Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Censeur Censeur Lori Gonnu Néant Néant 2.1.1.2Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices, mais ayant cessé à ce jour Administrateurs Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et devenus caducs à ce jour Société Nature du mandat Didier Brédy OneAccess Inc. (USA) Président François-Xavier Ollivier Pole I&R GIE PME Numériques French Tech Brest + Anticipa Technopole Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Hugues Lepic en tant que représentant Aleph Golden Holdings Sarl IneroutCommunications Holdings SA DARAG Group Limited Administrateur (2015-2018) Administrateur (2019-2020) Nayla Khawam Bretagne THD Auvergne THD Alliance Egypt Orange Egypt Administratrice (2016-2020) Administratrice (2016-2020) Présidente (2016-2019) Administratrice (2013-2019) Charlotte Corbaz en tant que représentante Bpifrance Participations VI Technology SAS Gensight Administratrice Administratrice Lori Gonnu MOMAC BV Administratrice 2.1.1.3Biographies des Administrateurs Didier Brédy (61 ans) a joué un rôle clé dans la croissance de plusieurs sociétés aux États-Unis et possède une vaste expérience en vente, marketing et Direction Générale d’entreprises technologiques. Avant de rejoindre Ekinops, Didier a été Vice-Président d’Ingénico et directeur de sa division logiciels et services, leader en solutions de transactions sécurisées et de paiement. Au préalable, Didier a été PDG d’Ivex, offrant des solutions de vidéo sur IP (Internet Protocol) aux États-Unis, vendue à une société cotée au Nasdaq en 2001. Avant Ivex, il était Vice-Président marketing pour Truevision (Nasdaq : Truv), leader de la vidéo numérique dans la Silicon Valley. Il a également dirigé le marketing chez Pacific Data Products en Californie, une start-up qui eut un grand succès dans l’industrie des imprimantes laser au début des années 90. Didier a commencé sa carrière chez Xerox en tant que chef de ligne de produits dans la Silicon Valley. Il est diplômé de Sup Télécom Paris et titulaire d’un MBA de San José State University. François-Xavier Ollivier (66 ans) est l’un des cofondateurs de la Société. Fort de plus de 37 années d’expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer Ekinops en 2003, François-Xavier a été Vice-Président développement produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division câbles terrestres et sous-marins d’Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « réseaux optiques ». Aleph Golden Holdings – représentée par Hugues Lepic Aleph Golden Holdings, société du groupe Aleph Capital, a pour vocation de soutenir des sociétés ambitieuses afin de leur permettre d’accélérer leur développement et de réaliser leur potentiel de croissance. Aleph Capital investit en partenariat avec les équipes managériales qu’elle accompagne de manière durable pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement. Fondé par M. Hugues Lepic, anciennement en charge de l’ensemble des activités d’investissement de Goldman Sachs en Europe (« Goldman Sachs Capital Partners »), Aleph Capital investit en Europe dans les secteurs des télécoms médias et technologies, des institutions financières et de l’énergie. Nayla Khawam (71 ans) bénéficie d’une très large expertise dans l’industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange depuis 1983. En octobre 2012, après trois années et demie couronnées de succès à la tête d’Orange Jordanie, Nayla Khawam a été nommée au poste de Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l’objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d’interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du fixe, et des accès au réseau mobile d’Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.). En tant que Directrice Générale d’Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de fibre optique, JADI et RCN, afin de fournir un itinéraire alternatif aux données et au trafic vocal dans la région, et avec l’Europe et l’Asie. Bpifrance – représentée par Charlotte Corbaz Les investissements en fonds propres de Bpifrance sont opérés par Bpifrance Investissement. Bpifrance, filiale de la Caisse des Dépôts et de l’État, partenaire de confiance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d’accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à la croissance externe et à l’export, en partenariat avec Business France et Coface. Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spécificités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs. Avec Bpifrance, les entreprises bénéficient d’un interlocuteur puissant, proche et efficace, pour répondre à l’ensemble de leurs besoins de financement, d’innovation et d’investissement. Lori Gonnu (69 ans) a occupé des responsabilités mondiales dans l’industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l’opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directrice exécutive jusqu’en 2009. Elle a également siégé au Comité de Direction de l’Association GSM (l’association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de 10 ans, menant des initiatives mondiales innovantes. Elle a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l’IoT, ainsi que dans les fusions et acquisitions. 2.1.2Fonctionnement des organes d’administration et de Direction et conflits d’intérêts Le Président-Directeur Général et les Administrateurs qui constituent l’équipe dirigeante sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les conventions entre apparentés sont décrites au paragraphe 6.6.2 du présent document. À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard du Groupe, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d’administration, de Direction ou membre de la Direction Générale. À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. 2.1.3Comités spécialisés Le Conseil d’Administration a décidé la création de quatre Comités spécialisés, le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations, le Comité Stratégique, le Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.5.2.2 du présent document. 2.2Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie en se référant à la « Position-recommandation AMF n° 2014-14 - Guide d’élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes ». 2.2.1Tableau n° 1 : tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2023 Exercice 2022 Didier Brédy - Président-Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 382 867 € 571 398 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 382 867 € 571 398 € 2.2.2Tableau n° 2 : tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués(3) Montants versés(4) Montants attribués Montants versés Didier Brédy - Président-Directeur Général Rémunération fixe (1) 324 000€ 312 000 € 300 000 € 300 000 € Rémunération variable annuelle(2) 38 760 € 259 225 € 259 225 € 189 900 € Rémunération exceptionnelle - - - - Stock-options - - - - Attribution d’actions gratuites (nouveaux plans mis en place) - - Avantages en nature 20 107 € 20 107 € 12 173 € 12 173 € Total 382 867 € 591 332 € 571 398 € 502 073 € (1)Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de PDG fixée par l’assemblée du 24 mai 2023 (2)La rémunération variable du Président-Directeur Général est fixée de façon annuelle par le Conseil d’Administration. Elle est versée en cours d’exercice au titre de l’exercice précédent. La rémunération variable au titre de l’exercice 2023 ne pourra être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 portant sur les comptes 2023. (3)Le montant versé est la rémunération effectivement perçue par Monsieur Brédy. (4)Le montant attribué est le montant voté par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023. 2.2.3Tableau n° 3 : tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés François-Xavier Ollivier - Administrateur Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations(1) - 255 865 € 290 541 € 243 784 € Indemnité de départ à la retraite - 72 722 € TOTAL - 328 587 € 290 541 € 243 784 € Nayla Khawam Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations 20 470 € 23 000 € 23 000 € 19 090 € TOTAL 20 470€ 23 000 € 23 000 € 19 090 € Aleph Golden Holdings Sarl représentée par Hugues Lepic Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations - - - - TOTAL - - - - Bpifrance Participations représentée par Charlotte Corbaz Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations - - - - TOTAL - - - - Lori Gonnu Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations 23 000 € 23 000 € 23 000 € 23 000 € TOTAL 23 000 € 23 000 € 23 000 € 23 000 € TOTAL 43 470 € 374 587 € 285 874 € 196 000 € (1)Rémunération par le biais d’un contrat de travail. Le total des autres rémunérations perçues comprend à la fois la partie fixe du salaire de 75 000 € jusqu’à son départ à la retraite au 30 juin 2023; une partie variable de 132 920 € au titre de l’année 2023 déterminée par décision du Conseil d’Administration du 22 mars 2023 et une partie variable de 44 000 € au titre de l’année 2024. Aussi, Monsieur François-Xavier Ollivier a également bénéficié d’avantages en nature d’un montant de 3 945 €. 2.2.4Tableau n° 4 : options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 Néant. 2.2.5Tableau n° 5 : options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice François Xavier Ollivier SO 2014-06 46 500 5,07 € 2.2.6Tableau n° 6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 Néant. 2.2.7Tableau n° 7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Bénéficiaire N° et date du plan Nombre d’AGA devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Didier Brédy AGA 2021 -03 97 000 (1) (1)L’acquisition définitive de ces actions gratuites était subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part à la réalisation d’une condition de performance. 2.2.8Tableau n° 8 : historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Se reporter au paragraphe 6 du présent document. 2.2.9Tableau n° 9 : options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 2023 2022 BCE Actions gratuites Stock-options BSA BCE Actions gratuites Stock-options BSA Date du Conseil d’Administration - 26-juillet - - 25-mai - - Prix moyen pondéré - - - - - - - - Nombre de droits consentis aux dix salariés, non-mandataires sociaux, dont le nombre de droits ainsi consentis est le plus élevé (nombre global) - 17 000 - - 59 750 - - Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix salariés du Groupe, non-mandataires sociaux, dont le nombre de droits est le plus élevé (nombre global) 11 780 95 333 40 517 - 63 240 108 741 21 869 - 2.2.10Tableau n° 10 : historique des attributions gratuites d’actions Se reporter au paragraphe 6 du présent document. 2.2.11Tableau n° 11 : conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnité ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à la raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Didier Brédy Président-Directeur Général X X X(2) X Date de début de mandat(1) 25 février 2013 Date de fin de mandat AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1)Président de la SAS depuis le 1e novembre 2005, Didier Brédy a été nommé PDG de la Société par le Conseil d’Administration réuni le 25 février 2013, suite à l’Assemblée Générale tenue le même jour aux fins notamment d’approuver la transformation de la Société sous forme de SA et de nommer les premiers Administrateurs dont Didier Brédy. (2)Sur les modalités de détermination de l’indemnité de départ de Monsieur Didier Brédy, se reporter à la note « Principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux » du paragraphe 2.5.3.1.4 du présent document. 2.2.12État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes auxquelles ils sont étroitement liés (art. L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code Monétaire et Financier) Conformément à l’article 223-22 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les opérations déclarées par les dirigeants mentionnés à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la Société ont été les suivantes au cours de l’exercice : Identité Fonction Nombre d’actions au 01/01/2023 Quantité d’actions achetées ou souscrites, AGA Quantité d’actions cédées Nombre d’actions au 31/12/2023 Didier Brédy Président-Directeur Général 342 582 195 845 115 140 423 287 François-Xavier Ollivier Administrateur 87 923 - 66 923 21 000 Lori Gonnu Administratrice - - - - Nayla Khawam Administratrice - - - - Aleph Golden Holdings Administrateur 3 200 000 - - 3 200 000 Bpifrance Participation Administrateur 3 200 000 - 25 000 3 175 000 Total 6 830 505 195 845 207 063 6 819 287 2.3Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants à l’exception de la « GSC » (garantie sociale des chefs d’entreprise) au profit de Didier Brédy (se reporter au tableau n° 2 figurant ci-dessus) autorisée par décision d’un Conseil d’Administration réuni le 21 octobre 2005. La Société n’a pas accordé de prime d’arrivée ni de départ à ces personnes. 2.4Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants À la date du présent document, le nombre d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société détenues par les membres du Conseil d’Administration est le suivant : Actions détenues En nombre % du capital En droits de vote % des droits de vote Valeurs mobilières donnant accès au capital(1) Didier Brédy Président-Directeur Général 423 287 1,6% 728 979 2,1% 40 000 SO (2014) donnant le droit de souscrire à 62 000 actions 128 000 AGA (05.2021) donnant le droit de souscrire à 128 000 actions 97 000 AGA (03.2021 bis) donnant le droit de souscrire à 97 000 actions François-Xavier Ollivier Administrateur 21 000 0,1% 21 373 0,1% Néant Bpifrance Participations Administrateur représentée par Charlotte Corbaz 3 175 000 11,8% 6 150 000 18,1% Néant Aleph Golden Holdings Sarl Administrateur représentée par Hugues Lepic 3 200 000 11,9% 6 400 000 18,8% Néant Nayla Khawam Administratrice - - - - - Lori Gonnu Administratrice - - - - - (1)Le détail des valeurs mobilières figure au paragraphe 6.1.4 du présent document. 2.5Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-37, L.22-10-8 à L.22-10-11 et L.22-10-34 du Code de Commerce, afin, notamment, de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration d’Ekinops SA (ci-après, la « Société ») et de présenter la gouvernance d’entreprise en vigueur au sein de la Société et de donner les informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport a été élaboré par le Conseil d’Administration avec l’aide de la Direction Générale de la Société et sur recommandations du Comité des Rémunérations, puis a été approuvé par le Conseil d’Administration le 4 mars 2024. 2.5.1Gouvernance de la société 2.5.1.1Référence au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et mise en œuvre Par décision du Conseil d’Administration du 28 février 2013, la Société a choisi de se référer au code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. En conséquence de l’actualisation de ce Code et de l’adoption d’une troisième version en septembre 2021 dudit Code de gouvernement d’entreprise (ci-après le « Code Middlenext »), le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021 a décidé de prendre acte de cette actualisation et de modifier son Règlement Intérieur afin notamment de le mettre en harmonie avec le texte précité et ainsi de continuer de se référer au Code Middlenext. Le Code Middlenext peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site de Middlenext : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf. Le Code Middlenext contient vingt-deux (22) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration considère que son organisation répond pour l’essentiel aux recommandations de ce Code Middlenext. Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l’application des recommandations du Code Middlenext : Recommandations du Code Middlenext Conformité R1 : Déontologie des « membres du Conseil » OUI R2 : Conflits d’intérêts OUI R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants OUI R4 : Information des « membres du Conseil » OUI R5 : Formation des « membres du Conseil » OUI4 R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités OUI R7 : Mise en place de Comités OUI R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises (RSE) OUI R9 : Mise en place d’un Règlement Intérieur du Conseil OUI R10 : Choix de chaque « membre du Conseil » OUI R11 : Durée des mandats des membres du Conseil OUI R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat OUI R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI R14 : Relations avec les « actionnaires » OUI R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OUI R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Partiellement5 R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI R19 : Indemnités de départ OUI R20 : Régime des retraites supplémentaires OUI R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions OUI R22 : Revue des points de vigilance OUI 2.5.1.2Le mode de gouvernance Ekinops est une société anonyme à Conseil d’Administration depuis le 25 février 2013. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. 2.5.1.2.1.1Réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le Conseil d’Administration de la Société a opté le 25 février 2013 pour l’exercice de la Direction Générale par le Président du Conseil d’Administration. 2.5.1.2.1.2La présidence du Conseil d’Administration En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général représente le Conseil d’Administration et est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’Administration, sauf circonstance exceptionnelle. À ce titre, il est chargé notamment : ●d’organiser et diriger les travaux du Conseil d’Administration ; ●de veiller à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des dispositions législatives, réglementaires, des statuts de la Société, du Règlement Intérieur et des principes de bonne gouvernance conformes au Code Middlenext qui est incorporé par référence dans le Règlement Intérieur ; ●d’assurer la liaison entre le Conseil d’Administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l’information financière et opérationnelle diffusée par la Société. 2.5.1.2.1.3La Direction Générale ✓Président-Directeur Général Date de première nomination Date d’échéance du mandant Didier Brédy 25 février 2013 31 décembre 2024 Conformément au mode d’exercice de la Direction Générale retenue par décision du Conseil d’Administration du 25 février 2013, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président-Directeur Général, en la personne de Monsieur Didier Brédy qui occupe ces fonctions depuis le 25 février 2013. Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve notamment des limitations prévues par la loi et les statuts de la Société, étant précisé qu’aucune limitation spécifique n’a été apportée à ses pouvoirs par les statuts. Le Président-Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives de la Société et/ou Groupe aux actionnaires. Il rend compte au Conseil d’Administration des faits marquants de la vie de la Société et/ou du Groupe. 2.5.1.3Limitations de pouvoir du Directeur Général Le Président-Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. 2.5.1.4Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont prévues par les dispositions de l’article 30 des statuts de la Société. L’article 31 des statuts stipule que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, sous réserve de l’application des dispositions légales et réglementaires et notamment de l’article L.22-10-46 du Code de Commerce et de l’article L.225-124 du Code de Commerce. L’article L.22-10-46, alinéa 3 du Code de Commerce prévoit un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ; (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 2.5.1.5Conventions visées à l’article L.22-10-10 et à l’article L.225-38 du Code de Commerce 2.5.1.5.1Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’audit, a, le 30 novembre 2023, autorisé la Société à contracter avec Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale, et à hauteur maximum de 70 000 € par an, pour son expertise technique et son assistance sur les projets stratégiques de Fusions-Acquisitions. 2.5.1.5.2Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% de la Société et une société contrôlée par la Société, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce Néant. 2.5.1.5.3Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale La convention conclue avec Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur et salarié de la Société concernant la modification de sa rémunération au titre de son contrat de travail autorisée par le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a été approuvée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 20206. L’indemnité de départ du Président-Directeur Général autorisée par le Conseil d’Administration du 25 mars 2019 a été approuvée par la 10e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2023. 2.5.1.5.4Procédure mise en place par la Société pour évaluer les conventions courantes au titre de l’article L.22-10-12 du Code de Commerce Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de Commerce, sous impulsion du Comité d’Audit, et lors du Conseil d’Administration du 4 mars 2024 devant arrêter les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et afin de s’assurer que ces conventions remplissent bien ces conditions, étant précisé que les conventions concernées sont conclues entre la Société et des filiales détenues à 100%. Le Conseil d’Administration a mis en place une procédure d’évaluation annuelle des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales au titre de l’exercice. Cette procédure indique qu’il appartient à la direction financière de la Société de procéder à l’évaluation au cas par cas des conventions qui lui seraient présentées pour s’assurer qu’il s’agit bien d’une convention courante conclue à des conditions normales. Dès lors qu’une convention serait définie comme constituant une convention réglementée, cette dernière devrait être transmise pour examen au Comité d’Audit aux fins d’examen et d’autorisation définitive par le Conseil d’Administration. De même, chaque année, la Direction financière transmet la liste des conventions courantes au Comité d’Audit de la Société aux fins d’évaluation annuelle et de reclassification le cas échéant. Conformément aux dispositions précitées, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. 2.5.1.6Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l’exercice Date de l’Assemblée ayant consenti la délégation ou l’autorisation - Résolution Contenu de la Délégation Durée Plafond Utilisation effective de la délégation ou de l’autorisation AGM 24 mai 2023 (13e résolution) Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce 18 mois à compter du 24 mai 2023 jusqu’au 24 novembre 2024 Dans la limite d’un plafond de 10% des actions du capital de la Société Pour un prix ne pouvant être supérieur à 18 € Néant AGM 24 mai 2023 (19e résolution) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois à compter du 24 mai 2023 jusqu’au 24 juillet 2025 Dans la limite d’un plafond de 2 600 000 € Néant AGM 24 mai 2023 (22e résolution) Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes 38 mois à compter du 24 mai 2023 jusqu’au 24 juillet 2026 Dans la limite d’un plafond autonome de 2% des actions du capital de la Société Dans la limite d’un plafond commun7 de 2% des actions du capital social de la Société Utilisation par le CA du 26 juillet 2023 de 17 000 options d’acquisitions8 AGM 24 mai 2023 (24e résolution) Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 18 mois à compter du 24 mai 2023 jusqu’au 24 novembre 2024 Dans la limite d’un montant maximal de 133 328 € Dans la limite d’un plafond commun(1) de 2% des actions du capital social de la Société Néant AGM 25 MAI 2022 (14e résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à I’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à compter du 25 mai 2022 jusqu’au 25 juillet 2024 Dans la limite d’un plafond autonome de : -8 000 000 € -80 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital Néant AGM 25 mai 2022 (19e résolution) Augmentation de capital destinée à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à compter du 25 mai 2022 jusqu’au 25 juillet 2024 Plafond commun9 : -2 500 000 € de nominal -25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital Néant AGM 25 mai 2022 (20e résolution) Augmentation de capital par émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires en rémunération d’apport en nature 26 mois à compter du 25 mai 2022 jusqu’au 25 juillet 2024 Dans la limite du plafond commun(3) : -5 000 000 € de nominal et ne pouvant excéder 10% du capital social -50 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital Néant 2.5.1.7Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce, sont précisés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : ●La structure du capital de la Société ainsi que les participations directes ou indirectes, connues de la Société en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce, au 31 décembre 2023 sont décrites ci-dessous. Actionnaires Nombre d’actions au 31/12/2023 % du capital Nombre de droits de vote au 31/12/2023 % des droits de vote Bpifrance Participations 3 175 000 11,8% 6 150 000 18,1% Aleph Golden Holdings Sarl 3 200 000 11,9% 6 400 000 18,8% Didier Brédy 423 287 1,6% 728 979 2,1% François-Xavier Ollivier 21 000 0,1% 21 373 0,1% Sous-total Conseil d’Administration 6 819 287 25,5% 13 300 352 39,1% Auto-contrôle (contrat de liquidité) 11 678 - - - Flottant 19 970 751 74,5% 20 673 856 60,9% Total 26 801 716 100,0% 33 611 861 100,0% ●Il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil légal. Les actionnaires disposent d’un droit de votre double dans les conditions prévues à l’article L.22-10-46 du Code de Commerce. ●Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. ●Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. ●Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont réglées par les dispositions légales et statutaires prévues aux articles 13, 15 et 16 des statuts de la Société prévoient que : >le Conseil d’Administration d’Ekinops sera composé au maximum de 8 membres à compter de la date de réalisation de l’apport. Aleph et Bpifrance disposeront chacun du droit de faire désigner 1 membre du Conseil d’Administration et 1 Censeur tant qu’ils détiendront au moins 5% du capital social ou des droits de vote de la Société et moins de 25% du capital social et moins de 25% des droits de vote de la Société. S’ils venaient à détenir au moins 25% du capital social ou au moins 25% des droits de vote de la Société, ils disposeront chacun du droit de faire désigner 2 membres du Conseil d’Administration. ●Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 28 à 37 des statuts de la Société. ●Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions, sont constitués : >des délégations qui lui ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires à l’effet d’émettre des actions par voie d’augmentations de capital, telles que ces délégations sont décrites au paragraphe 2.5.1.6 ci-dessus dans le tableau des délégations d’augmentation de capital ; et >d’une délégation à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce et des dispositions de la réglementation applicable aux abus de marché et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. ●Il n’y a pas d’accord conclu par la Société susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société susceptible d’avoir une incidence en matière d’offre publique, autre que l’accord d’une ligne de financement syndiqué mise en place en juillet 2023. Cet accord prévoit un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. Au jour de ce rapport, la ligne n’a pas été utilisée par la Société. ●Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange, à l’exclusion de l’engagement d’indemnité pris à l’égard du Président-Directeur Général décrit au paragraphe 2.5.3.1.4 ci-dessous. 2.5.2La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.5.2.1Le Conseil d’Administration de la Société À la date d’établissement de ce présent rapport, le Conseil est composé des six membres. Le Président-Directeur Général, trois Administrateurs et deux Administratrices indépendantes. 2.5.2.1.1Composition du Conseil d’Administration Le Président-Directeur Général : ●Monsieur Didier Brédy, né en 1963, de nationalité française, est Président du Conseil d’Administration et Directeur Général d’Ekinops SA. Avant de rejoindre Ekinops, Didier Brédy a dirigé la division logiciels et services d’Ingénico, premier fournisseur de systèmes de transactions et de paiements sécurisés. Auparavant, il a été directeur général d’Ivex, start-up américaine fournissant des solutions de vidéo sur Internet, vendue en 2001 à un acquéreur coté sur Nasdaq. Il a également occupé la fonction de VP marketing pour Truevision (Nasdaq : TRUV) dans la Silicon Valley, après avoir dirigé le marketing stratégique au sein de Pacific Data Products, un succès californien dans le multimédia. Didier a débuté sa carrière en 1989 chez Xerox, dans la Silicon Valley, comme chef de gamme produits. Administrateurs : ●Monsieur François-Xavier Ollivier, né en 1958, de nationalité française, François Xavier Ollivier est l’un des co-fondateurs de la Société. Fort de ses années d’expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer EKINOPS en 2003, François-Xavier a été vice-président Développement Produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division Câbles terrestres et sous-marins d’Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « Réseaux optiques ». François-Xavier a pris sa retraite en juin 2023, et n’est à ce jour plus salarié de la Société. ●La société Aleph Golden Holdings Sarl, représentée par Monsieur Hugues Lepic, né en 1965, de nationalité française. Aleph est une société d’investissement basée à Londres et fondée en 2013 par Hugues Lepic, anciennement en charge de l’ensemble des activités d’investissement Private Equity de Goldman Sachs en Europe. Aleph investit dans des entreprises de taille moyenne dont le siège est basé en Europe, et en partenariat avec des équipes managériales ambitieuses dont les talents couvrent la croissance, la gestion des risques et l’allocation de capital. Aleph est un partenaire de long terme et travaille en étroite collaboration avec les équipes managériales, co-actionnaires et autres parties prenantes pour générer de la croissance de valeur. Les entreprises dans lesquelles Aleph investit sont sous-tendues par des tendances lourdes qui favorisent leur croissance à long terme, et dans les secteurs des télécommunications/médias/technologie, des services financiers, et de l’environnement et des ressources naturelles, dans lesquels son expérience est importante. ●La société Bpifrance Participations SA, représentée par Madame Charlotte Corbaz, née en 1987, de nationalité française. Bpifrance, filiale de la Caisse des Dépôts et de l’État français, partenaire de confiance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d’accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à la croissance externe et à l’export, en partenariat avec Business France et Coface. Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spécificités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs. Administratrices indépendantes : ●Madame Lori Gonnu, née en 1955, de nationalité française. Lori Gonnu a occupé des responsabilités mondiales dans l’industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l’opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directrice exécutive jusqu’en 2009. Elle a également siégé au Comité de direction de l’Association GSM (l’association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de 10 ans, menant des initiatives mondiales innovantes. Lori Gonnu a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l’IOT, ainsi que dans les fusions et acquisitions. ●Madame Nayla Khawam, née en 1953, de nationalité française. Nayla Khawam bénéficie d’une très large expertise dans l’industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange depuis 1983 et jusqu’à son départ à la retraite. En octobre 2012, après trois années et demie couronnées de succès à la tête d’Orange Jordanie, Nayla Khawam a été nommée au poste de Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l’objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d’interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du fixe, et des accès au réseau mobile d’Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.). En tant que Directrice Générale d’Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de fibre optique, JADI et RCN, afin de fournir un itinéraire alternatif aux données et au trafic vocal dans la région et avec l’Europe et l’Asie. Tous les Administrateurs en poste ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Messieurs Didier Brédy et François-Xavier Ollivier ont été nommés initialement par l’Assemblée Générale du 25 février 2013. Madame Lori Gonnu, les sociétés Aleph Golden Holdings Sarl et Bpifrance Participations SA ont été nommés par l’Assemblée Générale du 29 septembre 2017. Chaque nomination a fait l’objet d’une résolution distincte et les informations sur la biographie, en particulier la liste des mandats, l’expérience et la compétence apportées par chaque Administrateur ont été mises en ligne sur le site Internet de la Société préalablement à l’Assemblée Générale statuant sur la nomination de chacun des Administrateurs susvisés, ainsi que cela est préconisé aux termes de la dixième recommandation du Code Middlenext. Les mandats de Madame Nayla Khawam et de Messieurs Didier Brédy, François-Xavier Ollivier ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale annuelle du 25 mai 2022, et les mandats de Madame Lori Gonnu de Bpifrance et d’Aleph Golden Holdings ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale annuelle du 24 mai 2023 pour une durée de trois ans conformément aux modifications statutaires adoptées lors de l’Assemblée Générale mixte du 21 mai 2019 ayant pour effet de réduire de six ans à trois ans le mandat des Administrateurs. Cette nouvelle durée des mandats permet dans les faits la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats par moitié conformément à la onzième recommandation du Code Middlenext. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de Commerce, nous vous présentons au paragraphe 2.1.1.1 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions en cours exercés au 31 décembre 2023 par les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que la liste des autres mandats et fonctions échus au cours des cinq derniers exercices au paragraphe 2.1.1.2. Le Conseil d’Administration est composé de six Administrateurs et comprend deux Administrateurs indépendants (soit un taux d’indépendance de 33%). L’analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration est présentée au paragraphe 2.5.2.1.3. La représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration est de trois Administrateurs sur six (soit une proportion de 50% d’Administrateurs de sexe féminin) telle que présentée au paragraphe 2.5.2.1.4 ci-après. Un tableau relatif à la composition du Conseil d’Administration et des Comités figure au paragraphe 2.5.2.2.5. 2.5.2.1.2Mode désignation, missions et prérogatives des Censeurs Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, il peut être institué un collège de Censeurs composé de membres désignés par le Conseil d’Administration. Les Censeurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’organe les ayant nommés. Chaque Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration, comme tout Administrateur. Il reçoit l’ensemble des informations communiquées aux Administrateurs, à l’occasion des réunions du Conseil d’Administration ou dans leur intervalle. Les Censeurs ne participent pas aux décisions du Conseil d’Administration, n’ont pas voix délibérative et ne sont pas pris en compte pour les conditions de quorum et de majorité. Ils n’ont aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent pas se substituer aux Administrateurs et/ou aux Directeurs Généraux. À ce jour, assistent aux réunions du Conseil d’Administration sans voix délibérative : ●Monsieur Aymeric Georges-Picot en qualité de Censeur auprès du Conseil d’Administration nommé pour une durée illimitée. ●Monsieur Mamoun Alami Idrissi en qualité de Censeur auprès du Conseil d’Administration nommé pour une durée illimitée. 2.5.2.1.3Indépendance des membres du Conseil La durée du mandat de chaque Administrateur est de trois (3) années conformément aux statuts modifiés par l’Assemblée Générale du 21 mai 2019. Cette durée est conforme aux préconisations de la onzième recommandation du Code Middlenext. La troisième recommandation du Code Middlenext préconise que le Conseil d’Administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que cinq (5) critères permettent de justifier l’indépendance des membres du Conseil au regard du Code Middlenext, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : ●ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; ●ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ●ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ●ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ●ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Il appartient au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 15 mars 2024 a considéré qu’au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d’actionnaire non significatif), avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») la nature indépendante de deux des Administrateurs, que sont Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu. Le Conseil considère que les quatre autres Administrateurs ne peuvent pas être qualifiés d’indépendants au sens des critères précités. 2.5.2.1.4Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration Le Conseil s’assure de la conformité de sa composition aux dispositions légales, s’agissant, en particulier de diversité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes. À ce jour, trois femmes siègent au Conseil d’Administration de la Société sur les six membres qui le composent (soit une proportion de 50% d’Administrateurs de sexe féminin et de 50% d’Administrateurs de sexe masculin). La composition du Conseil d’Administration de la Société est donc conforme à l’article L.22-10-3 du Code de Commerce au titre duquel la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé depuis le 1er janvier 2017. 2.5.2.1.5Évolution de la composition du Conseil d’Administration soumise à l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024 Néant. 2.5.2.2Conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur le 28 février 2013 (le « Règlement Intérieur »), dont l’objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’Administration. Ce Règlement Intérieur a été modifié en 2016 afin de tenir compte des dernières modifications législatives résultant de l’entrée en vigueur du Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché dit « MAR » ou « Règlement MAR ») d’une part et de l’actualisation du Code Middlenext d’autre part. Le Conseil d’Administration en date du 27 juin 2017 a décidé de modifier le Règlement Intérieur afin notamment d’inclure de nouvelles dispositions portant principalement sur (i) les modalités de convocation du Conseil, les délais de transmission des documents et informations aux Administrateurs, le nombre minimum de réunions par an ; et (ii) la suppression de l’obligation de non-concurrence pour les Administrateurs qui représentent des investisseurs (ayant pour activité notamment de prendre des participations en titres de capital et qui sont dotés d’une charte de déontologie). En date du 28 mai 2020, ce Règlement Intérieur a été modifié par le Conseil d’Administration afin d’autoriser ce dernier à prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. La Société a pris acte de la mise à jour du Code Middlenext et notamment de la huitième et nouvelle Recommandation et le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021 a décidé de modifier le Règlement Intérieur afin notamment d’inclure de nouvelles dispositions portant principalement sur la création d’un Comité RSE pour se conformer à ladite huitième Recommandation du Code Middlenext. Le Conseil d’Administration du 25 janvier 2024 a également décidé de mettre à jour le Règlement Intérieur en détaillant les missions des Comités RSE, Stratégique et Éthique. Le Président-Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Le Conseil d’Administration a mis en place en son sein quatre Comités dont le rôle est de l’assister sur certaines missions spécifiques. La mission de ces Comités est d’assurer le soutien stratégique et d’aider le Conseil à la prise de décision. Ces Comités se réunissent autant que nécessaire. 2.5.2.2.1Le Comité des Rémunérations Ce Comité a pour mission principale de faire des recommandations au Conseil d’Administration concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise voire d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la Société attribués au Président-Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d’Administration salariés et de préconiser la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions de la Société. Le Comité des Rémunérations est composé des trois membres suivants : ●Monsieur Hugues Lepic, en tant que représentant de la société Aleph Golden Holdings Sarl, membre et Président du Comité des Rémunérations ; ●Madame Nayla Khawam, membre du Comité des Rémunérations ; et ●Madame Lori Gonnu, membre du Comité des Rémunérations. En 2023, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois. Lors de cette réunion du Comité des Rémunérations, il a été abordé notamment le niveau de rémunération des salariés de la société (salaires fixes et primes sur objectifs) ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux, la rémunération fixe et variable de l’équipe dirigeante et des Administrateurs et l’attribution de stock-options. Le Comité des Rémunérations a fait des propositions au Conseil d’Administration sur ces sujets. 2.5.2.2.2Le Comité d’audit Ce Comité a pour mission principale de veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société (validation des méthodes comptables), d’analyser et de valider les missions SACC, d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de veiller à l’exactitude de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Les réunions de ce Comité sont aussi l’occasion pour ses membres d’échanger directement avec les Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le Comité d’Audit se distingue des autres Comités par ses compétences financières et d’organe de contrôle. Le Comité est focalisé sur les compétences financières des Administrateurs qui en sont Président et membres. Le Comité d’Audit est composé des deux membres suivants : ●Madame Nayla Khawam, membre et Présidente du Comité d’audit ; et ●Madame Charlotte Corbaz, en tant que représentante de la société Bpifrance Participations, membre du Comité d’Audit. En 2023, le Comité d’Audit s’est réuni trois fois. Lors de ces réunions du Comité, les principaux sujets abordés ont été les suivants : ●revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 ; ●revue des comptes arrêtés au 30 juin 2023 ; ●revue des conventions ; ●revue des procédures mises en place pour assurer la sincérité et fiabilité de l’information ; ●revue des rapports annuels ; ●revue des mandats des Commissaires aux Comptes. 2.5.2.2.3Le Comité Stratégique Ce Comité a pour mission principale de conseiller la Société en matière de stratégie de développement et de la croissance externe. Ce Comité créé par décision du Conseil d’Administration en date du 13 juin 2018 est composé des quatre membres suivants : ●Monsieur Hugues Lepic, membre et Président du Comité Stratégique ; ●Madame Charlotte Corbaz, membre du Comité Stratégique ; ●Monsieur Didier Brédy, membre du Comité Stratégique ; et ●Monsieur François-Xavier Ollivier, membre du Comité Stratégique. En 2023, le Comité Stratégique ne s’est pas réuni, le sujet de croissance externe et de développement R&D ayant été directement adressé en Conseil d’Administration. 2.5.2.2.4Le Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) Ce Comité créé par décision du Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021 a pour mission principale de procurer tout conseil et assistance au Conseil d’Administration et/ou de faire des recommandations en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) et notamment d’examiner en lien avec la stratégie du Groupe, la façon dont le Groupe prend en compte les aspects de développement durable dans la définition de sa stratégie, les principaux risques et opportunité en matière environnementale, les politiques sociales et l’ensemble des informations publiées par la Société et le Groupe en matière sociétale et environnementale. Par décision du Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021, le Comité RSE est composé des trois membres suivants : ●Madame Lori Gonnu, membre et Présidente du Comité RSE ; ●Madame Charlotte Corbaz, membre du Comité RSE ; et ●Monsieur Didier Brédy, membre du Comité RSE. En 2023, le Comité RSE s’est réuni six fois. Le Comité a pour principaux champs de compétence de fixer les objectifs RSE du Groupe et, à ce titre, est chargé de faire des propositions au Conseil d’Administration, en examinant, par ailleurs, les orientations de politique de ressources humaines et de diversité. Lors de ces réunions du Comité RSE ont été abordés les sujets suivants : ●objectifs RSE du Groupe ; ●préparation de la Déclaration de Performance Extra-Financière ; ●travaux sur le Bilan Carbone® ; ●diversité et politique de ressources humaines. Forte de ses expériences en matière d’innovation, de déploiement et d’accroissement des entreprises, Madame Gonnu connaît et anticipe les défis entrepreneuriaux, dont les sujets de Responsabilité Sociétale des Entreprises, et en est la porte-parole au Conseil. En tant que créatrice de la division internationale du Groupe SFR, la Présidente du Comité s’engage et apporte son expertise sur les sujets tels que le positionnement du Groupe en tant qu’employeur de référence, la responsabilité du Groupe à l’égard des tiers en intégrant les critères sociaux et environnementaux dans ses bonnes pratiques et l’impact du Groupe sur l’environnement. Bpifrance, représentée par Madame Corbaz, place les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance au cœur de sa mission. Sensibilisée grâce à la mise en place de formation et de multiplication d’actions RSE, Charlotte apporte un savoir-faire RSE directement liée à l’exemplarité de la Bpi. En tant que Président-Directeur Général du Groupe, Monsieur Brédy transmet directement les messages de responsabilité sociétale et environnementale aux collaborateurs du Groupe et communique, à ce titre, sur l’importance stratégique du bien-être des collaborateurs et des enjeux climatiques dont il supporte avec ferveur la mise en place d’objectifs environnementaux. 2.5.2.2.5Tableau relatif à la composition du Conseil d’Administration en date du rapport et des Comités conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext Noms Administrateur Indépendant Première nomination Échéance du Mandat Comité d’Audit Comité des Rémunérations Comité Stratégique Comité RSE M. Didier Brédy Président-Directeur Général Non 2005 Exercice clos du 31 décembre 2024 Non Non Membre Membre Expérience et expertise apportées : Avant de rejoindre Ekinops, Didier Brédy a dirigé la division logiciels et services d’Ingénico, premier fournisseur de systèmes de transactions et de paiements sécurisés. Auparavant, il a été directeur général d’Ivex, start-up américaine fournissant des solutions de vidéo sur Internet, vendue en 2001 à un acquéreur coté sur Nasdaq. Il a également occupé la fonction de VP marketing pour Truevision (Nasdaq : TRUV) dans la Silicon Valley, après avoir dirigé le marketing stratégique au sein de Pacific Data Products, un succès californien dans le multimédia. Didier a débuté sa carrière en 1989 chez Xerox, dans la Silicon Valley, comme chef de gamme produits. Didier Brédy est diplômé de Télécom ParisTech (ENST) et possède un MBA de l’Université de San José, Californie. M. François-Xavier Ollivier Administrateur Non 2003 Exercice clos du 31 décembre 2024 Non Non Membre Non Expérience et expertise apportées : François-Xavier Ollivier est l’un des co-fondateurs de la Société. Fort de plus de 36 années d’expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer EKINOPS en 2003, François-Xavier a été vice-président Développement Produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division Câbles terrestres et sous-marins d’Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « Réseaux optiques ». Mme Lori Gonnu Administratrice Oui 2017 Exercice clos du 31 décembre 2025 Non Membre Non Président Expérience et expertise apportées : Lori Gonnu a occupé des responsabilités mondiales dans l’industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l’opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directrice exécutive jusqu’en 2009. Elle a également siégé au Comité de direction de l’Association GSM (l’association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de dix ans, menant des initiatives mondiales innovantes. Elle a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l’IOT, ainsi que dans les fusions et acquisitions. Aleph Golden Holdings Sarl représentée par M. Hugues Lepic Administrateur Non 2017 Exercice clos du 31 décembre 2025 Non Président Président Non Expérience et expertise apportées : Aleph Capital a pour vocation de soutenir des sociétés ambitieuses afin de leur permettre d’accélérer leur développement et de réaliser leur potentiel de croissance. Aleph Capital investit en partenariat avec les équipes managériales qu’elle accompagne de manière durable pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement. Fondé par M. Hugues Lepic, anciennement en charge de l’ensemble des activités d’investissement de Goldman Sachs en Europe (« Goldman Sachs Capital Partners »), Aleph Capital investit en Europe dans les secteurs des Telecom Media et Technologies, des Institutions Financières et de l’Énergie Mme Nayla Khawam Administratrice Oui 2014 Exercice clos du 31 décembre 2024 Président Membre Non Non Expérience et expertise apportées : Nayla Khawam bénéficie d’une très large expertise dans l’industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange depuis 1983 et jusqu’à son départ à la retraite. Nayla Khawam a été Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l’objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d’interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du fixe, et des accès au réseau mobile d’Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.). Nayla Khawam a également occupé les fonctions de Directrice Générale d’Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de fibre optique, JADI et RCN, afin de fournir un itinéraire alternatif aux données et au trafic vocal dans la région et avec l’Europe et l’Asie. Bpifrance Participations SA, représentée par Mme Charlotte Corbaz Administratrice Non 2017 Exercice clos du 31 décembre 2025 Membre Non Membre Membre Expérience et expertise apportées : Les investissements en fonds propres de Bpifrance sont opérés par Bpifrance Investissement. Bpifrance, filiale de la Caisse des Dépôts et de l’État, partenaire de confiance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d’accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à la croissance externe et à l’export, en partenariat avec Business France et Coface. Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spécificités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs. Avec Bpifrance, les entreprises bénéficient d’un interlocuteur puissant, proche et efficace, pour répondre à l’ensemble de leurs besoins de financement, d’innovation et d’investissement. 2.5.2.3Conditions d’organisation des travaux du Conseil 2.5.2.3.1Organisation Le fonctionnement du Conseil d’Administration est régi par les dispositions du Règlement Intérieur conformément à la neuvième recommandation du Code Middlenext. Aux réunions obligatoires du Conseil d’Administration (arrêtés des comptes annuels et semestriels) s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil se réunit au moins six (6) fois par an. En 2023, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni neuf fois, aux dates suivantes : >26 janvier 2023 >6 mars 2023 >22 mars 2023 >24 mai 2023 >17 juillet 2023 >26 juillet 2023 >10 octobre 2023 >30 novembre 2023 >22 décembre 2023 Le taux de participation des Administrateurs aux séances de 2023 a été de 91%, pour un taux individualisé au plus bas à 78%. Le taux élevé de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration est un indice fort de l’implication de ces membres qui sont par ailleurs informés des règles de gouvernance applicables à la Société, puisque chacun d’eux se voit remettre lors de sa nomination un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil incorporant par référence le Code Middlenext et ses recommandations et points de vigilance. Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année, hors sujets légaux, ont été d’ordre financier, commercial, opérationnel et stratégique. 2.5.2.3.2Les réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou en son nom, par une personne désignée par lui, ou, le cas échéant, par l’Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président. Selon les dispositions de l’article L.823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Les représentants du Comité Économique et Social sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration. 2.5.2.3.3Les comptes rendus de séance Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président-Directeur Général qui le soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un Administrateur. Le Conseil a pris, au cours de l’exercice 2023, un certain nombre de décisions visant notamment à l’examen des états financiers, l’approbation du budget, l’examen des conclusions des travaux des Comités. 2.5.2.3.4L’information des Administrateurs Chacun des Administrateurs reçoit l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 2.5.2.3.5Évaluation des travaux du Conseil La treizième recommandation du Code Middlenext permet aux membres du Conseil d’Administration de s’exprimer, une fois par an, sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur la préparation de ses travaux sur invitation du Président du Conseil. La question de l’évaluation des travaux du Conseil a été le sujet d’une analyse au travers des questionnaires d’auto-évaluation du Conseil et des Comités, remis aux Administrateurs en décembre 2023. La synthèse des réponses a été initiée et fait apparaître que les Administrateurs sont satisfaits du fonctionnement du Conseil. Les membres continuent à plébisciter les contacts avec le management. Les points d’attention portent notamment sur la poursuite des engagements RSE, l’analyse des votes de l’Assemblée Générale et la finalisation d’un plan de succession. 2.5.2.4Politique de diversité En application de l’article L.22-10-10 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 : Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus Conseil d’Administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes Représentation des femmes Ratio sur les 2 dernières années >50% (3 sur 6) Meilleur équilibre possible par la recherche d’une complémentarité des profils en termes de nationalité, expertise et expérience Administrateurs de nationalité étrangère ou double nationalité >50% (3 sur 6) Expertise/Expérience (nombre d’Administrateurs sur le nombre total) >Expertise sectorielle : 3 sur 6 >Management des PME et ETI en croissance : 3 sur 6 >Présence stable dans des conseils d’administration de sociétés cotées et internationales : 2 sur 6 Administrateurs indépendants 2 Administrateurs indépendants sur 6, soit 1/3 des Administrateurs Âge moyen des Administrateurs 60 ans La composition du Comité d’audit et du Comité des Rémunérations et la représentation majoritaire de femmes au sein de ces deux instances ainsi qu’au sein du Comité RSE (au titre de leur fonction d’Administrateur ou de Censeur) reflètent la volonté de recherche d’une composition équilibrée au sein de tous les organes de la direction de la Société. La Société et les membres du Conseil d’Administration sont également conscients de la nécessité de la mixité dans les postes à forte responsabilité. Compte tenu du secteur d’activité de la Société où la présence des femmes est modérée, cela constitue un obstacle persistant à la mise en place d’une parité femmes/hommes à tous les niveaux de l’organisation. Ainsi, il y a, à aujourd’hui, 14% de femmes au sein des postes à responsabilités. Néanmoins, le Conseil d’Administration prête une attention particulière à ce point et chaque promotion ou recrutement est l’occasion pour la Société et ses dirigeants d’appliquer l’égalité des sexes autant que cela est possible et en fonction des candidats qui se présentent. Pour favoriser cette mixité, la Société veille à ce qu’en cas de recherche des candidats pour les postes ouverts, il y ait des candidats femmes pour chaque recherche pour améliorer le taux de recrutement des femmes au sein du Groupe. Pour renforcer son engagement dans la matière, la Société a mis en place des accords d’égalité hommes/femmes en 2021, aussi une part variable de la rémunération du Président-Directeur Général intègre un critère tenant compte de cet engagement. 2.5.3Rémunération des mandataires sociaux Le rapport sur le gouvernement d’entreprise présente notamment (i) la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul mandataire social dirigeant ainsi que celle des membres du Conseil d’Administration (les « mandataires sociaux non dirigeants ») pour l’exercice 2024 ; ainsi que (ii) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux non dirigeants et dirigeant au titre de l’exercice écoulé. Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux sont présentés ci-après et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024 dans le cadre du vote « ex ante » par deux résolutions dont le projet figure au paragraphe 2.5.3.1.3 et au paragraphe 2.5.3.1.5 ci-après. 2.5.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 2.5.3.1.1Principes généraux Il appartient au Comité des Rémunérations, composé aux 2/3 d’Administrateurs indépendants, d’émettre des recommandations au Conseil d’Administration concernant la politique de rémunération et la rémunération du Président-Directeur Général et des autres mandataires sociaux. Le Comité des Rémunérations s’est réuni le 15 février 2024, afin de formuler des recommandations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024, ainsi que le niveau d’atteinte des objectifs par le Président-Directeur Général concernant la part de rémunération variable et la rémunération du Président-Directeur Général au titre de 2023. Tout en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances des dirigeants du Groupe qu’il compare aux performances de l’entreprise. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie et de l’intérêt social. Le Conseil d’Administration a arrêté dans sa séance du 15 mars 2024 une politique de rémunération des mandataires sociaux, sur proposition du Comité des Rémunérations, en adéquation avec l’intérêt social, et sa contribution à la pérennité de la Société et son inscription dans la stratégie commerciale du Groupe. Conformément à ces recommandations, le Conseil d’Administration prend en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés ainsi que des principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité, cohérence, lisibilité, mesure et transparence, qui sont recommandés par le Code Middlenext pour les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. La Société a mis en place une politique de rémunération, ayant pour but de motiver et d’inciter les collaborateurs à apporter une forte contribution pour l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe (partie variable de la rémunération) et pour en assurer la performance à long terme (choix des objectifs). Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit définie eu égard à la stratégie de croissance et de développement du Groupe en vue d’inciter à la réalisation des objectifs de croissance. En ce qui concerne la politique de rémunération des Administrateurs, les mêmes règles et critères de répartition de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale Ordinaire sont applicables depuis 2014. La rémunération ne concerne que les Administrateurs indépendants et son montant fixe est établi annuellement. Le versement de cette rémunération est fonction de la participation effective aux séances du Conseil rémunérant ainsi le travail effectué par chacun des Administrateurs indépendants et l’assiduité, dans l’intérêt de la Société. Le détail de cette politique de rémunération qui demeure inchangée depuis l’exercice précédent figure au paragraphe 2.5.3.1.2 ci-après. La politique de rémunération déterminée pour le dirigeant mandataire social est directement en lien avec la stratégie du Groupe, elle vise à accompagner et à répondre à son développement. Le Conseil d’Administration a souhaité aligner les critères de la rémunération du Président-Directeur Général sur des critères reflétant l’évolution de la Société et liés aux performances de la Société. La rémunération fixe du Président-Directeur Général a été fixée en fonction des responsabilités assumées et en tenant compte du niveau de rémunérations de dirigeants de sociétés comparables. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024 comme pour l’exercice 2023 se réfère à des paramètres économiques fondés sur des objectifs quantifiables traduisant la performance du Groupe et la contribution personnelle du Président-Directeur Général. Les indicateurs de performance qui sont retenus permettent d’apprécier la performance réelle de la Société et reflètent la création de valeur à long terme de la Société. Enfin, dans l’éventualité d’un départ du Président-Directeur Général ou d’une nomination d’un autre Président-Directeur Général en cours d’exercice, il a été décidé que les principes de rémunération définis dans le cadre de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration continueront à s’appliquer, et qu’ainsi, le montant de la rémunération fixe et/ou de la part variable ou exceptionnelle devant être versé sera calculé au prorata temporis de la présence du dirigeant concerné. La corrélation entre la rémunération du Président-Directeur Général et les performances de la Société garantit la pertinence de la rémunération de ce dernier et contribue à encourager une croissance équilibrée et durable. Le détail de cette politique de rémunération figure au paragraphe 2.5.3.1.3 ci-après. Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, lorsque le Conseil d’Administration se prononce en vue de déterminer, ou d’attribuer des éléments de rémunération, de toute nature, ou prendre des engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à l’exercice de ses fonctions, au bénéfice du Président-Directeur Général, le Président-Directeur Général ne prend pas part aux délibérations du Conseil d’Administration ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné. 2.5.3.1.2Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Montant global de la rémunération allouée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale des actionnaires et critères de répartition de cette rémunération au sein du Conseil d’Administration Le montant global de l’enveloppe annuelle de rémunération allouée au Conseil d’Administration en rémunération de l’activité des membres du Conseil d’Administration est déterminé par un vote de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2014 a fixé, à partir de l’exercice 2014, à 50 000 € brut, le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux Administrateurs à titre de rémunération (anciennement jetons de présence), et ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Les critères de répartition de la rémunération ainsi allouée au sein du Conseil d’Administration sont fonction de la qualité d’Administrateur indépendant et de la participation effective aux séances du Conseil d’Administration. Ainsi, seuls les Administrateurs indépendants reçoivent une rémunération au titre de l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale, sauf s’ils y renoncent. De plus, seule une rémunération proportionnelle à la participation aux réunions du Conseil d’Administration serait versée dans la limite d’un montant maximum de 23 000 € brut par Administrateur indépendant. À ce titre, Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu, Administratrices indépendantes, reçoivent une rémunération en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’Administration au titre de l’enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration. Rémunérations exceptionnelles Conformément à l’article L.22-10-15 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d’Administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des Rémunérations et sont soumises à la procédure des conventions réglementées au titre de l’article L.225-38 du Code de Commerce. À titre informatif, il est précisé que cette faculté n’a pas été utilisée durant l’exercice 202310. Rémunération en actions Aucune attribution n’est envisagée au bénéfice des Administrateurs en leur qualité d’Administrateur. La politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 est synthétisée ci-après : Politique de rémunération des Administrateurs(2) pour l’exercice 2024 Rémunération Uniquement pour les Administrateurs indépendants Rémunération d’un montant maximum global de 50 000 € brut allouée en considération de la participation aux réunions du Conseil d’Administration pendant l’exercice Rémunération variable Néant Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Néant Rémunération exceptionnelle Néant Options, actions de performance ou autres attributions de titres Néant Aucune attribution n’est envisagée au bénéfice des Administrateurs en leur qualité d’Administrateur Avantages en nature Néant (2) La politique de rémunération de Monsieur Didier Brédy en sa qualité de Président-Directeur Général est décrite au paragraphe 2.5.3.1.4 ci-après. La Société rembourse aux membres du Conseil d’Administration les frais exposés pour l’exercice de leur mission. Il est enfin précisé que la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 a été approuvée à 93% des votes par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023. Information concernant Monsieur François-Xavier Ollivier Monsieur François-Xavier Ollivier a quitté la Société en tant que salarié en juin 2023, et a été rémunéré au titre de son contrat de travail jusqu’à son départ en retraite. Les éléments anciennement présentés au titre de son contrat de travail ne sont plus applicables au titre de l’année 2024. 2.5.3.1.3Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Il s’agit de la dixième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 ci-après reproduite : « Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de Commerce tel qu’intégré dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que décrite. » 2.5.3.1.4Politique de rémunération du Président-Directeur Général Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la présente politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration du 4 mars 2024 est basée sur les recommandations du Code de Gouvernance Middlenext et sur les recommandations du Comité des Rémunérations dont il a rendu compte au Conseil d’Administration. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable à sa révision ainsi qu’à sa mise en œuvre. Dans l’éventualité d’une nomination d’un autre Président-Directeur Général en cours d’exercice, il a été décidé que les principes de rémunération définis dans le cadre de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration continueront à s’appliquer et qu’ainsi le montant de la rémunération fixe et/ou de la part variable ou exceptionnelle devant être versé sera calculé au prorata temporis de la présence du dirigeant concernée. 2.5.3.1.4.1Rémunération fixe Le Président-Directeur Général disposera d’une rémunération annuelle fixe d’un montant de 324 000 € payable mensuellement par 12e chaque mois, qui reflète sa responsabilité, son niveau d’expérience et ses compétences. La rémunération fixe est identique à l’année passée. 2.5.3.1.4.2Rémunération variable annuelle Le Président-Directeur Général disposera également d’une rémunération variable d’un montant de 170 000 € pouvant être portée à un maximum de 335 750 € en cas de dépassement des objectifs, déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs, rétribuant sa contribution individuelle à l’atteinte par la Société d’objectifs stratégiques, versée en numéraire. Au sein de ces critères de performance, il appartiendra au Conseil d’Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations, à la fin de l’année 2024 (ou au début de l’année 2025) de déterminer le niveau d’atteinte des objectifs individuels du Président-Directeur Général. La rémunération variable n’a pas évoluée pour l’année 2024. Les critères de performance déterminant le montant de la rémunération variable attribuable au Président-Directeur Général seront déterminés ainsi que cela est indiqué ci-après dans le tableau « Description de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ». 2.5.3.1.4.3Rémunération exceptionnelle Dans le cas d’une performance exceptionnelle manifeste ou en cas de circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent), il pourra être décidé de verser une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général sur décision motivée et explicitée du Conseil d’Administration. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre d’un exercice au Président-Directeur Général sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue lors de l’exercice suivant de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues à l’article L.22- 10-34 du Code de Commerce. 2.5.3.1.4.4Engagements différés au bénéfice du Directeur Général liés à la cessation de ses fonctions Indemnité de départ Le Conseil d’Administration en date du 19 juin 2014 a décidé que le Directeur Général bénéficierait d’une indemnité de départ en cas de révocation, étant précisé que cette indemnité de départ n’était pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Directeur Général quittait la Société à son initiative, ou en cas de départ en retraite. Le détail des modalités de cette indemnité de départ figure ci-dessous. Et engagement a de nouveau été autorisé par le Conseil d’Administration le 6 mars 2023 et par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023. L’indemnité de départ due au Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société est déterminée en fonction du taux de croissance annuel moyen (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, le TCAM étant déterminé selon la formule suivante : TCAM = [(CA(N)/CA(N-3))^(1/3) -1] * 100 Ou : CA(N) = Chiffre d’Affaires consolidé du dernier exercice comptable (N) disponible CA(N-3) = Chiffre d’Affaires consolidé de l’exercice comptable de l’année N-3 ●Si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5%, alors l’indemnité de départ sera égale à 50% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; ●Si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5% et 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 75% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; ●Si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Compte tenu du TCAM constaté sur les trois derniers exercices clos, l’indemnité de départ serait égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Indemnité de non-concurrence Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d’une indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. 2.5.3.1.4.5Rémunération au titre de l’enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’enveloppe de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration. 2.5.3.1.4.6Avantages de toute nature susceptibles d’être accordés au Président-Directeur Général, à raison de son mandat Le Président-Directeur Général bénéficie de l’usage d’un téléphone portable. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. La politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024, effective à partir du 1er juillet 2024, devant être soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, est synthétisée dans le tableau suivant : Description des principes et critères de rémunération totale et avantages attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 Rémunération fixe Une rémunération fixe d’un montant annuel de 324 000 € qui est versée mensuellement par 12e chaque mois Rémunération variable Une rémunération variable d’un montant de 170 000 € (représentant 52% de la rémunération fixe hors cas de dépassement des objectifs) et fonction de trois critères quantitatifs et de trois critères qualitatifs figurant ci-dessous : Critère 1. En fonction de la réalisation d’un chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2024 fixé par le Conseil d’Administration >Pondération : 35% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 59 500 € avant accélérateur au titre du critère 1, plafonné à 148 750 € Critère 2. En fonction de la réalisation d’un EBITDA pour l’exercice 2024 (hors coûts de restructuration), fixé par le Conseil d’Administration >Pondération : 30% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 51 000 € avant accélérateur au titre du critère 2, plafonné à 102 000 € Critère 3. En fonction de la réalisation d’un résultat net consolidé pour l’exercice 2024 fixé par le Conseil d’Administration >Pondération : 10% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 17 000 € au titre du critère 3 Critère 4. En fonction de la réalisation des projets de croissance externe pour l’exercice 2024 fixé par le Conseil d’Administration >Appréciation sur décision du Conseil d’Administration >Pondération entre 10% et 20% de la rémunération variable annuelle soit un montant de rémunération variable égal à maximum 34 000 € au titre du critère 4 Critère 5. En fonction de la performance globale au regard de projets liés à la politique RSE du Groupe sur les axes suivants >Réduction de l’empreinte carbone du Groupe >Faire auditer la première version du rapport CSRD >Augmentation de la représentativité des femmes >Faire auditer les pratiques RSE des fournisseurs par un auditeur indépendant >Appréciation sur décision du Conseil d’Administration >Pondération : entre 5% et 10% de la rémunération variable annuelle, soit un montant maximum de rémunération variable égal à 17 000 € au titre du critère 5 Critère 6. En fonction de la performance du département R&D de la livraison des produits par rapport à l’agenda stratégique de l’entreprise > Pondération de 10% > Appréciation sur décision du Conseil d’Administration Cette rémunération variable pourra être portée à un montant maximum de 335 750 € en cas de dépassement des objectifs (représentant 103,6% de la rémunération fixe) Rémunération exceptionnelle Faculté laissée au Conseil d’Administration de décider le versement au Président-Directeur Général d’une rémunération exceptionnelle, dans la limite d’un montant maximum égal à 50% de la rémunération totale (fixe et variable) due au titre de l’exercice 2024 hors cas de dépassement des objectifs, soit 247 000 €, en cas de circonstances exceptionnelles telles qu’une performance exceptionnelle manifeste et significative au regard des indicateurs usuels de performance financière ou commerciale ou stratégique de la Société et/ou du Groupe dont la réalisation n’aurait pas été prise en compte dans la définition des objectifs et indicateurs retenus pour la détermination de la partie variable de la rémunération du Président-Directeur Général et justifiant qu’une rémunération exceptionnelle puisse être versée au titre de la période considérée. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle ne pourrait se faire que sur une décision explicite et motivée du Conseil d’Administration prise au vu de recommandations positives préalables du Comité des Rémunérations. Son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires. Options, actions de performance ou autres attributions de titres Cette rémunération n’est pas applicable pour 2024. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Le Président-Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéficie de l’usage d’un téléphone portable. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ Le Président-Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ en cas de révocation dont le montant est déterminé en fonction d’un objectif quantitatif. Indemnité de non-concurrence Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d’une indemnité de non-concurrence (détaillé au paragraphe 2.5.3.1.4). Régime de retraite supplémentaire Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. Conformément à l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, le versement de toute rémunération variable ou exceptionnelle attribuée au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 est conditionné à l’approbation des éléments de ladite rémunération variable ou exceptionnelle par une Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L.22-10-34 du Code de Commerce. Il est enfin précisé que la politique de rémunération attribuable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 a été approuvée à 71% des votes par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023. 2.5.3.1.5Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la neuvième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 ci-après reproduite : « Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de Commerce tel qu’intégré dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que décrite » 2.5.3.2Information sur les rémunérations totales et avantages de toute nature versés ou attribués durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux Conformément à l’article L.22-10-34 I et II du Code de Commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 statuera, dans le cadre du vote « ex post » sur : (i)les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22- 10-9 du Code de Commerce et notamment les informations figurant aux paragraphes 2.5.3.2.1, 2.5.3.2.2 et 2.5.3.2.3 ci-dessous, par une résolution dont le projet figure au paragraphe 2.5.3.2.1.2 ; et sur (ii)les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par une résolution distincte pour le dirigeant mandataire social figurant au paragraphe 2.5.3.2.2.2. 2.5.3.2.1Rémunération totale et avantages de toute nature versés aux membres du Conseil d’Administration 2.5.3.2.1.1Rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux membres du Conseil d’Administration Pour l’exercice 2023, dans le cadre de l’enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration, il a été attribué à Madame Nayla Khawam un montant brut de 20 470 € à titre de rémunération et un montant brut de 23 000 € à Madame Lori Gonnu à titre de rémunération. Cette rémunération a été attribuée proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 de chacun des deux Administrateurs indépendants, soit une présence à 89% des réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 pour Madame Nayla Khawam et une présence à 100% pour Madame Lori Gonnu. Il est à noter que la présence moyenne de tous les membres du Conseil a été de 91% au cours de l’exercice 2023. Cette répartition est conforme à la politique de rémunération des Administrateurs pratiquée par la Société de ne rémunérer pour leur activité d’Administrateurs que les seuls Administrateurs indépendants (sauf renonciation de leur part) et en fonction de leur participation aux travaux du Conseil d’Administration. Aucun autre Administrateur n’a reçu de rémunération et/ou aucun autre avantage de toute nature de la part de la Société ni d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce. ●Rémunération de M. François–Xavier Ollivier au titre du contrat de travail du 21 mars 2003 qui le lie à la Société Au titre de l’exercice écoulé, et jusqu’à son départ en retraite au 30 juin 2023, Monsieur François-Xavier Ollivier a reçu une rémunération brute de 251 920 € hors avantages en nature, incluant une part variable qui a fait l’objet d’une approbation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2020 en sa quatrième résolution. Le Conseil d’Administration du 22 mars 2023 sur recommandations du Comité des Rémunérations, a constaté la réalisation des objectifs et a fixé la part variable à 176 920 €. Il a aussi eu une indemnité de départ à la retraite pour le montant brut de 72 722 €, qui correspond à l’indemnité réglementaire et conventionnelle de la Métallurgie. Les éléments de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants sont présentés dans le tableau de synthèse ci-dessous. Tableau récapitulatif sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants conformément aux recommandations du Code Middlenext Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés François-Xavier Ollivier - Administrateur Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations(1) - 255 865 € 290 541 € 243 784 € Indemnité de départ à la retraite - 72 722 € Total - 328 587 € 290 541 € 243 784 € Nayla Khawam Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations 20 470 € 23 000 € 23 000 € 19 090 € Total 20 470€ 23 000 € 23 000 € 19 090 € Aleph Golden Holdings Sarl représentée par Hugues Lepic Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations - - - - Total - - - - Bpifrance Participations représentée par Charlotte Corbaz Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations - - - - Total - - - - Lori Gonnu Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations 23 000 € 23 000 € 23 000 € 23 000 € Total 23 000 € 23 000 € 23 000 € 23 000 € Total 43 470 € 374 587 € 285 874 € 196 000 € (1)Rémunération par le biais d’un contrat de travail. Le total des autres rémunérations perçues comprend à la fois la partie fixe du salaire de 75 000 € jusqu’à son départ à la retraite au 30 juin 2023; une partie variable de 132 920 € au titre de l’année 2023 déterminée par décision du Conseil d’Administration du 2 mars 2023 et une partie variable de 44 000 € au titre de l’année 2024. Aussi, Monsieur François-Xavier Ollivier a également bénéficié d’avantages en nature d’un montant de 3 945 €. 2.5.3.2.1.2Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la septième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 ci-après reproduite : « Septième résolution Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce au titre de l’année 2023 L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de Commerce tel qu’intégré dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce, telles que présentées. 2.5.3.2.2Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l’exercice écoulé au mandataire social dirigeant 2.5.3.2.2.1Éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2023 au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il a été versé ou attribué à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général, conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023, les éléments de rémunération suivants : Élément de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos Montant ou valorisation comptables soumis au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 conformément à l’approbation des principes et critères par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023 Commentaires Rémunération fixe 324 000 € Versée mensuellement par 12e chaque mois. Rémunération variable 38 760 € (à verser) La rémunération variable de M. Brédy est fonction de critères quantitatifs et qualitatifs(1) et plafonnée à 110% de la rémunération fixe. Rémunération pluriannuelle en numéraire Néant M. Brédy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant M. Brédy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2023 Options, actions de performance ou autres attributions de titres Néant Rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration Néant M. Brédy ne perçoit pas de rémunération au titre de l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration Valorisation des avantages en nature 1 388 € (valorisation comptable) M. Brédy bénéficie de l’usage d’un téléphone portable 7 088 € M. Brédy bénéficie d’une voiture de fonction 13 019 € M. Brédy bénéficie d’une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise Indemnité de non-concurrence Néant M. Brédy ne bénéficie pas d’une indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire Néant M. Brédy ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire (1)Les critères de performance de la rémunération variable de M. Brédy sont détaillés dans les paragraphes ci-dessous et sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023. Monsieur Brédy n’a reçu aucune autre rémunération et/ou aucun autre avantage de toute nature de la part de la Société ni d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce. Monsieur Brédy n’ayant pas quitté la Société, son indemnité de départ votée « ex ante » à l’Assemblée Générale du 24 mai 2023 ne lui est pas versée. Détails de la rémunération variable de Monsieur Brédy pour l’exercice 2023 : La rémunération variable pour l’exercice 2023 de Monsieur Brédy avait été fixée à un montant maximum de 356 400 € brut (représentant 110% de la rémunération fixe) par décisions du Conseil d’Administration en date du 6 mars 2023 et dont l’attribution était conditionnée à la réalisation de trois critères quantitatifs et de deux critères qualitatifs dont le détail figure ci-dessous : Rémunération variable au titre de l’exercice 2023 Critères Pondération Réalisation Critère 1. La réalisation d’un chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2023 Pondération : 35% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 59 500 € avant accélérateur au titre du critère 1, plafonné à 148 750 €. Critère quantifiable : Résultat : 129,1 M€ Niveau d’atteinte : 7,9% soit 4 760 € Critère 2. L’atteinte d’un EBITDA pour l’exercice 2023 Pondération : 35% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 59 500 € avant accélérateur au titre du critère 2, plafonné à 119 000 €. Critère quantifiable : Résultat : 18,58 M€ Niveau d’atteinte : 0% Critère 3. En fonction de la réalisation d’un résultat net consolidé pour l’exercice 2023 fixé par le Conseil d’Administration Pondération : 10% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 17 000 € au titre du critère 3. Critère quantifiable : Résultat : 3,63 M€ Niveau d’atteinte : 0% Critère 4. En fonction de la réalisation des projets de croissance externe pour l’exercice 2023 fixé par le Conseil d’Administration Pondération entre 10% et 20% de la rémunération variable annuelle soit un montant de rémunération variable égal à maximum 34 000 € au titre du critère 4. Critère qualitatif : Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et compte tenu du nombre de cibles étudiées et de la mise en place d’une ligne de financement dédiée à la croissance externe, a validé l’objectif des projets de croissance externe à hauteur de 10% soit 17 000 €. Critère 5. En fonction de la performance globale au regard de projets liés à la politique RSE du Groupe Pondération : 10% de la rémunération variable annuelle, soit un montant maximum de rémunération variable égal à 17 000 € au titre du critère 5. Critère qualitatif : Objectifs fixés : - Réduction de l’empreinte carbone du Groupe - Formation anti-corruption du personnel - Auditer les pratiques RSE de cinq fournisseurs majeurs par un auditeur indépendant - Augmentation de la représentativité des femmes au management du Groupe Résultat : les 4 sous-objectifs ont été atteints Niveau d’atteinte : le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité RSE a validé le critère 5 à hauteur de 10% soit 17 000 € Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et dans le respect des principes et critères ci-dessus rappelés, le Conseil d’Administration, après débat et prise de connaissance des propositions du Comité des Rémunérations, a fixé au vu de la réalisation des critères de performance indiqués ci-dessus, la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 de Monsieur Brédy, Président-Directeur Général, à un montant total de 38 760 € (contre 259 225 € pour l’exercice 2022). Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre d’un exercice au Président-Directeur Général sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2024 de la huitième résolution relative aux éléments de rémunération versés ou attribuées au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Brédy en raison de son mandat, dont le projet figure ci-dessous. Un tableau récapitulatif des rémunérations perçues par le Président-Directeur Général et des indemnités ou avantages à son profit figure en 2.2.2 du présent rapport. Il est précisé que la rémunération du dirigeant mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2023 telle que présentée dans le présent rapport respecte les principes et critères de rémunération de la Société adoptés pour ledit exercice. La dernière Assemblée Générale en date du 24 mai 2023 dans sa onzième résolution a, conformément à la loi alors en vigueur, approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération ni pratiqué de dérogation à cette politique. 2.5.3.2.2.2Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la huitième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 ci-après reproduite : « Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général. L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de Commerce tel qu’intégré dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34I du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président-Directeur Général, Monsieur Didier Brédy, tels que présentés. » 2.5.3.2.3Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés et évolution annuelle de la rémunération, de la performance et des ratios d’équité. L’article L.22-10-9 du Code de Commerce prévoit l’obligation, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de présenter les éléments suivants : (i)une information relative aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Les ratios d’équité sont présentés pour les cinq derniers exercices conformément aux 6° et 7° de l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce et sont établis sur la base des rémunérations versées par Ekinops SA à tous les salariés de la Société, soit 67 collaborateurs, et intègrent : ●les rémunérations fixes ; ●les rémunérations variables ; ●les rémunérations exceptionnelles ; ●les attributions de stock-options, actions gratuites, valorisées à leur valeur IFRS ; ●les avantages en nature. Les attributions de stock-options ou d’actions à titre gratuit correspondent à des rémunérations à long ou moyen terme. Ainsi, les ratios présentés ci-dessous intègrent ou non ces dernières. 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio de rémunération (y compris attributions d’options et actions gratuites) Ratio - salaire moyen 9,6 19,5 13,0 21,3 19,3 17,2 Ratio - salaire médian 11,4 27,3 16,8 26,9 25,4 21,2 Ratio de rémunération (attributions d’options et actions gratuites exclues) Ratio - salaire moyen 7,3 8,9 8,5 7,8 8,1 9,8 Ratio - salaire médian 8,5 10,9 10,2 8,4 9,7 11,7 Rémunération exclue (K€) 156 770 300 928 809 480 Par ailleurs, la Société a fait le choix de comparer la rémunération du Président-Directeur Général (attributions de stock-options, actions gratuites exclues) au SMIC (Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance) conformément aux recommandations Middlenext. 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio - SMIC 22,8 27,9 25,0 22,1 24,9 28,2 (ii)Une information sur l’évolution annuelle de la rémunération des salariés autres que les dirigeants sur cinq exercices. 2018 2019 2020 2021 2022 2023 en % de la rémunération moyenne des salariés vs période N-1 -18% 11% -11% 8% 7% -8% en % de la rémunération médiane des salariés vs période N-1 -7% -5% -4% 11% 3% -2% (iii)Une information sur l’évolution des performances de la Société sur cinq exercices 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Évolution (en %) du chiffre d’affaires consolidé vs période N-1 146% 11% -1% 12% 23% 1% Résultat de base par action (€/action) (0,03) 0,07 0,13 0,19 0,46 0,14 2.6Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne mis en place dans le Groupe a comme objectif d’augmenter l’efficacité de ses opérations et l’utilisation efficiente de ses ressources. Il s’appuie sur le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par AMF en juillet 2010 et dans son Rapport en février 2016 et il se décline en différentes mesures qui assurent : ●le respect des lois et de la réglementation applicables aux sociétés du Groupe ; ●l’application effective des directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ; ●la sauvegarde des actifs du Groupe ; ●la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue de l’élimination des risques, mais ce dispositif, mis en œuvre par le Conseil d’Administration, la Direction et le personnel, permet de les limiter considérablement. Le Groupe organise son système de contrôle interne au travers : ●des modes d’organisation spécifique ; ●de politiques et de procédures. Conseil d’Administration et Direction Générale Règles déontologiques Procédures opérationnelles Contrôles Direction financière et systèmes d’information Budget et prévisions Reporting financier et opérationnel Dispositif employés Organes de contrôles Principales fonctions impliquées dans le pilotage du dispositif Le Conseil d’Administration et la Direction Générale Le Conseil d’Administration assure le contrôle du fonctionnement général du Groupe. Il approuve l’organisation et, à travers le Comité d’Audit, intervient sur le dispositif du contrôle interne. Le Comité d’Audit joue un rôle important dans l’identification des risques et dans les recommandations d’amélioration des règles de gestion. La Direction Générale définit l’organisation générale du dispositif et son fonctionnement au quotidien au sein de l’entreprise. Elle assure sa mise en œuvre, fixe clairement les rôles et les responsabilités des personnes concernées par ce dispositif et réalise un suivi régulier de ces dernières par le biais de réunions et/ou comptes rendus hebdomadaires. La Direction Générale utilise tous les moyens de communication en interne (e-mail, affichage, réunions régulières avec les représentants du personnel, réunions d’information société, réunion de services, etc.) pour expliquer les démarches de contrôle interne, des responsabilités du personnel, des procédures et règles à suivre et à respecter à la fois au niveau du Groupe et au niveau de chaque société. Direction financière et systèmes d’information Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction financière assume principalement les missions suivantes : ●accompagner les services opérationnels (ventes, études, production, etc.) dans les choix stratégiques, afin d’assurer la croissance du Groupe avec le niveau des risques maîtrisé ; ●produire les comptes consolidés du Groupe et comptes sociaux d’Ekinops SA et de ses filiales dans des délais répondant aux exigences du marché financier réglementé et des obligations légales en garantissant que les comptes donnent une image fidèle de l’entreprise conformément aux principes comptables et aux reportings adoptés par le Groupe ; ●réaliser le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel et trimestriel permettant au management de mesurer sur une base régulière la performance du Groupe ; ●produire la documentation nécessaire à la communication financière et la synthèse du reporting de gestion pour le Conseil d’Administration ; ●veiller aux changements de la législation juridique, fiscale et boursière pour assurer l’application des nouvelles règles au sein du Groupe ; ●concevoir et mettre en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ; ●réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptable et de gestion afin d’accroître l’efficacité de ses missions. Les différentes fonctions exercées par la Direction financière sont réparties entre ses différents membres afin de limiter tout risque de fraude et d’erreur. Les dispositifs de gestion des risques Politique éthique et anti-corruption Depuis 2021, le Groupe a mis en place une politique éthique qui énonce des règles de principe destinées à tout le personnel du Groupe, et aux directeurs, responsables, et autres représentants pour guider leur comportement en toutes circonstances et dans tous les pays. Cette politique préconise, en outre, la démarche à suivre dans la lutte contre la corruption. Le Conseil d’Administration a établi une procédure de lanceur d’alerte afin de renforcer l’engagement du Groupe dans ce domaine. Aussi, une étude des risques a été menée, et des actions de renforcement de la politique ont été menées, notamment grâce à la formation anticorruption dispensée à tout le personnel du Groupe. Règles de déontologie Les principes et règles déontologiques boursières font l’objet d’une procédure et d’une note d’information interne distribuée à tous les collaborateurs du Groupe ayant comme objectif de sensibiliser le personnel aux principes de comportement qui s’imposent aux personnes initiées en particulier lors des périodes dites de « fenêtres négatives ». Le Groupe revoit également sa liste d’initiés permanents et il la tient à jour. Processus budgétaire et prévisions internes Le processus budgétaire permet de donner les objectifs pour le développement du Groupe, mais aussi d’établir les seuils de contrôle des dépenses et investissements qui sont suivis par la Direction financière pour chaque département tout au long de l’exercice. Le budget est établi annuellement avec une actualisation au début du deuxième semestre de l’année. Il se décline en détail pour chaque département organisationnel et permet aux responsables de suivre leurs engagements de dépenses et d’investissements. Processus de production des informations financières et reporting La comptabilité assure un contrôle de cohérence des comptes des sociétés et établit les déclarations fiscales et sociales qui leur incombent. Pour la préparation des déclarations fiscales, le Groupe peut collaborer avec des experts-comptables spécialisés. Le Groupe applique les normes comptables IAS/IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Leur préparation est réalisée sous la responsabilité de la Direction financière. Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux Comptes interviennent (i) à la fin du premier semestre sous la forme d’un examen limité des comptes consolidés ; et (ii) pour la clôture annuelle, sous la forme d’un audit des comptes sociaux et consolidés et de la documentation réglementée. Ils apportent ainsi une référence d’audit qui vient en complément du processus d’évaluation interne. Le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par la Direction Générale. En outre, le Groupe a établi un planning régulier de reporting financier et de gestion interne qui comprend la nature des rapports, les échéances et les personnes responsables. La périodicité des rapports varie en fonction de l’information. Il existe des rapports, entre autres, sur : ●le chiffre d’affaires et les commandes en cours ; ●le suivi des flux et des soldes bancaires ; ●les créances clients échues ; ●l’analyse des marges ; ●les états financiers trimestriels ; ●le suivi budgétaire des dépenses ; ●l’état des stocks ; ●l’évolution de nombre des salariés. Un reporting régulier de l’activité est effectué auprès du Conseil d’Administration, auquel il est également rendu compte des investissements engagés, réalisés, et prévisionnels. Procédures opérationnelles Outre le reporting financier et pour limiter les risques liés à l’activité, le Groupe a mis en place un certain nombre de procédures internes qui, de façon générale, ont pour objet d’assurer, selon le principe de séparation des tâches, tant la traçabilité que la fiabilité des informations fournies par l’ensemble des services. Ils jouent aussi un rôle important dans l’utilisation des ressources du Groupe ainsi que la sauvegarde de ses actifs. Il s’agit notamment de procédures de : ●déplacements professionnels et remboursement des notes frais ; ●RMA (retour qualité) ; ●RH (processus de paie, recrutement et évaluation) ; ●inventaire des stocks ; ●règles d’approbation des investissements ; ●règles d’approbation et de règlement des commandes d’achats. Plusieurs de ces procédures sont régulièrement mises à jour, notamment en cas d’amélioration des outils de gestion. Surveillance, contrôle et évolution du dispositif La surveillance, la prévention et le contrôle des risques et des fraudes éventuelles se font par plusieurs moyens : ●analyse des indicateurs de performance et des écarts vis-à-vis du budget ; ●remontée immédiate de l’information d’alerte de tentative de fraude ; ●monitoring et revue régulière de la suffisance des montants des assurances en place ; ●contrôle et limitation du niveau d’accès à l’information stratégique et/ou sensible ainsi qu’aux systèmes d’informations et aux comptes bancaires ; ●inventaire périodique des actifs de la société avec analyse détaillée sur les écarts identifiés ; ●formation spécifique sur la cybersécurité. Le Groupe souhaite que son dispositif de contrôle interne soit un dispositif dynamique. Il ne cesse de faire évoluer ce dispositif en fonction de l’évolution de son activité et de son environnement. Ainsi, la révision des procédures en place se fait régulièrement pour pouvoir suivre les nouvelles typologies de risques et adapter les meilleures pratiques de gestion et de contrôle. Ce processus d’amélioration continue du dispositif de contrôle contient plusieurs axes à poursuivre dans les années à venir et notamment : ●amélioration de la production financière pour approfondir l’analyse et les recommandations d’optimisation de la gestion opérationnelle et stratégique ; ●diffusion des procédures existantes et à venir sur un support unique accessible à tous les collaborateurs du Groupe afin d’assurer leur application systématique ; ●communication accrue en interne sur la typologie des risques et les dispositifs de maîtrise. Enfin, le Groupe investit dans des outils modernes, comme la robotisation et l’IA, le déploiement d’un nouveau système d’information, etc., ce qui permet d’améliorer la qualité des procédures du contrôle. Déclaration de performance extra-financière 2023 3 3.1 Introduction DPEF 3.2 Le modèle d’affaires 3.3 Gouvernance de la RSE Ekinops 3.4 Les risques Ekinops 3.5 Politiques, procédures de diligence raisonnables et indicateurs 3.6 Droits humains, corruption, évasion fiscale 3.7 Note méthodologique 3.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant 3.1Introduction DPEF Sans changement majeur du contexte politique mondial de nature à modifier les risques en matière de RSE (Responsabilité Sociétale et Environnementale), 2023 a été marquée par un ralentissement économique en deuxième moitié de l’année, en particulier pour le marché des produits d’Accès du Groupe. Sur le plan climatique, 2023 aura été l’année la plus chaude jamais enregistrée depuis 1850, année des premiers enregistrements des températures mondiales, à près d’1,5 °C en moyenne au-dessus des niveaux enregistrés avant 1900, et chaque jour de l’année 2023 plus chaud d’au moins 1 °C que les niveaux de la période 1850-1900 (source : Programme européen d’observation du climat Copernicus). Ce constat ne peut qu’encourager Ekinops à accélérer la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Dans ce contexte, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de RSE sous l’impulsion du Comité en charge au sein du Conseil d’Administration. Les principales actions nouvelles engagées au cours de l’exercice ont été : ●la réalisation d’une analyse de cycle de vie sur un produit représentatif de la gamme « Accès » ; ●la première « Communication de Progrès » mise en ligne sur le site du Pacte mondial des Nations unies ; ●l’extension de la formation anti-corruption à l’ensemble du personnel du Groupe ; ●l’obtention de la certification ISO 27001 pour la gestion de la sécurité informatique du Groupe. 3.2Le modèle d’affaires Le modèle d’affaire Ekinops est présenté au chapitre 1.5 du Document d’enregistrement universel. 3.3Gouvernance de la RSE Ekinops Créé sur décision du Conseil d’Administration du 12 octobre 2021, le Comité RSE du Groupe Ekinops est en charge de la gouvernance RSE. Il est constitué de 3 membres : Madame Lori Gonnu, Administratrice indépendante qui préside le Comité, la BPI représentée par Madame Charlotte Corbaz, et le Président-Directeur Général Didier Brédy. Le Directeur Administratif et Financier et le responsable RSE participent aux réunions et les préparent. Le Comité s’est réuni 6 fois en 2023. Les principales missions du Comité RSE du groupe Ekinops, accomplies en 2023, sont : ●définir la politique RSE de l’entreprise et les objectifs ; ●valider l’analyse des risques en matière de RSE ; ●proposer au Comité des Rémunérations les objectifs RSE à prendre en compte pour le calcul de la rémunération variable du Président-Directeur Général ; ●choisir les indicateurs clés de performances et surveiller leur évolution ; ●valider les rapports RSE annuels (DPEF, Communication sur le Progrès (CoP) du Pacte mondial des Nations unies). Les objectifs RSE comptant pour la rémunération variable du Président-Directeur Général ont été redéfinis pour 2023 et portaient sur : ●la réduction de l’empreinte carbone du Groupe ; ●la formation anti-corruption de l’ensemble du personnel (programme sur 2 ans) ; ●l’augmentation de la représentativité des femmes au management du Groupe ; ●l’évaluation par un organisme tiers des pratiques RSE de cinq fournisseurs sélectionnés en fonction de leur importance et de l’appréciation du risque sur les plans environnemental et social. 3.4Les risques Ekinops Les risques principaux identifiés et traités dans les DPEF des trois années précédentes sont reconduits pour l’articulation de cette DPEF 2023. Néanmoins, le contexte économique et social évoluant, la déclinaison de ces risques, les politiques et procédures de diligence raisonnable présentées dans le tableau de la section 3.5 ci-après ont été ajustées, et un tableau classant ces risques en fonction de la composante RSE à laquelle ils se rapportent, de leur probabilité de survenance et de la gravité des impacts est proposé ci-dessous. Sur une échelle possible de 1 à 25 (25 correspondant aux risques les plus graves ayant à la fois la probabilité la plus élevée et l’impact le plus fort), les risques identifiés par Ekinops ont un score allant de 4 à 16 avec, pour la majorité d’entre eux, un score compris entre 8 et 12. Risque Composante RSE A-Probabilité du risque B-Impact si survenance Score concernée (de 1 faible à 5 fort) (de 1 faible à 5 fort) A x B Recrutement et rétention des collaborateurs clés Social 4 4 16 Faible niveau de mixité (âge, genre) Social 5 2 10 Risque de perturbation si absences excessives Social 1 4 4 Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un client Gouvernance 3 5 15 Risque lié à la fiabilité des fournisseurs et approvisionnements Achats responsables 3 4 12 Risque fournisseurs ayant une politique RSE insuffisante Achats responsables 2 4 8 Risque d’une performance RSE d’Ekinops jugée insuffisante Gouvernance 2 4 8 Risque corruption vis-à-vis des parties prenantes Gouvernance 2 5 10 Risque d’incident sécurité données Gouvernance 2 5 10 Émissions de CO2 excessives Environnement 4 4 16 Emballages et produits non recyclables Environnement 2 4 8 Produits difficiles à réparer Environnement 2 4 8 Non-utilisation de matières recyclées quand possible Environnement 4 2 8 Pollution en fin de vie des produits Environnement 3 4 12 L’échelle de notation ainsi que les notes affectées à chaque risque ont été définies par le responsable RSE du Groupe en 2023. Ce tableau est une première étape de hiérarchisation des risques. Il a fait l’objet d’une validation par le Comité RSE et le Directeur Financier du Groupe. Dans le but d’être plus précis à l’avenir, le Groupe a engagé en fin d’année 2023 un programme de révision des risques et de construction d’une matrice en double matérialité, hiérarchisée, avec consultations des parties prenantes internes et externes à l’entreprise, qui permettra au groupe Ekinops de revoir l’ensemble des risques pouvant impacter sa durabilité conformément aux nouvelles exigences réglementaires européennes et françaises issues de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Cette matrice doit être finalisée à la fin du premier semestre 2024. ✓Risques de gestion des Ressources Humaines Recrutement En 2023, l’acquisition de nouveaux talents est restée une priorité. La Direction des ressources humaines a créé et pourvu un poste de responsable du recrutement dès le début de l’exercice qui a fortement contribué à l’accélération des embauches. Le marché de l’emploi est resté très concurrentiel, notamment pour les ingénieurs R&D maîtrisant les technologies nécessaires au développement des produits et solutions du Groupe et pour les commerciaux spécialisés. Une attention particulière a été portée au ressenti des salariés, notamment par des enquêtes « Pulse » anonymes, pour connaître les attentes des salariés et pouvoir identifier les critères de motivation des salariés. Environnement de travail Composante essentielle de l’efficacité et de la fidélisation du personnel, l’environnement de travail fait l’objet d’une attention particulière. Le groupe Ekinops permet le télétravail pour tous les postes éligibles et autorise jusqu’à trois jours de télétravail par semaine pour les salariés concernés. L’amélioration des locaux de plusieurs sites a contribué aussi en 2023 à l’attractivité du Groupe : ●le déménagement du site de Vélizy-Villacoublay à Massy, dans des locaux plus « écoresponsables », car mieux desservis par les transports ferroviaires et mieux isolés, s’est achevé début mars 2023. Pour une meilleure adaptation au télétravail, ce site propose des postes de travail interchangeables munis de doubles écrans alliant confort et efficacité ; ●dans le même temps, la filiale américaine, en forte croissance, a loué de nouveaux locaux pour agrandir son site de Rockville. Une plateforme technique est installée dans un espace dédié pour le support clients ; ●la filiale en Inde a également procédé à un changement de site en 2023, rendant l’environnement de travail plus moderne et attractif. Sur les deux nouveaux sites de Massy et de Rockville, une salle de sport est accessible sur place aux salariés qui le souhaitent à des conditions préférentielles. Les travaux pour l’aménagement d’un nouveau site à Lannion se poursuivent et l’entrée dans les nouveaux locaux est prévue au premier semestre 2024. Diversité et parité Les efforts pour promouvoir la diversité et la parité ont été poursuivis, la représentation du genre féminin dans l’effectif salarié continue de progresser au-dessus des 20% fixés comme objectif pour les exercices 2022 et 2023. Cette proportion reste bien sûr loin de la parité et les efforts doivent être poursuivis, en gardant cependant à l’esprit la faible représentation des femmes dans les métiers d’ingénieurs et de la vente de produits de technologie ce qui constitue un défi pour un objectif de parité que ce soit pour Ekinops ou pour ses principaux concurrents. Formation La formation reste une composante essentielle de la mission des Ressources Humaines et de l’encadrement du groupe Ekinops. Elle est un outil indispensable pour mitiger les risques liés à toutes les composantes RSE : Social (évolution en compétence des salariés), Gouvernance (anti-corruption, sécurité des données), Achats Responsables et Environnement. Les efforts se concentrent sur les deux axes « savoir-faire » avec les formations de maintien ou d’acquisition de compétences métier (par exemple : utilisation de logiciels spécialisés, nouvelles technologies, langues, etc.) et « savoir-être » (e.g. anti-corruption, sécurité informatique) pour permettre à chacun de toujours se comporter de manière adaptée dans un environnement de travail complexe et évolutif. ✓Risques liés aux clients et fournisseurs Principales parties prenantes externes du Groupe, les clients et fournisseurs jouent un rôle essentiel dans l’activité d’Ekinops et représentent des enjeux importants en matière de RSE. Clients Les risques clients à prendre en compte sont : ●dépendance trop forte de l’activité vis-à-vis d’un client ou projet unique, ce qui pourrait rendre l’entreprise vulnérable au cas où le client concerné changerait ses orientations stratégiques ; ●risque qu’un cas de corruption entache la réputation d’Ekinops ; ●risque de décevoir les attentes de plus en plus fortes des clients, en particulier européens, en matière d’engagement RSE de la part de leurs fournisseurs avec des exigences croissantes en matière de réduction des émissions de CO2 et d’achats responsables ; ●risque d’une faille de sécurité des données numériques et/ou données personnelles. Fournisseurs Si la crise des approvisionnements s’est apaisée en 2023, les délais d’approvisionnements ne sont toutefois pas revenus à leur niveau d’avant la crise Covid. Ekinops surveille particulièrement les risques suivants : ●accroissement des délais de livraison ; ●dépendance vis-à-vis d’un fournisseur source unique ; ●engagement et performance RSE insuffisants de la part des fournisseurs, mettant en danger la performance et/ou la réputation d’Ekinops. ✓Risques environnementaux Vision d’ensemble Les solutions proposées par Ekinops à ses clients sont basées sur des équipements électroniques et des logiciels. Les bilans carbone complets réalisés ces trois dernières années montrent que l’impact environnemental principal de ces solutions provient des émissions carbone liées à l’électricité consommée par les équipements vendus au cours de leur utilisation. Le Bilan Carbone® 2023 montre une notable réduction des émissions par rapport à l’année précédente pour l’ensemble des Scopes 1, 2, et 3 (en particulier pour les émissions futures des produits vendus). Plusieurs facteurs ont contribué à cette amélioration : (i) le déménagement à Massy du site de Vélizy, mal isolé, a eu un impact favorable sur la consommation électrique ; (ii) le mix produit a changé, avec globalement moins d’émissions futures en Scope 3 aval du fait d’une baisse des quantités pour la ligne de produits « Accès ». Le ratio €/kgCO2e d’un produit de Transport est égal à environ cinq (5) fois celui d’un produit d’Accès. Autrement dit, les ventes de produits de Transport optique font augmenter le chiffre d’affaires cinq fois plus vite que les émissions de carbone, en comparaison avec les produits d’Accès. Enfin, un accroissement des ventes de services et logiciels a eu un impact positif sur cette évolution. L’amélioration du facteur d’intensité carbone des pays où Ekinops réalise ses ventes, résultant de leurs efforts pour décarboner leur électricité, a également contribué à la réduction des émissions carbone du Groupe en 2023. Impact des opérations de production En 2023, l’ensemble des sites de production des produits vendus par le groupe Ekinops sont certifiés ISO 14001, garantissant une démarche responsable des établissements du Groupe et des sous-traitants impliqués dans la fabrication des cartes électroniques et modules optiques et de leur assemblage. Les opérations de production et d’assemblage à partir de composants optiques et électroniques ont un impact environnemental faible (absence de pollution sur sites, strict respect des normes européennes). Impact des approvisionnements L’analyse de cycle de vie (« ACV ») réalisée en 2023 sur un produit représentatif a permis d’identifier l’impact des produits Ekinops sur toute la chaîne de valeur, et notamment, toutes les opérations en amont de la production des cartes électroniques, jusque-là moins connues. L’ACV a également révélé un impact environnemental important des composants et des matières premières dont ils sont constitués même à des proportions très faibles : (ex. l’or des circuits imprimés nus, composants silicium) tant du fait des conditions d’extraction de ces constituants que de leur impact sur la fin de vie, notamment en cas d’incinération. 3.5Politiques, procédures de diligence raisonnables et indicateurs Risque Politique Procédure de diligence raisonnable KPI’s Gestion des Ressources Humaines Recrutement, rétention et développement des collaborateurs ayant des compétences clés. Faible niveau de mixité (âge, genre). >Politique de recrutement et de fidélisation >Politique de formation et développement des compétences >Politique de soutien à des initiatives pour orienter les jeunes femmes vers les filières high-tech >Organisation du télétravail >Accord d’égalité hommes/femmes >Embauche responsable du recrutement >Amélioration du cadre de travail >Budget formation >Examen systématique de candidatures féminines >Mise en place d’actions suite à l’identification des salariés à risque. Plan de succession >Définition de valeurs d’entreprise >Charte télétravail RH-1 : Évolution de l’effectif du Groupe RH-2 : Évolution du taux de turn-over par région. RH-3 : Âge moyen et ancienneté moyenne de l’effectif. RH-4 : Évolution du nombre de formations et nombre d’heures dispensées, taux de formation RH-5 : Part des femmes dans les recrutements et l’effectif RH-6 Taux d’absentéisme du Groupe Gestion des clients, des achats et de l’approvisionnement Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un projet client Risque corruption Risque performance RSE d’Ekinops insuffisante Risque de faille de sécurité données numériques ou personnelles Risque lié à la fiabilité des fournisseurs et des approvisionnements >Diversification des projets et des clients >Code de conduite, dispositif d’alerte >Engagement du Groupe en matière de RS >Politique de sécurité informatique, respect RGPD11 >Développement de l’offre de solutions logicielles. >Charte fournisseur >Revue d’engagement pour les plus gros contrats >Formation anti-corruption >Veille réglementaire cartographie des risques, Bilan Carbone®, ACV, ISO 14001 >ISO 27001 formation à la sécurité des données >Sélection minutieuse, contrats, recherche double source >Évaluation RSE des fournisseurs par organisme tiers C-1 : Poids relatif des principaux clients dans le chiffre d’affaires C-2 : Délai de livraison moyen C-3 : Part des ventes de logiciels et services C-4 : Pourcentage des revenus provenant de productions certifiées ISO 9001 F-1 : Poids relatif des principaux fournisseurs/total achats annuels F-2 : Délai et retard moyens des livraisons fournisseurs (hors EMS) évolution/année n-1 Gestion environnementale Émissions de CO2, particulièrement celles liées à la consommation électrique des produits Emballages et produits non recyclables Matières premières à haut impact environnemental Produits difficiles à réparer, ou non réparables Utilisation de matières non recyclées quand le recyclage est possible Pollution lors de la fin de vie des produits >Engagement de conformité aux réglementations environnementales applicables >Engagement à réduire l’impact environnemental de nos produits tout au long de leur cycle de vie afin de protéger l’écosystème >Engagement à minimiser l’impact environnemental de nos activités commerciales, marketing et de recherche et développement >Mise en place et maintien d’un système de gestion de l’environnement certifié ISO 14001 pour mettre en œuvre la politique et atteindre les objectifs environnementaux >Évaluation de l’empreinte carbone du Groupe >Analyse du cycle de vie des produits, identification et analyse des aspects environnementaux éco-conception >Détermination d’une trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible des Accords de Paris >Suppression des matières plastiques des emballages E-1 : % des productions provenant d’EMS certifiés ISO 14001 E-2 : Consommation énergétique du Groupe/chiffre d’affaires E-3 : Empreinte carbone par produit E-4 : Consommation annuelle moyenne électrique des produits vendus E-5 : % de matière recyclable utilisée dans les produits E-6 : Nombre de tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires 3.5.1Ressources Humaines 3.5.1.1La politique RH Le groupe Ekinops est conscient que son succès repose sur l’engagement et la compétence de ses collaborateurs. Ainsi, la politique RH du Groupe s’attache à maintenir un cadre de travail efficace et épanouissant avec un point d’attention particulier sur l’expérience candidat puis collaborateur. Le développement de l’activité impose un rythme de recrutement soutenu dans toutes les fonctions de l’entreprise, mais majoritairement pour les équipes de recherche et développement qui représentent déjà plus de 50% de l’effectif du Groupe. Avec une part croissante des fonctions logicielles dans la technologie de ses produits, Ekinops doit donc attirer et conserver des talents dans un marché de l’emploi tendu et compétitif. Pour cela, le Groupe s’appuie sur trois principes de motivation : ●un intérêt des postes, soutenu par la fixation d’objectifs ambitieux dans une ambiance d’excellence au sein des équipes ; ●un environnement de travail adapté, doté de matériel informatique, d’outils de développement et de moyens de communications performants mis à disposition dans des locaux agréables et fonctionnels et autorisant une grande flexibilité en matière de télétravail ; ●un ensemble rémunération et avantages motivants, lié à la performance des collaborateurs, avec une mobilité encouragée au sein du Groupe tant sur un plan national qu’international, les équipes de recherche et développement étant réparties sur les continents européen, américain et asiatique. Ekinops est attaché à maintenir un environnement de travail bienveillant, coopératif, et respectueux de l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle pour ses collaborateurs. Être à l’écoute des salariés en cultivant le dialogue social est une des valeurs fondamentales du Groupe, où les salariés peuvent s’exprimer soit par le biais de leurs représentants élus, soit lors des entretiens individuels proposés régulièrement par leurs supérieurs hiérarchiques, qui traitent de leurs principales préoccupations : charge de travail, sécurité, hygiène, rémunération, formation. L’équipe RH, qui a désormais une compétence transverse pour le Groupe, s’est encore renforcée en 2023 avec l’arrivée d’un responsable du recrutement rompu à la recherche de talents rares. L’enquête de satisfaction des employés du Groupe menée fin 2022 a été complétée par une enquête sur leur niveau d’engagement, toujours de manière anonyme. Des sessions à distance sont également organisées tous les trimestres avec la Direction Générale pour faire le point sur l’activité du Groupe et répondre aux questions posées. 3.5.1.2Les procédures de diligences raisonnables et indicateurs Recrutement Les recrutements du Groupe se sont accélérés en 2023, et le département Recherche et Développement a représenté comme toujours la plus grande part. L’efficacité de ces recrutements a été satisfaisante puisque plus de 87% des nouveaux employés étaient toujours dans l’effectif à la fin de l’exercice. KPI RH-1 : Évolution de l’effectif du Groupe Cet indicateur est le reflet de l’efficacité de la politique de recrutement du Groupe, la surveillance des recrutements par genre permet de mesurer le résultat des efforts pour améliorer la représentation féminine dans l’entreprise. Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Variation 2023/2022 Effectif féminin 89 97 112 15,46% Effectif masculin 396 407 439 7,86% Effectif total 485 504 551 9,33% Effectif ETP de l’année 465 493 532 7,91% L’effectif ETP (équivalent temps plein) est l’effectif moyen sur l’année en tenant compte des contrats à temps partiel (2 contrats à mi-temps valent 1 ETP) et du temps de présence dans l’année en cas de recrutement ou de départ. L’effectif total (employés + sous-traitants) a augmenté de 47 personnes au cours de l’année pour atteindre 551 personnes fin 2023, l’effectif ETP correspond à 532 personnes sur l’exercice. Il convient de noter que la progression relative de l’effectif féminin a été le double de celle de l’effectif masculin, ce qui correspond à l’objectif du Groupe. KPI RH-2 : Évolution du taux de turn-over par région Le taux de turn-over est la moyenne des entrées/sorties par rapport à l’effectif global, et donne une indication sur le renouvellement des effectifs. Évolution du taux de turn-over par région EMEA APAC Amériques Total Les composantes de cet indicateur (entrées et départs de l’effectif) doivent être analysées pour en interpréter les variations. On constate en 2023 une remontée dans toutes les régions à l’exception de la zone Asie-Pacifique (APAC) qui était élevée en 2022, mais a fortement baissé en 2023. Ceci reflète l’augmentation des recrutements dans le Groupe à l’exception des filiales indiennes et australiennes pour lesquelles l’effectif est resté relativement stable en 2023. KPI RH-3 : Âge moyen et ancienneté moyenne de l’effectif Il s’agit de l’âge moyen et de l’ancienneté moyenne des collaborateurs du Groupe. Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Genre Ancienneté Âge Ancienneté Âge Ancienneté Âge Femmes 8,1 43,2 8,0 42,9 8,2 42,9 Hommes 8,6 45,3 8,8 45,6 8,7 46,4 Tous 8,5 44,9 8,6 45,0 8,6 45,7 Objectif > 7 < 45 > 7 < 45 > 7 < 45 2023 montre à la fois une légère augmentation de l’ancienneté moyenne par rapport à 2022, et une légère augmentation de la moyenne d’âge, ce qui reflète une certaine stabilité des équipes. Gestion des compétences par la formation Le succès des formations en ligne en 2021 a conduit l’entreprise à poursuivre l’expérience depuis lors et même à l’étendre à d’autres thématiques avec d’autres organismes ou plateformes. Ce type de formation n’oblige pas un groupe d’employés à synchroniser leurs agendas, il est totalement compatible avec le télétravail, il permet à chacun de progresser à son rythme avec la possibilité de reprendre plusieurs fois les mêmes modules. Ainsi, de nouvelles licences d’utilisation ont été souscrites en 2023 chez l’opérateur de formations, essentiellement techniques, retenu depuis 2021. En outre, des licences de formations destinées à l’ensemble du personnel ont été souscrites chez deux autres opérateurs pour l’anti-corruption (conformément à la loi Sapin 2), et la sécurité informatique dans le cadre de la certification ISO 27001 obtenue par le Groupe en 2023. Le programme ambitieux de formation anti-corruption démarré en 2022 avec la formation des équipes de direction, de vente, d’avant-vente et d’achat, considérées comme les plus exposées, s’est poursuivi en 2023 avec l’ensemble du personnel du Groupe conformément au plan annoncé. KPI RH-4 : Évolution du nombre de formations et nombre d’heures dispensées (groupe Ekinops) 2021 2022 2023 Nb de formations dispensées pour le Groupe 1,221 1,127 913 Nb total d’heures de formation pour le Groupe 4,757 3,437 4,240 Coût total des formations pour le Groupe 115,095 € 127,157 € 116,871 € Évolution par rapport à l’année précédente n.a. 10,5% -8,1% Taux de formation des employés n.a. n.a. > 89% Le nombre de formations en 2023 est en baisse de 9,5% pour un nombre d’heures en hausse de 26,7%. Tous les employés utilisant un ordinateur ont suivi une formation sur la sécurité des données dans le cadre du programme de certification ISO 27001 obtenue en 2023 par le groupe Ekinops. Le programme de formation anti-corruption pour l’ensemble du personnel a été poursuivi au cours de l’année avec la quasi-totalité des employés formés sur la période 2022-2023. Le taux de formation (pourcentage du personnel ayant suivi au moins une formation dans l’année) est supérieur à 89% pour 2023. KPI RH-5 : Part des femmes dans les recrutements et l’effectif (groupe Ekinops) Comme déjà évoqué dans la section relative aux risques, les objectifs légitimes de parité en termes d’effectif sont difficiles à atteindre pour une entreprise comme Ekinops du fait de la très forte sous-représentation des femmes dans les métiers de la haute technologie. En effet, selon le rapport 2024 du ministère de l’Enseignement supérieur et de la Recherche sur les chiffres clés de l’égalité femmes-hommes, en France en 2022, 29% des diplômés d’un titre d’ingénieur sont des femmes (contre 27% en 2010). Par ailleurs, la représentation féminine varie selon la spécialisation choisie : la part des femmes diplômées en cursus master dans les universités pour l’année 2021-2022 était de seulement 23% pour l’informatique, alors qu’elle atteignait 55% dans la chimie. Les spécialisations électroniques, informatiques et télécom, qui intéressent le plus Ekinops, se situant plutôt entre 23% et 26% (contre 18% à 20% en 2011-2012). 2021 2022 2023 Objectif Pourcentage de personnel féminin dans l’effectif 19,4% 20,5% 21,0% > 20% Variation/exercice précédent 10,7% 8,2% 2,4% Pourcentage des recrutements de genre féminin 26,9% 27,4% 25,7% > 25% Ekinops s’était fixé comme objectif de dépasser le seuil de 20% de représentation du genre féminin dans l’effectif, et de 25% dans les recrutements. Ces objectifs ont été atteints tous les deux en 2022, et la société a continué à progresser en 2023 avec 21,5% de femmes parmi les salariés du Groupe et 28,6% de femmes parmi les recrutements salariés du Groupe en 2023. Ekinops a reconduit en 2023 son partenariat avec le challenge ADA Lovelace, cette initiative organisée par des acteurs du numérique à Lannion encourage les lycéennes à se tourner vers les métiers de la technologie et du développement logiciel en les invitant à participer à un concours de programmation par équipes. Les élèves, de la seconde à la terminale, développent des micro-services Web autour d’une thématique choisie par un jury d’informaticiennes. Cette initiative locale paraît particulièrement importante, car les filières scientifiques doivent se choisir dès le lycée. Le rattrapage de compétence pour une réorientation ultérieure étant particulièrement difficile dans ce domaine. KPI RH-6 : Taux d’absentéisme Groupe Il est obtenu en calculant le nombre d’heures total d’absences pour maladies et pour accident de travail, par rapport au nombre d’heures théorique de travail. Un nombre élevé d’absences peut être le signe d’un malaise potentiel au sein de l’entreprise, surtout si l’indicateur montre une tendance à augmenter. 2020 2021 2022 2023 Objectif Taux d’absentéisme Groupe 2,65% 1,73% 1,82% 2,26% < 2% En 2023, le taux d’absentéisme du Groupe a augmenté à 2,26% dépassant pour la première fois le cap des 2%. Ce taux reste cependant très faible. Il ne suscite pas d’inquiétude à ce stade, mais justifie une surveillance pour déceler une possible tendance de long terme et en identifier les causes. 3.5.2Clients, fournisseurs, et chaîne d’approvisionnement 3.5.2.1La politique clients De taille encore modeste par rapport à ses concurrents directs, le Groupe doit assurer sa croissance en respectant les critères de durabilité qu’impose le changement climatique. Ce développement est nécessaire pour pouvoir fournir des solutions aux plus grands opérateurs internationaux. Ces derniers se sont tous engagés dans une démarche de progrès en matière d’environnement et de gouvernance responsable et exigent de leurs fournisseurs des engagements cohérents avec les leurs. Dans les appels d’offres émis en 2023, les principaux pourvoyeurs de services de communication européens annoncent que l’évaluation des fournisseurs en matière de RSE représente 20%, et parfois 25% de la note globale. De même, en 2023, une partie des opérateurs déjà clients réguliers du Groupe ont complété les évaluations RSE, obtenues d’évaluateurs tiers comme EcoVadis, par un dialogue plus approfondi. Des réunions de travail consacrées aux questions environnementales, sociales, de gouvernance et d’achats responsables se sont tenues au cours de l’année. Ce dialogue a permis à Ekinops de mettre en avant les actions réalisées en 2023 pour répondre à ces préoccupations des clients et réduire les risques associés à savoir : ●formation anti-corruption pour l’ensemble du personnel ; ●Bilans Carbone® complets conduits annuellement sur les Scopes 1, 2 et 3 pour l’ensemble du Groupe depuis 2021 ; ●analyse du cycle de vie pour un produit représentatif de la gamme Accès ; ●certification ISO 14001 de tous les sites de production (groupe Ekinops et EMS) ; ●certification ISO 27001 du Groupe pour la sécurité des données ; ●charte fournisseurs et évaluation d’une sélection d’entre eux par EcoVadis. Par ailleurs, ce dialogue permet également de réfléchir avec les opérateurs à des actions futures qui permettraient par exemple de réduire la consommation des produits avec des logiciels spécifiques au prix d’une gestion différente de ces produits par l’opérateur dans son réseau. ●L’engagement d’Ekinops en matière de RSE a d’ailleurs été reconnu par l’opérateur Orange, premier client du Groupe qui nous a décerné le titre de « Best Partner for Sustainability » (meilleur partenaire pour le développement durable). 3.5.2.2La politique achats Une démarche RSE menée au seul niveau d’Ekinops n’aurait pas grand sens, car une grande partie des enjeux sociaux et environnementaux se matérialisent au niveau de la chaîne d’approvisionnement. La politique achats est dès lors un élément déterminant de l’engagement RSE du Groupe. Il convient donc de s’assurer que, tout au long de la chaîne d’approvisionnements, les droits humains et l’environnement sont respectés, tout ceci dans un contexte de rareté de l’offre, de coûts élevés et de délais de livraison qui restent parfois anormalement longs. Les approvisionnements appartiennent à trois catégories principales : ●les achats de composants et matières premières pour la production ... ●les achats d’investissements ; ●les achats de frais généraux pour le fonctionnement des services des sociétés du Groupe. Les approvisionnements pour la production représentent la part principale en valeur, avec d’une part des EMS, sociétés tierces qui fabriquent nos équipements, et d’autre part des fournisseurs de composants pour l’usine du Groupe située en Belgique et certains composants que les EMS n’approvisionnent pas eux-mêmes. C’est aussi la part la plus critique en termes de qualité et de RSE, d’impact financier, de gestion des flux, et de sécurité pour le Groupe. La politique achats Ekinops vise donc à : ●s’assurer du respect de principes de bonne conduite (RSE et anti-corruption) : -questionnaire de conformité aux exigences anti-corruption et RSE ; -engagement à suivre le code de conduite fournisseur du groupe Ekinops ; -certification ISO 14001 pour les EMS ; -audit RSE des fournisseurs par organisme tiers (EcoVadis) ; ●assurer la maîtrise des coûts de revient des produits vendus : -mise en concurrence des EMS et autres fournisseurs ; -partage d’expérience avec les équipes de développement ; -vente de solutions à base de logiciel uniquement ; ●sécuriser les approvisionnements : -recherche et maintien de sources alternatives ; -négociation de stocks de sécurité chez les fournisseurs ; -engagement de délais de livraison avec pénalités de retard de la part des EMS ; ●maîtriser la qualité : -sélection rigoureuse et engagement de garantie des fournisseurs notamment EMS ; -exigences de certification ISO 9001 si applicable. 3.5.2.3Les procédures de diligences raisonnables et indicateurs KPI C-1 : Poids relatif des principaux clients dans le chiffre d’affaires La courbe ci-dessous indique le pourcentage du CA total atteint avec les 10 premiers clients du groupe Ekinops. L’objectif de ce KPI est de mesurer le risque de dépendance de la société vis-à-vis de ses principaux clients au cas où l’un d’entre eux déciderait de changer de fournisseur. Poids relatif cumulé des 10 principaux clients 2021 2022 2023 La courbe 2023 montre une plus grande concentration de l’activité du groupe sur ses 10 premiers clients qui totalisent près de 60% de l’activité contre 53% en 2022. Le poids d’Orange, premier client du Groupe, reste inchangé par rapport à 2022. Il est intéressant de constater qu’en 2023, pour la première fois, Il y a plus de clients pour les produits de Transport optique haut débit que de clients pour les produits d’Accès dans les 10 premiers clients du Groupe. KPI C-2 : Délai de livraison moyen ✓Produits d’Accès Un ralentissement significatif des ventes de produits d’Accès a été observé au second semestre de l’année 2023. La crise d’approvisionnement qui a connu un maximum en 2022 se résorbe peu à peu. Les clients ont pu être livrés en moyenne en 6 semaines au cours du quatrième trimestre de l’exercice. Ligne de produits Access Délai de réalisation des commandes Délai moyen en semaines Délai < 4 semaines Délai 4 à 6 semaines Délai 6 à 8 semaines Délai > 8 semaines Délai moyen ●Le tableau montre un retour à une situation presque normale en fin d’année avec 75% des livraisons effectuées en moins de 6 semaines au quatrième trimestre. ✓Produits de Transport optique Sur le premier trimestre 2023, les délais de livraison ont été impactés par un rattrapage des retards accumulés sur le second semestre 2022 du fait de la crise des composants. Ce rattrapage a continué sur le deuxième trimestre, dans une moindre mesure. À partir du troisième trimestre, les délais de livraison sont revenus sur des valeurs conformes avec la performance habituelle du groupe Ekinops. Malgré l’impact négatif du premier trimestre, en 2023, environ 70% des commandes ont été livrées en moins de 8 semaines, conformément à l’objectif du Groupe. Ligne de produits Transport optique Délai de réalisation des commandes Délai < 4 semaines Délai 4 à 6 semaines Délai de 6 à 8 semaines Délai > 8 semaines La répartition des délais de livraison pour les commandes livrées en 2023 est indiquée ci-dessous : Ligne de produits Transport optique Répartition des délais de livraison en 2023 Délai > 8 semaines : 31% Délai < 4 semaines : 52% Délai de 6 à 8 semaines : 7% Délai de 4 à 6 semaines : 10% KPI C-3 : Part des ventes de services et logiciel Conformément à la stratégie, la part des services et logiciels continue d’augmenter dans les ventes pour s’établir à 16,6% en 2023. Cette évolution a contribué à la diminution relative des émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2023. Nature des ventes 2021 2022 2023 Services et logiciels 13,4% 15,5% 16,6% Équipements 86,6% 84,5% 83,4% Total 100,0% 100,0% 100,0% KPI C-4 : Part des produits vendus provenant d’une entité certifiée ISO 9001 2021 2022 2023 100,0% 100,0% 100,0% Tous les produits du Groupe sont fabriqués dans un environnement certifié ISO 9001. KPI F-1 : Poids respectif des 10 principaux fournisseurs % des achats Ekinops aux 10 premiers fournisseurs du Groupe 2021 2022 2023 Les principaux fournisseurs du Groupe sont les EMS et, en particulier pour l’usine de Louvain, les fournisseurs de composants électroniques, optiques, et mécaniques (coffrets et châssis). Les courbes montrent une concentration des achats qui se renforce en 2023 avec plus de 80% des achats de production du Groupe auprès des 10 plus gros fournisseurs et 30% avec le premier d’entre eux, sous-traitant de fabrication (EMS). Cependant, aucune des lignes de produits du Groupe n’est tributaire d’un seul site de production, ce qui permet d’avoir une solution de repli en cas de sinistre affectant la production d’un site. Pour l’approvisionnement des composants de l’usine du Groupe, des contrats logistiques sont mis en place avec les principaux fournisseurs pour disposer d’un stock de composants électroniques immédiatement disponibles pour faire face à la variation de la demande des clients en produits. La majorité de nos composants électroniques peuvent être approvisionnés chez plusieurs distributeurs et Ekinops peut basculer ses commandes d’un distributeur à l’autre sans délai, s’il existe des tensions sur le marché. Ekinops met également en place des stocks tampons chez le distributeur ou le fabricant sur les composants les plus critiques ou mono-source. La politique du Groupe est d’éviter autant que possible ce type de composants, mais pour certaines fonctions à fort contenu technologique, comme les processeurs spécialisés ou les « chipsets » xDSL, il n’existe souvent que des sources qui ne sont pas interchangeables entre elles ce qui oblige à la sélection d’un fournisseur unique dès la conception du produit. KPI F-2 : Délai de livraison moyen des fournisseurs de composants (hors EMS) par mois de livraison, retard moyen par rapport à la date de livraison demandée sur le bon de commande Cet indicateur cible spécifiquement les fournisseurs de composants électroniques, en excluant les EMS (usines d’assemblage de cartes électroniques), car l’objectif à l’origine était de surveiller l’impact de la crise Covid depuis 2020 sur les délais de livraison des composants, qui proviennent en grande partie d’usines localisées en Asie qui avaient été fortement impactées dans leurs capacités de production. Le premier graphe ci-dessous permet de mesurer l’évolution des délais d’approvisionnement auprès des fournisseurs de composants sur une période de 18 mois jusqu’à fin 2023. On remarque une évolution encourageante sur les deux derniers mois de 2023 avec le retour aux délais d’approvisionnements normaux, de 12 à 16 semaines, comme avant la pandémie. Délai de livraison moyen des composants (en semaine) Ce second graphe indique mois par mois d’une part l’écart moyen entre la date de livraison demandée par Ekinops et celle acceptée par le fournisseur, et d’autre part le retard du fournisseur par rapport à cette date préalablement acceptée. Retard moyen des commandes fournisseurs livrées (jours calendaires) Retard moyen des livraisons par rapport à la date acceptée Écart moyen entre la date demandée par Ekinops et la date acceptée par le fournisseur On peut constater l’amélioration de la fin d’année 2023, avec en particulier les commandes du mois de novembre 2023 pour lesquelles, en moyenne, les fournisseurs ont annoncé des dates de livraison 15 jours plus tôt que celles demandées par Ekinops. 3.5.3Environnement 3.5.3.1La politique environnementale d’Ekinops Le groupe Ekinops est engagé dans une démarche d’amélioration continue pour limiter l’impact environnemental de ses activités et services, en maîtrisant sa consommation d’énergie, en réduisant la consommation électrique de ses produits, en préservant les ressources naturelles, en appliquant une conception écologique responsable, en valorisant ses déchets, en prévenant la pollution, en minimisant ses émissions, en formant et sensibilisant ses salariés au respect de l’environnement, et donc en cherchant à diminuer son empreinte carbone. La politique d’Ekinops en matière environnementale s’appuie sur une stratégie de traitement du risque qui vise à minimiser l’impact environnemental de ses produits et des processus associés à leur fabrication, cela dans toutes les phases de leur cycle de vie. En 2023, le groupe Ekinops a décidé d’une accélération de ses efforts en faveur de l’environnement. Première étape importante : ●une analyse de cycle de vie (ACV) a été réalisée au deuxième semestre sur un produit représentatif des ventes de la gamme Accès. Par ailleurs, le Comité RSE du Conseil d’Administration a également validé fin 2023 la réalisation de projets structurants en 2024 : ●établissement d’une trajectoire bas-carbone pour le groupe Ekinops ; ●réalisation d’une analyse de double matérialité, qui permettra d’identifier les risques que les activités du Groupe font peser sur l’environnement ; ●lancement d’un programme pluriannuel d’évaluation des principaux fournisseurs du Groupe. Début 2024, Ekinops a réalisé son troisième Bilan Carbone®, sur l’exercice 2023. Le périmètre a été maintenu à l’ensemble du Groupe et aux 3 « Scopes12». Les résultats de cette étude montrent une nette amélioration sur le principal poste d’émissions lié à la consommation d’énergie des produits pendant leur durée d’utilisation (Scope 3 aval). Périmètre de l’évaluation de l’empreinte CO2 du groupe Ekinops Matières premières Matériaux et consommables Emballages pour produit fini Fret amont Bateau, train, avion, camion, etc. Énergies et gaz process Électricité, gaz, chauffage, eau,etc. Services Entretien, maintenance, assurance, honoraires, courrier Immobilisation Bâtiments, véhicules, informatique Salariés Déplacements domicile-travail, déplacements professionnels Rejets, effluents et déchets Fret aval - distribution Bateau, train, avion, camion, etc. Produits Utilisation et fin de vie des produits vendus 3.5.3.2Les procédures de diligences raisonnables et indicateurs Le risque environnemental pour Ekinops concerne principalement le cycle de vie des produits matériels. Pendant la durée de vie d’un produit matériel – de la conception à sa fin de vie –, plusieurs aspects peuvent avoir un impact sur l’environnement, mais de ceux qu’Ekinops est en mesure de contrôler, le plus important, représentant 80% des émissions de gaz à effet de serre en 2023, est la consommation électrique des produits vendus qui fonctionneront en permanence pendant de nombreuses années. C’est la raison pour laquelle, en 2023, une première analyse de cycle de vie (ACV) a été réalisée sur un produit représentatif des ventes de la gamme Accès. La prise en compte de cette ACV a permis de réduire l’empreinte carbone du produit concerné dans le Bilan Carbone® 2023. En conséquence, la réalisation d’ACV sur d’autres produits dans le futur sera envisagée. Le Bilan Carbone® 2023 d’Ekinops montre une diminution de 44% en valeur absolue, comparé à celui de 2022, performance qui doit être appréciée alors que la croissance du chiffre d’affaires a été de 1% sur la période. Ce résultat provient pour une part importante de la diminution des ventes de produits de la gamme Accès. Il bénéficie également d’une amélioration importante du facteur d’intensité carbone des pays où Ekinops réalise ses ventes, résultant de leurs efforts pour décarboner leur électricité. Enfin, l’évolution de la répartition géographique des ventes a contribué significativement à cette baisse. Dans une moindre mesure, le programme de déménagement de certains sites dans de nouveaux locaux plus économes en énergie (en France : Vélizy vers Massy, et Bangalore en Inde) a également contribué à une meilleure maîtrise des autres consommations énergétiques du Groupe. Résultats globaux 80 960 tCO2e Matières premières et fabrication des produits finis Incertitude 8% Émissions tCO2e 2 539 L’utilisation (la consommation énergétique des produits finis lors de leur utilisation) représente 74% des émissions de GES d’Ekinops, contre 85% en 2022. Fret des produits finis 9 261 Émissions tCO2e 718 Produits finis 14,6% Fret 4,2% Utilisation 74% 2 682 Achat & services 3,5% Utilisation des produits finis Déplacements 2,8% Émissions tCO2e 7 878 Énergies 0,8% Les autres postes d’émissions (énergie, emballages, déplacements, déchets directs et immobilisations) représentent 1,5% de l’impact total. Déchets directs 0,1% 52 009 Accès Transport optique La responsabilité d’Ekinops en tant que producteur est naturellement partagée avec ses fournisseurs, notamment de puces électroniques, et ses clients opérateurs qui seront les utilisateurs de ces produits pour leurs réseaux. La démarche d’écoconception qui permet, à performances équivalentes, de réduire l’impact environnemental des produits vendus se heurte, pour le facteur énergie, à la recherche continuelle de meilleures performances dans les réseaux de télécommunications. Néanmoins, la miniaturisation constante des puces électroniques permet de réduire l’énergie perdue par effet joule dans les composants électroniques et de diminuer corrélativement la consommation énergétique des produits à performances équivalentes sinon supérieures. Le Groupe poursuit également ses efforts pour minimiser les autres impacts par la réduction et la valorisation des déchets (emballages, D3E...), l’utilisation, autant que possible, de matières recyclables et/ou recyclées et en évitant les gaspillages d’eau ou d’énergie. Conception du produit : éco-design Les équipes recherche et développement, production et achats sont sensibilisées aux notions d’utilisation de substances nuisibles limitée (conformité RoHS) et de substances présentant un risque élevé pour l’environnement (conformité REACH). La dernière formation de sensibilisation a été délivrée en 2019. Lors de la phase de conception, les équipes Ekinops sélectionnent, autant que possible, des matières premières respectueuses de l’environnement (ou recyclées) qui peuvent elles-mêmes être facilement recyclées. Les règles de conception pour une construction mécanique simple contribuent à la fois à la fabricabilité et à la facilité de démontage. Pour les produits de sa gamme Accès, Ekinops fournit à ses partenaires de recyclage toutes les instructions de démontage ainsi que la liste et l’emplacement d’éventuels composants nécessitant un traitement particulier. Ekinops s’est fixé pour objectif d’avoir au moins 90% de ses produits disposant d’instruction de démontage, ceci afin de permettre à ses clients de gérer le recyclage des produits Ekinops de la manière la plus autonome possible. Fabrication du produit ✓Consommation d’énergie/de ressources dans le site de production Ekinops suit et analyse ses données de consommation de gaz, d’électricité et d’eau. La consommation de gaz et d’eau13 fait l’objet d’un suivi hebdomadaire, afin de prévenir tout risque de surconsommation dans un délai très court. La revue annuelle du système de gestion environnementale est également une opportunité de faire le point sur l’analyse des données de consommation ainsi que sur les tendances de consommation à plus long terme. Lorsque cela est nécessaire, des plans d’action sont mis en place, en particulier lorsque sont identifiés de gros écarts avec les objectifs de KPI’s de l’usine. Le thème de la consommation raisonnée de l’énergie est également abordé dans le cadre de sensibilisations à destination de l’ensemble des salariés du site de Louvain (affiches, formations, tournées d’inspection internes...). L’installation de panneaux photovoltaïques réalisée en 2021 sur une partie des locaux de l’usine de Louvain a permis de diminuer la consommation du site chaque année depuis lors. L’entreprise achète de l’électricité à un fournisseur d’énergie qui opte pour des énergies renouvelables et fournit un courant 100% vert généré par l’énergie solaire et éolienne. Le projet de remplacer l’éclairage conventionnel de l’entrepôt de Louvain par une technologie LED a été reporté à 2024. ✓Gestion des déchets Dans l’unité de production de Louvain, il existe 17 circuits de collecte des déchets différents (papier, film étirable, métaux, plastiques durs, composants électroniques, batteries, ampoules...), ceci afin de limiter l’impact environnemental de nos activités de production. Le tri sélectif est évalué chaque trimestre lors d’audits internes ou de tournées d’inspection environnementales. Utilisation des produits Les produits d’Accès Ekinops de nouvelle génération sont conformes aux directives d’économie d’énergie et d’efficacité énergétique mises en place à l’échelle européenne pour l’amélioration de la performance environnementale des produits consommateurs d’énergie (Directive 2009/125/CE « Energy related Products »). La proportion croissante des ventes de cette génération de produits a joué son rôle dans la réduction des émissions carbone par produit en 2022 et 2023. Par ailleurs, de nouvelles fonctionnalités permettant de diminuer la consommation d’énergie des produits ont été implémentées dans certains nouveaux produits de la gamme Accès en 2023. On peut citer, par exemple, la possibilité de couper l’alimentation de la partie Wi-Fi du routeur. Ces fonctionnalités porteront leurs fruits progressivement dans les années à venir avec la croissance des ventes de ces nouveaux produits. Fin de vie des produits Ekinops se conforme aux dispositions de la directive D3E (Directive 2012/19/UE sur les déchets d’équipements électriques et électroniques). Dans les pays où la réglementation l’exige, les quantités de produits Ekinops mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès d’un éco-organisme national. Ekinops prend soin d’informer les utilisateurs de ses produits au sujet de ces réglementations par un marquage produit approprié (crossed wheelie bin’symbol) et par une clause environnementale dans le manuel d’utilisateur des produits de la gamme Accès. KPI E-1 : Pourcentage des achats de produits finis en 2023 provenant d’EMS certifiés ISO 14001 Ligne de produits 2020 2021 2022 2023 Transport optique 45,40% 46,70% 100,00% 100,00% Accès 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cet indicateur est stable en 2023. Il avait atteint 100% en 2022 du fait de l’obtention de la certification ISO 14001 par le dernier EMS du groupe Ekinops à ne pas être certifié jusque-là. KPI E-2 : Consommation d’énergie du Groupe par M€ de chiffre d’affaires La consommation d’énergie totale (kWh) des bureaux et usines du Groupe est en baisse, plus importante que les années précédentes (-17%). La consommation d’électricité a diminué (2 330 MWh en 2022, 1 835 MWh en 2023 soit -21%), surtout sur les sites de Massy-Vélizy (changement de locaux en cours d’année), de Lannion et de Leuven (650 MWh à 575 MWh, -12%). Toutefois, la consommation de gaz naturel du site de Leuven a augmenté (296 MWh à 344 MWh, +16%). Le groupe Ekinops a entamé en 2023 un programme de déménagement de certains des principaux sites dans des bâtiments plus économes en énergie : Vélizy vers Massy, et Bangalore. Ce programme porte ses fruits et se prolongera en 2024 avec le déménagement du site de Lannion (siège social du Groupe). Compte tenu de la croissance faible du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, l’indicateur E-2 a lui fortement diminué à 16 882 kWh/M€, soit une baisse de 18%. 2022 2023 Écart % Consommation totale d’énergie (kWh) 2,626,948 2,179,449 -17% Chiffre d’affaires (M€) 127,6 129,1 1% KPI E-2 (kWh/M€) 20,587 16,882 -18% KPI E-3 : Émissions de CO2 par produit vendu Bilan Carbone® Ekinops 2023 Résultats au 14/02/2024 Accès & Transport optique 2023 Émissions en tCO2e La fabrication et les matières premières des produits Accès et Transport optique représentent un impact climat réduit, comparé à l’utilisation chez le client. En effet, la quantité de matière (le poids) est faible. Le transport des produits finis est par conséquent minime. Sur le poste fabrication, on observe une diminution, due à la baisse des ventes de produits actifs et accessoires, tandis qu’Ekinops a vendu davantage de produits actifs Transport optique. L’impact à la fabrication des produits Accès a diminué sur certaines références, notamment avec le calcul d’une ACV sur le modèle ONE 521. Les émissions du poste Utilisation sont proportionnellement moins importantes qu’en 2022. Cela est principalement dû à la baisse des émissions de GES à la consommation d’électricité dans le monde (ex. : France, 79gCO2e/kWh à 52 ; Australie 841 à 710 ; Espagne 238 à 96). Incertitude 8% 63 953 tCO2e 156 037 produits vendus 410 kgCO2e en moyenne par produit 14% 4% 81% 11 134 tCO2e 7 260 produits vendus 1 534 kgCO2e en moyenne par produit 23% 6% 71% Utilisation Transport Matières premières et fabrication KPI E-4 : Consommation électrique moyenne annuelle des produits vendus 2022 2023 Écart % Total MWh/an Nombre produits Moyenne/ produit/an (en kWh) Total MWh/an Nombre produits Moyenne/ produit/an (en kWh) 2023 vs 2022 Accès 30,479 212,961 143,12 28,766 156,037 184,35 29% Transport optique 1,855 6,391 290,25 3,959 7,260 545,32 88% Groupe 32,334 219,352 147,41 32,725 163,297 200,40 36% Cet indicateur mesure la consommation électrique annuelle moyenne des produits vendus chez les clients. On ne considère que les produits consommant effectivement de l’électricité hors accessoires. Pour les produits d’Accès, on comptera donc tous les routeurs voix ou données, les EADs et les uCPE ou OVPs. Pour les produits de Transport optique, tous les châssis, et les cartes actives qui les complètent comptent chacun pour un produit (amplificateurs, multiplexeurs, Roadm, à l’exclusion des accessoires, modules optiques passifs et ventilateurs. Cet indicateur est très important, car il mesure le poste qui est de très loin le plus gros contributeur à l’empreinte carbone d’Ekinops avec 80% des émissions en 2023. On remarque que la consommation d’électricité moyenne par produit a augmenté pour les deux lignes de produits : de 29% pour l’accès et 88% pour le transport, soit 36% pour l’ensemble du Groupe. Produits de Transport optique Pour la gamme Transport optique, cela s’explique en grande partie par une progression des ventes en 2023 des cartes 200G et surtout 400G, ainsi que des produits OTN, plus consommateurs en énergie que la moyenne des produits. La croissance des besoins en bande passante des réseaux des opérateurs va continuer de faire progresser les ventes de cartes 400G. Mais une nouvelle génération de carte 400G lancée fin 2023, moins consommatrice en électricité, permettra de limiter l’impact sur la consommation moyenne des produits dans les années à venir. On note également en 2023 une croissance de plus de 160% des ventes d’équipements accessoires de type convertisseurs d’énergie. Ces derniers, bien que représentant moins de 2% des quantités de produits livrés chez nos clients, comptent pour environ 25% de la consommation d’énergie. La demande pour ce type d’équipement devrait rester soutenue en 2024 et en 2025. Produits d’Accès Pour la gamme Accès, il est à noter que la baisse observée des quantités de produits livrés chez nos clients en 2023 provient pour environ 80% des produits les moins consommateurs en électricité. Cela entraîne une représentativité accrue des produits les plus consommateurs en électricité dans le mix de produits livrés en 2023, et implique mécaniquement une hausse de la valeur moyenne de consommation électrique par produit. Cette variation dans le mix produit reflète la montée en gamme des ventes Ekinops vers des produits à plus forte valeur ajoutée. KPI E-5 : Pourcentage d’utilisation de matières recyclables L’utilisation de matières recyclables ou recyclées dans les produits Ekinops concerne aujourd’hui uniquement les emballages (carton) et la mécanique (métaux des coffrets et châssis, coffrets plastiques). Les pourcentages de matière recyclable dans les produits d’Accès de l’indicateur sont calculés par rapport à la masse totale du produit. Ligne Produit % matières recyclables Accès > 75% KPI E-6 : Nombre de tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires En 2023, les émissions du groupe Ekinops, en comptant la consommation énergétique des produits pendant toute leur durée de vie, ont représenté 604 tonnes de CO2 pour chaque million de chiffre d’affaires réalisé (tCO2e/M€). La valeur de cet indicateur pour 2022 était de 1,046 tCO2e/M€ soit une diminution de 40%. L’évolution de cet indicateur dans les années futures permettra d’évaluer sur une période plus longue l’impact (i) des actions prises dans la conception des nouveaux produits ; et (ii) de l’augmentation de la part de services et de logiciels dans les revenus. 2022 2023 Écart % Émissions de CO2 (tCO2e) 134 114 80 960 -40% Chiffre d’affaires (M€) 127,6 129,1 1% KPI E-6 (tCO2e/millions d’€ de CA) 1 046 627 -40% 3.6Droits humains, corruption, évasion fiscale 3.6.1Respect des droits humains Si on y ajoute les normes internationales du travail, les 6 premiers des 10 principes du Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global Compact, UNGC) traitent des droits humains. En devenant membre de ce pacte en juillet 2022, Ekinops a voulu montrer publiquement son engagement à respecter ces droits et à les faire respecter par ses partenaires. Par son implantation géographique, le groupe Ekinops montre une diversité de nationalités et de culture. Il s’oblige à promouvoir auprès de ses employés les principes fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail et à faire respecter les droits humains au sein de son organisation. Ekinops s’attache en outre à respecter strictement les lois et règles sociales en vigueur partout où il est présent. Ses partenaires locaux (prestataires, organisations syndicales, etc.) contribuent à l’informer des éventuelles évolutions légales à prendre en compte dans chaque pays. Le respect des droits humains passe également par l’adoption d’un comportement exemplaire en matière de lutte contre les discriminations de toute sorte. Ainsi, Ekinops lutte contre toute forme de discrimination à l’embauche et au quotidien dans la gestion de ses équipes et de ses activités. En signant la « charte fournisseur » d’Ekinops, les partenaires du Groupe s’engagent à respecter les droits de l’homme dans leur propre organisation et chaîne d’approvisionnement. 3.6.2 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Le Groupe s’assure de la loyauté de ses pratiques en interne par plusieurs moyens (notes de service, procédures, Code de conduite, formations, dispositif d’alerte...) afin de promouvoir cette culture auprès de l’ensemble des collaborateurs, notamment en matière de prévention de la corruption et des conflits d’intérêts. Ekinops impose à l’ensemble de ses collaborateurs une conduite exemplaire dans le domaine de l’intégrité et notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Aucun montage financier visant à contourner les règles fiscales locales n’a été mis en place par Ekinops. C’est par une adhésion stricte à ces valeurs et à cette ligne de conduite que le Groupe entend construire une croissance forte et durable pour lui-même et pour l’ensemble de ses parties prenantes. Une campagne de formation de tout le personnel du Groupe contre les risques de conflit d’intérêts et de corruption a été réalisée au cours des années 2022 et 2023. Les salariés sont par ailleurs informés des règles de déontologie boursière, portant notamment sur le délit d’initié, et sensibilisés à la sécurité de l’information. Chaque nouveau salarié reçoit un Code de déontologie boursière, les salariés ayant accès par leur fonction à des informations très confidentielles doivent en outre figurer sur la liste des initiés permanents, communiquée à l’AMF. Ekinops incite ses collaborateurs à être vigilants sur la sécurité numérique (accès à Internet, réseaux sociaux...) par des actions de sensibilisation au risque d’hameçonnage et des formations ciblées dispensées en ligne. Dans les relations avec ses fournisseurs, Ekinops s’appuie sur les normes ISO et met en place un système de sélection et d’évaluation des prestataires externes. La décision a été prise depuis 2022 de faire évaluer les fournisseurs les plus à risque par un organisme d’évaluation externe. Le Code de conduite du Groupe est porté à la connaissance de l’ensemble des salariés depuis 2021, et est systématiquement remis aux nouveaux collaborateurs recrutés chez Ekinops. La charte fournisseur a évolué en 2022 pour mentionner de manière plus explicite les exigences du Groupe en matière de « minéraux de conflit ». Le Comité d’Éthique a été créé par décision du Conseil d’Administration du 28 janvier 2021 et a pour objectif de recueillir et de traiter les alertes qui remontent via le dispositif d’alerte interne mis en place par le Conseil. Les membres du Comité sont nommés par le Président du Conseil. Les membres nommés sont : ●un représentant du personnel (CSE) ; ●une juriste du Groupe ; ●un Administrateur. Aucune alerte n’a été remontée au cours de l’exercice écoulé. 3.6.3Thématiques obligatoires Les thématiques suivantes ne font pas partie des principaux risques extra-financiers retenus par Ekinops à l’issue de son analyse de risques. Ils ne sont donc pas traités dans le cadre de la DPEF 2023 du Groupe : ●lutte contre le gaspillage alimentaire ; ●lutte contre la précarité alimentaire ; ●respect du bien-être animal ... ●alimentation responsable, équitable et durable ; ●économie circulaire ; ●pratique d’activités physiques et sportives ●plan d’action visant à réduire les émissions par le recours aux modes fluvial et ferroviaire, aux biocarburants et à l’électromobilité ; ●la promotion du lien nation-armée et le soutien à l’engagement dans les réserves. Les filiales françaises, belges, brésiliennes, indiennes, et suisses d’Ekinops disposent de chartes liées au développement du travail à domicile, ou télétravail, ceci afin d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des salariés. Ekinops s’engage à respecter les lois et réglementations locales en ce qui concerne l’emploi de travailleurs handicapés. 3.7Note méthodologique Calendrier de remontée des données Nous avons choisi de retenir les données des 3 derniers exercices fiscaux d’Ekinops, c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre des années 2021 à 2023. Définition du périmètre Les entités que nous avons prises en compte pour le reporting sont les suivantes : ✓Données sociales ●entités françaises de la société Ekinops France, donc les sites de Vélizy-Villacoublay (78) puis Massy (91), et de Sophia Antipolis – Valbonne (06) ; ●Ekinops SA, située à Lannion (22) ; ●Ekinops Belgium ; ●Ekinops Corporation pour les collaborateurs des USA et du Canada ; ●Ekinops Brasil ; ●Ekinops Germany ; ●Ekinops España ; ●Ekinops India ; ●Ekinops Australia Pty Ltd ; ●SixSq (Suisse). La plupart des indicateurs sont consolidés au niveau du groupe Ekinops. Les exceptions à cette règle sont mentionnées. ✓Données environnementales Le risque environnemental concerne principalement les centres de R&D, d’industrialisation et de fabrication des produits des gammes Transport optique et Accès, le périmètre considéré est celui du Groupe entier notamment pour le calcul du Bilan Carbone®. Définition des indicateurs ✓Indicateurs sociaux Effectif moyen ETP L’effectif moyen équivalent temps plein « ETP » est calculé en affectant à chaque salarié un coefficient correspondant à son temps de présence effectif dans l’entreprise en 2023. Ce coefficient peut être inférieur à 1 dans les deux cas suivants : ●si le salarié travaille à temps partiel ; ●si le salarié a été embauché ou a quitté l’entreprise en cours d’année. Turn-over Le turn-over désigne le rapport entre la somme des mouvements de personnel sur l’année complète (entrées et sorties) divisée par 2, et le nombre de salariés présent au 1er janvier de l’année considérée. Formule de calcul : TO = (somme des embauches + sommes des départs)/2 /effectif au 1er janvier Sont considérés dans les effectifs les salariés en contrat direct (CDI et CDD) et les intérimaires. Les prestataires et stagiaires ne sont pas pris en compte pour cet indicateur. Évolution du taux de formation des salariés et du nombre d’heures de formations dispensées Il s’agit du nombre de formations et du nombre d’heures de formation dispensées entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année considérée. On en déduit un nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié. Taux d’absentéisme Le taux est calculé en divisant le nombre de jours d’absences cumulé de tous les salariés, divisé par le nombre de jours théorique de travail dans l’année. Les seuls jours d’absence retenus sont ceux dont le motif est l’arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle. Sont exclus les jours de congé et de repos prévus par la législation sociale. Le nombre de jours théorique de travail est le nombre de jours normalement travaillés pour un salarié qui ne s’absente que pour prendre des congés ou des jours de repos (nombre de jours total dans une année auquel on soustrait les jours fériés et les week-ends). ✓Indicateurs environnementaux Consommation énergétique du Groupe/chiffre d’affaires Il s’agit de la quantité d’énergie (gaz + électricité) consommée par tous les établissements du groupe Ekinops dans le monde (estimée pour certains petits sites pour lesquels la facture énergétique est comprise dans le loyer), par million d’euros de chiffre d’affaires. Empreinte carbone par produit Il s’agit de l’empreinte carbone moyenne calculée à partir du Bilan Carbone® pour les produits de chacune des deux principales lignes de produits du Groupe. Consommation électrique moyenne annuelle des produits vendus Il s’agit, à partir de la puissance consommée par l’ensemble des produits actifs de chacune des lignes de produits du Groupe de la consommation moyenne d’un produit, de chacune de ces lignes pendant une année de fonctionnement continu en kWh, conformément aux normes usuelles de calcul. La durée annuelle de fonctionnement en continu correspond à 360 jours sur 365. ✓Contrôle et vérification des données Ekinops confie le contrôle de la déclaration à un organisme tiers indépendant, ayant pour mission de vérifier la sincérité des informations à caractère social, environnemental ou sociétal. 3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (ci après « tierce partie ») de votre Société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2256 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport sur la gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce. Conclusion Conclusion sans réserve Sur la base des procédures que nous avons mises en oeuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants : ●l’ensemble de la démarche d’élaboration de la Déclaration de performance extra-financière n’est pas formalisée ; ●le processus d’identification et de hiérarchisation des risques conduisant à la présentation des principaux risques n’est pas formalisé ; ●les politiques ne sont pas toutes formalisées et ne mentionnent pas systématiquement d’objectifs, d’organisation, de ressources, de responsabilités, de périmètre ; ●les résultats présentés ne sont pas systématiquement assortis d’objectifs chiffrés ; ●des améliorations à apporter dans l’établissement et le contrôle de certaines informations ont été identifiées. Préparation de la Déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration : ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ●d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de Commerce ; ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ●la sincérité des informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification référencé dans la lettre de mission, aux dispositions des articles A.2251 et suivants du Code de Commerce à la doctrine de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)14. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables et de la doctrine de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre janvier et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration : les directions finances, ressources humaines, environnement, recherche et développement, production et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprennent, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices15 et couvrent entre 10 et 20% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Le Bouscat, le 20 mars 2024 Organisme tiers indépendant, PKF Arsilon Conseil Iris Chabrol Expert-comptable & Commissaire aux Comptes Associée ANNEXE 1 Informations considérées comme les plus importantes Informations relatives à l’exercice 2023 de nature quantitative : ●Évolution du nombre de formations et nombre d’heures dispensées et coût ●Taux d’absentéisme du Groupe ●Poids relatif des principaux fournisseurs/Total achats annuel ●Consommation énergétique du Groupe/chiffre d’affaires ●Empreinte carbone par produit ●Pourcentage de matière recyclable utilisée dans les produits (incertitude inhérente à établissement de l’information sur la base des déclarations des fournisseurs) ●Nombre de tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires Comptes consolidés 4 4.1 État de la situation financière consolidée 4.2 État du résultat global consolidé 4.3 État de variation des capitaux propres consolidés 4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5 Annexe aux états financiers annuels consolidés 4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.1État de la situation financière consolidée ACTIF (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill 4.1 28 505 28 457 Immobilisations incorporelles 4.2 17 050 21 058 Immobilisations corporelles 4.3 7 377 5 077 Actifs financiers non courants 4.5 1 570 1 432 Droits d’utilisation 4.6 6 653 6 805 Autres actifs non courants 4.5 11 059 11 028 Actifs d’impôts différés 5.7 6 624 5 958 Total actifs non courants 78 839 79 816 Stocks 4.7 25 931 24 993 Clients et comptes rattachés 4.8 29 984 29 905 Autres actifs courants 4.9 10 682 8 638 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.10 47 177 39 355 Total actifs courants 113 773 102 891 TOTAL DE L’ACTIF 192 612 182 707 PASSIF (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital émis 4.11 13 401 13 216 Primes d’émission 114 415 114 004 Réserves consolidées - part du Groupe (9 349) (21 595) Réserves de conversion (2 709) (4 073) Résultat de la période - part du Groupe 3 628 12 022 Capitaux propres - part du Groupe 119 386 113 576 Total des capitaux propres 119 386 113 576 Dettes financières non courantes 4.12 16 933 10 419 Dettes locatives non courantes 4.6 5 621 5 527 Provisions non courantes 4.14 1 060 1 321 Engagements envers le personnel 4.15 2 939 3 136 Autres passifs non courants 4.16 1 167 721 Passifs d’impôts différés 5.7 163 200 Total passifs non courants 27 883 21 325 Dettes financières courantes 4.12 9 629 11 008 Dettes locatives courantes 4.6 1 333 1 412 Provisions courantes 4.14 1 221 1 195 Instruments dérivés passifs 4.17 2 208 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.17 18 217 17 732 Dettes d’impôts exigibles 4.17 576 2 176 Autres passifs courants 4.17 14 367 14 073 Total passifs courants 45 344 47 805 TOTAL DU PASSIF 192 612 182 707 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 4.2État du résultat global consolidé (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 5.1 129 097 127 617 Coût des ventes (61 783) (59 996) Marge brute 67 314 67 622 Frais de recherche et développement 5.2 (28 022) (25 232) Frais marketing et commerciaux 5.2 (23 445) (21 952) Frais généraux et administratifs 5.2 (10 785) (11 187) Résultat opérationnel courant 5 061 9 251 Autres produits et charges opérationnels 5.5 (1 427) (464) Résultat opérationnel 3 634 8 787 Coût de l’endettement financier net 5.6 (1 020) (338) Autres produits et charges financiers 5.6 750 1 571 Résultat avant impôts 3 364 10 020 Charge d’impôt 5.7 265 2 002 Résultat net de la période 3 628 12 022 Part attribuable aux actionnaires d’Ekinops SA 5.8 3 628 12 022 Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle - - Résultat de base par action (€/action) 5.8 0,14 0,46 Résultat dilué par action (€/action) 5.8 0,13 0,45 EBITDA 11 18 585 22 570 Autres éléments du résultat global (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de la période 3 628 12 022 Autres éléments recyclables du résultat global 237 (648) Écarts de conversion, nets d’impôts 237 (648) Autres éléments non recyclables du résultat global 511 (65) Écarts actuariels, nets d’impôts 355 149 Instruments financiers, nets d’impôts 156 (214) Total autres éléments du résultat global 748 (712) Résultat global 4 376 11 310 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 4.3État de variation des capitaux propres consolidés (en K€) Nombre d’actions Capital Prime d’émission Réserves et résultat Réserves de conversion Capitaux propres - part du Groupe Participations ne conférant pas le contrôle Total des capitaux propres Au 01/01/2022 25 832 666 12 916 112 954 (23 301) (3 426) 99 143 - 99 143 Résultat net de la période - - - 12 022 - 12 022 - 12 022 Autres éléments du résultat global - - - (65) (648) (712) - (712) Résultat global - - - 11 957 (648) 11 310 - 11 310 Actions propres - - - 78 - 78 - 78 Exercice d’options et émission d’actions gratuites 598 420 299 1 050 (158) - 1 191 - 1 191 Paiements en actions - - - 1 852 - 1 852 - 1 852 Au 31/12/2022 26 431 086 13 216 114 004 (9 573) (4 073) 113 576 - 113 576 Au 01/01/2023 26 431 086 13 216 114 004 (9 573) (4 073) 113 576 - 113 576 Résultat net de la période - - - 3 628 - 3 628 - 3 628 Autres éléments du résultat global - - - 511 237 748 - 748 Résultat global - - - 4 139 237 4 376 - 4 376 Actions propres - - - (41) - (41) - (41) Exercice d’options et émission d’actions gratuites 370 630 185 412 (136) - 461 - 461 Paiements en actions - - - 1 014 - 1 014 - 1 014 Au 31/12/2023 26 801 716 13 401 114 415 (4 596) (3 836) 119 387 - 119 386 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 4.4Tableau des flux de trésorerie consolidé (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de la période 3 628 12 022 Élimination des amortissements et provisions (hors droits d’utilisation ) 5.4 9 980 9 196 Élimination des amortissements des droits d’utilisation (IFRS 16) 4.6.1 2 209 1 896 Élimination des charges liées aux paiements en actions 4.11.2 1 014 1 852 Élimination des impôts différés 5.7 (898) (4 224) Élimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie 229 348 Capacité d’autofinancement après impôt et coût de l’endettement financier net 16 162 21 090 Élimination de la charge (produit) d’impôt 5.7 632 2 222 Neutralisation des intérêts financiers relatifs aux dettes de loyers 243 112 Neutralisation du coût de l’endettement financier décaissé 777 223 Capacité d’autofinancement avant impôt et coût de l’endettement financier net 17 814 23 647 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement 4.18 (3 286) (13 630) Impôts payés (999) (623) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 13 529 9 394 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.4 (8 032) (7 173) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles - 11 Variation des prêts, avances et dépôts de garantie 4.5 (157) (246) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (8 189) (7 408) Variation du capital social et primes d’émissions 3 461 1 191 Opérations sur actions propres 3 (41) 78 Émission de nouveaux emprunts 4.12 13 169 37 Remboursements d’emprunts 4.12 (6 441) (6 884) Intérêts financiers payés (777) (223) Remboursement des dettes de loyers 4.6 (2 023) (1 903) Intérêts financiers relatifs aux dettes de loyers (243) (112) Variation de la dette relative à l’affacturage 4.12 (1 596) (106) Variation des autres dettes financières 4.12 - (260) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2 508 (8 182) Incidence de la variation des cours des devises 4.10 (26) 159 Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie 7 822 (6 037) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 39 355 45 392 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 47 177 39 355 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 4.5Annexe aux états financiers annuels consolidés Note 1 - Présentation générale Note 2 - Faits marquants Note 3 - Méthodes et principes comptables Note 4 - Notes relatives à l’état de la situation financière consolidée Note 5 - Notes relatives au compte de résultat Note 6 - Information sectorielle Note 7 - Information relative aux parties liées Note 8 - Expositions aux risques financiers Note 9 - Engagements hors bilan Note 10 - Événements postérieurs à la clôture Note 11 - EBITDA Note 12 - Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 1 -Présentation générale Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde. Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d’entreprise, notamment à travers la virtualisation des réseaux. Le portefeuille de solutions se compose ainsi de trois ensembles de produits parfaitement complémentaires : ●la plateforme « Ekinops360 », afin de répondre aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance, à partir d’une architecture simple et très intégrée, pour la couche 1 (transport) des réseaux ; ●les solutions « OneAccess », afin de proposer un large choix d’options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau) ; ●les solutions « Compose » qui aident les fournisseurs de services à gérer leurs réseaux par logiciel à l’aide de nombreux outils et services de gestion de logiciels, À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées. Ekinops dispose d’une organisation mondiale qui lui permet d’opérer sur les 4 continents. Ekinops SA est cotée au compartiment B du marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011466069, Code mnémonique : EKI). En date du 4 mars 2024, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes annuels consolidés d’Ekinops SA portant sur la période de douze mois prenant fin le 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. Données signalétiques de la Société Raison sociale Ekinops Explication du changement de nom N/A Pays du siège social France Forme juridique SA Pays d’immatriculation France Adresse du siège 3 rue Blaise Pascal - 22300 Lannion Adresse établissement principal 3 rue Blaise Pascal - 22300 Lannion Description de l’activité Solutions télécoms Nom de la maison mère Ekinops Nom de la tête de Groupe Ekinops Note 2 -Faits marquants À l’issue de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires consolidé d’Ekinops s’est établi à 129,1 M€, en progression de +1% par rapport à l’exercice précédent. Dans la continuité de l’exercice 2022, les ventes des solutions de Transport optique ont poursuivi leur trajectoire de forte croissance, marquant un nouveau bond de +27% en 2023, en particulier dans les zones France et EMEA (Europe - hors France - Moyen-Orient et Afrique), grâce au succès des solutions WDM et au gain de nouveaux clients notamment en Europe de l’Est. Les solutions d’Accès enregistrent pour leur part un repli de -15% sur l’année, dont -25% au seul deuxième semestre. Au-delà d’une base de comparaison exigeante (+20% de croissance annuelle en 2022), l’activité a été pénalisée par (i) le ralentissement de la demande et une plus grande frilosité des donneurs d’ordres dans la mise en œuvre de leurs investissements ; (ii) un niveau de stocks d’équipements élevé au sein des grands opérateurs ; et (iii) un accès aux sources de financement plus difficile et plus coûteux pour les opérateurs. La contribution des Logiciels & Services a continué de s’accroître, pour atteindre désormais 17% du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, contre 15% un an plus tôt. Au deuxième semestre 2023, la part des logiciels et services a atteint, pour la première fois, 20% du chiffre d’affaires du Groupe. Sur l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires généré par les Logiciels & Services a ainsi progressé de +12%, porté par les ventes de solutions de virtualisation des fonctions réseau, de SD-WAN et de prestations de services. En juillet 2023, Ekinops a sécurisé de nouveaux financements d’un montant total de 100 M€, visant à doter la société des moyens financiers nécessaires pour accompagner son développement et notamment sa stratégie de croissance externe. Dans le cadre de sa démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) d’entreprise, Ekinops, en accord avec ses partenaires bancaires, a décidé de lier ces nouveaux financements à sa performance ESG (Environnementale, Sociale et Gouvernance). Note 3 -Méthodes et principes comptables 3.1Principaux généraux Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. 3.2Référentiel comptable Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. En application du règlement n° 1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du groupe Ekinops au 31 décembre 2023 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 Amendements à IAS 1 et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » Amendements à IAS 8 Amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 IFRS 17 Contrats d’assurance Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et non applicables au 31 décembre 2023 Amendements à IAS 1 Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives » Amendements à IFRS 16 Passif locatif découlant d’une cession-bail Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif lié à l’application de ces nouveaux textes. 3.3Règles et méthodes d’évaluation 3.3.1Périmètre Le Groupe exerce le contrôle sur l’ensemble de ses filiales qui sont par conséquent consolidées par intégration globale. Le tableau ci-après présente les informations relatives à toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation à la fin de chaque exercice : Sociétés Pays 2023 2022 Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation Nb de mois d’activité Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation Nb de mois d’activité Ekinops SA France Mère IG 12 mois Mère IG 12 mois Ekinops Corp États Unis 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops France SA France 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops Belgium Belgique 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops India Inde 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops Australia Australie 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops España Espagne 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops Brasil Brésil 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops Deutschland Allemagne 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois SixSq Suisse 100% IG 12 mois 100% IG 12 mois Ekinops Canada Canada 100% IG 12 mois 100% IG 11 mois * IG : Intégration globale. 3.3.2Méthode de consolidation Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. 3.3.3Méthodes de conversion a)Conversion des états financiers des sociétés étrangères La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. b)Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la fin de chaque période, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en appliquant le cours en vigueur à cette date. Les pertes et gains de change qui en résultent sont reconnus en autres produits et charges financiers au compte de résultat, à l’exception des écarts de change relatifs aux éléments monétaires répondant à la définition d’investissement net dans une activité à l’étranger. Ces éléments sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ; ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l’investissement net. 3.3.4Recours aux jugements et estimations Afin d’établir les états financiers conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe a dû recourir à des hypothèses, des jugements et des estimations, susceptibles d’affecter à la date d’établissement des états financiers, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les montant présentés au titre des charges et produits de la période. Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur : ●l’évaluation de la juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions (plans de stock-options, bons de créateur d’entreprise, d’actions gratuites et de bons de souscription d’action) accordées aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L’évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l’utilisation d’hypothèses de calcul (volatilité, turn-over, durée d’exerçabilité...) ; ●l’évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière ; ●l’évaluation des provisions et notamment de la provision pour garantie ; ●l’estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ; ●l’évaluation des impôts différés ; ●le test de dépréciation du goodwill ; ●le traitement comptable des contrats de location dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations. 3.3.5Goodwill Conformément aux dispositions de la norme IFRS3 révisée – Regroupement d’entreprises, le goodwill représente la différence entre la somme des éléments suivants : ●le prix d’acquisition au titre de la prise de contrôle ; ●le montant des intérêts minoritaires dans l’acquise déterminé soit à la juste valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill complet) ; ●et le montant net des actifs acquis et passifs assumés, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les frais directement imputables aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat au niveau du poste « Autres produits et charges opérationnels ». Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles. Le goodwill comptabilisé n’est pas amorti, mais fait l’objet au minimum d’un test de perte de valeur annuel afin de déterminer si une perte de valeur doit être enregistrée. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : une UGT correspond au plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Le Groupe procède à des tests de pertes de valeur à chaque fin d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié afin d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité (valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’UGT). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Cette perte de valeur doit en premier lieu être affectée au goodwill de l’UGT. Les tests de dépréciation menés au titre de l’exercice 2023 conduisent à ne pas constater de perte de valeur. Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement au résultat l’année de l’acquisition dans la rubrique autres produits et charges opérationnels. 3.3.6Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de manière fiable et par lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). Elles sont principalement constituées : ●de licences d’utilisation de logiciels/progiciels, amorties en linéaire sur leur durée d’utilité comprise entre 1 et 6 ans ; ●des frais de développement. L’allocation des prix d’acquisition de OneAccess France, Ekinops Brasil et SixSq menée respectivement au cours des exercices 2018, 2020 et 2022, a conduit à déterminer la juste valeur d’éléments incorporels, dont les durées d’amortissements sont les suivantes : Technologies développées 6 - 7 ans Relations Clients 10 ans Carnet de commandes 1 an Frais de développement Le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des conditions définies par IAS38 : ●la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou en vente ; ●l’intention d’achever la production de l’actif pour l’utiliser ou le vendre ; ●la capacité d’utiliser ou de vendre l’actif produit ; ●l’aptitude de l’actif à générer des avantages économiques futurs ; ●la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet ; ●la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Les coûts immobilisés au titre des frais de développement comprennent les coûts liés aux prestataires externes ainsi que les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant participé au projet, évalués sur la base du temps d’intervention majoré d’une quote-part de frais indirects. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. L’amortissement des frais de développement débute à compter de la date de commercialisation de l’équipement ou mise en service du logiciel. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée. Les frais de développement pour lesquels l’amortissement n’a pas débuté à la clôture de l’exercice sont présentés en « frais de développement en cours ». Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. 3.3.7Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles produites en interne. Cette production immobilisée concerne principalement du matériel de démonstration. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leur durée d’utilité : Installations techniques 10 ans Matériel et outillage 3 - 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 - 5 ans Matériel de démo et développement 4 ans Agencements 5 - 10 ans Les valeurs résiduelles amortissables et les durées d’utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. 3.3.8Dépréciation d’actifs Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, dès lors qu’un événement ou un changement dans les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur comptable est revue afin de s’assurer qu’elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est mesurée en actualisant les flux de trésorerie futurs devant être générés par l’utilisation continue de l’actif et par sa sortie in fine. La valeur recouvrable à la date de l’arrêté tient notamment compte de l’évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat net. Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d’utilité déterminée peut être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la perte de valeur comptabilisée initialement. 3.3.9Droits d’utilisation et Dettes locatives La norme IFRS 16 – Contrats de location est devenue d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. L’application d’IFRS 16 impose aux preneurs de comptabiliser pour tous les contrats de location, un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent, et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers. À la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût, comprenant : le montant initial de la dette, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d’utilisation comptabilisé à l’actif est amorti linéairement sur la durée du contrat ou la durée d’utilité du bien loué s’il est raisonnablement certain qu’il y aura transfert de propriété. À cette même date, la dette de loyers est évaluée au coût amorti, selon le modèle du taux d’intérêt effectif (TIE) et correspond à la date de prise d’effet du contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat (loyers fixes, loyers variables basés sur un taux ou un index, garanties de valeur résiduelle, prix d’exercice d’option d’achat si raisonnablement certaine, pénalités de résiliation ou de non-renouvellement). La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période non résiliable de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous-jacent doivent être réestimés pour prendre en compte les situations suivantes : ●la révision de la durée de location ; ●toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; ●la réestimation des garanties de valeur résiduelle ; ●la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ; ●les ajustements de loyers. ●Le Groupe applique les mesures de simplifications suivantes, prévues par la norme : ●exclusion des contrats de courte durée et ne comprenant pas d’option d’achat ; ●exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers relatifs à ces contrats sont alors directement comptabilisés en charges opérationnelles. Le Groupe a principalement des contrats de location pour des bâtiments (centre de production, bureaux) ainsi que pour des véhicules. 3.3.10Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, diminué des frais de commercialisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP). La valeur brute des stocks de composants comprend le prix d’achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres frais directement attribuables. Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main-d’œuvre directe, ainsi qu’une quote-part de frais indirects de production. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. C’est notamment le cas lorsque les stocks sont comptabilisés pour un montant supérieur au montant que la société s’attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. La valeur recouvrable des stocks peut également être affectée si ces stocks ont été endommagés, s’ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse. Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l’exercice dans la mesure où de tels événements confirment les conditions existant à la fin de la période. 3.3.11Actifs financiers (hors instruments financiers dérivés) Les actifs financiers, à l’exclusion de la trésorerie et des instruments financiers, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l’échéance expire plus de douze mois après la date de clôture. Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valeur recouvrable des prêts et créances est examinée dès lors qu’il existe une quelconque indication que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur, et au moins à chaque clôture. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement reconnue dans l’état consolidé du résultat net. La Direction procède régulièrement à la revue et à l’évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l’expérience passée en matière de recouvrement des créances et de défauts de paiement, le niveau d’antériorité des créances dont l’échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées. Une échéance est considérée comme dépassée lorsqu’à la date fixée contractuellement le paiement n’a toujours pas été effectué. 3.3.12Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend principalement les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie incluent les placements à court terme très liquides et qui présentent un risque de changement de valeur considéré comme négligeable. Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont constatées dans l’état consolidé du résultat net. Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants. 3.3.13Instruments financiers dérivés Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers notamment afin de réduire son exposition aux risques de variation de taux de change. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur à la date de mise en place et sont réévalués par la suite à chaque date d’arrêté. La reconnaissance des profits et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. a)Couverture de flux de trésorerie Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs et relative à un risque particulier associé soit à un actif ou à un passif enregistré au bilan, soit à une transaction future hautement probable, et qui pourra affecter le résultat net. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie uniquement lorsque les conditions suivantes sont respectées : ●il existe une documentation interne sur la couverture mise en place ; ●la transaction qui fait l’objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait affecter le résultat net. Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres pour leur part efficace ; la partie inefficace est enregistrée au compte de résultat. b)Couverture de juste valeur Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif, d’un passif ou d’un engagement ferme (ou d’une partie identifiée d’actif, de passif ou d’engagement ferme), qui peut être attribuée à un risque spécifique et qui aura un impact sur le résultat net. Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur ou non documentés, les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat. 3.3.14Évaluation et comptabilisation des autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d’en déduire son coût amorti. 3.3.15Avances conditionnées, subventions et crédits d’impôt Le Groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Les subventions sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : ●le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et ●les subventions seront reçues. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes financières et évalué au coût amorti. La différence éventuelle entre l’évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé. Une subvention publique à recevoir à titre de soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés est comptabilisée en produits de l’exercice au cours duquel la créance devient acquise. Dans les cas où la subvention a pour objectif de compenser la charge, elle est comptabilisée en déduction de cette charge. Les crédits d’impôt relatifs à des dépenses d’exploitation sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquelles ils se rapportent. Le Crédit d’Impôt Recherche est présenté en déduction des « Frais de recherche et développement » de l’état consolidé du résultat net. 3.3.16Provisions Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions uniquement si les trois conditions suivantes sont remplies : ●une entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers résultant d’un événement passé ; ●il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; ●et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination de l’exposition au risque, la comptabilisation et l’évaluation des provisions font appel à une part importante de jugements et d’estimations. Ces jugements et estimations sont par nature sujets au changement, notamment si de nouvelles informations ou de nouveaux éléments d’appréciation devenaient disponibles. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d’un contrat d’assurance, un produit à recevoir peut-être comptabilisé à l’actif du bilan si le remboursement est quasi certain. Si l’impact présente un caractère significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux qui reflète les risques spécifiques au passif. À chaque arrêté ultérieur, l’augmentation de la provision qui résulte de l’écoulement du temps conduit à comptabiliser une charge de « désactualisation » dans le compte de résultat. Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l’extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. Provision pour garantie Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Cette provision a été constituée sur la base des données historiques des garanties et en pondérant les sorties possibles en fonction de leur probabilité. Les coûts engagés correspondent à la main-d’œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées. Selon les prévisions du Groupe, la majeure partie de la provision sera consommée au cours de l’exercice suivant. 3.3.17Avantages au personnel Certains salariés du Groupe bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi : ●obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ; ●versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies). Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime y afférant qui leur sont dédiés. Cette évaluation actuarielle est basée sur la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant, le cas échéant, un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres sur l’exercice. Au compte de résultat sont reportés : le coût des services rendus qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire, une charge d’intérêt qui traduit la « désactualisation » des obligations. Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges sociales au compte de résultat de la période à laquelle ils sont rattachés. 3.3.18Passifs courants Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. 3.3.19Transactions dont le paiement est fondé sur actions Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres (plans de stock-options, bons de souscription d’actions, bons de créateur d’entreprise et actions gratuites) attribuées aux fondateurs, aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, ces attributions d’instruments de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle d’évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de chaque plan. La juste valeur déterminée à la date d’attribution est comptabilisée en charges de personnel en mode linéaire sur chacun des jalons composant la période d’acquisition des droits, avec en contrepartie, une augmentation correspondante dans les capitaux propres. À chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, l’impact d’une révision de l’estimation est comptabilisé dans l’état consolidé du résultat net en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. ●Bons de souscription d’actions, bons de créateur d’entreprise et stock-options La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces instruments est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdits instruments à la date de leur attribution, et au nombre d’instruments pour lesquelles les conditions d’acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d’acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Binomial. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits du plan en question étant précisé que les plans qualifiés de « graded vesting » sont appréhendés comme autant de plans indépendants. La charge liée à ces instruments est comptabilisée au résultat, en charges de personnel par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres. Actions gratuites ●Les plans d’actions gratuites rentrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d’octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d’acquisition des droits du plan en charges de personnel avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. 3.3.20Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les revenus générés par le Groupe proviennent de la vente d’équipements, de logiciels et de contrats de service. a)Vente d’équipements Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison significatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de contrôle qui intervient lorsque les biens sont transférés aux clients. Le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au client de garantie quant au fonctionnement d’équipement ne répond pas à la définition d’une obligation de performance distincte, car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d’être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». b)Vente de logiciels Les logiciels proposés par le Groupe vont permettre aux fournisseurs de services de gérer leurs réseaux à distance. Le modèle de vente de logiciels s’articule autour de deux axes : ●la vente perpétuelle : le client devient propriétaire du logiciel sans limitation de durée. Le revenu est reconnu dans son intégralité au moment du transfert de contrôle ; ●la vente de logiciel sur une période déterminée : le client bénéficie durant une période définie au contrat du droit d’utiliser le logiciel. Le revenu est quant à lui linéarisé sur la durée effective du contrat. La quote-part des contrats de service non afférente à l’exercice en cours est comptabilisée en passif de contrats. c)Prestations de services Les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d’installation. Les revenus des prestations d’installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Les revenus correspondants aux contrats de service (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de service non afférente à l’exercice en cours est comptabilisée en passif de contrats. 3.3.21Coût des ventes Le coût des ventes est essentiellement constitué : ●des achats de composants, modules optiques et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ; ●de prestation des services des tiers pour la fabrication, l’assemblage, l’installation et la maintenance des biens vendus ; ●des droits de douane, coûts de transports et autres taxes directement attribuables à ces achats ; ●des frais directs et indirects alloués au processus de fabrication des produits. 3.3.22Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ». Les autres produits et charges opérationnels, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent : ●les coûts de restructurations; ●les pertes de valeur constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des goodwill ; ●les frais directs liés aux regroupements d’entreprises ; ●les litiges qui ne proviennent pas de l’activité opérationnelle du Groupe. 3.3.23Impôts Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour : ●toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition ; ●les déficits fiscaux reportables. Les actifs d’impôt ne sont reconnus que s’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de bénéfices imposables futurs ainsi que de l’historique des résultats fiscaux des années précédentes. Le Groupe a décidé d’opter pour une présentation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charge d’impôt. 3.3.24Résultat de base et résultat dilué par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d’actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué. Note 4 -Notes relatives à l’état de la situation financière consolidée 4.1Goodwill L’écart d’acquisition (le goodwill) résulte des acquisitions : ●OneAccess (septembre 2017) ; ●Ekinops Brasil (juillet 2019). (en K€) OneAccess Ekinops Brasil Total Valeur nette au 31/12/2022 27 523 934 28 457 Écart de conversion - 48 48 Valeur nette au 31/12/2023 27 523 982 28 505 Détermination de la valeur recouvrable du goodwill Les écarts d’acquisition ont été soumis au test annuel de dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre 3.3.5 - Goodwill. Les actifs distincts dans le passé (Ekinops, OneAccess et OTN) sont aujourd’hui difficilement dissociables. Par conséquent, il convient de considérer une seule unité génératrice de trésorerie. Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2023 à la reconnaissance de perte de valeur. Les paramètres utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivants : Méthodologie Flux de trésorerie actualisés Taux de croissance à l’infini 2% Taux d’actualisation 9,5% L’horizon de projection est d’une durée de 5 années et inclut une valeur terminale. Une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. L’analyse conduit à faire évoluer les paramètres de taux de croissance à l’infini de (1%) et de taux d’actualisation de +4,5%. 4.2Immobilisations incorporelles (en K€) Technologies développées Relations clients Carnet de commandes Frais de développement Frais de développement en cours Licences et autres incorporels Total Valeur brute au 31/12/2022 33 363 8 997 1 021 12 408 4 186 4 696 64 671 Capitalisation des frais de développement/mise en service - - - 1 340 2 031 234 3 605 Reclassement - - - 4 336 (4 598) 182 (80) Cessions/mise au rebut - - - (229) (35) (36) (300) Effet de la variation du cours des devises 474 - - 19 - - 493 Valeur brute au 31/12/2023 33 837 8 997 1 021 17 874 1 584 5 076 68 389 Amortissements cumulés au 31/12/2022 (24 860) (4 725) (1 021) (8 351) - (4 656) (43 613) Dotation de la période (4 427) (900) - (2 258) - (118) (7 703) Reclassement - - - (154) - 234 80 Diminution de la période - - - 70 - 36 106 Effet de la variation du cours des devises (192) - - (5) - (11) (208) Amortissements cumulés au 31/12/2023 (29 479) (5 625) (1 021) (10 698) - (4 515) (51 338) Valeur nette au 31/12/2022 8 503 4 272 - 4 057 4 186 40 21 058 Valeur nette au 31/12/2023 4 358 3 372 - 7 176 1 584 561 17 050 4.3Immobilisations corporelles (en K€) Installations techniques, matériel & outillage Mobilier et matériel de bureau, informatique Immobilisations corporelles en cours Total Valeur brute au 31/12/2022 15 407 7 735 - 23 141 Acquisition 1 876 2 462 205 4 543 Cession/mise au rebut - (473) - (473) Incidence de la variation du cours des devises 26 (20) - 6 Valeur brute au 31/12/2023 17 310 9 704 205 27 218 Amortissements cumulés au 31/12/2022 (11 729) (6 335) - (18 064) Dotation de la période (1 473) (724) - (2 197) Diminution de la période - 419 - 419 Incidence de la variation du cours des devises (12) 16 - 4 Amortissements cumulés au 31/12/2023 (13 214) (6 626) - (19 838) Valeur nette au 31/12/2022 3 679 1 400 - 5 077 Valeur nette au 31/12/2023 4 096 3 078 205 7 377 Au premier trimestre, la filiale Ekinops France SA a procédé au déménagement sur un nouveau site de Massy (France, 91), ce qui a engendré une augmentation des immobilisations corporelles pour un montant de 1,5 M€. 4.4Réconciliation des investissements avec le tableau des flux de trésorerie (en K€) 31/12/2022 31/12/2023 Acquisition immobilisations incorporelles (4 147) (3 605) Acquisition immobilisations corporelles (3 018) (4 543) Variation des dettes fournisseurs d’immobilisations (8) 116 Total (7 173) (8 032) 4.5Actifs financiers non courants & autres actifs non courants (en K€) Dépôt de garantie Autres Actifs financiers non courants Part non courante des créances de CIR Autres actifs non courants Valeur brute au 31/12/2022 830 603 1 432 11 028 11 028 Augmentation 133 74 207 3 049 3 049 Diminution (50) - (50) - - Reclassement - - - (3 018) (3 018) Variations de change (6) (13) (19) - - Valeur brute au 31/12/2023 907 664 1 570 11 059 11 059 Valeur nette au 31/12/2022 830 603 1 432 11 028 11 028 Valeur nette au 31/12/2023 907 664 1 570 11 059 11 059 4.6Droits d‘utilisations et dettes locatives Au deuxième trimestre 2023, le Groupe a conclu deux nouveaux baux commerciaux engendrant une hausse des droits d’utilisation et dettes locatives liés aux bâtiments à hauteur de 1,9 M€. Ces derniers sont consécutifs à la décision de déménager les locaux des filiales Ekinops Corporation et Ekinops India. La réduction du droit d’utilisation et de la dette locative du bâtiment 0,6M€; concerne pour 0,4M€ le déménagement du futur siège social qui aura lieu au second trimestre 2024. 4.6.1Droits d’utilisation (en K€) 31/12/2022 Fin de contrats Modifications/nouveaux contrats Amortissement Écarts de conversion 31/12/2023 Droits d’utilisation - Équipements techniques 160 - - (43) - 116 Droits d’utilisation - Bâtiments 6 000 (572) 1 927 (1 656) (31) 5 668 Droits d’utilisation - Véhicules 645 (161) 895 (510) - 869 Valeur nette des droits d’utilisation 6 805 (733) 2 822 (2 209) (31) 6 653 4.6.2Dettes locatives (en K€) 31/12/2022 Fin de contrats Modifications/nouveaux contrats Reclassement Remboursements dettes de loyers Écarts de conversion 31/12/2023 Dettes de loyers - Bâtiments 5 263 (572) 1 846 (1 477) - (24) 5 036 Dettes de loyers - Véhicules 264 (161) 959 (477) - - 585 Total non courant 5 527 (733) 2 805 (1 954) - (24) 5 621 Dettes de loyers - Équipements techniques 16 - - - (16) - - Dettes de loyers - Bâtiments 987 - - 1 477 (1 500) (10) 954 Dettes de loyers - Véhicules 409 - - 477 (507) - 379 Total courant 1 412 - - 1 954 (2 023) (10) 1 333 Total 6 940 (733) 2 805 - (2 023) (34) 6 953 Échéancier des dettes locatives (en K€) 31/12/2023 < 1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Dettes de loyers - Bâtiments 5 990 954 1 016 902 758 529 1830 Dettes de loyers - Véhicules 964 379 243 184 114 44 - Dettes financières 6 953 1 333 1 259 1 086 872 573 1 830 4.7Stocks La croissance du chiffre d’affaires de la ligne de produit Transport a eu un impact sur le niveau de stock des produits finis DWDM, qui ont augmenté de 3 M€ afin de répondre aux demandes de nos clients. La décroissance des ventes de la ligne de produits Access a donné lieu à constater une provision pour le risque de dépréciation des stocks de composants obsolètes. (en K€) 31/12/2022 Variation Dotation provision dépréciation de stock Reprise provision dépréciation de stock Incidence de la variation du cours des devises 31/12/2023 Stocks de composants 17 154 (1 451) - - - 15 703 Stocks de produits finis 9 613 5 586 - - (16) 15 183 Valeurs brutes 26 767 4 135 - - (16) 30 886 Pertes de valeurs - Composants (1 414) - (3 576) 171 (4 819) Pertes de valeurs - Produits finis (360) - (43) 268 (1) (136) Pertes de valeurs cumulées (1 774) - (3 619) 439 (1) (4 955) Valeurs nettes 24 993 4 135 (3 619) 439 (17) 25 931 4.8Clients et comptes rattachés (En milliers d’euros) 31/12/2022 Variation Incidence de la variation du cours des devises 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 30 279 253 (171) 30 360 Pertes de valeur cumulées (374) (3) 1 (376) Valeurs nettes 29 905 250 (170) 29 984 Le montant des créances mobilisées et non échues correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risques et par conséquent inclus dans le poste clients et comptes rattachés s’élève à 8 447 K€. 4.9Autres actifs courants (en K€) 31/12/2022 Variation Reclassements et autres variations 31/12/2023 Créance IS, CVAE 571 252 (23) 800 Crédits d’impôt (CIR, CII, CICE) 3 407 (3 407) 3 494 3 494 Autres créances fiscales et sociales 2 570 974 (16) 3 528 Charges constatées d’avance 1 082 950 16 2 048 Autres 1 174 (417) 245 1 002 Valeurs brutes 8 804 (1 648) 3 716 10 872 Pertes de valeurs cumulées (166) (24) - (190) Valeurs nettes 8 638 (1 672) 3 716 10 682 À la suite de la mise en place de la ligne de financement de croissance externe, le Groupe linéarise les frais et les commissions correspondantes sur la durée de disponibilité de cette ligne et de son utilisation estimée. Ceci a eu comme conséquence une augmentation significative des charges constatées d’avance. 4.10Trésorerie et équivalents de trésorerie (en K€) 31/12/2022 Variation Incidence de la variation du cours des devises 31/12/2023 Trésorerie 39 355 7 848 (26) 47 177 Équivalents de trésorerie - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 39 355 7 848 (26) 47 177 Concours bancaires - - - - Total trésorerie nette 39 355 7 848 (26) 47 177 4.11Capital et instruments de capitaux propres 4.11.1Capital social et primes d’émission Au 31 décembre 2023, le capital de la société mère, Ekinops SA, est composé de 26 801 716 actions ordinaires entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €. Nature des opérations Capital Nombre d’actions créées Valeur nominale Au 31/12/2021 12 916 333 € 25 832 666 0,50 € Augmentations de capital suite à des levées d’options 141 646 € 283 292 0,50 € Émission d’actions gratuites 157 564 € 315 128 0,50 € Au 31/12/2022 13 215 543 € 26 431 086 0,50 € Augmentations de capital suite à des levées d’options 49 399 € 98 797 0,50 € Émission d’actions gratuites 135 917 € 271 833 0,50 € Au 31/12/2023 13 400 858 € 26 801 716 0,50 € 4.11.2Paiements fondés sur des actions a)Options de souscription d’actions - OSA Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Exercées au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle Charge comptabilisée au 31/12/2023 (en K€) Charge comptabilisée au 31/12/2022 (en K€) 19/06/2014 1593 - (74 975) - 101 618 5,07 € 0,5 an - - 29/07/2019 62 500 - (10 167) - 52 333 3,66 € 5,6 ans - (3) 27/05/2021 67 500 - (1 875) (5 000) 60 625 6,53 € 7,4 ans (31) (78) 26/07/2023 - 17 000 - - 17 000 7,14 € 9,6 ans (14) - Total des options de souscription d’actions (OSA) 306 593 17 000 (87 017) (5 000) 231 576 N/A N/A (44) (81) a)Bons de créateurs d’entreprise - BCE Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Exercées au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle Charge comptabilisée au 31/12/2023 (en K€) Charge comptabilisée au 31/12/2022 (en K€) 25/02/2013 15 810 - (11 780) (4 030) - 4,31 € - - - Total des bons de créateurs d’entreprises (BCE) 15 810 - (11 780) (4 030) - N/A N/A - - b)Attributions gratuites d’actions – AGA Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Acquises au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période Charge comptabilisée au 31/12/2023 (en K€) Charge comptabilisée au 31/12/2022 (en K€) 13/06/2018 57 500 - (57 500) - - - (84) 02/03/2021 406 666 - (214 333) - 192 333 (556) (1 135) 27/05/2021 269 334 - - (33 334) 236 000 (239) (447) 25/05/2022 54 750 - - - 54 750 (175) (105) Total attribution gratuite d’actions (AGA) 788 250 - (271 833) (33 334) 483 083 (969) (1 771) c)Synthèse des mouvements et réconciliation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Exercées ou acquises au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période Charge comptabilisée au 31/12/2023 (en K€) Charge comptabilisée au 31/12/2022 (en K€) OSA 306 593 17 000 (87 017) (5 000) 231 576 (44) (81) BCE 15 810 - (11 780) (4 030) - - - AGA 788 250 - (271 833) (33 334) 483 083 (969) (1 771) Total général 1 110 653 17 000 (370 630) (42 364) 714 659 (1 014) (1 852) Le total des nouvelles actions potentielles représente moins de 2,7% du capital émis à la date de clôture. 4.12Dettes financières a)Variation des dettes financières (en K€) 31/12/2022 Augmentations Remboursements Autres variations Écart de conversion 31/12/2023 Emprunts bancaires 10 382 7 800 - (3 808) 3 14 377 Emprunts bancaires /Financement CIR - 5 151 - (2 831) - 2 320 Dettes financières diverses 37 218 - (19) - 236 Total des dettes financières non courantes 10 419 13 169 - (6 658) 3 16 933 Emprunts bancaires 3 726 - (3 577) 3 808 2 3 959 Emprunts bancaires/Financement CIR 2 586 - (2 587) 2 831 - 2 829 Avances conditionnées et prêts à taux zéro 277 - (277) - - - Dette de factoring 4 419 22 500 (24 096) - - 2 823 Dettes financières diverses - - - 19 - 19 Total des dettes financières courantes 11 008 22 500 (30 538) 6 658 2 9 629 Total des dettes financières 21 427 35 669 (30 538) - 5 26 561 Le Groupe s’est vu octroyer un financement à hauteur de 7,8 M€ dans le cadre du dispositif gouvernemental Prêt Participatif « Relance » (PPR), qui intègre un covenant du respect du ratio de la dette nette/EBITDA. Étant donné la situation de la dette nette négative (cash net), voir 4.13 b) ci-dessous, le Groupe n’est pas à risque par rapport à ce convenant. Les dettes de factoring correspondent aux tirages réalisés dans le cadre des contrats d’affacturage mis en place par le Groupe. Ces contrats ne transférant pas le risque de crédit, les actifs financiers cédés au Factor ne sont pas décomptabilisés et figurent en créances clients, tandis que les tirages effectués et non remboursés figurent en dettes financières. Le Groupe a également bénéficié d’un préfinancement pour le Crédit d’Impôt Recherche pour les années 2020 et 2021. Le remboursement de ces emprunts interviendra de manière concomitante avec la liquidation de la créance par l’administration fiscale. Le poste des emprunts bancaires intègre des prêts garantis par l’État à hauteur de 5,9 M€. b)Ventilation de l’endettement par échéance (en K€) 31/12/2023 < 1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Emprunts bancaires 18 336 3 959 3 369 1 932 900 2 326 5 850 Emprunts bancaires/Financement CIR 5 149 2 829 2 320 - - Dette de factoring 2 823 2 823 - - - - - Dettes financières diverses 255 19 9 28 99 100 - Dettes financières 26 561 9 629 5 698 1 960 999 2 426 5 850 * Le remboursement des emprunts bancaires destinés au financement du CIR est concomitant avec le remboursement obtenu de la part de l’administration fiscale. c)Ventilation des dettes financières par taux (en K€) 31/12/2023 Taux fixe Taux variable Dettes financières non courantes 16 933 14 613 2 320 Dettes financières courantes 9 629 3 977 5 652 Total dettes financières 26 561 18 590 7 972 Le Groupe utilise les contrats de couverture des taux pour tous les contras des dettes financières à taux variables, sauf pour la dette factoring, qui est une dette à court terme. 4.13Informations sur l’endettement net L’endettement net correspond aux dettes financières courantes et non courantes, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Ventilation de l’endettement net par devise (en K€) 31/12/2023 EUR USD AUD Autres devises Emprunts bancaires 18 336 18 336 - - - Emprunts bancaires/Financement CIR 5 149 5 149 - - - Dette de factoring 2 823 2 823 - - - Dettes financières diverses 255 255 - - - Dettes financières 26 561 26 562 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie (47 177) (42 757) (2 470) (959) (991) Endettement net/(Disponibilités) (20 616) (16 194) (2 470) (959) (991) 4.14Provisions (en K€) 31/12/2022 Dotations Reprise utilisée Reprise non utilisée Reclassement 31/12/2023 Provisions pour litiges 832 218 - (270) - 780 Provisions pour risques sociaux 135 - - - - 135 Provisions pour autres risques et charges 354 78 - - (287) 145 Provisions pour risques et charges - Part non courante 1 321 296 - (270) (287) 1 060 Provision pour garantie 819 525 (418) - - 926 Provisions pour litiges - 57 - - - 57 Provisions pour risques sociaux - - - - - - Provisions pour autres risques et charges 376 - (425) - 287 238 Provisions pour risques et charges - Part courante 1 195 582 (843) - 287 1 221 Total 2 516 878 (843) (270) - 2 281 4.15Engagements envers le personnel a)Variation de l’engagement net reconnu au bilan (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Dette actuarielle de début de période 3 136 3 147 Coût des services rendus 260 248 Coûts des services passés 28 Utilisation (départ en retraite) (107) (123) Coût financier 107 27 Pertes (gains) actuariels (474) (149) Effet de la variation du cours des devises (11) (13) Dette actuarielle de fin de période 2 939 3 136 Le Groupe ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci-dessus est inscrite au passif du Groupe. Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, l’intégralité des gains ou pertes actuariels est reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et le coût financier en « autres produits et charges financiers ». b)Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fins de carrières sont les suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/2023 31/12/2022 Âge de départ en retraite 65 ans 65 ans Taux d’actualisation 3,17% 3,77% Taux de charges patronales 47,0% 47,0% Taux de revalorisation des salaires 2,00% 4,00% Turn-over >< 25 ans 10% - 15% 10% - 15% >25 - 30 ans 10% - 20% 10% - 20% >30 - 35 ans 20% - 25% 20% - 25% >35 - 40 ans 15,00% 15,00% >40 - 45 ans 2 - 10% 2 - 10% >45 - 50 ans 2,00% 2,00% >50 - 55 ans 2,00% 2,00% >> 55 ans 0,00% 0,00% Table de mortalité TGHF05 TGHF05 c)Sensibilité de l’engagement net au taux d’actualisation Le tableau suivant présente une étude de sensibilité du régime d’indemnités de fin de carrière au taux d’actualisation. Les montants exprimés en milliers d’euros correspondent à l’évaluation de la dette actuarielle à la fin des deux exercices présentés en cas de variation à la hausse ou à la baisse du taux d’actualisation : Analyse sensibilité engagement IFC (en K€) Baisse de 1 point Baisse de 0,25 point Hausse de 0,25 point Hausse de 1 point 31/12/2023 3 209 3 006 2 881 2 711 31/12/2022 3 450 3 213 3 069 2 873 4.16Autres passifs non courants (en K€) 31/12/2022 Variation Reclassements et autres variations 31/12/2023 Passifs de contrats - part à plus d’un an 721 446 - 1 167 Total autres passifs non courants 721 446 - 1 167 4.17Autres passifs courants (en K€) 31/12/2022 Variation Reclassements et autres variations 31/12/2023 Instruments financiers 208 - (206) 2 Instruments dérivés passifs 208 - (206) 2 Dettes fournisseurs 17 732 483 2 18 217 Dettes fournisseurs 17 732 483 2 18 217 Dettes d’impôt sur les sociétés 2 176 (115) (1 485) 576 Dettes d’impôt sur les sociétés 2 176 (115) (1 485) 576 Dettes sur acquisitions d’immo. corporelles et incorp. 14 116 130 Dettes fiscales et sociales 11 980 (187) (34) 11 759 Passifs de contrats - part à moins d’un an 1 931 724 (211) 2 444 Autres dettes 147 (294) 180 33 Total autres passifs courants 14 073 359 (65) 14 367 4.18Impact de la variation du besoin en fonds de roulement (en K€) 31/12/2022 31/12/2023 (Augm.)/Dim. nette des stocks (5 945) (955) (Augm.)/Dim. nette des créances clients (5 468) (250) Augm./(Dim.) des dettes fournisseurs 1 544 483 (Augm.)/Dim. nette des autres éléments (3 762) (2 564) (Augm.)/Dim. du BFR (13 630) (3 286) 4.19Catégories d’actifs et de passifs financiers Les tableaux suivants présentent les catégories d’actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture de l’exercice présenté. a)Actifs financiers (en K€) 31/12/2023 Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur par le résultat Juste valeur Actifs financiers non courants 1 570 1 570 - 1 570 Clients et comptes rattachés 29 984 29 984 - 29 984 Autres actifs courants 1 002 1 002 - 1 002 Instruments dérivés actifs - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 177 - 47 177 47 177 Total 79 733 32 556 47 177 79 733 * Hors créances sociales & fiscales et charges constatées d’avance. b)Passifs financiers (en K€) 31/12/2023 Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur par le résultat Juste valeur Dettes financières 26 561 26 561 - 26 561 Dettes sur acquisition de titres - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 217 18 217 - 18 217 Instruments dérivés passifs 2 - 2 2 Autres passifs 163 163 - 163 Total 44 943 44 941 2 44 943 * Hors dettes fiscales & sociales et produits constatés d’avance. c)Hiérarchie de juste valeur Les instruments financiers sont présentés en 3 catégories selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : ●niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; ●niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ; ●niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés ou accord entre les parties. (en K€) Catégorie de niveau 1 Catégorie de niveau 2 Catégorie de niveau 3 Instruments financiers dérivés passifs - 2 - Dettes sur acquisitions de titres - - - Total - 2 - Les instruments financiers sont constitués de contrats de couverture de taux de change des dollars US contre EUR. La juste valeur des actifs financiers a été valorisée sur la base des paramètres du marché. Note 5 -Notes relatives au compte de résultat 5.1Produits des activités ordinaires a)Par nature (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Production vendue de biens 107 639 108 426 Production vendue de services et logiciels 21 459 19 192 Total chiffre d’affaires 129 097 127 617 b)Par zone géographique (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Amérique du Nord 31 722 29 838 Europe - Moyen-Orient - Afrique - Asie-Pacifique 97 376 97 779 Total chiffre d’affaires 129 097 127 617 5.2Nature des dépenses allouées par fonction a)Nature des frais de recherche et développement (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel (26 776) (25 450) Dotations aux amortissements et provisions (13 605) (9 425) Frais de déplacement (444) (388) Honoraires et conseils (1 059) (774) Locations et charges locatives (349) (129) Sous-traitance opérationnelle et personnel extérieur (3 756) (2 805) Fournitures, équipements, maintenance (2 561) (2 259) Crédit d’impôt 4 947 4 638 Subventions 4 231 3 075 Capitalisation des frais de développement 3 373 3 721 Coûts manufacturing affectés aux coûts des ventes 9 249 6 052 Mise au rebut (497) (791) Autres (775) (698) Total frais de recherche et développement (28 022) (25 232) b)Nature des frais commerciaux (en K) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel (17 267) (15 663) Personnel extérieur (791) (801) Voyages et déplacements (1 260) (1 041) Honoraires et conseils (768) (1 044) Locations et charges locatives (113) (45) Fournitures, équipements, maintenance (624) (1 087) Salons, promotions et publicité (701) (402) Dotations aux amortissements et provisions (1 746) (1 572) Autres (175) (297) Total frais marketing et commerciaux (23 445) (21 952) c)Nature des frais généraux et administratifs (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel - Hors paiements en actions (5 190) (5 345) Charges de personnel - Paiements en actions (1 441) (2 254) Honoraires et conseils (1 459) (1 626) Fournitures, équipements, maintenance (1 127) (762) Personnel extérieur (89) (105) Assurances (303) (268) Frais bancaires (221) (214) Locations et charges locatives (129) (142) Dotations aux amortissements et provisions (81) (82) Autres (745) (390) Total frais généraux et administratifs (10 785) (11 187) 5.3Charges de personnel et effectifs Groupe a)Ventilation des frais de personnel par fonction (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Total frais de recherche et développement (26 776) (25 450) Total frais marketing et commerciaux (17 266) (15 663) Total frais généraux et administratifs (6 631) (7 599) Total des charges de personnel (50 673) (48 712) b)Ventilation des frais de personnel par nature (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et traitements (36 490) (34 141) Charges sociales et fiscales sur salaires (12 560) (12 192) Coût des services rendus (182) (125) Paiement en actions (1 441) (2 254) Total des charges de personnel (50 673) (48 712) c)Effectifs Groupe (en unités) 31/12/2023 31/12/2022 Personnel salarié 500 453 Personnel mis à disposition 51 51 Total des effectifs 551 504 Le Groupe poursuit ses recrutements afin de renforcer notamment les équipes R&D pour répondre aux attentes des clients. 5.4Amortissements et provisions : dotations et reprises (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Dotation aux amortissements - Immobilisations incorporelles (2 376) (1 935) Dotation aux amortissements - Technologies développées et relations clients (5 327) (6 346) Dotation aux amortissements - Immobilisations corporelles (2 197) (1 713) Dotation aux amortissements - Droits d’utilisations (2 209) (1 896) Dotation nette de provisions pour R&C du « Résultat opérationnel courant » 208 950 Coût des services rendus (181) (125) Sous-total (EBITDA) (12 082) (11 066) Coût financier IAS 19 (107) (27) Sous-total (TFT) (12 189) (11 093) Dotation nette des reprises de provisions sur stocks (3 180) 829 Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises (15 369) (10 264) Le Groupe a terminé à la fin du troisième trimestre 2023 l’amortissement de la technologie résultant de l’acquisition du groupe OneAccess ce qui génère une baisse des dotations. L’augmentation des dotations des droits d’utilisations résulte de la souscription de nouveaux contrats de location éligibles à la norme IFRS 16. Afin de couvrir le risque sur les produits d’ancienne génération notamment sur la gamme OS5, le Groupe a augmenté le montant de la provision de risque d’obsolescence pour les stocks concernés par cette gamme. 5.5Autres produits et charges opérationnels (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Honoraires conseil ad hoc (426) (572) Honoraires - intégration système d’information (1 138) - Autres 137 109 Total (1 427) (464) Afin d’uniformiser ses outils de gestion, le Groupe a amorcé début 2023 le déploiement d’un nouveau système d’information et de gestion couvrant l’intégralité de ses domaines fonctionnels. Ce déploiement se poursuivra sur l’année 2024 5.6Résultat financier a)Coût de l’endettement net (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges d’intérêts (1 020) (335) Effet de la désactualisation (3) Coût de l’endettement financier net (1 020) (338) L’augmentation des charges d’intérêts résulte de plusieurs facteurs : la souscription d’un nouvel emprunt de 7,8 M€ ; la revalorisation du taux d’actualisation relatif à la norme IFRS 16 ; ainsi que les charges liées à la nouvelle ligne de financement syndiqué. b)Autres produits et charges financiers (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Gains (pertes) de change 140 2 134 Produits de trésorerie 702 Autres produits et charges financiers (92) (563) Autres produits et charges financiers 750 1 571 Le Groupe a généré un produit de trésorerie à la suite d’une couverture de taux réalisée sur l’ensemble de l’année2023. 5.7Impôts a)Décomposition de la charge d’impôt comptabilisée au titre des exercices présentés (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts sur les résultats exigibles (633) (2 222) Variation des impôts différés 898 4 224 Charge d’impôt 265 2 002 b)Preuve d’impôt (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôt 3 364 10 020 Taux d’impôt théorique du Groupe -25,00% -25,00% Charge d’impôt théorique au taux du Groupe (841) (2 505) Effet des crédits d’impôt (CIR) 1 246 1 160 Effet des paiements fondés sur des actions (254) (463) Utilisation ou reconnaissance de différences temporaires antérieurement non reconnues 815 4 305 Déficits et autres différences temporaires nettes non reconnus (326) (410) CVAE et autres taxes présentées en Impôts sur les bénéfices (268) (153) Autres différences permanentes (120) 39 Différences de taux liées aux juridictions fiscales étrangères 12 29 Produit d’impôt comptabilisé 265 2 002 c)Impôts différés Balance au 31/12/2022 5 758 >- impôts différés actifs 6 624 >- impôts différés passifs (163) Variation portée en résultat 898 Effet de la variation du cours des devises (194) Balance au 31/12/2023 6 462 L’économie d’impôt potentielle qui résulterait de l’imputation des déficits fiscaux reportables, non comptabilisée au 31 décembre 2023, représente un montant total de 13 M€. 5.8Résultat par action Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l’ensemble des activités. a)Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. (en K€/en unités) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux actionnaires d’Ekinops SA 3 628 12 022 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation : 26 658 444 26 120 284 >- nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 26 697 883 26 157 673 >- nombre moyen pondéré d’actions propres (39 439) (37 389) Résultat de base par action (€/action) 0,14 0,46 b)Résultat dilué par action (en K€/en unités) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux actionnaires d’Ekinops SA 3 628 12 022 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 26 658 444 26 120 284 Nombre moyen pondéré d’actions potentielles 441 409 579 515 Résultat dilué par action (€/action) 0,13 0,45 Note 6 -Information sectorielle Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe est géré sur la base d’un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. En revanche, concernant le suivi du chiffre d’affaires, le Groupe distingue deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et Europe-Moyen-Orient-Afrique-Asie-Pacifique. Cette information est communiquée dans la note 5.1. Note 7 -Information relative aux parties liées Les rémunérations présentées ci-après ont été octroyées au PDG et aux membres du Conseil d’Administration de la Société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés : (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations et avantages en nature (896) (734) Paiement en actions (492) (887) Avantages en nature GSC (24) (20) Rémunérations Administrateurs (43) (46) Total (1 456) (1 686) Note 8 -Expositions aux risques financiers 8.1Risque de change Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et ses filiales situées en dehors de la zone euro. Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change sont le dollar américain (USD). La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2023 s’établit de la façon suivante : (en K€) Créances commerciales Dettes commerciales Engagement en devises Engagement en devises Instruments financiers de couverture Position nette après couverture (a) (b) (c) (d) = (a) - (b) +/- (c) (e) (f) = (d) - (e) USD 6 924 6 746 - 178 1 000 (822) AUD 0 11 - (11) - 0 (11) Autres 596 232 - 364 - 0 364 Total 7 520 6 989 - 531 1 000 (469) À ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différente échéance) ne concernent que des achats en dollars américains. Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ses filiales dans la devise de présentation des comptes (euro), une augmentation ou une diminution de 10% du dollar américain contre l’euro aurait eu les impacts suivants dans l’état consolidé du résultat net et dans l’état consolidé des variations des capitaux propres : (en K€) 31/12/2023 USD/EUR -10% +10% Impact résultat net (141) 141 Impact capitaux propres 81 (81) 8.2Risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs présentés dans le tableau suivant : (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs financiers non courants 1 570 1 432 Autres actifs non courants 11 059 11 028 Clients et comptes rattachés 29 984 29 905 Autres actifs courants 10 682 8 638 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 177 39 355 Total 100 471 90 358 ●les créances liées aux subventions publiques et crédit d’impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l’historique de la Société ; ●le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes. Concernant les créances clients, un risque-crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Ce risque de crédit lié aux créances est limité notamment en raison de la qualité de la balance âgée Groupe. Le tableau ci-dessous illustre l’antériorité des créances clients et des provisions pour pertes de valeur qui y font face : (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Brut % Pertes de valeur Brut % Pertes de valeur Non échues 24 918 82% 25 603 85% Échues depuis 30 jours au plus 1 158 4% 2 598 9% Échues depuis 31 jours à 60 jours 2 065 7% 613 2% Échues depuis 61 jours à 90 jours 865 3% 204 1% Échues depuis 91 jours à 180 jours 619 2% 722 2% Échues depuis plus de 180 jours 735 2% (376) 540 2% (375) Total 30 360 100% (376) 30 280 100% (375) Valeur nette : 29 984 29 905 Note 9 -Engagements hors bilan a)Engagement vis-à-vis des sous-traitants Le Groupe sous-traite une grande partie de la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, le Groupe procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, le Groupe a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite. Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et produits semi-finis est estimé à 8,3 M€ au 31 décembre 2023. b)Complément de prix - SixSq Le contrat d’acquisition de la société SixSq prévoit une clause de complément de prix conditionné à l’atteinte d’un niveau de chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2024. À ce jour, le Groupe estime que ces conditions ne seront pas atteintes et n’a donc provisionné aucune dette à fin décembre 2023. Le Groupe prévoit de procéder régulièrement à une révision de cette estimation. Note 10 -Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à signaler. Note 11 -EBITDA16 Le Groupe a fait le choix de communiquer sur cet agrégat compte tenu de son caractère significatif quant à l’analyse de sa performance financière, mais également au regard des conditions d’acquisition définitives des actions gratuites et stock-options attribuées aux salariés du Groupe. Ainsi, le Groupe définit son EBITDA comme le résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d’amortissements et provisions ; et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions. (en K€) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat opérationnel courant 5 061 9 251 Amortissements et provisions 6 755 4 720 Amortissements des technologies développées et relations clients 5 327 6 346 Paiement en actions 1 441 2 254 EBITDA 18 585 22 570 Note 12 -Honoraires des Commissaires aux Comptes (en K€) Commissariat aux comptes Autres services Total >Deloitte 129 3 132 - dont émetteur 52 - 52 >Altonéo 34 - 34 - dont émetteur 34 - 34 >Total 162 3 166 4.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Ekinops, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Ekinops relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill (Notes 3.3.5 « Goodwill » et 4.1 « Goodwill » de l’annexe des comptes consolidés) Description du risque Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 28,5 millions d’euros, au regard d’un total bilan de 192,6 millions d’euros. Ils ont été alloués à la seule UGT qui est constituée par le Groupe dans son ensemble. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à la valeur recouvrable. Les modalités du test de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur : ●les prévisions de flux de trésorerie futurs ; ●le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés ; ●le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie estimés. Nous considérons l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par Ekinops aux normes comptables en vigueur. Nos travaux ont notamment consisté à : ●la revue critique du modèle d’évaluation de la valeur recouvrable : flux de trésorerie actualisés ; ●l’analyse des hypothèses retenues par la Direction, et notamment : >les prévisions de flux de trésorerie futurs par rapprochement avec les informations disponibles telles que les perspectives de marché, les réalisations passées et les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction et des analystes financiers indépendants ; >le taux d’actualisation (WACC) par comparaison avec notre estimation d’une fourchette de taux selon l’approche du MEDAF qui intègre un échantillon pertinent de comparable selon nos analystes ; >le taux de croissance à l’infini par comparaison avec les analyses de marché. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier les impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et la nécessité de constater une dépréciation, le cas échéant. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le Règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Ekinops par l’Assemblée Générale du 25 février 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 3 janvier 2003 pour le cabinet Altonéo Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Altonéo Audit dans la 21e année, dont 11 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris - La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes Altonéo Audit Deloitte & Associés Julien Malcoste Frédéric Neige Comptes sociaux 5 5.1 Comptes annuels au 31 décembre 2023 5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3 Autres informations 5.1Comptes annuels au 31 décembre 2023 5.1.1État de la situation financière BILAN ACTIF (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amort. & dépr. Net Net Immobilisations incorporelles 1 12 024 6 297 5 727 4 914 Immobilisations corporelles 1 11 640 8 504 3 136 2 518 Immobilisations financières 2 71 857 97 71 760 71 789 Actif immobilisé 95 521 14 898 80 623 79 222 Stocks et en-cours 3 14 900 1 690 13 210 8 646 Avances et acomptes versés sur commandes 4 10 - 10 16 Clients 4 17 801 - 17 801 11 041 Autres créances 4 30 818 - 30 818 15 511 Charges constatées d’avance 8 858 - 858 197 Actions propres 5 68 - 68 78 Disponibilités 5 18 322 - 18 322 15 604 Actif circulant 82 777 1 690 81 087 51 095 Comptes de régularisation - Actif 636 - 636 77 TOTAL ACTIF 178 934 16 588 162 346 130 393 BILAN PASSIF (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Net Net Capital 13 401 13 216 Primes liées au capital 114 415 114 003 Autres réserves et report à nouveau (22 553) (31 193) Résultat de l’exercice 2 853 8 776 Capitaux propres 9 108 116 104 801 Produit des émissions des titres participatifs 46 - Provisions pour risques et charges 11 2 132 1 893 Emprunts et dettes financières 10 38 082 3 981 Fournisseurs et comptes rattachés 10 10 486 15 393 Dettes fiscales et sociales, et autres 10 2 153 3 232 Produits constatés d’avance 8 1 031 817 Comptes de régularisation - Passif 300 276 TOTAL PASSIF 162 346 130 393 Compte de résultat (en K€) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 1 64 153 49 930 Autres produits d’exploitation 1 5 074 6 002 Reprises d’exploitation et transferts de charges 746 1 814 Produits d’exploitation 69 973 57 745 Achats et variation de stocks (28 840) (22 473) Services extérieurs 2 (26 864) (21 329) Impôts et taxes (272) (240) Charges de personnel 6 (7 788) (7 523) Autres charges d’exploitations (889) (768) Dotations d’exploitations (3 413) (2 089) Charges d’exploitation (68 066) (54 423) Résultat d’exploitation 1 907 3 322 Produits financiers 1 648 2 109 Charges financières (1 435) (545) Dotations et reprises financières (559) 3 427 Résultat financier 3 (346) 4 991 Résultat courant avant impôts 1 561 8 313 Produits exceptionnels 61 42 Charges exceptionnelles (272) (274) Résultat exceptionnel 4 (211) (232) Impôt courant 5 (22) (854) Crédit d’Impôt Recherche 5 1 525 1 549 Résultat net de l’exercice 2 853 8 776 5.1.2Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l’exercice Créée en 2003, la Société conçoit, développe et commercialise des transpondeurs optiques dont la fonction est de convertir des impulsions électriques en signaux optiques véhiculés au cœur de la fibre optique. Faits significatifs Le niveau de ventes annuelles se situe au-delà de l’objectif visé sur la partie Transport optique. L’année 2023 a été ponctuée de nombreux succès commerciaux, tant aux États-Unis qu’en Europe. Un contrat pluriannuel a été signé avec l’opérateur allemand Deutsche Glasfaser visant à moderniser et unifier leur infrastructure de réseau de transport optique à partir de la plateforme Ekinops360. Événements post-clôture Aucun événement post-clôture n’est à mentionner à la date de ce rapport. 5.1.3Annexe sur les comptes d’Ekinops L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. L’ensemble des données chiffrées présentées ci-après est exprimé en milliers d’euros sauf mention contraire. Principes comptables et conventions générales (Code de Commerce – art. R.123-196 1° et 2 ; PCG art. 531-1/1) Les comptes annuels sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général, correspondant au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ●continuité de l’exploitation ; ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ●indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Estimations du management L’établissement des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournies dans ces états financiers. Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d’événements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent donc être différents de ces estimations. Ces estimations et jugements portent essentiellement sur les éléments suivants : ●l’évaluation des frais de recherche et développement activés au regard des avantages économiques futurs attendus ; ●l’évaluation des immobilisations financières et créances rattachées ; ●l’évaluation des provisions et des engagements de retraites. Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de développement relatifs à des projets. Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d’activation sont remplis. Les critères d’activation des frais de développement sont les suivants : ●faisabilité technique nécessaire à l’achèvement ; ●intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre ; ●capacité à utiliser ou à vendre l’actif ; ●capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l’actif ; ●perspective de l’actif incorporel à générer des avantages économiques ; ●disponibilité des ressources financières pour finaliser l’actif ; ●capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l’actif. Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d’intervention majoré d’une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte. Le démarrage de l’amortissement s’effectue à la fin du développement du produit. Les frais de développement pour lesquels l’amortissement n’a pas débuté à la clôture de l’exercice sont présentés en « frais de développement en cours ». La durée d’utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée. À chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire s’avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la valeur d’utilité à la date de l’arrêté et tient compte notamment de l’évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques. Brevets, logiciels Les logiciels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : Logiciels 1 à 6 ans Brevets 3 ans Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles produites en interne (matériels de démonstration principalement) et faisant l’objet de production immobilisée. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : Installations techniques 10 ans Matériel et outillage 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Matériel de démonstration et développement 4 ans Mobilier de bureau 5 ans Agencements 10 ans Immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisées à la valeur historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les titres de participation et créances rattachées sont estimés en fin d’exercice et une provision pour dépréciation est constituée en cas d’écart significatif entre la valeur d’utilité et la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par entité détenue, de façon autonome et tient compte des éventuelles moins-values latentes existantes sur l’actif détenu. La valeur d’utilité est déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’une actualisation des flux de trésorerie prévisionnels. Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. Pour la détermination du coût de revient, les éléments suivants sont intégrés en stocks : ●le prix d’achat augmenté des frais d’approche, évalués sur la base des coûts de transport, de douane et des autres frais d’achat ; ●des charges directes de production et de manutention. ne provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant auquel la société s’attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s’ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse. Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l’exercice dans la mesure où de tels événements confirment les conditions existant à la fin de la période. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dotations de dépréciation des créances sont évaluées de façon spécifique en fonction du risque de non-recouvrement. Autres créances et dettes Les autres créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de non-recouvrement font l’objet d’une provision pour dépréciation. Disponibilités Les disponibilités sont constituées des liquidités immédiatement disponibles. Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l’exercice. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c’est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l’exercice, est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en gain de change. Provision pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs. Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants : ●le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ; ●l’incidence économique négative pour la société, c’est-à-dire que ce passif s’analyse comme une obligation de la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ●l’obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l’exercice et est existante à la clôture. Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes. Provision pour garantie Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Les coûts engagés correspondent à la main-d’œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées. Provision pour indemnités de fin de carrière (IFC) La Société provisionne les indemnités de fin de carrière qu’elle est tenue de verser à un salarié partant à la retraite. Les droits dus font l’objet d’une provision déterminée en tenant compte de l’ancienneté du salarié, de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ à la retraite et, le cas échéant, de la valeur courante des fonds versés à des organismes habilités. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation du personnel, d’évolution des salariés et d’âge de départ. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2023 sont les suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/2023 31/12/2022 Âge de départ en retraite 65 ans 65 ans Taux d’actualisation 3,17% 3,77% Taux de charges patronales 47,0% 47,0% Taux de revalorisation des salaires 2,00% 4,00% Turn-over < 25 ans 10,0% 10,0% 25 - 30 ans 10,0% 10,0% 30 - 35 ans 25,0% 25,0% 35 - 40 ans 15,0% 15,0% 40 - 45 ans 2,0% 2,0% 45 - 50 ans 2,0% 2,0% 50 - 55 ans 2,0% 2,0% > 55 ans 0,0% 0,0% Table de mortalité TGHF05 TGHF05 Figurent dans le compte de résultat les charges de l’exercice relatives à l’accroissement de l’obligation, au coût financier, aux écarts actuariels ainsi qu’au coût des services passés. Subventions Les subventions reçues sont comptabilisées en capitaux propres si elles se rattachent à des projets de développement activés et en compte de résultat au titre des projets n’ayant pas été activés. Les subventions comptabilisées en capitaux propres sont reprises au même rythme que les amortissements des biens auxquelles elles se rattachent. Opérations en devise et écarts de conversion Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de période. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité. Reconnaissance des revenus Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente d’équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de service : ●vente de biens (équipements) : les équipements commercialisés par la Société sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison significatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de risque. Dans le cas où les ventes sont précédées d’une mise à disposition de l’équipement chez le client pour test, la reconnaissance du chiffre d’affaires est effective lorsque la période de validation client est achevée ; ●revenu des activités de services : les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d’installation. Les revenus des prestations d’installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Les revenus correspondants aux contrats de service (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de service non afférente à l’exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d’avance. 5.1.4Notes sur le bilan et le compte de résultat Notes sur le bilan Note 1 -Immobilisations corporelles et incorporelles Valeurs brutes (en K€) Valeur brute début d’exercice Augmentations Reclassements Diminutions Valeur brute fin d’exercice Immobilisations incorporelles Frais de développement 5 140 3 4 424 (232) 9 335 Frais de développement en cours 4 011 2 032 (4 424) (35) 1 584 Immobilisations en cours - - - - - Brevets et logiciels 1 084 20 - - 1 104 Sous-total 10 236 2 055 - (267) 12 024 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage 8 983 1 290 - - 10 273 Autres installations, agencements et aménagements 188 184 - - 372 Matériel de bureau et informatique, mobilier 724 119 - - 843 Immobilisations en cours - 152 - - 152 Sous-total 9 895 1 745 - - 11 640 Total 20 131 3 800 - (267) 23 664 Amortissements (en K€) Valeur brute début d’exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d’exercice Immobilisations incorporelles Frais de développement 4 303 1 008 (71) 5 240 Brevets et logiciels 1 018 38 - 1 056 Sous-total 5 322 1 046 (71) 6 297 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 659 1 012 - 7 671 Autres installations, agencements et aménagements divers 144 18 - 162 Matériel de bureau et informatique, mobilier 575 96 - 671 Sous-total 7 378 1 126 - 8 504 Total 12 700 2 172 (71) 14 801 Valeurs nettes (en K€) Début d’exercice Mouvements de l’exercice Fin d’exercice Immobilisations incorporelles Frais de développement 837 3 258 4 095 Frais de développement en cours 4 011 (2 427) 1 584 Brevets et logiciels 66 (18) 48 Sous-total 4 914 813 5 727 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 323 279 2 602 Autres installations, agencements et aménagements divers 43 167 210 Matériel de bureau et informatique, mobilier 148 24 172 Immobilisations en cours - 152 152 Sous-total 2 514 622 3 136 Total 7 428 1 435 8 863 Note 2 -Immobilisations financières (en K€) Valeur brute début d’exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d’exercice Immobilisations financières Titres Ekinops Corp. 97 - - 97 Titres Ekinops France 60 388 - - 60 388 Titres Ekinops Brasil 11 089 - - 11 090 Prêts et autres immobilisations financières 311 - (29) 282 Valeur brute 71 885 - (29) 71 857 Immobilisations financières Titres Ekinops Corp. 97 - - 97 Provision 97 - - 97 Immobilisations financières Titres Ekinops France 60 389 - - 60 388 Titres Ekinops Bra 11 090 - - 11 090 Prêts et autres immobilisations financières 311 - (29) 282 Valeur nette 71 789 - (29) 71 760 L’intégralité des dotations et reprises a été comptabilisée sur l’exercice en résultat financier. Note 3 -Stocks Le détail des stocks se présente comme suit : (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Stock brut 14 900 9 485 Dépréciation du stock (1 690) (838) Valeurs nettes des stocks 13 210 8 646 À la suite de l’évolution du marché qui a rendu certains produits sans perspectives de ventes et du fait de certains produits arrivant en fin de vie, le Groupe a augmenté la dépréciation du stock. Note 4 -État des créances (en K€) Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an De l’actif immobilisé Prêts et autres immobilisations financières 282 - 282 De l’actif circulant Clients et comptes rattachés 17 801 17 801 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 138 138 - Crédits d’Impôt 4 021 1 181 2 840 Autres impôts, taxes et versements assimilés 2 165 2 165 - Avances et acomptes versés sur commandes 10 10 - Comptes courants 24 493 24 493 - Charges constatées d’avance 858 858 - Total 49 769 46 646 3 122 Les créances de Crédit d’Impôt Recherche correspondent à des créances des exercices 2021 et 2022. Le poste des créances diverses est principalement composé des comptes courants financiers vis-à-vis des autres sociétés du Groupe. À la suite de l’obtention de la ligne de financement de 100 M€, les frais et commissions associés sont linéarisés sur la durée de l’emprunt en charges constatées d’avance. Note 5 -Disponibilités (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Comptes bancaires 18 322 15 507 Contrats de liquidités 68 176 Total 18 390 15 682 La Société a signé en avril 2013 un contrat de liquidité avec la banque Gilbert Dupont afin que celle-ci puisse animer le marché sur le titre d’Ekinops. Au début du contrat, Ekinops a placé 100 000 € de disponibilité pour l’objectif du contrat. Un apport complémentaire de 150 000 € a été fait en date du 6 avril 2021. Au 31 décembre 2023, le montant de disponibilité sur le compte auprès de Gilbert Dupont dédié au contrat s’élève à 118 047 €. Le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 11 678 pour une valeur totale de 68 433 €. Note 6 -Produits à recevoir (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients et comptes rattachés - 946 Etat 853 - Autres créances 125 - Total 978 946 Note 7 -Charges à payer (en K€) 31 /12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 266 7 805 Dettes fiscales et sociales 1 495 2 070 Total 3 761 9 874 Note 8 -Charges et produits constatés d’avance Charges constatées d’avance 31 /12/2023 31 /12/2022 Charges d’exploitation 858 197 Total 858 197 À la suite de l’obtention de la ligne de financement de 100 M€, les frais et commissions associés sont linéarisés sur la durée de l’emprunt en charges constatées d’avance. Produits constatés d’avance 31 /12/2023 31 /12/2022 Produits d’exploitation 1 031 817 Total 1 031 817 Les produits constatés d’avance sont exclusivement composés des revenus d’activité de services (maintenance) différés tels que présentés en règles et méthodes comptables. Note 9 -Capital social Capital social et primes d’émission Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 26 801 716 actions ordinaires entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €. Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital d’Ekinops SA au cours des 2 exercices présentés : Nature des opérations Capital Nombre d’actions créées Valeur nominale Au 31/12/2021 12 916 333 € 25 832 666 0,50 € Augmentations de capital - exercice d’options 141 646 € 283 292 0,50 € Augmentations de capital - attribution d’AGA 157 564 € 315 128 0,50 € Au 31/12/2022 13 215 543 € 26 431 086 0,50 € Augmentations de capital - exercice d’options 49 399 € 98 797 0,50 € Augmentations de capital - attribution d’AGA 135 917 € 271 833 0,50 € Au 31/12/2023 13 400 858 € 26 801 716 0,50 € Évolution des capitaux propres Les capitaux propres ont varié de la façon suivante : (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant affectation du résultat 96 025 91 361 Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l’Assemblée des actionnaires 8 776 3 474 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 104 801 94 835 Variations en cours d’exercice : variation du capital social 185 299 variation des primes, réserves, report à nouveau 277 891 Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant résultat 105 263 96 025 Résultat de l’exercice 2 853 8 776 Capitaux propres à la clôture de l’exercice résultat inclus, avant affectation 108 116 104 801 Titres donnant accès au capital Options de souscription d’actions (OSA) Le tableau ci-après décrit pour toutes les options en circulation, les mouvements, prix d’exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d’attribution et durée de vie résiduelle : Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Exercées au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle 19/06/2014 176 593 - (74 975) - 101 618 5,07 € 0,5 an 29/07/2019 62 500 - (10 167) - 52 333 3.66 € 5,6 ans 27/05/2021 67 500 - (1 875) (5 000) 60 625 6,53 € 7,4 ans 26/07/2023 - 17 000 - - 17 000 7,14 € 9,6 ans Total des options de souscription d’actions (OSA) 306 593 - (87 017) (5 000) 231 576 N/A N/A Bons de création d’entreprise Le tableau ci-après décrit pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d’exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d’attribution et durée de vie résiduelle : Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Exercées au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle 25/02/2013 15 810 - (11 780) (4 030) - 4,31 € N/A Total des bons de créateurs d’entreprises (BCE) 15 810 - (11 780) (4 030) - N/A N/A Attributions gratuites d’actions Le tableau ci-après décrit pour tous les AGA en cours d’acquisition : Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Acquises au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période 13/06/2018 57 500 - (57 500) - - 02/03/2021 406 666 - (214 333) - 192 333 27/05/2021 269 334 - - (33 334) 236 000 25/05/2022 54 750 - - - 54 750 Total attributions gratuites d’actions (AGA) 788 250 - (271 833) (33 334) 483 083 Synthèse des mouvements Nouvelles actions potentielles en début de période Attribuées au cours de la période Exercées ou acquises au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Nouvelles actions potentielles en fin de période OSA 306 593 17 000 (87 017) (5 000) 231 576 BCE 15 810 - (11 780) (4 030) - AGA 788 250 - (271 833) (33 334) 483 083 Total général 1 110 653 17 000 (370 630) (42 364) 714 659 Note 10 -État des dettes (en K€) Montant brut À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 38 082 27 717 10 365 - Fournisseurs et comptes rattachés et comptes rattachés 10 486 10 486 - - Personnel et comptes rattachés 987 987 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 792 792 - - Autres impôts, taxes et versements assimilés 174 174 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 130 130 - - Autres dettes 71 71 - - Produits constatés d’avance 1 030 1 030 - - Total 51 752 41 387 10 365 - La dette financière comporte 26,2 M€ de dettes intra-groupe. Note 11 -Provisions (hors actif immobilisé) (en K€) Début d’exercice Dotations de l’exercice Diminutions Fin d’exercice Reprises utilisées Reprises non utilisées Provisions pour risques et charges Provisions pour garanties données aux clients 642 289 - (202) 729 Provisions pour pertes de change 77 635 - (76) 636 Provisions pour pensions et obligations 490 - - (131) 359 Provisions pour autres risques & charges 684 75 (351) - 408 Sous-total 1 893 999 (351) (409) 2 132 Dépréciations Sur stocks et en-cours 838 877 (25) - 1 690 Sous-total 838 877 (25) - 1 690 Total 2 732 1 876 (376) (409) 3 822 Dont en résultat d’exploitation 2 655 1 241 (376) (333) 3 187 Notes sur le compte de résultat Note 12 -Produits d’exploitation Chiffre d’affaires par nature (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Production vendue de biens 40 628 33 482 Production vendue de services 23 525 16 448 Total 64 153 49 930 Chiffre d’affaires par lieu géographique (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 France 15 420 11 178 Autres 48 733 38 752 Total 64 153 49 930 Autres produits d’exploitation (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Production immobilisée R&D 2 747 3 568 Subventions 1 744 1 396 Autres Produits 583 1 037 TOTAL 5 074 6 002 Subventions Au cours de l’exercice, la Société a bénéficié de financements dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. Ces subventions sont comptabilisées en compte de résultat. Les revenus afférents à ces subventions sont reconnus dans le compte de résultat sur la base du niveau d’avancement du projet de recherche. Subvention Embrace : la Société a obtenu une subvention de la part de la Région Bretagne d’un montant de 217 441 € dans le cadre du projet Embrace : « Développement du système de transmission optique permettant une augmentation de la bande passante ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 2 janvier 2021 au 2 janvier 2024. La durée du programme a été allongée à 46 mois courant ainsi du 2 janvier 2021 au 2 novembre 2024. Subvention NGOpt : la Société a obtenu une subvention de la part de Bpifrance d’un montant de 1 427 691 € dans le cadre du projet NGOpt : « Renforcer un acteur français dans le domaine du transport optique et gagner en indépendance et souveraineté sur la fourniture de réseaux de transport du trafic 5G et au-delà ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 7 avril 2021 au 1er avril 2024. Subvention Doper : la Société a obtenu une subvention de la part de Bpifrance d’un montant de 5 848 € dans le cadre du projet Doper : « Déploiement de moteurs optiques ultra-rapides et reconfigurables pour le transport optique ». La durée initiale du programme est de 24 mois courant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022. Un prolongement de 6 mois a été obtenu portant ainsi la fin du programme au 1er janvier 2025. Subvention Simbade : la Société a obtenu une subvention de la part de Bpifrance d’un montant de 45 575 € dans le cadre du projet Simbade : « Développement de nouveaux amplificateurs optiques à fibres dopées permettant d’étendre l’utilisation des fibres optiques actuelles sur les bandes O, E et S ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 1er mai 2022 au 1er mai 2025. En synthèse, les montants relatifs à ces subventions sont les suivants : (en K€) Subvention globale Avancement au 31/12/2023 Revenu reconnu en 2023 Embrace 562 81% 217 NGOpt 3 626 95% 1 427 Doper 63 37% 6 Simbade 210 28% 46 Total 4 460 1 696 Note 13 -Autres achats et charges externes (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Sous-traitance générale 125 149 Entretien et réparations 414 330 Assurances 186 150 Transports de biens, transports collectifs 726 477 Crédit-bail, locations et charges locatives 275 260 Honoraires et personnels extérieurs à l’entreprise 1 685 1 325 Déplacements missions et réceptions 311 225 Refacturation Groupe 22 246 16 692 Autres charges externes 896 1 721 Total 26 864 21 329 Note 14 -Résultat financier (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts et produits assimilés 1 567 397 Gains de change 81 1 712 Total des produits financiers 1 648 2 109 Pertes de change (59) (321) Charges d’intérêts (1 376) (224) Total des charges financières (1 435) (545) Dotations nettes pour dépréciation des titres et créances rattachées (635) (77) Dotations nettes de provisions sur pertes de changes 76 3 503 Total des dotations et reprises financières (559) 3 427 Résultat financier (346) 4 991 Note 15 -Impôt Impôt courant Le montant de l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 21 394 €. Crédit d’Impôt Recherche et Innovation Le Crédit d’Impôt Recherche constaté au titre de l’exercice 2023 s’élève à 1 525 808 €. Accroissement/allégement de la dette future d’impôts Dans le cadre de l’allégement de la dette future d’impôts, le solde des déficits antérieurs reportables est de 40 255 K€ au 31 décembre 2023. Note 16 -Effectif moyen au 31 décembre 2023 2023 2022 Cadres 72 63 Agents de maîtrise et techniciens 6 8 Employés 6 5 Mise à disposition 13 12 Total 96 88 Note 17 -Rémunérations des dirigeants La rémunération du dirigeant au titre de l’exercice 2023 est estimée à 591 332 €. Note 18 -Opérations avec les parties liées L’ensemble des montants ci-dessous concerne les filiales Ekinops Corporation, Ekinops France et Ekinops Brasil. Éléments concernant les entreprises liées et les participations Postes Montant Participations 71 576 Autres produits financiers 1 135 Note 19 -Honoraires des Commissaires aux Comptes (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Deloitte & Associés 52 49 >Mission Légale 52 49 >Mission Spéciale - - Altoneo Audit 34 32 >Mission Légale 34 32 >Mission Spéciale - - TOTAL 85 81 Autres informations Engagement hors bilan ✓Engagement de location Les engagements de location présentant un caractère significatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux : (en K€) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Locations simples - Paiements futurs minimaux 144 277 202 623 ✓Autre engagement La Société sous-traite la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, la Société procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, la Société a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite. Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et de produits semi-finis, est estimé à 7,3 M€ au 31 décembre 2023. Tableau des filiales et participations Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute de titres détenus Valeur nette de titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés par la société CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés A-Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Filiales (plus de 50% du capital détenu) Ekinops Corp. (États-Unis) 102 K$ (3 468) K$ 100% 97 K€ - K€ - K$ 34 279 K$ 1 999 K$ Ekinops France 3 161 K€ 42 710 K€ 100% 60 389 K€ 60 389 K€ 3 066 K€ 87 975 K€ 1 667 K€ Ekinops Brasil 42 398 KBRL (20 256) KBRL 100% 11 090 K€ 11 090 K€ 740 K€ 12 125 KBRL (5 417) KBRL Participations (10 à 50% du capital détenu) 5.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Ekinops, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Associé unique et l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ekinops relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et créances rattachées (Notes « Principes comptables et conventions générales - Immobilisations financières » et 2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes sociaux) Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur des titres de participation et des créances rattachées, comptabilisés au coût d’acquisition, s’élève à 71,8 millions d’euros. La dépréciation comptabilisée sur ces actifs est de 0,1 million d’euros. La Direction réalise à chaque clôture un test de dépréciation conduisant à la comptabilisation d’une provision, lorsqu’il existe un écart négatif entre la valeur d’utilité des titres de participation et leur valeur d’entrée. L’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation est réalisée selon une approche multicritère (résultats de la filiale sur l’exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-flow opérationnel de la filiale à la clôture), ou est déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres. Nous considérons l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l’audit en raison : ●de leur importance significative dans les comptes d’Ekinops ; ●des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, fondée sur des données prévisionnelles dans le cadre de l’approche multicritère dont la réalisation est par nature incertaine ; ●des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable des créances. Notre réponse Nous avons vérifié que la méthodologie retenue par Ekinops est justifiée pour chaque ligne de titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et la valeur recouvrable des créances rattachées ainsi que des contrôles mis en place ; ●le cas échéant, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités, comparer la quote-part des capitaux propres des filiales à la somme de la valeur nette comptable des titres et des créances rattachées ; ●le cas échéant, apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l’estimation de la valeur d’utilité, notamment comparer ces dernières avec les données utilisées dans le cadre du test de dépréciation du goodwill ; ●apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ●vérifier le caractère approprié des informations financières fournies dans les annexes aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le Règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Ekinops par l’Assemblée Générale du 25 février 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 3 janvier 2003 pour le cabinet Altonéo Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Altonéo Audit dans la 21e année, dont 11 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris - La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes Altonéo Audit Deloitte & Associés Julien Malcoste Frédéric Neige 5.3Autres informations 5.3.1Commentaires sur les résultats Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires d’Ekinops SA s’est élevé à la somme de 64 153 K€ contre 49 930 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est positif à hauteur de 1 907 K€ contre 3 322 K€ lors du précédent exercice. Après prise en compte du résultat financier de (346 K€), du résultat exceptionnel de (211 K€), d’une charge d’impôt (22 K€), et le crédit impôt recherche qui s’élève à 1 525 K€, le résultat net comptable se traduit par un gain de 2 853 K€ contre 8 776 K€ au cours de l’exercice précédent. 5.3.2Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées Ekinops Corp. La Société est actionnaire à 100% de la société Ekinops Corporation incorporée dans l’État du Delaware (USA) 1209 Orange Street – Wilmington - DE 19801. Cette filiale est dédiée à la commercialisation sur le territoire américain (principalement aux États-Unis) des produits et services du Groupe. Au cours de l’exercice 2023, la société Ekinops Corp. a réalisé un chiffre d’affaires 34 279 KUSD contre 31 242 KUSD en 2022. Le résultat d’Ekinops Corp. pour l’exercice 2023 se traduit par un profit de 1 999 KUSD contre un profit de 1 677 KUSD en 2022. Ekinops Brésil Cette société compte 25 salariés au 31 décembre 2023 contre 29 salariés au 31 décembre 2022. Elle conduit des travaux de recherche et développement relatifs à la technologie « OTN » pour le compte du Groupe. Ekinops Brasil a réalisé un chiffre d’affaires de 12,1 mReal sur l’exercice identique à celui de l’exercice 2022 soit 12,1 mReal. Ekinops France La Société détient à ce jour 100% du capital et des droits de vote de la société Ekinops France, société anonyme au capital de 3 160 612 €, dont le siège social est situé Bâtiment South Station, 27-29 avenue Carnot - 91300 Massy, immatriculée sous le numéro 439 441 999 R.C.S. Évry Le chiffre d’affaires annuel s’établit à 87 975 K€, contre 92 183 K€ lors de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel s’établit à 382 K€ pour l’exercice 2023, contre 6 440 K€ en 2022. Le résultat financier est une perte de 2 669 K€. Après un résultat exceptionnel de (31 K€), un Crédit d’Impôt Recherche de 3 421 K€, un impôt sur les sociétés de (64 K€), le résultat net est un bénéfice de 1 038 K€. Les filiales de la société Ekinops France sont les suivantes : Nom Pays Capital social Valeur d’une action Nombre d’actions Nombre d’actions détenues par la Société Ekinops Belgium NV Belgique € 1 400 000 € 1 1 400 000 1 399 999 Ekinops India PVT Ltd Inde ₹ 100 000 ₹ 10 10 000 9 900 Ekinops Australia Pty Ltd Australie $100 $1 100 100 Ekinops Espana Srl Espagne € 3 000 € 1 3 000 3 000 Ekinops Deutschland Gmbh Allemagne € 25 000 € 1 25 000 25 000 SixSq Suisse CHF 100 000 CHF 1 100 000 100 000 En k€ Chiffre d’affaires Résultat 2023 2022 2023 2022 Ekinops Belgium NV 16 483 31 068 286 549 Ekinops India PVT Ltd 3 140 3 182 167 218 Ekinops Australia Pty Ltd 2 468 4 686 (25) 96 Ekinops Espana Srl 743 717 79 24 Ekinops Deutschland Gmbh 1 999 1 531 196 43 SixSq 129 234 (972) (514) 5.3.3Prises de participations Au cours de l’exercice 2023, Ekinops SA n’a pris aucune participation significative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. 5.3.4Cessions de participations Nous vous informons que la Société n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé. 5.3.5Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées Nous vous informons que la Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce. 5.3.6Régularisation des participations croisées Néant. 5.3.7Opérations effectuées par la société sur ses propres actions (achat par la société de ses propres actions pour les attribuer à ses salariés) La Société n’a procédé à aucune opération sur ses propres actions. 5.3.8Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous précisons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu’il n’est pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement. 5.3.9Informations sur les délais de paiement En K€ - Montant HT Article D.441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 400 96 158 32 Montant total des factures concernées 7 844 275 49 225 2 550 16 774 332 39 54 583 1 007 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 14% 0% 0% 0% 0% 1% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 26% 1% 0% 0% 1% 2% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues Néant Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai contractuel Délai contractuel 5.3.10Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes annuels de l’exercice écoulé font apparaître 31 259 € d’amortissements excédentaires sur véhicules. 5.3.11Pratiques anticoncurrentielles (article L.464-2 al. 5 du Code Monétaire et Financier) À ce jour, la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure ou sanction relative à des pratiques anticoncurrentielles. 5.3.12Tableau des résultats des cinq derniers exercices (en €) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 13 400 858 13 215 543 12 916 333 12 731 003 12 063 839 Nbre des actions ordinaires existantes 26 801 716 26 431 086 25 832 666 25 462 005 24 127 677 Nbre maximal d’actions futures à créer >par conversion d’obligations >par exercice de droit de souscription 714 659 1 100 653 1 680 360 1 405 569 2 797 023 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 64 152 740 49 929 644 39 433 782 29 353 018 24 769 353 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 590 289 4 106 930 3 966 819 2 617 528 198 187 Impôts sur les bénéfices 1 504 414 694 638 581 619 1 064 491 1 164 702 Participation des salariés au titre de l’exercice - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 853 640 8 775 621 3 474 082 3 241 123 1 492 134 Résultat distribué - - - - - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,23 0,21 0,18 0,15 0,06 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,11 0,33 0,13 0,13 0,06 Dividende distribué à chaque action - - - - - PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 96 88 72 73 71 Montant de la masse salariale de l’exercice 5 256 864 5 063 116 4 190 906 3 798 258 4 472 814 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 2 528 720 2 460 054 2 427 366 1 616 223 1 882 584 Informations sur la Société et son capital 6 6.1 Capital social 6.2 Principaux actionnaires 6.3 Acte constitutif et statuts 6.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société 6.5 Informations sur les participations 6.6 Conventions réglementées 6.7 Salariés 6.1Capital social À la date d’enregistrement du document, le capital de la Société s’élève à 13 497 024,5 € divisé en 26 994 049 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €. 6.1.1Titres non repentatifs du capital Néant. 6.1.2Acquisition par la Société de ses propres actions De même que les Assemblées Générales Mixtes réunies le 19 mai 2016, le 12 mai 2017, le 13 juin 2018, le 21 mai 2019, le 28 mai 2020, le 27 mai 2021, le 25 mai 2022, l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 24 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa treizième résolution, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 et suivant du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF, selon les dispositions suivantes : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : ●le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ●le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Objectifs des rachats d’actions : ●de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou ●d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; et/ou ●remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou ●annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/ou ●conserver des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou ●réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou ●plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Prix d’achat maximum : 18 € par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels, afin de tenir compte d’opérations sur le capital. Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions : 48,6 M€ Dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l’exercice 2023 : ●achat de 331 657 actions pour un montant global de 2 403 808 € et un cours moyen de 7,25 € ; ●vente de 329 302 actions pour un montant global de 2 344 824 € et un cours moyen de 7,12 €. Au 31 décembre 2023, la Société détient 11 678 de ses actions, d’une valeur comptable de 68 433 €, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont qui, à la même date, dispose d’un solde en espèces du compte de liquidité de 118 047, 82 €. La Société rappelle qu’au 1er avril 2021, elle a procédé à un apport complémentaire de 150 000 € à la Société de Bourse Gilbert Dupont. 6.1.3Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 mai 2024, dans sa onzième résolution, de renouveler l’autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en application des dispositions des articles L.22-10-62 et suivant du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF. Objectifs du programme de rachat d’actions ●l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou ●d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; et/ou ●la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou ●l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, pris en application de la 23e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2024 ; ●la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou ●la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou ●plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Part maximale du capital, nombre maximal d’actions titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat ●Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. ●Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. ●Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d’actions serait fixé à 10% du nombre total des actions. ●Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 18 € par action, soit à titre indicatif, sur la base du capital existant. ●Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5% de son capital. Durée du programme de rachat d’actions Cette autorisation serait valable pour une durée de 26 mois et remplacerait l’autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2023, au titre de sa treizième résolution à titre ordinaire. 6.1.4Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital À la date du présent document, les titres donnant accès au capital sont les suivants : 6.1.4.1Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises À ce jour, aucune attribution de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises n’est en cours de validité, le dernier plan ayant expiré le 25 février 2023. 6.1.4.2Options de souscription Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription au profit de la Société sont résumées dans le tableau ci-dessous : Intitulé du plan Plan SO 2014 Plan SO 2014 US 2 Plan SO 2019 US Plan SO 2021 Plan SO 2023 Date d’Assemblée Générale 21/03/2013 21/03/2013 29/07/2019 27/05/2021 24/05/2023 Date du CA ayant décidé l’attribution des options de souscription 19/06/2014 24/07/2014 29/07/2019 27/05/2021 26/07/2023 Nombre total d’options consenties(1) 243 350 46 190 150 000 90 000 17 000 dont pouvant être souscrites par les mandataires sociaux : dont Didier Brédy 62 000 - - - - dont François-Xavier Ollivier - - - - - Nombre de bénéficiaires non mandataires 61 12 17 12 4 Point de départ d’exercice des options de souscription 01/01/2015 (2) 01/01/2017(2) (3) (4) (5) Date d’expiration des options de souscription 18/06/2024 23/07/2024 29/07/2029 27/05/2031 26/07/2033 Prix d’exercice des options de souscription(1) 5,07 € 5,07 € 3,66 € 6,53 € 7,14€ Nombre total d’actions potentielles à créer(1) 95 418 6 200 52 333 60 625 17 000 (1)Compte tenu de la division du nominal par deux (2), le 25 février 2013 et des décisions d’ajustement du Conseil d’Administration consécutives aux augmentations de capital avec maintien du DPS. (2)Les droits à exercice pour ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de performance et une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un tiers des options attribuées : le 1er janvier 2015, le 1er janvier 2016 et le 1er janvier 2017. (3)Les droits à exercice pour ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un tiers des options attribuées : le 29 juillet 2020, le 29 juillet 2021 et le 29 juillet 2022. (4)Les droits à exercice pour ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un quart des options attribuées : le 27 mai 2022, le 27 mai 2023, le 27 mai 2024 et le dernier tiers le 27 mai 2025. (5)Les droits à exercice de ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un tiers des options attribuées : le 26 juillet 2024, le 26 juillet 2025 et le 26 juillet 2026 6.1.4.3Bons de souscription d’actions À ce jour, il n’y a plus de plan d’attribution de bons de souscription d’actions. 6.1.4.4Actions gratuites Intitulé du plan AGA (06.18) AGA (03.21) AGA (05.21)Tr 1 AGA (05.21)Tr 2 AGA (05.22) Date du CA ayant décidé l’attribution des AGA 13/06/2018 02/03/2021 27/05/2021 27/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’AGA autorisées 1 055 000 212 666 269 334 194 000 59 750 Nombre total d’AGA attribuées 1 055 000 212 666 269 334 194 000 59 750 dont pouvant être souscrites par les mandataires sociaux: >dont Didier Brédy - - 128 000 97 000 - >dont François-Xavier Ollivier - - - - - Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l’attribution) 11 6 6 - 9 Point de départ d’exercice des AGA (1) (2) (3) (4) (5) Date d’expiration des AGA (1) (2) (3) (4) (5) Nombre d’actions déjà souscrites/attribuées(3) 1 005 000 117 333 - - - Nombre total d’AGA attribuées annulées ou caduques 50 000 - 33 334 - 5 000 Nombre total d’AGA attribuées restantes - 95 333 236 000 97 000 54 750 Nombre total d’actions pouvant être souscrites - 95 333 236 000 97 000 54 750 (*)Dans la limite d’un montant maximum de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. (1)Le Conseil d’Administration du 13 juin 2018 a attribué 1 055 000 actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe. L’acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part à la réalisation d’une condition de performance (objectifs de chiffre d’affaires, rentabilité). (2)Le Conseil d’Administration du 2 mars 2021 a attribué 212 666 actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe. L’acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée (i) pour les AGA 03-2021 à une condition de présence, et à la réalisation d’une condition de performance liée à une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31 décembre 2021 et du 31 décembre 2022 ; et (ii) pour les AGA 03-2021 BIS à une condition de présence et à la réalisation d’une condition de performance liée à une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31 décembre 2022 et du 31 décembre 2023. (3)Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a attribué 269 334 actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe. L’acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée pour les AGA 05-2021 à un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires sur les exercices clos du 31 décembre 2022, du 31 décembre 2023 et du 31 décembre 2024. (4)Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a attribué 194 000 actions gratuites au profit du dirigeant mandataire social. Est subordonnée pour les AGA 05-2021 BIS Tr1 une condition de présence et une condition de performance liée à une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31 décembre 2021 et du 31 décembre 2022 ; et (ii) pour les AGA 05-2021 Tr2 à une condition de présence et à la réalisation d’une condition de performance liée à une croissance minimum de chiffre d’affaires de 10% entre l’exerce clos 31 décembre 2022 et du 31 décembre 2023. (5)Le Conseil d’Administration du 25 mai 2022 a attribué 59 750 actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe. L’acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée à une condition de présence et de performance. 6.1.4.5Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant à ce jour pourrait conduire à la création de 714 659 actions nouvelles générant une dilution maximale de 2,60% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués (et de 2,67% avant dilution). Nombre d’actions nouvelles potentielles BCE - Stock-options 231 576 AGA 483 083 Total 714 659 6.1.5Capital autorisé Les résolutions d’émission avec délégation de mise en œuvre conférée au Conseil d’Administration et en cours de validité à la date du présent document sont synthétisées au paragraphe 2.5.1.7. 6.1.6Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. 6.1.7Historique du capital social 6.1.7.1Évolution du capital depuis la création de la Société Date Nature des opérations Capital Prime d’émission Prime d’apport Nombre d’actions créées Nombre d’actions composant le capital Valeur nominale Capital social 21/01/2003 Constitution 40 000 € 40 000 40 000 1,00 € 40 000 € 21/03/2003 Émission d’actions de catégorie P 60 000 € 2 940 000 € 60 000 100 000 1,00 € 100 000 € 21/10/2003 Émission d’actions de catégorie P 10 000 € 490 000 € 10 000 110 000 1,00 € 110 000 € 14/05/2004 Exercice de BSA Tranche 2 70 000 € 3 430 000 € 70 000 180 000 1,00 € 180 000 € 11/10/2007 Émission d’actions de catégorie P2 561 665 € 7 863 310 € 561 665 741 665 1,00 € 741 665 € 11/10/2007 Conversion d’obligations convertibles OC1 (03.06) 67 649 € 947 086 € 67 649 809 314 1,00 € 809 314 € 11/10/2007 Conversion d’obligations convertibles OC1 (03.06) 67 005 € 938 070 € 67 005 876 319 1,00 € 876 319 € 11/10/2007 Remboursement d’obligations ORA 1 (12.06) 136 410 € 1 909 740 € 136 410 1 012 729 1,00 € 1 012 729 € 11/10/2007 Remboursement d’obligations ORA 2 (12.06) 133 938 € 1 875 132 € 133 938 1 146 667 1,00 € 1 146 667 € 22/06/2010 Émission d’actions de catégorie P3 508 475 € 5 491 530 € 508 475 1 655 142 1,00 € 1 655 142 € 22/06/2010 Remboursement d’ORA en actions de catégorie P3 255 431 € 2 758 655 € 255 431 1 910 573 1,00 € 1 910 573 € 27/06/2012 Acquisition définitive d’actions gratuites 80 000 € 80 000 1 990 573 1,00 € 1 990 573 € 25/02/2013 Division de la valeur nominale par 2 1 990 573 3 981 146 0,50 € 1 990 573 € 30/04/2013 Émission en numéraire (IPO) 551 458 € 6 187 353 € 1 102 915 5 084 061 0,50 € 2 542 031 € 20/11/2013 Exercice de BCE 1 500 € 16 200 € 3 000 5 087 061 0,50 € 2 543 531 € 25/11/2013 Exercice de BCE 350 € 3 780 € 700 5 087 761 0,50 € 2 543 881 € 20/12/2013 Exercice de BCE 200 € 2 160 € 400 5 088 161 0,50 € 2 544 081 € 01/2014 Exercice d’option de souscription 2 600 € 28 080 € 5 200 5 093 361 0,50 € 2 546 681 € 02/2014 Exercice d’option de souscription 2 300 € 24 840 € 4 600 5 097 961 0,50 € 2 548 981 € 03/03/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 562 500 € 50 000 5 147 961 0,50 € 2 573 981 € 13/03/2014 Exercice de BSA 500 € 5 400 € 1 000 5 148 961 0,50 € 2 574 481 € 03/2014 Exercice d’option de souscription 200 € 2 160 € 400 5 149 361 0,50 € 2 574 681 € 04/04/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 517 500 € 50 000 5 199 361 0,50 € 2 599 681 € 05/2014 Exercice d’option de souscription 233 € 2 885 € 466 5 199 827 0,50 € 2 599 914 € 25/06/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 350 500 € 50 000 5 249 827 0,50 € 2 624 914 € 15/08/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 293 500 € 50 000 5 299 827 0,50 € 2 649 914 € 22/09/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 194 000 € 50 000 5 349 827 0,50 € 2 674 914 € 09/10/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 19 732 € 125 887 € 39 463 5 389 290 0,50 € 2 694 645 € 04/08/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 50 000 € 463 000 € 100 000 5 489 290 0,50 € 2 744 645 € 30/10/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 55 269 € 498 522 € 110 537 5 599 827 0,50 € 2 799 914 € 10/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 200 000 € 50 000 5 649 827 0,50 € 2 824 914 € 15/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 10 000 € 80 000 € 20 000 5 669 827 0,50 € 2 834 914 € 16/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 30 000 € 240 000 € 60 000 5 729 827 0,50 € 2 864 914 € 18/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 20 000 € 163 600 € 40 000 5 769 827 0,50 € 2 884 914 € 07/2016 Émission en numéraire (Equity Line) 40 000 € 371 800 € 80 000 5 849 827 0,50 € 2 924 914 € 08/2016 Émission en numéraire (Equity Line) 102 500 € 1 224 550 € 205 000 6 054 827 0,50 € 3 027 414 € 08/11/2016 Émission en numéraire 652 786 € 7 193 702 € 1 305 572 7 360 399 0,50 € 3 680 200 € 12/2016 Exercice d’option de souscription 2 299 € 20 277 € 4 598 7 364 997 0,50 € 3 682 499 € 01/2017 Exercice d’option de souscription 1 200 € 12 168 € 2 400 7 367 397 0,50 € 3 683 699 € 03/2017 Exercice d’option de souscription 1 200 € 11 851 € 2 400 7 369 797 0,50 € 3 684 899 € 04/2017 Exercice d’option de souscription 6 355 € 41 943 € 12 710 7 382 507 0,50 € 3 691 254 € 02/08/2017 Émission en numéraire 1 765 680 € 13 066 032 € 3 531 360 10 913 867 0,50 € 5 456 934 € 29/09/2017 Émission en numéraire (réservée BPI et ALEPH) 2 857 143 € 21 142 858 € 5 714 286 16 628 153 0,50 € 8 314 077 € 29/09/2017 Émission d’actions 2 307 297 € 26 044 865 € 4 614 594 21 242 747 0,50 € 10 621 374 € 19/05/2018 Acquisition définitive d’actions gratuites (AGA 2016) 143 207 € 286 414 21 529 161 0,50 € 10 764 581 € 05/2019 Exercice d’option de souscription 5 038 € 21 661 € 10 075 21 539 236 0,50 € 10 769 618 € 11/06/2019 Émission en numéraire 1 076 458 € 6 170 734 € 2 152 916 23 692 152 0,50 € 11 846 076 € 16/07/2019 Exercice de BSA 201 736 € 403 471 24 095 623 0,50 € 12 047 812 € 12/2019 Exercice d’option de souscription 16 027 € 68 916 € 32 054 24 127 677 0,50 € 12 063 839 € 06/2020 Acquisition définitive d’actions gratuites (AGA 2018) 232 782 € 465 563 24 593 240 0,50 € 12 296 620 € 12/2020 Exercice d’option de souscription 434 383 € 2 839 133 € 868 765 25 462 005 0,50 € 12 731 003 € 2021 Exercice d’option de souscription 101 926 € 721 517 € 203 852 25 665 857 0,50 € 12 832 929 € 2021 Acquisition définitive d’actions gratuites 83 405 € 166 809 25 832 666 0,50 € 12 916 333 € 2022 Acquisition définitive d’actions gratuites 157 564 € 315 128 26 147 794 0,50 € 13 073 897 € 2022 Exercice d’option de souscription 141 646 € 1 065 299 € 283 292 26 431 086 0,50 € 13 215 543 € 2023 Acquisition définitive d’actions gratuites 135 917 € 271 833 26 702 919 0,50 € 13 351 460 € 2023 Exercice d’option de souscription 49 399 € 430 952 € 98 797 26 801 716 0,50 € 13 400 858 € 2024 Acquisition définitive d’actions gratuites 96 166,5€ 192 333 26 994 049 0,50€ 13 497 024,5€ Total 13 497 024,5 € 93 008 782 € 26 044 865€ 26 994 049 26 994 049 0,50 € 13 497 024,5 € 6.1.7.2Évolution de la répartition du capital Actionnaires % de capital % de capital % de capital % de capital % de capital 12/2019 12/2020 12/2021 12/2022 12/2023 Didier Brédy 1,2% 1,6% 1,2% 1,3% 1,6% François Xavier Ollivier 0,1% 0,7% 0,7% 0,3% 0,1% Bpifrance Participations 13,3% 12,6% 12,4% 12,1% 11,8% Aleph Golden Holdings Sarl 13,3% 12,6% 12,4% 12,1% 11,9% Sous-total Conseil d’Administration 27,8% 27,4% 26,7% 25,8% 25,5% Auto-contrôle (contrat de liquidité) 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% 0% TempoVest Fund 7,1% - - - - Flottant 65,0% 72,5% 73,3% 74,1% 74,5% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Les principales évolutions historiques résultent des opérations suivantes : 2014 ●émission de 10 666 actions par exercice de stock-options ; ●émission de 1 000 actions par exercice de BSA ; ●émission de 289 463 actions dans le cadre d’un financement en fonds propres de type Equity Line ; ●cessions sur le marché. 2015 ●émission de 380 537 actions dans le cadre d’un financement en fonds propres de type Equity Line ; ●cessions sur le marché. 2016 ●émission de 285 000 actions dans le cadre d’un financement en fonds propres de type Equity Line ; ●émission de 1 305 572 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois d’octobre 2016 ; ●cessions sur le marché. 2017 ●émission de 3 531 360 nouvelles actions dans le cadre de la levée de fonds du mois d’août 2017 (augmentation de capital avec DPS) ; ●émission de 5 714 286 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois de septembre 2017 (augmentation de capital réservée à Aleph Golden Holdings Sarl et Bpifrance Participations) ; ●émission de 4 614 594 nouvelles actions au profit des anciens actionnaires de OneAccess en rémunération de l’apport de leurs titres ; ●cessions sur le marché. 2018 ●émission de 286 414 actions suite à l’acquisition définitive d’actions gratuites (AGA 2016). 2019 ●émission de 42 129 actions par exercice d’options de souscription d’actions ; ●émission de 2 152 916 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois de juillet 2019 (augmentation de capital par placement privé) ; ●émission de 403 471 actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions par les anciens actionnaires de OneAccess ; dans le cadre du complément de prix. 2020 ●émission de 868 765 actions par exercice d’options de souscription d’actions et de BSPCE ; ●émission de 465 563 actions à la suite des réalisations de performance du plan d’attribution d’actions gratuites du 13 juin 2018. 2021 ●émission de 203 852 actions par exercice d’options de souscription d’actions et de BSPCE ; ●émission de 166 809 actions à la suite des réalisations de performance des plans d’attributions d’actions gratuites. 2022 ●émission de 315 128 actions à la suite des réalisations de performance du plan d’attribution d’actions gratuites du 13 juin 2018 ; ●émission de 283 292 actions par exercice d’options de souscription d’actions et de BSPCE. 2023 ●émission de 271 833 actions à la suite des réalisations de performance des plans d’attributions d’actions gratuites ; ●émission de 98 797 actions par exercice d’options de souscription d’actions et de BSPCE. 6.2Principaux actionnaires 6.2.1Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 À la connaissance de la Société, le capital se répartit comme suit au 31 décembre 2023 : Actionnaires Nombre d’actions au 31/12/2023 % du capital Nombre de droits de vote au 31/12/2023 % des droits de vote Bpifrance Participations 3 175 000 11,8% 6 150 000 18,1% Aleph Golden Holdings Sarl 3 200 000 11,9% 6 400 000 18,8% Didier Brédy 423 287 1,6% 728 979 2,1% François-Xavier Ollivier 21 000 0,1% 21 373 0,1% Sous-total Conseil d’Administration 6 819 287 25,5% 13 300 352 39,1% Auto-contrôle (contrat de liquidité) 11 678 0% - - Flottant 19 970 751 74,5% 20 673 856 60,9% Total 26 801 716 100,0% 33 611 861 100,0% À la date du présent document, la répartition du capital et des droits de vote n’a pas connu de modifications significatives. 6.2.2Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’Administration Les actionnaires significatifs de la Société sont représentés au Conseil d’Administration. 6.2.3Droits de vote des principaux actionnaires Se référer au paragraphe 6.2.1 du présent document. 6.2.4Contrôle de la Société À la date du présent document, aucun actionnaire ne détient le contrôle, même présumé, de la Société dans la mesure où aucun d’entre eux ne détient plus de 19% du capital et/ou des droits de vote. En conséquence, la Société n’a pas mis en place de mesure en vue de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. 6.2.5Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Aucun élément particulier de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 6.3Acte constitutif et statuts 6.3.1Objet social (Article 2 des statuts) La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : ●le développement, la commercialisation et le support, en France et à l’étranger, de sous-systèmes et systèmes de transmission optique ; ●et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet indiqué ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement. 6.3.2Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 6.3.2.1Conseil d’Administration ✓Composition du Conseil (Article 13 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de huit (8) membres au plus. Les Administrateurs sont nommés dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. ✓Collège de Censeurs (Article 14 des statuts) Il peut être institué un collège de Censeurs composé de membres désignés par le Conseil d’Administration. Les Censeurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’organe les ayant nommés. Chaque Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration, comme tout Administrateur. Il reçoit l’ensemble des informations communiquées aux Administrateurs, à l’occasion des réunions du Conseil d’Administration ou dans leur intervalle. Les Censeurs ne participent pas aux décisions du Conseil d’Administration, n’ont pas voix délibérative, et ne sont pas pris en compte pour les conditions de quorum et de majorité. Ils n’ont aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent pas se substituer aux Administrateurs et/ou aux Directeurs Généraux. ✓Durée des fonctions – Renouvellement – Cooptation (Article 15 des statuts) La durée du mandat des Administrateurs est de trois (3) années. Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont rééligibles. Toutefois, les fonctions des Administrateurs prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel ils ont atteint leur soixante-quinzième (75e) anniversaire. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. ✓Bureau (Article 16 des statuts) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme ; à défaut, elle est égale à la durée de son mandat d’Administrateur. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de Président. [...] ✓Délibérations (Article 17 des statuts) Le Conseil d’Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l’auteur de la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président ou de l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration. En outre, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d’Administration de le convoquer. [...] Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance, ou par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance. Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par un autre Administrateur, à l’effet de voter en ses lieux et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration. Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des Administrateurs est requise. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. [...] Sauf lorsque la loi exclut cette possibilité, le Conseil d’Administration peut prévoir dans son Règlement Intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions réglementaires applicables. En complément des stipulations qui précèdent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’Administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite : ●cooptation à la suite (i) d’un décès ; (ii) d’une démission ; (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ; ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ; ●autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; ●modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire ; ●convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires ; ●transfert de siège social dans le même département. Dans ce cas, les membres du Conseil d’Administration sont consultés individuellement par tout moyen écrit à l’initiative du Président du Conseil d’Administration conformément aux modalités de mise en œuvre de cette consultation écrite telles qu’arrêtées et définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. ✓Pouvoirs du Conseil (Article 19 des statuts) ●Principes Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’Administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d’Administration fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. ●Rôle du Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 6.3.2.2Direction Générale ✓Principes d’organisation (Article 21 des statuts) Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts. ✓Directeur Général (Article 22 des statuts) ●Nomination – Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinzième (75e) anniversaire. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions de la loi et des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables. ●Pouvoirs Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. ✓Directeurs Généraux Délégués (Article 23 des statuts) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est celui fixé par la loi. [...] En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. À l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. [...] 6.3.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 6.3.3.1Droits de vote (Article 31 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix sous réserve de l’application des dispositions légales et réglementaires et notamment des articles L.22-10-46 et L.225-124 du Code de Commerce. Tout actionnaire peut exprimer son vote par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. Les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion et l’avis de convocation. Par ailleurs, sur décision du Conseil d’Administration mentionnée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements en vigueur, voter par correspondance par voie électronique. Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront également participer à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires alors applicables et seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 6.3.3.2Droits aux dividendes et profits (Article 11 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. [...] 6.3.3.3Délai de prescription de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l’État (article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques). 6.3.3.4Droit au boni de liquidation (Article 42 des statuts) [...] Après extinction du passif, le solde de l’actif est employé d’abord au paiement aux actionnaires du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s’il y a lieu, est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. [...] 6.3.3.5Limitation des droits de vote Néant. 6.3.3.6Titres au porteur identifiable (Article 9 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, et notamment des dispositions de l’article L.228-2 du Code de Commerce. Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. 6.3.3.7Rachat par la Société de ses propres actions Se référer au paragraphe 6.1.2. 6.3.4Modalités de modification des droits des actionnaires (Article 35 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire [...] peut [...] à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. [...] 6.3.5Assemblées Générales d’actionnaires ✓Composition et convocation des Assemblées Générales (Article 28 des statuts) L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Des Assemblées Générales, soit Ordinaires ou Extraordinaires, soit Spéciales selon l’objet des résolutions proposées, peuvent en outre être réunies à toute époque de l’année. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation. ✓Droit de communication préalable (Article 29 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi. Ce droit de communication, qui s’exerce dans les conditions légales, appartient à chacun des copropriétaires d’actions indivises et au nu-propriétaire comme à l’usufruitier. ✓Conditions d’admission et représentation (Article 30 des statuts) Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en s’y faisant représenter ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l’inscription en compte des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions légales et réglementaires applicables. ✓Bureau – Feuilles de présence – Procès-verbaux (Article 32 des statuts) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par l’Administrateur le plus âgé présent à la séance ; à défaut, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. À défaut encore, l’Assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les procès-verbaux des délibérations d’Assemblées et les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur. ✓Ordre du jour (Article 33 des statuts) L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation et ne peut être modifié sur deuxième convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par la loi, peuvent dans les formes et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. ✓Assemblée Générale Ordinaire (Article 34 des statuts) L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent. L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. ✓Assemblée Générale Extraordinaire (Article 35 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. ✓Assemblées Spéciales (Article 36 des statuts) Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée. La décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire portant modification des droits relatifs à une catégorie d’actions ne devient définitive qu’après approbation de cette modification par l’Assemblée Spéciale des actionnaires de cette catégorie. L’Assemblée Spéciale d’actionnaires d’une catégorie déterminée est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. ✓Quorum et majorité (Article 37 des statuts) Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires et Spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement. Seront réputés présents et pourront assister personnellement à l’Assemblée, tant pour le calcul du quorum que pour celui de la majorité, les actionnaires qui participeront à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans des conditions conformes à la réglementation en vigueur. 6.3.6Dispositifs permettant de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 6.3.7Franchissements de seuils statutaires Néant. 6.3.8Stipulations particulières régissant les modifications du capital Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital. 6.4Informations et historique sur la vie juridique de la société ✓Dénomination sociale de la Société La Société a pour dénomination sociale : Ekinops. ✓Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Ekinops a été inscrite sous le numéro 444 829 592 auprès du RCS de Saint-Brieuc (anciennement Guingamp) le 21 janvier 2003. Identifiant Entité Juridique (LEI) : 969500Y8FMHV2BHC0C87. ✓Date de constitution et durée La Société a été constituée pour une durée légale de 99 ans s’achevant le 21 janvier 2102, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ✓Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Initialement constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée, la Société a été transformée en Société Anonyme par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 25 février 2013. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de Commerce. Le siège social de la Société est situé au : 3, rue Blaise Pascal - 22300 Lannion. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : ●À Lannion : Téléphone : 02 96 05 00 30 Fax : 02 96 48 62 39 Adresse courriel : contact@ekinops.com Site Internet : www.ekinops.com 6.5Informations sur les participations Se reporter au paragraphe 1.2.2 du présent document. 6.6Conventions réglementées 6.6.1Opérations intra-Groupe Les refacturations entre la Société et ses filiales font l’objet de conventions non réglementées, car conclues à des conditions normales. 6.6.2Opérations avec apparentés Rémunération du Président-Directeur Général Se référer aux informations mentionnées au paragraphe 2.5.3.2.2 du présent document. Contrat de travail de Monsieur François-Xavier Ollivier Monsieur François-Xavier Ollivier ayant pris sa retraite en juin 2023, son contrat de travail a pris fin. Conventions réglementées Se référer aux informations mentionnées au paragraphe 2.5.1.5 du présent document. 6.6.3Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Ekinops, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale En application de l’article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Avec François-Xavier Ollivier Administrateur de la société Ekinops SA. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 30 novembre 2023 a autorisé la Société à contracter avec Monsieur François-Xavier Ollivier Administrateur, à hauteur maximum de 70 000 € par an et pour une durée d’un an à compter du 29 décembre 2023, pour son expertise technique et son assistance sur les projets stratégiques de Fusions-Acquisitions. Aucune prestation n’a été facturée au cours de l’exercice écoulé. Conventions déjà approuvées par l’Assemblé Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Didier Brédy, Président-Directeur Général de la société Ekinops SA. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 6 mars 2023, a autorisé le renouvellement d’un engagement relatif à une indemnité de départ susceptible d’être due à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général, en cas de révocation, étant précisé que cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Directeur Général quitte la Société à son initiative. Le montant de l’indemnité à verser serait déterminé par le Conseil d’Administration au regard des performances économiques du Groupe, à savoir en fonction du taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires du Groupe (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, selon les modalités suivantes : ●si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5%, alors l’indemnité de départ sera égale à 50% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; ●si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5% et 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 75% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; ●si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Compte tenu du TCAM constaté sur les trois derniers exercices clos, l’indemnité de départ serait égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Angers et Paris La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes Altonéo Audit Julien Malcoste Deloitte & Associés Frédéric Neige 6.7Salariés 6.7.1Organigramme opérationnel à la date du présent document 6.7.2Biographies des membres du management de la Société ●Didier Brédy (61 ans), Président-Directeur Général Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des Administrateurs ». ●Philippe Moulin (61 ans), Directeur Général des Opérations Philippe a rejoint la Société en octobre 2006. Il apporte un leadership fort, une vaste expérience internationale dont plus de 18 ans dans l’automatisation des services et dans les industries des télécommunications, dont 14 en gestion à un poste stratégique. Avant d’occuper son poste de Directeur des Opérations de la Société et de Managing Director de OneAccess Belgium NV, il a occupé pendant 4 ans le poste de Président et PDG de Kings Products and Solutions Inc. (groupe Urmet), leader mondial des kiosques multimédias. Il a également occupé des postes au sein d’Ascom Monetel où il était Directeur Marketing de la division Terminaux Multimédia. Philippe est ingénieur diplômé de l’Institut des Sciences et Techniques de Grenoble et diplômé en Finance et Comptabilité de l’Université de Wharton en Pennsylvanie. ●Dmitri Pigoulevski (54 ans), Directeur Administratif et Financier Groupe Dmitri possède une vaste expérience en matière de gestion financière et de direction opérationnelle dans les secteurs bancaires, industriels et de service. Avant de rejoindre Ekinops, il a proposé ses services de consultant M&A à diverses Sociétés situées en France et a lancé une Société d’e-commerce en Europe de l’Est. Il a également occupé le poste de Directeur Financier d’Agrogénération, une start-up spécialisée dans la production agricole, ainsi que différents postes de gestion financière et stratégique auprès de Trader Media East et de Valeo en France. Il a débuté sa carrière dans l’industrie bancaire en Europe de l’Est où il était chargé de la création de la trésorerie et de son renforcement. Dmitri est diplômé en Finance et comptabilité et possède un MBA de l’École de commerce HEC. Dmitri est comptable agréé et membre de l’ACCA (Association of Chartered Certified Accountants / Association des comptables agréés accrédités du Royaume-Uni). ●Kevin Antill (58 ans), Responsable du Chiffre d’Affaires, Amérique du Nord Kevin Antill a plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, gérant avec succès croissance et construction d’organisations commerciales. Avant de rejoindre Ekinops, Kevin a passé 4 ans chez Sorrento Networks en tant que Vice-Président des ventes globales, 10 ans chez Carrier Access Corporation comme Vice-Président comptes stratégiques et Vice-Président ventes Amérique du Nord. Il a auparavant travaillé chez Walker and Associates pendant dix ans, notamment au poste de Vice-Président des ventes pour les quatre dernières années. Kevin a commencé sa carrière dans la Société North Pittsburgh Telephon Company. ●Frank Dedobbeleer (61 ans), Responsable du Chiffre d’Affaires, EMEA & APAC Frank Dedobbeleer a rejoint OneAccess en tant que Directeur des Ventes en décembre 2012 avec la responsabilité globale de toutes les activités de vente et possède plus de vingt ans d’expérience dans la gestion des ventes dans l’industrie des Télécoms. Avant de rejoindre OneAccess, Frank a occupé des postes de direction dans la vente et le développement commercial chez des acteurs majeurs tels que Cisco Systems, BT Global Services, Lucent Technologies et, plus récemment, TE Connectivity, où il était Business Director EMEA, Inde, Russie pour des solutions de réseau télécom. Parlant couramment l’anglais, le français et le flamand, Frank est diplômé en ingénierie et informatique de la VUB (Bruxelles). ●Sylvain Quartier (54 ans), Directeur Général du Marketing Avant de rejoindre Ekinops, Sylvain a travaillé pendant 17 ans chez InfoVista, où il a occupé divers postes dans les domaines de la R&D et de la stratégie produit, en tant que vice-président et membre du comité exécutif. L’expérience antérieure de Sylvain dans l’industrie englobe divers rôles d’ingénierie, de ventes et de gestion des produits, y compris celui de chef de produits chez TraceOne, un leader mondial des solutions collaboratives et SaaS pour l’industrie. Sylvain est titulaire d’une maîtrise en systèmes d’information et réseaux de l’École d’ingénieurs en technologies de l’information et du numérique (EFREI) à Paris, en France. 6.7.3Nombre et répartition des effectifs À la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit : Effectif à la clôture 2023 2022 2021 R&D/Manufacturing 378 343 333 Marketing/Fonctions commerciales/Support 118 109 103 Direction, administration 55 52 49 TOTAL 551 504 485 6.7.4Participation des salariés dans le capital de la Société À la connaissance de la Société, la participation des salariés dans le capital de la Société s’élève à environ 1,9%. 6.7.5Contrats d’intéressement et de participation Le Groupe a adopté le principe de couplage de l’intéressement et de la participation légale intégrant tous les salariés français. Ainsi, l’accord est destiné à compléter les accords de participation légale en vigueur. L’intéressement, en conséquence, est calculé déduction faite de la réserve de participation. 6.7.6Mécanismes mis en place au bénéfice des salariés La Société a procédé à la mise en place de valeurs mobilières, dépendemment des approbations des résolutions des assemblées générales du Groupe, au bénéfice des salariés du Groupe, ouvrant droit à une quote-part de capital (actions gratuites, options de souscription d’actions, BCE) telle que décrite à la note 6.1.4 du présent document. 6.7.7 Proposition d’un plan d’attribution gratuite d’action L’assemblée générale du 23 mai prochain propose d’autoriser la Société à bénéficier d’un plan d’attribution gratuite d’action à hauteur de 1% du capital pour une période d’acquisition de 3 années, basé sur la performance du chiffre d’affaire du Groupe. Informations complémentaires 7 7.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7.4 Documents accessibles au public 7.5 Table de concordance 7.6 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 7.7 Glossaire 7.1Responsable du Document d’enregistrement universel Personnes responsables des informations contenues dans le document Monsieur Didier Brédy Président-Directeur Général Déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 213 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées . Didier Brédy Président-Directeur Général le 25 mars 2024 7.2Contrôleurs légaux des comptes ✓Altonéo Audit représenté par Monsieur Julien Malcoste 15, rue des Bordagers - Changé – CS 92107 53063 Laval Cedex 9 Altonéo Audit a été nommé Commissaire aux Comptes par l’Assemblée Générale réunie le 30 avril 2009 pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été décidé par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015. Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 a été décidé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. Altonéo Audit est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes d’Angers. ✓Deloitte & Associés représenté par Monsieur Frédéric Neige 6, place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense Cedex Deloitte & Associés a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de six exercices sociaux, à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 a été décidé par l’Assemblée Générale du 13 juin 2018. Deloitte & Associés est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles. 7.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 7.4Documents accessibles au public Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 3, rue Blaise Pascal, 22300 Lannion, France. Le présent document peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.ekinops.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.ekinops.com). La Société a fait le choix de maintenir une information financière trimestrielle. 7.5Table de concordance La table de concordance ci-dessous renvoie à la liste des informations obligatoires du Document d’enregistrement universel (ou URD) normées par l’annexe I du Règlement délégué 2019/980 de mars 2019 complétant le Règlement Prospectus UE 2017/1129. Paragraphe Page 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. 7.1 202 1.2 Fournir une déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 7.1 202 Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du Document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le Document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne : 7.3 203 a) son nom ; b) son adresse professionnelle ; c) ses qualifications ; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le Document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du Document d’enregistrement aux fins du prospectus. 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. 7.3 203 1.5 Fournir une déclaration indiquant que : 2 a) le Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement ; b) le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des marchés financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au Règlement (UE) 2017/1129. 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel). 7.2 203 2.2 Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants. N/A N/A 3 FACTEURS DE RISQUEs 3.1 Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « facteurs de risques ». 1.6 48 Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du Document d’enregistrement. 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 6.4 195 4.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. 4.2 Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI). 4.3 Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée. 4.4 Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site Web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site Web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités. 1.3.1/1.3.9 24/35 5.1.1 Décrire la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents –, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques. 1.3.3 26 5.1.2 Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement. 1.3.3 26 5.2 Principaux marchés. 1.3.4 29 Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur, en ventilant son chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques. 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 1.2.1 22 5.4 Stratégie et objectifs. 1.3/1.6 24/48 Décrire la stratégie et les objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur. 5.5 S’il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 1.3.9 35 5.6 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle. 1.3.5 33 5.7 Investissements. 5.7.1 Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du Document d’enregistrement. 1.3.10 37 5.7.2 Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe). 1.3.10.2 37 5.7.3 Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. N/A N/A 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles. 3.5.3.1 104 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe. 1.2.2 23 6.2 Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus. 1.2.2 23 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière. 7.1.1 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l’évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. 1.4.3 38 Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la Société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants. 7.1.2 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, l’exposé comporte également des indications sur : 1.4.3 38 a) l’évolution future probable des activités de l’émetteur ; b) ses activités en matière de recherche et de développement. 7.2 Résultats d’exploitation. 1.4.3 38 7.2.1 Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. 1.4.3 38 7.2.2 Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. 1.4.3 38 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 1.4.6 42 8.1 Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme). 1.4.6 42 8.2 Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie. 1.4.6 42 8.3 Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur. 1.4.6 42 8.4 Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 1.4.6 42 8.5 Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2. 1.4.6 42 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Fournir une description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités, et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 1.6 48 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.4.4/1.4.5 41 10.1 Fournir une description : a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’enregistrement ; 1.1.1/1.1.2 20/21 b) de tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice, pour lequel des informations financières ont été publiées, et la date du Document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée. 1.4.4/1.4.5 41 10.2 Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, tout engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 1.4.4/1.4.5 41 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A N/A 11.1 Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le Document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3. 11.2 Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer. La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants : a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence ; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises, et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision ; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision. 11.3 Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations financières historiques ; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur. 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci : 2.1.1 54 a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; b) associés commandités, s’il s’agit d’une Société en commandite par actions ; c) fondateurs, s’il s’agit d’une Société fondée il y a moins de cinq ans ; d) tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d). Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion, ainsi que les informations suivantes : 2.1.1 54 a) le nom de toutes les Sociétés et Sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; b) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; c) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ; d) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément. 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale. 2.1.2 57 Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d) : 13.1 Le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. 2.2 57 Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement. 2.2 57 13.2 Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. 2.3 61 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a) : 14.1 La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction. 2.1.1 54 14.2 Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages. 6.6.2 196 14.3 Des informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations de l’émetteur, comprenant le nom des membres de ces Comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. 2.1.3 57 14.4 Une déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l’émetteur ne s’y conforme pas, il convient d’inclure une déclaration en ce sens, assortie d’une explication des raisons de cette non-conformité. 2.5.1.1 63 14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des Comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de direction et/ou l’Assemblée des actionnaires). 2.5.2.1.5/ 2.5.2.2 70 15 SALARIÉS 15.1 Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du Document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent. 6.7.3 199 15.2 Participations et stock-options. 2.4 62 Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ces actions. 15.3 Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 6.7.4 199 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes. 6.2 188 16.2 Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote. 6.2 188 16.3 Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive. 6.2 188 16.4 Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui. 6.2 188 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 6.6 196 17.1 Le détail des transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du Document d’enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du Règlement (CE) n° 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur. 6.6 196 Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées : a) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours ; b) le montant ou le pourcentage pour lesquels les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur. 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques. 4/5 117/155 18.1.1 Fournir des informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices. 18.1.2 Changement de date de référence comptable. N/A N/A Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte. 18.1.3 Normes comptables. 4 117 Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002. Si le Règlement (CE) n° 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec : a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE ; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit Règlement. 18.1.4 Changement de référentiel comptable. N/A N/A Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels. Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités aux seules fins du prospectus. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu’établie par le Règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels. 18.1.5 Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum : N/A N/A a) le bilan ; b) le compte de résultat ; c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires ; d) le tableau des flux de trésorerie ; e) les méthodes comptables et les notes explicatives. 18.1.6 États financiers consolidés. 4.1 118 Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le Document d’enregistrement. 18.1.7 Date des dernières informations financières. 4 117 La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter : a) à plus de dix-huit mois avant la date du Document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités ; b) à plus de 16 mois avant la date du Document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités. 18.2 Informations financières intermédiaires et autres. N/A N/A 18.2.1 Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le Document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le Document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice. Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du Règlement (CE) n° 1606/2002. Pour les émetteurs ne relevant pas du Règlement (CE) n° 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable. 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques. 4.6 151 18.3.1 Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil et au Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil. 4.6 151 Lorsque la directive 2014/56/UE et le Règlement (UE) n° 537/2014 ne s’appliquent pas : N/A N/A a) les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du Document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente ; b) si les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication. 18.3.2 Indiquer quelles autres informations contenues dans le Document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux. N/A N/A 18.3.3 Lorsque des informations financières figurant dans le Document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées. N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma. N/A N/A 18.4.1 En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée. Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées. Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants. 18.5 Politique en matière de dividendes. 1.4.7 45 18.5.1 Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l’émetteur n’a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l’absence de politique en la matière. 18.5.2 Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté, pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage. 1.6.11 52 18.6.1 Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée. 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur. 1.4.4 41 18.7.1 Décrire tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée. 1.4.5 41 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social. 6.1 182 Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent : 19.1.1 Indiquer le montant du capital émis et pour chaque catégorie d’actions : a) le total du capital social autorisé de l’émetteur ; b) le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées ; c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale ; ainsi que d) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice. Si plus de 10% du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser. 19.1.2 Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques. 19.1.3 Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales. 19.1.4 Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription. 19.1.5 Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. 19.1.6 Fournir des informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent. 19.1.7 Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu. 19.2 Acte constitutif et statuts. 6.3 189 19.2.1 Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre ; décrire sommairement l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts. 19.2.2 Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie. 19.2.3 Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un Règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 20 CONTRATS IMPORTANTS 1.4.2 38 20.1 Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du Document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie. Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du Groupe, à la date du Document d’enregistrement. 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du Document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés : 7.4 203 a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur ; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement. Indiquer sur quel site Web les documents peuvent être consultés. 7.6Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Rubriques Paragraphe Page 1. Comptes sociaux 5 155 2. Comptes consolidés 4 117 3. Rapport de gestion 3.1. Informations sur l’activité de la Société >Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 1.4.3/5.3 38/176 >Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 1.4.3/1.4.6 38/42 >Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 1.4.4 41 >Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 1.1.1/5.3.1/5.3.2 20/176/176 >Événements post-clôture de la Société et du Groupe 1.4.5 41 >Indications sur l’utilisation des instruments financiers, y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 1.6.5/1.4.6 50/42 >Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 1.6 48 >Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.3.9 35 >Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (au titre de l’article L.22-10-35 1°) 1.6.7/3.4 51/93 >Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (au titre de l’article L.22‐10-35 2°) 2.6 88 3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la Société >Répartition et évolution de l’actionnariat 6.1.7 186 >Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent 5.3.5 177 >Prises de participation significatives de l’exercice et au sens de l’article L.233-3 dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.3.3 177 >Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées 5.3.5 177 >Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 6.1.2 182 >État de la participation des salariés au capital social 6.7.4 199 >Mention des ajustements éventuels : 6.1.4 184 -pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions -pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières >Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.3.8 177 >Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement 5.3.10 178 >Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 5.3.9 178 >Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 5.3.11 178 >État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 2.2.12 61 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise >En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le Conseil d’Administration a pris la décision : N/A N/A -soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement -soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) >En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le Conseil d’Administration a pris la décision : N/A N/A -soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions -soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) >Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification 2.5.1.2 64 >Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 2.1.1 54 >Informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 concernant la rémunération des mandataires sociaux 2.2/2.5.3 57/76 >Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions 2.5.3.1.4 78 >Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce (hors conventions courantes) 2.5.1.5 65 >Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 2.5.2 68 >Politique de rémunération des mandataires sociaux 2.5.3 76 >Description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre 2.5.1.5 65 >Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité 2.5.2 68 >Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 2.5.1.3 64 >Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » ainsi que le lieu de consultation de ce code 2.5.1.1 63 >Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités 2.5.1.4 65 >Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital 2.5.1.6 66 >Exposé des éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique : 2.5.1.7 67 -la structure du capital de la Société -les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de Commerce -les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce -la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci -les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier -les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote -les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société -les pouvoirs du Conseil d’Administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions -les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts -les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 5. Déclaration de performance extra-financière 3 91 >Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités 3 91 >Information sur les activités dangereuses N/A N/A 6. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 7.1 202 7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 5.2 172 8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.2 151 7.7Glossaire A Agrégation de signaux Regroupement des signaux afin de les homogénéiser. ATM « Asynchronous Transfer Mode » : mode de transfert asynchrone. Technologie de réseau récente qui permet de transférer simultanément sur une même ligne des données et de la voix. ASIC « Application Specific Integrated Circuit » : type de circuit dédié à une application unique, et donc non reprogrammable. B Bande passante Intervalle de fréquences (en hertz) pour lesquelles l’amplitude de la réponse d’un système correspond à un niveau de référence, donc sur lequel ce système peut être considéré comme fiable. Ce terme est également employé dans le domaine de la transmission numérique pour signifier le débit d’un canal de communication, du fait que ce débit découle directement de la fréquence maximale à laquelle le canal peut être employé pour transmettre du signal électrique de façon fiable. C CLEC « Competitive Local Exchange Carriers » : opérateur téléphonique local aux États-Unis, nouvellement arrivé sur le marché. Cohérence Cette technologie démodule à la fois l’amplitude et la phase du signal au niveau du récepteur et permet, grâce à un traitement de signal à très haut débit, de compenser les imperfections de transmission dues à la dispersion chromatique et à la dispersion des modes de polarisation. Cela permet la compatibilité totale des performances à 100G avec le 10G. La partie de l’équipement qui gère cette fonctionnalité est l’interface optique émetteur/récepteur appelé MSA 100G. CPE Customer Premises Equipment, équipement du côté du client utilisé pour se connecter au réseau d’un opérateur/fournisseur d’accès à Internet. D DWDM « Dense Wavelength Data Multiplexing » : technologie augmentant la bande passante disponible sur une portion de fibre optique par l’utilisation simultanée de signaux de longueurs d’onde différentes. E EAD Ethernet Access Device. Équipements de démarcation Ethernet. EMS « Electronics Manufacturing Services » : sous-traitants de produits électroniques (circuits imprimés). Les donneurs d’ordres sont souvent désignés comme les OEM. Ethernet Protocole de réseau informatique à commutation de paquets, qui envoie le même signal à toutes les machines connectées sur un même réseau. Cette technologie, connue pour sa simplicité, était utilisée pour les réseaux locaux avant le développement d’Internet. Sa bonne évolutivité lui a permis de devenir aujourd’hui l’un des protocoles les plus utilisés sur les réseaux à grande vitesse, grâce notamment à son intégration dans le modèle OSI (il est utilisé sur les deux premières couches du modèle OSI, physique et liaison de données, regroupées sous le standard IEE 802). F FPGA « Field- Programmable Gate Array » : type de circuit intégré dédié à une application unique, et donc reprogrammable. FTP « File Transfer Protocol » : protocole de transfert de fichiers. I ILEC « Incumbent Local Exchange Carriers » : opérateur téléphonique local aux États-Unis, déjà établi sur le marché. M MEF Metro Ethernet Forum. MSA « Multi Supplier Agreement » : accord multi-fournisseur, concernant le module optique appelé MSA. Les équipementiers télécoms imposent à leurs fournisseurs de se mettre d’accord sur des spécifications produit communes module optique en question appelé MSA qui garantit des performances équivalentes entre tous les fournisseurs mais des spécifications. Cela permet donc aux équipementiers de disposer de plusieurs sources d’approvisionnement totalement compatibles. Multiplexage Technique qui consiste à faire passer deux ou plusieurs informations à travers un seul support de transmission. Le multiplexage optique (l’optique est la branche de la physique qui traite de la lumière et de ses relations avec la vision) ne répartit plus les signaux dans le temps (le temps est un concept développé pour représenter la variation du monde : l’Univers n’est jamais figé, les éléments qui le composent bougent, se transforment et évoluent pour..), mais dans un espace de fréquences. Plus simplement, plusieurs couleurs sont envoyées en simultané sur un seul brin optique. Cela a permis notamment d’augmenter la capacité de transmission des fibres (une fibre est une formation élémentaire, végétale ou animale, d’aspect filamenteux, se présentant généralement sous forme de faisceaux) optiques actuelles sans surcoût très important. O OEM « Original Equipment Manufacturer » : « fabricant d’équipement d’origine ». Achète des pièces non commercialisables en l’état et les revend après assemblage sous sa propre marque. ONH « Optical Network Hub » : matériel de réseaux optiques. OTN Optical Transport Networking, la technologie OTN permet de commuter le trafic de données sur les fibres optiques pour optimiser la bande passante sur les réseaux. P Protocole Ensemble des conventions nécessaires pour faire coopérer des entités distantes, en particulier pour établir et entretenir des échanges d’informations entre ces entités. Q QoS « Quality of Service » : qualité de service. Capacité à véhiculer dans de bonnes conditions un type de trafic donné, en termes de disponibilité, débit, délais de transmission, taux de perte de paquets, etc. R ROADM « Reconfigurable Add / Drop Multiplexer » : multiplexeur optique d’insertion-extraction reconfigurable. Technologie matérielle permettant d’effectuer des changements de configuration du réseau en temps réel, en fonction de son état ou des besoins des clients. Ce système permet d’ajouter de la souplesse dans l’infrastructure des réseaux et d’optimiser leurs coûts d’exploitation. S SDH « Synchronous Digital Hierarchy » : hiérarchie numérique synchrone. Protocole pour la transmission de données numériques à haut débit, qui relève du niveau 1 du modèle en couches de l’OSI. Technique originellement conçue pour gérer les communications en mode circuit, typiquement les communications téléphoniques. Or, depuis les années 2000, le volume de données de type paquet a supplanté en quantité celui des données de type téléphonique, laissant SDH un peu inadapté aux nouveaux services qu’on lui demande aujourd’hui. SDN Software Defined Networking. SD-WAN Software-Defined WAN : réseau étendu défini par logiciel. SONET « Synchronous Optical Network » : réseau optique synchrone. Correspond au SDH pour les États-Unis. T TCP/IP « Transmission Control Protocol / Internet Protocol » : protocole de contrôle de transmission/protocole Internet. Suite de protocoles. Ce sigle provient des noms des deux protocoles majeurs de la suite de protocoles, c’est‐à‐dire les protocoles TCP et IP. TCP/IP représente d’une certaine façon l’ensemble des règles de communication sur Internet et se base sur la notion adressage IP, c’est‐à‐dire le fait de fournir une adresse IP à chaque machine du réseau afin de pouvoir acheminer des paquets de données. V VNF Virtual Network Function, fonction réseau virtualisée, application logicielle fournissant un service réseau. W WAN Wide Area Network, réseau de télécommunications couvrant une grande zone géographique, le plus grand WAN est le réseau Internet. WDM « Wavelength Division Multiplexing » : multiplexage en longueur d’onde. Technique utilisée en communications optiques qui permet de faire passer plusieurs signaux de longueur d’onde différente sur une seule fibre optique, en les mélangeant à l’entrée à l’aide d’un multiplexeur (MUX), et en les séparant à la sortie au moyen d’un démultiplexeur (DEMUX). Technologie CWDM « Coarse Wavelength Division Multiplexing » : technologie basée sur les progrès faits pour les émetteurs et récepteurs lasers. Permet de multiplexer les signaux au sein d’une seule fibre en jouant sur la longueur d’onde du signal. Les canaux sont davantage espacés (20 nm contre 0,4 à 1,6 nm) qu’avec la DWDM et le débit est donc moins rapide. En revanche, la CWDM est moins chère que la DWDM. Technologie DWDM « Dense Wavelength Division Multiplexing » : multiplexage de signaux au sein d’une seule fibre qui permet d’augmenter la bande passante disponible sur une fibre optique. https://www.ekinops.com/fr/ Photos : Ekinops, Istock WWW.ACTUS.FR 1Source Telegeography - 2023 (https://blog.telegeography.com/total-international-bandwidth-now-stands-at-1217-tbps). 2Cisco Annual Internet Report (2018–2023) White Paper. 3Source : Omdia-2022. 4Cette recommandation formulée dans la version récemment révisée du Code Middlenext a été adoptée par la Société. Le Conseil d’Administration du 7 mars 2022 et du 26 janvier 2023 a recueilli les besoins de formation sur la base des idées exprimées par les Administrateurs suite à une enquête. Le plan de formation est revu annuellement pour s’adapter aux besoins formulés par les Administrateurs. 5Cette recommandation est en cours d’application au sein de la Société. 6Cette convention ne sera renouvelée, Monsieur François-Xavier Ollivier ayant pris sa retraite en juin 2023. 7Plafond commun aux 22e et 24e résolution de l’AGM du 24 mai 2023. 8Par décision du 26 juillet 2023, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation donnée par l’AGM du 24 mai 2023. La faculté d’exercer ces options est subordonnée à une condition de présence. 9Plafond commun aux 19e et 20e résolutions de l’AGM du 25 mai 2022. 10Étant précisé que la rémunération au titre de la nouvelle convention réglementée entre la société et Monsieur Ollivier ne s’applique pas pour l’exercice clos du 31 décembre 2023. 11 Règlement Général sur la Protection des Données. 12Le Greenhouse Gaz Protocol (GHG Protocol) a subdivisé les émissions de gaz à effet de serre (GES) d’une entité en 3 Scopes : Scope 1 pour les émissions directes de GES de l’entité, Scope 2 pour les émissions indirectes liées à l’énergie consommée par l’entité (consommations d’électricité dont la production émet des GES par exemple) et Scope 3 pour toutes les émissions indirectes mises en jeu par l’entité chez ses fournisseurs (amont), partenaires et clients (aval). 13Il convient de noter que la consommation d’eau des usines du Groupe et de ses sous-traitants n’est pas représentative de la consommation d’eau mise en jeu dans l’ensemble de la chaîne de production des produits Ekinops. En effet, le soudage des composants sur les cartes électroniques et l’assemblage des produits sont des étapes qui ne consomment pas d’eau. 14ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 15Ekinops SA, Ekinops India. 16Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.