Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2024
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Download Source FileSQLI ELEVATING DIGITAL PERFORMANCE INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS 05 1.1 Synopsis 06 1.2 Présentation du Groupe SQLI 08 1.3 Description des activités duGroupe 10 1.4 Analyse de l’exercice2023 23 1.5 Facteurs de risques 30 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 41 2.1 Rapport du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise Exercice 2023 42 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 67 3.1 Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires 68 3.2 Présentation de la stratégie RSE du Groupe 68 3.3 Engagement auprès desNations Unies 74 3.4 Reconnaissances externes en matière de RSE 75 3.5 Enjeux sociaux 76 3.6 Enjeux éthiques et de gouvernance 83 3.7 Enjeux environnementaux 91 3.8 Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD 95 3.9 Annexe Indicateurs sociaux, éthiques etdegouvernance et environnementaux 96 3.10 Indicateurs Taxonomie 108 3.11 Note méthodologique surlereporting 114 3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant 118 Annexe 1 informations considérées comme lesplus importantes 121 SOMMAIRE GÉNÉRAL MESSAGE DEPHILIPPE DONCHE GAY, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 03 INFORMATIONS FINANCIÈRES 123 4.1 Comptes annuels consolidés au31décembre2023 124 4.2 Rapport des Commissaires auxcomptes surlescomptes consolidés 160 4.3 Comptes sociaux annuels au31décembre2023 164 4.4 Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 190 4.5 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes annuels 191 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ 197 5.1 Capital social 198 5.2 Principaux actionnaires 199 5.3 Conventions réglementées 203 5.4 Actes constitutifs et statuts 205 5.5 Autres informations concernant SQLI 206 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 207 6.1 Personnes responsables, informations provenant detiers, rapports d’experts etapprobation de l’autorité compétente 208 6.2 Contrôleurs légaux descomptes 209 6.3 Documents accessibles au public etagendafinancier 210 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE 211 7.1 Annexe 1 Table de concordance avecledocument d’enregistrement universel 212 7.2 Annexe 2 Table de concordance aveclerapport financier annuel 215 7.3 Annexe 3 Table de concordance aveclerapport de gestion 216 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 Avril 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement UE 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement UE 2017/1129. Des exemplaires de ce Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais: Au siège social de la Société; Sur le site internet de la Société www.sqli.com; Sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le présent Document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe1 du règlement délégué européen2019/980. En application de l’article19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission européenne, ce Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter: Les comptes consolidés et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31décembre 2021, inclus respectivement en pages157 à189 et en pages190 à195 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéroD.220362 du 27avril 2022 (lien: https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents- financiers); Les comptes consolidés et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31décembre 2022, inclus respectivement en pages 120 à 159 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéroD.230349 du 26avril 2023 (lien: https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers). Les parties non incorporées par référence des documents d’enregistrement universel susvisés soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le Document d’enregistrement universel. INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 01SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 02 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chers actionnaires, chers investisseurs, Nous avons traversé une année 2023 contrastée qui a toutefois démontré la capacité de SQLI à s’adapter en 2023 à un environnement en constante évolution. Si les premiers mois ont été marqués par une phase de ralentissement, nous avons redressé nos résultats au second semestre pour finalement conclure sur un troisième exercice consécutif de croissance. Depuis 2020, nous avons consolidé notre chiffre d'affaires avec une croissance moyenne annuelle de 5,5% et amélioré notre marge opérationnelle de 4,8pts. Cette dynamique témoigne de la robustesse de notre modèle d'entreprise et de la pertinence de nos choix stratégiques. Notre actionnaire majoritaire, DBay Advisors, a maintenu sa confiance en notre capacité à générer de la valeur, portant sa participation à 83,4%. Son soutien nous a également permis de relancer une dynamique de croissance externe. Celle-ci se concrétise dès à présent par plusieurs opérations stratégiques, dont l’acquisition de Levana réalisée en février et d’autres projets d’acquisitions ciblées, qui viennent renforcer notre position sur le marché du e-commerce et de l’expérience digitale . Notre engagement en matière de responsabilité sociale d'entreprise reste par ailleurs au cœur de nos préoccupations. Nous nous sommes rapidement adaptés aux normes émergentes, notamment en mettant en œuvre un programme de conformité en matière de protection des données personnelles, devant conduire à la mise en place de Binding Corporate Rules, et en lançant les actions de mise en conformité à la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive CSRD, entrée en vigueur au 1 er janvier 2024. Chez SQLI, nous sommes convaincus que la durabilité numérique est indissociable de notre réussite à long terme, et nous tenons à créer un environnement de travail dans lequel chacun de nos collaborateurs pourra s’intégrer, s’épanouir et développer ses compétences. Enfin, nous restons attentifs à l'évolution rapide de notre marché façonné par les avancées significatives des intelligences artificielles génératives. Nous avons décidé de saisir cette opportunité en investissant dans ce domaine, tant pour faire évoluer nos pratiques internes et améliorer notre productivité que pour accompagner nos clients dans cette transition. Au-delà des mouvements à court terme, le marché de l’Experience Digitale reste éminemment porteur. SQLI y est parfaitement positionné pour continuer à y générer une croissance durable et à créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. Philippe Donche-Gay Président Directeur- Général SQLI EST PARFAITEMENT POSITIONNÉ SUR LE MARCHÉ POUR CONTINUER À GÉNÉRER UNE CROISSANCE DURABLE ETCRÉER DE LA VALEUR . « « 03SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 MESSAGE DEPHILIPPE DONCHE GAY, PRÉSIDENT - DIRECTEUR GÉNÉRAL 04 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.1 SYNOPSIS 06 1.1.1 Indicateurs financiers clés 06 1.1.2 Indicateurs clés de l’activité 07 1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI 08 1.2.1 Histoire et évolution du Groupe 08 1.2.2 Organigramme 09 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DUGROUPE 10 1.3.1 Activités : groupe européen de services dédié au monde du digital 10 1.3.2 Offres 12 1.3.3 Organisation 14 1.3.4 Les forces vives du Groupe 16 1.3.5 Choix technologiques – les ingrédients d’une recette réussie 16 1.3.6 Références clients – Démonstration des capacités de SQLI 18 1.3.7 Innovation et marques 20 1.3.8 Principaux marchés et stratégies 21 1.4 ANALYSE DE L’EXERCICE2023 23 1.4.1 Analyse du compte de résultat 23 1.4.2 Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux 26 1.4.3 Politique de distribution de dividendes 30 1.4.4 Informations sur les tendances 30 1.5 FACTEURS DE RISQUES 30 1.5.1 Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel (risque moyen) 32 1.5.2 Risque clients (risque moyen) 34 1.5.3 Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques (risque moyen) 34 1.5.4 Risque d’image et de réputation (risque raisonnable) 35 1.5.5 Risque lié au développement international (risque raisonnable) 35 1.5.6 Risque de liquidité (risque limité) 36 1.5.7 Risque lié à la responsabilité juridique (risque limité) 37 1.5.8 Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données (risque limité) 38 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS 05SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.1 SYNOPSIS 1.1.1 Indicateurs financiers clés CHIFFRE D’AFFAIRES (ENM€) EBITDA (1) (ENM€) 2020 2021 20232022 18,6 24,8 32,5 30,6 1 EBITDA ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions (hors IFRS 16. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ENM€) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (ENM€) ENDETTEMENT FINANCIER NET (ENM€) CAPITAUX PROPRES (ENM€) 06 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Synopsis 1.1.2 Indicateurs clés de l’activité PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES À L’INTERNATIONAL TAUX DE ROTATION DU PERSONNEL 07SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Synopsis 1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI 1.2.1 Histoire et évolution du Groupe Dès sa création en1990, SQLI se donne pour mission d’aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale. La Société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d’organisations de tous secteurs d’activité. Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en1995 un virage vers internet dont la Société devient un pure player. Convaincus de la première heure que la technologie n’a de sens que par les nouveaux usages qu’elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l’expérience que l’utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et l’ergonomie des interfaces. SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux compétences complémentaires et en complétant son réseau d’agences en régions. Afin d’accélérer son développement, l’entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en2000 et procède à plusieurs acquisitions et à la création d’une filiale en Suisse. En2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de direction, qui mise sur l’industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1 re société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en2003. Ce leader français de l’e-business poursuit sa croissance avec l’acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et2009, pour devenir un Groupe d’une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au Maroc. Le lancement en2009 d’un plan triennal stratégique – le plan Boost – vise à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L’entreprise se recentre sur le Digital, s’organise en lignes de business transverses et procède à la cession d’activités périphériques. Afin d’insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI met en place en2013 une nouvelle direction qui lance le plan stratégique Ambition2016. Le Groupe s’organise alors en deux grands pôles d’activités complémentaires – Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque Données personnelles qui se structure autour de l’acquisition des agencesLSF Interactive et Naxeo. SQLI lance en parallèle l’accélération de son internationalisation avec en premier lieu l’acquisition d’InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l’e-commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. Dans le prolongement, la direction lance un nouveau plan – MoveUp 2020 qui engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l’expérience digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO, principalement présente aux Pays-Bas et en Allemagne. En2018, le Groupe ouvre une nouvelle agence à Barcelone, qui atteint la même année un effectif de 50experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe. En parallèle, son modèle local/nearshore reposant sur un maillage international et régional d’une part et des centres de services digitaux en France et au Maroc, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands comptes en France et en Europe Fin2019, le fonds de Private Equity DBAY Advisors devient le premier actionnaire du Groupe à environ 29% du capital. Le Groupe se dote ensuite, au cours de l’exercice2020, d’une nouvelle gouvernance, le Président du Conseil acceptant également la Direction générale du Groupe. Le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa présence au Royaume- Uni et au Moyen-Orient avec l’incorporation de REDBOX DIGITAL. SQLI initie un plan formel d’intégration des sociétés acquises. Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, aux nombreux impacts sur la demande des clients et l’organisation de l’entreprise, le plan d’actions, mis en place par le Groupe, permet d’atteindre les objectifs de l’année2020 tout en simplifiant l’organisation du Groupe autour d’une offre globale. La marque SQLI Digital Experience est depuis 2022, la marque unique du Groupe. Le Groupe simplifie également son organisation avec le triptyque SQLI International, SQLI France et «ONE ISC/Maroc» pour accompagner son développement. Et depuis 2023, l’organisation France est passée d’une organisation d’agences régionales à une organisation nationale par Offre. 08 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Présentation du Groupe SQLI TABLE1. UNE MARQUE UNIQUE 1.2.2 Organigramme TABLE2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE SQLI AU 31DÉCEMBRE 2023 09SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Présentation du Groupe SQLI 1.2.2.1 Détails concernant certaines détentions Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l’objet d’une dissolution suivie d’une transmission universelle de leur patrimoine au profit de laSA SQLI en décembre2020. Au 31décembre 2021, SQLI détient et a réglé 100% des titres des sociétés OSUDIO HOLDINGBV, STAR REPUBLIC et CODELUX. Dans un souci d’optimisation des ressources, au cours de l’exercice2021, le Groupe SQLI a: réalisé la fermeture du centre de services de «Le Cap» en Afrique du Sud avec la dissolution de SQLI PROPRIETARY LTD; mis fin à ses opérations à Singapour en cédant les titres de SQLI Singapour à son dirigeant en janvier2021. Le 15février 2022, la société SQLI Spain a absorbé la société Osudio Softlution Spain par voie de fusion inversée. La société Paul Lewis CreativeLtd a par ailleurs été dissoute le 27décembre 2022. En2023, SQLISA a exercé son option sur les 13,33% du capital résiduels de la société SQLI UK, anciennement dénommée REDBOX Digital, et en détient désormais 100%. Par ailleurs, SQLISA a cédé le 1 er décembre 2023 la participation de 51% qu’elle détenait dans la société Invent Commerce à Arsenalia, son co-actionnaire, qui détient désormais 100% de la société. 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DUGROUPE 1.3.1 Activités: groupe européen de services dédié au monde du digital SQLI est un Groupe européen de services dédié à l’expérience digitale. Depuis 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à développer leur activité et à créer l’expérience digitale de demain avec l’ambition de dépasser les attentes de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leurs partenaires. Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intégrantes de son modèle économique qui lui permettent d’être un acteur d’envergure sur ses marchés: depuis plus de 25ans, l’expérience Digitale est au cœur des préoccupations de SQLI pour ses clients; une solide présence européenne 12pays d’Europe couverts – et une capacité de déploiement mondiale grâce à son développement offshore «ONE ISC» au Maroc notamment; près de 2100collaborateurs dotés de compétences complémentaires et multidisciplinaires en matière de technologies, de conseil et de design d’expériences; une organisation Front Office Local Back Office Nearshore permettant d’associer excellence opérationnelle (portée notamment par les centres de services digitaux) et compétitivité pour des clients grands comptes/marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur: un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital, notamment SAP, Adobe et Microsoft en particulier, ainsi que de nouveaux entrants très dynamiques, une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant notamment sur l’Agilité, le DevOps, etc.; des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett, Carlsberg, Miele, L’Oréal, Cdiscount et TotalEnergies, et une expérience importante avec plus de 500projets «expériences digitales» exécutés. 10 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe TABLE3. LE MODÈLE D’AFFAIRES DE SQLI 11SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.3.2 Offres SQLI s’engage pour la réussite Digitale de ses clients. «Nous sommes des concepteurs et des acteurs techniques et créatifs, qui délivrons des expériences engageantes qui favorisent la croissance des entreprises dans le monde du Digital». Dans un monde hyperconnecté où les utilisateurs sont très sollicités et ont une courte durée d’attention, SQLI pense que l’engagement dépend de la capacité d’une marque à créer une expérience digitale unifiée qui suggère plus qu’elle n’impose, pour capter l’attention des utilisateurs au bon moment, au bon endroit et pour la convertir en désir et en confiance. 3 offres emblématiques La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique et centrée sur l’utilisateur. Cela fait partie de l’ADN SQLI. SQLI construit des environnements technologiques pour des plateformes évolutives et des solutions digitales personnalisées, tout en priorisant l’intérêt de ses clients, grâce à l’expertise et à l’engagement de ses équipes passionnées du Digital. Ses équipes adoptent des outils méthodologiques pour concevoir, architecturer et mettre en œuvre la transformation Digitale. Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les marques à prendre une longueur d’avance sur leurs enjeux de commerce connecté et à augmenter leurs revenus en combinant le meilleur de la stratégie, du design et de la technologie. SQLI conçoit des expériences holistiques axées sur l’émotion et la valeur apportées aux utilisateurs à chaque étape de leurs parcours. SQLI construit des architectures basées sur les principales plateformes ECommerce, suffisamment flexibles pour saisir les opportunités de demain. SQLI connecte ou reconnecte les consommateurs ou usagers aux marques et contribue à améliorer l’expérience et l’efficacité des employés. SQLI conçoit et construit des ensembles de solutions adaptées à l’écosystème, aux exigences et aux objectifs de performance d’une entreprise, permettant à ses employés de créer, de fournir et d’optimiser des expériences numériques personnalisées et riches en contenu, à tout moment et en tout lieu pour les clients, les employés ou les partenaires. 12 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 3 expertises complémentaires Les équipes de consultants expérimentés offrent une activité commerciale tangible avec une approche entrepreneuriale. SQLI aide les équipes de Management, les Business Units et les départements SI, à s’aligner sur une vision innovante partagée des opportunités digitales de l’entreprise. SQLI apporte une vision stratégique, claire et pragmatique qui se traduit en un plan d’actions opérationnel pragmatique. Les expériences hautement personnalisées commencent par des données de qualité. Sur tous les canaux et processus, les clients souhaitent travailler avec des données riches et précises à 100%. SQLI aide les organisations à définir leur vision et leur stratégie en matière de données, de la prise de décision à l’analyse prédictive, et SQLI met en place la plateforme qui leur permet de développer davantage leur activité. SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies de marketing digital les plus appropriées et en fait de véritables moteurs de croissance commerciale et de visibilité de la marque. Avec ses méthodologies de Design Thinking, SQLI identifie les besoins des utilisateurs et conçoit l’expérience la plus satisfaisante et la plus adaptée à chaque étape du parcours utilisateur pour la plateforme d’expérience de ses clients. SQLI génère de la notoriété, puis conquiert des utilisateurs en créant une expérience unique qui se transforme en ventes et en fidélité. 13SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.3.3 Organisation Le Groupe a simplifié son organisation en2020 avec une dimension géographique pour mieux servir ses clients en nommant un DG en charge de SQLI International et un DG en charge de SQLI France (communiqué du 24février 2022 ainsi qu’un dirigeant en charge de «ONE ISC» Maroc). Depuis début2022, chaque organisation est dotée de tous ses moyens de pilotage et d’animation DAF, DRH, Directeur des opérations) pour permettre au Directeur général de zone de prendre les décisions nécessaires à l'atteinte de ses objectifs opérationnels et financiers. Le Groupe a également renforcé son équipe Groupe fin2022 afin de disposer des moyens d’exécuter sa stratégie de transformation DRH Groupe), de leadership technologique CTO Groupe) et de leadership Marketing CMO Groupe). Ces nouveaux dirigeants viennent en appui des Directions de Zones chaque fois que nécessaire et participent activement au plan stratégique du Groupe ainsi qu’à son développement et en particulier l’activité M&A. Depuis janvier2023, la France est organisée par offres EXD/ Design; DXP/Platforms & DXC/Custom). TABLE4. ORGANISATION SQLI FRANCE ET INTERNATIONAL Un réseau d’agences européennes Le Groupe SQLI est l’une des rares agences internationales dédiées à l’Expérience Digitale et au Commerce Unifié à disposer d’un réseau dans 13 pays lui permettant de couvrir efficacement l’Europe France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays- Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark; auxquels s’ajoutent le Maroc et les Émirats Arabes Unis Dubaï). Ce réseau d’agences internationales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects. 14 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe TABLE5. PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE DE SQLI EN EUROPE Le Groupe continuera l’extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre de son développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d’acteur de référence du Digital en Europe. La croissance à l’international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI. Centre de services digitaux – ONE ISC Les centres de services digitaux sont au cœur du dispositif SQLI et supportent toutes les offres de SQLI. Les projets communs avec les centres d’expertise au Maroc se sont accélérés depuis 2021 et SQLI continue de concentrer ses efforts de développement sur les centres de services digitaux basés dans ce pays 3sites: Rabat, Oujda et Casablanca). ONE ISC permet de répondre aux clients grands comptes nationaux/internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l’échelle mondiale. Les principaux avantages compétitifs de ces centres de services digitaux sont: la maîtrise du modèle reposant sur plus de 20ans d’expérience 1 er centre nearshore créé fin2003; un accompagnement24/7 francophone et anglophone; 500 certifications Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et Microsoft) pour près de 700collaborateurs; une organisation adaptée aux projets multisites et aux fluctuations du volume d’activité permettant des synergies globales entre tous les sites ONE ISC; un Delivery piloté à base de d’indicateurs KPI en transparence avec les clients de SQLI Digital Experience. 15SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.3.4 Les forces vives du Groupe L’objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler grâce à un enrichissement de l’expérience Collaborateur. La Direction des ressources humaines du Groupe SQLI accompagne le Groupe dans sa transformation et son ambition de croissance, notamment à l’international où un programme d’intégration des filiales européennes a été mis en place. L’effectif moyen s’élève à 2142collaborateurs en2023 contre 2080 en2022 (soit 3%. Au cours de l’exercice, SQLI a enregistré une légère croissance de ses effectifs; le taux de turnover, autour des 20% en fin d’année, revenant à un bon niveau pour le secteur du numérique. L e Groupe reste sur un niveau de sous-traitance assez bas, le recours à celui- ci se limitant à des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée ainsi que les certifications partenaires. Le Groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés (augmentations, cooptation…) dans un contexte de marché des compétences très tendu afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20% et 25% surtout dans les pays revenant à un bon niveau pour le secteur du numérique. TABLE6. VARIATION DE L’EFFECTIF DU GROUPE SQLI AU COURS DES 2DERNIERS EXERCICES 2023 2022 Variation Effectif moyen (hors stagiaires) 2 142 2 080 + 62 Effectif inscrit au 1 er janvier (hors stagiaires) 2178 2047 131 Mouvements de périmètre - - - Augmentation (diminution) 62 131 193 EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE (HORS STAGIAIRES) 2 116 2 178 - 62 1.3.5 Choix technologiques – les ingrédients d’une recette réussie Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d’excellence technologique et de satisfaction clients. Le Groupe bénéficie d’une maîtrise reconnue des suites digitales de référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM Product Information Management) ainsi que des plateformes de marketing digital/plateformes d’expérience. TABLE7. PRINCIPAUX PARTENAIRES Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients/prospects en fonction de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d’outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.). 16 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe TABLE8. CLASSEMENT DES PRINCIPAUX ÉDITEURS DE PLATEFORMES D’EXPÉRIENCE DIGITALE SELONGARTNER (JUILLET2023) TABLE9. CLASSEMENT DES PRINCIPAUX ÉDITEURS DE PLATEFORMES DE COMMERCE DIGITAL SELON GARTNER (DÉCEMBRE2023) 17SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.3.6 Références clients – Démonstration descapacités de SQLI 1.3.6.1 Quelques projets clients réalisés en 2023 SQLI porte le nouveau service « Goodbye Car » d’INDRA INDRA est un acteur majeur du recyclage automobile depuis 38 ans. Objectifs En2014, INDRA a lancé un nouveau service, Goodbye Car, pour prendre en charge les véhicules voués à la destruction pour le compte des professionnels (constructeurs, concessionnaires, garages, etc.). Depuis le 1 er janvier 2022, une loi anti-gaspi et économie circulaire AGEC impose aux constructeurs et importateurs de prendre en charge la récupération des véhicules hors d’usage détenus par les particuliers. Ce contexte est une opportunité pour INDRA de construire une offre de service globale pour les particuliers, et de la mettre à disposition des constructeurs pour les accompagner dans l’atteinte de leurs objectifs de recyclage du parc automobile. Résultats INDRA a choisi SQLI pour son expertise en custom development et déploiement d’architectures complexes, ainsi que sa proposition d’expérience utilisateur complètement repensée! SQLI a développé une nouvelle plateforme (architecture headless, architecture cloud native serverless dans AWS qui remplace l’existante. La nouvelle version du site et les fonctionnalités associées sont en ligne depuis septembre2023. 18 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe AMDS ouvre la première marketplace du marché de l’acier ArcelorMittal Distribution Solutions est un spécialiste de la distribution et du négoce d’acier, d’inox, de produits du bâtiment et d’aluminium. Cette branche du groupe ArcelorMittal propose des solutions sur mesure, par marché, avec plus de 10000références. Objectifs Après un premier projet de création de plateforme e-commerce, ArcelorMittal e-steel, en2017, la filiale Distribution Solutions du groupe ArcelorMittal renforce ses ambitions. Elle souhaite transformer son site en une marketplaceB2B de référence dans l’industrie de l’acier. ArcelorMittal Distribution Solutions, en tant qu’opérateur de place de marché, doit désormais fournir une double proposition de valeur: à ses clients finaux, comme aux vendeurs qui choisiront sa plateforme pour distribuer leurs produits. Résultats Au sein de la plateforme ArcelorMittal e-steel, SQLI a intégré la solution de marketplace Izberg à SAP Commerce. Les équipes ont également intégré des solutions de paiement Lemonway) et d’assurance-crédit Allianz). Le go-live technique réussi en février2023, a conduit à un premier go-live commercial en France en juin2023. Le roll-out se poursuivra dans les autres pays européens ainsi que l’intégration de nouveaux produits des partenaires commerciaux d’ArcelorMittal Distribution Solutions. Sharp Electronics Europe refond sa plateforme e-commerce Créé au Japon en1912, Sharp Electronics est devenu l’un des principaux fabricants de technologies au monde. Objectifs SQLI a été choisi par Sharp Electronics Europe pour réaliser une refonte de sa plateforme de commerceB2B sur Adobe Commerce. La nouvelle plateforme servira les canaux de vente directs et indirects de Sharp, y compris les services informatiques, l’impression et l’énergie solaire, dans 19pays. Le projet est présenté comme la next step d’un programme de modernisation de plusieurs millions d’euros des plateformes digitales de Sharp destinées aux clients, dans le but de transformer l’expérience du cycle de vie du client. La nouvelle plateforme doit accélérer la croissance de Sharp et améliorer son efficacité dans toute l’Europe, tout en transformant l’expérience de ses clients dans tous les domaines d’activité. Résultats SQLI a assuré la conception, la construction et le support de la nouvelle plateforme. La première phase du projet, qui consiste à remplacer la plateforme existante, Intershop, a été achevée au premier trimestre2023. L’objectif est ensuite de l’étendre à tous les marchés et canaux européens de Sharp d’ici à la fin de2024. 19SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.3.7 Innovation et marques 1.3.7.1 Activités de recherche & développement En2023, le Groupe a poursuivi ses activités R&D, notamment sur les thèmes suivants: Réseaux d’électricité Le projet de R&D vise à résoudre les problèmes de gestion de données horodatées provenant de milliers de capteurs, répartis en France, tant sur le territoire métropolitain qu’outre-mer. Les données collectées analysent 35phénomènes, dont la conductivité, le pH de l’eau ou la vitesse du vent, ceci afin de prédire les consommations électriques des usagers du réseau. Les verrous techniques à résoudre comprennent la migration de données d’un modèle relationnel vers un modèle basé sur des séries chronologiques, ainsi que le portage des calculs d’agrégation, de cumul et d’interpolation actuellement effectués vers la technologie de données horodatées. Les limites de l’état de l’art comprennent l’absence d’études sur l’intégration de données provenant d’un système de base de données relationnelle vers des données horodatées, ainsi que sur la création d’agrégations chronologiques. E-Commerce Ce projet de R&D vise à résoudre les problèmes de transmission de paniers e-commerce entre une plateforme e-commerce à destination des clients et les caisses des points de vente en magasin dans un environnement hybride: micro-services hébergés sur une infrastructure cloud et composants hébergés sur une infrastructure sur site. Les données de chaque magasin sont sauvegardées quotidiennement vers un centre de données, entraînant des conséquences telles qu’une saturation du débit sortant en raison du transfert de données qui peut être extrêmement long selon la bande passante des magasins (plusieurs heures voire une journée). Ceci a consisté à développer une solution portant sur une architecture micro-services dans un environnement cloud associé à des serveurs dédiés, afin d’opérer des rejeux de transfert à chaque erreur de transfert sur le réseau. Environnement Ce projet a pour objet de développer des outils de détection de la pollution intérieure des bâtiments en analysant les données fournies par des capteurs CO 2 , particules fines…). Une problématique a émergé concernant la nécessité d’améliorer la pertinence des prédictions basées sur ces données. Les indicateurs actuels ne suffisent pas à produire des prédictions et des scénarios d’atténuation de la pollution intérieure. Contrairement à certaines solutions propriétaires, l’état de l’art ne propose pas de solution pour améliorer ce modèle libre de droit. Les questions clés incluent comment améliorer la pertinence des prédictions du modèle, optimiser la récupération et l’utilisation des données des capteurs, croiser efficacement les données existantes avec de nouvelles données, explorer de nouvelles méthodes de captation de données, et concevoir une architecture dépassant l’état de l’art pour capturer davantage de données intérieures. Services Animaliers Ces recherches font suite à des travaux expérimentaux dont l’objectif initial était d’améliorer la gestion des refuges pour animaux. Les recherches se sont poursuivies afin de vérifier la faisabilité d’un nouveau type de modèle d’adoption, basé sur du matching, potentiellement géré par une solution autour de l’apprentissage automatique. Malheureusement les données provenant des refuges ne sont pas suffisantes, en termes de qualité du contenu, pour faire travailler des modèles de matching avancés. Il a donc fallu mener des travaux de recherche d’une nouvelle architecture globale de données, de processus et de méthode d’apprentissage automatique, qui permettrait de réduire les temps d’adoption des animaux versus les solutions actuelles et d’améliorer la distribution des animaux sur les refuges, pour améliorer le bien-être des animaux. Sciences cognitives Cette étude a amélioré considérablement la façon dont les ordinateurs comprennent et répondent à nos demandes, en particulier celles liées à la création d’images. Travaux cherchant à résoudre les problèmes qui surviennent lorsque les mots que nous utilisons ne sont pas bien compris par les programmes informatiques, afin de rendre les réponses plus pertinentes et utiles. Mobilité L’objectif de ce projet est de mettre au point un moteur de calcul d’itinéraire intégrant les contraintes d’impact carbone des modes de transports. Ce système écocitoyen, devra permettre à un citoyen de choisir son mode de transport entre deux points, en intégrant l’ensemble de l’offre de transport disponible dans la région, mais également l’impact carbone de ce trajet. Le verrou technique majeur à résoudre est de réaliser une corrélation entre des données proposant des itinéraires avec des arrêts des bus, de métro ou de tramways et des données de navigation dans un environnement web et mobile. Le Groupe a consacré en2023, 4,3% du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice2023 s’élève à 3,3M€. Cet effort est continu et en progression par rapport aux années précédentes. 20 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.3.7.2 Marques La marque SQLI Digital Experience est devenue, depuis l’exercice2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier2022. Par ailleurs, le Groupe a également ouvert sa nouvelle plateforme web unique pour l’ensemble du Groupe. Fruit d’une collaboration internationale, ce site multi-pays, multi-langue, est la vitrine de ses savoir-faire. Il incarne sa nouvelle identité visuelle déployée à l’été2022 et transcende les frontières pour présenter une proposition de valeur commune. La société SQLI n’a aucune dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. La marque phare du Groupe SQLI SQLI Digital Experience) et les marques abandonnées au cours de l’exercice2021 Données personnelles et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et REDBOX bénéficient d’une protection en Europe. L’ensemble des marques appartiennent au Groupe SQLI. Aucun élément n’appartient en direct aux dirigeants de la Société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l’ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales. SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d’auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l’ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l’objet de dépôt auprès d’huissiers ou de dépositaires spécialisés. 1.3.8 Principaux marchés et stratégies 1.3.8.1 Principaux marchés L’information sectorielle requise selon IFRS8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du Groupe soit le Président-Directeur général de SQLI, ses Directeurs fonctionnels et opérationnels. Depuis 2021, le Groupe, véritablement européen, s’organise autour de deux zones géographiques, la France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité. Cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays qui utilisent les prestations techniques et digitales du Groupe. Les enjeux de la France sont tout d’abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (data, cyber…) avant de le déployer à l’international. Le double enjeu de l’international est de combiner une croissance des ventes et un taux de rentabilité à 2chiffres, et de bien intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI avant de compléter sa couverture européenne (notamment l’Espagne et un renforcement en Allemagne par exemple). Compte tenu de cette organisation, les secteurs opérationnels Digital & Technology DT et Commerce & Experience CX analysés ainsi par le Groupe en2019 ont été remplacés par les zones géographiques «France» et «International» qui correspondent à l’organisation opérationnelle. TABLE10. CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR ACTIVITÉS (en millions d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % ROC Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % ROC France 133,7 7,5 5,6% 130,7 8,8 6,7% International 117,5 13,1 11,1% 115,2 12,7 11,0% TOTAL 251,2 20,6 8,2 % 245,9 21,5 8,7 % En2023, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires total de 251,2M€, en hausse de 2% par rapport à2022 qui a été proche d’une croissance à deux chiffres. Le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en2023. 21SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe Dans ce contexte, le Groupe a réalisé une croissance équivalente 2% dans ses deux zones géographiques: la France a réalisé une légère croissance sur l’année par rapport à2022 très dynamique. La marge opérationnelle courante, en France, est en retrait en raison du temps nécessaire pour adapter les ressources en début d’année sur un marché moins porteur; la croissance a été faible tout au long de l’année pour l’activité internationale même si les performances par pays/clients sont diverses. La marge opérationnelle courante ROC/CA à l’international a été globalement bien tenue et est supérieure à 2chiffres. 1.3.8.2 Perspectives, stratégie et vision d’entreprise Perspectives SQLI, dans le cadre de son développement, a indiqué viser,hors crise significative majeure: une croissance organique moyenne annuelle à 2chiffres qui prend en compte une très forte demande clients malgré une difficulté de recrutements; une rentabilité opérationnelle courante en progression d’environ 1point par an en misant notamment sur un recours accru à «ONE ISC» pour augmenter la compétitivité, la réduction de l’assistance technique au profit des missions en mode projet, la poursuite de la baisse des coûts fixes ainsi que la traduction dans les prix de vente d’une partie de l’inflation salariale. Ce plan vise les objectifs suivants par zone géographique: en France, la priorité est mise sur la rentabilité pour revenir dans la bonne moyenne du marché; à l’international, l’objectif est de poursuivre une croissance dynamique avec une rentabilité à deux chiffres. 1.3.8.3 Position concurrentielle du Groupe En tant que Digital Experience Service Provider SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d’acteurs soit: les groupes ayant un historique fondé sur les Technologies; les cabinets de Conseil; les groupes ayant un historique fondé sur la Communication. SQLI est aujourd’hui reconnu comme un Digital Experience Service Provider par les analystes du marché. Les sociétés de ce secteur sont des «partenaires qui aident les entreprises à concevoir, construire et gérer l’expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise». Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique. Parmi ces groupes, SQLI a intégré le Top20 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe (Source Forrester). TABLE11. AGENCES DE DIGITAL EXPÉRIENCE EN EUROPE (1) 1 Source Forrester T32018. 22 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Description des activités du Groupe 1.4 ANALYSE DE L’EXERCICE2023 Les données énoncées ci-après s’entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au paragraphe4.1 «Comptes annuels consolidés au 31décembre 2023», section2 «Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives». 1.4.1 Analyse du compte de résultat TABLE12. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE SQLI Données (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 251 202 245 876 5 326 Autres produits de l’activité 5905 4368 1538 Achats consommés 1698 1737 39 Charges de personnel 136890 130527 6363 Charges externes 85078 82252 2826 Impôts et taxes 3244 3224 20 Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions 9941 10990 1049 Autres produits et charges d’exploitation 366 28 394 Résultat opérationnel courant 20 623 21 485 - 862 Autres produits et charges opérationnels non courants 8215 5308 2906 Résultat opérationnel 12 408 16 177 - 3 769 Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 60 1 60 Coût de l’endettement financier brut 4499 4003 496 Coût de l’endettement financier net - 4 438 - 4 002 - 436 Autres produits et charges financiers 425 1071 646 Résultat avant impôts 7 545 11 104 - 3 559 Charge d’impôt 2735 3414 679 Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 4 810 7 691 - 2 880 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession - - - Résultat net de l’ensemble consolidé 4 810 7 691 - 2 880 Part du Groupe 4810 7691 2880 Participations ne donnant pas le contrôle - - - 1.4.1.1 Analyse du chiffre d’affaires En2023, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires de 252M€, en hausse de 2% par rapport à2022. SQLI évolue sur le marché des plateformes digitales, toujours en croissance avec des clients qui mettent la digitalisation de leurs process au cœur de leurs priorités. La crise sanitaire a accentué la demande de nombreux clients B2B, qui multiplient les canaux d’accès à leurs clients ou consommateurs mais font aussi attention à la maîtrise de leurs budgets. Cette performance est à périmètre constant car le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en2023 . Dans ce contexte, le Groupe a progressé dans ses 2zones géographiques: la France a réalisé une croissance d’environ 2% par rapport à une année2022 remarquable; l’activité internationale a également connu une progression d’environ 2%. L’activité annuelle reste réalisée à 53% en France et à 47% à l’international. L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section1.3.7«Principaux marchés et stratégie». De manière générale, SQLI a progressé de manière très notable chez la plupart de ses grands clients historiques quel que soit le secteur d’activité, démontrant ainsi une confiance renouvelée pour les accompagner. Cette tendance est notable aussi bien en France qu’à l’international. 23SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 1.4.1.2 Analyse des résultats Résultat opérationnel courant Dans un contexte de marché en croissance ralentie et particulièrement en fin d’année, le résultat opérationnel courant a baissé de 4% et s’élève à 20,6M€ en2023 contre 21,5M€, un an auparavant. Le résultat opérationnel courant représente 8,2% du chiffre d’affaires en2023, à comparer à 8,7% en2022. L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section1.3.8«Principaux marchés et stratégie». L’EBITDA (hors IFRS16 est en baisse de 10% pour s’établir à 20,6M€. Résultat opérationnel (EBIT) Le résultat opérationnel2023 s’établit, quant à lui, à 12,4M€ en baisse de 23% 16,2M€ en2022, en raison de charges non courantes LTIP en année pleine et transfert du siège social principalement). Le détail de ces charges non-courantes est donné ci-après en section «Autres produits et charges opérationnels non courants». Le résultat opérationnel représente 4,9% du chiffre d’affaires en2023, à comparer à 6,6% en2022. Résultat net Après prise en compte du coût de l’endettement financier 4,4M€, des autres produits et charges financiers 0,4M€ et de la charge d’impôt 2,7M€, le bénéfice net décroît à 4,8M€ contre 7,7M€ en2022. 1.4.1.3 Analyse des charges opérationnelles Au titre de l’exercice2023, les charges opérationnelles 1 sont représentées à 58% par les charges de personnel 57% en2022 et à 36% par les charges externes (idem en2022. Charges de personnel Le montant des charges de personnel s’élève à 136,9M€ en2023 soit une hausse d’environ 3% par rapport à l’exercice précédent. Pour rappel, l’effectif salarié moyen s’élève à 2142personnes contre 2080 un an plus tôt soit une variation de 3,0%. TABLE13. ÉVOLUTION DES CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Salaires et traitements 103925 98784 5141 Charges sociales 32965 31743 1222 CHARGES DE PERSONNEL (136 890)(130 527)(6 363) 1 Les charges opérationnelles sont constituées des «Achats consommés», des «Charges de personnel», des «Charges externes», des «Impôts et taxes» et des «Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions». 24 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 Charges externes Les charges externes sont en hausse de 3% entre 2022 et 2023 passant de 82,3M€ à 85M€, proche de la croissance de l'activité, et principalement due à un recours à la sous-traitance . Celle-ci se limite essentiellement à des compétences rares et non disponibles en interne. TABLE14. ÉVOLUTION DES CHARGES EXTERNES (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Sous-traitance générale 62151 61565 586 Locations et charges locatives 1811 1696 114 Entretiens et réparations 4142 3154 989 Primes d’assurance 788 667 121 Divers documentation 687 912 225 Honoraires et personnel extérieur à l’entreprise 7255 6575 680 Publicité, relations publiques 1486 1443 43 Transport de biens 30 26 4 Déplacements, missions et réceptions 3178 2625 553 Frais postaux et télécommunications 1407 1220 186 Services bancaires 275 287 12 Autres services extérieurs 1868 2082 214 TOTAL - 85 078 - 82 252 - 2 826 Autres produits et charges opérationnels non courants Les charges et produits non courants s’élèvent à 8,2M€ pour 2023 à comparer à 5,3M€ pour 2022 et se décomposent comme suit: TABLE15. ÉVOLUTION DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation OPA et restructuration de la dette 0 1874 1874 Plan d’actions gratuites 2008 1346 662 Coût de réorganisation 2423 1971 452 Regroupement d’entreprise 449 47 402 Autres transactions 1008 70 938 Locaux 2327 2327 TOTAL - 8 215 - 5 308 - 2 907 Pour rappel pour l’exercice2022, les autres produits et charges non courants comprennent principalement les coûts de mise en place de la nouvelle organisation opérationnelle en France et d’accompagnement de l’OPA 1,8M€ et le plan d’actions gratuites2022 en milieu d'année. En2023, c eux-ci sont essentiellement impactés par les coûts de réorganisation des équipes pour un resizing sur un marché moins dynamique qu’anticipé, le plan d’actions gratuites en année pleine et les frais liés à l’installation dans le nouveau siège social plus adapté à la taille des équipes et le travail en mode collaboratif. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net s’élève à 4,4M€ en2023 contre 4,0M€ au titre de2022. L’augmentation est due au renchérissement du financement 100% in fine). 25SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 TABLE16. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ DU GROUPE SQLI (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Revenus des prêts et créances 60 1 60 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 60 1 60 Charges d’intérêts - 3 491 - 3 872 381 Charges d’intérêts sur obligations locatives 741 592 149 Commissions de financement affacturage 463 118 345 Instrument de couverture de taux des emprunts 196 579 383 Coût de l’endettement financier brut - 4 499 - 4 003 - 496 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET - 4 438 - 4 002 - 436 1.4.2 Analyse du bilan, de la trésorerie etdescapitaux 1.4.2.1 Capitaux propres consolidés Au 31décembre 2023, les capitaux propres se renforcent à 117,3M€ contre 110,6M€ au 31décembre 2022. TABLE17. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Écarts de conversion et actuariels Part du Groupe Capitaux propres Intérêts minoritaires Total Situation au 31/12/2020 4 613 975 3 691 49 868 35 347 4 674 1 135 94 715 94 715 Affectation du résultat 173 173 Attribution de stock-options 166 166 166 Distribution de dividendes 23 23 23 Autocontrôle 529 529 529 Résultat global de la période 5297 622 5919 5919 Situation au 31/12/2021 4 613 975 3 691 50 620 40 064 5 297 1 249 100 921 100 921 Affectation du résultat 5297 5297 Attribution d’actions gratuites/SO 981 981 981 Distribution de dividendes Autocontrôle Autres éléments du résultat global 1021 1021 1021 Résultat global de la période 7691 7691 7691 Situation au 31/12/2022 4 613 975 3 691 51 601 45 361 7 691 2 270 110 614 110 614 Affectation du résultat 7691 7691 Variation de juste valeur 1247 1247 1247 Écarts de conversion 1021 1021 1021 Résultat de la période 4810 4810 4810 Augmentation de capital 43038 34 34 Paiements en actions 1919 1919 1919 Autres variations 169 545 529 153 153 SITUATION AU 31/12/2023 4 657 013 3 725 51 736 52 507 4 810 4 493 117 271 117 271 * Concernent des mouvements sur actions propres. 26 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 1.4.2.2 Flux de trésorerie consolidés À la clôture de l’exercice2023, la trésorerie disponible du Groupe SQLI s’élève à 15,7 M€ contre 22,2M€ à fin2022 en raison d’investissements en particulier pour le nouveau siège en région parisienne Levallois) et d’un moindre recours à l’affacturage sur la fin d’année. TABLE18. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS DU GROUPE SQLI (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 12775 28285 15510 Flux de trésorerie sur activités d’investissement 6288 3577 2711 Flux de trésorerie sur activités de financement 13312 34937 21625 Variation de trésorerie - 6 825 - 10 229 3 404 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 22219 32469 10250 Impact des différences de change 317 21 338 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 15 711 22 219 - 6 508 TABLE19. FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Résultat net de l’ensemble consolide 4 810 7 691 - 2 881 Élimination des amortissements et provisions 11543 12218 675 Élimination des profits/pertes sur actualisation 177 0 177 Élimination des résultats de cession 318 63 255 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 1919 980 939 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 190 56 246 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôt 18 957 20 895 - 1 938 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 2735 3414 679 Coût de l’endettement financier 4499 4003 496 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôt 26 191 28 312 - 2 121 Variation des clients 2106 1536 3642 Variation des fournisseurs 582 381 963 Variation des autres actifs et passifs courants 7323 407 7730 Impôt sur les sociétés payé (remboursé) 3405 2350 1055 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 12 775 28 285 - 15 510 27SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 TABLE20. FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Acquisitions d’immobilisations 5116 4002 1114 Cessions d’immobilisations 354 582 936 Variations de périmètre 866 713 153 Subventions d’investissement reçues 48 557 509 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT - 6 288 - 3 577 - 2 711 Le Groupe a investi dans l’équipement de son nouveau siège de Levallois près de 2M€. TABLE21. FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle 177 - 177 Émissions d’emprunts - 26327 26327 Remboursements d’emprunts 48 48672 48624 Remboursement des dettes locatives 9241 9056 185 Intérêts payés sur obligations locatives 741 592 149 Intérêts payés 3459 2945 514 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - 13 312 - 34 937 21 625 1.4.2.3 Principaux investissements en cours et méthode de financement/sources de financement attendues Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s’élève à 15,7M€ au 31décembre 2023. 1.4.2.4 Besoins de financement et structure de financement Structure de l’endettement financier brut L’endettement financier brut totalise, au 31décembre 2023, 27,8M€ compte tenu principalement du remboursement des emprunts (syndiqué et BPI et du PGE en2022. TABLE22. ENDETTEMENT FINANCIER BRUT DE SQLI AU COURS DES 2DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Emprunts obligataires 26976 26327 649 Passifs non courants 26 976 26 327 649 Dépôts de garantie reçus - 48 48 Concours bancaires courants 287 510 222 Intérêts courus non échus 513 426 87 Valorisation des instruments de couverture de taux - 403 403 Passifs courants 800 1 387 - 587 TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 27 776 27 714 63 L’endettement financier brut est fin2023 essentiellement constitué de la ligne Unitranche auprès de Tikehau. L’analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note14 des annexes aux comptes consolidés présentées en EIV des comptes consolidés (section4.1 «Comptes annuels consolidés au 31décembre 2023» du présent Document d’enregistrement universel). 28 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 TABLE23. EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Banque Montant nominal (en k€ Mise à dispos. Durée Années Taux de la période Remboursement Période de différé Position au 31/12/2021 (en k€ (-) Remboursement /+ Souscription en 2022 (en k€ Position au 31/12/2023 (en k€ Tikehau Bonds B 28000 02/2022 7 EUR 3M 6% In fine 7ans 26327 26976 TOTAL 26 976 1.4.2.5 Endettement financier net Au 31décembre 2023, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 12,1M€ à comparer à 5,5M€ au 31décembre 2022; avec recours au financement de 2,5M€ par le factor, pour des capitaux propres de 117,3M€. Le ratio d’endettement financier net sur fonds propres est très bas à 10% contre 5% au 31décembre 2022. TABLE24. ENDETTEMENT FINANCIER NET DE SQLI AU COURS DES 2DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros) 2023 2022 Variation Total de l’endettement financier brut 27776 27714 63 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15711 22218 6507 TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 12 065 5 495 6 570 1.4.2.6 Refinancement du Groupe SQLI intervenu au cours du T1 2022 À la suite du succès de l’OPA de DBAY Advisors, SQLI a restructuré son endettement en février2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI d’un montant global de 49M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU un financement Unitranche de 28M€ à 7ans avec de la flexibilité (tiré); une ligne de Capex disponible de 20M€ pour financer des acquisitions (non tirée). Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10M€ avec BPI et deux de ses banques historiques Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine) non tirée. 1.4.2.7 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux Le financement de 28M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année: 06/12/2023 06/2024 12/2024 06/12/2025 06/12/2026 06/12/2027 06/12/2028 SLR 6,25x 5,25x 4,25x 3,75x Ce ratio est respecté au 31décembre 2023. Pour rappel, SQLI a souscrit un contrat de garantie de taux sur une durée de 30mois en juillet2022 pour se protéger des fluctuations des taux variables sur son financement de 28M€. 29SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Analyse de l’exercice 2023 1.4.3 Politique de distribution de dividendes Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes: au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à hauteur de 0 € ; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2022, à hauteur de 0€; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2021, à hauteur de 0€; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2020, à hauteur de 0€; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2019, à hauteur de 0€; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2018, à hauteur de 0€; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2017, à hauteur de 0€; au titre de l’exercice clos le 31décembre 2016, à hauteur de 3417734,40€. 1.4.4 Informations sur les tendances Informations sur les tendances Le marché des plateformes numériques et d’expérience s’est accéléré depuis la crise sanitaire car les entreprises ont mis cet investissement ou la modernisation de celui-ci au premier rang de leurs priorités. Néanmoins la croissance du marché en2023 a été plus mesurée car une partie du rattrapage d’équipement des clients a été réalisé. Le Groupe s’organise pour gérer cette croissance dans un contexte de guerre des talents en particulier des ingénieurs de développement et de chef de projets informatiques. Cette action se passe évidemment en Europe où le Groupe est présent au travers d’implantations locales mais aussi au Maroc où il dispose d’un centre d’Innovation et des Services reconnu. Pour plus de détails concernant les perspectives, il convient de se reporter au paragraphe1.3.8.2 «Perspectives, stratégie et vision d’entreprise». 1.5 FACTEURS DE RISQUES La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après. En particulier, la Société n’identifie pas, à la date d’enregistrement du présent document , de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la Société et les plus importants. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères: l’ampleur de leur impact négatif; leur probabilité d’occurrence. 30 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante; selon 4catégories: «limité», «raisonnable», «moyen» et «important»: TABLE25. HIÉRARCHISATION DES RISQUES Échelle d’impact Majeur Risque raisonnable Risque moyen Risque important Significatif Risque raisonnable Risque moyen Risque moyen Important Risque Limité Risque raisonnable Risque raisonnable Peu probable Possible Probable Échelle d’occurrence Les 8risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4catégoriesdéfinies ci-avant. Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l’article16 du règlement prospectus. TABLE26. CARTOGRAPHIE DES RISQUES SPÉCIFIQUES SQLI Échelle d’impact Majeur Significatif 1.5.4. Risque d’image et de réputation 1.5.5. Risque lié au développement international 1.5.2. Risque clients 1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques 1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel Important 1.5.6. Risque de liquidité 1.5.7. Risque lié à la responsabilité juridique 1.5.8. Risque lié à la sécurité des opérations et la protection des données Peu probable Possible Probable Échelle d’occurrence Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au chapitre3 «Informations en matière sociale, environnementale et sociétale». Enjeux sociaux: se reporter au paragraphe3.5 «Enjeux sociaux»; Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement, Développement et transformation des compétences, Diversité et égalité des chances. Enjeux éthiques et de gouvernance: se reporter au paragraphe3.6 «Enjeux éthiques et de gouvernance»; Éthique et conformité, Satisfaction clients, Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données. Enjeux environnementaux: se reporter au paragraphe3.7 «Enjeux environnementaux»; Impact environnemental. 31SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 1.5.1 Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel (risquemoyen) Description de l’enjeu L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main-d’œuvre qualifiée et experte. La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans leur domaine. Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients. Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister. Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe. Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du Groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses résultats futurs. Le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant plus majeurs pour le Groupe. Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants: attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents; offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs; motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe. Politiques existantes et actions menées sur l’année Dans le cadre des politiques et actions menées en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants 3 Bonne santé et bien-être) et 8 Travail décent et croissance économique). Politique de recrutement Groupe et intégration des sociétés acquises Le Groupe SQLI met en œuvre une politique basée sur un plan de recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir-être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions, le Groupe SQLI réalise des due diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à l’intensification de son expansion à l’international, le Groupe SQLI a créé, début2022, une Direction des ressources humaines SQLI International afin de faciliter l’intégration des sociétés acquises et harmoniser les pratiques Groupe. Campagne de cooptation En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse, Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière régulière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En2023, 12% des recrutements du Groupe ont ainsi été réalisés via ce système de cooptation stable par rapport à2022. Renforcement du télétravail Suite à la crise sanitaire, le Groupe SQLI a étendu en2021 le recours au télétravail de ses collaborateurs. Antérieurement à cette crise sanitaire, l’entité SQLI France) avait déjà implémenté ce mode de fonctionnement via le dispositif Flex@Sqli. Team leader RH Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise la relation de proximité. SQLI a ainsi créé en2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur les pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès. 32 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques Déploiement du cycle RH Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts: la People Review, la Salary Review et le bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance BAP. Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. 91% des collaborateurs de l’entité SQLI France) ont réalisé en2022 un BAP, soit à un niveau proche de l’année précédente. Prévention des risques psychosociaux Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. La société SQLI France) procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex.: les collaborateurs choisissent au sein de leur compte rendu mensuel d’activité un «smiley» représentant leur état d’esprit du mois). Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix. Le Groupe SQLI a également créé une liste de formations sur la plateforme «One Genius» à destination des managers afin de les sensibiliser, notamment, au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux. En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail CSSCT, laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des salariés ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et réglementaires fixées en ces matières. Formation à la santé et la sécurité au travail En2022, 32collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail/Serre file Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et consignes d’évacuation incendie). Cette formation avait pour objectif de renforcer les connaissances des collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail. Un module «Flex@SQLI» a également été créé via la plateforme «One Genius» afin de conseiller les collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail, rester en bonne santé physique et mentale en télétravail…). Code de conduite Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début2021, communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe. Indicateurs clés En2023, 574recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une baisse de 26% par rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 165femmes et 409hommes, dont 87% en CDI. À l’instar de l’année précédente, 13% des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI France) ont été engagés, en2023, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 12% pour l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI. En2023 , 91% des collaborateurs SQLI ont réalisé un entretien annuel de performance BAP. Le turnover volontaire de l’entité SQLI France) s’établit, en2023, à 16% contre 14% pour le Groupe SQLI. Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI France) s’élève, en2023 à3,7% contre 4,4% en2022. Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent respectivement, au sein de l’entité SQLI France), à 0 en2023 et0,09 en2022. 95% des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail. En moyenne, en2023 , au sein du Groupe, 87% des collaborateurs recouraient au télétravail. Ambitions 2024 Poursuite du développement de la marque employeur SQLI (interne et externe). Optimisation du nouvel outil de recrutement Groupe. Renforcement des campagnes de cooptation. Refonte du cycle RH Groupe. Projet de mise en place d’un SIRH Groupe. 33SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 1.5.2 Risque clients (risque moyen) Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d’activité auxquels elle s’adresse, de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients. En2023, le poids des principaux clients du Groupe SQLI était le suivant: le premier client du Groupe a représenté 9% du chiffre d’affaires consolidé; les 5premiers clients du Groupe ont représenté 31% du chiffre d’affaires consolidé; les 10premiers clients du Groupe ont représenté 39% du chiffre d’affaires consolidé. Le Groupe utilise les services d’une société d’affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l’essentiel de l’activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d’insolvabilité. Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses). Les éléments relatifs à la satisfaction clients du «Risque Clients» sont traités à la section3.2.3.1 «Satisfaction clients» du présent Document d’enregistrement universel. La perte d’un client majeur du Groupe SQLI; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 1.5.3 Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques (risquemoyen) Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section1.3.8.3 «Position concurrentielle du Groupe» du présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe bénéficie dorénavant d’une position d’acteur d’envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face à des concurrents Capgemini, Accenture, Sopra, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 6 plus gros) qui bénéficient d’une capacité d’investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser son offre par pays, afin de créer un modèle d’agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeur sur les principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI dans sa volonté de croissance. L’expansion européenne devrait permettre également de renforcer la capacité du Groupe à servir de grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné dans son expansion par des acteurs locaux ou globaux. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché mais le Groupe pourrait être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de moyens plus importants ou d’autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir leader du marché. Compte tenu de l’intensification de la concurrence, de l’aspect commodité de certaines offres «Technologies de l’information», SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l’approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d’expérience, le Smart Build, etc. L’ambition est de développer des services centrés sur l’utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital. L’objectif du Groupe SQLI reste l’optimisation du taux d’emploi de cette activité afin d’augmenter sa profitabilité. Le Groupe doit également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la meilleure technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours au regard de ce que peuvent offrir les concurrents. Le Groupe ne peut garantir l’identification et l’intégration rapide de toute évolution technologique. Cependant, il a toujours été précurseur dans l’adoption et l’intégration des nouvelles technologies. Le Groupe a consacré en2023 , 3,5% du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice2023 s’élève à 3,2M€. Pour information, le risque lié au «développement et transformation des compétences» des équipes du Groupe SQLI, est présenté à la section3.2.2.2 «Développement et transformation des compétences» du présent Document d’enregistrement universel. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci- avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 34 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 1.5.4 Risque d’image et de réputation (risque raisonnable) Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d’une image de qualité et de sérieux auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu’Airbus, Arcelor, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc. Ces clients bénéficient d’une exposition très importante tant en termes d’image sur leurs marchés respectifs et sont considérés comme des références pour les marchés de SQLI. En conséquence, de nombreux événements comme des problèmes d’exécution de projets (ou de stabilité des plateformes – notamment e-commerce – mises en place par SQLI pouvant entraîner des pertes importantes de chiffre d’affaires, des failles de sécurité des systèmes d’information des clients (pouvant entraîner des pertes de données confidentielles ou non) peuvent entraîner des importants dommages à l’image et la réputation de SQLI. Les risques liés à l’éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l’image et la réputation de SQLI sont décrits à la section3.2.4 «Risques éthiques et de gouvernance» du présent Document d’enregistrement universel. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci- avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 1.5.5 Risque lié au développement international (risque raisonnable) Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes: en croissance organique et en croissance externe. En croissance organique, le Groupe souhaite (i)l’ouverture de nouvelles agences en Europe ou à l’international et (ii)la croissance des agences actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent des risques (notamment managériaux, commerciaux et projets, culturels). SQLI souhaite jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l’étude d’opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d’envergure. Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à l’intégration des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la société acquise, au départ des personnes compétentes, et à la perte des clients. Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions dont la mission consiste à examiner les projets d’acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil d’administration. Ce comité a été fusionné avec le Comité stratégique pour devenir le Comité stratégie et acquisitions («CSA»). Le Président du Conseil est également membre de ce comité. Une organisation internationale unifiée est en place depuis le quatrième trimestre2020 pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises soit STAR REPUBLIC, OSUDIO et REDBOX dans le cadre d’un plan formel d’intégration. La marque SQLI Digital Experience est devenue, fin2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier2022. Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris gouvernance et éthique), juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et opérationnelles en s’appuyant sur des conseils experts extérieurs pour analyser les potentielles expositions aux risques de la société cible. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci- avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 35SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 1.5.6 Risque de liquidité (risque limité) La capacité de croissance du Groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers notamment sa croissance organique (financement du besoin en fonds de roulement surtout) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR REPUBLIC en2017 ou REDBOX en2020. La structure de l’endettement financier brut de SQLI est présentée à la table22. «Endettement financier brut de SQLI au cours des 2derniers exercices». L’endettement financier brut est de 27,8M€ et de 12,1M€ nets. L’analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note14 des annexes aux comptes consolidés présentées en EIV des comptes consolidés (section4.1 «Comptes annuels consolidés au 31décembre 2023» du présent Document d’enregistrement universel). Le détail des emprunts auprès des établissements de crédit est présenté à la table23. «Emprunts auprès des établissements de crédit». TABLE27. ENDETTEMENT FINANCIER NET DE SQLI AU COURS DES 2DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Total de l’endettement financier brut 27776 27714 63 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15711 22218 6507 TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 12 065 5 496 6 570 TABLE28. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION (HORSVARIATIONDEPÉRIMÈTRE) Variation des clients 2023 2022 Variation Variation des clients 2106 1536 3642 Variation des fournisseurs 582 381 963 Variation des autres actifs et passifs courants 7323 407 7730 Impôt sur les sociétés payé (remboursé) 3405 2350 1055 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES - 13 416 - 27 - 13 390 Au 31décembre 2023, le Groupe SQLI dispose également d’une capacité d’affacturage non tirée d’environ 14,5M€. Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui pourrait obérer sa croissance: fluctuations des taux d’intérêt ou de change; dégradation des conditions économiqueset/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux; détérioration de la situation financière ou du résultat d’exploitation de la Société. À la suite du succès de l’OPA en février2022, SQLI a en effet restructuré son endettement. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI d’un montant global de 49M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU un financement Unitranche de 28M€ à 7ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10M€ avec BPI et deux de ses banques historiques Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine). Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu’exposé au 1.4.2.7«Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux» pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations d’investissement obérant sa capacité de croissance par exemple externe. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci- avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 36 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 1.5.7 Risque lié à la responsabilité juridique (risque limité) En cas de mauvais fonctionnement des produits développés par SQLI pour l’un de ses clients ou en cas de manquement grave par SQLI à l’un de ses engagements contractuels, la responsabilité de l’entité du Groupe concernée pourrait être engagée, et un litige client pourrait survenir. Le Groupe négocie systématiquement la mise en place de plafonds de responsabilité dans ses contrats avec ses clients (plafond de responsabilité générale et/ou liée au respect des dispositions relatives à la protection des données personnelles) mais il arrive que certains refusent et que la responsabilité de l’entité SQLI concernée soit illimitée pour un projet donné. Le Groupe dispose d’une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n’est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d’assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l’assurance responsabilité civile font l’objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société. Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, le Groupe a mis en place un programme d’assurances auprès de compagnies d’assurance de premier plan afin de couvrir les principaux risques qui pourraient l’affecter, cette politique se déclinant au niveau national mais aussi à l’international. En matière d’assurance, il faut distinguer les assurances de dommages et les assurances de responsabilité. Les principales polices d’assurances du Groupe SQLI concernent la responsabilité civile professionnelle et d’exploitation, la couverture de l’ensemble du parc d’automobiles et de l’ensemble des locaux occupés en France comme à l’international ainsi qu’une couverture cyber. Police Responsabilité Civile Professionnelle Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance responsabilité civile professionnelle et d’exploitation Groupe qui a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que SQLI peut encourir en raison des dommages causés aux tiers du fait de ses activités professionnelles. Police responsabilité des Dirigeants Le Groupe SQLI a souscrit une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, valable pour les dirigeants de droit et de fait de SQLI et de l’ensemble des filiales françaises et étrangères du Groupe. Police Dommages Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une assurance visant à garantir: les locaux dont le Groupe est locataire; les biens mobiliers: mobilier, ensemble du parc informatique lui appartenant ou confié au Groupe SQLI, matériel fixe et matériel portable. Au titre de cette police tout dommage ainsi que certaines de ses conséquences pécuniaires, impactant l’un des biens susvisés sont donc couverts (notamment les frais de reconstitution de données informatiques). Police flotte automobile et mobilité Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une garantie couvrant l’ensemble de son parc de location de véhicules longue durée ainsi qu’une garantie couvrant les risques inhérents aux véhicules personnels des collaborateurs lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre des activités professionnelles. Police Cyber Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux réglementations en vigueur ou erreur d’interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation. 37SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 1.5.8 Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection desdonnées (risque limité) Description de l’enjeu Cybersécurité Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d’informations, et selon les sujets traités, la perte d’informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l’activité du Groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d’image ou contractuel pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients. Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client, à un collaborateur ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux réglementations en vigueur ou erreur d’interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque contractuel, un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation. Politiques existantes et actions menées sur l’année Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants 16 Paix, justice et institutions efficaces) et 4 Éducation de qualité). Direction de la sécurité des systèmes d’information SQLI GROUP (DSSI) Les sujets liés à la sécurité des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité. Description de l’enjeu protection des données personnelles Le règlement général sur la protection des données («RGPD») entré en vigueur depuis le 25mai 2018 a pour objectif principal de responsabiliser les entreprises dans la gestion des données à caractère personnel («données personnelles»). Le RGPD a donc posé de nouvelles obligations pour les entreprises qui manipulent et qui traitent ces données personnelles. En France, le RGPD vient renforcer la réglementation nationale applicable et plus particulièrement la loi française n°7817 du 6janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés telle qu’amendée; ensemble la «réglementation applicable». Les activités du Groupe amènent SQLI à collecter et à traiter des données personnelles au quotidien, que ce soit dans le cadre de la gestion des relations commerciales avec les clients, partenaires et prestataires, ou de la gestion des ressources humaines. La Protection des données personnelles est donc un enjeu au cœur des préoccupations du Groupe afin de garantir le respect de la vie privée et la sécurité des données de ses collaborateurs et de ses clients. Politiques existantes et actions menées sur l’année En2023, le Groupe a renouvelé ses ambitions en redéfinissant sa gouvernance protection des données (la «Gouvernance»). Le lancement du « programme global de protection des données » «Une gestion responsable et sécurisée des données personnelles» Le 30octobre 2023, SQLI a annoncé aux collaborateurs le lancement du programme global de protection des données (le «Programme») au sein de l’ensemble des entités du groupe en France et à l’étranger. L’objectif est de répondre aux défis tant réglementaires que commerciaux et de faire de SQLI un acteur de référence sur le marché en matière de protection des données. La première étape de ce Programme est de restructurer et de mettre à jour nos procédures et nos bonnes pratiques au sein de SQLI. Les orientations du Programme sont fixées par la Direction juridique du Groupe. Les salariés du Groupe ont tous été conviés à quatre 4 webinaires de présentation – deux 2 en Français et deux 2 en anglais les 9 et16novembre 2023 afin de les informer et de les mobiliser sur les enjeux pour SQLI et leur donner ainsi les moyens d’agir. La seconde étape consiste à renforcer la documentation spécifique en vue d’obtenir la validation des règles d’entreprise contraignantes («BCR») par la Commission nationale informatique et Liberté («CNIL») 38 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques Le réseau « Privacy » au sein du Groupe Afin de garantir la parfaite mise en œuvre de sa Gouvernance et du Programme, SQLI a repensé son Comité RGPD existant. Le Comité RGPD qui était principalement composé des directeurs de département en France a été remodelé et étendu aux entités à l’internationale. En2023, SQLI se dote d’un véritable réseau de relais «Privacy» afin de répondre aux exigences et enjeux déterminés par SQLI au sein du Programme. Le rôle et les missions du réseau Privacy – et donc de chacun des relais ou Privacy Champion le composant – sont notamment les suivants(i.) assurer la mise en œuvre des politiques et procédures du Groupe, (ii.) fluidifier la transmission et la remontée de l’information au sein du Groupe, (iii.) garantir la conformité de chacune des entités aux engagements de protection des données (e.g., la bonne tenue du registre ou exécution des accords de protection des données), (iv.) alerter sur les risques. Le réseau Privacy, coordonné par la Direction juridique Groupe, est composé de 23Privacy Champions répartis au sein du «Privacy Network France» et du «Privacy Network International». Le Privacy Network France (« PNF ») Le PNF est composé des 12représentants clés (Privacy Champion) des départements Corporate et France notamment (i. Direction juridique; (ii. DSI, (iii. SI, (iv.) DRH, (v. Direction des Achats, (vi. Services Généraux, (vii.) Direction de la Communication, (viii. DSSI, (ix. Delivery, (x.) Sales. Le premier PNF s’est tenu le 30novembre 2023 et avait vocation à présenter les taches à réaliser afin de permettre le succès du Programme. Le PNF se tiendra une 1 fois par trimestre et sera l’occasion d’évaluer le degré de maturité, d’aisance et de compréhension des enjeux, des procédures et des indicateurs. Le Privacy Network International (« PNI ») Le PNI est composé de onze 11 représentants des huit 8 entités du Groupe situé en dehors du territoire français. Si l’ambition du PNI est identique à celle du PNF dans la revue, l’implémentation et le suivi du Programme, sa particularité repose sur l’assurance de l’adéquation des procédures Groupe avec la réglementation locale applicable. Le premier PNI s’est tenu le 13décembre 2023. Il se réunira une 1 fois par trimestre et sera l’occasion d’évaluer le degré de maturité, d’aisance et de compréhension des enjeux, des procédures et des indicateurs. Information des personnes concernées Dans le cadre du Programme et de la Gouvernance, SQLI renouvelle ses engagements relatifs à l’information des personnes concernées par les traitements de données personnelles qu’elle effectue pour la conduite de ses activités. Ce renouvellement se traduit par la mise à jour de sa documentation et de ses registres (les relations avec les tiers) et plus généralement de ses politiques et procédures (les politiques et procédures). Les relations avec les tiers Depuis la mise en place, en2022, de la solution ADEQUACY pour assurer la tenue des registres de traitement, SQLI a consolidé et mis à jour son registre lorsqu’elle agit en qualité de Responsable de traitement. Son registre du Sous-traitant est également complété et mis à jour sur la base des accords de protection des données signés avec ses clients. Afin de garantir la conformité de SQLI avec ses obligations issues du RGPD notamment, SQLI a déployé de nouveaux modèles d’accords de protection des données(«DPA»): (i.) Accords de protection des données SQLI, responsable de traitement SQLI impose à ses prestataires et fournisseurs traitant des données personnelles en son nom et pour son compte ce modèle de DPA venant renforcer les obligations de ces derniers notamment s’agissant du respect des instructions de SQLI, de la notification des violations de données personnelles, des transferts de données personnelles vers des pays n’assurant pas un niveau de protection adéquats et des mesures techniques et organisationnelles associées. (ii.) Accords de protection des données SQLI, sous-traitant Dans le cadre de ses relations avec ses clients, SQLI propose ce modèle de DPA en conformité avec les articles28 et30 du RGPD. En garantissant le respect des obligations issues du RGPD, SQLI assure également le suivi des flux de données personnelles des clients pour lesquels elle réalise des prestations et maintient ainsi l’exhaustivité de son registre afférent. Les politiques et procédures La Gouvernance repose sur un socle documentaire dont le renforcement a été amorcé en2023. SQLI réforme ses politiques et procédures et plus particulièrement (i.) la politique de confidentialité à destination des salariés, (ii.) la politique de confidentialité à destination des clients, (iii.) la politique de confidentialité à destination des prestataires et fournisseurs, (iv.) la politique de confidentialité à destination des visiteurs du site internet, (v.) la procédure de gestion des violations de données personnelles, (vi.) la matrice des durées de conservation, (vii.) la procédure de gestion des demandes d’exercice des droits des personnes concernées, (viii.) la procédure de réalisation des analyses d’impact. 39SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques SQLI Privacy La Direction juridique du Groupe a lancé, en parallèle du lancement du Programme, un nouveau SharePoint intitulé «SQLI Privacy». SQLI Privacy a pour ambition de: rappeler (ou porter à la connaissance) les principes clés et fondamentaux relatifs à la protection des données personnelles; informer les collaborateurs sur leurs droits issus du RGPD mais également leurs devoirs tels que précisés au sein des différentes politiques et procédures du Groupe notamment le règlement intérieur et le Code de conduite; mettre à disposition la documentation et l’information utile à mettre en œuvre dans le cadre des relations clients ou prestataires; diffuser les règles applicables en cas de violations de données personnelles que celles-ci interviennent lorsque SQLI est responsable de traitement ou sous-traitant. Agora AFCDP Depuis 2021, SQLI France) est adhérente à l’Agora AFCDP Association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à l’ensemble des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs aux statuts et missions des DPO,… L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications, la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe de travail. Indicateurs Demandes d’exercice des droits : 2 1 SQLI France, 1 SQLILtd UK. Violations de données personnelles ayant entraînés des poursuites judiciaires : 0 Ambitions 2024 Consolidation de la Gouvernance Les actions engagées en2023 se concrétiseront en2024 avec une documentation «Protection des données personnelles» uniforme et commune à l’ensemble des entités du Groupe notamment s’agissant des politiques de traitement des données personnelles et de l’évaluation des sous-traitants et fournisseurs travaillant avec ou pour le compte de SQLI. Objectif « BCR » À compter de la fin du second trimestre2024, SQLI poursuit la conduite du changement et de son Programme en amorçant la seconde étape consistant à consolider la documentation en lien avec les exigences propres à l’approbation des BCR par la Commission nationale informatique et libertés (la «CNIL») et le Comité européen à la protection des données («EDPB»); ensemble les «Autorités de contrôle». À cet effet, SQLI mettra notamment en place (i.) un accord intragroupe rendant les BCR contraignantes pour toutes les entités du groupe participant au Programme et (ii.) un accord de service liant les BCR aux contrats conclus avec les clients de SQLI dans le cadre de la réalisation des prestations de services. Les échanges avec les Autorités de contrôle devraient se poursuivre jusqu’en 2025. Plan de communication et de sensibilisation SQLI renforce son Programme de communication et de sensibilisation en2024 avec notamment une communication dédiée à l’occasion du Privacy Day ou encore s’agissant de la mise en œuvre des cookies lors de la réalisation d’un site internet pour nos clients mais également des webinaires portant sur la politique de confidentialité des salariés et leurs engagements «protection des données personnelles», la procédure de gestion des violations des données et les bons réflexes à adopter en cas de demandes d’exercice des droits des personnes concernées. Audit interne SQLI enrichit sa politique d’audit de conformité interne en matière de protection et de gestion des données personnelles sur la base des engagements pris au sein des politiques et procédures, objet de la Gouvernance. Ces engagements seront traduits en indicateurs repris au sein de la Procédure de contrôle de la conformité. Ladite Procédure sera revue annuellement à compter de sa date d’entrée en vigueur. Réseau international de professionnels de la protection des données Déjà membre de l’AFCDP Association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel), SQLI étend son réseau à l’international et adhère à l’IAPP International Association of Privacy Professionals). L’IAPP est reconnue comme la plus grande communauté internationale de professionnels de la protection des données. Cette adhésion permettra à SQLI de suivre les développements législatifs et les perspectives stratégiques du marché par région; i.e., Europe, États-Unis, Asie-Pacifique. 40 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ETDESESACTIVITÉS Facteurs de risques 2.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – EXERCICE 2023 42 2.1.1 Organes d’administration et de direction 42 2.1.2 Rémunérations et avantages de toute nature et vote say on pay 53 2.1.3 Autres informations requises au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 41SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41SQLI GROUP 2.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – EXERCICE 2023 Mesdames, Messieurs, Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en application du dernier alinéa de l’articleL.22537 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°20171162 du 12juillet 2017. Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l’Assemblée générale relatives à cette rémunération (vote say on pay ex ante et ex post des rémunérations, en application de la loi Sapin II, ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (modifié en septembre2021, qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext. Le présent rapport précise, conformément à l’articleL.2210104° du Code de commerce et en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. 2.1.1 Organes d’administration et de direction 2.1.1.1 Modalités d’exercice de la Direction générale M.Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 27juin 2019, date de sa nomination par le Conseil d’administration (en remplacement de M.Hervé de Beublain, démissionnaire, mais administrateur de la Société jusqu’au 10février 2022. Son mandat arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2024 (durée de son mandat d’administrateur). Suite à la révocation par le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du 22septembre 2020, de M.Didier Fauque de son mandat de Directeur général (étant précisé que M.Didier Fauque a démissionné de son mandat d’administrateur lors de cette même séance), le Conseil d’administration au cours de la même séance a décidé de nommer M.Philippe Donche-Gay en qualité de Directeur général, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ne sont, en conséquence, plus dissociées. M.Philippe Donche-Gay assume ainsi les fonctions de Président et Directeur général de la Société depuis le 22septembre 2020. Compte tenu des évolutions récentes au sein de la Société et de son actionnariat et des enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe doit faire face, le Conseil d’administration du 19avril 2022 a confirmé M.Philippe Donche-Gay dans ses fonctions de Président et Directeur général de la Société. Cette décision a également pour objectif de faciliter la mise en œuvre du plan Force One 2022 et de permettre un dialogue plus fluide avec DBAY Advisors, actionnaire majoritaire de la Société. Le Directeur général n’est pas assisté de Directeurs généraux délégués. 42 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.1.2 Composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 12mars 2024. Il reflète la nouvelle organisation de la gouvernance mise en place à l’issue de l’offre publique d’achat sur les actions SQLI réalisée avec succès par DBAY Advisors par le biais de la société par actions simplifiée Synsion BidCo (telle que décrite au chapitre5 du présent Document d’enregistrement universel 2023, paragraphe5.2«Principaux actionnaires»). Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs Indépendant (1) Début du mandat Échéance du mandat Comité d’audit et des risques Comité des nominations et rémunérations (2) Comité stratégie et acquisitions Expérience et expertise apportées Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration etDirecteur général Non, en raison de son mandat de Directeur général de SQLI Nommé administrateur le 27/06/2019 Nommé Président du Conseil le 27/06/2019. Nommé Président et Directeur général le 22/09/2020 Au titre de son mandat de Président du Conseil Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Au titre de son mandat de Directeur général (pour une durée permettant à la Société de recruter un nouveau Directeur général) Membre Compétences particulières en matière financière et comptable DBAY Advisors Représenté par Iltay Sensagir Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 25/06/2020 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Membre Compétences particulières en matière financière et comptable Surible Topco Représenté par Diederik Vos Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 25/06/2020 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Président Membre Compétences particulières en matière financière et comptable Ariel Steinmann Indépendant 27/06/2019 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Membre Compétences particulières en matière de Marketing, Communication & Digital Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny Indépendant 27/06/2019 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Président Compétences particulières en matière de e-commerce Synsion Bidco SAS Représenté par Bev White Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 28/02/2022 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du 23/06/2022 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Membre Compétences particulières en matière de Ressources Humaines 43SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs Indépendant (1) Début du mandat Échéance du mandat Comité d’audit et des risques Comité des nominations et rémunérations (2) Comité stratégie et acquisitions Expérience et expertise apportées Synsion Midco SAS Représenté par Alexis Nasard Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 28/02/2022 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du 23/06/2022 Nommé administrateur par L’Assemblée générale du 28/06/2023 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028 Président Compétences particulières en matière de direction de groupes internationaux dans le secteur des biens de consommation, de mode et de la distribution, et du conseil. SWJH Conseil Représenté par Sven Hagemann Non, en raison de sa prestation de service pour l’actionnaire de référence Nommé administrateur le 23/06/2022 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027 Compétences particulières en matière financière Les éléctions du Comité social et économique de l'UES SQLI se sont tenues en novembre 2023. Son représentant au conseil d'administration a été nommé début2024. 1 La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 12mars 2024 et répond aux critères de la recommandation n°3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. 2 Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des nominations et des rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale («RSE»), conformément à la recommandation n°7 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il est précisé que les statuts de SQLIfixent à 6ans la durée du mandat des administrateurs. Par ailleurs, en application de l’article14 des statuts modifiés sur ce point lors de l’Assemblée générale du 22juin 2022, le Conseil d’administration du 8juillet 2022 a désigné M.Vincent Leprevots en qualité de censeur pour une durée de trois ans. Il est rappelé, en tant que de besoin, qu’en sa qualité de censeur M.Vincent Leprevots assiste aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative. 44 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Biographie et fonctions principales exercées par les administrateurs Philippe Donche-Gay, Président Biographie Diplômé de l’École polytechnique et de l’Université de Stanford en Californie, Philippe Donche-Gay commence sa carrière en1982 chez IBM. En1994, il rejoint la direction de Capgemini et participe à la construction de Capgemini Telecom & Media, dont il devient Directeur général en2001. En2004, il est nommé Directeur général de Capgemini France puis, en2007, de Capgemini pour l’Europe de l’Ouest. En2008, il prend la Direction des opérations de Bureau Veritas. Nommé Président de la Division Marine & Offshore en2013, il devient, en2017, Directeur général adjoint du groupe, fonction qu’il occupait jusqu’au début 2019. En juin2019, il devient Président du Conseil d’administration du Groupe SQLI, puis Président et Directeur général le 22septembre 2020. Synsion Bidco SAS représenté par Bev White, administratrice Biographie De formation scientifique et titulaire d’un MBA en Stratégie, Marketing, Finance et Management, Bev White a débuté sa carrière professionnelle en1987 à la Direction informatique de Schlumberger. En1994, elle rejoint NTL, câblo-opérateur où elle sera Directrice des systèmes d’information pendant 8ans. Elle fait ensuite ses premiers pas dans le monde des Ressources Humaines en devenant Directrice générale de Penna Careers Services, groupe spécialisé dans la gestion des RH, la marque Employeur et le recrutement. Elle devient administratrice en2012. Cofondatrice et Présidente du Conseil de Career Star Group, réseau international de spécialistes en gestion de carrière, elle préside son Conseil d’administration pendant 4ans. Directrice générale de Intoo UK et Ireland et de Gi Group UK en2017, elle prend ensuite la Direction générale de Harvey Nash Group en2020. Brand & Retail représentée par Nathalie Mesny, administratrice Biographie Diplômée de l’ESSEC et titulaire d’un Master à l’INSEAD, Nathalie Mesny a débuté sa carrière chez Unilever avant d’entrer, en1998, chez Carrefour France, au poste de Directrice générale alimentaire puis, en2005, en qualité de Directrice marketing, communication et marque. En2011, Nathalie prend la Direction générale d’Oxybul Eveil et Jeux, racheté par le groupe IdKids puis en2015 les commandes de l’e-commerce non alimentaire de Carrefour pour diriger les sites Rueducommerce.fr, et topachat.fr. De2019 à2022, elle a dirigé les activités e-commerce du groupe Monoprix (le site alimentaire et celui de la mode & maison de Monoprix, ainsi que Sarenza.com). Nathalie Mesny est également membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique de la société Damartex (depuis mai2017 et Présidente bénévole de l’association de patients atteints d’insuffisance rénale renaloo.com depuis 2015. Nathalie est également membre du comité de mission de la société Doctolib depuis mai2023. 45SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard, administrateur Biographie Titulaire d’un MBA UC Berkeley) et d’un MS en Ingénierie, Alexis Nasard dispose de 30ans d’expérience au sein de grands groupes internationaux dans les domaines des biens de consommation, de la mode et de la distribution, et du conseil. Après avoir passé 17ans chez Procter & Gamble, il rejoint Heineken en2010 pour devenir Président Europe Occidentale et Directeur marketing monde. De2016 à2021, il devient Président-Directeur général du groupe Bata. En parallèle de ses différentes missions, il siège au Conseil d’administration de l’agence BBH pendant 5ans et devient membre du Comité consultatif de Salvatore Ferragamo, et membre du groupe des industries de consommation au World Economic Forum. Il est également membre en résidence à l’IMD Lausanne). Après la responsabilité de Président-Directeur général de Kantar, il rejoint le cabinet de conseil McKinsey en2022 en qualité de Senior Business Advisor. Depuis 2022, Alexis est Président du groupe Swarovski. Ariel Steinmann, administratrice Biographie Diplômée de l’ISC Paris, Ariel Steinmann entame sa vie professionnelle dans des agences de conseil et communication en France et aux États-Unis. Elle a depuis développé une forte expérience du Marketing, Communication & Digital en menant dans ce domaine des projets d’envergure auprès de grands groupes comme Bouygues Telecom et ING Direct France. Ariel Steinmann est aujourd’hui Directrice marketing communication et digital pour les activités Retail de BNP Paribas, groupe qu’elle a rejoint en2011. Depuis 2013, elle a la responsabilité du marketing et de la communication digitale pour la banque de détail en France pour les deux marques BNP Paribas et Hello bank! Elle est en charge de la gestion des sites et applications Retail pour les deux marques ainsi que la communication digitale acquisition et clients. Surible Topco représenté par Diederik Vos, administrateur Biographie Diederik Vos a été, de2012 à2018, Directeur général de SQS, un acteur de référence dans les services de tests de logiciels et d’assurance qualité. Auparavant, il avait assumé des responsabilités de Directeur chez AT&T, Lucent Technologies, AVAYA et International Network Services. Administrateur de diverses sociétés, Diederik Vos a développé une expérience approfondie du secteur des services dans le domaine digital. DBAY Advisors représenté par Iltay Sensagir, administrateur Biographie Iltay Sensagir, est membre de l’équipe d’investissement de DBAY Advisors. Diplômé de l’EBS Business School Oestrich-Winkel, Allemagne), Iltay Sensagir a démarré sa carrière professionnelle chez Goldman Sachs à la Division Investment Banking, à Londres. Il était précédemment chez Kartesia Advisor, une société d’investissement présente sur plusieurs marchés en Europe. SWJH Conseil représenté par Sven Hagemann, administrateur Biographie Après ses études à l’ESCP Europe Berlin-Oxford-Berlin) et à l’Université Ludwig-Maximilian de Munich, Sven Hagemann débute sa carrière au sein de la division Investment Banking d’UBS à Londres. Il a ensuite travaillé pour Houlihan Lokey, Bank of America et Contrarian Capital. Actuellement, Sven Hagemann travaille comme consultant dans le domaine financier. 46 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.1.3 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l’articleL.22518 1 du Code de commerce qui prévoit que dans un conseil composé au plus de 8membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux 1 . Ce principe de représentation équilibrée entre hommes et femmes a d’ailleurs été une nouvelle fois respecté dans la cadre des cooptations faites par le Conseil lors de sa séance du 18février 2022 et la ratification de ces cooptations par l’Assemblée générale du 23juin 2022. La Société est très attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son équipe dirigeante, 25% de femmes. Par ailleurs, son index d’égalité professionnelle est en constante progression depuis 2019 et s’élève en2023 à89/100, se décomposant de la façon suivante: écart de rémunérations 34/40; écart de taux d’augmentations individuelles 20/20; écart de taux de promotions 15/15; salariés ayant bénéficié d’une augmentation suite à leur retour de congé maternité 15/15; nombre de femmes dans les 10plus hautes rémunérations: 5/10. 2.1.1.4 Formation des administrateurs Conformément à la recommandation5 du Code Middlenext, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du Groupe sur l’activité, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Les nouveaux administrateurs ont reçu la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le règlement intérieur du Conseil (qu’ils ont d’ailleurs signé) et le Code de conduite SQLI ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Ils ont été sensibilisés aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’appliquent aux administrateurs des sociétés cotées. Conformément à la recommandation1 du Code Middlenext, il est rappelé aux administrateurs les périodes de non- intervention sur les titres de la Société (obligations de déclarations des opérations sur titres et fenêtres négatives) En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs. 2.1.1.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 1. Missions du Conseil d’administration Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. À ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration remplit les principales missions suivantes: il définit et approuve la stratégie de l’entreprise, le budget annuel, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Il prépare les assemblées générales annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente. 2. Missions du Président du Conseil d’administration En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d’administration: organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale; veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission; rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Le Président du Conseil coordonne le travail des différents comités issus du Conseil d’administration. Assurant la relation de la Société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la représentation du Groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires. 1 Il est précisé que l’articleL.225271II du Code de commerce dispose, en son 2 e alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application du premier alinéa de l’articleL.225181 du Code de commerce qui fixe les règles de mixité applicables au Conseil d’administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. 47SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 3. Limitations de pouvoirs du Directeur général (et des Directeurs généraux délégués lorsqu’il en existe) Le règlement intérieur, non modifié sur ce point, précise que les décisions et actes suivants doivent être soumis au Conseil d’administration pour autorisation préalable: les engagements financiers de l’année: l’approbation du budget annuel, tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet «investissements») et excédant un montant global de 500000€; les engagements financiers à long terme: la conclusion de tout emprunt ou toute émission d’obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excéderait 1000000€ (y compris les garanties de passif), l’octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l’enveloppe annuelle, toute opération d’augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d’actifs ou de scission concernant une société du Groupe, la mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d’intéressement, de stock-options, d’attribution d’actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage, toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote, toute modification de référentiels comptables; les évolutions significatives du Groupe: toute réorganisation majeure du Groupe, toute évolution du périmètre juridique: opération de croissance externe, création de filiale, accord de joint- venture, tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d’actifs essentiels de la Société et/ ou de ses filiales, toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d’objet social et/ou d’activité, toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage; les points suivants feront l’objet d’une information régulière au Conseil: la situation de la trésorerie, toute modification du Comité exécutif (rapportant au Directeur général) et de la relation contractuelle de la Société avec chacun de ses membres. 4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Règlement intérieur du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible dans sa version à jour au siège social et sur le site de la Société: http://www.sqli.com. Ce règlement intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil d’administration à tout moment compte tenu de l’évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le Conseil d’administration a, d’ailleurs, adopté, le 8juillet 2022, un nouveau règlement intérieur afin de: (i) tenir compte du nouveau Code Middlenext de septembre2021 et des nouvelles attributions du Comité des nominations et rémunérations en matière de RSE (cf.paragraphe sur le Comité des nominations et des rémunérations); (ii) y insérer la possibilité d’inviter des personnes externes aux réunions du Conseil d’administration; (iii) préciser les droits et obligations des censeurs (suite à l’approbation par l’Assemblée g énérale du 23juin 2022 de la modification de l’article14 des statuts). Le règlement intérieur a notamment pour objet de: préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d’administration vis-à-vis de l’Assemblée générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes; optimiser l’efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l’évaluation périodique que le Conseil d’administration fait de son fonctionnement; rappeler les devoirs des administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de détention d’informations privilégiées; et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise. Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n’est pas possible pour les opérations visées aux articlesL.2321 et L.23316 du Code de commerce, soit pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. 48 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Travaux du Conseil d’administration Les membres du Conseil d’administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’est réuni 5fois en2023 et ses décisions ou délibérations ont fait l’objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Le Président du Conseil d’administration a présidé 100% des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur. Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants: stratégie de développement du Groupe et opportunités de croissances externes; budget; arrêté des comptes semestriels et annuels; gestion financière et programme de rachat d’actions; augmentation de capital réservée aux salariés et accord d’intéressement; points de gouvernance et politique ESG; rémunération des dirigeants, préparation de l’Assemblée annuelle; et transfert du siège social; et projets d’acquisition Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code Middlenext, le Conseil d’administration réuni le 12mars 2024 a procédé à l’examen annuel des conflits d’intérêts pouvant existeren son sein: il a constaté qu’aucun conflit d’intérêts n’a été identifié par les administrateurs tout en rappelant l’existence du Master Services Agreement conclu avec Synsion Bidco le 19avril 2022 qui a été prorogé pour l’exercice en cours. Toutes situations où de tels conflits d’intérêts potentiels sont susceptibles de se produire sont toujours traitées avec l’attention nécessaire, les administrateurs concernés ne prenant pas dans ce cas part aux débats ou aux décisions . Le Conseil d’administration procédera en2024, à son évaluation en application du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, suite à la remise, au cours du 2 e trimestre 2024, à chacun de ses membres d’un questionnaire portant sur le rôle et la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement, l’organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l’information des administrateurs. Les conclusions de cette évaluation seront présentées une administratrice indépendante, et débattues au sein du Conseil d’administration. Comités Le règlement intérieur adopté par le Conseil du 8juillet 2022, complète les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des comités du Conseil. Plus particulièrement, le nouveau règlement intérieur précise notamment les nouvelles attributions du Comité des nominations et rémunérations en matière de RSE cf.paragraphe sur le Comité des nominations, rémunérations et RSE. Les comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d’administration, lequel apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux avis présentés. La composition des comités a été modifiée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18février 2022 afin de refléter la composition du capital de la Société à l’issue de l’offre publique d’achat sur les actions SQLI réalisée avec succès par DBAY Advisors ainsi que la nouvelle organisation de la gouvernance mise en place à la suite de cette opération. Comité d’audit et des risques (CAR) Le Conseil d’administration a mis en place, depuis le 1 er septembre 2009, un Comité d’audit et des risques. Conformément à l’articleL.82167 du Code de commerce (anciennement L.82319II du Code de commerce), le comité est notamment chargé des missions suivantes: il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance; il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article16 du règlement UE n°537/2014; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’articleL.82145 du Code de commerce (anciennement L.82331 du Code de commerce); il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit (anciennement du Haut Conseil du commissariat aux comptes) consécutives aux contrôles réalisés en application des articlesL.82014 et L.82015 du Code de commerce (anciennement L.8219 et L.82110 du Code de commerce); il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section2 du chapitreII du titreII du LivreVIII du Code de commerce; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe3 de l’article4 du règlement UE n°537/2014 et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article6 du même règlement; il approuve la fourniture des services mentionnés à l’articleL.82130 du Code de commerce (anciennement L.822112du Code de commerce); il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 49SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Depuis le 18février 2022 et au 12mars 2024, la composition du CAR est la suivante: Président Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Administrateur DBAY Advisors représenté par Iltay Sensagir Au cours de l’année 2023, le Comité d’audit et des risques s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de100%. Comité des nominations, rémunérations et RSE (CNR) Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des nominations et des rémunérations, en lui confiant des attributions en matière de RSE et ce, conformément à la recommandation n°7 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Les nouvelles missions du CNR sont précisées dans le règlement intérieur dans sa version adoptée le 8juillet 2022. Ce comité: donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du Président, de la Direction générale; examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe N1 du Directeur général); formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des comités compte tenu de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil; examine l’indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d’un comité; établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le CNR est informé de la politique élaborée par la Direction générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe. Dans le cadre de son volet RSE, le CNR examine et donne un avis sur la stratégie du Groupe en matière de RSE et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie; formule des propositions en matière de RSE, au regard des enjeux propres à l’activité et aux objectifs du Groupe, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement et revoit les engagements pris par le Groupe en la matière; examine la déclaration annuelle de performance extra- financière. Depuis le 18février 2022 et au 12mars 2024, la composition du CNR est la suivante: Président Surible Topco représenté par Diederik Vos Administrateur Ariel Steinmann En2023, le CNR s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100%. 50 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Comité stratégique et acquisitions (CSA) Le CSA a pour mission d’étudier la ou les stratégie(s) de la Société que la Direction générale souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du Groupe, et d’évaluer l’avancement des développements décidés. En matière de stratégie, le comité a pour mission d’émettre des recommandations au Conseil et d’assurer le suivi de l’exécution après décision du Conseil sur: le plan stratégique de la Société et du Groupe; les projets stratégiques de partenariat, d’acquisition et de cession d’actifs; les projets d’évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires; tout projet en matière de développement et d’implémentation de la stratégie du Groupe. Depuis le 18février 2022 et au 12mars 2024, la composition du CSA est la suivante: Président Synsion Midco représenté par Alexis Nasard Administrateurs Surible Topco représenté par Diederik Vos Synsion BidcoSAS représenté par Bev White Philippe Donche-Gay En2023, le Comité stratégique s’est réuni trois fois et le taux de participation de ses membres a été de 100%. 2.1.1.6 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 12 mars 2024 Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 12 mars 2024 TABLE 1. ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ (AUTRES QUE M.PHILIPPE DONCHE-GAY VISÉ CI-APRÈS) Nom des mandataires sociaux Mandats ou fonctions Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé Lieu du siège social de la Société Membres du Conseil d’administration au 9mars 2023 DBAY Advisors Représentant Iltay Sensagir (administrateur depuis le30janvier 2020 Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Surible Topco Représentant Diederik Vos (administrateur depuis le30janvier 2020 Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Administrateur Harvey Nash Group 3 Noble Street London EC2V 7EE Royaume-Uni) Synsion Bidco SAS représenté par Bev White Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret SWJH Conseil représenté par Sven Hagemann Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Président SWJH Conseil 10, rue d’Assas, 75006 Paris Ariel Steinmann (administrateur depuis le27juin 2019 Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny (administrateur depuis le 27juin 2019 Administrateur SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Administrateur Damartex 160 boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix Membre du Comité deMission Doctolib 54, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret 51SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 TABLE 2. PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL AU 12MARS 2024 Nom des mandataires sociaux Mandats ou fonctions Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé Lieu du siège social de la société Président et Directeur général au 9mars 2023 Philippe Donche-Gay Président et Directeur général SQLI SA 210, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Directeur général SYNSION BIDCOSAS 95 rue la Boétie 75008 Paris Président EXPLEO SAS 3 avenue des Prés 78180 Montigny le Bretonneux Co-gérant GEIE ICE Parc de Lisieux Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse Administrateur et administrateur délégué SQLI Luxembourg SA Route d’Arlon 204 L 8010 Strassen Luxembourg Administrateur et administrateur délégué SQLISA 204, route d’Arlon L8010 Strassen Luxembourg PDG SQLI MAROCSA (société de droit marocain) Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et2, 3 e , 4 e et 5 e étages, Hay Riad, Rabat Maroc Administrateur délégué SQLI BELGIUM (société de droit belge ex Eozen Belgium) Lambroekstraat 5C B1831 Diegem, Belgique Président SQLI SUISSE (société de droit suisse) 3 avenue William Fraisse CH1006 Lausanne Suisse Représentant de SQLISA Administrateur) SQLI SPAIN Carrer de la Constitució, 3, 2º 3ª 08960 Sant Just Desvern – Espagne Gérant WAX Interactive (société de droit belge) B9830, Saint-Martens-Lateme Kortrijksesteenweg 90 Belgique) Administrateur SQLILtd 118 Commercial Street, London E1 6NF Royaume-Uni Administrateur SQLI UKLtd (exREDBOX DigitalLtd) 118 Commercial Street, London E1 6NF Royaume-Uni Administrateur REDBOX Digital ME FZLLC No. 118, Floor Number 1, Building Name Loft No. 02, Dubai Design District, Dubai, Émirats Arabes Unis) Administrateur SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC Ekelundsgatan 9 Göteborg Suède Administrateur OSUDIO BELGIUMNV Wetenschapspark 24 3590Diepenbeek Belgique) Administrateur SQLI Danmark Aps Adelgade 1513040 Copenhage Danemark) Administrateur SQLI DeutschlandGmbH Phoenixseestrasse 20, 44263 Dortmund, Allemagne) Administrateur SQLI ServicesBV Luchthavenweg 18D, 5657 EB Eindhoven Pays-Bas) Administrateur OSUDIO HOLDINGBV De Ruijterkade 6H 1013A AMSTERDAM, Pays-Bas 52 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.2 Rémunérations et avantages detoutenature et vote say on pay 2.1.2.1 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L. 22-10-8 du Code de commerce) À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Dirigeant Mandataire Social exécutif s’entend du Président- Directeur général, M.Philippe Donche-Gay. Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social. Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des nominations et rémunérations. La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l’entreprise. Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend également en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. En conséquence, le Conseil d’administration veille à ce que: les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l’ensemble des éléments(partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l’appréciation globale de la rémunération; les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l’intérêt général de la Société; la rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste; la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise; les règles soient simples et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois del’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants; l’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable. Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l’exercice 2024 En application de l’articleL.22108 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la mise en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s’agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables au Président et Directeur général de SQLI, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2024. Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs généraux délégués depuis le début de l’exercice 2020. Conformément à l’articledu Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de SQLI du 19juin 2024, par un vote dit ex ante. Dans l’hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l’Assemblée générale de SQLI du 19juin 2024, lors du vote ex ante, les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application des articlesL.221034 et L.22109 du Code de commerce, soumis à l’approbation des actionnaires en2025 lors d’un vote dit ex post. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l’exercice 2024 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de2025 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote ex post). 53SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Aussi, en conséquence de ce qui précède, nous soumettons à votre vote ex ante, le projet de résolution suivant. Projet de résolution soumise au vote ex ante, s’agissant du de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’articleL.22537 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés en section2.1.2 de ce rapport. Aussi, en conséquence du paragraphe qui précède, nous soumettons à votre vote ex ante, le projet de résolution suivant. Projet de résolution soumise au vote ex ante, s’agissant des administrateurs non dirigeants Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux administrateurs non dirigeants L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’articleL.22537 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, tels que présentés en section2.1.2 de ce rapport. 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’administration, à l’exclusion du Président et Directeur général, au titre de l’exercice 2024 La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 12mars 2024, après avis du Comité des nominations et rémunérations. Celle-ci repose sur l’allocation aux administrateurs d’une rémunération d’un montant maximum de 10000€ dont le montant peut être réduit en cas d’assiduité insuffisante aux réunions du Conseil d’administration. La politique de rémunération applicable aux administrateurs prévoit une rémunération annuelle supplémentaire de 20000€ pour les présidents de chaque comité. Il est précisé que le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas cette rémunération. À cet égard, l’Assemblée générale du 29juin 2023 a fixé à 200000€ le montant de l’enveloppe globale annuelle allouée aux administrateurs. Lors de sa réunion en date des 12mars 2024, le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé deproposer aux actionnairesde ne pas modifier le montant de l’enveloppe globale allouée à la rémunération des administrateurs. 2. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur général à raison de l’exécution de son mandat au titre de l’exercice 2024 La politique de rémunération du Président et Directeur général a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 12mars 2024, après avis du Comité des nominations et rémunérations. Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d’attribution de la rémunération qui était applicable au Président et Directeur général a confirmé sa structure de rémunération et, conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de2024, tels qu’exposés ci-après. Il est précisé qu’en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur général, les éléments de rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu’à la date de fin dudit mandat. Rémunération annuelle fixe La rémunération annuelle fixe du Président et Directeur général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l’entreprise et des autres composantes de la rémunération; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe. Lors de sa réunion du 9mars 2023, le Conseil d’administration a décidé que sa rémunération en qualité de Président et Directeur général pour l’exercice 2023 serait calculée sur la base d’une rémunération annuelle fixe de 305000€ bruts, répartie entre sa rémunération versée au titre de ses fonctions de Directeur général à hauteur de 185000€ bruts et celle versée au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration à hauteur de 120000€ bruts. Rémunération annuelle variable La rémunération variable annuelle récompense la performance du Directeur général au titre de l’année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée. Cette rémunération variable est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en première partie d’année par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et rémunérations. Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général s’élève, au titre de2023, à 350000€ bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100% des objectifs fixés sur 54 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 les différents critères de nature quantitative exclusivement arrêtés par le Conseil d’administration. Ces critères se répartissent comme suit: pour 60% réalisation du budget 2024 Chiffre d’Affaires et Résultat Courant); pour 40% objectifs qualitatifs spécifiques dont RSE. La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première partie d’année et communiqués au Président et Directeur général. Rémunération à long terme (attribution gratuite d’actions, options d’achat/de souscription d’actions, instruments financiers…) La rémunération annuelle du Président et Directeur général peut être complétée par des éléments différés aux enjeux de plus long terme: l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat/de souscription d’actions ou instruments financiers dont l’acquisition définitive ou la possibilité d’exercice sont soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du Groupe. Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil d’administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d’attribution et d’exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et rémunérations. Avantages en nature Les avantages en nature attribués au Président et Directeur général comprennent l’usage d’une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents pour leur partie relative à l’utilisation personnelle de ce véhicule par le Président et Directeur général. Indemnités de départ Eu égard à l’importante contribution de M.Philippe Donche- Gay ces dernières années dans un contexte difficile, le Conseil d’administration du 19avril 2022 a approuvé la mise en place d’un dispositif d’indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qu’il a complété lors de sa séance du 8juillet 2022 et qui lui donne droit à une indemnité correspondant au montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de (i120% de la rémunération fixe, en base annuelle, perçue par le Président et Directeur général à la date de cessation des fonctions et (ii)la moyenne de sa rémunération variable annuelle perçue au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président et Directeur général (ce qui exclut toute rémunération exceptionnelle et/ ou de long terme). Le versement de cette indemnité serait dû en cas (i)de révocation de ses fonctions de Président et Directeur général sauf si celle-ci est justifiée en raison d’une faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Président et Directeur général, (ii)en cas de non- renouvellement de ses fonctions à l’échéance sauf si elle est à l’initiative du Président et Directeur général. Par exception, cette indemnité ne serait pas due lorsque la cessation des fonctions de Président et Directeur général interviendrait dans le contexte d’un changement de statuts et/ou de fonctions au sein de la Société ou du Groupe dont le principe et les modalités seraient acceptés préalablement et par écrit par le Président et Directeur général. Autres éléments de rémunération Le Conseil d’administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Pour mémoire, M. Philippe Donche-Gay ne perçoit pas d’autres éléments de rémunération. Lors de sa séance du 9mars 2023, le Conseil d’administration a confirmé, dans la continuité de ce qu’il avait décidé au titre de l’exercice précédent, que le Président et Directeur général ne percevrait pas la rémunération visée à l’articleL.225 45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression «jetons de présence»). Hypothèse d’une nomination d’un nouveau Président et Directeur général De façon générale, et à l’exception de l’indemnité de départ, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, à tout nouveau Président et Directeur général qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts. Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président et Directeur général actuel et les pratiques des sociétés comparables. Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Président et Directeur général pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin notamment de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il renoncerait en quittant son précédent employeur, dans la limite d’un plafond de 3mois de rémunération. Aussi, en conséquence du point 2 qui précède, nous soumettons à votre vote ex ante, le projet de résolution suivante. Projet de résolution soumise au vote ex ante, s’agissant du Président et Directeur général Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur général L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’articleL.22537 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et Directeur général, tels que présentés en section2.1.2 de ce rapport. 55SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 TABLE 3. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX M. Philippe Donche-Gay 2023 Rémunérations versées durant l’exercice 701579 Valorisation des options attribuées durant l’exercice NA Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice NA TOTAL 701 579 Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la Société. TABLE 4. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À M.PHILIPPE DONCHE-GAY AUTITRE DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT DU CONSEIL ET AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE31DÉCEMBRE 2023 SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19JUIN 2024 M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Exercice 2023 Montants versés (1) Montants versés (1) Rémunération fixe 2 120000 120000 Rémunération variable annuelle NA NA Rémunération exceptionnelle NA NA Jetons de présence/rémunération (art L.22545 Code de commerce) NA NA Avantages en nature NA NA TOTAL 120 000 120 000 1 Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. 2 Base brute avant impôts. Descriptif de l’application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour l’exercice de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 28 juin 2023 Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M.Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 9mars 2023, après avis du Comité des nominations et rémunérations; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 28juin 2023, au titre de la 7 e résolution. Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M.Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration de SQLI, exercé au titre de l’exercice 2023, sont les suivants: Rémunération fixe annuelle La rémunération annuelle fixe 2023 de M.Philippe Donche- Gay a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché, elle est identique à celle fixée pour l’exercice 2022. Cette rémunération annuelle fixe s’élève à 120000€ bruts annuels. Rémunération variable annuelle Lors de sa séance du 12mars 2024, le Conseil a confirmé ne pas attribuer de rémunération variable à M.Philippe Donche- Gay en sa qualité de Président du Conseil d’administration. Rémunération visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun avantage au titre de son mandat et ne perçoit pas la rémunération visée à l’articleL.22545 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression «jetons de présence») allouée aux membres du Conseil d’administration. 56 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Projet de résolution concernant le principe du say on pay – Vote ex post (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) : En conséquence de ce qui précède et en application de l’articleL.221034II du Code de commerce, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée générale du 28juin 2023 de la 7 e résolution relative à la politique de rémunération de M.Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2023, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, d’approuver, par un vote dit ex post, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M.Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, tels qu’ils sont présentés ci-dessus. Projet de texte de la résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M.Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023. L’Assemblée générale, en application de l’articleL.221034II du Code de commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M.Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, tels que présentés en section2.1.2 «Rémunérations et avantages de toute nature et vote say on pay» de ce rapport. Éléments de rémunération versés ou attribués à M.Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général, au titre de l’exercice 2023 et qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale du 19juin 2024. Informations relatives aux principes et critères généraux mis en œuvre pour déterminer les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2023 La politique de rémunération du Directeur général (cumulant les fonctions de Président et Directeur général) a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 9mars 2023, après avis du Comité des nominations et rémunérations; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 28juin 2023, au titre de la 7 e résolution. Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M.Philippe Donche- Gay pour son mandat de Directeur général de SQLI, en plus de ses fonctions de Président du Conseil, exercé au titre de l’exercice 2023, sont les suivants: Rémunération annuelle fixe Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur général par le Conseil d’administration du 19avril 2022, confirmée au Conseil d’administration du 9mars 2023, la rémunération fixe de ce dernier est de 185000€ bruts. Rémunération annuelle variable Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général s’élevait, pour l’exercice 2023, à 350000€ bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100% des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d’administration après recommandation du Comité des nominations et rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité). Ces critères se répartissaient comme suit: pour 60% réalisation du budget 2023 Chiffre d’Affaires et Résultat Courant); pour 40% réalisation d’objectifs qualitatifs spécifiques. En application de ces principes, M.Philippe Donche-Gay a perçules sommes suivantes: Exercice 2023 Montants versés Montants versés Rémunération fixe 185000 185000 Rémunération variable annuelle 157500 391004 Rémunération exceptionnelle NA NA Jetons de présence/rémunération (art L.22545 Code de commerce) NA NA Avantages en nature 5575 5575 TOTAL 348 075 581 579 Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 12mars 2024, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, de fixer, au regard des critères susvisés, à 157500€, le quantum de la rémunération variable de M.Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2023, compte tenu de l’atteinte des objectifs à 45%. 57SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Projet de résolution concernant le principe du say on pay – Vote ex post (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) En conséquence de ce qui précède et en application de l’articleL.221034II du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, d’approuver, par un vote dit ex post, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M.Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2023, tels qu’ils sont présentés ci-dessus. Projet de texte de la résolution: approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M.Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat Directeur général L’Assemblée générale, en application de l’articleL.221034II du Code de commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, en raison de son mandat, à M.Philippe Donche-Gay, Directeur général, tels que présentés en section2.1.2 de ce rapport. TABLE 5. TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION VISÉE À L’ARTICLEL.225-45 DU CODE DE COMMERCE (ANCIENNEMENT DÉSIGNÉE SOUS L’EXPRESSION «JETONS DE PRÉSENCE») ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS OU ADMINISTRATEUR SALARIÉ, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31DÉCEMBRE 2023 Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2023 Dbay Advisor Nomination par cooptation CA du 30/01/2020 ratification parAG 25/06/2020 Jetons de présence 20000 20000 Autres rémunérations NA NA Surible Topco Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification parAG 25/06/2020 Jetons de présence 30000 30000 1 Autres rémunérations NA NA Synsion Bidco SAS Nomination par cooptation CA du 28/02/2022 ratification parAG 23/06/2022 Jetons de présence 20000 20000 Autres rémunérations NA NA Synsion Midco SAS Nomination par cooptation CA du 28/02/2022 ratification parAG 23/06/2022 Jetons de présence 30000 30000 1 Autres rémunérations NA NA SWJH Conseils NominationAG 23/06/2022 Jetons de présence 20000 20000 Autres rémunérations NA NA Mme Steinmann NominationAG 27/06/2019 Jetons de présence 20000 20000 Autres rémunérations NA NA Brand & Retail NominationAG 27/06/2019 Jetons de présence 30000 30000 1 Autres rémunérations NA NA 1 La qualité de Président de comité donne lieu à une rémunération additionnelle de 10000€. 58 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Le montant de la rémunération visée à l’articleL.22545 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression «jetons de présence») étant apprécié en prenant en considération l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil. 1. Actions gratuites L’Assemblée générale du 15juin 2016 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30000actions, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’articleL.2251972 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22février 2017, 18octobre 2017 et le 27mars 2018 à de telles attributions. De la même façon, l’Assemblée générale mixte du 25juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l’articleL.2251972 du Code de commerce et dans la limite de 5% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a, le 29janvier 2021, délégué le pouvoir au Président et Directeur général de déterminer, sous le contrôle du Comité des nominations et rémunérations (le «CNR»), dans les limites et conditions fixées par ladite Assemblée générale mixte du 25juin 2020, les critères et conditions d’attribution des actions gratuites et d’établir le ou les règlements du ou des plans d’actions gratuites. LePrésident et Directeur général, usant de cette délégation, a, aux termes des décisions du 4mars 2021, déterminé les critères et conditions d’attribution des actions gratuites et, a arrêté trois règlements de plans d’attributions gratuites d’actions, qui ont été approuvés et ratifiés par le Conseil d’administration aux termes des décisions du 5mars 2021. Enfin, pour rappel, l’Assemblée générale mixte du 23juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l’articlede l’articleL.2251972 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a, le 8juillet 2022, approuvé la mise en place d’un plan d’AGA 2022, arrêté le plan d’AGA 2022 et délégué le pouvoir au Président et Directeur général de déterminer, sous le contrôle du Comité des nominations et rémunérations (le «CNR»), dans les limites et conditions fixées par l’Assemblée générale mixte du 23juin 2022 et dans le cadre du plan d’AGA 2022 arrêté par le Conseil d’administration, l’identité des bénéficiaires et le nombre d’AGA 2022 à attribuer à chacun des bénéficiaires. Le Président et Directeur général, usant de cette délégation, a, ainsi et aux termes des décisions respectivement des 12août 2022, 27septembre 2022, du 10octobre 2022 et du 12octobre 2023, déterminé une liste de bénéficiaires et le nombre d’AGA 2022 à attribuer à chacun d’eux, dans les conditions mentionnées ci-dessus. L’acquisition définitive de ces AGA 2022 est soumise à des conditions de performance relatives à la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité opérationnelle 2022, 2023 et2024. 59SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 TABLE 6. SYNTHÈSE DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EN COURS EN2023 2017 2018 2021 2022 Total 1 re attribution 2 e attribution 1 re attribution 2 e attribution 3 e attribution 4 e attribution 1 re attribution 2 e attribution 3 e attribution 4 e attribution Date d’autorisation parl’AG 15/06/ 2016 15/06/ 2016 15/06/ 2016 25/06/ 2020 25/06/ 2020 25/06/ 2020 25/06/ 2020 23/06/ 2022 23/06/ 2022 23/06/ 2022 23/06/ 2022 NA Date d’attribution 22/02/ 2017 18/10/ 2017 27/03/ 2018 08/03/ 2021 26/05/ 2021 23/08/ 2021 12/01/ 2022 12/08/ 2022 27/09/ 2022 10/10/ 2022 12/10/ 2023 NA Nombre total initial d’actions attribuées gratuitement 22437 2300 565 15000 7000 3000 13500 80000 25000 73500 22500 264802 Nombre total ajusté d’actions attribuées gratuitement 1 23010 2358 579 15000 7000 3000 13500 80000 25000 73500 22500 265447 Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires à l’issue de l’exercice 2021 5334 - - - 2000 - - - - - 7334 Nombre total ajusté d’actions gratuites définitivement attribué au31/12/2022 17676 2358 579 5001 2334 1000 - - - - - 28948 Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires del’exercice 2022 ------- - - NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS GRATUITES NON ENCORE DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES AU 31/12/2022 ---9 999 4 666 - 13 500 80 000 25 000 73 500 206 665 Nombre total d’actions attribuées gratuitement en 2023 22500 22500 Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires del’exercice 2023 ou atteinte KPI 990 309 10229 278 11806 Nombre total ajusté d’actions gratuites définitivement attribué en 2023 5000 2334 4500 20020 6254 16770 54878 NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS GRATUITES NON ENCORE DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES AU 31/12/2023 ---4 999 2 332 - 9 000 58 990 18 437 46 501 22 222 162 481 60 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 Les informations requises sur ces attributions gratuites d’actions en application de l’articleL.2251974 du Code de commerce figurent dans les rapports spéciaux du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle au titre des années mentionnées ci-dessus, y compris dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale à venir du 19juin 2024 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2022. Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités En février2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement, (i1437actions à M.Didier Fauque, alors Directeur général (ii)ainsi qu’un nombre global de 21000actions à certains des membres du personnel salarié. En mars2018, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement 565actions à M.Didier Fauque, alors Directeur général. Les actions attribuées gratuitement à M.Didier Fauque, précisées ci-dessus, lui ont été définitivement attribuées au 1 er janvier 2021. Aucune action gratuite attribuée par le Conseil d’administration dans le cadre des plans mis en place ultérieurement ne l’a été à un mandataire social de la Société et ont été attribuées uniquement à certains des membres du personnel salarié. 2. Options d’achat d’actions Les assemblées générales du 15juin 2016 et du 28juin 2017 ont autorisé le Conseil d’administration à consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’articleL.225180 du Code de commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix déterminé. Le Conseil d’administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, les 22février 2017 et18octobre 2017 et le 27mars 2018 à l’octroi d’options d’achat d’actions. Les informations requises sur ces options d’achat d’actions en application de l’articleL.225184 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 22juin 2018 sur les options d’achat d’actions. TABLEAU – SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS EN COURS EN2023: 2017 1 re attribution 2 e attribution Date d’autorisation par l’AG 15/06/2016 28/06/2017 Date du Conseil d’administration 22/02/2017 18/10/2017 Nombre total d’options d’achat attribuées 28000 2000 Date d’expiration 22/02/2024 18/10/2024 Prix d’achat initial (en € 32,84€ 33,01€ Prix d’achat ajusté 1 (en € 32,04€ 32,20€ Nombre total ajusté d’actions auxquelles les options d’achat donnent droit 2 22092 Nombre total d’options d’ores et déjà exercé (ou perdu) au 31/12/2023 16451 2000 1 Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste «prime d’émission», décidée par le Conseil d’administration en date du 18juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22juin 2018 (l’«Augmentation de Capital»). Cet ajustement résulte du calcul suivant: prix d’achat ajusté =prix d’achat initial x Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital/nombre d’actions SQLI post-Augmentation de Capital). 2 Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste «prime d’émission», décidée par le Conseil d’administration en date du 18juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22juin 2018 (l’«Augmentation de Capital»). Cet ajustement résulte du calcul suivant: nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options =nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial/prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure). Il est à noter que les options d’achats ont été définitivement attribuées le 1 er janvier 2021 et que le plan sera clôturé le 28février 2024. 61SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.2.3 Ratios d’équité et évolution comparée des rémunérations Conformément à l’articleL.22109I6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLISA (périmètre France) ainsi que leur évolution annuelle: TABLE 7. RATIOS D’ÉQUITÉ Directeur général (Philippe Donche-Gay – début mandat 22/09/2020) 2021 (1) 2022 (1) 2023 Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société 15,0 14,4 9,1 Évolution N/N1 (en % 3,2% 4,1% 36% Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 16,6 16,8 10,7 Évolution N/N1 (en % 15,4% 1,4% 36% Ratio rémunération comparé au SMIC 37,75 36,22 22,17 Évolution N/N1 (en % 3,1% 4,0% 39% 1 Ratios calculés en proforma d’année pleine. TABLE 8. ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ Conformément à l’articleL.22109I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants. 2021/2020 (1) 2022/2021 (1) 2023/2022 Directeur général Philippe Donche-Gay – début mandat 22/09/2020 0% 1,4% 36% Moyenne des salariés de la Société 3,3% 5,7% 0% Chiffre d’affaires 5,4% 9,1% 2% Marge Courante 83% 64% 4% 1 Ratios calculés en proforma d’année pleine. 62 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.3 Autres informations requises au titre du rapport surlegouvernement d’entreprise 2.1.3.1 Informations concernant le capital social 1. Structure du capital Nous vous rappelons que l’article26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double: «À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois 3ans au moins, au nom du même actionnaire; aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.» 2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2023 dans le domaine des augmentations de capital (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) TABLE 9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31/12/2023 Date AG N° de résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour Durée de validité Montant nominal maximum Utilisée 2023 23 juin 2022 17 Décider l’émission, d’actions ordinaires et desvaleurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26mois 2000000€ Non 18 Décider l’émission des actions ordinaires et desvaleurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires 26mois 2000000€ Non 19 Décider de consentir des options desouscription d’actions 38mois 10% du capital social Non 20 Décider de consentir des options d’achat d’actions 38mois 10% du capital social Non 21 Décider de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec danscedernier cas, suppression du droit préférentiel de souscription 38mois 10% du capital social Oui 28 juin 2023 14 Décider de réaliser une offre visée à l’articleL.41121° du Code monétaire et financier 26mois 2000000€ Non 15 Décider l’émission des actions ordinaires et desvaleurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription 18mois 2000000€ Non 16 Décider l’émission des actions ordinaires et desvaleurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L.221052 du Code de commerce) 26mois 10% du capital par période de 12mois Non 17 Décider l’émission des actions ordinaires et desvaleurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription 26mois 10% du capital social Non 63SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.3.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (OPA) Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions visées à l’articleL.23311 du Code de commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société. Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphec/ du titreIII du rapport de gestion. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont celles prévues par la loi. En matière de modification statutaire, l’article28 des statuts de SQLI prévoit que «L’Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.» Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d’actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31décembre 2023. L’Assemblée générale n’a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d’offre publique d’achat. Il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle. Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnaient en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 2.1.3.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les statuts de SQLI 1 ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux assemblées générales. Les Assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la loi et les règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées. Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d’un mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée générale. Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, à la loi et aux règlements, la Société publie sur un site internet dédié l’ensemble de la documentation d’Assemblée au moins 21jours avant celle-ci. Une Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces Assemblées pour les trois dernières années a été la suivante: 1. Assemblée générale mixte du 24juin 2021 les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 68,126% des actions ayant le droit de vote et 64,640% du nombre total de voix; 2. Assemblée générale mixte du 23juin 2022 les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 88,632% des actions ayant le droit de vote et 85,739% du nombre total de voix; 3. Assemblée générale mixte du 28juin 2023 les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 90,797% des actions ayant le droit de vote et 90,371% du nombre total de voix. 1 Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société: www.sqli.com 64 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 2.1.3.4 Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale Conformément à l’articleL.225374, alinéa2 du Code de commerce, nous vous informons que le Conseil d’administration de la Société a autorisé, lors de sa séance du 19avril 2022 et en application des articlesL.22538 et suivants du Code de commerce, la signature d’un accord dénommé Master Service Agreement entre la Société et Synsion BidcoSAS (l’«Accord»), permettant à la Société de bénéficier des services et de l’expertise de Synsion BidcoSAS dans certains domaines spécifiques. L’Accord a été conclu le 19avril 2022 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 23juin 2022. Elle a été reconduite au titre de l’exercice 2024. Les personnes directement ou indirectement intéressées à la conclusion de l’Accord sont Synsion BidcoSAS, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, partie à l’Accord. Les principaux termes et conditions de l’Accord sont les suivants: l’Accord détaille les différentes prestations rendues par Synsion BidcoSAS à la Société, à savoir: assistance dans le cadre de la réalisation de projets de croissance externe et en particulier: identification de cibles potentielles et mise en relation, gestion du projet, structuration et négociation des transactions, analyse et assistance en vue de l’amélioration de: systèmes et procédures de reporting interne, procédures et techniques de vente et stratégie commerciale, structuration des équipes et organisation, structuration fiscale interne; l’Accord est conclu jusqu’au 31décembre 2022 et est renouvelable tacitement par période d’une année civile; l’accord peut être résilié: à tout moment et sans motif particulier sous réserve du respect d’un préavis de 3mois, en cas de manquement par une partie à ses obligations contractuelles auquel il ne serait pas remédié dans un délai de 30jours, en cas de changement de contrôle de l’une des parties. Les motifs justifiant de l’intérêt de cet Accord sont les suivants: l’Accord permet de bénéficier de l’expertise de DBAY Advisors dans des domaines importants qui peuvent générer de la croissance et/ou des gains de productivité pour la Société; la conclusion de l’Accord est à cet égard conforme à la stratégie du Groupe ainsi qu’aux intentions de DBAY Advisors telles que décrites dans la note d’information relative à son offre publique; le prix proposé correspond aux prix du marché pour ce type de prestations de conseils; le montant maximum de prestations est raisonnable au regard des capacités financières du Groupe; l’Accord est d’une durée limitée et préserve le droit des parties de la résilier à tout moment sans pénalités. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a approuvé la signature de l’Accord. 65SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2023 66 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SON MODÈLE D’AFFAIRES 68 3.2 PRÉSENTATION DE LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE 68 3.2.1 Identification de l’univers des enjeux RSE 68 3.2.2 Cotation des enjeux prioritaires en matière de RSE 69 3.2.3 Plans d’actions et indicateurs associés aux enjeux RSE 71 3.3 ENGAGEMENT AUPRÈS DESNATIONS UNIES 74 3.3.1 Soutien au Pacte Mondial des Nations Unies 74 3.3.2 Contribution aux Objectifs de Développements Durables (ODD) des Nations Unies 74 3.4 RECONNAISSANCES EXTERNES EN MATIÈRE DE RSE 75 3.5 ENJEUX SOCIAUX 76 3.5.1 Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements 76 3.5.2 Développement et transformation des compétences 78 3.5.3 Diversité et égalité des chances 80 3.6 ENJEUX ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE 83 3.6.1 Éthique et conformité 83 3.6.2 Sécurité des opérations 85 3.6.3 Satisfaction des clients 89 3.7 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 91 3.7.1 Impact environnemental 91 3.8 TABLE DE CONCORDANCE PRINCIPES DU PACTE MONDIAL/ ODD 95 3.9 ANNEXE: INDICATEURS SOCIAUX, ÉTHIQUES ETDEGOUVERNANCE ET ENVIRONNEMENTAUX 96 3.9.1 Synthèse des indicateurs sociaux 96 3.9.2 Synthèse des indicateurs éthiques et de gouvernance 103 3.9.3 Synthèse des indicateurs environnementaux 104 3.10 INDICATEURS TAXONOMIE 108 3.10.1 Part de chiffre d’affaires éligible et alignée à la taxonomie 108 3.10.2 Part de Capex éligible et alignée à la taxonomie 110 3.10.3 Part de l’Opex éligible et alignée à la taxonomie 112 3.11 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SURLEREPORTING 114 3.11.1 Périmètre de Reporting 114 3.11.2 Méthodologie de reporting social 114 3.11.3 Méthodologie de reporting éthique et de gouvernance 116 3.11.4 Méthodologie de reporting environnemental 116 3.12 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 118 ANNEXE 1: INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES 121 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 67SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SON MODÈLE D’AFFAIRES Il convient de se reporter au chapitre1 «Présentation du Groupe SQLI et de ses activités» du présent Document d’enregistrement universel 2023 et plus particulièrement: les principales ressources: se reporter au paragraphe1.3.4 «Les forces vives du Groupe»; les principales activités: se reporter au paragraphe1.3.1 «Activités: groupe européen de services dédiés au monde du Digital»; les principales réalisations: se reporter au paragraphe1.3.6 «Références clients Démonstration des capacités de SQLI»; les éléments de stratégie et les perspectives: se reporter au paragraphe1.3.8 «Principaux marchés et stratégies» et au paragraphe1.4.4 «Informations sur les tendances»; la formalisation graphique du modèle d’affaires assortie de commentaires : se reporter au paragraphe «Activités: groupe européen de services dédiés au monde du Digital» et notamment la Table 3. «Le modèle d’affaires de SQLI». 3.2 PRÉSENTATION DE LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE En2023, pour répondre aux exigences de la CSRD et pour anticiper le rapport de durabilité que nous publierons concernant l’exercice 2024, nous avons enclenché les travaux relatifs à la double matérialité. À cet effet, nous avons travaillé avec une société de conseil spécialisée dans le développement durable pour revoir en profondeur notre stratégie ESG et identifier les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance les plus importants pour notre entreprise 3.2.1 Identification de l’univers des enjeux RSE Notre stratégie RSE actuelle est basée sur une analyse de matérialité simple effectuée en2020 dont les résultats ont conduit à répertorier les enjeux RSE suivants: Enjeux sociaux Enjeux éthiques et de gouvernance Enjeux environnementaux ● Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement ● Développement et transformation des compétences ● Diversité et égalité des chances ▲ Éthique et conformité ▲ Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données ▲ Satisfaction des clients Impact environnemental La lutte contre l’évasion fiscale a fait l’objet d’une évaluation interne et n’a pas été considérée comme un thème comportant des risques matériels. Il ne justifie donc pas un développement dans le présent rapport en tant que risque RSE principal. 68 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires 3.2.2 Cotation des enjeux prioritaires en matière de RSE SQLI a ensuite hiérarchisé chacun des enjeux en fonction de son importance pour le Groupe (abscisse) et ses parties prenantes (ordonnée). Les parties prenantes du Groupe SQLI englobent: La matrice de matérialité présentée ci-après met en évidence les actions sur lesquelles le Groupe SQLI doit se concentrer en priorité. MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX RSE 69SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Présentation de la stratégie RSE du Groupe Dans le cadre de cette analyse de matérialité, SQLI a ainsi priorisé les 7enjeux RSE présentés synthétiquement ci-après: Catégorie de l’enjeu Domaine d’activité Description de l’enjeu Pilotage de l’enjeu Social ● Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements Conservation des savoir-faire et des compétences clés; Attractivité et recrutement de nouveaux talents Direction des ressources humaines/ Direction juridique Code de conduite) Social ● Développement et transformation des compétences Capacité du Groupe à former ses collaborateurs aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à l’évolution des technologies et des usages Direction des ressources humaines Social ● Diversité et égalité des chances Prévention de toute forme de discrimination Direction des ressources humaines/ Direction juridique Code de conduite) Éthique et gouvernance ▲ Éthique et conformité Respect des lois et réglementations applicables aux activités du Groupe dans les pays dans lesquelles il exerce ses activités. Direction juridique Éthique et gouvernance ▲ Sécurité des opérations Respect des règles de protection des données personnelles Direction juridique/DSSI Éthique et gouvernance ▲ Satisfaction des clients Adéquation entre l’offre de services proposée et les exigences des clients; Respect des obligations contractuelles Direction marketing Direction commerciale Environnement Impact environnemental Limitation des émissions de CO 2 dans le cadre des déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe; Réduction de la consommation d’énergie au sein du Groupe. Services généraux Direction financière 70 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Présentation de la stratégie RSE du Groupe 3.2.3 Plans d’actions et indicateurs associés aux enjeux RSE ● ENJEUX SOCIAUX Enjeux Politiques/plans d’actions Indicateurs clés Périmètre Page Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements Politique de recrutement Groupe Mise en place d’un outil de recrutement Groupe Campagne de cooptation Télétravail Team Leader RH Déploiement du cycle RH Nouveau logiciel de paie Règlement des salaires Mise en place de l’outil OSCAR Prévention des risques psychosociaux Formation à la santé et la sécurité au travail Code de conduite Événements sur les sites Déménagement dans des sites plus qualitatifs Nombre de recrutements Nombre de recrutements par genre Nombre de recrutements par type de contrats % de recrutements issus du système de cooptation % de collaborateurs ayant fait l’objet d’un EAP Turnover volontaire Taux d’absentéisme Taux de gravité des accidents de travail Taux de fréquence des accidents de travail % de collaborateurs bénéficiant d’un dispositif de télétravail Groupe p.76 Développement et transformation des compétences Plan de formation Formations en lien avec les orientations du Groupe Partenariats avec des professionnels de la formation E-learning pour une formation sur mesure et sur demande Formation des managers de proximité Formations internes Formation à la cybersécurité Nombre d’heures de formation Nombre d’heures de formation en e-learning Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur % de collaborateurs formés en e-learning Nombre de certifications obtenues Répartition des formations par domaine Groupe p.78 Diversité et égalité des chances Soutien au Pacte Mondial des Nations Unies Formation des jeunes aux métiers del’entreprise Communication et sensibilisation surlathématique du handicap Égalité professionnelle Hommes Femmes Code de conduite Actions solidaires Mécénat de compétence Nombre de collaborateurs selon le sexe Nombre de collaborateurs selon l’âge Taux d’emploi des seniors Nombre de collaborateurs selon l’ancienneté Nombre de collaborateurs selon la catégorie professionnelle % de femmes à des postes de direction % de femmes au sein des instances dirigeantes Nombre de collaborateurs à temps partiel Nombre de collaborateurs selon le type de contrats Nombre de collaborateurs en situation dehandicap Taux d’emploi des salariés en situation dehandicap Nombre de stagiaires Nombre d’alternants Comparaison entre le salaire moyen H/F Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe France France Groupe Groupe France France Groupe Groupe Groupe Groupe p.80 71SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Présentation de la stratégie RSE du Groupe ▲ENJEUX ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE Enjeux Politiques/plans d’actions Indicateurs clés Périmètre Page Éthique et conformité Soutien au Pacte mondial des Nations Unies Cartographie des risques Direction juridique Groupe Code de conduite SQLI Comité d’éthique Politique cadeaux et invitations Modèles de contrats SQLI Évolution de la politique achat Formation à la compliance Prévention des délits d’initiés Règlement intérieur du Conseil d’administration Délégation de pouvoirs et de responsabilités Gouvernance d’entreprise Comité des nom inations, rémunérations et RSE CNR Nombre d’incidents confirmés oud’actions en justice signalés enmatière de corruption Nombre d’incidents signalés via laprocédure d’alerte mise en place % de participation aux réunions duConseil d’administration Groupe France Groupe France p.83 Sécurité des opérations DSSI Comité de sécurité COSEC Certification ISO27001 Politiques Sécurité Sensibilisation aux enjeux decybersécurité Plan assurance sécurité Charte d’utilisation des moyens informatiques Assurance Cybersécurité «Programme Global de Protection desDonnées» Réseau «PRIVACY» au sein du Groupe Information des personnes concernées SQLI PRIVACY Agora AFCDP Demandes d’exercice des droits Nombre total de réclamations pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant donné lieu àune action judiciaire Groupe p.85 Satisfaction des clients Approche end-to-end Enquêtes satisfaction Formation des commerciaux aux offres SQLI et au perfectionnement des techniques commerciales Taux net de recommandation France Suisse Belgique Allemagne Pays-Bas Royaume- Uni Suède p.89 72 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Présentation de la stratégie RSE du Groupe ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX Enjeux Politiques/plans d’actions Indicateurs clés Périmètre Page Impact environne- mental Soutien au Pacte Mondial desNationsUnies Adhésion à la Charte du Numérique responsable Qualité du Web Offre Sobriété numérique Application des règles d’accessibilité pour des services inclusifs Instaurations de bonnes pratiques Gestion des déchets Évaluation RSE des fournisseurs Achats Responsables Virtualisation des serveurs, recyclage du matériel informatique etdescartouches d’impression Politique de nouveaux locaux Politique Parc automobile Sensibilisation des parties prenantes Actions menées en faveur delabiodiversité Bilan carbone Consommation d’électricité Consommation moyenne annuelle d’électricité par collaborateur Consommation de papier en kg % de papier labellisé éco-responsable acheté en kg Quantité de papier achetée parcollaborateur Bilan carbone scopes1, 2 et3 Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe p.91 73SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Présentation de la stratégie RSE du Groupe 3.3 ENGAGEMENT AUPRÈS DESNATIONS UNIES 3.3.1 Soutien au Pacte Mondial des Nations Unies NOUS SOUTENONS LE PACTE MONDIAL Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et soutient les dix principes du Pacte Mondial concernant les droits de l’Homme, les normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Dans le cadre de son soutien au Pacte Mondial, le Groupe SQLI s’engage également à promouvoir ces principes auprès de ses parties prenantes. 3.3.2 Contribution aux Objectifs de Développements Durables (ODD) desNations Unies Les Objectifs de Développement Durable ODD correspondent aux dix-sept objectifs mondiaux adoptés par l’Assemblée générale des Nations Unies que les États s’engagent à atteindre à horizon 2030. Les ODD définissent les priorités et aspirations mondiales en matière de développement durable en vue d’éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Le Groupe SQLI contribue aux ODD des Nations Unies via les politiques et plans d’actions qu’il met en place en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise. SQLI soutient les ODD Au regard des activités du Groupe, les ODD suivants ont été retenus: Enjeux Contribution aux ODD ● Enjeux sociaux ▲Enjeux éthiques et de gouvernance Enjeux environnementaux 74 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagement auprès des Nations Unies 3.4 RECONNAISSANCES EXTERNES EN MATIÈRE DE RSE Les engagements et actions mises en place par le Groupe SQLI en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise sont reconnus via différentes validations externes. ECOVADIS La stratégie RSE du Groupe SQLI est évaluée chaque année par ECOVADIS, agence indépendante de notation extra-financière. ECOVADIS est spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE sur 4thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En2023, le Groupe SQLI a obtenu un score de 66/100 (contre 62/100 en2022, se positionnant ainsi au niveau des 9% des sociétés les mieux notées par ECOVADIS dans le secteur d’activité «Programmation informatique, conseils et activités connexes». ETHIFINANCE ESG RATING EthiFinance ESGRatings évalue les entreprises selon un référentiel de critères répartis en 4piliers Environnement, Social, Gouvernance et Parties Prenantes Externes ESG PPE. Dans le cadre du Gaïa rating 2023, le Groupe SQLI a obtenu le score de 64/100 (nouvelle grille de scoring). PROVIGIS En2023, SQLI France) a obtenu une certification PROVIGIS (spécialiste de la conformité fournisseurs): une certification «Tiers Responsable Silver» et a conservé la certification «Acheteur Responsable Bronze» attestant de l’engagement de SQLI France) en matière d’achat responsable. 75SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Reconnaissances externes en matière de RSE 3.5 ENJEUX SOCIAUX 3.5.1 Attractivité, rétention des talents , bien-être et engagements Description de l’enjeu L’attractivité et la rétention des talents dans le secteur du digital sont des enjeux cruciaux, façonnant la compétitivité des entreprises dans un paysage en constante évolution. Dans ce domaine dynamique, les professionnels hautement qualifiés sont des ressources essentielles, et attirer et retenir ces talents devient un impératif stratégique. La demande croissante de compétences numériques crée une forte concurrence entre les entreprises pour attirer les meilleurs talents. Ainsi, le Groupe SQLI est exposé à la raréfaction des ressources disponibles et au risque de recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients. En effet, la rétention des talents est tout aussi cruciale que l’attraction. Le Groupe SQLI doit par conséquent créer des conditions favorables à l’épanouissement professionnel, favoriser un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, et valoriser la contribution des employés. Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister. Afin de pallier le risque de départs et notamment ceux de collaborateurs clés, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que la performance financière du groupe pourrait s’en trouver dégradée. Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de motivation voire d’un nombre de départs significatif de collaborateurs à destination de concurrents. La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend donc de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver ses talents et notamment ses experts. Dès lors, afin de relever ces challenges le Groupe SQLI devra être en mesure de répondre aux défis suivants: attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents; offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs; permettre à l’ensemble des collaborateurs d’évoluer dans un milieu stimulant, avec des opportunités d’apprentissage continu et une culture de l’innovation. Politiques existantes et actions menées sur l’année Dans le cadre des politiques et actions menées en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants 3 Bonne santé et bien-être) et 8 Travail décent et croissance économique). Politique de recrutement groupe Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un plan de recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue, ainsi que des entretiens RH focalisés sur le savoir-être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel, soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Mise en place d’un outil de recrutement groupe En2023 le Groupe SQLI a mis en place un outil de recrutement groupe. En effet, l’attractivité, la sélection et le suivi de notre activité de recrutement sont des enjeux majeurs pour permettre à SQLI d’atteindre ses objectifs de croissance pour les prochaines années. Il était par conséquent nécessaire d’avoir un seul et même outil pour toutes les entités du Groupe afin de remplacer les six outils précédemment utilisés. Ce nouvel outil, Smartrecruiters, permet d’homogénéiser certains process tout en prenant en compte les spécificités de chaque pays, d’améliorer la marque employeur du Groupe à travers une expérience candidat optimisée et enfin de réduire les coûts et le temps de traitement permettant aux recruteurs de se consacrer aux tâches de leur métier à forte valeur ajoutée. Campagne de cooptation En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation au sein des trois zones du Groupe France, International et Maroc). Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime. Cette pratique permet, en plus d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. Afin de répondre à l’enjeu de recrutement de nos experts, les primes de cooptations varient selon la typologie des profils recommandés, permettant ainsi de cibler spécifiquement les profils pénuriques. Enfin, le Groupe SQLI organise des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En2023, 10% des recrutements du Maroc ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. Une campagne de communication est entretenue tout au long de l’année pour valoriser ce levier de recrutement. 76 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux Télétravail Dans le but de permettre à ses collaborateurs de trouver le bon équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle tout en répondant aux attentes de nos clients, toutes les entités du Groupe SQLI autorisent leurs collaborateurs à télétravailler, conformément à la Charte de Télétravail et en prenant en compte les spécificités de fonctionnement locales. Team Leader RH Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé en2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs qu’il suit en moyenne, mais aussi des conditions de mission et de leur intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre le management et les collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, portant sur les pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès. En2023, nous avons créé au Maroc, un rituel mensuel de réunion DRH avec la communauté des TLRH MeetUp. Le Maroc a également lancé en mars, un Cycle «TLRH Impact», en 5modules, avec des certificats de participation au cycle de formation, organisation de cérémonie de remise de certificats aux participants comme forme de remerciements, et reconnaissance afin de maintenir la motivation de la communauté de nos TLRH. Déploiement du cycle RH Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts: l’évaluation annuelle de performance, la «People Review» et la «Salary Review». Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH une évaluation annuelle de la performance EAP. Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs et mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. 91,1% des collaborateurs du Groupe ont réalisé un EAP en2023. Nouveau logiciel de paie Dans le cadre de sa transformation digitale interne, à la suite de SQLISA France) en2022, SQLI Maroc a déployé en2023 un nouveau logiciel de paie et de gestion du personnel en vue d’améliorer le quotidien de ses collaborateurs (logiciel plus ergonomique, process simplifiés, digitalisation et transmission du bulletin de paie en2023 aux collaborateurs SQLI Maroc) Règlement des salaires Depuis décembre2022, afin d’améliorer la motivation et la satisfaction des collaborateurs ainsi que pour s’aligner sur les bonnes pratiques, les salaires sont versés en fin de mois dans tout le Groupe SQLI. Mise en place de l’outil OSCAR En2023, SQLI France) a déployé un nouvel outil interne «OSCAR» sur tous les sites de SQLISA France) qui aide à la gestion de carrière et à la gestion des compétences des collaborateurs; cet outil était précédemment déployé uniquement au sein du site de Lyon. Ainsi, il offre la possibilité de consulter les parcours des collaborateurs, les missions en cours ou encore de chercher un profil en fonction des compétences et des certifications acquises. Il centralise également les échanges avec les managers et TLRH ainsi que les opportunités de carrières. Prévention des risques psychosociaux L es actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH, contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. Certains pays tels que les Pays-Bas, la Belgique ou la Suisse proposent, via des partenaires externes, des dispositifs permettant aux collaborateurs qui le souhaitent de pouvoir contacter une personne pour échanger sur ses problématiques personnelles ou professionnelles sans que SQLI n’en soit informé. De plus, afin d’anticiper et donc de prévenir les risques psychosociaux, la Suède, les Pays-Bas, l’Allemagne, la Belgique et la Suisse adressent à échéances régulières, des enquêtes de satisfaction à leurs employés via des outils dédiés, de manière à «prendre le pouls» de leurs ressources et pouvoir intervenir rapidement et de façon ciblée sur les insatisfactions remontées par les équipes. La société SQLISA procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures. À titre d’exemple, les collaborateurs peuvent choisir, au sein de leur compte rendu mensuel d’activité, un «smiley» représentant leur état d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix. En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail CSSCT, laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et réglementaires fixées en ces matières. En France, 32sauveteurs secouristes au travail, 27Serre-file/Guide File et 19collaborateurs ont été formés à la sensibilisation à l’incendie en2023. En2023, SQLI Maroc a mis en place un Comité d’hygiène et de sécurité au travail au sein de chacun de ses sites, dont l’objectif est de mener des actions conduisant à l’amélioration des conditions de travail, à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. Au Maroc, le service de médecine du travail pilote l’organisation de séances de sensibilisation et de formation sur différents thèmes liés aux risques psychosociaux au profit de l ’ensemble des collaborateurs tels que: Octobre Rose Cancer du sein); Maladies Masculines Cancer de la prostate Movember); Le secourisme, combattants de feu et TMS; Conception & Mise à disposition de dépliant spécial «TMS» au profit de l’ensemble des collaborateurs. 77SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux Par ailleurs, suite au Séisme qui a frappé le Maroc le 8septembre 2023, une cellule d’écoute et de soutien psychologique a été mise en place à disposition de l’ensemble des collaborateurs du Maroc. Durant 1mois, médecins du travail et psychologues ont accompagné les collaborateurs qui ont été affectés directement ou indirectement par cette tragédie naturelle. Formation à la santé et la sécurité au travail Au Maroc 20collaborateurs volontaires ont suivi une formation liée à la santé/sécurité au travail Secouriste de 1 re intervention. D’autres formations Serre-file Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et consignes d’évacuation incendie) sont aussi planifiées. Cette formation a pour objectif de renforcer les connaissances des collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail. En France, 32sauveteurs secouristes au travail, 27Serre- file/Guide File et 19collaborateurs ont été formés à la sensibilisation à l’incendie en2023. Code de conduite Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe SQLI s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe. Déménagement dans des sites plus qualitatifs avec conciergerie et espace sportif Afin d’améliorer le bien-être des collaborateurs, les entités du Groupe SQLI sont amenées à déménager régulièrement. Ainsi, le site de Bordeaux et le siège social à Levallois-Perret ont déménagé au cours de l’année 2023. Les sites choisis sont qualitatifs et agréables afin que les collaborateurs s’y sentent bien et puissent avoir des conditions de travail optimales. Au sein du site de Levallois-Perret, un service de conciergerie est à disposition des collaborateurs (retoucherie, pressing, lavage auto…) ainsi qu’un espace sportif où des cours sont proposés à tarif attractif Indicateurs clés En2023, 574recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI. Ces recrutements concernaient 165femmes et 409hommes, dont 87,3% en CDI Tableau 1, Tableau 2 et Tableau 3). À l’instar de l’année précédente, 11,5% des collaborateurs recrutés ont été engagés, en2023, via le système de cooptation mis en place, pour l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI Tableau 4). En2023, 91,1% des collaborateurs du Groupe SQLI ont réalisé un EAP Tableau 5). Le turnover volontaire s’établit, en2023, à 13,8% pour le Groupe SQLI Tableau 6). Le taux d’absentéisme de l’entité SQLISA France) s’élève, en2023 à3,7% Tableau 7). Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent respectivement, au sein de l’entité SQLISA France), à 0 et0 en2023 Tableau 8 et Tableau 9). En moyenne, en2023, au sein du Groupe, 94,9% des collaborateurs recourent au télétravail, soit une augmentation de plus de 8points par rapport à l’année 2022 Tableau 10). Ambitions 2024 Poursuivre le développement de la marque employeur (interne et externe) au sein du Groupe. Continuer l’accompagnement permettant la prise en main et l’utilisation de l’outil de recrutement groupe déployé mi 2023. Aux Pays-Bas, développer la marque employeur via des partenariats écoles. Permettre à tous les pays du périmètre international de mesurer la satisfaction de leurs collaborateurs et le «Employee Net Promote Score» (eNPS à travers la mise en place d’un outil. La mesure régulière de la satisfaction permettra de lancer en temps et en heure les actions nécessaires permettant de retenir nos talents. 3.5.2 Développement et transformation descompétences Description de l’enjeu Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseur dans l’adoption et l’intégration de nouvelles technologies. Le développement des compétences des salariés permet de stimuler leur motivation et leur polyvalence. Il leur permet aussi de mieux visualiser les possibilités d’avancement professionnel. Les avantages liés au développement et à la transformation des compétences sont: augmenter la productivité des salariés; améliorer letaux de rétention; 78 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux atteindre les objectifs de performance plus rapidement; développer unemarque employeurforte. Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l’évolution en matière de digitalisation, la formation et l’adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent une attention majeure. Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de répondre aux attentes actuelles et latentes de ses clients. Politiques existantes et actions menées sur l’année Dans le cadre des politiques et actions menées en matière de développement et transformation des compétences, le Groupe SQLI contribue à l’ODD suivante 4 Éducation de qualité). Plan de formation La mise en place d’une politique de formation adaptée àla stratégie et au développement de l’entreprise permet bien souvent d’amener de la souplesse, de l’innovation et de la performance dans les équipes. Elle permet d’anticiper les besoins de formation et de les mettre en adéquation avec la stratégie du Groupe. C’est dans cet esprit, que dans chaque entité du Groupe SQLI, des plans de formation annuels sont réalisés. Les plans de formations et de certification sont identifiés par une ingénierie de formation adaptée à la stratégie globale du Groupe SQLI, aux spécificités de chaque entité en termes de développement des compétences et du besoin business. Cette ingénierie permet de recenser, hiérarchiser et budgétiser les besoins en formation en compétence métiers et soft skills et en certification. Une fois la validation faite de ce plan de formation, il est déployé en interne grâce à une planification avec les managers de toute action de formation/certification. Un suivi trimestriel est réalisé grâce à des indicateurs de pilotage et de performance et un bilan annuel est réalisé. Le Groupe SQLI met ainsi à disposition des salariés des plans de formation adaptés, cursus, cours ou véritables certifications techniques pour consolider leurs connaissances théoriques. Le plan de formation est défini chaque année par l’ensemble des entités opérationnelles et la Direction des ressources humaines, et présenté au Comité social et économique. Il permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées, avec les salariés lors des entretiens annuels de performance «EAP». Le Groupe SQLI accorde une importance cruciale au développement continu des compétences de ses équipes. Le Groupe investit chaque année un budget important dans la formation et la certification de ces collaborateurs. Formations en lien avec les orientations du groupe Les investissements du Groupe SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s’adapter à la transformation des métiers clients et à l’évolution digitale. Les ingénieries de formation réalisées reposent d’abord sur les orientations du Groupe en matière de politique de formation. Le Groupe SQLI accorde une importance toute particulière à la certification de ses collaborateurs, gage de reconnaissance d’une expertise tant en interne qu’auprès des clients et de ses partenaires éditeurs. Ainsi, en2023, 268certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI. Chaque année, le Groupe identifie de nouvelles opportunités business pour lesquelles des investissements en formation et/ou certification sont opérés. En2023, le Maroc a investi sur des certifications Salesforce et Commerce Tools. Partenariats avec des professionnels de la formation Le Groupe SQLI a mis en place des partenariats avec des organismes de formation externes afin de proposer à ses collaborateurs une offre large et diversifiée correspondant aux attentes et aux métiers du Groupe. Plus particulièrement, en France, SQLISA France) collabore avec la société ASTON INSTITUT, organisme de formation du Groupe SQLI disposant d’un catalogue de plus de 400formations. Ces formations, potentiellement certifiantes, peuvent être des formations métier, des formations techniques, des formations comportementales ou des formations de langues étrangères. E-learning pour une formation sur mesure et sur demande Le Groupe SQLI poursuit sa dynamique autour du développement des compétences des collaborateurs ainsi qu’à leur évolution de carrière, et a investi au début de l’année 2023 dans une nouvelle plateforme de formation e-learning JUNO JOURNEY. Toutes les formations internes déjà présentes sur l’ancienne plateforme Coorp Academy ont été intégrées sur Juno Journey; la nouvelle plateforme permet un accès illimité à du contenu de formation en proposant un ensemble de thématiques: sujets techniques (sécurité, langages informatiques, etc.); compétences comportementales (prise de parole en public, gestion du stress etc.). Le collaborateur peut ainsi choisir parmi 100000formations en anglais et 8000 en français. Formation des managers de proximité Le Groupe SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité Team Leaders RH et managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de projets et d’encadrement des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via la plateforme «Juno Journey». Pendant les périodes de confinement consécutives à la crise sanitaire, les managers de proximité ont particulièrement été formés au management à distance et aux risques psychosociaux qui conservent toute leur importance avec le recours au télé-travail dans toutes les entités du Groupe SQLI. Au Maroc, l’académie de formation SQLI a référencé des organismes de formation qui ont conçu des cycles de formation sur mesure. L’un de ces cycles est le Cycle Impact TLRH dispensé à l’ensemble des TLRH via 5modules de formations de 2jours, cycle couronné par un Certificat de réussite. 79SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux Formations internes Des formations internes sont également régulièrement réalisées auprès des managers, opérationnels et commerciaux par les différents services Sales, Finance, Juridique, RH…). Par ailleurs, un catalogue de formations internes a été mis en place par le Groupe SQLI. Ce catalogue permet d’accéder à de nombreuses formations en accord avec les méthodes de travail SQLI et ses métiers tout en valorisant les compétences des collaborateurs. Ces formations sont facilement dispensables en distanciel, permettant ainsi à des collaborateurs d’agence différentes de se rencontrer, d’échanger et de partager autour de thématiques métiers communes. Au Maroc, chaque année l’académie EChallenge se tient. C’est un cycle de formation destiné aux stagiaires PFE qui rejoignent SQLI. Il est dispensé sur une moyenne de 6semaines en fonction des technologies, et ce à partir du 1 er mars. Il permet de valoriser l’expertise interne, de capitaliser sur les compétences et de les transférer à une nouvelle génération de SQLIens. Formation à la cybersécurité Les collaborateurs sont régulièrement formés aux enjeux de cybersécurité. Ainsi, chaque mois, ces derniers sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur une thématique de sécurité de l’information: le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique,… Indicateurs clés En2023, les collaborateurs du Groupe SQLI ont réalisé un total de 66728heures de formation, dont 25108heures de formation en e-learning (Tableau 11 et Tableau 12). Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur s’élève, en2023, à 36,5 pour le Groupe SQLI Tableau 13). 30,27% des collaborateurs du Groupe SQLI ont été formés en e-learning en2023 Tableau 14). En2023, 268certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI Tableau 15). Tout comme 2022, les formations réalisées en2023 par les collaborateurs sont principalement des formations techniques ou certifiantes (Tableau 16). Ambitions 2024 Pour 2024, le Groupe SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes: intensifier les cycles de formation au profit du Middle Management; enrichir le catalogue de formations interne; intensifier l’obtention des certifications; mettre en place des formations à destination des formateurs internes; poursuivre les formations autour de la cybersécurité. 3.5.3 Diversité et égalité des chances Description de l’enjeu Convaincu que la diversité dans l’entreprise est source de développement des performances, le Groupe SQLI a toujours porté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination, notamment en matière d’embauche, d’avancement et de formation professionnelle. En effet, la diversité et l’inclusion offrent un avantage concurrentiel significatif au Groupe SQLI permettant de favoriser un environnement où les idées novatrices prospèrent, où les perspectives multiples alimentent la créativité et où la performance est renforcée. Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l’insertion professionnelle des jeunes. Politiques existantes et actions menées sur l’année Dans le cadre des politiques et actions menées en matière de diversité et égalité des chances, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants 5 Égalités entre les sexes) et 10 Inégalités réduites). Soutien au Pacte mondial des Nations Unies Le Groupe SQLI est signataire du Pacte mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs aux droits de l’Homme et aux normes internationales du travail (respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé, abolition effective du travail des enfants, élimination de toute discrimination en matière d’emploi). Formation des jeunes aux métiers de l’entreprise Le Groupe SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l’entreprise. Le Groupe SQLI a ainsi accueilli en2023, au sein de ses agences 80 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux françaises, 68stagiaires, 82apprentis et 19contrats de professionnalisation et a intégré au Maroc 140stagiaires. SQLISA France) s’investit également dans la formation des jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles (ex INSA Toulouse, Télécom Saint-Étienne, EPITECH, INSA Lyon, Gobelins, ESIGELEC. Communication et sensibilisation sur la thématique du handicap Dans le cadre de ses actions en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l’entité SQLI France) n’hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d’aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que des achats de fournitures de bureau, des prestations plateaux-repas, des buffets pour meetings ou évènements… En outre, depuis 2019, le Groupe SQLI s’engage pendant la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Chaque année, un plan de communication et de sensibilisation dédié est déployé à l’échelle du Groupe. C’est également une semaine où le Groupe SQLI rappelle sa politique de non-discrimination à l’embauche ainsi que l’ensemble des offres d’emploi à pourvoir. En2023, le Groupe SQLI a initié un «escape game» sur une semaine avec des thèmes relatifs au handicap et à l’insertion des travailleurs en situation de handicap. Puis, s’est tenu un événement sur chacun des sites du Groupe. Elle a opposé 22SQLIens des quatre coins du Groupe sur le jeu Fall Guys. Le jeu, corsé par des mises en situation de handicap lors des parties, a été alimenté de débats. L’équipe REBIRD (équipe handi e-sport) était également présente. L’objectif du Groupe SQLI est de permettre aux collaborateurs de mieux connaître les différents handicaps ainsi que les adaptations possibles des postes de travail en vue de favoriser l’intégration des personnes en situation de handicap. En effet, le Groupe SQLI accompagne individuellement chaque collaborateur en situation de handicap afin qu’il soit dans la situation la plus efficiente possible pour travailler. SQLI Groupe) compte 20collaborateurs en situation de handicap. Égalité professionnelle femmes-hommes Dans le cadre de sa politique en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe SQLI s’efforce activement à féminiser ses effectifs et s’engage notamment à: garantir un niveau de salaire à l’embauche équivalant entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d’expérience et de compétence requis pour le poste; assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l’égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale. Les HRBP Human Ressources Business Partner) sont chargés de suivre les directives définies dans ce cadre par le Groupe. La Direction RH contrôle le respect de ces guidelines chaque année au moment de la Salary Review. Depuis 2019, l’index égalité homme/femme de l’entité SQLISA France) est mesuré. À titre d’illustration, 94/100 en2021 et2022 et93/100 en2023. L’Espagne a, avec l’aide d’une agence spécialisée, mis en place un «Equality Plan» visant à analyser via différents indicateurs l’égalité professionnelle femmes-hommes. Sur la base de cette analyse, différents plans d’actions sont proposés afin d’atteindre cette égalité. Ce plan est validé par les autorités et doit être renouvelé tous les deux ans. En Suède, c’est à travers l’Equal pay survey que les écarts de salaires entre les femmes et les hommes visent à être réduits. Code de conduite Le Groupe SQLI favorise la diversité et s’engage à ne pratiquer aucune discrimination et à respecter toutes les dispositions législatives qui luttent contre la discrimination. Il cherche à offrir l’égalité des chances et un traitement équitable, quelles que soient les origines sociales, culturelles, ethniques ou nationales, les convictions religieuses ou autres, la caste, le statut marital, l’éventuel état de grossesse, l’orientation sexuelle, le handicap, l’âge et l’appartenance syndicale des personnes. Ces principes sont rappelés expressément au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021 et communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe. Actions solidaires OCTOBRE ROSE À l’instar des années précédentes, le Groupe SQLI a souhaité mettre en place en2023 une nouvelle action de mécénat en impliquant la solidarité de ses collaborateurs. Ainsi, à l’occasion de la 30 e édition d’Octobre rose, tous les pays du périmètre international se sont mobilisés autour du challenge caritatif organisé par le Groupe. L’opération consistait pour chaque collaborateur à prendre un selfie muni d’un accessoire rose et de le publier sur le Yammer octobre Rose. Pour chaque selfie publié, 10€ ont été versés par SQLI à l’Institut Curie. La participation des collaborateurs et de SQLI a ainsi permis de récolter 1350€ au profit de l’Institut Curie. BIBIAN MENTEL FOUNDATION SQLI NETHERLANDS s’est engagée dans un mécénat de compétences autour d’un design sprint de 3jours auprès de l’association Bibian Mentel Foundation. «Égalité des chances pour toutes les personnes ayant un handicap physique». C’était le rêve du fondateur de l’association, Bibian Mentel, multiple snowboarder paralympique. La mission de l’association est d’aider toute personne avec un handicap ayant un défi physique, à tirer le meilleur parti d’elle-même. Cela passe par un accompagnement de qualité et de «mentalité positive» mais également en fournissant aux participants la bonne prothèse/orthèse. JOOD En partenariat avec l’association marocaine Jood, SQLI a engagé un soutien financier de 50000€ à 18familles du Douar Tizi Ouadou touchées par le séisme du 8septembre 2023. Le versement de ce don a contribué à la construction de 18logements préfabriqués et a permis à 80personnes de retrouver un chez-soi temporaire. La remise des clés a été effectuée en janvier2024 en présence du PDG de SQLI Groupe et de l’équipe dirigeante de SQLI Maroc. Ces 18logements préfabriqués ne sont pas seulement des abris temporaires. Une fois les maisons du douar définitivement reconstruites, les préfabriqués seront transformés en logements touristiques, insufflant une nouvelle dynamique à l’économie locale du douar. 81SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux Mécénat de compétence SQLI s’engage résolument dans le mécénat de compétences en alignant expertises techniques et aspirations sociales. SHARE AI: pour la quatrième année, SQLI s’engage auprès de Microsoft dans son programme de mécénat à destination des entrepreneurs sociaux. Ce programme a pour vocation de contribuer au développement des projets porteurs d’associations, start-up à impact ou d’entreprises de l’économie sociale et solidaire. Ainsi, dans le cadre de ce programme, SQLI a offert en2023 ses compétences à l’association NetCarbon. Qui rend la mesure du carbone par satellite accessible à tous pour apporter la réponse nécessaire à la lutte contre le réchauffement climatique. Mécénat de gouvernance et tech sur la mise en place de modèle IA pour analyse de carte satellite. SHARE IT : ce programme solidaire de l’ONG Ashoka accompagne les entrepreneurs sociaux dans leurs projets digitaux. En2023, SQLI poursuit son soutien aux différents programmes portés par Share IT. PROJETS SQLI compte des associations parmi ses clients et leur offre des jours d’intervention ou des prestations. Nous collaborons étroitement depuis de nombreuses années avec laSPA Société de Protection des Animaux), où nos équipes apportent leur expertise pour développer et maintenir l’outil central de l’association, aidant ainsi à soutenir la cause animale. En ce qui concerne La Cimade, nos compétences sont mises à profit pour développer SAAM, une plateforme numérique qui permet d’organiser pour chaque groupe local le suivi personnalisé des personnes accompagnées dans l’accès aux droits. L’application permet également à La Cimade de pouvoir communiquer des chiffres lors de campagnes de communication, en garantissant le respect des données personnelles. Nous accompagnons la fondation Le Refuge en développant une plateforme d’accompagnement des délégations qui reçoivent de jeunes personnes en rupture familiale. Cette année encore, nous agrandissons le nombre d’associations pour qui nous apportons notre savoir-faire en réalisant une application web pour Stop à l’Exclusion Énergétique. Le projet permettra d’accompagner la formation autour d’un nouveau métier Ensemblier solidaire, mais également de répondre au besoin d’identification et d’accompagnement des foyers en précarité énergétique. Un MVP est en cours de développement après plusieurs mois de corédaction des éléments constitutifs au Backlog du projet. Indicateurs clés En2023, 679femmes et 1435hommes composent le Groupe SQLI Tableau 17). 60,7% des collaborateurs du Groupe sont âgés, en2023, entre 25 et40ans et 51,7% possèdent une ancienneté de 2 à20ans (Tableau 19, Tableau 29 et Tableau 30). En2023, le taux d’emploi des seniors 45ans et plus) au sein du Groupe s’élève à 24,1% de l’effectif total (Tableau 18). Le Groupe SQLI compte, en2023, 78% de salariés cadres (Tableau 20). En2023, 44% de femmes occupent un poste de direction (hors Conseil d’administration) au sein de l’entité SQLISA France) et 38% de femmes composent le Conseil d’administration de l’entité SQLISA France) (Tableau 21 et Tableau 22). 95,8% des collaborateurs du Groupe SQLI bénéficient d’un contrat de travail à durée indéterminée et 4,2% sont à temps partiel (Tableau 23 et Tableau 24). En2023, le Groupe SQLI compte 20collaborateurs en situation de handicap, ce qui représente un taux d’emploi de 2% Tableau 25 et Tableau 26). En2023, 235stagiaires et 56alternants (apprentis/ contrats de professionnalisation) sont présents au sein du Groupe SQLI Tableau 27 et Tableau 28). En2023, 2026collaborateurs dont 650femmes et 1376hommes du Groupe SQLI bénéficient d’un contrat de travail à durée indéterminée et 88collaborateurs dont 29femmes et 59hommes du Groupe SQLI bénéficient d’un contrat de travail à durée déterminée. Ambitions 2024 Pour 2024, le Groupe SQLI a pour ambition de poursuivre et d’étoffer ses actions en matière de diversité et d’égalité des chances. Pour cela, le Groupe SQLI souhaite: renouveler la participation à la semaine européenne du handicap SEEPH; continuer à développer les achats auprès des secteurs protégés et adaptés; mettre en place des partenariats avec des associations afin de favoriser l’emploi direct des personnes en situation de handicap; continuer à communiquer et mettre en place des actions spécifiques autour de la Journée des Droits des Femmes. 82 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux sociaux 3.6 ENJEUX ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE 3.6.1 Éthique et conformité Description de l’enjeu La transparence et l’éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI. En cas de manquement de l’un de ses collaborateurs, mandataires sociaux ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe ou son image pourrait être également, à l’occasion d’un tel incident, dégradée. Il est donc fondamental pour le Groupe SQLI de s’assurer que l’ensemble de ses pratiques respectent les grands principes éthiques, particulièrement s’agissant de la lutte contre la corruption, les droits de l’Homme ainsi que la protection de l’environnement. SQLI, étant un groupe international, doit se doter d’une forte gouvernance et de solides principes éthiques. Politiques existantes et actions menées sur l’année Dans le cadre des politiques et actions menées en matière d’éthique et de gouvernance, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants 4 Éducation de qualité), 8 Travail décent et croissance économique) et 16 Paix, justice et institutions efficaces). Soutien au Pacte mondial des Nations Unies Le Groupe SQLI est signataire du Pacte mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment le principe relatif à la lutte contre la corruption. Cartographie des risques Au cours de l’année 2020, le Groupe SQLI a réalisé une cartographie des risques liés à la corruption. La cartographie a été présentée et validée par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration en septembre2020. La Direction juridique Groupe acteur de la compliance du Groupe La Direction juridique du Groupe est chargée de déployer et de s’assurer du respect des grands principes éthiques du Groupe, rappelés notamment dans le Code de conduite entré en vigueur en2021. Code de conduite SQLI Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs, ses mandataires sociaux et l’ensemble de ses partenaires commerciaux à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, le Groupe SQLI s’est doté d’un Code de conduite. Ce code contient un ensemble de mesures portant notamment sur la prévention de la corruption, des délits d’initié et des conflits d’intérêt. Le Code de conduite SQLI validé par le Conseil d’administration et le Comité d’audit du Groupe, après consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel, est entré en vigueur en France début 2021. Ce code est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des entités du Groupe et publié sur son site institutionnel (www.sqli.com). Une communication a été adressée aux collaborateurs afin de les informer de l’entrée en vigueur du Code de conduite. Comité d’éthique Le Groupe SQLI a mis en place, début 2021, un Comité d’éthique, chargé de s’assurer du bon respect des prescriptions du Code de conduite SQLI et du suivi de l’exemplarité des salariés. Le Comité d’éthique est également l’interlocuteur des salariés pour toute question relative à l’interprétation des stipulations du Code de conduite ou liées à son application mais aussi pour tout signalement de comportement qui serait contraire aux règles édictées par le Code. Les collaborateurs, mais aussi tout collaborateur extérieur occasionnel ou partie tierce, peuvent ainsi adresser au Comité d’éthique leurs questions, demandes ou signalements à l’adresse de messagerie ethics@sqli. com. Le Comité d’éthique se compose de trois membres permanents: le Directeur général (qui pourra se faire suppléer par le Directeur général adjoint en charge des finances), le Directeur Groupe des ressources humaines et le Directeur juridique Groupe. En cas de conflit d’intérêts avec l’un de ces membres, un suppléant pourra être désigné à la majorité par les trois membres permanents du Comité. Le fonctionnement du Comité est régi par un règlement intérieur publié sur le site institutionnel du Groupe. Politique cadeaux et invitations SQLISA France) a rédigé et mis en place fin 2020 un guide pratique en matière de cadeaux et invitations à destination de ses collaborateurs. Ce guide a pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption et trafic d’influence liés aux cadeaux et invitations et de les conseiller sur les bonnes pratiques à adopter dans le cadre de leurs relations professionnelles. Cette politique a fait l’objet d’une actualisation courant 2022 afin de préciser les seuils maximaux autorisés en matière de cadeaux et invitations. La politique est mise à disposition des collaborateurs sur le Legal SharePoint. SQLISA France) a également mis en place une procédure «Note de frais», intégrant une partie relative aux règles à respecter en matière de cadeaux. Modèles de contrats SQLI Les modèles de contrats du Groupe SQLI intègrent une clause relative à l’éthique, au développement durable, à la lutte contre la corruption et font référence au Code de conduite SQLI. 83SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance Dans le cadre de ses modèles de contrats clients, SQLI et son client certifient ainsi ne pas avoir commis d’acte de corruption et s’engagent à mettre en œuvre les moyens requis pour prévenir tout acte ou comportement de cette nature. Dans le cadre des contrats de sous-traitance, le Groupe SQLI impose à ses sous-traitants de respecter les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption ainsi que le Code de conduite SQLI et prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir tout acte de cette nature. Le Groupe SQLI se réserve le droit de réaliser des audits auprès de ses sous-traitants, étant précisé que tout manquement du sous-traitant autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Évolution de la politique achat SQLISA France) a déployé, en décembre2021, une nouvelle politique Achat en France. Dans le cadre de cette politique, SQLISA France) impose désormais systématiquement à ses nouveaux fournisseurs, préalablement à toute collaboration, le respect et la signature de son Code de conduite, de ses conditions RGPD, d’un accord de confidentialité ainsi que la complétude d’un questionnaire RSE (incluant des volets en matière sociale, environnementale, éthique et affaire) via sa plateforme achat. Par ailleurs, dans le cadre de son obligation de vigilance, SQLISA France) vérifie que chaque fournisseur lui communique, préalablement à toute relation commerciale puis aux échéances requises, l’ensemble des documents légaux obligatoires (extrait k-bis, attestation URSSAF, liste des salariés étrangers) via sa plateforme «Provigis». Le fournisseur obtient ainsi le label de «Fournisseur Certifié». Formation à la compliance Deux formations ont été réalisées par la Direction juridique Groupe en2021 sur le thème de la compliance: «Tous les acteurs de la lutte anticorruption» et «Le Code de conduite: la responsabilité de chacun, l’engagement de tous». La 1 re formation («Tous les acteurs de la lutte anticorruption») était destinée aux personnes les plus exposées aux risques de corruptions Directeurs d’agence, Directeurs commerciaux, commerciaux, Directrice des ressources humaines, responsables des ressources humaines, Directeur des achats et responsable des services généraux) afin de les sensibiliser aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques spécifiques liés à la corruption. La 2 de formation avait pour vocation de présenter aux collaborateurs le Code de conduite, le Comité d’éthique ainsi que la procédure d’alerte mise en place. Ces formations ont été dispensées dans un premier temps en France puis déployées au sein des entités du Groupe. Ces formations sont également mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs sur l’intranet de la Direction juridique Groupe (podcast). Un onglet Compliance a, par ailleurs, été créé au sein du site intranet de la Direction juridique Groupe afin d’accompagner au mieux et au quotidien l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur ses questions. Enfin, une série de vidéos ludiques sur le thème de la compliance («Corruption un jour, Anticorruption toujours») a été diffusée en France, courant 2021, aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques de corruption (cadeaux et invitations, Code de conduite, évaluation des tiers, lanceurs d’alerte, cartographie des risques, conflits d’intérêt). Ces vidéos sont également disponibles en replay sur le Legal SharePoint. Prévention des délits d’initiés Début 2020, le Groupe SQLI a mis en œuvre une politique de prévention des délits d’initiés. Dans ce cadre, le Groupe SQLI a informé chaque destinataire d’informations privilégiées de son inscription sur les listes des initiés (permanents et occasionnels), tenue à la disposition de l’AMF. Le calendrier des fenêtres négatives joint en annexe de ladite lettre a été communiqué à l’ensemble des initiés et publié sur le site institutionnel du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com). Revue du règlement intérieur du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration de SQLISA France) a été revu et adopté par le Conseil d’administration au cours du mois de mai2020. Les modifications apportées au règlement intérieur ont pour objectif de se conformer aux recommandations du Code Middlenext et de rappeler aux administrateurs leurs obligations notamment en matière de loyauté, non-concurrence, révélation, détention d’informations privilégiées, diligence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique Investisseurs (www.sqli.com). Délégations de pouvoirs et de responsabilités Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause spécifique sur la prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause, chaque délégataire s’engage à assurer le respect du droit applicable et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment, et ce faisant respecter et assurer le respect du Code de conduite SQLI. Gouvernance d’entreprise En2023, le Conseil d’administration de SQLI France) est composé de huit membres, dont trois femmes, et d’un censeur nommé par le Conseil d’administration du 8juillet 2022. Depuis novembre2022, le Conseil d’administration ne compte plus d’administrateur représentant les salariés. La décision de ne pas nommer un administrateur représentant les salariés, prise en novembre2022, a été confirmée par le Comité social et économique de l’UES SQLI, nouvellement élu, en novembre2023. Le Conseil d’administration s’est réuni 5fois en2023. Comité des nominations, rémunérations et RSE (CNR) Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des nominations et des rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale («RSE») et ce, conformément à la recommandation n°7 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Dans le cadre de son volet RSE, ce comité: examine et donne un avis sur la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie; formule des propositions en matière de RSE, au regard des enjeux propres à l’activité et aux objectifs du Groupe, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement et revoit les engagements pris par le Groupe en la matière; examine la déclaration annuelle de performance extra- financière. La stratégie ESG du Groupe SQLI a été présentée au Conseil d’administration le 25mai 2023. 84 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance Indicateurs clés Aucun acte de corruption n’a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution (Tableau 31). À ce jour, aucun incident n’a été signalé via la procédure d’alerte mise en place(Tableau 32). SQLISA France) enregistre, en2023, un tauxde participation de 90% aux réunions du Conseil d’administration Tableau33. Ambitions 2024 Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, le Groupe SQLI entend: renforcer les politiques cadeaux et invitations et évaluation des tiers; revoir son Code de conduite au regard des projets de réglementations et directives européennes et notamment ses dispositifs d’alerte au sein du groupe; améliorer la disponibilité des documents et informations en vigueur au sein du sharepoint légal; réaliser des actions de sensibilisation auprès de l’ensemble des collaborateurs et des nouveaux arrivants; implémenter des audits en matière de compliance auprès des filiales du Groupe; renforcer le process interne de sélection des fournisseurs et implémenter ce processus auprès des fournisseurs de SQLI MAROC, après une première étape franchie en2023, avec une réduction de leur nombre et leur contractualisation aux normes SQLI, les ambitions pour 2024 incluent un travail approfondi sur les coûts. Quant à la gouvernance d’entreprise, SQLISA France) s’engage à maintenir l’assiduité de ses membres aux réunions de conseil. 3.6.2 Sécurité des opérations 3.6.2.1 Cybersécurité Description de l’enjeu Les cyberattaques ciblant les systèmes du Groupe ou les failles de sécurité, tant en interne que chez nos clients, peuvent entraîner des pertes d’informations confidentielles, notamment dans des domaines sensibles tels que les transactions financières ou la gestion des données de paie. Ces incidents représentent un risque élevé en termes de sanctions financières et peuvent sérieusement compromettre l’image et la confiance de nos clients à l’égard du Groupe. En raison de la nature de nos activités, nous sommes soumis à de strictes réglementations nationales et internationales. Toute fuite, qu’elle soit volontaire ou accidentelle, de données appartenant à nos clients ou à des tiers, pourrait engager la responsabilité juridique du Groupe. Malgré nos efforts pour atténuer les conséquences négatives, tout non-respect des normes de sécurité expose le Groupe à des risques significatifs, tant sur le plan financier que de réputation, dans le domaine de la cybersécurité. Politiques existantes et actions menées sur l’année Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants: 16 Paix, justice et institutions efficaces) et 4 Éducation de qualité). Direction de la sécurité des systèmes d’information SQLI GROUP (DSSI) Les sujets liés à la sécurité des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité. Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes: contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, sonde de prévention d’intrusion, implémentation d’un scanneur de vulnérabilité (en France, Suisse, déploiement en cours au Maroc)…), traitement des incidents de sécurité, sensibilisation des collaborateurs à la sécurité de l’information, mise en place d’un EDR, maintien à jour du parc informatique via Tanium, déploiement d’un IDS/IPS (système de détection d’intrusion et de prévention d’intrusion) sur le système d’information SQLI, du MFA (authentification multifacteur) mise en place d’un gestionnaire de mots de passe sécurisé sur certains projets sensibles, audits clients cybersécurité, pilotage et réalisation d’audits internes de sécurité/conformité. En2023 des audits sécurité et conformité ainsi que des analyses de risques ont été menés par la DSSI au sein des agences suivantes: l’ISC Maroc Rabat), l’établissement de Pessac et le siège de SQLI Levallois-Perret) et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre ISO27001/2/5. 85SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance Comité de sécurité (COSEC) Le Groupe SQLI continue l’organisation de Comités COSEC. Ces comités permettent la coordination et la coopération de la sécurité de l’information du Groupe. Ses objectifs principaux sont de communiquer et de s’assurer de l’application de la PGSSI Politique générale de sécurité des systèmes d’information), participer à l’élaboration des directives et des règles de sécurité, prendre en considération des évènements et des exceptions à la SSI, échanger sur les sujets impactant la sécurité de l’information, suivre et vérifier la prise en charge de la sécurité intégrée dans les projets, suivre le plan d’action du SMSI (système de management de la sécurité de l’information), présenter les indicateurs sécurité, les incidents sécurité et les retours d’expérience associés. Le Comité COSEC est composé de la DSSI, de l’IT Groupe, du Responsable SI, de l’IT Maroc de l’IT ASTON et de l’IT Suisse. Ce comité se réunit mensuellement. Certification ISO 27001 Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe, la Direction générale, la DSI et la Direction cybersécurité ont entrepris une démarche de certification ISO27001 depuis janvier2021. Les établissements SQLI Pessac Bordeaux) et Levallois-Perret ont ainsi été les premiers établissements du Groupe à être certifiés ISO27001 pour l’année 20212022, cette certification a été renouvelée pour l’année 2023 et pour l’année 2024. La certification ISO27001, émise par AFNOR Certification, vient reconnaître officiellement l’engagement et les actions mises en place par SQLISA France) en matière de Cybersécurité sur ses activités de production et de support (périmètre Levallois-Perret et Bordeaux). En obtenant la certification ISO27001, SQLISA France) est désormais officiellement identifiée comme partenaire de confiance en matière de gestion des données clients. Gage maximal de garantie, la certification atteste de la confidentialité et de la traçabilité des éléments confiées, ainsi que de la mise en œuvre de moyens nécessaires afin de les protéger d’éventuelles cyberattaques. Conformément à la démarche d’homologation ISO27001, SQLISA France) a déployé un nouveau standard de sécurisation des postes. Les objectifs de ce nouveau standard sont de répondre aux exigences des clients en matière de protection des données, protéger le patrimoine informationnel en réduisant la surface d’attaque et pérenniser le parc informatique en homogénéisant la configuration de l’ensemble des postes de travail. Dans le cadre de l’expansion du périmètre ISO, SQLI veut ajouter le site de Toulouse et des projets principaux à horizon 2025. Politiques sécurité La politique de sécurité de l’information est un axe essentiel de notre entreprise, ancrée dans notre engagement indéfectible envers la protection des données sensibles. Notre système de gestion de la sécurité, certifié ISO27001, représente le socle sur lequel repose cette politique. Gouvernance Engagée La direction s’implique activement dans la sécurité de l’information, garantissant l’allocation adéquate de ressources et définissant des objectifs précis pour maintenir la conformité et progresser en continu. Évaluation et Gestion des Risques Des évaluations régulières identifient les menaces et permettent des actions anticipées pour réduire les risques. Politiques et Procédures Clairvoyantes Nos directives en sécurité de l’information sont précises, accessibles à tous et appliquées rigoureusement par l’ensemble du personnel. Sensibilisation et Formation Des programmes réguliers sensibilisent et forment notre équipe, créant une culture interne consciente des enjeux de sécurité. Surveillance et Amélioration Continue Une surveillance permanente de nos systèmes vise à identifier des pistes d’amélioration pour renforcer notre sécurité. Cette approche proactive, certifiée ISO27001, démontre notre volonté affirmée de placer la sécurité de l’information au cœur de notre entreprise. Elle consolide la confiance de nos partenaires et clients, et témoigne de notre engagement à maintenir des standards de sécurité élevés et irréprochables. Sensibilisation aux enjeux de cybersécurité Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation «E-learning» ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants: le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique,… L’outil mis en place s’est enrichi en2020 d’une nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module d’e-learning. Plan assurance sécurité Les fournisseurs et sous-traitants critiques pour SQLISA France) (c’est-à-dire ayant un impact sur le système d’information SQLI doivent se conformer aux exigences du plan assurance sécurité PAS SQLI. Chaque PAS complété et communiqué par le fournisseur/sous-traitant critique fait ainsi l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une validation auprès de la DSSI de SQLI sur la base du PAS SQLI. Si le fournisseur/sous-traitant n’offre pas de garantie suffisante en termes de sécurité, il ne pourra pas être référencé auprès du Groupe SQLI. Des PAS sont également mis en place avec les clients de SQLI. Le PAS décrit l’ensemble des dispositions spécifiques que SQLI s’engage à mettre en œuvre afin de garantir le respect des exigences de sécurité du client, dans le cadre de l’exécution du contrat. Il définit en particulier l’organisation mise en place, la méthodologie suivie afin de gérer la sécurité de la prestation telle que définie au sein du contrat ainsi que les mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre. 86 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance Charte d’utilisation des moyens informatiques Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLISA France) a implémenté en2018, au sein de ses agences françaises, une Charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les formats standards de contrats de sous-traitance SQLISA France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette Charte a également été déployée en Suisse et en Espagne. Assurance cybersécurité Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d’assurance, une équipe est mise à disposition du Groupe SQLI 24h/247j/7 en cas de survenance d’incidents liés à la cybersécurité. Cette police d’assurance Cybersécurité a été renouvelée pour l’exercice 2024. Ambitions 2024 Pour 2024, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes: mettre à jour la politique générale de la sécurité du système; élargir le déploiement du pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revue de la matrice des droits d’accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.) à l’international; mettre à jour et faire un test du plan de continuité d’activité sur le périmètre SMSI; mette à jour et déployer la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc et à l’international; réaliser des tests d’intrusion sur le système d’information du Groupe, le système d’information de l’établissement SQLI Pessac et du site physique de Pessac; mettre en place un process de gestion de projet du SI interne security by design; poursuivre l’audit des fournisseurs et sous-traitant sensibles; obtenir la certification 27001 s’agissant de SQLI MAROC à horizon 2024; finir la migration des serveurs de SQLI MAROC auprès du data center de SQLI au sein de ses locaux de Levallois- Perret. 3.6.2.2 Protection des données personnelles Description de l’enjeu Le règlement général sur la protection des données («RGPD») entré en vigueur depuis le 25mai 2018 a pour objectif principal de responsabiliser les entreprises dans la gestion des données à caractère personnel («données personnelles»). Le RGPD a donc posé de nouvelles obligations pour les entreprises qui manipulent et qui traitent ces données personnelles. En France, le RGPD vient renforcer la réglementation nationale applicable et plus particulièrement la loi Française n°7817 du 6janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés telle qu’amendée; ensemble la «Réglementation Applicable». Les activités du Groupe amènent SQLI à collecter et à traiter des données personnelles au quotidien, que ce soit dans le cadre de la gestion des relations commerciales avec les clients, partenaires et prestataires, ou de la gestion des ressources humaines. La Protection des données personnelles est donc un enjeu au cœur des préoccupations du Groupe afin de garantir le respect de la vie privée et la sécurité des données de ses collaborateurs et de ses clients. Politiques existantes et actions menées sur l’année En2023, le Groupe a renouvelé ses ambitions en redéfinissant sa gouvernance Protection des Données (la «Gouvernance»). Le lancement du « programme global de protection des données » «Une gestion responsable et sécurisée des données personnelles» Le 30octobre 2023, SQLI a annoncé aux collaborateurs le lancement du Programme Global de Protection des Données (le «Programme») au sein de l’ensemble des entités du groupe en France et à l’étranger. L’objectif est de répondre aux défis tant réglementaires que commerciaux et de faire de SQLI un acteur de référence sur le marché en matière de protection des données. La première étape de ce Programme est de restructurer et de mettre à jour nos procédures et nos bonnes pratiques au sein de SQLI. Les orientations du Programme sont fixées par la Direction juridique du Groupe. Les salariés du Groupe ont tous été conviés à quatre 4 webinaires de présentation – deux 2 en Français et deux 2 en anglais les 9 et16novembre 2023 afin de les informer et de les mobiliser sur les enjeux pour SQLI et leurs donner ainsi les moyens d’agir. 87SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance La seconde étape consiste à renforcer la documentation spécifique en vue d’obtenir la validation des Règles d’Entreprise Contraignantes («BCR») par la Commission Nationale Informatique et Liberté («CNIL») Le réseau « Privacy » au sein du groupe Afin de garantir la parfaite mise en œuvre de sa Gouvernance et du Programme, SQLI a repensé son Comité RGPD existant. Le Comité RGPD qui était principalement composé des Directeurs de département en France a été remodelé et étendu aux entités à l’internationale. En2023, SQLI se dote d’un véritable réseau de relais «Privacy» afin de répondre aux exigences et enjeux déterminés par SQLI au sein du Programme. Le rôle et les missions du réseau Privacy – et donc de chacun des relais ou Privacy Champion le composant – sont notamment les suivants(i.) assurer la mise en œuvre des politiques et procédures du Groupe, (ii.) fluidifier la transmission et la remontée de l’information au sein du Groupe, (iii.) garantir la conformité de chacune des entités aux engagements de protection des données (e.g., la bonne tenue du registre ou exécution des accords de protection des données), (iv.) alerter sur les risques. Le réseau Privacy, coordonné par la Direction juridique Groupe, est composé de 23Privacy Champions répartis au sein du «Privacy NeFranceFrance» et du «Privacy Network International». Le Privacy Network France (PNF) Le PNF est composé des 12représentants clés (Privacy Champion) des départements Corporate et France notamment (i. Direction Juridique; (ii. DSI, (iii. SI, (iv.) DRH, (v. Direction des achats, (vi. Services Généraux, (vii.) Direction de la communication, (viii. DSSI, (ix.) Delivery, (x.) Sales. Le premier PNF s’est tenu le 30novembre 2023 et avait vocation à présenter les taches à réaliser afin de permettre le succès du Programme. Le PNF se tiendra une 1 fois par trimestre et sera l’occasion d’évaluer le degré de maturité, d’aisance et de compréhension des enjeux, des procédures et des indicateurs. Le Privacy Network International (PNI) Le PNI est composé de onze 11 représentants des huit 8 entités du Groupe situé en dehors du territoire français. Si l’ambition du PNI est identique à celle du PNF dans la revue, l’implémentation et le suivi du Programme, sa particularité repose sur l’assurance de l’adéquation des procédures Groupe avec la réglementation locale applicable. Le premier PNI s’est tenu le 13décembre 2023. Il se réunira une 1 fois par trimestre et sera l’occasion d’évaluer le degré de maturité, d’aisance et de compréhension des enjeux, des procédures et des indicateurs. Information des personnes concernées Dans le cadre du Programme et de la Gouvernance, SQLI renouvelle ses engagements relatifs à l’information des personnes concernées par les traitements de données personnelles qu’elle effectue pour la conduite de ses activités. Ce renouvellement se traduit par la mise à jour de sa documentation et de ses registres (les relations avec les tiers) et plus généralement de ses politiques et procédures (les politiques et procédures). Les relations avec les tiers Depuis la mise en place, en2022, de la solution ADEQUACY pour assurer la tenue des registres de traitement, SQLI a consolidé et mis à jour son registre lorsqu’elle agit en qualité de Responsable de traitement. Son registre du Sous-traitant est également complété et mis à jour sur la base des accords de protection des données signés avec ses clients. Afin de garantir la conformité de SQLI avec ses obligations issues du RGPD notamment, SQLI a déployé de nouveaux modèles d’accords de protection des données(«DPA»): (i.) Accords de protection des données SQLI, responsable de traitement SQLI impose à ses prestataires et fournisseurs traitant des données personnelles en son nom et pour son compte ce modèle de DPA venant renforcer les obligations de ces derniers notamment s’agissant du respect des instructions de SQLI, de la notification des violations de données personnelles, des transferts de données personnelles vers des pays n’assurant pas un niveau de protection adéquat et des mesures techniques et organisationnelles associées. (ii.) Accords de protection des données SQLI, sous-traitant Dans le cadre de ses relations avec ses clients, SQLI propose ce modèle de DPA en conformité avec les articles28 et30 du RGPD. En garantissant le respect des obligations issues du RGPD, SQLI assure également le suivi des flux de données personnelles des clients pour lesquels elle réalise des prestations et maintient ainsi l’exhaustivité de son registre afférent. Les politiques et procédures La Gouvernance repose sur un socle documentaire dont le renforcement a été amorcé en2023. SQLI réforme ses politiques et procédures et plus particulièrement (i.) la politique de confidentialité à destination des salariés, (ii.) la politique de confidentialité à destination des clients, (iii.) la politique de confidentialité à destination des prestataires et fournisseurs, (iv.) la politique de confidentialité à destination des visiteurs du site internet, (v.) la procédure de gestion des violations de données personnelles, (vi.) la matrice des durées de conservation, (vii.) la procédure de gestion des demandes d’exercice des droits des personnes concernées, (viii.) la procédure de réalisation des analyses d’impact. SQLI Privacy La Direction juridique du Groupe a lancé, en parallèle du lancement du programme, un nouveau SharePoint intitulé «SQLI PRIVACY». SQLI PRIVACY a pour ambition de: rappeler (ou porter à la connaissance) les principes clés et fondamentaux relatifs à la protection des données personnelles; informer les collaborateurs sur leurs droits issus du RGPD mais également leurs devoirs tels que précisés au sein des différentes politiques et procédures du Groupe notamment le règlement intérieur et le Code de conduite; 88 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance mettre à disposition la documentation et l’information utile à mettre en œuvre dans le cadre des relations clients ou prestataires; diffuser les règles applicables en cas de violations de données personnelles que celles-ci interviennent lorsque SQLI est responsable de traitement ou sous-traitant. Agora AFCDP Depuis 2021, SQLISA France) est adhérente à l’Agora AFCDP Association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à l’ensemble des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs aux statuts et missions des DPO,… L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications, la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe de travail. Indicateurs Demandes d’exercice des droits 2 1 SQLISA France), 1 SQLILtd UK; Violations de données personnellesayant entraîné des poursuites judiciaires 0 Tableau35. Ambitions 2024 Consolidation de la Gouvernance Les actions engagées en2023 se concrétiseront en2024 avec une documentation «Protection des données personnelles» uniforme et commune à l’ensemble des entités du Groupe notamment s’agissant des politiques de traitement des données personnelles et de l’évaluation des sous-traitants et fournisseurs travaillant avec ou pour le compte de SQLI. Objectif « BCR » À compter de la fin du second trimestre 2024, SQLI poursuit la conduite du changement et de son Programme en amorçant la seconde étape consistant à consolider la documentation en lien avec les exigences propres à l’approbation des BCR par la Commission Nationale Informatique et Libertés (la «CNIL») et le Comité européen à la protection des données («EDPB»); ensemble les «Autorités de contrôle». À cet effet, SQLI mettra notamment en place (i.) un accord intragroupe rendant les BCR contraignantes pour toutes les entités du groupe participant au Programme et (ii.) un accord de service liant les BCR aux contrats conclus avec les clients de SQLI dans le cadre de la réalisation des prestations de services. Les échanges avec les Autorités de contrôle devraient se poursuivre jusqu’en 2025. Plan de communication et de sensibilisation SQLI renforce son Programme de communication et de sensibilisation en2024 avec notamment une communication dédiée à l’occasion du Privacy Day ou encore s’agissant de la mise en œuvre des cookies lors de la réalisation d’un site internet pour nos clients mais également des webinaires portant sur la politique de confidentialité des salariés et leurs engagements «protection des données personnelles», la procédure de gestion des violations des données et les bons réflexes à adopter en cas de demandes d’exercice des droits des personnes concernées. Audit interne SQLI enrichit sa politique d’audit de conformité interne en matière de protection et de gestion des données personnelles sur la base des engagements pris au sein des politiques et procédures, objet de la Gouvernance. Ces engagements seront traduits en indicateurs repris au sein de la Procédure de contrôle de la conformité. Ladite Procédure sera revue annuellement à compter de sa date d’entrée en vigueur. Réseau international de professionnels de la protection des données Déjà membre de l’AFCDP Association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel), SQLI étendra en2024 son réseau à l’international et adhérera à l’IAPP International Association of Privacy Professionals). L’IAPP est reconnue comme la plus grande communauté internationale de professionnels de la protection des données. Cette adhésion permettra à SQLI de suivre les développements législatifs et les perspectives stratégique du marché par région; i.e., Europe, États-Unis, Asie-Pacifique. 3.6.3 Satisfaction des clients Description de l’enjeu La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI. L’absence d’adéquation entre l’offre de services du Groupe et les exigences de ses clients, ou nouveaux clients en cas de croissance externe, constituerait un risque de perte d’une partie de sa clientèle engendrant une perte de chiffre d’affaires. Une partie de l’activité du Groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d’engagement comporte également une part de risque (obligation de résultat vis-à-vis du client). 89SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance L’insatisfaction d’u n client en cas de défaillance du Groupe, ou d’une société acquise dans le cadre d’un programme de croissance externe, à ses obligations contractuelles, peut engendrer une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi. Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d’image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance de ses clients. Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s’assurer que son offre de services répond aux attentes de ses clients et contribue à créer de la valeur. En cas de situation de crise sanitaire telle que la pandémie de Covid-19, il est essentiel pour le Groupe de faire preuve d’adaptabilité et d’efficacité afin d’assurer la continuité des services et le respect des engagements contractuels vis-à- vis des clients, tout en préservant la protection et la sécurité des collaborateurs. Politiques existantes et actions menées sur l’année Approche end-to-end Dédié à l’expérience digitale et au commerce omnicanal, le Groupe SQLI est le partenaire régulier de grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les accompagner le plus efficacement dans la conception et la mise en œuvre de leur écosystème digital, le Groupe SQLI adopte une approche end-to-end qui consiste à définir, designer, construire, et maintenir ces environnements. SQLI peut s’appuyer sur son écosystème de partenaires pour bâtir des solutions omnicanales performantes et pérennes Acquia, Akeneo, BigCommerce, CommerceTools, ContentSquare, Octopia, Algolia, Planet, Salesforce, SAP CX, Sitecore, Microsoft, Spryker, Vtex, Ibexa, Izberg etc. SQLI a intégré le top 15 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe (agences de taille intermédiaire; Source Forrester). Enquêtes satisfaction Afin de mesurer la satisfaction de ses clients et ainsi de s’inscrire dans une démarche d’amélioration permanente, le Groupe SQLI a instauré, depuis 2018, la réalisation d’enquêtes annuelles de satisfaction, permettant la définition et la mise en œuvre d’actions ciblées. Dans le cadre de son enquête de satisfaction 2023, le Groupe SQLI a sollicité 873contacts chez ses clients en France, Suisse, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède. 48% d’entre eux ont répondu à l’enquête. Formation des commerciaux Aux offres SQLI En vue de parfaire la présentation des offres auprès des clients et prospects, SQLISA France) réalise régulièrement des webinars auprès de ses commerciaux. Ainsi, en2023, les collaborateurs ont eu la possibilité de participer à des Webinars Solutions Éditeurs et à des «Brown Bag Lunches» dont l’objectif est de permettre aux collaborateurs d’une ligne de marché de présenter une ou plusieurs offres à des collaborateurs d’autres départements. 30 webinars de 1,5 2heures ont eu lieu en2023. SQLI International organise de manière régulière (tous les vendredis matin) des présentations Éditeur, Offre de Services SQLI, Références Clients auprès de sa communauté commerciale et managériale. En2023, 35webinars ont été réalisés et toutes les entités de SQLI ont été conviées à ces présentations. L’objectif de ces sessions est tant de partager les cas clients et offres de services auprès de la population commerciale que de favoriser le partage d’informations entre l’ensemble des acteurs SQLI. Au perfectionnement des techniques commerciales Durant les séminaires commerciaux de début d’année et de septembre, les équipes commerciales bénéficient d’une journée et demie de formation dispensées par des prestataires externes pour augmenter la performance commerciale. Ainsi en France en2023, les commerciaux ont travaillé sur l’amélioration de l’efficience du commerce avec un prestataire externe, et sur la manière d’engager une proposition de valeur avec un autre prestataire. Indicateur En2023, SQLI a obtenu un NPS de 52 (versus 45 en2022. Ce score dépasse le NPS moyen dans le secteur «IT services» qui se situe à 33 Source CustomerGauge’s 2018 NPS ® & CX Benchmarks Report). Le pourcentage de promoteurs s’élève à 56% au niveau du Groupe, en augmentation par rapport à2022 53,4%. 96,5% des clients ayant répondu à l’enquête de satisfaction attribuent aux entités SQLI France, Suisse, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède) une note comprise entre 7 et10/10 contre 91,9% en2022, soit une progression de 4,6points (Tableau 35). Ambitions 2024 Le Groupe SQLI envisage de poursuivre les actions entreprises afin d’assurer un niveau de satisfaction de ses clients le plus élevé possible et répondre parfaitement à leurs enjeux business/métiers. En2024, SQLI International) va poursuivre la formation de ses forces commerciales et managériales aux offres SQLI et à la découverte de solutions éditeurs ainsi que de cas clients en organisant des webinars. 90 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux éthiques et de gouvernance 3.7 ENJEU X ENVIRONNEMENTAUX 3.7.1 Impact environnemental Description de l’enjeu Le Groupe SQLI recense les risques suivants: le non- respect d’un engagement envers un numérique responsable et inclusif, les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre de leurs missions et la consommation d’électricité au sein du Groupe. En outre, la majorité des entités du Groupe étant située en Europe, les directives européennes en matière environnementale s’appliquent, et notamment concernant la réduction des émissions, la gestion des déchets, l’efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des différentes réglementations est donc un point important, une non- conformité pouvant impacter l’image du Groupe SQLI. Politiques existantes et actions menées sur l’année Par le biais de ses politiques et actions menées en matière environnementale, le Groupe SQLI couvre les ODD suivants 9 Industrie, innovation et infrastructure), 12 Consommation et production responsables), 13 Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique) et 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs). Adhésion à la charte du numérique responsable Depuis novembre2022, SQLI a adhéré à la Charte du Numérique Responsable. Cette charte résume les engagements que prennent ses signataires en matière de numérique responsable. En adhérant à la charte, SQLI affirme ainsi agir pour: limiter l’impact des outils numériques sur l’environnement, la société et l’économie; rendre accessibles à toutes et tous les services numériques; encourager des pratiques numériques éthiques et responsables; favoriser l’émergence de nouveaux comportements et valeurs; rendre le numérique mesurable et raisonnable. Qualité du web L’assurance qualité est un enjeu majeur dans notre secteur d’activité de l’expérience digitale. Premier groupe de services digitaux à opérer un partenariat avec Opquast et numéro1 en France en termes de nombre de certifiés, depuis 2017, SQLI a certifié 217collaborateurs en qualité du web. En2024, SQLI prévoit d’étendre le programme à ses centres de services marocains. Le partenariat étendu avec Opquast témoigne de la volonté du Groupe SQLI de certifier les collaborateurs à l’échelle dans cette compétence essentielle, quels que soient leurs métiers et leurs localisations. Cette démarche sert directement les projets digitaux et elle constitue pour les clients un gage de succès dans l’atteinte de leurs objectifs. Assurer la qualité du web consiste à: améliorer la sécurité des services numériques; appliquer les règles d’accessibilité pour des services inclusifs; mettre en œuvre les principes d’éco-conception; respecter la vie privée des utilisateurs en accord avec le RGPD; depuis 2023, SQLI bénéficie d’une délégation Opquast qui lui permet de gérer le processus de certification en interne. Offre sobriété numérique Le Groupe SQLI a mis en place ces dernières années un groupe de travail afin d’accompagner ses clients sur ces enjeux émergents. SQLISA France) a développé une nouvelle offre «Sobriété numérique» qui englobe les différents volets suivants: sensibilisation: ateliers collaboratifs, conférences; audit numérique de la sobriété: évaluation de l’impact environnemental d’une entreprise sur ses activités numériques et détermination des actions visant à réduire son empreinte; stratégie numérique durable: accompagnement des entreprises dans leur stratégie de RSE et établissement d’une feuille de route numérique en vue d’atteindre les objectifs durables fixés; Design Thinking circulaire: accompagnement des entreprises dans la conception de nouveaux produits, services et modèles en tenant compte des principes de l’économie circulaire; conception numérique durable et gestion du cycle de vie: assistance des entreprises afin de les aider à intégrer des pratiques durables et responsables dans leurs activités numériques. Au travers de ses projets, SQLI accompagne ses clients au service de l’économie circulaire et du numérique responsable: 1. SQLISA France) a mis en ligne la nouvelle plateforme GoodbyeCar d’INDRA SUEZ et Renault); 2. Pour un acteur majeur du secteur aéronautique, SQLISA France) a développé une marketplace interne qui promeut le don d’actifs de production entre les entités de l’entreprise; 91SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux environnementaux 3. SQLISA France) a facilité des ateliers autour de l’éco- conception pour un grand groupe dans l’aéronautique. Application des règles d’accessibilité pour des services inclusifs La démarche suivie est basée sur la totalité des critères du RGAA et de la méthodologie du jeu de l’OAA Jeu de l’Organisation de l’Amélioration de l’Accessibilité), une méthodologie officielle poussée par le gouvernement français DesignGouv). La méthode RGAA permet de vérifier la conformité d’une page web aux 50critères de succès de la norme internationale WCAG 2.2. Pour vérifier la conformité, SQLI utilise une matrice qui permet de lister et de contrôler les 106critères de conformité. Un expert accessibilité suit les différentes phases et effectue un contrôle sur la base des critères cités lors des différentes phases. Différents outils sont utilisés pour contrôler la qualité des développements et mener les audits Tanaguru webext RGAA4, assistant RGAA, WebAIM, APD/UA. Instauration de bonnes pratiques En2023, dans la continuité de2021 et de2022, le Groupe SQLI a réalisé un bilan carbone permettant la hiérarchisation de ses différentes sources d’émission de gaz à effet de serre. Il s’agit notamment des mesures visant à limiter l’impression des documents, réduire la consommation d’énergie et des déchets (ex: extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe, mise en place d’un système de signature électronique des contrats afin de limiter la consommation de papier, distribution de mugs à l’attention des collaborateurs en remplacement des gobelets) ou encore les déplacements professionnels (recours en priorité à des procédés tels que visioconférences). En outre, lors de réaménagement de locaux, le Groupe SQLI n’hésite pas à distribuer son ancien mobilier dont elle n’a plus l’utilité à ses autres agences. Enfin, le Groupe SQLI privilégie des bâtiments situés en cœur de ville afin d’inciter ses collaborateurs à utiliser les transports en commun lors de leurs déplacements et trajets. Gestion des déchets Le Groupe incite les collaborateurs à trier leurs déchets. Ainsi, depuis 2019, SQLISA France) a conclu un partenariat auprès de la société GreenOffice, spécialisée dans la gestion des déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein des locaux de Levallois-Perret. Ce dispositif de gestion des déchets est effectif depuis décembre2019. À compter de cette date, les corbeilles individuelles des collaborateurs ont été remplacées à chaque étage par des bacs de tri collectifs. Un système de tri sélectif a également été mis en place au sein de l’agence de Bordeaux. Concernant les déchets informatiques, nous avons une procédure de mise au rebut du matériel. Tout matériel qui sort de SQLI doit respecter ladite procédure et nous passons notamment par des sociétés externes pour le blanchissement des données et/ou le recyclage du matériel. Chacune de ses actions donne lieu à un rapport d’effacement ou un certificat de recyclage par les sociétés mandatées. Évaluation RSE des fournisseurs Depuis décembre2021, les fournisseurs de l’entité SQLISA France) font l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une évaluation RSE via un questionnaire interne à compléter sur la plateforme Achats de SQLISA France). Les fournisseurs sont évalués sur différents volets (social, environnement, éthique et affaire) et obtiennent une note à l’issue du questionnaire permettant à SQLI France) d’évaluer leur performance RSE. Si le fournisseur ne valide pas le questionnaire en intégralité, le processus achat ne pourra pas être poursuivi. Achats responsables Dans le cadre de sa démarche RSE, le Groupe SQLI privilégie les achats responsables: 81,8% des quantités achetées de papier par les sociétés du Groupe sont, en2023, du papier éco-responsable (papier produit selon des méthodes et des critères de durabilité et de respect de l’environnement); SQLISA France) recourt au fournisseur «Juste à Temps» s’agissant des corbeilles de fruits qu’elle met à disposition de ses collaborateurs. Les fruits proposés sont bio et de saison afin de respecter la santé des collaborateurs comme l’environnement, mais également issus de circuits courts afin de soutenir les producteurs locaux et leur offrir une juste rémunération; SQLISA France) met également à disposition de ses collaborateurs une machine à café au sein des locaux de Levallois-Perret dont les grains de café sont issus de la filière bio et le marc de café est ensuite récupéré et valorisé afin de servir de compost et enrichir les sols des champs, parcs et jardins. SQLISA France) a procédé en2022 au remplacement de ses fontaines à eau par des fontaines moins énergivores; SQLISA France) a remplacé, courant 2022, ses anciens photocopieurs par des photocopieurs plus respectueux de l’environnement; commande de fournitures de bureau et de goodies floqués SQLI pour le recrutement et les salons écoles auprès de AFLPH ESAT, auprès d’une association qui accompagne les personnes handicapées dans leur insertion professionnelle. Ces fournitures sont fabriquées avec des matériaux recyclés ou biodégradables; lors du déménagement du siège à Levallois-Perret en novembre2023, nous avons mis en place le système «auum», qui permet de nettoyer et de désinfecter les verres en seulement 10secondes avec seulement 10cl d’eau et sans aucun produit chimique. Ce système est utilisé avec les verres «auum by Bodum» un contenant réutilisable fourni à chaque collaborateur, qui se nettoie facilement grâce au lave-verre instantané «auum-S». 92 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux environnementaux Virtualisation des serveurs, recyclage du matériel informatique et des cartouches d’impression SQLISA France) procède à la virtualisation de ses serveurs et recourt ponctuellement à des brokers dans le cadre du recyclage de son matériel informatique. SQLI DA France) procède également au recyclage de ses cartouches d’impression via la société CONIBI, spécialisée dans la collecte et le recyclage des cartouches d’impression. Côté IT, SQLI a investi en2020 davne infrastructure Nutanix HCI Hyperconvergée) qui permet à la fois de virtualiser des serveurs et également de réduire la consommation d’énergie. Cela a également permis de centraliser l’ensemble des infrastructures SQLI locales dans deux Datacenters parisiens Equinix & Interxion). SQLI a continué à investir dans cette solution en2023 pour migrer les données de notre entité marocaine. Politique de nouveaux locaux La politique du Groupe SQLI en matière de nouveaux locaux consiste à privilégier la location de bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale) ou similaires afin de réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort de ses collaborateurs. Ainsi, conformément à sa politique en matière de nouveaux locaux, ses agences de Bordeaux et Nantes ont emménagé respectivement en2023 et2019 au sein de locaux certifiés BREEAM. De même, en2021, les collaborateurs ASTON INSTITUT ont emménagé au sein de nouveaux locaux certifiés «BREEAM Very Good». Ces nouveaux locaux, situés à Lille, possèdent également les labels suivants: «Biodiversity», «Énergie Bas Carbone» et «NF Habitat». Depuis octobre2023, le siège de SQLISA France) toujours situés à Levallois-Perret, a déménagé vers de nouveaux locaux plus modernes appelés «Maslo». Ces nouveaux locaux intègrent des espaces verts intérieurs et extérieurs, une toiture végétalisée, ainsi qu’une gestion et un tri des déchets optimisés en zones communes. De plus, le contrôle des consommations électriques de l’éclairage est désormais assuré par une combinaison de la GTB (gestion technique du bâtiment), d’une cellule photosensible, et de détecteurs de présence. En ce qui concerne les normes, il convient de souligner que l’immeuble Maslo est doublement certifié en ayant obtenu les certifications environnementales HQE ® et BREEAM ® . Les certifications incluent la certification BREEAMS ® «International New Construction 2016» Niveau EXCELLENT, la certification HQED ® «Référentiel Bâtiment Durable 2016» Niveau EXCELLENT ainsi que le label R25 «Bâtiments intelligents connectés vers l’extérieur» Niveau1. Le siège de SQLI Deutschland à Dortmund, construit en2019, est doté de panneaux solaires sur le toit et un système de refroidissement d’eau dans le plafond permet de rafraîchir l’air ambiant. Politique en matière de parc automobile SQLI France, Belgique, Allemagne) a mis en place, depuis 2021, une nouvelle politique concernant son parc automobile. Cette politique consiste à privilégier les véhicules hybrides ou électriques lors du renouvellement du parc automobile, afin de réduire l’émission de CO 2 . Sensibilisation des parties prenantes Le Groupe SQLI sensibilise ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, et notamment aux impacts de la pollution numérique. Ainsi, depuis 2020, le Groupe SQLI participe au Digital CleanUp Day. Chaque année, pendant une semaine, les collaborateurs sont challengés afin de mettre en place les bonnes pratiques et supprimer leurs données superflues. En outre, lors du Digital Clean Up Day, le Groupe SQLI organise des sessions de sensibilisation via Teams à l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur transmettre les clés nécessaires en vue de nettoyer efficacement leurs données et adopter les bons réflexes. En2023, grâce à leurs actions individuelles, les collaborateurs ont supprimé 9246Go de données, soit 1,9tonne équivalent C0 2 . Actions menées en faveur de la biodiversité Conscient de l’importance de la biodiversité, le Groupe SQLI a renouvelé en2023 plusieurs actions en faveur du maintien de la biodiversité: SQLI a poursuivi en2023 sa collaboration avec «Un toit pour les Abeilles» en parrainant deux ruches en France: l’une en région parisienne proche de son siège social et l’autre en région toulousaine, proche de l’agence de SQLI à Toulouse. En parrainant 80000abeilles, SQLI participe à la sauvegarde des abeilles. Le Groupe SQLI, qui compte plusieurs agences au Maroc, a choisi de soutenir depuis 2021 «Reforest’Action» en participant à la reforestation d’une forêt au Maroc. En plus d’agir sur le stockage de CO 2 , l’action soutenue par le Groupe SQLI s’inscrit dans un contexte plus large et social d’agroforesterie. Les 300arbres plantés par le Groupe SQLI font partie d’un projet d’agroforesterie plus vaste (qui compte aujourd’hui plus de 30000arbres) au sein de multiples villages ruraux au Maroc et apportent aux communautés locales une aide en matière d’autosuffisance, de développement économique mais aussi de sécurité alimentaire. À l’instar de2022, SQLI a réalisé en2023 une nouvelle donation au profit de «The Seacleaners», association d’intérêt général pour la préservation des océans. 93SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux environnementaux Bilan carbone Depuis 2021, le Groupe SQLI réalise un bilan carbone de ses activités s’agissant des scopes1, 2 et3. PRÉSENTATION DU BILAN CARBONE 2023 DU GROUPE SQLI Les émissions du Groupe SQLI liées au scope1 représentent, en2023, 860tCO 2 e40% contre 950,6tCO 2 es’agissant du scope2 44% et 355,9 tCO 2 e16% s’agissant du scope3, soit un total de 2166 tCO 2 e. En2022, le montant total des émissions du Groupe SQLI était légèrement inférieur 1743 tCO 2 edécomposé comme suit: scope1 737 tCO 2 e42%, scope2 tCO 2 e 610 35% et scope3 tCO 2 e396 23%. France Maroc Royaume-Uni Belgique Pays-bas Suède Suisse Luxembourg Espagne Allemagne 29 % 43 % 1 % 12 % 8 % 1 % 1 % 1 % 1 % 3 % À l’instar de l’année 2022, les émissions de CO 2 edu Groupe SQLI sont principalement liées, en2023, aux activités réalisées en France 29%, au Maroc 43% et en Belgique 12% Tableau 41 et Tableau 42). Indicateurs La consommation d’électricité du Groupe s’élève, en2023, à 2507MWh, ce qui représente une consommation moyenne par collaborateur de 906,62kWh/an (Tableau 36 et Tableau 37). La consommation de papier du Groupe s’élève, en2023, à 1114,34kg. (Tableau 38). Une grande majorité des sociétés du Groupe SQLI ont acheté du papier labélisé éco-responsable, 81,8% de l’ensemble des quantités achetées (Tableau 39). En2023, la consommation moyenne de papier par collaborateur s’élève à 1,06kg/an au sein du Groupe (Tableau 40). Ambitions 2024 Poursuite des bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de limiter la consommation d’énergie et de papier. Mise en place du tri sélectif au sein de l’ensemble des agences françaises de SQLI. Mise en œuvre d’une politique Achat responsable Groupe. Poursuite du process d’évaluation systématique des nouveaux fournisseurs de SQLISA France). Renforcement, à horizon 2024, des véhicules hybrides ou électriques au sein du parc automobile de SQLISA France). 94 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Enjeux environnementaux 3.8 TABLE DE CONCORDANCE PRINCIPES DU PACTE MONDIAL/ODD N° Section Titre Section N° Page Principes du Pacte Mondial ODD 3.5 Enjeux sociaux 3.5.1 Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement p. 76 Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 Les entreprises sont invitées à contribu er à l’élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire ODD 3 Bonne santé et bien-être ODD 8 Travail décent et croissance économique 3.5.2 Développement et transformation des compétences p. 78 Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire ODD 4 Éducation de qualité 3.5.3 Diversité et égalité des chances p. 80 Principe 6 Les entreprises sont invitées à contribuer à l’é limination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession ODD 5 Égalités entre les sexes ODD 10: Inégalités réduites 3.6 Enjeux éthique et de gouvernance 3.6.1 Éthique et conformité p. 83 Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme Principe 2 : Les entreprises sont invitées à ne pas se rendre complices de violation des droits de l’Homme Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ODD 4 Éducation de qualité ODD 8 Travail décent et croissance économique ODD 16 Paix, justice et institutions efficaces 3.6.2 Sécurité dont cybersécurité et protection des données p. 85 ODD 4 Éducation de qualité ODD 16 Paix, justice et institutions efficaces 3.6.3 Satisfaction desclients p. 89 95SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD N° Section Titre Section N° Page Principes du Pacte Mondial ODD 3.7 Enjeux environnementaux 3.7.1 Impact environnemental p. 91 Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement ODD 9 : Industrie, innovation et infrastructure ODD 12 : Consommation et production responsables ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique ODD 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs 3.9 ANNEXE: INDICATEURS SOCIAUX, ÉTHIQUES ETDEGOUVERNANCE ET ENVIRONNEMENTAUX 3.9.1 Synthèse des indicateurs sociaux At tractivité, rétention des talents, bien-être et engagements TABLEAU1. NOMBRE DE RECRUTEMENTS SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Total 2022 282 23 295 45 2 20 0 15 7 2 18 44 772 2023 215 27 201 43 3 6 0 10 11 20 15 23 574 TABLEAU2. NOMBRE DE RECRUTEMENTS PARGENRE Groupe SQLI 2022 FEMMES 232 HOMMES 540 2023 FEMMES 165 HOMMES 409 TABLEAU3. NOMBRE DE RECRUTEMENTS PARTYPE DE CONTRATS Groupe SQLI 2022 CDD 70 CDI 702 2023 CDD 73 CDI 501 96 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU4. % DE RECRUTEMENTS ISSUS DU SYSTÈME DE COOPTATION SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Groupe 2022 10 13 13 22 0 5 0 20 0 0 0 16 12 2023 10 13 13 22 0 5 0 20 0 0 0 16 12 TABLEAU5. % DE COLLABORATEURS AYANT FAIT L’OBJET D’UN BILAN ANNUEL DE PERFORMANCE SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Groupe 2022 94 56 98 94 100 100 100 100 86 71 62 91 93 2023 91 79 100 96 100 100 100 97 98,46 94 38 100 91 TABLEAU6. TURNOVER VOLONTAIRE (EN %) SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Groupe 2022 25 15 29 23 19 27 0 35 16 21 26 47,5 22 2023 16,3 12 27 17 13 6 0 17 9 11,9 19 18,3 14 TABLEAU7. TAUX D’ABSENTÉISME (EN %) SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain 2022 4,4 7,2 1,5 NC 0,9 3,9 0,1 19 7,7 0,66 1,6 5,2 2023 3,7 6,6 1,4 1,9 0,6 4,3 0,4 16 6,27 4 1,2 5 TABLEAU8. TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRÊT DE TRAVAIL SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain 2022 0,09 0 0 NC 00000000 2023 0 2,30000000000 97SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU9. TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRÊT DE TRAVAIL SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain 2022 1,39 0 0 NC 00000000 2023 0 0,010000000000 TABLEAU10. % DE COLLABORATEURS DISPOSANT D’UN DISPOSITIF DE TÉLÉTRAVAIL Groupe SQLI 2022 87% 2023 95 % Développement et transformation des compétences TABLEAU11. NOMBRE D’HEURES DE FORMATION SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Total 2022 6 132 NA 43025 3 958 1 710 3 755 78 1 900 5 097 310 1085 67050 2023 10914 126 40139 512 2 337 1 803 0 1 434 3 495 1 525 748 3 695 66728 Cet indicateur inclut les heures de formations en e-learning. TABLEAU12. NOMBRE D’HEURES DE FORMATIONS EN E-LEARNING SQLI (FRANCE) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Total 2022 1558 NA 3458 1481 1368 376 78 1900 NC NC 0 1085 11304 2023 1 491 0 14158 0 1 410 125 0 912 3 074 NC 243 3 695 25 108 TABLEAU13. NOMBRE MOYEN D’HEURES DE FORMATION PAR COLLABORATEUR SQLI (FRANCE) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Total 2022 7 NA 65,6 28 108 86 18 42 80 2,3 14,1 33 2023 12,29 2,5 58,34 4 155,8 37,6 0 36 51,4 20,89 12,9 46,2 37 98 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU14. % DE COLLABORATEURS FORMÉS EN E-LEARNING SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Groupe 2022 23 NA 10 57 63 100 23 100 NC NC 0 53 25 2023 23 0 50 0 66,7 45,8 0 65 65 NC 15,5 66,3 30 TABLEAU15. NOMBRE DE CERTIFICATIONS OBTENUES SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Groupe 2022 54 NA 168 34 0 0 0 5 NC NC 3 0 264 2023 82 0 103 0 7 15 0 2 7 37 0 15 268 TABLEAU16. RÉPARTITION DES FORMATIONS PAR DOMAINE En 2023 (en % SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Réglementaire 5 0 2 0 0 0 0 5 NC 0 0 11 Technique 47 0 75 32 76 4 0 85 37 10 100 6 Certifications 20 0 0 0 21 1 0 5 23 30 0 12 Développement personnel 7 0 5 5 2 14 0 5 37 0 0 1 Langues 6 0 0 63 0 0 0 0 0 0 0 70 Management 9 0 3 0 0 0 0 0 3 60 0 0 Métier 70150 18100NC000 TOTAL 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 99SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux Diversité et égalité des chances TABLEAU17. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON LE GENRE 2022 2023 Femmes Hommes Femmes Hommes Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % SQLISA France) 236 27 643 73 240 27 644 73 ASTON INSTITUT 30 61 19 39 28 58 21 42 SQLI Maroc 274 39 426 61 251 38 406 62 SQLI Suisse 36 24 112 76 40 28 101 72 SQLI Belgium 2 12 14 88 2 13 13 87 SQLI DIGITAL Belgium 30 59 21 41 31 65 17 35 SQLISA Luxembourg) 1 25 3 75 1 25 3 75 SQLI Nordics 15 37 26 63 13 33 27 68 SQLI Netherlands 6 9 58 91 11 16 57 84 SQLI Deutschland 17 26 48 74 23 32 50 78 SQLI UK LTD 15 25 44 75 16 29 39 71 SQLI Spain 21 26 60 74 23 29 57 71 TOTAL 683 32 1 474 68 679 32 1 435 68 TABLEAU18. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON L’ÂGE -25 ans 25- 30 ans 30- 35 ans 35- 40 ans 40- 45 ans 45- 50 ans 50- 55 ans 55- 60 ans 60- 65 ans + 65 ans Groupe SQLI 2022 272 501 479 316 243 167 104 57 16 2 2023 230 497 458 329 235 165 125 52 20 3 TABLEAU18. TAUX D’EMPLOI DES SENIORS Nombre de seniors (45 ans et plus) % d’emploi des seniors (45 ans et plus) Nombre de seniors (55 ans et plus) % d’emploi des seniors (55 ans et plus) Groupe SQLI 2022 352 16 78 4 2023 365 24 76 4 TABLEAU19. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON L’ANCIENNETÉ - 2 ans 2-5 ans 5-10 ans 10-15 ans 15-20 ans 20-25 ans + 25 ans Groupe SQLI 2022 994 500 356 165 87 41 14 2023 968 475 370 133 116 34 18 TABLEAU20. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON LA CATÉGORIE PROFESSIONNELLE Cadres Non-cadres FH FH Groupe SQLI 2022 525 1173 158 301 2023 486 1 021 147 277 100 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU21. % DE FEMMES À DES POSTES DE DIRECTION (HORS CONSEIL D’ADMINISTRATION) SQLI SA (France) ASTON INSTITUT 2022 43% 50% 2023 44 % 50 % TABLEAU22. % DE FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SQLI (FRANCE) % de femmes au sein du Conseil d’administration de l’entité SQLI (France) 2022 38 % 2023 38 % TABLEAU23. NOMBRE DE COLLABORATEURS À TEMPS PARTIEL Collaborateurs à temps plein Collaborateurs à temps partiel FH FH Groupe SQLI 2022 638 1445 51 23 2023 628 1 395 53 38 TABLEAU24. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON LE TYPE DE CONTRATS CDI CDD FH FH Groupe SQLI 2022 672 1406 31 48 2023 650 1 376 29 59 TABLEAU25. NOMBRE DE COLLABORATEURS EN SITUATION DE HANDICAP SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands OSUDIO Belgium SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain Total 2022 23 3 0 0 0 1 0 0 1 1 1 0 1 30 2023 15 1000000 1220 120 TABLEAU26. TAUX D’EMPLOI DES SALARIÉS EN SITUATION DE HANDICAP SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI Maroc SQLI Suisse SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium SQLI SA (Luxembourg) SQLI Nordics SQLI Netherlands OSUDIO Belgium SQLI Deutschland SQLI UK LTD SQLI Spain 2022 2,1 7,8 0 0 0 1,9 0 0 1,6 1 0 1,2 2023 2 2 0 0 0 0 0 0 1 2,7 0 1,25 1 TABLEAU27. NOMBRE DE STAGIAIRES Groupe SQLI 2022 394 2023 235 101SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU28. NOMBRE D’ALTERNANTS (APPRENTIS/CONTRATS DE PROFESSIONNALISATION) Groupe SQLI 2022 86 2023 56 TABLEAU29. COMPARAISON ENTRE LE SALAIRE MOYEN DES FEMMES ET DES HOMMES EN2023 Salaire mensuel moyen brut Femmes Salaire mensuel moyen brut Hommes Cadres Employés Apprentis Cadres Employés Apprentis SQLISA France) 4324€ 2606€ 1387€ 4569€ 2715€ 1389€ ASTON INSTITUT 3998€ 2427€ 1291€ 4688€ 2507€ 1353€ SQLI Maroc 1552€ / 269€ 1761€ / 269€ SQLI Suisse 14163€ 7699€ - 16428€ 9134€ - SQLI Belgium 11350€ 8754€ 0 11137€ 6091€ 0 SQLI DIGITAL Belgium 7092€ 3256€ 0 5905€ 3580€ 0 SQLISA Luxembourg) 0€ 2703€ 0 18000€ 6951€ 0 SQLI Nordics 9000€ 4754€ 0 7100€ 4756€ 0 SQLI Netherlands 10230,21€ 3814€ / 9295€ 5125€ / SQLI Deutschland - 5013€ - 11420€ 6355€ 950€ SQLI UK LTD 12260,54€ 3185€ 0 10352€ 4107€ 0 SQLI Spain 3890€ 3350€ 0 8708€ 3714€ 0 TABLEAU30. COMPARAISON ENTRE LE SALAIRE MOYEN DES FEMMES ET DES HOMMES EN2022 Salaire mensuel moyen brut Femmes Salaire mensuel moyen brut Hommes Cadres Employés Apprentis Cadres Employés Apprentis SQLISA France) 4048€ 2398€ 1410€ 4473€ 2378€ 1147€ ASTON INSTITUT 4029€ 2409€ 1521€ 4703€ 1963€ 1383€ SQLI Maroc 1490€ / 257€ 1722€ / 257€ SQLI Suisse 11037€ 6856€ / 12029€ 9050€ / SQLI Belgium 10280€ 7630€ / 10016€ 5141€ / SQLI DIGITAL Belgium 7154€ 3098€ / 5241€ 3061€ / SQLISA Luxembourg) / 2376€ / 17143€ 6196€ / SQLI Nordics 9000€ 4730€ / 7100€ 4730€ / SQLI Netherlands 10183€ 4158€ / 8236€ 4855€ / SQLI Deutschland 4590€ 4273€ 900€ 11250€ 6497€ 900€ SQLI UK LTD / 2963€ / 8700€ 3690€ / SQLI Spain / 3094€ / 7750€ 3410€ / 102 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux 3.9.2 Synthèse des indicateurs éthiques etdegouvernance Éthique et conformité TABLE AU31. NOMBRE D’INCIDENTS CONFIRMÉS OU D’ACTIONS EN JUSTICE SIGNALÉS EN MATIÈRE DECORRUPTION Groupe SQLI 2022 0 2023 0 TABLEAU32. NOMBRE D’INCIDENTS SIGNALÉS VIA LA PROCÉDURE D’ALERTE MISE EN PLACE Groupe SQLI 2022 0 2023 0 TABLEAU33. % DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SQLI (France) Taux de participation aux réunions du conseil d’administration 2022 100% 2023 100 % Sécurité dont cybersécurité et protection des données TABLEAU34. NOMBRE TOTAL DE RÉCLAMATION POUR ATTEINTE À LA VIE PRIVÉE ET PERTE DE DONNÉES DU CLIENT AYANT DONNÉ LIEU À UNE ACTION JUDICIAIRE Groupe SQLI 2022 0 2023 0 Satisfaction des clients TABLEAU35. TAUX NET DE RECOMMANDATION 0 10 20 30 40 50 103SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux 3.9.3 Synthèse des indicateurs environnementaux Im pact environnemental TABLEAU36. CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ Consommation d’électricité au sein du Groupe 2023 2022 En MWh Taux de restitution des établissements Taux de restitution collaborateurs en % En MWh Taux de restitution des établissements Taux de restitution collaborateurs en % SQLI France) 729,00 7/7 100 570,00 7/7 100 ASTON INSTITUT 263,97 3/3 100 270,00 3/3 100 SQLI Maroc 1172,28 3/3 100 708,90 3/3 100 SQLI Suisse 78,63 2/2 100 125,60 2/2 100 SQLI Belgium 28,62 1/1 100 17,00 1/1 100 SQLI DIGITAL Belgium 29,36 1/1 100 14,10 1/1 100 SQLISA Luxembourg) 1,49 1/1 100 1,00 1/1 100 SQLI Nordics 37,67 1/1 100 26,00 1/1 92 SQLI Netherlands 59,70 2/2 100 105,00 2/2 100 SQLI Deutschland 11,73 3/3 100 50,00 2/2 100 SQLI UK LTD 54,00 2/3 100 13,90 1/3 40 SQLI Spain 40,00 1/1 100 49,00 2/2 100 TOTAL 2 507,00 1 950,54 90 95 * Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivantepour chacune des filiales: – Taux de restitution des établissements: nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée/nombre total d’établissements de l’entité. – Taux de restitution collaborateurs en % Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée/nombre total de collaborateurs au sein de l’entité. Le taux de restitution global des établissements des entités incluses dans le périmètre de reporting est de 95% sur l’année 2023. 104 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU37. CONSOMMATION MOY ENNE ANNUELLE D’ÉLECTRICITÉ PAR COLLABORATEUR(KWH / COLLABORATEUR) Groupe SQLI 2022 897 2023 1 185,98 TABLEAU38. CONSOMMATION DE PAPIER EN KG Groupe SQLI 2022 406,5 2023 1 114,34 TABLEAU39. % DE PAPIER LABELLISÉ ÉCO-RESPONSABLE ACHETÉ Groupe SQLI 2022 55 2023 82 TABLEAU40. QUANTITÉ DE PAPIER ACHETÉE PAR COLLABORATEUR (KG/COLLABORATEUR) Groupe SQLI 2022 0,19 2023 1,06 105SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU41. BILAN CARBONE 2023(EN KG CO 2 E) (en kg CO 2 e) Scope 1 Scope 2 Scope 3 Total Usage des véhicules de service et de fonction Fuites de fluides frigori- gènes Consom- mation de gaz Consom- mation d’électri- cité Déplace- ments profes- sionnels Avion Déplace- ments profes- sionnels Train Achats de biens et services France: SQLI France) ASTON INSTITUT 364505 0 0 59428 115553 2148 85956 627590 Maroc: SQLI MAROC 24693 0 0 840324 25350 34 34320 924721 Suisse: SQLI SUISSE 16415 0 0 1966 5557 143 8216 32296 Belgique: SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium OSUDIO Belgium 238710 0 11770 9334 1750 168 4264 265996 Luxembourg: SQLI SA Luxembourg) 12502 0 0 163 89 0 260 13014 Suède: SQLI Nordics 321 0 0 791 9228 450 2184 12974 Pays-Bas: SQLI Netherlands 138375 0 1498 18328 8478 3128 3536 173343 Espagne: SQLI Spain OSUDIO Spain 0 0 0 6120 10553 1188 4472 22333 Allemagne: SQLI Deutschland 24320 0 23712 3740 3900 1388 3692 60752 Royaume-Uni: SQLI UK LTD 0 0 3167 10368 16132 914 2860 33442 GROUPE 819 841 0 40 147 950 562 196 591 9 562 149 760 2 166 462 106 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux TABLEAU42. BILAN CARBONE 2022(EN KG CO 2 E) (en kg CO 2 e) Scope 1 Scope 2 Scope 3 Total Usage des véhicules de service et de fonction Fuites de fluides frigori- gènes Consom- mation de gaz Consom- mation d’électri- cité Déplace- ments profes- sionnels Avion Déplace- ments profes- sionnels Train Achats de biens et services France: SQLI France) ASTON INSTITUT 235205 134400 0 42840 130945 1299 59072 603761 Maroc: SQLI Maroc 10800 0 0 508346 21894 0 43160 584200 Suisse: SQLI Suisse 15682 0 0 3141 7477 171 8320 34791 Belgique: SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium OSUDIO Belgium 252562 0 11128 14168 2899 393 5928 287078 Luxembourg: SQLI SA Luxembourg) 11605 0 0 110 0 0 208 11923 Suède: SQLI Nordics 0 0 0 546 8120 922 2340 11927 Pays Bas: SQLI Netherlands 58596 0 642 14736 214 1210 156 75554 Espagne: SQLI Spain 4123 0 0 7497 17539 1373 4524 35057 Allemagne: SQLI Deutschland 1653 0 642 15950 3919 1502 4368 28034 Royaume UNI SQLI UK LTD 0 0 0 2671 64612 1331 3016 71630 GROUPE 590 226 134 400 12 412 610 005 257 619 8 201 131 092 1 743 955 SCOPE : ÉMISSIONS GROUPE SQLI PAR POSTE PAYS : ÉMISSIONS GROUPE SQLI PAR PAYS 107SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux 3.10 INDICATEURS TAXONOMIE Il est précisé qu’au regard du code NACE des sociétés du Groupe et des descriptions des activités de la Taxonomie, la Société considère qu’aucune de ses activités n’est, à la date du présent rapport financier annuel, éligible au titre des deux premiers objectifs environnementaux visés à l’article9 du règlement UE 2020/852 du 18juin 2020 (le «Règlement Taxonomie»), à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. En effet, l’activité de SQLI répond à la définition de l’activité8.2 «Programmation, conseil et autres activités informatiques» (annexe Adaptation). Celle-ci n’est pas considérée comme éligible: elle ne peut être considérée qu’au titre d’une contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique mais n’est pas identifiée dans l’annexe comme pouvant être habilitante. Pour les quatre autres objectifs, les textes n’étant pas publiés, l’exercice d’éligibilité et d’alignement n’a pas été réalisé pour ces quatre objectifs. Ainsi que cela est décrit dans les tableaux figurant ci-après, établis conformément à l’annexeII du règlement délégué UE 2021/2178 du 6juillet 2021, à la date de la présente déclaration de performance extra-financière, l’intégralité du chiffre d’affaires est liée à des activités non éligibles au titre des deux objectifs climat. S’agissant des investissements Capex), n’ayant pas d’activité éligible, seuls les investissements individuellement durables et/ou associés à un plan visant à étendre ou rendre une activité durable ont été pris en compte. Il s’agit principalement des droits d’usage liés à l’immobilier et aux véhicules IFRS16. L’analyse de l’alignement pour les Capex éligibles a été initiée en2022. S’agissant des dépenses d’exploitation, la part entrant dans le champ d’application du règlement Taxonomie est considérée comme non significative (inférieure à 10% du total des Opex du Groupe qui représentent 236,5M€, permettant de les exclure de l’analyse, en application des dispositions du règlement délégué UE 2021/2178 du 6juillet 2021. Le chiffre d’affaires et les Capex sont issus de nos systèmes financiers, et sont en lien avec l’état financier du présent rapport. Les tableaux suivants présentent les éléments attendus. 3.10.1 Part de chiffre d’affaires éligible et alignée à la taxonomie Activités économiques Code(s) CA absolu (k€ Part du CA % Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire (%) Pollution % Biodiversité et écosystèmes % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) A.1 A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) 0 0% CA des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) A.2 0 0% Total A.1A.2 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE % CA des activités non éligibles à la taxinomie B 251202 100% TOTAL (A+B) 251 202 100 % 108 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Indicateurs Taxonomie Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) Garanties Minimales Oui/Non) Part du CA alignée sur la Taxonomie (année N) % Part du CA alignée sur la Taxonomie (année N-1) % Catégorie Atténuation du changement climatique Oui/Non) Adaptation au changement climatique Oui/Non) Ressources aquatiques et marines Oui/Non) Économie circulaire Oui/Non) Pollution Oui/Non) Biodiversité et écosystèmes Oui/Non) Activité habilitante (H) Activité transitoire (T) Non Non Non Non Non Non Non 0% 109SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Indicateurs Taxonomie 3.10.2 Part de Capex éligible et alignée àlataxonomie Activités économiques Code(s) CapEx absolues (k€ Part des CapEx % Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) A.1 A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Immobilier 7.7 14220 64% Véhicules 6.5 1324 6% Capex des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) A.2 15544 70% Total A.1A.2 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE % Capex des activités non éligibles à la taxinomie B 6780 30% TOTAL (A+B) 22 324 100 % 110 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Indicateurs Taxonomie Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) Garanties Minimales Oui/Non) Part des CapEx alignée sur la Taxonomie (année N) % Part des CapEx alignée sur la Taxonomie (année N-1) % Catégorie Atténuation du changement climatique Oui/Non) Adaptation au changement climatique Oui/Non) Ressources aquatiques et marines Oui/Non) Économie circulaire Oui/Non) Pollution Oui/Non) Biodiversité et écosystèmes Oui/Non) Activité habilitante (T) Activité transitoire (T) Non Non Non Non Non Non Non 0% 111SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Indicateurs Taxonomie 3.10.3 Part de l’Opex éligible et alignée àlataxonomie Activités économiques Code(s) OpEx absolues (k€ Part des OpEx % Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Économie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) A.1 NA 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Opex des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) A.2 NA 0 0% Total A.1A.2 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE % Opex des activités non éligibles à la taxinomie B 17060 100% TOTAL (A+B) 17 060 100 % 112 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Indicateurs Taxonomie Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) Garanties Minimales Oui/Non) Part des OpEx alignée sur la Taxonomie (année N) % Part des OpEx alignée sur la Taxonomie (année N-1) % Catégorie Atténuation du changement climatique Oui/Non) Adaptation au changement climatique Oui/Non) Ressources aquatiques et marines Oui/Non) Économie circulaire Oui/Non) Pollution Oui/Non) Biodiversité et écosystèmes Oui/Non) Activité habilitante (H) Activité transitoire (T) Non Non Non Non Non Non Non 0% 113SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Indicateurs Taxonomie 3.11 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SURLEREPORTING La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière. Il est réalisé par la Direction des ressources humaines du Groupe SQLI, laquelle centralise l’ensemble des informations communiquées par les services internes: en lien avec les RH pour les informations sociales, les achats, les services généraux, le Juridique, l’IT, le Marketing, la communication ainsi que les MD des filiales du Groupe SQLI pour toutes les autres informations de gouvernance et environnementales. En effet, cette déclaration s’appuie sur un recueil et un suivi de données. À ce titre, le Groupe SQLI s’est doté d’un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale. 3.11.1 Périmètre de Reporting Les informations présentées dans la partie «Risques sociaux» concernent: la société SQLISA France); la société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI; les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir SQLI Maroc, SQLI Suisse, SQLI Belgium, SQLI DIGITAL Belgium, SQLISA Luxembourg), SQLI UK LTD (ex-REDBOX DIGITAL LTD, OSUDIO Belgium, SQLI Deutschland, SQLI Netherlands, SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC, SQLI Spain; en2023, les données de OSUDIO Belgium sont comptabilisées avec celles de SQLI Netherlands; SQLI UK inclut ses filiales à Dubaï et l’île Maurice. Les informations présentées dans la partie «Risques environnementaux» couvrent: pour le bilan carbone : l’ensemble des sociétés du Groupe SQLI; pour la consommation d’énergie au sein du Groupe: SQLI pour les sites suivants Levallois-Perret, Le Grand Quevilly, Toulouse, Pessac et Nantes, ASTON INSTITUT pour les sites suivants Levallois-Perret, Arcueil et Lille, SQLI Maroc, SQLI Suisse, SQLI Belgium, SQLI DIGITAL Belgium, SQLISA Luxembourg), SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC, SQLI UK LTD (ex-REDBOX DIGITAL LTD, OSUDIO Belgium, SQLI Deutschland, SQLI Netherlands, SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC, SQLI Spain; en2023, les données de OSUDIO Belgium sont comptabilisées avec celles de SQLI Netherlands; pour la consommation de papier: l’ensemble des sociétés du Groupe SQLI; les acronymes «NC» et «NA» mentionnés dans la présente déclaration signifient respectivement «Non- Communiqué» et «Non Applicable». 3.11.2 Méthodologie de reporting social Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent s’entendre comme suit: Effectifs : désigne le nombre total de collaborateurs liés par un contrat de travail CDI, CDD dont contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation, hors stagiaires et sous-traitants) au 31décembre 2023. Nombre de recrutements : correspond aux recrutements de collaborateurs en CDI et CDD (dont contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation), hors stagiaires et sous-traitants, réalisés au cours de l’année 2023. % de recrutements issus du système de cooptation : ce ratio se calcule comme suit: (nombre de collaborateurs engagés via le système de cooptation en2023/nombre total de recrutements en2023 x 100. % de salariés ayant réalisé leur EAP : ce ratio se calcule comme suit: nombre de collaborateurs ayant réalisé un EAP en2023/nombre de collaborateurs éligibles à l’EAP au début de la campagne de EAP 2023 100. Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit: ((nombre de départs subis cumulés/nombre de mois)/effectif moyen depuis le début de la période)X 12. Les départs subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d’essai à l’initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions). Absentéisme : désigne le nombre de jours d’absence pour maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, absences injustifiées ou paternité. % d’absentéisme = Nombre d’heures d’absence du 01/01/23 au 31/12/23/ Nombre d’heures travaillées en théorie sur la période) x 100. *Nombre d’heures travaillées en théorie = temps de travail légal x nombre moyen de collaborateurs sur l’année. Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt de travail : désigne le nombre de jours calendaires perdus à la suite d’un accident du travail en2023 1000/Heures de travail théorique en2023. Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail : désigne le nombre d’accidents de travail avec arrêt en2023 1000000/Heures de travail théorique en2023. Nombre de stagiaires : désigne le nombre total de stagiaires ayant débuté ou réalisé un stage au sein de la Société au cours de l’année 2023. 114 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Note méthodologique sur le reporting Nombre d’alternants (apprentis/contrats de profes- sionnalisation) : désigne le nombre total de collaborateurs sous contrat d’apprentissage ou de professionnalisation avec la Société au cours de l’année 2023. % de collaborateurs bénéficiant d’un dispositif de télétravail : ce ratio se calcule comme suit: nombre de collaborateurs présents au 31/12/23 et bénéficiant d’un dispositif de télétravail/nombre total de collaborateurs présents au 31/12/23 100. Nombre d’heures de formation : désigne le nombre d’heures de formation réalisées en2023 par les collaborateurs présents en2023 (présent ou non au 31/12/23. Ces heures comprennent également les heures réalisées par des stagiaires en France et au Maroc du fait du taux élevé de conversion des stagiaires en CDI lors de l’année en cours. Cet indicateur inclut les heures de formations en e-learning. Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur : le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur se calcule comme suit: nombre d’heures de formation réalisées en2023 (formations générales et formations numériques (e-learning))/effectif moyen 2023. % de collaborateurs formés en e-learning: ce ratio se calcule comme suit: nombre de collaborateurs ayant suivi une formation en e-learning en2023/effectif moyen 2023. Nombre de collaborateurs certifiés : les certifications correspondent à une formation menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d’un questionnaire simplifié ou d’un examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il s’agit dans la plupart des cas d’une validation des acquis de connaissance dans un domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché français ou au sein d’une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d’examens finaux validés par les collaborateurs. L’indicateur concerne les certifications obtenues au cours de l’année 2023. Taux d’emploi des seniors: ce ratio se calcule comme suit: nombre de seniors 45ans et plus): désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 45ans et plus au 31/12/23; % emploi seniors 45ans et plus): désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 45ans et plus au 31/12/23/le nombre total de collaborateurs au 31/12/23; nombre de seniors 55ans et plus): désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 55ans et plus au 31/12/23; % emploi seniors 55ans et plus): désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 55ans et plus au 31/12/23/le nombre total de collaborateurs au 31/12/23. % de femmes à des postes de direction (hors Conseil d’administration): ce ratio se calcule comme suit: Nombre total de femmes occupant des postes de direction (poste de «Responsable» ou «Directeur», hors opérationnels)/nombre total de collaborateurs occupant des postes de direction (poste de «Responsable» ou «Directeur», hors opérationnels)) x 100. % de femmes présentes au Conseil d’administration de la société SQLI: afin de déterminer le% de femmes présentes au sein du Conseil d’administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant: nombre de femmes au Conseil d’administration/nombre total de membres du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés)X 100. Nombre de collaborateurs en situation de handicap: désigne le nombre total de collaborateurs disposant d’une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé au 31/12/23. Taux d’emploi des salariés en situation de handicap: désigne le nombre total de collaborateurs disposant d’une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé au 31/12/23/le nombre total de collaborateurs au 31/12/23 x 100. 115SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Note méthodologique sur le reporting 3.11.3 Méthodologie de reporting éthique etdegouvernance Nombre d’incidents de corruption confirmés ou d’actions en justice signalés : un incident de corruption confirmé est un incident qui est reconnu comme une violation caractérisée du Code de conduite, des politiques de l’entreprise ou de la législation relatifs à la corruption. Les incidents pour lesquels une enquête est encore en cours durant la période de reporting ne sont pas considérés comme confirmés. Sécurité des opérations : nous avons sollicité l’ensemble de nos filiales (en France et à l’étranger) afin de recenser au sein de chacune des sociétés du Groupe le nombre d’actions judiciaires introduites par nos clients pour atteinte à la vie privée et perte de données consécutives à une faute du Groupe SQLI. Indicateurs satisfaction client: nous avons basé notre enquête de satisfaction sur la méthode NPS Net Promoter Score) afin de déterminer le taux de recommandation de nos clients. La méthodologie NPS repose sur la question de fondsuivante: «Quelle est la probabilité que vous recommandiez SQLI à un ami ou collègue?». Les clients sont alors invités à noter leur réponse sur une échelle de 0 à10, cette échelle étant divisée en 3catégories: «Peu probable» de 0 à6, «Neutre» de 7 à8 et «Très probable» de 9 à10. Conformément à la méthode NPS, nous avons adressé la question suivante: «Sur une échelle de 0 à10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche» à 873contacts de nos clients situés en France, Suisse, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède pour lesquels ont été contractualisés des prestations au forfait ou des prestations en régie au cours de l’année 2023. Une seconde question qualitative a été adressée pour les éléments justificatifs de la note. 3.11.4 Méthodologie de reporting environnemental Consommation d’électricité: les factures d’électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d’électricité des établissements SQLI de Levallois-Perret, Toulouse, Bordeaux, Grand-Quevilly, Nantes et pour ASTON INSTITUT de Levallois-Perret, Arcueil et Lille. Pour les établissements n’ayant pu fournir une consommation d’électricité, nous avons procédé à une estimation sur la base de la consommation moyenne par collaborateur des établissements ayant reporté une donnée. Nous avons ensuite multiplié cette consommation moyenne par le nombre de collaborateurs présents au 31/12 au sein de l’établissement pour lequel nous procédons à l’estimation de consommation. S’agissant des filiales étrangères, les factures d’électricité des fournisseurs sont également utilisées pour le calcul de la consommation d’électricité. Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivantepour chacune des filiales: taux de restitution des établissements: nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée/nombre total d’établissements de l’entité; taux de restitution collaborateursen% Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée/nombre total de collaborateurs au sein de l’entité. Consommation d’électricité par collaborateur : nous avons calculé ce ratio comme suit: consommation d’électricité en kWh au sein des établissements de l’entité/nombre de collaborateurs au 31/12/23 au sein des établissements de l’entité ayant reporté une donnée ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée. Cet indicateur n’a pas été calculé pour ASTON INSTITUT dans la mesure où, outre ces collaborateurs, cette entité reçoit de nombreux étudiants/personnes en formation dans le cadre de son activité. Consommation de papier : les extraits des comptes du Groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du groupe permettent de calculer la consommation de papier des entités du Groupe sur la base des factures des fournisseurs. % de papier éco-responsable acheté (en kg) : désigne la quantité de papier labellisé éco-responsable acheté en2022 (en kg)/quantité totale de papier acheté en2023 (en kg) x 100. Quantité achetée par collaborateur : désigne la quantité totale de papier acheté en2023 (en kg)/le nombre total de collaborateurs présents au 31/12/23. 116 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Note méthodologique sur le reporting TABLEAU DE CORRESPONDANCE Texte de loi Liste des items obligatoires Traitement de l’item Loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018 Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Décret d’application de la transposition de la directive européenne (n° 2017- 1265) Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit (contribution et adaptation) Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Conséquences sur le changement climatique liées aux activités de transport amont et aval de l’activité Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion Actions visant à promouvoir le lien Nation-Armée et à soutenir l’engagement dans les réserves Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion Économie circulaire Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Conditions de travail des salariés Se reporter au point 3.5.1. Attractivité, rétention des talents, bien- être et engagements Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées Se reporter au point 3.5.3 «Diversité et égalité des chances». Engagements sociétaux en faveur du développement durable Se reporter au point 3.7 «Enjeux environnementaux». Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. 117SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Note méthodologique sur le reporting 3.12 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT À l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant («tierce partie»), accrédité par le COFRAC Accréditation COFRACInspection, n°31681, portée disponible sur www. cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de votre société (ci-après «l'Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31décembre 2023. (ci-après la «Déclaration») aux dispositions prévues à l’articleR.225105 du Code de commerceet sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° duI et duII de l’articleR.225105 du Code de commerce (ci-après les «Informations») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le «Référentiel»), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articlesL.2251021, R.225105 et R.2251051 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie «Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant auRéférentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient à la direction de : sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article8 du règlement UE 2020/852 (taxonomie verte); préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’ elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d'administration . Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’articleR.225105 du Code de commerce; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° duI et duII de l’articleR.225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. 118 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l’organisme tiers indépendant Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur: le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article8 du règlement UE 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale); la sincérité des informations prévues par l’article8 du règlement UE 2020/852 (taxonomie verte); la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articlesA.2251 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7juillet2023 et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention , notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes Intervention de l’OTI Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’articleL.82211 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier et mars2024 pour une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions des services généraux, ressources humaines, administration et finances juridique et marketing. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée: nous avons pris connaissan ce de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue auIII de l’article L.225 102 1 du Code de commerce en matière sociale et environnementaleainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 2251021 du Code de commerce; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues auII de l’articleR.225105du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performanceafférents aux principaux risques; nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225105 du Code de commerce ; 1 ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 119SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l’organisme tiers indépendant nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour un des risques (satisfaction client), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après SQLI SA et Aston Institut couvrant le périmètre France ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’articleL.23316 du Code de commerce ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre: des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 39% et 42 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests 42 % des effectifs consolidés et 39 % des consommations d’électricité consolidées) ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 2 avril 2024 L’o rganisme tiers indépendant EY & Associés Éric Mugnier Associé, Développement Durable 120 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l’organisme tiers indépendant ANNEXE 1: INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total et répartition par genre. Taux de turnover volontaire. Pourcentage de collaborateurs ayant fait l’objet d’un examen régulier de leur performance et de leur développement professionnel au cours de l’année. Pourcentage de recrutements issus du système decooptation. Nombre de certifications numériques et générales obtenues. Nombre d’heures de formation par collaborateur. Résultats de la politique de recrutement. Résultats du système de cooptation. Résultats du programme de prévention des risques psychosociaux. Résultats de la politique de développement descollaborateurs. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Consommations d’électricité (MWh). Émissions de gaz à effet de serre du Groupe Scope1, Scope2, Scope3. Résultats de la politique en matière environnementale eténergétique. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux net de recommandation. Résultats du programme de protection des données. Résultats du programme de compliance et d’éthique. 121SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes 122 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE2023 124 4.1.1 État de la situation financière consolidée 124 4.1.2 Compte de résultat consolidé 126 4.1.3 Variation des capitaux propres consolidés 127 4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 128 4.1.5 Annexe aux comptes consolidés 129 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS 160 4.3 COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU31DÉCEMBRE2023 164 4.3.1 Bilan 164 4.3.2 Compte de résultat 165 4.3.3 Annexe 166 4.4 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 190 4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS 191 INFORMATIONS FINANCIÈRES 123SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE2023 4.1.1 État de la situation financière consolidée ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Écarts d’acquisition 1 89 199 89 199 Immobilisations incorporelles 2 3 174 3 342 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 3 24 721 16 141 Immobilisations corporelles 4 9 519 9 152 Actifs financiers 5 5 727 5 498 Autres actifs non courants 8 3 124 2 591 Impôts différés actif 19 123 58 Actifs non courants 135 587 125 980 Créances clients et comptes rattachés 6 67 874 70 540 Autres créances et comptes de régularisation 7 25 241 19 618 Actif d’impôt exigible 8 1 404 757 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 16 072 22 750 Actifs courants 110 591 113 665 TOTAL DE L’ACTIF 246 178 239 646 124 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital 10 3 726 3 691 Primes 51 735 51 600 Réserves consolidées 57 000 47 632 Résultat consolidé 4 810 7 691 Capitaux propres part du Groupe 117 271 110 614 Participations ne donnant pas le contrôle - - Capitaux propres consolidés 117 271 110 614 Dettes financières à long terme 13 26 976 26 327 Obligations locatives à plus d’un an 15 21 415 10 305 Provisions à long terme 17 3 458 2 317 Impôts différés passif 19 720 811 Autres passifs non courants 20 - 704 Passifs non courants 52 569 40 464 Dettes financières à court terme 13 800 1 387 Obligations locatives à moins d’un an 15 4 837 8 077 Provisions à court terme 17 194 823 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 052 19 619 Autres dettes 21 50 195 57 358 Passif d’impôt exigible 22 1 260 1 304 Passifs courants 76 338 88 567 TOTAL DU PASSIF 246 178 239 646 125SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 4.1.2 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 2023 2022 Chiffre d’affaires VI. 251 202 245 876 Autres produits de l’activité 24 5 905 4 368 Achats consommés - 1 698 - 1 737 Charges de personnel 25 - 136 890 - 130 527 Charges externes 28 - 85 078 - 82 252 Impôts et taxes - 3 244 - 3 224 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions - 9 941 - 10 990 Autres produits et charges d’exploitation 366 28 Résultat opérationnel courant VI. 20 623 21 485 Autres produits et charges opérationnels non courants 29 - 8 215 - 5 308 Résultat opérationnel 12 408 16 177 Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 60 1 Coût de l’endettement financier brut - 4 499 - 4 003 Coût de l’endettement financier net 30)- 4 438 - 4 002 Autres produits et charges financiers 30 425 - 1 071 Résultat avant impôt 7 545 11 104 Charge d’impôt 31 - 2 735 - 3 414 Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 4 810 7 691 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession - - RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 4 810 7 691 Dont Part du groupe 4 810 7 691 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net, part du groupe par action (en € 1,04 1,68 Nombre moyen d’actions en circulation 32 4 607 232 4 572 338 Résultat net dilué, part du groupe par action (en € 1,02 1,65 Nombre moyen d’actions et stock-options en circulation 32 4 695 600 4 659 497 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) 2023 2022 Résultat net 4 810 7 691 Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’impôts - 1 247 1 195 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat - 1 247 1 195 Écarts de conversion 1 021 - 174 Éléments qui seront reclassés en résultat 1 021 - 174 Total des éléments comptabilisés en capitaux propres - 226 1 021 RÉSULTAT GLOBAL 4 584 8 712 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Attribuable au Groupe 4 584 8 712 126 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 4.1.3 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros, hors nombre d’actions) Nombre d’actions Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Écarts de conversion et écarts actuariels Capitaux propres Part du groupe Particip. ne donnant pas le contrôle Total SITUATION AU 01/01/2022 4 613 975 3 691 50 620 40 064 5 297 1 249 100 921 - 100 921 Affectation du résultat 5 297 - 5 297 - - Variation de juste valeur 1 195 1 195 1 195 Écarts de conversion - 174 - 174 - 174 Résultat de la période 7 691 7 691 7 691 Augmentation de capital -- Mouvements sur actions propres -- Paiements en actions 980 980 980 Autres variations -- - Situation au 31/12/2022 4 613 975 3 691 51 600 45 361 7 691 2 271 110 614 - 110 614 Situation au 01/01/2023 4 613 975 3 691 51 600 45 361 7 691 2 271 110 614 - 110 614 Affectation du résultat 7 691 - 7 691 - - Variation de juste valeur - 1 247 - 1 247 - 1 247 Écarts de conversion 1 021 1 021 1 021 Résultat de la période 4 810 4 810 4 810 Augmentation de capital 43 038 34 34 - - Paiements en actions 1 919 1 919 1 919 Autres variations 1 169 545 529 153 153 SITUATION AU 31/12/2023 4 657 013 3 725 51 734 52 507 4 810 4 494 117 271 - 117 271 1 Concernent des mouvements sur actions propres. 127SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) 2 023 2 022 Résultat net de l’ensemble consolidé 4 810 7 691 Élimination des amortissements et provisions 11 543 12 218 Élimination des profits/pertes sur actualisation 177 - Élimination des résultats de cession 318 63 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 1 919 980 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 190 56 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôt 18 957 20 896 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 2 735 3 414 Coût de l’endettement financier 4 499 4 003 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôt 26 191 28 313 Variation des clients - 2 106 1 536 Variation des fournisseurs 582 381 Variation des autres actifs et passifs courants - 7 323 407 Impôt sur les sociétés payé (remboursé) - 3 405 - 2 350 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 12 775 28 287 Acquisitions d’immobilisations - 5 116 - 4 002 Cessions d’immobilisations 354 582 Variations de périmètre 866 713 Subventions d’investissement reçues 48 557 Flux de trésorerie sur activités d’investissement - 6 288 - 3 576 Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle 177 - Émissions d’emprunts - 26 327 Remboursements d’emprunts 48 - 48 672 Remboursement des dettes locatives - 9 241 - 9 056 Intérêts payés sur obligations locatives - 741 592 Intérêts payés - 3 459 - 2 945 Flux de trésorerie sur activités de financement - 13 312 - 34 938 Variation de trésorerie - 6 825 - 10 227 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 22 219 32 469 Impact des différences de change 317 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (1) 15 711 22 219 1 Trésorerie à l’actif du bilan nette des concours bancaires . 128 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 … SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES I. ACTIVITÉ 131 Note 1 Performance commerciale 131 Note 2 OPA et refinancement 131 Note 3 Performance financière 131 Note 4 Gouvernance 132 II. ÉVÈNEMENTS INTERVENUS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE 132 III. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 132 Note 1 Cadre général 132 Note 2 Évolution du référentiel comptable en 2023 132 Note 2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2023 132 Note 2.2 Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le Groupe 132 Note 3 Estimations et jugements 133 Note 4 Principe de consolidation 133 Note 5 Consolidation des filiales 133 Note 5.1 Actifs et passifs identifiables 133 Note 5.2 Écarts d’acquisition 133 Note 6 Méthodes de conversion des éléments en devises 134 Note 6.1 Transactions en devises étrangères 134 Note 6.2 États financiers des entités étrangères 134 Note 7 Secteurs opérationnels 134 Note 8 Immobilisations incorporelles 134 Note 9 Immobilisations corporelles 134 Note 10 Contrats de location 135 Note 11 Dépréciation des immobilisations 135 Note 12 Actifs financiers 135 Note 13 Évaluation des créances et des dettes 135 Note 14 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires 136 Note 15 Instruments financiers 136 Note 16 Instruments dérivés 136 Note 16.1 Exposition au risque de change 136 Note 16.2 Exposition au risque de taux 136 Note 16.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture 136 Note 16.4 Méthodes de comptabilisation 137 Note 17 Provisions 137 Note 18 Facteurs de risque 137 Note 19 Plans d’épargne entreprise 138 Note 20 Autres produits et charges non courants 138 Note 21 Impôts sur les bénéfices 138 Note 22 Actions autodétenues 138 Note 23 Résultats par action 138 IV. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 139 V. AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION SUR LE BILAN OULECOMPTEDERÉSULTAT 140 Note 1 Écarts d’acquisition 140 Note 2 Immobilisations incorporelles 141 Note 3 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 141 Note 4 Immobilisations corporelles 142 Note 5 Actifs financiers 142 Note 6 Créances clients et comptes rattachés 143 Note 7 Autres créances 144 Note 8 Actifs d’impôts 144 Note 9 Trésorerie et équivalents trésorerie 145 Note 10 Capital 145 Note 11 Instruments dilutifs 146 Note 12 Actions SQLI autodétenues 147 Note 13 Endettement financier 147 Note 14 Analyse de la dette financière brute par échéance 148 4.1.5 Annexe aux comptes consolidés 129SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 … Note 15 Contrats de location 148 Note 16 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt 149 Note 16.1 Règles de couvertures en matière de risque de taux 149 Note 16.2 Instruments dérivés de couverture 149 Note 17 Provisions 149 Note 18 Avantages postérieurs à l’emploi 150 Note 19 Impôts différés 151 Note 20 Autres passifs non courants 151 Note 21 Autres dettes 151 Note 22 Actif, Passif d’impôt exigible 152 Note 23 Taux des devises et exposition au risque de change 152 Note 24 Autres produits 154 Note 25 Charges de personnel et effectif 154 Note 26 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction 154 Note 27 Autres transactions avec les parties liées 154 Note 28 Charges externes 155 Note 29 Autres produits et charges opérationnels non courants 155 Note 30 Coût de l’endettement financier net 156 Note 31 Charge d’impôt 156 Note 31.1 Intégration fiscale 156 Note 31.2 Preuve d’impôt 156 Note 32 Résultat par action 157 VI. INFORMATION SECTORIELLE 157 Note 1 Information par secteur opérationnel 157 Note 2 Répartition des actifs par zone géographique 158 VII. ENGAGEMENTS HORS-BILAN 158 Note 1 Carnet de commandes 158 Note 2 Engagements reçus 158 Note 3 Lignes de crédit confirmées et non utilisées 159 Note 4 Litiges en cours 159 VIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 159 130 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 I. ACTIVITÉ Créé en1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…). SQLISA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C ISIN FR0011289040. Les états financiers consolidés au 31décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 12mars 2024. Note 1 Performance commerciale En2023, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires de 252M€, en hausse de 2% par rapport à2022. Le Groupe évolue sur le marché des plateformes digitales, toujours en forte croissance avec des clients qui mettent la digitalisation de leurs process au cœur de leurs priorités. La crise sanitaire a accentué la demande de nombreux clients B2B, qui multiplient les canaux d’accès à leurs clients ou aux consommateurs, mais la demande se tasse un peu après des investissements 2021 et2022 en forte croissance. Cette progression est à périmètre constant car SQLI n’a pas réalisé d’acquisition en2023. SQLI a progressé dans ses deux zones géographiques: la France a réalisé une croissance mesurée 2% par rapport à une année 2022, meilleure performance du groupe depuis de nombreuses années; la croissance a été d’un niveau équivalent sur la zone internationale 2%. Cette zone géographique essentiellement européenne avait connu une croissance continue depuis plusieurs années y compris pendant la crise du Covid-19. La marque «SQLI Digital Expérience» est depuis début 2022 la marque unique du groupe. SQLI a progressé de manière très notable chez la plupart de ses clients significatifs Top 20 quel que soit le secteur d’activité, démontrant ainsi leur confiance renouvelée à les accompagner. Cette tendance se constate aussi bien en France qu’à l’international. SQLI a réussi à stabiliser ses effectifs. Le taux de turnover, proche de 20% sur l’année, est revenu à un niveau très acceptable pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe complète ses ressources propres par un appel à la sous-traitance, essentiellement sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. Les projets clients communs avec le centre d’expertise au Maroc se sont développés significativement en2023. La présence dans trois sites Rabat, Casablanca et Oujda) donne au groupe une capacité d’attraction et de développement complémentaire. Note2 OPAet refinancement Le fonds d’investissement DBAY Advisors, au travers de Synsion BidCo, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre2019, a lancé une OPA en septembre2021, sur la totalité des actions de la Société. Suite à l’OPA clôturée en février2022, DBAY Advisors a continué à acheter des actions des actionnaires significatifs et détient aujourd’hui près de 84% du capital. Suite au succès de l’OPA, SQLI a restructuré son endettement. Deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU en2022 un emprunt de 28M€ remboursable in fine en2029 et une ligne de 20M€ pour financer des acquisitions, ligne non utilisée au 31décembre 2023. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10M€ avec BPI et deux de ses banques historiques, également non utilisée. Note3 Performance financière Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant a été consolidé à 20,6M€ contre 21,5M€ en2022, année record du groupe. Cette légère baisse s’explique par 3facteurs principaux: un taux d’activité des collaborateurs plus faible suite à une anticipation des ressources au 1 er semestre; des hausses de prix partielles pour faire face à l’inflation du coût des ressources sur un marché en pénurie; une stabilité des coûts. À ce titre le changement de siège à Levallois en novembre2023 permettra des économies en année pleine sur 2024. Après prise en compte des coûts non courants 8,2 M€ ci-après décrits en noteV. 29, du coût de l’endettement financier 4,4M€ et des autres charges financières 0,4M€ ainsi que de la charge d’impôt 2,7M€, le bénéfice net passe de 7,7M€ en2022 à4,7M€ en2023. SQLI dispose d’un bilan solide avec des capitaux propres de 117,3M€ et un endettement financier net de 12,1M€ avec un recours au financement par le factor de 2,5M€. Le cash-flow opérationnel, qui suit une année remarquable 2022, a été impacté de coûts non récurrents significatifs et les investissements pour la mise en place du nouveau siège de Levallois, ainsi que de décalages de règlements de grands clients étrangers sur les premiers jours de2024. 131SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note4 Gouvernance Conformément aux engagements pris par DBAY Advisors lors de l’OPA, celui-ci dispose désormais de la majorité du Conseil d’administration pour décider de la stratégie de la Société dans l’intérêt de tous les actionnaires. II. ÉVÈNEMENTS INTERVENUS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE Le Groupe SQLI poursuit sa stratégie de «pure player» de la transformation numérique et d’ECommerce. À ce titre, il a: acquis la société LEVANA, acteur reconnu en France dans l’intégration de l’Éditeur SalesForce en février2024; accepté une LOI Exclusive avec le groupe Talis pour lui vendre son activité Éducation commercialisée sous la marque ASTON; signé en février2024 une LOI, et obtenu une exclusivité pour l’acquisition de la société Station10 UK dans l’activité de la Data en particulier autour des Produits de l’Éditeur Adobe. Au 2 janvier 2024,SA SQLI Belgium a absorbé SQLI DIGITAL BELGIUM, toutes deux détenues par SQLISA. III. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Note 1 Cadre général Les comptes consolidés de SQLI et de ses filiales, qui sont publiés au titre de l’exercice 2023, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31décembre 2023. Les principes comptables appliqués au 31décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31décembre 2022. Note2 Évolution du référentiel comptable en2023 Note 2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2023 Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1 er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe au 31décembre 2023, s’agissant notamment des amendements à: IAS1 «Informations à fournir sur les méthodes comptables»; IAS1 «Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants»; IAS8 «Définition d’une estimation comptable»; IAS12 «Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction». Note 2.2 Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le Groupe Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2023. 132 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note3 Estimations et jugements Pour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait, la constatation d’impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l’appréciation des clauses de complément de prix, les provisions courantes et non courantes ainsi que l’évaluation des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS16. Dans l’hypothèse prudente d’une consommation de trésorerie d’exploitation équivalente à celle des 12derniers mois, la position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe est largement suffisante pour couvrir au moins 12mois d’exploitation. Par ailleurs les prévisions de trésorerie 2024, nous permettent de mener les opérations de croissance externes prévue. À la date d’arrêté des comptes consolidés au 31décembre 2023, le Groupe a conclu qu’il n’existait pas d’incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d’exploitation pour, au moins, les 12mois à venir. Note4 Principe de consolidation La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés. Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date d’acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession. Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en «Actifs financiers». Il s’agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés. Note5 Consolidation des filiales Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Note 5.1 Actifs et passifs identifiables Il est procédé, lors de la première consolidation d’une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur. Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le Groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser les évaluations. Note 5.2 Écarts d’acquisition L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique «Écarts d’acquisition» à l’actif du bilan. Les frais accessoires à l’acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes. 133SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note6 Méthodes de conversion des éléments en devises Note 6.1 Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d’échange à la date de la transaction. Note 6.2 États financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique «Écarts de conversion» en «Réserves consolidées» des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Note7 Secteurs opérationnels L’information sectorielle requise selon IFRS8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Président-Directeur général de SQLI, ses directeurs fonctionnels et opérationnels. Depuis 2021, le Groupe s’organise autour de deux zones géographiques, la France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité: cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays, qui utilisent les prestations techniques et digitales du groupe. Chacune des deux zones est pilotée par un dirigeant responsable d’un compte d’exploitation; les enjeux de la France sont de maîtriser ses coûts indirects afin d’atteindre la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur et compléter son socle technique (data, Cyber…) avant de le déployer à l’international; l’enjeu de l’International est de croître, dégager un taux de rentabilité à deux chiffres et intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI avant de compléter sa couverture européenne Italie, Espagne, Allemagne). Compte tenu de cette organisation, les zones géographiques «France» et «International» sont les secteurs opérationnels analysés par le Groupe. Note8 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité: Logiciels et progiciels 1 à5ans Portefeuilles clients 8ans Conformément à la norme IAS38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme. Note9 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d’acquisition des actifs, en fonction des durées d’utilisation qui s’établissent en général dans les limites suivantes: Agencements 8 à10ans Matériels de bureau et mobiliers 3 à5ans Matériels informatiques 2ans Les écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé. 134 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note10 Contrats de location Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l’étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS16 pour la plupart de ses véhicules et équipements informatiques. En application d’IFRS16, tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement du groupe à la date d’effet du contrat. Le droit d’utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Le droit d’utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents. Le Groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d’application de la norme, quelle que soit la valeur de l’actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure à 12mois) sont maintenues en charges. Note11 Dépréciation des immobilisations Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d’amortissement. Note12 Actifs financiers Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotéssont classés par défaut dans la catégorie «Titres disponibles à la vente». Ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l’évolution du chiffre d’affaires et la rentabilité durable. Les prêts à 20ans constitutifs de la participation de la Société à l’effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle. La Société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions autodétenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Note13 Évaluation des créances et des dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Le Groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS9 et enregistre une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des créances, compte tenu des pertes que le Groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes sera conduite annuellement afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation. Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant. 135SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note14 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le Groupe est comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS15. Ces contrats ne comprennent, dans la majorité des cas, qu’une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur et à mesure de l’avancement du contrat. Lorsqu’un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le Groupe procède à l’allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu’elles sont approuvées par le client. Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme étant distincts selon IFRS15, et que le prix du contrat augmente d’un montant reflétant les prix de ces biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct. Pour mesurer l’avancement des contrats, le Groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts (prestations au forfait). Le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan, en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. À l’inverse, les montants facturés aux clients, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits constatés d’avance). Le Groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu’il n’est que l’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le Groupe agit en tant qu’agent et ne constate en chiffre d’affaires que la marge qui résulte de cette opération. Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur exécution: les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en charges constatées d’avance puis étalés sur la durée d’exécution du contrat. Conformément à IAS37 et s’agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative. Note15 Instruments financiers Les actifs et les passifs font l’objet d’une comptabilisation dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Emprunts Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d’émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif TIE. Les frais d’émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE. Trésorerie La ligne «Trésorerie» inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste «Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie». Note16 Instruments dérivés Note 16.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n’a été contractée pour les opérations commerciales. Note 16.2 Exposition au risque de taux Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d’intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d’intérêt de la zone Euro. Le Groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition. Note 16.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d’intérêt, future rate agreement, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ils ont pour caractéristiques: de n’être utilisés qu’à des fins de couverture; de n’être traités qu’avec des banques françaises de premier rang; de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. 136 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note 16.4 Méthodes de comptabilisation La règle comptable dans le cadre d’une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert de manière symétrique au compte de résultat. Les instruments financiers de couverture utilisés par le Groupe sont classés en «Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat». Note17 Provisions Conformément à la norme IAS37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants: le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise; l’incidence économique est négative pour le Groupe, ce passif s’analysant comme une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Elles incluent pour l’essentiel: les avantages au personnel: des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ à la retraite est conforme à l’IAS19. S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d’âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif. Le Groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d’intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l’IAS19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l’effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires; les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d’un an. Les provisions courantes sont liées au cycle normal d’exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l’essentiel: les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats: elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation; les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d’un an. Note18 Facteurs de risque Les risques opérationnels sont décrits dans la sectionI c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la Société, celle-ci considère qu’il n’existe pas d’autres risques significatifs hormis les éléments suivants: Fluctuation du cours de l’action Le cours de l’action SQLI connaît une forte volatilité à l’instar des actions des sociétés technologiques. Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l’information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d’entraîner des fluctuations importantes du cours de l’action. Faits exceptionnels et litiges Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le Groupe sont provisionnés conformément à IAS37. A la connaissance de SQLI, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe. 137SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note19 Plans d’épargne entreprise Dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise PEE, la Société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l’action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l’objet d’une clause d’incessibilité pendant une période de 5ans. En application d’IFRS2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel. Note20 Autres produits et charges non courants Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l’exploitation courante de l’entreprise. Ces éléments ont un caractère significatif et inhabituel et leur classement dans le résultat non courant est destiné à faciliter la lecture des comptes et la compréhension de la performance opérationnelle courante du groupe. Note21 Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Note22 Actions autodétenues Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Note23 Résultats par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice hors les actions autodétenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des options de souscription d’actions attribués à la fin de l’exercice. 138 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 IV. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés consolidées Siège 31/12/2023 31/12/2022 % de contrôle % d’intérêts % de contrôle % d’intérêts SQLI SA Levallois-Perret (92) Société consolidante SQLI SUISSESA Lausanne Suisse) 100% 100% 100% 100% SQLI MAROCSA Rabat Maroc) 100% 100% 100% 100% CLEAR VALUESAS Levallois-Perret 92 100% 100% 100% 100% SQLI LUXEMBOURGSA Luxembourg (Lux) 100% 100% 100% 100% EOZEN FRANCESAS Levallois-Perret 92 100% 100% 100% 100% ICONEWEB MULTIMEDIA MAROCSARL Casablanca Maroc) 100% 100% 100% 100% SQLI BELGIUMSA Diegem Belgique) 100% 100% 100% 100% SQLISA Strassen Luxembourg) 100% 100% 100% 100% ASTON INSTITUTSARL Levallois-Perret 92 100% 100% 100% 100% SQLI DIGITAL BELGIUM Sint-Martens-Latem Belgique) 100% 100% 100% 100% GEIE ICE Blagnac 31 20% 100% 1 20% 100% 1 WAX InteractiveSAS Levallois-Perret 92 100% 100% 100% 100% WAX Interactive LILLESAS Levallois-Perret 92 100% 100% 100% 100% SQLI LTD Londres Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% SQLI NORDICSAB (anc. STAR REPUBLICAB Göteborg Suède) 100% 100% 100% 100% OSUDIO HOLDINGBV Heerlen Pays-Bas) 100% 100% 100% 100% SQLI SERVICESBV Eindhoven Pays-Bas) 100% 100% 100% 100% SQLI DANMARK APS Copenhague Danemark) 100% 100% 100% 100% OSUDIO BELGIUMNV Diepenbeek Belgique) 100% 100% 100% 100% SQLI NEDERLANDBV Amsterdam Pays-Bas) 100% 100% 100% 100% SQLI DEUTSCHLANDGmbH Dortmund Allemagne) 100% 100% 100% 100% CODELUX Berlin Allemagne) 100% 100% 100% 100% INVENT COMMERCE cédéeendécembre2023 Levallois-Perret 92 N/A N/A 100% 51% OSUDIO SWITZERLANDGmbH Zurich Suisse) 100% 100% 100% 100% SQLI SPAIN Barcelone Espagne) 100% 100% 100% 100% SQLI UK LTD (anc. REDBOX DIGITAL LTD Londres Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% REDBOX DIGITAL ME FZLLC Dubaï Émirats Arabes Unis) 100% 100% 100% 100% REDBOX DIGITAL LTD Île Maurice 100% 100% 100% 100% 1 Pour l’activité réalisée par SQLI. 139SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 V. AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION SUR LE BILAN OULECOMPTEDERÉSULTAT Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d’euros. Note1 Écarts d’acquisition Acquisition Correction de Dépréciation 31/12/2022Cessionvaleurde la période 31/12/2023France 38844 - - - 38844International 50355 - - - 50355TOTAL 89 199 89 199 Les écarts d’acquisition sont présentés sur la base de deux UGT, qui correspondent aux zones géographiques «France» et «International». Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31décembre de chaque année et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie UGT, déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le Groupe comprennent notammentl’évolution du chiffre d’affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d’emploi des collaborateurs. Les hypothèses retenues pour les tests réalisés au 31décembre 2023 sont les suivantes: Durée des projections 4ans Modalités des projections: 2024 base budgétaire; 20252027 taux moyen de croissance du chiffre d’affaires de 5% par an pour la France et l’International; Taux d’EBIT progression régulière pour atteindre un taux normatif en2027; Taux d’actualisation après impôt 11,5% (identique au 31décembre 2022; Taux de croissance à l’infini 1,5% (identique 31décembre 2022. Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée. Tests de sensibilité Les tests réalisés peuvent être sensibles à une variation raisonnable du taux d’actualisation ou du taux de croissance à l’infini. Ainsi, ils ont également été réalisés dans les cas suivants: diminution de 1point des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires 20252027; diminution de 1point des hypothèses d’EBIT normatif; diminution combinée de 1point des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires 20252027 et de 1point des hypothèses d’EBIT normatif. Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée. 140 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note2 Immobilisations incorporelles Impact de Acquisitions/Cessions/31/12/2022changeDotationsReprises Reclass 31/12/2023Frais de développement 45 45Logiciels 3983 3 345 122 215 4424Portefeuilles clients 5908 62 5970Immobilisations en cours 228 387 279 336Valeurs brutes 10 164 64 732 - 122 - 64 10 773Amortissement des frais de recherche 45 45Amortissement des logiciels 3478 2 297 215 3563Amortissement des portefeuilles clients 3299 26 667 3992VALEURS NETTES 3 342 36 - 233 93 - 64 3 174 Note3 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ANALYSE DES DROITS D’UTILISATION PAR CATÉGORIE DE BIENS SOUS-JACENTS Correction de la juste Impact de Acquisitions/Cessions/31/12/2022valeurchangeDotationsReprises 31/12/2023Immobilier 36362 812 268 14220 16456 33582Équipements informatiques 4157 1 59 1793 509 5500Véhicules 5189 20 8 1324 1181 5321Valeurs brutes 45 709 - 831 335 17 337 - 18 146 44 404Amortissements/DépréciationsImmobilier 24487 371 140 6366 16971 13651Équipements informatiques 1966 - 21 1370 509 2849Véhicules 3116 50 6 1233 1121 3184VALEURS NETTES 16 141 - 410 168 8 367 455 24 721 En novembre2023, SQLI a déménagé son siège social, restant à Levallois-Perret, mais dans de nouveaux bureaux. Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note15. 141SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note4 Immobilisations corporelles Le déménagement du siège social en novembre2023 a engendré des coûts liés aux aménagements des locaux, bureaux, salles de réunions. Les nouveaux locaux ont été équipés d’agencements modernes à l’image de son nouveau siège social. Note5 Actifs financiers Actifs disponibles Prêts et créances à la venteau coût amorti DérivésTitres de Titres de Autres à la juste à la juste participation participation Prêts et actifs valeur par valeur par cotésnon cotéscréancesfinanciersrésultatOCITotalValeur brute 2 4 518 1 607 887 - 7 014Cumul des pertes de valeur 1516 1516Valeur nette au 31/12/2022 - 2 3 002 1 607 887 - 5 498Mouvements de périmètreInvestissements 510 510Réévaluation à la juste valeur 196 196Cessions à la valeur de vente 59 143 202Impact des variations des taux de change 36 36Valeur brute - 2 3 453 1 643 548 - 5 646Cumul des pertes de valeur 82 82VALEUR NETTE AU 31/12/2023 - 23 5351 43 548 - 5 727 6 Les prêts et créances sont les prêts consentis par le Groupe au titre de l’effort construction. Ils sont actualisés sur la base du taux iBOXX Euro Corporate AA10 3,17% au 31décembre 2023 contre 3,77% au 31décembre 2022. Les autres actifs financiers représentent essentiellement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe. Pour couvrir le risque de taux de la dette unitranche, un instrument dérivé a été souscrit en2022 auprès de la banque Palatine. La juste valeur de cet instrument a été comptabilisée en actifs financiers à la clôture pour un montant de 548K€. La note16 détaille les caractéristiques de ce dérivé. 142 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Impact de Acquisitions/ Cessions/ 31/12/2022 change Dotations Reprises Reclass 31/12/2023 Constructions1 104 26---1 130 Installations techniques 102 2--- 104 Agencements, mobiliers etmatériels informatiques25 2502884 2565110 8124 602Immobilisations corporelles encours118 3-- 32 89Valeurs brutes 26 574 319 4 256 - 5 110 - 114 25 925 Amort. des constructions 515 12 45-- 572Amort. des installations techniques 90 2 6 -- 97 Amort. des agencements, mobilierset matériels informatiques16818 18436174 768 114 15737VALEURS NETTES 9 152 122 588 - 342- 9 519 Note6 Créances clients et comptes rattachés - 31/12/2023 31/12/2022Créances clients 49439 44598Créances clients affacturées non déconsolidées 11621 14582Actifs sur contrats 9956 15235Valeur brute 71 016 74 415Provisions à l’ouverture 3875 3798Dotation 286 564Reprise 460 483Autres mouvements 5Incidence des variations des taux de change 18 4Provisions à la clôture - 3 142 - 3 875Dont :Provisions sur créances clients 3142 3875Provisions sur en-cours de productionVALEUR NETTE 67 874 70 540 Ainsi que mentionnés en note15 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires sectionII Règles et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées. La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors créances douteuses) est la suivante: Non 1-3031-6061-9091-180181-360361 jours 31/12/2023échu ÉchuJoursjoursjoursjoursjourset plusCréances clients 46277 36102 10176 5085 1750 1084 1438 656 162 Les créances douteuses s’élèvent à 3162K€ et sont provisionnées à hauteur de 2690K€ . Conformément à IFRS9 et selon l’approche prospective des pertes sur créances attendues, le Groupe a par ailleurs constitué, à l’issue de l’exercice, une provision portant l’estimation du risque client à 3142K€ au 31décembre 2023 (contre 3875K€ en2022. Le Groupe a adopté une politique d’externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles- ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. Au 31décembre 2023, le montant des créances confiées au factor s’élève à 18,6M€, soit dont 2,5M€ de financement supplémentaire comparé au 31décembre 2022. Le montant de créances déconsolidées s’élève à 7M€ à la clôture, quant aux montants des créances affacturées non déconsolidées elles représentaient 11,6M€ contre 14,6M€ en2022. Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante: Non 1-3031-60 61-90 91-180 181-360361 jours 31/12/2023échu ÉchuJoursjoursjoursjoursjourset plusCréances clients cédées 18578 13953 4625 4286 292 98 20 31 0 143SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Les coûts supportés au titre de la convention d’affacturage s’apprécient ainsi: 2023 2022Assurance-crédit et gestion «Clients» 244 239Coût financier de mobilisation des créances 463 118TOTAL - 707 - 357 Les coûts d’assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant. Note7 Autres créances 31/12/2023 31/12/2022Total - 1 an + 1 an Total - 1 an + 1 anCréances sociales 1001 1001 - 731 731 -Créances fiscales hors impôt sur les sociétés 15645 15645 - 13733 13733 -Fonds de garantie auprès du factor 4090 4090 - 1268 1268 -Charges constatées d’avance 3749 3749 - 3003 3003 -Autres créances 756 756 - 883 883 -TOTAL 25 241 25 241 - 19 618 19 618 - L’augmentation des créances fiscales TVA essentiellement) traduit l’augmentation de l’activité. Note8 Actifs d’impôts - 31/12/2023 31/12/2022Total - 1 an + 1 an Total - 1 an + 1 anÉtat, crédits d’impôt recherche 3060 - 3060 2591 - 2591État, acomptes d’impôt sur les sociétés et autres crédits d’impôt 1404 1404 - 757 757Autres créances – non courant 64 64Valeur brute 4 527 1 404 3 124 3 348 757 2 591Provision à l’ouverture - - - - - -Dotation -----Reprise - - - - - -Provision à la clôture - - - - - -VALEUR NETTE 4 527 1 404 3 124 3 348 757 2 591 Les dépenses engagées par le Groupe en2023 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d’éligibilité au crédit d’impôt recherche ont généré une nouvelle créance d’impôt constatée à l’actif du bilan pour un montant de 3332K€. Au 31décembre 2023, le montant des créances de CIR cédées à La Banque Postale s’élève à 7047K€, en contrepartie d’un financement global de 6308K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan. 144 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note9 Trésorerie et équivalents trésorerie 31/12/2023 31/12/2022Disponibilités 15979 22687Intérêts courus non échus s/ dispo. 65 -Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis, comptes à terme, BMTN 28 63TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS AU BILAN 16 072 22 750 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante: 31/12/2023 31/12/2022Trésorerie et équivalents 16072 22749Découverts bancaires 361 530TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE 15 711 22 219 Note10 Capital Au 31décembre 2023, le capital social est composé de 4657013actions d’une valeur nominale de 0,80€, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Au cours de l’exercice, 3augmentations successives ont été faites pour un montant total de 34430€ 43038actions). Les statuts de la Société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Le capital de SQLISA au 31décembre 2023 est ainsi réparti: 145SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note11 Instruments dilutifs Les actions en circulation ont évolué comme suit sur l’exercice: 31/12/2023 31/12/2022Nombre Nombre Date Nombre de d’actions Nombre de d’actions d’émissionbons/optionspotentiellesbons/optionspotentiellesStock-options 22/02/2017 5641 5641 22042 22042Actions gratuites 08/03/2021 4999 4999 9999 9999Actions gratuites 26/05/2021 2332 2332 4666 4666Actions gratuites 12/01/2022 9000 9000 13500 13500Actions gratuites 12/08/2022 42328 42328 80000 80000Actions gratuites 27/09/2022 13227 13227 25000 25000Actions gratuites 10/10/2022 33369 33369 73500 73500Actions gratuites 12/10/2023 17534 17534 - -TOTAL 128 430 128 430 228 707 228 707 Les modalités d’attribution et d’exercice des plans sont décrites ci-après: Stock-options (02/2017 et 10/2017) Les Conseils d’administration du 22février et 18octobre 2017 ont consenti 30757stock-options au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Les stock-options restantes devront être levées au plus tard en février2024 et sont exerçables au prix de 32,04€. Actions gratuites (03, 05, 08/2021 et 01/2022) Suite aux décisions du Conseil d’administration du 5mars 2021, 25000actions gratuites ont été attribuées le 8mars, le 26mai et le 23août 2021 et13500actions gratuites ont été attribuées le 12janvier 2022, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Ces actions seront définitivement attribuées sous condition de présence des bénéficiaires aux échéances suivantes: un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis sera soumis à une période de conservation d’une nouvelle durée d’un an; un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation; un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. Actions gratuites (08, 09, 10/2022) Suite au succès de l’OPA et conformément aux décisions du Conseil d’administration du 8juillet 2022, 178500actions gratuites ont été attribuées le 12août, le 27septembre et le 10octobre 2022, au bénéfice de managers du groupe. Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes: 28% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 33% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 21mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 39% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 33mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans. La juste valeur du plan y inclus les cotisations sociales figurent dans le résultat opérationnel non courant, compte tenu du caractère exceptionnel du plan pour une société cotée, celui-ci donnant accès à 4% du capital de SQLI à un nombre limité de managers sous condition d’atteinte des performances attendues par le fonds d’investissement DBAY Advisors. Actions gratuites (10/2023) Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 12octobre 2023, et dans la continuité des précédents plans accordés, 22500actions gratuites complémentaires ont été attribuées au bénéfice de managers du groupe. Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes: 27% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 33% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 21mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 146 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 39% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 33mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans. La charge supportée en2023 1 ère année pleine) au titre des plans d’attribution d’actions gratuites s’est élevée à 1919K€ (hors Charges sociales), contre 979K€ à fin 2022 (proratisée). Note12 Actions SQLI autodétenues Aux termes de la résolution prise par l’Assemblée générale mixte du 28juin 2023, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont: i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii)l’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci. Ce programme expire lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 60€. 31/12/2023 31/12/2022Prix Nombre unitaire Valeur Nombre Prix d’actions(en€(enK€d’actionsunitaire ValeurerActions autodétenues au 1janvier 39119 27,921 1092 47454 27,867 1322Acquisitions de la période 9318 42,129 393Cessions à la valeur de venteAttribution d’actions aux salariés 29260 27,923 818 8335 27,615 230Plus ou (moins) value de cessionACTIONS AUTODÉTENUES À LA CLÔTURE 19 177 34,794 667 39 119 27,921 1 092 Note13 Endettement financier - 48 31/12/2023 31/12/2022Emprunts auprès des établissements de crédit - -Emprunts obligataires 26976 26327Dépôts de garantie reçus -Passifs non courants 26 976 26 327Emprunts auprès des établissements de crédit - -Dépôts de garantie reçus -Concours bancaires courants 287 510Intérêts courus non échus 513 426Valorisation des instruments de couverture de taux - 403Passifs courants 800 1 387TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 27 776 27 714À déduire:Trésorerie et équivalents de trésorerie 15711 22218ENDETTEMENT FINANCIER NET (TRÉSORERIE NETTE DE L’ENDETTEMENT) 12 065 5 496 Deux financements ont été mis en place en février2022 auprès de TIKEHAU suite à l’OPA un financement Unitranche de 28M€ à 7ans avec de la flexibilité; et une ligne de Capex de 20M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10M€ avec BPI et deux de ses banques historiques Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine). 147SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Seul le financement de 28M€ est utilisé au 31décembre 2023. Mise à Souscription Rembour-Banque Nominaldisposition Durée Taux de la période 31/12/2022Tiragesement 31/12/20232263271Tikehau Bonds B 28M€ févr.22 7ans EUR 3M 6%- 26976(1)26 327 --26 976 1 28000K€ minorés des frais d’emprunt de 1673K€. Remboursement in fine en février2029. 2 Taux EURIBOR marge 6%, la marge pouvant varier de 5 à6,5% en fonction du ratio SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé. Le financement de 28M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année: 06/12/202312/202406/12/202706/202406/12/2025 06/12/202606/12/2028SLR 6,25x 5,25x 4,25x 3,75xCe ratio est respecté au 31décembre 2023. SQLI a par ailleurs résilié sa couverture de taux portant sur le contrat de crédits de 33M€ et a souscrit un contrat de garantie de taux sur une durée de 30mois pour se protéger des fluctuations des taux variables sur son financement de 28M€. Les modalités de cette couverture sont présentées en note16. Note14 Analyse de la dette financière brute par échéance 31/12/2023 31/12/2022Exigible à plus de cinq ans 26976 26327TOTAL 26 976 26 327 Note15 Contrats de location ANALYSE DES OBLIGATIONS LOCATIVES PAR CATÉGORIE DE BIENS SOUS-JACENTS Impact des Correction variations de la juste des taux de Entrée 31/12/2022valeurchanged’actifs Remboursements Résiliations 31/12/2023Immobilier 14063 441 129 14220 6366 86 21519Équipements informatiques 2204 1 37 1793 1370 - 2665Véhicules 2115 30 2 1324 1233 60 2179VALEURS NETTES 18 382 - 410 168 17 337 - 8 969 - 145 26 363 148 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note16 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt Note 16.1 Règles de couvertures en matière de risque de taux SQLI a contracté une garantie de taux CAP sur une durée de 30mois (qui se termine fin 2024 pour se protéger des fluctuations du taux variable de l’emprunt Tikehau. La Société a opté pour un taux fixe de 1,75% comme décrit ci-dessous. Note 16.2 Instruments dérivés de couverture Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31décembre 2023, sont les suivantes: Emprunt obligataire 28 M€Date de commencement 04/08/2022Date d’échéance 04/02/2025Payeur des taux variables PALATINETaux variable EURIBOR 3moisTaux fixe/variable pour SQLI 1,75%Prime payée 358K€Nominal couvert au 31 décembre :2022 280002023 280002024 280002025 -Juste valeur des instruments au 31/12/2022 887Variation 339JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS AU 31/12/2023 548 Note17 Provisions Impact des taux de change et Reprises des écarts Reprises non 31/12/2022actuariels Dotationsutiliséesutilisées 31/12/2023Indemnités de départ à la retraite 1618 488 56 2162Contrats de prévoyance suisses 499 1082 484 1098Autres 199 4 56 61 198Provisions à long terme 2 317 1 574 112 - 545 3 458Pertes à terminaison 86 34 86 34Litiges personnel 559 120 394 125 160Autres 177 1 178 -Provisions à court terme 823 2 155 - 657 - 125 195TOTAL 3 140 1 576 267 - 1 202 - 125 3 653 149SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après. Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note18. L’engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS19, a été provisionné à hauteur de 1098K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes: table de mortalité BVG 2020; taux de turnover 20%(idem 2022; taux de revalorisation des salaires 3%(idem 2022; taux d’actualisation 1,50% 2,20% en2022; taux d’intérêt servi aux bénéficiaires 0,80% (idem en2022. SQLI Belgium a été notifiée en décembre2017 d’un redressement de 1,2M€ en matière de TVA majoré de 2,5M€ d’amendes et intérêts de retard, ainsi que d’un redressement à l’impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à2016. En avril2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7M€ à 0,2M€, confirmant l’absence totale de fraude de la part de la Société. Les autorités fiscales belges ont fait appel de ce jugement. Le risque résiduel reste provisionné à hauteur de 100K€ selon les estimations des avocats du groupe. Note18 Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière IFC du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes: l’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié; l’âge de départ à la retraite est fixé à 65ans pour les cadres et 64ans pour les non-cadres; le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge, et par catégorie (cadre, et non cadre); le taux d’actualisation retenu est de 3,2% contre 3,77% en2022; le turnover est calculé pour chaque tranche d’âge; l’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est valorisé y inclus les charges sociales 42% en2023. Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi: MONTANTS RECONNUS AU BILAN 31/12/2023 31/12/2022Charges à payer (passif net au bilan) 2162 1618Charges constatées d’avance (actif net au bilan) - -MONTANT NET RECONNU AU BILAN 2 162 1 618 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU COURS DE L’EXERCICE (PASSIFS) - 31/12/2023 31/12/2022erEngagement au 1janvier 1618 2017Variation de périmètre -Variation liée aux changements d’hypothèses générant des écarts actuariels 488 493Variation des composantes à inscrire au compte de résultat 56 94ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2 162 1 618 150 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note19 Impôts différés 31/12/2023 31/12/2022Bases Impôt différé Bases Impôt différéAvantages au personnel 3149 678 2117 474Instruments de couverture 393 98 588 147Amortissements dérogatoires 2853 713 2763 690Frais d’émission d’emprunts 1023 256 1200 300Amortissements des portefeuilles clients 1949 355 2609 474Dotations aux provisions en franchise d’impôt 741 104 764 107Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres 430 107 530 132Dotations pour dépréciation des créances selonIFRS9 452 113 1025 256Retraitement des contrats de location selonIFRS16 1343 321 1618 394Autres 335 75 126 27IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (PASSIF) NETS - 597 - 753Impôts différés actif 123 58Impôts différés passif 720 811 Le groupe fiscal français a cumulé au 31décembre 2023, un déficit fiscal reportable de 35,3M€, dont 4,2M€ nés en2023 largement liés par un ralentissement de la croissance des résultats en France. Malgré l’amélioration des résultats attendues en France et les prévisions à trois ans qui les confirment, le Groupe considère ne pas être en mesure d’estimer de façon suffisamment fiable la consommation de ces déficits à compter de2024. Il a décidé, en conséquence, de ne pas constater d’actifs d’impôts différés sur ses reports déficitaires. Note20 Autres passifs non courants 704 31/12/2023 31/12/2022Subventions d’investissement reçues -AUTRES PASSIFS NON COURANTS - 704 Note21 Autres dettes 31/12/2023 31/12/2022Avances et acomptes reçus 1270 1071Personnel et organismes sociaux 17242 18131État, hors impôt sur les sociétés 13431 13049Passifs sur contrats 17047 23704Subventions d’investissement reçues 771 -Autres dettes diverses 435 1402AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION 50 195 57 358 Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note15 supra, les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l’avancement (produits constatés d’avance). 151SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Les autres dettes diverses concernent: 31/12/2023 31/12/2022Dettes s/acquis. d’immobilisations 52 -Valorisation des options d’achat REDBOX - 980Jetons de présence 19 -Indemnités à verser au personnel 323 171Divers autres créditeurs 41 251AUTRES DETTES DIVERSES 435 1 402 La valeur de marché des autres dettes n’est pas différente de leur valeur comptable. Le dernier tiers des options d’achat portant sur les titres SQLI UK (anciennement REDBOX a été exercé au prix de 700k£ 814K€. Ce prix a été réglé en novembre2023 en contrepartie de la remise à SQLI de 1568titres. Note22 Actif, Passif d’impôt exigible La situation du groupe au regard de l’impôt sur les sociétés est la suivante: À l’actif, des créances totalisant 1404K€ représentent principalement les acomptes d’impôt sur les sociétés versés au titre de l’exercice. Au passif, les impôts dus s’élèvent à 1260K€. Note23 Taux des devises et exposition au risque de change Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants: Devises Taux moyen 2023 Taux au 31/12/2023 Taux moyen 2022 Taux du 31/12/2022 AED 3,9687 4,0539 3,8761 3,9394 CHF 0,9717 0,9260 1,0052 0,9847 GBP 0,8699 0,8691 0,8526 0,8869 MAD 10,9534 10,9398 10,7035 11,1967 MUR 48,7061 48,6762 46,8665 47,1413 SEK 11,4728 11,0960 10,6274 11,1218 152 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Pour ses activités menées à l’international le Groupe est principalement exposé aux risques de change suivants: (en milliers d’euros) CHF MAD GBP SEK AED MUR EUR 31/12/2023 Écarts d’acquisition - - 5533 6030 - - 77636 89199 Immobilisations incorporelles 1 1 1512 81 - - 1579 3174 Droits d’utilisation contrats de location 1859 2552 274 574 - 14 19448 24721 Immobilisations corporelles 416 3634 62 95 3 8 5302 9519 Immobilisations financières 467 252 27 - - 12 4970 5727 Autres actifs non courants ------31243124 Impôts différés actifs 14 30 0---106 123 Actifs non courants A 2 728 6 469 7 408 6 780 3 33 112 165 135 587 Créances clients 18695 27 2326 1086 1738 0 44002 67874 Autres créances 246 8959 553 146 64 2 15272 25241 Actif d’impôt exigible - 975 - 54 - - 375 1404 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5496 476 1609 9 226 - 8257 16072 Actifs courants B 24 436 10 436 4 488 1 294 2 028 2 67 906 110 591 Dettes financières à long terme ------2697626976 Obligations locatives à plus d’un an 2475 3831 474 1348 - 46 13242 21415 Provisions à long terme 1098 98----22623458 Impôts différés passif 0 0 318 13 - 0 389 720 Autres passifs non courants ------- - Passifs non courants C 3 573 3 929 792 1 361 - 46 42 869 52 569 Dettes financières à court terme - 0 7 258 - - 535 800 Obligations locatives à moins d’un an 590 1142 149 757 - 31 7506 4837 Provisions à court terme ------194 194 Dettes fournisseurs 603 3569 505 377 37 3 13957 19052 Autres dettes 9017 2680 1413 542 384 507 42026 50195 Passif d’impôt exigible 300 784 21---1551260 Passifs courants D 9 331 531 1 796 420 422 - 535 64 373 76 338 POSITION NETTE A+B-C-D 14 261 12 445 9 309 6 294 1 609 524 72 829 117 271 Le Groupe n’a pas mis en œuvre de politique de gestion du risque de change. Le risque est cependant mesuré car SQLI opère principalement dans des pays à devises stables. 153SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note24 Autres produits 31/12/2023 31/12/2022Crédits d’impôt recherche 3332 2591Autres subventions d’exploitation 860 465Transferts de charges 922 849Autres produits 791 463TOTAL 5 905 4 368 Note25 Charges de personnel et effectif - 31/12/2023 31/12/2022Salaires et traitements 103925 98784Charges sociales 32965 31743Charges de personnel - 136 890 - 130 527EFFECTIF MOYEN HORS STAGIAIRES 2 142 2 080erEffectif au 1janvier hors stagiaires 2178 2047Mouvements de périmètre -Augmentation (diminution) 62 131EFFECTIF À LA CLÔTURE HORS STAGIAIRES 2 116 2 178 Note26 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le Conseil d’administration. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d’administration et de la direction du groupe, s’établit comme suit: Rémunérations Charges Rémunérations Charges brutessociales Total 2023brutessociales Total 20221Avantages à court terme502 164 666 766 280 1045Jetons de présence 170 34 204 180 36 216TOTAL - 672 - 198 - 870 - 946 - 316 - 1 261 1 Par «avantages à court terme», il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l’intéressement et les avantages en nature. Note27 Autres transactions avec les parties liées Les autres transactions avec des parties liées, conclues aux conditions du marché, sont les suivantes: 31/12/2023 31/12/2022Créances Créances Charges (-) Produits (+)(Dettes) Charges (-) Produits (+)(Dettes)SYNSION BIDCO 89 - 8 63 - 7TOTAL - 89 -- 8 - 63 -- 7 La Société ne réalise pas de transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché. 154 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note28 Charges externes 31/12/2023 31/12/2022Sous-traitance générale 62151 61565Locations et charges locatives 1811 1696Entretiens et réparations 4142 3154Primes d’assurance 788 667Divers documentation 687 912Honoraires et personnel extérieur à l’entreprise 7255 6575Publicité, relations publiques 1486 1443Transport de biens 30 26Déplacements, missions et réceptions 3178 2625Frais postaux et télécommunications 1407 1220Services bancaires 275 287Autres services extérieurs 1868 2082TOTAL - 85 078 - 82 252 Note29 Autres produits et charges opérationnels non courants 31/12/2023 31/12/2022OPA et restructuration de la dette - 1874Plan d’actions gratuites 11 2008 1346Coût de réorganisation 2423 1971Regroupement d’entreprises 449 47Autres transactions 1008 70Locaux 2327 -TOTAL - 8 215 - 5 308 Ces charges non courantes d’un montant significatif en2023 recouvrent des natures assez différentes: des coûts de réorganisationpour 2423K€ Le remaniement des équipes Delivery et commerciales a été nécessaire face à la situation du marché en croissance beaucoup plus faible qu’anticipé et demandeur également de compétences souvent plus pointues; l’effet année pleine du plan d’action gratuite qui a suivi l’OPA de DBAY Advisors en2022 2008K€ Charges sociales comprises en2023 Vs 1346K€ en2022; les coûts ponctuels sur de futurs «regroupement d’entreprises» (acquisitions/cessions) représentent 449K€ en2023. Ceux-ci traduisent l’activité importante des plans de croissance externe que le Groupe réalisera durant l’exercice 2024; des coûts liés aux locaux dont ceux principalement, pour le transfert du siège social levalloisien (amortissement accéléré et frais de remise en état du précédent) réalisé en novembre2023 représentent 2327K€ . 155SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note30 Coût de l’endettement financier net 31/12/2023 31/12/2022Revenus des prêts et créances 60 1Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 60 1Charges d’intérêts 3491 3872Charges d’intérêts sur obligations locatives 741 592Commissions de financement affacturage 463 118Instrument de couverture de taux des emprunts 196 579Coût de l’endettement financier brut - 4 499 - 4 003COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET - 4 438 - 4 002 Les autres produits et charges financierss’analysent de la façon suivante: 31/12/2023 31/12/2022Différences de change 124 42Actualisation des prêts et dettes à long terme 301 1028AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS - 425 - 1 071 Note31 Charge d’impôt La charge ou le crédit d’impôt s’analyse ainsi: 31/12/2023 31/12/2022Impôts différés 79 664Impôts exigibles 2656 2750Dont CVAE 325 316CHARGE D’IMPÔT - 2 735 - 3 414 Note 31.1 Intégration fiscale La société SQLI SA, tête de groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX Interactive et WAX Interactive LILLE constituent un groupe fiscal intégré pour l’exercice2023. Note 31.2 Preuve d’impôt 31/12/2023 31/12/2022Résultat consolidé avant impôt 7 546 11 104Taux d’impôt théorique 25,00 % 25,00 %Charge d’impôt théorique - 1 887 - 2 776Effet des différences permanentes 4558 3098Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l’impôt 6947 5641Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable 464 868Effet des déficits reportables 907 810Effet des impôts sans base et des crédits d’impôts 1983 1846CHARGE D’IMPÔT EFFECTIF - 2 735 - 3 414TAUX D’IMPÔT EFFECTIF 36,25 % 30,74 % 156 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note32 Résultat par action Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe de l’exercice soit 4810K€. Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4607232actions pour le résultat par action et de 4695600 pour le résultat dilué par action. Variation de 31/12/2022l’exercice 31/12/2023Nombre d’actions émises 4613975 43038 4657013Nombre d’actions autodétenues 39119 19942 19177Nombre d’actions émises hors actions autodétenues 4574856 62980 4637836Nombre moyen d’actions de la période hors actions autodétenues 4 572 338 34 894 4 607 232Effets dilutifs:Stock-options 1703 1689 3392Actions gratuites 85456 480 84976NOMBRE MOYEN D’ACTIONS APRÈS DILUTION 4 659 497 36 103 4 695 600 VI. INFORMATION SECTORIELLE Note1 Information par secteur opérationnel Les secteurs opérationnels analysés par le Groupe sont les zones géographiques «France» et «International». Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. 31/12/2023 31/12/2022Résultat Résultat Chiffre opérationnel Chiffre opérationnel d’affairescourant % ROCd’affairescourant % ROCFrance 133660 7539 5,6% 130700 8800 6,7%International 117541 13084 11,1% 115176 12685 11,0%TOTAL 251 202 20 623 8,2 % 245 876 21 485 8,7 % 157SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note2 Répartition des actifs par zone géographique 31/12/2023 31/12/2022France International Total France International TotalÉcarts d’acquisition 38843 50356 89199 38843 50356 89199Immobilisations incorporelles 1030 2144 3174 640 2702 3342Droits d’utilisation contrats delocation 15445 9276 24721 7228 8913 16141Immobilisations corporelles 4580 4939 9519 3411 5741 9152Immobilisations financières 4733 995 5727 4510 989 5498Autres actifs non courants 3124 - 3124 2591 - 2591Impôts différés actif 41 82 123 32 25 58Actifs non courants 67 796 67 791 135 587 57 254 68 726 125 980Créances clients et comptes rattachés 33447 34426 67874 34226 36314 70540Autres créances et comptes derégul. 12079 13162 25241 9030 10588 19618Actif d’impôt exigible 3 1401 1404 3 754 757Trésorerie et équivalents trésorerie 2664 13409 16072 1096 21654 22750Actifs courants 48 193 62 398 110 591 44 355 69 310 113 665TOTAL DE L’ACTIF 115 989 130 189 246 178 101 609 138 036 239 646 VII. ENGAGEMENTS HORS-BILAN Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. Note1 Carnet de commandes Au 31décembre 2023, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de performance satisfaites s’établissent à 29,7M€ 28,9M€ au 31décembre 2022. Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type fixed prices ou forfait sur un périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type Time & materials ou temps passé sont exclus de ce périmètre. Note2 Engagements reçus En mai2017, les cédants de la société SQLI NORDICS ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90KSEK et cumulativement 700KSEK. Cette garantie est limitée à 15000KSEK. Elle est accordée pour une durée de 7ans en matière fiscale soit jusqu’en mai2024. En septembre2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDINGBV ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 20K€ et cumulativement 140K€. Cette garantie est limitée à 3800K€. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. 158 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 Note3 Lignes de crédit confirmées et non utilisées Le Groupe dispose d’une ligne de crédit de 4M€ auprès de la Société Générale ainsi que d’une ligne d’affacturage non financée au 31décembre 2023 de 14,5M€. Note4 Litiges en cours VIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 2023 2022EXCO ACE EY EXCO ACE EYK€ % K€ % K€ % K€ %Audit - 131 42 % - 178 58 % - 97 37 % - 166 63 %Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 131 100% 178 100% 97 100% 166 100%Émetteur 88 67% 155 87% 85 88% 145 87%Filiales intégrées globalement 43 33% 23 13% 12 12% 21 13%Dont Services autres que lacertification des comptes - 0% - 0% - 0% - 0%Autres prestations rendues parlesréseaux aux filiales intégrées globalement - 0% - 0% - 0% - 0% Les honoraires d’audit 2023 se sont élevés à 309K€ pour les deux cabinets EY et EXCO ACE. Plusieurs actions ont été engagées à l’encontre de sociétés du groupe par d’anciens salariés, par des clientsou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges. Le contentieux fiscal concernant SQLI Belgium en matière de TVA (redressement de 1,2M€ majoré de 2,5M€ d’amendes et intérêts de retard) a été jugé en avril2019 par le tribunal de première instance de Louvain en faveur de la Société. Même si le contentieux reste en cours, la position de la Société face à ce risque est inchangée au 31décembre 2023. 159SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31déce mbre 2023 À l'Assemblée g énérale de la société SQLI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des c omptes consolidés de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2023, tels qu'ils sont joints au p résent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans l a consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article5, paragraphe1, du règ lement UE n°537/2014 . Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articlesL.82153 et R.821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 160 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait Risque identifié Notre réponse Au 31décembre 2023, le chiffre d’affaires de votre groupe s’élève à M€251. La noteII.14 de l’annexe aux comptes consolidés détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restants à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel figurant dans les comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la comptabilisation du chiffre d’affaires des prestations au forfait. Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par projet. Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons: analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables; apprécié les coûts restant à venir et recalculé le degré d’avancement des contrats sélectionnés; comparé la marge à date et la marge à terminaison, et les avons confrontées aux informations fournies par le contrôle de gestion; comparé les marges réalisées en2023 avec celles qui étaient prévues l’année précédente; le cas échéant, apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires. É valuation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Au 31décembre 2023, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€89, soit 37% du total de l’actif. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an au 31décembre de chaque exercice et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie UGT, déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme précisé dans la noteV.1 de l'annexe aux comptes consolidés, cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité. Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit compte tenu (i)du poids de ces actifs dans le bilan consolidé et (ii)de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre groupe Sur les tests de dépréciation de chacune des UGT, nous avons: rapproché les prévisions de l’exercice 2023 avec le budget arrêté par votre conseil d’administration; comparé les réalisations de l’exercice avec les budgets établis l’exercice précédent; examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés; apprécié, avec l’assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus par rapport à des références de marché; étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction. 161SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'ad ministration. Nous n'avons pas d'observation à formul er sur leur sincérité et leur concordance avec les compt es consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'articleL.2251021 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'articleL.82310 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de prése ntation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.45112 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformit é du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de no s travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF co rrespondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQ LI par votre assemblée générale du 26juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31décembre 2023, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime né cessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes , le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'éla boration de l'information financière et de suivre l'efficaci té des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 162 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellem ent ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'articleL.82155 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice pro fessionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article6 du règlement UE n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articlesL.82127 à L.82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2024 Les Commissaires aux c omptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Charrier Frédéric Martineau 163SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.3 COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU31DÉCEMBRE2023 4.3.1 Bilan (en euros) Notes Net au 31/12/2023 Net au 31/12/2022 Actif Immobilisations incorporelles 1 24361083 24056914 Immobilisations corporelles 2 4374563 2520670 Immobilisations financières 3 84442201 82645864 Actif immobilisé 113 177 847 109 223 448 Clients et comptes rattachés 4 38181010 37907970 Autres créances 5 26046464 23143460 Disponibilités 7 2443759 1219213 Charges constatées d’avance 8 3137887 2296032 Actif circulant 69 809 120 64 566 675 Écarts de conversion actif 159874 27860 TOTAL DE L’ACTIF 183 146 841 173 817 983 Passif Capital 3725610 3691180 Primes d’émission, de fusion, d’apport 46924751 46959181 Réserve légale 369118 369118 Réserve réglementée 272850 272850 Report à nouveau 15863415 7006143 Bénéfice (perte) de l’exercice 10 695 834 8 857 272 Provisions réglementées 10 2642090 2486562 Capitaux propres 9 80 493 668 69 642 306 Provisions pour risques 160001 558719 Provisions pour charges 193629 291567 Provisions pour risques et charges 11 353 630 850 286 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 28511097 28798353 Emprunts et dettes financières divers 13 14558545 17905147 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26742735 22907020 Dettes fiscales et sociales 14 18975825 18853902 Dettes sur immobilisations 15 52421 180800 Autres dettes 16 2392096 2828452 Produits constatés d’avance 18 11018366 11844900 Dettes 102 251 085 103 318 574 Écarts de conversion passif 48458 6817 TOTAL DU PASSIF 183 146 841 173 817 983 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 164 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 4.3.2 Compte de résultat (en euros) Notes Net au 31/12/2023 Net au 31/12/2022 Chiffre d’affaires 19 126 667 911 124 052 088 Production immobilisée 20 247304 26632 Subventions d’exploitation 332333 3611 Reprises sur amortissements et provisions 28 801695 702520 Transferts de charges 31 545673 609693 Autres produits 21 12231086 11920269 Produits d’exploitation 140 826 002 137 314 813 Autres achats et charges externes 22 68658069 66532838 Impôts et taxes 23 2246111 2080608 Salaires et traitements 48330280 46432256 Charges sociales 21697570 20588990 Dotations aux amortissements et provisions: sur immobilisations: dotations aux amortissements 1 et2 1137221 1073364 sur actif circulant: dotations aux provisions 28 93496 0 pour risques & charges: dotations aux provisions 28 313629 582977 Autres charges 286762 250601 Charges d’exploitation 142 763 138 137 541 634 Bénéfice (perte) d’exploitation - 1 937 136 - 226 821 Produits financiers 15701572 13376975 Charges financières 5216750 5213340 Bénéfice (perte) financier 24 10 484 822 8 163 635 Bénéfice (perte) courant avant impôt 8 547 686 7 936 814 Produits exceptionnels 67994 8342 Charges exceptionnelles 1372287 2120711 Bénéfice (perte) exceptionnel 27 - 1 304 293 - 2 112 369 Impôt sur les sociétés 29 - 3 452 441 - 3 032 827 BÉNÉFICE (PERTE) NET 10 695 834 8 857 272 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 165SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ACTIVITÉ 167 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 167 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DEL’EXERCICE 167 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 167 Note 1 Immobilisations incorporelles 168 Note 2 Immobilisations corporelles 168 Note 3 Titres de participation 168 Note 4 Autres immobilisations financières 168 Note 5 Créances 169 Note 6 Valeurs mobilières de placement 169 Note 7 Trésorerie 169 Note 8 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires 169 Note 9 Provisions réglementées 169 Note 10 Provisions pour risques et charges 169 Note 11 Opérations en devises 170 Note 12 Situation fiscale de la Société au regard de l’impôt sur les sociétés 170 Note 13 Avantages postérieurs à l’emploi 170 COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS 170 Note 1 Immobilisations incorporelles 170 Note 2 Immobilisations corporelles 171 Note 3 Immobilisations financières 171 Note 4 Clients et comptes rattachés 173 Note 5 Autres créances 173 Note 6 Variations des provisions pour dépréciation 174 Note 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 174 Note 8 Charges constatées d’avance 174 Note 9 Capitaux propres 174 Note 10 Provisions réglementées 176 Note 11 Provisions pour risques et charges 177 Note 12 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 177 Note 13 Emprunts et dettes financières divers 178 Note 14 Dettes fiscales et sociales 178 Note 15 Dettes sur immobilisations 178 Note 16 Autres dettes 178 Note 17 Charges à payer incluses dans les dettes 179 Note 18 Produits constatés d’avance 179 Note 19 Chiffre d’affaires 179 Note 20 Production immobilisée 179 Note 21 Autres produits 179 Note 22 Autres achats et charges externes 180 Note 23 Impôts et taxes 180 Note 24 Résultat financier 181 Note 25 Exposition au risque de change 181 Note 26 Exposition au risque de taux 182 Note 27 Résultat exceptionnel 182 Note 28 Ventilation des dotations et reprises sur provisions 183 Note 29 Impôt sur les sociétés 183 Note 30 Variation de la situation fiscale latente 184 Note 31 Transferts de charges 184 Note 32 Éléments concernant les entreprises liées et les participations 185 Note 33 Rémunération des dirigeants et parties liées 185 Note 34 Engagements hors bilan 186 34.1 Engagements reçus 186 34.2 Dettes garanties par des sûretés réelles 186 34.3 Lignes de crédit confirmées et non utilisées 186 Note 35 Effectif moyen 187 Note 36 Avantages postérieurs à l’emploi 187 Note 37 Tableau des filiales et participations 188 4.3.3 Annexe 166 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 ACTIVITÉ Créé en1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…). SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C ISIN FR0011289040. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice clos le 31décembre 2023, SQLI enregistre un chiffre d’affaires stable à 126,7M€. La Société continue de profiter des investissements en plateformes numériques et en particulier en e-commerce des grandes entreprises et ETI significatives, son cœur de cible. SQLI a progressé de manière très notable chez la plupart de ses clients significatifs Top 20 quel que soit le secteur d’activité, démontrant ainsi leur confiance renouvelée à les accompagner. Cette tendance se constate aussi bien en France qu’à l’international. SQLI a réussi à stabiliser ses effectifs. Le taux de turnover, proche de 20% sur l’année, est revenu à un niveau très positif pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe complète ses ressources propres par un appel à la sous- traitance, essentiellement sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. Le résultat d’exploitation reste cependant déficitaire en France avec une perte de 1,9M€ contre une perte de 0,2M€ pour l’exercice précédent. Cette baisse s’explique par 3facteurs principaux: un taux d’activité des collaborateurs plus tendu à la suite d’une anticipation des ressources au 1 er semestre; des hausses de prix partielles pour faire face à l’inflation du coût des ressources sur un marché en pénurie; une stabilité des coûts. À ce titre le changement de siège à Levallois en novembre2023 permettra des économies en année pleine sur 2024. Au 31décembre 2023, SQLISA dispose de capitaux propres de 80,5M€ et d’un endettement financier brut Hors groupe) de 23,7M€. Suite au succès de l’OPA en2022, SQLI a restructuré son endettement. Deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU un emprunt de 28M€ remboursable in fine en2029 et une ligne de 20M€ pour financer des acquisitions, ligne non utilisée au 31décembre 2023. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10M€ avec BPI et deux de ses banques historiques, également non utilisée. SQLI France a signé un bail en février2023 pour le déménagement fin 2023 de son siège de Levallois afin de disposer d’un lieu de travail plus adapté aux nouvelles manières de travailler et plus proches des services. Le déménagement et les nouveaux aménagements ont un impact sur 2023 avant d’améliorer la profitabilité en année pleine sur 2024. Gouvernance Conformément aux engagements pris par DBAY Advisors lors de l’OPA, celui-ci dispose désormais de la majorité du Conseil d’administration pour décider de la stratégie de la Société dans l’intérêt de tous les actionnaires. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DEL’EXERCICE Le Groupe SQLI poursuit sa stratégie de «pure player» de la transformation numérique et d’ECommerce. À ce titre, il a: acquis la société LEVANA, acteur reconnu en France dans l’intégration de l’Éditeur SalesForce en février2024; accepté une LOI Exclusive avec le groupe Talis pour lui vendre son activité Éducation commercialisée sous la marque ASTON; signé en février2024 une LOI, et obtenu une exclusivité pour l’acquisition de la société Station10 UK dans l’activité de la Data en particulier autour des Produits de l’Éditeur Adobe. Au 2 janvier 2024,SA SQLI Belgium a absorbé SQLI DIGITAL BELGIUM, toutes deux détenues par SQLISA. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 12mars 2024, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: continuité de l’exploitation; permanence des méthodes comptables; indépendance des exercices; et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 167SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Changement de méthode comptable Nous avons modifié la méthode de comptabilisation des loyers sur une base linéaire, les franchises de loyers sont étalées sur la durée du bail. Les principales méthodes utilisées pour l’arrêté des comptes sont les suivantes: Note 1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition hors frais accessoires, ces frais constituants des charges de l’exercice. Le mali technique dégagé à l’occasion de la transmission universelle du patrimoine TUP d’une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré la mali technique. Le cas échéant, la mali résiduelle représentatif de pertes ou «vrai» mali est comptabilisé en charges financières. Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. Les fonds commerciaux et mali techniques font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils respectent les critères d’activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement. Note 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. En application du règlement CRC n°200406, les coûts d’emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. En application des règles définies par le règlement CRC n°200210, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d’utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l’objet de cet éclatement n’ont pas été identifiés. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire L sur une base égale à leur coût d’acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations: installations générales Linéaire sur 8ans; matériel informatique Linéaire sur 2ans; matériel de bureau Linéaire sur 5ans; matériel de transport Linéaire sur 4ans. Note 3 Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les compléments de prix d’acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d’acquisition. Les frais d’acquisition des titres de participation sont étalés sur 5ans par le biais de la constatation d’un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d’acquisition des titres. Enfin, à la clôture de l’exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d’utilité. La valeur d’utilité d’un titre est fonction de l’actif net corrigé des plus-values et moins- values latentes, de l’évolution attendue des résultats et de l’intérêt économique de la participation pour le Groupe. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d’utilité et le coût d’acquisition. Note 4 Autres immobilisations financières Les prêts à 20ans accordés par la Société au titre de son obligation à l’effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10ans des OAT. La Société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l’intermédiaire financier constituent des créances immobilisées. Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l’exercice. 168 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 5 Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non- recouvrement. Le Groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le financement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. À l’exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100% des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique «Autres créances». Ce poste est intégralement mobilisable. Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d’éligibilité du crédit d’impôt recherche génèrent une créance d’impôt, qui est constatée à l’actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s’imputer en tout ou partie sur l’impôt dû au titre de l’exercice. Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles. Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d’intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré. Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12mois. Note 6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La Société procède à la cession et à l’acquisition en fin d’exercice des valeurs mobilières de placement qu’elle détient en portefeuille. Note 7 Trésorerie Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention. Une convention de Cash pooling a été conclue avec l’ensemble des filiales étrangères en partenariat avec laSociété Générale. La mise en place de cette convention de trésorerie permet de centraliser les liquidités du groupe auprès de la société mère et d’optimiser notre gestion des flux financiers. Note 8 Principe de reconnaissance duchiffre d’affaires Prestations en régie Le chiffre d’affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Prestations au forfait Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative. Note 9 Provisions réglementées Ces provisions ne correspondent pas à l’objet normal d’une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l’octroi d’un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation. La Société amortit sur 5ans les frais d’acquisition des titres de participation à compter de la date d’acquisition des titres. Note 10 Provisions pour risques etcharges Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. 169SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 11 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes «Écarts de conversion». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change. Note 12 Situation fiscale de la Société auregard del’impôt surlessociétés SQLI est la société tête d’un groupe fiscal intégré comprenant en2023 les sociétés CLEAR VALUESAS, EOZEN France, WAX Interactive Lille, WAX Interactive et ASTON INSTITUT. Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d’impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la société mère. La Société constate la charge d’impôt exigible. Ses crédits d’impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d’impôt. Note 13 Avantages postérieurs àl’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière IFC du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision dans les comptes. COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros. Note 1 Immobilisations incorporelles 31/12/2022 Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31/12/2023 Logiciels 3719146 555859 4275005 Fonds commerciaux 23471498 23471498 Valeur brute 27 190 644 555 859 0 27 746 503 Amortissements 3133730 251690 3385420 VALEUR NETTE 24 056 914 304 169 0 24 361 083 Les fonds commerciaux ont été comptabilisés suite aux diverses opérations d’absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés acquises de2005 à2009 en France par SQLI dans le cadre de sa stratégie de croissance externe. Ils concernent en particulier les sociétés ASTON 9,0M€ et SYSDEO 5,2M€. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI il est donc extrêmement difficile d’identifier le chiffre d’affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés est testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI. 170 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Pour la mise en œuvre de cette méthode, les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d’une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l’infini des produits générés par les actifs valorisés. Le taux retenu pour l’actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l’établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants: durée des projections 4ans (identique au 31décembre 2022; taux d’actualisation après impôt 11,5% (identique au 31décembre 2022; taux de croissance à l’infini 1,5% (identique au 31décembre 2022. Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31décembre 2023. Note 2 Immobilisations corporelles 31/12/2022 Acquisition Dotation Cession Reprise 31/12/2023 Installations générales & agencements 5533930 1752059 2724004 4561985 Matériel de bureau & informatique 3389917 695884 1065 4084736 Mobilier 1631315 1463419 886919 2207814 Œuvres d’Art 10790 10790 Total valeur brute 10 565 952 3 911 362 3 611 989 10 865 325 Amortissements 8045282 1973152 3527672 6490762 VALEUR NETTE 2 520 670 1 938 210 84 317 4 374 563 Note 3 Immobilisations financières 31/12/2022 Augmentation Dotation Diminution Reprise 31/12/2023 1 an au plus À plus d’un an Titres de participations 72944775 814053 51000 73707828 73707828 Créances rattachées à des participations 1 5965769 800409 6766178 6766178 Total valeur brute 78 910 544 1 614 462 51 000 80 474 006 0 80 474 006 Provisions 342967 342967 342967 VALEUR NETTE 78 567 575 1 614 462 0 80 131 039 0 80 131 039 Prêts 2 4392152 200935 126359 4466728 4466728 Dépôts et cautionnements 562720 471387 37622 996485 996485 Actions autodétenues 1092210 1412083 1836327 667966 667966 Créances immobilisées 34254 6031 34254 6031 6031 Autres titres immobilisés 16 16 16 Total valeur brute 6 081 352 2 090 436 2 034 562 6 137 226 673 997 5 463 229 Provisions 2003063 429869 606869 1826063 1826063 VALEUR NETTE 4 078 289 1 660 567 1 427 693 4 311 163 673 997 3 637 166 Total valeur brute 84 991 896 3 704 898 2 085 562 86 611 232 673 997 85 937 235 Provisions 2346031 429869 606869 2169031 0 2169031 VALEUR NETTE 82 645 865 3 275 029 1 478 693 84 442 201 673 997 83 768 204 1 Avance consentie à WAX Interactive portant intérêts au taux annuel visé à l’article3913° du CGI soit 303180€ en2023 129136€ en2022. Nouvelle avance consentie à SQLI Nordics pour 497231€. 2 Prêts consentis au titre de l’effort construction. 171SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Titres de participations Le troisième tiers des options d’achat portant sur les titres SQLI UK (anciennement REDBOX a été exercé au prix de 700k£ 814K€. Ce prix a été réglé en novembre 2023 en contrepartie de la remise à SQLI de 1586titres. Au 31décembre 2023, SQLI détient 100% des titres de la société SQLI UK. En novembre2023, SQLI a cédé ses 51% de la JV Invent commerce au profit de Alpenite, l’impact net de cette cession sur le résultat 2023 est de 3K€. Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières: 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Titres de participations ICONEWEB Maroc 17968 17968 EOZENSA Luxembourg) 325000 325000 Total 342 968 0 0 342 968 Prêts 1 1473361 0 77167 1396194 Actions autodétenues 529702 429869 529702 429869 TOTAL 2 346 031 429 869 606 869 2 169 031 1 Taux utilisé pour la dépréciation des prêts: taux iBOXX Euro Corporate AA 10 3,53% au 31/12/2023 contre 3,77% au 31/12/2022. SQLI procède chaque année à l’évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash flow DCF. Elle a retenu en2023 un taux de croissance à l’infini de 1,5% et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 11,5%. Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31décembre 2023. Actions autodétenues Aux termes de la résolution prise par l’Assemblée générale mixte du 28juin 2023, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont: i) L’animation du marché ou de la liquidité de l’action; ii) L’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe; iii) L’attribution d’actions aux salariés; et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci. Ce programme expire lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 60€. 31/12/2023 31/12/2022 Nombre d’actions Prix unitaire Valeur (en € Nombre d’actions Prix unitaire Valeur (en € Actions nouvelles autodétenues au 1 er janvier 39 119 27,93 € 1 092 210 47 454 27,86 € 1 322 382 Acquisitions de la période 9318 42,13€ 392556 - - - Attribution d’actions gratuites 29260 - - 8335 - - Cessions à la valeur de vente - - 558329 - - - Plus ou (moins) value de cession 258757 230172 ACTIONS NOUVELLES AUTODÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 19 177 34,82 € 667 680 39 119 27,93 € 1 092 210 La remise de 11834actions autodétenues dans le cadre des plans d’actions gratuites a généré une perte financière de 331K€. Une provision de 430K€ a été constatée au 31décembre 2023 sur le portefeuille d’actions autodétenues, dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions décidés en2021 et2022. 172 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 4 Clients et comptes rattachés Les créances clients s’élèvent au 31décembre 2023 à32367K€ et les factures à établir 5392K€. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses 2695K€ à hauteur de 2273K€. L’échéance des créances clients est à moins d’un an. La ventilation par échéance de l’encours clients (hors créances douteuses) s’analyse de la façon suivante: (en milliers d’euros) 31/12/2023 Non échu Échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Créances clients hors groupe horscréancesdouteuses 13128 12159 969 28 375 0 566 Créances clients groupe 19239 8475 10764 486 2 0 10276 TOTAL DES CRÉANCES HORS CRÉANCES DOUTEUSES 32 367 20 634 11 733 514 377 0 10 842 SQLI a recours aux services d’une société d’affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s’apprécient ainsi: 2023 2022 Assurance-crédit et gestion «Clients» 214943 208677 Coût financier de mobilisation des créances 445677 116003 TOTAL 660 620 324 680 Note 5 Autres créances Montant brut Dépréciation Montant net 1 an au plus À plus d’un an Personnel et comptes rattachés 9808 9808 9808 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 321912 321912 321912 État, autres collectivités Crédit d’impôt recherche 3059785 3059785 2388496 3059785 TVA récupérable 2388496 2388496 3000 IS 3000 3000 Groupe et associés 6900175 152524 6747651 6747651 Débiteurs divers Créances clients mobilisées 13281761 13281761 13281761 Divers 4907 4907 4907 Fournisseurs débiteurs 229144 229144 229144 TOTAL 26 198 989 - 152 524 26 046 464 22 983 679 3 062 785 Le crédit d’impôt recherche CIR de SQLI constaté au titre de2023 s’élève à 3332156€. En2023, la créance de CIR2022 a été cédée à la Banque Postale 2591K€ en contrepartie d’un préfinancement à hauteur de 2077K€. Au 31décembre 2023, le montant des créances de CIR cédées à La Banque Postale s’élève à 7047K€. Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc est déprécié à hauteur de sa situation nette négative au 31décembre 2023 152K€, la société n’ayant plus d’activité. 173SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 6 Variations des provisions pourdépréciation 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Titres de participation 342968 342968 Prêts effort à la construction 1473361 77167 1393194 Actions autodétenues 529702 429869 529702 429869 Clients 2180020 93496 2273516 Autres créances 145541 6983 152524 TOTAL 4 671 592 530 348 606 869 4 595 071 Note 7 Trésorerie et équivalents detrésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Disponibilités 2420796 1171721 Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis 22963 47492 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS AU BILAN 2 443 759 1 219 213 La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 28551€ au 31décembre 2023. Note 8 Charges constatées d’avance En2023, les charges constatées d’avance relatives aux affaires sous-traitées s’élèvent à 284207€; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 2853680€. Note 9 Capitaux propres Au 31décembre 2023, le capital social est composé de 4657013actions (au 31décembre 2022 4613975 d’une valeur nominale de 0,80€, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. 43038actions nouvelles ont été créées au cours de l’exercice au cours des 3augmentations de capital. La situation nette de la Société avant affectation du résultat de l’exercice a varié comme suit sur la période: 31/12/2022 Augmentations Affectation du résultat Résultat de la période 31/12/2023 Capital 3691180 34430 3725610 Prime d’émission 46959181 34430 46924750 Réserve légale 369118 369118 Réserve indisponible 272850 272850 Report à nouveau 7006144 8857272 15863415 Bénéfice (perte) 8857272 8857272 10695834 10695834 Provisions réglementées 2486562 155528 2642090 TOTAL 69 642 306 155 528 0 10 695 834 80 493 668 Les statuts de la Société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. 174 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Le capital au 31décembre 2023 est ainsi réparti: DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l’Île de Man et à Londres qui détient des participations dans des sociétés européennes de croissance. Instruments dilutifs Date d’émission 31/12/2023 31/12/2022 Nombre de bons/options restant à exercer Nombre d’actions potentielles Nombre de bons/options restant à exercer Nombre d’actions potentielles Stock-options 22/02/2017 5641 5641 22042 22042 Actions gratuites 08/03/2021 4999 9999 9999 9999 Actions gratuites 26/05/2021 2332 2332 4666 4666 Actions gratuites 23/08/2021 - - - - Actions gratuites 12/01/2022 9000 9000 13500 13500 Actions gratuites 12/08/2022 42328 42328 80000 80000 Actions gratuites 27/09/2022 13227 13227 25000 25000 Actions gratuites 10/10/2022 33369 33369 73500 73500 Actions gratuites 12/10/2023 17534 17534 TOTAL 128 430 128 430 228 707 228 707 175SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Les modalités d’attribution et d’exercice des plans sont décrites ci-après: Stock-options (02/2017 et 10/2017) Les Conseils d’administration du 22février et 18octobre 2017 ont consenti 30757stock-options au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Les stock-options restantes devront être levées au plus tard en février2024 et sont exerçables au prix de 32,04€. Actions gratuites (03, 05, 08/2021 et 01/2022) Suite aux décisions du Conseil d’administration du 5mars 2021, 25000actions gratuites ont été attribuées le 8mars, le 26mai et le 23août 2021 et13500actions gratuites ont été attribuées le 12janvier 2022, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Ces actions seront définitivement attribuées sous condition de présence des bénéficiaires aux échéances suivantes: un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis sera soumis à une période de conservation d’une nouvelle durée d’un an; un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation; un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. Actions gratuites (08, 09, 10/2022) Suite à l’OPA de2022 et conformément aux décisions du Conseil d’administration du 8juillet 2022, 178500actions gratuites ont été attribuées le 12août, le 27septembre et le 10octobre 2022, au bénéfice de managers du groupe. Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes: 28% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 33% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 21mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 39% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 33mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans. La juste valeur du plan y inclus les cotisations sociales figurent dans le résultat opérationnel non courant, compte tenu du caractère exceptionnel du plan pour une société cotée, celui-ci donnant accès à 4% du capital de SQLI et à un nombre limité de managers sous condition d’atteinte des performances attendues par le fonds d’investissement DBAY Advisors. Actions gratuites (10/2023) Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 12octobre 2023, et dans la continuité des précédents plans accordés, 22500actions gratuites complémentaires ont été attribuées au bénéfice de managers du groupe. Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes: 27% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 33% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 21mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans; 39% des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 33mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans. Note 10 Provisions réglementées 31/12/2022 Augmentations Dotations Diminutions Reprises 31/12/2023 Frais d’acquisition des titres immobilisés 2823539 2823539 Amortissements dérogatoires 2486562 155528 2642090 FRAIS RESTANT À AMORTIR 336 977 - 155 328 - 181 449 176 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 11 Provisions pour risques etcharges 31/12/2022 Dotations Reprises prov. utilisées Reprises prov. non utilisées 31/12/2023 Litiges prud’homaux et autres 558718 120000 393834 124883 160001 Provisions pour risques 558 718 120 000 393 834 124 883 160 001 Pertes à terminaison 86494 33755 86494 - 33755 Pertes de change 27860 159874 27860 - 159874 Autres provisions pour charges 177212 - 177212 - - Provisions pour charges 291 567 193 629 291 567 0 193 629 TOTAL 850 285 313 629 685 401 124 883 353 630 L’intégralité des litiges prud’homaux concerne la société SQLI en litige avec 2salariés au 31décembre 2023. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats. Note 12 Emprunts et dettes auprès desétablissements decrédit 31/12/2023 31/12/2022 Emprunt Tikehau 28000000 28000000 Concours bancaires courants 69778 459576 Intérêts courus à payer 441318 338777 TOTAL DES EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 28 511 097 28 798 353 La direction du groupe estime que le risque de liquidité est limité. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros. Suite au succès de l’OPA, SQLI a restructuré son endettement en février2022. Deux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU un financement unitranche de 28M€ à 7ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10M€ avec BPI et deux de ses banques historiques Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine). Seul le financement de 28M€ est utilisé au 31décembre 2023. Banque Nominal Mise à disposition Durée Taux de la période 31/12/2022 Souscription Remboursement 31/12/2023 TIKEHAU 28M€ 02/2022 7ans EUR 3 6% 1 28000 - 28000 28 000 28 000 1 Taux EURIBOR marge 6%, la marge pouvant varier de 5 à6,5% en fonction du ratio SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé. Le financement de 28M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année: 06/12/2023 06/12/2024 06/12/2025 06/12/2026 06/12/2026 06/12/2027 06/12/2027 06/12/2028 SLR 6,25x 5,25x 4,25x 3,75x Ce ratio est respecté au 31décembre 2023. SQLI a souscrit en août 2022 un contrat de garantie de taux sur une durée de 30mois pour se protéger des fluctuations des taux variables sur son financement de 28M€. Les modalités de cette couverture sont présentées en note16. 177SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 13 Emprunts et dettes financières divers Il s’agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe. Note 14 Dettes fiscales et sociales Montant brut 1 an au plus Plus d’un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Personnel et comptes rattachés 5049199 5049199 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 5005753 5005753 État IS et TVA 8249708 8249708 État: autres impôts, taxes et assimilés 671165 671165 TOTAL 18 975 825 18 975 825 -- Note 15 Dettes sur immobilisations 31/12/2023 31/12/2022 Fournisseurs d’immobilisations 52421 180800 SOIT AU TOTAL 52 421 180 800 Note 16 Autres dettes 31/12/2023 31/12/2022 Complément de prix REDBOX 0 176813 Remises clients et avoirs à établir 2001147 2427953 Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel 323264 163801 Cotisation ADESATT 11220 11601 Dépôt de Garantie à rembourser 11181 Autres indemnités 26784 26784 Jetons de présence 18500 21500 SOIT AU TOTAL 2 392 096 2 828 452 Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre . 178 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 17 Charges à payer incluses danslesdettes 31/12/2022 Variations 31/12/2023 Intérêts courus non échus 18278 42146 60424 Fournisseurs et comptes rattachés 5342395 1069075 4273320 Dettes sociales: Provision pour droits à congés payés 1 4102851 569225 4672076 RTT et primes de vacances 1 228659 29553 258212 Primes et commissions variables 1 3293118 1423494 1869624 Autres charges de personnel 90316 96573 186889 Taxe sur les handicapés 176000 26000 150000 Dettes fiscales: TVTS 45419 7862 37557 Contribution de solidarité 176372 14567 190939 CET 238044 394642 156598 Jetons de présence 21500 3000 18500 TOTAL 13 256 864 1 382 725 11 874 139 1 Charges sociales incluses Note 18 Produits constatés d’avance Il s’agit des prestations facturées d’avance dont 9062K€ au titre des projets au forfait. Note 19 Chiffre d’affaires France Union européenne Hors Union européenne 31/12/2023 31/12/2022 Ingénierie 107820125 234701 1368409 109423234 104196837 Formation 4411764 4411764 3988491 Conseil 12806913 26000 12832913 15866760 TOTAL 125 038 802 234 701 1 394 409 126 667 911 124 052 088 Note 20 Production immobilisée Il s’agit des coûts des personnels affectés aux projets de développement pour la modernisation du système d’information du groupe. Note 21 Autres produits Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupeconcernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc. 179SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 22 Autres achats et charges externes 31/12/2023 31/12/2022 Matières non stockées 541246 318135 Sous-traitance 47663364 45169602 Crédit-bail 62063 66228 Locations et charges locatives 6714839 6351202 Locations gérance 828536 783152 Entretiens et réparations 4030200 2604101 Primes d’assurances 612495 486818 Personnel extérieur à l’entreprise 190983 159502 Honoraires 4457889 5617995 Publicité, relations extérieures 905526 637247 Déplacements, missions et réceptions 1452100 1122774 Frais postaux et de télécommunications 437717 326688 Services bancaires 160123 1974491 Séminaires et évènements société 380621 525053 Autres 220367 389850 TOTAL 68 658 069 66 532 838 Note 23 Impôts et taxes 31/12/2023 31/12/2022 Taxe d’apprentissage 62968 105650 Formation professionnelle continue 630966 437185 CET 507788 534475 Taxes foncières 300571 342689 Taxes sur les véhicules de tourisme 37558 45419 Contribution sociale de solidarité 190939 297759 Contributions handicapés 183033 176000 Autres (dont retenues à la source non imputable sur l’IS 332288 121387 TOTAL 2 246 111 2 080 608 180 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 24 Résultat financier 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers Intérêts sur comptes courants 518139 183873 Gains de change 0 281 Reprises de provisions 615459 Revenus des titres 14049673 13190076 Intérêts CAP 372680 Autres produits 145621 2745 Total 15 701 572 13 376 975 Charges financières Intérêts d’emprunts Couverture de taux 2863559 143200 2935769 188076 Commission Cession créances CIR 384659 284216 Intérêts sur financement factor 445677 116003 Pertes sur cessions de VMP 330598 230172 Divers 229393 42365 Intérêts sur compte courant 382812 176771 Dotations aux provisions 1 436852 1239967 Total 5 216 750 5 213 340 RÉSULTAT FINANCIER 10 484 822 8 163 635 1 Dont 429869€ de provision pour dépréciation des titres autodétenus. Dont 77167€ de reprise de provision pour dépréciation liée à l’actualisation des prêts relatifs à l’effort à la construction. Note 25 Exposition au risque dechange SQLI est peu exposée au risque de change car la Société réalise l’essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes: CHF Actifs - Passifs 2228911 Positions nettes avant gestion - 2 228 911 Positions hors bilan - POSITIONS NETTES APRÈS GESTION - 2 228 911 181SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 26 Exposition au risque detaux Instruments dérivés de couverture SQLI a contracté une garantie de taux CAP sur une durée de 30mois pour se protéger des fluctuations du taux variable de l’emprunt Tikehau. La Société a opté pour un taux fixe de 1,75% comme décrit ci-dessous. Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31décembre 2023, sont les suivantes: Emprunt obligataire 28 M€ Date de commencement 04/08/2022 Date d’échéance 04/02/2025 Payeur des taux variables PALATINE Taux variable EURIBOR 3mois Taux fixe/variable pour SQLI 1,75% Prime payée 358K€ Nominal couvert au 31 décembre : 2022 28000K€ 2023 28000K€ 2024 28000K€ 2025 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS AU 31/12/2023 548 K€ Note 27 Résultat exceptionnel 31/12/2023 31/12/2022 Reprises de provision pour dépréciation Produits de Cessions d’Éléments d’Actifs 67994 8342 Reprise amortissements dérogatoires Total Produits exceptionnels 67 994 8 342 VNC des immobilisations cédées 2 91031 57379 Dotations aux amortissements dérogatoires 1 155528 288312 Dotations aux amortissements accélérés 1087621 Coûts liés à l’OPA 0 1759129 Coûts liés à la sortie des locaux 37500 Divers 607 15891 Total Charges exceptionnelles 1 372 287 2 120 711 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 1 304 293 - 2 112 369 1 Amortissement des frais d’acquisition immobilisés des titres de participation. 2 Dont moins-value de cession lié à la résiliation du bail de Levallois. 182 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 28 Ventilation des dotations etreprises sur provisions Dotations Reprises Litiges prud’homaux, URSSAF et autres salariés 120000 518718 Autres provisions pour risques 177212 Dépréciation des créances clients 93496 Pertes de change à caractère exploitation 159874 19270 Pertes à terminaison 33756 86495 Exploitation 407 126 801 695 Dépréciation des comptes courants 6983 Prêts effort à la construction 77167 Actions autodétenues 429869 529702 Pertes de change à caractère financier 8590 Financier 436 852 615 459 Amortissements dérogatoires 155528 Exceptionnel 155 528 0 TOTAL 999 506 1 417 154 Note 29 Impôt sur les sociétés La situation fiscale pour l’exercice 2023 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante: Résultat fiscal Crédit d’impôt recherche Autres crédits d’impôts SQLI (tête de groupe) 6220750 2996207 CLEAR VALUESAS 2755 WAX Interactive 204588 EOZEN France 305079 WAX Interactive Lille 56575 ASTON INSTITUT 1824934 TOTAL GROUPE FISCAL - 3 832 329 2 996 207 - La ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnelest la suivante: Résultat avant impôt Impôt du Résultat net après impôt Résultat courant 8547686 1376702 9924388 Résultat exceptionnel 1304293 365108 939185 Effet des reports de déficits 1741810 1741810 Effet de l’intégration fiscale 456234 456234 Crédits d’impôt de l’exercice 2996207 2996207 RÉSULTAT COMPTABLE 7 243 393 3 452 441 10 695 834 183SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 30 Variation de la situation fiscale latente 31/12/2022 Variations 31/12/2023 Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels Amortissements dérogatoires 336977 155528 181449 II. Charges non déductibles temporairement À déduire l’année suivante: Charges à payer N 173372 17567 190939 Honoraires 138344 123656 262000 Écart conversion actif 27860 25004 159874 TOTAL 339 576 336 977 321 755 612 813 181 449 III. Éléments à imputer Déficits reportables fiscalement 1 28380805 2832545 31213350 TOTAL 28 380 805 0 2 832 545 0 31 213 350 0 1 Déficits reportables du groupe fiscal intégré. Note 31 Transferts de charges Nature des transferts 31/12/2023 31/12/2022 Avantages en nature 285774 283050 Indemnités d’assurance 259898 260331 Indemnités Prévoyance 52846 Subvention Fongecif/Agefiph 13466 TOTAL 545 672 609 693 184 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 32 Éléments concernant lesentreprises liées et les participations Postes Montants concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Société a un lien de participation Participations 72944775 Clients 19238680 Avoirs à établir 1446648 Avances en comptes courants 6900175 Prêt à long terme 6766179 Fournisseurs 16569686 Dettes de comptes courants 14558545 Charges financières de participation 176771 Produits financiers de participation 13373949 Note 33 Rémunération des dirigeants etparties liées Rémunérations brutes Charges sociales 2023 Rémunérations brutes Charges sociales 2022 Avantages à court terme 1 765576 164237 665816 765576 279876 1045452 Jetons de présence 170000 34000 204000 180000 36000 216000 TOTAL 671 579 198 237 869 816 945 576 315 876 1 261 452 1 Par «avantages à court terme», il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l’intéressement et les avantages en nature. 185SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 34 Engagements hors bilan SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. ENGAGEMENTS RESTANTS DUS AU TITRE D’OBLIGATIONS CONTRACTUELLES À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2023 Locaux 2511037 5896024 995269 9402330 Matériels informatiques 805428 943776 0 1749204 Véhicules 255309 72266 0 327575 LOYERS DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES 3 571 774 6 912 066 995 269 11 479 109 34.1 Engagements reçus En avril2016, les cédants de SQLI LTD ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450k£ pour une durée de 7ans en matière fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie, 50k£ ont été versés sur un compte séquestre. En mai2017, les cédants de la société SQLI NORDICS ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90KSEK et cumulativement 700KSEK. Cette garantie est limitée à 15000KSEK. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. En septembre2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDINGBV ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20K€ et cumulativement 140K€. Cette garantie est limitée à 3800K€. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. En mars2020, les cédants de la société SQLI UK LTD ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 10k£ et cumulativement 50k£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé. Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7ans en matière fiscale soit jusqu’en mars2027. 34.2 Dettes garanties par des sûretés réelles Suite au remboursement du contrat de crédits senior de 33M€, SQLI a reçu de la BNP la mainlevée du nantissement de la totalité des actions des sociétés SQLI NORDICS et OSUDIO HOLDINGBV. 34.3 Lignes de crédit confirmées et non utilisées Le Groupe dispose d’une ligne de crédit de 4M€ auprès de la Société Générale ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31décembre 2023 de 14,5M€. 186 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 35 Effectif moyen Catégories 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 800 817 Agents de maîtrise, techniciens 38 34 Apprentis 51 26 TOTAL 889 877 Note 36 Avantages postérieurs àl’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière IFC du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes: l’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié; l’âge de départ à la retraite est fixé à 65ans pour les cadres et 64ans pour les non-cadres; le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge, et par catégorie (cadre, et non cadre); le taux d’actualisation retenu est de 3,2% contre 3,77% en2022; le turnover est calculé pour chaque tranche d’âge; l’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est valorisé y inclus les charges sociales 42% en2023. L’engagement est évalué à la clôture à 2101K€, charges sociales incluses. 187SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Note 37 Tableau des filiales etparticipations Sociétés % Capital Capitaux propres autres que le capital social Valeur comptable des titres détenus Brute Nette ASTON INSTITUT 100 30000 2144781 30000 30000 EOZEN FRANCESAS 100 38120 3308246 CLEAR VALUESAS 100 85928 3625885 7405608 7405608 WAX Interactive 100 50000 1141393 50000 50000 WAX Interactive LILLE 100 30000 16757 2388287 2388287 TOTAL FRANCE 234 048 7 954 276 9 873 894 9 873 894 SQLI SUISSE CHF 100 107991 11187674 62871 62871 SQLI MAROC DH 99,92 45705 9763576 70576 70576 SQLI LUXEMBOURG € 100 93000 281492 ICONEWEB MAROC DH 1 100 18282 167241 17968 0 SQLI BELGIUM € 100 62500 1397200 8464226 8464226 SQLISA LUX € 100 124000 744518 9169578 8844578 SQLI DIGITAL BELGIUM 100 20000 949013 771062 771062 SQLI LTD 100 5 387444 1642176 1642176 SQLIPTY 100 100 100 SQLI NORDICSAB 100 506243 276175 7731377 7731377 OSUDIO HOLDING 100 30661 410182 27508501 27508501 SQLI SERVICESBV 100 18000 814161 SQLI DANMARK APS 100 6653 609460 OSUDIO BELGIUM 100 107000 47072 SQLI NEDERLANDBV 100 22885 2012244 SQLI DEUTSCHLANDGmbH 100 27000 2534788 OSUDIO SWITZERLAND 100 21598 175932 CODELUX 100 25200 27659 SQLI SPAIN 100 6000 1623268 SQLI UK 100 135 2810270 8395599 8395599 REDBOX DUBAI 100 12334 1446582 REDBOX MAURITIUS 100 547 430605 TOTAL ÉTRANGER (2) 1 255 839 36 837 623 63 833 934 63 490 965 TOTAL FRANCE ET ETRANGER 1 489 887 44 791 899 73 707 828 73 364 859 1 Avance provisionnée à 100%. 2 Les comptes libellés en devises ont été convertis au taux de change fin de mois arrêtés au 31/12/2023 . 188 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 Prêts et avances accordés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés Résultat du dernier exercice Notes 4000000 1361772 308594 Détenue par SQLISA LUX 294494 2934 1043545 205562 45746 56991 1 383 785 0 4 000 000 1 929 985 102508 3481953 3122056 3605532 2838135 5727 Détenue par CLEAR VALUESAS 368018 3566 2000000 132025 1000000 82661 4100 181136 406017 21033 0 569920 105109 2500000 2510411 105109 122065 Détenue par OSUDIO HOLDING 127815 Détenue par OSUDIO HOLDING 104719 28652 Détenue par OSUDIO HOLDING 500000 583184 Détenue par OSUDIO HOLDING 1288348 94001 Détenue par OSUDIO HOLDING 192 Détenue par OSUDIO HOLDING 105774 53681 Détenue par OSUDIO DEUTSCHLAND 1500000 795302 Détenue par OSUDIO HOLDING 102492 100064 150492 Détenue par SQLI UK 128150 Détenue par SQLI UK 5 009 378 0 12 270 301 10 141 025 6 393 163 0 16 270 301 12 071 010 189SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 4.4 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Date d’arrêté 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l’exercice (en mois) 12 12 12 12 12 Capital en fin d’exercice Capital social 3725610 3691180 3691180 3691180 3691180 Nombre d’actions ordinaires 4657013 4613975 4613975 4613975 4613975 à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer par conversion d’obligations par droit de souscription 250394 250394 250394 250394 250394 Opérations et résultats Chiffre d’affaires hors taxes 126667911 124052088 112230939 111964401 148114187 Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions 9050587 8306546 2072524 11650368 2700740 Impôts sur les bénéfices 3452441 3032827 3112085 2126605 3185275 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions 1807194 2482101 1732101 1128883 2882839 Résultat net 10695834 8857272 692540 8394880 2398304 Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 2,68 2,46 0,23 2,06 0,11 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 2,30 1,92 0,15 1,82 0,52 Dividende attribué Personnel Effectif moyen des salariés 889 877 926 1059 1122 Masse salariale 48330280 46432255 46636661 51323755 60332548 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 21697570 20588990 20103391 21591652 26408063 190 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS Ex ercice clos le 31décembre 2023 À l'Assemblée g énérale de la société SQLI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée s générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2023, tels q u'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’au dit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1erjanvie r 2023 à la date d'émis sion de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article5, paragraphe1, du règlement UE n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articlesL.82153 et R.821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 191SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait Risque identif ié Notre réponse Au 31décembre 2023, le chiffre d’affaires s’élève à M€127. La note D.h. de l’annexe aux comptes annuels détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restants à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel figurant dans les comptes annuels. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations au forfait. Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par projet. Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons: analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables; apprécié les coûts restant à venir et recalculé le degré d’avancement des contrats sélectionnés; comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons c onfrontées aux informations fournies par le contrôle de gestion; comparé les marges réalisées en2023 avec celles qui étaient prévues l’année précédente; le cas échéant, apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires. É valuation des titres de participation et des fonds commerciaux Risque identifié Notre réponse Au 31décembre 2023, les fonds commerciaux et les titres de participation sont inscrits au bilan pour, respectivement, une valeur nette comptable de M€23 et de M€80. Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture de l’exercice. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Comme précisé dans les notes suivantes de l’annexe aux comptes annuels: D.a. «Immobilisations incorporelles», les fonds commerciaux font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur; D.c. «Titres de participation», la valeur d’utilité dépend de l’actif net corrigé des plus-values et des moins-values latentes, de l’évolution attendue des résultats sur la base de l'estimation des flux de trésorerie futurs actualisés et de l'intérêt économique de la participation. Nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société. Nous avons réalisé les procédures suivantes: analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation des écarts d’acquisition avec celles retenues dans le cadre de l’évaluation des titres de participation et des fonds commerciaux; examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés; apprécié, avec l’assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus. 192 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés au x actionnaires Nous n'avons pas d'observa tion à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés au x actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’articleD.4416 du Code de commerce. Informations re latives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articlesL.225374, L.221010 et L.22109 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’articleL.22109 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'articleL.221011 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communi quées dans le rapport de gestion. Autres v érifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels d estinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451 12 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivemen t inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31décembre 2023, le cabinet EX CO PARIS ACE était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. 193SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le con trôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la dir ection d'évaluer la capa cité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter da ns ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivr e le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'articleL.82155 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative p rovenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circ onstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie l e caractère appr oprié de l’appli cation par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 194 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclar ation prévue par l'article6 du règlement UE n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articlesL.82127 à L.82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2024 Les Commissaires aux c omptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Charrier Frédéric Martineau 195SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 196 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES 5.1 CAPITAL SOCIAL 198 5.1.1 Montant du capital 198 5.1.2 Actions non représentatives du capital 198 5.1.3 Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 198 5.1.4 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital autorisée (mais non émis) ou sur toute entreprise, visant à augmenter le capital 198 5.1.5 Instruments dilutifs 198 5.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 199 5.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 200 5.2.2 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 200 5.2.3 Autodétention et programme de rachat d’actions 201 5.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 203 5.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 203 5.4 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 205 5.4.1 Objet social de SQLI – (article 3 des statuts) 205 5.4.2 Catégorie d’actions 205 5.4.3 Conditions pouvant différer, retarder ou empêcher un changement de contrôle 205 5.5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI 206 5.5.1 Raison sociale et nom commercial – article 2 des statuts 206 5.5.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 206 5.5.3 Date de constitution (article 1 des statuts) et durée de vie (article 5 des statuts) 206 5.5.4 Autres informations concernant SQLI 206 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ 197SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.1 CAPITAL SOCIAL 5.1.1 Montant du capital 5.1.1.1 Montant du capital souscrit À la date du dépôt du Document d’enregistrement universel, le capital social s’élève à 3725610,40€, divisé en 4657013actions de 0,80€ de nominal; d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée. 5.1.1.2 Historique du capital social Le capital social de SQLI a été modifié au cours de l'exercice 2023. Les opérations intervenues au cours de l’exercice 2023 et ayant modifié le montant du capital social de SQLI sont les suivantes: émission de 20020actions de 0,80€ de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 16016€ au titre de l’attribution gratuite d’actions nouvelles, constatée par le Président-Directeur général dans ses décisions en date du 13août 2023; émission de 6251actions de 0,80€ de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 5000,80€ au titre de l’attribution gratuite d’actions nouvelles, constatée par le Président-Directeur général dans ses décisions en date du 28septembre 2023; émission de 16767actions de 0,80€ de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 1 3413,60€ au titre de l’attribution gratuite d’actions nouvelles, constatée par le Président-Directeur général dans ses décisions en date du 11Octobre 2023. 5.1.2 Actions non représentatives du capital Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital. 5.1.3 Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ouinconditionnel prévoyant de le placer sous option Le capital de SQLI ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. 5.1.4 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital autorisée (maisnonémis) ou sur touteentreprise, visantàaugmenter le capital Il convient de se reporter à la Table37. section2.1.3.1«Informations concernant le capital social». 5.1.5 Instruments dilutifs Au 31décembre 2023, la dilution potentielle totale est liée à l’émission potentielle de 128430actions nouvelles soit 2,8% du capital post-émission. Il convient de se reporter à la section2.1.2 «Rémunérations et avantages de toute nature et vote say on pay» pour la description des plans. 198 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Capital social TABLE 84. RÉCAPITULATIF DES INSTRUMENTS DILUTIFS Date d’émission 31/12/2023 31/12/2022 Nombre de bons/options Nombre d’actions potentielles Nombre de bons/options Nombre d’actions potentielles Stock-options 22/02/2017 5641 5641 22042 22042 Actions gratuites 08/03/2021 4999 4999 9999 9999 Actions gratuites 26/05/2021 2332 2332 4666 4666 Actions gratuites 12/01/2022 9000 9000 13500 13500 Actions gratuites 12/08/2022 42328 42328 80000 80000 Actions gratuites 27/09/2022 13227 13227 25000 25000 Actions gratuites 10/10/2022 33369 33369 73500 73500 Actions gratuites 12/10/2023 17534 17534 - - TOTAL 128 430 128 430 228 707 228 707 5.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DBAY Advisors, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre2019 à hauteur de 29% du capital, a décidé, le 23septembre 2021, de lancer une OPA en cash sur la totalité des actions de la Société. Cette OPA s’est clôturée, comme l’a constaté l’AMF le 1 er février 2022, avec 65,3% des actions détenues et 62,5% des droits de vote. À la suite de la réouverture de l’offre, DBAY Advisors a acquis 66,75% du capital et 63,87% des droits de vote de SQLI. Puis, l’achat complémentaire au fonds Nobel, en juin2022, a permis de monter cette participation à 72,43% du capital et 69,45% des droits de vote. Le 5décembre 2022, DBAY Advisors a encore renforcé sa participation dans SQLI par l’acquisition d’un bloc détenu par des fonds gérés par la société Otus Capital Management Limited, représentant près de 9% du capital de SQLI. En2023, Synsion BidCo DBAY Advisors) a complété sa participation par l’achat de blocs auprès de fonds Small & MidCap. Au 31décembre 2023, DBAY Advisors (via sa filiale Synsion BidcoSAS détient désormais 83,4% du capital de la Société. 199SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Principaux actionnaires 5.2.1 Répartition du capital et des droits de vote TABLE 85. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Actions % du capital Droits de vote % des droits de vote Actions % du capital Droits de vote % des droits de vote DBAY Advisors Limited 3885192 83,4% 3885192 80,9% 3786929 82,1% 3786929 79,2% Fonds Small & Mid Cap 258479 5,5% 258479 5,4% Salariés/Anciens managers 152377 3,3% 247710 5,2% 90 403 2% 128 277 2,7% Dirigeants et membres du CA aucours de l’exercice 2023 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Autocontrôle 19177 0,4% 19177 0,4% 39119 0,8% 39119 0,8% Flottant 341788 7,4% 391989 8,1% 697524 15,1% 824688 17,2% TOTAL 4 657 013 100,0 % 4 802 547 100,0 % 4 613 975 100,0 % 4 779 013 100,0 % Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’articleL.225102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l’exercice, soit le 31décembre 2023 152 377 actions soit 3,3 % du capital. 5.2.2 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de SQLI. De plus, la Société précise dans le cadre de l’articleL.225 1003du Code de commerce que: il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’articleL.23311du Code de commerce; il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux; il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier; il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote; les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Sociétésont celles prévues par les statuts et par la loi; le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d’actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la Table37. section2.1.3.1 «Informations concernant le capital social»; il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au Groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30% du capital ou plus de 30% des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16mars 2017 visé dans le rapport de gestion. 200 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Principaux actionnaires 5.2.3 Autodétention et programme de rachat d’actions Aux termes de la résolution prise par l’Assemblée générale mixte du 28juin 2023, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions au cours de l’exercice 2023, dont les objectifs sont décrits ci-après. Ce programme expire lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023 Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 60€. Il est organisé dans le cadre d’un contrat conclu avec la société ODDO. Objectifs du programme de rachat d’actions L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement; Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise; Leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société; Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital; Leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe; La poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué; La mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur; L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement; Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise; Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital. TABLE 86. VARIATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES 31/12/2023 31/12/2022 Nombre d’actions Prix unitaire (en € Valeur (en k€ Nombre d’actions Prix unitaire (en € Valeur (en k€ Actions autodétenues au 1 er janvier 39119 27,921 1092 47454 27,867 1322 Acquisitions de la période 9318 42,129 393 Cessions à la valeur de vente Attribution d’actions aux salariés 29260 27,923 818 8335 27,615 230 Plus ou (moins) value de cession ACTIONS AUTODÉTENUES À LA CLÔTURE 19 177 34,794 667 39 119 27,921 1 092 201SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Principaux actionnaires 5.2.3.1 Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l’Assemblée générale La répartition et l’utilisation faites des actions autodétenues au cours de l’exercice 2023 dans le cadre des différents objectifs fixés par l’Assemblée générale des actionnaires sont les suivantes: TABLE 87. ANIMATION DU MARCHÉ OU LIQUIDITÉ DE L’ACTION SQLI PAR UN PRESTATAIRE DESERVICES D’INVESTISSEMENT Détenues au 1 er janvier 2023 Achetées du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Détenues au 31 décembre 2023 En nombre d’actions 39119 9318 29260 19177 Prix de revient globaux (en € 1092510 392556 817 548 667518 Prix moyens pondérés (en €/action) 27,921 42,129 27,923 34,794 TABLE 88. CONSERVATION ET REMISE ULTÉRIEURE À L’ÉCHANGE OU EN PAIEMENT DANS LE CADRE D’OPÉRATIONS ÉVENTUELLES DE CROISSANCE EXTERNE À nouveau au 1 er janvier 2023 Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 En nombre d’actions NéantPrix de revient globaux (en € Prix moyens pondérés par action (en € TABLE 89. ATTRIBUTION AUX SALARIÉS ET DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES À nouveau au 1 er janvier 2023 Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 En nombre d’actions 29260 29260 Prix de revient globaux (en k€ 817 548 817 548 Prix moyens pondérés par action (en € 27,92 27,92 TABLE 90. ANNULATION D’ACTIONS À nouveau au 1 er janvier 2023 Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 En nombre d’actions NéantPrix de revient globaux (en € Prix moyens pondérés par action (en € 202 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Principaux actionnaires 5.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Conformément au dernier alinéa de l’articleL.225374, alinéa2 du Code de commerce, nous vous informons que le Conseil d’administration de la Société a autorisé en application des articlesL.22538 et suivants du Code de commerce, la signature d’un accord dénommé Master Service Agreement entre la Société et Synsion BidcoSAS (l’«Accord»), permettant à la Société de bénéficier des services et de l’expertise de Synsion BidcoSAS dans certains domaines spécifiques. Cet Accord est détaillé ci-après. 5.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le31décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société SQLI, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’articleR.22531 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’articleR.22531 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’articleL.22538 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 8juin, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 26avril 2022. Avec la société Synsion BidCo, détenue à environ 83,4 % par la société DBAY Advisors Limited, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre Société Nature et objet Le Conseil d’administration de votre Société a autorisé en date du19avril 2022 la signature d’un accord dénommé «Master Service Agreement» entre votre Société et la société Synsion BidCo (l’«Accord»), détaillant les engagements respectifs de votre Société et de la société Synsion BidCo dans le cadre de la mise en œuvre d’une prestation de service d’assistance. L’Accord a été conclu le 19avril 2022. 203SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Conventions réglementées Modalités L’Accord détaille les différentes étapes de l’offre ainsi que les obligations et engagements respectifs des parties. Il prévoit notamment: le périmètre d’assistance: projets de fusions-acquisitions (merger and acquisition) M&A notamment: l’identification des cibles et introduction auprès des vendeurs, la gestion de projet M&A, la négociation et structuration financière des opérations; la revue et l’assistance dans l’amélioration: des outils et des processus de reporting interne (mensuel, trimestriel et annuel), des outils et des processus commerciaux ainsi que de la stratégie commerciale, des structures et des processus d’animation interne, de la structuration de la fiscalité Groupe; la durée: l’accord entre en vigueur à sa date de signature pour une durée initiale allant jusqu’à la fin de l’année 2022, il a été reconduit en 2023 et 2024, il pourra être reconduit tacitement par année civile. Conditions financières Les prestations seront facturées 400€/heure hors taxes dans une enveloppe annuelle maximale de 150000€ (si la prestation est sous-traitée, un markup de 3% sera appliqué). En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l’articleL.225401 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l’articleL.225401 du Code de commerce. Paris et Paris-La Défense, le 15 mars 2024 Les Commissaires aux comptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Charrier Frédéric Martineau 204 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Conventions réglementées 5.4 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 5.4.1 Objet social de SQLI – (article3des statuts) «La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays: le conseil en communication et marketing Web; la conception et l’ergonomie de sites Web; le conseil pour le choix d’architecture de systèmes informatiques et de systèmes d’informations; la conception et le développement de logiciels informatiques; l’intégration et la mise en place de systèmes informatiques; la distribution de logiciels informatiques; la formation en informatique; et toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à: la création, l’acquisition, la location, la prise en location- gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.» 5.4.2 Catégorie d’actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions pour le capital social de SQLI. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts. Les statuts de la Société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. 5.4.3 Conditions pouvant différer, retarder ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 205SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Actes constitutifs et statuts 5.5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI 5.5.1 Raison sociale et nom commercial – article2 des statuts La dénomination sociale de la Société est SQLI. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers; la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme», ou des initiales «SA», et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que de l’énonciation des numéros SIREN et RCS. 5.5.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro353861909. Son numéro LEI (identifiant d’entité juridique) est le suivant 969500G42GDB5YEC2Q03. 5.5.3 Date de constitution (article1 des statuts) et durée de vie (article5des statuts) La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12mars 1990, enregistrée initialement à Paris. La Société existe entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. La durée de la Société est fixée à 99années à compter du 22mars 1990, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution. 5.5.4 Autres informations concernant SQLI 5.5.4.1 Siège social (article 4 des statuts), forme juridique (article 1), pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site internet Le siège social est fixéau 210 rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret France Le site internet de la Société est: www.SQLI.fr Le numéro de téléphone de son siège statutaire est le 0185642020. La Société a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire le 11septembre 1995. L’Assemblée générale mixte du 26juin 2002 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. L’Assemblée générale mixte du 30juin 2008 a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’administration. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. 5.5.4.2 Législation régissant les activités de la Société SQLI est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. 5.5.4.3 Exercice social – article 31 des statuts «L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31décembre.» 206 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS SURLECAPITAL DELASOCIÉTÉ Autres informations concernant SQLI 6.1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ETAPPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 208 6.1.1 Dénomination de la personne responsable 208 6.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel 208 6.1.3 Rapports d’experts 208 6.1.4 Informations provenant de tiers 208 6.1.5 Approbation par l’AMF 208 6.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DESCOMPTES 209 6.2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 209 6.2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés 209 6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ETAGENDAFINANCIER 210 6.3.1 Documents disponibles 210 6.3.2 Agenda financier 210 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 207SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 6.1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ETAPPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 6.1.1 Dénomination de la personne responsable M.Philippe Donche-Gay, Président et Directeur général, est la personne responsable du présent Document d’enregistrement universel. M.Philippe Donche-Gay Président et Directeur général de SQLI SQLI 210 rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret. 6.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe3 du présent Document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Levallois-Perret, le 24 avril 2024 . M.Philippe Donche-Gay Président et Directeur général de SQLI 6.1.3 Rapports d’experts Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus dans le présent document. 6.1.4 Informations provenant de tiers Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse dans le présent document. 6.1.5 Approbation par l’AMF Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 avril 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement UE 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement UE2017/1129. 208 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux des comptes 6.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DESCOMPTES 6.2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 6.2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et autres 12, place des Saisons Paris, La Défense 1 92400Courbevoie Représenté par M.Frédéric Martineau Date de premier mandat 20juin 2012 Échéance du mandat Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le31décembre2023. Le renouvellement du mandat jusqu'en décembre 2029 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 19 Juin 2024. Cabinet membre de la Compagnie régionale descommissaires aux comptes de Versailles et du Centre Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008Paris Représenté par M.Emmanuel Charrier Date de premier mandat26juin 2013 Échéance du mandat Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2024 Cabinet membre de la Compagnie régionale descommissaires aux comptes de Paris 6.2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’articleL.8231 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée générale du 27juin 2019 a constaté que les Commissaires aux comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions et a décidé de ne pas renouveler et de ne pas procéder au remplacement du mandat de M.François Shoukry, Commissaire aux comptes suppléant, qui arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 27juin 2019. 6.2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés oun’ayant pas été redésignés La Société précise qu’aucun contrôleur légal n’a démissionné ou n’a été écarté au cours des trois derniers exercices. L’Assemblée générale du 27juin 2019, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de M.François Shoukry, Commissaire aux comptes suppléant, arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. 209SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public et agenda financier 6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ETAGENDAFINANCIER 6.3.1 Documents disponibles Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais: au siège social de la société SQLI Groupe SQLI 210rueThierry Le Luron 92300 Levallois-Perret; sur le site internet de la Société (www.SQLI.com); ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de SQLI; tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel. La Société a mis en place une rubrique «I nvestisseurs» sur son site internet: www.SQLI.com, où peut être également consultée l’information réglementée. Espace investisseurs | SQLI Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l’occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. Responsable de l’information financière Olivier Stéphan Directeur général adjoint finances Groupe SQLI 210 rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret Tél 01 85 64 20 20 [email protected] 6.3.2 Agenda financier Date Information 14 mars 2024 Résultats annuels 2023 19 juin 2024 Assemblée générale 2024 20 septembre 2024 Résultats du 1 er semestre 2024 Toutes les publications auront lieu avant l’ouverture des marchés d’Euronext à Paris. 210 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.1 ANNEXE 1: TABLE DE CONCORDANCE AVECLEDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 212 7.2 ANNEXE 2: TABLE DE CONCORDANCE AVECLERAPPORT FINANCIER ANNUEL 215 7.3 ANNEXE 3: TABLE DE CONCORDANCE AVECLERAPPORT DE GESTION 216 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE 211SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel 7.1 ANNEXE 1: TABLE DE CONCORDANCE AVECLEDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Section 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Dénomination de la personne responsable 6.1.1. Dénomination de la personne responsable 1.2. Attestation de la personne responsable 6.1.2. Attestation de la personne responsable 1.3. Rapports d’experts 6.1.3. Rapports d’experts 1.4. Informations provenant de tiers 6.1.4. Informations provenant de tiers 1.5. Approbation par l’AMF 6.1.5. Approbation par l’AMF Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes Section 6.2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits 6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été reconduits Chapitre 3. Facteurs de risque Section 1.5. Facteurs de risque Chapitre 4. Informations concernant l’émetteur Section 5.5. Autres informations concernant SQLI 4.1. Raison sociale et nom commercial 5.5.1. Raison sociale et nom commercial 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 5.5.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 4.3. Date de constitution et durée de vie 5.5.3. Date de constitution et durée de vie 4.4. Autres informations concernant SQLI 5.5.4. Autres informations concernant SQLI Chapitre 5. Aperçu des activités Chapitre 1. Présentation du Groupe SQLI et de ses activités 5.1. Principales activités 1.3. Description des activités du Groupe 5.2. Principaux marchés 1.3.8. Principaux marchés 5.3. Événements importants dans le développement des activités 1.4.4. Informations sur les tendances 5.4. Stratégie et objectifs 1.3.8.2. Perspectives, stratégie et vision d’entreprise 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant. 5.6. Position concurrentielle de la société 1.3.8.3. Position concurrentielle du Groupe 5.7. Investissements Section1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues Chapitre 6. Structure organisationnelle Section 1.2.2. Organigramme 6.1. Appartenance à un groupe Section1.2.2. Organigramme 6.2. Principales filiales Section1.2.2. Organigramme Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Section 1.4.1. Analyse du compte de résultat 7.1. Situation financière Section1.4.1 Analyse du compte de résultat 7.1.1. Résultat des activités et évolution Section1.4.1 Analyse du compte de résultat 7.1.2. É volution future probable et activités en matière derecherche et développement Section1.3.8.1 Principaux marchés et stratégie Section1.3.7. Innovation et marques 7.2. Résultat d’exploitation consolidé Section1.4.1.2. Analyse des résultats 7.2.1. Revenu d’exploitation Section1.4.1.2. Analyse des résultats 7.2.2. Modification du chiffre d’affaires Section1.4.1.1. Analyse du chiffre d’affaires 212 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel Chapitre 8. Trésorerie et capitaux Section 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux 8.1. Capitaux propres consolidés Section1.4.2.1. Capitaux propres consolidé 8.2. Flux de trésorerie consolidés Section1.4.2.2. Flux de trésorerie consolidés 8.3. Besoins de financement et structure de financement Section1.4.2.4. Besoins de financement et structure definancement 8.4. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux Section1.4.2.7. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux 8.5. Sources de financement attendues Section1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues Chapitre 9. Environnement règlementaire 1.5.3. Risques liés à la réglementation 9.1. Réglementations applicables aux activités de SQLI 1.5.4.3 Risques liés à la réglementation Chapitre 10. Information sur les tendances Section 1.4.4. 10.1. Principales tendances Section1.4.4. 10.2. É léments susceptibles d’influer sur les perspectives deSQLI Section1.3.8 Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice SQLI n’a jamais publié de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 11.1. Publications anciennes de prévisions ou d’estimations SQLI n’a jamais publié de prévisions ou d’estimations dubénéfice. 11.2. Nouvelle prévision ou estimation SQLI ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l’estimation Non applicable Chapitre 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale Chapitre 2. 12.1. Informations générales Chapitre2. 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale Chapitre2. Chapitre 13. Rémunération et avantages Chapitre 2. 13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés Chapitre2. 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite oud’autres avantages Chapitre2. Chapitre 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Chapitre 2. 14.1. Mandats (date d’expiration et durée de la fonction) Chapitre2. 14.2. Informations sur les contrats de services Chapitre2. 14.3. Informations sur les comités Chapitre2. 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France Chapitre2. 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Chapitre2. Chapitre 15. Salariés Section 1.3.4 15.1. Évolution des effectifs Section1.3.4 15.2. Participations et stock-options Section5.2. et Section5.1.5 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés aucapital Section5.2.1 213SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel Chapitre 16. Principaux actionnaires Paragraphe 5.2. 16.1. Évolution de l’actionnariat du Groupe SQLI Paragraphe5.2.1. 16.2. Droits de vote différents Paragraphe5.2.1. 16.3. Détention ou contrôle de SQLI Paragraphe5.2.2.1. 16.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle Paragraphe5.2.2. Chapitre 17. Transactions avec les parties liées Paragraphe 5.3. Chapitre 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Chapitre 4 18.1. Informations financières historiques 4.1. 18.2. Informations financières intermédiaires et autres Néant 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 4.2. 18.4. Informations financières proforma Néant 18.5. Politique en matière de dividendes 1.4.3. Politique de distribution de dividendes 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage Note17 des notes et annexes aux comptes consolidés présentés au 4.1. 18.7. Changements significatifs de la situation financière oucommerciale Néant. Chapitre 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social Section5.1. 19.2. Actes constitutifs et statuts Section5.4. Chapitre 20. contrats importants Au cours de l’exercice 2019, le Groupe SQLI n’a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Chapitre 21. Documents disponibles Section 6.3. 21.1. Agenda financier Section6.3.2. 214 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel 7.2 ANNEXE 2: TABLE DE CONCORDANCE AVECLERAPPORT FINANCIER ANNUEL Attestation de la personne responsable Paragraphe6.1.2. Rapport de gestion Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art.L225100et L2251002du Code de c ommerce) Chapitre1. Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir uneincidence en cas d’offre publique (articleL2251003du C ode decommerce) Paragraphe 5.1 et5.2 Informations relatives aux rachats d’actions (art.L225211, al2, du Code de c ommerce) Paragraphe5.2.3. Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne (articleL 22537 du Code de c ommerce) Chapitre2. Comptes annuels Paragraphe4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe4.5. Comptes consolidés Paragraphe4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe4.2. Honoraires des contrôleurs légaux Paragraphe4.1.VIII (page159 215SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES – TABLESDECONCORDANCE Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion 7.3 ANNEXE 3: TABLE DE CONCORDANCE AVECLERAPPORT DE GESTION Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, desesfiliales etdes sociétés qu’elle contrôle Chapitre1 Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes Chapitre4 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Chapitre1 & Chapitre4 Indicateurs clés de performance de nature financière Paragraphe1.1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Paragraphe1.4. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées Chapitre1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (yinclus l’exposition de la Société aux risques financiers) Paragraphe1.5. Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers Paragraphe1.5.6. É vé nements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Chapitre 4. É volutions prévisibles de la Société et perspectives d’avenir Paragraphe1.4.4. et 1.3.8.2. Activités en matière de recherche et développement Paragraphe1.3.7.1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Chapitre2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Paragraphe2.1.2. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Chapitre2. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Néant Indicateurs clés en matière environnementale et sociale Chapitre3 Information sociale Chapitre3 État de la participation des salariés au capital social Paragraphe5.2.1. Information environnementale Chapitre3 Information sur la politique de prévention du risque d’accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d’installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l’indemnisation de victimes en cas d’accident technologique engageant la responsabilité de la Société Chapitre3 Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3du capital ou des droits de vote de ces sociétés Paragraphe1.2.2. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Néant Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes , du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales Paragraphe5.2.1. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Néant É léments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique: Paragraphe5.2.2 Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification) Pas de modification É léments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions Néant Informations sur les programmes de rachat d’actions Paragraphe5.2.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital Paragraphe2.1.2.5. Tableau des résultats de la Société au cours des 5derniers exercices Paragraphe4.4. Montant des dividendes distribués au cours des 3derniers exercices Paragraphe1.4.3. 216 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Immeuble Maslo 210 rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret www.sqli.com 969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31969500G42GDB5YEC2Q032022-01-012022-12-31969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31SQL:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032022-01-012022-12-31SQL:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31SQL:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032022-01-012022-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500G42GDB5YEC2Q032022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31SQL:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31SQL:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares
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