Galimmo

Major Shareholding Notification • Jul 4, 2024

224C1089 FR0000030611-FS0483-PA08

3 juillet 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

GALIMMO

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 juin 2024, complété notamment par un courrier reçu le 1er juillet, la société anonyme Carmila (25 rue d'Astorg, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Galimmo Services France qu'elle contrôle, le 20 juin 2024 (au sens de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce), puis le 1er juillet 2024 (au sens de l'article 223-11-1 du règlement général), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO et détenir, directement et indirectement, 30 124 007 actions GALIMMO représentant autant de droits de vote, soit 92,84% du capital et des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Carmila	30 047 272	92,60
Galimmo Services France	76 735	0,24
Total Carmila	30 124 007	92,84

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions GALIMMO par Carmila dans le cadre de l'accord conclu entre (notamment), d'une part, les sociétés Louis Delhaize Compagnie Franco-Belge d'Alimentation et Galimmo Real Estate et, d'autre part, la société Carmila² .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions du VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Carmila fait la présente déclaration d'intention :

• Carmila a financé l'acquisition du bloc de contrôle par recours à ses fonds propres ;
• Carmila agit seule et n'agit pas de concert avec un tiers ;

¹ Sur la base d'un capital composé de 32 446 726 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Cf. notamment communiqués diffusés par les sociétés GALIMMO et Carmila les 12 juillet 2023 et 1er juillet 2024.

• à la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, Carmila contrôle GALIMMO au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• conformément à la réglementation applicable, Carmila déposera dans les prochaines semaines auprès de l'AMF une offre publique d'achat en numéraire visant les titres GALIMMO non encore détenus par Carmila ;

Contrairement à ce qui était envisagé initialement et compte tenu de la promesse d'achat consentie à Primonial Capimmo portant sur l'intégralité de la participation d'environ 7% qu'elle détient dans GALIMMO, cette offre publique sera suivie – en cas d'exercice par Primonial de ladite promesse d'achat – d'un retrait obligatoire. Le prix de l'offre dépendra de la mise en œuvre ou non d'un retrait obligatoire mais ne sera, en tout état de cause, pas inférieur à 11,93 €.

• Carmila envisage de continuer ses achats dans le cadre de l'offre publique devant être déposée auprès de l'AMF ;
• Carmila entend poursuivre le développement des activités de GALIMMO recentrées sur la France. Cette stratégie fera l'objet d'une description dans la note d'information qui sera publiée dans le contexte du dépôt par Carmila de l'offre publique obligatoire sur les titres GALIMMO ;
• à la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, Carmila n'est plus partie à aucun accord et/ou instrument mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Carmila n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de GALIMMO ;
• le conseil de surveillance de GALIMMO réuni le 1er juillet 2024 a approuvé la cooptation proposée par Carmila de Mme Marie Cheval et M. Sébastien Vanhoove en tant que membres du conseil de surveillance en remplacement des membres ayant démissionné dans le contexte du changement de contrôle de GALIMMO. En cas d'exercice par Primonial de la promesse dont elle bénéficie, Carmila proposera par ailleurs au conseil de surveillance de GALIMMO la cooptation d'un nouveau membre en remplacement du membre désigné sur proposition de Primonial. Carmila envisage de demander la désignation d'autres membres au conseil de surveillance à la prochaine assemblée générale. »
• 1. Par courrier reçu le 2 juillet 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion le 28 juin 2024, d'une promesse d'achat entre Carmila, en qualité de promettant, et Primonial Capimmo, en qualité de bénéficiaire, portant sur l'intégralité des 2 263 714 actions GALIMMO détenues par Primonial Capimmo (représentant environ 6,98% du capital et des droits de vote de GALIMMO) exerçable au plus tard le 30 juillet 2024 (inclus) pour un prix de 11,93 euros par action² .

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