Les Hôtels de Paris

Annual Report (ESEF) • Jul 16, 2024

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Malgré un tassement de la part de dépenses en voyage dans le budget des ménages et une stabilisation des flux touristiques émanant des plus gros marchés émetteurs, Machefert Group a continué à légèrement développer son activité en 2023. Celle-ci s'inscrit globalement dans la continuité de 2022 qui était un « millésime » exceptionnel, marquant l'Histoire du tourisme français par la confluence d'un retour des touristes américains, une parité euro-dollar inédite et un pouvoir d'achat dédié au voyage sans précédent. Pour notre Groupe, 2023 était la deuxième année du plan triennal nommé « Réputation ». Elle a permis en ce sens de poursuivre le déploiement de nos nouvelles politiques de polyvalence des équipes, de diversification des centres de revenu, de montée en gamme et plus généralement de continuer à transformer le Groupe, ses produits et ses process. L'année 2023 a également été marquée par le lancement de nouvelles offres et de concepts innovants. En janvier, nous avons inauguré un nouveau restaurant végétal au Kube Paris, avec un menu inspiré d'une nature dite « festive », rendant hommage aux fleurs, aux racines et aux notes herbacées en général. Ce restaurant s'étend désormais sur la terrasse couverte de l'hôtel, accueillant de nombreux événements corporate et festifs. En février, nous avons ouvert le restaurant Montijo à la Maison Eugénie dans le 17ème arrondissement, un établissement d'inspiration catalane, espagnole, basque et plus largement méditerranéenne, où les tapas côtoient une sélection exceptionnelle de vins naturels. Montijo ouvre également sa nouvelle terrasse pour l'été 2024. En septembre, nous avons ouvert les portes de notre nouvel hôtel La Dépendance dans le 1er arrondissement, un boutique hotel 3 de 29 chambres élégant et distingué au confort et standing d'un 4. La Dépendance abrite également un concept de coffeeshop au rez-de-chaussée, Cesar y Georgette. Toutes ces ouvertures se sont faites dans le cadre d'une transformation plus globale qui a été officialisée lors du rebranding complet de notre Groupe, annoncé en juin 2023. Celui-ci arbore désormais un nouveau logo, une nouvelle maxime « Escape The Ordinary », une nouvelle identité visuelle et un nouveau territoire de marque. Ce renouveau vise à institutionnaliser davantage le Groupe, à assoir sa montée en gamme et sa diversification et à accompagner son développement futur à Paris, en Régions et à l'international. Notre stratégie de diversification a déjà porté ses fruits en 2023 avec une performance remarquable de notre activité F&B (Food & Beverage) et une expansion significative dans le domaine des services non-hôteliers. Nos efforts en matière de restauration, bar et événementiel continueront de payer dans les années à venir et se traduiront par une augmentation de notre TRevPAR, nouvel indicateur que nous contrôlons à présent davantage que le RevPAR. Cependant, l'année 2023 n'a pas été sans défis. L'industrie hôtelière parisienne a dû faire face à plusieurs perturbations macro-économiques et sociales. Les grèves des éboueurs au début de l'année ont entraîné des problèmes de propreté et d'image pour la ville. Plusieurs mouvements sociaux à Paris et en proche banlieue ont perturbé l'activité touristique estivale et le confort de nos clients. L'inflation persistante a également exercé une pression sur le pouvoir d'achats des voyageurs et surtout sur nos coûts opérationnels, nécessitant une gestion financière rigoureuse pour maintenir notre rentabilité. L'épisode des punaises de lit à Paris, bien que véhiculé sans réelle cause par les médias, a été un autre défi significatif, nécessitant un renfort de communication d'hygiène et de prévention renforcées dans nos établissements. Malgré les nombreuses parutions dégradantes visant Paris dans la presse internationale, nous avons maintenu des normes élevées de propreté et de service, assurant la sécurité et le confort de nos clients. L'année a également été marquée par des événements internationaux majeurs, tels que les Mondiaux de Rugby, qui ont attiré des visiteurs à Paris bien que les effets escomptés sur les taux d'occupation et les prix hébergement de nos établissements sur cette période n'aient pas été au rendez-vous. Les attentats du 7 octobre en Israël et la guerre sur la bande de Gaza ont quant à eux fortement impacté le capital émotionnel de nombreux acteurs économiques et ont affecté le moral des voyageurs et les flux touristiques internationaux. Malgré ces défis, notre engagement envers l'innovation, la croissance et la promesse d'expériences « détonantes et surprenantes » ont continuité d'être au centre de nos préoccupations, avec la création des nouveaux départements (i) Food & Beverage et (ii) Développement au siège. Par ailleurs, notre engagement pour une hôtellerie plus durable s'est concrétisé par la mise en place d'un registre centralisant tous nos efforts en matière de RSE ainsi que par le développement de projets « éco-conçus » visant à réduire notre empreinte carbone. Plus généralement et malgré les challenges économiques et les incertitudes globales, nous avons réussi à atteindre des niveau d'activité satisfaisants. Le chiffre d'affaires total pour 2023 s'élève à 41,4M€, en hausse de 1% par rapport à 2022, 1 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 où il était de 40,9M€ à périmètre constant. Cependant, le chiffre d'affaires de l'hébergement a diminué, atteignant 29,9M€ en 2023, contre 32,2M€ en 2022, soit une baisse de 7%. En revanche, notre chiffre d'affaires pour le food & beverage, les événements et autres services a connu une croissance remarquable de 32%, passant de 8,8M€ en 2022 à 11,5M€ en 2023. Cette année aura donc été celle d'une transformation continue, d'une montée en gamme confirmée et d'une combativité sans précédent pour Machefert Group. Nous restons concentrés dans la perspective de continuer de mener à bien les travaux entamés en matière de restructuring pour que les prochains millésimes soient porteurs pour le Groupe, à commencer par 2024 qui s'annonce prometteur. Bonne lecture. Kevin Machefert, CEO 2 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF. Le rapport financier annuel a également été préparé au format d'information électronique unique européen, tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement européen délégué n° 2022/352 de la Commission. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com. 3 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER............................10 II. RAPPORT DE GESTION................................................................................................................................11 1. PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER.................................................................................................................... 11 2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS .................................................................................................... 11 3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES ....................................................................................................... 16 4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES .............................................................................................................................. 17 5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES ........................................................................................................................ 17 5.1 Risques de marché..................................................................................................................................... 17 5.2 Risques de crédit........................................................................................................................................ 18 5.3 Risques de liquidité.................................................................................................................................... 18 5.4 Risques pour l'environnement................................................................................................................... 19 5.5 Risques données personnelles numériques ............................................................................................... 19 5.6 Risques liés aux litiges ............................................................................................................................... 19 5.7 Assurance – Couverture des risques.......................................................................................................... 20 6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE .................................................................................................................... 20 6.1 Préambule ................................................................................................................................................. 20 6.2 Négociations des modalités du crédit Colcity et évolution des procédures............................................... 20 6.3 Levée d'option de la promesse de vente dans le cadre du Crédit bail Villa lutece..................................... 20 6.4 Travaux en cours sur les hôtels.................................................................................................................. 21 6.5 Prise de participation dans la societe immersive...................................................................................... 21 6.6 Transfert du siege social des hotels de paris ............................................................................................. 22 6.7 Modification sur la dette colcity dans les comptes consolides (IFRS 9) ..................................................... 22 6.8 Faits marquants dans les filiales du groupe .............................................................................................. 22 6.8.1 Dette fiscale sur Paris Palace Marrakech (PPM).................................................................................... 22 7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 22 7.1 Point sur les travaux en cours.................................................................................................................... 22 7.2 Procédure de conciliation .......................................................................................................................... 23 7.3 Ouverture d'un redressement judiciaire.................................................................................................... 23 8. CONTINUITE D'EXPLOITATION............................................................................................................................... 23 9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE............................................................. 24 9.1 Analyse de l'évolution des ventes du groupe ................................................................................................. 24 9.2 Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2023.................................................................. 24 9.3 Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2023.................................................................. 27 10. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT............................................................................................................ 30 11. DECISION A PRENDRE DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-248 DU CODE DE COMMERCE ................................................ 30 12. TENDANCES & PERSPECTIVES................................................................................................................................ 30 13. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS ............................................................................. 32 14. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS ................................................................................................. 33 15. DIVIDENDES...................................................................................................................................................... 33 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES ............................................................................................................................. 34 17. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES ...................................................................................... 36 18. COVENANTS BANCAIRES ...................................................................................................................................... 36 19. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS ........................................................................................................................ 37 20. RSE ................................................................................................................................................................ 37 21. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES................................................................................................................... 40 22. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................................... 40 22.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ............................................................................................ 40 22.2. Rémunérations perçues au titre de l'exercice 2023 ............................................................................... 41 III. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ...............................................................42 4 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT............................................................................................................................ 42 1.1. Bilan – Actif ............................................................................................................................................... 42 1.2. Bilan – Passif ............................................................................................................................................. 43 1.3. Compte de résultat de l'exercice ............................................................................................................... 44 2. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE .................................................................................................................... 45 2.1 Préambule...................................................................................................................................................... 45 2.2 Négociations des modalités du crédit Colcity et évolution des procédures............................................... 45 2.3 Levée d'option de la promesse de vente dans le cadre du Crédit bail Villa lutece..................................... 45 2.4 Travaux en cours sur les hôtels.................................................................................................................. 46 2.5 Prise de participation dans la societe immersive...................................................................................... 46 2.6 Transfert du siege social des hotels de paris ............................................................................................. 47 3. EVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 47 3.1 Point sur les travaux en cours.................................................................................................................... 47 3.2 Procédure de conciliation .......................................................................................................................... 47 3.3 Ouverture d'un redressement judiciaire.................................................................................................... 47 4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES.............................................................................................................. 47 4.1 Principes généraux .................................................................................................................................... 47 4.2 Corrections d'erreur .................................................................................................................................. 48 4.3 Continuité d'exploitation........................................................................................................................... 48 4.4 Méthodes d'évaluation retenues pour certains postes du bilan ............................................................... 48 4.5 Méthodes d'évaluation retenue pour certains postes du Compte d'Exploitation ..................................... 50 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.................................................................................. 50 5.1 Le chiffre d'affaires.................................................................................................................................... 50 5.2 Charges de personnel ................................................................................................................................ 51 5.3 Produits & charges financiers.................................................................................................................... 51 5.4 Produits & charges exceptionnels ............................................................................................................. 52 5.5 Impôts sur les bénéfices ............................................................................................................................ 52 5.6 Accroissement et allégement de la dette future d'impôts ........................................................................ 52 6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ....................................................................................................... 53 6.1 Actifs immobilisés...................................................................................................................................... 53 6.1.1 Variation des immobilisations incorporelles.......................................................................................... 53 6.1.2 Fonds Commerciaux hôteliers................................................................................................................ 53 6.1.3 Variation des immobilisations corporelles............................................................................................. 54 6.1.4 Variation des immobilisations financières ............................................................................................. 55 6.1.5 Participations et autres titres immobilisés ............................................................................................ 55 6.2 Charges à repartir sur plusieurs exercices ................................................................................................. 56 6.3 Etats des créances..................................................................................................................................... 56 6.4 Charges à payer......................................................................................................................................... 57 6.5 Produits à recevoir..................................................................................................................................... 57 6.6 Capitaux Propres ....................................................................................................................................... 58 6.7 Provisions .................................................................................................................................................. 58 6.8 Dettes financières...................................................................................................................................... 60 6.9 Etats échéancier des dettes....................................................................................................................... 61 7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................................ 61 7.1 Les crédits-bails ......................................................................................................................................... 61 7.2 Dettes financières garanties par des suretés réelles ................................................................................. 62 7.3 Engagements de retraite........................................................................................................................... 63 7.4 Autres engagements donnés..................................................................................................................... 63 8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ............................................................................................................. 63 9. AUTRES INFORMATIONS...................................................................................................................................... 64 9.1 Effectifs...................................................................................................................................................... 64 9.2 Répartition du capital social par type d'actionnaires................................................................................ 65 9.3 Covenants bancaires ................................................................................................................................. 65 5 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9.4 Respect des lois et règlements .................................................................................................................. 66 9.5 Analyse et gestion des risques................................................................................................................... 66 9.5.1 Risques de marché ................................................................................................................................. 66 9.5.2 Risques de crédit.................................................................................................................................... 67 9.5.3 Risques de liquidité ................................................................................................................................ 67 9.5.4 Risques pour l'environnement ............................................................................................................... 67 9.5.5 Risques données personnelles numériques............................................................................................ 67 9.5.6 Risques liés aux litiges............................................................................................................................ 68 9.5.7 Assurance – Couverture des risques ...................................................................................................... 68 9.6 Rémunération des mandataires sociaux ................................................................................................... 69 9.7 Honoraires des commissaires aux comptes............................................................................................... 69 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS...................................................................... 69 IV. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ..........................................................70 1. INFORMATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2023....................................................... 70 2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 (EN NORMES IFRS) .................................................................................. 70 3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 ....................................................................................... 71 4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................................................ 72 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023..................................................................... 73 6. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................................ 73 6.1 Bases de préparation des états financiers................................................................................................. 73 6.2 Continuité d'exploitation........................................................................................................................... 76 6.3 Nouvelles normes et interprétations applicables ...................................................................................... 77 6.4 Hypothèses clés et appréciations .............................................................................................................. 78 7. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE .................................................................................................................... 78 7.1 Négociations des modalités du crédit Colcity et évolution des procédures............................................... 78 7.2 Levée d'option de la promesse de vente dans le cadre du Crédit bail Villa Lutèce......................................... 78 7.3 Travaux en cours sur les hôtels ...................................................................................................................... 79 7.4 Prise de participation dans la société immersive...................................................................................... 80 7.5 Transfert du siège social des Hotels de paris............................................................................................. 80 7.6 Faits marquants dans les filiales du groupe .............................................................................................. 80 7.6.1 Dette fiscale sur Paris Palace Marrakech (PPM).................................................................................... 80 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 80 8.1 Point sur les travaux en cours.................................................................................................................... 80 8.2 Procédure de conciliation .......................................................................................................................... 80 8.3 Ouverture d'un redressement judiciaire.................................................................................................... 80 9. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION .......................................................................................................... 81 9.1 Méthodes de consolidation ....................................................................................................................... 81 9.2 Périmètre de consolidation ....................................................................................................................... 81 9.3 Regroupement d'entreprises ..................................................................................................................... 82 9.4 Opérations entre sociétés consolidées ...................................................................................................... 82 9.5 Méthodes de conversion ........................................................................................................................... 83 10. PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION...................................................................................................................... 83 10.1 Les immobilisations incorporelles (norme IAS 38) ................................................................................. 83 10.2 Les immobilisations corporelles (norme IAS 16) .................................................................................... 83 10.3 Les contrats de location (norme IFRS 16)............................................................................................... 84 10.4 Test de perte de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (norme IAS 36) ..... 84 10.5 Stock (norme IAS 2)................................................................................................................................ 85 10.6 Provisions (norme IAS 37) ...................................................................................................................... 85 10.7 Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19) ......................................................... 85 10.8 Information relative aux parties liées (norme IAS 24) ........................................................................... 85 10.9 Impôt (norme IAS 12)............................................................................................................................. 85 10.10 Actifs financiers (norme IFRS 9) ............................................................................................................. 86 6 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 10.11 Passifs financiers (norme IFRS 9) ........................................................................................................... 86 10.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (norme IAS 7) ........................................................................... 86 10.13 Produits provenant des contrats avec les clients (norme IFRS 15)......................................................... 86 10.14 Autres produits et charges opérationnels.............................................................................................. 87 10.15 Actifs destinés à être cédés et activités non poursuivies (IFRS 5) .......................................................... 87 11. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)..................................................................................................................... 87 12. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ..................................................................................................................... 91 12.1 Évolution des principaux agrégats du compte de résultat..................................................................... 91 12.2 Analyse du chiffre d'affaires .................................................................................................................. 91 12.3 Charges opérationnelles ........................................................................................................................ 92 12.4 Charges de personnel............................................................................................................................. 92 12.5 Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions................................................. 92 12.6 Autres produits et charges opérationnels.............................................................................................. 93 12.7 Coût de l'endettement financier net...................................................................................................... 93 12.8 Impôt ..................................................................................................................................................... 94 13 NOTES SUR LE BILAN........................................................................................................................................... 94 13.1 Goodwill................................................................................................................................................. 94 13.2 Immobilisations incorporelles à durée de vie définie............................................................................. 97 13.3 Immobilisations corporelles................................................................................................................... 97 13.4 Autres actifs financiers non courants...................................................................................................100 13.5 Comptes de tiers actifs et passifs courants..........................................................................................100 13.6 Actifs financiers et équivalents de trésorerie.......................................................................................101 13.7 Impôts différés.....................................................................................................................................102 13.8 Capital..................................................................................................................................................103 13.9 Provisions pour risques et charges et engagements sociaux...............................................................103 13.9.1 Description des régimes de retraites................................................................................................103 13.9.2 Provisions pour litiges ......................................................................................................................104 13.10 Emprunts et dettes financières ............................................................................................................105 13.11 Catégories de passifs financiers...........................................................................................................106 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN ...............................................................................................................................107 14.1. Les crédits-bails....................................................................................................................................107 14.2. Dettes financières garanties par des suretés réelles............................................................................108 14.3. Autres garanties ..................................................................................................................................109 15 ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ...........................................................................................................109 16 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT ....................................................................................................110 16.1. Effectifs ................................................................................................................................................110 16.2. Rémunération des mandataires sociaux..............................................................................................110 16.3. Répartition du capital social par type d'actionnaires ..........................................................................111 16.4. Covenants bancaires............................................................................................................................111 16.5 Analyse et gestion des risques .............................................................................................................112 16.5.1 Risques de marché ...........................................................................................................................112 16.5.2 Risques de crédit ..............................................................................................................................113 16.5.3 Risques de liquidité...........................................................................................................................113 16.5.4 Risques pour l'environnement..........................................................................................................114 16.5.5 Risques données personnelles numériques ......................................................................................114 16.5.6 Risques liés aux litiges ......................................................................................................................114 16.5.7 Assurance – Couverture des risques.................................................................................................114 16.6 Honoraires Commissaires aux Comptes...............................................................................................115 17 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ...............................................................115 V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.....................................................................................116 1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE..............................................................................................................116 2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2023 ....................................................................116 7 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS......................................................................................................................116 4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION....................................................................................117 4.1 Rôle du conseil d'administration .............................................................................................................117 4.2 Fonctionnement du conseil d'administration..........................................................................................117 4.3 Obligations des administrateurs .............................................................................................................118 4.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 118 4.5 Réunions du conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2023..............................................118 5. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ..............................................................................................119 6. COMITE DE DIRECTION ......................................................................................................................................119 7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ........................................................................................................120 7.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.........................................................................120 7.2 Rémunérations perçues au titre de l'exercice 2023.................................................................................120 7.3 Rémunérations prévues pour l'exercice 2024..........................................................................................121 8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL..........................................................................................................121 8.1 Capital social de la société Les Hôtels de Paris........................................................................................121 8.2 Titres non représentatifs du capital ........................................................................................................121 8.3 Programme de rachat par la société de ses propres actions...................................................................121 8.4 Actionnariat salarié .................................................................................................................................121 9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE...................................................................................................121 9.1 Evolution du Capital social ......................................................................................................................121 9.2 Répartition du capital social par type d'actionnaires..............................................................................122 9.3 Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital social...............................................122 10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS.........................................................................................................123 10.1 Cours de bourse de l'action et volume des transactions......................................................................123 10.2 Établissement assurant la gestion du service titres.............................................................................123 10.3 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société .................................................123 11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES ..............................................................................123 11.1 Modalités de participation aux assemblées générales ........................................................................123 11.2 Droit de vote ........................................................................................................................................124 12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ....................................................................................................................124 13. LE CONTROLE INTERNE......................................................................................................................................124 13.1 Définition du contrôle interne..............................................................................................................124 13.2 Cadre conceptuel et mise en place du dispositif ..................................................................................124 13.3 Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires ...........................125 13.4 Les acteurs du contrôle interne............................................................................................................126 13.5 Organisation générale du contrôle interne..........................................................................................126 13.6 Gestion des risques ..............................................................................................................................126 13.7 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ........................127 VI. ANNEXES..................................................................................................................................................129 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS............................................................................129 2. LOIS SAPIN II.................................................................................................................................................130 3. RGPD...........................................................................................................................................................130 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 ...........................131 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2023.......................140 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2023 149 7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 21 AOUT 2024.....................................................................155 8 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9 I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER « J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, Le 16 juillet 2024 Kevin Machefert Directeur Général 10 I. Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier II. RAPPORT DE GESTION 1. PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale. La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année. A Paris, l'hôtellerie 3 et 4 est majoritaire, avec 73% du parc des établissements et 73% du parc des chambres au 1er janvier 2024 (source : Insee, partenaires territoriaux en géographie au 01/01/2024 - https://www.insee.fr/fr/statistiques/2011101?geo=DEP-75#chiffre-cle-13). Si 2022 avait déjà marqué un retour à des niveaux bien supérieurs à l'avant-COVID, 2023 a été l'année de tous les records pour l'hôtellerie française, avec un revenu par chambre (RevPAR) en hausse de +15% par rapport à 2022 et +25% par rapport à 2019. Le taux d'occupation a continué son rebond (+2,5 points à près de 67%), tandis que les prix ont crû de +10% sur l'année par rapport à 2022 et +26,4% par rapport à 2019. (source : https://www.tendancehotellerie.fr) 2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992. Le Groupe représente un réseau d'hôtels unique bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris, mais également dans les destinations touristiques phares que représentent Saint-Tropez et Marrakech. En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ». Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et innovation au service de l'expérience de ses hôtes. Le Groupe comprend à date 19 établissements dont : - Dix-huit détenus par la société Les Hôtels de Paris : les hôtels sont tous situés dans Paris intramuros à l'exception du Kube St Tropez, situé à Gassin ; - Un détenu par la société Murano Resort Marrakech, qui correspond à l'hôtel marocain du Groupe. Le Groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec huit immeubles détenus totalement ou en crédit- bail, et six immeubles détenus partiellement. Le tableau ci-dessous présente le type et la quote-part de détention des hôtels au 31 décembre 2023 : 11 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Type de détention QP de détention au des murs 31.12.23 Hôtels détenus en pleine propriété : Pavillon Nation Pleine Propriété 100% Villa Beaumarchais Pleine Propriété 100% Villa Alessandra Pleine Propriété 100% Pavillon Porte de Versailles Pleine Propriété 100% Villa Lutèce Port Royal Pleine Propriété 100% Murano Resort Marrakech Pleine Propriété 100% Hôtels détenus partiellement : Kube Paris % des murs 32% 1K Paris % des murs 38% Villa Montparnasse % des murs 25% Villa Panthéon % des murs 19% Pavillon Courcelles % des murs 7% Villa Luxembourg % des murs 19% Hôtels exploités en crédit-bail : Kube Saint-Tropez Crédit-Bail 0% Pavillon Louvre Rivoli Crédit-Bail 0% Hôtels en location : Villa Royale Pigalle Location 0% Villa Eugénie Location 0% Pavillon Royale Montsouris Location 0% Normandy Hôtel Location 0% Pavillon Opéra Bourse Location 0% Nos établissements sont répartis en trois verticales : LES HOLISTIQUES La collection Holistique met à l'honneur des établissements époustouflants aux standards du luxe contemporain. Ils incarnent une vision moderne et holistique de l'hôtellerie de demain incorporant des activités spirituelles, sportives mais aussi festives et vibrantes. Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L'établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines et un spa Thalgo ; Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2 bars et 4 piscines). LES CREATIVES La collection Créative réunit les établissements proposant une hôtellerie 3 ou 4 très conceptualisée, incorporant une verticale restauration, bar et évènementielle (F&B&E) importante. Ces établissements aménagés par des décorateurs s'éloignent des codes de l'hôtellerie classique en puisant leur inspiration dans l'artisanat, l'art et la cuisine d'auteur. Le Kraft et La Bonne Table (anciennement Pavillon Porte de Versailles) se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l'entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris. Intégralement rénové au cours des exercices 2022 et 2023 ; il offre la formule idéale pour allier travail et loisirs dans un cadre qui rend hommage à l'artisanat français ; La Maison Eugénie et Le Montijo, un hôtel 4 situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles 12 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 et rend hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer. Sa table propose un menu ensoleillé et chaleureux célébrant la gastronomie espagnole dans un cadre d'hacienda. Le 1K Paris, un hôtel 4 « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ; Le Kube Paris et Le Sève est un hôtel 4 atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave. Le rez-de- chaussée a été aménagé pour accueillir évènements et séminaires. La Dépendance et César et Georgette (anciennement Pavillon Louvres Rivoli), au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses ; Il a subi un important programme de rénovation au cours de l'année 2023. Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 5 de référence en matière de concept hôtelier au cœur du quartier du luxe. C'est dans ce contexte que l'hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité. LES INTEMPORELLES La collection Intemporelles regroupe les établissements qui ont fait l'origine du Groupe Machefert depuis les années 90. Ils ont importé le concept des « boutiques hotels » en France en offrant une hôtellerie familiale de charme ; La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4 dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver ; La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4 de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur ; La Villa Panthéon, un hôtel 4 au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield ; La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4 l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari ; La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme ; La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design ; La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge ; La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain. Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3 à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes ; Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains ; Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement. 13 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d'entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Créatives et Holistiques. Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme de notre parc hôtelier : Classification Classification Hôtelière Française locale 5 Etoiles 4 Etoiles 3 Etoiles En cours de classement 4 Etoiles Kube St-Tropez Murano Resort Holistiques Marrakech 1K Normandy Hôtel Kube Paris Créatives Kraft La Dépendance Maison Eugénie Villa Beaumarchais Villa Royale Villa Lutèce Port Royal Villa Luxembourg Montsouris Villa Montparnasse Villa Alessandra Pavillon Nation Pavillon Opéra Intemporelles Villa Royale Pavillon Courcelles Bourse Villa Panthéon L'histoire du groupe les Hôtels de Paris 1991 Naissance du projet Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles. 1992 Création du concept Le concept développé repose sur la notion de « boutique hôtel », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé. 1994 Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement. De 1994 à 2001 Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999 ▪ Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs ▪ Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe. 2001 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris. 2002 Ouverture des 22ème et 23ème hôtel ▪ Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement 14 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ▪ Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement. 2007 Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement. De 2009 à 2013 Restructuration de l'organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République 2015 Fermeture du Pavillon Saint Augustin Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : - 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano - Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005 - Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009 2016 Cession du Pavillon Porte d'Italie Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie 2017 Levée d'une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021 « Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez) Augmentation de la détention des murs des hôtels : - Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile - Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier Réflexion du changement du PMS : Test d'exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3 hôtels 2018 Levée d'une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€ Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe 2019 Lancement du chantier de gros œuvres et rénovation complète du Normandy Hotel : (1er arrdt Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l'hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de l'exploitation de l'hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des chambres. A fin 2019 l'hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres. Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert Group » avec l'orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et indépendante. 2020 Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte tenu de l'effondrement de la clientèle. Le chiffre d'affaires 2020 est en diminution de 68% par rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA qu'a enregistré le marché hôtelier parisien. La Direction a décidé d'un programme de cession d'actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony. 2021 Cession de quatre immeubles : la première tranche de cession d'actifs prévue en 2020 a été réalisée le 13 décembre 2021. Elle a portée sur l'immeuble du siège social 20 avenue Jules Janin et sur la Villa Opéra Drouot et les Pavillons Opéra Grands Boulevards et Villiers. Elles ont permis de réduire nos encours financiers tant auprès de la société Colcity (13,5M€ versés à Colony dont 10,5M€ de capital, 2,0M€ d'intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) que de la société Gécina par la levée de 3 crédits-bails par anticipation et pour le surplus, d'assurer les besoins en fonds de roulement de la société, de redémarrer les travaux de rénovation du Normandy Hotel et de réaliser les Capex nécessaires à nos hôtels pour améliorer leur rentabilité. 2022 Ouverture d'une procédure de sauvegarde : Au second semestre 2021, Colony Capital a cédé la créance qu'elle détient envers la Société au profit du fonds californien Fortress Credit Advisors LLC, hedge fund. Consécutivement à cette cession, le Groupe Machefert a observé un durcissement des conditions de remboursement de sa dette. Afin de renégocier les conditions de restructuration de sa dette envers son principal créancier, la Société a sollicité et obtenu le 28 mars 2022 l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Cette protection conférée par la loi n'altère en rien la bonne conduite des opérations de la Société. Cette procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer 15 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Lancement du plan triennal : ce plan dénommé réputation, a pour but de relancer le Groupe au sortir de crise, puis de créer de la croissance avec comme point culminant les Jeux Olympiques de 2024 2023 Plan de rénovation des établissements. Le plan de rénovation a été maintenu en début d'année sur les établissements du Normandy, du Pavillon Porte de Versailles et du Pavillon Louvres Rivoli. Ces deux derniers établissements ont réouverts en cours d'exercice. Révocation du Plan de sauvegarde Le 28 octobre 2023, la Cour d'Appel a rétracté la procédure de sauvegarde de mars 2022. Par ordonnance du 8 novembre 2023, la société a fait l'objet d'une procédure de conciliation afin de négocier avec ses principaux créanciers. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. L'historique du financement du Groupe avec Colcity est présentée dans le paragraphe 6.2 « Négociations des modalités du crédit Colcity » du Rapport de gestion. 3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 16 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES F&B Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants. ISC Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette Ratio ISC s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires k€ Milliers d'euros LTV Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l'actif financé. Ratio LTV s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires. MAD Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire m€ Millions d'euros PM Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d'affaires hébergement / Nombre de chambres occupées) x 100 PMS Property Management System, logiciel métier. Revpar Chiffre d'affaires hébergement par chambre disponible Il est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen. TO Taux d'occupation (TO) exprimé en % Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée (Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles) x 100 Trevpar Chiffre d'affaires total par chambre disponible 5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier. Dans ce cadre, deux crédits-bails sont indexés sur Euribor 3 mois. Ils représentent 6.3% de la dette financière du groupe. 93.7% de la dette est à taux fixe. La dette à taux fixe a toujours été privilégiée par le management. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS Conflit israélo-palestinien Les attaques du 7 octobre 2023 perpétrées par le Hamas sur le territoire israélien ont entraîné la mort de plus de 1 200 personnes, provoquant une réponse militaire israélienne massive contre Gaza. La gravité et l'ampleur de ces événements ont choqué le monde entier et ont eu un impact direct sur la perception de la sécurité au Moyen-Orient La peur de nouvelles attaques et l'incertitude géopolitique ont dissuadé de nombreux touristes internationaux de voyager non seulement en Israël, mais aussi dans d'autres destinations du Moyen-Orient. Cette situation a créé une atmosphère de méfiance et d'inquiétude parmi les voyageurs, qui recherchent désormais des destinations perçues comme plus sûres. 17 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Bien qu'il ait pu être considéré que l'Europe et la France puisse bénéficier d'un effet de déport, le secteur touristique a malheureusement ressenti mondialement les effets indirects de ces événements. L'augmentation de la perception des risques de terrorisme et d'instabilité régionale a contribué à un sentiment de précaution accrue chez les touristes internationaux, affectant les taux d'occupation et les réservations. De plus, les préoccupations concernant la sécurité et les actes terroristes peuvent influencer la décision des voyageurs de choisir la France comme destination, bien que le pays reste résilient et continue de bénéficier de sa popularité mondiale en tant que destination touristique majeure. Ces guerres et événements géopolitiques majeurs rappellent combien le secteur touristique reste sensible à la confiance des ménages et des entreprises dans leurs voyages et déplacements. Guerre en Ukraine Bien que les déplacements de population semblent s'être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l'importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l'énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. Néanmoins, la stratégie de diversification d'approvisionnement de biens et denrées de première nécessité déployée en Europe depuis 2022 combinée à la stricte application du mandat de le BCE en matière de lutte contre l'inflation a permis d'enclencher une trajectoire de maîtrise de l'augmentation des prix partout dans l'Union Européenne. Le Groupe constate que l'inflation a pu être jugulée sur de nombreux produits et services ainsi que sur l'accès à l'énergie. Les taux d'intérêts, conséquence naturelle de la lutte contre l'inflation, ont néanmoins continué de progresser sur les deux premiers trimestres de l'exercice 2023. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l'impact de ce conflit à moyen-terme. Au moment de la rédaction de ce présent rapport, l'évolution du conflit en Ukraine ne permet pas d'envisager avec certitude une désescalade voire une déclaration d'un cessez-le-feu. C'est dans cette perspective malheureusement inquiétante que la Direction du Groupe considère ce conflit comme un risque constant maintenu sur le tourisme international et en particulier sur les flux touristiques en Europe et en France. Le management commercial du groupe s'appuie sur des partenariats avec des Opérateurs s'adressant à des publics cibles variés afin de réduire le risque d'une source unique. Il n'en demeure pas moins qu'il reste dépendant de l'image internationale de la France et de Paris. Crise sanitaire Selon l'OMS, l'ARS et le Ministère de la Santé, les pics de contamination relatifs à la crise du COVID-19 semblent être passés. L'immunité généralisée et collective obtenue grâce aux vaccins et aux 3 années de circulation du virus à l'échelle mondiale permettent raisonnablement d'imaginer que le risque d'un retour d'une épidémie semblable dans les prochaines années semble faible. Le Management du Groupe prévoir d'écarter ce risque dans la rédaction des prochains rapports annuels financiers. 5.2 RISQUES DE CREDIT La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity. Les évolutions contractuelles sur ce crédit sont présentées au paragraphe 6.3. Le risque de crédit est soumis à l'évolution des procédures au paragraphe 6.4. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé. 5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. 18 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La société ne dispose pas, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. Face au risque d'exigibilité de sa créance par Colcity, la Société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022 convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023, puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. 5.4 RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou en exploitation. L'ensemble des mesures prises est présenté au § 19. 5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d'intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l'intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l'interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l'activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d'intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d'action de remédiation. 5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.11 « Litiges » du Rapport de gestion. Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023 puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société a ensuite fait l'objet d'une procédure de conciliation par ordonnance du 8 novembre 2023 lui permettant de négocier avec son principal créancier. Une procédure de redressement judiciaire a été prononcée le 29 avril 2024 afin de permettre à la Société d'apurer définitivement son passif. A l'exception des procédures évoquées ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 19 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile et les assurances spécifiques sur travaux. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne. 6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 6.1 PREAMBULE L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2022 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 132 027 K€. Le résultat net de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est négatif à hauteur (16 665) K€. 6.2 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY ET EVOLUTION DES PROCEDURES La société Les Hôtels de Paris a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le 13 décembre 2021. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d'actifs devant intervenir au 31 mars 2022. La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d'actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l'exigibilité de l'intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure à fait l'objet d'une conversion en redressement judiciaire le 27 juin 2023. Cette procédure a été rétractée suivant décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. Une procédure de conciliation a été ouverte le 8 novembre 2023 lui permettant de négocier les modalités de remboursement de la dette Colcity. Cette procédure n'a pas été finalisée et un redressement judiciaire a été ouvert le 29 avril 2024 (cf 7.3). 6.3 LEVEE D'OPTION DE LA PROMESSE DE VENTE DANS LE CADRE DU CREDIT BAIL VILLA LUTECE FORTIS LEASE avait consenti à la SCI Lutèce Port Royal, aux droits de laquelle est venue la Société par suite d'une succession d'opérations de fusion-absorption, un crédit-bail immobilier selon acte notarié du 29 septembre 2006, modifié par avenant notarié du 26 décembre 2008. Le crédit-bail prévoyait la mise à disposition par FORTIS LEASE d'un financement de 5,3 millions d'euros, en contrepartie du versement à FORTIS LEASE de 60 redevances payables trimestriellement à terme échu. Des négociations ont été engagées entre FORTIS LEASE et la Société en vue de formaliser la levée d'option du crédit-bail pour un prix de 1 557 000 € HT, soit 1 868 400 € TTC. La Société et FORTIS LEASE sont parvenus à un protocole d'accord. Ce protocole a été autorisé par le Juge commissaire lors d'une audience du 31 janvier 2023. L'acte notarié formalisant la levée d'option a été conclu le 13 mars 2023. L'établissement devient une propriété de la société, 100% murs et fonds. 20 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6.4 TRAVAUX EN COURS SUR LES HOTELS Dans le cadre de son nouveau plan triennal nommé Réputation, le Groupe a initié son programme de repositionnement d'une majorité de ses hôtels. Ce repositionnement passe par la mise en place d'un programme de travaux permettant de réinaugurer les hôtels concernés par la suite sous un autre nom et avec un autre concept, avec une augmentation significative des prix moyens réalisés par ces établissements rénovés. A fin décembre 2023, les chantiers suivants sont en cours : - Normandy Hotel : l'hôtel reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés dès mars 2019, avant d'être suspendus lors de l'entrée en confinement au début de la crise sanitaire. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022. Ces travaux concernent principalement des chambres qui seront livrées par lots et la création d'espaces de restauration au rez-de-chaussée, et visent à continuer la montée en gamme de l'établissement d'ici sa ré-inauguration en 5 étoiles. Sur le deuxième trimestre 2022, 19 chambres ont été mises en services ainsi que deux salles de séminaires et les espaces accueillant le Siège Social de l'entreprise. 75 chambres sont en service en décembre 2023 et 15 chambres supplémentaires sont en cours de finition. - Villa Luxembourg: l'hôtel a fermé le 02 mai 2023 afin d'entrer en programme complet de rénovation. Les CAPEX visent le repositionnement complet de l'établissement, la rénovation des chambres et de toutes les parties communes. Un projet de restaurant est prévu sur le rez-de-chaussée de l'établissement. Une salle de sport destinée aux clients de l'hôtel et une salle de séminaire destinée aux groupes seront conçues au R-2 de l'hôtel. - Murano Resort Marrakech: l'hôtel a fermé en décembre 2022 afin d'entrer en programme de rénovations. Les travaux ont commencé en avril 2023 et sont estimés à une durée d'un an afin que le nouvel établissement en lieu et place du Murano Resort Marrakech y soit inauguré en mai 2024. Le périmètre des travaux inclut la remise en état de fonctionnement des infrastructures des réseaux d'eau, d'électricité, de courant faibles, la refonte des espaces extérieurs (piscines, carrelages, terrasses, servitudes de passage) ainsi que quelques travaux de second œuvre et de décoration dans les chambres clients et espaces dédiés aux services futurs du resort (restaurant, bar, boutique, parking, spa, etc...). L'ouverture du futur établissement est prévue sous une enseigne et une marque différentes de l'ancien concept Murano Resort Marrakech. Le montant prévu pour ces travaux de repositionnement est compris entre 900k€ et 1,2M€. Pour rappel les travaux réalisés et achevés au cours de l'année 2023 ont concerné : - Kube Saint Tropez : Développement des espaces F&B extérieurs et rénovation de 13 chambres au printemps. - Villa Eugénie – Les travaux de redécoration de l'établissement et l'ouverture du restaurant « Montijo » ont permis la mise en exploitation en février 2023. L'établissement se nomme désormais « Maison Eugénie ». - Pavillon Louvre Rivoli: l'hôtel a fermé le 28 janvier 2023 afin d'entrer en programme complet de rénovations. L'hôtel est pensé comme une annexe de l'hôtel Normandy, situé à 200 mètres du Pavillon Louvre Rivoli. L'établissement a été renommé "La Dépendance". Un coffeeshop de spécialités a été inauguré en même temps que la partie hébergement, le 6 septembre 2023. Il reste quelques travaux de ravalement de façade à effectuer. Le classement de l'établissement est en cours. - Pavillon Porte de Versailles : des travaux importants de rénovation (avec un budget d'environ 1,5m€ sur 2022 et 2023) ont débuté en juillet 2022 afin de transformer l'établissement en un lieu de vie hybride où se rencontrent les clients Entreprise de salons et les habitants du quartier. Un projet de coffee shop est également prévu au rez-de-chaussée de l'hôtel. Le nouvel établissement, renommé Kraft, a ouvert ses portes le 20 novembre 2023. - 6.5 PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE IMMERSIVE En janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris est entrée au capital de la SAS Immersive à hauteur de 44%, et a ainsi apporté 440 euros. Cette société est en charge de l'organisation d'évènements tels que The End. The End est une soirée organisée chaque année depuis 2018 au Kube Paris (sauf en 2020). Des événements seront organisés en dehors du périmètre hôtelier du Groupe à compter de 2023. 21 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Cette société est consolidée par mise en équivalence. La quote-part de la société dans le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à (78)k€. 6.6 TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DES HOTELS DE PARIS Le Siège social de la société LES HOTELS DE PARIS a été transféré au 256 rue Saint Honoré, 75001 PARIS, par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2023. Ce transfert n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice. 6.7 MODIFICATION SUR LA DETTE COLCITY DANS LES COMPTES CONSOLIDES (IFRS 9) Une correction d'erreur a été enregistrée dans les comptes de l'exercice 2023, concernant le traitement des différentes modifications survenues sur la dette Colcity depuis son tirage début 2017. En particulier : ▪ Les modifications survenues en février 2021 avaient été traitées, dans les comptes de l'exercice 2021, comme une correction d'erreur des comptes de l'exercice 2020, alors qu'elles constituaient une modification substantielle, le test quantitatif dépassant le seuil de 10%. En conséquence, la modification a été traitée comme une extinction de dette, avec calcul d'un nouveau TIE. ▪ Les modifications postérieures résultant des standstill de juin et décembre 2021 et de la procédure de sauvegarde sont des modifications non substantielles. En conséquence, la dette a été maintenue et recalculée à l'ancien TIE sur la base des nouvelles échéances contractuelles. Conformément au paragraphe 42 de la norme IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, les corrections d'erreurs ont été traitées de façon rétrospective en comptabilisant les impacts dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2022 et retraitant l'exercice comparatif 2022. Les principaux impacts de ces corrections sont : ▪ Une augmentation de la dette de 7 292k€ au 01/01/2022 et un produit financier de 1 301 k€ comptabilisé dans le compte de résultat 2022 ; Les impacts détaillés sont présentés dans la note 6.1 de la Partie « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ». 6.8 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE 6.8.1 DETTE FISCALE SUR PARIS PALACE MARRAKECH (PPM) En 2016 la société PPM a fait l'objet d'une vérification de comptabilité, et une procédure contentieuse a été engagée depuis plusieurs exercices. Par arrêt du 3 février 2023, la cour administrative d'appel de Paris a rétabli le redressement à hauteur de son montant initial. Au 31 décembre 2023, les dettes fiscales ont été ajustées en conséquence pour un montant de 421 k€ 7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 7.1 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS Les travaux en cours ont été arrêtés depuis la période de conciliation. Seul un rafraîchissement du Pavillon Nation a été engagé afin de permettre l'ouverture de l'établissement en juin 2024. 22 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7.2 PROCEDURE DE CONCILIATION A la suite de la rétractation de la procédure de sauvegarde le 24 octobre 2023, une procédure de conciliation a été ouverte permettant à la Société de négocier avec son principal créancier un protocole d'accord et de vendre la Villa Lutèce. La conciliation est arrivée à son terme le 8 avril 2024 sans homologation d'un protocole de conciliation ni de cession de la Villa Lutèce. 7.3 OUVERTURE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE La Conciliation a pris fin le 8 avril 2024 sans accord à cette date. Néanmoins, un accord a été signé avec le principal créancier, Colcity/Fortress le 26 avril 2024, aux termes duquel le montant de la créance au 31.12.2023 a été arrêtée. L'impact sur les comptes 2023 est présenté au § 5.3 de la partie « Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ». Le 29 avril 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. La société s'est engagée à désintéresser l'ensemble de ses créanciers dans le cadre de la période d'observation du redressement judiciaire en application des articles L621-1 du Code de commerce par la cession de certains de ses actifs., La société Fortress s'est engagée à ne pas émettre de contestation quant à l'ouverture de ce redressement judiciaire. L'exécution de l'accord avec Fortress sera soumis à l'autorité du Juge commissaire dans le cadre du redressement judiciaire. 8. CONTINUITE D'EXPLOITATION Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation. Suite à la fin de la procédure de conciliation et en concertation avec son principal créancier, le Groupe a sollicité et obtenu l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire visant à rembourser son passif par la cession de quelques actifs dans le cadre de la période d'observation avec le soutien du Tribunal de Commerce de Paris et l'accompagnement du juge-commissaire. Le programme de cession, initié depuis le début de l'année 2024 porte ses fruits et plusieurs actifs ont fait l'objet de visites et de marques d'intérêt. Du fait des effets bénéfiques du gel du passif rendus possibles par la procédure collective, la société continuera de consolider sa trésorerie pendant tout l'exercice 2024 de par un volume d'activité croissant et un pilotage de la profitabilité de ses établissements accru. La société est en mesure d'assurer le règlement de ses charges courantes tout au long de la période d'observation et d'assurer ainsi la continuité de son exploitation pendant l'année 2024. 23 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 9.1 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE (En milliers d'Euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation (%) Premier trimestre 6 971 4 889 42,7% Deuxième trimestre 11 863 12 555 (5,5%) Troisième trimestre 13 503 14 733 (8,3%) Quatrième trimestre 9 084 10 336 (12,1%) Chiffre d'affaires consolidés 41 421 42 514 (2,5%) Le chiffre d'affaires du Groupe de l'exercice 2023 ressort à 41,4m€, en baisse de 1m€ par rapport à l'année précédente. L'année 2022 avait connu un effet de rattrapage suite à la période COVID. Les prix de ventes exceptionnellement élevé en 2022 ont dû être revu à la baisse sur l'exercice. L'ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur l'année 2023 à l'exception de : - Le Murano Resort Marrakech est fermé depuis le 14 décembre 2022 pour travaux ; - La Villa Luxembourg est fermée depuis le 02 mai 2023. - Le Pavillon Porte de Versailles, renommé Kraft, a ouvert le 20 novembre après son programme de rénovation initié en 2022. - Le Pavillon Louvres Rivoli, renommé La Dépendance, a fermé pour rénovation entre le 28 janvier et le 06 septembre 2023. - La Villa Eugénie, renommée Maison Eugénie, a ouvert en février 2023 après son programme de rénovation initié en 2022. 9.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne. Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au 31 décembre 2023, tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 09 juillet 2024. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La liste des sociétés ci-après, dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). La société Immersive, créée en 2023, détenue à 40% par la SA Les Hôtels de Paris sans contrôle direct, est consolidée par Mise en Equivalence. 24 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Méthode de Méthode de % d'intérêts % d'intérêts Sociétés N° Siren Siège social consolidation consolidation 2023 2022 2023 2022 256 rue Faubourg Saint Les Hôtels de 388 083 016 Honoré Mère Mère Mère Mère Paris SA Paris 1° 4 Square Marie Louise Cyme SPRL 475 603 371 BE-100 Bruxelles 100% 100% IG IG Belgique Gassin Saint 7/19 rue Dr Germain Sée 509 005 971 50% 50% IG IG Tropez SCI Paris 16° Lieu-dit Abiad Palmeraie Life International 14 479 Marrakech 100% 100% IG IG and Co SARL Maroc 256 rue Faubourg Saint Siam SAS 529 218 752 Honoré 50% 50% IG IG Paris 1° Lieu-dit Abiad Palmeraie Murano Resort 6 509 479 Marrakech 99,93% 99,93% IG IG Marrakech SAS Maroc 256 rue Faubourg Saint Paris Palace 485 068 423 Honoré 100% 100% IG IG Marrakech SAS Paris 1° 25 rue de la Roquette IMMERSIVE SAS 948 591 524 44% MEQ Paris 11° LE RESULTAT CONSOLIDE Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Corrigé 12 mois Chiffre d'affaires 41 421 42 514 (1 093) Charges courantes opérationnelles (38 249) (36 088) (2 161) Résultat courant opérationnel 3 172 6 426 (3 254) Autres produits et charges opérationnels (370) (175) (195) Résultat opérationnel 2 802 6 251 (3 449) Coût de l'endettement financier net (13 346) (11 024) (2 322) Résultat avant impôt (10 544) (4 774) (5 770) Quote-part dans le résultat net des sociétés MEQ (78) Charge d'impôt (619) 1 213 (1 832) Résultat net de l'ensemble consolidé (11 241) (3 561) (7 680) Données par action 31/12/2023 31/12/2022 Variation Résultat net – part du Groupe (11 127) (3 406) (7 720) Nombre d'actions 7 386 981 7 386 981 - Résultat net (part du Groupe) par action (1,51) (0,46) (1,05) Dividende par action - - - 25 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 LE BILAN CONSOLIDE 31/12/2023 31/12/2022 Variation Actif corrigé (en milliers d'euros) Actifs non courant bruts 216 447 200 576 15 871 Amortissement sur actifs non courants (69 919) (65 285) (4 634) Actifs non courant nets 146 528 135 292 11 236 Actifs courants 9 566 7 983 1 584 Trésorerie et équivalent 1 817 16 926 (15 109) Actifs des activités destinées à être cédées - - Total actif 157 912 160 201 (2 289) Passif 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) corrigé Capital et réserves (17 700) (14 333) (3 368) Résultat de l'exercice Groupe (11 127) (3 406) (7 720) Capitaux propres Groupe (28 827) (17 739) (11 088) Intérêts minoritaires (599) (485) (114) Capitaux propres (29 426) (18 224) (11 202) Dettes financières 150 613 146 321 4 291 Passifs non courant 2 346 2 302 44 Passifs courants 34 379 29 802 4 578 Total passif 157 912 160 201 (2 289) TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Tableau des flux de trésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) corrigé Trésorerie à l'ouverture 16 894 16 491 403 Capacité d'autofinancement 10 140 13 094 (2 954) Variation BFR (1 289) 2 918 (4 207) Flux de trésorerie liés à l'activité 8 850 16 012 (7 161) Acquisition d'immobilisations (14 488) (7 783) (6 705) Variation des dettes sur immobilisations - - - Cession d'immobilisations incorp. et corp. - - - Flux de trésorerie liés aux investissements (14 488) (7 783) (6 705) Remboursement des dettes locatives et de crédit- (5 133) (4 148) (985) bail Charges financières sur contrats de location (2 086) (2 192) 106 Aug. (remb.) nette des emprunts (518) (1 149) 630 Variation nette des autres créances et dettes - - - Intérêts financiers nets versés (1 765) (340) (1 426) Flux de tréso. liés aux opérations de fin. (9 502) (7 828) (1 674) - Variation de la trésorerie (15 140) 401 (15 541) Incidence variation des taux de change 1 (7) 8 Trésorerie à la clôture 1 755 16 885 (15 130) 26 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) 12 mois corrigé publié 12 mois Chiffre d'affaires 41 421 42 514 42 514 (1 093) Commissions (3 515) (2 901) (2 901) (614) Achats nourritures et boissons (2 652) (2 291) (2 291) (361) Entretien, maintenance et nettoyage des locaux (2 342) (2 003) (2 003) (340) Honoraires (1 690) (1 981) (1 981) 291 Energie (1 523) (1 147) (1 147) (376) Locations mobilières (655) (349) (349) (306) Frais bancaires (1 110) (1 055) (1 055) (55) Location de linge (905) (814) (814) (91) Achats matériels et fournitures (1 050) (791) (791) (259) Coût de personnel exterieur (781) (694) (694) (87) Loyers mobiliers divers (230) (704) (704) 474 Charges locatives (113) (309) (309) 196 Communication (220) (221) (221) 1 Autres charges opérationnelles (462) (635) (635) 173 Achats d'exploitation (17 248) (15 893) (15 893) (1 354) Charges de personnel (12 761) (12 271) (12 271) (490) Impôts et taxes (1 115) (1 256) (1 256) 141 Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises (6 887) (6 655) (6 647) (232) Autres produits et charges (237) (13) (13) (225) Résultat courant opérationnel 3 172 6 425 6 434 (3 253) ENDETTEMENT FINANCIER Le coût de l'endettement financier net s'élève à (13 346)k€ au 31 décembre 2023 contre (11 024)k€ à fin décembre 2022 dans la version corrigée. 9.3 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 Compte de résultat 31/12/23 31/12/22 Variation (%) (En milliers d'Euros) Chiffre d'affaires 41 439 42 342 (2,1%) Subventions - 3 (100,0%) Reprises sur amort. / provisions et transferts de charges 302 235 28,3% Autres produits 10 15 (35,3%) Produits d'exploitation 41 750 42 595 (2,0%) Autres achats et charges externes 23 639 22 248 6,3% Impôts et taxes 1 284 1 178 9,1% Charges de personnel 12 815 11 970 7,1% Dotation aux amortissements et provisions 2 888 2 489 16,0% Autres charges 170 142 20,2% Charges d'exploitation 40 797 38 026 7,3% Résultat d'exploitation 954 4 569 (79,1%) Résultat financier (15 744) (4 692) 235,6% Résultat exceptionnel (1 908) 2 089 (191,4%) Ajustement impôt différé actif (209) (2 109) (90,1%) Participation et Impôt sur les sociétés 243 (243) (200,0%) RESULTAT NET (16 665) (386) 4 219,3% 27 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Bilan - Actif 31/12/23 31/12/22 (En milliers d'Euros) Immobilisations incorporelles nettes 59 517 58 760 Immobilisations corporelles nettes 54 855 38 214 Immobilisations financières nettes 4 200 4 032 Actif non courant 118 572 101 007 Stocks 115 112 Biens immobiliers stockés - 1 277 Créances clients nettes 1 227 1 719 Autres créances nettes 10 520 7 916 Trésorerie 1 469 16 788 Actif circulant 13 331 27 811 Comptes de régularisation 98 115 TOTAL ACTIF 132 002 128 933 Bilan - Passif 31/12/23 31/12/22 (En milliers d'Euros) Capital social 14 000 14 000 Primes d'émission - - Réserves et report à nouveau (8 273) (7 888) Résultat de l'exercice (16 665) (386) Amortissements dérogatoires 4 085 4 130 Capitaux propres (6 853) 9 857 Provisions pour risques et charges 2 668 2 419 Dettes financières 103 612 87 915 Dettes fournisseurs et d'immobilisations 17 275 14 963 Dettes fiscales et sociales 13 491 12 995 Autres dettes 1 808 784 Dettes 136 186 116 657 TOTAL PASSIF 132 002 128 933 ✓ Chiffre d'affaires Au cours de l'exercice 2023, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d'affaires de 41 439k€ contre 42 342k€ en 2022. L'évolution du chiffre d'affaires sur l'année 2023 se décompose comme suit : Chiffre d'affaires 31/12/23 31/12/22 Variation (%) (En milliers d'Euros) Premier trimestre 6 975 4 887 42,7% Deuxième trimestre 11 867 12 525 (5,3%) Troisième trimestre 13 508 14 665 (7,9%) Quatrième trimestre 9 089 10 265 (11,5%) CHIFFRE D'AFFAIRES 41 439 42 342 (2,1%) 28 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ✓ Résultat opérationnel Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov. 31/12/23 31/12/22 Variation (%) (En milliers d'Euros) Chiffre d'affaires 41 439 42 342 (2,1%) Subventions - 3 (100,0%) Autres produits 10 15 (35,3%) Autres achats et charges externes (16 675) (14 975) 11,4% Loyers (5 885) (5 568) 5,7% Crédits-bail immobiliers (1 217) (1 859) (34,5%) Impôts et taxes (1 284) (1 178) 9,1% Charges de personnel (12 815) (11 970) 7,1% Transfert de charges 138 153 (10,3%) Autres charges (170) (142) 20,2% Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov. 3 541 6 823 (48,1%) Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et aux provisions ressort positif à hauteur de 3 541k€ à fin décembre 2023. ✓ Résultat financier Le résultat financier s'élève à (15 744)k€ à fin décembre 2023 contre (4 692)k€ sur l'exercice 2022. Celui-ci est composé des intérêts sur emprunts à hauteur de (12 027)k€ en 2023 contre (4 527)k€, auxquels s'ajoute une provision pour frais de sortie de (3 621)k€ . L'accroissement de la charge d'intérêt est dû aux conséquences de la révocation du plan de sauvegarde. Un taux d'intérêt de retard de 4% a dû être appliqué sur la dette sur la période 28 mars 2022 – au 31 décembre 2023, date de l'entrée en conciliation. A ces intérêts s'ajoutent des frais de sortie, arrêtés selon la Lettre Accord du 26 avril 2024. ✓ Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à (1 908)k€ au 31 décembre 2023 et se compose principalement de (1 461)k€ de coûts exceptionnels liés à la procédure. ✓ Participation La participation des salariés aux résultats de l'entreprise dégagée pour l'exercice 2023 est nulle compte tenue du résultat fiscal négatif de l'entreprise. Un recalcul de notre résultat fiscal validé par nos Commissaires aux comptes a conduit la société à déposer en juillet 2024 une liasse rectificative pour les comptes 2022. Cet évènement a conduit l'entreprise à reprendre la charge de participation enregistrée en 2022, s'élevant à 64 603€. ✓ Impôt sur les sociétés La charge d'impôt de l'exercice 2023 est nulle compte tenu du résultat fiscal négatif de l'entreprise. Un recalcul de notre résultat fiscal validé par nos Commissaires aux comptes a conduit la société à déposer en juillet 2024 une liasse rectificative pour les comptes 2022. Cet évènement a conduit l'entreprise à reprendre la charge d'impôt 2022, s'élevant à 178 108€. ✓ Endettement financier et trésorerie La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.225-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants : 29 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - Un taux d'endettement sur capitaux propres de (-15.12) au 31/12/2023 ; - Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 2,50 au 31/12/2023. L'endettement financier (103 612k€) est essentiellement composé du crédit Colcity pour 103 581k€ au 31 décembre 2023. La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s'élèvent à 1 469k€ au 31 décembre 2023 contre 16 788k€ à fin décembre 2022. ✓ Recherche et développement Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le plan comptable. ✓ Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'ont pas intégré de dépense non déductible du résultat fiscal au titre des amortissements excédentaires non déductibles. 10. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ((16 665)k€) au report à nouveau. En application de l'article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers exercices. 11. DECISION A PRENDRE DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-248 DU CODE DE COMMERCE L'exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître des capitaux propres négatifs d'un montant de 6 853 428 €, inférieurs à la moitié du capital social (14 000 000 €). En pareil cas, l'article L. 225-248 du Code de commerce prévoit que les associés doivent décider, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. 12. TENDANCES & PERSPECTIVES Après 30 années faites d'exercices porteurs et de cycles de crise, Machefert Group confirme le caractère résilient de son activité et sa capacité de rebond à la suite d'aléas tels que la crise du Covid-19, les guerres en Europe de l'Est et au Moyen-Orient ou la protection de ses intérêts face à un fonds distress. Le Groupe, dont les établissements sont situés à Paris et à St Tropez, aborde les mois et années à venir avec des perspectives prometteuses, soutenues par plusieurs facteurs clés de succès et des événements majeurs positifs. Perspectives positives en région PACA Pour l'année 2024, les perspectives touristiques pour la région PACA et le Golfe de Saint-Tropez s'annoncent prometteuses, notamment grâce aux effets collatéraux des Jeux Olympiques de Paris. Pendant cette période, un nombre important de Parisiens prévoient de se rendre dans le sud de la France pour échapper aux contraintes liées à l'organisation des JO à Paris. Cette tendance devrait augmenter significativement les réservations dans les hôtels et les locations saisonnières de la région PACA et autour de Saint-Tropez. 30 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 De plus, la clientèle internationale, attirée par la renommée mondiale de la Côte d'Azur et la proximité des événements olympiques, devrait également contribuer à un afflux de visiteurs. Selon les prévisions, les réservations pour les hébergements de luxe et les villas à Saint-Tropez, en particulier, devraient connaître une demande en légère croissance pour l'été 2024 par rapport à 2023. Nos portefeuilles de réservations au Kube Saint-Tropez pour la saison 2024 sont en avance en comparaison à la saison 2023 en période d'analyse comparable l'année dernière. Des évènements majeurs à fort impact sur l'activité touristique française et parisienne Malgré des retombées mitigées lors de l'organisation des Mondiaux de Rugby en septembre 2023 et une inquiétude sur les effets de Jeux Olympiques sur la destination Paris, le Top Management de la société ainsi que la Direction Sales & Digital Marketing considèrent que la tenue des Jeux Olympiques et Paralympiques respectivement du 26 juillet au 11 août et du 28 août au 8 septembre 2024 permettront d'enregistrer un chiffre d'affaires au moins deux fois supérieur à août 2023 pour la période des JO et légèrement supérieur à septembre 2023 pour la période des JP. Plus généralement et suite aux échanges avec les partenaires « distribution » et commerciaux du Groupe, la société pense obtenir des retombées positives suite à la visibilité accrue de Paris pendant les périodes JO et JP. Les multiples prises de vue (aériennes, cérémonie d'ouverture sur la Seine, monuments, etc...) et la mise en avant de la destination Paris sur les canaux audio-visuels, presse, réseaux sociaux, agences de voyage en ligne devrait engendrer une désirabilité forte sur la destination pendant 12 à 18 mois suivant la fin des Jeux Olympiques. Le développement de l'activité Food & Beverage dans un marché parisien en plein essor Le développement de l'activité Food & Beverage est au cœur de la stratégie du Groupe pendant toute la durée du plan triennal Réputation. La demande croissante pour des restaurants et bars "lifestyle" à Paris et en France a été constatée par plusieurs experts indépendants (KPMG, Deloitte, MKG, In Extenso...) depuis plusieurs années et offre un potentiel de croissance considérable pour les professionnels du secteur HCR (Hôtellerie, Cafés, Restaurants). Fort de quatre restaurants à succès à Paris, le Groupe a ouvert deux nouveaux établissements en 2023, le Montijo et le Sève, situés dans le Nord de Paris et en pleine croissance depuis leur ouverture et compte capitaliser sur un périmètre plus large pour centraliser des compétences F&B au sein de siège via la création d'un département dédié. Le développement de cette activité sur le périmètre F&B existant et la nouvelle organisation apportée pour répondre à la croissance du nombre d'établissements contribueront à la croissance du chiffre d'affaires de la société dans les prochaines années. L'avantage compétitif de la société en matière de déploiement d'outils « Hospitality-Tech » Depuis 2019 et de manière contintue, le Groupe continue d'être reconnu comme leader en matière de conduite du changement et d'innovations liées aux outils technologiques. Grâce à l'implémentation d'outils de pointe en matière de Property Management et de Revenue Management, la société a démontré en amont de la concurrence que le déploiement de telles solutions dans le cadre de la mise en place d'un nouvel écosystème IT était bénéfique tant pour la productivité de ses salariés que pour la profitabilité des opérations. Fort de ces succès en matière de déploiement de nouvelles solutions « hospi-tech », le Groupe continue de se pencher sur la modernisation constante de ses outils et a déployé en 2023 un nouvel outil de gestion de ses salles événementielles ainsi qu'un nouvel outil de Business Intelligence (BI). D'autres implémentation d'outils sont à l'étude sur le plan (i) connaissance clients (ii) hyper-connectivités aux réseaux de distributions de super-apps (iii) flash-sales 2.0 (iv) moteurs de réservations et autres besoins. Un programme de travaux et de repositionnement majeurs Le programme de rénovation important initié dans le cadre du plan triennal progresse conformément aux prévisions confirmées par plusieurs experts indépendants et constitue le changement le plus tangible apporté par le Top Management du Groupe dans le cadre du plan triennal Réputation. Plusieurs établissements rénovés ont été inaugurés tout au long de 2023 tels que le restaurant de la Maison Eugénie (Montijo), le restaurant du Kube Paris, l'hôtel La Dépendance et le coffeeshop Cesar y Georgette. Kraft, nouvel établissement 4 situé à 100 mètres de l'entrée du Parc des Expositions de la Porte de Versailles a quant à lui été inauguré pendant le 1er trimestre 2024. Doté de 43 chambres, d'un restaurant rendant hommage à l'artisanat français et d'une salle de projection, l'établissement réalise déjà des TREVPAR très satisfaisants et promet de permettre de capitaliser sur l'affluence croissante du nombre de visiteurs du Parc des Exposition dans les années à venir. Les tendances et perspectives du Groupe pour les mois et années à venir sont positives, grâce aux facteurs évoqués et à une stratégie d'entreprise solide et continue. Ces éléments devraient permettre au Groupe de renforcer sa position sur le marché, d'améliorer sa rentabilité et de continuer sa création de valeur, en conformité avec son plan triennal et ses objectifs communiqués. 31 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris. Paris Palace Murano Resort SCI Gassin Marrakech SAS Marrakech Cyme SIAM IMMERSIVE Saint-Tropez (PPM) (MRM) Devise de comptabilité Euros Dirhams Euros Euros Euros Euros Détention / Gestion du Détention / Holding portant Gestion du fonds logement de Holding portant Gestion de Life International de commerce fonction Kube St Activité une partie de l'extension des Evènementiel & Co (murs de Murano Resort Tropez. MRM et PPM bâtiments du MRM) Marrakech Logement vendu Kube St Tropez durant l'exercice 2021 Quote-part capital détenue directement 10,00% 10,03% 100,00% 50,00% 50,00% 44,00% Capital social (en devise, en milliers) 37 300 19 7 9 1 Capitaux propres au 31/12/2023 (en (12 795) (140 721) (1 393) (189) (2 281) (175) devise, en milliers) Prêts et avances consentis au 9 889 1 070 1 368 186 3 329 73 31/12/2023 Dépréciation des prêts et avances (9 889) (1 067) (1 368) (186) - - consentis Chiffre d'affaires 2023 (en devise, en - (3) - - 959 140 milliers) Résultat net 2023 (en devise, en (969) (6 817) (86) (11) (99) (176) milliers) Le tableau ci-dessous présente les flux de la société Les Hôtels de Paris avec ses parties liées : Opé. au compte de résultat 2023 Positions sur le bilan au 31/12/2023 Etablissements liés Lien des parties liées Dépré. (En milliers d'Euros) Loyers et Dette Comptes- Dépré. Intérêts Clients Fourn. comptes- autres financière courants courants Capinvest Dirigeant commun SCI Gassin St Tropez Filiale à détention < 100% (19) 11 186 (186) SIAM Filiale à détention < 100% (944) 176 54 (173) 3 329 Paris Palace Marrakech Filiale à détention < 100% 6 (544) 525 9 9 889 (9 889) Cyme Filiale détenue à 100% (73) 73 1 368 (1 368) Murano Resort Marrakech Filiale à détention < 100% (261) 47 1 070 (1 067) MD Immobilier Actionnaire / Bailleur (557) 3 (284) SAS Hôtels Partners Paris Dirigeant commun / Mère 4 37 SNC Hôtels Partners Dirigeant commun SCI Paris City Dirigeant commun / Bailleur (158) 3 (83) SCI KM75 Dirigeant commun / Bailleur (24) 3 (13) Kapital France Dirigeant commun / Actionnaire 1 2 SAS Kapital France Dirigeant commun / Actionnaire 4 3 22 65 Mezcal Brothers Dirigeant commun / Administrateur (73) 6 Immersive Filiale à détention < 100% / Actionnaire 3 4 73 MACHEFERT Patrick Actionnaire / Bailleur (193) (145) DERORY Christiane Actionnaire / Bailleur (41) (42) MACHEFERT Kevin Actionnaire / Bailleur (137) (97) Total (2 109) (897) 835 137 (831) - 15 980 (12 510) 32 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 14. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-6 du Code de commerce. Délais de paiement des fournisseurs Total des Echues de 1 Echues de Echues plus Total TTC Non echues 31 décembre 2023 (en k€) echues à 30 jrs 31 à 60 jrs de 61 jrs Fournisseurs d'exploitation 3 556 878 841 436 2 715 442 833 019 1 882 423 Fournisseurs de Loyers et Crédit bail 7 425 764 4 458 686 2 967 078 (95 765) 3 062 843 Effets à payer 123 174 123 174 - - - - Factures reçues 11 105 815 5 423 296 5 682 520 737 254 - 4 945 266 % Factures reçues / total des Achats TTC 19,1% 20,0% 2,6% - % 17,4% Fournisseurs RJ Murano 187 834 Factures non parvenues 2 104 471 Factures Exclues 2 292 305 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 398 120 Achats Equivalent Total HT 31 décembre 2023 (en k€) TTC Achats de matières premières 2 653 595 Loyers 7 019 660 Redevances de crédits-bail 1 216 536 Autres achats et charges externes 12 752 065 Autres achats et charges externes 20 988 261 Achats 28 370 227 23 641 856 Délais de paiement des fournisseurs Total des Echues de 1 Echues de Echues plus Total TTC Non echues 31 décembre 2022 (en k€) echues à 30 jrs 31 à 60 jrs de 61 jrs Fournisseurs d'exploitation 2 250 140 781 856 1 436 762 (324 080) 688 089 1 072 753 Fournisseurs de Loyers et Crédit bail 8 433 988 1 050 576 7 414 934 163 611 8 200 7 243 124 Effets à payer - - - - - - Factures reçues 10 684 128 1 832 432 8 851 696 (160 468) 696 288 8 315 877 % Factures reçues / total des Achats TTC 6,9% 33,1% (0,6%) 2,6% 31,1% Fournisseurs RJ Murano 187 834 Factures non parvenues 2 926 646 Factures Exclues 3 114 480 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 798 608 Achats Equivalent Total HT 31 décembre 2022 (en k€) TTC Achats de matières premières 2 298 925 Loyers 6 734 395 Redevances de crédits-bail 1 858 571 Autres achats et charges externes 11 371 839 Autres achats et charges externes 19 964 805 Achats 26 716 476 22 263 730 Le système d'information de la société n'est pas en mesure de produire les éléments prévus à l'article D441-4 du Code de commerce relatifs au nombre de facture reçues ou émises en rapport avec les montants présentés. La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d'affaires font l'objet d'une facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture. 15. DIVIDENDES La société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices. 33 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES Convention modifiée au cours de l'exercice écoulé .Convention de trésorerie conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech : Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech dont la société détient directement 10 % du capital social et indirectement par sa filiale à 100 %, la société CYME, 89,9 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société, est également président directeur général de la SA Murano Resort Marrakech et Madame Christiane Derory et Monsieur Kevin Machefert, directeurs généraux de la société sont également administrateurs de la SA Murano Resort Marrakech. Cette convention, qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs a été conclue pour un montant maximum de 950 000 €, et donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible en France de l'année de référence. La fermeture de l'établissement pour travaux, la société a des besoins supplémentaires de trésorerie notamment pour la rémunération de ses salariés. En conséquence, le montant de cette convention de trésorerie est porté à 1 200 000 €. Au 31 décembre 2023, la société a consenti des avances à la SA Murano Resort Marrakech à hauteur de 1 070 401 € qui ont donné lieu à une facturation de 47 051 € d'intérêts au cours de l'exercice. Cette modification de la convention sera soumise à la prochaine assemblée générale. Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10 % par la société Les Hôtels de Paris. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur maximale de 10 000 000 €, donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2023, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 9 888 762 € qui ont donné lieu à une facturation de 525 329 € d'intérêts au cours de l'exercice. Nous vous présentons ci-après, les conventions et engagements conclus au cours d'exercices antérieurs qui ont continué de produire des effets au cours de l'exercice 2023. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023 Convention d'indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert Pour mémoire, une convention d'indemnisation du Président de la Société a été signée au cours de l'exercice 2000, prévoyant le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s'il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde. Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif. Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également Président la S.A.S. SIAM. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 4 500 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. 34 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Au 31 décembre 2023, les avances font apparaître un solde de 3 328 551 € et ont donné lieu à facturation de 175 641 € d'intérêts au cours de l'exercice. Convention de trésorerie conclue avec la société CYME Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs d'un montant maximum de 3 000 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2023, les avances font apparaître un solde de 1 367 838 €, et qui ont donné lieu à facturation de 72 707 € d'intérêts au cours de l'exercice. Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur de 650 000 € donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2023, les avances font apparaître un solde de 185 748 €, et qui ont donné lieu à facturation de 10 757 € d'intérêts au cours de l'exercice. Bail commercial avec la SAS SIAM : Un bail commercial a été conclue avec la SAS SIAM dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 50.00% du capital social. Monsieur Patrick Machefert, en son nom personnel et en qualité de représentant direct ou indirect des sociétés Les Hôtels de Paris et Capinvest Services Ltd, sont directement intéressés à la présente convention. Ce bail commercial signés entre les deux sociétés depuis le 1er avril 2016 pour une durée de 9 ans porte sur les murs de l'extension du Kube Gassin moyennant à compter du 1er janvier 2021, un loyer annuel de huit cent quarante mille euros (840 000 €) hors charges, auquel s'ajoute la TVA au taux légal en vigueur, payable mensuellement et d'avance au Bailleur. Le loyer est révisé chaque année, le 1er janvier, en fonction de la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) publié par l'INSEE. Au 31 décembre 2023, les montants comptabilisés s'élèvent à 899 460 € au titre des loyers et 60 000 € à titre de provision pour charges. Convention de trésorerie conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech : Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l'ensemble des conventions réglementées. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes en annexes), conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 35 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 17. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 30 juin 2024 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 534 093 47,8% 7 068 186 50,9% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 230 063 70,8% 10 460 126 75,4% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 10,9% 809 855 5,8% Autres actionnaires 2 156 918 29,2% 3 419 149 24,6% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Au total, au 30 juin 2024, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 230 063 actions (70,8%) représentant 10 460 126 droits de vote (75,4%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 18. COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021. L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. La suspension n'a pas été remise en cause lors de la procédure de conciliation. Ratio ISC La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise - IS, la somme : Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - L qui désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; 36 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise. 19. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS L'emprunteur s'engage à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents. 20. RSE L'exercice 2022 a marqué un vrai tournant dans la politique de responsabilité sociétale et environnementale (ci-après « RSE ») développée par la Société. L'année 2023 a continué de s'inscrire dans cette démarche avec des investissements en travaux « éco-conçus » qui ont permis l'amélioration des diagnostiques énergétiques des établissements concernés. Par ailleurs, la Société a décidé depuis 18 mois d'élaborer une charte RSE ou charte éthique afin d'entériner l'ensemble des actions entreprises dans le passé mais aussi de se fixer des objectifs très concrets à courts, moyens et longs termes en matière de responsabilité sociétale entreprise. L'objectif de cette charte est d'inscrire la RSE au centre des activités de la Société. Dit autrement, l'éthique devient désormais indissociable de l'activité de l'entreprise et de sa performance. La RSE est ainsi un enjeu pour le développement du groupe. Cette charte, établie par les membres du Codir, doit faire l'objet d'une validation par le Conseil d'administration avant diffusion. La charte éthique est construite sur deux axes reflétant ainsi les principaux objectifs de la Société. Le premier axe concerne les domaines d'application de la RSE. L'objectif de la Société est d'intégrer la RSE dans l'ensemble des activités du groupe, à savoir, l'exploitation (hébergement et F&B), les ressources humaines, le corporate, le département sales et markéting, les départements financier et juridique et enfin le département travaux/décoration. Sur ce dernier point, comme développé précédemment, un vaste programme de CAPEX a été initié dans le cadre du plan triennal. Dès l'origine de ce plan, il a été décidé de réaliser des CAPEX écoresponsables et protecteurs de l'environnement. Les différents thèmes de la RSE (tels que mesure d'action sociale et solidaire, mesure sociétale, environnementale, écologie, mixité, gouvernance) ne seront pas cantonnés à un département spécifique de l'entreprise mais concerneront l'ensemble des activités de la Société. Le second axe a trait aux acteurs de la RSE. La Société a pour objectif de sensibiliser l'intégralité des acteurs de la chaîne RSE. Les mesures et objectifs inscrits dans la charte ne deviennent concrets que s'ils sont appliqués par les employés de la Société, ses clients et ses partenaires. La Société entend faire de la RSE un réel objectif atteignable, mesurable et quantifiable. La satisfaction de cet objectif passe par (i) la sensibilisation et la formation des employés à la RSE (ii) par la sensibilisation des Clients (iii) mais aussi par la sélection de partenaires appliquant concrètement la RSE. La Société a permis à plus de 150 salariés d'accéder à la formation « mise en œuvre d'une démarche éco-responsable dans son établissement » dispensée par le cabinet de formation et de conseil Asforest. Vous trouverez ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive, les mesures et thèmes développés dans la charte qui concernent l'ensemble des activités du groupe et s'appliquent à l'ensemble des acteurs de la Société. Mesure d'action sociale et solidaire La dimension sociale est une préoccupation importante dans le secteur de l'hôtellerie. Nous considérons avoir un rôle à jouer dans la promotion de l'emploi local et dans la promotion du bien-être et du développement personnel de nos collaborateurs, en leur offrant des formations, des perspectives d'évolution professionnelle et un environnement de travail agréable et respectueux. 37 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Sur le plan Ressources Humaines, la Société ouvre la porte aux personnes en situation de handicap ainsi qu'aux personnes d'origine étrangère, considérant que ces recrutements sont une réel richesse pour la Société. Il y a une importante diversité au sein de la Société qui en fait une force et une plus-value dans le cadre des différents concepts créés. A titre d'exemple, la Société a ouvert deux concepts EL VECINO, restaurant de taqueria mexicaine. La Société a ainsi pu bénéficier de conseils et du savoir-faire de certains employés en provenance d'Amérique Latine. Des mesures sociales ont été mises en œuvre au cours de cet exercice. Il a été décidé une substitution de mutuelle au profit d'ALLAN, beaucoup plus avantageuse pour les salariés puisqu'ils bénéficient d'une meilleure prise en charge. Des mesures financières ont également été initiées pour améliorer le bien-être de nos collaborateurs : remboursement des abonnements sportifs et culturels, remboursement des places de spectacle / manifestation sportive, prime naissance et réduction sur la partie F&B et hébergement pour les collaborateurs. Par ailleurs, pour l'intégralité des fournitures du groupe, la Société a décidé de coopérer avec ANDIKADO, première boutique solidaire en ligne de produits fabriqués et/ou conditionnés en ESAT par des travailleurs en situation de handicap. La Société a poursuivi au cours de cet exercice un plan d'action social et solidaire engagé et concret en développant des partenariats stratégiques avec des associations d'utilité publique. Un premier partenariat a été créé avec Valérie Pécresse, Présidente Région Ile-de-France, et a abouti à l'ouverture de la « Maison Solidaire » pour accueillir des femmes victimes de violence mais aussi des personnes sans domicile fixe. Deux centres d'accueil pour les familles dans le besoin ont été ouverts en partenariat avec l'association Aurore (Paris XII et Paris XVII). Ce partenariat s'inscrit dans longévité puisqu'il perdure depuis 2020 et se poursuit en 2024. Le Groupe envisage d'ailleurs un partenariat de plus longue durée concernant l'intégration de certaines personnes à réinsérer dans le monde du travail. La Société soutient également les agriculteurs français. Elle est en train de développer un partenariat aux termes duquel à chaque chambre louée est reversée une certaine somme à un agriculteur, lequel nous fournit ensuite en produits agricoles. Mesures sociétales La Société a décidé de choisir désormais des partenaires et fournisseurs éthiques, partageant des valeurs communes. Pour les cocontractants actuels, la Société imposera des clauses RSE de manière à les inciter à l'éthique. La Société collabore avec différentes écoles de formation. Elle participe ainsi à la formation des étudiants et a la possibilité de les recruter par la suite. Mesures environnementales L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou en exploitation. Initiatives dans les Hôtels en exploitation Tous les robinets sont équipés de mousseurs pour réduire la consommation d'eau. Les joints des robinets et siphons sont régulièrement inspectés pour anticiper les fuites. Les chasses d'eau sont à double flux pour une utilisation plus efficace. Les ballons d'eau chaude sont inspectés pour assurer leur bon état de fonctionnement. Des adoucisseurs d'eau sont installés et entretenus par le GM pour éviter les dépôts calcaires. Les unités de climatisation sont régulièrement vérifiées pour prévenir les fuites. Les factures de consommation d'eau sont scrutées pour détecter toute anomalie. Des détecteurs de présence sont installés dans les couloirs et les services généraux pour économiser l'énergie. Les ampoules sont des LEDs. Les boîtiers des sèches-serviettes sont inspectés pour assurer leur sécurité. Les éclairages de façade sont convertis en LEDs, contrôlés par des horloges crépusculaires. Installations systématiques dans les hôtels lors des rénovations : Les sols sont travaillés avec une isolation sous chape et de la laine de roche sous toiture pour une meilleure efficacité énergétique. Les cloisons des chambres contiennent une isolation phonique et thermique. Les menuiseries extérieures sont en double vitrage en bois, avec joints étanches et ouverture battante. La climatisation installée est réversible avec gestion centralisée. 38 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Des contacteurs de fenêtre sont installés, reliés à la climatisation pour une coupure automatique lorsque la fenêtre est ouverte. La robinetterie est moderne avec mitigeurs limitant la température et la consommation d'eau. Le système de douche est avancé avec contrôle thermostatique et élimination facile du calcaire. Les WC sont économiques en eau avec double flux. Les sèches-serviettes sont programmables. Les système de serrure ONITY avec carte magnétique permettent de déconnecter l'éclairage. Des détecteurs de présence sont installés dans les circulations. Les ballons ECS sont modifiés, avec adoucisseurs et pompe de bouclage pour un débit constant d'eau chaude. La tuyauterie est calorifugée pour limiter les pertes de chaleur. Des vannes d'équilibrage de pression sont installées pour une meilleure distribution. La climatisation est réversible avec une distribution hydraulique améliorée et une isolation acoustique. Les éclairage sont des LEDs avec détecteurs de présence. Les joints des menuiseries extérieures sont révisés ou remplacés. -Le système de serrure ONITY et les interrupteurs permettent un zonage en chambre. Initiatives écologiques dans l'exploitation Des mesures complémentaires sont mises en place : Des bouteilles d'eau micro filtrée sont proposées pour éliminer l'utilisation de plastique. Des verres remplacent les gobelets en carton dans les chambres. Les produits d'accueil sont en recharge au lieu de produits à usage unique. Les sacs réutilisables pour le linge ont remplacé les sacs en plastique. Tout usage du plastique dans le buffet du petit-déjeuner a été supprimé. Les produits du mini-bar sont sourcés sans plastique ou utilisant des matériaux recyclés. Les Cartes d'accès sont en bois plutôt qu'en plastique. Les directoires de chambre et les caisses sont numériques pour réduire le gaspillage papier. Une collaboration avec des fournisseurs engagés dans des pratiques durables, comme SDEZ est favorisée. Tout emballage plastique est supprimé dans nos concepts à emporter. Enfin, le Groupe collabore avec Unisoap pour le recyclage des savons usagés des chambres, contribuant ainsi à une réduction significative de notre empreinte écologique. Ces initiatives témoignent de l'engagement continu à intégrer l'engagement de participation à la sauvegarde de l'environnement dans toutes les opérations menées par le Groupe. Mixité Le Groupe est attentif à la mixité de ses effectifs. Ainsi, l'effectif moyen du Groupe se compose de 45% de femmes. Le centre de services partagés (siège) compte à fin décembre 2023 28 membres, dont 13 femmes (soit 46%). Gouvernance La Société réfléchit à la création d'un comité RSE, en charge du développement et du contrôle des objectifs RSE. L'éthique est aujourd'hui portée par les membres du Codir. Par ailleurs, la Société a pour projet d'intégrer la RSE dans les rémunérations variables des employés et des chefs de services de manière à les inciter plus fortement à atteindre les objectifs RSE fixés par le Codir et la direction. La société se prépare à l'application de la directive CSRD pour une mise en application en 2024 ou en 2025 en fonction du chiffre d'affaires de l'exercice 2024. 39 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 21. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 Ratios Fin d'exercice Capital social (€) 14 000 000 14 000 000 45 000 000 45 000 000 45 000 000 Nb d'actions ordinaires existantes 7 386 981 7 386 981 7 386 981 7 386 981 7 386 981 Effectifs Moyens 272 235 247 284 330 Résultat de l'exercice (en k€) Chiffres d'Affaires 41 439 42 342 17 618 13 179 40 604 Salaires & Traitements (10 085) (9 400) (8 191) (8 835) (11 740) Charges sociales - Cotisations (2 730) (2 570) (1 912) (1 653) (3 017) Résultat d'Exploitation 954 4 569 (4 850) (13 356) (2 544) Résultat av. impôts, amort. et prov. (13 120) 2 772 14 057 (14 267) (4 777) Ajustement impôt différé actif 209 2 109 173 - - Impôts et contribution sociales sur les bénéfices (243) 243 1 539 - (1 656) Bénéfice ou Perte (16 665) (386) 7 403 (14 596) (9 951) Les effectifs moyens sont calculés en équivalent temps plein, pour les salariés en contrats permanents. Ne sont pas inclus les contrats d'Extras ni de Saisonniers. 22. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 22.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX L'article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. » L'article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (...) détermine sa rémunération ». Les statuts de la Société précisent dans l'article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 40 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 22.2.REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. Kevin Machefert a été nommé Directeur Général le 1er janvier 2022. Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/23 31/12/22 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 295 298 Christiane Derory - Directeur Général 295 298 Kevin Machefert - Directeur Général 97 123 Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 687 719 Patrick Machefert - Président 23 18 Christiane Derory - Directeur Général 10 8 Kevin Machefert - Directeur Général 12 10 Jetons de présence attribués aux mandataires 45 35 Avantages à court terme - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire cf. commentaire Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable 41 II. Rapport de gestion 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 III. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 Les comptes annuels, y compris les données chiffrées de l'annexe, sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les différents états et tableaux. 1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 1.1. BILAN – ACTIF Bilan - Actif Notes 31/12/23 31/12/22 Variation (En Milliers d'Euros) Brut Am & Prov. Net Net Franchise et marque 73 - 73 73 - Concession, brevets et droits similaire 463 373 90 91 (1) Droit au bail 102 - 102 102 - Fonds commercial 6.1.2 59 842 590 59 252 58 494 758 Autres immobilisations incorporelles 3 3 - - - Total immobilisation incorporelles 6.1.1 60 484 966 59 517 58 760 757 Terrains 2 708 - 2 708 1 720 988 Constructions 50 379 18 163 32 216 23 482 8 734 Installations techniques, matériels, etc. 5 075 4 797 278 290 (12) Autres immobilisations corporelles 26 423 11 016 15 407 7 464 7 943 Immobilisations en cours 4 245 - 4 245 5 258 (1 013) Total immobilisation corporelles 6.1.3 88 831 33 976 54 855 38 214 16 641 Autres participations 6.1.5 2 398 21 2 376 2 376 - Autres titres immobilisés 8 7 1 0 0 Prêts - - - - - Autres immobilisations financières 1 823 - 1 823 1 655 167 Total immobilisation financières 6.1.4 4 228 28 4 200 4 032 168 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 6.1 153 543 34 971 118 572 101 007 17 565 Matières premières, approvisionnements 115 - 115 112 3 Biens immobiliers - - - 1 277 (1 277) Avances et acomptes versés 902 - 902 973 (71) Clients et comptes rattachés 3 311 2 084 1 227 1 719 (491) Autres créances 22 873 13 255 9 618 6 943 2 676 Valeurs mobilières de placement 13 - 13 13 - Disponibilités 1 456 - 1 456 16 775 (15 319) TOTAL ACTIF CIRCULANT 6.3 28 670 15 338 13 331 27 811 (14 480) Charges constatées d'avance 98 - 98 81 17 Charges à répartir sur plusieurs exercices 6.2 - - - 34 (34) TOTAL ACTIF 182 311 50 309 132 002 128 933 3 069 42 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1.2. BILAN – PASSIF Bilan - Passif Notes 31/12/23 31/12/22 Variation (En Milliers d'Euros) Capital social ou individuel 14 000 14 000 - Primes d'émission - - - Réserve légale 1 400 1 400 - Autres réserves 656 656 - Report à nouveau (10 330) (9 944) (386) Résultat de l'exercice (16 665) (386) (16 279) Amortissements dérogatoires 4 085 4 130 (45) Capitaux propres 6.6 (6 853) 9 857 (16 710) Provisions pour risques 1 243 671 572 Provisions pour charges 1 425 1 748 (322) Provisions pour risques et charges 6.7 2 668 2 419 250 Emprunt obligataire - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 19 16 3 Emprunts et dettes financière Colcity 103 037 87 389 15 648 Autres dettes financières 556 510 46 Dettes financières 6.8 103 612 87 915 15 698 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 225 702 524 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 398 13 799 (400) Dettes fiscales et sociales 13 491 12 995 496 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 877 1 165 2 712 Autres dettes 583 82 500 Autres dettes 6.4 32 574 28 742 3 832 TOTAL PASSIF 132 002 128 933 3 069 43 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1.3. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE Compte de résultat Notes 31/12/23 31/12/22 Variation (En Milliers d'Euros) France Export Total Ventes de marchandises 5 - 5 1 4 Production vendue / Services 41 434 - 41 434 42 341 (907) Chiffre d'affaires nets 5.1 41 439 - 41 439 42 342 (903) Subvention d'exploitation - 3 (3) Reprises sur amortissements et provisions 302 235 67 Autres produits 10 15 (5) Total des produits d'exploitation 41 750 42 595 (844) Achats de marchandises 2 654 2 299 355 Variation de stock (marchandises) (3) (16) 13 Autres achats et charges externes 20 988 19 965 1 023 Impôts, taxes, versements assimilés 1 284 1 178 107 Salaires et traitements 5.2 10 085 9 400 685 Charges sociales 2 730 2 570 160 Sur immoblisations / dotations aux amortissements 2 371 2 393 (22) Sur immoblisations / dotations aux provisions - - - Sur actif circulant : dotations aux provisions 517 96 421 Pour risques et charges : dotations aux provisions - - - Autres charges 170 142 29 Total des charges d'exploitation 40 797 38 026 2 771 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 954 4 569 (3 615) Autres intérêts et produits assimilés 836 276 560 Reprises sur provisions et transfert de charges 19 - 19 Différences positives de change 0 0 (0) Total des produits financiers 856 276 579 Dotations financières aux amortissements et provisions 878 372 506 Intérêts et charges assimilées 15 721 4 596 11 125 Différence négative de change 1 0 1 Total des charges financières 16 599 4 968 11 632 RÉSULTAT FINANCIER 5.3 (15 744) (4 692) (11 052) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (14 790) (123) (14 667) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 31 573 (542) Produits exceptionnels sur opérations en capital - 34 (34) Reprises sur provisions et transfert de charges 701 2 282 (1 581) Total des produits exceptionnels 732 2 889 (2 157) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 854 455 1 398 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 91 36 55 Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions 696 309 388 Total des charges exceptionnelles 2 641 800 1 841 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.4 (1 908) 2 089 (3 997) Ajustement impôt différé actif 209 2 109 (1 900) Participation et Impôts sur les sociétés (243) 243 (485) BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) (16 665) (386) (16 279) TOTAL DES PRODUITS 43 338 45 760 (2 422) TOTAL DES CHARGES (60 003) (46 146) (13 857) 44 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2.1 PREAMBULE L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2022 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 132 002 K€. Le résultat net de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est négatif à hauteur (16 665) K€. 2.2 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY ET EVOLUTION DES PROCEDURES La société Les Hôtels de Paris a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le 13 décembre 2021. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d'actifs devant intervenir au 31 mars 2022. La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d'actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l'exigibilité de l'intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure à fait l'objet d'une conversion en redressement judiciaire le 27 juin 2023. Cette procédure a été rétractée suivant décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. Une procédure de conciliation a été ouverte le 8 novembre 2023 lui permettant de négocier les modalités de remboursement de la dette Colcity. Cette procédure n'a pas été finalisée et un redressement judiciaire a été ouvert le 29 avril 2024 (cf 3.3). D'autres part, il a été procédé à une correction d'erreur afin de corriger le montant de la dette. Le détail est présenté au § 4.2. 2.3 LEVEE D'OPTION DE LA PROMESSE DE VENTE DANS LE CADRE DU CREDIT BAIL VILLA LUTECE FORTIS LEASE avait consenti à la SCI Lutèce Port Royal, aux droits de laquelle est venue la Société par suite d'une succession d'opérations de fusion-absorption, un crédit-bail immobilier selon acte notarié du 29 septembre 2006, modifié par avenant notarié du 26 décembre 2008. Le crédit-bail prévoyait la mise à disposition par FORTIS LEASE d'un financement de 5,3 millions d'euros, en contrepartie du versement à FORTIS LEASE de 60 redevances payables trimestriellement à terme échu. Des négociations ont été engagées entre FORTIS LEASE et la Société en vue de formaliser la levée d'option du crédit-bail pour un prix de 1 557 000 € HT, soit 1 868 400 € TTC. La Société et FORTIS LEASE sont parvenus à un protocole d'accord. Ce protocole a été autorisé par le Juge commissaire lors d'une audience du 31 janvier 2023. L'acte notarié formalisant la levée d'option a été conclu le 13 mars 2023. L'établissement devient une propriété de la société, 100% murs et fonds. 45 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2.4 TRAVAUX EN COURS SUR LES HOTELS Dans le cadre de son nouveau plan triennal nommé Réputation, le Groupe a initié son programme de repositionnement d'une majorité de ses hôtels. Ce repositionnement passe par la mise en place d'un programme de travaux permettant de réinaugurer les hôtels concernés par la suite sous un autre nom et avec un autre concept, avec une augmentation significative des prix moyens réalisés par ces établissements rénovés. A fin décembre 2023, les chantiers suivants sont en cours : - Normandy Hotel : l'hôtel reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés dès mars 2019, avant d'être suspendus lors de l'entrée en confinement au début de la crise sanitaire. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022. Ces travaux concernent principalement des chambres qui seront livrées par lots et la création d'espaces de restauration au rez-de-chaussée, et visent à continuer la montée en gamme de l'établissement d'ici sa ré-inauguration en 5 étoiles. Sur le deuxième trimestre 2022, 19 chambres ont été mises en services ainsi que deux salles de séminaires et les espaces accueillant le Siège Social de l'entreprise. 75 chambres sont en service en décembre 2023 et 15 chambres supplémentaires sont en cours de finition. - Villa Luxembourg: l'hôtel a fermé le 02 mai 2023 afin d'entrer en programme complet de rénovation. Les CAPEX visent le repositionnement complet de l'établissement, la rénovation des chambres et de toutes les parties communes. Un projet de restaurant est prévu sur le rez-de-chaussée de l'établissement. Une salle de sport destinée aux clients de l'hôtel et une salle de séminaire destinée aux groupes seront conçues au R-2 de l'hôtel. - Murano Resort Marrakech: l'hôtel a fermé en décembre 2022 afin d'entrer en programme de rénovations. Les travaux ont commencé en avril 2023 et sont estimé à une durée d'un an afin que le nouvel établissement en lieu et place du Murano Resort Marrakech y soit inauguré en mai 2024. Le périmètre des travaux inclut la remise en état de fonctionnement des infrastructures des réseaux d'eau, d'électricité, de courant faibles, la refonte des espaces extérieurs (piscines, carrelages, terrasses, servitudes de passage) ainsi que quelques travaux de second œuvre et de décoration dans les chambres clients et espaces dédiés aux services futurs du resort (restaurant, bar, boutique, parking, spa, etc...). L'ouverture du futur établissement est prévue sous une enseigne et une marque différentes de l'ancien concept Murano Resort Marrakech. Le montant prévu pour ces travaux de repositionnement est compris entre 900k€ et 1,2M€. Pour rappel les travaux réalisés et achevés au cours de l'année 2023 ont concerné : - Kube Saint Tropez : Développement des espaces F&B extérieurs et rénovation de 13 chambres au printemps. - Villa Eugénie – Les travaux de redécoration de l'établissement et l'ouverture du restaurant « Montijo » ont permis la mise en exploitation en février 2023. L'établissement se nomme désormais « Maison Eugénie ». - Pavillon Louvre Rivoli: l'hôtel a fermé le 28 janvier 2023 afin d'entrer en programme complet de rénovations. L'hôtel est pensé comme une annexe de l'hôtel Normandy, situé à 200 mètres du Pavillon Louvre Rivoli. L'établissement a été renommé "La Dépendance". Un coffeeshop de spécialités a été inauguré en même temps que la partie hébergement, le 6 septembre 2023. Il reste quelques travaux de ravalement de façade à effectuer. Le classement de l'établissement est en cours. - Pavillon Porte de Versailles : des travaux importants de rénovation (avec un budget d'env. 1,5m€ sur FY22 et FY23) ont débuté en juillet 2022 afin de transformer l'établissement en un lieu de vie hybride où se rencontrent les clients Entreprise de salons et les habitants du quartier. Un projet de coffee shop est également prévu au rez-de-chaussée de l'hôtel. Le nouvel établissement, renommé Kraft, a ouvert ses portes le 20 novembre 2023. 2.5 PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE IMMERSIVE En janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris est entrée au capital de la SAS Immersive à hauteur de 44%, et a ainsi apporté 440 euros. Cette société est en charge de l'organisation d'évènements tels que The End. The End est une soirée organisée chaque année depuis 2018 au Kube Paris (sauf en 2020). Des événements seront organisés en dehors du périmètre hôtelier du Groupe à compter de 2023. 46 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2.6 TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DES HOTELS DE PARIS Le Siège social de la société LES HOTELS DE PARIS a été transféré au 256 rue Saint Honoré, 75001 PARIS, par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2023. Ce transfert n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice. 3. EVENEMENTS POST-CLOTURE 3.1 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS Les travaux en cours ont été arrêtés depuis la période de conciliation. Seul un rafraîchissement du Pavillon Nation a été engagé afin de permettre l'ouverture de l'établissement en juin 2024. 3.2 PROCEDURE DE CONCILIATION A la suite de la rétractation de la procédure de sauvegarde le 24 octobre 2023, une procédure de conciliation a été ouverte permettant à la Société de négocier avec son principal créancier un protocole d'accord et de vendre la Villa Lutèce. La conciliation est arrivée à son terme le 8 avril 2024 sans homologation d'un protocole de conciliation ni de cession de la Villa Lutèce. 3.3 OUVERTURE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE La Conciliation a pris fin le 8 avril 2024 sans accord à cette date. Néanmoins, un accord a été signé avec le principal créancier, Colcity/Fortress le 26 avril 2024, aux termes duquel le montant de la créance au 31.12.2023 a été arrêtée. L'impact sur les comptes 2023 est présenté au § 5.3. Le 29 avril 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. La société s'est engagée à désintéresser l'ensemble de ses créanciers dans le cadre de la période d'observation du redressement judiciaire en application des articles L621-1 du Code de commerce par la cession de certains de ses actifs., La société Fortress s'est engagée à ne pas émettre de contestation quant à l'ouverture de ce redressement judiciaire. L'exécution de l'accord avec Fortress sera soumise à l'autorité du Juge commissaire dans le cadre du redressement judiciaire. 4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 4.1 PRINCIPES GENERAUX Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l'Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts-Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société Les Hôtels de Paris le 09 juillet 2024. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été 47 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 21 août 2024. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes : ▪ Continuité de l'exploitation, ▪ Indépendance des exercices, ▪ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits à l'actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d'apport. 4.2 CORRECTIONS D'ERREUR La société a procédé à deux corrections d'erreurs dans les comptes de l'exercice 2023 : ▪ Un montant de 1.277 k€ a été reclassé en immobilisations corporelles au titre de biens immobiliers initialement présentés parmi les stocks. L'impact relatif aux amortissements est non significatif. ▪ La dette a été corrigée pour tenir compte d'intérêts courus non comptabilisés par le passé. Au 31 décembre 2022, elle aurait dû s'élever à 93.621 k€ au lieu de 87.389 k€. En 2023, le montant de 15.648 k€ comptabilisé en charges financières intègre 6.232 k€ de correction d'erreur. 4.3 CONTINUITE D'EXPLOITATION Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation. Suite à la fin de la procédure de conciliation et en concertation avec son principal créancier, le Groupe a sollicité et obtenu l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire visant à rembourser son passif par la cession de quelques actifs dans le cadre de la période d'observation avec le soutien du Tribunal de Commerce de Paris et l'accompagnement du juge-commissaire. Le programme de cession, initié depuis le début de l'année 2024 porte ses fruits et plusieurs actifs ont fait l'objet de visites et de marques d'intérêt. Du fait des effets bénéfiques du gel du passif rendus possibles par la procédure collective, la société continuera de consolider sa trésorerie pendant tout l'exercice 2024 de par un volume d'activité croissant et un pilotage de la profitabilité de ses établissements accru. La société est en mesure d'assurer le règlement de ses charges courantes tout au long de la période d'observation et d'assurer ainsi la continuité de son exploitation pendant l'année 2024. 4.4 METHODES D'EVALUATION RETENUES POUR CERTAINS POSTES DU BILAN La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet de réévaluations. S'agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d'entrée résulte des traités d'apport. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui avaient elles-mêmes créé ou acquis des fonds commerciaux. La société considère que ces fonds commerciaux ont une durée d'utilisation non limitée car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité. Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer individuellement chaque fonds commercial inscrit à l'actif. 48 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La méthode retenue pour l'évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d'affaires. L'évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même. Lorsque la valeur actuelle d'un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable, la société constate comptablement une dépréciation. IMMOBILISATIONS CORPORELLES La valeur d'entrée d'une immobilisation corporelle se fait au coût historique. Les frais liés à l'acquisition ne sont pas inclus. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture. Composants Durée d'utilisation Structure et ouvrage 80 ans Chauffage et climatisation 25 ans Électricité 25 ans Menuiserie extérieure 25 ans Plomberie sanitaire 25 ans Ascenseur 15 ans Ravalement 15 ans Toiture 15 ans Matériel 10 ans Décoration 6 ans La société prend en compte une durée de 80 ans pour la composante structure et ouvrage, compte tenu des pratiques observées dans le secteur de l'hôtellerie. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée. STOCKS Les stocks ont été évalués au dernier prix d'achat connu. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 49 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Les charges à répartir correspondent aux frais d'émissions d'emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable dans le cadre de la levée de fonds auprès de Colcity. Ces frais sont amortis linéairement sur toute la durée des tranches d'emprunt dans le résultat d'exploitation. PROVISION POUR RISQUES & CHARGES Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une provision. 4.5 METHODES D'EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D'EXPLOITATION LE CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités professionnelles normales et courantes de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations). 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 5.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES Chiffre d'affaires 31/12/23 31/12/22 Variation (%) (En milliers d'Euros) Hébergement 29 882 33 231 (10,1%) F&B Restauration, bars, room-services 8 536 6 340 34,6% Autres Activités 3 014 2 479 21,6% Autres Produits 7 291 (97,5%) TOTAL 41 439 42 342 (2,1%) L'activité des trois derniers trimestres 2022 a bénéficié d'un effet « rattrapage » après la crise sanitaire. Les résultats des équipes de la Coupe du Monde de Rugby ont conduit à une déception sur le nombre de touristes sur la Région Parisienne et, en conséquence, sur le chiffre d'affaires généré. En comparaison, l'année 2023 a connu une fréquentation et des prix moyens ramenés à des valeurs stabilisées. L'ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur l'année 2023 à l'exception de : - Kraft (anciennement Pavillon Porte de Versailles) a réouvert, après rénovation, le 20 novembre 2023 ; - La Dépendance (anciennement Pavillon Louvres Rivoli) a réouvert, après rénovation, le 06 septembre 2023 ; - La Villa Luxembourg a cessé son activité le 02 mai 2023 pour entrer en programme de rénovation. 50 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.2 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Salariés en contrats permanents 272 235 37 Salariés extras et saisonniers 74 68 6 Effectifs moyens (en nombre d'équivalent temps plein) 346 304 42 Salaires et traitements 10 085 9 292 793 Indemnité d'activités partielles versées aux salairés - 108 (108) Salaires et traitements 10 085 9 400 685 Charges sociales - Cotisations 2 730 2 570 160 Taux moyen charges sociales s/ salaires et traitements 27,1% 27,7% (0,6pts) Indemnités d'activité partielle remboursées à la société - (108) 108 TOTAL 12 815 11 862 953 5.3 PRODUITS & CHARGES FINANCIERS Produits financiers 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Intérêts sur comptes-courants 836 276 560 Gain de change 0 0 (0) Reprises sur provisions et transfert de charges 19 Revenu des valeurs mobilières de placement - - - TOTAL 856 276 579 Charges financières 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Intérêts sur emprunts et assimilés 15 648 4 527 11 121 Dotation aux provisions 878 372 506 Intérêts bancaires 57 52 5 Intérêts sur crédits-bail - - - Intérêts sur emprunt obligataire - - - Autres charges financières 17 17 (0) TOTAL 16 599 4 968 11 632 Le résultat financier ressort à (15 744)k€ au 31 décembre 2023, soit inférieur de 11 052k€ par rapport au 31 décembre 2022. En 2023, les intérêts sur emprunts et assimilés d'un montant de 15 648k€ intègrent 6 232k€ de correction d'erreur (cf § 4.2). 51 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5.4 PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Reprise provision IDA 209 2 109 (1 900) Reprises provisions pour risques et charges 437 142 295 Reprises sur amortissements dérogatoires 55 31 24 Produits exceptionnels - Remboursement indemnités litiges - 11 (11) Produits exceptionnels - Cessions d'actifs - - - Autres produits exceptionnels 31 596 (565) TOTAL 732 2 889 (2 157) Charges exceptionnelles 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations 687 299 388 Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs - 355 (355) Pénalités et amendes, dont redressement fiscal 37 98 (61) Valeur nette comptable des actifs cédés 91 36 55 Amortissements dérogatoires 10 10 - Levée d'option crédits-bail actifs cédés et frais associés - - - Pertes sur créances irrécouvrables - - - Autres charges exceptionnelles 1 817 3 1 814 TOTAL 2 641 800 1 841 Les autres charges exceptionnelles se composent essentiellement des honoraires liés à la procédure de sauvegarde pour 1.461k€. 5.5 IMPOTS SUR LES BENEFICES Le résultat fiscal de la Société après imputation est négatif, ne générant pas de charge d'impôt. Un recalcul de notre résultat fiscal a conduit la société à déposer en juillet 2023 une liasse rectificative pour les comptes 2022. Cet évènement a conduit l'entreprise à reprendre la charge d'impôt 2022, s'élevant à 178 k€. L'impôt différé actif issu de l'économie d'impôt sur l'apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société, a été ajusté suite au changement de taux d'impôt sur les sociétés de 26,5% en 2020 à 25% en 2022 et 2023. 5.6 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS 52 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Valeur en base (En milliers d'Euros) 31/12/22 Variation 31/12/23 Décalages certains & éventuels Charges non déductibles temporairement Provisions à déduire l'année prochaine > Contribution C3S 35 3 38 > Effort de construction 42 2 44 > PSRE 65 (65) - Produits imposés fiscalement & non imposés comptablement Plus-value cession crédit-bail Autres éléments Taxation liée au changement de méthode comptable Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement (42 229) (13 394) (55 622) TOTAL (42 087) (13 454) (55 540) 6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN 6.1 ACTIFS IMMOBILISES 6.1.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations incorporelles Acquisition/ Cession/ 31/12/22 31/12/23 Dotation Reprise Franchise et marque 73 - - 73 Concessions, brevets et droits similaires 465 - 1 463 Droit au bail 102 - - 102 Fonds commercial 59 084 758 - 59 842 Autres immobilisations incorporelles 3 - - 3 Valeur Brute 59 727 758 1 60 484 Concessions, brevets et droits similaires 374 1 1 373 Fonds de commerce - Dépréciation 590 - - 590 Autres immobilisations incorporelles 3 - - 3 Amortissements et Dépréciations 967 1 1 966 VALEUR NETTE 58 760 757 - 59 517 Les immobilisations incorporelles brutes (60 484k€ au 31 décembre 2023) se composent principalement des fonds commerciaux à hauteur de 59 842k€. Les fonds commerciaux sont détaillés dans le § 6.1.2. Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation à l'exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel. Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 » explique les méthodes d'amortissement et de dépréciation. 6.1.2 FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS Au 31 décembre 2023, la société détient 18 fonds commerciaux d'hôtels auquel s'ajoute le fonds de commerce du Restaurant de la Villa Luxembourg, dont les origines sont détaillées comme suit : 53 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 (En milliers d'Euros) Localisation Valeur nette Entrée Origine Normandy Hotel Paris 1er 17 936 Fusion 2013 Ouverture 2000 Kube Paris Paris 18e 6 181 Fusion 2014 Ouverture 2005 1K Paris Paris 3e 5 472 Fusion 2014 Ouverture 2004 Villa Royale Montsouris Paris 14e 4 092 Fusion 2012 Ouverture 2001 Villa Luxembourg Paris 6e 4 528 Fusion 1999 Acquisition 1995 Villa Luxembourg Restaurant Paris 6e 758 Acquisition 2023 Acquisition 2023 La Dépendance Paris 1er 3 320 Fusion 2012 Acquisition 1997 Kube Gassin Gassin 83580 2 811 Fusion 2014 Ouverture 2009 Villa Lutèce Port Royal Paris 13e 2 768 Fusion 2012 Ouverture 2001 Villa Beaumarchais Paris 3e 2 698 Fusion 1999 Acquisition 1998 Pavillon Nation Paris 11e 2 650 Acquisition 2006 n.a Kraft Paris 15e 2 500 Fusion 1999 Acquisition 1995 Pavillon Courcelles Paris 17e 1 524 Fusion 1999 Acquisition 1998 Villa Alessandra Paris 17e 652 Fusion 1999 Acquisition 1998 Villa Montparnasse Paris 14e 567 Acquisition 1999 n.a Maison Eugénie Paris 17e 465 Acquisition 1999 n.a Pavillon Opéra Bourse Paris 9e 320 Acquisition 1999 n.a Villa Royale Pigalle Paris 9e 8 Fusion 2011 Ouverture 2002 Villa Panthéon Paris 5e - Ouverture 2000 n.a TOTAL 59 252 La valeur vénale de chacun des fonds commerciaux a été valorisée en juin 2023 par un expert par l'application du multiple de chiffres d'affaires. Cette valorisation n'a mis en évidence aucune perte de valeur sur les fonds de commerce depuis la réalisation du test. 6.1.3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations Corporelles Acquisition/ Cession/ 31/12/22 Reclassement 31/12/23 Dotation Reprise Terrains 1 720 605 - 383 2 708 Bâtiments 22 501 706 7 447 23 646 Installations générales des constructions 15 941 7 279 84 94 23 230 Installations techniques, matériel 5 105 49 79 - 5 075 Installations, aménagement sur sol d'autrui 2 043 124 - - 2 166 Autres installations, aménagements 16 368 8 404 558 353 24 566 Matériel de transport 23 - - - 23 Matériel de bureau et informatique 1 525 1 682 37 - 3 171 Immobilisations corporelles en cours 5 258 14 800 15 813 - 4 245 Valeur Brute 70 484 33 650 16 579 1 277 88 831 Terrains - - - - Bâtiments 4 495 333 7 4 821 Installations générales des constructions 9 024 837 53 9 808 Installations techniques, matériel 4 816 55 73 4 797 Installations, aménagement sur sol d'autrui 980 85 - 1 065 Autres installations, aménagements 11 955 840 517 12 278 Matériel de transport 11 2 - 12 Matériel de bureau et informatique 991 230 25 1 196 Amortissements et Dépréciations 32 271 2 381 676 - 33 976 VALEUR NETTE 38 214 31 269 15 904 1 277 54 855 Les immobilisations corporelles brutes (85 538k€ au 31 décembre 2023) se composent principalement des terrains et bâtiments des hôtels (24 213k€ au total) et des installations relatives à ceux-ci (pour 53 885k€). Les principales acquisitions de l'exercice 2023 concernent les rénovations des établissements Normandy (9.5m€), Kraft (2.0m€) et La Dépendance (1.8m€) ainsi que le rachat de l'option sur le Crédit-Bail de la Villa Lutèce (1.7m€). Les immobilisations corporelles en cours pour 4 245k€ sont principalement composées de : 54 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - 2 452k€ de travaux relatifs au Normandy Hôtel. Ce chantier de gros œuvre, qui devrait être terminé courant 2025, prévoit la rénovation complète des chambres, du rez-de-chaussée, des ravalements et réaménagements de structure (ascenseur, climatisation, plomberie, toiture, planchers, etc.). A fin décembre 2023, 75 chambres ont été rénovées et livrées sur les 110 que comptera le nouvel hôtel repositionné 5 étoiles. Les travaux du Normandy sont comptabilisés à l'avancement. Chaque livraison de lots donne lieu à une activation en immobilisations. Le plan d'activation a été actualisé en 2023 selon le dernier relevé de l'architecte et les 28 chambres livrées sur 2023 ont été activées ; - 1 498k€ relatifs aux travaux de rénovation de la Villa Luxembourg. Il est prévu une réouverture de l'établissement sur 2024. - 295k€ répartis sur les établissements dans le cadre des rénovations récurrentes en cours. Le reclassement concerne la correction d'erreur des lots isolés de la Villa Luxembourg et de la Villa Panthéon acquis par la société en 2022, initialement enregistrés en stock. Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation. Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 » explique les méthodes d'amortissement et de dépréciation. 6.1.4 VARIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Immobilisations Financières Acquisition/ Cession/ 31/12/22 31/12/23 Dotation Reprise Autres participations 2 397 - - 2 397 Autres titres immobilisés 8 0 - 8 Prêts et autres immobilisations financières 1 655 170 3 1 823 Valeur Brute 4 061 171 3 4 228 Autres participations - Dépréciation 21 - - 21 Autres titres immobilisés - Dépréciation 7 - - 7 Amortissements et Dépréciations 28 - - 28 VALEUR NETTE 4 032 171 3 4 200 6.1.5 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris. 55 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Paris Palace Murano Resort SCI Gassin Marrakech SAS Marrakech Cyme SIAM IMMERSIVE Saint-Tropez (PPM) (MRM) Devise de comptabilité Euros Dirhams Euros Euros Euros Euros Détention / Gestion du Détention / Holding portant Gestion du fonds logement de Holding portant Gestion de Life International de commerce fonction Kube St Activité une partie de l'extension des Evènementiel & Co (murs de Murano Resort Tropez. MRM et PPM bâtiments du MRM) Marrakech Logement vendu Kube St Tropez durant l'exercice 2021 Quote-part capital détenue directement 10,00% 10,03% 100,00% 50,00% 50,00% 44,00% Capital social (en devise, en milliers) 37 300 19 7 9 1 Capitaux propres au 31/12/2023 (en (12 795) (140 721) (1 393) (189) (2 281) (175) devise, en milliers) Prêts et avances consentis au 9 889 1 070 1 368 186 3 329 73 31/12/2023 Dépréciation des prêts et avances (9 889) (1 067) (1 368) (186) - - consentis Chiffre d'affaires 2023 (en devise, en - (3) - - 959 140 milliers) Résultat net 2023 (en devise, en (969) (6 817) (86) (11) (99) (176) milliers) 6.2 CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Dotation Charges à répartir 31/12/22 Variation amort. 31/12/23 (En milliers d'Euros) d'exploitation Frais d'émission d'emprunt 34 - (34) - TOTAL 34 - (34) - Ce poste concerne les différentes charges de commissions, d'honoraires ou de frais notariés qui ont été supportés dans le cadre de la levée de dettes financières auprès du fonds d'investissement Colcity. 6.3 ETATS DES CREANCES Etat des créances Montant A 1 an au plus A plus d'un an (En milliers d'Euros) brut Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 1 823 - 1 823 Créances relatives à l'actif immobilisé 1 823 - 1 823 Groupe et associés 15 980 15 980 Etat / Taxe sur la valeur ajoutée 4 582 4 582 - Clients douteux ou litigieux 2 298 2 298 Créances clients et factures à établir 1 013 1 013 - Débiteurs divers 1 446 1 446 - Etat / Impôts différés actifs 745 - 745 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 119 119 - Avoirs fournisseurs - - - Acomptes versés au personnel 0 0 Créances relatives à l'actif circulant 26 184 4 876 745 TOTAL 28 006 4 876 2 568 56 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Les créances rattachées à l'actif immobilisé s'élèvent à 1 823k€ et correspondent à 1 158k€ de dépôts et cautions et 665k€ d'avances reçues. Les créances Groupe et associés s'élèvent à 15 980€ et correspondent à des comptes-courants financiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes-courants Lien Valeur brute Dépréciation Valeur Nette (En milliers d'Euros) C/C HDP - Paris Palace Marrakech (PPM) Filiale 9 889 (9 889) - C/C HDP - Cyme Filiale 1 368 (1 368) - C/C HDP - Murano Resort Marrakech (MRM) Filiale 1 070 (1 067) 3 C/C HDP - SCI Gassin Filiale 186 (186) - C/C HDP - SIAM Filiale 3 329 - 3 329 C/C HDP - Kapital Hospitality (ex Aglaé) Actionnaire 65 - 65 C/C HDP - Immersive Filiale 73 - 73 TOTAL 15 980 (12 510) 3 470 Les comptes-courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres négatifs. Sur l'exercice 2023, 858k€ de dotations financières complémentaires ont été comptabilisées. Le compte-courant SCI Gassin a été déprécié dans sa totalité. Les capitaux propres de la société sont négatifs. Les créances fiscales avec l'Etat s'élèvent à 5 016k€ et se composent de : - 4 271k€ de créances de TVA ; - 745k€ de créances d'impôts différés actifs qui sont issus de l'économie d'impôt sur l'apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la Société. Ils continuent à être dépréciés à 100% du fait de l'absence de perspective d'utilisation ; Les clients douteux (2 109k€ au 31 décembre 2023) ont été dépréciés en totalité. 6.4 CHARGES A PAYER Charges à payer 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues 2 430 3 392 (963) Dettes sociales 1 161 1 207 (46) Dettes fiscales 1 293 1 246 47 Intérêts courus à payer 19 16 3 TOTAL 4 903 5 862 (958) Les dettes sociales (1 161k€ au 31 décembre 2023) sont composées de 646k€ de provision sur congés payés et de 203k€ de charges sur congés payés. Les dettes fiscales s'élèvent à 1 293k€ à fin décembre 2023 et sont composées de 549k€ de taxe d'apprentissage et de 381k€ de formation continue. 6.5 PRODUITS A RECEVOIR Produits à recevoir 31/12/23 31/12/22 Variation (En milliers d'Euros) Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir 844 428 416 TOTAL 844 428 416 Les produits à recevoir sont uniquement composés de 844K€ à fin décembre 2023. La variation de 416k€ par rapport au 31 décembre 2022 s'explique par l'augmentation du nombre d'établissement en activité. Il s'agit des encours des clients en chambres à la clôture. 57 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6.6 CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date. Titres Nombre de Montant (en titres milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 14 000 Augmentation de capital - - Diminution de capital - - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 14 000 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2023 se présente comme suit : Affectation Capitaux propres Résultat Dotation / 31/12/22 du résultat 31/12/23 (En milliers d'Euros) 2023 reprises 2022 Capital social ou individuel 14 000 - - - 14 000 Primes d'émission - - - - - Réserve légale 1 400 - - - 1 400 Autres réserves 656 - - - 656 Report à nouveau (9 944) (386) - - (10 330) Résultat 2022 (386) 386 - - - Résultat 2023 - - (16 665) - (16 665) Provisions réglementées 4 130 - - (45) 4 085 TOTAL 9 857 - (16 665) (45) (6 853) L'exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître des capitaux propres négatifs d'un montant de 6 853 428 €, inférieurs à la moitié du capital social (14 000 000 €). En pareil cas, l'article L. 225-248 du Code de commerce prévoit que les associés doivent décider, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La résolution sera soumise au vote dans la prochaine Assemblée Générale. 6.7 PROVISIONS Provisions Reprises Reprises non 31/12/22 Dotations 31/12/23 (En milliers d'Euros) utilisées utilisées Amortissements dérogatoires 4 130 10 55 - 4 085 Provisions réglementées 4 130 10 55 - 4 085 Pour litiges 671 572 - - 1 243 Autres provisions pour risques et charges 1 748 115 10 427 1 425 Provisions pour risques et charges 2 419 687 10 427 2 668 Sur immobilisations incorporelles 590 - - - 590 Sur immobilisations titres de participation 21 - - - 21 Sur autres immobilisations financières 7 - - - 7 Sur stocks et en-cours - 45 - - 45 Sur comptes clients 1 775 472 - 164 2 084 Autres provisions pour dépréciation 12 606 878 - 228 13 255 Provisions pour dépréciation 14 999 1 395 - 392 16 002 TOTAL GÉNÉRAL (I + II +III) 21 548 2 091 65 819 22 755 Dont dotations & reprises d'exploitation 517 164 Dont dotations & reprises financières 878 19 Dont dotations & reprises exceptionnelles 696 701 58 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 80 ans conformément à la législation fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus. Les provisions pour risques et charges concernent principalement : - 1 300K€ de provision pour relative à la participation des salariés au titre de l'exercice 2021. Il convient de préciser que l'ancien accord de participation (RSP) avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d'EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d'exploitation, devait être voté en 2021. Le plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) mis en place en 2021 n'a pas permis finalement la négociation d'une nouvelle formule. Le résultat 2021 de HDP SA étant lié à des cessions d'actifs de nature exceptionnelle réalisées pour assurer la continuité d'exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu'aucune RSP n'est due au titre d'une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l'ancienne formule du RSP a été comptabilisée au 31 décembre 2021 dans le respect du principe de prudence et maintenue comme telle au 31 décembre 2023. Aucun nouvel accord n'a été signé sur l'année 2023. La Société a mandaté un avocat spécialisé afin de confirmer la précédente analyse réalisée au titre de l'exercice 2021. - 1 243k€ de litiges prud'homaux : la société a douze dossiers pendants à la clôture dont sept dossiers ouverts en 2023 et qui ont fait l'objet d'une dotation de 572k€. Aucun litige déjà existant au 31 décembre 2022 n'a été clôturé. Les provisions pour dépréciation s'élèvent à 16 002€ au 31 décembre 2023 et se composent principalement de : - 12 510k€ de dépréciation sur les comptes-courants. Le détail de la dépréciation est présenté dans le paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ») ; - 745k€ de dépréciation relative à l'impôt différé actif issu de l'économie d'impôt sur l'apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société (cf. paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ») ; - 2 084k€ de dépréciations relatives aux clients douteux. La dépréciation couvre l'ensemble du risque sur les créances clients. Les autres litiges en cours sont : - La société Swisslife Dynapierre, propriétaire des murs de la Villa Eugénie, a assigné Les Hôtels de Paris au fond devant le Tribunal judiciaire de Paris par acte d'huissier signifié le 16 avril 2021 aux fins de constat de l'acquisition de la clause résolutoire du bail. En outre, la société Swisslife Dynapierre entend conserver le dépôt de garantie à titre d'indemnité, obtenir le paiement de l'indemnité d'occupation prévue contractuellement (fixée au montant du loyer courant majoré de 50%), voir condamner la société Les Hôtels de Paris à lui payer la somme de 494,48 euros au titre des frais d'huissiers (pour la saisie conservatoire et la dénonciation de la saisie), ainsi qu'à la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Cette créance sera traitée dans le cadre du redressement judiciaire La résiliation du bail ne peut être poursuivie pour des dettes antérieures au jugement. - Par assignation du 20 mai 2022, certains voisins du 1k se plaignant de nuisances sonores ont assigné HDP aux fins d'interdire sous astreintes l'exploitation des suites terrasses, de la verrière et ont sollicité l'installation d'un limitateur sonore. L'audience de la prochaine mise en état est fixée au 6 mai 2024. Dans l'intervalle, nous réalisons des études acoustiques pour démontrer le respect de la limite sonore. 59 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6.8 DETTES FINANCIERES Dettes financières 31/12/22 Augment. Reclass. Rembours. 31/12/23 (En milliers d'Euros) Intérêts courus à payer 16 19 16 19 Dettes auprès des établissements de crédit 16 19 - 16 19 Emprunt obligataire - - - - Intérêts sur emprunt obligataire - - - - Emprunt auprès des sociétés du Groupe - - - - Tranche levées en 2017 - 67 387 - 67 387 Tranche levées en 2018 - Emprunt Colcity 67 387 - - 67 387 Intérêts capitalisés - Colcity 10 466 9 554 3 115 - 23 136 Intérêts courus à payer - Colcity 4 527 6 094 - 10 621 Intérêts à payer reportés au terme 5 009 (3 115) - 1 893 Intérêts Colcity 20 002 15 648 - - 35 650 Dette Colcity 87 389 15 648 - - 103 037 - Participation des salariés au résultat 354 16 370 Associés comptes-courants 6 - - 6 Dépôts et cautions reçus 149 30 179 Autre dettes financières 510 46 - - 556 TOTAL 87 915 15 714 - 16 103 612 La dette financière de la Société s'élève à 103 612€ au 31 décembre 2023. La variation correspond aux intérêts de l'exercice 2023, auxquels s'ajoutent 6.3m€ correspondant au rattrapage des intérêts de retard de 4% du 28 mars 2022 au 31 décembre 2023 et des frais de sortie. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan. Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC avaient fait l'objet d'une suspension jusqu'à l'échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l'avenant du 1er février 2021. Cette suspension n'est pas remise en cause à date. Il est à noter que des frais d'honoraires complémentaires de 450k€ sont enregistrés en autres dettes, portant la dette totale de Colcity à 103 487k€. 60 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6.9 ETATS ECHEANCIER DES DETTES A plus d'1 an Etat des dettes Montant A plus de 5 A 1 an au plus et à moins de (En milliers d'Euros) brut ans 5 ans Dette Colcity 103 037 103 037 - - Participation des salariés au résultat 370 370 - - Dépôts et cautions reçus 179 - - 179 Emprunts et dettes auprès des établissements de cré 19 19 - - Associés comptes-courants 6 6 - Dettes financières 103 612 103 433 - 179 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 925 4 925 - - Etat / Autre impôts, taxes et assimilés 4 661 4 661 - - Etat / Impôts sur les bénéfices 1 361 1 361 - - Personnel et comptes rattachés 1 080 1 080 - - Dettes fiscales et sociales 12 027 12 027 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 210 13 210 - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 226 1 226 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 877 3 877 - - Autres dettes 582 582 - - Autres dettes 18 895 18 895 - - Dettes fiscales et sociales 1 464 1 464 - - Dette fournisseurs 188 188 - - RJ Murano 1 651 1 651 - - TOTAL 136 186 136 007 - 179 Au 31 décembre 2023, la dette Colcity est échue. Il est à noter que, compte tenu de la Lettre Accord du 26 avril 2024, la dette Colcity a pour échéance le 30 juin 2025. 7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN 7.1 LES CREDITS-BAILS La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels. Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit : Engagements reçus : de mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats Informations générales des biens immobiliers loués Valeur initale (en k€) Hôtel Bailleur Signé le Durée Date de fin Terrains Bâtiment Total Kube Saint-Tropez Fortis Lease nov-07 20 ans déc-27 4 890 11 410 16 300 Kube Saint-Tropez Fortis Lease janv-10 18 ans déc-27 - 983 983 Pavillon Louvre Rivoli Gecina sept-08 20 ans oct-28 1 592 3 711 5 303 Engagements donnés par la société : de payer les redevances Levée Valeur Charges Paiement Encours financier(2) Hôtel option résiduelle Total exercice exercice (En milliers d'Euros) applicable payable à restant dû Entre 1 et 2023 2023(1) Total A 1 an A +5 ans à partir de terme 5 ans Kube Saint-Tropez 1 257 1 355 3 448 796 2 652 - 6e année 5 705 9 153 Kube Saint-Tropez 90 100 318 74 245 - 6e année - 318 Pavillon Louvre Rivoli 414 459 998 199 799 - n.a 2 121 3 119 Total 1 761 1 913 4 764 1 069 3 695 - n.a 7 826 12 590 (1) Paiement TTC. N'inclut pas le paiement des taxes foncières (48k€ TTC pour le Kube St Tropez, 6,5k€ pour Pavillon Louvre Rivoli) (2) Compte tenu du caractère variable de certains taux, l'engagement n'est renseigné que sur la part en capital. 61 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Autres engagements en couverture des contrats de crédit- bail : Immeuble / Bailleur Garanties données Garanties reçues Contrat Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur de 665k€ Caution personnelle solidaire de M. Patrick Fortis Lease Kube St Tropez Machefert pour 2 200k€ Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K 7.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt : Nantissement des fonds de Hôtel Hypothèque des murs commerce 1K Oui Oui Kube Paris Oui Oui Pavillon Nation Oui Oui Villa Beaumarchais Oui Oui Villa Alessandra Oui Oui Pavillon Porte de Versailles Oui Oui Villa Montparnasse Oui Oui Villa Panthéon Oui Oui Pavillon Courcelles Oui Oui Villa Lutèce Port Royal Oui Pavillon Louvre Rivoli Oui Normandy Hotel Oui Villa Eugénie Oui Villa Montsouris Oui Pavillon Bourse Oui Villa Royale Pigalle Oui Villa Luxembourg Oui Kube Saint-Tropez Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. Nantissement d'actions Nombre % détention Titres détenues par la société Titres SIAM 4 500 50,0% Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par : Capinvest 2 977 855 40,0% M. Patrick Machefert - Mandataire 885 112 12,0% Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 31 décembre 2023 (En milliers d'Euros) Compte-courant financier 3 329 Créance clients - 62 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les avantages procurés sont de deux types : - Pour les régimes à cotisations définies, la société n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans les charges sociales du résultat d'exploitation de l'exercice ; - Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation (recommandation ANC n°2013-02). La société offre à ses salariés différents avantages à prestations définies de retraite conditionnés par l'accumulation d'années de service. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés présents au 31 décembre 2023 en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rémunération, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante : 31/12/22 31/12/23 Age de départ à la retraite 62 ans 64 ans Evolution des salaires non cadre 2,1% par an 2,1% par an Evolution des salaires cadre 2,1% par an 2,1% par an Taux d'actualisation 3,77% 3,17% Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 544 376 Le taux d'évolutions des salaires retenu sur l'exercice 2023 est de 2,1% par an. Ce taux correspond à l'inflation moyenne prévue par la Banque de France en 2025 (cf. site internet de la Banque de France, Publications économiques et financières, Prévisions économiques, « Projections macroéconomiques – Décembre 2023 » : https://publications.banque-france.fr/projections-macroeconomiques-decembre-2023) 7.4 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES - Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle. 8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Opé. au compte de résultat 2023 Positions sur le bilan au 31/12/2023 Etablissements liés Lien des parties liées Dépré. (En milliers d'Euros) Loyers et Dette Comptes- Dépré. Intérêts Clients Fourn. comptes- autres financière courants courants Capinvest Dirigeant commun SCI Gassin St Tropez Filiale à détention < 100% (19) 11 186 (186) SIAM Filiale à détention < 100% (944) 176 54 (173) 3 329 Paris Palace Marrakech Filiale à détention < 100% 6 (544) 525 9 9 889 (9 889) Cyme Filiale détenue à 100% (73) 73 1 368 (1 368) Murano Resort Marrakech Filiale à détention < 100% (261) 47 1 070 (1 067) MD Immobilier Actionnaire / Bailleur (557) 3 (284) SAS Hôtels Partners Paris Dirigeant commun / Mère 4 37 SNC Hôtels Partners Dirigeant commun SCI Paris City Dirigeant commun / Bailleur (158) 3 (83) SCI KM75 Dirigeant commun / Bailleur (24) 3 (13) Kapital France Dirigeant commun / Actionnaire 1 2 SAS Kapital France Dirigeant commun / Actionnaire 4 3 22 65 Mezcal Brothers Dirigeant commun / Administrateur (73) 6 Immersive Filiale à détention < 100% / Actionnaire 3 4 73 MACHEFERT Patrick Actionnaire / Bailleur (193) (145) DERORY Christiane Actionnaire / Bailleur (41) (42) MACHEFERT Kevin Actionnaire / Bailleur (137) (97) Total (2 109) (897) 835 137 (831) - 15 980 (12 510) 63 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Pour la partie Compte de résultat, les valeurs négatives correspondent à des charges, les valeurs positives à des produits. Pour la partie Bilan, les valeurs négatives correspondent à des dettes ou dépréciations, les valeurs positives à des créances. En janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris est entrée au capital de la SAS Immersive à hauteur de 44%, et a ainsi apporté 440 euros. Cette société est en charge de l'organisation d'évènements tel que The End. The End est une soirée organisée chaque année depuis 2018 au Kube Paris (sauf en 2020). En 2023, la société est en cours de développement. Dans le cadre de cette prise de participation, Les Hôtels de Paris a réalisé 76k€ d'avances à fin février 2023 en compte- courant afin de réaliser des avances aux fournisseurs de la société en vue de l'organisation de The End 2023. 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 EFFECTIFS Au 31 décembre 2023, l'effectif de la société était au nombre de 244 salariés présents uniquement composé de postes permanents. Les femmes sont au nombre de 112 et représentent ainsi 46% de l'effectif total. 28 personnes sont rattachées au siège de la société sur des fonctions de services partagés et 216 personnes, soit 89% des effectifs, sont rattachées individuellement à l'un des 18 hôtels de la société. Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Variation Par catégorie professionnelle Femmes Hommes Total % Total % 2023-2022 Cadres 6 20 26 11% 32 14% (19%) Agents de maîtrise 16 10 26 11% 27 11% (4%) Employés 89 100 189 78% 175 74% 8% Dirigeants 1 2 3 1% 3 1% - % Total 112 132 244 100% 237 100% 3% Sur l'année 2023, les effectifs moyens salariés de la société se décomposent comme suit : Effectifs moyens par catégorie Moyenne 2023 Moyenne 2022 Variation professionnelle Femmes Hommes Total % Total % 2023-2022 Cadres 7,8 22,7 30,5 11% 29,97 13% 2% Agents de maîtrise 18,8 10,4 29,3 11% 33,90 14% (14%) Employés 94,6 115,0 209,6 77% 168,57 72% 24% Dirigeants 1,0 2,0 3,0 1% 3,00 1% - % Total 122,3 150,1 272,3 100% 235,44 100% 16% En complément de ses effectifs salariés permanents, la société a rémunéré sur l'exercice 2023, une moyenne de 62 équivalents temps plein en contrats extras, contre 68 en 2022, soit une baisse de 9%. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d'usage spécifique au secteur de l'hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d'activité. 64 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 30 juin 2024) Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 534 093 47,8% 7 068 186 50,9% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 230 063 70,8% 10 460 126 75,4% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 10,9% 809 855 5,8% Autres actionnaires 2 156 918 29,2% 3 419 149 24,6% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Au total, au 30 juin 2024, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 230 063 actions (70,8%) représentant 10 460 126 droits de vote (75,4%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 9.3 COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021. L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. La suspension n'a pas été remise en cause lors de la procédure de conciliation. Ratio ISC La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise - IS, la somme : Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - L qui désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; - V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise. 65 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9.4 RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou ledit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents. 9.5 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 9.5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier. Dans ce cadre, deux crédits-bails sont indexés sur Euribor 3 mois. Ils représentent 6.3% de la dette financière du groupe. 93.7% de la dette est à taux fixe. La dette à taux fixe a toujours été privilégiée par le management. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS Conflit israélo-palestinien Les attaques du 7 octobre 2023 perpétrées par le Hamas sur le territoire israélien ont entraîné la mort de plus de 1 200 personnes, provoquant une réponse militaire israélienne massive contre Gaza. La gravité et l'ampleur de ces événements ont choqué le monde entier et ont eu un impact direct sur la perception de la sécurité au Moyen-Orient La peur de nouvelles attaques et l'incertitude géopolitique ont dissuadé de nombreux touristes internationaux de voyager non seulement en Israël, mais aussi dans d'autres destinations du Moyen-Orient. Cette situation a créé une atmosphère de méfiance et d'inquiétude parmi les voyageurs, qui recherchent désormais des destinations perçues comme plus sûres. Bien qu'il ait pu être considéré que l'Europe et la France puisse bénéficier d'un effet de déport, le secteur touristique a malheureusement ressenti mondialement les effets indirects de ces événements. L'augmentation de la perception des risques de terrorisme et d'instabilité régionale a contribué à un sentiment de précaution accrue chez les touristes internationaux, affectant les taux d'occupation et les réservations. De plus, les préoccupations concernant la sécurité et les actes terroristes peuvent influencer la décision des voyageurs de choisir la France comme destination, bien que le pays reste résilient et continue de bénéficier de sa popularité mondiale en tant que destination touristique majeure. Ces guerres et événements géopolitiques majeurs rappellent combien le secteur touristique reste sensible à la confiance des ménages et des entreprises dans leurs voyages et déplacements. Guerre en Ukraine Bien que les déplacements de population semblent s'être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l'importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l'énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. Néanmoins, la stratégie de diversification d'approvisionnement de biens et denrées de première nécessité déployée en Europe depuis 2022 combinée à la stricte application du mandat de le BCE en matière de lutte contre l'inflation a permis d'enclencher une trajectoire de maîtrise de l'augmentation des prix partout dans l'Union Européenne. Le Groupe constate que l'inflation a pu être jugulée sur de nombreux produits et services ainsi que sur l'accès à l'énergie. Les taux d'intérêts, conséquence naturelle de la lutte contre l'inflation, ont néanmoins continué de progresser sur les deux premiers trimestres de l'exercice 2023. 66 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l'impact de ce conflit à moyen-terme. Au moment de la rédaction de ce présent rapport, l'évolution du conflit en Ukraine ne permet pas d'envisager avec certitude une désescalade voire une déclaration d'un cessez-le-feu. C'est dans cette perspective malheureusement inquiétante que la Direction du Groupe considère ce conflit comme un risque constant maintenu sur le tourisme international et en particulier sur les flux touristiques en Europe et en France. Le management commercial du groupe s'appuie sur des partenariats avec des Opérateurs s'adressant à des publics cibles variés afin de réduire le risque d'une source unique. Il n'en demeure pas moins qu'il reste dépendant de l'image internationale de la France et de Paris. Crise sanitaire Selon l'OMS, l'ARS et le Ministère de la Santé, les pics de contamination relatifs à la crise du COVID-19 semblent être passés. L'immunité généralisée et collective obtenue grâce aux vaccins et aux 3 années de circulation du virus à l'échelle mondiale permettent raisonnablement d'imaginer que le risque d'un retour d'une épidémie semblable dans les prochaines années semble faible. Le Management du Groupe prévoir d'écarter ce risque dans la rédaction des prochains rapports annuels financiers. 9.5.2 RISQUES DE CREDIT La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity. Les évolutions contractuelles sur ce crédit sont présentées au paragraphe 6.3. Le risque de crédit est soumis à l'évolution des procédures au paragraphe 6.4. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé. 9.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose pas, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. Face au risque d'exigibilité de sa créance par Colcity, la Société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022 convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023, puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. 9.5.4 RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou en exploitation. L'ensemble des mesures prises est présenté au § 20. 9.5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé 67 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d'intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l'intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l'interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l'activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d'intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d'action de remédiation. 9.5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.11 « Litiges » du Rapport de gestion. Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023 puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société a ensuite fait l'objet d'une procédure de conciliation par ordonnance du 8 novembre 2023 lui permettant de négocier avec son principal créancier. Une procédure de redressement judiciaire a été prononcée le 29 avril 2024 afin de permettre à la Société d'apurer définitivement son passif. A l'exception des procédures évoquées ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 9.5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile et les assurances spécifiques sur travaux. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne. 68 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9.6 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/23 31/12/22 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 295 298 Christiane Derory - Directeur Général 295 298 Kevin Machefert - Directeur Général 97 123 Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 590 595 Patrick Machefert - Président 23 18 Christiane Derory - Directeur Général 12 8 Kevin Machefert - Directeur Général 10 10 Jetons de présence attribués aux mandataires 45 35 Avantages à court terme - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire cf. commentaire Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. Kevin Machefert a été nommé Directeur Général le 1er janvier 2022. 9.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2023 pour la société LES HOTELS DE PARIS s'élèvent au titre de l'audit légal à : - 150k€ pour le cabinet RSM PARIS, - 111k€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL Le Cabinet RSM a par ailleurs effectué des missions complémentaires pour une valeur de 34k€. 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes. 69 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 IV. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 1. INFORMATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 Les comptes consolidés de la société LES HOTELS DE PARIS sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) tel qu'adoptées par l'Union Européenne. 2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 (EN NORMES IFRS) Actif Notes 31/12/2023 31/12/2022 Variation corrigé (en milliers d'euros) Goodwill 13,1 38 149 37 391 758 Immobilisations incorporelles 13,2 188 189 (1) Immobilisations corporelles 13,3 106 669 96 344 10 326 Autres actifs financiers non courants 13,4 1 523 1 362 161 Actif d'impôt différé 13,7 0 7 (7) Total actifs non courants 146 528 135 292 11 236 Stocks et encours 13,5 69 112 (42) Créances clients et comptes rattachés 13,5 989 1 719 (730) Autres créances et comptes de régularisation 13,5 8 508 6 151 2 356 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13,6 1 817 16 926 (15 109) Total actifs courants 11 384 24 909 (13 525) Total actif 157 912 160 201 (2 289) Notes Passif 31/12/2023 31/12/2022 Variation corrigé (en milliers d'euros) Capital 13,8 14 000 14 000 - Réserves consolidées (31 700) (28 333) (3 368) Résultat de l'exercice (11 127) (3 406) (7 720) Capitaux propres - part du groupe (28 827) (17 739) (11 088) Intérêts non contrôlés (599) (485) (114) Capitaux propres (29 426) (18 224) (11 202) Dettes financières long terme (part > à 1 an) 13,10 35 129 38 605 (3 476) Impôt différé passif 13,7 1 970 1 758 213 Prov. risques et charges à caractère non courant 13,9 376 544 (169) Autres passifs non courants 13,5 - - Total passifs non courants 37 475 40 907 (3 432) Dettes financières long terme (part < à 1 an) 13,10 115 483 107 716 7 767 Prov. risques et ch. à caract. courant (< à 1 an) 13,9 2 672 2 422 250 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13,5 12 544 10 104 2 440 Dettes fiscales et sociales 13,5 17 471 16 515 956 Autres dettes et comptes de régularisation 13,5 1 694 761 933 Total passifs courants 149 863 137 518 12 345 Total passif 157 912 160 201 (2 289) Le bilan de l'exercice 2022 a été corrigé au titre de la dette Colcity et du reclassement des stocks. Le détail est présenté au § 6.1. 70 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 Compte de résultat Notes 31/12/2023 31/12/2022 Variation corrigé (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 12,2 41 421 42 514 (1 093) Achats d'exploitation 12,3 (17 248) (15 893) (1 355) Charges de personnel 12,4 (12 761) (12 271) (490) Impôts et taxes (1 115) (1 256) 141 Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises 12,5 (6 887) (6 655) (232) Autres produits et charges (237) (13) (225) Charges courantes opérationnelles (38 249) (36 088) (2 161) Résultat courant opérationnel 3 172 6 426 (3 254) Autres produits et charges opérationnels 12,6 (370) (175) (195) Résultat opérationnel 2 802 6 251 (3 449) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 998 395 604 Coût de l'endettement financier brut (14 344) (11 419) (2 925) Coût de l'endettement financier net 12,7 (13 346) (11 024) (2 322) Résultat opérationnel après coût de (10 544) (4 774) (5 770) l'endettement Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (78) - (78) Résultat avant impôt (10 622) (4 774) (5 848) Produit / (Charge) d'impôt 12,8 (619) 1 213 (1 832) Résultat net de l'ensemble consolidé (11 241) (3 561) (7 680) Intérêts des minoritaires (114) (155) 40 Résultat net – part du Groupe (11 127) (3 406) (7 720) Nombre d'actions 7 386 981 7 386 981 - Résultat net (part du Groupe) par action (en €) (1,51) (0,46) (1,05) Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en €) (1,51) (0,46) (1,05) Etat de résultat global 31/12/2023 31/12/2022 Var. corrigé (en milliers d'euros) Résultat de la période (11 241) (3 561) (7 680) Variation des écarts actuariels sur avantages 203 241 (38) postérieurs à l'emploi Impôt différé sur écarts actuariels (51) (60) 9 Eléments non recyclables en résultat 152 181 (29) Ecarts de conversion constatés sur l'exercice (113) 691 (804) Eléments recyclables en résultat (113) 691 (804) Résultat global (11 202) (2 689) (7 221) Part des minoritaires dans le résultat global (114) (155) 40 Part du groupe dans le résultat global (11 088) (2 534) (7 261) Le compte de résultat de l'exercice 2022 a été corrigé au titre de la dette Colcity et du reclassement des stocks. Le détail est présenté au § 6.1. 71 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Tableau des flux de trésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Var. corrigé (en milliers d'euros) Trésorerie à l'ouverture 16 894 16 491 403 Résultat net des sociétés intégrées (11 127) (3 406) (7 720) Intérêts non contrôlés (114) (155) 40 Quote part du résultat des sociétés mises en 78 - 78 équivalence Charges et produits sans incidence sur la trésorerie 7 217 6 816 401 Charge d'impôt (exigible et différé) 619 (1 213) 1 832 Plus-values de cessions 120 36 84 Coût de l'endettement financier net 13 346 11 024 2 322 Capacité d'autofinancement 10 140 13 103 (2 963) Variation sur stocks (3) (22) 19 Variation sur clients et autres créances (2 457) 2 217 (4 674) Variation des fournisseurs et autres dettes 1 171 723 448 Flux de trésorerie liés à l'activité 8 850 16 021 (7 170) Acquisition d'immob. incorp. et corp. (hors IFRS 16) (14 325) (7 738) (6 587) Variation nette des prêts avances consentis (164) (45) (119) Flux de trésorerie liés aux investissements (14 488) (7 783) (6 705) Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail (5 133) (4 148) (985) Ch. fin. sur contrats de loc. et de crédits-bail (IFRS 16) (2 086) (2 192) 106 Remboursement des emprunts (518) (1 149) 630 Intérêts financiers nets versés (1 765) (340) (1 426) Flux de tréso. liés aux opérations de fin. (9 502) (7 828) (1 674) - Variation de la trésorerie (15 140) 410 (15 550) Incidence variation des taux de change 1 (7) 8 Trésorerie à la clôture 1 755 16 894 (15 139) VMP 13 13 - Disponibilités 1 804 16 913 (15 109) Concours bancaires courants (63) (32) (30) Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture 1 755 16 894 (15 139) de l'exercice 72 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 Total Réserves Résultat Intérêts Total Capital Capitaux (en milliers d'euros) Primes consolidé de non Capitaux social Propres es l'exercice contrôlés propres Groupe Capitaux propres au 31/12/2021 45 000 5 035 (61 898) 3 951 (7 912) (330) (8 242) Correction IFRS 9 (7 293) (7 293) (7 293) Capitaux propres au 01/01/2022 45 000 5 035 (69 191) 3 951 (15 205) (330) (15 535) Augmentation de capital - Diminution de capital (31 000) (5 035) 36 035 - Affectation du résultat 2021 3 951 (3 951) - - Ecarts actuariels nets d'impôts 181 181 181 Ecarts de conversion 691 691 691 Résultat net de l'ens. Cons. 2022 - - - (3 406) (3 406) (155) (3 561) Capitaux propres au 31/12/2022 14 000 (0) (28 333) (3 406) (17 739) (485) (18 224) (corrigés) Affectation du résultat 2022 (3 406) 3 406 - - Ecarts actuariels nets d'impôts 152 152 152 Ecarts de conversion (113) (113) (113) Résultat net de l'ens. Cons. 2023 - - - (11 127) (11 127) (114) (11 241) Capitaux propres au 31/12/2023 14 000 (0) (31 701) (11 127) (28 827) (599) (29 426) Aucun dividende n'a été distribué : Ni au cours de l'exercice 2023, Ni au cours de l'exercice précédent. 6. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception des normes et/ou amendements de normes adoptés par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2022 (voir paragraphe 5.3 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 »). Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. 6.1 BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne. Les états financiers consolidés, arrêtés par le conseil d'Administration en date du 9 juillet 2024, ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers. Le Groupe a procédé à deux corrections d'erreurs dans les comptes de l'exercice 2023 : ▪ Le reclassement en immobilisations corporelles de biens immobiliers initialement présentés parmi les stocks. L'impact relatif aux amortissements est non significatif. ▪ La correction du traitement des différentes modifications survenues sur la dette Colcity depuis son tirage début 2017. En particulier : 73 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 o Les modifications survenues en février 2021 avaient été traitées, dans les comptes de l'exercice 2021, comme une correction d'erreur des comptes de l'exercice 2020, alors qu'elles constituaient une modification substantielle, le test quantitatif dépassant le seuil de 10%. En conséquence, la modification a été traitée comme une extinction de dette, avec calcul d'un nouveau TIE. o Les modifications postérieures résultant des standstill de juin et décembre 2021 et de la procédure de sauvegarde sont des modifications non substantielles. En conséquence, la dette a été maintenue et recalculée à l'ancien TIE sur la base des nouvelles échéances contractuelles. Conformément au paragraphe 42 de la norme IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, les corrections d'erreurs ont été traitées de façon rétrospective en comptabilisant les impacts dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2022 et retraitant l'exercice comparatif 2022. Les impacts de ces corrections sont les suivants : ▪ Au titre de l'exercice 2021 : Actif Réévaluation 31/12/2021 01/01/2022 (en milliers d'euros) Dette Colcity Goodwill 37 391 37 391 Immobilisations incorporelles 188 188 Immobilisations corporelles 93 175 93 175 Autres actifs financiers non courants 1 316 1 316 Actif d'impôt différé 53 53 Total actifs non courants 132 123 - 132 123 Stocks et encours 90 90 Créances clients et comptes rattachés 1 265 1 265 Autres créances et comptes de régularisation 9 066 9 066 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 574 16 574 Total actifs courants 26 995 - 26 995 Total actif 159 118 - 159 118 Passif Réévaluation 31/12/2021 01/01/2022 (en milliers d'euros) Dette Colcity Capital 45 000 45 000 Prime d'émission 5 035 5 035 Réserves consolidées (61 898) (7 293) (69 191) Résultat de l'exercice 3 951 3 951 Capitaux propres - part du groupe (7 912) (7 293) (15 205) Intérêts non contrôlés (331) (331) Capitaux propres (8 243) (7 293) (15 536) Dettes financières long terme (part > à 1 an) 40 812 40 812 Impôt différé passif 3 147 3 147 Prov. risques et charges à caractère non courant 727 727 Autres passifs non courants 1 1 Total passifs non courants 44 687 - 44 687 Dettes financières long terme (part < à 1 an) 93 415 7 293 100 708 Prov. risques et ch. à caract. courant (< à 1 an) 2 264 2 264 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 112 10 112 Dettes fiscales et sociales 15 991 15 991 Autres dettes et comptes de régularisation 891 891 Total passifs courants 122 674 7 293 129 967 Total passif 159 118 - 159 118 74 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ▪ Au titre de l'exercice 2022 : Actif 31/12/2022 Reclass Biens Réévaluation 31/12/2022 publié Immobiliers Dette Colcity corrigé (en milliers d'euros) Goodwill 37 391 37 391 Immobilisations incorporelles 189 189 Immobilisations corporelles 95 075 1 268 96 344 Autres immobilisations financières 1 362 1 362 Actif d'impôt différé 7 7 Total actifs non courants 134 024 1 268 - 135 292 Stocks et encours 1 389 (1 277) 112 Créances clients et comptes rattachés 1 719 1 719 Autres créances et comptes de régularisation 6 151 6 151 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 926 16 926 Total actifs courants 26 186 (1 277) - 24 909 Total actif 160 209 (9) - 160 201 Passif 31/12/2022 Reclass Biens Réévaluation 31/12/2022 publié Immobiliers Dette Colcity corrigé (en milliers d'euros) Capital 14 000 14 000 Réserves consolidées (21 040) (7 293) (28 333) Résultat de l'exercice (4 699) (9) 1 301 (3 406) Capitaux propres - part du groupe (11 739) (9) (5 991) (17 739) Intérêts non contrôlés (485) (485) Capitaux propres (12 224) (9) (5 991) (18 224) Dettes financières long terme (part > à 1 an) 38 605 (0) 38 605 Impôt différé passif 1 758 - 1 758 Prov. risques et charges à caractère non courant 544 - 544 Autres passifs non courants - Total passifs non courants 40 907 - (0) 40 907 Dettes financières long terme (part < à 1 an) 101 724 5 992 107 716 Prov. risques et ch. à caract. courant (< à 1 an) 2 422 - 2 422 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 104 (1) 10 104 Dettes fiscales et sociales 16 515 - 16 515 Autres dettes et comptes de régularisation 761 (0) 761 Total passifs courants 131 526 - 5 992 137 518 Total passif 160 209 (9) 0 160 201 75 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Compte de résultat 31/12/2022 Reclass Biens Réévaluation 31/12/2022 publié Immobiliers Dette Colcity corrigé (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 42 514 42 514 Achats d'exploitation (15 893) (15 893) Charges de personnel (12 271) (12 271) Impôts et taxes (1 256) (1 256) Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises (6 647) (9) (6 655) Autres produits et charges (13) (13) Charges courantes opérationnelles (36 079) (9) - (36 088) Résultat courant opérationnel 6 434 (9) - 6 426 Autres produits et charges opérationnels (175) (175) Résultat opérationnel 6 259 (9) - 6 251 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 395 395 Coût de l'endettement financier brut (12 720) 1 301 (11 419) Coût de l'endettement financier net (12 326) - 1 301 (11 024) Résultat opérationnel après coût de (6 066) (9) 1 301 (4 774) l'endettement Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en é - - Résultat avant impôt (6 066) (9) 1 301 (4 774) Produit / (Charge) d'impôt 1 213 1 213 Résultat net de l'ensemble consolidé (4 854) (9) 1 301 (3 561) Intérêts des minoritaires (155) (155) Résultat net – part du Groupe (4 699) (9) 1 301 (3 406) Nombre d'actions 7 386 981 7 386 981 7 386 981 7 386 981 Résultat net (part du Groupe) par action (en €) (0,64) (0,00) 0,18 (0,46) Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en € (0,64) (0,00) 0,18 (0,46) 6.2 CONTINUITE D'EXPLOITATION Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation. Suite à la fin de la procédure de conciliation et en concertation avec son principal créancier, le Groupe a sollicité et obtenu l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire visant à rembourser son passif par la cession de quelques actifs dans le cadre de la période d'observation avec le soutien du Tribunal de Commerce de Paris et l'accompagnement du juge-commissaire. Le programme de cession, initié depuis le début de l'année 2024 porte ses fruits et plusieurs actifs ont fait l'objet de visites et de marques d'intérêt. Du fait des effets bénéfiques du gel du passif rendus possibles par la procédure collective, la société continuera de consolider sa trésorerie pendant tout l'exercice 2024 de par un volume d'activité croissant et un pilotage de la profitabilité de ses établissements accru. Le Groupe est en mesure d'assurer le règlement de ses charges courantes tout au long de la période d'observation et d'assurer ainsi la continuité de son exploitation pendant l'année 2024. 76 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU SEIN DE L'UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2023 Au 31 décembre, 2023, les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire sont les suivants. Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris au 31 décembre 2023. Amendements à IAS 1 - définition du terme significatif Le 12 février 2021, l'IASB a publié les amendements « Informations à fournir sur les méthodes comptables » portant modifications de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les modifications clarifient la définition de « significatif » et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. De plus, les explications accompagnant la définition ont été améliorées. Enfin, les modifications garantissent que la définition de « significatif » est uniforme dans toutes les normes IFRS. Ces amendements ont pour objectif d'aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. Les entreprises doivent désormais fournir des informations significatives sur les méthodes comptables (« material accounting policy information ») plutôt que sur les principales méthodes comptables (« significant accounting policies »). Les amendements ont été adoptés par l'Union européenne le 2 mars 2022 et sont applicables à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2023. Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » Le 12 février, l'IASB a publié les amendements « Définition d'une estimation comptable » portant modification de la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ». Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Les amendements à la norme IAS 8 ont été adoptés par l'Union européenne le 2 mars 2022, et sont applicables à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2023. Amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction » Dans certaines circonstances, les entreprises ne doivent pas comptabiliser un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d'un actif et un passif. Il y avait jusqu'à présent une incertitude quant à la question de savoir si l'exception s'appliquait à des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement, des transactions pour lesquelles les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif. Les amendements viennent préciser que l'exception ne s'applique pas et que les entreprises sont tenues de comptabiliser l'impôt différé sur ces transactions présentant des différences temporelles en sens inverse. L'objectif des amendements est de réduire la diversité dans la comptabilisation des actifs et passifs d'impôt différé générés par les contrats de location et les obligations de démantèlement. Les amendements, adoptés par l'Union européenne le 11 août 2022, sont applicables à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2023. TEXTES POUVANT ETRE ANTICIPES PAR LES SOCIETES EUROPEENNES COTEES Au 31 décembre 2023, le Groupe n'a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 1° janvier 2023, qu'ils soient ou non adoptés par l'Europe. Il s'agit principalement des textes exposés ci-dessous : - Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs – Applicables au 1er janvier 2024. - Amendements IAS 1 – Traitements des clauses restrictives attachées aux passifs non courants – Applicable le 1° janvier 2024, 77 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1° janvier 2023, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice. 6.4 HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS L'élaboration des comptes consolidés repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture. Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement : - Le traitement des contrats de locations (détermination des durées de location et du taux d'actualisation pris en compte pour évaluer les dettes de loyers) (cf. paragraphe 10.3 de la partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ») ; - L'évaluation des valeurs d'utilité du goodwill et des actifs corporels et la mise en œuvre des tests de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. paragraphe 10.4 de la partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 »). 7. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 7.1 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY ET EVOLUTION DES PROCEDURES La société Les Hôtels de Paris a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le 13 décembre 2021. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d'actifs devant intervenir au 31 mars 2022. La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d'actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l'exigibilité de l'intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure à fait l'objet d'une conversion en redressement judiciaire le 27 juin 2023. Cette procédure a été rétractée suivant décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. Une procédure de conciliation a été ouverte le 8 novembre 2023 lui permettant de négocier les modalités de remboursement de la dette Colcity. Cette procédure n'a pas été finalisée et un redressement judiciaire a été ouvert le 29 avril 2024 (cf 8.3). 7.2 LEVEE D'OPTION DE LA PROMESSE DE VENTE DANS LE CADRE DU CREDIT BAIL VILLA LUTECE FORTIS LEASE avait consenti à la SCI Lutèce Port Royal, aux droits de laquelle est venue la Société par suite d'une succession d'opérations de fusion-absorption, un crédit-bail immobilier selon acte notarié du 29 septembre 2006, modifié par avenant notarié du 26 décembre 2008. Le crédit-bail prévoyait la mise à disposition par FORTIS LEASE d'un financement de 5,3 millions d'euros, en contrepartie du versement à FORTIS LEASE de 60 redevances payables trimestriellement à terme échu. Des négociations ont été engagées entre FORTIS LEASE et la Société en vue de formaliser la levée d'option du crédit-bail pour un prix de 1 557 000 € HT, soit 1 868 400 € TTC. 78 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La Société et FORTIS LEASE sont parvenus à un protocole d'accord. Ce protocole a été autorisé par le Juge commissaire lors d'une audience du 31 janvier 2023. L'acte notarié formalisant la levée d'option a été conclu le 13 mars 2023. L'établissement devient une propriété de la société, 100% murs et fonds. 7.3 TRAVAUX EN COURS SUR LES HOTELS Dans le cadre de son nouveau plan triennal nommé Réputation, le Groupe a initié son programme de repositionnement d'une majorité de ses hôtels. Ce repositionnement passe par la mise en place d'un programme de travaux permettant de réinaugurer les hôtels concernés par la suite sous un autre nom et avec un autre concept, avec une augmentation significative des prix moyens réalisés par ces établissements rénovés. A fin décembre 2023, les chantiers suivants sont en cours : - Normandy Hotel : l'hôtel reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés dès mars 2019, avant d'être suspendus lors de l'entrée en confinement au début de la crise sanitaire. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022. Ces travaux concernent principalement des chambres qui seront livrées par lots et la création d'espaces de restauration au rez-de-chaussée, et visent à continuer la montée en gamme de l'établissement d'ici sa ré-inauguration en 5 étoiles. Sur le deuxième trimestre 2022, 19 chambres ont été mises en services ainsi que deux salles de séminaires et les espaces accueillant le Siège Social de l'entreprise. 75 chambres sont en service en décembre 2023 et 15 chambres supplémentaires sont en cours de finition. - Villa Luxembourg: l'hôtel a fermé le 02 mai 2023 afin d'entrer en programme complet de rénovation. Les CAPEX visent le repositionnement complet de l'établissement, la rénovation des chambres et de toutes les parties communes. Un projet de restaurant est prévu sur le rez-de-chaussée de l'établissement. Une salle de sport destinée aux clients de l'hôtel et une salle de séminaire destinée aux groupes seront conçues au R-2 de l'hôtel. - Murano Resort Marrakech: l'hôtel a fermé en décembre 2022 afin d'entrer en programme de rénovations. Les travaux ont commencé en avril 2023 et sont estimé à une durée d'un an afin que le nouvel établissement en lieu et place du Murano Resort Marrakech y soit inauguré en mai 2024. Le périmètre des travaux inclut la remise en état de fonctionnement des infrastructures des réseaux d'eau, d'électricité, de courant faibles, la refonte des espaces extérieurs (piscines, carrelages, terrasses, servitudes de passage) ainsi que quelques travaux de second œuvre et de décoration dans les chambres clients et espaces dédiés aux services futurs du resort (restaurant, bar, boutique, parking, spa, etc...). L'ouverture du futur établissement est prévue sous une enseigne et une marque différentes de l'ancien concept Murano Resort Marrakech. Le montant prévu pour ces travaux de repositionnement est compris entre 900k€ et 1,2M€. Pour rappel les travaux réalisés et achevés au cours de l'année 2023 ont concerné : - Kube Saint Tropez : Développement des espaces F&B extérieurs et rénovation de 13 chambres au printemps. - Villa Eugénie – Les travaux de redécoration de l'établissement et l'ouverture du restaurant « Montijo » ont permis la mise en exploitation en février 2023. L'établissement se nomme désormais « Maison Eugénie ». - Pavillon Louvre Rivoli: l'hôtel a fermé le 28 janvier 2023 afin d'entrer en programme complet de rénovations. L'hôtel est pensé comme une annexe de l'hôtel Normandy, situé à 200 mètres du Pavillon Louvre Rivoli. L'établissement a été renommé "La Dépendance". Un coffeeshop de spécialités a été inauguré en même temps que la partie hébergement, le 6 septembre 2023. Il reste quelques travaux de ravalement de façade à effectuer. Le classement de l'établissement est en cours. - Pavillon Porte de Versailles : des travaux importants de rénovation (avec un budget d'env. 1,5m€ sur FY22 et FY23) ont débuté en juillet 2022 afin de transformer l'établissement en un lieu de vie hybride où se rencontrent les clients corporate de salons et les habitants du quartier. Un projet de coffee shop est également prévu au rez-de-chaussée de l'hôtel. Le nouvel établissement, renommé Kraft, a ouvert ses portes le 20 novembre 2023. 79 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7.4 PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE IMMERSIVE En janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris est entrée au capital de la SAS Immersive à hauteur de 44%, et a ainsi apporté 440 euros. Cette société est en charge de l'organisation d'évènements tels que The End. The End est une soirée organisée chaque année depuis 2018 au Kube Paris (sauf en 2020). Des événements seront organisés en dehors du périmètre hôtelier du Groupe à compter de 2023. Cette société est consolidée par mise en équivalence. La quote-part de la société dans le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à (78)k€. 7.5 TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DES HOTELS DE PARIS Le Siège social de la société LES HOTELS DE PARIS a été transféré au 256 rue Saint Honoré, 75001 PARIS, par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2023. Ce transfert n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice. 7.6 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE 7.6.1 DETTE FISCALE SUR PARIS PALACE MARRAKECH (PPM) En 2016 la société PPM a fait l'objet d'une vérification de comptabilité, et une procédure contentieuse a été engagée depuis plusieurs exercices. Par arrêt du 3 février 2023, la cour administrative d'appel de Paris a rétabli le redressement à hauteur de son montant initial. Au 31 décembre 2023, les dettes fiscales ont été ajustées en conséquence pour un montant de 421 k€ 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 8.1 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS Les travaux en cours ont été arrêtés depuis la période de conciliation. Seul un rafraîchissement du Pavillon Nation a été engagé afin de permettre l'ouverture de l'établissement en juin 2024. 8.2 PROCEDURE DE CONCILIATION A la suite de la rétractation de la procédure de sauvegarde le 24 octobre 2023, une procédure de conciliation a été ouverte permettant à la Société de négocier avec son principal créancier un protocole d'accord et de vendre la Villa Lutèce. La conciliation est arrivée à son terme le 8 avril 2024 sans homologation d'un protocole de conciliation ni de cession de la Villa Lutèce. 8.3 OUVERTURE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE La Conciliation a pris fin le 8 avril 2024 sans accord à cette date. Néanmoins, un accord a été signé avec le principal créancier, Colcity/Fortress le 26 avril 2024, aux termes duquel le montant de la créance au 31.12.2023 a été arrêtée. L'impact sur les comptes 2023 est présenté au § 5.3 de la partie « Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ». Le 29 avril 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. 80 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La société s'est engagée à désintéresser l'ensemble de ses créanciers dans le cadre de la période d'observation du redressement judiciaire en application des articles L621-1 du Code de commerce par la cession de certains de ses actifs., La société Fortress s'est engagée à ne pas émettre de contestation quant à l'ouverture de ce redressement judiciaire. L'exécution de l'accord avec Fortress sera soumis à l'autorité du Juge commissaire dans le cadre du redressement judiciaire. 9. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION 9.1 METHODES DE CONSOLIDATION INTEGRATION GLOBALE Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises. Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'« entités structurées consolidées ». Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à l'exception de la société Immersive. 9.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après : Méthode de Méthode de % d'intérêts % d'intérêts Sociétés N° Siren Siège social consolidation consolidation 2023 2022 2023 2022 256 rue Faubourg Saint Les Hôtels de Paris 388 083 016 Honoré Mère Mère Mère Mère SA Paris 1° 4 Square Marie Louise Cyme SPRL 475 603 371 BE-100 Bruxelles 100% 100% IG IG Belgique Gassin Saint 7/19 rue Dr Germain Sée Paris 509 005 971 50% 50% IG IG Tropez SCI 16° Lieu-dit Abiad Palmeraie Life International Marrakech 14 479 100% 100% IG IG and Co SARL Maroc 256 rue Faubourg Saint Siam SAS 529 218 752 Honoré 50% 50% IG IG Paris 1° Lieu-dit Abiad Palmeraie Murano Resort Marrakech 6 509 479 99,93% 99,93% IG IG Marrakech SAS Maroc 256 rue Faubourg Saint Paris Palace 485 068 423 Honoré 100% 100% IG IG Marrakech SAS Paris 1° 25 rue de la Roquette IMMERSIVE SAS 948 591 524 44% MEQ Paris 11° 81 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9.3 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES En accord avec la norme IFRS 3, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l'excédent entre : - La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; - Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur. Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat. Ainsi, à la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante : - Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition ; - La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué aux intérêts minoritaires : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est exerçable au cas par cas, lors de chaque regroupement d'entreprises ; - Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période ; - Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les corrections de cette juste valeur explicitement liées à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisées en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill. Lorsque la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. 9.4 OPERATIONS ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES 82 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Toutes les transactions réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, etc.). 9.5 METHODES DE CONVERSION CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat financier, sauf lorsqu'elles portent sur un investissement net à l'étranger, auquel cas elles sont comptabilisées en réserves de conversion. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture : - Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ; - Le résultat de l'exercice, les charges et produits sont convertis au taux moyen de l'exercice ; - L'écart de conversion qui en résulte est comptabilisé dans un poste spécifique des réserves consolidées pour la part du Groupe, et des intérêts non contrôlés pour la part des minoritaires. 10. PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION 10.1LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NORME IAS 38) Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité. 10.2 LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NORME IAS 16) La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l'actif du bilan correspond à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Conformément à IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition. Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d'utilisation, comme suit : 83 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Composants Durée d'utilisation Structure et ouvrage 80 ans Chauffage et climatisation 25 ans Électricité 25 ans Menuiserie extérieure 25 ans Plomberie sanitaire 25 ans Ascenseur 15 ans Ravalement 15 ans Toiture 15 ans Matériel 10 ans Décoration 6 ans Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture. 10.3 LES CONTRATS DE LOCATION (NORME IFRS 16) Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ses biens loués. Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaitre les actifs et passifs pour tous les contrats de location à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - D'une dette au titre de l'obligation de paiement ; - D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l'actif est comptabilisée en charge opérationnelle. Les loyers payés sont comptabilisés en tant que remboursement de la dette du bailleur, assortis de la charge financière d'intérêt de la période, assortie de la charge financière d'intérêt de la période. En France, il est retenu, le plus souvent, une période de neuf ans pour la durée d'utilisation des droits liés aux baux immobiliers ; à l'international, la durée des contrats est à l'aune du droit local et de l'usage attendu des locaux. Les durées retenues sont faites au cas par cas et correspondent aux périodes minimales d'engagement. Les dettes de location sont actualisées, en appliquant un taux marginal d'endettement tenant compte de la durée moyenne pondérée des paiements, du risque pays et du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Le taux d'actualisation retenu pour le retraitement des contrats de location immobiliers en France est de 8,00% en 2023 (identique au taux utilisé pour l'exercice clos au 31 décembre 2022. 10.4 TEST DE PERTE DE VALEUR DES GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (NORME IAS 36) Le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des couts de vente et la valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée au moins une fois par an, en ce qui concerne les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée indéfinie et encours. Pour les immobilisations corporelles, elle est déterminée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, à la date de clôture. En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché ou d'une modification prévue dans leur utilisation. D'un point de vue général, le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur d'utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité). Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité au goodwill, puis aux immobilisations au prorata de leurs valeurs nettes comptables. Elle est reconnue en résultat opérationnel. Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. 84 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 10.5 STOCK (NORME IAS 2) Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l'objet d'une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. 10.6 PROVISIONS (NORME IAS 37) Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Les provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsqu'un plan formalisé et détaillé a été notifié aux parties concernées. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif. 10.7 PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19) Les avantages procurés sont de deux types : - Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. - Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation. 10.8 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24) Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction de la SA Les Hôtels de Paris. En outre, le Groupe entretient des relations commerciales courantes mais non significatives avec des sociétés ayant pour dirigeants ou administrateurs des membres du Conseil d'administration de la SA Les Hôtels de Paris. 10.9 IMPOT (NORME IAS 12) Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé sauf lorsqu'ils portent sur des transactions comptabilisées en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et différences temporelles déductibles que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est probable. Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances de reversements identiques. La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés. 85 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 10.10 ACTIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9) En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en trois grandes catégories régies par des modalités de comptabilisation et d'évaluation spécifiques. Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : leur comptabilisation initiale équivaut généralement au prix d'acquisition, la mise en place de ces instruments financiers ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs. Le Groupe enregistre une dépréciation de ses prêts et créances liée au risque de non-recouvrement de ces derniers, conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ». À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif, et le Groupe procède à une analyse de l'évolution du risque de crédit afin de déterminer si de nouvelles dépréciations doivent être reconnues. Si une augmentation du risque de crédit est constatée, une dépréciation supplémentaire prenant en compte ce risque sur la durée de vie de l'actif est comptabilisée en résultat. Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées par le biais des autres éléments du « résultat global ». Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, ces derniers sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des variations de juste valeur. Une dépréciation est constatée lorsque la juste valeur s'avère inférieure à la valeur comptable. 10.11 PASSIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9) Les dettes financières comprennent essentiellement l'emprunt auprès de Colcity/Fortress, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location. Tous les emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts (frais et honoraires de transaction et de mise en place, primes liées à l'émission). Ils sont ensuite comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Les modifications de dettes sont réalisées entre un emprunteur et un prêteur existant. A chacune d'entre elles, il convient de déterminer si la modification est substantielle ou non, en comparant : - la valeur actualisée des flux restant dus sur la dette à la datte de modification, en utilisant le taux d'intérêt effectif (TIE) de cette dette, - la valeur actualisée des flux prévus suivant les nouvelles conditions contractuelles en utilisant le même TIE de l'ancienne dette Une différence de 10% ou plus entre les deux indique une modification substantielle nécessitant la comptabilisation d'une extinction de dette, une différence strictement inférieure à 10% est comptabilisée suivant la méthode dite du catch up, c'est-à-dire que la dette est valorisée à la valeur actualisée des nouveaux flux de trésorerie au TIE d'origine. 10.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (NORME IAS 7) La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, les disponibilités en banque diminuées des découverts bancaires ainsi que les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7. 10.13 PRODUITS PROVENANT DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS (NORME IFRS 15) Les produits provenant des contrats avec les clients correspondent au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale. 86 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Selon IFRS 15, l'approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service. Ce transfert de contrôle s'effectue : - Soit en continu : il s'agit notamment de l'offre d'hébergement, pour laquelle les obligations envers le client naissent au fur et à mesure de la durée de séjour ; - Soit à une date donnée : ceci concerne en particulier les prestations connexes de restauration. Le produit des activités du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et des activités à caractère plus accessoire (location de locaux à des associations). 10.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Il s'agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions devenues sans objet, les pertes de valeur déterminées en l'application de l'IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels. 10.15 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES NON POURSUIVIES (IFRS 5) Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, il est présenté dans le bilan consolidé, distinctement en « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs associés sont, le cas échéant, présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies à la date de clôture : - La vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable, - Un plan de vente a été initié par le management avec un degré d'avancement suffisant, et - L'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur prix de cession, diminuée des frais liés à la vente. En conséquence, les actifs immobilisés ne font plus l'objet d'un amortissement. Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé, ou qui est classée comme destinée à être cédée, répondant au moins à l'un des critères suivants : - Elle représente un secteur d'activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou - Elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. A la date de clôture du 31 décembre 2023, aucune cession n'est suffisamment engagée pour répondre à cette norme. 11. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12 le Groupe présente l'information par secteur d'activité selon les données du reporting interne utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants : - Nombre de chambres ; - Chiffre d'affaires ; - Prix moyen ; - Taux d'occupation ; - Prix moyen par chambre louée ; - Revpar (taux d'occupation x prix moyen). 87 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Le chiffre d'affaires du Groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit (en K€) : Chiffre d'affaires 2022 2023 (En milliers d'Euros) Hébergement 32 239 29 882 Restauration 6 329 8 536 Autres activités hôtelières 1 566 1 026 Activités Hôtelières 40 135 39 444 Autres chiffre d'affaires 2 379 1 977 TOTAL 42 514 41 421 L'hébergement reste l'activité principale du Groupe, représentant 72% du chiffre d'affaires : CA Hébergement 2022 2023 (En milliers d'Euros) Holistiques 7 092 6 294 Créatives 8 972 9 110 Intemporelles 17 167 14 477 17 167 14 477 8 972 9 110 7 092 6 294 2022 2023 Holistiques Créatives Intemporelles 7 092 0 6 294 26 139 23 588 2022 2023 0 Paris St Tropez Marrakech 88 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Ci-après sont présentées les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d'activité par collection. ✓ La collection « Les Holistiques » La collection Holistique met à l'honneur des établissements époustouflants aux standards du luxe contemporain. Ils incarnent une vision moderne et holistique de l'hôtellerie de demain incorporant des activités spirituelles, sportives mais aussi festives et vibrantes. Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L'établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines et un spa Thalgo ; Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2bars et 4 piscines). Collection "Les Holistiques" 2022 2023(1) Nombre d'hôtels concernés 2 1 Nombre de chambres théoriques 90 66 CA Hébergement (en K€) 7 092 6 294 Prix moyen HT / chambre louée (en €) 688 749 Taux d'occupation 47% 53% Revpar (en €) 319 400 ✓ La collection « Les Créatives » La collection Créative réunit les établissements proposant une hôtellerie 3 ou 4 très conceptualisée, incorporant une verticale restauration, bar et évènementielle (F&B&E) importante. Ces établissements aménagés par des décorateurs s'éloignent des codes de l'hôtellerie classique en puisant leur inspiration dans l'artisanat, l'art et la cuisine d'auteur. Le Kraft et La Bonne Table (anciennement Pavillon Porte de Versailles) se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l'entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris. Intégralement rénové au cours des exercices 2022 et 2023 ; il offre la formule idéale pour allier travail et loisirs dans un cadre qui rend hommage à l'artisanat français ; La Maison Eugénie et Le Montijo, un hôtel 4 situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer. Sa table propose un menu ensoleillé et chaleureux célébrant la gastronomie espagnole dans un cadre d'hacienda. Le 1K Paris, un hôtel 4 « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ; Le Kube Paris et Le Sève est un hôtel 4 atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave. Le rez-de- chaussée a été aménagé pour accueillir évènements et séminaires. 89 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La Dépendance et César et Georgette (anciennement Pavillon Louvres Rivoli), au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses. Il a subi un important programme de rénovation au cours de l'année 2023. Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 5 de référence en matière de concept hôtelier au cœur du quartier du luxe. C'est dans ce contexte que l'hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité. Collection "Les Créatives" 2022 2023 Nombre d'hôtels concernés 6 6 Nombre de chambres théoriques 282 302 CA Hébergement (en K€) 8 972 9 110 Prix moyen (maximum) (en €) 253 254 Prix moyen (minimum) (en €) 127 127 Prix moyen HT / chambre louée (en €) 189 185 Taux d'occupation 67% 67% Revpar (en €) 127 124 ✓ La collection « Les Intemporelles » La collection Intemporelles regroupe les établissements qui ont fait l'origine du Groupe Machefert depuis les années 90. Ils ont importé le concept des « boutiques hotels » en France en offrant une hôtellerie familiale de charme ; La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4 dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver ; La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4 de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur ; La Villa Panthéon, un hôtel 4 au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield ; La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4 l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari ; La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme ; La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design ; La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge ; La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain. Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes ; Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains ; 90 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement. Collection "Les Intemporelles" 2022(1) 2023 Nombre d'hôtels concernés 12 11 Nombre de chambres théoriques 503 483 CA Hébergement (en K€) 17 167 14 477 Prix moyen (maximum) (en €) 209 209 Prix moyen (minimum) (en €) 111 101 Prix moyen HT / chambre louée (en €) 163 154 Taux d'occupation 68% 72% Revpar (en €) 112 111 (1) : L'hôtel Villa Opéra Drouot a été cédé le 13 décembre 2021 et il a été exploité via un bail d'occupation précaire jusqu'à fin septembre 2022. Il disposait de 20 chambres. 12. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 12.1 ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 Var. (en milliers d'euros) 12 mois corrigé 12 mois Chiffre d'affaires 41 421 42 514 (1 093) Charges courantes opérationnelles (38 249) (36 088) (2 161) Résultat courant opérationnel 3 172 6 426 (3 254) Autres produits et charges opérationnels (370) (175) (195) Résultat opérationnel 2 802 6 251 (3 449) Coût de l'endettement financier net (13 346) (11 024) (2 322) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises (78) - (78) en équivalence Résultat avant impôt (10 622) (4 774) (5 848) Produit / (charge) d'impôt (619) 1 213 (1 832) Résultat net de l'ensemble consolidé (11 241) (3 561) (7 680) 12.2 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est présentée au § 11. Le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante : 91 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Chiffre d'affaires 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Activités hôtelières 39 444 40 135 (691) Autres 1 977 2 379 (402) Total Chiffre d'affaires 41 421 42 514 (1 093) Le chiffre d'affaires du Groupe de l'exercice 2023 ressort à 41,4m€, en baisse de 2.6% par rapport à l'année précédente. La forte croissance des Prix Moyens sur l'exercice 2022 a dû être tempérée sur l'exercice 2023. 12.3 CHARGES OPERATIONNELLES Charges d'exploitation 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Commissions d'intermédiaires 3 515 2 901 614 Achats Nourritures et boissons 2 652 2 291 361 Entretien, maintenance et nettoyage des locaux 2 342 2 003 340 Honoraires 1 690 1 981 (291) Energie 1 523 1 147 376 Locations mobilières 655 349 306 Frais bancaires 1 110 1 055 55 Location de linge 905 814 91 Achats Matériels et fournitures 1 050 791 259 Coûts de personnel extérieur 781 694 87 Loyers mobiliers divers 230 704 (474) Charges locatives 113 309 (79) Communication 220 221 (1) Autres charges d'exploitation 462 635 (173) Total Achats d'exploitation 17 248 15 893 1 354 Les locations mobilières ne concernent que des locations sur biens de faibles valeur (téléphonie, sécurité, matériel de cuisines, etc.) Les frais bancaires sont servis aux intermédiaires d'encaissement des règlements par carte bancaire. 12.4 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Charges de personnel de l'activité courante (10 080) (9 604) (476) Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés - (108) 108 Allocations reçues sur l'activité partielle - 108 (108) Charges de personnel (10 080) (9 604) (476) Charges sociales (2 746) (2 602) (144) Participation 65 (65) 130 Total Charges de personnel (12 761) (12 271) (490) Les effectifs du Groupe sont détaillés au paragraphe 16.1 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ») 12.5 DETAIL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 92 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Amortissements 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles (1) (1) 0 Immobilisations corporelles (3 407) (3 016) (391) Droits d'utilisation (3 077) (3 550) 473 Dotations aux amortissements (6 486) (6 568) 82 Dépréciation des actifs courants (552) (115) (437) Provisions pour risques et charges (14) (52) 38 Dotations aux provisions (566) (167) (399) Reprises des dépréciations sur actifs courants 164 79 85 Reprises 164 79 85 Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises (6 887) (6 655) (232) 12.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Autres produits et charges opérationnels 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant (120) (36) (84) Indemnité sur contentieux - - - Reprise dépréciation du Goodwill - - - Variation des provisions pour risques et charges (250) (157) (92) Autres produits et charges non courants 18 (18) Total Autres produits et charges opérationnels (370) (175) (195) La variation des provisions pour risques est détaillée au paragraphe 13.9 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 »). 12.7 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon l'IFRS 16. Coût de l'endettement financier 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) corrigé Intérêts sur emprunts (10 453) (8 466) (1 987) Pertes de change (724) (723) (1) Intérêts sur crédit-bail (439) (454) 15 Intérêts contrats de location simple capitalisés (1 647) (1 738) 91 Autres charges financières (1 081) (38) (1 043) Coût de l'endettement financier brut (14 344) (11 419) (2 925) Autres produits et charges financiers 998 395 603 Total Coût de l'endettement financier net (13 346) (11 024) (2 322) Les charges financières sur emprunts se rapportent principalement à la dette Colcity. 93 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 12.8 IMPOT Le taux d'imposition retenu est le taux légal applicable en 2022 à l'ensemble des entreprises françaises, soit 25 %. La charge d'impôt se ventile comme suit : Charges d'IS 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) corrigé Impôts exigibles (452) (178) (274) Impôts différés (168) 1 391 (1 558) Total (619) 1 213 (1 832) La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit : Charge nette d'impôt constatée dans les comptes 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) corrigé Résultat courant avant Impôt (10 622) (4 774) (5 848) Produit / (charge) théorique d'impôt (25%) 2 655 1 193 1 462 Différences permanentes 657 (215) 872 Imputation des déficits antérieurs 41 238 (197) Limitation des impôts différés - Pertes fiscales non activées (3 694) (301) (3 393) Autres (280) 297 (577) Produit / (charge) d'impôt consolidé(e) (619) 1 212 (1 832) 13 NOTES SUR LE BILAN 13.1 GOODWILL Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2022 Aug. Cession Reclassement 31/12/2023 conversion Goodwill 38 485 - - 759 27 39 271 Dépréciation (1 095) - - - (27) (1 122) Ecart d'acquisition net 37 391 - - 759 - 38 149 Le reclassement correspond à l'acquisition du Fond de Commerce du Restaurant de la Villa Luxembourg reclassé en Goodwill (cf § 13.2). Au 31 décembre 2022, la variation du poste était : Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Cession 31/12/2022 conversion Goodwill 38 516 - - (31) 38 485 Dépréciation (1 125) - - 31 (1 095) Ecart d'acquisition net 37 391 - - - 37 391 94 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Les goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition selon les principes exposés en § 9.3. A chaque clôture, le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles tel que mentionné au § 10.4. Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2023 : (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Villa Beaumarchais 2 698 - 2 698 Villa Alessandra 652 - 652 Pavillon Nation 2 650 - 2 650 Kraft 2 500 - 2 500 Villa Montparnasse 567 - 567 Maison Eugénie 465 - 465 Villa Luxembourg 5 286 - 5 286 Pavillon Opéra Bourse 320 - 320 Pavillon Courcelles 1 524 - 1 524 Villa Royale Pigalle 815 (812) 3 Normandy Hotel 14 439 - 14 439 Villa Royale Montsouris 3 277 - 3 277 La Dépendance 1 257 - 1 257 Murano Resort Marrakech 296 (296) - Kube Gassin 2 506 - 2 506 SIAM Total 39 257 (1 108) 38 149 Ecart de change 14 (14) - Total Goodwill 39 271 (1 122) 38 149 Au 31.12.2022 le détail des goodwill par UGT était : (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Villa Beaumarchais 2 698 - 2 698 Villa Alessandra 652 - 652 Pavillon Nation 2 650 - 2 650 Pavillon Porte de Versailles 2 500 - 2 500 Villa Montparnasse 567 - 567 Villa Eugénie 465 - 465 Villa Luxembourg 4 528 - 4 528 Pavillon Opéra Bourse 320 - 320 Pavillon Courcelles 1 524 - 1 524 Villa Royale Pigalle 815 (812) 3 Normandy Hotel 14 439 - 14 439 Villa Royale Montsouris 3 277 - 3 277 Pavillon Louvre Rivoli 1 257 - 1 257 Murano Resort Marrakech 296 (295) 0 Kube Gassin 2 506 - 2 506 Total 38 498 (1 107) 37 391 Ecart de change (13) 13 - Total Goodwill 38 485 (1 095) 37 391 Depuis le 31 décembre 2019, le Groupe retient les valeurs communiquées par un expert indépendant, qui réalise une étude de valorisation des actifs du périmètre. La dernière analyse date de juin 2023. Elle ne fait ressortir aucune perte de valeur. Aucun indice ne permet d'envisager une perte de valeur depuis cette date. 95 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Il est à noter que les dépréciations antérieurement constatées sur les Goodwill ne peuvent être reprises sur la base de nouvelles valorisations supérieures. Cet expert a valorisé les quote-parts des murs des hôtels détenues par le Groupe, ainsi que fonds selon plusieurs méthodes : - Méthode 1 : Basée sur les multiples professionnels du Chiffre d'affaires et des comparables transactionnels - Méthode 2 : Basée sur les DCF (Discounted Cash Flows) Pour chaque UGT ont été réalisées : - Une analyse des caractéristiques spécifiques (capacité, état des lieux qualitatif, prestations, indicateurs de performance, classement hôtelier) - Une analyse de l'environnement concurrentiel et touristique, positionnement sur leur marché de référence - Une analyse des business plans prévisionnels sur 5 ans (mode de détention, prévisions d'investissements) Une comparaison a été effectuée entre la valeur d'utilité et la juste valeur. La plus grande des deux valeurs est supérieure à la valeur comptable de l'UGT, ce qui n'a pas mis en évidence de perte de valeur. Evaluation du bien selon le DCF - Discounted Cash Flows La valorisation consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 10 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale. Les flux prévisionnels sont issus de projection des business plan à 10 ans déterminés par le Management du groupe. La méthode DCF est une méthode d'évaluation de la valeur de marché de chaque actif économique fondée sur l'actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs générés par l'actif à un taux de rentabilité de marché. Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissement estimées à un pourcentage des recettes totales. La valorisation est obtenue par addition : - De la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur un horizon de prévisions explicite de 10 ans, et - De la « valeur terminale » (ou valeur résiduelle) estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 11, capitalisée à un taux de rendement correspondant au taux d'actualisation duquel est déduit le taux de croissance long terme (retenu à 1,5% : niveau de l'inflation prévisionnelle en croissance perpétuelle). Les taux d'actualisation appliqués en juin 2023 par l'expert étaient compris entre 4,6% et 8,2% selon les actifs. Les hypothèses retenues ont été les suivantes : - Le taux sans risque cristallisé par les taux OAT 10 ans (0,30%) ; - Une prime de risque de marché, reflétant le supplément de risque attribué à un investissement en actions. Cette prime est estimée à 8,1% (source : Analyse KPMG Hospitality) ; - Un bêta des capitaux propres à dette nulle appliqué au taux d'actualisation de chaque UGT tenant compte de la notation des établissements selon différents critères tels que l'accessibilité, l'attractivité de sa zone, la qualité du foncier et l'environnement concurrentiel proche. Afin de tester la sensibilité de la valeur à cette hypothèse, la valeur a également été calculée selon la méthode DCF avec un taux de capitalisation pour la valeur terminale égal à la valeur retenue +/- 0,5%. Evaluation du bien selon la méthode des multiples professionnels de chiffre d'affaires La méthode de valorisation des actifs sur la base de multiples professionnels permet d'afficher une réalité de marché des valeurs transactionnelles. L'expert dispose de bases de références transactionnelles récentes observées sur le marché auxquelles il peut comparer chaque actif selon ses caractéristiques de localisation, de mode de détention et d'état qualitatif. L'expert a considéré la moyenne des chiffres d'affaires prévisionnels 2022-2025 comme référence, représentant un niveau normatif des performances des actifs. 96 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE (en milliers d'euros) 31/12/2022 Reclass. Augment. Dimin. 31/12/2023 Montant brut 577 (758) 758 (24) 553 Amortissements (388) (0) (1) 24 (365) Immob. incorp. nettes 189 (758) 757 - 188 Ces actifs correspondent à des brevets, des marques et licences de débit de boissons. Le reclassement correspond à l'acquisition du Fond de Commerce de Noura reclassé en Goodwill (cf § 13.1). Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles avec évolué de la façon suivante : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Reclass. Augment. Dimin. 31/12/2022 Montant brut 574 - 2 - 577 Amortissements (387) - (1) - (388) 188 - 1 - 189 Immob. incorp. nettes 13.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Au 31 décembre 2023 la variation des immobilisations se présente comme suit : Levée Nouveau 31/12/2022 Ecarts de (en milliers d'euros) Augment. Dimin. Reclass. Option contrat 31/12/2023 Corrigé conversion Lutèce IFRS 16 Terrains / agencements 7 405 4 138 - 7 547 Constructions 63 269 94 614 (626) 565 5 288 69 204 Crédits-baux immobiliers et mobiliers 26 983 - - (5 288) 21 695 Droits d'uilisation (IFRS 16) 30 918 - (60) (565) 635 30 927 Matériels et outillages 7 180 7 49 (206) 7 030 Autres immobilisations 23 613 11 15 478 (764) 38 338 Immobilisations corporelles brutes 159 367 117 16 279 (1 657) - - 635 174 741 Amort. et provisions des immob. (46 141) (100) (3 407) 1 476 (1 075) (49 247) Amort. droits d'utilisation (IFRS 16) (11 404) - (2 812) 60 - (14 156) Amort. des crédits-baux immob. et mob. (5 479) (265) 1 075 (4 669) Amortissements (63 023) (100) (6 484) 1 536 - - - (68 072) Immobilisations corporelles nettes 96 344 17 9 794 (120) - - 635 106 669 Au 31 décembre 2022 la variation des immobilisations se présentait comme suit : 97 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Ecarts de 31/12/2022 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augment. Dimin. Reclass. conversion Corrigé Terrains / agencements 7 050 (28) 383 - - 7 405 Constructions 62 654 (596) 1 950 (590) (150) 63 269 Crédits-baux immobiliers et mobiliers 26 983 - - - 26 983 Droits d'uilisation (IFRS 16) 28 532 - 2 386 - - 30 918 Matériels et outillages 7 123 (44) 101 - - 7 180 Autres immobilisations 18 498 (60) 5 214 (39) (0) 23 613 Immobilisations corporelles brutes 150 840 (728) 10 033 (629) (150) 159 367 Amort. et provisions des immob. (43 767) 615 (3 581) 592 0 (46 141) Amort. droits d'utilisation (IFRS 16) (8 786) (2 618) - - (11 404) Amort. des crédits-baux immob. et mob. (5 112) (367) (5 478) Amortissements (57 665) 615 (6 566) 592 0 (63 023) Immobilisations corporelles nettes 93 175 (113) 3 468 (36) (150) 96 344 NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existant sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan (cf. paragraphe 14 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 »). Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation (IFRS 16) sont ventilés par nature de contrat au 31 décembre 2023 : (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette Constructions et terrains 51 839 (18 116) 33 722 Climatiseur 327 (252) 75 Matériel informatique 327 (327) - Matériel vidéo et audio 129 (129) - Immobilisations financées par crédit-bail 52 622 (18 825) 33 797 En 2022, les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation (IFRS 16) étaient ventilés comme présenté ci-dessous. (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette Constructions et terrains 57 118 (16 187) 40 931 Climatiseur 327 (239) 88 Matériel informatique 327 (327) - Matériel vidéo et audio 129 (129) - Immobilisations financées par crédit-bail 57 901 (16 883) 41 018 98 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur les contrats relatifs aux hôtels Au 31 décembre 2023, deux hôtels sont financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous : 31/12/23 Date de Hôtel Bailleur Signé le Durée Taux Droit Utilis. Dette Intérêts fin net financière financiers Kube Saint-Tropez Fortis Lease nov-07 20 ans déc-27 Euribor 3 mois + 2 12 103 9 153 680 Kube Saint-Tropez Fortis Lease janv-10 18 ans déc-27 Euribor 3 mois + 2,30 708 333 18 Pavillon Louvre Rivoli Gecina sept-08 20 ans oct-28 6,58% 4 215 3 119 822 Deux crédits bails concernent l'établissement du Kube Saint Tropez, correspondants à deux périodes d'extension de l'établissement. Au 31 décembre 2022, trois hôtels étaient financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous : 31/12/22 Date de Hôtel Bailleur Signé le Durée Droit Utilis. Dette Intérêts fin net financière financiers Kube Saint-Tropez Fortis Lease nov-07 20 ans déc-27 12 194 9 909 315 Kube Saint-Tropez Fortis Lease janv-10 18 ans déc-27 765 388 14 Pavillon Louvre Rivoli Gecina sept-08 20 ans oct-28 4 280 3 317 227 Villa Lutèce Port Royal Fortis Lease sept-06 15 ans sept-21 4 265 1 557 - Les caractéristiques des principaux contrats de location des hôtels au 31 décembre 2023 sont présentées ci-dessous : Fin de Taux Type de Dernier Droit d'util. Net Dette de loc. Hôtel contrat Durée d'actual. Intérêts 2023 bailleur renouv. 31/12/2023 31/12/2023 (hypothèse) annuel Normandy Bailleur institut. 01/07/2022 31/03/2035 12 ans 8,0% 5 942 6 842 566 Villa Royale Pigalle Bailleur institut. 31/01/2021 25/01/2031 9 ans 8,0% 560 662 55 Villa Royale Montsouris Bailleur institut. 01/01/2020 29/12/2028 9 ans 8,0% 454 532 47 Villa Eugénie Bailleur institut. 01/07/2022 31/12/2031 9 ans 8,0% 1 004 1 061 88 Villa Opéra Bourse Bailleur institut. 01/08/2020 24/07/2029 9 ans 8,0% 478 557 47 Villa Montparnasse Bailleur institut. 30/06/2022 31/03/2024 9 ans 8,0% 23 45 12 Autres Etablissements Bailleurs privés 8,0% 8 311 11 721 831 16 771 21 421 1 647 Au 31/12/2022 les caractéristiques des principaux contrats de location étaient : Fin de Taux Type de Dernier Droit d'util. Net Dette de loc. Hôtel contrat Durée d'actual. Intérêts 2022 bailleur renouv. 31/12/2022 31/12/2022 (hypothèse) annuel Normandy Bailleur institut. 01/07/2022 31/03/2035 12 ans 8,0% 6 546 7 288 538 Villa Royale Pigalle Bailleur institut. 31/01/2021 25/01/2031 9 ans 8,0% 639 729 60 Villa Royale Montsouris Bailleur institut. 01/01/2020 29/12/2028 9 ans 8,0% 544 616 53 Villa Eugénie Bailleur institut. 01/07/2022 31/12/2031 9 ans 8,0% 1 129 1 152 43 Villa Opéra Bourse Bailleur institut. 01/08/2020 24/07/2029 9 ans 8,0% 563 633 53 Villa Montparnasse Bailleur institut. 30/06/2022 31/03/2024 9 ans 8,0% 113 218 67 Autres Etablissements Bailleurs privés 8,0% 9 979 13 973 923 19 513 24 608 1 738 99 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13.4 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Autres Actifs financiers non courants 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) Dépôts et cautionnements 1 523 1 362 161 Total 1 523 1 362 161 Les autres actifs financiers non courants se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d'avances-preneur sur les contrats de crédit-bail. 13.5 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Créances clients 31/12/2023 31/12/2022 (en milliers d'euros) Total < à 1 an > à 1 an Clients et comptes rattachés 2 118 2 118 2 538 Dépréciations clients (1 129) (1 129) (819) Clients – valeur nette 989 989 - 1 719 AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS Autres actifs courants 31/12/2023 31/12/2022 Corrigé (en milliers d'euros) Total < à 1 an > à 1 an Stock 69 69 - 112 Créances fiscales et sociales 5 842 5 842 - 3 855 Comptes courants 115 115 - 80 Provisions comptes courants (53) (53) - (18) Débiteurs divers 928 928 - 997 Charges constatées d'avance 228 228 - 221 Autres créances et comptes de 1 447 1 447 - 1 016 régularisation Autres actifs courants 8 577 8 577 - 6 263 DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS Dotation de Reprise de Ecarts de (en milliers d'euros) A l'ouverture A la clôture l'exercice l'exercice conversion Stocks 45 45 Créances Clients 819 472 (164) 2 1 129 Autres créances - - - - - Dépréciation des actifs courants 819 517 (164) 2 1 174 100 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS Autres dettes 31/12/2023 31/12/2022 Corrigé (en milliers d'euros) Total < à 1 an > à 1 an Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 544 12 544 - 10 104 Dettes vis-à-vis du personnel et des organ. sociaux 7 523 7 523 - 7 523 TVA à payer 5 668 5 668 - 4 783 Autres dettes d'impôts et taxes 4 279 4 279 - 4 208 Dettes fiscales et sociales 17 471 17 471 - 16 515 Autres dettes et comptes de régularisation 1 694 1 694 - 761 Total Autres dettes 31 708 31 708 - 27 380 13.6 ACTIFS FINANCIERS ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ANALYSE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en milliers d'euros) VMP 13 13 - Disponibilités (Equivalents de trésorerie) 1 804 16 913 (15 109) Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 817 16 926 (15 109) Concours bancaires (63) (32) (30) Total Trésorerie nette 1 755 16 894 (15 139) CATEGORIE D'ACTIFS FINANCIERS Evaluation à la juste valeur Prêts et Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : (en milliers d'euros) 31/12/2023 créances Marchés actifs info. info. non observable observables Actifs non courants Autres actifs non financiers 1 523 1 523 1 523 - Immobilisations financières 1 523 1 523 - - - Trésorerie 1 804 1 804 1 804 - VMP 13 13 - Dispo. et équivalents de trésorerie 1 817 1 804 - 1 817 - 101 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13.7 IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit : Ecart de Variation Impôt différé Actif (en 31/12/2022 Reclass. conv. / Impact 31/12/2023 milliers d'euros) Réserves Résultat Reports déficitaires activés 262 (38) 224 Provision retraite (IDR) 136 (51) 9 94 IFRS 16 - Retraitement locations 624 67 691 simples Participation des salariés 434 (97) 337 Autres 287 2 (119) 171 Compensation IDA IDP (1 736) 48 172 (1 516) Total Impôt différé Actif 7 - - (7) (0) Ecart de Variation Impôt différé Passif (en 31/12/2022 Reclass. conv. / Impact 31/12/2023 milliers d'euros) Réserves Résultat IFRS 16 - Retraitement crédit-bail (1 767) (190) (1 957) Retrait. provisions réglementées (1 033) 11 (1 021) Ecarts d'évaluation (474) 15 98 (361) Actualisation des emprunts au TIE 55 (55) - Autres (277) (3) 131 (149) Compensation IDA IDP 1 737 (48) (172) 1 517 Total Impôt différé Passif (1 758) - (36) (177) (1 971) L'absence d'activation des impôts différés actifs sur déficits est liée à des prévisions de capacité fiscale bénéficiaire du Groupe incertaine à un horizon court terme. Les déficits fiscaux des sociétés consolidées au 31.12.2023 sont : Taux d'impôt sur Imputation sur Déficit fiscal de (en milliers d'euros) les société 31/12/2022 bénéfice fiscal 31/12/2023 l'année applicable de l'année Les Hôtels de Paris FR 25,0% 42 228 10 091 52 319 SIAM FR 25,0% 1 049 (154) 895 Paris Palace Marrakech FR 25,0% 6 089 676 6 765 Total déficits fiscaux 49 366 (154) 10 767 59 979 reportables non activés Les déficits fiscaux des sociétés consolidées au 31.12.2022 étaient : Taux d'impôt sur Imputation sur Déficit fiscal de (en milliers d'euros) les société 31/12/2021 bénéfice fiscal 31/12/2022 l'année applicable de l'année Les Hôtels de Paris FR 25,0% 43 065 (837) 42 228 SIAM FR 25,0% 1 156 (107) 1 049 Paris Palace Marrakech FR 25,0% 5 896 192 6 088 Total déficits fiscaux 50 118 (944) 192 49 366 reportables non activés 102 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13.8 CAPITAL Au 31 décembre 2023, le capital social de la société Les Hôtels de Paris est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date. Titres Nombre de Montant (en titres milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 14 000 Augmentation de capital - - Diminution de capital - - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 14 000 13.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX 31/12/2022 Dotation Reprise Ecarts 31/12/2023 (en milliers d'euros) période (utilisée) actuariels Provision pour retraites 544 34 (203) 376 Provision pour risques et charges - - - - - Total provisions à caractère non courant 544 34 - (203) 376 Provisions fiscales, litiges et autres 2 422 687 (437) - 2 672 Total provisions à caractère courant 2 422 687 (437) - 2 672 13.9.1 DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies. REGIMES A COTISATIONS DEFINIES Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L'organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent. REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (INSEE 2017-2019), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ce taux d'actualisation consiste en un indice composé d'obligations de première catégorie d'entreprises industrielles et commerciales de la zone Euro avec une échéance supérieure à 10 ans. Le calcul est réalisé annuellement par un actuaire indépendant à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées. Les paramètres de calcul sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante : 31/12/22 31/12/23 Age de départ à la retraite 62 ans 64 ans Evolution des salaires non cadre 2,1% constant 2,1% constant Evolution des salaires cadre 2,1% constant 2,1% constant Taux d'actualisation 3,77% 3,17% Effectifs éligibles présents 231 226 Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 544 375 103 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Le passif enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, ajustée des gains et pertes actuariels. Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits) par suite d'une modification de régime, la part de l'augmentation (ou de la diminution) liée aux services passés rendus par les employés est reconnue en charge (produit) de façon immédiate. Lorsque les droits sont acquis immédiatement, la charge (le produit) est reconnu(e) immédiatement au compte de résultat. Le coût des services au titre de la période est présenté au compte de résultat en charges de personnel. Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies sont présentés en charges et produits financiers. Les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global, parmi les éléments qui ne seront pas recyclés en résultat. La variation de la valorisation de l'engagement se décompose comme suit: Variation de l'engagement (en milliers d'euros) Engagement au 31/12/2022 544 Impact résultat net 34 Gains et pertes actuariels -203 Engagement au 31/12/2023 376 L'impact résultat de la variation se décompose comme suit: Impact résultat 2022 2023 Coût des services rendus 52 41 Effet lié au décalage de l'âge de départ à la retraite 0 -27 Charges d'intérêts 7 21 Impact résultat 59 34 13.9.2 PROVISIONS POUR LITIGES Les provisions pour risques et charges concernent principalement : - 1 300k€ de provision relative à la participation des salariés au titre de l'exercice 2021. Il convient de préciser que l'ancien accord de participation (RSP) avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d'EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d'exploitation, devait être voté en 2021. Le plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) mis en place en 2021 n'a pas permis finalement la négociation d'une nouvelle formule. Le résultat 2021 de HDP SA étant lié à des cessions d'actifs de nature exceptionnelle réalisées pour assurer la continuité d'exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu'aucune RSP n'est due au titre d'une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l'ancienne formule du RSP a été comptabilisée au 31 décembre 2021 et maintenue comme telle au 31 décembre 2023. Aucun nouvel accord n'a été signé sur l'année 2023. La Société a mandaté un avocat spécialisé afin de confirmer la précédente analyse réalisée au titre de l'exercice 2021. - 1 243k€ de litiges prud'homaux : la société a douze dossiers pendants à la clôture dont sept dossiers ouverts en 2023 et qui ont fait l'objet d'une dotation de 572k€. Les autres litiges en cours sont : - La société Swisslife Dynapierre, propriétaire des murs de la Villa Eugénie, a assigné Les Hôtels de Paris au fond devant le Tribunal judiciaire de Paris par acte d'huissier signifié le 16 avril 2021 aux fins de constat de l'acquisition de la clause résolutoire du bail. En outre, la société Swisslife Dynapierre entend conserver le dépôt de garantie à titre d'indemnité, obtenir le paiement de l'indemnité d'occupation prévue contractuellement (fixée au montant du loyer courant majoré de 50%), voir condamner la société Les Hôtels de Paris à lui payer la somme de 494,48 euros au titre des frais d'huissiers (pour la saisie conservatoire et la dénonciation de la saisie), ainsi qu'à la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Cette créance sera traitée dans le cadre du redressement judiciaire 104 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La résiliation du bail ne peut être poursuivie pour des dettes antérieures au jugement. - Par assignation du 20 mai 2022, certains voisins du 1k se plaignant de nuisances sonores ont assigné HDP aux fins d'interdire sous astreintes l'exploitation des suites terrasses, de la verrière et ont sollicité l'installation d'un limitateur sonore. L'audience de la prochaine mise en état est fixée au 6 mai 2024. Dans l'intervalle, nous réalisons des études acoustiques pour démontrer le respect de la limite sonore. 13.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES L'évolution des emprunts et des dettes financières sur l'exercice 2023 est présentée dans le tableau ci-dessous : Flux de trésorerie Variations non cash Var. des 31/12/2022 dettes Ecarts de (en milliers d'euros) Augment. Dimin. Var. Autres 31/12/2023 corrigé fourn. conv. reclassées Emprunt obligataire - - - Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits 7 748 - (518) (5) 7 226 Emprunts / dettes auprès des org. de crédit bail 18 028 - 1 042 (2 581) 16 490 Dettes IFRS 16 24 608 - (1 270) (2 552) 635 21 421 Dettes liées à participation des salariés 354 - 16 370 Concours bancaires 32 - 30 63 Dettes financières - Colcity 93 568 - 9 469 103 037 Emprunts et dettes financières diverses 1 981 25 2 006 Total 146 321 - (228) (5 651) 9 536 - 635 150 613 Les dettes fournisseurs liées aux contrats de location concernés par la norme IFRS 16 sont intégrées à la dette. Leur variation génère un flux de trésorerie isolé. La ventilation des échéances d'emprunts sur les exercices 2022 et 2023 se présente comme suit : 31/12/2023 (en milliers d'euros) De 1 à 5 Total < à 1 an ans > à 5 ans Emprunt obligataire - - - - Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits 7 226 736 3 174 3 315 Emprunts / dettes auprès des org. de crédit-bail 16 490 4 954 11 535 Dettes IFRS 16 21 421 4 496 10 810 6 115 Dettes liées à participation des salariés 370 370 - - Concours bancaires 63 63 - - Dettes financières - Colcity 103 037 103 037 - Emprunts et dettes financières diverses 2 006 1 827 179 - Total 150 613 115 483 25 699 9 430 105 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 31/12/2022 (en milliers d'euros) 31/12/2022 De 1 à 5 < à 1 an corrigé ans > à 5 ans Emprunt obligataire - - - - Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits 7 748 847 3 121 3 781 Emprunts / dettes auprès des org. de crédit-bail 18 028 5 438 4 595 7 995 Dettes IFRS 16 24 608 5 643 10 916 8 049 Dettes liées à participation des salariés 354 354 - - Concours bancaires 32 32 - - Dettes financières - Colcity 93 568 93 568 - - Emprunts et dettes financières diverses 1 982 1 833 149 - Total 146 322 107 716 18 780 19 825 Un accord a été signé avec Colcity/Fortress le 26 avril 2024 aux termes duquel le montant de la dette a été arrêtée (cf. § 8). Une correction d'erreur a été enregistrée sur la dette Colcity en 2022. Le détail est présenté au § 6.1. 13.11 CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS Au 31 décembre 2023, les passifs financiers se présentent comme suit : Evaluation à la juste valeur Passif Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : (en milliers d'euros) 31/12/2023 financier au Marchés informations informations coût amorti actifs observable non observables Passifs courants Emprunts auprès des établ. de crédit 736 736 736 - Dettes des locations immobilières 4 496 4 496 4 496 - Financement des locations financières 4 954 4 954 4 954 - Concours bancaires 63 63 63 - Dettes liées à la participation des salariés 370 370 370 - Dettes financières - Colcity 103 037 103 037 103 037 - Emprunts et dettes financières diverses 1 827 1 827 - 1 827 - Emprunts et dettes financières 115 483 115 483 - 115 483 - Passifs non courants Emprunts auprès des établissements de 6 490 6 490 6 490 - crédit Dettes des locations immobilières 11 535 11 535 11 535 - Financement des locations financières 16 925 16 925 16 925 - Dettes financières - Colcity - - Emprunts et dettes financières divers 179 179 179 - Emprunts > 1 an 35 129 35 129 - 35 129 - Fournisseurs 12 544 12 544 12 544 - Dettes fiscales et sociales 17 471 17 471 17 471 - Autres dettes 1 694 1 694 1 694 - Au 31 décembre 2022, les passifs financiers se présentaient ainsi : 106 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Evaluation à la juste valeur Passif Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : 31/12/2022 (en milliers d'euros) financier au Marchés info. info. non Corrigé coût amorti actifs observable observables Passifs courants Emprunts auprès des établ. de crédit 847 847 847 - Dettes des locations immobilières 5 643 5 643 5 643 - Financement des locations financières 5 438 5 438 5 438 - Concours bancaires 32 32 32 - Dettes liées à la participation des salariés 354 354 354 - Dettes financières - Colcity 93 568 93 568 93 568 Emprunts et dettes financières diverses 1 833 1 833 1 833 - Emprunts et dettes financières 107 716 107 716 - 107 716 - Passifs non courants Emprunts auprès des établissements de 6 901 6 901 6 901 - crédit Dettes des locations immobilières 18 965 18 965 18 965 - Financement des locations financières 12 590 12 590 12 590 - Emprunts et dettes financières diverses 149 149 149 Emprunts > 1 an 38 605 38 605 - 38 456 - Fournisseurs 10 104 10 104 10 104 - Dettes fiscales et sociales 16 515 16 515 16 515 - Autres dettes 761 761 761 - 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN 14.1.LES CREDITS-BAILS La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels. Engagements en couverture des contrats de crédit- bail : Immeuble / Bailleur Garanties données Garanties reçues Contrat Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur de 665k€ Caution personnelle solidaire de M. Patrick Fortis Lease Kube St Tropez Machefert pour 2 200k€ Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K L'option de rachat sur le crédit-bail Fortis Lease concernant la Villa Lutèce Port Royal a été levée le 13 mars 2023. 107 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 14.2.DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt : Nantissement des fonds de Hôtel Hypothèque des murs commerce 1K Oui Oui Kube Paris Oui Oui Pavillon Nation Oui Oui Villa Beaumarchais Oui Oui Villa Alessandra Oui Oui Pavillon Porte de Versailles Oui Oui Villa Montparnasse Oui Oui Villa Panthéon Oui Oui Pavillon Courcelles Oui Oui Villa Lutèce Port Royal Oui Pavillon Louvre Rivoli Oui Normandy Hotel Oui Villa Eugénie Oui Villa Montsouris Oui Pavillon Bourse Oui Villa Royale Pigalle Oui Villa Luxembourg Oui Kube Saint-Tropez Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. Nantissement d'actions Nombre % détention Titres détenues par la société Titres SIAM 4 500 50,0% Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par : Capinvest 2 977 855 40,0% M. Patrick Machefert - Mandataire 885 112 12,0% Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 31 décembre 2023 (En milliers d'Euros) Compte-courant financier 3 329 Créance clients - 108 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 14.3.AUTRES GARANTIES Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives : SIAM Préteur Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse Dette financière Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance couverte juillet 2032(1) Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ à échéance juillet Garanties reçues 2032 Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin Garanties données (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St-Tropez) (1) : La CEPAC a consenti à une franchise de remboursement en capital et intérêts du prêt de quatre trimestrialités entre le 1er octobre 2020 et le 1er juillet 2021 du fait de la crise de la Covid-19. Autres garanties données : - Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle. 15 ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Opérations au P&L 2023 Positions sur le bilan au 31/12/2023 Etablissements liés Droit Lien des parties liées Autres Dette C/C / Conv. (En milliers d'Euros) Dépréciation Intérêts Clients Fourn. utilisation opérations financière de tréso.(1) Net Capinvest Dirigeant commun - - - - - - - MD Immobilier Actionnaire / Bailleur (345) (171) 3 (284) 1 648 (1 942) - Hôtels Partners Paris Dirigeant commun 4 37 - - - SCI Paris City Dirigeant commun / Bailleur (97) (50) 3 (83) 486 (576) - SCI KM75 Dirigeant commun / Bailleur (15) (8) 3 (13) 74 (87) - SNC Hôtels Partners Dirigeant commun - - - - - SAS Kapital Hospitality Dirigeant commun / Action. 7 22 - - 65 Kapital France Dirigeant commun / Action. 1 2 Mezcal Brothers Dirigeant commun / Admin. (73) - 6 - - MACHEFERT Patrick Actionnaire / Bailleur (101) (69) - (145) 696 (812) - DERORY Christiane Actionnaire / Bailleur (17) (10) - (42) 100 (117) - MACHEFERT Kevin Actionnaire / Bailleur (79) (40) - (97) 387 (462) - Total Les Hôtels de Paris (61) (655) (348) 70 (658) 3 390 (3 995) 65 Capinvest Dirigeant commun 2 - - - - - - Hotels Partners Paris Dirigeant commun (47) - - - - - (188) MACHEFERT Patrick Dirigeant - - - - - - (1 560) Total SIAM (45) - - - - - - (1 748) MACHEFERT Patrick Dirigeant - - - - - - (11) DERORY Christiane Actionnaire - - - - - - (1) Total Cyme - - - - - - (2 913) Total Groupe (106) (655) (348) 70 (658) 3 390 (3 995) (4 596) Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché. 109 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 16 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT 16.1.EFFECTIFS Les effectifs du groupe sont répartis sur 2 sociétés, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de Paris et les effectifs du Maroc sont portés par la filiale Murano Resort Marrakech. Par catégorie Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Var. professionnelle Femmes Hommes Total % Total % Cadres 6 20 26 10% 32 12% (19%) Agents de maîtrise 16 10 26 10% 27 10% (4%) Employés 89 100 189 70% 175 66% 8% Dirigeants 1 2 3 1% 3 1% - % Total France 112 132 244 90% 237 90% 3% Effectifs Maroc 13 14 27 10% 27 10% - % Total Groupe 125 146 271 100% 264 100% 3% Effectifs moyens par Moyenne 2023 Moyenne 2022 catégorie Var. Femmes Hommes Total % Total % professionnelle Cadres 7,83 22,67 30,50 10% 29,97 11% 2% Agents de maîtrise 18,83 10,42 29,25 10% 33,90 13% (14%) Employés 94,58 115,00 209,58 70% 168,57 64% 24% Dirigeants 1,00 2,00 3,00 1% 3,00 1% - % Total France 122,25 150,08 272,33 91% 235,44 90% 16% Maroc 13,00 14,00 27,00 9% 26,67 10% 1% Total Groupe 135,25 164,08 299,33 100% 262,11 100% 14% 16.2.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/23 31/12/22 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 295 298 Christiane Derory - Directeur Général 295 298 Kevin Machefert - Directeur Général 97 123 Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 590 595 Patrick Machefert - Président 23 18 Christiane Derory - Directeur Général 12 8 Kevin Machefert - Directeur Général 10 10 Jetons de présence attribués aux mandataires 45 35 Avantages à court terme - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire cf. commentaire Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable 110 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 16.3.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 30 juin 2024 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 534 093 47,8% 7 068 186 50,9% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 230 063 70,8% 10 460 126 75,4% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 10,9% 809 855 5,8% Autres actionnaires 2 156 918 29,2% 3 419 149 24,6% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Au total, au 30 juin 2024, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 230 063 actions (70,8%) représentant 10 460 126 droits de vote (75,4%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 16.4.COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021. L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. La suspension n'a pas été remise en cause lors de la procédure de conciliation. Ratio ISC La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : 17. NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise 18. IS, la somme : Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV 111 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : 19. L qui désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; 20. V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise. 16.5ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 16.5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier. Dans ce cadre, deux crédits-bails sont indexés sur Euribor 3 mois. Ils représentent 6.3% de la dette financière du groupe. 93.7% de la dette est à taux fixe. La dette à taux fixe a toujours été privilégiée par le management. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS Conflit israélo-palestinien Les attaques du 7 octobre 2023 perpétrées par le Hamas sur le territoire israélien ont entraîné la mort de plus de 1 200 personnes, provoquant une réponse militaire israélienne massive contre Gaza. La gravité et l'ampleur de ces événements ont choqué le monde entier et ont eu un impact direct sur la perception de la sécurité au Moyen-Orient La peur de nouvelles attaques et l'incertitude géopolitique ont dissuadé de nombreux touristes internationaux de voyager non seulement en Israël, mais aussi dans d'autres destinations du Moyen-Orient. Cette situation a créé une atmosphère de méfiance et d'inquiétude parmi les voyageurs, qui recherchent désormais des destinations perçues comme plus sûres. Bien qu'il ait pu être considéré que l'Europe et la France puisse bénéficier d'un effet de déport, le secteur touristique a malheureusement ressenti mondialement les effets indirects de ces événements. L'augmentation de la perception des risques de terrorisme et d'instabilité régionale a contribué à un sentiment de précaution accrue chez les touristes internationaux, affectant les taux d'occupation et les réservations. De plus, les préoccupations concernant la sécurité et les actes terroristes peuvent influencer la décision des voyageurs de choisir la France comme destination, bien que le pays reste résilient et continue de bénéficier de sa popularité mondiale en tant que destination touristique majeure. Ces guerres et événements géopolitiques majeurs rappellent combien le secteur touristique reste sensible à la confiance des ménages et des entreprises dans leurs voyages et déplacements. Guerre en Ukraine Bien que les déplacements de population semblent s'être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l'importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l'énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. 112 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Néanmoins, la stratégie de diversification d'approvisionnement de biens et denrées de première nécessité déployée en Europe depuis 2022 combinée à la stricte application du mandat de le BCE en matière de lutte contre l'inflation a permis d'enclencher une trajectoire de maîtrise de l'augmentation des prix partout dans l'Union Européenne. Le Groupe constate que l'inflation a pu être jugulée sur de nombreux produits et services ainsi que sur l'accès à l'énergie. Les taux d'intérêts, conséquence naturelle de la lutte contre l'inflation, ont néanmoins continué de progresser sur les deux premiers trimestres de l'exercice 2023. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l'impact de ce conflit à moyen-terme. Au moment de la rédaction de ce présent rapport, l'évolution du conflit en Ukraine ne permet pas d'envisager avec certitude une désescalade voire une déclaration d'un cessez-le-feu. C'est dans cette perspective malheureusement inquiétante que la Direction du Groupe considère ce conflit comme un risque constant maintenu sur le tourisme international et en particulier sur les flux touristiques en Europe et en France. Le management commercial du groupe s'appuie sur des partenariats avec des Opérateurs s'adressant à des publics cibles variés afin de réduire le risque d'une source unique. Il n'en demeure pas moins qu'il reste dépendant de l'image internationale de la France et de Paris. Crise sanitaire Selon l'OMS, l'ARS et le Ministère de la Santé, les pics de contamination relatifs à la crise du COVID-19 semblent être passés. L'immunité généralisée et collective obtenue grâce aux vaccins et aux 3 années de circulation du virus à l'échelle mondiale permettent raisonnablement d'imaginer que le risque d'un retour d'une épidémie semblable dans les prochaines années semble faible. Le Management du Groupe prévoir d'écarter ce risque dans la rédaction des prochains rapports annuels financiers. 16.5.2 RISQUES DE CREDIT La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity. Les évolutions contractuelles sur ce crédit sont présentées au paragraphe 6.3. Le risque de crédit est soumis à l'évolution des procédures au paragraphe 6.4. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé. 16.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose pas, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. Face au risque d'exigibilité de sa créance par Colcity, la Société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022 convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023, puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. 113 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 16.5.4 RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou en exploitation. L'ensemble des mesures prises est présenté au § 20. 16.5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d'intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l'intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l'interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l'activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d'intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d'action de remédiation. 16.5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.11 « Litiges » du Rapport de gestion. Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023 puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société a ensuite fait l'objet d'une procédure de conciliation par ordonnance du 8 novembre 2023 lui permettant de négocier avec son principal créancier. Une procédure de redressement judiciaire a été prononcée le 29 avril 2024 afin de permettre à la Société d'apurer définitivement son passif. A l'exception des procédures évoquées ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 16.5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile et les assurances spécifiques sur travaux. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne. 114 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 16.6 HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2023 pour l'ensemble consolidé s'élèvent à 297k€ et se répartit comme suit : Blanchard Tissandier Audit 2023 RSM Expertise Conseil Commissaire Commissaire aux (en milliers d'euros) Réseau aux Réseau comptes (RSM comptes (CBT) Paris) Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés • Émetteur 150 111 • Filiales intégrées globalement 2 Sous-total 152 0 111 0 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 34 • Filiales intégrées globalement Sous-total 34 0 0 TOTAL 186 0 111 0 17 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes. 115 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La Société Les Hôtels de Paris se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, révisé en dernier lieu en septembre 2021. 2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2023 Le conseil d'administration de la société est composé de trois membres : - Patrick Machefert, président ; - Christiane Derory, directeur général et administrateur ; - Kevin Machefert, directeur général et administrateur La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d'administration qui définit les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Monsieur Patrick Machefert Monsieur Patrick Machefert est le Président fondateur, à l'origine du projet et de la société, il appartient en conséquence à la direction de l'entreprise depuis son origine. Il a été renouvelé dans son mandat d'administrateur pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 à tenir dans le courant de l'année 2025. Madame Christiane Derory Madame Christiane Derory est, avec Monsieur Patrick Machefert, à l'origine du projet et de la société. Elle appartient à la direction de l'entreprise depuis son origine. Elle a été renouvelée dans son mandat d'administrateur pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2015 pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 à tenir dans le courant de l'année 2024. Son renouvellement sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale. Monsieur Kevin Machefert Il a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 à tenir dans le courant de l'année 2025. 3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société est la suivante : Monsieur Patrick Machefert : - Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423) ; - Gérant - associé de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ; - Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971) ; - Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402) ; - Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752) ; - Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267 ; - Gérant de la SNC Hotels Partners (RCS 799 419 445). Madame Christiane Derory : - Associée de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ; 116 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075) ; - Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402). Monsieur Kevin Machefert : - Président de la SAS Kapital France (RCS Paris 821 287 299) ; - Gérant de la SCI KM 75 (RCS Paris 801 908 104) ; - Président de la SAS Kapital Hospitality (RCS Paris 802 701 136) depuis le 14 avril 2021 ; - Administrateur M3 Liquors (RCS 801 721 606) ; 4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4.1 ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit dans l'intérêt social. Le conseil d'administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit dans l'intérêt social. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent (article 19 des statuts de la société). Les principales responsabilités du conseil d'administration, indépendamment des autorisations particulières prévues par la loi, sont les suivantes : - La fixation des principaux objectifs du Groupe ; - L'approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations, et projets de développement de la Société ; - L'approbation des questions relatives à la communication financière ; - L'arrêté des comptes (annuels et consolidés). Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Par ailleurs, le conseil d'administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des statuts. 4.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Organisation des réunions du conseil d'administration Compte tenu de la structure du conseil d'administration, celui-ci n'est pas doté d'un règlement intérieur organisant son fonctionnement. Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de l'entreprise ou la réglementation. Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée, puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité social et économique, et en fonction de l'ordre du jour, les Commissaires aux comptes), au moins trois jours avant la tenue de la réunion. De manière générale, le conseil d'administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre lieu défini par le Président du conseil d'administration, en concertation avec chacun des administrateurs, afin d'assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à la réunion. L'ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d'administration en fonction de l'actualité de la société. Les représentants du personnel (collège cadre et employés) sont conviés et assistent en règle générale aux réunions. 117 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui portent sur l'examen et l'arrêté des comptes semestriels et annuels (annuels et consolidés). Information du conseil d'administration Lorsque l'ordre du jour et l'organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs, préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en conseil. Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et de l'activité de la société lors de rencontres parfois informelles. En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance. Jetons de présence Chaque année, le conseil d'administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par l'assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil. 4.3 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs sont tenus au respect de diverses obligations : Devoir de diligence et de transparence Les administrateurs doivent consacrer à leur mandat, le temps et l'attention nécessaire à la défense de l'intérêt social. Chaque administrateur est garant de la compatibilité de ses fonctions avec les fonctions qu'il exerce par ailleurs, et doit notamment déclarer chaque année la liste des fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés. Les administrateurs veillent au maintien de leur indépendance d'analyse et de décision et s'engagent à ne pas accepter une situation ou un avantage qui viendrait compromettre leur indépendance. Devoir de réserve et de confidentialité Les administrateurs ont un devoir général de réserve et de confidentialité à l'égard des informations dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leur mandat. Ce devoir de réserve est rappelé aux membres présents, à chaque réunion du conseil d'administration. Devoir d'information sur les opérations réalisées sur les titres Les Hôtels de Paris Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sur le cours de l'action. Ils sont tenus de ne pas utiliser ces informations pour réaliser, directement ou indirectement, des transactions sur ces titres et de ne communiquer en aucun cas ces informations. En outre, les administrateurs ont l'interdiction de procéder à des opérations sur les titres dans les périodes précédant et les jours suivant la publication des comptes ou du chiffre d'affaires. Enfin, chaque administrateur doit déclarer sous sa propre responsabilité, à l'AMF et à la société, les opérations réalisées sur les titres de la société. 4.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration évalue régulièrement les conventions de trésorerie : les sommes avancées par les sociétés portent l'intérêt à un taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence et fixé annuellement d'un commun accord. 4.5 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENUES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 Le conseil d'administration de la Société s'est réuni douze fois au cours de l'année 2023. Les convocations, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. 118 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 La durée des réunions ordinaires du conseil d'administration a été en moyenne de soixante-quinze minutes. Le taux de participation des membres a été de 100%. En 2023, le conseil d'administration a notamment : - Décidé de la cession de la Villa Lutèce Port Royal ; - Décidé la poursuite de la procédure de sauvegarde de la société puis l'entrée en conciliation ;; - Décidé de l'acquisition du fonds de commerce de Noura au 121 boulevard du Montparnasse (Villa Luxembourg) ; - Acté l'achèvement des travaux du Kube Saint Tropez ; - Décidé le renouvellement du contrat Moloko ; - Décidé la poursuite des travaux de rénovation du Normandy ; - Arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2022 ; - Arrêté les comptes semestriels clos au 30 juin 2023. 5. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Selon les termes des statuts de la Société, article 20 : « Direction Générale Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. » 6. COMITE DE DIRECTION Aux côtés du conseil d'administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002. Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige, a pour mission d'étudier les problématiques rencontrées sur les exploitations, d'établir les bases de la stratégie du groupe et de suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également des orientations commerciales et marketing nécessaires. En plus des membres du conseil d'administration, le comité de direction est actuellement composé des cadres dirigeants de la société Les Hôtels de Paris. 119 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 7.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX L'article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. » L'article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (...) détermine sa rémunération ». Les statuts de la Société précisent dans l'article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 7.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/23 31/12/22 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 295 298 Christiane Derory - Directeur Général 295 298 Kevin Machefert - Directeur Général 97 123 687 719 Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) Patrick Machefert - Président 23 18 Christiane Derory - Directeur Général 12 8 Kevin Machefert - Directeur Général 10 10 Jetons de présence attribués aux mandataires 45 35 Avantages à court terme - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire cf. commentaire Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 120 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7.3 REMUNERATIONS PREVUES POUR L'EXERCICE 2024 Pour l'exercice 2024, le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires et avantages en nature, devrait être le suivant : - Monsieur Patrick Machefert : 298k€ de rémunération nette imposable ; - Madame Christiane Derory : 298k€ de rémunération nette imposable ; - Monsieur Kevin Machefert : 123k€ de rémunération nette imposable. Les jetons de présence ont été fixés à 45k€ pour l'année 2023 et seront répartis entre les administrateurs. Les administrateurs pourront également bénéficier d'une rémunération additionnelle variable en fonction de l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité. 8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 8.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS Le capital de la société d'un montant de 14 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 13 879 275 droits de vote au 30 juin 2024. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. 8.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Il n'y a aucun titre non représentatif du capital et il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel. 8.3 PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Aucun programme de rachat d'action n'est en cours. 8.4 ACTIONNARIAT SALARIE La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n'est pas significative. 9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 9.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Titres Nombre de Montant (en Nombre de titres titres milliers €) Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 14 000 Augmentation de capital - - Diminution de capital - - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 14 000 121 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 30 juin 2024) Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 534 093 47,8% 7 068 186 50,9% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 230 063 70,8% 10 460 126 75,4% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 10,9% 809 855 5,8% Autres actionnaires 2 156 918 29,2% 3 419 149 24,6% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Au total, au 30 juin 2024, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 230 06 actions (70,8%) représentant 10 460 126 droits de vote (75.4 %). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 9.3 ACCORDS D'ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL Un pacte d'engagement collectif de conservation d'actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l'enregistrement intervenu le 7 mai 2015. Ce pacte poursuit ses effets. La société n'a connaissance d'aucun autre accord portant sur les titres. 122 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS L'action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d'Euronext Paris. 10.1 COURS DE BOURSE DE L'ACTION ET VOLUME DES TRANSACTIONS Période Ouverture Plus Haut Plus Bas Clôture Volume janv-23 1,12€ 1,39€ 1,12€ 1,39€ 6 186 févr-23 1,39€ 1,49€ 1,34€ 1,34€ 9 501 mars-23 1,35€ 1,44€ 1,15€ 1,16€ 16 664 avr-23 1,18€ 1,33€ 1,18€ 1,28€ 4 277 mai-23 1,25€ 1,28€ 1,19€ 1,28€ 4 330 juin-23 1,27€ 1,65€ 1,27€ 1,65€ 11 508 juil-23 1,70€ 2,54€ 1,45€ 2,54€ 51 144 août-23 2,56€ 3,18€ 2,00€ 2,86€ 20 525 sept-23 2,86€ 3,38€ 2,74€ 2,84€ 20 591 oct-23 3,10€ 3,12€ 2,74€ 2,82€ 9 127 nov-23 2,90€ 3,14€ 2,76€ 3,00€ 12 877 déc-23 3,00€ 3,16€ 2,84€ 3,12€ 10 744 janv-24 3,14€ 3,26€ 2,94€ 3,18€ 15 369 févr-24 3,14€ 3,10€ 2,76€ 2,98€ 18 850 mars-24 2,98€ 3,10€ 2,74€ 3,10€ 19 586 avr-24 3,14€ 3,14€ 2,88€ 3,02€ 16 544 mai-24 3,02€ 3,10€ 2,88€ 3,00€ 4 931 juin-24 3,00€ 3,02€ 2,76€ 2,76€ 3 912 10.2 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise : 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 10.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'aucune opération sur titres n'a été réalisée au cours de l'exercice 2023 par les membres du conseil d'administration et par les personnes ayant des liens personnels étroits avec ces personnes. 11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES 11.1 MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet. 123 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 11.2 DROIT DE VOTE Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l'objet d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double. Les titulaires d'actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale. Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire. 12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Il n'existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l'Assemblée Générale en cours de validité. L'article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital. 13. LE CONTROLE INTERNE 13.1 DEFINITION DU CONTROLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants : - La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l'ensemble des services ; - La conformité aux Lois et Règlements en vigueur ; - L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; - Le bon fonctionnement des processus internes de la société ; - La fiabilité des informations financières. D'une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société. Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l'entreprise et de ses filiales. Si l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen. 13.2 CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF LE CADRE CONCEPTUEL Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif : - Unifier les process pour davantage d'efficacité et d'unité d'action ; - Sécuriser et encadrer l'activité pour limiter les risques. Ces procédures font l'objet d'une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d'améliorations, qui passent par la nécessité d'identifier, de documenter, et d'évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant : - Une analyse des risques permettant d'élaborer une hiérarchisation des risques ; - La revue de cette analyse par le comité de direction ; - La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d'un calendrier des actions à mener ; 124 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - La désignation d'un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions. LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF Périmètre d'application Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que le Centre de Services Partagés. Dans le cas d'intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l'objet d'une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés. Démarche adoptée Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l'identification puis à l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d'affecter la bonne réalisation des opérations. Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur : - La responsabilisation à tous niveaux ; - L'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires. Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes Toutes les sociétés de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l'exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre. Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l'aide d'un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes. L'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du Groupe. Ces comptes semestriels font l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes. Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d'affirmation par laquelle son représentant légal s'engage sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes. A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Publication du chiffre d'affaires trimestriel Le Groupe a choisi d'arrêter la publication trimestrielle du chiffre d'affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées. 13.3 ELABORATION ET CONTROLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du Groupe, définit la politique de communication financière. Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu'après validation par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes du groupe. 125 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale. 13.4 LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE L'élaboration et le suivi des procédures internes s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d'administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale. La direction générale supervise tous les chefs de service et représente directement et/ou indirectement les départements composant le Centre de Services Partagés, à savoir : la finance, la comptabilité, le commercial, les ressources humaines, la paie, le marketing, l'informatique, le technique, la décoration, la maintenance, le juridique et l'administratif. Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. L'implication dans le dispositif de l'ensemble du personnel permet d'en assurer le bon fonctionnement. 13.5 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences. 13.6 GESTION DES RISQUES Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature : RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés : - Risques de liquidité : la trésorerie est centralisée avec l'ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. - Risques liés aux taux d'intérêts : des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d'étudier l'opportunité d'opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l'évolution du marché. RISQUES JURIDIQUES Le service juridique s'est doté d'outils afin de réduire les risques encourus. L'ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants : - Rédaction et conclusion de contrats ; - Assurances (contrats et sinistres) ; - Secrétariat juridique des sociétés ; - Contentieux ; - Baux commerciaux ; - Portefeuille de marques et noms de domaines ; - Formalités administratives liées à l'exploitation d'hôtels ; - Suivi des plaintes clients. RISQUES SOCIAUX L'identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels : 126 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - Risques en matière d'hygiène et de sécurité : concernant les risques professionnels, notamment en matière d'accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l'exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique ; - Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d'exploitation aux risques liés au personnel afin qu'ils soient les relais des services centraux pour l'identification et l'initiation des procédures disciplinaires. CONTROLE DES PROCEDURES Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l'évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité. La direction juridique et la direction générale sont chargées d'étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process. Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets. Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l'évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées. Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d'étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports d'intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions. Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d'audit et d'analyser les performances du système de contrôle interne. Concernant plus spécifiquement les conditions d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d'autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant. 13.7 ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC : « Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l'établissement de ces comptes. » Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l'enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l'ensemble du processus de production et de communication de l'information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information. Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer : - La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; - L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; - La préservation des actifs ; 127 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 - La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ; - La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ; - La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché. Il s'articule autour d'un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ». Le reporting prend la forme d'un rapport d'activité mensuel qui retrace l'analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d'établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité. Il sert de support au pilotage de l'activité, aide à la prise de décision pour l'allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l'efficacité des organisations en place. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation. Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d'entreprise : - La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ; - Le conseil d'administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun sur les comptes. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information comptable et financier et l'intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.). 128 VI. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 VI. ANNEXES 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS Dénomination Les Hôtels de Paris Siège social 256 Rue Saint Honoré – 75001 Paris – France Site internet www.leshotelsdeparis.com Les informations figurant sur le site internet du Groupe ne sont pas partie du Rapport Financier Annuel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Rapport Financier Annuel. Forme juridique Société Anonyme Législation Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. Durée Date de constitution : le 22 juillet 1992 Date d'expiration : le 22 juillet 2091 Description de l'activité Les Hôtels de Paris, société anonyme immatriculée en France et domiciliée au 256 Rue Saint Honoré – 75001 Paris (France), est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992. La société Les Hôtels de Paris représente un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d'un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech. Le groupe possède ainsi, au 31 décembre 2023, 17 hôtels à Paris, 1 hôtel à St Tropez et 1 hôtel à Marrakech. Immatriculation de la Société 388 083 016 R.C.S. Paris Code APE : 5510Z Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre 129 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2. LOIS SAPIN II Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en trois étapes. La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementé, aucune obligation de dépôt d'information sur le bénéficiaire effectif ne lui est imposée par le tribunal de commerce. 3. RGPD Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en 1995. Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l'oubli, le principe de portabilité, le droit d'objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l'analyse d'impact et plus largement le principe fondamental de responsabilité. A l'image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles et fonctionnelles plus qu'à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la conservation des données clients. Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Group sont les départements RH, Finances, Sales, Marketing et IT. Les logiciels et solutions utilisés par Machefert Group concernés par le respect des données sont « RGPD compliant » depuis l'implémentation de cette nouvelle norme en UE. Le Groupe Machefert a mandaté un cabinet d'avocats spécialisés, Ydès avocats, aux fins de vérification/ d'actualisation de la mise en conformité. La vérification de la conformité porte sur les sujets suivants : - Conformité Relations Salariés - Charte informatique / Politique de confidentialité des salariés - Registre de traitements - Politique de gestion des droits des personnes concernées - Politique de gestion et traitement des incidents de sécurité - Formulaires de collecte de données personnelles du Site Internet + Newsletter - Politique de confidentialité du/ des Sites Internet - Avenant aux contrats conclus entre les - Hotels de Paris et ses sous-traitants/ partenaires amenés à traiter des données personnelles pour le compte des Hotels de Paris. Des ajustements ont été effectués à la marge. 130 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 131 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 132 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 133 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 134 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 135 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 136 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 137 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 138 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 139 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 140 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 141 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 142 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 143 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 144 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 145 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 146 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 147 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 148 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2023 LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint-Honoré – 75003 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2023 149 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 150 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 151 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 152 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 153 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 154 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 21 AOUT 2024 Résolutions à caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés. L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un résultat déficitaire de 16 665 020,64 €. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu'il suit : - Report à nouveau antérieur -10 329 743,29 € - Affectation du résultat de l'exercice au report à nouveau : - 16 665 020,64 € ------------------------- - Report à nouveau après affectation - 26 994 763,93 € L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. 155 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte et ratifie l'intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution – Fixation des jetons de présence L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2023, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration à la somme de 45 000 €. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l'exercice 2024 (say on pay ex ante) L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant 156 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président au titre de l'exercice 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2024 (say on pay ex ante) L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2024 (say on pay ex ante) L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Douzième résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christiane Derory L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Madame Christiane Derory arrive à son terme au cours de la présente assemblée. Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 devant se tenir dans le courant de l'année 2030, le mandat d'administrateur de Madame Christiane Derory. Treizième résolution – Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant : L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte de la démission du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Etienne de BRYAS. En conséquence, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l'année 2025 : Monsieur Stéphane MARIE 26 rue Cambacérès 75008 PARIS En qualité de commissaire aux comptes suppléant : Quatorzième résolution – Renouvellement du co-commissaire aux comptes titulaire L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l'occasion de la présente assemblée. 157 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 En conséquence, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 devant se tenir dans le courant de l'année 2030 : Le Cabinet Blanchard-Tissandier Audit Expertise Conseil 4 Place Barthélémy Niollon 13100 Aix en Provence En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire Quinzième résolution – Renouvellement du co-commissaire aux comptes suppléant L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l'occasion de la présente assemblée. En conséquence, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 devant se tenir dans le courant de l'année 2030 : Monsieur Luc Pozzo di Borgo 72 rue Saint Jacques 13006 Marseille En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire Résolution à caractère extraordinaire Seizième résolution - Décision à prendre conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de Commerce L'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire constate que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'assemblée générale extraordinaire des associés se prononce pour décider s'il y a lieu à dissolution anticipée. En conséquence, l'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 approuvé par l'assemblée ordinaire de ce jour, lesdits comptes faisant ressortir des capitaux propres négatifs de 6 853 428,16 € pour un capital de 14 000 000 €, statuant conformément à l'article L 225-248 du Code de Commerce, décide la dissolution anticipée de la société. Résolution à caractère mixte Dix-septième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. 158 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 159 VI. Annexes