Carmila

Quarterly Report • Jul 24, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024, INTEGRANT LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

1.	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	4
	1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel 4
	1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel 4
2.	ACTIVITE DU SEMESTRE	4
	2.1. Activité locative 4
	2.1.1. Synthèse 4
	2.1.2. Commerce éphémère 6
	2.1.3. Structure des baux 6 2.1.4. Taux d'occupation financier 8
	2.1.5. Taux d'effort des commerçants 9
	2.2. Fréquentation et chiffre d'affaires 9
	2.3. Acquisition de 93% de Galimmo SCA 10
	2.4. Participation dans Galimmo SCA potentiellement portée à 99,9% 11
	2.5. Carmila poursuit ses efforts de sobriété énergétique 11
	2.6. Autres informations 11
	2.7. Perspectives 12
	3. Patrimoine et évaluation	13
	3.1. Chiffres clés du patrimoine 13
	3.1.1. Description du patrimoine 13 3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila 13
	3.2. Evaluation du patrimoine 14
	3.2.1. Expertise et méthodologie 14 3.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine 15
	3.2.3. Evolution des taux de rendement 15
	3.2.4. Répartition de la valeur d'expertise par typologie FACT 15
	3.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 16
	3.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 16
	3.3.1. Contexte général de la mission d'expertise 16
	3.3.2. Conditions de réalisation 17
	3.3.3. Confidentialité et publication 18
	4. PERFORMANCE FINANCIERE	20
	4.1. Informations financières sélectionnées 20
	4.2. Etats financiers 21
	4.2.1. Etats du résultat global consolidé 21
	4.2.2. Etat de la situation financière consolidée 22
	4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé 24
	4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 25
	4.3. Commentaires sur les résultats du semestre 26
	4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets 26
	4.3.2. Recouvrement 26
	4.3.3. Frais de structure 27 4.3.4. Autres charges et produits opérationnels 27
	4.3.5. EBITDA 28
	4.3.6. Résultat financier 28

4.4. Indicateurs de performance EPRA 29
4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA 29
4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent 30
4.4.3. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio) 31
4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV 32
4.4.5. EPRA LTV 33
4.4.6. Taux de vacance EPRA 34
4.4.7. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY 34
4.4.8. Investissements EPRA 34
5. POLITIQUE FINANCIERE	35
5.1. Ressources financières 35
5.2. Instruments de couverture 37
5.3. Trésorerie 38
5.4. Rating 38
5.5. Politique de distribution de dividendes 39
5.6. Capitaux propres et actionnariat 39
6. FACTEURS DE RISQUES	39
7. ANNEXE	40
7.1. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 30 juin 2024 40

Les données, telles que la base locative, le patrimoine ou encore les comptes de Galimmo dont Carmila a pris le contrôle en acquérant 93% des titres le 1er juillet 2024 ne sont pas intégrées dans le rapport financier semestriel de Carmila au 30 juin 2024.

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel

Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de la Société.

2. ACTIVITE DU SEMESTRE

2.1. Activité locative

2.1.1. Synthèse

Au premier semestre 2024, l'activité locative de Carmila a été dynamique avec 490 baux signés pour un loyer minimum garanti (LMG) total de 27,0 M€ (en hausse de 23,8% par rapport au premier semestre de 2023), soit 7,2% de la base locative. La réversion totale est de +2,7% sur le premier semestre de 2024.

			30/06/2024
	Locaux vacants commercialisés		Renouvellements	Total
(en milliers d'euros)	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel	Réversion
France	144	10 243	48	3 123	3,3%
Espagne	108	3 291	158	7 916	2,2%
Italie	9	428	23	2 010	1,5%
Total	261	13 962	229	13 049	2,7%

	30/06/2024		30/06/2023		30/06/2022
	Total		Total		Total
(en milliers d'euros)	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel	Nombre de baux	LMG annuel
France	192	13 366	188	12 594	233	14 265
Espagne	266	11 207	205	7 736	266	10 240
Italie	32	2 438	24	1 488	18	1 165
Total	490	27 011	417	21 818	517	25 670

L'activité de commercialisation reflète la stratégie différenciante de Carmila sur le mix-merchandising. Le nombre de baux signés ce semestre, ainsi que la réversion positive, démontrent l'attractivité pour les commerçants des centres de proximité, ancrés par un hypermarché Carrefour.

A noter les signatures suivantes au premier semestre :

• La poursuite de l'accompagnement de nouvelles tendances dans le commerce comme le sport et les loisirs, y compris sur des surfaces importantes (Decathlon, Speed Park, Intersport, L'appart Fitness)
• La baisse progressive de l'exposition au prêt à porter (actuellement 29% des loyers) et à la vente d'accessoires de mode, tout en accompagnant le développement d'enseignes dynamiques comme Balaboosté, Grain de Malice et Lacoste
• La poursuite du renforcement de l'offre santé (Alain Afflelou, Optic 2000, Soloptical)
• Le succès de Carmila Franchise, la plateforme d'accompagnement des franchisés (Jeff de Bruges, Leonidas, Adopt)

2.1.2. Commerce éphémère

L'activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d'espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre innovante. Elle s'articule autour de deux axes :

• le Specialty Leasing
• les Boutiques Ephémère

Les revenus de l'activité de commerce éphémère sont en forte hausse de +15,9% par rapport au premier semestre 2023.

	30/06/2024				30/06/2023
(en milliers d'euros)	Specialty Leasing	Boutiques éphémères	Total SL+BE	Specialty Leasing		Boutiques éphémères	Total SL+BE	%
France	2 991	1 272	4 263		2 583	819	3 402	25,3%
Espagne	2 754	161	2 915		2 524	179	2 703	7,8%
Italie	654	67	721		628	80	708	1,8%
Total	6 399	1 500	7 899		5 735	1 078	6 813	15,9%

Specialty Leasing

Le Specialty Leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Il s'articule autour de deux segments : la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux.

Au cours du premier semestre 2024, l'activité de Specialty Leasing a été dynamique, avec de nouveaux concepts comme la vente de colis perdus en plus des salons thématiques et des temps forts du premier semestre (habitat, salon de l'auto, Saint Valentin et Pâques).

Boutiques éphémères

Carmila propose aux commerçants d'ouvrir des boutiques éphémères pour une durée de 4 à 34 mois. Ce format, aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor. Il permet de dynamiser les centres Carmila et se prête en particulier aux nouveaux concepts innovants. Carmila propose également des formats ultra éphémères, à savoir des ventes évènementielles d'un jour à une semaine.

La commercialisation de boutiques éphémères est en croissance et le premier semestre a été marqué par un nombre important d'évènements ultra-éphémères autour de divers thèmes comme les vêtements de seconde main ou la vente de plantes.

2.1.3. Structure des baux

Avec 5 444 baux sous gestion au 30 juin 2024, Carmila dispose d'une base de locataires solide et diversifiée. Carrefour représente moins de 0,7 % des loyers nets en 2024. Les loyers en base annualisée s'élèvent à 383,1 millions d'euros.

Répartition du nombre de baux et des loyers par pays en base annualisée

		Au 30/06/2024		Au 31/12/2023
Pays	Nombre de baux	Loyers en base annualisée (M€)	%/Total		Loyers en base annualisée (M€)	%/Total
France	3 407	256,7	67,0%	3 469	248,6	66,5%
Espagne	1 743	102,6	26,8%	1 796	101,5	27,1%
Italie	294	23,8	6,2%	295	23,9	6,4%
Total	5 444	383,1	100%	5 560	374,0	100%

Principaux locataires-commerçants

Au 30 juin 2024, les 15 premiers locataires représentent 18,1 % des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif.

Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d'activité des 15 locataires les plus importants au 30 juin 2024.

	Au 30/06/2024
Locataire	Secteur d'activité	Loyers en base annualisée (M€)	%/Total
Alain Afflelou	Beauté & Santé	6,7	1,7%
Inditex	Equipement de la personne	6,5	1,7%
Orange	Culture, Cadeaux & Loisirs	6,1	1,6%
Feu Vert	Services	5,9	1,5%
McDonald's	Alimentation & Restauration	5,4	1,4%
Jules Brice Bizzbee	Equipement de la personne	5,1	1,3%
Nocibe	Beauté & Santé	4,4	1,1%
H&M	Equipement de la personne	4,2	1,1%
Burger King	Alimentation & Restauration	4,0	1,0%
Micromania	Culture, Cadeaux & Loisirs	3,9	1,0%
Yves Rocher	Beauté & Santé	3,7	1,0%
Flunch	Alimentation & Restauration	3,6	0,9%
Mango	Equipement de la personne	3,5	0,9%
Kiabi	Equipement de la personne	3,4	0,9%
Histoire d'Or	Culture, Cadeaux & Loisirs	3,2	0,8%
		69,4	18,1%

Répartition des loyers par secteur d'activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d'activité au 30 juin 2024 :

	Au 30/06/2024				Au 31/12/2023
Secteur d'activité	Nombre de baux	Loyers en base annualisée (M€)	%/Total	Nombre de baux	Loyers en base annualisée (M€)	%/Total
Equipement de la personne	1 144	111,3	29,0%	1 230	111,1	29,7%
Beauté et santé	1 214	78,3	20,4%	1 236	74,5	19,9%
Culture, cadeaux et loisirs	853	56,7	14,8%		846 54,2	14,5%
Alimentation et restauration	841	52,4	13,7%		847 50,8	13,6%
Equipement du ménage	342	35,1	9,2%		311 33,2	8,9%
Services	863	25,5	6,6%		897 27,4	7,3%
Sports	170	23,3	6,1%		176 22,6	6,0%
Autre	17	0,6	0,2%		17 0,3	0,1%
Total	5 444	383,1	100%	5 560	374,0	100%

Les diminutions des poids de l'Equipement de la personne dans le total des loyers (-66 bps) et des Services (-68 bps) ont majoritairement bénéficié à la Beauté et santé (+51 bps), au secteur de la Culture, Cadeaux et Loisirs (+31 bps) et à l'Equipement du ménage (+28 bps) tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative.

Echéancier des baux

Au 30 juin 2024, la maturité moyenne des baux est de 4,5 années, dont 4,7 années en France, 4,2 années en Espagne et 3,3 années en Italie.

Le tableau suivant présente les dates d'expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d'actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2024 à 2033 :

		Au 30/06/2024
Echéancier des baux	Nombre de baux	Maturité *	Loyers en base annualisée (M€)
Echus au 30/06/2024	380		28,7
2024	446	0,3	25,8
2025	463	1,1	23,4
2026	539	2,2	33,5
2027	590	3,2	43,7
2028	517	4,1	35,9
2029	458	5,1	31,0
2030	561	6,3	42,1
2031	476	7,1	34,7
2032	396	8,2	29,0
2033	285	9,1	21,4
Au-delà de 2033	333	10,0	34,0
Total	5 444	4,5	383,1

* Maturité moyenne restant à courir en année(s)

La maturité et les loyers sont calculés sur la durée résiduelle du bail.

2.1.4. Taux d'occupation financier

Taux d'occupation financier (hors vacance stratégique)

Pays	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
France	96,1%	96,7%	96,3%
Espagne	95,0%	95,7%	95,2%
Italie	98,5%	99,0%	98,6%
Total	96,0%	96,6%	96,1%

Au 30 juin 2024, le taux d'occupation financier consolidé des actifs de Carmila s'élève à 96,0%, soit un niveau légèrement inférieur à juin 2023 (96,1%), dont 96,1% en France (vs. 96,3% en juin 2023), 95,0% en Espagne (vs. 95,2% en juin 2023) et 98,5% en Italie (vs 98,6% en juin 2023).

Le taux d'occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d'expertise). Le taux d'occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension ou de restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 0,5% en France, 3,0% en Espagne et 0,7% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,2% au 30 juin 2024.

2.1.5. Taux d'effort des commerçants

Le tableau suivant présente le taux d'effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 30 juin 2024 (12 mois glissant) et au 31 décembre 2023 :

	Taux d'effort
	12M glissant
Pays	30/06/2024	31/12/2023
France	10,5%	10,3%
Espagne	11,0%	11,0%
Italie	12,1%	11,9%
Total	10,7%	10,6%

Le taux d'effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 30 juin 2024 (12 mois glissant) se décline ainsi : France 10,5%, Espagne 11,0% et Italie 12,1%.

L'analyse du taux d'effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l'évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail.

Le taux d'effort est défini comme le rapport entre, d'une part, le loyer et les charges locatives HT et, d'autre part, le chiffre d'affaires HT des locataires.

Le loyer et les charges locatives utilisées pour le calcul du taux d'effort sont composés du loyer fixe et des loyers variables plus les charges locatives et la taxe foncière refacturées aux locataires. Ils n'incluent pas (i) les incentives (franchise, palier, allègement), (ii) les coûts du fonds marketing refacturés aux locataires.

2.2. Fréquentation et chiffre d'affaires

	Evolution de la fréquentation et du chiffre d'affaires des commerçants en 2024 par rapport à 2023
France	T1 2024	T2 2024	S1 2024
Fréquentation en % de 2023	100%	97%	99%
CA en % de 2023	102%	100%	101%
Espagne	T1 2024	T2 2024	S1 2024
Fréquentation en % de 2023	101%	99%	100%
CA en % de 2023	103%	99%	101%
Italie	T1 2024	T2 2024	S1 2024
Fréquentation en % de 2023	102%	98%	100%
CA en % de 2023	100%	99%	100%
Total	T1 2024	T2 2024	S1 2024
Fréquentation en % de 2023	101%	98%	99%
CA en % de 2023	102%	100%	101%

Au premier semestre 2024, le chiffre d'affaires des commerçants dans les centres Carmila est en hausse de +1% par rapport au premier semestre 2023. La fréquentation est en légère baisse, avec des tendances très similaires dans les trois pays. Le premier semestre 2023 avait été marqué par une forte augmentation de la fréquentation dans les centres Carmila, notamment en Espagne, s'expliquant en partie par une météo très favorable et la croissance du tourisme.

2.3. Acquisition de 93% de Galimmo SCA

Le 1 juillet 2024, Carmila a annoncé la finalisation de l'acquisition de 93% du capital de Galimmo SCA pour un prix total de 272 millions d'euros, soit 9,02 euros par action. L'acquisition a été réalisée simultanément à l'acquisition de Cora France par Carrefour.

Avant ces opérations, Galimmo SCA a cédé à son actionnaire contrôlant sa participation non stratégique minoritaire de 15% dans sa filiale belge et le prêt accordé à cette dernière pour un montant total de 76,5 M€. La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que leurs succès respectifs en matière de gestion d'actifs, offrent une opportunité de créer un acteur de référence dans l'immobilier commercial en France.

Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 675 millions d'euros à fin décembre 2023, dont 13 sites, destinations commerciales de référence dans leurs zones de chalandise, représentant 79% de la valeur soit 535 M€.

La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo offre l'opportunité d'intégrer un portefeuille de qualité dans une plateforme performante et de déployer la stratégie de Carmila sur un périmètre plus large.

En raison de la proximité de la date de prise de contrôle avec la date d'arrêté des comptes clos au 30 juin 2024, les travaux relatifs à la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprise ne sont pas finalisés à la date de publication des comptes consolidés du groupe. Par conséquent, certaines informations requises par IFRS 3 sur les regroupements d'entreprise intervenus entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers ne sont pas communiqués dans ces états financiers. Elles seront complétées dans les publications financières ultérieures.

Néanmoins, les premières évaluations de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés conduisent à identifier un badwill résultant de la transaction estimé à 158 millions d'euros. Cette estimation sera finalisée dans les 12 prochains mois à compter de la date d'acquisition.

Ce badwill, lié à la décote entre le prix d'acquisition et l'actif net, s'explique par la situation très spécifique de l'acquisition concomitante des magasins Cora par Carrefour et des galeries commerciales par Carmila pour l'ensemble du portefeuille et de l'activité en France.

Le prix d'acquisition des titres qui s'élève à 272 millions d'euros est intégralement payé en numéraire. Le total des frais de transaction encourus par le groupe représente un montant de 6,1 millions d'euros enregistrés dans le compte de résultat consolidé au 30 juin 2024 en Autres charges opérationnelles. Pour le périmètre acquis, les loyers nets s'élèvent à 20,7 millions d'euros et le résultat net part du groupe à 7,8 millions d'euros au titre du 1er semestre 2024.

En tenant compte de ce badwill, la NAV NTA de Carmila après acquisition de Galimmo est estimée à 25,57 (soit +5,8% vs 31/12/2023) et la NAV NDV à 24,48 (soit + 2,9% vs 31/12/2023). Le LTV EPRA droits inclus de Carmila après l'acquisition de Galimmo est estimé à 39,7% (soit +175 bps vs 30/06/2024).

La transaction sera immédiatement relutive pour les actionnaires de Carmila sur le résultat récurrent par action (environ 5% y compris synergies en vision année pleine). Les synergies récurrentes sont estimées à 5 millions d'euros (en rythme annuel) et seront composées principalement d'économies en matière de frais de structure.

2.4. Participation dans Galimmo SCA potentiellement portée à 99,9%

Le 1er juillet 2024, Carmila a pris le contrôle de Galimmo SCA en acquérant 93% des titres.

Le 28 juin 2024, Carmila a consenti à Primonial REIM France une promesse unilatérale d'achat portant sur l'intégralité de la participation d'environ 7% qu'elle détient dans Galimmo SCA exerçable jusqu'au 30 juillet 2024 pour un montant d'environ 27 M€ (soit 11,93 € par action).

En cas d'exercice de la promesse par Primonial REIM France, Carmila détiendrait 99,9% du capital de Galimmo SCA, représentant un investissement total de 299 M€, un prix moyen d'acquisition de 9,22 € par action et une décote de 38% par rapport à l'ANR EPRA NDV au 31 décembre 2023.

Carmila déposera dans les prochaines semaines une offre publique, suivie – en cas d'exercice de la promesse susvisée - d'un retrait obligatoire, visant le solde des titres de la société Galimmo SCA.

Le prix de l'offre dépendra de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Il ne sera, en tout état de cause, pas inférieur à 11,93 € et restera sous réserve des travaux de l'expert indépendant qui sera nommé par Galimmo SCA conformément aux dispositions légales et règlementaires.

2.5. Carmila poursuit ses efforts de sobriété énergétique

Pour rappel, Carmila s'est fixée comme objectif zéro émission nette de carbone Scopes 1 et 2 en 2030. La trajectoire carbone 2019-2030 de Carmila (1,5°C pour les scopes 1 et 2, 2°C pour le scope 3) a été validée par la SBTi.

Grâce à un plan ambitieux de sobriété énergétique qui combine innovation technologique (intelligence artificielle, GTC...), investissements (remplacement des équipements de CVC, changement des éclairages) et pilotage fin de nos installations, les économies réalisées sont substantielles. Cette année encore, Carmila a obtenu six prix lors du concours CUBE FLEX, prix organisé par le Réseau de Transport d'électricité (RTE), Action for Market Transformation (A4MT) et l'Institut Français pour la performance du bâtiment (IFPEB) - et notamment les 3 prix de la catégorie Commerce pour les bâtiments "expérimentés" (actifs ayant déjà été primés lors de la 1ère édition du concours) démontrant ainsi la force du plan de sobriété de Carmila sur le long terme.

2.6. Autres informations

Finalisation d'un rachat d'actions de 10 millions d'euros au premier semestre 2024

Au premier semestre 2024, Carmila a réalisé un programme de rachat d'actions d'un montant de 10 millions d'euros. Le programme, lancé le 29 avril, a été finalisé le 11 juillet 2024. Environ 60 000 des 601 716 actions rachetées ont été attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2021, en faveur des dirigeants et de salariés de Carmila. La partie restante sera conservée par Carmila en vue de son annulation future.

2.7. Perspectives

Résultat récurrent par action 2024 attendu à 1,65€

Le résultat net récurrent par action 2024 est attendu à 1,65€, en hausse de +3,5% par rapport à l'exercice 2023.

Cette anticipation intègre la bonne performance du premier semestre et l'effet de l'acquisition de Galimmo qui contribuera à 3% de croissance en année pleine (hors synergies) ; l'intégration ayant eue lieu le 1er juillet, la contribution spécifique de Galimmo à la croissance 2024 du groupe est de 1,5%. Les synergies (estimées à 5 m€) prendront effet progressivement à partir de 2025.

3. PATRIMOINE ET EVALUATION

3.1. Chiffres clés du patrimoine

3.1.1. Description du patrimoine

Au 30 juin 2024, Carmila dispose d'un patrimoine de 201 centres commerciaux et «retail park» attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 5,9 milliards d'euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,6 million de mètres carrés.

Carmila détient les actifs au travers d'une répartition en volumes ou d'une copropriété. Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour.

3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila

Sur les 201 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 41% de la valeur d'expertise (droits inclus) et 27% de la surface locative brute au 30 juin 2024. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
France
BAB 2 - Anglet	1967	2014	2017	128	28 860
Calais - Coquelles	1995	2014	2019	161	54 887
Toulouse Labège	1983	2014	-	129	24 327
Thionville	1971	2016	-	170	32 304
Vitrolles	1971	2018	2024	83	24 998
Bay 2	2003	2014	-	104	20 952
Nice Lingostière	1978	2014	2021	101	21 110
Saran - Orléans	1971	2014	2017	91	39 120
Montesson	1970	2014	-	67	13 288
Evreux	1974	2014	2017	77	37 842
Chambourcy	1973	2014	2015	75	21 371
Perpignan Claira	1983	2014	2013	80	21 168
Orléans Place D'Arc	1988	2014	2018	64	13 598
Total France (top 13)				1 330	353 825
Espagne
Fan Mallorca	2016	2016	2016	105	38 120
Huelva	2013	2014	2013	90	33 376
Total Espagne (top 2)				195	71 496
Total (top 15)				1 525	425 321
Total groupe				6 674	1 577 822

3.2. Evaluation du patrimoine

3.2.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

• En France, Cushman & Wakefield et Catella ;
• En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella ;
• En Italie, BNP Paribas Real Estate.

Commentaires sur le périmètre

• Aucun site en France n'a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur le premier semestre 2024, tous les sites ayant fait l'objet d'un changement d'expert lors des exercices 2019 à 2020 ;
• Le dernier tiers du portefeuille en Espagne a fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2022 ;
• La société Next Tower a acquis 14 nouvelles antennes en France et 16 nouvelles antennes en Espagne au cours du premier semestre 2024 ;
• Les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalences sont comptabilisés à la juste valeur des titres de ces sociétés et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe ;
• Galimmo dont Carmila a pris le contrôle en acquérant 93% des titres le 1 er juillet 2024 n'est pas intégré dans le patrimoine de Carmila au 30 juin 2024.

Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 5 886,9 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2024 et se répartit de la manière suivante :

Valeur vénale droits inclus (DI) du patrimoine	30/06/2024
Pays	millions d'euros	%	Nombre d'actifs
France	4 206,8	71,5%	118
Espagne	1 342,2	22,8%	75
Italie	337,9	5,7%	8
Total	5 886,9	100%	201

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s'élèvent à 24,4 millions d'euros au 30 juin 2024. Par ailleurs, les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence (As Cancelas en Espagne et portefeuille Magnirayas en France) sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe pour un montant total de 75,2 millions d'euros.

3.2.2. Evolution de la valorisation du patrimoine

Valeur vénale DI du patrimoine	30/06/2024				31/12/2023
				Variation vs. 31/12/2023
(en millions d'euros)	Valeur vénale DI m€	%	Nombre d'actifs	Var %	Valeur vénale DI m€	%
France	4 206,8	71,5%	118	0,5%	4 185,5	71,1%
Espagne	1 342,2	22,8%	75	-1,0%	1 356,3	23,0%
Italie	337,9	5,7%	8	-1,4%	342,7	5,8%
Total	5 886,9	100%	201	0,0%	5 884,5	100%

Au cours du premier semestre 2024, le patrimoine total de Carmila a augmenté de +2,4 millions d'euros (0,0%). Le périmètre est inchangé par rapport à fin 2023.

3.2.3. Evolution des taux de rendement

	NIY			NPY
	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
France	6,29%	6,11%	5,95%	6,57%	6,38%	6,25%
Espagne	7,42%	7,32%	7,15%	7,68%	7,56%	7,42%
Italie	6,88%	6,75%	6,63%	7,04%	6,90%	6,77%
Total	6,58%	6,42%	6,26%	6,85%	6,68%	6,54%

3.2.4. Répartition de la valeur d'expertise par typologie FACT

Conformément à la typologie FACT, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).

Au 30 juin 2024, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 79% du portefeuille de Carmila en valeur vénale.

	Expertises 30/06/24
	Valeur vénale DI (m€)	% de valeur	NRI moyen €/m²	NIY
Centres Régionaux	1 507,7	36%	343	5,9%
Grands Centres Commerciaux	1 843,6	44%	343	5,9%
Centres Locaux de Proximité	834,0	20%	191	6,3%
France	4 185,3	100%	279	6,3%
Centres Régionaux	356,2	27%	268	6,4%
Grands Centres Commerciaux	615,5	46%	215	7,6%
Centres Locaux de Proximité	365,0	27%	264	7,8%
Espagne	1 336,7	100%	238	7,4%
Centres Régionaux	15,8	5%	244	6,6%
Grands Centres Commerciaux	302,9	90%	260	6,8%
Centres Locaux de Proximité	19,2	6%	292	7,9%
Italie	337,9	100%	261	6,9%
Next Tower	27,0	100%	488	7,1%
Centres Régionaux	1 879,7	32%	325	6,0%
Grands Centres Commerciaux	2 762,0	47%	271	6,7%
Centres Locaux de Proximité	1 218,2	21%	212	7,2%
Autres	27,0	0%	488	7,1%
Total général	5 886,9	100%	267	6,6%

3.2.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Valeur vénale droits inclus	5 886,9	5 884,5
Immobilisations en cours	-24,4	-19,9
Valorisation de la quote part des titres MeQ	-75,2	-76,9
Droits et enregistrements (hors MeQ)	-302,1	-302,1
Valeur vénale hors droits (A)	5 485,2	5 485,7
Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B)	32,8	33,4
Immeuble de placement à la valeur d'expertise (bilan) (A+B)	5 518,0	5 519,0

3.3. Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila

3.3.1. Contexte général de la mission d'expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Carmila ("la Société") reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société.

Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d'avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché.

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 30 juin 2024.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2021(effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.

Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché ("Market Value") et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

3.3.2. Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des "business plans" qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

Etat des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Durabilité et ESG

La durabilité est un facteur de plus en plus important sur les marchés immobiliers. De nombreux pays se sont engagés à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, et des lois ou règlements sont déjà en place pour réduire les émissions de CO2 des bâtiments. Nous considérons qu'il est probable que d'autres lois et réglementations soient introduites dans les années à venir. Parallèlement à cela, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux aspects de durabilité des bâtiments qu'ils choisissent d'occuper ou d'acheter. L'existence d'une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l'objet d'une surveillance, de recherche et d'un débat permanents sur le marché. Des niveaux appropriés de comparables de marché doivent encore être établis pour démontrer pleinement si une valeur supplémentaire peut être attribuée à ces bâtiments. Cependant, il convient de noter que le marché évolue en raison de l'attention portée par les occupants et les investisseurs aux références de durabilité d'une propriété. Nous nous attendons à ce que la sensibilisation aux questions de durabilité augmente dans tous les secteurs du marché immobilier.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

3.3.3. Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Jean-Philippe Carmarans

Head of Valuation & Advisory France Cushman & Wakefield Valuation France

Tony Loughran, Partner C&W Valuation & Advisory, Spain

Simone Scardocchia Head of Corporate Valuation BNP Paribas Real Estate, Italy

Jean-François Drouets

Président Catella Valuation

Tansy Bristow

Valuation & Advisory Catella Property Spain S.A.

4. PERFORMANCE FINANCIERE

4.1. Informations financières sélectionnées

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Revenus locatifs	192,8	188,8
Loyers nets	176,3	175,0
EBITDA (hors juste valeur)¹	155,1	153,2
Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement	- 22,4	- 74,2
Résultat opérationnel	123,2	78,4
Résultat financier	- 39,6	- 38,3
Résultat net (part du Groupe)	84,5	34,9
Résultat net par actionᶟ	0,60	0,24
Résultat net EPRA²	122,1	114,0
Résultat net EPRA par actionᶟ	0,86	0,79
Résultat net récurrent⁴	123,8	121,9
Résultat net récurrent par actionᶟ	0,87	0,85

¹ Pour une définition d'EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l'indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats du semestre»

² Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »

³Nombre de titres moyen : 141 868 475 au 30 juin 2024 et 143 473 746 au 30 juin 2023

⁴Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non-récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA »

Informations financières sélectionnées du bilan

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)	5 518,0	5 519,0
Trésorerie et valeurs mobilières de placement	777,4	860,2
Dettes financières (courantes et non courantes)	3 062,7	3 055,1
Capitaux propres (part du groupe)	3 209,0	3 287,8

Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Dette financière nette	2 212,7	2 129,9
Ratio LTV EPRA	40,1%	38,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs)	38,0%	36,6%
Interest Coverage Ratio (ICR)¹	4,5x	4,7x
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA)	3 346,7	3 437,9
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par action²	23,59	24,17
Valeur d'expertises (droits inclus y compris travaux en cours et MEQ)	5 886,9	5 884,5

^¹ Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets.

^² Fin de période dilué, sur la base de 141 868 475 actions au 30 juin 2024 et 142 233 741 actions au 31 décembre 2023

4.2. Etats financiers

4.2.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Revenus locatifs	192 800	188 836
Refacturations aux locataires	58 219	58 424
Total Revenus de l'activité locative	251 019	247 260
Charges du foncier	(27 115)	(26 913)
Charges locatives	(43 346)	(42 617)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(4 259)	(2 779)
Loyers nets	176 299	174 951
Frais de structure	(23 043)	(23 800)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	6 478	6 258
Autres produits	5 789	4 794
Frais de personnel	(15 374)	(14 247)
Autres charges externes	(19 935)	(20 605)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	(1 142)	(476)
Autres charges et produits opérationnels	(6 017)	(68)
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	(1 446)	108
Solde net des ajustements de valeurs	(22 374)	(74 178)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	966	1 841
Résultat opérationnel	123 242	78 378
Produits financiers	26 685	9 496
Charges financières	(61 925)	(40 168)
Coût de l'endettement financier net	(35 240)	(30 672)
Autres produits et charges financiers	(4 384)	(7 607)
Résultat financier	(39 624)	(38 279)
Résultat avant impôts	83 618	40 099
Impôts sur les sociétés	1 152	(5 229)
Résultat net consolidé	84 770	34 870
Part du groupe	84 497	34 863
Participations ne donnant pas le contrôle	273	7
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	141 868 475	143 473 746
Résultat par action, en euro (part du Groupe)	0,60	0,24
Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila	141 868 475	143 618 393
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)	0,60	0,24

Etat du résultat global consolidé (en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net consolidé	84 770	34 870
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	17 177	(4 761)
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)	17 177	(4 761)
Résultat net global consolidé	101 947	30 109

4.2.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS
(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	1 999	1 942
Immobilisations corporelles	13 947	12 817
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 518 019	5 519 034
Immeubles de placement évalués au coût	24 420	19 905
Participations dans les entreprises mises en équivalence	75 848	77 232
Autres créances non courantes	58 287	48 462
Impôts différés actifs	5 172	6 111
Actifs non courants	5 697 693	5 685 504
Créances clients et comptes rattachés	127 409	106 598
Autres créances courantes	85 910	78 248
Trésorerie et équivalents de trésorerie	777 409	860 194
Actifs courants	990 728	1 045 040
Total Actif	6 688 421	6 730 544

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Capital social	854 646	854 646
Primes liées au capital	1 514 131	1 646 975
Actions propres	(9 536)	(3 162)
Autres éléments du résultat global	38 469	20 184
Réserves consolidées	726 835	766 396
Résultat consolidé	84 497	2 778
Capitaux propres, part du groupe	3 209 041	3 287 816
Participations ne donnant pas le contrôle	5 561	5 443
Capitaux propres	3 214 602	3 293 259
Provisions non courantes	3 892	4 278
Dettes financières non courantes	2 477 625	2 480 639
Dépôts et cautionnements	82 489	81 118
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs	137 702	137 202
Autres passifs non courants	- 0	-
Passifs non courants	2 701 706	2 703 237
Dettes financières courantes	585 063	574 462
Concours bancaires	8	13
Provisions courantes	-	93
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22 078	19 403
Dettes sur immobilisations	15 668	3 062
Dettes fiscales et sociales	65 523	49 736
Autres dettes courantes	83 774	87 279
Passifs courants	772 113	734 048
Total Passifs et Capitaux propres	6 688 421	6 730 544

4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net total consolidé	84 770	34 870
Résultat des sociétés mises en équivalence	(966)	(1 841)
Elimination des amortissements et provisions	1 972	7 694
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	23 735	73 401
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	1 166	(108)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	(2 559)	819
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt	108 119	114 835
Elimination de la charge (produit) d'impôt	(1 152)	5 229
Elimination du coût de l'endettement financier net	33 990	30 672
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	140 957	150 736
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	(9 377)	(12 717)
Variation des dépôts et cautionnements	1 202	105
Impôts payés	(173)	815
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	132 609	138 939
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations	12 213	(5 264)
Acquisition d'immeubles de placement	(27 964)	(32 036)
Acquisitions d'autres immobilisations	(2 771)	(2 109)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations	4 748	94 977
Dividendes reçus	1 530	1 563
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(12 244)	57 131
Cession (acquisition) nette d'actions propres	(6 374)	(20 020)
Emission d'emprunts obligataires	-	20 950
Emission d'emprunts bancaires	-	335 855
Intérêts versés	(51 857)	(39 809)
Intérêts encaissés	25 949	9 067
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires	(170 864)	(166 823)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(203 145)	139 220
Variation de trésorerie	(82 780)	335 290
Trésorerie d'ouverture	860 181	356 687
Trésorerie de clôture	777 401	691 977

4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidées	Résultat consolidé C	apitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2023	854 646	1 646 975	(3 162)	20 184	766 396	2 778	3 287 816	5 443	3 293 259
Opérations sur titres auto-détenus			(6 374)		(2 559)		(8 933)		(8 933)
Dividende versé		(132 844)			(37 864)		(170 708)	(156)	(170 864)
Affectation du résultat 2023					2 778	(2 778)
Résultat net de la période						84 497	84 497	273	84 770
Recyclage des OCI en résultat				1 230			1 230		1 230
Variation de juste valeur des autres actif financiers				15 947			15 947		15 947
Autres éléments du résultat global				17 177			17 177		17 177
Autres variations				1 108	(1 917)		(808)		(808)
Situation au 30 juin 2024	854 647	1 514 131	(9 536)	38 469	726 834	84 497	3 209 042	5 560	3 214 602

4.3. Commentaires sur les résultats du semestre

4.3.1. Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs	30/06/2024		30/06/2023
		Variation vs. 30/06/2023	Revenus locatifs
(en milliers d'euros)		Revenus locatifs périmètre courant
France	131 024	2,6%	127 718
Espagne	49 196	0,5%	48 937
Italie	12 579	3,3%	12 180
Total	192 800	2,1%	188 836

Loyers nets		30/06/2023
		Variation vs. 30/06/2023
(en milliers d'euros)	Loyers nets	périmètre constant	périmètre courant	Loyers nets
France	119 581	2,7%	0,0%	119 580
Espagne	44 880	5,5%	2,3%	43 877
Italie	11 837	3,0%	3,0%	11 494
Total	176 299	3,4%	0,8%	174 951

Les loyers nets s'élèvent à 176,3 millions d'euros en hausse de +1,3 million d'euros soit +0,8% au premier semestre 2024. Cette variation se décompose de la manière suivante :

• L'impact des cessions s'élève à -3,0 millions d'euros soit -1,7% (cession de Tarnos, Montélimar et Torcy BAY 1 en France et cession de 4 actifs andalous en Espagne) ;
• La croissance organique retraitée de ces impacts est de +6,0 millions d'euros soit +3,4%. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,4% ;
• Les autres effets contribuent pour -1,6 million d'euros soit -0,9%. Ces autres effets comprennent notamment l'impact des produits exceptionnels sur le recouvrement en 2023 au titre des exercices antérieurs.

4.3.2. Recouvrement

		30/06/2024
	T1 2024	T2 2024	HY 2024
Taux de recouvrement brut (base facturé totale)	96,2%	97,4%	96,8%

4.3.3. Frais de structure

Frais de structure

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	6 478	6 258
Autres produits de prestations et services	5 789	4 794
Frais de personnel	-15 374	-14 247
Autres charges externes	-19 935	-20 605
Frais de structure	-23 043	-23 800

Les frais de structure sont en baisse par rapport au premier semestre 2023 (-3,2%).

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités et autres produits de prestations de services

Le montant total de ces revenus est de 6,5 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +0,2 million d'euros soit +3,5 % par rapport au premier semestre 2023. Cette hausse s'explique principalement par la hausse des refacturations pour la mission de direction de centre.

Le poste Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités est constitué des refacturations pour la mission de direction de centre, des honoraires de gestion dans le cadre des prestations pour le compte de tiers, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

Autres produits de prestations de services

Le poste Autres produits de prestations et services est constitué des refacturations marketing aux associations des commerçants et aux syndics de copropriété, en hausse de +1,0 million d'euros.

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à -15,4 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +1,1 million d'euros (+7,9%) par rapport au premier semestre 2023. Cette hausse s'explique principalement par la revalorisation des salaires annuels (2,5%), par la hausse des effectifs moyen (+2,5%) et par une indemnité transactionnelle de 0,4 million d'euros (2,7%).

Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s'élève à -19,9 millions d'euros au premier semestre 2024, en baisse de -0,7 million d'euros (-3,2%). Cette légère baisse s'explique par la maîtrise des coûts.

Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,9 million d'euros grâce à des économies réalisées sur les autres charges externes et grâce à la hausse des refacturations marketing.

4.3.4. Autres charges et produits opérationnels

Le poste Autres charges et produits opérationnels est principalement constitué des frais d'acquisition de Galimmo pour 6,1 millions d'euros.

4.3.5. EBITDA

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Résultat opérationnel	123 242	78 378
Annulation variation juste valeur	22 360	74 178
Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part de sociétés consolidées par mise en équivalence	910	160
Annulation de la (plus-value) moins-value	1 166	- 108
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	1 156	637
Ajustements d'éléments non récurrents*	6 297	-93
EBITDA	155 132	153 152

*Les ajustements d'éléments non récurrents sont constitués essentiellement des frais d'acquisition de Galimmo.

L'EBITDA atteint 155,1 millions d'euros au 30 juin 2024 en hausse de +1,3% par rapport au premier semestre 2023. La croissance de l'EBITDA est supérieure à la croissance des loyers nets, témoignant de la gestion saine des coûts de structure de Carmila.

4.3.6. Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Produits financiers	26 685	9 496
Charges financières	- 61 925	- 40 168
Coût de l'endettement financier net	-35 240	-30 672
Autres produits et charges financiers	- 4 384	- 7 607
Résultat financier	-39 624	-38 279

Coût de l'endettement financier net

L'augmentation du coût de l'endettement net de 4,6 m€ s'explique principalement par la hausse des charges financières pour 21,8 millions d'euros compensés partiellement par la hausse des produits financiers pour 17,2 millions d'euros.

La variation des charges financières est principalement liée à :

• la hausse des intérêts sur emprunts obligataires de 10,0 millions d'euros liée à la souscription d'un nouvel emprunt obligataire en octobre 2023 ;
• la hausse des intérêts sur emprunts bancaires de 8,5 millions d'euros liée à la hausse des taux et à l'effet semestre plein des emprunts hypothécaires souscrits en avril 2023.

Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme suit :

• Une hausse des produits de placements de trésorerie de 12,8 millions liée à un solde de trésorerie élevé placée dans de bonnes conditions ;
• La hausse des produits d'intérêts sur instruments de couverture de 8,4 millions d'euros.

Autres produits et autres charges financiers

Le poste des Autres produits et charges financières présente une charge de 4,4 millions d'euros, en baisse de 3,2 millions d'euros sur la période. Cette variation se décompose de la façon suivante :

• -0,9 millions d'euros de charge relative à la variation de valeur des instruments financiers constituée principalement d'une charge de -0,7 million d'euros liée à l'évolution du risque de crédit et de -0,1 million d'euros de variation de la valeur du SWAP non qualifié et traité en fair value hedge
• +4,1 millions d'euros de baisse des dotations aux provisions financières sur des créances rattachées à des participations non consolidées.

4.4. Indicateurs de performance EPRA

4.4.1. Tableau récapitulatif EPRA

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Résultat net EPRA (en millions d'euros)	122,1	226,5	114,0
Résultat net EPRA par action (en euros)	0,86	1,59	0,79
EPRA NRV (en milliers d'euros)	3 599 726	3 690 261	3 721 282
EPRA NRV par action (en euros)	25,37	25,95	26,16
EPRA NTA (en milliers d'euros)	3 346 688	3 437 928	3 464 249
EPRA NTA par action (en euros)	23,59	24,17	24,35
EPRA NDV (en milliers d'euros)	3 314 688	3 384 613	3 525 887
EPRA NDV par action (en euros)	23,36	23,80	24,78
Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux	6,4%	6,3%	6,0%
Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux)	6,5%	6,5%	6,3%
Taux de vacance EPRA	5,3%	5,1%	5,5%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus)	20,4%	21,3%	20,0%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus)	15,9%	18,0%	17,0%
Ratio LTV EPRA	40,1%	38,6%	39,2%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs)	38,0%	36,6%	37,3%

4.4.2. EPRA Earnings et Résultat récurrent

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net consolidé (part du groupe)	84 497	34 863
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA	37 555	79 105
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs	25 659	74 178
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements	1 166	- 108
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente	-	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession	- 507	6 514
(v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Ecarts d'acquisition négatifs	-	-
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette	3 841	706
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés	6 061	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	- 897	- 2 352
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	1 958	160
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA	273	7
Résultat net EPRA	122 051	113 968
Evolution vs N-1	+7,1%
Nombre moyen d'actions	141 868 475	143 473 746
Résultat net EPRA par action	0,86	0,79
Evolution vs N-1	+8,0%
Nombre d'actions diluées	141 868 475	143 618 393
Résultat net EPRA par action (dilué)	0,86	0,79
Autres ajustements	1 782	7 932
Autres charges ou (produits) non récurrents 1	1 782	7 932
Résultat récurrent	123 833	121 900
Evolution vs N-1	+1,6%
Résultat récurrent par action	0,87	0,85
Evolution vs N-1	+2,4%

Commentaires sur les autres ajustements :

(1) Les Autres charges non récurrentes sont composées principalement des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges.

4.4.3. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)

	(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
(i)	Coûts opérationnels	39,2	37,6
	Frais de structure	34,9	34,9
	Charges sur immeuble	4,3	2,8
(ii)	Charges locatives nettes	12,2	11,1
(iii)	Frais de gestions nettés des bénéfices	-6,5	-6,3
(iv)	Autres frais couvrant des frais administratifs	-5,8	-4,8
(v)	Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence	0,9	0,7
(vi)	Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les charges sur immeuble	0,0	0,0
(vii)	Rentes foncières	0,0	0,0
(vii)	Frais locatifs inclus dans le loyer brut	0,0	0,0
	Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus)	40,1	38,3
(viii)	Couts de la vacance directe	8,9	5,7
	Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A)	31,2	32,7
(ix)	Loyer brut moins charges du foncier	192,8	188,8
(x)	Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut	0,0	0,0
(xi)	Plus : Parts de loyers bruts SME	3,5	3,3
	Revenus locatifs bruts (B)	196,3	192,1
	Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance inclus)	20,4%	20,0%
	Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance exclus)	15,9%	17,0%

Les frais de structure comprennent les Autres Charges externes et les Frais de Personnel.

4.4.4. EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV

Indicateurs EPRA NAV au 30 juin 2024

(en milliers d'euros)		EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 209 041	3 209 041	3 209 041
Inclure / Exclure*:
(i)	Instruments hybrides
	Actif Net Réévalué dilué	3 209 041	3 209 041	3 209 041
Inclure*:
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c)	Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii)	Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
	ANR dilué à la juste valeur	3 209 041	3 209 041	3 209 041
Exclure*:
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur⁵	137 702	137 702
(vi)	Juste valeur des intruments financiers	-49 162	-49 162
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a)	Goodwill selon le bilan IFRS
(viii.b)	Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-1 999
Inclure*:
(ix)	Juste valeur de la dette à taux fixe			105 647
(x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi)	Droits de mutation	302 145	51 107
	NAV	3 599 726	3 346 688	3 314 688
	Nombre d'actions dilué	141 868 475	141 868 475	141 868 475
	NAV par action	25,37	23,59	23,36

(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur (4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur (2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur

(5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA

*"Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit. * "Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré.

Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2023

(en milliers d'euros)		EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 287 816	3 287 816	3 287 816
Inclure / Exclure*:
(i)	Instruments hybrides
	Actif Net Réévalué dilué	3 287 816	3 287 816	3 287 816
Inclure*:
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location
	(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement ¹ (si le modèle des
	coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c)	Réévaluation des autres investissements non-courants²
(iii)	Réévaluation des créances de location-financementᶟ
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente⁴
	ANR dilué à la juste valeur	3 287 816	3 287 816	3 287 816
Exclure*:
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur⁵	137 202	137 202
(vi)	Juste valeur des intruments financiers	-36 902	-36 902
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a)	Goodwill selon le bilan IFRS
(viii.b)	Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-1 942
Inclure*:
(ix)	Juste valeur de la dette à taux fixe			96 797
(x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi)	Droits de mutation	302 145	51 754
	NAV	3 690 261	3 437 928	3 384 613
	Nombre d'actions dilué	142 233 741	142 233 741	142 233 741
	NAV par action	25,95	24,17	23,80

(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur

(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur

(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur (5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA

4.4.5. EPRA LTV

Indicateurs EPRA LTV au 30 juin 2024

(en milliers d'euros)		Proportionate Consolidation
EPRA LTV	EPRA LTV Groupe	Part des JV¹	Part des participations matérielles²	Part des entités non contrôlées	EPRA LTV combiné 30/06/2024
Inclus:
Emprunts bancaires	826 000		14 738		840 738
Billets de trésorerie	0				0
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options)	0				0
Emprunts obligataires	2 164 100				2 164 100
Dérives de change (swaps/options)	0				0
Dettes nettes	33 101	1 263			34 364
Actif occupé par le propriétaire (dette)	0				0
Comptes courants d'associés	0				0
Exclus:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	777 409	955	801		779 166
Dette nette (a)	2 245 792	307	13 936	0	2 260 035
Inclus:
Actif occupé par le propriétaire	0				0
Immeubles de placement à la JV HD	5 518 019	62 750	29 220		5 609 989
Actifs détenus en vue de la vente	0				0
Actifs en cours de construction	24 420				24 420
Immobilisations incorporelles	1 999				1 999
Créances nettes	0		711		711
Actifs financiers	4 973				4 973
Total valeur des biens HD (b)	5 549 411	62 750	29 931	0	5 642 092
EPRA LTV (a/b)	40,5%				40,1%
Total valeur des biens DI (c)	5 851 465	64 256	31 240		5 947 671
EPRA LTV (droits inclus) (a/c)	38,4%				38,0%
¹ As Cancelas

² Magnirayas

Indicateurs EPRA LTV au 31 décembre 2023

(en milliers d'euros)		Proportionate Consolidation
EPRA LTV	EPRA LTV Groupe	Part des JV¹	Part des participations matérielles²	Part des entités non contrôlées	EPRA LTV combiné 31/12/2023
Inclus:
Emprunts bancaires	826 000		14 813		840 813
Billets de trésorerie	0				0
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options)	0				0
Emprunts obligataires	2 164 100				2 164 100
Dérives de change (swaps/options)	0				0
Dettes nettes	21 393	924			22 979
Actif occupé par le propriétaire (dette)	0				0
Comptes courants d'associés	0				0
Exclus:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	860 194	594	871		862 320
Dette nette (a)	2 151 299	331	13 942	0	2 165 572
Inclus:
Actif occupé par le propriétaire	0				0
Immeubles de placement à la JV HD	5 519 034	63 750	29 574		5 612 358
Actifs détenus en vue de la vente	0				0
Actifs en cours de construction	0				0
Immobilisations incorporelles	0				0
Créances nettes	0		218		218
Actifs financiers	0				0
Total valeur des biens HD (b)	5 519 034	63 750	29 792	0	5 612 576
EPRA LTV (a/b)					38,6%
Total valeur des biens DI (c)	5 821 226	65 918	31 634		5 918 778
EPRA LTV (droits inclus) (a/c)					36,6%
¹ As Cancelas

² Magnirayas

4.4.6. Taux de vacance EPRA

	France	Espagne	Italie	Total
Valeur locative des lots vacants (m€)	12,3	9,6	0,6	22,5
Valeur locative totale du portefeuille (m€)	281,4	122,3	26,4	430,0
Taux de vacance EPRA	4,4%	7,9%	2,2%	5,2%
Impact de la vacance stratégique	0,5%	3,0%	0,7%	1,2%
Taux de vacance financier	3,9%	4,9%	1,5%	4,0%

Le taux de vacance EPRA au 30 juin 2024 est de 5,2%, en hausse par rapport au 31 décembre 2023 (+12 bps).

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension/restructuration dans les centres commerciaux.

4.4.7. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Valeur du portefeuille total (hors droits)	5 509,6	5 505,2
(-) Actifs en développements et autres	24,4	19,6
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits)	5 485,2	5 485,6
Droits de mutation	302,1	302,1
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A)*	5 787,3	5 787,8
Revenus locatifs nets annualisés (B)	367,7	364,6
Effet des aménagements de loyers	10,9	13,9
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C)	378,6	378,6
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A)	6,35%	6,30%
Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A)	6,54%	6,54%

4.4.8. Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

		France		Espagne		Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2023
Acquisitions	5 597	224	661	1 826	0	0	6 258	2 050
Développements	1 399	-	-	-	-	-	1 399	-
Portefeuille à périmètre constant	14 914	23 780	5 364	5 480	29	727	20 307	29 987
Extensions	630	2 920	0	0	0	383	630	3 303
Restructurations	6 869	5 279	0	0	0	0	6 869	5 279
Avantages consentis aux preneurs	1 538	1 439	1 114	871	0	0	2 652	2 310
Rénovation	337	4 449	2 870	4 609	0	0	3 207	9 058
Capex de maintenance	5 540	9 693	1 380	0	29	344	6 949	10 037
Total investissements	21 910	24 004	6 025	7 306	29	727	27 964	32 037

Le poste acquisitions comprend principalement l'acquisition de lots en France (Auchy-les-mines pour 1,9 m€, Bourg-en-Bresse pour 1,6 m€, Epinal pour 1,2 m€) et les droits de servitude pour l'exploitation des antennes en Espagne pour 0,7 m€).

Le poste Développements est constitué des investissements dans le cadre de la construction des pylônes pour les antennes 5G en France.

Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Labège (2,9 m€) dans le cadre de la restructuration du Zara et de Orléans (1,0 m€) dans le cadre de la restructuration du cinéma.

Le poste rénovation se concentre principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Santander (0,9 m€), Gran Via (0,6 m€), El Paseo (0,5 m€) et Manresa (0,5 m€).

Enfin, le poste de capex de maintenance inclut plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux d'Antibes (0,8 m€), Calais Coquelles (0,4 m€) et Sannois (0,4 m€). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

5. POLITIQUE FINANCIERE

5.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2016, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023 pour un montant total de 2 164 millions d'euros. Ceux-ci sont remboursables in fine à des échéances allant de 2024 à 2031.

Le montant des primes et des frais d'émission s'élève à 12 145 milliers d'euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une ligne de crédit bancaire de 550 millions d'euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d'extension d'un an chacune. Le 25 juin 2024, Carmila a exercé sa deuxième option d'extension d'un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l'accord de l'ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 20 juillet 2029. Le coût de ce crédit est fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 180 points de base.

Par ailleurs, cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025.

Aucune garantie spécifique n'a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d'EBITDA sur coût net de l'endettement financier de 2,0 et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5 milliards d'euros.

Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

Ratio d'endettement LTV

Le ratio d'endettement LTV EPRA Droits Inclus est de 38,0% au 30 juin 2024, en hausse de 141 bps par rapport au 31 décembre 2023. Carmila s'engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d'endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P.

Carmila cible un ratio d'endettement LTV inférieur à 40% (droits inclus) sur la période 2024-2026.

Respect des ratios prudentiels au 30 juin 2024

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 30 juin 2024, les ratios prudentiels sont respectés.

Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test (30 juin et 31 décembre).

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s'élève à 4,5 années au 30 juin 2024¹ (4,8 années au 31 décembre 2023).

INTEREST COVER RATIO

(en milliers d'euros)		30/06/2024	31/12/2023
EBITDA (12 mois)	(A)	294 349	292 369
Frais financiers nets	(B)	65 869	62 172
Interest Coverage Ratio	(A)/(B)	4,5	4,7

DETTE NETTE / EBITDA

(en milliers d'euros)		30/06/2024	31/12/2023
Dette financière nette	(A)	2 212 699	2 129 906
EBITDA (12 mois)	(B)	294 349	292 369
Dette financière nette / EBITDA (12 mois)	(A)/(B)	7,5	7,3

La dette financière nette n'inclut pas les frais d'émission d'emprunts et obligataires, les instruments dérivés passifs et actifs – courant et non courant et les dettes financières IFRS 16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) et moyen terme (NEU MTN) pour un montant maximum de 540

¹ Hors échéance obligataire de septembre 2024, couverte pas la position de trésorerie de Carmila à fin juin 2024

millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L'encours au 30 juin 2024 est nul.

Revolving Credit Facility

Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d'euros, à échéance octobre 2028. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025.

Au cours de la période, Carmila n'a pas tiré sur sa ligne de RCF.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen

en milliers d'euros	Montant brut	Date de départ	Maturité
Emission obligataire II - Notionnel 588 M€, coupon 2,375%	539 100	24/03/2016	16/09/2024
Emission obligataire IV - Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	300 000	30/11/2020	30/05/2027
Emission obligataire III - Notionnel 350 M€, coupon 2,125%	350 000	07/03/2018	07/03/2028
Emission obligataire VI - Notionnel 500 M€, coupon 5,5%	500 000	09/10/2023	09/10/2028
Emission obligataire V - Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	325 000	01/04/2021	01/04/2029
Private Placement II - Notionnel 100 M€, coupon 3,0%	100 000	26/06/2020	26/06/2029
Private Placement I - Notionnel 50 M€, coupon 1,89%	50 000	06/11/2019	06/11/2031
Convention de crédit, Euribor 3 mois + 1,77%	550 000	21/07/2022	20/07/2029
Crédits hypothécaires, Euribor 3 mois + 1,75%	276 000	17/04/2023	17/04/2030
Billet de trésorerie	-	21/10/2021	21/10/2028
Total	2 990 100

La maturité de la dette s'élève à 4,5 années au 30 juin 2024 pour un taux moyen de 2,8% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes et frais d'émissions, hors frais d'annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non utilisation des lignes non tirées).

5.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l'objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d'intérêt payé. Cette politique s'appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d'intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

Afin d'optimiser sa couverture, le 16 janvier 2024, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2026, échéance 2034) d'un nominal de 50 millions d'euros.

Au 30 juin 2024, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

• 8 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d'euros couvrant une période jusqu'à décembre 2032 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 cap pour un notionnel de 100 millions d'euros à échéance 2026 ;

• 5 tunnels de swaptions pour un notionnel de 250 millions couvrant une période jusqu'à janvier 2034 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 tunnel (cap et floor) pour un notionnel de 75 millions d'euros à échéance 2031 ;

• 1 swap payeur de taux variable contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 160 millions d'euros à échéance 2028 ;

• 4 ventes de swaptions pour un nominal de 325 millions d'euros à échéance 2035.

Le swap payeur de taux variable est appréhendé en Fair-Value Hedge. La variation de juste valeur de ce swap est enregistrée en résultat. Les autres instruments de couverture, hors ventes de swaptions, toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 89% de la dette brute au 30 juin 2024, avec la prise en compte des sept swaps et des deux caps en vigueur à fin juin 2024.

5.3. Trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Trésorerie	170 129	155 914
Equivalents de trésorerie	607 280	704 280
Trésorerie brute	777 409	860 194
Concours bancaires	(8)	(13)
Trésorerie nette	777 401	860 181

Les équivalents de trésorerie correspondent à des certificats de dépôts (405 millions d'euros) et des comptes et dépôts à terme (202 millions d'euros), rémunérés et de moins de trois mois, placés dans des établissements bancaires de premier rang partenaires de Carmila.

5.4. Rating

Le 16 novembre 2023, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

5.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

• 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila;
• 70% des plus-values;
• 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC.

Carmila a l'intention de proposer un dividende annuel d'au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent.

5.6. Capitaux propres et actionnariat

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2024	142 441 073	854 646	540 215	1 106 759
Dividendes AG du 24/04/2024	-			- 132 844
Au 30 juin 2024	142 441 073	854 646	540 215	973 915

Le capital social au 30 juin 2024 est constitué de 142 441 073 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s'agit d'actions de catégorie A.

Le 24 avril 2024, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2023 pour un montant de 170 708 milliers d'euros prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d'euros et sur la prime de fusion à hauteur de 132 844 milliers d'euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'actionnaires stables. Au 30 juin 2024, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Le solde du capital – 63,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%.

6. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques tels que présentés dans rubrique « 3. Organisation et gestion des risques » du Document d'Enregistrement Universel déposé le 15 mars 2024 auprès de l'AMF - l'Autorité des Marchés Financiers, n'ont pas connu de changements significatifs sur le 1er semestre 2024. Le Document d'Enregistrement Universel 2023 est disponible sur le site internet de la Société : https://www.carmila.com/wpcontent/uploads/2024/03/CARMILA\_DEU\_2023\_FR.pdf

Carmila n'identifie pas de risque spécifique significatif lié à l'intégration de Galimmo.

7. ANNEXE

7.1. Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 30 juin 2024

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
France
Aix en Provence	1971	2014	2015	39	5 718
Amiens	1973	2014	2014	19	4 974
Angers - Saint Serge	1969	2014	2015	28	7 193
Angoulins	1973	2014	2015	38	6 380
Annecy Brogny	1968	2014	2015	22	4 934
Antibes	1973	2014	2014	33	5 194
Athis Mons	1971	2014	2014	49	10 173
Auch	1976	2014	2014	13	928
Auchy les Mines	1993	2014	2015	27	2 748
Auterive	2011	2014	-	19	6 674
Bab 2 - Anglet	1967	2014	2017	128	28 860
Barentin	1973	2016	-	17	7 761
Bassens (Chambéry)	1969	2014	2014	20	2 758
Bay 2	2003	2014	-	104	20 952
Bayeux Besneville	1974	2014	2014	9	597
Beaucaire	1989	2014	2015	29	6 882
Beaurains 2	2011	2014	-	10	4 373
Beauvais	1969	2014	2016	18	4 049
Berck sur Mer	1995	2014	2014	30	11 232
Besançon - Chalezeule	1976	2014	2018	32	16 989
Bourg-en-Bresse	1977	2014	2019	23	6 176
Bourges	1969	2014	2016	51	8 983
Brest Hyper	1969	2014	2014	49	18 389
Calais - Beau Marais	1973	2014	2015	21	5 249
Calais - Coquelles	1995	2014	2019	161	54 887
Chambourcy	1973	2014	2015	75	21 371
Champs Sur Marne	1967	2014	2014	17	1 725
Charleville-Mézières	1985	2014	2014	24	2 880
Château Thierry	1972	2014	2015	9	669
Châteauneuf-les-Martigues	1973	2014	2016	21	11 535
Châteauroux	1969	2014	2014	24	4 647
Cholet	1970	2014	2014	34	6 233
Condé Sur L'Escaut	1987	2014	2015	6	534
Conde Sur Sarthe	1972	2014	2014	32	8 650
Crèches sur Saone	1981	2014	2015	60	19 312
Denain	1979	2014	2016	7	617
Dinan Quevert	1970	2016	-	19	3 368
Douai Flers	1983	2014	2015	48	7 450
Draguignan	1992	2014	2017	24	4 842
Échirolles (Grenoble)	1969	2014	2014	30	4 852
Epernay	1970	2014	2016	10	1 064
Epinal	1983	2014	2016	24	17 447
Etampes	1983	2014	2015	3	875
Evreux	1974	2014	2017	77	37 842
Feurs	1981	2014	2019	6	1 031
Flers Saint-Georges-des-Groseillers	1998	2016	-	14	1 888
Flins Sur Seine	1973	2014	2014	22	6 620
Fourmies	1985	2014	2016	14	1 905
Francheville	1989	2014	2015	22	3 478

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
Gennevilliers	1976	2014	2015	18	2 432
Goussainville	1989	2014	2015	24	3 485
Gruchet	1974	2014	2015	29	11 837
Gueret	1987	2014	2019	14	3 418
Hazebrouck	1983	2014	2014	13	1 306
Herouville St Clair	1976	2014	2016	49	14 204
La Chapelle St Luc	2012	2014	2015	44	21 866
La Ciotat	1998	2014	2015	12	627
La Roche Sur Yon	1973	2014	2015	14	1 377
Laon	1990	2014	2015	39	8 045
Laval	1986	2014	-	46	7 716
Le Mans	1968	2014	2014	22	1 938
L'Hay Les Roses	1981	2014	2016	12	726
Libourne	1973	2014	2014	26	4 580
Liévin	1973	2014	2014	22	3 293
Limay	1998	2014	-	9	329
Lorient	1981	2014	2014	34	12 451
Mably	1972	2014	2017	30	31 756
Mondeville	1995	2014	-	5	2 311
Montereau	1970	2014	2015	7	911
Montesson	1970	2014	-	67	13 288
Montluçon	1988	2015	2016	37	4 438
Nantes Beaujoire	1972	2014	2015	35	4 671
Nanteuil-Les-Meaux (GM)	2014	2015	-	8	827
Nevers-Marzy	1969	2014	2016	62	21 367
Nice Lingostière	1978	2014	2014	101	21 110
Nîmes Sud	1969	2014	2015	18	2 962
Orange	1988	2014	2014	37	5 510
Orléans Place d'Arc	1988	2014	2018	64	13 598
Ormesson	1972	2015	2018	116	29 565
Paimpol	1964	2014	2016	14	1 612
Pau Lescar	1973	2014	2017	77	12 089
Perpignan Claira	1983	2014	2015	80	21 168
Port De Bouc	1973	2014	2015	23	7 096
Pré-Saint-Gervais	1979	2016	-	19	1 670
Puget-sur-Argens	1991	2015	2017	52	5 754
Quetigny	2014	2014	-	5	7 365
Quimper - Le Kerdrezec	1978	2014	2016	37	8 900
Reims - Cernay	1981	2014	2016	21	3 520
Rennes Cesson	1981	2014	2014	76	13 453
Rethel	1994	2016	2017	16	3 412
Saint-Jean-de-Luz	1982	2014	2017	18	2 710
Saint-Lô	1973	2016	2016	10	1 079
Saint-Martin-au-Laërt	1991	2014	2016	9	858
Salaise sur Sanne	1991	2014	2014	44	7 212
Sallanches	1973	2014	2016	11	2 559
Sannois	1992	2015	2015	29	4 170
Saran - Orléans	1971	2014	2017	91	39 120
Sartrouville	1977	2014	2014	39	6 750
Segny	1980	2014	2017	17	2 213

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe
Sens Maillot	1970	2014	2016	9	Carmila (m²) 1 848
Sens Voulx	1972	2014	2016	9	603
St André Les Vergers	1975	2014	2016	9	1 112
St Brieuc - Langueux	1969	2014	2017	53	14 984
St Egrève Stains	1986 1972	2014 2014	2014	36 23	9 365 2 888
Thionville	1971	2016	-	170	32 304
	1969	2014	- 2015	27	6 019
Tinqueux Toulouse Labège	1983	2014		129	24 327
Toulouse Purpan	1970	2014	- 2015	49	17 102
Tournefeuille	1995	2014		20	5 734
Trans-en-Provence	1976	2014	- 2016	28	4 058
Uzès	1989	2014	2015	15	1 431
Vannes - Le Fourchêne	1969	2014	2014	72	9 672
Vaulx en Velin	1988	2014	2016	41	6 732
Venette	1974	2014	2015	40	6 846
Venissieux	1966	2014	2016	23	4 427
Villejuif	1988	2014	2015	32	4 188
Vitrolles	1971	2018	-	83	24 998
Espagne
Albacete - Los Llanos	1989	2014	-	18	7 658
Alcala de Henares	2007	2014	2016	20	1 667
Alcobendas	1981	2014	2016	43	3 515
Alfafar	1976	2014	2015	31	7 175
Aljarafe	1998	2018	-	46	12 135
Almería	1987	2014	2014	20	1 011
Alzira	1991	2014	2017	19	7 712
Antequera	2004	2018	2017	54	13 416
Azabache	1977	2014	2016	31	5 990
Cabrera de Mar	1979	2014	2014	26	14 240
Caceres	1998	2014	2015	12	1 559
Cartagena	1998	2014	2016	14	1 097
Castellón	1985	2014	2015	21	2 161
Ciudad de la Imagen	1995	2014	2016	22	2 011
Córdoba - Zahira	1977	2014	2019	14	957
Dos Hermanas (Sevilla)	1993	2014	2017	17	1 411
El Alisal	2004	2014	2016	33	15 161
El Mirador	1997	2016	-	37	9 862
El Paseo	1977	2018	-	54	10 411
El Pinar	1981	2014	2014	32	4 360
Elche	1983	2014	2015	19	10 152
Fan Mallorca	2016	2016	2016	105	38 120
Finestrat - Benidorm	1989	2014	2016	22	2 311
Gandía	1994	2014	2015	20	2 073
Gran Via de Hortaleza	1992	2018	-	65	6 154
Granada	1999	2014	2015	25	2 692
Huelva	2013	2014	2013	90	33 376
Jerez de la Frontera - Norte	1997	2014	2017	42	6 899
Jerez de la Frontera, Cádiz - Sur	1989	2014	2016	32	7 013
La Granadilla	1990	2014	2014	13	1 029
La Sierra	1994	2018	-	65	17 611
Leon	1990	2014	2016	16	2 473
Lérida	1986	2014	2014	11	512
Los Angeles	1992	2014	2016	35	6 772

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d'acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute Groupe Carmila (m²)
Lucena	2002	2014	2016	13	1 394
Lugo	1993	2014	2017	16	2 020
Málaga - Rosaleda	1993	2022	-	69	15 629
Manresa	1991	2018	-	30	3 238
Merida	1992	2014	2017	18	2 601
Montigala	1991	2016	2018	54	10 668
Mostoles	1992	2014	2016	21	3 316
Murcia - Atalayas	1993	2016	-	44	11 296
Murcia - Zaraiche	1985	2014	2014	23	2 573
Oiartzun	1979	2014	2014	11	729
Orense	1995	2014	2016	17	4 131
Palma	1977	2014	2014	20	579
Paterna	1979	2014	2016	18	1 679
Peñacastillo	1992	2014	2014	50	8 810
Petrer	1991	2014	2016	27	4 067
Plasencia	1998	2014	-	12	1 299
Pontevedra	1995	2014	2014	15	1 681
Reus	1991	2014	2014	22	2 932
Rivas	1997	2014	2016	20	2 158
Sagunto	1989	2014	-	11	954
Salamanca	1989	2014	2016	7	801
San Juan	1977	2018	-	25	6 741
San Juan de Aznalfarache, Sevilla	1985	2014	2015	34	4 999
San Sebastián de los Reyes	2004	2014	2016	19	2 336
Sestao	1994	2014	2016	16	1 317
Sevilla - Macarena	1993	2014	2016	23	1 882
Sevilla - Montequinto	1999	2014	2016	13	9 995
Sevilla - San Pablo	1979	2014	2014	28	3 273
Talavera - Los Alfares	2005	2014	2016	54	20 482
Tarragona	1975	2014	2017	18	3 445
Tarrasa	1978	2018	-	36	7 502
Torrelavega	1996	2014	2016	15	2 155
Torrevieja	1994	2014	2014	17	1 804
Valencia - Campanar	1988	2014	2016	29	3 099
Valladolid	1981	2014	2017	21	4 144
Valladolid II	1995	2014	2017	12	3 483
Valverde Badajoz	1996	2014	2015	19	3 081 692
Villanueva Villareal de los Infantes	1995 1995	2014 2014	2016 2016	9 13	939
	1989	2014	2015	17	4 253
Zaragoza As Cancelas (détention 50 % de l'actif, mise
en équivalence)	2012	2014	2012	112	50 260
Italie
Assago	1988	2015	2019	2	2 380
Burolo	1996	2014	2016	10	946
Gran Giussano	1997	2014	2016	49	9 338
Limbiate	2006	2015	-	1	1 923
Massa	1995	2014	2016	43	8 195
Nichelino	2017	2017	2017	68	41 694
Paderno Dugnano	1975	2014	2022	77	16 751
Thiene	1992	2014	2015	39	5 973
Turin	1989	2014	2014	12	1 186
Vercelli	1987	2014	2016	20	3 125

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 juin 2024

GROUPE CARMILA – Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2024

1

Sommaire.

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024	4
1.1. Etat du Résultat Global consolidé4
1.2. Etat de la situation financière consolidée 5
1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé6
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7
2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2024	8
2.1. Investissements réalisés et à venir8
2.2. Distribution de dividendes 8
3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	9
3.1. Présentation du Groupe9
3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique9
3.3. Référentiel comptable 10
3.4. Principales estimations et jugements du management 10
3.5. Autres principes de présentation des états financiers11
4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION	11
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation 11
4.2. Principales évolutions de périmètre de l'année 12
4.3. Description des principaux partenariats12
5. INFORMATIONS SECTORIELLES	13
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus13
5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel13
5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel 13
5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel 14
6. IMMEUBLES DE PLACEMENT	15
6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût 17
6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités19
6.3. Immeubles de placement destinés à la vente19
7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS	20
7.1. Résultat financier21
7.2. Passifs financiers courants et non courants 22
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture 25
8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN	26
8.1. Immobilisations incorporelles 26

8.2. Immobilisations corporelles 27
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence28
8.4. Autres créances non courantes 29
8.5. Clients et comptes rattachés 30
8.6. Autres créances courantes31
8.7. Trésorerie nette 32
8.8. Capitaux propres 32
8.9. Provisions33
8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations33
8.11. Autres dettes courantes34
9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET	35
9.1. Loyers nets35
9.2. Frais de structure 38
9.3. Amortissements, provisions et dépréciations39
9.4. Autres charges et produits opérationnels39
9.5. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés39
10. IMPÔTS	40
10.1. Impôts sur les sociétés41
10.2. Preuve d'impôt41
10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles42
10.4. Impôts différés actifs et passifs42
11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES	43
11.1. Passifs éventuels 43
11.2. Engagements reçus 43
11.3. Engagements donnés 44
11.4. Engagements réciproques45
12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	46
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL	47
13.1. Frais de personnel 47
13.2. Effectif 47
13.3. Avantages accordés au personnel47
14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	49
14.1. Evénements postérieurs à la clôture 49
15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES	50

1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024

1.1. Etat du Résultat Global consolidé

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2024	30/06/2023
Revenus locatifs		192 800	188 836
Refacturations aux locataires		58 219	58 424
Total Revenus de l'activité locative		251 019	247 260
Charges du foncier		(27 115)	(26 913)
Charges locatives		(43 346)	(42 617)
Charges sur immeuble (propriétaire)		(4 259)	(2 779)
Loyers nets	9.1	176 299	174 951
Frais de structure	9.2	(23 043)	(23 800)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		6 478	6 258
Autres produits		5 789	4 794
Frais de personnel		(15 374)	(14 247)
Autres charges externes		(19 935)	(20 605)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	9.3	(1 142)	(476)
Autres charges et produits opérationnels	9.4	(6 017)	(68)
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres	9.5	(1 446)	108
Solde net des ajustements de valeurs	6.2	(22 374)	(74 178)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	8.3	966	1 841
Résultat opérationnel		123 242	78 378
Produits financiers		26 685	9 496
Charges financières		(61 925)	(40 168)
Coût de l'endettement financier net		(35 240)	(30 672)
Autres produits et charges financiers		(4 384)	(7 607)
Résultat financier	7.1	(39 624)	(38 279)
Résultat avant impôts		83 618	40 099
Impôts sur les sociétés	10.1	1 152	(5 229)
Résultat net consolidé		84 770	34 870
Part du groupe		84 497	34 863
Participations ne donnant pas le contrôle		273	7
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	8.8.4	141 868 475	143 473 746
Résultat par action, en euro (part du Groupe)		0,60	0,24
Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila	8.8.4	141 868 475	143 618 393
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)		0,60	0,24

Etat du résultat global consolidé (en milliers d'euros)	Note	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net consolidé		84 770	34 870
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net		17 177	(4 761)
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)		17 177	(4 761)
Résultat net global consolidé		101 947	30 109

1.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF
(en milliers d'euros)	Note	30/06/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	8.1	1 999	1 942
Immobilisations corporelles	8.2	13 947	12 817
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	6.1	5 518 019	5 519 034
Immeubles de placement évalués au coût	6.1	24 420	19 905
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8.3	75 848	77 232
Autres créances non courantes	8.4	58 287	48 462
Impôts différés actifs	10.4	5 172	6 111
Actifs non courants		5 697 693	5 685 504
Créances clients et comptes rattachés	8.5	127 409	- 106 598
Autres créances courantes	8.6	85 910	78 248
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.7	777 409	860 194
Autres actifs courants		990 728	1 045 040
Total Actif		6 688 421	6 730 544

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2024	31/12/2023
Capital social		854 646	854 646
Primes liées au capital		1 514 131	1 646 975
Actions propres		(9 536)	(3 162)
Autres éléments du résultat global		38 469	20 184
Réserves consolidées		726 835	766 396
Résultat consolidé		84 497	2 778
Capitaux propres, part du groupe		3 209 041	3 287 816
Participations ne donnant pas le contrôle		5 561	5 443
Capitaux propres	1.4 & 8.8	3 214 602	3 293 259
Provisions non courantes	8.9	3 892	4 278
Dettes financières non courantes	7.2	2 477 625	2 480 639
Dépôts et cautionnements		82 489	81 118
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs	10.3 & 10.4	137 702	137 202
Autres passifs non courants		(0)	-
Passifs non courants		2 701 706	2 703 237
Dettes financières courantes	7.2	585 063	574 462
Concours bancaires	7.2 & 8.7	8	13
Provisions courantes		-	93
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8.10	22 078	19 403
Dettes sur immobilisations	8.10	15 668	3 062
Dettes fiscales et sociales	8.11	65 523	49 736
Autres dettes courantes	8.11	83 774	87 279
Passifs courants		772 113	734 048
Total Passifs et Capitaux propres		6 688 421	6 730 544

1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

	Note	30/06/2024	30/06/2023
en milliers d'euros
Résultat net total consolidé		84 770	34 870
Résultat des sociétés mises en équivalence	8.3	(966)	(1 841)
Elimination des amortissements et provisions		1 973	7 694
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	6.1 & 7.2.1	23 735	73 401
Elimination des résultats de cession		1 166	(108)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		(2 559)	819
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt		108 119	114 835
Elimination de la charge (produit) d'impôt	10.1	(1 152)	5 229
Elimination du coût de l'endettement financier net		33 990	30 672
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		140 957	150 736
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation		(9 377)	(12 717)
Variation des dépôts et cautionnements		1 202	105
Impôts payés		(173)	815
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		132 609	138 939
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations		12 213	(5 264)
Acquisition d'immeubles de placement	6.1	(27 964)	(32 036)
Acquisitions d'autres immobilisations		(2 771)	(2 109)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations		4 748	94 977
Dividendes reçus		1 530	1 563
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(12 244)	57 131
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(6 374)	(20 020)
Emission d'emprunts obligataires		-	20 950
Emission d'emprunts bancaires	7.2	-	335 855
Intérêts versés		(51 857)	(39 809)
Intérêts encaissés		25 949	9 067
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires		(170 864)	(166 823)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(203 145)	139 220
Variation de trésorerie		(82 780)	335 290
Trésorerie d'ouverture		860 181	356 687

1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Notes	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Capitaux propres	Participations ne donnant pas le	Total capitaux
en milliers d'euros								part du Groupe	contrôle	propres
Situation au 31 décembre 2023		854 646	1 646 975	(3 162)	20 184	766 396	2 778	3 287 816	5 443	3 293 259
Opérations sur titres auto-détenus	8.8.3			(6 374)		(2 559)		(8 933)		(8 933)
Dividende versé			(132 844)			(37 864)		(170 708)	(156)	(170 864)
Affectation du résultat 2023						2 778	(2 778)
Résultat net de la période							84 497	84 497	273	84 770
Recyclage des OCI en résultat					1 230			1 230		1 230
Variation de juste valeur sur instruments de couverture					15 947			15 947		15 947
Autres éléments du résultat global					17 177			17 177		17 177
Autres variations					1 108	(1 917)		(808)		(808)
Situation au 30 juin 2024		854 647	1 514 131	(9 536)	38 469	726 834	84 497	3 209 042	5 560	3 214 602

2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2024

Carmila a maintenu une bonne dynamique de commercialisation avec 490 baux signés au premier semestre 2024 en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille.

Les loyers nets du premier semestre 2024 atteignent 176,3 m€ et marquent une hausse de +0,8% : cette hausse est principalement la conséquence d'une croissance organique des loyers de +3,4%, y compris un effet indexation et d'un effet périmètre de -1,7% suite aux cessions d'actifs en France et en Espagne en 2023.

Sur les 100% de loyers facturés au premier semestre 2024, 96,8% ont été recouvrés.

La valorisation du patrimoine, droits inclus, atteint 5,9 milliards d'euros au 30 juin 2024, soit +2,4 millions d'euros (+0,0%) par rapport au 31 décembre 2023. Les taux de capitalisation sont en hausse sur la période avec un taux de capitalisation global (NPY) de 6,85% au 30 juin 2024. Le périmètre est inchangé par rapport à fin 2023.

2.1. Investissements réalisés et à venir

Le 1er juillet 2024, Carmila a pris le contrôle de Galimmo SCA en acquérant 93% des titres. Voir note §14.1.

Le 28 juin 2024, Carmila a consenti à Primonial REIM France une promesse unilatérale d'achat portant sur l'intégralité de la participation d'environ 7% qu'elle détient dans Galimmo SCA exerçable jusqu'au 30 juillet 2024 pour un montant d'environ 27 M€ (soit 11,93 € par action).

En cas d'exercice de la promesse par Primonial REIM France, Carmila détiendrait 99,9% du capital de Galimmo SCA, représentant un investissement total de 299 M€, un prix moyen d'acquisition de 9,22 € par

2.2. Distribution de dividendes

Le 24 avril 2024, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2023. Ce dividende a été payé en numéraire.

action et une décote de 38% par rapport à l'ANR EPRA NDV au 31 décembre 2023.

Carmila déposera dans les prochaines semaines une offre publique, suivie – en cas d'exercice de la promesse susvisée - d'un retrait obligatoire, visant le solde des titres de la société Galimmo SCA.

Le prix de l'offre dépendra de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Il ne sera, en tout état de cause, pas inférieur à 11,93 € et restera sous réserve des travaux de l'expert indépendant qui sera nommé par Galimmo SCA conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s'élève à 171 millions d'euros et a été versé le 2 mai 2024. Cette distribution de dividendes permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC au titre de l'exercice 2023.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Ces comptes consolidés semestriels ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils sont inclus dans le Document de référence déposé par le Groupe auprès de l'AMF le 15 mars 2024. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Sauf mention contraire, amendements et normes nouvellement applicables sur la période, les principes comptables utilisés pour ces comptes semestriels condensés sont les mêmes que ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Seuls les principes et méthodes concernant les agrégats les plus significatifs sont rappelés dans ce document.

Les présents comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration qui les a arrêtés le 24 juillet 2024 et a autorisé leur publication pour la période du 1er janvier au 30 juin 2024.

3.1. Présentation du Groupe

Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le Groupe Carmila ») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie.

Au 30 juin 2024, le Groupe emploie 238 personnes dont 153 en France, 66 en Espagne et 19 en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un portefeuille de 201 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d'opérations réalisées en 2014. En avril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l'année six galeries commerciales situées en France auprès d'Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l'apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d'une participation en Espagne.

Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 25, Rue d'Astorg à Paris (75008).

Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12 juin 2017, cette dernière a fusionné avec Cardety SA, alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du groupe traduisent l'acquisition inversée de l'opération.

3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'actionnaires stables. Au 30 juin 2024, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 63,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018.

3.3. Référentiel comptable

Référentiel IFRS appliqué

Les comptes consolidés au 30 juin 2024 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publié par l'IASB (« International Accounting Standards Board ») tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2024 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards ») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRS IC).

Les normes, interprétations et amendements suivants, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2024, ont été adoptés par l'Union européenne :

• Modification d'IAS 1 relative au classement des passifs en tant que passif courants ou non courants ;
• Modifications d'IFRS 16 relatives au passif de location relatif à une cession-bail ;
• Modifications d'IAS 7 et IFRS 7 relatives aux accords de financement des fournisseurs;

Ces amendements n'ont aucun impact significatif dans les comptes au 30 juin 2024.

Par ailleurs, aucune norme n'a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe.

3.4. Principales estimations et jugements du management

La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l'établissement des états financiers concernent :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (Note 6 Immeubles de placement). Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 6. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles ;

• L'évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 ;

• Le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Note 8.9 Provisions) ;
• Les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (Note 10 Impôts).
• Les coûts de nos engagements RSE sont notamment inclus dans nos investissements de maintenance qui sont reflétés dans l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement.
• Les dépréciations des comptes clients et comptes rattachés (Note 8.5).

3.5. Autres principes de présentation des états financiers

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Le Groupe présente ses états financiers en milliers d'euros. Des écarts d'arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.

La devise fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zone euro et ont l'euro comme devise fonctionnelle.

Conversion des opérations réalisées en devises

Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis en euro au taux de clôture de la devise concernée, l'écart de change étant enregistré en résultat.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ».

Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

Classement au compte de résultat

Le Groupe a opté pour une présentation de la quotepart des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s'inscrit dans la continuité de celle du Groupe.

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

4.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Méthodes de consolidation

• Détermination du contrôle

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 « Etats financiers Consolidés ».

• Contrôle exclusif : consolidé par intégration globale

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

• Contrôle conjoint et influence notable : mise en équivalence

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu'activité conjointe soit en co-entreprise.

Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d'une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entrainent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l'activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du Groupe Carmila.

Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d'une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

L'influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quelle qu'en soit le pourcentage de détention, fait l'objet d'une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

La participation du Groupe dans l'entreprise associée et co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe.

Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12. « Informations à fournir relatives aux participations ».

Regroupements d'entreprises/acquisitions d'actifs

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d'activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l'achat de titres d'une société dont le seul objet est la détention d'immeubles de placement, et en l'absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l'actif, personnel, savoir-faire), l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d'IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

4.2. Principales évolutions de périmètre de l'année

Au cours de la période, le groupe n'a procédé à aucune acquisition, cession ni fusion de société.

4.3. Description des principaux partenariats

AS Cancelas – Espagne

Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0 % des voix.

La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

MAGNIRAYAS – France

Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de la société française MAGNIRAYAS. Les autres partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin. La plupart des décisions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. Quelques décisions dites « Unanimes » requièrent l'unanimité des membres du Comité Stratégique. Les décisions unanimes accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les activités pertinentes. Cette disposition ne donne en aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision relative aux activités pertinentes. Les décisions

unanimes portent sur des changements fondamentaux de MAGNIRAYAS.

La gestion locative et la commercialisation sont assurées par Carmila. Le portfolio Management est assuré par Batipart. Carmila considère exercer une influence notable, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

HDDB Holding – France

Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par la société DMVB Holding. HDDB Holding a pour activité le développement et l'exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques.

Compte tenu des règles de majorité (y compris pour les Décisions Importantes), CRD n'a pas le contrôle exclusif de la Société. En revanche, compte tenu du pourcentage de détention et de son implication dans le Comité (notamment via les Décisions Importantes relatives aux activités pertinentes), CRD participe aux décisions de politiques financière et opérationnelle de HDDB Holding. CRD exerce une influence notable sur HDDB Holding. La société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Le Comité Exécutif du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :

• France ;
• Espagne ;
• Italie.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l'activité du Groupe :

• les revenus locatifs ;
• les loyers nets par secteur ;
• l'EBITDA.

Afin d'aligner la communication financière du groupe et les données sectorielles, le groupe retient comme indicateur de performance l'EBITDA en lieu et place du Résultat opérationnel courant à partir de l'exercice 2023.

Selon la définition retenue par le Groupe, l'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :

• Les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement ;
• Tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent.

L'EBITDA du Groupe intègre la quote-part de l'EBITDA des sociétés partenaires mises en équivalence.

Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services rendus.

De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice).

Sur les deux périodes présentées, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe.

30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 Revenus locatifs 131 024 127 719 49 196 48 937 12 579 12 180 192 800 188 836 Charges du foncier (4 081) (3 289) (1 174) (1 626) (483) (461) (5 738) (5 376) Charges locatives non récupérrées (3 449) (2 649) (2 714) (2 761) (341) (320) (6 504) (5 730) Charges sur immeubles (propriétaire) (3 913) (2 201) (428) (673) 82 95 (4 259) (2 779) Loyers nets 119 581 119 580 44 880 43 877 11 837 11 494 176 299 174 951 Frais de structure (15 272) (16 098) (6 456) (6 406) (1 315) (1 296) (23 043) (23 800) Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 5 282 5 161 847 779 349 318 6 478 6 258 Autres produits 5 732 4 765 5 5 51 24 5 789 4 794 Frais de personnel (11 414) (10 762) (3 198) (2 712) (762) (773) (15 374) (14 247) Autres charges (14 872) (15 262) (4 109) (4 478) (954) (865) (19 935) (20 605) Quote-part des EBITDA des entreprises mises en équivalence - 548 1 876 1 453 - - 1 876 2 001 EBITDA 104 310 104 030 40 300 38 924 10 522 10 198 155 132 153 152 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions (1 095) (328) (193) (142) ¹⁴⁶ (6) (1 142) (476) Autres charges et produits opérationnels courants (6 280) (60) (17) (8) - - (6 297) (68) Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés (1 446) (1 192) - 1 300 - - (1 446) 108 Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles - - 280 - - - 280 - Solde net des ajustements de valeurs (41) (64 273) (18 359) (7 714) (3 974) (2 191) (22 374) (74 178) Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 40 559 8 742 8 629 11 692 199 99 49 387 20 533 Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (40 600) (73 015) (26 988) (19 406) (4 173) (2 290) (71 761) (94 711) Quote part (hors EBITDA) de résultat net des entreprises mises en équivalence 820 112 (1 371) (259) (359) (14) (910) (161) Résultat opérationnel 96 267 38 289 20 641 32 101 6 334 7 987 123 242 78 378 en milliers d'euros France Espagne Italie TOTAL

5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel

5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel

La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu'il s'agisse d'actifs à la juste valeur, ou d'actifs au coût.

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 518 019	5 519 034
France	3 933 174	3 917 993
Espagne	1 249 857	1 262 193
Italie	334 988	338 848
Immeubles de placement évalués au coût	24 420	19 905
France	24 355	19 308
Espagne	-	313
Italie	65	284
TOTAL	5 542 439	5 538 939

Au 30 juin 2024, au regard de la valeur des actifs, 71,3% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 71,0% au 31 décembre 2023), 22,7% en Espagne (contre 22,8% au 31 décembre 2023) et 6,1% en Italie (inchangé par rapport au 31 décembre 2023).

5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements immobiliers de la période sont présentés par pays et distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

		France		Espagne	Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2023
Acquisitions	5 597	224	661	1 826	0	0	6 258	2 050
Développements	1 399	-	-	-	-	-	1 399	-
Portefeuille à périmètre constant	14 914	23 780	5 364	5 480	29	727	20 307	29 987
Extension	630	2 920	0	0	0	383	630	3 303
Restructurations	6 869	5 279	0	0	0	0	6 869	5 279
Avantages consentis aux preneurs	1 538	1 439	1 114	871	0	0	2 652	2 310
Rénovation	337	4 449	2 870	4 609	0	0	3 207	9 058
Capex de maintenance	5 540	9 693	1 380	0	29	344	6 949	10 037
Total investissements	21 910	24 004	6 025	7 306	29	727	27 964	32 037

Le poste acquisitions comprend principalement l'acquisition de lots en France (Auchy-les-mines pour 1,9 m€, Bourg-en-Bresse pour 1,6 m€, Epinal pour 1,2 m€) et les droits de servitude pour l'exploitation des antennes en Espagne pour 0,7 m€.

Le poste Développements est constitué des investissements dans le cadre de la construction des pylônes pour les antennes 5G en France.

Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Labège (2,9 m€) dans le cadre de la restructuration du Zara et d'Orléans (1,0 m€) dans le cadre de la restructuration du cinéma.

Le poste rénovation se concentre principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Santander (0,9 m€), Gran Via (0,6 m€), El Paseo (0,5 m€) et Manresa (0,5 m€).

Enfin, le poste de capex de maintenance inclut plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux d'Antibes (0,8 m€), Calais Coquelles (0,4 m€) et Sannois (0,4 m€). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables

Méthode retenue : Juste valeur

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application d'une des méthodes proposées par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont initialement comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur.

La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d'une cession directe de l'actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d'un schéma de cession des titres de la société portant l'actif concerné).

Selon la norme IFRS 13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d'évaluation.

Le Groupe n'a aucune restriction relative à la possibilité de réaliser les immeubles de placement ni de récupérer les produits de leur location ou cession.

Coût de revient des immeubles de placement – généralités

Les coûts d'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Pendant la durée de vie de l'immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais de commercialisation et d'autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées.

Par ailleurs, les droits au bail ou les droits d'exploitation d'espaces communs pour l'activité de specialty leasing (service de location d'un emplacement à fort trafic en centre commercial pour une durée limitée) sont pris en compte dans la valorisation des experts, et donc incorporés à la valeur de l'actif dans les comptes consolidés.

Les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours sont comptabilisées de manière différente selon les cas de figure suivants :

• ◼ Restructuration d'un site : si le versement de l'indemnité s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d'un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés ;
• ◼ Remplacement d'un locataire : si le versement de l'indemnité est réalisé afin d'obtenir un

niveau de loyer supérieur à celui de l'ancien locataire et de permettre ainsi d'augmenter la valeur de l'actif, cette dépense est incluse dans le coût de l'actif; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l'exercice.

Coût de revient des immeubles de placement – en cours de construction

Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production de l'actif, dès lors qu'il s'agit d'un préalable à l'utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation.

Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l'encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l'actif en cours de construction est mis en service.

Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.

Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :

• ◼ Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues,
• ◼ Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et,
• ◼ L'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne Immeubles de placements évalués à la juste valeur.

Méthode d'évaluation des expertises

La juste valeur est déterminée en respectant les règles d'évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de

croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d'entrée utilisées pour l'évaluation.

La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur 3 années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l'évaluation du patrimoine du groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d'expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs.

A partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l'évaluation des actifs :

◼ Méthode par capitalisation du revenu net

Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net.

Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S'agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d'une période de vacance appropriée.

Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d'extension et les transactions récentes sur cette même typologie d'actifs.

De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l'ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.

◼ Méthode des flux de trésorerie actualisés

Selon cette méthode, la valeur actualisée d'un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général 10 ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l'immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement.

Le taux d'actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d'une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l'actif (nature du bien, risque locatif, prime d'obsolescence).

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :

• ◼ Cushman & Wakefield et Catella, en France ;
• ◼ Cushman & Wakefield et Catella en Espagne ;
• ◼ BNP Paribas Real Estate en Italie.

Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield ainsi que BNP Paribas Real Estate retiennent principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes.

La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d'évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la direction des investissements et les experts indépendants tous les semestres.

L'écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l'ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l'exercice est enregistré en compte de résultat.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d'un taux de capitalisation de sortie, des loyers nets prévus à la fin du projet et des coûts de développement budgétés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d'indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa

valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue, le cas échéant.

Contrats de location en tant que preneur

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lors de la prise à bail d'un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l'objet d'une analyse séparée.

Les contrats de location sont comptabilisés au sein de l'état de la situation financière chez le preneur et se traduisent par la comptabilisation au bilan de Carmila d'un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette de location sur les baux à construction.

Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre une charge financière et un amortissement de la dette.

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en Comité d'investissement sont présentés, conformément aux dispositions d'IFRS 5 « Actifs destinés à être cédés » sur une ligne distincte dans l'état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée.

Contrat de location bailleur

Cf. Note 9.1 – Loyers nets

Résultat de cession

Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajustée des dépenses d'investissement de la période.

6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût

en milliers d'euros
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2022	5 784 937
Acquisitions	5 055
Investissements	55 393
Cessions et sorties de périmètre	(131 080)
Autres mouvements, reclassements	8 506
Application IFRS 16	3 096
Variation de juste valeur	(206 873)
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2023	5 519 034
Acquisitions	6 258
Investissements	21 706
Cessions et sorties de périmètre
Autres mouvements, reclassements	(3 583)
Application IFRS 16, Reclassement franchises et droits d'entée en immobilisations	(5 003) 1 981
Variation de juste valeur	(22 374)

en milliers d'euros

Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2022	28 509
Autres mouvements, reclassements	(8 604)
Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2023	19 905
Autres mouvements, reclassements	4 515
Immeubles de placement évalués au coût - 30/06/2024	24 420

6.1.1 Immeubles de placement évalués à la juste valeur

La ligne « investissements » comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts.

La ligne « autres mouvements, reclassements » représente le solde net des mises en services de la période et du passage d'actifs évalués au coût au 31 décembre 2023 et à présent évalués à la juste valeur.

Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs, constatée au compte de résultat, à partir des évaluations réalisées par les experts immobiliers indépendants. La variation de juste valeur est analysée par pays dans la Note 6.2 Hypothèses de valorisation et sensibilités.

6.1.2 Immeubles de placement évalués au coût

La ligne « Autres mouvements, reclassements » représente la variation d'actifs évalués au coût maintenant évalués à la juste valeur.

Au 30 juin 2024, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur ces immeubles de placement évalués au coût.

Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note 5.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel) et les données ci-dessus se fait de la manière suivante :

en milliers d'euros		30/06/2024
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Acquisitions	6.1	6 258
Immeubles de placement évalués au coût - Acquisitions	6.1	0
TOTAL acquisitions et entrée de périmètre		6 258
TOTAL acquisitions - investissements ventilés par pays	5.4	6 258

en milliers d'euros		30/06/2024
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Investissements	6.1	21 706
Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Intérêts capitalisés	6.1	0
Immeubles de placement évalués au coût - Investissements	6.1	0
Immeubles de placement évalués au coût - Intérêts capitalisés	6.1	0
TOTAL investissements et intérêts capitalisés		21 706
Développements et extensions	5.4	2 029
Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations)	5.4	19 677
TOTAL acquisitions - développements et extensions & portefeuille à périmètre constant	5.4	21 706

6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités

Au 30 juin 2024, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l'objet d'une expertise.

Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement, hors l'activité de tours mobiles de Next Tower (0,5% du patrimoine) :

	Taux de	Loyer en € par m²	Taux	Taux de	TCAM des loyers
30/06/2024 - moyenne pondérée	rendement	(1)	d'actualisation (2)	capitalisation (3)	nets (4)
France	6,3%	281	7,2%	6,5%	1,7%
Espagne	7,4%	231	10,5%	6,9%	2,0%
Italie	6,9%	334	7,9%	6,6%	2,0%

Taux de rendement : Ce taux correspond au Net Initial Yield.

(1) le loyer est un loyer annuel moyen par m² occupé

(2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate) (3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit yield)

(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente les données moyennes au 31 décembre 2023 :

31/12/2023 - moyenne pondérée	Taux de rendement	Loyer en € par m² (1)	Taux d'actualisation (2)	Taux de capitalisation (3)	TCAM des loyers nets (4)
France	6,1%	278	7,5%	6,8%	2,1%
Espagne	7,3%	236	10,0%	7,3%	2,0%
Italie	6,8%	288	8,2%	7,0%	2,0%

Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays :

	France		Espagne		Italie		TOTAL
en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2024	31/12/2023
Solde net des ajustements de valeur	(41)	(191 157)	(18 359)	(11 183)	(3 974)	(4 533)	(22 374)	(206 873)
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	40 559	3 503	8 629	12 654	199	66	49 387	16 223
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	(40 600)	(194 660)	(26 988)	(23 837)	(4 173)	(4 599)	(71 761)	(223 096)

Le tableau ci-dessous présente l'évolution en pourcentage de la valeur du portefeuille de centres commerciaux dans son ensemble avec d'autres hypothèses de taux d'actualisation, de taux de sortie et de taux d'indexation que celles utilisées par les experts, ainsi qu'une sensibilité globale sur la base d'un taux de capitalisation moyen. Il est à noter que concernant les centres commerciaux valorisés par Catella France, qui fait systématiquement une moyenne entre la méthode par capitalisation et la méthode par flux de trésorerie actualisés, les sensibilités de taux d'actualisation, de taux de sortie et de taux d'indexation ne concernent que la méthode par flux de trésorerie actualisés.

	Variation des taux par rapport aux taux utilisés par les experts
30/06/2024 - Analyses de sensibilité	-100bps	-50bps	-25bps	+25bps	+50bps	+100bps
Taux d'actualisation	7,0%	3,4%	1,5%	-1,9%	-3,4%	-6,7%
Taux de capitalisation	8,9%	4,7%	1,9%	-2,0%	-3,8%	-7,1%
Taux de rendement	17,1%	7,9%	3,8%	-3,5%	-6,8%	-12,7%
TCAM des loyers nets	-6,8%	-3,5%	-1,7%	1,8%	3,6%	7,3%

Il est à noter que le loyer moyen au mètre carré est en réalité une hypothèse sous-jacente ou analogue au taux de rendement car il reflète le niveau actuel des loyers sur le patrimoine de Carmila. Sur cette base, le tableau ci-dessous présente la sensibilité sur le niveau de loyer moyen au m².

	Variation du patrimoine par rapport au loyer en € par m²
30/06/2024 - Analyses de sensibilité	232	252	263	284	294	315
Valeur du patrimoine	17,1%	7,9%	3,8%	-3,5%	-6,8%	-12,7%

6.3. Immeubles de placement destinés à la vente

Au 30 juin 2024, il n'y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé.

7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le taux d'intérêt nominal.

Le Groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cashflows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en euro, IFRS 9 « Instruments financiers » définit trois types de relations de couverture :

• ◼ La couverture de juste valeur : une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (ou d'une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) et attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat.
• ◼ La couverture de flux de trésorerie : une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : 1) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d'intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et 2) pourrait affecter le résultat.
• ◼ La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, tel que défini dans IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

S'agissant de Carmila, l'ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») à l'exception du swap payeur de taux variable comptabilisé en juste valeur par résultat.

L'application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l'instrument dérivé de taux d'intérêt (Swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en « Autres éléments du résultat global » est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts.

La méthode retenue par Carmila pour mesurer l'efficacité est la méthode dite « dollar offset ».

Méthode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.

Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l'exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites »).

La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).

7.1. Résultat financier

7.1.1 Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Produits financiers	26 685	9 496
Intérêts sur prêt et compte courant groupe	672	763
Produits financiers sur équivalents de trésorerie	17 328	4 537
Produits d'intérêts sur SWAP	8 381	-
Autres produits financiers	305	4 196
Charges financières	(61 925)	(40 168)
Charge d'intérêts sur emprunts obligataires	(30 695)	(20 723)
Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit	(23 549)	(15 070)
Etalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes	(4 299)	(3 683)
Charge d'intérêt sur swaps	(2 343)	(191)
Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés	(713)	(501)
Autres charges financières	(325)	-
Coût de l'endettement net	(35 240)	(30 672)

L'augmentation du coût de l'endettement net de 4,6 m€ s'explique principalement par la hausse des charges financières pour 21,8 millions d'euros compensés partiellement par la hausse des produits financiers pour 17,2 millions d'euros.

La variation des charges financières est principalement liée à :

• la hausse des intérêts sur emprunt obligataire de 10,0 millions euros liée à la souscription d'un nouvel emprunt obligataire en octobre 2023 ;
• la hausse des intérêts sur emprunts bancaires de 8,5 millions d'euros liée à la hausse des taux et à l'effet semestre plein

des emprunts hypothécaires souscrits en avril 2023.

Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme suit :

• une hausse des produits de placements de trésorerie de 12,8 millions liée à un solde de trésorerie élevé placée dans des bonnes conditions ;
• la hausse des produits d'intérêts sur instruments de couverture de 8,4 millions d'euros.

7.1.2 Autres produits et charges financiers

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Autres produits financiers	763	778
Variation de valeur des instruments financiers	763	778
Autres charges financières	(5 148)	(8 385)
Commissions de non utilisation des lignes de crédit	(975)	(997)
Variation de valeur des instruments financiers	(875)	-
Autres charges financières	(3 299)	(7 388)
Autres produits et autres charges financières	(4 384)	(7 607)

Le poste des Autres produits et charges financières présente une charge de 4,4 millions d'euros, en baisse de 3,2 millions d'euros sur la période. Cette variation s'explique par la baisse des autres charges financières de 3,2 millions d'euros et se décomposent de la façon suivante :

• La charge relative à la variation de valeur des instruments financiers est constituée d'une charge de 0,7 million d'euros liée à

7.2. Passifs financiers courants et non courants

l'évolution du risque de crédit et de 0,1 million d'euros de variation de la valeur du SWAP non qualifié et traité en fair value hedge

• Dotations aux provisions financières sur des créances rattachées à des participations pour 3,3 millions d'euros, en baisse de 4,1 millions d'euros.

Le 16 novembre 2023, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

Au 30 juin 2024, l'Interest cover ratio ressort à 4,5x, la Loan-to-Value (droits inclus) à 38,0% et la maturité de la dette à 4,5 années. Au 31 décembre 2023, l'Interest cover ratio ressortait à 4,7x, la Loan-to-Value à 36,6% et la maturité de la dette à 4,8 années.

7.2.1 Evolution de l'endettement

en milliers d'euros	31/12/2023	Variation	Souscription	Remboursement	Reclassement	Autres mouvements	Mise à la juste valeur	30/06/2024
Dettes financières non courantes	2 436 526	(305)	(511)	3 069	1		(3 566) -	2 435 217
Emprunts obligataires	1 630 964	-	-	-	-	-	(3 566)	1 627 398
Dont empunts obligataires (valeur nominal)	1 625 000		-	-	-			1 625 000
Dont réévaluation de la juste valeur de la dette	5 964						(3 566)	2 398
Primes d'émission obligataire	(9 333)	-	-	1 314	-	-	-	(8 019)
Emprunts auprès des établissements de crédit	826 000	-	-	(0)	-	-	-	826 000
Frais d'émission obligataire et d'emprunts	(15 160)	-	(511)	1 755	-	-	-	(13 915)
Instruments dérivés passifs	4 056	(305)	-	-	1	-		3 752
Dettes financières courantes	573 151	(5)	9 723	-	(1)		- -	582 867
Emprunts obligataires	539 100	-	-	-	-	-	-	539 100
Intérêts courus sur emprunts	33 429	-	9 723	-	-	-	-	43 152
Instruments dérivés passifs	609	-	-	-	(1)	-	-	608
Concours bancaires	13	(5)	-	-	-	-	-	8
Autres dettes financières liées à IFRS 16	45 437	-	-	(1 084)	-	257	-	44 611
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant	44 113	-	-	(1 084)	(879)	257	-	42 408
Autres dettes financières IFRS 16 - courant	1 324			-	879	-		2 203
Endettement brut	3 055 114	(310)	9 212	1 985	-	257	(3 566)	3 062 695

7.2.2 Principaux financements du Groupe

en milliers d'euros	Emprunteur	Devise d'émission	Taux de référence	Échéance finale	Profil de remboursement	Montant d'origine	Montant utilisé au 30/06/2024
Emprunts obligataires						2 225 000	2 164 100
	Carmila SA	EUR	2,375%	sept-24	in fine	600 000	539 100
	Carmila SA	EUR	2,125%	mars-28	in fine	350 000	350 000
	Carmila SA	EUR	1,890%	nov-31	in fine	50 000	50 000
	Carmila SA	EUR	3,000%	juin-29	in fine	100 000	100 000
	Carmila SA	EUR	1,625%	mai-27	in fine	300 000	300 000
	Carmila SA	EUR	1,625%	avr-29	in fine	325 000	325 000
	Carmila SA	EUR	5,500%	oct-28	in fine	500 000	500 000
Crédits bancaires						550 000	550 000
	Carmila SA	EUR	Euribor 3M + 1,8%	juil-29	in fine	550 000	550 000
Crédits hypothécaires						276 000	276 000
	Carmila Saran	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	33 750	33 750
	Carmila Evreux	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	53 056	53 056
	Carmila Nice	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	78 443	78 443
	Carmila Coquelles	EUR	Euribor 3M + 1,75%	avr-30	in fine	110 751	110 751
						Montant maximum	Montant utilisé au 30/06/2024
Billets de trésorerie						0	0
	Carmila SA	EUR
Revolving Credit Facility						540 000	0
	Carmila SA	EUR		sept-27		540 000	0
TOTAL						3 591 000	2 990 100

7.2.3 Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2016, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023 pour un montant total de 2 164 millions d'euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2024 à 2031.

Le montant des primes et des frais d'émission s'élève à 12 145 milliers d'euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes.

7.2.4 Emprunts auprès des établissements de crédit

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550 millions d'euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d'extension d'un an chacune. Le 25 juin 2024, Carmila a exercé sa deuxième option d'extension d'un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l'accord de l'ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 20 juillet 2029.

Pour rappel, le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d'euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

Au 30 juin 2024, 9 080 milliers d'euros de frais d'émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes.

7.2.5 Respect des covenants bancaires au 30 juin 2024

La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :

• Interest Cover : le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,00 aux dates de test. Au 30 juin 2024, ce ratio s'élève à 4,5x (contre 4,7x par rapport au 31 décembre 2023).

• Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre. Au 30 juin 2024, ce ratio s'établit à 38,0% (contre 36,6% au 31 décembre 2023).

7.2.6 Autres financements

Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) et moyen terme (NEU MTN) pour un montant maximum de 540 millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017 et actualisé annuellement.

L'encours à fin juin 2024 est nul. Carmila n'a pas tiré sur son programme de titres de créances à court et moyen terme sur la période.

Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d'exiger le remboursement immédiat de leurs concours.

Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner des sûretés tant que le montant maximal de la dette concernée par les sûretés n'excède pas 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2 500 millions d'euros.

Au 30 juin 2024, le Groupe respecte les covenants bancaires applicables, et n'anticipe aucun élément qui conduirait au non-respect de ces covenants dans les mois à venir.

Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d'euros, à échéance octobre 2028. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d'ici 2025. Au cours de la période, Carmila n'a pas tiré sur sa ligne de RCF.

7.2.7 Répartition des dettes financières par échéances

Au 30 juin 2024, les échéances de dette se répartissent comme suit :

en milliers d'euros	30/06/2024	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Emprunts obligataires	2 188 546	570 842	(2 945)	(2 922)	297 500	1 326 070
Emprunts obligataires - non courant	1 627 398	-	-	-	300 000	1 327 398
Dont empunts obligataires (valeur nominal)	1 625 000	-	-	-	300 000	1 325 000
Dont réévaluation de la juste valeur de la dette	2 398					2 398
Emprunts obligataires - courant	539 100	539 100	-	-	-	-
Primes d'émission obligataire - non courant	(8 019)	(1 979)	(1 806)	(1 793)	(1 572)	(869)
Intérêts courus sur emprunts obligataires	34 901	34 901
Frais d'émission d'emprunts obligataires	(4 835)	(1 180)	(1 139)	(1 129)	(928)	(459)
Emprunts bancaires	825 170	5 994	(2 257)	(1 857)	(1 082)	824 373
Emprunts auprès des établissements de crédit - non courant	826 000	-	-	-	-	826 000
Frais d'émissions d'emprunt bancaire	(9 081)	(2 257)	(2 257)	(1 857)	(1 082)	(1 627)
Intrêts courus sur emprunts bancaires	8 251	8 251	-	-	-	-
Autres dettes financières liées à IFRS 16	44 611	2 203	2 277	2 353	2 433	35 345
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant	42 408		2 277	2 353	2 433	35 345
Autres dettes financières IFRS 16 - courant	2 203	2 203
Emprunts bancaires et obligataires	3 058 327	579 039	(2 925)	(2 426)	298 851	2 185 788
Instruments dérivés passif	4 360	612	612	612	612	1 912
Concours bancaires	8	8	-	-	-	-
Endettement brut par échéance	3 062 695	579 659	(2 313)	(1 814)	299 463	2 187 700

Les échéances à moins d'un an sont couvertes par la trésorerie disponible et la ligne de crédit revolving.

Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante :

Année de remboursement en milliers d'euros	2024	2025	2026	2027	2028	2029+	TOTAL
Principal Intérêts	539 100 51 037	- 95 672	- 95 672	300 000 92 828	850 000 80 635	1 301 000 37 851	2 990 100 453 694
Total Groupe (Principal + intérêts)	590 137	95 672	95 672	392 828	930 635	1 338 851	3 443 794

Les intérêts ont été déterminés sur la base de l'Euribor au 30 juin (hors effet des couvertures).

7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

7.3.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie, des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers et des comptes courants d'associés investis dans les participations minoritaires du Groupe.

En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d'impayés.

Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque.

Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d'intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan.

7.3.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l'hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance.

La politique de Carmila est de s'assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. A court terme, le risque de liquidité est maitrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit

7.3.3 Autres risques financiers

On distingue les risques de contrepartie, les risques induits par les variations des taux de change, des taux d'intérêts ou de variations sur le marché d'actions de sociétés cotées.

Carmila faisant appel à des institutions bancaires de premier plan pour ses placements de trésorerie, le groupe n'a pas d'exposition spécifique au risque de contrepartie.

Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

S'agissant du risque d'intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d'instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla).

Afin d'optimiser sa couverture, le 16 janvier 2024, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2026, échéance 2034) d'un nominal de 50 millions d'euros.

Au 30 juin 2024, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

• 8 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d'euros couvrant une période jusqu'à décembre 2032 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 swap payeur de taux variable pour un notionnel de 160 millions d'euros à échéance octobre 2028 ;

mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.

A fin juin 2024, Carmila dispose d'une ligne de crédit renouvelable (sous forme d'un crédit revolving) de 540 millions. Cette ligne de crédit n'a pas été tirée sur la période.

Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à fin juin 2024 s'élève à 777 millions d'euros.

• 1 cap pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2026 ;

• 5 tunnels de swaptions pour un nominal de 250 millions couvrant une période jusqu'à janvier 2034 pour le plus long d'entre eux ;

• 1 tunnel (cap et floor) pour un nominal de 75 millions d'euros à échéance 2031 ;

• 4 ventes de swaptions pour un nominal de 325 millions d'euros à échéance 2035.

Les instruments de couverture ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge, à l'exception du swap payeur de taux variable non qualifié et traité en Fair Value Hedge et des ventes de swaptions non qualifiées et traitées en trading. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 89% de la dette brute au 30 juin 2024, avec la prise en compte des sept swaps et des deux caps en vigueur à fin juin 2024.

Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l'exception de ses propres titres, il n'est pas exposé au risque de variation de cours boursier.

Le groupe est exposé sur risque de variation de la valeur des titres des sociétés non cotées et non consolidés qu'il détient.

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN

8.1. Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et la décision IFRIC de mars 2021 relative aux coûts de configuration et de customisation des logiciels utilisés en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité

estimée. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

A partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

en milliers d'euros	31/12/2023	Acquisitions	Dotations / reprises	Reclassements et mises au rebut	30/06/2024
Logiciels	1 739	52	-	(0)	1 790
Autres immobilisations incorporelles	14 220	169	-	(0)	14 389
Immobilisations incorporelles en cours	40	1	-	-	41
Immobilisations incorporelles - valeur brute	15 999	222	-	(1)	16 220
Amortissements / dépréciations logiciels	(1 143)	-	(92)	0	(1 235)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp.	(12 915)	-	(72)	(0)	(12 987)
Immobilisations incorporelles - cumul amortissements	(14 058)	-	(164)	0	(14 222)
Total immobilisations incorporelles - valeur nette	1 942	222	(164)	(0)	1 999

8.2. Immobilisations corporelles

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu'ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

en milliers d'euros	31/12/2023	Acquisitions	Dotations / reprises	Application IFRS 16	Reclassements et mises au rebut	30/06/2024
Installations technique, matériel et outillage	28	1 073	-	-	8	1 109
Matériel de bureau et informatique	632	282	-	-	133	1 047
Matériel de transport	2 368	-	-	-	-	2 368
Immeubles d'exploitation	13 326	-	-	257	-	13 583
Autres immobilisations corporelles	1 694	297	-	-	(8)	1 983
Immobilisations corporelles - valeur brute	18 048	1 652	-	257	133	20 089
Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage	(25)	-	(54)	-	-	(79)
Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique	(155)	-	(57)	-	-	(211)
Amortissements / dépréciations matériel de transport	(1 610)	-	(177)	-	-	(1 787)
Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation	(3 392)	-	(541)	-	-	(3 933)
Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp.	(49)	-	(83)	-	-	(132)
Immobilisations corporelles - cumul amortissements	(5 231)	-	(912)	-	-	(6 142)
Total immobilisations corporelles nettes	12 817	1 652	(912)	257	133	13 947

Au 30 juin 2024, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les droits d'utilisation des bureaux des services centraux du Groupe en France et en Espagne. Les acquisitions de la période sont relatives aux bureaux des services centraux en France et en Espagne.

8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence

en milliers d'euros	31/12/2023	Résultat	Distribution	Autres mouvements	30/06/2024
Participations dans les entreprises mises en équivalence	77 232	966	(1 530)	(820)	75 848

Au 30 juin 2024, ce poste comprend la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet de développement, la société MAGNIRAYAS (France) constituée en juin 2022 et la société HDDB Holding depuis le 1er janvier 2022.

MAGNIRAYAS a été créée dans le cadre de la cession d'un portefeuille de six actifs appartenant à

Carmila via une structure de partenariat avec Batipart et Atland Voisin.

Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par DMVB Holding. HDDB Holding (Cigusto) a pour activité le développement et l'exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques.

8.4. Autres créances non courantes

Principes comptables

En application d'IFRS 9 « Instruments financiers », les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des catégories suivantes :

• ◼ Les actifs évalués au coût amorti;
• ◼ Les actifs évalués à la juste valeur par résultat;
• ◼ Les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable;
• ◼ Les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable.

Actifs évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l'encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû).

Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l'instrument.

Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d'un montant correspondant aux pertes de crédit attendues.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat

Cette catégorie comprend :

• les actifs financiers dont l'objectif de détention ne correspond ni à l'encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d'intérêts ; et

• les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable

Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l'encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par d'éventuelles transactions de vente.

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l'exception des produits d'intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable

Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s'agit principalement des titres de participation non consolidés.

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l'exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n'est opéré au moment de la cession des actifs.

Pour les actifs destinés à la vente, voir note 6. Immeubles de placements.

en milliers d'euros	31/12/2023	Augmentation	Diminution	Dotations de l'exercice	Reclassements	30/06/2024
Titres de participations non consolidés	5 930	900	280	-	-	7 110
Dépôts de garantie	13 637	171	-	-	(1)	13 806
Instruments dérivés actifs	29 667	9 839	-	-	-	39 506
Autres immobilisations financières	1 269	0	(1)	-	(0)	1 268
Autres actifs non courants - bruts	50 503	10 910	278	-	(1)	61 690
Dépréciations sur titres et autres actifs non courants	(2 041)	-	-	(1 362)	-	(3 403)
Autres actifs non courants - nets	48 462	10 910	278	(1 362)	(1)	58 286

Le poste Autres immobilisations financières correspond à un prêt de 1,2 million d'euros envers la société MAGNIRAYAS comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes de Carmila.

Les dépôts de garantie inscrits à l'actif correspondent en totalité à l'obligation faite en Espagne d'immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte séquestre auprès des autorités administratives compétentes.

Les instruments dérivés actifs correspondent principalement à la mark-to-market des swaps qui a augmenté de 14,6 millions d'euros sur la période en raison de l'environnement de taux passant d'une juste valeur active de 36,6 millions d'euros à une juste valeur active de 50,1 millions d'euros dont 36,5 millions d'euros à long terme et 13,6 millions d'euros à court terme (cf §8.6).

8.5. Clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d'entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Ces créances font l'objet, en cas de perte de valeur, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins d'un an, et à 100% les créances dont l'antériorité est à plus d'un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d'insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s'agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié.

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Créances clients et comptes rattachés - brutes Dont créances liéés à l'activité locative Dont Factures à établir et créances hors activité locative	188 013 159 575 28 438	167 845 155 357 12 488
Dépréciations des créances clients Dont créances liéés à l'activité locative Dont créances hors activité locative	(60 604) (59 294) (1 310)	(61 247) (60 530) (717)
Créances clients et comptes rattachés - nettes	127 409	106 598

Les créances commerciales nettes présentent une hausse de 20,8 millions d'euros à fin juin 2024. Cette hausse s'explique essentiellement par la constatation de factures à établir sur le périmètre France au titre de la taxe foncière.

en milliers d'euros Espagne	Solde comptable 13 034	Non échu -	échu 13 034	< 15 jours 38	>= 15 jours < 30 jours 801	>= 30 jours < 60 jours (441)	>= 60 jours < 90 jours 271	>= 90 jours < 180 jours 1 339	>= 180 jours 856	< 360 jours >= 360 jours 10 170	Dépréciation clients (10 983)
Italie France	7 685 138 856	5 370 83 556	2 314 55 300	(11) 435	308	40	58	(47) 7 888	(19) 11 035	1 986 39 925	(2 183)
TOTAL Groupe	159 575	88 926	70 649	461	(1 175) (66)	(1 614) (2 014)	(1 194) (866)	9 180	11 872	52 081	(46 128) (59 294)
		Dépréciation clients		< 15 jours	>= 15 jours < 30 jours	>= 30 jours < 60 jours	>= 60 jours < 90 jours	>= 90 jours < 180 jours	>= 180 jours	< 360 jours >= 360 jours
Espagne Italie		(10 983) (2 183)		(10)	(37)	(28)	(240) (36)	(578) (34)	(1 451) (7)	(8 714) (2 031)
France TOTAL Groupe		(46 128) (59 294)		40 30	1 073 1 036	327 299	(91) (367)	(3 273) (3 885)	(6 960) (8 418)	(37 244) (47 989)

Cette balance âgée s'entend hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l'activité locative.

8.6. Autres créances courantes

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Créances fiscales	14 875	11 474
Créances d'impôt sur les sociétés	3 222	1 376
Autres créances fiscales	11 653	10 098
Créances financières	65 370	60 424
Créances rattachées à des participations	48 682	48 524
Instruments dérivés actifs	16 689	11 900
Valeurs mobilières de placement - non monétaire	0	0
Autres créances	20 279	19 031
Appels de fonds copropriété	11 851	9 184
Autres créances diverses	6 855	7 245
Charges constatées d'avance	1 573	2 602
Total autres créances - brutes	100 525	90 929
Dépréciation des autres créances	-14 614	-12 681
Autres créances courantes - nettes	85 911	78 248

Au 30 juin 2024, les créances fiscales augmentent en raison d'un crédit d'impôt en Espagne pour 2,6 millions d'euros relatif à l'exercice 2023 obtenu suite à un arrêt de la cour constitutionnelle portant sur la hausse du plafond d'imputation des déficits reportables.

Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 6,5 millions d'euros et Carmila Thiene pour 5,1 millions d'euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 36,1 millions d'euros.

Les instruments dérivés actifs correspondent à la part à court terme. Voir analyse à la note §8.4.

Les autres créances sont constituées principalement des appels de fonds des copropriétés pour 11,9 millions d'euros et des intérêts à recevoir sur les DAT pour 5,0 millions d'euros.

La hausse des dépréciations s'explique par une dépréciation d'un compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire pour 1,9 millions d'euros (Voir §7.1).

8.7. Trésorerie nette

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Trésorerie Equivalents de trésorerie	170 129 607 280	155 914 704 280
Trésorerie brute	777 409	860 194
Concours bancaires	(8)	(13)
Trésorerie nette	777 401	860 181

Les équivalents de trésorerie de 607 millions d'euros correspondent à des dépôts à terme.

L'analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la note 1.3 tableau de flux de trésorerie consolidé.

8.8. Capitaux propres

8.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2024	142 441 073	854 646	540 215	1 106 759
Dividendes AG du 24/04/2024	-			(132 844)
Au 30 juin 2024	142 441 073	854 646	540 215	973 915

Le capital social au 30 juin 2024 est constitué de 142 441 073 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s'agit d'actions de catégorie A.

Le 24 avril 2024, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2023 pour un montant de 170 708 milliers d'euros prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d'euros et sur la prime de fusion à hauteur de 132 844 milliers d'euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

8.8.2 Distributions de primes et augmentations de capital

Pour la distribution de primes, se référer à la note 2.3 Distribution de dividende.

Pour les opérations sur le capital, se référer à la note 8.8.1 Capitaux propres ci-dessus.

8.8.3 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice. Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la société a mis en place un contrat de liquidité. Au 30 juin 2024, la société détient un total de 572 598 actions Carmila comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, les actions achetées en 2024 dans le cadre du rachat d'actions et les actions détenues en vue de servir les plans d'actions gratuites.

8.8.4 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires (catégorie A) de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d'actions gratuites.

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Résultat net Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle Numérateur	84 770 273	2 725 (53)	34 870 7
Résultat net part du groupe	84 497	2 778	34 863
Nombre moyen de titres en circulation Nombre moyen d'actions de préférence en circulation	141 868 475	142 825 882	143 473 746 144 647
Dénominateur Nombre moyen d'actions (dilué)	141 868 475	142 825 882	143 618 393
Résultat par action, en euros Résultat dilué par action, en euros	0,60 0,60	0,02 0,02	0,24 0,24

8.9. Provisions

en milliers d'euros	31/12/2023	Dotations	Reprises	Reclassements	30/06/2024
Autres provisions pour risques	3 519	561	(1 000)	95	3 175
Total provisions pour risques	3 519	561	(1 000)	95	3 175
Provisions pour pensions et retraites	759	39	(82)	-	716
Total provisions pour charges	759	39	(82)	-	716
Total provisions non courantes	4 278	601	(1 082)	95	3 892

Les provisions pour risques recensent l'ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d'exploitation. Ces provisions ont fait l'objet d'une revue contradictoire afin d'appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d'appel possibles (droit de repentir).

8.10. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Fournisseurs d'immobilisations Fournisseurs divers Fournisseurs, factures non parvenues	15 668 2 878 19 200	3 062 4 902 14 499
Dettes fournisseurs	37 745	22 463

Les dettes auprès des fournisseurs d'immobilisation concernent les projets d'extension ou de restructuration en cours ou achevés.

8.11. Autres dettes courantes

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Dettes fiscales et sociales	65 523	49 736
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés Dettes sociales	57 771 -71 7 823	34 969 855 13 912
Dettes diverses	83 774	87 279
Autres dettes diverses Produits constatés d'avance	6 360 77 414	7 470 79 809
Autres dettes courantes	149 297	137 015

La hausse des dettes fiscales et sociales est principalement liée à la reconnaissance de la taxe foncière en intégralité au 1er janvier 2024 dans le cadre d'IFRIC 21, laquelle est payée au cours du second semestre. Cette reconnaissance de la taxe foncière au 30 juin représente une dette de 23,2 millions d'euros sur le périmètre France.

La baisse du poste de dettes sociales par rapport à fin décembre 2023 s'explique principalement par le paiement des primes, de l'intéressement et de la participation au titre de l'exercice 2023 en 2024 pour un montant de 4,0 millions d'euros, par le paiement d'une indemnité de départ d'un montant de 1,4 million d'euros en 2024.

Les Produits constatés d'avance se décomposent comme suit : 71,4 millions d'euros en France liés à la facturation du troisième trimestre 2024 et 5,8 millions d'euros en Italie relatifs à la facturation du troisième trimestre 2024.

9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET

9.1. Loyers nets

Principes comptables

Revenus locatifs

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :

• ◼ Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs sur la durée ferme du bail ;
• ◼ Les travaux pris en charge pour le compte du preneur sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail ;
• ◼ Les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d'une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l'objet d'un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d'une rénovation d'immeuble, d'une incorporation dans le coût de revient de l'actif ;
• ◼ Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les

périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail ;

Refacturations aux locataires

Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période. Elles correspondent aux charges refacturées aux locataires.

Charges du foncier nettes

Elles correspondent à la charge et à la refacturation de la taxe foncière.

Charges locatives nettes non récupérées

Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges non refacturables.

Charges sur immeubles

Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, des frais liées à la gestion immobilière, des allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité ainsi que des opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d'un locataire.

Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges nettes des refacturations.

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Loyers Droits d'entrée et autres indemnités	192 860 (60)	188 845 (9)
Revenus locatifs	192 800	188 836
Impôts fonciers Refacturations aux locataires	(27 115) 21 377	(26 913) 21 537
Charges du foncier nettes	(5 738)	(5 376)
Charges locatives Refacturations aux locataires	(43 346) 36 842	(42 617) 36 887
Charges locatives nettes non récupérées	(6 504)	(5 730)
Honoraires de gestion Pertes et dépréciations sur créances Autres charges	(69) (6 200) 2 011	(78) (245) (2 456)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(4 259)	(2 779)
Loyers nets	176 299	174 951

9.1.1 Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs	30/06/2024		30/06/2023
	Variation vs.
		30/06/2023	Revenus
	Revenus locatifs	périmètre	locatifs
en milliers d'euros		courant
France	131 024	2,6%	127 718
Espagne	49 196	0,5%	48 937
Italie	12 579	3,3%	12 180
Total	192 800	2,1%	188 836

Loyers nets	30/06/2024		30/06/2023
		Variation vs. 30/06/2023
		périmètre	périmètre
en milliers d'euros	Loyers nets	constant	courant	Loyers nets
France	119 581	2,7%	0,0%	119 580
Espagne	44 880	5,5%	2,3%	43 877
Italie	11 837	3,0%	3,0%	11 494
Total	176 299	3,4%	0,8%	174 951

Les loyers nets s'élèvent à 176,3 millions d'euros en hausse de +1,3 million d'euros soit +0,8% au premier semestre 2024. Cette variation se décompose de la manière suivante :

• L'impact des cessions s'élève à -3,0 millions d'euros soit -1,7% (cession de Tarnos, Montélimar et Torcy BAY 1 en France et cession de 4 actifs andalous en Espagne).
• La croissance organique retraitée de ces impacts est de +6,0 millions d'euros soit +3,4%. La part de l'indexation incluse dans

la croissance à périmètre constant est de +3,4%.

• Les autres effets contribuent pour -1,6 million d'euros soit -0,9%. Ces autres effets comprennent notamment l'impact des produits exceptionnels sur le recouvrement en 2023 au titre des exercices antérieurs et l'impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et d'extensions.

Echéancier des baux

Au 30 juin 2024, la maturité moyenne des baux est de 4,5 années, dont 4,7 années en France, 4,2 années en Espagne et 3,3 années en Italie.

Le tableau suivant présente les dates d'expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d'actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2024 à 2033 :

	Au 30/06/2024
Echéancier des baux	Nombre de baux	Maturité *	Loyers en base annualisée (M€)
Echus au 30/06/2024	380		28,7
2024	446	0,3	25,8
2025	463	1,1	23,4
2026	539	2,2	33,5
2027	590	3,2	43,7
2028	517	4,1	35,9
2029	458	5,1	31,0
2030	561	6,3	42,1
2031	476	7,1	34,7
2032	396	8,2	29,0
2033	285	9,1	21,4
Au-delà de 2033	333	10,0	34,0
Total	5 444	4,5	383,1

* Maturité moyenne restant à courir en année(s)

La maturité et les loyers sont calculés sur la durée résiduelle du bail.

9.2. Frais de structure

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités Autres produits de prestations et services Frais de personnel Autres charges externes	6 478 5 789 (15 374) (19 935) -	6 258 4 794 (14 247) (20 605)
Frais de structure	(23 043)	(23 800)

Les frais de structure sont en baisse par rapport au premier semestre 2023 (-3,2%).

9.2.1 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Le montant total de ces revenus est de 6,5 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +0,2 million d'euros soit +3,5 % par rapport au premier semestre 2023. Cette hausse s'explique principalement par la hausse des refacturations pour la mission de direction de centre.

Le poste Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités est constitué des refacturations pour la mission de direction de centre, des honoraires de gestion dans le cadre des prestations pour le compte de tiers, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

9.2.2 Autres produits de prestations de service

Le poste Autres produits de prestations et services est constitué des refacturations marketing aux associations des commerçants et aux syndics de copropriété, en hausse de +1,0 million d'euros.

9.2.3 Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à -15,4 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +1,1 million d'euros (+7,9%) par rapport au premier semestre 2023. Cette hausse s'explique principalement par la revalorisation des salaires annuels (2,5%), par la hausse des effectifs moyen (+2,5%) et par une indemnité transactionnelle de 0,4 millions d'euros (2,7%).

9.2.4 Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s'élève à - 19,9 millions d'euros au premier semestre 2024, en baisse de -0,7 million d'euros (-3,2%). Cette baisse s'explique par la maîtrise des coûts.

Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,9 million d'euros grâce à des économies réalisées sur les autres charges externes et grâce à la hausse des refacturations marketing.

9.3. Amortissements, provisions et dépréciations

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs circulants	(1 065) (77)	(637) 161
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions	(1 142)	(476)

Les dotations aux amortissements et dépréciations concernent principalement les logiciels et les aménagements et mobiliers des immeubles d'exploitation pour les sièges du Groupe.

La reprise nette de provisions pour risques et charges porte principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires, sur actifs circulants.

9.4. Autres charges et produits opérationnels

Le poste Autres charges et produits opérationnels est principalement constitué des frais d'acquisition de Galimmo pour 6,1 millions d'euros.

9.5. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés

Le résultat de cession d'immeubles de placement est lié à la cession de lots à Châteauroux, Labège et Sannois.

10. IMPÔTS

Principes comptables

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur Etat d'implantation. L'impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d'imposition locaux.

En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »).

Les filiales du groupe en Italie sont soumises à l'impôt de droit commun dans leur juridiction.

Depuis le 1er janvier 2020, les sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI.

Depuis fin décembre 2021, Carmila Puerto et Carmila Cordoba ont optés pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI.

Régime fiscal français pour les Sociétés d'investissement immobilier cotées

Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l'IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.

Caractéristiques du régime

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les sociétés d'investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location, 70 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.

Actualisation de la dette d'exit tax

La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC, exclues du régime SOCIMI et pour les sociétés italiennes est calculé selon les conditions de droit commun.

Régime SOCIMI

Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d'impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d'entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l'actif sera cédé. La plus-value réalisée après l'entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d'impôt à condition que des critères de distribution soient respectés.

Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes :

• 100 % du bénéfice résultant de dividendes reçus;
• 80 % du bénéfice résultant de la location d'immeubles et d'activités annexes ; et
• 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d'actions liées à l'activité de l'entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d'autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert.

Les sociétés espagnoles SOCIMI font l'objet d'un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s'il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %.

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l'exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s'il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts différés pourront être imputés.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués au 30 juin 2024 sont de 28% en Italie et 25% en Espagne.

En France, le taux d'impôt est de 25%.

10.1. Impôts sur les sociétés

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Impôt différé Impôt exigible	(1 447) 2 599	2 352 (7 581)
Total impôt sur les sociétés	1 152	(5 229)

Au 30 juin 2024, l'impôt sur les sociétés est un produit pour 1,2 million d'euros. Cela s'explique principalement par un crédit d'impôt en Espagne pour 2,6 millions d'euros relatif à l'exercice 2023 obtenu suite à un arrêt de la cour constitutionnelle portant sur la hausse du plafond d'imputation des déficits reportables.

Par ailleurs, des impôts différés passifs ont été comptabilités au titre de la variation de la valeur fiscale des actifs en Italie et en Espagne (deux sociétés n'étant plus dans le régime SOCIMI).

10.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique est le suivant :

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net de l'ensemble consolidé Charge/(Produit) d'impôt Quote-part de résultat net des entreprises associées Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées Taux d'impôt normal de la société mère	84 770 (1 152) (966) 82 652 25,00%	34 870 5 229 (1 841) 38 258 25,00%
Produit/ (Charge) d'impôt théorique	-20 663	-9 565
Exoneration du résultat sur le secteur SIIC Exoneration du résultat sur le secteur SOCIMI Différences temporelles QP de frais et charges sur dividendes Différences permanentes Effets des différences de taux d'imposition Ecart sur le résultat Effets des déficits non activés	16 976 4 961 897 (27) (367) (174) 2 381 (2 832)	1 539 2 841 - (27) (500) (174) 1 922 (1 265)
Produit/(charge) d'impôt effectif	1 152	(5 229)
Taux d'impôt effectif	-1,39%	13,67%

10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Créances d'impôts	3 222	1 376
Total créances d'impôts	3 222	1 376
Dettes d'impôts - courant Dettes liées à l'intégration fiscale	-81 9	854 10
Total dettes d'impôts	-71	864

Au 30 juin 2024, les créances d'impôt correspondent pour 2,6 millions d'euros au crédit d'impôt en Espagne.

10.4. Impôts différés actifs et passifs

en milliers d'euros	31/12/2023	Incidence résultat	30/06/2024
Impôts différés - actif Impôts différés - passif	6 111 (137 202)	(944) (503)	5 167 (137 705)
Solde net de l'impôt différé	(131 091)	(1 447)	(132 538)
Ventilation de l'impôt différé par nature
Immeubles	(137 202)	(503)	(137 705)
Déficits fiscaux	5 694	(944)	4 750
Autres éléments	418	-	418
Solde net d'impôt différé	(131 090)	(1 447)	(132 538)

11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES

Engagement hors-bilan

Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n'est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l'appréciation de la situation financière du Groupe.

11.1. Passifs éventuels

Au 30 juin 2024, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n'est à signaler.

Passif éventuel

contrôle de l'entité.

11.2. Engagements reçus

ENGAGEMENTS RECUS

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Accords de financement obtenus, non utilisés	540 000	540 000
Engagements liés au financement du Groupe	540 000	540 000
Garanties bancaires reçues des locataires	22 612	22 499
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	22 612	22 499
Total engagements reçus	562 612	562 499

11.2.1 Accords de financement obtenus, non utilisés

Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées essentiellement par la société mère. Au 30 juin 2024, le Groupe bénéficie d'une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d'euros négociés dans le cadre de son programme de refinancement en octobre 2021. Cette ligne de crédit n'a pas été tirée sur la période.

Est considéré comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le

11.2.2 Garanties bancaires reçues des locataires

Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le Groupe reçoive une garantie bancaire à première demande garantissant les sommes dues par les locataires.

11.3. Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNES

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Cautions d'indemnités d'immobilisation	1 102	1 102
Engagement d'achat d'actifs	27 006
Garanties locatives et cautions	394	420
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	28 502	1 522
Total engagements donnés	27 400	1 522

11.3.1 Engagements sous conditions suspensive

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisitions de terrains, d'actifs ou de titres, ainsi qu'à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers.

11.3.2 Engagements de travaux

Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d'investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 30 juin 2024, il n'y a pas d'engagement de travaux.

11.3.3 Garanties locatives et cautions

Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie donnée à l'administration fiscale par les filiales italiennes pour l'application de son régime de TVA Groupe.

11.3.4 Cautions d'indemnités d'immobilisation

Au titre des promesses unilatérales de vente, le promettant devra verser une indemnité d'immobilisation au vendeur si elle décide de ne pas se porter acquéreur.

11.3.5 Engagements d'achats d'actifs

Dans le cadre de son activité, le Groupe s'engage à acquérir des actifs en VEFA. Au 30 juin 2024, il n'y a pas d'engagement d'acquisition d'actifs en VEFA.

Le 28 juin 2024, Carmila a consenti à Primonial REIM France une promesse unilatérale d'achat portant sur l'intégralité de la participation d'environ 7% qu'elle détient dans Galimmo SCA exerçable jusqu'au 30 juillet 2024 pour un montant d'environ 27 M€ (soit 11,93 € par action).

11.3.6 Hypothèque

Le montant des suretés réelles (hypothèque) donné dans le cadre de l'emprunt hypothécaire s'élève à 276 millions d'euros.

11.4. Engagements réciproques

Néant.

Au mieux de notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur.

12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1 er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à 5 années, soit jusqu'au 31 décembre 2025.

Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties.

Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d'un portefeuille de six actifs avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat, Magnirayas, dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire de 20%.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

13.1. Frais de personnel

Voir note 9.2.3.

13.2. Effectif

Au 30 juin 2024, le groupe Carmila compte 238 salariés dont 153 en France au travers de sa filiale

13.3. Avantages accordés au personnel

Les salariés bénéficient d'avantages au cours de leur période d'emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail,...) et

13.3.1 Plans de retraite

Au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous :

▪ Taux d'actualisation : 4,25% (contre 3,60% au 31 décembre 2022)

13.3.2 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 2 « Paiements en actions ». La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d'attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l'estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

Almia Management, 66 salariés en Espagne et 19 en Italie (hors prise en compte des alternants).

d'avantages postérieurs à leur période d'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).

▪ Evolution des rémunérations : 3,25% (contre 2,0% au 31 décembre 2022).

Ces hypothèses restent inchangées au 30 juin 2024.

Selon les dispositions de la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation d'options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments.

Le Groupe a mis en place dix plans d'actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).

Le plan octroyé en 2021 (plan 8) est arrivé à échéance le 18 mai 2024 et s'est soldé par l'attribution gratuite de 211 038 actions aux salariés clés et mandataires sociaux.

Les plans en vigueur au 30 juin 2024, attribués en 2022, en 2023 et en 2024, sont les suivants :

▪ En 2022, un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :

• pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel ;
• pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
• pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2024 ;
• pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2024 comparé à un panel.
• En 2023, un plan d'attribution gratuite d'actions a été accordé en mai 2023 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2025 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2025 ;
• pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2025 comparé à un panel.
• Un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été accordé en avril 2024 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
  • pour ¼ un taux de rendement complet sur 3 ans à fin 2026 comparé à un panel ;
  • pour ¼ la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans ;
  • pour ¼ la réalisation de critères RSE à fin 2026 ;
  • pour ¼ le taux de rendement complet boursier sur 3 ans à fin 2026 comparé à un panel.

Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 1 090 milliers d'euros, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour un montant de 908 milliers d'euros (compensé en capitaux propres par les livraisons d'actions sur la période) et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 182 milliers d'euros.

		Plan n°8	Plan n°9 FRANCE 12/05/2022 12/05/2025 12/05/2025
Synthèse des plans	FRANCE	ETRANGER		ETRANGER
Date de l'Assemblée Générale		18/05/2021
Date d'attribution	18/05/2021		12/05/2022
Fin de période d'acquisition		18/05/2024
Fin de période de rétention		18/05/2024
Condition de présence	La présence impacte l'acquisition		La présence impacte l'acquisition
Condition de performance	Evolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Evolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE		Evolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Evolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE
Actions attribuées initialement	188 938	50 000	183 438	52 500
Droit Actions annulées / départs	(23 400)	(4 500)	(2 000)	(8 000)
Actions annulées / taux d'atteinte - Conversion en action A

Actions restantes au 31 décembre 2023 0 0 181 438 44 500

Actions définitivement acquise (165 538) (45 500)

Synthèse des plans	Plan n°10		Plan n°11
	FRANCE	ETRANGER	FRANCE	ETRANGER
Date de l'Assemblée Générale		11/05/2023		24/04/2024
Date d'attribution		11/05/2023		24/04/2024
Fin de période d'acquisition		11/05/2026	26/04/2027
Fin de période de rétention	11/05/2026		26/04/2027
Condition de présence		La présence impacte l'acquisition		La présence impacte l'acquisition
Condition de performance		Evolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Evolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE	panel	Evolution de l'ANR par rapport à un Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Evolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE
Actions attribuées initialement	188 848	50 000	200 748	41 500
Actions annulées / départs	(1 500)	(6 000)
Actions annulées / taux d'atteinte - Conversion en action A
Actions définitivement acquise
Actions restantes au 31 décembre 2023	187 348	44 000	200 748	41 500

14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

14.1. Evénements postérieurs à la clôture

Le 1er juillet 2024, Carmila a pris le contrôle de Galimmo SCA en acquérant 93% des titres.

La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que leurs succès respectifs en matière de gestion d'actifs, offrent une opportunité de créer un acteur de référence dans l'immobilier commercial en France.

En raison de la proximité de la date de prise de contrôle avec la date d'arrêté des comptes clos au 30 juin 2024, les travaux relatifs à la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprise ne sont pas finalisés à la date de publication des comptes consolidés du groupe. Par conséquent, certaines informations requises par IFRS 3 sur les regroupements d'entreprise intervenus entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers ne sont pas communiqués dans ces états financiers. Elles seront complétées dans les publications financières ultérieures.

Néanmoins, les premières évaluations de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés conduisent à identifier un badwill résultant de la transaction estimé à 158 millions d'euros. Cette estimation sera finalisée dans les 12 prochains mois à compter de la date d'acquisition.

Ce badwill, lié à la décote entre le prix d'acquisition et l'actif net, s'explique par la situation très spécifique de l'acquisition concomitante des magasins Cora par Carrefour et des galeries commerciales par Carmila pour l'ensemble du portefeuille et de l'activité en France.

Le prix d'acquisition des titres qui s'élève à 272 millions d'euros est intégralement payé en numéraire. Le total des frais de transaction encourus par le groupe représente un montant de 6,1 millions d'euros enregistrés dans le compte de résultat consolidé au 30 juin 2024 en Autres charges opérationnelles. Pour le périmètre acquis, les loyers nets s'élèvent à 20,7 millions d'euros et le résultat net part du groupe à 7,8 millions d'euros au titre du 1er semestre 2024.

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

Liste des sociétés consolidées		% intérêt			% contrôle
Sociétés en intégration globale	Pays	Juin 2024	Décembre 2023	Variation	Juin 2024	Décembre 2023	Variation
FRANCE
Carmila SA	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila France SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Almia Management SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI du centre Commercial de Lescar	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI de l'Arche	France	50,00%	50,00%	-	50,00%	50,00%	-
SCI des Pontots	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Anglet	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Coquelles	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Labège	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Orléans	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Bourges	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
SCI Sothima	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Bay1Bay2 SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Financière Géric SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Louwifi SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Crèche sur Saone SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Evreux SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Retail Development	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Vitrolles	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Best of the web SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Saran SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nice SAS	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Next Tower	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nantes	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Sartrouville	France	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
ESPAGNE
Carmila España SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Talavera SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Huelva SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Mallorca SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Puerto SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Cordoba SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
ITALIE
Carmila Holding Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	100,00%	100,00%	-

Liste des sociétés consolidées Sociétés mises en équivalence		% intérêt			% contrôle
	Pays	Juin 2024	Décembre 2023	Variation	Juin 2024	Décembre 2023	Variation
As Cancelas	Espagne	50,00%	50,00%	-	50,00%	50,00%	-
Carmila Thiene SRL	Italie	50,10%	50,10%	-	50,10%	50,10%	-
HDDB Holding	France	30,50%	30,50%	-	30,50%	30,50%	-
Magnirayas	France	20,00%	20,00%	-	20,00%	20,00%	-

KPMG S.A. Deloitte & Associés Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

S.A. au capital de 5 497 100 € 775 726 417 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Carmila

Société Anonyme

25, rue d'Astorg 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

KPMG S.A. Deloitte & Associés Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

Carmila

Société Anonyme

25, rue d'Astorg 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société Carmila,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Carmila, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

KPMG S.A. Deloitte & Associés Tour Eqho - 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 24 juillet 2024, Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Associée Associé

Caroline Bruno-Diaz Emmanuel Proudhon