Netweek

Management Reports • Nov 10, 2025

Netweek S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 37.253.784,614

Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ai sensi degli articoli 2446 Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti

La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata presso la sede legale e amministrativa in Merate (LC) via Campi 29/L per il giorno 1 Dicembre 2025, alle ore 9:30 in prima convocazione ed, occorrendo, il giorno 2 Dicembre 2025 alle ore 9.30, in seconda convocazione, in relazione al seguente punto all'ordine del giorno:

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 codice civile.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), Vi ha convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito agli opportuni provvedimenti in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2446 del Codice Civile, in considerazione del fatto che il bilancio al 31 dicembre 2024 di Netweek S.p.A., precedentemente approvato in sede ordinaria, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 22.316.328,42 e, pertanto, il patrimonio netto della Società si è ridotto di oltre un terzo del patrimonio.

1. Premesse

La presente Relazione viene redatta ai sensi degli articoli 2446 del Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.

La Relazione ha lo scopo di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Netweek S.p.A. al 30 settembre 2025, nonché, in relazione alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio d'Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'adozione degli opportuni provvedimenti, a seguito della perdita subita e di quelle pregresse, in merito alla necessità di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2024 ammonta ad Euro 4.564.379,69, inferiore di oltre un terzo del capitale sociale, attualmente pari ad Euro 37.253.784,614 (al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 36.948.784,614).

In particolare, la movimentazione delle singole poste di patrimonio netto è espressa dalla seguente tabella:

(in migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Finanziamento Soci c/capitale	Riserva Utili/Perdite attuariali	Utili Perdite Accumulati	Risultato d'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Totale al 31/12/2023	36.593	674	20	-132	-1.220	-9.475	26.460
Destinazione del risultato	0	0	0	0	-9.475	9.475	0
Aumento di capitale	355	0	0	0	0	0	355
Utile (perdita) dell'esercizio	0	0	0	66	0	-22.316	-22.250
Totale al 31/12/2024	36.948	674	20	-66	-10.695	-22.316	4.565
Destinazione del risultato	0	0	0	0	-22.316	22.316	0
Versamenti copertura perdita	0	0	0	0	0	0	0
Aumento di capitale	305	0	0	0	0	0	305
Riduzione di capitale	0	0	0	0	0	0	0
Altri movimenti	0	0	0	0	0	0	0
Utile (perdita) dell'esercizio 30/9/2025	0	0	0		0	-2.174	-2.174
** Totale al 30/09/2025	37.253	674	20	-66	-33.011	-2.174	2.696

^** Il valore del patrimonio netto, al netto della riserva indisponibile di euro 66.497,37 iscritta esclusivamente ai fini IAS, ammonta ad euro 2.762.238,77.

2. Situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 30 settembre 2025

In conformità alla normativa vigente, la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2025 è stata predisposta tenendo conto della continuità aziendale e riflette l'evoluzione gestionale della società.

2.2. Sintesi dei risultati gestionali e strategici recenti:

Nel 2023 la società, attraverso l'incorporazione in Netweek della società Media Group ed il conferimento della società Rete 7 S.r.l., ha modificato il proprio perimetro allargando la propria attività alla gestione di una serie di canali televisivi locali. Strategia ulteriormente rafforzata dall'acquisizione di Telecity 2 S.r.l. avvenuta nel maggio 2024. Queste operazioni hanno migliorato i risultati operativi, sebbene con risultati inferiori a quanto originariamente previsto a causa della stasi del mercato pubblicitario, ma in maniera insufficiente rispetto al fabbisogno finanziario necessario a coprire i debiti pregressi soprattutto quelli di natura fiscale.

Di conseguenza, nel febbraio 2025 è stata depositata presso la Camera di Commercio di Lecco da DMedia Group S.p.A., anche per conto delle controllate Media iN e Publi iN, la domanda di ammissione alla CNCI.

La CNCI prevede una forte esdebitazione sia nei confronti dei fornitori operativi che nei confronti dell'Agenzia delle Entrate, in grado di risolvere in maniera definitiva il peso del debito. L'accesso alla CNCI ha reso in ogni caso necessario, stante l'incertezza sull'esito finale della procedura, la completa svalutazione del valore delle partecipazioni dell'Area Media Locali.

Alla data di approvazione del presente bilancio non è possibile esprimere un giudizio sull'esito finale della procedura, sebbene le aspettative, anche sulla base degli accordi preliminari sottoscritti con i principali fornitori, siano al momento positive.

Il Consiglio di Amministrazione ha continuato a monitorare il mercato alla ricerca di soluzioni alternative che potessero porre la Società in una situazione di solidità economica e finanziaria in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale.

Va infine detto che nonostante le azioni di contenimento dei costi messi in atto nel corso del 2024 e nel 2025, i risultati del business editoriale cartaceo continuano ad essere critici stante la costante riduzione dei ricavi edicola, non più compensati dall'andamento dei ricavi pubblicitari.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di contribuire in maniera significativa al superamento dei rischi e delle incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

In particolare, sono state avviate delle trattative con la società Fortezza Capital Holding S.r.l., società attiva nella commercializzazione dei servizi digitali di telefonia e utilities, con lo scopo di rafforzare patrimonialmente il Gruppo e diversificare l'attività aziendale; tali trattative sono sfociate in un primo accordo con l'azionista di maggioranza, la famiglia Sciscione, che ha ceduto a Fortezza Capital Holding n. 12.812.178 azioni Netweek pari al 20% del capitale sociale. In data 9 ottobre 2025 Fortezza Capital Holding ha inviato al Consiglio di Amministrazione di Netweek spa una formale proposta di partnership che prevede:

• a. aumento di capitale riservato a Fortezza Capital Holding per un importo pari ad euro 1,5 milioni e conferimento del marchio Ops! preventivamente valutato circa euro 3 milioni;
• b. avviamento di un Piano di sviluppo di negozi dedicati alla vendita dei prodotti telefonici e di utilities a marchio Ops!;
• c. accordo per la sottoscrizione di un POC garantito fino a euro 7,5 milioni;
• d. valutazione di un eventuale dismissione delle attività editoriali.

In dettaglio, la struttura del Nuovo Progetto è la seguente:

• la dismissione progressiva delle attività televisive e editoriali, salvaguardando il know-how e le risorse riutilizzabili;
• la costituzione della newco "OPS Retail S.r.l.", controllata da Netweek, che gestirà il nuovo business retail;
• l'apertura di 48 negozi monomarca "OPS! Mobile" in Italia tra il 2025 e il 2030, ciascuno con 3 dipendenti e metratura media di 60–100 m², nei centri urbani e commerciali principali;
• partnership con Pay Store S.r.l., che fornirà prodotti, piattaforme e servizi digitali (pagamenti, SIM, eSIM travel, utilities).

In particolare, il Piano prevede di generare nel periodo 2025-2030 un EBITDA complessivo di euro 3,5 milioni e flussi finanziari positivi pari ad euro 2,6 milioni. Il fabbisogno finanziario previsto delle nuove attività nei prossimi 12 mesi è pari ad euro 1,4 milioni e verrà finanziato per euro 1,0 milioni dall'aumento di capitale riservato e per euro 2,0 milioni dall'emissioni di più tranche del POC.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della proposta, ed ha espresso un parere favorevole in quanto l'entrata di un nuovo socio attraverso l'aumento di capitale rafforza patrimonialmente la società; inoltre, le prospettive di crescita, supportate da apposito parere del consulente dott. Rocco Pierri, garantiscono nuove prospettive di sviluppo e la generazione di flussi finanziari positivi. Il Consiglio di Amministrazione ha, di conseguenza, dato mandato al Presidente Giovanni Sciscione di sottoscrivere tutti gli atti necessari a finalizzare l'accordo. Ad esecuzione del Piano Fortezza Capital Holding diverrà l'azionista di maggioranza di Netweek.

Per quanto riguarda le attività televisive di Netweek nel 2024 è ulteriormente peggiorato l'andamento del segmento televendite con una significativa riduzione della redditività ed una crescita inferiore alle attese dei ricavi pubblicitari derivanti dai canali premium. Questo ha reso necessario rideterminare il goodwill allocato per effetto della fusione sulle attività televisive conferite da Media Group e RETE 7, tramite il cosiddetto test di impairment; il risultato delle analisi effettuate ha comportato una svalutazione del goodwill di Euro 20,5 milioni.

Di conseguenza, alla luce delle considerazioni attuali, gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

• piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale ed in particolare degli effetti di esdebitamento previsti dalla procedura di CNC, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
• conclusione positiva e nei tempi previsti dell'accordo di partnership con Fortezza Capital Holding, in particolare per quanto riguarda la sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato, l'emissione del POC e la dismissione delle attività in perdita dell'Area Media Locali;
• presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società operanti nella distribuzione delle testate editoriali cartacee.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, all'utilizzo nel tempo delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Va comunque osservato che, come già detto, anche nel caso in cui i sopracitati target economico-finanziari fossero raggiunti, non è possibile escludere un andamento macroeconomico, in particolare per quanto riguarda l'andamento del prezzo delle materie prime e del PIL e quindi anche del mercato pubblicitario ad esso fortemente correlato, anche significativamente differente negli anni futuri rispetto a quanto ipotizzato. Va dunque richiamata l'attenzione sulla circostanza che il mancato raggiungimento anche solo in parte dei risultati operativi previsti e/o il mantenimento nel tempo dei finanziamenti a medio termine concessi da BCC ROMA, necessari per coprire il fabbisogno finanziario del Gruppo previsto nel breve termine, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale.

Pur in presenza di significative incertezze legate all'ammontare significativo di debiti scaduti, all'effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie economiche e finanziarie e la realizzazione dell'accordo di partnership con Fortezza Capital Holding, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2024.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Deve essere dunque nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione degli Amministratori è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti seppur svolto con diligenza e ragionevolezza; e ciò, perché potrebbero emergere fatti o circostanze, ad oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, anche fuori dal controllo degli Amministratori, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte di un esito positivo delle condizioni a cui oggi gli Amministratori legano la continuità aziendale.

Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Va considerato che qualora le citate criticità emergessero il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività materiali,

immateriali e per imposte anticipate iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2024 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.

La situazione patrimoniale ed il conto economico di Netweek S.p.A. al 30 settembre 2025

In conformità alla normativa vigente, la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2025 è stata predisposta tenendo conto della continuità aziendale.

Si riportano di seguito i prospetti patrimoniali ed il conto economico al 30 settembre 2025:

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/09/2025	31/12/2024
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	3.136	3.137
Attività immateriali a vita definita	481	598
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	183	171
Altre attività non correnti
Partecipazioni	4.528	4.528
Crediti vari e altre attività non correnti	8	8
Attività per imposte anticipate	149	149
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	8.486	8.591
Attività correnti
Crediti tributari	17	17
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	2.383	3.839
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1.366	1.061
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	7	16
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	3.773	4.933
TOTALE ATTIVITA'	12.260	13.524

PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/09/2025	31/12/2024
Patrimonio Netto	2.696	4.564
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.696	4.564
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	0	0
TFR e altri fondi relativi al personale	96	129
Fondo imposte differite	0	0
Fondo per rischi e oneri futuri	209	263
Passività per locazione finanziarie	0	0
Debiti vari e altre passività non correnti	0	0
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	305	392
Passività correnti

Passività finanziarie correnti	4.933	3.502
Passività per locazione finanziarie	0	0
Debiti tributari	1.145	840
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	3.181	4.225
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	9.259	8.567
TOTALE PASSIVITA'	9.564	8.959
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	12.260	13.524

CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in migliaia di euro)	30/09/2025	2024
Ricavi	1.112	2.218
Altri ricavi	595	556
Totali ricavi e altri proventi	1.708	2.774
Costi per acquisti	0	0
Costi per servizi	-1.961	-2.155
Costi per il personale	-521	-625
Altri costi operativi	-879	-207
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	-11	-16
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	-202	-17.629
Rettifiche di valore di attività finanziarie	0	0
Risultato operativo	-1.866	-17.859
Proventi (Oneri) finanziari	-307	-170
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	0	-4.287
Risultato ante imposte	-2.174	-22.316
Imposte	0	0
Risultato dell'esercizio	-2.174	-22.316

La situazione finanziaria netta di Netweek S.p.A. al 30 settembre 2025

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 30 settembre 2025:

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (Importi in Migliaia di Euro)		30/09/2025	31/12/2024
A	Disponibilità Liquide		8	16
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		0	0
C	Altre attività finanziarie correnti		1.366	1.061
D	Liquidità	A+B+C	1.374	1.077
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		-4.934	-3.502
E.I	Debiti bancari correnti		-4.684	-3.352
E.II	Obbligazioni emesse		0	0
E.III	Altri debiti finanziari correnti		-250	-150
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		0	0
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	-4.934	-3.502

H	Indebitemento finanziario corrente Netto	G+D	-3.560	-2.425
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		0	0
J	Strumenti di debito		0	0
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		0	0
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	0	0
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	-3.560	-2.425

Proposta relativa ai provvedimenti da assumere per il riallineamento del Capitale Sociale al Patrimonio Netto

Il Consiglio d'Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Netweek S.p.A. (i) esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi degli art. 2446 Codice Civile e 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi del art. 2446 del Codice civile

DELIBERA

- di allineare il Capitale sociale al valore del Patrimonio netto al 30 settembre 2025 riducendolo da Euro 37.253.784,614 a Euro 2.762.238,77, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo e della riserva Finanziamento soci in c/aumento capitale, a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del Codice Civile.

* * * * *

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate, 27 Ottobre 2025

p. il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato (Ciro Di Meglio)