Axactor SE

AGM Information • Nov 10, 2008

KALLELSE

till extra bolagsstämma i International Gold Exploration IGE AB (publ) den 26 november 2008

______________________________________________________________________

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i International Gold Exploration IGE AB (publ), 556227-8043, nedan IGE, onsdagen den 26 november 2008 kl. 1000 i bolagets lokaler med adress Kungsgatan 44, 4tr, i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per torsdagen den 20 november 2008, (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan) samt
• dels ha anmält sig hos bolaget under adress Kungsgatan 44, 4 tr, 111 35 Stockholm, per telefon 08-20 46 09, per telefax 08-611 57 63 eller per e-mail till thomas.carlsson@ige.se senast kl. 1600 tisdagen den 25 november 2008. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt eventuella ombud/biträden (dock högst två biträden).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på bolagsstämman, tillfälligt begära att bli införd i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 20 november 2008, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som VPC AB gör per nämnda dag.

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DnB NOR Bank ASA härom under adress Verdipapirservice, Beddingen 8, 0021 Oslo, eller per telefax +47- 22 94 90 20 senast kl. 1200 den 18 november 2008 så att DnB NOR Bank hinner tillse att ett införande sker i den av VPC AB förda aktieboken för bolaget så att de aktuella aktierna beaktas i den utskrift som VPC AB gör per den 20 november 2008. Efter bolagsstämman ombesörjer DnB NOR Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske Verdipapirsentralen.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får inte vara äldre än tolv månader. Den skall vara daterad och underskriven. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ige.se. Företrädare för juridisk person skall vidare medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande på stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• 1. Val av justerare
• 1. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
• 1. a) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om lämnande av offentligt bud till aktieägarna i IGE Nordic AB (publ), nedan IGE Nordic, om förvärv av samtliga aktier i IGE Nordic b) Beslut om genomförande av apportemission
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler till Varukungen AB såsom en del av en kortfristig lånefinansiering som bolaget genomfört
• 1. Övriga ärenden
• 1. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7

• a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 30 oktober 2008 att IGE skall lämna ett offentligt bud till aktieägarna i IGE Nordic om förvärv av samtliga aktier i IGE Nordic. Enligt erbjudandet skall aktieägarna i IGE Nordic erbjudas att teckna sig för 4 aktier i IGE mot vederlag i form av 1 aktie i IGE Nordic. Fullständiga villkor för erbjudandet kommer att framgå av ett s.k. erbjudandeprospekt, vilket beräknas offentliggöras omkring den 27 november 2008.
• b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman, till fullgörande av erbjudandet under a) ovan, beslutar om apportemission omfattande högst 27.264.168 aktier i IGE, envar aktie med ett kvotvärde om 5 öre. Som vederlag för fyra (4) tecknade aktier i IGE skall tillskjutas en (1) aktie i IGE Nordic. Vid tillskjutande av samtliga utestående aktier i IGE Nordic kan IGE:s aktiekapital komma att öka med sammanlagt högst 1.363.208,40 kronor.

Erbjudandet och apportemissionen är vidare villkorade av i) att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att IGE blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet utestående aktier och röster i IGE Nordic, ii) att samtliga för erbjudandet erforderliga beslut och godkännanden har erhållits på för IGE acceptabla villkor, att iii) innan erbjudandets fullgörande inga förändringar, händelser, överträdelser eller andra omständigheter inträffar, som IGE ej haft kännedom

om vid tidpunkten för erbjudandet, och som har eller kan skäligen bedömas ha väsentlig negativ påverkan på IGE Nordics finansiella ställning, resultat och/eller verksamhet i övrigt och iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av IGE Nordic helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som ligger utanför IGE:s kontroll och som IGE skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av erbjudandet.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 8 angående bemyndigande av styrelsen

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 2.500.000 kronor motsvarande högst 50.000.000 st aktier. Avvikelse skall därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 9 angående godkännande av styrelsens beslut att utge konvertibler till Varukungen AB såsom en del av en kortfristig lånefinansiering som bolaget genomfört

Mot bakgrund av styrelsens beslut den 5 november 2008 baserat på bemyndigande från årsstämman 2008 att utge konvertibler på sammanlagt 14 miljoner kronor vill härmed styrelsen för IGE inhämta bolagsstämmans godkännande till emissionsbeslutet till den del det berör Varukungen AB. Styrelsens beslut om konvertibelemissionen utgör ett led i en överbryggnadsfinansiering för att säkra bolagets kortsiktiga kapitalbehov. Som ett led häri kontaktades ett antal investerare, däribland Varukungen AB, om att delta i överbryggnadsfinansieringen. Varukungen AB, som är ett bolag som kontrolleras av IGE:s styrelseledamot Ulrik Jansson, har åtagit sig att delta i konvertibelemissionen intill ett belopp om 5,5 miljoner kronor.

Mot bakgrund av att Varukungen AB är ett bolag som kontrolleras av IGE:s styrelseledamot Ulrik Jansson skulle det kunna ifrågasättas om bestämmelserna i 16 kap. Aktiebolagslagen gällande vissa riktade emissioner m.m. skulle kunna vara tillämpliga, vilket skulle medföra att bolagsstämmans godkännande till styrelsens emissionsbeslut till den del det avser Varukungen AB behöver inhämtas. Med hänsyn till att Varukungen AB deltar i konvertibelemission i sin egenskap av potentiell investerare såsom ett led i en överbryggnadsfinansiering på samma villkor som övriga investerare samt att Ulrik Jansson ej varit delaktig i styrelsebeslutet, är det bolagets bedömning att reglerna enligt 16 kap. Aktiebolagslagen gällande vissa riktade emissioner m.m. ej är tillämpliga. För att helt utesluta eventuella tveksamheter om nämnda reglers tillämplighet, har styrelsen i IGE ändock beslutat att inhämta bolagsstämmans godkännande till emissionsbeslutet till den del det avser Varukungen AB. Mot bakgrund härav är styrelsebeslutet om emission av konvertibler till Varukungen AB och Varukungen AB:s kommande teckning av konvertibler villkorade av den kommande extra bolagsstämmans godkännande i denna del. För beslut av stämman att godkänna styrelsens beslut enligt föregående krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7-9 ovan, styrelsens redogörelse med revisorsyttrande och övriga erforderliga handlingar enligt Aktiebolagslagen samt styrelsen beslut om konvertibelemission inklusive fullständiga konvertibelvillkor enligt punkt 9 ovan finns

fr.o.m. den 12 november 2008 tillgängliga hos bolaget (se adress ovan). Kopia av angivna handlingar sänds på begäran till aktieägare.

Antalet aktier i IGE uppgår per dagen för utfärdande av denna kallelse till 375.000.000 st.

Stockholm den 10 november 2008 International Gold Exploration IGE AB (publ) Styrelsen