Management Reports • Nov 7, 2025
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EEMS Italia S.p.A. Sede Legale in Milano via Ariberto n. 21
Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con codice fiscale 00822980579 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 5.532.329,50
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI EEMS ITALIA S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI), REDATTA SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.
La presente Relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell' art. 2446 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5, del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di EEMS Italia S.p.A. (la "Società" o "EEMS Italia") al 31 luglio 2025 (la "Situazione Patrimoniale").
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 11 agosto 2025, in sede di approvazione del bilancio, ha constatato che il capitale sociale di EEMS Italia risultava ridotto di oltre un terzo per effetto delle perdite accumulate e, conseguentemente, la Società ricadeva nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice civile.
In particolare, si è evidenziato che la perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2024 ammontava ad euro 3.187 migliaia ed il patrimonio netto era pari ad euro 347 migliaia. Il Capitale Sociale alla medesima data risultava pertanto diminuito di oltre un terzo facendo ricadere la Società nella fattispecie normata dall'art. 2446 1° comma del Codice civile
Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione della Società, nel convocare l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio 31 dicembre 2024, ha inteso includere e sottoporre a questi gli opportuni provvedimenti derivanti dall'applicazione dell'art. 2446 del Codice Civile.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha proceduto, quindi, alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per il 25 settembre 2025, provvedendo previamente ai lavori del Consiglio per finalizzare la presente Relazione, tra cui la redazione della Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2025.
In data 4 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'art. 2446 c.c., la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 e la relativa Relazione contenente le considerazioni e le proposte del caso.
Successivamente, in data 10 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di revocare le precedenti delibere assunte nelle sedute dell'11 agosto e del 4 settembre, al fine di integrare la documentazione contabile recependo le osservazioni formulate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione e dalla società di revisione.
Il Consiglio di Amministrazione si è quindi riunito in data odierna per approvare la Relazione sulla situazione patrimoniale della Società e fissare la data dell'assemblea che delibererà in merito alle previsioni di cui all'art. 2446 Codice Civile.
Al fine di rappresentare una situazione più aggiornata il CdA ha redatto la situazione patrimoniale al 31 luglio 2025 e la presente Relazione, con le considerazioni e le proposte di seguito riportate.
In data il 13 settembre 2022, è stato sottoscritto un accordo di investimento tra EEMS Italia e Negma Group Investment LTD ("Negma"), investitore professionale con sede in Dubai, avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma ("POC").
Il menzionato POC è stato costituito mediante l'emissione di obbligazioni convertibili "zero coupon", del valore nominale di euro 10.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a euro 20 milioni. In data 25 gennaio 2024, in conformità a quanto previsto dall'Accordo, Negma ha trasferito l'intero ammontare delle obbligazioni convertibili in circolazione alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL"), attribuendole la titolarità di tutti i diritti connessi alle obbligazioni emesse nell'ambito del POC, inclusi quelli di conversione.
Con il trasferimento è rimasta ferma la responsabilità solidale di Negma con GGHL per l'adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal medesimo Accordo.
A seguito della sottoscrizione di tale POC la Società aveva depositato, in data 28 settembre 2023 presso la CONSOB, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084912/23, il Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, delle azioni ordinarie della Società di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 24 ottobre 2022, per un importo massimo pari a Euro 20 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione del POC riservato in sottoscrizione a Negma.
Al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito di significativi eventi occorsi dopo l'approvazione dello stesso, sono stati approvati da CONSOB due Supplementi al Prospetto Informativo il primo con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024 ed il secondo con nota protocollo n. 0055191/24 del 30 maggio 2024. Tali documenti sono disponibili presso il sito della Società (www.eemsitalia.com) nella sezione "Investor Relation".
In data 21 ottobre 2024 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di GGHL, con la quale quest'ultima comunicava la volontà di risolvere l'Accordo di Investimento.
A seguito del recesso, in data 19 novembre 2024 la Società ha sottoscritto con GM Capital LTD, società con sede in Londra, 71-75 Shelton Street Covent Garden, UK ("GM Capital" o l'"Investitore"), un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento GM") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'Investitore (il "POC GM Capital"). Il POC GM Capital l'emissione di massime 145 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni convertibili (per un importo complessivo di obbligazioni convertibili pari a 2.900) di importo nominale pari a euro 5.000 ciascuna (le "Obbligazioni GM"), per un importo complessivo
massimo di euro 14.500.000. Come risulta dai documenti e dai comunicati della Società, nell'ambito del POC GM Capital sono state emesse e convertite 60 obbligazioni per un importo di euro 300.000 interamente convertite in azioni.
In data 8 maggio 2025, il Consiglio d'Amministrazione della Società ha acconsentito alla cessione da parte di GM Capital Ltd a favore della Global Capital Investment International Ltd (di seguito "Global Capital") dell'Accordo di Investimento stipulato in data 19 novembre 2024, per l'importo residuo rispetto a quello originario di euro 14.200.000, articolato in 142 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni da euro 5.000,00 cadauna, per complessive n. 2.840 obbligazioni convertibili (di seguito "POC Global").
Alla data del 14 ottobre 2025, nell'ambito del POC Global, risultano già emesse e convertite 32 obbligazioni per un importo di euro 160.000 interamente convertite in azioni. Si rileva, inoltre, che sono state emesse ulteriori 120 obbligazioni per un valore nominale complessivo di euro 600.000 attualmente non convertite, in attesa dell'approvazione del Prospetto Informativo. Di dette obbligazioni, euro 300.000 sono stati emessi a titolo di commitment fee anticipata a valere sull'intera emissione obbligazionaria di euro 14,2 milioni che costituisce l'ammontare totale del contratto di investimento (si rimanda ai comunicati stampa del 1° giugno 2025 e del 23 giugno 2025).
Si ricorda, inoltre, come comunicato dalla Società in data 24 giugno 2025 relativamente all'emissione in data 9 giugno di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia, rinvenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global, che per un errore di calcolo tali azioni eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto Informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque successivamente contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.
In data 8 settembre 2025, in seguito alla sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di amministrazione in data 10 dicembre 2024 scindibile, pagamento, con esclusione del diritto di opzione e riservato a OPS Holding S.r.l., l'ammontare del capitale sociale di EEMS Italia S.p.A. è aumentato di euro € 806.451. In pari data sono conseguentemente state emesse n. 3.225.806 nuove azioni non quotate con codice ISIN IT0005657736.
Il capitale sociale ad oggi risulta pertanto pari a Euro 5.532.329,50, suddiviso in numero 15.745.106 azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui n. n. 12.442.300 ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, con codice ISIN IT0005577868, e n. 3.322.806 con codice ISIN IT0005657736 non ammesse a negoziazione.
Si evidenzia che:
• Con riferimento al predetto Accordo di Investimento, la Global Capital potrà effettuare un versamento settimanale di euro 100 migliaia corrispondente ad un importo annuo pari circa euro 4.800 migliaia. Come sopra ricordato Global Capital, in attesa dell'approvazione del Prospetto Informativo, ha già sottoscritto euro 600 migliaia di obbligazioni non convertite. Da interlocuzioni intercorse, Global Capital si è inoltre impegnata a supportare le necessità di OPS Italia SpA (già EEMS Italia SpA) versando entro la data del 30 novembre 2025 la
ulteriore somma di euro 400 migliaia per la sottoscrizione di obbligazioni.
• Il nuovo piano industriale 2025-2028 (di seguito il "Piano 2025-2028"), approvato dal Consiglio di amministrazione in data 17 ottobre 2025, si focalizza con riferimento a EEMS Italia S.p.A. sul comparto di vendita di energia elettrica B2C e sulla consulenza.
Nel comparto fotovoltaico, per una serie di ragioni, tra le quali la decisione degli amministratori di non ricorrere alla leva del debito bancario per il finanziamento dei progetti, non è stato possibile procedere allo sviluppo delle attività delle controllate della Eems Renewables.
Tutti i predetti servizi si sono concretizzati tramite la citata acquisizione della Pay Store, che è già attiva nei servizi di pagamento con un fatturato annuo pari a circa Euro 3 milioni.
Pay Store, inoltre, detiene il marchio "OPS! Mobile" e rappresenta una compagnia di telefonia mobile che ha diverse offerte rivolte alla clientela retail e conta su un bacino di clientela che oggi è di circa 25.000 clienti. Il Piano 2025-2028 prevede l'aumento dei clienti della telefonia mobile, l'integrazione sulla stessa clientela della fornitura di energia elettrica mediante il cd. "cross selling" e la vendita di apparecchi telefonici. Grazie a tale acquisizione il fatturato 2025 si prevede possa raggiungere valori anche superiori ai 6,5 milioni di euro. Tali ricavi avranno un grado di rischio minimo, in quanto deriveranno dalla cessione dell'energia al GSE (limite minimo certo) e ai membri delle CER (componente variabile sussidiata ai membri delle Comunità, che vale comunque circa il doppio dei ricavi di vendita al GSE).
Si precisa che la fornitura di energia non è più il "core business" del gruppo, ma resta un'attività fortemente indirizzata ai clienti della telefonia mobile. A partire dal 2025, il Gruppo EEMS concentra il proprio core business sul settore mobile e dei servizi digitali, valorizzando l'acquisizione di Pay Store S.r.l. e del brand OPS! Mobile.
L'obiettivo strategico è consolidare e ampliare la base clienti mobile (attualmente circa 25.000 SIM attive), sviluppando un'offerta integrata di telefonia mobile, servizi a valore aggiunto e soluzioni di pagamento elettronico, con particolare attenzione al canale diretto e ai partner commerciali sul territorio. Il mercato dell'energia elettrica, pur rimanendo una linea di business accessoria e opportunistica, non costituisce più il driver principale di crescita del Gruppo.
Le risorse e gli investimenti saranno prioritariamente destinati allo sviluppo del comparto mobile, al miglioramento dell'ARPU, alla riduzione del churn e all'implementazione di servizi complementari (es. eSIM travel, offerte bundle telefonia + pagamenti). In definitiva EEMS Italia sta diventando una società di consulenza energetica e di servizi a supporto dell'attività di telefonia mobile.
un'attività di ricezione turistica, settore in cui è previsto, in base al nuovo Piano Industriale, che il Gruppo opererà nei prossimi esercizi. Grazie alle dimensioni dell'immobile di proprietà della società Lago di Codana S.r.l., sarà inoltre possibile procedere con l'installazione di un impianto fotovoltaico pari a 0,99 Mwp in regime di CER (Comunità Energetica Rinnovabile), soluzione che consentirà di rendere disponibile l'energia prodotta agli utenti aderenti alla comunità. Tale investimento è pianificato già nel corso del 2025 e consentirà la vendita di energia nel 2027, in regime di CER e in regime di incentivazione statale, mentre l'energia in eccesso sarà ceduta al GSE, il Gestore dei Servizi Energetici. Il Piano 2025-2028 prevede quindi, partire dal 2025, ricavi derivanti dall'attività turistico alberghiera e di ristorazione e a partire dal 2027 ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica. Tale partecipazione, oltre a essere strategica, e rafforza patrimonialmente il Gruppo apportando un asset immobiliare di un valore di circa 5 milioni di euro.
Il Piano 2025-2028, da tutto quanto sinteticamente riferito, prevede una razionalizzazione delle spese, con un incremento dei margini e degli investimenti che consentiranno al Gruppo di prevedere il pareggio operativo ed un EBITDA positivo entro il 2027.
Sulla base delle azioni di sviluppo di cui sopra, il Gruppo EEMS dipenderà sempre meno dal POC per la copertura delle spese operative, potendo, così, indirizzare le risorse disponibili verso misure dirette alla patrimonializzazione della società ed all'investimento produttivo.
Gli Amministratori, alla luce delle sopra esposte informazioni e considerazioni introduttive, ritengono fondata la sussistenza delle risorse necessarie a coprire il fabbisogno finanziario annuale per la Società nonché a supportare la prospettiva della continuità aziendale per i prossimi 12 mesi.
Come si evince dalla situazione patrimoniale, economica e finanziaria riportata di seguito nella presente relazione, alla data del 31 luglio 2025 si registra una perdita economica di euro 742 migliaia. Sebbene il dato rappresenti una perdita, il risultato va letto come un importante miglioramento rispetto agli esercizi pregressi, evidenziando valori attuali e prospettici sensibilmente più contenuti a n c h e rispetto alla perdita di euro 3.187 migliaia rilevata al 31 dicembre 2024.
Tale risultato rappresenta l'evoluzione di una gestione improntata a criteri di maggiore efficienza e razionalizzazione dei costi, avviata dal nuovo management insediatosi in data 29 agosto 2024, che ha anche attuato una mirata politica di spending review.
In tale contesto, parte della liquidità disponibile è stata destinata alla riduzione delle posizioni debitorie e alla rinegoziazione di condizioni più favorevoli con alcuni interlocutori terzi, con conseguenti miglioramenti nella struttura economico-finanziaria della società.
Gli stralci concordati con alcuni fornitori hanno generato sopravvenienze attive nel corso del 2024 e del 2025. È stata inoltre condivisa e realizzata una riduzione del costo complessivo sostenuto dalla società per il Consiglio di Amministrazione e per i principali consulenti (Preposto, Internal Audit, ecc.), in coerenza
con la politica di razionalizzazione dei costi operativi avviata dal nuovo management;
Quanto precede è stato attuato con il preciso obiettivo di ridurre i costi complessivi di gestione della Società e del Gruppo, al fine di garantire una maggiore sostenibilità economica e finanziaria dell'attività operativa anche a supporto dell'equilibrio finanziario.
Tali interventi, sostenuti anche dall'impegno degli investitori, sono finalizzati a confermare la continuità aziendale e a perseguire gli obiettivi delineati nel Piano Industriale 2025-2028 che rappresenta, oltre a un percorso di risanamento, il percorso per un futuro sviluppo solido e duraturo della Società.
L'analisi del conto economico evidenzia, per ciascuna voce di riclassifica delle voci di costo, la forte contrazione delle stesse rispetto al passato, a dimostrazione della attenta politica di contenimento dei costi da parte del nuovo management della Società, a fronte di un andamento dei ricavi assai ridotto.
Per quanto attiene invece allo Stato Patrimoniale alla data del 31 luglio 2025, riportato più sotto nella relativa tabella, le principali variazioni si riscontrano negli oneri pluriennali e nelle immobilizzazioni finanziarie, che si incrementano di euro 2.500 migliaia per l'avvenuta acquisizione della società Pay Store S.r.l..
Sul lato del passivo, oltre a riscontrare l'incremento del prestito obbligazionario, a seguito dell'ultima sottoscrizione pari ad euro 600 migliaia del POC, si evidenzia l'aumento del capitale sociale di euro 460 migliaia, che, successivamente al 31 luglio, ricordiamo essere stato ulteriormente incrementato di euro 1.000 migliaia.
L'incremento più significativo che si riscontra nelle passività finanziarie non correnti è invece riferibile agli impegni di pagamento dilazionati assunti dalla Società per l'acquisizione di Pay Store S.r.l..
In sintesi, le attività intraprese, il miglior andamento economico di EEMS Italia S.p.A., unitamente a quanto si concretizzerà in esito all'attuazione del Piano Industriale, alla sottoscrizione di nuove obbligazioni, e agli eventuali conferimenti, consentono di affermare che gli obiettivi di medio termine del Gruppo e il mantenimento della continuità aziendale della Società siano conseguibili.
| STATO PATRIMONIALE | 31/07/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| ( Importi in unità di euro) | 31/07/2023 | 31/12/2024 |
| Attività non correnti | ||
| Attività immateriali | ||
| Avviamento | ||
| Attività immateriali a vita definita | 305.154 | 5.154 |
| Attività materiali | ||
| Immobili, impianti e macchinari di proprietà | 7.223 | 7.223 |
| Beni in locazione finanziaria | 128.399 | |
| Altre attività non correnti | ||
| Partecipazioni | 2.961.213 | 461.213 |
| Crediti finanziari | 180.000 | 445.000 |
| Crediti vari e altre attività non correnti | 307.307 | 155.962 |
| Crediti finanziari verso società controllate | 91.411 | |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 3.852.308 | 1.202.951 |
| Attività correnti | ||
| Rimanenze di magazzino | ||
| Crediti commerciali | 16.769 | 1.624 |
| Crediti verso società controllate | ||
| Crediti tributari | 477.885 | 397.843 |
| Attività finanziarie correnti | - | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11.703 | 11.537 |
| Altre attività correnti | 387.481 | 322.836 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 893.838 | 733.840 |
| TOTALE ATTIVITA' | 4.746.146 | 1.936.791 |
| Patrimonio netto | ||
| Patrimonio netto | 714.679 | 347.238 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 714.679 | 347.238 |
| Passività non correnti | ||
| Passività finanziarie non correnti | 1.400.000 | 158.220 |
| TFR e altri fondi relativi al personale | ||
| Fondo imposte differite | ||
| Fondo per rischi e oneri futuri | ||
| Debiti vari e altre passività non correnti | 225.110 | |
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | 1.625.110 | 158.220 |
| Passività correnti | ||
| Passività finanziarie correnti | 600.947 | 127.956 |
| Debiti commerciali | 1.269.429 | 1.234.657 |
| Debiti verso società controllate | ||
| Fondo rischi ed oneri futuri correnti | ||
| Debiti tributari | 154.082 | 32.592 |
| Altre passività correnti | 381.899 | 36.128 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 2.406.357 | 1.431.333 |
| TOTALE PASSIVITA' | 4.031.467 | 1.589.553 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 4.746.146 | 1.936.791 |
| CONTO ECONOMICO | /o-/000 | 4 /40 /0004 | ||
|---|---|---|---|---|
| ( Importi in unità di euro) | 31 | /0//2025 | 3 | 1/12/2024 |
| Ricavi | 115.436 | 649.201 | ||
| Altri proventi | 123.217 | 855.011 | ||
| Totale ricavi e proventi operativi | 238.653 | 1.504.212 | ||
| Materie prime e materiali consumo utilizzati | 81.579 | 634.279 | ||
| Servizi | 725.578 | 2.034.825 | ||
| Costo del personale | 135.825 | 270.426 | ||
| Altri costi operativi | 36.808 | 1.613.706 | ||
| Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di attività non correnti | ÷ | 741.137 | - | 3.049.024 |
| Ammortamenti | 7.408 | 40.476 | ||
| Ripristini/Svalutazioni | - | 114.000 | ||
| Risultato operativo | - | 748.545 | - | 3.203.500 |
| Proventi finanziari | 6.687 | 16.292 | ||
| Oneri finanziari | 2 | - | 133 | |
| Proventi/(Oneri) da partecipazioni | ||||
| Risultato prima delle imposte | - | 741.860 | - | 3.187.341 |
| Imposte del periodo | ||||
| Risultato del periodo | - | 741.860 | - | 3.187.341 |
| PATRIMONIO NETTO | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ( Importi in unità di euro) | |||||
| Valore di inizio esercizio | Altre variazioni (Incrementi) | Altre variazioni (Decrementi) | Risultato d'esercizio | ||
| Capitale | 4.265.878 | 460.000 | 4.725.878 | ||
| Riserva da soprapprezzo delle azioni | 3.933.144 | 3.933.144 | |||
| Riserva legale | 99.804 | 99.804 | |||
| Riserva straordinaria | 69.733 | 69.733 | |||
| Versamenti in conto capitale | 3.025.000 | 649.300 | 3.674.300 | ||
| Varie altre riserve | - 1 | 1 | |||
| Totale altre riserve | 3.094.732 | 649.300 | 3.744.032 | ||
| Utili (perdite) portati a nuovo | - 7.858.979 | - 3.187.341 | - 11.046.320 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | - 3.187.341 | 3.187.341 | - 741.860 | - 741.860 | |
| Totale | 347.238 | - 2.078.040 | - 3.187.341 | - 741.860 | 714.679 |
La seguente tabella riporta la composizione della liquidità/indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024 determinata in conformità con "ESMA update of the CESR recommendations – The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No. 809/2004 implementing the Prospectus Directive" pubblicato dalla European Securities and Markets Authority (ESMA) il 20 marzo 2013 ("Raccomandazioni ESMA/2013/319"), come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006.
Il 15 luglio 2020, la European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato, ai sensi dell'articolo
16, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 2010/1095 (regolamento ESMA), la relazione finale di esito della pubblica consultazione riguardante i propri Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto Regolamento UE 2017/1129 (ESMA/ 31-62-1426). A partire dal 5 maggio 2021 i riferimenti contenuti in precedenti comunicazioni della CONSOB alle sopra richiamate Raccomandazioni CESR sul prospetto s'intendono sostituiti con gli Orientamenti ESMA in oggetto, ivi inclusi i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta.
| POS | IZIONE FINANZIARIA NETTA | 31/07/2025 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| (Imp | porti in unità di euro) | 44.507 | |
| Α | Disponibilità liquide | 11.703 | 11.537 |
| В | Mezzi equivalenti e disponibilità liquide | ||
| С | Altre attività finanziarie correnti | and the second | |
| D | Liquidità (A + B + C) | 11.703 | 11.537 |
| _ | Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte | 600.947 | 127.956 |
| Е | corrente del debito finanziario non corrente) | 000.5 | |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | * . # | |
| G | Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 600.947 | 127.956 |
| Н | Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 589.244 | 116.419 |
| Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di | 1.400.000 | 158.220 | |
| debito). | 2. 100.000 | ||
| J | Strumenti di debito | ||
| К | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 225.110 | |
| L | Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) | 1.625.110 | 158.220 |
| M | Totale indebitamento finanziario (H + L) | 2.214.354 | 274.639 |
Alla data del 31 luglio 2025, la posizione finanziaria netta ammonta a euro 2.214.354 ed evidenzia un peggioramento rispetto all'esercizio precedente pari a euro 1.966.715.
Tale andamento è riconducibile all'effetto combinato delle seguenti variazioni principali:
• l'incremento del debito finanziario corrente, pari a euro 600 migliaia, riconducibile alla sottoscrizione, da parte di Global Capital, di un prestito obbligazionario convertibile. Alla data del 31 luglio 2025, le obbligazioni risultano ancora in circolazione e non convertite in capitale, continuando pertanto a essere iscritte tra le passività finanziarie;
• l'aumento del debito finanziario non corrente, per complessivi euro 1.625.110, di cui euro 1.400.000 riferiti all'acquisizione, nel mese di gennaio 2025, della società Pay Store S.r.l., e euro 225.110 relativi a debiti di natura finanziaria contratti nei confronti di società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle informazioni condivise nella presente relazione e delle prospettive di sviluppo della società e delle sue controllate, preso atto che la perdita emergente dal Conto Economico risulta pari ad euro 3187 migliaia alla data del 31 dicembre 2024 a cui si somma una ulteriore perdita in corso alla data del 31 luglio 2025 pari a euro 742 migliaia, e che il patrimonio netto al 31 luglio 2025 risulta pari ad euro 715 migliaia, propone di confermare il rinvio a nuovo della perdita emergente dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 rinviando ogni determinazione in merito all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, fermo l'obbligo di assumere in quella sede i provvedimenti di cui all'art. 2446, comma 2, c.c. qualora la perdita non risulti diminuita a meno di un terzo.
In merito, si osserva che il sostegno finanziario garantito da Global Capital Investment International Ltd, che ha sottoscritto l'Accordo di Investimento "POC Global", e le previsioni del Piano Industriale della Società per il periodo 2025-2028 (di cui al successivo paragrafo "5. Proposte per il risanamento della gestione e il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale") considerano, fra l'altro, l'emissione e la conseguente conversione, nel periodo di piano, di circa euro 13.200 migliaia nell'ambito del programma di finanziamento tramite POC.
Già nel corso del 2025, a seguito della conversione delle obbligazioni relative al menzionato accordo di investimento con l'investitore Global Capital, il capitale sociale si è incrementato di euro 460 migliaia.
Il rinvio di un anno si ritiene sia coerente con i perseguiti obiettivi di risanamento e rilancio che, grazie all'implementazione delle politiche adottate con il nuovo Piano Industriale e con i correlati investimenti, consentiranno di perseguire un sano equilibrio finanziario e patrimoniale.
Si conferma quindi che la Società può ragionevolmente confermare la propria continuità aziendale perseguendo gli obiettivi fissati dal Piano Industriale 2025 - 2028 approvato.
Con riferimento alla continuità aziendale si evidenzia che il fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi sarà pari ad euro 1.200 migliaia.
Gli amministratori ritengono che la continuità sia garantita dalle circostanze operative in premessa evidenziate e qui, al fine esemplificativo ma non esaustivo, sinteticamente riproposte:
Contratto di investimento (POC) con Global Capital Investment International Ltd: Sussistenza di un contratto di investimento che garantirà, nei prossimi 12 mesi, tiraggi mensili pari a euro 400.000 e tiraggi annuali fino a euro 4.800.000, risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo societario.
Impegno di versamento da parte di Global Capital Investment International Ltd: oltre alla sottoscrizione già intervenuta di euro 600 migliaia di obbligazioni non convertite, Global Capital si è impegnata a supportare le necessità di EEMS versando entro la data del 30 novembre 2025 la
ulteriore somma di euro 400 migliaia per la sottoscrizione di obbligazioni.
Contratto di Consulenza (ENEA Group Balcani): ENEA Group Balcani ha comunicato ad EEMS di voler concludere, entro e non oltre il 31 dicembre 2025, un contratto di consulenza per un valore di euro 500 migliaia nell'ambito della realizzazione e progettazione di un impianto fotovoltaico di capacità superiore a un Tera.
Liquidità del Gruppo: si rileva la disponibilità di oltre euro 1.000 migliaia sul conto corrente della controllata Pay Store S.r.l.. I risultati positivi dell'esercizio in corso di Pay Store S.r.l. contribuiranno inoltre a migliorare, i risultati consolidati del Gruppo.
Conferimento del 100% delle quote di Lago di Codana S.r.l.: si rileva la presenza di una Loi relativa alla società Lago di Codana S.r.l. mediante la quale è previsto il conferimento della partecipazione così da alleggerire sensibilmente le necessità finanziarie inizialmente previste per l'operazione e quelle inserite a Piano e garantendo un ulteriore rafforzamento patrimoniale della Società.
Sulla base del contratto di Accordo di Investimento, alla data della Relazione sono state sottoscritte nel corso del 2025 da GM Capital prima e successivamente da Global Capital Investment International Ltd, a questa subentrata, tranche di obbligazioni per un importo complessivo di Euro 1060 migliaia e, per far fronte alle esigenze correnti del business legato alle prime fasi di esecuzione del piano, si prevede l'emissione del prestito obbligazionario lungo il periodo di piano per complessivi Euro 13.200 migliaia, di cui Euro 2.700 migliaia entro fine 2025 ed ulteriori Euro 4.200 migliaia nel 2026.
Dall'esame delle motivazioni sottese al Piano Industriale, e come meglio esemplificativamente riportato in premessa, e degli strumenti previsti anche per la sua sostenibilità finanziaria, il Consiglio di Amministrazione può agevolmente riferire che non vi sono elementi di incertezza che possano impattare negativamente sulle assunzioni poste alla base del Piano Industriale di EEMS e sui risultati attesi anche in considerazione della prevista diversificazione delle attività.
Considerando pertanto che il fabbisogno per i prossimi 12 mesi è pari ad euro 1.200 migliaia, alla luce delle innanzi dette previsioni, gli amministratori evidenziano che non sussistono ragionevoli criticità in merito alla continuità aziendale e che la copertura del fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi è garantita dalle evidenze innanzi dette, tanto da ipotizzare – come riportato nel Piano Industriale approvato – il raggiungimento di un break-even operativo consolidato già nell'esercizio 2026.
Il Piano Industriale definisce inoltre le attività e le proiezioni che consentiranno alla Società di assicurarsi il fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi, di mantenere un'adeguata redditività e solidità patrimoniale, nonché di garantire la stabilità operativa attraverso una gestione efficiente dei principali fattori strategici, quali i contratti con clienti e fornitori, confermando il requisito della continuità aziendale.
Come sopra ricordato, un ulteriore miglioramento sul fronte finanziario e patrimoniale potrebbe derivare dalla conclusione delle trattative in corso per l'acquisizione della società Lago di Codana mediante conferimento delle quote, alleggerendo sensibilmente le necessità finanziarie inizialmente
previste per l'operazione e garantendo un ulteriore rafforzamento patrimoniale della Società.
In tale contesto, gli Amministratori giudicano sussistere, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, hanno predisposto la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 e la situazione economica e patrimoniale al 31 luglio 2025.
Tale valutazione, sebbene elaborata con la necessaria diligenza e secondo criteri di ragionevolezza, deve intendersi espressa alla luce delle informazioni e delle circostanze attualmente disponibili. Essa resta pertanto soggetta a variabili ed eventi futuri che, sebbene ad oggi non ragionevolmente prevedibili, potrebbero condurre a esiti differenti rispetto alle ipotesi formulate.
Il giudizio, pur formulato con la necessaria diligenza e secondo criteri di ragionevolezza, resta comunque esposto a variabili e fattori che potrebbero non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti o delle circostanze assunte a riferimento. Per quanto concerne, inoltre il mantenimento del presupposto della continuità, gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolvere delle attività previste, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale di EEMS Italia.
Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione del debito.
Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle informazioni condivise nella presente relazione e delle prospettive di sviluppo della Società e delle sue controllate, preso atto che la perdita emergente dal Conto Economico risulta pari ad euro 3187 migliaia alla data del 31 dicembre 2024 a cui si somma una ulteriore perdita in corso alla data del 31 luglio 2025 pari a euro 742 migliaia, e che il patrimonio netto al 31 luglio 2025 risulta pari ad euro 715 migliaia, propone quanto segue:
Milano, 17 ottobre 2025
Dott. Filippo Ezio Fanelli
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Dirigente preposto alla redazione dei Documenti contabili societari
Dott. Massimo Cristofori
MassimoCristofori
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