EEMS

Remuneration Information • Nov 7, 2025

EEMS ITALIA S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99

GLOSSARIO

Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti di EEMS Italia S.p.A.
Amministratori Esecutivi	Si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Corporate Governance:
	- gli Amministratori Delegati di EEMS Italia S.p.A.;
	- i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. che ricoprano incarichi direttivi in EEMS Italia S.p.A. o nelle eventuali società controllate da EEMS Italia S.p.A. aventi rilevanza strategica o nella società controllante qualora gli incarichi riguardino anche EEMS Italia S.p.A.;
	- i membri del Comitato Esecutivo di EEMS Italia S.p.A., ove nominato;
	- il Presidente di EEMS Italia S.p.A., quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nella elaborazione delle strategie aziendali.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.pA
Consiglio, Consiglio di Amministrazione o C.d.A.	Il consiglio di amministrazione di EEMS Italia S.p.A.
Comitato per il Controllo sulla Gestione	Il comitato per il controllo sulla gestione di EEMS Italia S.p.A.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione o CNR	Il comitato per le nomine e la remunerazione di EEMS Italia S.p.A. con funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione.
Componente Monetaria Fissa	La remunerazione monetaria fissa su base annuale complessivamente percepita dal beneficiario (i) per la/le carica/cariche ricoperte nella Società (cd. "corporate relationship" nell'Emittente: emolumento per la carica di Amministratore ed emolumento per le eventuali ulteriori cariche ricoperte), (ii) per le cariche ricoperte all'interno delle controllate di EEMS ("corporate relationship" a livello di Gruppo, con esclusione dei casi in cui sia previsto un obbligo di riversamento a EEMS dei compensi riconosciuti dalle società controllate) e (iii) quale Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.) in relazione al rapporto di lavoro o di collaborazione in essere con il Gruppo EEMS (cd. "employement relationship" sia nella Società sia, eventualmente, a livello di sue controllate).
Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS	Dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione, incluso il Direttore Generale (ove nominato), che detengono il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione prevista dal Regolamento Consob n. 17221/2010, dal Principio Contabile Internazionale IAS 24 e dalla Procedura OPC della Società.
EEMS o Società o Emittente	EEMS Italia S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Via A. Da Recanate n. 2, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 00822980579.
Gruppo EEMS o Gruppo	EEMS Italia S.p.A. e l'insieme delle società controllate da EEMS Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

MBO o Management by Objctives	La componente remunerativa variabile di breve periodo assegnata al beneficiario legata ad obiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di regola pari ai dodici mesi.
LTI o Long Term Incentive	La componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo assegnata al beneficiario legata ad obiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di regola non inferiore a trentasei mesi.
Organo/i Delegato/i	Il/i membro/i del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. che sia/no titolare/i di deleghe di potere individuale in EEMS Italia S.p.A.
Piano LTI o Piano di Stock Option 2023- 2025	Il Piano di Stock Option 2023-2025 della Società di durata triennale descritto dal documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti approvato in data 26 aprile 2023 dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNR, che è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023, riservato a soggetti (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) che verranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti della Società e delle sue controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi Soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo. Si precisa che alla data della presente Relazione il Piano LTI non risulta in vigore.
Politica di Remunerazione	La Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione in EEMS Italia S.p.A. con riferimento all'esercizio 2025, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione consiliare del 29 agosto 2024.
Procedura OPC	La vigente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Regolamento Consob n. 17221/2010.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
TUF	D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato.

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. – con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – in osservanza di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2024, nonché a descrivere analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, la prossima Assemblea dei Soci – convocata inter alia per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 – sarà chiamata a deliberare:

• (i) sulla approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3 del TUF; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF;
• (ii) sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4 del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Si precisa che la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 agosto 2024, ed è disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione in EEMS Italia S.p.A." con riferimento all'esercizio 2025, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione consiliare del 29 agosto 2024, volta a definire le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori, e in particolare degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società.

La Politica di Remunerazione, adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione), e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 123-ter del TUF.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo – deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo Q.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione ha una durata corrispondente all'esercizio 2025 e sarà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

L'efficacia della Politica di Remunerazione termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova politica di remunerazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova politica di remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; d) l'Amministratore Delegato; e) il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

• a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo, ove costituito; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori ed ai componenti dell'eventuale Comitato Esecutivo;
• b) approva la politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF; la deliberazione è vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2, TUF;
• c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter; comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;
• d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

In materia di remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea;
• b) determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (e, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

• c) approva la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, comma 2, cod. civ.;

• d) predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;

• e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del – Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci; in assenza del Comitato per la Remunerazione il Consiglio attua i piani sentiti gli amministratori indipendenti;
• f) costituisce al proprio interno un comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione); un componente del comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. Il Consiglio valuta le anzidette competenze del soggetto al momento della nomina.

In materia di remunerazioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori – in particolare di quelli esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
• c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• f) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• g) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di EEMS Italia S.p.A., degli eventuali azionisti di controllo della Società o di Amministratori e di Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico;
• h) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di remunerazioni, l'Amministratore Delegato:

• a) coadiuva, ove richiesto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance;

• b) coadiuva, ove richiesto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella elaborazione dei progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

• c) fornisce al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ogni informazione utile affinché tale organo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• d) attua la Politica di Remunerazione della Società, approvata dall'Assemblea.

In materia di remunerazioni, il Comitato per il Controllo sulla Gestione:

• a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi degli artt. 2409-noviesdecies e 2389, comma 3 cod. civ. e della Procedura OPC adottata dalla Società; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• b) partecipa, per il tramite del suo Presidente oppure altro componente da lui designato alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(B) Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

In data 29 agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, attribuendo al medesimo le funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di nomine e remunerazione previste dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; almeno un membro deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive da valutarsi da parte del Consiglio al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti: Graziella Costanzo (Presidente), Stefania Carpini e Iana Permiakova.

Le riunioni del CNR sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CNR ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; il CNR, in relazione ai compiti che dovranno essere espletati, potrà attingere dalle risorse che la Società metterà a disposizione su sua richiesta, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, dal suo Presidente o dall'Amministratore Delegato, fermo restando quanto prescritto in materia di operazioni con parti correlate.

Le riunioni del CNR sono presiedute dal suo Presidente e, in sua assenza o impedimento, dal componente più anziano d'età. Per la validità delle deliberazioni del CNR è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente della riunione e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso la riunione del CNR si considera tenuta nel luogo nel quale si trova il Segretario.

Alle riunioni del CNR possono partecipare, previo invito del CNR stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione e della struttura della Società; alle riunioni del CNR partecipa il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o altro componente da lui designato (possono comunque partecipare anche tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione).

Le competenze del CNR in materia di remunerazioni sono illustrate nel precedente paragrafo.

Nel corso dell'esercizio 2024 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha espletato le sue funzioni, propositive e consultive, in materia di remunerazione procedendo tra l'altro (i) a verificare la corretta applicazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 e (ii) a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025 che sarà sottoposta all'approvazione, con voto vincolante, della prossima Assemblea degli Azionisti di EEMS.

Per una completa descrizione delle modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024, pubblicata sul sito internet della Società www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale (anche grazie alle politiche di formazione e sviluppo diffuse a tutti i livelli aziendali) e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La crescita e la valorizzazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la creazione di un clima aziendale collaborativo, leale e sinergico e di un ambiente di lavoro stimolante, professionalizzante, meritocratico, sano e sicuro che offra a tutti pari opportunità sulla base del merito e del ruolo organizzativo ricoperto, lo sviluppo delle competenze professionali e manageriali sono le direttrici dell'operato della Società per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato. La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità attribuite, nonché le competenze tecniche e professionali distintive dei dipendenti, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare forme di discriminazione o situazioni di squilibrio ingiustificato.

La Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

Si precisa, inoltre, che la Politica di Remunerazione contempla l'esecuzione del Piano LTI e dell'aumento di capitale di compendio del Piano LTI (alla data della presente Relazione non in vigore) e prevede che lo stesso sia riservato ai dipendenti del Gruppo EEMS che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti – ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche – con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle controllate e/o considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo.

(D) Esperti indipendenti.

Nel processo di definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata delle Politiche e Procedure di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – nella riunione consiliare del 29 agosto 2024 chiarendo inter alia come la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del Codice di Corporate Governance.

In considerazione della dimensione della Società e del contesto in cui la stessa opera, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere una durata annuale della Politica di Remunerazione, rinviando a successivi esercizi la definizione di una più articolata politica remunerativa. La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è quindi relativa all'esercizio 2025, con efficacia a decorrere dalla data della sua approvazione da parte della prossima Assemblea degli Azionisti.

La Politica di Remunerazione 2025 ha lo scopo di:

(i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi – della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa nei principi del Codice di Corporate Governance;

• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica e delle Procedure in materia di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia e/o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica e delle Procedure in materia di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• (v) contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo EEMS tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti;
• (vi) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche all'impegno richiesto.

La Politica di Remunerazione intende garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima nel lungo periodo.

Con la formalizzazione della Politica di Remunerazione, la Società intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Organi Delegati e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, contribuiscano al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione persegue l'obiettivo di allineamento degli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società e contempla l'ipotesi, per gli Organi Delegati e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, di forme di retribuzione incentivanti, in danaro e basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali che tengono conto dei rischi assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

La Politica di Remunerazione raccomanda la fissazione degli obiettivi in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine.

(F) Politiche e Procedure di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

La Politica di Remunerazione 2025, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, stabilisce – con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione – quanto segue.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dall'art. 24 dello Statuto sociale, per la durata dell'incarico ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese ed un compenso base fisso annuale nella misura fissata dall'Assemblea; nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì un compenso annuale aggiuntivo fissato avuto riguardo alle cariche assegnate, alle deleghe e responsabilità attribuite, e all'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari e tenendo conto del compenso dei dipendenti della Società, il tutto nel rispetto di quanto previsto dalla delibera assembleare di assegnazione del compenso agli Amministratori all'atto della nomina.

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

I compensi fissi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società.

Si rammenta che in data 29 agosto 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare il compenso complessivo annuo lordo in Euro 295.000,00 per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i componenti il Consiglio di Amministrazione in conformità alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, e da erogarsi pro rata temporis, ferme restando le coperture assicurative e i benefit previsti dalla Politica di Remunerazione di volta in volta vigente e applicabile. Lo stesso compenso è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 settembre 2025.

La presente Politica di Remunerazione prevede, inoltre, che la remunerazione degli Organi Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche possa avere anche carattere incentivante e possa essere costituita, oltre che dalla Componente Monetaria Fissa – che deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance – (i) dall'MBO, legato al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance e (ii) dall'LTI. Tali componenti remunerative sono volte, da un lato, a remunerare le competenze, il ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità assunte da parte del beneficiario e, dall'altro, a promuovere il raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali e l'allineamento degli interessi degli Azionisti e del management alla strategia aziendale di successo sostenibile nel medio-lungo periodo, nonché a favorire il mantenimento nell'organico aziendale di risorse chiave del Gruppo (c.d. retention).

Si precisa che la componente LTI si sostanzia nel Piano di Stock Option 2023-2025 (alla data della presente Relazione non in vigore) i cui dettagli sono contenuti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023.

Si precisa che, in coerenza con la politica di cost saving avviata dalla Società, con il ritardo nell'avvio del business e con la contingente situazione di mercato, l'organo amministrativo della Società ha ritenuto opportuno – in un'ottica prudenziale per la Società e di coerenza verso i Soci – non determinare remunerazioni e/o meccanismi incentivanti di breve e medio-lungo periodo per l'esercizio 2024 per gli Organi Delegati e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella coerente attuazione e bilanciamento del principio di incentivazione degli Organi Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con la prudente gestione dei rischi e di coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali, degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'attività di impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo EEMS, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli Organi Delegati) e l'Amministratore Delegato (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche), secondo la Politica di Remunerazione devono tener conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli beneficiari e/o delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando che la previsione di componenti variabili (MBO e/o LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e (ii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati, avendo altresì riguardo (iii) a benchmark sia interni all'azienda, sia esterni secondo parametri comparativi di mercato.

Secondo la Politica di Remunerazione di EEMS, le componenti variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) sono, in relazione a quanto sopra, destinate agli Organi Delegati titolari di deleghe di potere individuali, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tuttavia, componenti variabili potranno essere destinate anche agli Amministratori esecutivi – anche se non titolari di deleghe di potere individuale – tenuto conto delle funzioni e del ruolo concretamente svolto, anche in relazione all'eventuale partecipazione al Comitato Esecutivo, ove costituito.

Viceversa, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) ed eventualmente degli organi non delegati è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del Vice Presidente della Società, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il Vice Presidente sia anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione stabilisce che il Consiglio di Amministrazione possa individuare una percentuale della componente remunerativa fissa – da riconoscere agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche – a titolo di MBO target, ferma restando la previsione di una curva di incentivazione e un apposito payout al raggiungimento di livelli minimi e massimi di performance.

Con riguardo alla componente LTI target 2023-2025 che può essere riconosciuta agli Organi Delegati e ai DRS che siano legati alla Società e/o alle sue controllate da un rapporto di lavoro subordinato corrisponda ad un certo quantitativo di opzioni, gratuite e non trasferibili, da assegnarsi in esecuzione del Piano di Stock Option 2023-2025, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere, al verificarsi delle condizioni di maturazione al termine del periodo di vesting, una azione EEMS di nuova emissione al prezzo di esercizio di Euro 0,0482¹ corrispondente alla media aritmetica dei "Daily VWAP" delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 che ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano LTI e dell'aumento di capitale a servizio del medesimo Piano.

Gli organi competenti di EEMS possono condizionare inoltre la maturazione delle componenti remunerative incentivanti (MBO/LTI) al mantenimento del rapporto rilevante con le società del Gruppo sino ad una data predeterminata individuata, fermi restando i casi di good leaver e bad leaver² .

¹ Si rammenta che, a seguito dell'operazione di raggruppamento azionario deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22 febbraio 2024 e divenuta efficace in data 4 marzo 2024, il capitale sociale della Società è stato raggruppato nel rapporto di 1:250 azioni ordinarie EEMS. Per l'effetto, il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni del Piano LTI risulta pari ad Euro 10,5173.

A titolo esemplificativo: (a) per good leaver si intendono i casi di cessazione del rapporto rilevante per (i) morte, invalidità permanente, pensionamento; (ii) dimissioni in presenza di giusta causa; (iii) licenziamento senza giusta causa; (iv) revoca

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In ogni caso, al fine di evitare che le remunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, possono essere previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi più avanti illustrati.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali – nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance.

In base alla Politica di Remunerazione le componenti della remunerazione incentivante ove assegnata agli Organi Delegati e ai Dirigenti con responsabilità strategiche devono essere legate ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di regola non inferiore (i) ai dodici mesi per le componenti incentivanti di breve periodo (MBO) e (ii) non inferiore ai trentasei mesi per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI).

Gli obiettivi ai quali legare il riconoscimento delle componenti remunerative incentivanti devono essere strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro, che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine.

Gli obiettivi di performance devono avere diversa natura, in coerenza con i compiti e le funzioni assegnate.

MBO 2025

Nella individuazione dei target ai quali legare la corresponsione dell'eventuale remunerazione incentivante, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli Organi Delegati e, ove del caso, agli ulteriori Amministratori esecutivi) e l'Amministratore Delegato (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi e del ruolo, della natura delle funzioni e dei compiti attribuiti ai beneficiari e, come detto, verrà stabilito un legame tra la variazione dei risultati e la corresponsione del premio legato a ciascun target, secondo una predeterminata scala di graduazione, che può prevedere (i) un gate di accesso determinato dal Consiglio di Amministrazione, (ii) soglie di accesso, (iii) meccanismi di remunerazione dell'overperformance, (iv) prevedendo che per il caso di performance intermedie il premio sarà calcolato in modo proporzionale con un meccanismo di linearità pura.

della carica in assenza di giusta causa o mancato rinnovo della carica o del rapporto alla scadenza; (b) per bad leaver si intendono i casi di cessazione del rapporto rilevante per tutte le ipotesi di cessazione del rapporto diverse dalle ipotesi di good leaver.

La consuntivazione circa il grado di raggiungimento degli obiettivi rispetto ai target fissati verrà effettuata – dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del CNR, per gli Organi Delegati e gli eventuali ulteriori Amministratori esecutivi, e dall'Amministratore Delegato per i DRS – in occasione della consuntivazione dei risultati dell'esercizio 2024.

LTI 2023-2025

Le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) degli Organi Delegati (ove del caso di ulteriori Amministratori esecutivi) e dei DRS che siano legati alla Società e/o alle sue controllate da un rapporto di lavoro subordinato sono rappresentate dalla partecipazione al Piano di Stock Option 2023-2025 approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023.

Il Piano di Stock Option 2023-2025 prevede l'attribuzione gratuita ai relativi beneficiari di opzioni personali e non trasferibili, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere, al verificarsi delle condizioni di maturazione al termine del periodo di vesting, una azione EEMS di nuova emissione al prezzo di esercizio di Euro 0,0482³ .

I beneficiari del Piano LTI saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti delle società del Gruppo EEMS (ivi inclusi Amministratori Esecutivi e DRS con contratto di lavoro subordinato) maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine del Gruppo.

Il Piano LTI prevede che le opzioni attribuite matureranno a condizione che, allo scadere del periodo di vesting (dal 1° gennaio 2023 sino alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025):

• il rapporto di lavoro subordinato tra il beneficiario e le società del Gruppo EEMS sia ancora in essere (e non in periodo di preavviso, salvo quanto previsto al paragrafo 4.8 del Documento Informativo); e
• sia stato raggiunto (o superato) il gate del Piano LTI, rappresentato dall'esistenza nel bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2025 di un EBIT ("Earning before Interest and Taxes") positivo (> 0).

In caso di mancato avveramento di una sola delle predette condizioni, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le opzioni attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

La consuntivazione circa il raggiungimento dell'obiettivo minimo verrà effettuata a valle del termine del periodo di vesting dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del CNR.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Documento Informativo, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

³ Si rammenta che, a seguito dell'operazione di raggruppamento azionario deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22 febbraio 2024 e divenuta efficace in data 4 marzo 2024, il capitale sociale della Società è stato raggruppato nel rapporto di 1:250 azioni ordinarie EEMS. Per l'effetto, il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni del Piano LTI risulta pari ad Euro 10,5173.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Politica di Remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi, e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo EEMS, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere e della fidelizzazione dei dipendenti. Si richiamano, al riguardo: (i) la previsione di remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di competenze e qualità professionali che favoriscano una gestione di successo e la competitività della Società nel lungo periodo; (ii) la possibilità di determinare remunerazioni incentivanti sia di breve periodo che di medio-lungo periodo, queste ultime rappresentate dal Piano di Stock Option 2023-2025 riservato ai dipendenti chiave del Gruppo EEMS; (iii) la fissazione di obiettivi predeterminati e misurabili, a cui legare le componenti variabili (MBO e/o LTI) della remunerazione; (iv) la fissazione dei target di performance in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine; (v) l'assenza – di regola – di remunerazioni variabili per gli Amministratori non esecutivi e, in particolare, indipendenti; (vi) la fissazione di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili sia di breve che di medio-lungo periodo della retribuzione; (vii) la fissazione per le componenti remunerative variabili di breve periodo di orizzonti temporali non inferiori a dodici mesi (termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo di orizzonti temporali di regola non inferiori ai trentasei mesi; (viii) la previsione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Organi Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(K)-(L) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lockup", "meccanismi di correzione ex post".

La Politica di Remunerazione prevede che la componente LTI della remunerazione incentivante degli Organi Delegati e dei DRS legati al Gruppo da un rapporto di lavoro subordinato sia rappresentata dal Piano di Stock Option 2023-2025 (alla data della presente Relazione non in vigore), predisposto dal Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – e approvato dall'Assemblea dei Soci dell'8 giugno 2023.

Al riguardo si precisa che il Piano di Stock Option 2023-25 è destinato a dipendenti della Società e delle società controllate, individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi Soci e che sono pertanto considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine del Gruppo.

Il Piano LTI ha una durata complessiva pari a circa 5 anni e si articola:

• in un periodo di vesting di durata superiore al triennio, dal 1° gennaio 2023 alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, durante il quale potranno maturare le condizioni per l'esercizio delle opzioni;
• in un periodo di esercizio delle opzioni di durata biennale, con decorrenza dal giorno successivo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio

2025 (ad eccezione dei giorni non lavorativi e dei giorni compresi nel periodo di blocco, ossia dei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società), con la precisazione che (i) per i primi 12 mesi del periodo di esercizio potranno essere esercitate massimo il 50% delle opzioni maturate, e (ii) per i successivi 12 del periodo di esercizio (dal 13° al 24° mese) potranno essere esercitate le restanti opzioni maturate;

• in un periodo di lock-up delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni di durata annuale (un anno di calendario dall'esercizio delle opzioni), limitato al 50% delle azioni optate, ferma la facoltà di vendere immediatamente sul mercato un numero di azioni sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul beneficiario (sell to cover).

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni dipendenti beneficiari, diversi da componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e dal top management della Società (che ricomprende i ruoli a diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato), che l'obbligo di lock-up si applichi ad un numero di azioni optate inferiore. Il vincolo di inalienabilità permarrà anche in ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro subordinato con il Gruppo, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del rapporto rilevante.

Ogni opzione ed ogni altro diritto previsto nel Piano LTI non esercitato entro la fine del periodo di esercizio verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato.

Il Piano LTI non prevede un diritto di riscatto da parte della Società. Tuttavia, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base si è verificato il raggiungimento del gate e/o degli obiettivi cui era condizionata la maturazione e l'esercizio delle opzioni erano manifestamente errati o che il raggiungimento di gate e/o obiettivi è dipeso da comportamenti del beneficiario dolosi ovvero contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali, il Consiglio di Amministrazione potrà, a proprio insindacabile giudizio, revocare i diritti correlati alle opzioni maturate e non ancora esercitate e pretendere dal beneficiario la restituzione delle azioni optate a fronte della restituzione del corrispettivo effettivamente versato, incluse le azioni su cui gravi l'impegno di lock-up, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di esercitare il diritto di cui al capoverso che precede anche nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto rilevante con il Gruppo, ad esempio incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi nonché sulla attribuzione, sulla maturazione e sul diritto di esercizio delle opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il diritto di cui ai capoversi che precedono, entro e non oltre 5 anni dalla attribuzione delle opzioni.

Si precisa che nel contesto della elaborazione della Politica di Remunerazione l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile MBO della remunerazione, attesa la natura dell'attività di EEMS, non è stato reputato un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali e del perseguimento degli interessi e della sostenibilità dell'attività d'impresa.

Viceversa, in sede di assegnazione delle componenti remunerative MBO e dei relativi obiettivi (e quindi, a seconda dei casi, nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell'intesa contrattuale) la Società può stabilire meccanismi di claw-back.

Si precisa, come già anticipato, che il Piano LTI non è stato attuato dal Consiglio di Amministrazione.

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employement relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere convenzionalmente una maggiore anzianità al dipendente. Inoltre, con riferimento alla carica di Amministratore (cd. "corporate relationship"), il Consiglio può prevedere, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo.

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza o di incentivo all'esodo) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore o con il Dirigente con responsabilità strategiche cessato (in aggiunta a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile), tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine della Società e del Gruppo EEMS.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

(N) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture assicurative a favore di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche e può adottare coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, con un costo per la Società equivalente a quello previsto dal CCNL dei DRS applicabile, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società non ha attivato coperture previdenziali o assicurative diverse da quelle obbligatorie a favore dei propri Amministratori; la Società ha stipulato una polizza assicurativa "Director & Officer" la quale fornisce ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche e/o comunque a soggetti "apicali" della Società un'idonea copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti colposi da essi posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.

(O) Amministratori indipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, la Politica di Remunerazione della Società prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, ed eventualmente degli Amministratori non delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione in conformità con gli artt. 2409-noviesdecies e 2389, comma 3 cod. civ.; tale remunerazione è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere individuale.

(P) Riferimenti a politiche retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

La Società si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe previste sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

• (i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo EEMS;
• (ii) necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un ruolo strategicamente rilevante per il Gruppo EEMS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo adeguato (es. entry bonus, retention bonus, variabile garantito), laddove i vincoli contenuti nella Politica di Remunerazione approvata potrebbero limitare la possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate al conseguimento degli obiettivi del Gruppo;
• (iii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;
• (iv) necessità di tutelare il know-how aziendale;
• (v) interesse della Società a transigere una controversia già insorta e/o che potrebbe insorgere;
• (vi) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione;
• (vii) verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti i settori e/o i mercati in cui la società opera, che incidano in modo significativo sui risultati economici e finanziari.

In deroga ai criteri della Politica di Remunerazione, gli organi competenti di EEMS potranno in presenza di circostanze eccezionali: (i) attribuire anche ex post agli Organi Delegati, agli Amministratori Esecutivi e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale per importi comunque non superiori alle soglie previste per ciascuna tipologia di beneficiario dalla Politica di Remunerazione, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi, conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali, nonché per favorire l'acquisizione e la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo EEMS; (ii) rinunciare all'applicazione dei meccanismi di claw-back nel contesto di un accordo transattivo con l'interessato, fatta eccezione per i casi di comprovato dolo e/o colpa grave dell'interessato e/o riconoscere una indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro superiore al limite previsto dalla Politica di Remunerazione. Tali deroghe potranno riguardare anche l'attribuzione di compensi variabili in sostituzione o in aggiunta a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

§ § §

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

• "L'Assemblea degli Azionisti:
• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
• preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di EEMS Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2025, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SEZIONE II

La presente sezione:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione approvata per l'esercizio 2024 descritta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ex artt. 123-ter e 125-ter del TUF;

b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'esercizio 2024 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2024.

Si precisa che le informazioni sono fornite nominativamente per i componenti dell'organo di amministrazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Gruppo EEMS è composto, oltre che dalla Capogruppo, dalle società controllate EEMS China Pte. Ltd. (Singapore), EEMS Suzhou Co. Ltd. (Cina), EEMS Renewables S.r.l., Belanus 1 S.r.l., Abruzzo Energia 2 S.r.l., IGR 5 S.r.l. e Pay Store S.r.l..

§ § §

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2024

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata in maniera unitaria dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 del codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 agosto 2024 ha deliberato di determinare il compenso complessivo annuo lordo in Euro 295.000,00 per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i componenti il Consiglio di Amministrazione in conformità alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, e da erogarsi pro rata temporis, ferme restando le coperture assicurative e i benefit previsti dalla Politica di Remunerazione di volta in volta vigente e applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione in conformità a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, ha deliberato in data 29 agosto 2024 di ripartire il compenso complessivo annuo lordo deliberato dell'Assemblea come segue:

• 1) a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione fissa annua lorda pari a Euro 20.000,00;
• 2) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Filippo Fanelli, a decorrere dalla data di nomina alla relativa carica e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 40.000,00;
• 3) alla Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Iana Permiakova, a decorrere dalla data di nomina alla relativa carica e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 15.000,00;

• 4) all'Amministratore Delegato, Arch. Alfonso Balzano, a decorrere dalla data di nomina alla relativa carica e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 35.000,00;

• 5) all'Amministratore Esecutivo, Dott. Fabio Ramondelli, a decorrere dalla data di nomina alla relativa carica e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 20.000,00. Si precisa che il Dott. Ramondelli ha rassegnato le proprie dimissioni in data 28 febbraio 2025 ed è stato sostituito in pari data per cooptazione dal Dott. Fabio Del Corno al quale è stato attribuito il medesimo compenso aggiuntivo;

• 6) ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione (Dott. Agazio Lucifero, Avv. Graziella Costanzo e Avv. Chiara Citterio, quest'ultima rimasta in carica sino all'11 ottobre 2024 e successivamente sostituita dalla Dott.ssa Stefania Carpini in data 13 novembre 2024), a decorrere dalla data di nomina alla relativa carica e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro2.500,00, nonché (ii) una ulteriore remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 20.000,00 per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (Dott. Agazio Lucifero);
• 7) ai componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (Avv. Graziella Costanzo, Dott.ssa Iana Permiakova e Avv. Chiara Citterio, quest'ultima rimasta in carica sino all'11 ottobre 2024 e successivamente sostituita dalla Dott.ssa Stefania Carpini in data 13 novembre 2024), a decorrere dalla data di nomina alla relativa carica e fino alla scadenza del mandato, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro5.000,00, nonché (ii) una ulteriore remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 10.000,00 per la Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (Avv. Graziella Costanzo).

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione (nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A."), in data 13 settembre 2024, ha nominato il Dott. Luca Carleo quale Direttore Generale della Società, attribuendogli una retribuzione fissa annua lorda pari ad Euro 40.000,00.

Con riguardo alle remunerazioni deliberate in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 29 agosto 2024, si rimanda alla Tabella della II Parte della II Sezione della presente Relazione.

Si precisa che per l'esercizio 2024 non sono state assegnate componenti remunerative variabili di breve e medio-lungo periodo per le motivazioni riportate nella presente Relazione al paragrafo (F) e (Q) ad Amministratori Esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche.

In esecuzione delle Politiche e delle Procedure di Remunerazione, ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2024 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro ad Amministratori esecutivi o al Presidente dell'organo di amministrazione.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024

Nel corso dell'esercizio 2024, in coerenza con la politica di cost saving avviata dalla Società, con il ritardo nell'avvio del business e con la contingente situazione di mercato, l'organo amministrativo della Società ha ritenuto opportuno – in un'ottica prudenziale per la Società e di coerenza verso i Soci – non determinare remunerazioni e/o meccanismi incentivanti di breve e medio-lungo periodo per l'esercizio 2024 per gli Organi Delegati e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dei precedenti esercizi non sono stati assegnate componenti remunerative variabili.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi tre esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2023 hanno rivestito le cariche di Amministratori, Direttore Generale e Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

importi in migliaia di euro

Consigliere/Componenti	2024	2023	2022	2021
del Comitato per il
Controllo sulla Gestione
Filippo Ezio Fanelli	21	non in carica	non in carica	non in carica
Alfonso Balzano	19	non in carica	non in carica	non in carica
Fabio Ramondelli	13	non in carica	non in carica	non in carica
Iana Permiakova	13	non in carica	non in carica	non in carica
Agazio Lucifero	14	non in carica	non in carica	non in carica
Beccaris Laura(*)	n.a.	non in carica	non in carica	non in carica
Graziella Costanzo	11	non in carica	non in carica	non in carica
Chiara Adele Citterio		non in carica	non in carica	non in carica
Stefania Carpini	3	non in carica	non in carica	non in carica
Susanna Stefani	20	40,7	35	35
Giuseppe De Giovanni	27	116,9	41,9	40
Stefano Modena	29	37,8	35	35
Riccardo Delleani	21	32,8	30	30
Alessia Antonelli	21	32,8	30	6
Luciano Carbone	21	36,1	3,6	non in carica
Michela Del Piero	25	37,8	4,2	non in carica
Ines Gandini	non in carica	non in carica	non in carica	22,6
Direttore Generale
Luca Carleo	13	non in carica	non in carica	non in carica

^(*) Si rammenta che la Dott.ssa Beccaris ha rassegnato le proprie dimissioni durante il Consiglio di Amministrazione tenutosi a valle dell'Assemblea di nomina dell'organo amministrativo in data 29 agosto 2024.

ii) dei risultati del Gruppo EEMS:

importi in migliaia di euro

2024	2023	2022	2021
------	------	------	------	--

EBITDA	(3.087)	(2.919)	(2.164)	(642)
EBIT	(3.129)	(2.949)	(2.170)	(99)
Patrimonio netto di Gruppo	355	2.480	1.507	997
Posizione finanziaria netta	271	(1.196)	(541)	(820)

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

importi in migliaia di Euro

	2024	2023		2021
Euro	52	99,6	58	n.a.

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2024 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2024 ha espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti registrando il voto favorevole del 100% del capitale sociale votante in Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente preso positivamente atto di tale parere favorevole e si è conformato nell'esercizio 2024 alla Politica di Remunerazione 2024 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2024 secondo quanto sopra rappresentato.

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
• preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono indicati gli emolumenti dei componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2024, secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, nei compensi fissi per la carica sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, cod. civ.; (iii) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di dirigente con responsabilità strategiche.

§ § §

TABELLE

	CO MP EN	TI SI CO RR ISP OS	AG AM ST RA LI MI NI	TO E A RI I D	NT IRI GE	I C ON	SA RE SP ON	IT BIL	À S TR	AT EG	ICH E
imp orti in mig liai a d i eu ro								Co mp Va ria No Eq	i ens bil i n uit y
e m o n g o C e e m o N	te o N	a c ri a C	la a rt e p o c ri a at a st c ri è a i c u c r e p o d o ri e P	a c ri a c la el d a z n e d a c S		si is f si n e p m o C	a e n o zi a p ci e i rt at a it p m la o r C e p si n e p m o C	vi ti n e c n i ri lt a d e s u n o B	li ti u li g a e n o zi a p ci e rt a P	ri a et n o m n o n ci fi e n e B	si n e p m o c ri lt A	e al t o T	o y r it i o u v d q la o e i a d si c o n ri rt e a p c o m e p p n o a fi c r i ei el d d à d e e it u n n l a n o V zi e d r a i n s a i s F e c
Co nsi lio di Am mi nis g	zio tra ne
Fili Ez io F lli ppo ane	1	sid Pre ent e	dic 29- -24 31- -24 ago –	Ap l. 26 Bi pr.	21, 376	(a )						21, 367
Alf o B alz ons ano	2	Am min istr ato re leg De ato	29- -24 31- dic -24 ago –	Ap l. 26 Bi pr.	19, 066	(a )						19, 066
Ian a P iak erm ova	3	Co nsi lier g e	29- -24 31- dic -24 ago –	Ap l. 26 Bi pr.	11, 667	(a )	1, 666 ( b)					13, 333
Fab io R ond elli am	4	lier Co nsi e ese g ivo cut	18- iu- 24 – 3 1-d ic-2 4 g	28- feb -25	13, 333	(a )						13, 333
Ag azi uci fer o L o	5	Co nsi lier g e	29- -24 31- dic -24 ago –	Ap l. 26 Bi pr.	10, 917	(a )	3, 333 ( b)					14, 250
Lau ra B aris ecc	6	Co nsi lier g e	n.a	29- -24 ago	n.a		n.a
Gr azi ella Co stan zo	7	Co nsi lier g e	29- -24 31- dic -24 ago –	Ap l. 26 Bi pr.	100 7,	(a )	4, 166 ( b)					11, 266
Ch iara Ad ele Cit teri o	8	Co nsi lier g e	29- -24 11- -24 ott ago –	11- -24 ott		(a )	( b)
Ste fan ia C ini arp	9	Co nsi lier e g	13- -24 31- dic -24 nov –	Ap l. 26 Bi pr.	2, 638	(a )	0, 937 ( b)					3, 575

Sus a S tefa ni ann	10	sid Pre ent e	1-g 24 – 2 4-g iu- 24 en-	24- iu- 24 g	20, 350	(a )			20, 350
Giu De Gi nni sep pe ova	11	Am min istr ato re De leg ato	1-g 24 – 2 0-m 24 en- ag-	20- g- 24 ma	27, 850	(a )			27, 850
Mi che la D el P iero	12	Vic ide e P nte res e lier Co nsi g e	1-g 24 – 2 9-a 24 en- go-	29- -24 ago	15, 201	(a )	9, 999	( b)	25, 200
Ale ssia An elli ton	13	Co nsi lier g e	1-g 24 – 2 9-a 24 en- go-	29- -24 ago	11, 867	(a )	9, 999	( b)	21, 866
fan ode Ste o M na	14	Co nsi lier e e g Am min istr ato re De leg ato	1-g 24 – 2 9-a 24 en- go-	29- -24 ago	13, 939	(a )	15, 661	b) (	29, 600
Lu cian o C arb one	15	Co nsi lier g e	1-g 24 – 2 9-a 24 en- go-	29- -24 ago	10, 782	(a )	11, 084	( b)	21, 866
Ric do De llea ni car	16	Co nsi lier g e	1-g 24 – 2 9-a 24 en- go-	29- -24 ago	10, 782	(a )	11, 084	( b)	21, 866
Di e G ral ret tor ene e
Lu Car leo ca	17	DG	13- -24 31- dic -24 set –	12- -27 set	13, 333	(a )			13, 333
			To tal e C les om p	siv o	210 201 ,		67, 929		278 13 ,

1.Filippo Ezio Fanelli

(a)I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione a partire dal 29 agosto 2024.

2.Alfonso Balzano

(a)I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Amministratore Delegato a partire dal 29 agosto 2024.

3.Iana Permiakova

• (a)I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione a partire dal 29 agosto 2024.
• (b)I compensi si riferiscono al ruolo di componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione a partire dal 29 agosto 2024.

4.Fabio Ramondelli

(a)I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Amministratore con deleghe a partire dal 29 agosto 2024.

5.Agazio Lucifero

• (a)I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere a partire dal 29 agosto 2024.
• (b)I compensi si riferiscono al ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a partire dal 29 agosto 2024.

6. Laura Beccaris

La Dott.ssa Beccaris ha rassegnato le proprie dimissioni durante il Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2024 a valle dell'Assemblea di nomina dell'organo amministrativo tenutasi in pari data.

7. Graziella Costanzo

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere a partire dal 29 agosto 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a partire dal 29 agosto 2024.

8. Chiara Adele Citterio

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere a partire dal 29 agosto 2024 e sino all'11 ottobre 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a partire dal 29 agosto 2024 e sino all'11 ottobre 2024.

9. Stefania Carpini

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere a partire dal 13 novembre 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a partire dal 13 novembre 2024.

10. Susanna Stefani

(a) I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione sino al 24 giugno 2024.

11. Giuseppe De Giovanni

(a) I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Amministratore Delegato sino al 20 maggio 2024.

12. Michela Del Piero

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di (i) Consigliere e (ii) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sino al 29 agosto 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione sino al 29 agosto 2024.

13. Alessia Antonelli

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere sino al 29 agosto 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di componente e, successivamente, Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione sino al 29 agosto 2024.

14. Stefano Modena

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere e, successivamente, Amministratore Delegato sino al 29 agosto 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione sino al 20 maggio 2024.

15. Luciano Carbone

• (a) I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere sino al 29 agosto 2024.
• (b) I compensi si riferiscono al ruolo di Presidente e, successivamente, componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sino al 29 agosto 2024.

16. Riccardo Delleani

• (a)I compensi si riferiscono alla carica di Consigliere sino al 29 agosto 2024.
• (b)I compensi si riferiscono al ruolo di componente e, successivamente, Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sino al 29 agosto 2024.

17.Luca Carleo

(a)I compensi si riferiscono alla carica di Direttore Generale a partire dal 13 settembre 2024. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2024

CO MP EN SI CO RR ISP OS	TI A GL I A MM IN	IS TR AT OR I, AI SI	ND AC I E A I D IR IG	EN TI CO N RE SP ON S AB	À ILI T S TR AT EG IC HE
e m o N e e m o n g o C	a c ri a C	a t a p i c e rt a p à t e i c o S	) e n 3 i 2 f 0 a 2 ll ( a e t e n t u e d d e e c s s e o r P p i o n i z o i i c z r a e s o e r e m ' ll u e N d	e t a t is u q c a i n o i z a o r e m u N	e t u d n e v i n o i z a o r e m u N

Milano, 17 ottobre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente