EEMS

Governance Information • Nov 7, 2025

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'arcolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo monisco)

Emiente: EEMS Italia S.p.A. Sito internet: www.eems.com

Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2024

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 seembre 2025

INDICE

GLOSSARIO

4
1.	5							PROFILO										DELL'EMITTENTE
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 14OTTOBRE																	2025
A)	7 STRUTTURA		DEL		CAPITALE		SOCIALE	(EX	ART.		123-BIS,		COMMA	1,		LETTERA	A),	TUF)
	7 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
8	C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
8 123-BIS,	D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 8 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 8			COMMA				1,			LETTERA				E),			TUF)
8	F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)
G)	ACCORDI 8		TRA		AZIONISTI		(EX	ART.	123-BIS,			COMMA		1,		LETTERA	G),	TUF)
	H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE 8	IN	MATERIA		DI	OPA	(EX	ARTT.	104,		COMMA		1-TER,	E		104-BIS,	COMMA	1)
ART.	I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX 9		123-BIS,				COMMA		1,			LETTERA				M),		TUF)
L)	ATTIVITÀ	DI		DIREZIONE		E		COORDINAMENTO		(EX		ART.	2497		E	SS.	COD.	CIV.)
	9 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 10
4.	10				CONSIGLIO					DI								AMMINISTRAZIONE
4.1			RUOLO			DEL			CONSIGLIO			DI						AMMINISTRAZIONE
PARTE,	10 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA																	TUF)
. 12 4.3	COMPOSIZIONE 14			(EX		ART.		123-BIS,	COMMA		2,	LETTERE		D)		E	D)-BIS,	TUF)
	4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
	18
4.5	RUOLO 19			DELLA			PRESIDENTE		DEL		CONSIGLIO			DI				AMMINISTRAZIONE
4.6	20							CONSIGLIERI										ESECUTIVI
	4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
22 4.7					LEAD						INDEPENDENT							DIRECTOR
	23

23	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF) 23
	7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 24
7.1	AUTOVALUTAZIONE		E		SUCCESSIONE	DEGLI
	AMMINISTRATORI 24
7.2	COMITATO		PER		LE	NOMINE
	24
8.	25	REMUNERAZIONE		DEGLI		AMMINISTRATORI
8.1	25	REMUNERAZIONE		DEGLI		AMMINISTRATORI
8.2	26	COMITATO				REMUNERAZIONE
	9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI 27
9.1	27	CHIEF		EXECUTIVE		OFFICER
29	9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE
9.3	RESPONSABILE 31	DELLA	FUNZIONE	DI	INTERNAL	AUDIT
9.4	MODELLO 33	ORGANIZZATIVO	EX	D.	LGS.	231/2001

9.5	SOCIETÀ	DI	REVISIONE
FUNZIONI	34 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E 35		AZIENDALI
RISCHI	9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
35	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 36 11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE
37
12.	RAPPORTI AZIONISTI 37	CON	GLI
	13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 39 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
40	15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 40
	16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 41
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24 APRILE 2024 42 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	44 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 45

GLOSSARIO

Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, AssogesBoni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emiente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto LegislaBvo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrava delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'arcolo 11 della legge 29 se4embre 2000, n. 300".

Emi;ente/Società/EEMS: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Antonio da Recanate n. 2.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2024, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo EEMS: indica EEMS e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'arBcolo 2359 cod. civ.

Regolamento Emi;en> Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emienB.

Regolamento Merca> Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercaB.

Regolamento Par> Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parB correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli asseG societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla poliBca in materia di remunerazione e sui compensi corrisposB che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Successo Sostenibile: obieGvo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisB, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanB per la Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto LegislaBvo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relaBve a: amministratori, amministratori esecuBvi, amministratori indipendenB, azionista significaBvo, chief execuve officer (CEO), organo di amministrazione, comitato per il controllo sulla gesBone, società a proprietà concentrata, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli asseG proprietari di EEMS fornisce un quadro esausBvo avente ad oggeo le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struura del capitale, restrizioni al trasferimento di Btoli, partecipazioni rilevanB, accordi parasociali, accordi significaBvi contenenB clausole di "change of control", accordi con i componenB degli organi di gesBone dell'Emiente, norme applicabili alla nomina e sosBtuzione dei componenB medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenB di capitale, ecc.) alla data del 14 oobre 2025 di approvazione della medesima.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business orientato (i) alla produzione di energia elerica da fonte rinnovabile, in parBcolare fotovoltaica, per la quale EEMS, araverso apposiB veicoli societari controllaB da EEMS e proprietari degli impianB, ha come obieGvo quello di diventare Independent Power Producer (di seguito anche "IPP"), (ii) al posizionamento della Società e dell'intero Gruppo quale Grossista di energia elerica e di gas naturale e (iii) all'avvio commerciale nel comparto delle comunità energeBche.

In data 14 oobre 2025 , la Società ha approvato il piano industriale per gli esercizi 2025 – 2028 (di seguito il "Piano Industriale").

Si rappresenta che il Piano Industriale riflee la volontà della Società di calmierare i rischi dell'aGvità di trading quale Grossista di energia elerica e gas in presenza di una eccessiva volaBlità del prezzo dei prodoG energeBci registrata sui mercaB nazionali e internazionali e, al tempo stesso, di cogliere talune opportunità offerte dal significaBvo incremento del prezzo dell'energia elerica, anBcipando l'avvio del business della produzione di energia elerica da fonB rinnovabili e supportando il nuovo posizionamento di EEMS come ulity e non più mera società aGva nei servizi commerciali.

La Società non presenta come accertato dal Consiglio di Amministrazione (con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla gesBone in qualità di Comitato Controllo e Rischi) società controllate avenB rilevanza strategica.

Di seguito si riporta la chart del Gruppo EEMS alla data del 31 dicembre 2024.

Si rammenta che, a seguito di delibera assembleare del 15 giugno 2020, la Società ha adoato, ai sensi dell'art. 2409-sexiesdecies del Codice civile, il sistema di amministrazione e controllo monisBco basato sull'Assemblea degli AzionisB, sul Consiglio di Amministrazione e su un comitato cosBtuito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla GesBone".

Assemblea degli Azionis

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adoate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è invesBto di tuG i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tuG gli aG che ritenga opportuni per l'auazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in deaglio illustrato).

Inoltre, nel rispeo dei criteri stabiliB dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'auazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'aGvità dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerB dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sooponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli AzionisB e gli altri stakeholders rilevanB per la Società.

L'art. 16 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'ao di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relaBvo all'ulBmo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispeo delle disposizioni di legge e regolamentari vigenB in materia di equilibrio tra i generi.

Si rammenta inoltre che, all'inizio dell'Esercizio (e sino alla data dell'Assemblea dell'8 giugno 2023), il Consiglio di Amministrazione risultava composto da 7 (see) componenB così come deliberato dall'Assemblea degli AzionisB del 17 novembre 2022 che ne aveva rideterminato il numero da 5 (cinque) a 7 (see).

Successivamente, in data 8 giugno 2023, l'Assemblea degli AzionisB ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 7 (see) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Successivamente in data 29 agosto 2024 a seguito della dimissione degli amministratori in carica, l'Assemblea degli AzionisB ha nominato un nuovo consiglio di Amministrazione composto da 7 (see) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

In data 24 seembre 2025 l'assemblea degli AzionisB, a seguito della decadenza del Consiglio per intervenute dimissioni della maggioranza dei consiglieri, ha nominato un nuovo consiglio di Amministrazione -composto da 7 (see) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Comitato per il Controllo sulla Gesone

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone svolge funzioni di vigilanza sull'adeguatezza della struura organizzaBva della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministraBvo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correamente i faG di gesBone. Inoltre, svolge gli ulteriori compiB affidaBgli dal Consiglio di Amministrazione con parBcolare riguardo ai rapporB con il soggeo incaricato di effeuare la revisione legale dei conB.

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone vigila inoltre sulle modalità di concreta auazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e sull'adeguatezza delle disposizioni imparBte dall'Emiente alle società controllate affinché queste ulBme forniscano all'Emiente tue le noBzie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsB dalla legge.

Il Comito per il Controllo sulla GesBone: (i) svolge il ruolo di Comitato per le Operazioni con le ParB Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con par correlate di EEMS Italia S.p.A."; (ii) svolge i compiB che, in conformità con la normaBva regolamentare di volta in volta vigente, gli sono aribuiB ai sensi della "Procedura per la disciplina delle operazioni con par correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parB correlate; (iii) esercita, inoltre, le funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone viene cosBtuito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed è composto da 3 (tre) membri, tuG dotaB dei requisiB di indipendenza previsB dallo Statuto e dalla normaBva pro tempore vigente. I membri del Comitato per il Controllo sulla GesBone devono rispeare i requisiB di onorabilità e professionalità nonché i limiB al cumulo degli incarichi previsB dalla normaBva vigente per i componenB degli 7

organi di controllo di società emienB azioni quotate in mercaB regolamentaB. Essi devono altresì possedere i requisiB di indipendenza stabiliB per i sindaci dall'arBcolo 148, comma 3, del Decreto LegislaBvo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla GesBone deve essere iscrio nel registro dei revisori legali.

Lo Statuto dell'Emiente conBene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo e conBene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispeo delle disposizioni di legge e regolamentari vigenB in materia di equilibrio tra i generi.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In data 8 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, in seguito al rinnovo dell'organo amministraBvo da parte dell'Assemblea degli AzionisB dell'8 giugno 2023, ha ricosBtuito al proprio interno un comitato competente in materia di nomine e remunerazione composto da soli Amministratori indipendenB (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione").

Società di Revisione

L'Assemblea degli AzionisB in data 29 maggio 2015 ha deliberato il conferimento a Deloie & Touche S.p.A. ("Deloi;e") dell'incarico di revisione legale dei conB della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2015 al 2023. L'Assemblea degli AzionisB il 18 giugno 2024, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conB della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2024 al 2032 a RSM S.p.A. la quale in data 11 luglio 2025 ha risolto l'incarico per la compromissione del requisito di indipendenza. La Società provvederà alla sosBtuzione in tempi uBli.

* * *

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di caraere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 in quanto non soggea agli obblighi di cui al predeo Decreto LegislaBvo.

EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, leera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento EmienB Consob, come successivamente modificato e integrato. Per il valore della capitalizzazione e di faurato si fa rinvio ai daB risultanB dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito EmienB azioni quotate PMI - AREA PUBBLICA - CONSOB.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra (i) nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di Euro l'ulBmo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenB e (ii) nella definizione di "società a proprietà concentrata" in quanto, per quanto a conoscenza della Società, nessun Socio deBene il controllo di dirio dell'Emiente.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice EBco e il Modello di Organizzazione, GesBone e Controllo redao ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL APRILE 2024

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli asseG proprietari di EEMS alla data di approvazione della presente Relazione, 11 agosto 2025, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Stru;ura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, le;era a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'auale capitale sociale di EEMS, interamente sooscrio e versato, è pari a nominali 35.500.000,00 di cui 5.532.329,50 sooscrio e versato diviso in 15.745.106,0 azioni.

Tabella riepilogativa delle azioni

Capitale Sociale attuale (azioni prive del valore nominale)			Capitale Sociale precedente (azioni prive del valore nominale)		Variazione (azioni prive del valore nominale)
	Euro	N. azioni	Euro	N. azioni	Euro	N. azioni
Totale	5.532.329,50	15.745.106	4.725.878,00	12.519.300	806.451,50	3.225.806

Di cui
Azioni	4.710.679,04	12.422.300	4.710.679,04	12.422.300
ordinarie
quotate
ISIN	IT0005577868
Azioni non quotate	821.650,46	3.322.806	15.198,96	97.000	806.451,50	3.225.806
ISIN	IT0005657736

Si rammenta che in data 24 oobre 2022 l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato l'emissione di un presBto obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni converBbile in azioni quotate EEMS Italia ("POC") riservato alla sooscrizione dell'invesBtore qualificato Negma Group Investment LTD ("Negma" o l'"Inves>tore") da emeere in più tranches nonché il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del dirio di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relaBva conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni converBbili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non uBlizzato, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Il 18 2024 la Società ha risolto il contrao sBpulato con Negma. A seguito di tale risoluzione il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 6 novembre 2024, ha sBpulato un nuovo accordo con GM Capital Ltd, per l'erogazione di un presBto obbligazionario converBbile fino ad un massimo di euro 14,5 milioni di euro da corrispondersi in diverse tranches entro il termine di 36 mesi dalla data di sooscrizione.

In data 21 oobre 2024 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di GGHL, con la quale quest'ulBma ha comunicato la volontà di risolvere, anBcipatamente ed unilateralmente, l'Accordo di InvesBmento.

A seguito del citato recesso, in data 19 novembre 2024, la EEMS ha sooscrio con GM Capital LTD, società con sede in Londra, 71-75 Shelton Street Covent Garden, UK ("GM Capital" o l'"InvesBtore"), un accordo di invesBmento (l'"Accordo di InvesBmento GM") avente ad oggeo un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un presBto obbligazionario converBbile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'InvesBtore (il "POC GM Capital"). Il POC GM Capital sarà cosBtuito da massime n. 2.900 obbligazioni converBbili di importo nominale pari a Euro 5.000 ciascuna (le "Obbligazioni GM"), per un importo complessivo massimo di Euro 14.500.000,00.

L'Accordo di InvesBmento GM sosBtuisce l'accordo di invesBmento sooscrio con Negma Investment Group Ltd. in data 13 seembre 2022, successivamente ceduto da parte di Negma stessa alla sua controllata GGHL. L'Accordo di InvesBmento GM prevede, in parBcolare, che la Società abbia il dirio (e non l'obbligo) di richiedere l'emissione di ciascuna tranche mediante trasmissione di una formale richiesta di sooscrizione a GM Capital, nella prima data tra: il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tue le Obbligazioni GM emesse in relazione a una precedente tranche; o il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 7 giorni lavoraBvi decorrenB dalla emissione della precedente tranche (il c.d. "Cool Down Period"). Ciascuna Obbligazione sarà infruGfera di interessi e con durata di 12 mesi.

In data 7 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ha modificato la delibera del 10 dicembre u.s. di emissione del presBto obbligazionario converBbile in azioni EEMS Italia S.p.A. ("POC") di ammontare complessivo fino ad un massimo di euro 14.500.000,00 e relaBvo aumento di capitale a servizio riservaB a GM Capital Ltd, sosBtuendo a quest'ulBma Global Capital Investment InternaBonal Ltd ("Global Capital" o l'"InvesBtore").

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incenBvazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comporBno aumenB, anche gratuiB, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

Per quanto occorrer possa, si rappresenta infine che in data 22 febbraio 2024 si è tenuta l'Assemblea Straordinaria della Società che ha deliberato l'operazione di raggruppamento azionario (l'"Operazione" o il "Raggruppamento") secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie possedute, previo annullamento di n. 80 (oanta) azioni ordinarie del socio Gruppo Industrie Riunite S.r.l., ai soli fini di consenBre la quadratura complessiva dell'Operazione. Tale Operazione non ha avuto impaG sugli asseG proprietari della Società in quanto di caraere neutro eccezion faa per la riduzione proporzionale per tuG i Soci delle azioni in circolazione.

b) Restrizioni al trasferimento di >toli (ex art. 123-bis, comma 1, le;era b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni e/o degli strumenB finanziari partecipaBvi converBbili in azioni ordinarie della Società.

c) Partecipazioni rilevan> nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, le;era c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effeuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre cerBficazioni e informazioni a disposizione dell'Emiente, risulta detenere, direamente e/o indireamente, una partecipazione nel capitale superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emiente ai sensi dell'art. 1, comma 1, le. w-quater.1, del TUF) il seguente soggeo: Azionista

d) Titoli che conferiscono diriD speciali (ex art. 123-bis, comma 1, le;era d), TUF)

La Società non ha emesso Btoli che conferiscono diriG speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni AzionisB o possessori di parBcolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipenden>: meccanismo di esercizio dei diriD di voto (ex art. 123-bis, comma 1, le;era e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenB.

f) Restrizioni al diri;o di voto (ex art. 123-bis, comma 1, le;era f), TUF)

Non sono previste restrizioni al dirio di voto, né la separazione dei diriG finanziari connessi ai Btoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionis> (ex art. 123-bis, comma 1, le;era g), TUF)

Alla Data di riferimento, la Società non è a conoscenza di eventuali accordi tra azionisB di cui all'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, le;era h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex ar;. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che né l'Emiente né le sue controllate hanno sBpulato accordi significaBvi che acquistano efficacia, sono modificaB o si esBnguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di EEMS (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, le;era m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 oobre 2022, ha deliberato di aribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli arBcoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni converBbili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del dirio di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile sia anche con esclusione del dirio di opzione ai sensi dell'arBcolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, in quanto, anche alternaBvamente:

• i da effeuarsi mediante conferimenB di beni in natura afferenB all'oggeo sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del Codice Civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diriG di prelazione sui beni oggeo di conferimento – eventuali conferimenB alternaBvi; e/o
• ii da effeuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o
• iii da effeuarsi a favore del pubblico e/o di soggeG individuaB dall'organo amministraBvo nell'ambito di invesBtori isBtuzionali e/o professionali e/o invesBtori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

Inoltre, l'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 oobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'arBcolo 2420-bis del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del dirio di opzione ai sensi del quinto comma dell'arBcolo 2441 del Codice Civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (venBmilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del presBto obbligazionario converBbile, avenB il medesimo godimento e le medesime caraerisBche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emeere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del deo presBto, fermo restando che il termine ulBmo di sooscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 oobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sooscrio, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sooscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria, in data 8 giugno 2023, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del dirio di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, avenB le stesse caraerisBche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sooscrizione ai dipendenB beneficiari del "Piano di Stock Opon 2023-2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a Btolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice civile, ove non interamente sooscrio entro il termine ulBmo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sooscrizioni raccolte entro tale termine. Si precisa che il "Piano di Stock Opon 2023-2025" non è stato auato dalla Società per le ragioni diffusamente illustrate all'interno della Relazione sulla poliBca in materia di remunerazione e sui compensi corrisposB a cui si rinvia.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenB finanziari partecipaBvi.

l) ADvità di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emiente ad oggi non è più soggeo all'aGvità di direzione e coordinamento, ai sensi degli ar. 2497 e ss. cod. civ.,.

L'Emiente rispea inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento MercaB.

Le informazioni richieste dall'arBcolo 123-bis, comma primo, leera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla poliBca in materia di remunerazione e sui compensi corrisposB redaa ai sensi dell'art. 123-ter TUF. Le informazioni richieste dall'arBcolo 123-bis, comma primo, leera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostuzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislave e regolamentari applicabili in

via suppleva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emiente aderisce al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.

Si precisa che la Società ha ulBmato il processo di adesione al Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli AzionisB di EEMS in merito al sistema di governo societario dalla stessa adoato e sulle concrete modalità di adesione al Codice, in adempimento agli obblighi previsB dall'arBcolo 123-bis del TUF e dalle relaBve norme di auazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione "Governance/Assemblee" nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenB statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società avenB azioni quotate sul mercato regolamentato italiano. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com sezione "Governance/Statuto".

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggee a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struura di corporate governance dell'Emiente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, è invesBto di tuG i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi ao di ordinaria e di straordinaria amministrazione che riBene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente ecceuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli ar. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parB correlate di EEMS e in conformità con l'art. 24-bis dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parB correlate (o della relaBva proposta di deliberazione da sooporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo parere moBvato del Comitato per il Controllo sulla GesBone (nel caso in cui l'operazione con parB correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emiente, il Consiglio la esamina prevenBvamente, previo parere del Controllo per il Controllo sulla GesBone della Società).

Si precisa inoltre che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normaBve, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispeo delle previsioni di cui agli arBcoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., la facoltà di isBtuire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare rappresentanB della Società.

Inoltre, nel rispeo dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'auazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'aGvità dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerB dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sooponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli AzionisB e gli altri stakeholders rilevanB per la Società. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garanBre un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obieGvo prioritario della creazione di valore per gli AzionisB.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gesBone della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Codice, sono al medesimo riservate le seguenB competenze e funzioni:

• esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanB per la generazione di valore nel lungo termine;
• monitora periodicamente l'auazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gesBone, confrontando periodicamente i risultaB conseguiB con quelli programmaB;
• definisce la natura ed il livello di rischio compaBbile con gli obieGvi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tuG gli elemenB che possono assumere rilievo nell'oGca del successo sostenibile della Società;
• definisce il sistema di governo societario della Società e la struura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'asseo organizzaBvo, amministraBvo e contabile della Società e delle controllate avenB rilevanza strategica, con parBcolare riferimento al sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi; a tal fine, previa determinazione dei relaBvi criteri, individua le società controllate avenB rilevanza strategica;
• delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significaBvo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significaBvo rilievo;
• al fine di assicurare la correa gesBone delle informazioni societarie, adoa, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gesBone interna e la comunicazione all'esterno di documenB e informazioni riguardanB la Società (c.d. Proceduta Market Abuse), con parBcolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze della Società, elabora moBvate proposte da sooporre all'Assemblea dei Soci in merito a: (i) scelta e caraerisBche del modello societario (tradizionale, "one-er", "two-er"), (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenB, (iii) arBcolazione dei diriG amministraBvi e patrimoniali delle azioni, (iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogaBve poste a tutela delle minoranze. In parBcolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'Assemblea dei Soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustraBva all'Assemblea adeguate moBvazioni sulle finalità della scelta e indica gli effeG aesi sulla struura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in Consiglio;
• definisce, con il supporto e previo parere del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi, le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gesone dei Rischi del Gruppo EEMS" e svolge gli ulteriori compiB ivi stabiliB nel rispeo della normaBva, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice; valuta, con cadenza almeno annuale e con il supporto e previo parere del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza del medesimo sistema rispeo alle caraerisBche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• individua al proprio interno uno o più Amministratori, incaricaB dell'isBtuzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi (l'"Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gesone dei rischi");
• su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei rischi, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le poliBche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiB;

• con il supporto e previo parere del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi, approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;

• valuta l'opportunità di adoare misure per garanBre l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, le. e) del Codice, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

• con il supporto del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenB dell'Organismo di Vigilanza dell'Emiente, cosBtuito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, assicurandone il coordinamento con i diversi soggeG coinvolB nel Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi;

• valuta, con il supporto del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi, i risultaB esposB dalla società di revisione nella eventuale leera di suggerimenB e nella relazione aggiunBva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla GesBone;

• descrive con il supporto del Comitato per il Controllo sulla GesBone in funzione di Comitato Controllo e Rischi – le principali caraerisBche del Sistema di Controllo Interno e GesBone dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggeG in esso coinvolB nella Relazione annuale sul governo societario e gli asseG proprietari, indicando i modelli e le best pracce nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effeuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione sono incluse, in parBcolare, l'illustrazione delle principali caraerisBche del sistema di gesBone dei rischi e di controllo interno esistenB in relazione al processo di informaBva finanziaria;
• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, adoa e descrive nella relazione sul governo societario una poliBca per la gesBone del dialogo con la generalità degli AzionisB, anche tenendo conto delle poliBche di engagement adoate dagli invesBtori isBtuzionali e dai gestori di aGvi e svolge gli ulteriori compiB stabiliB nella poliBca per la gesBone del dialogo con la generalità degli AzionisB;
• adoa apposiB regolamenB che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi ComitaB, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gesBone dell'informaBva agli Amministratori; tali procedure idenBficano i termini per l'invio prevenBvo dell'informaBva e le modalità di tutela della riservatezza dei daB e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempesBvità e la completezza dei flussi informaBvi;
• delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e ne definisce i requisiB di professionalità e le aribuzioni nel proprio regolamento;
• valuta periodicamente l'efficacia della propria aGvità e il contributo portato dalle sue singole componenB, araverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'auazione; a tal fine, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio, effeua una autovalutazione avente ad oggeo la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi ComitaB, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gesBone e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi;
• elabora, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e nel rispeo della normaBva, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la "PoliBca di Remunerazione e procedure per l'auazione nel Gruppo EEMS" e svolge gli ulteriori compiB ivi stabiliB;
• approva, nel rispeo della normaBva, anche regolamentare, pro tempore vigente, la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parB correlate di EEMS Italia S.p.A." e svolge gli ulteriori compiB ivi stabiliB.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali aGvità, si conforma a principi di correa gesBone societaria ed imprenditoriale, nel rispeo di ogni applicabile disposizione normaBva e regolamentare e delle prescrizioni del Codice EBco e del Modello di organizzazione e gesBone ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

4.2 Nomina e sos>tuzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, le;era l), prima parte, TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenB (da un minimo di cinque a un massimo di dodici, in conformità con l'art. 16 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normaBva, anche regolamentare, di volta in volta vigente. La Società adoa ai sensi dell'arBcolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile il sistema di amministrazione e controllo monisBco basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato cosBtuito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla GesBone.

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone è composto da 3 (tre) membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla GesBone devono rispeare i requisiB di onorabilità e professionalità nonché i limiB al cumulo degli incarichi previsB dalla normaBva vigente per i componenB degli organi di controllo di società emienB azioni quotate in mercaB regolamentaB. Essi devono altresì possedere i requisiB di indipendenza stabiliB per i sindaci dall'arBcolo 148, comma 3, del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla GesBone deve essere iscrio nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'ao di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relaBvo all'ulBmo esercizio

della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispeo delle disposizioni di legge e regolamentari vigenB in materia di equilibrio tra i generi. La nomina dei componenB il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiB previsB dalla normaBva pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenB il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano Btolari di azioni con dirio di voto rappresentanB almeno il 2,5% delle azioni avenB dirio di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla CONSOB.

Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominaBvi, in ciascuna delle quali i candidaB sono ordinaB in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicaB i candidaB alla carica di Amministratore diversi dai candidaB alla carica di componenB del Comitato per il Controllo sulla GesBone. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicaB i canditaB alla carica di Amministratore candidaB anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla GesBone. I candidaB della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiB di indipendenza di cui al presente Statuto e previsB dalla normaBva pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si Bene conto dell'appoggio dato relaBvamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenB ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e soo il comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenB ad uno stesso pao parasociale ex arBcolo 122 del TUF e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voB espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno aribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista conBene un numero di candidaB sino al massimo di dodici elencaB mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidaB pari o superiore a tre debbono essere composte da candidaB appartenenB ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispeG l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenB in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinB dei candidaB, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sooscrie da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caraerisBche personali e professionali dei candidaB e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperB presso altre società, con indicazione dei candidaB in possesso dei requisiB di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsB dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliB dalla normaBva – anche regolamentare – di volta in volta in vigore.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiB di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto LegislaBvo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsB dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. Ogni azionista ha dirio di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà oenuto la maggioranza dei voB espressi dai soci saranno traG, nell'ordine progressivo con il quale i candidaB sono elencaB nelle rispeGve sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenB il Consiglio di Amministrazione meno uno; in parBcolare, dalla seconda sezione della lista che avrà oenuto la maggioranza dei voB dei soci saranno traG, nell'ordine progressivo con il quale i candidaB sono indicaB, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla GesBone; gli altri Amministratori saranno traG dalla prima sezione della lista che avrà oenuto la maggioranza dei voB dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidaB sono in essa indicaB;

ii. il restante Amministratore sarà trao dalla lista che avrà oenuto il secondo maggior numero di voB e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà oenuto il secondo maggior numero di voB, a condizione che dea lista non sia collegata in alcun modo, neppure indireamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voB. Se tale candidato non assicuri il rispeo della normaBva vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eleo il primo dei successivi candidaB della seconda sezione della lista che avrà oenuto il secondo maggior numero di voB; in mancanza di candidaB idonei nella seconda sezione della lista che avrà oenuto il secondo maggior numero di voB, è eleo il primo dei candidaB idonei della prima sezione della lista che avrà

oenuto il secondo maggior numero di voB. Il candidato eleo della lista che avrà oenuto il secondo maggior numero di voB assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla GesBone. Nel caso di parità di voB fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eleo il candidato trao sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà oenuto la maggioranza semplice dei voB. In caso di persistente parità di voB, risulterà eleo il candidato più anziano di età.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si Bene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voB almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.

Almeno un terzo dei componenB del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiB di indipendenza di cui all'arBcolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsB dal Codice di Corporate Governance.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiB di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui ciò comporB il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenB richiesto dalla normaBva anche regolamentare pro tempore vigente, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispeG l'equilibrio tra i generi previsto dalla normaBva vigente, il candidato del genere più rappresentato eleo come ulBmo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voB sarà sosBtuito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eleo appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono staB indicaB nella rispeGva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispeo del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiB di indipendenza stabiliB dalla legge. A tale procedura di sosBtuzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulB conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine dea procedura non assicuri il risultato da ulBmo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sosBtuzioni con delibera adoata con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista di candidaB i componenB del Consiglio di Amministrazione saranno eleG nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidaB in essa inseriB, prelevando dalla seconda sezione della lista tuG i componenB del Comitato per il Controllo sulla GesBone.

In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispeo della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento MercaB, essendo l'Emiente soggeo all'aGvità di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Gruppo Industrie Riunite S.r.l..

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adoata nel rispeo dei principi legislaBvi e regolamentari vigenB, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è aribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenB dello Statuto alle modifiche normaBve.

Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, le;ere d) e d)-bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024 che ha fissato in 7 (see) il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026, la durata in carica.

In data 29 agosto 2024, l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, aveva determinato in 7 il numero dei componenB del nuovo Consiglio di Amministrazione che risultava così composto: Filippo Ezio Fanelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alfonso Balzano, in qualità di Amministratore Delegato, Iana Permiakova, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Graziella Costanzo (indipendente), Agazio Lucifero (indipendente), Laura Beccaris (indipendente) e Fabio Ramondelli (Consigliere con deleghe) quali consiglieri. Tuavia, a seguito delle dimissioni di Laura Beccaris, rassegnate durante la medesima riunione, il CdA nominava per cooptazione, quale consigliere indipendente, Chiara Cierio.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi nella medesima data aveva, inoltre, nominato Alfonso Balzano quale incaricato del Sistema di Controllo Interno e GesBone dei Rischi ai sensi del Codice 6 di Autodisciplina delle società quotate (codice "Corporate Governance") ed aveva provveduto a nominare i consiglieri Agazio Lucifero, Graziella Costanzo e Chiara Cierio quali componenB del Comitato per il Controllo sulla GesBone al quale sono state conferite anche le funzioni aribuite al Comitato Controllo e Rischi dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e i consiglieri Graziella Costanzo quale presidente, Chiara Cierio e Iana Permiakova quali componenB del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, così come previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

In data 18 seembre 2024, il CdA aveva anche deliberato, previo oenimento di parere favorevole sulla proposta da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con ParB Correlate della Società, di nominare il Do. Luca Carleo quale direore generale della Società a far data dal 13 seembre 2024 (il "Direore Generale").

In data 11 oobre 2024, Chiara Cierio rassegnava le proprie dimissioni, ed il 13 novembre 2024, su parere posiBvo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR), il CdA nominava Stefania Carpini. In conseguenza delle dimissioni di Chiara Cierio, è subentrata nelle relaBve cariche Stefania Carpini. Al 31 dicembre 2024, la composizione del CdA era la seguente:

Al 31 dicembre 2024, la composizione del CdA è la seguente: Carica	Nome	Data Nomina	Luogo e data di nascita
Presidente	Filippo Ezio Fanelli	29 agosto 2024	Conversano 26/02/1960	(BA)
Vice - Presidente	Iana Permiakova	29 agosto 2024	Mosca Federazione) 07/07/1989	(Russia
Amministratore Delegato	Alfonso Balzano	29 agosto 2024	Pompei 30/05/1970	(NA)
Consigliere Indipendente	Graziella Costanzo	29 agosto 2024	Busto Arsizio 23/04/1968	(VA)
Consigliere Indipendente	Agazio Lucifero	29 agosto 2024	Catanzaro 14/01/1983	(CZ)
Consigliere Indipendente	Fabio Ramondelli	29 agosto 2024	Roma 24/07/1970	(RM)
Consigliere Indipendente	Stefania Carpini	13 novembre 2024	Genova 14/01/1974	(GE)

Criteri e poli>che di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Come deo, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relaBvi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdoG con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sosBtuendo tra l'altro gli arBcoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

Si rammenta che i previgenB ar. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenB degli organi sociali per tre mandaB consecuBvi a parBre dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quin" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandaB consecuBvi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in merca regolamenta successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso.

Pertanto, con riferimento alla gender diversity, si precisa che almeno due quinB dei componenB del Consiglio di Amministrazione in carica (ovvero 3 componenB su 7) apparBene al genere meno rappresentato, nel rispeo della suddea normaBva sino ad oggi applicabile alla Società e del limite minimo previsto dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Si rammenta altresì che la Società non supera almeno due dei parametri indicaB dall'art. 123-bis, comma 5 bis del TUF, e conseguentemente non è soggea all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, le. d-bis) del TUF.

Cumulo massimo agli incarichi ricoper> in altre società

Con riferimento alla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emiente non ha ritenuto necessario né opportuno esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compaBbili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emiente in quanto ha ritenuto che tale valutazione speG, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione dei candidaB alla carica di Amministratore, nonché al singolo Amministratore all'ao di acceazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperB.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, le;era d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 16 occasioni, inoltre per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità almeno mensile. Alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 7 riunioni dell'organo amministraBvo.

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata di circa un'ora.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultaB assenB alle riunioni hanno sempre fornito moBvata giusBficazione.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione, si è dotato di apposiB regolamenB volB a disciplinare la composizione, i compiB, le regole e le modalità di funzionamento. Si precisa che all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono definite, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gesBone dell'informaBva agli Amministratori, ivi compresi i termini per l'invio prevenBvo dell'informaBva e le modalità di tutela della riservatezza dei daB e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempesBvità e la completezza dei flussi informaBvi. Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, sono definiB i requisiB professionali e le aribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione.

In parBcolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina che (i) di ogni riunione del Consiglio venga redao apposito verbale a cura del segretario, sooscrio dal Presidente della riunione e dal segretario verbalizzante; (ii) le copie dei verbali sooscrie dalla Presidente della riunione o dal segretario fanno piena prova; (iii) i verbali diano adeguatamente ao dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenB del Consiglio sui singoli argomenB e delle loro moBvazioni.

Con riferimento all'informaBva pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per la traazione degli argomenB posB all'ordine del giorno, venga messa a disposizione dei Consiglieri a cura del Segretario o di chi ne fa le veci - di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica la documentazione di supporto con cui vengono fornite le informazioni necessarie a consenBre ai medesimi di esprimersi con consapevolezza e in maniera informata sulle materie oggeo di dibaGto e deliberazione. Sono faG salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempesBvità. La richiamata documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garanBrne la necessaria sicurezza e riservatezza.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relaBva deliberazione, la documentazione informaBva potrà essere fornita direamente in riunione, dandone prevenBvo avviso agli Amministratori entro un termine di minimo 3 (tre) giorni.

La documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene conservata agli aG del Consiglio.

I Consiglieri svolgono il loro ruolo nella collegialità del Consiglio di Amministrazione, ovvero nell'ambito dei ComitaB in cui il Consiglio di Amministrazione si organizza. Eventuali richieste di daB, documenB e noBzie formulate al di fuori dei momenB collegiali sono indirizzaB alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruori e informaBvi.

La trasmissione del materiale documentale è coordinata dal Segretario o da chi ne fa le veci, d'intesa con le funzioni aziendali coinvolte, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "riservata e confidenziale" e ne è vietata la comunicazione a terzi. Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno trovato piena applicazione e, in parBcolare, nei rari casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informaBva pre-consiliare con congruo anBcipo, la Presidente ha curato che durante la riunione venissero effeuaB adeguaB e puntuali approfondimenB sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenB funzioni aziendali, nel rispeo di quanto disciplinato nel richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio ha assicurato, tra l'altro, che agli argomenB posB all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consenBre un costruGvo dibaGto, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contribuB da parte dei singoli consiglieri.

4.5 Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024 ha nominato l'Avv. Filippo Ezio Fanelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione confermato anche dall'Assemblea del 24 seembre 2025.

In relazione al Principio X del Codice CG, la Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecuBvi e gli Amministratori non esecuBvi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gesBone della tempisBca delle adunanze, favorendo l'oGmizzazione del dibaGto e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punB all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali temaBche da affrontare in sede consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 29 agosto 2024, al Presidente la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministraBve per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale.

Inoltre, la Presidente cura:

• a) che l'informaBva pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consenBre agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'aGvità dei ComitaB endoconsiliari con funzioni istruorie, proposiBve e consulBve sia coordinata con l'aGvità del Consiglio;
• c) che i dirigenB della Società e quelli delle società del Gruppo EEMS, responsabili delle funzioni aziendali competenB secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenB sugli argomenB posB all'ordine del giorno;
• d) che tuG gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziaBve finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei seori di aGvità in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'oGca del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di correa gesBone dei rischi e del quadro normaBvo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Si rammenta che in data 29 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione la Consigliera Iana Permiakova confermata anche dall'assemblea del 24 seembre 2025.

Segretario del Consiglio

Adecorrere dal mese di dicembre 2023il Consiglio di Amministrazione, dopo le dimissioni della Do.ssa Bontempo, non ha ritenuto di procedere alla nomina di un nuovo Segretario del Consiglio di Amministrazione stesso, ma di nominarlo in occasione di ciascuna riunione dell'organo amministraBvo ritenendo ampiamente sufficiente il supporto nel coordinamento dei Consiglieri fornito alla Presidente dalla struura interna aziendale.

Il segretario di volta in volta nominato all'apertura di ciascuna riunione consiliare redige il verbale dell'adunanza e lo sooscrive unitamente alla Presidente. La Presidente sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.6 Consiglieri esecu>vi

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenB un Presidente. Può nominare un Vice Presidente e/o uno o più Amministratori DelegaB.

L'Assemblea degli AzionisB il 29 agosto 2024, come anBcipato, ha nominato il door Alfonso Balsano ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale l'incarico di Amministratore Delegato. In data 24 seembre 2025 tale figura è stata sosBtuita dal door Ciro Di Meglio.

All'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservaB per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministraBvo, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono conferiB tuG i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma singola e disgiunta, sino a un limite ad oggi di Euro 2.000.000,00; per le operazioni eccedenB tale importo, occorrerà una prevenBva delibera del Consiglio di Amministrazione.

A Btolo esemplificaBvo e non esausBvo l'Amministratore Delegato potrà:

• sBpulare ogni contrao inerente all'oggeo sociale;
• negoziare, sooscrivere, rinnovare, modificare, e risolvere qualsiasi contrao strumentale allo svolgimento delle aGvità sociali, ivi inclusi a Btolo esemplificaBvo e non esausBvo contraG di compravendita, cessione (anche in garanzia), affio, locazione, leasing, comodato, deposito, presBto, appalto, fornitura, licenza, somministrazione, mandato, agenzia, procacciamento, consulenza, collaborazione, assicurazione, inerenB a beni immobili e/o mobili e/o immateriali, beni energeBci, servizi in genere, e a diriG (reali, di garanzia, di obbligazione, di godimento, ecc.) e/o elemenB susceGbili di valutazione economica;- esigere i crediB, incassare somme, Btoli di Stato, buoni del Tesoro, Btoli di credito in genere e riBrare valori da chiunque dovuB alla Società, rilasciando ricevute e quietanze; emeere, girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia e qualunque altro Btolo od effeo di commercio emesso dalla – o a favore della – Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (trae e pagherò), firmando i relaBvi documenB e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
• pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
• compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa DeposiB e PresBB, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
• agire mediante prelievi o deposiB sui conB correnB e sui conB Btoli di cui essa mandante è Btolare, intraenuB con qualsiasi Banca o Ente crediBzio o finanziario, sempre nei limiB dei fidi concessi; aprire e chiudere conB correnB e conB Btoli in nome e per conto di essa mandante di ogni specie con qualsiasi Ente bancario, crediBzio e finanziario o con le Poste; rilascia benestare agli estraG conto;
• gesBre tuG i rapporB con banche, isBtuB di pagamento, assicurazioni, società di leasing o factoring e ogni altro intermediario o soggeo operante nel seore finanziario, con facoltà di compiere, negoziare, gesBre, modificare e risolvere qualsiasi operazione di natura finanziaria, assicuraBva e bancaria, di natura aGva e passiva, con ogni più ampio potere, incluso quello di rilasciare privilegi, ipoteche, pegni, deposiB e altre garanzie, ponendo altresì in essere ogni aGvità ritenuta necessaria od anche semplicemente opportuna per formalizzare e gesBre nel tempo i contraG (anche di finanziamento), le garanzie, gli impegni di terzi (anche di equity commitment), le leere delle commissioni, i contraG di hedging e ogni altro documento, esercitando i diriG ed i poteri previsB in capo alla Società e dando esecuzione agli stessi, con facoltà di negoziare, concordare e sooscrivere ogni ao, dichiarazione, documento o cerBficato richiamato, richiesto, connesso, relaBvo o anche solo ancillare al contrao (ivi incluse, a Btolo esemplificaBvo, le richieste di uBlizzo e di waiver);
• compiere qualsiasi ao disposiBvo di somme, valori, crediB, effeG di commercio, divise, Btoli di credito;

• assumere, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente, determinare la remunerazione fissa e variabile dello stesso in conformità con la poliBca di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tuG gli aG che concernono i rapporB con il personale;

• rappresentare la mandante davanB a qualsiasi autorità amministraBva, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come arice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie, le giurisdizioni speciali amministraBve e i giudizi di appello, di revocazione e di cassazione, nonché innanzi ad arbitri e collegi arbitrali, con facoltà di rendere interrogatori liberi o formali e tesBmonianze;

• la rappresentanza legale della Società nei limiB dei poteri conferiB, con facoltà di nominare e revocare insBtori e procuratori, anche per singoli aG o affari, conferendo loro poteri nei limiB di quelli propri. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'aGvità svolta nell'esercizio della delega conferitagli con periodicità almeno trimestrale e, comunque, alla prima riunione uBle; laddove ritenuto opportuno, soopone all'organo amministraBvo le decisioni per ogni eventuale aGvità di raBfica. In ogni caso, l'Amministratore Delegato riferisce della sua aGvità con modalità idonee a permeere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sooposte al loro esame.

All'Amministratore Delegato spea la rappresentanza legale della società nei limiB dei poteri conferiB, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.

Informa>va al Consiglio di Amministrazione

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegaB riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'arBcolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi, sull'andamento generale della gesBone, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effeuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle aBpiche, inusuali o con parB correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservaB al Consiglio di Amministrazione. Le informazioni periodicamente fornite dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla GesBone.

Tale informaBva viene effeuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando parBcolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scria indirizzata al Presidente del Comitato per il Controllo sulla GesBone.

4.7 Amministratori Indipenden> e Lead Independent Director

Dall'inizio dell'esercizio sino all'Assemblea degli AzionisB del 29 agosto 2024, all'interno del Consiglio di Amministrazione erano presenB 5 (cinque) Amministratori in possesso dei requisiB di indipendenza previsB dagli ar. 2409-sepesdecies, secondo comma, del cod. civ. e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento MercaB.

All'interno del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dell'29 agosto 2024 erano presenB 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiB di indipendenza previsB dagli ar. 2409-sepesdecies, secondo comma, del cod. civ. e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento MercaB nelle persone di Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini.

Ad oggi sono presenB 3 amministratori indipendenB con nomina del 24 seembre 2025 nelle persone di door Marco Gnecchi (cooptato il 14 oobre 2025), avv.Erika Mazzitelli e dooressa Rosalba Chielli.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei requisiB di indipendenza di tali Amministratori e, in parBcolare, le relazioni dagli stessi intraenute con l'Emiente o soggeG ad essa legaB che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

L'accertamento dei requisiB di indipendenza è stato condoo da parte dell'organo amministraBvo sulla base delle informazioni fornite da ciascun Consigliere sulla base dei criteri previsB dall'art. 148 del TUF, dall'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dell'art. 16 del Regolamento MercaB e mediante la raccolta di apposite dichiarazioni sooscrie dagli Amministratori in occasione dell'acceazione della candidatura.

In ossequio alla Raccomandazione n. 6 del Codice, la citata valutazione in merito alla sussistenza dei requisiB di indipendenza è stata confermata nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, in data 8 giugno 2023, i criteri quanBtaBvi e qualitaBvi per valutare la significaBvità delle circostanze rilevanB ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. In parBcolare, l'organo di amministrazione ha idenBficato i seguenB criteri:

• quanto ai criteri quanBtaBvi, la Società considera significaBva una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale intraenuta con ogni singolo Consigliere, il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenB parametri:
• (i) il 10% del faurato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il Consigliere sia socio, amministratore esecuBvo o partner,
• (ii) Viene, inoltre, considerata significaBva, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiunBva annua (maturata dall'Amministratore nei confronB della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante), qualora questa risulB complessivamente pari o superiore all'80% del compenso complessivo fisso annuo speantegli per la carica di Amministratore, per la nomina a membro del Comitato per il Controllo sulla GesBone e per l'eventuale partecipazione ai ComitaB endoconsiliari raccomandaB dal Codice;
• quanto ai criteri qualitaBvi, la Società considerata significaBva
• (i) una relazione commerciale/finanziaria, quando questa rivesta caraere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante;
• (ii) una relazione professionale, quando questa abbia ad oggeo la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante;
• (iii) con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significaBvità della relazione deve essere valutata anche con riguardo all'effeo che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quanBtaBvi.

In ogni caso, i suindicaB criteri quanBtaBvi e qualitaBvi adoaB dalla Società per valutare la significaBvità dei rapporB individuaB dal Codice, possono essere modificaB con deliberazione adoata dal Consiglio di Amministrazione, che dovrà essere assunta preliminarmente alla valutazione sull'indipendenza dei propri componenB. Resta fermo che il Consiglio potrà valutare, su base individuale, l'eventuale sussistenza del requisito di indipendenza in capo a uno o più Amministratori che si trovino in una delle situazioni sintomaBche individuate dall'art. 5.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, fornendo adeguata e trasparente informazione circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo al singolo Amministratore.

4.7 Lead Independent Director

In considerazione del fao che non ricorrono i presupposB di cui alla raccomandazione 13 del Codice, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di traamento delle informazioni societarie, in conformità al Codice, è stata adoata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operaBve per la gesBone delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dee informazioni.

Il "Regolamento per la gesone interna e la comunicazione al mercato di documen ed informazioni riguardan EEMS Italia S.p.A. con parcolare riferimento alle informazioni privilegiate " ha ad oggeo, tra l'altro, (i) la gesBone interna e la comunicazione all'esterno di documenB ed informazioni riguardanB la Società, con parBcolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Regolamento Market Abuse) e del TUF; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'aGvità lavoraBva o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (c.d. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui Btoli della Società compiute da soggeG rilevanB, quali i componenB degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alB dirigenB con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisB rilevanB" ai sensi del Regolamento EmienB (c.d. internal dealing); (iv) la gesBone dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2023 è stato isBtuito il Comitato per il Controllo sulla GesBone, a cui sono state conferite funzioni e competenze in materia di controllo interno e di gesBone dei rischi, nonché quelle relaBve all'approvazione delle operazioni con parB correlate, sia di maggiore che di minore rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC"), in conformità con quanto stabilito dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gesone dei Rischi del Gruppo EEMS Italia S.p.A." e dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con par correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), di volta in volta vigenB e dal Consiglio di Amministrazione all'ao della nomina.

Dall'inizio dell'esercizio 2024 sino alla riunione del neoisBtuito Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 29 agosto 20234, il Comitato per il Controllo sulla GesBone era composto da tre amministratori non esecuBvi e in possesso dei requisiB di indipendenza previsB, dal TUF, dal Codice e dal Regolamento MercaB nelle persone di Stefano Modena (Presidente), Riccardo Delleani e Alessia Antonelli.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024, il Comitato per il Controllo sulla GesBone ad oggi è composto da tre amministratori non esecuBvi e in possesso dei requisiB di indipendenza previsB dal TUF, dal Codice e dal Regolamento MercaB nelle persone di Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini.

Ad oggi il comitato è composto con nomina del 24 seembre 2025 da door Marco Gnecchi (cooptato in data 14 oobre 2025), avv.Erika Mazzitelli e dooressa Rosalba Chielli.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione uBle.

I membri dei Comitato per il Controllo sulla GesBone hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiB e, ove ritenuto necessario, possono

avvalersi di consulenB esterni. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, dietro invito dei relaBvi membri, dipendenB ed esperB con funzioni consulBve e/o informaBve.

Dall'inizio dell'esercizio 2024 sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 29 agosto 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzioni consulBve e proposiBve nominandone componenB i Consiglieri indipendenB Riccardo Delleani (Luciano Carbone (Presidente).

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzioni consulBve e proposiBve è così composto Graziella Costanzo (Presidente), Iana Permiakova, Stefania Carpini ad oggi quest'ulBme sosBtuite da Erika Mazzitelli e Rosalba Chielli, mentre Iana Permiakova ne ha assunto la presidenza con delibera del 24 seembre 2025.

I predeG ComitaB adoano apposiB regolamenB di funzionamento approvaB dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 giugno 2024. Inoltre, durante l'esercizio 2024 e fino alla data della presente Relazione:

• è stato regolarmente redao il verbale delle riunioni dei ComitaB;
• i membri dei ComitaB hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispeGvi compiB e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenB esterni;
• alle riunioni dei ComitaB hanno partecipato anche soggeG non membri, previo invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punB all'ordine del giorno.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In ossequio al Principio XIV del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria aGvità ed il contributo portato dalle sue singole componenB, araverso un procedimento di autovalutazione. Dalla suddea autovalutazione è emersa una sostanziale adeguatezza rispeo alla dimensione, alla composizione e alle competenze del Consiglio di Amministrazione della Società.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struura e della dimensione della Società, anche in ragione del relaBvo asseo proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli auali Amministratori esecuBvi e del sistema di deleghe di potere auato in seno al Consiglio di Amministrazione (tale da assicurare la business connuity), non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecuBvi.

Si precisa che nel caso di cessazione anBcipata di un Amministratore rispeo alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispeo dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsB dalla normaBva, anche regolamentare, vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale.

7.2 Comitato per le Nomine

Come anBcipato la Società ha isBtuito, a far data dal 29 agosto 2024 un nuovo Comitato per le Nomine e la Remunerazione competente anche in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, le;. d), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione risulta composto dai seguenB membri non esecuBvi:

Iana Permiakova (Presidente)

Erika Mazzitelli

Rosalba Chielli

Come anBcipato, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito in 3 (tre) occasioni per coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, inter alia, in materia di nomine. Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 ora.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione).

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relaBve alla propria remunerazione, in conformità con l'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenB di volta in volta all'ordine del giorno, anche soggeG che non ne sono membri.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di aribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione le seguenB funzioni di natura istruoria, proposiBva e consulBva in materia di nomine, come deagliate nella "Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di EEMS Italia S.p.A.":

i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle aFvità di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comita; ii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione oGmale del Consiglio e dei suoi ComitaB e nella definizione e aggiornamento della poliBca in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione;

iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidaB alla carica di Amministratore in caso di cooptazione.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri componenB dell'ulteriore Comitato (Comitato per il Controllo sulla GesBone) ovvero altri Consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate dal segretario di volta in volta nominato. Il testo definiBvo del verbale viene sooposto alla approvazione del Comitato nella successiva riunione uBle e, successivamente, trascrio sull'apposito libro sociale a cura del Presidente del Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiB, nonché di invitare a partecipare alle riunioni del Comitato i dirigenB della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenB secondo la materia, nonché altri soggeG, inclusi i componenB del Consiglio di Amministrazione e i dipendenB della Società, il cui contributo sia ritenuto uBle, per fornire gli opportuni approfondimenB sugli argomenB posB all'ordine del giorno.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Poli>ca di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS per l'esercizio 2024 ha adoato, la "Polica di Remunerazione", contenuta nella Relazione sulla poliBca in materia di remunerazione sui compensi corrisposB, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 avente una durata annuale, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che sarà sooposta al voto vincolante della prossima Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 oobre 2025, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha valutato correa l'applicazione della PoliBca di Remunerazione per l'esercizio 2024.

Tale documento definisce le linee guida che tuG gli organi societari coinvolB devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in parBcolare degli Amministratori invesBB di parBcolari cariche) e degli eventuali DirigenB avenB responsabilità strategiche della Società.

La PoliBca e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla poliBca di remunerazione e sui compensi corrisposB, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del

pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normaBva – anche regolamentare – vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, le;. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, le. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emiente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

8.2 Comitato Remunerazione

Come anBcipato la Società in data 8 giugno 2023 ha isBtuito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avente competenze anche in materia di remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, le;era d), TUF)

Per la composizione del Comitato competente in materia di remunerazioni si rimanda al paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

• Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di aribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione i seguenB compiB in materia di remunerazione come deagliate nella "Polica di Remunerazione e procedure per l'a4uazione nel Gruppo EEMS Italia S.p.A.":
• i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della PoliBca per la remunerazione degli Amministratori e dei DirigenB con responsabilità strategiche ove nominaB;
• ii) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecuBvi e di quelli che ricoprono parBcolari cariche, nonché – senBB gli Organi DelegaB – sulla correa individuazione e fissazione di adeguaB obieGvi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispeo della PoliBca di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relaBva deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenB del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecuBvo) che non sia parte di ComitaB endoconsiliari;
• iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed auazione dei piani di compensi basaB su strumenB finanziari;
• iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della PoliBca di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Organi DelegaB qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei DirigenB con responsabilità strategiche ove nominaB;
• v) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• vi) monitora l'applicazione delle decisioni adoate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effeGvo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• vii) riferisce agli azionisB sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• viii) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiB ad esso aribuiB, si avvale di consulenB esterni esperB in materia di poliBche retribuBve; gli esperB devono essere indipendenB e, pertanto, a Btolo esemplificaBvo, non devono esercitare aGvità rilevante a favore del diparBmento per le risorse umane di EEMS, degli eventuali azionisB di controllo della Società o di Amministratori, dei DirigenB con responsabilità strategiche ove nominaB della Società. L'indipendenza dei consulenB esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relaBvo incarico;
• ix) svolge i compiB che, in conformità con la normaBva regolamentare di volta in volta vigente, gli sono aribuiB ai sensi della "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Par Correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente

con riferimento alle operazioni con parB correlate riguardanB la remunerazione degli Amministratori e degli altri DirigenB con responsabilità strategiche ove nominaB.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la correa applicazione della PoliBca di Remunerazione adoata dalla Società nell'esercizio precedente.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi di EEMS e del Gruppo è un insieme di regole, procedure e struure organizzaBve avente lo scopo di monitorare il rispeo delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenB finalità: (a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministraBvi, produGvi, distribuBvi, ecc.); (b) aendibilità, accuratezza, affidabilità e tempesBvità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e (ove redaa) non finanziaria; (c) rispeo delle leggi e dei regolamenB, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali; (d) effeGva ed efficace idenBficazione, misurazione, gesBone e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS; (e) salvaguardia del valore delle aGvità aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispeGve competenze, gli organi amministraBvi di verBce della Capogruppo (Consiglio di Amministrazione, ComitaB endoconsiliari, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi), il Comitato per il Controllo sulla GesBone anche in qualità di Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con ParB Correlate, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenB contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tuo il personale di EEMS e del Gruppo EEMS , nonché gli Amministratori, e gli eventuali Organismi di Vigilanza delle società controllate da EEMS: tuG sono tenuB ad aenersi alle indicazioni ed ai principi contenuB nelle presenB Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi dell'Emiente e del Gruppo EEMS, come di volta in volta modificate ed integrate, diree tra l'altro a massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e a ridurre le duplicazioni di aGvità; a tal fine l'Emiente prevede modalità di coordinamento tra i soggeG sopra elencaB.

9.1 Chief Execu>ve Officer

Nel corso del 2024 la funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi è stata assolta dall'Amministratore Delegato Alfonso Balsano, sosBtuito in data 24 seembre 2025 da Ciro Di Meglio.

Il Chief Execuve Officer, nella sua funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato per il Controllo sulla GesBone in qualità di Comitato per il Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anBcipato, ha aggiornato ed integrato l'idenBficazione e la valutazione dei principali rischi inerenB le aGvità svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanB modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultaB di tale aGvità – che ha tenuto conto del modello di business auale e prospeGco del Gruppo e degli ambiB di rischio operaBvo e di conformità, – sono staB sooposB all'esame del Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi sono staB conferiB i seguenB poteri e funzioni:

• a) curare l'idenBficazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caraerisBche delle aGvità svolte dall'Emiente e dalle sue controllate, con parBcolare aenzione alle società avenB rilevanza strategica, e li soopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
• b) dare esecuzione alle presenB Linee di Indirizzo, curando la progeazione, la realizzazione e la gesBone del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adaamento alla dinamica delle condizioni operaBve e del panorama legislaBvo e regolamentare. In

parBcolare:

• idenBficare i faori di rischio per l'Emiente o le altre società del Gruppo EEMS, con parBcolare aenzione alle società avenB rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispeGvi amministratori delegaB delle singole società – anche alla luce dei mutamenB delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenB gesBonali, degli scostamenB dalle previsioni e del panorama legislaBvo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tuG gli elemenB che possono assumere rilievo nell'oGca del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS;
• definire i compiB delle unità operaBve dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie aGvità siano diree con efficacia ed imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridoe al minimo le aree di potenziale conflio di interesse;
• stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tuo il personale sia a conoscenza delle poliBche e delle procedure relaBve ai propri compiB e responsabilità;
• definire i flussi informaBvi volB ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei faG aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione idenBfichi le operazioni significaBve del Gruppo EEMS – perfezionate dall'Emiente o dalle sue controllate – che devono essere sooposte al previo esame dell'organo amministraBvo della Società;
• c) almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tue le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanB o vi siano incremenB rilevanB delle possibilità di rischio – sooporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'oGca del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS) e l'insieme dei processi di controllo auaB e progeaB per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gesBone, al fine di consenBre al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle poliBche di gesBone dei principali rischi dell'Emiente e del Gruppo EEMS, con parBcolare aenzione alle società avenB rilevanza strategica;
• d) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operaBva da ciascun responsabile di aree operaBve, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• e) sooporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato;
• f) occuparsi dell'adaamento del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi alla dinamica delle condizioni operaBve e del panorama legislaBvo e regolamentare;
• g) la facoltà di affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operaBve e sul rispeo delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato;
• h) riferire tempesBvamente al Comitato e al Consiglio di Amministrazione in merito a problemaBche e criBcità emerse nello svolgimento della propria aGvità o di cui abbia avuto comunque noBzia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziaBve.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descrie, il Consiglio di Amministrazione formula, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli intervenB da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi ha curato l'idenBficazione dei principali rischi aziendali (strategici, operaBvi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caraerisBche delle aGvità svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sooposB all'esame del Consiglio.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo curandone l'allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adaamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operaBve e del vigente panorama legislaBvo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonB di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera. 29

9.2 Comitato Controllo e Rischi e opera>vità con Par> Correlate

Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato per il Controllo sulla GesBone – composto dagli Amministratori non esecuBvi e indipendenB Marco Gnecchi, Erika Mizzitelli e Rosalba Chielli in sosBtuzione di Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini – sono state conferite le funzioni, consulBve e proposiBve, in materia di controllo interno e di gesBone dei rischi, svolgendo, in parBcolare, le seguenB funzioni ricomprese nelle Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi adoate dalla Società in data 18 aprile 2023:

• a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuB nelle presenB Linee di Indirizzo;
• b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi rispeo alle caraerisBche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correamente idenBficaB e gesBB in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'aGvità svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi;

di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi anche in relazione ai faori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo EEMS;

• c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultaB esposB dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale leera di suggerimenB e nella relazione aggiunBva indirizzata al Comitato;
• e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le poliBche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'aGvità svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenB, integrazioni, aGvità supplementari; il Comitato può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ulBmo conservata ai sensi delle presenB Linee di Indirizzo;
• g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operaBve;
• h) esprime pareri su specifici aspeG inerenB alla idenBficazione dei principali rischi aziendali;
• i) supporta, con un'adeguata aGvità istruoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relaBve alla gesBone dei rischi derivanB da faG pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• l) esamina le relazioni periodiche e quelle di parBcolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit; m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• n) valuta, senBB il Dirigente preposto alla redazione dei documenB contabili societari e il revisore legale, il correo uBlizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• o) valuta la correezza del processo di formazione dell'informaBva periodica, finanziaria e ove redaa non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correamente il modello di business, le strategie della Società, l'impao della sua aGvità e le performance conseguite, e prende ao dell'informaBva resa dagli organi delegaB e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenB contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redaa – non finanziaria, a rappresentare

correamente il modello di business, le strategie della Società, l'impao della sua aGvità e le performance conseguite;

p) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli asseG proprietari, delle principali caraerisBche del Sistema di Controllo Interno e di

GesBone dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggeG coinvolB nel sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi;

• q) esamina ove redaa il contenuto dell'informazione periodica a caraere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi;
• r) svolge i compiB che, in conformità con la normaBva regolamentare di volta in volta vigente, gli sono aribuiB ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parB correlate;
• s) svolge gli ulteriori compiB che gli sono aribuiB dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiB.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo EEMS è direo a:

• contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obieGvi aziendali definiB dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operaBve e quelle di controllo, e pertanto essere struurato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflio di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze;
• agevolare l'idenBficazione, la misurazione, la gesBone ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunB dall'Emiente e dal Gruppo EEMS, con parBcolare riguardo, tra l'altro, alle società avenB rilevanza strategica;
• contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli AzionisB, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanB per la Società e per il Gruppo EEMS;
• stabilire aGvità di controllo ad ogni livello operaBvo e individuare con chiarezza compiB e responsabilità, in parBcolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
• assicurare sistemi informaBvi affidabili e idonei processi di reporng ai diversi livelli ai quali sono aribuite funzioni di controllo;
• garanBre che le anomalie e/o le violazioni riscontrate anche araverso il sistema interno di segnalazione (c.d. sistema di whistleblowing) – siano tempesBvamente portate a conoscenza di adeguaB livelli dell'azienda;
• consenBre la registrazione di ogni fao di gesBone e, in parBcolare, di ogni operazione con adeguato grado di deaglio, assicurandone la correa aribuzione soo il profilo temporale.

Il Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi è soggeo ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operaBvità aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best pracce esistenB in ambito nazionale e internazionale.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le aGvità proposiBve e consulBve che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria aenzione sulle seguenB materie:

• piano di audit 2024 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• valutazione del correo uBlizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi;
• aGvità di monitoraggio sull'adeguamento delle procedure aziendali;
• valutazione sulla sussistenza delle società controllate avenB rilevanza strategica (e validità dei relaBvi parametri quanBtaBvi e qualitaBvi previsB dalle Linee di Indirizzo).

Dall'inizio dell'esercizio 2024, e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per il Controllo sulla GesBone in qualità di Comitato Controllo e Rischi ha tra l'altro: (i) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2025 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi; (iii) coadiuvato il Consiglio nella periodica valutazione sulla sussistenza di società controllate avenB rilevanza strategica nel Gruppo EEMS; (iv) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenB contabili societari e senBB la Società di Revisione, il correo uBlizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione

del bilancio consolidato relaBvo all'Esercizio; (v) effeuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi, rispeo alle caraerisBche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia; (vi) preso ao dell'informaBva sulle operazioni con parB correlate di maggiore rilevanza esenB concluse dalla Società durante l'esercizio 2024.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione uBle.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiB, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenB esterni.

Comitato Par Correlate

Al Comitato per il Controllo sulla GesBone – composto dagli Amministratori non esecuBvi e indipendenB– sono state conferite le funzioni, consulBve e proposiBve, in materia di operaBvità con parB correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC adoata dalla Società.

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone, avente compiB inerenB all'esame delle Operazioni con ParB Correlate, nel corso dell'esercizio 2024 si è riunito, tra gli altri, per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenB operazioni:

• -23 dicembre 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parB correlate per l'acquisizione di Paystore;
• -10 dicembre 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parB correlate per l'aumento di capitale sociale;
• -30 gennaio 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parB correlate per la sooscrizione di contraG di servizi;
• -6 maggio 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parB correlate GIR EEMS;
• -20 maggio 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parB correlate per le dimissioni dell'Ing.

De Giovanni da Amministratore Delegato, ha evidenziato l'adeguatezza ad assumere un incarico di caraere gestorio da parte del Door Stefano Modena.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione uBle.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiB, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenB esterni.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

La funzione di Internal Audit riveste una posizione centrale nel governo del sistema dei controlli e deve essere cosBtuita da personale qualitaBvamente e quanBtaBvamente adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di Internal Auding il Do.Perna Luigi. In data 11 oobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla GesBone, ha approvato il Piano di Audit per il corrente esercizio. Il 1 oobre 2025 l contrao con il door Perna è stato risolto ed è stata avviata la collaborazione con la società Fidiger S.p.A.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit speano le funzioni indicate dal Codice, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi adoate dalla Società; in parBcolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

-

predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo struurato di analisi e prioriBzzazione dei principali rischi e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi al Consiglio di Amministrazione e al Comitato;

verifica, sia in via conBnuaBva sia in relazione a specifiche necessità e nel rispeo degli standard internazionali, l'operaBvità e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi;

coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi nella cura della progeazione, gesBone e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e nell'individuazione dei diversi faori di rischio, inclusi tuG gli elemenB, che possono assumere rilievo nell'oGca del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS;

programma ed effeua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, aGvità di controllo direo e specifico nell'Emiente e nelle società del Gruppo EEMS, con parBcolare riguardo alle società avenB rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informaBvi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispeate e che tuG i soggeG coinvolB operino in conformità agli obieGvi prefissaB. In parBcolare:

• controlla l'affidabilità dei flussi informaBvi (anche con riferimento ai sistemi di rilevazione di natura amministraBvo-contabile);
• verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adoate dall'Emiente e dal Gruppo EEMS assicurino il rispeo, in parBcolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenB;
• espleta inoltre compiB d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspeG di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato e dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
• accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operaBvità e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
• conserva con ordine tua la documentazione relaBva alle aGvità svolte; tale documentazione può essere consultata in ogni momento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e dal Comitato;
• predispone relazioni periodiche contenenB adeguate informazioni sulla propria aGvità, sulle modalità con cui viene condoa la gesBone dei rischi, nonché sul rispeo dei piani definiB per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultaB dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e propone eventuali necessari intervenB sul sistema stesso; le carenze individuate e gli intervenB proposB sono riportaB nelle relaBve relazioni;
• ove del caso, anche su richiesta del Consiglio di Amministrazione e/o Comitato, predispone tempesBvamente relazioni su evenB consideraB di parBcolare rilevanza;
• trasmee le relazioni di cui ai punB j) e k) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e GesBone dei Rischi nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato e all'Organismo di Vigilanza e, se del caso, al responsabile della funzione oggeo dell'aGvità di verifica, salvo i casi in cui l'oggeo di tali relazioni riguardi specificamente l'aGvità di tali soggeG; ove le aGvità di controllo investano società del Gruppo EEMS, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relaBvi organi competenB della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;
• almeno due volte l'anno, in tempo uBle per consenBre al Comitato e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi,

l'espletamento dei rispeGvi compiB in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una

• l'anno. La relazione annuale compilata precedentemente all'approvazione della relazione finanziaria annuale conBene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggeo di monitoraggio emersi durante l'anno;
• in presenza di criBcità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi e gli organi delegaB, nonché se del caso, i PresidenB del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultaB del suo operato. verificato l'operaBvità e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi;
• avuto accesso alle informazioni uBli per lo svolgimento dell'incarico;
• predisposto relazioni periodiche contenenB adeguate informazioni sulla propria aGvità, sulle modalità con cui viene condoa la gesBone dei rischi, nonché sul rispeo dei piani definiB per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gesBone dei rischi e le ha trasmesse ai PresidenB Comitato per il Controllo sulla GesBone anche in qualità di Comitato Controllo, Rischi e ParB Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di GesBone dei Rischi.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mee a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

9.4 Modello Organizza>vo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 22 febbraio 2006, ha adoato il Modello di organizzazione, gesBone e Controllo (il "Modello") per la prevenzione dei reaB previsto dal decreto legislaBvo n. 231/2001 ed il Codice EBco e ha affidato ad un Organismo di Vigilanza monocraBco il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello.

In data 9 agosto 2007 tale Modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori faGspecie rilevanB. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato asseo organizzaBvo della Società intervenuto nel corso degli anni, nonché alla luce delle novità legislaBve che hanno comportato l'introduzione di ulteriori faGspecie di reato nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un consulente l'incarico di effeuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, GesBone e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successivamente, in data 6 aprile 2022, il Consiglio ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, GesBone e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, Parte Generale, sia rispeo al catalogo dei reaB sia rispeo alla rispondenza alla complessità organizzaBva della Società.

In data 6 aprile 2022 è stato adoato un nuovo aggiornamento del Codice EBco.

La Parte Speciale del Modello aualmente vigente, configurato sulla struura organizzaBva che Bene conto della storica inoperaBvità della Società, è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operaBvità e dell'organizzazione aziendale della EEMS Italia e del Gruppo. In parBcolare, la Società in data 16 febbraio 2022 ha dato incarico a un primario consulente esterno di supportare la Società nell'aggiornamento del Codice EBco e di eseguire un'analisi dell'asseo organizzaBvo aziendale auale e prospeGco in relazione al profilo di sviluppo delle aGvità previste nel Piano Industriale 2022-2026 ed eseguire un'analisi dei rischi di commissione reato, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e del TUF, nonché di rischi operaBvi, finalizzato all'integrazione del corpo procedurale principale.

In data 19 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo ao della evoluzione nell'operaBvità della Società e quindi della conBnua necessità di adeguamento della Parte Speciale del Modello e del corpo procedurale, ha deliberato di adoare i) la parte speciale del Modello OrganizzaBvo, redao dal consulente incaricato, ii) il Regolamento InformaBco, iii) la Procedura fiscale, iv) la linea guida sui flussi informaBvi che individua le documentazioni e/o informazioni debbano essere inviate all'Organismo di Vigilanza e con quale

cadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa data, ha inoltre nominato un referente interno per l'Organismo di Vigilanza.

In data 23 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento della Procedura Whistleblowing nel rispeo di quanto previsto dal D. Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 recante "A4uazione della direFva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 o4obre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diri4o dell'Unione e recante disposizioni riguardan la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normave nazionali".

La Società ha nominato un Organismo di Vigilanza monocraBco nella persona del Do. Daniele Bergamini.

Il Modello OrganizzaBvo adoato dall'Emiente è quindi aualmente struurato nelle seguenB parB:

una Parte Generale, che introduce il Modello e ne disciplina le regole di governance, con parBcolare riferimento a (i) desBnatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informaBvi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai DesBnatari e formazione;

una Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun desBnatario è tenuto a rispeare nello svolgimento delle proprie aGvità per la singola faGspecie di reato astraamente rilevante per la Società. Ai sensi del Modello sono reaB astraamente rilevanB per l'Emiente i (i) reaB contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reaB societari; (iii) deliG con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democraBco, (iv) deliG contro la personalità individuale, (v) illeciB in materia di abusi di mercato; (vi) reaB in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reaB di riceazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o uBlità di provenienza illecita; (viii) deliG informaBci e traamento illecito dei daB; (ix) deliG di falsità in strumenB o segni di riconoscimento, nonché deliG contro l'industria e il commercio; (x) deliG in materia di violazione del dirio d'autore; (xi) reaB in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giusBzia.

La Parte Generale del Modello OrganizzaBvo è disponibile sul sito internet www.eems.com/sezione Governance.

A parBre dalla nomina, l'Organismo di Vigilanza ha agito in maniera conBnuaBva, con il supporto sia della Funzione di Internal Audit, sia del Dirigente preposto alla redazione dei documenB contabili societari, in coordinamento con le aGvità da quesB svolte così come descrio nei precedenB paragrafi.

Il Codice EBco è pubblicato sul sito internet della Società www.eems.com/sezione Governance.

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conB dell'Emiente e delle altre società controllate è RSM S.p.A.

L'Assemblea degli AzionisB il 18 giugno 2024, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conB della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2024 al 2032 a RSM S.p.A. la quale in data 11 luglio 2025 ha risolto l'incarico per la compromissione del requisito di indipendenza. La Società provvederà alla sosBtuzione in tempi uBli. In relazione alla Raccomandazione n. 33 le. f) del Codice, si precisa che il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha ricevuto leera di suggerimenB da parte del revisore legale, mentre i risultaB esposB dal revisore legale nella relazione aggiunBva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla GesBone sono staB esaminaB dal Consiglio in diverse occasioni e le raccomandazioni sono state inserite in relaBve azioni declinate nel Piano Industriale della Società.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documen> contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali

Nel corso dell'Esercizio l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenB contabili societari è stato svolto dal door Corsini fino al mese di seembre per poi essere sosBtuito dal door PolesBna in carica fino al 6 marzo 2025 a causa di dimissioni. Il 19 marzo 2025 è stato nominato dirigente preposto Gianluca Biondi poi sosBtuito in data 24 seembre 2025 da Massimo Cristofori aualmente in carica. Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla GesBone, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenB contabili societari. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministraBva, finanziaria e contabile in società di capitali. Le aribuzioni e i doveri del dirigente preposto sono quelli stabiliB alla Sezione V-bis del Decreto LegislaBvo n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenB contabili societari disponga di adeguaB poteri e mezzi per l'esercizio dei compiB a lui aribuiB, nonché sul rispeo delle procedure amministraBve e contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenB contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 9.1 "Principali cara4erische del sistema di gesone dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informava finanziaria", ha predisposto ed auato con il supporto della Funzione di Internal Audit un, programma di conformità ai requisiB di cui all'arBcolo 154-bis del TUF a fondamento delle aestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

Al Dirigente Preposto devono essere assicuraB tuG i poteri e i mezzi necessari a garanBre l'aendibilità, affidabilità, accuratezza e tempesBvità dell'informaBva finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tuG i compiB a lui aribuiB, ivi inclusi:

• avere accesso direo a tue le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei daB contabili senza necessità di autorizzazioni, uBlizzando ogni canale di comunicazione interna che garanBsca una correa informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservaB tuG i documenB e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiB, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
• struurare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informaBche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispeo ai compiB assegnaB;
• implementare, aggiornare e, ove del caso, progeare le procedure amministraBve e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanB;
• disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, aGngendo dal budget aribuitogli;
• instaurare con gli altri soggeG responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informaBvi che garanBscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del correo funzionamento delle procedure;
• disporre di un budget di spesa fissato dal Consiglio di Amministrazione, con l'obbligo di rendicontazione al Consiglio di Amministrazione delle spese sostenute.

Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenB al Gruppo affinché adoGno tuG i provvedimenB, le procedure amministraBve e contabili e ogni altro ao e misura funzionali alla correa formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effeG della L. n. 262/05 e del D.Lgs. n. 303/06, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informaBvi direG al Dirigente Preposto relaBvi alla redazione dei documenB contabili societari.

Una descrizione delle principali caraerisBche dei sistemi di gesBone dei rischi e di controllo interno esistenB in relazione al processo di informaBva finanziaria è contenuta nella relazione annuale sul governo societario e gli asseG proprietari predisposta dall'Emiente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informaBvi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.7 Coordinamento tra i soggeD coinvol> nel Sistema di Controllo Interno e di Ges>one dei Rischi

In osservanza del Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informaBvi tra i diversi soggeG coinvolB nel sistema

di controllo interno e di gesBone dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di aGvità e garanBre un efficace svolgimento dei compiB propri dell'organo di controllo.

In parBcolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputaB al controllo interno e alla gesBone dei rischi (Comitato per il Controllo sulla GesBone, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit e Amministratore incaricato) allo scopo di idenBficare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo.

Sono idenBficate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggeG coinvolB nel sistema di controllo interno e gesBone dei rischi e le modalità di coordinamento e reporng previste.

È inoltre previsto che le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit siano trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Controllo Interno, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli evenB oggeo di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza e, ove le aGvità di controllo investano società del Gruppo, anche ai relaBvi organi competenB della società interessata. Infine, con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisce congiuntamente al Comitato per il Controllo sulla GesBone e al Dirigente preposto alla redazione dei documenB contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il correo uBlizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come si è anBcipato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010, la Società ha adoato, in auazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., del Regolamento ParB Correlate Consob, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con ParB Correlate ("Procedura OPC") della Società.

La Procedura OPC dea le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni poste in essere dall'Emiente, direamente o tramite le proprie controllate, con le proprie ParB Correlate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correezza, sia sostanziale che procedurale.

La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla GesBone, con delibera del 25 giugno 2021.

Il testo vigente della Procedura OPC è disponibile sul sito internet dell'Emiente www.eems.com/sezione Governance.

La Procedura OPC, in applicazione della normaBva regolamentare applicabile, disBngue le operazioni con parB correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento ParB Correlate Consob, e riserva tali ulBme operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parB correlate e cioè, una procedura "generale" per tue le operazioni di minore rilevanza con parB correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispeo dei criteri stabiliB dalla stessa Consob. Entrambe le Bpologie di procedura (generale e speciale) sono caraerizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenB, i quali dovranno sempre rilasciare un parere prevenBvo rispeo all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tue le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenB, tra l'altro, siano coinvolB nella fase "istruoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già rappresentato, al Comitato per il Controllo sulla GesBone, cosBtuito da soli amministratori non esecuBvi e indipendenB, sono aribuiB il ruolo e le competenze rilevanB che il Regolamento ParB Correlate Consob aribuisce al comitato cosBtuito da amministratori non esecuBvi e indipendenB con riferimento alle operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza.

L'aGvità svolta nel corso dell'Esercizio dal Comitato per il Controllo sulla GesBone, in veste di Comitato per le Operazioni con ParB Correlate, viene descria nel paragrafo 14 della presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adoato specifiche soluzioni operaBve idonee ad agevolare l'individuazione ed adeguata gesBone delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si riBene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e, per effeo, del Regolamento ParB Correlate Consob.

11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone (organo di controllo nelle società che adoano il modello di amministrazione e controllo monisBco) in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 seembre 2025 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Infatti in data 24 settembre 2025, l'Assemblea degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società") ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2027, determinando in 7 (sette) il numero dei suoi componenti in parziale sostituzione dei Consiglieri nominati in data 29 agosto 2024. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato in sostituzione del dott. Agazio Lucifero, della dottoressa Stefania Carpini e dottoressa Graziella Costanzo, al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del dottor Francesco La Fauci, la dottoressa Rosalba Chielli e l'avv. Erika Mazzitelli; tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, nonché dai criteri quantitativi e qualitativi deliberati dal Consiglio di Amministrazione l'8 giugno 2023. In data 14 ottobre 2025 il dottor Francesco La Fauci, dimissionario, è stato sostituito dal dottor Marco Gnecchi per cooptazione.

Si rammenta inoltre che la normaBva vigente prevede degli obblighi di informaBva e dei limiB al cumulo degli incarichi ai componenB del Comitato per il Controllo sulla GesBone. A tal proposito si segnala che il Comitato per il Controllo sulla GesBone dichiara di rispeare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144 duodecies e seguenB del Regolamento EmienB Consob.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato per il Controllo sulla GesBone si è riunito 12 volte (con una durata media delle riunioni di 1,5 ora e la partecipazione di tuG i componenB). Nel corso del 2025 si sono già tenute 6 riunioni con durata media di 1,5 ora ciascuna.

Il Comitato per il Controllo sulla GesBone ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispeo delle normaBve vigenB in materia. Il Comitato per il Controllo sulla GesBone, nello svolgimento della sua aGvità, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenB contabili e, in conformità agli ar. 2409-sepes cod. civ. e 150, commi 3 e 5, del TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggeo incaricato della revisione legale dei conB.

Come anBcipato, le norme in materia di revisione legale dei conB (D.Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enB di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conB annuali e dei conB consolidaB, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informaBva finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normaBva è idenBficato nel Comitato per il Controllo sulla GesBone, stante il sistema di amministrazione e controllo (monisBco) adoato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normaBva, il Comitato per il Controllo sulla GesBone ha svolto i suddeG controlli.

L'Amministratore Delegato ha provveduto con conBnuità e completezza ad aggiornare e informare il Comitato per il Controllo sulla GesBone circa le caraerisBche e le evoluzioni dei seori di aGvità in cui opera la Società nonché sulla normaBva di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggeo argomenB per cui le informazioni in parola fossero rilevanB.

Di norma il Comitato per il Controllo sulla GesBone, almeno due volte l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazioni ed aggiornamenB sullo stato e sulle risultanze dell'aGvità fraanto posta in essere dal soggeo stesso nell'ambito delle proprie competenze.

In data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aribuire al Comitato per il Controllo della GesBone, nominato ai sensi dell'art. 2409-octesdiecies del Codice Civile, il ruolo e le competenze del Comitato per le Operazioni con ParB Correlate ai sensi del Regolamento ParB Correlate Consob e della Procedura OPC adoata dalla Società.

I termini delle operazioni di maggiore rilevanza sono descriG nei documenB informaBvi, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e pubblicaB sul sito internet della Società.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni – Dialogo con gli azionis>

L'Emiente, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice, riBene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronB del mercato – instaurare un dialogo conBnuaBvo con i propri AzionisB, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli AzionisB deve però svolgersi nel rispeo della procedura per la comunicazione all'esterno di documenB ed informazioni aziendali.

La Società ha da tempo isBtuito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenB societari, comunicaB stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet conBene i daB contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato la Do.ssa Roberta Bontempo in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gesBone dei rapporB con gli AzionisB. Si precisa che la Do.ssa Bontempo ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dal mese di dicembre 2023 e, a seguito di ciò, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 dicembre 2023 ha nominato la Do.ssa Antonella Pischedda in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gesBone dei rapporB con gli AzionisB. Da ulBmo, in data 4 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Investor Relator della Società il Do. Nicolò Scarcella.

Si precisa che la Società oempera agli obblighi informaBvi previsB dalla normaBva, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha struurato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenB l'Emiente.

In data 18 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la PoliBca per la gesBone del dialogo con gli azionisB di EEMS Italia S.p.A. nel rispeo del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ed il management di EEMS, pur ritenendo che la Società abbia già un dialogo costante, aperto e costruGvo con gli AzionisB, auali e potenziali, e con il mercato in generale, accolgono con favore il maggior coinvolgimento degli AzionisB e ritengono che sia nell'interesse della Società e dei propri AzionisB mantenere e implementare relazioni e forme di dialogo aperte, trasparenB, regolari e costruGve con quesB ulBmi, uBli a consenBre e incoraggiare lo scambio di idee e favorire la generazione di valore nel medio-lungo termine.

In parBcolare, la ricerca proaGva di un'interazione bidirezionale tra EEMS ed i suoi AzionisB è ritenuta fondamentale:

• a) per aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni, le aspeaBve e le percezioni degli AzionisB sulle temaBche aGnenB alla corporate governance, alla sostenibilità e con riguardo alle strategie di sviluppo nell'oGca del successo sostenibile della Società e del Gruppo, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiB;
• b) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiunBvi rispeo all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli AzionisB in tale sede, consentano di favorire un effeGvo coinvolgimento degli AzionisB nella vita della Società;
• c) per aumentare il livello di comprensione da parte degli AzionisB e della generalità degli invesBtori sulla strategia della Società, sui risultaB conseguiB e su ogni aspeo, di caraere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di invesBmento e del consapevole esercizio dei diriG sociali;
• d) il tuo nel rispeo della normaBva, anche regolamentare, vigente, della parità di traamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diriG di tuG gli AzionisB che si trovino nella medesima situazione e delle misure idonee a garanBre la trasparenza, correezza, tempesBvità e simmetria nella diffusione delle informazioni e ad evitare la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale.

In sintesi, la presente PoliBca è direa a favorire la stabilità degli invesBmenB degli AzionisB e il successo sostenibile della Società, araverso una maggior comprensione degli obieGvi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze dei Soci da parte della Società, promuovendo una comunicazione che aiuB ad allineare i loro interessi a quelli della Società e del Gruppo.

La PoliBca per la gesBone del dialogo con gli azionisB di EEMS Italia S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com/sezione Investor Relaons.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centovenB giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centoanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la traazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normaBva di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione conBene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da traare, nonché le ulteriori informazioni prescrie dalla normaBva – anche regolamentare – vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum cosBtuBvi e deliberaBvi stabiliB dalla legge per tale ipotesi; in alternaBva, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

Possono intervenire all'Assemblea i soggeG cui spea il dirio di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normaBva – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato aestante la loro legiGmazione. In parBcolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relaBve disposizioni di auazione, possono intervenire all'Assemblea i soggeG cui spea il dirio di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzaB abbiano effeuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scriure contabili, sulla base delle evidenze relaBve al termine della giornata contabile del seGmo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normaBva vigente, coloro che risultano Btolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il dirio di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggeo che abbia dirio di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normaBva – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere noBficata alla Società mediante posta eleronica cerBficata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenB.

Spea alla Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il dirio dei presenB a partecipare all'Assemblea.

La Società non designa rappresentanB ai quali i soggeG legiGmaB possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone noBzia nell'avviso di convocazione della relaBva Assemblea. Ogni azione ordinaria dà dirio a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto mulBplo, né la Società ha ad oggi introdoo l'isBtuto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127 quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispeaB il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di traamento dei Soci. In tal caso, l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenB il Presidente ed il soggeo verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ulBmo, da un Amministratore Delegato, qualora nominaB; in assenza anche di quesB ulBmi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente, assisBto da un Segretario o, nei casi previsB dalla legge ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente stesso lo ritengano opportuno, da un notaio, svolge le seguenB funzioni:

• 1. constata il dirio di intervento, anche per delega;
• 1. accerta se l'Assemblea è regolarmente cosBtuita e in numero legale per deliberare;
• 1. dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
• 1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultaB delle stesse.

All'Assemblea speano i poteri previsB dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 18 dello Statuto, sono aribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenB la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normaBve, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispeo delle previsioni di cui agli arBcoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.., la facoltà di isBtuire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanB della Società.

Nell'esercizio 2024 si sono tenute 4 assemblee degli AzionisB, in parBcolare:

• in data 29 agosto 2024 per le nuove nomine del consiglio di amministrazione;
• in data 18 giugno 2024 assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio, conferimento dell'incarico alla società di revisione ed autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie;
• in data 22 febbraio per rideterminazione del numero delle azioni ordinarie in circolazione mediante raggruppamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle aGvità svolte e programmate, nel rispeo dei limiB di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli AzionisB un'adeguata, completa e tempesBva informaBva circa gli elemenB necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli AzionisB vengono altresì regolarmente informaB in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato IndipendenB sia mediante la presente Relazione, sia araverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato praBche di governo societario ulteriori rispeo a quelle derivanB dalla normaBva, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, si sono verificaB cambiamenB nella struura di corporate governance della Società. Si rammenta che il consiglio auale è stato nominato in data 24 seembre 2025.

In data 19 marzo 2025 il door Gianluca Biondi era stato nominato dirigente preposto, sosBtuito in data 24 seembre dal door Massimo Cristofori, commercialista e revisore dei conB.

Milano, 17 oobre 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente