Less S.A.

Audit Report / Information • Nov 6, 2025

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ PLANOWANEGO PRZEDMIOTU WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO W ZWIĄZKU Z ART. 312¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Dla Akcjonariuszy i Zarządu Less Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zakres usługi

Na zlecenie Less Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu (ul. Bolesława Krzywoustego 326/6, 51-312 Wrocław) przeprowadziliśmy usługę atestacyjną dającą wystarczającą pewność do wydania opinii na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego, opisanego szerzej w części "Przedmiot wyceny", ustalonej na dzień 31 lipca 2025 roku ("Przedmiot wyceny"), w związku z planowanym jego wniesieniem do Less Spółka Akcyjna w zamian za objęcie jej akcji nowej emisji. Opinia została przygotowana w celu spełnienia wymogów art. 3121 § 1 pkt 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.) ("Kodeks").

Przedmiot wyceny

Stosownie do wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2, w związku z art. 431 § 7 Kodeksu, Zarząd Spółki poddał wycenie do wartości godziwej planowany przedmiot wkładu niepieniężnego pod postacią 100,00% udziałów spółki Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie. Kapitał zakładowy podmiotu Luna Corporate Sp. z o.o. na dzień wydania niniejszej opinii wynosił 11 950 zł i składał się z 239 udziałów zwykłych o wartości 50,00 zł każdy.

Szacunku wartości według stanu na dzień 31 lipca 2025 roku, na podstawie odrębnego zlecenia otrzymanego od Zarządu Spółki, dokonał podmiot Ground Frost Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość godziwa Przedmiotu wyceny oszacowana została metodą dochodową zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF, ang. Discounted Cash Flow) i na dzień 31 lipca 2025 roku wyniosła 50 383 952,60 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote i 60/100).

Określenie kryteriów

Kryteria, które powinna wypełnić Spółka przy przeprowadzeniu procedury wyceny i ustalenia wartości godziwej wkładu niepieniężnego zostały określone w art. 312¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 Ustawy o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) ("Ustawa o rachunkowości").

Odpowiedzialność Zarządu

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego pod postacią 100,00% udziałów spółki Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za zastosowaną metodę wyceny, a także za przyjęte założenia i prognozy stanowiące podstawę wyceny. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli

wewnętrznej i prowadzenie odpowiedniej ewidencji księgowej umożliwiającej sporządzenie wyceny dla celów planowanego wkładu niepieniężnego, która będzie wolna od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań, błędów lub przeoczeń.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie wyceny wartości godziwej wkładu niepieniężnego w postaci 100,00% udziałów spółki Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie w celu uzyskania wystarczającej pewności co do tego, czy zastosowana metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a wartość przedmiotu wyceny została ustalona prawidłowo oraz wydania niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej wystarczającą pewność, na podstawie uzyskanych dowodów.

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", wprowadzonego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku ze zmianami. Standard ten nakłada na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki, w tym wymogami niezależności oraz zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a wartość godziwa wkładu niepieniężnego określona na dzień 31 lipca 2025 roku jest ustalona we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo i zgodnie z Podstawą sporządzenia.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w wycenie wartości godziwej wkładu niepieniężnego na dzień 31 lipca 2025 roku istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną z ustaleniem wartości godziwej wkładu niepieniężnego zgodnie z Podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Zastosowana metodologia wyceny

Pojęcie "wartości godziwej" nie zostało zdefiniowane w Kodeksie, którego przepisy stanowią podstawę do planowanej transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego. Na potrzeby wyceny za wartość godziwą przyjęto – zgodnie z art. 28 ust. 6 Ustawy o rachunkowości – kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

W celu określenia rynkowej wartości planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego, podmiot dokonujący wyceny na zlecenie Zarządu Spółki zastosował metodę dochodową w formule zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Wycena metodą dochodową (DCF) wymaga przyjęcia przez Zarząd szeregu założeń dotyczących zdarzeń przyszłych obejmujących między innymi zmiany w zakresie poziomu przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych. Zwracamy uwagę, że rzeczywiste efekty prognozowanych przyszłych zdarzeń mogą różnić się od przewidywanych.

Zakres naszych prac nie obejmował weryfikacji dokumentów stanowiących podstawę wyceny i wynikających z nich informacji w innym zakresie niż prawidłowość przyjętych metod wyceny, założeń

oraz dokonanych obliczeń, dlatego nie ponosimy odpowiedzialności za prawidłowość i rzetelność zawartych w nich informacji. Nie weryfikowaliśmy również prognoz finansowych ani danych wejściowych będących podstawą wyceny i dostarczonych przez Zarząd, zatem nie wyrażamy co do nich opinii. Badanie polegało na sprawdzeniu spójności metodologicznej oraz krytycznej ocenie przyjętych przez Zarząd podstaw dla dokonanych szacunków, a także przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących zasadności doboru metod wyceny oraz sprawdzeniu, czy wartość przedsiębiorstwa (100,00% udziałów) spółki Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, została poprawnie wyliczona, zgodnie z przyjętą metodologią. Zakres naszego badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej wartości planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Wymogi kontroli jakości

Jako firma audytorska stosujemy Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 – "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" oraz Krajowy Standard Kontroli Jakości 2 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 2 – "Kontrole jakości wykonania zlecenia", wprowadzone przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego uchwałą nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk i/lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Wymogi niezależności i inne wymogi etyczne

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych "Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)", wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych IESBA, wprowadzonego do stosowania uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 25 marca 2019 roku, który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

Opinia

Na podstawie wykonanych procedur, naszym zdaniem:

• − zastosowana metoda wyceny dla określenia wartości godziwej planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego ma, przy przyjętych założeniach, uzasadnienie w przepisach prawa i praktyce oraz jest zasadną metodą wyceny w istniejącym stanie faktycznym,
• − ustalona wartość godziwa planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci 100,00% udziałów spółki Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie na dzień 31 lipca 2025 roku w wysokości 50 383 952,60 zł została, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo określona na podstawie kryteriów, zgodnie z Podstawą sporządzenia.

Ograniczenie stosowania

Nasza opinia jest przeznaczona wyłącznie do użytku przez Zarząd Spółki Less Spółka Akcyjna, w celu spełnienia wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.) i nie powinna zostać użyta w jakimkolwiek innym celu i przez jakąkolwiek inną stronę.

Dariusz Krzysztof Sarnowski Elektronicznie podpisany przez Dariusz Krzysztof Sarnowski Data: 2025.10.30 20:22:57 +01'00'

Dariusz Sarnowski

Biegły rewident nr 10200

działający w imieniu

SWGK Audyt Polska Sp. z o.o.

61-529 Poznań, ul. Józefa Wybickiego 6

Firma audytorska, numer ewidencyjny 4128

Poznań, 29 października 2025 roku