Less S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Nov 6, 2025

Opinia Zarządu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii R

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje niniejszą opinię w związku z zamiarem umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała").

Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 50.383.924,60 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery złote 60/100), tj. z kwoty 32.039.770,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) do kwoty 82.423.694,60 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100), poprzez emisję 251.919.623 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych imiennych serii R o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, obejmowanych za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w kapitale zakładowym spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, KRS: 0000873454 ("Luna Corporate").

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii R.

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii R jest realizacja transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate, będącej producentem i dystrybutorem woreczków nikotynowych oraz woreczków energetycznych ("Transakcja"). Przeprowadzenie Transakcji umożliwi Spółce rozwinięcie działalności operacyjnej w nowym, perspektywicznym segmencie, co w ocenie Zarządu wpłynie na długoterminowy rozwój Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji serii R stanowi realizację zawartej przez Spółkę z Luna Corporate w dniu 29 lipca 2024 r. umowy inwestycyjnej, w której Spółka i Luna Corporate zobowiązały się do przeprowadzenia Transakcji ("Umowa Inwestycyjna").

Realizacja Transakcji nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii R Spółki skierowanych do wszystkich wspólników Luna Corporate. Akcje serii R zostaną pokryte przez wspólników Luna Corporate w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, iż emisja akcji serii R z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwoju. W ocenie Zarządu charakter emisji akcji serii R uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru i wynika z celu emisji.

Proponowana cena emisyjna akcji serii R wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i jest ona zgodna z ceną emisyjną uzgodnioną przez Spółkę i Luna Corporate w Umowie Inwestycyjnej. Uzgodniona cena emisyjna akcji serii R jest zbliżona do aktualnego oraz średniego (z ostatnich 3 miesięcy) kursu akcji Spółki w obrocie giełdowym.

Parytet wymiany udziałów w Luna Corporate na akcje serii R jest pochodną ustalenia wartości godziwej udziałów w Luna Corporate. Parytet wymiany, tj. liczba akcji serii R obejmowanych w zamian za jeden udział w Luna Corporate został ustalony na poziomie 1.054.057 akcji serii R za 1 udział w Luna Corporate.

data podpisu	Wojciech Paczka
	Prezes Zarządu