Opinia Zarządu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii S
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje niniejszą opinię w związku z zamiarem umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała").
Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), tj. z kwoty 82.423.694,60 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) do kwoty 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100), poprzez emisję 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, skierowanych do trzech inwestorów Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki.
Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii S.
Celem przeprowadzenia emisji akcji serii S jest realizacja umów inwestycyjnych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2025 z dnia 30 lipca 2025 r., zawartych przez Spółkę z trzema inwestorami w dniu 30 lipca 2025 r. w celu dofinansowania Spółki, na podstawie których inwestorzy wpłacili łącznie 10 mln zł tytułem zadatku na poczet wkładu pieniężnego na akcje Spółki. Na podstawie wskazanych umów inwestycyjnych Spółka zobowiązała się do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowania do wskazanych inwestorów akcji Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii S uzasadnione jest zatem tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom, w celu umożliwienia Spółce realizacji jej projektów inwestycyjnych.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, iż emisja akcji serii S z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru leży w interesie Spółki i związana jest z realizacją projektów inwestycyjnych Spółki. W ocenie Zarządu charakter emisji akcji serii S uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru i wynika z celu emisji.
Proponowana cena emisyjna akcji serii S wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i jest ona zgodna z ceną emisyjną uzgodnioną przez Spółkę i inwestorów w zawartych umowach
|
inwestycyjnych. Uzgodniona cena emisyjna akcji serii S jest zbliżona do aktualnego oraz |
|
średniego (z ostatnich 3 miesięcy) kursu akcji Spółki w obrocie giełdowym. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| data podpisu |
Wojciech Paczka |
|
Prezes Zarządu |
|
|
|
|