Netweek

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 4, 2025

Netweek S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 37.253.784,614

Assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 1° DICEMBRE 2025 (1^ CONV.) E 2 DICEMBRE 2025 (2^ CONV.) PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER TESTO UNICO DELLA FINANZA

7. Approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione proposto dal socio Fortezza Holding S.r.l., come approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 ottobre 2025.

Signori Azionisti,

la presente relazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società") ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, è finalizzata a illustrare la proposta di cui al punto 7 dell'ordine del giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 1° dicembre 2025, alle ore 9:30 in prima convocazione e, se necessario, per il giorno 2 dicembre 2025, medesimo luogo e ora.

La proposta riguarda l'approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione presentato dal socio Fortezza Capital Holding S.r.l., già approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2025.

Si precisa che la delibera in oggetto non deve considerarsi vincolante ai fini dell'approvazione o meno del Progetto, responsabilità che rimane in capo al Consiglio di Amministrazione, ma stante la rilevanza della proposta, che modifica in maniera sostanziale il perimetro delle attività gestite da Netweek , il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che fosse importante illustrare in dettaglio agli azionisti il nuovo Piano Industriale e gli atti di straordinaria amministrazione ad esso collegati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto necessario condividere con gli Azionisti nella sede più propria una decisione che cambia completamente il profilo della Società sia negli aspetti formali che in quelli sostanziali.

A fronte della persistente tensione finanziaria, determinata da un elevato livello di indebitamento a breve termine e da risultati economici negativi nei bilanci consuntivi, il Consiglio ha continuato a monitorare attivamente il mercato, con l'obiettivo di individuare soluzioni idonee a rafforzare la struttura economicofinanziaria della Società e a garantirne la continuità operativa nel medio-lungo periodo.

In tale contesto, sono state avviate trattative con Fortezza Capital Holding S.r.l., operatore attivo nella distribuzione di servizi digitali nei settori della telefonia e delle utilities, finalizzate al rafforzamento patrimoniale del Gruppo e alla diversificazione delle attività. Le negoziazioni hanno portato alla conclusione di un primo accordo con la famiglia Sciscione, azionista di maggioranza di Netweek S.p.A., che ha ceduto a Fortezza Capital Holding n. 12.812.178 azioni Netweek, pari al 20% del capitale sociale.

In data 9 ottobre 2025, Fortezza Capital Holding ha formalizzato una proposta di partnership al Consiglio di Amministrazione, articolata come segue:

• aumento di capitale riservato per un importo pari a euro 1,5 milioni,
• conferimento del marchio "Ops!", valutatoi indicativamente circa euro 3 milioni;
• avvio di un piano di sviluppo retail con apertura di negozi dedicati alla vendita di prodotti telefonici e utilities a marchio "Ops!".

• sottoscrizione di un POC garantito fino a euro 7,5 milioni;
• valutazione di una possible dismissione delle attività editoriali.

Le operazioni sopra descritte rientrano nelle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, finalizzate a sostenere i progetti di sviluppo del Gruppo e a cogliere tempestivamente opportunità di crescita esterna. Pertanto, l'attuazione del nuovo Piano non richiederebbe ulteriori deliberazioni assembleari.

Infatti, tali deleghe al Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. prevedono, entro cinque anni dalla delibera:

• i. la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino a un massimo di euro 20 milioni;
• ii. la facoltà di emissione di obbligazioni convertibili cum warrant e l'aumento del capitale a servizio della conversione, fino a ulteriori euro 20 milioni, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, con conseguente modifica dello statuto.

Tali deleghe sono state finora esercitate solo parzialmente. Infatti, in data 8 giugno 2023, il Consiglio ha deliberato:

• l'emissione di un prestito obbligazionario fino a euro 5 milioni;
• l'emissione di warrant associati al prestito, pari al 20% dell'importo, per un valore complessivo di euro 1 milione.

Struttura del Nuovo Progetto

• dismissione delle attività televisive ed editoriali, con valorizzazione del know-how e delle risorse riutilizzabili;
• costituzione della newco "OPS Retail S.r.l.", controllata da Netweek, per la gestione del business retail.
• apertura di 48 negozi monomarca "OPS! Mobile" in Italia tra il 2025 e il 2030, ciascuno con 3 dipendenti e superficie media di 60–100 m², localizzati in aree urbane e commerciali strategiche;
• partnership con Pay Store S.r.l. per la fornitura di prodotti, piattaforme e servizi digitali (pagamenti, SIM, eSIM travel, utilities).

Il Piano presenta proiezioni economiche e finanziarie articolate su un orizzonte temporale di cinque anni, con ricavi in crescita da euro 74.800 nel 2025 a oltre euro 13 milioni nel 2030. Le assunzioni alla base delle previsioni risultano generalmente solide, sulla base dei seguenti elementi:

Ipotesi conservative nel primo triennio, con ricavi per punto vendita progressivi, in linea con benchmark del settore retail tech.

Stima prudente delle marginalità, con EBITDA positivo dal 2027 e margine operativo lordo del 15,4% a regime.

Proiezione di costi fissi e costi del personale coerenti con la struttura pianificata;

Utilizzo di partnership consolidate (es. Pay Store S.r.l.), che riducono i costi di approvvigionamento e abilitano economie di scala.

Il modello finanziario assume una crescita organica, con aperture dilazionate nel tempo e correlate a disponibilità finanziarie certe (aumenti di capitale e POC). Tuttavia, sarà importante integrare il piano con sensitività su variabili chiave (ritardi nelle aperture, minore traffico nei punti vendita, variazioni dei tassi di conversione e churn dei clienti).

Il Piano prevede, nel periodo 2026–2030, la generazione di un EBITDA complessivo pari a euro 3,5 milioni e flussi finanziari positivi per euro 2,6 milioni. Il fabbisogno finanziario stimato per i prossimi 12 mesi, successivo alla dismissione delle attività editoriali e televisive, è pari a euro 1,4 milioni, coperto da:

• euro 1,0 milioni tramite aumento di capitale riservato;
• euro 2,0 milioni tramite emissione di più tranche del POC.

I nuovi amministratori nominati il 27 ottobre 2025, ed in particolare il dott. Ciro Di Meglio, hanno una pluriennale esperienza nella gestione di reti retail dedicate al mercato della fonia e delle utilities e sono quindi in grado dia avviare e portare al successo un progetto che cambierà dimensione alla Società.

Il Piano è stato oggetto di analisi da parte del consulente indipendente, dott. Rocco Pierri, che ne ha confermato la coerenza strategica e la capacità di generare flussi finanziari positivi nel medio-lungo termine.

Il Piano presenta, oltre ai già citati aumenti di capitale riservato al socio Fortezza Capital Holding e all' emissione di un POC sottoscritto da una primaria società finanziaria, anche la dismissione delle attività editoriali considerate problematiche e in una difficile fase di transizione dal mondo cartaceo a quello digitale.

Si precisa che al momento non sono ancora stati individuati uno o più potenziali compratori delle attività editoriali né un perimetro definito di cessioni.

In data 27 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Comitato OPC, ha approvato il Piano presentato dal socio Fortezza Capital Holding, sottolineando che l'apporto di nuovi mezzi finanziari sia la soluzione più funzionale al rafforzamento patrimoniale della Società.

Onde individuare i valori potenzialmente più corretti delle attività in dismissione è stato conferito mandato al Prof Antonio Dello Strologo di valutare il valore delle varie attività editoriali sia singolarmente che come complesso integrato.

Si evidenzia che, a seguito dell'attuazione del Piano, Fortezza Capital Holding assumerà la qualifica di azionista di maggioranza di Netweek S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il completamento delle operazioni sopra descritte costituisca un passaggio strategico essenziale per superare le attuali criticità e incertezze, e per garantire la continuità operativa del Gruppo, nella sua nuova configurazione composta da Netweek S.p.A. e dalla newco OPS Retail S.r.l.

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Alla luce di quanto sopra esposto, si invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare in merito all'approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione proposto dal socio Fortezza Holding S.r.l., così come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2025, nel seguente modo:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera

1) di approvare il piano di rilancio e ristrutturazione proposto dal socio Fortezza Holding S.r.l., come approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 ottobre 2025."

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La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65 sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate, 27 Ottobre 2025

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Filippo Ezio Fanelli)