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Netweek
Related Party Transaction • Nov 3, 2025
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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato
(Approvazione della Delibera Quadro relativa al Piano Industriale 2025-30 e alle azioni sia finanziarie che economiche straordinarie da esso derivate)
Art. 136 del D. Lgs. 385/1993
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INDICE
| Premessa | 3 | |
|---|---|---|
| 1. | AVVERTENZE | 3 |
| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5 |
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Premessa
In data 27 ottobre 2025 il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. (di seguito "la "Società") ha approvato una delibera quadro (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"), ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), In tale ottica, è stato accertato che l'Operazione è qualificabile come Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza, ai sensi dell'articolo 6 della Procedura OPC essendosi verificato il superamento della soglia del 5% di almeno uno degli Indici di Rilevanza definiti nella Procedura OPC
La Delibera ha per oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto un nuovo Piano Industriale 2025 -30 proposto dal socio Fortezza Capital Holding S.r.l.
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 3 novembre 2025 è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società in Via Campi n. 29/L – 23807 Merate (LC), sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance → Informazioni per gli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (all'indirizzo ).
1. AVVERTENZE
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata
La Delibera descritta nel presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto Fortezza Capital Holding S.r.l. controlla il 20% del capitale sociale della Società.
L'Operazione non rientra tra le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sono ravvisabili interessi, qualificati come significativi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 9.3, (ii) della Procedura OPC.
In particolare, tra le parti dell'Operazione vi è la condivisione dell'Amministratore Delegato
Come anticipato, l'Operazione è stata considerata unitariamente ed è stato accertato il superamento delle soglie previste per gli Indici di Rilevanza per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, di cui all'articolo 6 della Procedura OPC.
Il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase di istruttoria della Delibera attraverso la
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tempestiva ricezione di complete e adeguate informazioni in merito alla Delibera e ha potuto richiedere informazioni sulla Delibera agli organi delegati.
In data 24 ottobre 2025 il Comitato OPC ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza delle condizioni e sulla correttezza sostanziale dell'iter procedurale seguito.
Tale parere è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.
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L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 27 ottobre 2025 a seguito del motivato parere favorevole del Comitato OPC sopra menzionato.
La Società ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.
La Delibera Quadro ha ad oggetto operazioni che non espongono la Società a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come illustrate nel Documento Informativo.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione
La Delibera ha ad oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza), realizzate con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati, aventi ad oggetto l'esecuzione del Piano Industriale 2025-30 .
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In particolare, la Delibera ha ad oggetto le seguenti operazioni (le "Operazioni"):
:
- aumento di capitale riservato a Fortezza Capital Holding per un importo pari ad euro 1,5 milioni e conferimento del marchio Ops! la cui valutazione è ipotizzata pari a circa euro 3 milioni;
- avviamento di un Piano di sviluppo di negozi localizzati nelle principali città e in primari centri commerciali dedicati alla vendita dei prodotti telefonici e di utilities a marchio Ops!
- accordo per la sottoscrizione di un POC garantito fino a euro 7,5 milioni con primaria società finanziaria;
- valutazione di un eventuale dismissione delle attività editoriali.
In dettaglio, la struttura del Nuovo Progetto è la seguente:
- la dismissione progressiva delle attività televisive e editoriali, salvaguardando il know-how e le risorse riutilizzabili;
- la costituzione della newco "OPS Retail S.r.l.", controllata da Netweek, che gestirà il nuovo business retail;
- l'apertura di 48 negozi monomarca "OPS! Mobile" in Italia tra il 2025 e il 2030, ciascuno con 3 dipendenti e metratura media di 60–100 m², nei centri urbani e commerciali principali;
- la partnership con Pay Store S.r.l., che fornirà prodotti, piattaforme e servizi digitali (pagamenti, SIM, eSIM travel, utilities).
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2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata realizzata, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e
della portata degli interessi di tali parti nell'operazione
La Delibera ha ad oggetto Operazioni con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati come definiti dalla Procedura in quanto Fortezza Capital Holding controlla il 20% della Società.
Va inoltre dichiarato che il dott. Ciro Di Meglio è proprietario di Fortezza Capital Holding e ricopre la carica di amministratore delegato di entrambe le Società, di conseguenza il dott Di Meglio è portatore di interessi per conto di terzi ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile, seppur non confliggenti in considerazione delle valutazioni strategiche e di convenienza dell'Operazione descritta nel presente Documento.
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso
La Delibera permette la ricapitalizzazione della Società e l'entrata in un nuovo settore di attività che presenta marginalità maggiori e tassi di crescita interessanti comparati con quelli delle attività attualmente gestite dalla Società.
L' apporto di nuove risorse finanziarie tramite l'aumento di capitale riservato e l' emissione del POC garantisce inoltre l'immissione di risorse difficilmente reperibili sul mercato bancario stante le difficoltà in cui versa il Gruppo in questo momento. La Delibera è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Società.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi
Allo stato attuale la Delibera ha natura di accordo quadro che delinea le line guida del Progetto sia in termini strategici, entrata in nuovi business e fuoriuscita da quelli
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originariamente coperti, che in termini finanziari, aumenti di capitale, conferimenti ed emissione di un POC.
In particolare, per quanto riguarda l'aumento di capitale e la sottoscrizione del POC verranno utilizzate le deleghe già conferite al Consiglio di Amministrazione dall' Assemblea dei Soci del 10 gennaio 2023.
Al momento non si conoscono in dettaglio le condizioni economiche e finanziarie dei singoli atti, quando le delibere degli aumenti diverranno effettive sarà cura del Consiglio di Amministrazione e del Comitato OPC verificare tutta la documentazione ed esprimere un preventivo e documentato parere sui vari passaggi dell'operazione.
Al momento non è quindi possibile esprimersi puntualmente sul corrispettivo economico finanziario dei singoli atti ma viene espresso un parere favorevole sulle linee guida e sulla correttezza delle varie operazioni prospettate che permettono di recuperare redditività e garantiscono la continuità aziendale.
In una fase successiva per poter emettere il parere sarà indispensabile:
conoscere il prezzo di emissione delle azioni in sede di aumento di capitale riservato
disporre di una puntuale perizia sul valore del marchio OPS!
ricevere formale proposta da parte di un operatore qualificato per l'emissione del POC
ll Piano Industriale - che copre il periodo 2025 – 2030 - è ben strutturato sia in termini di proiezioni economiche che di investimenti e supportato da ipotesi ragionevoli. Gli azionisti entranti ed in particolar modo il nuovo Amministratore Delegato Ciro Di Meglio hanno una consolidata esperienza nel mondo della commercializzazione dei prodotti telefonici e delle utilities in tutti i canali commerciali, rendendo quindi credibili e soprattutto realizzabili i progetti di sviluppo previsti dal Piano.
Il Piano è stato validato dall' esperto indipendente prof Rocco Pierri che ha rilasciato apposita confort letter.
Si prevede che gli atti concreti di realizzazione del Piano avvengano entro il primo trimestre del 2026.
.
Netweek S.p.A.
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2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6
Alla Delibera Quadro di cui al presente Documento Informativo si applicano le regole previste dalla Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni, complessivamente considerato, potrebbe superare la soglia prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, definita dalla Procedura.
Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni di cui al presente Documento Informativo rientrano nel quadro delle strategie di stabilizzazione della situazione finanziaria e di riposizionamento della Società in business con prospettive di redditività e di crescita migliori rispetto a quelli attualmente gestiti.
Le operazioni oggetto della Delibera Quadro non comporteranno alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Società.
2.6 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai
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soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie,
previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE
Nelle operazioni, potrebbero essere coinvolti in qualità di Parti Correlate, anche i Componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società.
Alla data del presente Documento Informativo, in relazione alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società detenute direttamente dai membri degli organi di amministrazione, direzione, nonché dai dirigenti si fa riferimento alle Comunicazioni di Internal Dealing pubblicate nella sezione "Internal Dealing" del sito internet della Società
L' Amministratore Delegato Ciro Di Meglio controlla la società Fortezza Capital Holding S.r.l. che a sua volta detiene il 20% del capitale sociale della Società.
2.7 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.
La Delibera Quadro è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione il 27 ottobre 2025 con il parere favorevole del Comitato OPC.
Il Comitato OPC è stato informato tempestivamente e con congruo anticipo dei termini e delle condizioni delle Operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro, ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.
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Il Comitato OPC, riunitosi in data 24 ottobre 2025, all'esito delle proprie valutazioni ha espresso il proprio motivato parere favorevole al compimento dell'Operazione, avendone accertato la convenienza e correttezza sostanziale.
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2.8 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
La fattispecie descritta non è applicabile.
Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).
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Allegato 1:
PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE
Il giorno 24 del mese di ottobre dell'anno 2025, alle ore 16.00, mediante collegamento telematico, si è riunito, in forma totalitaria, il Comitato Parti Correlate (di seguito anche "il Comitato") della società Netweek S.p.A. nelle persone di:
- Dott. ssa Anna Maria Magro, Presidente;
- Dott.ssa Anna Maria Mineo, membro;
- Dott.ssa Sharika Veronica Vezzi, membro.
Il Presidente dà il benvenuto al nuovo Comitato, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società di data 29 luglio 2025.
Il Presidente introduce l'argomento della riunione odierna.
Valutazione della Proposta di Piano Industriale, e relativi atti accessori, ricevuta da Fortezza Capital Holding S.p.A., società che detiene circa il 20% del capitale sociale di Netweek.
In particolare, la proposta ricevuta in data 9 ottobre 2025 da Fortezza Capital Holding e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2025 prevede, in sintesi per punti:
- a. aumento di capitale riservato a Fortezza Capital Holding per un importo pari ad euro 1,5 milioni e conferimento del marchio Ops! preventivamente valutato circa euro 3 milioni;
- b. avviamento di un Piano di Sviluppo di negozi dedicati alla vendita dei prodotti telefonici e di utilities a marchio Ops!
- c. accordo per la sottoscrizione di un POC garantito fino a euro 7,5 milioni;
- d. valutazione di un eventuale dismissione delle attività editoriali e televisive
L' operazione ha sicuramente carattere rilevante e Fortezza Capital Holding è da considerarsi parte correlata, di conseguenza il Comitato deve esprimere il proprio parere così come previsto sia dall'art. -bis del Codice Civile che dagli artt. 114 e indirettamente dall'art. 123-ter del TUF, oltre che dal Regolamento Consob.
Il Comitato prende inoltre nota del verbale del Collegio Sindacale a seguito dell' incontro con CONSOB che ha contestato la legittimità del Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre u.s. in quanto a parere dell' Autorità Vigilante il parere del Comitato Parti Correlate doveva essere espresso in maniera preventiva; quindi, prima dell'approvazione della Proposta da parte del Consiglio di Amministrazione e non successivamente così come indicato nel comunicato stampa emesso dalla Società il 17 ottobre 2025.
Per esprimere il proprio parere il Comitato ha analizzato i seguenti documenti messi a disposizione dalla Società:
-
- Pec della Proposta inviata da Fortezza Capital Holding
-
- Piano Industriale 2025-2030
-
- Parere di conformità espresso dal prof. Rocco Pierri
-
- Valutazione del marchio Ops!
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Il Comitato ha analizzato nel dettaglio tutta la documentazione ricevuta e sì è confrontato sia con il Presidente Giovanni Sciscione che con il CFO Massimo Cristofori onde verificare in maggior dettaglio le problematiche che la proposta comporta in particolar modo per quanto riguarda gli impatti sulla procedura di CNC delle partecipate DMedia Group, Media In e Publi In.
Il Piano Industriale - che copre il periodo 2025 – 2030 - è ben strutturato e supportato da ipotesi ragionevoli, gli azionisti entranti ed in particolar modo il nuovo Amministratore Delegato Ciro Di Meglio hanno una consolidata esperienza nel mondo della commercializzazione dei prodotti telefonici e delle utilities in tutti i canali commerciali, rendendo quindi credibili e soprattutto realizzabili i progetti di sviluppo previsti dal Piano.
L' apporto di nuove risorse finanziarie tramite l'aumento di capitale riservato garantisce l'immissione di risorse difficilmente reperibili sul mercato bancario stante le difficoltà in cui versa il Gruppo in questo momento.
La parte di nuova attività che viene proposta nel settore della commercializzazione degli apparati telefonici è inoltre a più alta prospettiva di crescita e a maggior redditività rispetto a quello del settore media, in particolare quello della carta stampata che si configura ormai come un settore in decrescita.
Naturalmente quanto viene qui specificato, considera gli andamenti del Piano Industriale che va dal 2025- 2030, che saranno poi oggetto di verifica e controlli in corso d'opera, allo stato attuale, con le informazioni e le premesse note alla data, e riguardando gli anni futuri, è anche chiaro che i risultati potranno essere anche diversi rispetto a quanto ipotizzato, soprattutto nel caso di situazioni non prevedibili alla data attuale – a titolo esemplificativo, e non esaustivo, quanto accadde con la pandemia da Covid 19, la guerra in Ukraina che ha provocato un innalzamento del costo dell'energia elettrica e quindi anche delle lavorazioni e dei trasporti con ricaduta su diverse aziende, ecc..
Inoltre, occorre sottolineare che, oggi, il Comitato si esprime sul complesso della proposta: in seguito, si esprimerà, in maniera preventiva, sugli atti concreti previsti, quali l'aumento di capitale, il conferimento del marchio, la sottoscrizione del POC, la dismissione degli assets.
Il Comitato concorda quindi che l'entrata di un nuovo socio, che apporta nuove risorse finanziarie e l'entrata in un business con prospettive di crescita più favorevoli rispetto a quello ipotizzabili per le attività attualmente gestite dal Gruppo, va considerato favorevolmente.
Il Comitato individua però alcuni elementi di attenzione:
-
- Il Piano al momento individua una serie di azioni ma non le declina in maniera puntuale, ad esempio non sono indicate le condizioni alle quali verrà effettuato l'aumento di capitale;
-
- Il valore del marchio, pur in presenza di una perizia, necessità di un'analisi più approfondita per tener conto delle effettive potenzialità delle attività che verranno realizzate attraverso l'utilizzo del marchio stesso;
-
- In caso di dismissione progressiva delle attività editoriali e televisive gestite da DMedia Group e dalle sue collegate va verificato che non ci siano impatti negativi sui flussi finanziari previsti a supporto della proposta di risanamento, tenuto conto dell'impegno di sostegno finanziario, fino ad un massimo di euro 2 milioni, sottoscritto da Netweek all'interno della CNC. Il Comitato auspica e consiglia fortemente che quindi venga prodotta anche documentazione attinente ai rischi, come già sottolineato anche nel parere di conformità del prof. Rocco Pierri.
Il Comitato, viste le informazioni e la documentazione ricevute fino ad oggi, comunque ritiene l'operazione proposta necessaria per porre in sicurezza la società e le condizioni previste appaiono coerenti, se non migliorative, rispetto a quelle riscontrabili sul mercato.
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Al momento il Piano rappresenta una mera descrizione, seppur supportata da analisi e valutazioni condivisibili, di una serie di attività e iniziative che viene dichiarato che verranno portate avanti: quando le azioni indicate verranno declinate in atti giuridici rilevanti, il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale nonchè la Società di revisione ad analizzare con estrema attenzione la realizzazione dei punti sopra elencati, con declinazione nel massimo dettaglio valori ed impatti economico finanziari di ciascuna delle azioni.
Il Comitato ritiene che il Piano Industriale che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione evidenzi una visione strategica innovativa e sostenibile grazie al supporto del Socio FORTEZZA CAPITAL HOLDING, uno strumento necessario ed efficace per il rilancio e la valorizzazione di NETWEEK che dovrà essere monitorato nella sua attuazione.
Il Comitato si riserva di esprimere, quando concretamente queste azioni verranno proposte in maniera puntuale, un suo parere motivato su ciascuno dei punti di attenzione individuati.
Tenuto conto di tali punti di attenzione individuati, il Comitato approva all' unanimità il Progetto inviato da Fortezza Capital Holding, ritenendo che le condizioni indicate siano in linea con altre operazioni, se pur ipotetiche, esistenti sul mercato.