Registration Form • Oct 30, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月30日
【会社名】
アクセルマーク株式会社
【英訳名】
AXEL MARK INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 松川 裕史
【本店の所在の場所】
東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】
03-5354-3351
【事務連絡者氏名】
取締役 管理本部長 村上 嘉浩
【最寄りの連絡場所】
東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】
03-5354-3351
【事務連絡者氏名】
取締役 管理本部長 村上 嘉浩
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (第31回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 12,288,250円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 1,279,918,250円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
| (第32回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 16,930円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 165,930,930円 |
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05707-000 2025-10-22 xbrli:pure
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| 発行数 | 129,350個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 12,288,250円 |
| 発行価格 | 95円(本修正型新株予約権の目的である株式１株当たり0.95円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月19日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | アクセルマーク株式会社 経営管理部 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 払込期日 | 2025年11月19日 |
| 割当日 | 2025年11月19日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店 |
(注) １．アクセルマーク株式会社第31回新株予約権(以下「本修正型新株予約権」といいます。)は、2025年10月30日付の当社取締役会において発行を決議しております。同取締役会においては、アクセルマーク株式会社第32回新株予約権(以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)についてもあわせて発行を決議しております(以下、かかる本修正型新株予約権及び本固定型新株予約権の発行による資金調達を総称して「本第三者割当」といいます。)。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本修正型新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本修正型新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本修正型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本修正型新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本修正型新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本修正型新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)12,935,000株(本修正型新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本修正型新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 2025年11月21日(同日を含む。)以降、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が54.0円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の上限：なし 行使価額の下限：当初54.0円 ５ 割当株式数の上限 12,935,000株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数19,494,600株に対する割合は、66.35％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 本修正型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本修正型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)710,778,250円(但し、本修正型新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による本修正型新株予約権の取得 本修正型新株予約権には、当社の決定により、本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、本修正型新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本修正型新株予約権買取契約を締結する予定である。 (1) 制限超過行使の禁止 ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本修正型新株予約権の行使を行わないことに同意し、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本修正型新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。 ③ 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。 |
| (2) 当社による行使停止 当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本修正型新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本修正型新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本修正型新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 (3) 行使期間の末日における本修正型新株予約権の買取り 当社は、行使期間の末日において、本修正型新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本修正型新株予約権を買い取る。 (4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止 割当予定先は、「(6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 (5) 割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向 割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。 (6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本修正型新株予約権の買取り 割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本修正型新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本修正型新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本修正型新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本修正型新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本修正型新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める誓約事項に違反したこと、(ⅲ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は悪影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅳ)本修正型新株予約権の行使に悪影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅴ)当社及びその企業集団内の各会社が当社の株主から紛争(法的手続を含むがこれに限定されない。)の具体的なおそれを示す意思表明に係る通知を受領したこと(ⅵ)東証が、当社の株式につき、(イ)監理銘柄または上場廃止銘柄に指定すること、(ロ)東証において売買停止とすること、(ハ)取引制限(一時的な取引制限を含む)を課すことのいずれかの措置を行い又は行う可能性があること、(ⅶ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生し、又は合理的に発生する可能性があると割当予定先が判断したことである。 |
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本修正型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は12,935,000株とする。(本修正型新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本修正型新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権の保有者(以下「本修正型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本修正型新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本修正型新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初98円とする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、2025年11月21日(同日を含む。)以後、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本修正型新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本修正型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
| (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 |
| (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金1,279,918,250円 (注) 全ての本修正型新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本修正型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本修正型新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本修正型新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本修正型新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本修正型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本修正型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月20日から2028年11月19日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本修正型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本修正型新株予約権の行使請求受付場所 アクセルマーク株式会社 経営管理部 東京都中野区本町一丁目32番２号 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本修正型新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本修正型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本修正型新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本修正型新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本修正型新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本修正型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本修正型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本修正型新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合(別途東証の要請がない限り、2026年９月30日までの期間における東京証券取引所有価証券上場規程第501条第１項第(3)号ｄの不遵守を除く。)、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本修正型新株予約権引受契約において、本修正型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由
当社は、インターネットをはじめとする通信ネットワークを通じて、人やモノをつなぎ、新たな価値を創出することで社会を豊かにすることを目的とし、「楽しいで世界をつなぐ」を経営理念に掲げ、事業を展開しております。
当社における直近の財政状態及び経営成績に関しましては、2024年９月期において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、2025年９月期第３四半期連結累計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。2025年第３四半期末時点における現預金残高は904百万円であり、2025年10月31日付で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還として392百万円を償還いたします。
また、当社は、2024年12月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況について」で公表した通り、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準（時価総額40億円以上）を下回っております。当社が基準に達していない要因としては、グロース市場が求める高い成長性を十分に実現できていないためであると考えております。将来的にはスタンダード市場への区分変更も視野に入れつつ検討を進めているものの、まずはグロース市場が求める高い成長性を実現するために、成長戦略を推進し、事業を成長軌道に乗せることで、企業価値の向上を図ってまいります。
このような状況のもと、当社は、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を成長戦略として掲げ、2024年11月11日付で第三者割当による新株予約権の発行を通じて資金調達を実施するなど、事業全体を早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させております。
「トレカ事業の拡大」として、当社は、かかる資金調達により、2025年３月12日付で、トレカ事業の旗艦店となる「cardéria池袋店」をグランドオープンいたしました。店舗において販売とともに買取を実施し、仕入機能を有することで、店舗を中心とした在庫管理が可能となっております。現在、旗艦店の地盤固めに注力しており、今後の多店舗展開に向けて引き続き資金需要は発生しております。
加えて、当該成長戦略に基づき、2025年２月５日付で株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）、2025年４月25日付でスパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の全株式をそれぞれ取得し当社の完全子会社といたしました。crafty社は、ECを中心にトレカ事業を手掛ける会社であり、なかでもユーザーから買い取ったトレカや新品のトレカを用いて独自に構成したオリジナルパックによるECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスと認識しております。スパイラルセンス社は、エンターテインメント分野を中心にゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など多くの開発実績を有する会社であり、トレカ事業などにおけるEC領域での開発連携や拡大を含め、当社グループにおける各種開発業務を一手に担う中核的な役割として、グループ全体の成長と企業価値向上に貢献することを目指しております。当社グループ全体で企業価値の向上を実現するためには、グループ間でのシナジーを最大限に発揮できる体制の構築が重要であると認識しており、子会社等に対しても積極的に成長投資を行ってまいります。
現在、トレカ事業では、実店舗の在庫と連動したECサイトの公開準備を進めており、2025年内の開始を予定しております。将来的には、グループ会社のシステム開発や運用ノウハウなどの知見を活かし、独自のECプラットフォームを構築する計画です。これにより、広告事業で培ったマーケティング力を融合し、ユーザー利便性の高いアプリやサイトを展開することで、新たな収益基盤を確立することを目指しています。こうした取り組みを加速するためには先行的な投資が必要となることから、本第三者割当による資本増強により事業拡大を推進してまいります。
「ヘルスケア事業の拡大」として、本日付「新たな事業（ビューティー＆ウェルネス事業）の開始に関するお知らせ」で公表した通り、当社はこれまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たに「ビューティー＆ウェルネス」分野における事業の立ち上げを行うことといたしました。
「ビューティー＆ウェルネス」とは、心身の健康や生活の質を維持・向上させることを目的とする「ウェルネス（Wellness）」と、ライフスタイルの充実により個人の美しさや魅力を引き出すことを目的とする「ビューティー（Beauty）」を組み合わせた概念であり、当社が新たに注力する事業領域を表しております。
これまでの当社ヘルスケア事業では、病気を早期に発見することを主眼とし、Ascella Biosystems,Inc.が開発する感染症検査技術「AscellaOne」を活用したプロジェクトを進めるなかで、病気の発症を未然に防ぐ予防医療、特に健康寿命の延伸に着目してまいりました。人々が健康で長く生活できる期間を延ばすことは、社会全体にとって重要な課題であり、医療費の削減や生活の質の向上にもつながると考えております。
当社は、個人がライフスタイルにあわせて魅力的かつ健康で快適に生活できる環境を実現することが社会課題の解決に資すると認識し、新たな事業領域としてビューティー＆ウェルネス分野に注力することを決定いたしました。本事業では、「本質的な美しさは健康から生まれる」という理念のもと、インナービューティ（内面の美容）とアウタービューティ（外面の美容）の両面から総合的にアプローチし、本質的な魅力や美しさを実現する「ビューティー＆ウェルネス事業」を展開してまいります。
当社は、アウタービューティ領域に関する取組みとして、“理想の肌バランスの概念をもとに、肌・心・体の「最適なバランス」に近づくことを目指す”ことをコンセプトとし、これまでのヘルスケア事業で構築してきた人員体制及びライセンス取得のノウハウを活かして化粧品製造販売業許可の取得し、化粧品自社ブランドを立ち上げました。本ブランドは、男女20代～50代の幅広い世代を対象に、科学的アプローチに基づき肌へのやさしさを追求しております。今後は、コンセプトに基づいたブランド価値の確立を目指し、事業の発展を図ってまいります。
加えて、2025年６月付にて、韓国のトレンドサプリメントを取り扱うウェルネスモアラボラトリーズ株式会社（本店所在地：東京都渋谷区、代表取締役社長：佐野雄大、以下「ウェルラボ社」といいます。）への戦略的出資を実施いたしました。当社の取締役管理本部長がウェルラボ社の取締役を兼任しており、両社の連携強化を図っております。同社は、韓国美容関連ブランド（K-Beauty）の取扱いに関して豊富なノウハウを有しており、韓国コスメや韓国健康商品（サプリメントや飲料など）を中心に輸入販売を行っております。当社は、この出資を通じて韓国トレンドを取り入れたインナービューティ領域に注力するとともに、同社の営業ノウハウと当社の保有する製造販売業許可等を活用した協業も今後の視野に入れ、国内外での事業拡大を推進してまいります。
また、M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大を視野に入れ、企業価値の向上を図り、さらなる成長を実現してまいります。具体的には、これまでの事業活動を通じて得た知見やノウハウを最大限に活用し、エンターテインメント分野におけるトレカ事業周辺領域での更なる事業拡大に加え、更なる成長の柱として位置付けるビューティー＆ウェルネス事業の事業拡大を図ってまいります。この領域は、国内外での需要拡大が著しく、デジタル技術やECプラットフォームを活用した新たなサービスモデルの展開余地が大きいと認識しております。このため、国内のみならず海外企業とのM&Aや資本業務提携を積極的に進め、最新の技術・商品群の獲得や市場開拓を通じて、グローバルでの事業展開を加速させてまいります。
こうした取り組みにより、当社は事業ポートフォリオの多角化を進めるとともに、競争力の強化、新規市場の開拓、グループ全体の企業価値の向上につながるものと考えております。
以上の状況から、当社が掲げる成長戦略を推進するために資金調達が不可欠であると考えております。
＜暗号資産を活用した財務戦略および事業展開について＞
当社は、高い成長性を実現し企業価値の向上を図るため、暗号資産を活用したトレジャリー運用を開始いたします。本施策は、財務戦略の多様化および事業活用を見据えたものであり、暗号資産の資産性と当社の事業戦略に即したトレジャリー戦略（以下、「本財務戦略」といいます。）による運用方針を採用いたします。
本財務戦略については、本第三者割当およびその資金使途の埒外であり、必ずしも直接的な影響を及ぼす事項ではないものの、同日付「暗号資産を活用した二軸型トレジャリー戦略の導入に関するお知らせ」で公表のとおり、本第三者割当と同時に発表する財務基盤のための重要な施策であると位置付けております。当社は、本第三者割当および本財務戦略を実施することで、高い成長性を目指してまいります。
・本財務戦略の概要
当社は、2018年３月14日付「仮想通貨及びブロックチェーン技術を活用したオンラインエンターテインメント事業への参入について」で公表のとおり、ブロックチェーン関連事業に関して早期から取り組みを開始し、ブロックチェーンゲームの企画、開発、運用や、関連サービス普及のためのメディア運営、団体設立などを通じて、暗号資産を含めた当該領域に関する知見とノウハウを蓄積しております。現在、ブロックチェーンゲーム事業自体は収益性を勘案し撤退したものの、ブロックチェーン技術そのものについては依然として将来的に事業活用を見込むことができる可能性を有すると認識しており、財務戦略の活用、既存事業への応用などを視野に引き続き検討しておりました。
このような状況のなか、当社は、①財務基盤の強化②暗号資産を活用した財務的柔軟性の確保③事業展開における活用を図り、もってグループ全体の企業価値向上を目的とする本財務戦略を実施することを決定いたしました。
・本財務戦略の目的
①財務基盤の強化
近年、地政学的リスクや金融政策の変動により経済、金融市場は不安定性を増しており、企業の財務戦略においてもインフレ耐性及び通貨の分散性が求められています。このような状況のなか、当社は、インフレリスクおよび通貨価値の変動に対するヘッジ手段として、ビットコインおよびイーサリアム等の暗号資産を保有することが有効であると判断いたしました。
ビットコインは、供給量が固定されており、デジタル上の希少性を持つ資産として、金と同様の「価値の保存手段」としての性質を有していると考えております。イーサリアムは、スマートコントラクト基盤としての成長性に加え、ステーキングによる報酬獲得が可能であり、保有資産からのインカムゲインも期待できると考えております。
これらの暗号資産は、米国をはじめとする主要国の金融機関や上場企業においても受け入れが進んでおり、今後の市場拡大と制度整備により、企業財務における新たな選択肢としての地位を確立しつつあると認識しております。
当社は、今後の事業展開を見据えたなかで財務基盤を強化するための施策として、本財務戦略を決定いたしました。
②暗号資産を活用した柔軟性の確保
今後の事業拡大を見据えた場合、国内のみならず海外企業との取引や業務提携等を通じた市場開拓を積極的に行うことが必要不可欠であると考えております。また、M&Aや資本提携を通じた加速度的な事業展開も検討しております。
本財務戦略は、円建て収益モデルを補完する実務的なインフレ対策としての資産を保全することに加え、将来的に暗号資産を活用したM&A対価や出資支払いの選択肢を確保することで、海外企業を含む多様な取引先との資本提携や戦略的なアライアンスを迅速かつ柔軟に実行できる体制を整備することを目的としております。これにより、為替変動リスクを適切にマネジメントしつつ、M&Aや資本提携における柔軟かつ戦略的な対応が可能となると考えております。
③事業展開における可能性
上述のとおり、当社は2018年より暗号資産の基盤技術であるブロックチェーン技術に着目し、当該技術領域に関する知見とノウハウを蓄積するとともに、現在も事業展開における活用を検討しております。なかでも、イーサリアムは、安全かつ透明な取引を可能とするスマートコントラクトと呼ばれる機能を備えたブロックチェーン基盤である点に特色があります。過去に当社が開発運営したブロックチェーンゲームにおいてもスマートコントラクト技術を利用しております。現在のブロックチェーン技術を活用したトレンドとしては、不動産や美術品といった現実世界の資産を、ブロックチェーン上のデジタル資産(トークン)として表現するRWA(Real World Assetsリアルワールドアセットの略称)の分野などが注目を集めていると認識しており、当該分野を含め、さまざまな事業活用の可能性を検討しております。
今後、当該事業展開を行うことを決定した場合には、適切なタイミングにて開示いたします。
・運用方針の概要
当社は、ビットコイン、イーサリアムといった各暗号資産の特色を活かし、本財務戦略の目的達成を目指してまいります。保有する暗号資産については、総額５億円規模の資産を対象とし、現時点ではビットコイン、イーサリアムを予定しております。ステーブルコイン含む他の暗号資産については、資産性や事業活用の可能性等を踏まえながら検討してまいります。
なお、暗号資産の保有上限は５億円としており、この上限は当社の財務規模および価格変動リスク等を勘案し、財務の健全性を損なうことなく運用可能な水準と判断したものではありますが、運転資金等への影響を注視しながら、段階的に運用規模を拡大していく方針です。
保有する暗号資産の内訳及び期間については、市場の動向や事業活用への可能性等を踏まえながら取締役会において、適宜、決定してまいります。主な方針として、ビットコインについては、「デジタルゴールド」の側面を活かした長期保有による価値保存資産として位置づけ、イーサリアムについてはステーキングおよび事業資産としての位置づけとして、次のとおり運用する予定です。
・資産ごとの特色と運用
① ビットコイン
ビットコインは、発行上限が定められた希少性と、中央管理者を持たない分散型ネットワークによって、長期的な価値保存資産としての地位を確立しているものと考えております。世界的に「デジタルゴールド」として認識されており、インフレ耐性や地政学的リスクへのヘッジ手段としても注目されております。当社では、このような特性を踏まえ、ビットコインについては長期保有を前提とした安定的な財務資産として位置づけ、補完的な分散資産として企業価値の下支えを担うことを目的に保有いたします。
② イーサリアム
イーサリアムは、スマートコントラクト機能を備えたブロックチェーン基盤であり、金融・認証・資産管理など多様なユースケースに対応可能な汎用性の高い資産であるものと考えております。当社では、イーサリアムを財務資産として保有するだけでなく、ステーキングによる利回り運用を検討しております。さらに、イーサリアムは事業展開における活用も検討しており、技術的・経済的な中核資産としても認識しております。このようにイーサリアムは資産運用と事業活用の両面での展開が可能な戦略的資産として位置づけています。
・リスク管理の方針
これまでのブロックチェーン関連事業を運営してきた知見とノウハウを活かし、次の管理方針を定めたうえで運用してまいります。
① 管理部門および職務の明確化
当社は、暗号資産を管理する部門及びその手順について整理のうえ、適宜、規程等を策定することで責任と範囲を明確化いたします。購入や売却にあたっては、取締役会において金額や期間等の範囲を定めて決議を実施し、定期的に保有や管理体制につきモニタリングを実施いたします。
② 財務諸表の評価報告
保有する暗号資産は、四半期ごとに時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上します。会計処理は、現行の会計基準および監査法人との協議に基づき、実施いたします。
③ セキュリティおよび保管体制
暗号資産の保管にあたっては、コールドウォレット等を活用した多層的なセキュリティ対策を講じます。社内の情報セキュリティポリシーに基づき、アクセス権限管理、監査ログの記録、定期的なセキュリティレビューを実施します。
④ 規制対応および開示方針
国内外の暗号資産に関する法令・規制の動向を注視し、必要に応じて運用方針の見直しを行ってまいります。暗号資産の保有状況およびリスク管理体制については、適時適切な開示を行い、株主・投資家の皆様との対話を重視してまいります。また、新たに暗号資産を取得した場合においても、適時適切に開示いたします。
⑤ 暗号資産の取引方法
現在のところ、主要な暗号資産交換所において法人口座を開設し、当該口座を通じて現物取引を予定しております。
(注) １. スマートコントラクトとは、ブロックチェーン上に記述されたプログラムにより、あらかじめ定められた条件が満たされた際に、契約内容が自動的かつ改ざん不能な形で実行される仕組みを指します。これにより、第三者の仲介を必要とせず、透明性と信頼性の高い取引が可能となります。
＜本第三者割当を必要とする理由＞
本第三者割当においては本修正型新株予約権と本固定型新株予約権を同時に発行します。上記「(1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、当社はトレカ事業およびヘルスケア分野を土台としたビューティー＆ウェルネス事業の推進を成長戦略としております。当社としては、本修正型新株予約権と本固定型新株予約権を同時に発行することにより、資金調達の蓋然性の確保と過度な希薄化の防止を両立させた上で、成長戦略を実行し、本新株予約権の行使による希薄化を上回る企業価値ひいては株主価値の向上が実現できるものと考えております。
本修正型新株予約権の行使価額は、2025年11月21日以降、本修正型新株予約権の行使期間の満了日(2028年11月19日)まで、各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」といいます。)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正されます。本修正型新株予約権の行使価額が行使時における株価水準に応じて修正されることにより、高い蓋然性をもって早期に資金調達を実現できることが期待できます。また、株価が上昇した場合には、新株予約権行使にともなう資金調達額の増大メリットを享受することができます。
本修正型新株予約権の行使価額の修正頻度を日次ではなく週次としたのは、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためです。割当予定先は、本修正型新株予約権の行使に際して、つなぎ売りを目的とした株式の借受予定はございません。そのため、割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの３営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなりますが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がり、より積極的に行使を行うことが可能となります。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定されます。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至りました。なお、週次の行使価額修正にかかわる参照株価につきましては、特定の曜日の終値とするよりも一般的であり、行使連絡の取次にかかわる手続上最も平明であると考えられる各週の最終取引日の終値を採用しました。
本固定型新株予約権の行使価額は、本第三者割当の発行決議日の直前取引日である2025年10月29日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に固定されます。したがって、当社の株価が堅調に推移した場合に限って行使が進捗し、株価が相当程度下落した場合には行使が行われないため、株価に対する影響が限定的です。
当社は、本修正型新株予約権の行使を通じて早期に資金調達を実現し、上記「(1) 本第三者割当の目的」に記載した企業価値向上を図るため、当社の成長戦略としてビューティー＆ウェルネス事業及びトレカ事業の拡大を企画します。さらに、当社の株価が現在の水準以上で推移していることを前提に、本固定型新株予約権の行使を通じた追加資金の調達を実現し、さらなる成長戦略の加速を目指します。
本第三者割当は、本修正型新株予約権と本固定型新株予約権を発行することで、本修正型新株予約権の行使を通じた早期の資金調達を実現しつつ、その後の本固定型新株予約権の行使を通じて、株価に対する影響を限定しつつ追加の資金調達を可能とするものです。
本第三者割当は以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
修正条項付転換社債型新株予約権付社債を発行した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しませんが、本第三者割当においては修正条項付転換社債型新株予約権付社債は発行しません。本新株予約権の対象株式数は、発行当初から14,628,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、１か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１週間前までに割当予定先に通知することによって、当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の取締役会の承認を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
本修正型新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となる旨が本新株予約権買取契約において定められる予定です。
＜デメリット＞
本新株予約権の対象株式数は発行当初から14,628,000株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
本固定型新株予約権の行使価額は98円に設定されており、株価水準によっては、本固定型新株予約権による資金調達ができない可能性があります。また、株価が長期的に本修正型新株予約権の行使価額の下限を下回る場合等では、本修正型新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額の参照株価を下回って推移した場合、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本第三者割当を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社が最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
金融機関からの借入れについて当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなりますが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されます。
これらに対し、割当予定先から提案された本第三者割当による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に本修正型新株予約権において調達額の増大メリットを享受し得ること、③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本第三者割当による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本修正型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権買取契約には、上記「(注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (2) 本第三者割当の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本修正型新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本修正型新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本修正型新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本修正型新株予約権の割当予定先との間において、本修正型新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本修正型新株予約権の行使請求の方法
(1) 本修正型新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本修正型新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本修正型新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本修正型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本修正型新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
10．株券の交付方法
当社は、本修正型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本修正型新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 16,930個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 16,930円 |
| 発行価格 | 1円(本固定型新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月19日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | アクセルマーク株式会社 経営管理部 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 払込期日 | 2025年11月19日 |
| 割当日 | 2025年11月19日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店 |
(注) １．本固定型新株予約権は、2025年10月30日付の当社取締役会において発行を決議しております。同取締役会においては、本修正型新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本固定型新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本固定型新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本固定型新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本固定型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,693,000株とする。(本固定型新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項により交付株式数が調整される場合には、本固定型新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本固定型新株予約権の保有者(以下「本固定型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本固定型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本固定型新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本固定型新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、98円とする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、本固定型新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
| ② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本固定型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 ⑤ 取得請求権付株式等(ただし、本修正型新株予約権を除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 |
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本固定型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本固定型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金165,930,930円 (注) 全ての本固定型新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本固定型新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本固定型新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本固定型新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本固定型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本固定型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月20日から2028年11月19日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本固定型新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本固定型新株予約権の行使請求受付場所 アクセルマーク株式会社 経営管理部 東京都中野区本町一丁目32番２号 ２ 本固定型新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 本固定型新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本固定型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本固定型新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本固定型新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本固定型新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体に保有されている場合における、当該会社をいう。 (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
| (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本固定型新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本固定型新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本固定型新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合(別途東証の要請がない限り、2026年９月30日までの期間における東京証券取引所有価証券上場規程第501条第１項第(3)号ｄの不遵守を除く。)、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本固定型新株予約権引受契約において、本固定型新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,445,849,180 | 22,150,000 | 1,423,699,180 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(12,305,180円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,433,544,000円)を合算した金額です。
２．上記「１ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1) 本第三者割当の目的」に記載の成長戦略を推し進めるため、下記「(2) 手取金の使途」記載の順序で資金を充当することを予定しております。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、本修正型新株予約権の行使価額が修正若しくは調整された場合又は本固定型新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2) 手取金の使途」記載の調達資金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性があります。また、資金使途を変更する必要が生じた場合には適切に開示いたします。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、本新株予約権の公正価値算定評価報酬費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
将来の成長に向けた資金調達が達成されることを投資家に示し業績向上を予期させることで、2026年９月末日までに当該上場維持基準を上回ると共に、今後のさらなる事業拡大及び企業価値の向上を目的として、本第三者割当を実施いたします。なお、上場維持のための改善期間終了時点である2026年９月末以降の上場維持を前提として、2028年12月までを支出予定時期として記載しております。今回、調達資金の支出予定時期が３年超に及ぶ新株予約権の発行を行う理由といたしましては、当社が事業拡大及び企業価値の向上に資すると判断する資金使途に対して、必要資金を滞りなく調達するための手段を確保するためであります。なお、本新株予約権の行使を通じて調達する資金の額が、当社が必要とする資金額に達しない場合は、追加的な資金調達手段を検討する予定です。
本第三者割当により調達する資金の具体的な使途については次のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用 | 300 | 2025年11月～2027年12月 |
| ② トレカ事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用 | 400 | 2025年11月～2028年９月 |
| ③ グループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資する子会社等への成長投資費用(子会社への貸付金) | 223 | 2025年11月～2026年９月 |
| ④ M&A及び資本業務提携に関する費用 | 500 | 2025年11月～2028年12月 |
| 合計 | 1,423 |
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金として保管する予定でおります。前述の「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1)本第三者割当の目的」に記載の暗号資産の取得に充当するものではありません。
２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。なお、資金を充当する優先順位としては、上記具体的な使途記載の順序で充当していく予定であります。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用
当社は、ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用として、2025年11月から2027年12月までの間で300百万円を想定しております。本事業は「本質的な美しさは健康から生まれる」という理念のもと、インナービューティ（内面の美容）とアウタービューティ（外面の美容）の両面から総合的にアプローチすることで、本質的な魅力や美しさを実現する事業を展開いたします。市場環境や消費者ニーズの変化を注視しつつ、適切な時機に適切な支出を行い、化粧品自社ブランドの立ち上げや新規事業展開を推進してまいります。
具体的な内容につきましては、以下のとおりでございます。
＜化粧品自社ブランド立ち上げに関する費用＞
当社は、アウタービューティ領域に関する取り組みとして、“理想の肌バランスの概念をもとに、肌・心・体の「最適なバランス」に近づくことを目指す”ことをコンセプトに掲げた化粧品の自社ブランドを2025年10月付で立ち上げました。ブランドコンセプトに基づき設計した商品を展開してまいります。また、専門人材の確保を含む組織体制の構築、オンライン販売を前提としたECサイトの構築に加え、インフルエンサーマーケティングを活用したプロモーション施策や、ブランド認知度向上に向けた広告宣伝活動を実施してまいります。さらに、本事業の理念である「本質的な美しさは健康から生まれる」に共感いただける企業等とのアライアンスを通じ、ビューティー＆ウェルネス分野における新たなエコシステムの形成や経済圏の創出も視野に入れた展開を図ってまいります。
これらの取り組みに関する費用として150百万円程度の充当を予定しております。
＜韓国トレンドサプリメント事業会社との取り組みに関する費用＞
当社は、2025年６月付にて、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資を実施いたしました。同社は、韓国コスメやサプリメントなどのインナービューティ関連商品を中心に輸入販売を行っており、海外ブランドの取り扱いに関する高いノウハウを有しております。
当社は、同社を介して韓国トレンドを意識した商品展開を進めるとともに、同社の営業ノウハウと当社が保有する製造販売業等を活用した協業も視野にいれて事業活動を実施してまいります。
また、同社が今後取り扱い商品数や取扱量を拡大し、事業成長を加速させていくための体制整備や事業拡大を後押しする方針であり、状況を見ながら、追加出資や業務支援等の支援策についても検討してまいります。
今後も、中長期的な成長可能性を見据えつつ、同社との連携を拡大・深化させることで、グループ全体の成長と企業価値向上に資する取り組みを推進してまいります。
これらの取り組みに関する費用として150百万円程度の充当を予定しております。
②トレカ事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用
トレカ事業における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用として、2025年11月から2028年９月までの間で400百万円を想定しております。資源価格の高騰や円安による物価高などの経済環境やトレカ市場環境の動向などを注視しながら、適切な時機に適切な支出を実行することで、店舗展開及びECサイト構築を進めてまいります。
なお、2024年11月11日付で第三者割当による新株予約権の発行を通じた資金調達による本事業に対する資金使途に関しては全て充当を完了しております。
具体的な内容につきましては、以下のとおりでございます。
＜店舗展開に関する費用＞
当社は、2025年３月12日付でトレカ事業の旗艦店となる「cardéria池袋店」をグランドオープンいたしました。同店舗では、快適なデュエルスペース(カードゲームプレイスペース)と豊富な品揃えの物販スペースを融合させ、顧客体験の最大化を図るなど、ユーザー目線に立った店舗運営を行っております。旗艦店としてブランド価値を確立するため、当初想定を上回る出店費用を要しましたが、長期的な収益基盤を形成するうえで必要な投資であったと認識しております。
今回の資金使途としては、「cardéria池袋店」の更なる事業拡大を図るために必要な在庫の確保や、これまでの運営ノウハウをもとに、今後予定している複数店舗の出店に係る費用等に充当する予定です。
将来的には、「cardéria池袋店」で得られた知見を活かし、全国主要都市への多店舗展開を目指しております。具体的には、デュエルスペースを併設した体験型店舗の展開や、カードバトル大会などのイベント開催を通じたコミュニティ形成に加え、販売・買取に特化したローコスト型店舗の出店も計画しており、状況に応じて両業態を柔軟に展開してまいります。
これらの店舗展開を推進するにあたり、引き続き一定の資金需要が見込まれることから、これらの取り組みに関する費用として300百万円程度の充当を予定しております。
＜ECサイト構築に関する費用＞
EC展開においては、現在、実店舗の在庫と連動したECサイトの公開準備を進めており、2025年内の開始を予定しております。将来的には、グループ会社のシステム開発や運用ノウハウなどの知見を活かし、独自のECプラットフォームを構築する計画です。また、ECサイトのアプリ化も視野に入れ、ユーザーがスマートフォンで手軽に利用できるようにすることで、利便性を高めてまいります。トレカ店舗運営とも相互にシナジーを生み出すことを期待しており、店舗での購入や買取体験と、ECサイトでの利便性を融合させることで、顧客接点を拡大し、オフラインとオンライン双方でのトレカ事業の拡大を図り、事業成長を加速させます。
これらの取り組みに関する費用として100百万円程度の充当を予定しております。
当社は、グループ全体で企業価値の向上を目指すにあたり、グループ間でのシナジーを最大限発揮できる体制の構築が重要であると認識しております。その実現に向け、子会社に対しても積極的に成長投資を行う方針です。crafty社においては、トレカ事業におけるECオリパサービスブランド「アイリストレカ」と当社が運営する実店舗との在庫管理の連動や、同サービスブランド「アイリストレカ」のアプリ化などの取り組みを推進してまいります。これらは、当社におけるECサイト構築に関する費用とは別に、crafty社側で追加的に必要となる費用であり、事業拡大を支えるための投資として位置付けております。これらの取り組みに関する費用として100～120百万円程度の充当を予定しております。
また、スパイラルセンス社は当社グループにおける各種システム・アプリ開発業務を一手に担い、グループ全体の成長を支える中核的な役割を果たしております。当社は、スパイラルセンス社に対する投資を通じて開発体制を強化し、グループ各社の事業拡大を下支えすることで、グループ全体の企業価値向上につなげてまいります。これらのグループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資するスパイラルセンス社への成長投資に関する費用として100～120百万円程度の充当を予定しております。
これまでの事業活動を通じて培った知見やノウハウを最大限に活用し、エンターテインメント分野におけるトレカ事業周辺領域での更なる拡大に加え、新たな成長の柱として位置付けるビューティー＆ウェルネス事業の拡大を推進してまいります。これらの事業を飛躍的に成長させるためには、他社とのアライアンス強化が不可欠であり、M&Aや出資を含めた戦略的提携を積極的に実行することで、成長機会を獲得し、事業の多角化と拡大を実現してまいります。そのうえで、企業価値の持続的な向上を図るべく、当該資金M&A及び資本業務提携に関する費用への充当を予定しております。
併せて、既発行の第三者割当による第23回新株予約権、第29回新株予約権及び第30回新株予約権を通じて調達した資金のうち未充当分についても、本取り組みに充当してまいります。
なお、現時点において、案件数および候補先は未定であり、具体的に計画されている資本提携等はございませんが、採用案件が生じた際には適切なタイミングで必要な施策を速やかに実行できるよう、予め機動的な資金確保のため当該資金を想定しております。当該金額については、これまでのM&A等の検討状況を踏まえて見積もったものであります。M&Aは、その規模により一件又は複数件実行することを計画しております。今後案件が具体的に決定された際には、適切に開示いたします。
また、M&Aおよび出資等の資本業務提携に資金充当がなされなかった場合においては、事業譲受やその他の投資手段を通じて上記目的の達成を図る予定です。
なお、以上のような投資機会が実現しない場合には、上記表中の他の使途に充当する可能性がございます。
具体的な資金使途が変更となった場合には適切に開示いたします。
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2025年10月30日付の取締役会の決議を行った日から本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行(以下、これらを個別に又は総称して「本資金調達取引」という。)について、発行会社等の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行に該当しない限り、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意をしないことを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
当社は、2025年10月30日付の取締役会の決議を行った日から本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のいずれか早い日から２年間が経過する日までの間、エクイティ性の資金調達の検討を開始した時点で割当予定先と誠実に協議し、割当予定先に優先的に検討及び協議を行う権利を与えることを、本新株予約権買取契約において合意する予定です。
| 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| 所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | Chief Executive Officer Sean Capstick |
| 資本金 | 81.2百万米ドル(12,309百万円)(2024年12月31日時点)(注１) |
| 事業の内容 | 証券業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP, 99.999998％ CF & CO. LLC, 0.000002％ |
(注) １ 金額は便宜上、2025年10月29日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝151.60円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
当社は、2025年６月下旬頃より、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1) 本第三者割当の目的」に記載した計画に必要となる資金の調達方法を複数検討してまいりました。そのような中で、従前より当社の資本政策について議論を行っていたキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）に相談を行ったところ、本第三者割当に関する提案を受けました。当社としては、2024年11月11日に割当予定先に対して発行した第29回新株予約権の行使が順調に進捗し2025年６月17日に全ての第29回新株予約権の行使が完了し、最終的に第29回新株予約権の想定調達金額を上回る金額の調達が実現したことを踏まえて、再度割当予定先に新株予約権を割り当てる本第三者割当が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。
割当予定先の属する米国を拠点とする大手金融グループであるCantor Fitzgerald Groupは、1945年の創業以来、世界有数の金融機関としてグローバル資本市場において確固たる地位を築いており、現在では世界30カ国に約200の拠点を展開しております。同グループは、債券・株式・投資銀行業務に加え、近年ではビットコインをはじめとするデジタルアセット分野においても、先進的な取り組みを通じて市場における存在感を高めております。
Cantor Fitzgerald Groupの中核企業であるCantor Fitzgerald & Co.は、米国政府より特別な資格を付与されたプライマリー・ディーラーとして、連邦準備銀行から直接米国債を引き受ける取引を行うことが可能です。また、同社は世界最大級のステーブルコイン・プロジェクトにおいて、米国国債を主とする準備資産の管理業務に関与しており、法定通貨担保型デジタル資産の安定性を支える重要な役割を果たしております。これにより、伝統的な国債市場とデジタル資産市場を結びつける、極めて稀有かつ戦略的なポジションを確立しております。
当社は、今後の暗号資産戦略を推進するにあたり、米国及び国際市場における強固なネットワーク、デジタルアセット分野における豊富な実績、並びに高い信頼性を有する執行力を備えたCantor Fitzgerald Groupの当社の資金調達への参画が、当社事業の拡大及び国際的な信用力の向上に資するものと確信しております。
また、Cantor Fitzgerald Groupは、著名な暗号資産関連企業や暗号資産財務戦略を採用する企業等に対して初期段階からファイナンスを実施しており、当社にとっても今後更なる資金需要が発生した際に、成長フェーズに応じた多様な資金調達手法へのアクセスが期待できると考えております。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2025年８月中旬頃に割当予定先を選定するに至りました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
| 割当予定先の名称 | 割当新株予約権数 |
| Cantor Fitzgerald Europe | 本修正型新株予約権 129,350個(潜在株式数12,935,000株) |
| 本固定型新株予約権 16,930個(潜在株式数1,693,000株) |
本新株予約権の目的である株式の総数は14,628,000株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておりません。本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。また、割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当該契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。なお、本新株予約権の行使により割当予定先に対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。また、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点(2025年11月19日)における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本修正型新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本修正型新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCantor Fitzgerald Europeの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、Cantor Fitzgerald Europeが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、Cantor Fitzgerald Europeが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
以上から、本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金に問題はなく、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プル―タス」といいます。)に依頼しました。プル―タスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年10月29日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提、権利行使期間（３年間）、当社普通株式の株価（108円/株）、当社普通株式の株価変動性（60.90％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.995％））を置き、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本修正型新株予約権は払込金額を１個あたり95円、本固定型新株予約権は払込金額を１個あたり１円としています。
また、本修正型新株予約権の当初行使価額及び本固定型新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)とし、本修正型新株予約権については、その後の行使価額は、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正されますが、その価額は下限行使価額である54.0円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)を下回ることはありません。本修正型新株予約権の当初行使価額及び本固定型新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証終値の平均値111.0円に対して11.71％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の東証終値の平均値118.0円に対して16.95％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間の東証終値の平均値112.2円に対して12.66％のディスカウントとなります。当社としては、トレカ事業およびヘルスケア分野を土台としたビューティー＆ウェルネス事業の加速度的な拡大を早期に実現することは、当社の事業基盤を強化し将来の成長に資するものと考えており、当社の現状では必要となる資金は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にあります。当社としては、早期に高い蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的であると判断し、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために、上記の近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。また、本固定型新株予約権の行使価額につきましても、希薄化による影響に対して配慮をしつつも、一定以上の行使蓋然性を確保するために、上記の近時の株価水準に照らして、行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、プル―タスが、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
この判断に基づいて、当社取締役は、本新株予約権の発行条件について十分討議、検討を行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。
また、当社の監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)が、監査等委員会の意見として、プル―タスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること、プル―タスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プル―タスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプル―タスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプル―タスによって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は14,628,000株であり、同株式に係る議決権の数は146,280個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数19,494,600株に対する比率は75.04％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数194,884個に対する比率は75.06％に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要となる資金をあらかじめ確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本第三者割当による調達方法よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、１か月以上前までに書面による通知を行った上で、残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる旨が発行要項において定められており、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数14,628,000株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,168,560株、過去３か月における１日当たりの平均出来高は1,321,068株及び過去１か月における１日当たり平均出来高は402,343株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は14,628,000株であり、同株式に係る議決権の数は146,280個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数19,494,600株に対する比率は75.04％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数194,884個に対する比率は75.06％に相当します。したがって、希薄化率が25％以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| Cantor Fitzgerald Europe (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | ― | ― | 14,628,000 | 42.88 |
| 新沼 吾史 | 東京都中野区 | 1,500,000 | 7.70 | 1,500,000 | 4.40 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 451,000 | 2.31 | 451,000 | 1.32 |
| 瀬賀 雅也 | 東京都港区 | 400,000 | 2.05 | 400,000 | 1.17 |
| ウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 318,800 | 1.64 | 318,800 | 0.93 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 281,813 | 1.45 | 281,813 | 0.83 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 266,500 | 1.37 | 266,500 | 0.78 |
| 後藤 みどり | 愛知県名古屋市緑区 | 250,500 | 1.29 | 250,500 | 0.73 |
| 黒木 紀光 | 大阪府北区 | 240,000 | 1.23 | 240,000 | 0.70 |
| 水上 広志 | 愛知県名古屋市名東区 | 234,000 | 1.20 | 234,000 | 0.69 |
| 計 | ― | 3,942,613 | 20.24 | 18,570,613 | 54.43 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は14,628,000株であり、同株式に係る議決権の数は146,280個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数19,494,600株に対する比率は75.04％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数194,884個に対する比率は75.06％に相当します。したがって、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではない一方で、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者である岡島直也弁護士(野村綜合法律事務所)並びに当社社外取締役(常勤監査等委員)である垣花直樹及び当社社外取締役(監査等委員)である生駒成の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月30日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
第２ 本第三者割当の必要性について
１ 本第三者割当の目的
本開示書類及び当第三者委員会の質問に対する貴社担当者からの回答等に基づけば、貴社が本第三者割当を実施する目的は以下のとおりである。
① 貴社は、インターネットをはじめとする通信ネットワークを通じて、人やモノをつなぎ、新たな価値を創出することで社会を豊かにすることを目的とし、「楽しいで世界をつなぐ」を経営理念に掲げ、事業を展開しているところ、貴社における直近の財政状態及び経営成績に関しては、2024年9月期において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した。また、2025年9月期第3四半期連結累計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。このような状況により、貴社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識している。2025年9月期第3四半期末時点における現預金残高は904百万円であり、貴社は、2025年10月31日付で第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還により392百万円を支出する。このため、貴社は、後述する貴社が掲げる成長戦略を推進するためには、資金調達が不可欠であると考えている。
② また、貴社は、2024年12月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況について」で公表されている通り、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準（時価総額40億円以上）を下回っている。貴社としては、貴社が当該基準に達していない要因としては、グロース市場が求める高い成長性を十分に実現できていないためであると考えており、将来的にはスタンダード市場への市場区分変更も視野に入れつつ、必要な諸施策の検討を進めているものの、まずはグロース市場が求める高い成長性を実現するために、成長戦略を推進し、事業を成長軌道に乗せることで、企業価値の向上を図る予定である。このような状況のもと、貴社は、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を成長戦略として掲げ、2024年11月11日付で第三者割当による新株予約権の発行（以下「前回第三者割当」という。）を通じて資金調達を実施する等、事業全体を早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させている。
③ 「トレカ事業の拡大」として、貴社は、前回第三者割当によって調達した資金のうち約400百万円をもって、2025年3月12日付で、トレカ事業の旗艦店となる「cardéria池袋店」をグランドオープンした。店舗において販売とともに買取を実施し、仕入機能を有することで、店舗を中心とした在庫管理が可能となっている。現在、旗艦店の地盤固めに注力しており、今後の多店舗展開に向けて引き続き資金需要が発生している。加えて、貴社は、現在、トレカ事業において、実店舗の在庫と連動したECサイトの公開準備を進めており、2025年内の開始を予定している。将来的には、後述するグループ会社のシステム開発や運用ノウハウなどの知見を活かし、独自のECプラットフォームを構築する計画である。これにより、広告事業で培ったマーケティング力を融合し、ユーザー利便性の高いアプリやサイトを展開することで、新たな収益基盤を確立することを目指しており、こうした取り組みを加速するためには先行的な投資が必要との認識である。
④ また、貴社は、上記③の成長戦略に基づき、トレカ事業に関連する「M&A及び資本業務提携」として、前回第三者割当によって調達した資金のうち約171百万円をもって、2025年2月5日付で株式会社crafty（以下「crafty社」という。）、2025年4月25日付でスパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」という。）の全株式をそれぞれ取得し完全子会社とした。crafty社は、ECを中心にトレカ事業を手掛ける会社であり、なかでもユーザーから買い取ったトレカや新品のトレカを用いて独自に構成したオリジナルパックによるECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は既に多くのユーザーから満足・支持を受ける業界有数のサービスと認識している。スパイラルセンス社は、エンターテインメント分野を中心にゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など多くの開発実績を有する会社であり、トレカ事業などにおけるEC領域での開発連携や拡大を含め、貴社グループにおける各種開発業務を一手に担う中核的な役割として、グループ全体の成長と企業価値向上に貢献することを目指している。貴社グループ全体で企業価値の向上を実現するためには、グループ間でのシナジーを最大限に発揮できる体制の構築が重要であると認識しており、子会社等に対しても積極的に成長投資を行っていく予定である。
⑤ さらに、「ヘルスケア事業の拡大」として、貴社は、これまで病気を早期に発見することを主眼として、前回第三者割当によって調達した資金のうち約115百万円をもって、Ascella Biosystems,Inc.が開発する感染症検査技術「AscellaOne」を活用したプロジェクトを進めてきた。その中で、貴社は、人々が健康で長く生活できる期間を延ばすことは、社会全体にとって重要な課題であり、医療費の削減や生活の質の向上にも寄与すると考え、2025年10月30日公表予定の「新たな事業（ビューティー＆ウェルネス事業）の開始に関するお知らせ」に記載している通り、個人がライフスタイルにあわせて魅力的かつ健康で快適に生活できる環境を実現することが社会課題の解決に資すると認識し、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たに「ビューティー＆ウェルネス」分野における事業の立ち上げを行い、同分野に注力することとした。本事業では、「本質的な美しさは健康から生まれる」という理念のもと、インナービューティ（内面の美容）とアウタービューティ（外面の美容）の両面から総合的にアプローチし、本質的な魅力や美しさを実現する「ビューティー＆ウェルネス事業」を展開していく予定である。貴社は、アウタービューティ領域に関する取組みとして、“理想の肌バランスの概念もとに、肌・心・体の「最適なバランス」に近づくことを目指す”ことをコンセプトとし、これまでのヘルスケア事業で構築してきた人員体制及びライセンス取得のノウハウを活かして化粧品製造販売業許可を取得し、化粧品自社ブランドを2025年10月付で立ち上げた。本ブランドは、男女20代～50代の幅広い世代を対象に、科学的アプローチに基づき肌へのやさしさを追求しており、今後、コンセプトに基づいたブランド価値の確立を目指し、事業の発展を図る。加えて、貴社は、韓国美容関連ブランド（K-Beauty）の取扱いに関して豊富なノウハウを有し、韓国コスメや韓国健康商品（サプリメントや飲料など）を中心に輸入販売を行っている、韓国のトレンドサプリメントを取り扱うウェルネスモアラボラトリーズ株式会社（本店所在地：東京都渋谷区、代表取締役社長：佐野雄大、以下「ウェルラボ社」という。）に対し、2025年6月付で戦略的出資を実施しており、貴社は、この出資を通じて韓国トレンドを取り入れたインナービューティ領域に注力するとともに、同社の営業ノウハウと貴社の保有する製造販売業許可等を活用した協業も今後の視野に入れ、国内外での事業拡大を推進していく予定である。なお、貴社の取締役管理本部長がウェルラボ社の取締役を兼任しており、両社の連携強化を図っている。
⑥ 貴社は、M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大を視野に入れ、企業価値の向上を図り、さらなる成長を実現することを企図している。具体的には、これまでの事業活動を通じて得た知見やノウハウを最大限に活用し、エンターテインメント分野におけるトレカ事業周辺領域での更なる事業拡大に加え、更なる成長の柱として位置付けるビューティー＆ウェルネス事業の事業拡大を図る。貴社は、この領域は、国内外での需要拡大が著しく、デジタル技術やECプラットフォームを活用した新たなサービスモデルの展開余地が大きいと認識しているため、国内のみならず海外企業とのM&Aや資本業務提携を積極的に進め、最新の技術・商品群の獲得や市場開拓を通じて、グローバルでの事業展開を加速させる想定である。
⑦ 以上の状況から、貴社は、貴社が掲げる成長戦略を推進するために資金調達が不可欠であると考えており、将来の成長に向けた資金調達が達成されることを投資家に示し業績向上を予期させることで、2026年9月末日までに上場維持基準を上回ると共に、今後のさらなる事業拡大及び企業価値の向上を目的として、本第三者割当を実施する方針である。
２ 調達する資金の具体的な使途
本開示書類及び当第三者委員会の質問に対する貴社担当者からの回答等に基づけば、本第三者割当により貴社が調達する差引手取概算額合計1423百万円の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。上場維持のための改善期間終了時点である2026年9月末以降の上場維持を前提として、2028年12月までを支出予定時期として記載している。本第三者割当は、貴社が事業拡大及び企業価値の向上に資すると判断する資金使途に対して、必要資金を滞りなく調達するための手段を確保するために、調達資金の支出予定時期が3年超に及ぶ新株予約権の発行を行うものである。
なお、当該金額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であるため、本修正型新株予約権の行使価額が修正若しくは調整された場合又は本固定型新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があり、また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は貴社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性がある。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、調達資金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性がある。また、本新株予約権の行使を通じて調達する資金の額が、貴社が必要とする資金額に達しない場合は、追加的な資金調達手段を検討する予定である。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用 | 300 | 2025年11月～2027年12月 |
| ②トレカ事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用 | 400 | 2025年11月～2028年９月 |
| ③グループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資する子会社等への成長投資費用（子会社への貸付金） | 223 | 2025年11月～2026年９月 |
| ④M&A及び資本業務提携に関する費用 | 500 | 2025年11月～2028年12月 |
| 合計 | 1,423 |
(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、貴社の銀行預金として保管する予定である。なお、貴社は、2025年10月30日に公表予定の「暗号資産を活用した二軸型トレジャリー戦略の導入に関するお知らせ」に記載している通り、今後、高い成長性を実現し企業価値の向上を図るため、暗号資産を活用したトレジャリー運用を開始するが、本第三者割当により貴社が調達する差引手取概算額は当該暗号資産の取得に充当するものではない。２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性がある。なお、資金を充当する優先順位としては、上記具体的な使途記載の順序で充当していく予定である。
各資金使途の詳細は以下のとおりである。
①ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用
貴社は、ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用として、2025年11月から2027年12月までの間で300百万円を想定している。本事業は「本質的な美しさは健康から生まれる」という理念のもと、インナービューティ（内面の美容）とアウタービューティ（外面の美容）の両面から総合的にアプローチすることで、本質的な魅力や美しさを実現する事業を展開する予定である。市場環境や消費者ニーズの変化を注視しつつ、適切な時機に適切な支出を行い、化粧品自社ブランドの立ち上げや新規事業展開を推進していく予定である。
具体的な内容は、以下のとおりである。なお、前回第三者割当により調達した資金又は調達する予定の資金のうち未充当分についても、下記の各取組みに補填的に充当する予定である。
＜化粧品自社ブランド立ち上げに関する費用＞
貴社は、アウタービューティ領域に関する取り組みとして、“理想の肌バランスの概念をもとに、肌・心・体の「最適なバランス」に近づくことを目指す”ことをコンセプトとし、これまでのヘルスケア事業で構築してきた人員体制及びライセンス取得のノウハウを活かして化粧品製造販売業許可を取得し、化粧品の自社ブランドを2025年10月付で立ち上げており、ブランドコンセプトに基づき設計した商品を展開していく予定である。また、専門人材の確保を含む組織体制の構築、オンライン販売を前提としたECサイトの構築に加え、インフルエンサーマーケティングを活用したプロモーション施策や、ブランド認知度向上に向けた広告宣伝活動を実施していく予定である。さらに、本事業の理念である「本質的な美しさは健康から生まれる」に共感する企業等とのアライアンスを通じ、ビューティー＆ウェルネス分野における新たなエコシステムの形成や経済圏の創出も視野に入れた展開を図っていく予定である。
これらの取り組みに関する費用として150百万円程度の充当を予定している。
＜韓国トレンドサプリメント事業会社との取り組みに関する費用＞
貴社は、2025年6月付にて、韓国のトレンドサプリメントを取り扱うウェルラボ社への戦略的出資を実施した。同社は、韓国コスメやサプリメントなどのインナービューティ関連商品を中心に輸入販売を行っており、海外ブランドの取り扱いに関する高いノウハウを有している。
貴社は、同社を通じて韓国トレンドを意識した商品に関する動向を把握するとともに、同社の営業ノウハウと貴社が保有する製造販売業等を活用した協業も視野にいれて事業活動を実施していく予定である。
また、貴社は、ウェルラボ社が今後取り扱い商品数や取扱量を拡大し、事業成長を加速させていくための体制整備や事業拡大を後押しする方針であり、状況を見ながら、追加出資や業務支援等の支援策についても検討していく予定である。今後も、中長期的な成長可能性を見据えつつ、同社との連携を拡大・深化させることで、グループ全体の成長と企業価値向上に資する取り組みを推進していく予定である。
これらの取り組みに関する費用として150百万円程度の充当を予定している。
②トレカ事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用
トレカ事業における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用として、2025年11月から2028年9月までの間で400百万円を想定している。貴社は、資源価格の高騰や円安による物価高などの経済環境やトレカ市場環境の動向などを注視しながら、適切な時機に適切な支出を実行することで、店舗展開及びECサイト構築を進めていく予定である。
なお、2024年11月11日付で第三者割当により発行した第29回新株予約権及び第30回新株予約権を通じた調達資金のうち、本事業に対する資金400百万円に関しては、全て充当を完了している。
具体的な内容は、以下のとおりである。
＜店舗展開に関する費用＞
貴社は、2025年３月12日付でトレカ事業の旗艦店となる「cardéria池袋店」をグランドオープンした。同店舗では、快適なデュエルスペース（カードゲームプレイスペース）と豊富な品揃えの物販スペースを融合させ、顧客体験の最大化を図るなど、ユーザー目線に立った店舗運営を行っている。旗艦店としてブランド価値を確立するため、当初想定を上回る出店費用を要したが、長期的な収益基盤を形成するうえで必要な投資であったと認識している。
今回の資金使途としては、「cardéria池袋店」の更なる事業拡大を図るために必要な在庫の確保や、これまでの運営ノウハウをもとに、今後予定している複数店舗の出店に係る費用等に充当する予定である。また、将来的には、「cardéria池袋店」で得られた知見を活かし、全国主要都市への多店舗展開を目指している。具体的には、デュエルスペースを併設した体験型店舗の展開や、カードバトル大会などのイベント開催を通じたコミュニティ形成に加え、販売・買取に特化したローコスト型店舗の出店も計画しており、状況に応じて両業態を柔軟に展開していく予定である。
これらの店舗展開を推進するにあたり、引き続き一定の資金需要が見込まれることから、これらの取り組みに関する費用として300百万円程度の充当を予定している。
＜ECサイト構築に関する費用＞
貴社は、EC展開においては、現在、実店舗の在庫と連動したECサイトの公開準備を進めており、2025年内の開始を予定している。将来的には、グループ会社のシステム開発や運用ノウハウなどの知見を活かし、独自のECプラットフォームを構築する計画である。また、ECサイトのアプリ化も視野に入れ、ユーザーがスマートフォンで手軽に利用できるようにすることで、利便性を高めていく予定である。トレカ店舗運営とも相互にシナジーを生み出すことを期待しており、店舗での購入や買取体験と、ECサイトでの利便性を融合させることで、顧客接点を拡大し、オフラインとオンライン双方でのトレカ事業の拡大を図り、事業成長を加速させる想定である。
これらの取り組みに関する費用として100百万円程度の充当を予定している。
なお、前回第三者割当を通じた調達資金のうち、本事業に対する資金400百万円の資金使途としてもECサイト構築に関する費用が含まれていたが、上記「cardéria池袋店」の出店にかかる費用及び出店後の運転資金として想定以上の支出が生じたため、かかる400百万円はECサイト構築に関する費用に充当できなかったところであり、本第三者割当により調達する資金使途についてもこの点を加味している。
③グループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資する子会社等への成長投資費用（子会社への貸付金）
貴社は、グループ全体で企業価値の向上を目指すにあたり、グループ間でのシナジーを最大限発揮できる体制の構築が重要であると認識している。その実現に向け、子会社に対しても積極的に成長投資を行う方針である。crafty社においては、トレカ事業におけるECオリパサービスブランド「アイリストレカ」と貴社が運営する実店舗との在庫管理の連動や、同サービスブランド「アイリストレカ」のアプリ化などの取り組みを推進して行く予定である。これらは、貴社におけるECサイト構築に関する費用とは別に、crafty社側で追加的に必要となる費用であり、事業拡大を支えるための投資として位置付けている。これらの取り組みに関する費用として100～120百万円程度の充当を予定している。
また、スパイラルセンス社は貴社グループにおける各種システム・アプリ開発業務を一手に担い、グループ全体の成長を支える中核的な役割を果たしている。貴社は、スパイラルセンス社に対する投資を通じて開発体制を強化し、グループ各社の事業拡大を下支えすることで、グループ全体の企業価値向上につなげていく予定である。これらのグループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資するスパイラルセンス社への成長投資に関する費用への充当として100～120百万円程度の充当を予定している。
④M&A及び資本業務提携に関する費用
貴社は、これまでの事業活動を通じて培った知見やノウハウを最大限に活用し、エンターテインメント分野におけるトレカ事業周辺領域での更なる拡大に加え、新たな成長の柱として位置付けるビューティー＆ウェルネス事業の拡大を推進していく予定である。これらの事業を飛躍的に成長させるためには、他社とのアライアンス強化が不可欠であり、M&Aや出資を含めた戦略的提携を積極的に実行することで、成長機会を獲得し、事業の多角化と拡大を実現していく予定である。そのうえで、企業価値の持続的な向上を図るべく、当該資金M&A及び資本業務提携に関する費用への充当を予定している。
併せて、既発行の第三者割当による第23回新株予約権、第29回新株予約権及び第30回新株予約権を通じて調達した資金及び調達する予定の資金のうち未充当分についても、本取り組みに充当する予定である。
なお、現時点において、案件数及び候補先は未定であり、具体的に計画されている資本提携等はないが、採用案件が生じた際には適切なタイミングで必要な施策を速やかに実行できるよう、予め機動的な資金確保のため当該資金を想定している。当該金額については、これまでのM&A等の検討状況を踏まえて見積もったものである。M&Aは、その規模により一件又は複数件実行することを計画している。今後案件が具体的に決定された際には、適切に開示する予定である。
また、M&A及び出資等の資本業務提携に資金充当がなされなかった場合においては、事業譲受やその他の投資手段を通じて、上記目的の達成を図る予定である。
なお、以上のような投資機会が実現しない場合には、上記表中の他の使途に充当する可能性があり、具体的な資金使途が変更となった場合には適切に開示する予定である。
３ 小括
以上に照らせば、本第三者割当により調達する資金を、「1.本第三者割当の必要性について (1)本第三者割当の目的」記載の内容に従って、「1.本第三者割当の必要性について (2)調達する資金の具体的な使途」記載の内容に充当することは、貴社の将来に向けての収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、貴社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであって、既存株主に十分な利益をもたらすことができるものであることから、合理的な必要性が認められる。
第３ 本第三者割当の相当性について
１ 資金調達方法の概要及び選択理由
本第三者割当においては本修正型新株予約権と本固定型新株予約権を同時に発行する。
上記「1.本第三者割当の目的」に記載のとおり、貴社はトレカ事業及びヘルスケア分野を土台としたビューティー＆ウェルネス事業の推進を成長戦略としている。貴社としては、本修正型新株予約権と本固定型新株予約権を同時に発行することにより、資金調達の蓋然性の確保と過度の希薄化の防止を両立させた上で、成長戦略を実行し、本新株予約権の行使による希薄化を上回る企業価値ひいては株主価値の向上が実現できるものと考えている。
本修正型新株予約権の行使価額は、2025年11月21日以降、本修正型新株予約権の行使期間の満了日（2028年11月19日）まで、各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における貴社普通株式の普通取引の終値（当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額）に修正される。本修正型新株予約権の行使価額が行使時における株価水準に応じて修正されることにより、高い蓋然性をもって早期に資金調達を実現できることが期待できる。また、株価が上昇した場合には、新株予約権行使にともなう資金調達額の増大メリットを享受することができる。
本修正型新株予約権の行使価額の修正頻度を日次ではなく週次としたのは、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためである。割当予定先は、本修正型新株予約権の行使に際して、つなぎ売りを目的とした株式の借受予定はない。そのため、割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの3営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなるが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がり、より積極的に行使を行うことが可能となる。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定される。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至った。なお、週次の行使価額修正にかかわる参照株価については、特定の曜日の終値とするよりも一般的であり、行使連絡の取次にかかわる手続上最も平明であると考えられる各週の最終取引日の終値を採用した。
本固定型新株予約権の行使価額は、本第三者割当の発行決議日の直前取引日である2025年10月29日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額）に固定される。したがって、貴社の株価が堅調に推移した場合に限って行使が進捗し、株価が相当程度下落した場合には行使が行われないため、株価に対する影響が限定的である。
貴社は、本修正型新株予約権の行使を通じて早期に資金調達を実現し、上記「1.本第三者割当の目的」に記載した企業価値向上を図るため、貴社の成長戦略としてビューティー＆ウェルネス事業及びトレカ事業の拡大を企画している。さらに、貴社の株価が現在の水準以上で推移していることを前提に、本固定型新株予約権の行使を通じた追加資金の調達を実現し、さらなる成長戦略の加速を目指している。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
２ 本第三者割当の特徴
本第三者割当は、本修正型新株予約権と本固定型新株予約権を発行することで、本修正型新株予約権の行使を通じた早期の資金調達を実現しつつ、その後の本固定型新株予約権の行使を通じて、株価に対する影響を限定しつつ追加の資金調達を可能とするものである。
本第三者割当は以下の特徴を有している。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
修正条項付転換社債型新株予約権付社債を発行した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないが、本第三者割当においては修正条項付転換社債型新株予約権付社債は発行しない。本新株予約権の対象株式数は、発行当初から14,628,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがある。
② 取得条項
本新株予約権は、貴社取締役会の決議に基づき、1か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっている。これにより、将来的に貴社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、無用な希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できる。
③ 行使停止条項
貴社と割当予定先が締結する本新株予約権に係る買取契約書（以下「本新株予約権買取契約」という。）において、行使停止条項が定められる予定である。貴社は、1週間前までに割当予定先に通知することによって、貴社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、貴社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっている。なお、貴社は、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示する予定である。
④ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定である。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に貴社の取締役会の承認を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。
⑤ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本修正型新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には貴社の資金調達額が増加する可能性がある。
⑥ 割当予定先による市場売却の制限
貴社と割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使により取得した貴社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家（以下「海外機関投資家」という。）であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が貴社株式を証券取引所市場内で売却するには、貴社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、貴社の事前の承諾が必要となる旨が本新株予約権買取契約において定められる予定である。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から14,628,000株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じる。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界がある。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
本固定型新株予約権の行使価額は98円に設定されており、株価水準によっては、本固定型新株予約権による資金調達ができない可能性がある。また、株価が長期的に本修正型新株予約権の行使価額の下限を下回る場合等では、本修正型新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性がある。
また、株価が当初行使価額の参照株価を下回って推移した場合、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性がある。
＜他の資金調達方法との比較＞
貴社が本第三者割当を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりである。
① 公募増資
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられる。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、貴社は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されるが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、貴社は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、貴社が最近2年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。また、現時点では適当な割当先が存在しない。
⑤ 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについて貴社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難である。そのため、貴社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできない。
⑥ 修正条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなるが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念される。
これらに対し、割当予定先から提案された本第三者割当による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に本修正型新株予約権において調達額の増大メリットを享受し得ること、③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有している。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本第三者割当による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも貴社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、貴社は既存株主の利益にもかなうものと判断した。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
３ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス」という。）に依頼した。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年10月29日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提、権利行使期間（3年間）、貴社普通株式の株価（108円/株）、貴社普通株式の株価変動性（60.90％）、配当利回り（0％）、無リスク利子率（0.995％））を置き、本新株予約権の評価を実施した。貴社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本修正型新株予約権は払込金額を1個あたり当該評価額と同額の95円、本固定型新株予約権は払込金額を1個あたり当該評価額と同額の1円としている。
また、本修正型新株予約権の当初行使価額及び本固定型新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額）とし、本修正型新株予約権については、その後の行使価額は、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額）に修正されるが、その価額は下限行使価額である54.0円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額）を下回ることはない。本修正型新株予約権の当初行使価額及び本固定型新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近1か月間の東証終値の平均値111.0円に対して11.71％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近3か月間の東証終値の平均値118.0円に対して16.95％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近6か月間の東証終値の平均値112.2円に対して12.66％のディスカウントとなる。貴社としては、トレカ事業及びヘルスケア分野を土台としたビューティー＆ウェルネス事業の加速度的な拡大を早期に実現することは、貴社の事業基盤を強化し将来の成長に資するものと考えており、貴社の現状では必要となる資金は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にあると認識している。貴社としては、早期に高い蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的であると判断し、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。下限行使価額についても、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために、上記の近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。また、本固定型新株予約権の行使価額についても、希薄化による影響に対して配慮をしつつも、一定以上の行使蓋然性を確保するために、上記の近時の株価水準に照らして、行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、プルータスが、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
この判断に基づいて、貴社取締役は、本新株予約権の発行条件について十分討議、検討を行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議した。
また、貴社の監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役3名）が、監査等委員会の意見として、プルータスは貴社と顧問契約関係になく、貴社経営陣から独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明している。
以上の貴社の説明及びプルータスの評価内容について、特に不合理な点は認められない。
４ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は14,628,000株であり、同株式に係る議決権の数は146,280個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年9月30日現在の貴社の発行済株式総数19,494,600株に対する比率は75.04％、2025年9月30日現在の貴社の議決権総数194,884個に対する比率は75.06％に相当する。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当する。
上記「1.本第三者割当の目的」に記載のとおり、貴社は、今後の貴社の事業継続及び事業拡大に必要となる資金をあらかじめ確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定した。したがって、貴社としては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の貴社の企業価値及び株主価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えている。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本第三者割当による調達方法よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、貴社の判断により、1か月以上前までに書面による通知を行った上で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が発行要項において定められており、必要以上の希薄化が進行しないように配慮している。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数14,628,000株に対し、東証における貴社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は2,168,560株、過去3か月における1日当たりの平均出来高は1,321,068株及び過去1か月における1日当たり平均出来高は402,343株であり、一定の流動性を有している。
したがって、貴社は、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断した。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
５ 割当予定先の相当性
① 割当予定先を選定した理由
貴社は、2025年6月下旬頃より、上記「1.第三者割当の目的」に記載した計画に必要となる資金の調達方法を複数検討していた中で、従前より貴社の資本政策について議論を行っていたキャンターフィッツジェラルド証券に相談を行ったところ、本第三者割当に関する提案を受けた。貴社としては、2024年11月11日に割当予定先に対して発行した第29回新株予約権の行使が順調に進捗し2025年6月17日に全ての第29回新株予約権の行使が完了し、最終的に第29回新株予約権の想定調達金額を上回る金額の調達が実現したことを踏まえて、再度割当予定先に新株予約権を割り当てる本第三者割当が貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断した。
割当予定先の属する米国を拠点とする大手金融グループであるCantor Fitzgerald Groupは、1945年の創業以来、世界有数の金融機関としてグローバル資本市場において確固たる地位を築いており、現在では世界30カ国に約200の拠点を展開している。同グループは、債券・株式・投資銀行業務に加え、近年ではビットコインをはじめとするデジタルアセット分野においても、先進的な取り組みを通じて市場における存在感を高めている。
Cantor Fitzgerald Groupの中核企業であるCantor Fitzgerald & Co.は、米国政府より特別な資格を付与されたプライマリー・ディーラーとして、連邦準備銀行から直接米国債を引き受ける取引を行うことが可能である。また、同社は世界最大級のステーブルコイン・プロジェクトにおいて、米国国債を主とする準備資産の管理業務に関与しており、法定通貨担保型デジタル資産の安定性を支える重要な役割を果たしている。これにより、伝統的な国債市場とデジタル資産市場を結びつける、極めて稀有かつ戦略的なポジションを確立している。
貴社は、今後の暗号資産戦略を推進するにあたり、米国及び国際市場における強固なネットワーク、デジタルアセット分野における豊富な実績、並びに高い信頼性を有する執行力を備えたCantor Fitzgerald Groupの貴社の資金調達への参画が、貴社事業の拡大及び国際的な信用力の向上に資するものと確信している。
また、Cantor Fitzgerald Groupは、著名な暗号資産関連企業や暗号資産財務戦略を採用する企業等に対して初期段階からファイナンスを実施しており、貴社にとっても今後更なる資金需要が発生した際に、成長フェーズに応じた多様な資金調達手法へのアクセスが期待できると考えている。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、貴社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2025年８月中旬頃に貴社は割当予定先を選定するに至った。
② 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有していない。本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に貴社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。また、割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使により交付される貴社株式について、当該契約で定める解除権が発生している場合を除き、貴社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定である（本新株予約権の行使により取得する貴社株式について、貴社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはない。）。なお、本新株予約権の行使により割当予定先に対して交付される貴社株式について、貴社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示する予定である。また、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定である。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で貴社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で貴社株式が売却される可能性がある。
また、貴社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点（2025年11月19日）における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置（割当予定先が本修正型新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本修正型新株予約権がさらに転売された場合であっても、貴社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じる予定である。
③ 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
貴社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCantor Fitzgerald Europeの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、Cantor Fitzgerald Europeが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断している。また、本日現在においても、Cantor Fitzgerald Europeが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けている。
以上から、貴社は、本固定型新株予約権の払込み及び本固定型新株予約権の行使に要する資金に問題はなく、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断している。
④ 割当予定先の属性
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門である。貴社は、割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」という。）の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法（Financial Services and markets Act 2000）に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認している。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けている。以上のことから、貴社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断している。なお、割当予定先は、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出している。
⑤ 株券貸借に関する契約
貴社並びに貴社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する貴社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はない。
⑥ ロックアップについて
貴社は、2025年10月30日付の取締役会の決議を行った日から本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式（優先株、普通株、その他の種類を問わない。）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。）、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（又は株式類似の）商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行（以下、これらを個別に又は総称して「本資金調達取引」という。）について、発行会社等の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行に該当しない限り、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意したりしないことを、本新株予約権買取契約において誓約する予定である。
⑦ 優先交渉権について
貴社は、2025年10月30日付の取締役会の決議を行った日から本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のいずれか早い日から２年間が経過する日までの間、エクイティ性の資金調達の検討を開始した時点で割当予定先と誠実に協議し、割当予定先に優先的に検討及び協議を行う権利を与えることを、本新株予約権買取契約において合意する予定である。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
６ 小括
以上の「１ 資金調達方法の概要及び選択理由」、「２ 本第三者割当の特徴」、「３ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」、「４ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」及び「５ 割当予定先の相当性」を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。
第４ 結論
以上より、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)及び半期報告書(第33期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日(2024年12月20日)以後本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書等提出日(2024年12月20日)以後本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2024年12月21日～ 2025年10月30日 (注) |
8,648,300 | 19,494,600 | 504,173 | 627,348 | 504,173 | 1,137,345 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
組込書類である第32期有価証券報告書の提出日(2024年12月20日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2024年12月20日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社は、2024年12月20日開催の当社第32回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
2024年12月20日
第１号議案 定款一部変更の件
１．当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条(目的)につきまして、事業目的を追加する。
２．当社の将来の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、現行定款第６条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数を30,000,000株から42,000,000株に変更する。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、松川裕史、村上嘉浩を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、垣花直樹、生駒成、田中紀行を選任する。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第１号議案 | 53,331 | 4,257 | ― | (注)１ | 可決(92.62％) |
| 第２号議案 | |||||
| 松川 裕史 | 52,621 | 4,967 | ― | (注)２ | 可決(91.37％) |
| 村上 嘉浩 | 52,177 | 5,411 | ― | 可決(90.60％) | |
| 第３号議案 | |||||
| 垣花 直樹 | 53,031 | 4,552 | ― | (注)２ | 可決(92.09％) |
| 生駒 成 | 53,020 | 4,563 | ― | 可決(92.08％) | |
| 田中 紀行 | 53,088 | 4,495 | ― | 可決(92.19％) |
(注) １. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２.議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年12月23日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社は、2024年12月23日付の取締役会において、株式会社crafty(以下「crafty社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することに向けた協議開始に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
| 商号 | 株式会社crafty |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目７番８号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 平川 佑太 |
| 資本金の額 | 5,000千円 |
| 純資産の額 | 63,553千円(2024年１月期) |
| 総資産の額 | 108,593千円(2024年１月期) |
| 事業の内容 | トレーディングカードのECサイト運営 |
| 決算期 | 2022年１月期 | 2023年１月期 | 2024年１月期 |
| 売上高 | － | － | 470,503 |
| 営業利益 | △253 | △116 | 100,176 |
| 経常利益 | △253 | △116 | 100,860 |
| 当期純利益 | △317 | △127 | 63,457 |
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
当社は、2024年10月24日公表の「第三者割当による第29回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第30回新 株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整に関するお知らせ」に記載のとおり、今後も持続的な成長が期待されるトレカ市場をターゲットとし、これまでのゲーム事業で培ったエンターテインメント分野のノウハウや、広告事業で培ったデジタルマーケティングの強み、技術開発力を活かしたサービス展開を行うことで事業の最大化を目指しトレカ事業を推進しております。
2023年９月より開始したトレカ事業は、業務提携先である株式会社エイチ・エム・ワイが全国に展開するサービスブランド「トレカ横丁」の自動販売機350台以上を共同運営することで、同期から業績に寄与するなど事業の垂直立ち上げに成功するとともに、全国の自動販売機データの蓄積やノウハウ等の知見を深めるなどトレカ事業の基盤を構築することに成功しております。今後は、業務提携先の自動販売機から得られたデータなどを活用した店舗展開および広告事業で培ったウェブマーケティング力とシステム開発力の強みを活かしたオリパ専用サイトやアプリ開発などのEC展開を計画しております。
当社の店舗展開につきましては、2025年９月第２四半期中を目途に第１号店を池袋駅東口エリアにオープン予定であります。今後もこれまで得られた自動販売機等による販売データを基に、需要があるエリアや商品ラインナップを分析し、最適な出店計画を立て、多店舗展開による事業拡大を図ってまいります。
当社のEC展開につきましては、ECプラットフォームを利用した形で実店舗の在庫と連動させたECサイトの公開を予定しております。これまで当社がインターネット領域における広告事業で培ったウェブマーケティング力やシステム開発力などを活かし社内連携を進めるとともに、2024年12月17日公表の「子会社等の異動を伴う株式譲渡契約に関する基本合意書締結のお知らせ」記載のとおり、当社トレカ事業におけるEC開発領域での連携や拡大を目的としてスパイラルセンス株式会社(以下「スパイラルセンス社」といいます。)の子会社化について協議開始に関する基本合意をしております。
このたび、トレカ事業EC領域における更なる強化を図るため、本日付の取締役会において、ECオリパサービスブランド「アイリストレカ」などを営むcrafty社との間で、同社の全株式を取得し、当社の子会社化することに向けた協議を開始することついて基本合意(以下「本基本合意」といいます。)をいたしました。
crafty社は、トレーディングカードの販売業者としてECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社 であります。なかでも、同社が営むECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は、X(旧Twitter)のフォロワー数26,000件、LINE友だち登録数66,000件(2024年12月11日時点)を記録するなど高い知名度を誇り、既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。同社は、サービスが本格稼働した2024年１月期から売上高470,503千円、営業利益100,176千円、経常利益100,860千円、当期純利益63,457千円を計上するなど、今後も持続的な成長が期待できる企業であります。
当社トレカ事業は、前述のとおり店舗展開およびEC展開の双方を注力領域として、店舗での購入や買取体験と、ECサイトでの利便性を融合させることで、顧客接点を拡大し、オフラインとオンライン双方でのトレカ事業の拡大を進めております。
このたび、crafty社を当社の完全子会社とすることにより、当社が計画しておりましたEC部門によるオリパ専用サイトの垂直立ち上げが可能となります。加えて、crafty社に対して、当社が蓄積する自動販売機データを基礎とした販売情報の提供や広告事業部門との連携によるマーケティング力強化に加え、オフライン領域の自動販売機・店舗、オンライン領域のECサイト・オリパ専用サイトの４つの販売チャネルのシームレスな連携によるクロスセルの強化など、さまざまな事業シナジーによる事業拡大を図ることが可能となると考えております。
本基本合意によるcrafty社との連携は、スパイラルセンス社参入によるエンジニア部門の開発保守運用力の強化とともに、当社成長戦略に基づきトレカ事業EC領域の加速度的成長を実現するものであります。
※オリパ：ユーザーから買い取ったトレカや新品のトレカを用いたオリジナルパック。
対象会社の普通株式 １億円
※取得価額につきましては、両社間の交渉過程において、適切なデューデリジェンスを実施し算定いたします。
株式譲渡契約締結に至る手続きの中で、最終的な取得価額が変動する可能性があります。
なお、アドバイザリー費用等につきましては、未定のため、上記金額に含んでおりません。
| 名称 | 株式会社crafty |
| 住所 | 東京都千代田区神田須田町一丁目７番８号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 平川 佑太 |
| 資本金 | 5,000千円 |
| 事業の内容 | トレーディングカードのECサイト運営 |
異動前： －
異動後：500,000個
異動前： －
異動後：100％
(2025年１月22日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
主要株主でなくなるもの ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 12,752個 | 11.98％ |
| 異動後 | 12,752個 | 9.83％ |
(注) １．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2024年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年１月16日現在の発行済株式総数12,975,500株から議 決権を有しない株式数4,000株を控除した総株主の議決権の数129,715個を基準として算出しております。
３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
2025年１月16日
2025年１月16日付で第29回新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式総数の増加によって、当社の主要株主であるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、2025年１月16日時点においてその所有する株式数に変更はないものの、総株主の議決権の数に対する割合から主要株主に該当しなくなり、主要株主の異動が生じることとなりました。
資本金の額 263,440,620円
発行済株式総数 普通株式 13,595,500株
(2025年１月22日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
主要株主となるもの 新沼吾史
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 15,000個 | 11.56％ |
(注) １．総株主の議決権の数に対する割合は、2025年１月16日現在の発行済株式総数12,975,500株から議決権を有しない株式数4,000株を控除した総株主の議決権の数129,715個を基準として算出しております。
２．上記については、当該株主より提出された大量保有報告書に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
2025年１月21日
2025年１月21日付で、上記の株主より大量保有報告書が関東財務局に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。
資本金の額 263,440,620円
発行済株式総数 普通株式 13,595,500株
(2025年２月13日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
主要株主でなくなるもの 新沼吾史
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 15,000個 | 11.56％ |
| 異動後 | 15,000個 | 9.95％ |
(注) １．総株主の議決権の数に対する割合は、2025年１月16日現在の発行済株式総数12,975,500株から議決権を有しない株式数4,000株を控除した総株主の議決権の数129,715個を基準として算出しております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年２月13日現在の発行済株式総数15,075,000株から議決権を有しない株式数4,000株を控除した総株主の議決権の数150,710個を基準として算出しております。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
４．上記については、当該株主より提出された大量保有報告書に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
2025年２月13日
第29回新株予約権の権利行使により、総株主の議決権の数が変動し、当該株主が所有する議決権割合が10％を下回ったことが判明し、主要株主に該当しないこととなりました。
資本金の額 397,244,038円
発行済株式総数 普通株式 15,075,000株
(2025年５月14日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
2025年５月14日(取締役会決議日)
当社の持分法適用会社であるAscella Biosystems, Inc.の決算報告に基づき、当第２四半期連結会計期間に持分法による投資損失８百万円を営業外費用として計上いたしました。この計上により、当中間連結会計期間において持分法による投資損失は21百万円となっております。
当該事象の発生により、当中間連結会計期間において、営業外費用21百万円を計上いたしました。
(2025年８月14日提出の臨時報告書)
１(提出理由)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２(報告内容)
2025年８月14日(取締役会決議日)
当社は、協業先に対する未回収債権が発生したことを受け、リスク管理の厳格化に基づき保守的に検討した結果、当該債権の回収見込みが不確定であると判断し、貸倒引当金繰入額83百万円を特別損失として計上いたしました。また、これに伴い、当該協業先に関連する商品の評価を見直した結果、商品評価損19百万円を特別損失として計上いたしました。
当該事象の発生により、2025年９月期第３四半期連結会計期間において、特別損失102百万円を計上いたしました。
なお、当該事象の発生による業績への影響につきましては、本日公表の「2025年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に反映しており、2025年５月14日に公表した2025年９月期通期連結業績予想にも織り込み
済みです。
（2025年10月30日提出の臨時報告書）
１（提出理由）
当社は、2025年10月30日付の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２（報告内容）
イ 銘柄 アクセルマーク株式会社 第33回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
36,000個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,600,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の東京証券取引所における前日株価108円/株、株価変動性64.93％、配当利回り０％、無リスク利子率1.298％、本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額108円、権利行使期間11カ月、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものであり、有利発行には該当しない。
(3) 発行価額の総額
399,600,000円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年10月29日の終値と同額の金108円 とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ | ||
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2031年１月１日から2031年10月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2030年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書とする。以下同じ。）に記載された売上高及び営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（i）2030年9月期における売上高が25億円を超過し、かつ営業利益が黒字の場合
権利行使可能割合 50％
（ii）2030年9月期における売上高が28億円を超過し、かつ営業利益が50百万円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
当該売上高及び営業利益の判定に際しては、インセンティブの趣旨である当社の継続的な成長を公正に判定するため、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。
（ⅰ）拘禁刑以上の刑に処せられた場合
（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合
（ⅲ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（ⅳ）死亡した場合
（ⅴ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ２名 2,200個（2,200,000株）
当社執行役員３名 9,000個（ 900,000株）
当社従業員 ８名 5,000個（ 500,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第32期) |
自 2023年10月１日 至 2024年９月30日 |
2024年12月20日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第33期中) |
自 2024年10月１日 至 2025年３月31日 |
2025年５月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
なお、当社は、2025年８月14日に当社の2025年９月期第３四半期決算短信を公表しております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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