Capital Partners S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 8, 2025

Wojciech Czernecki
PESEL:
ul.
reprezentowany przez:
r. pr. Sebastiana Rudnickiego

Likwidator CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji

z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa

WNIOSEK O UMIESZCZENIE SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 PAŹDZIERNIKA 2025 R.

Działając w imieniu Wojciecha Czerneckiego – akcjonariusza CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, tj. posiadającego 451.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 5,01% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do 451.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 5,01% ogólnej liczby głosów (dalej: "Akcjonariusz") – niniejszym na podstawie art. 401 § 1 KSH wnoszę o umieszczenie następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 października 2025 r. (dalej: "NWZ"):

• "5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D (proponowany dzień prawa poboru: 28 listopada 2025 r.), ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki."

W następstwie powyższego zmianie ulega numeracja:

• dotychczasowego punktu 5 porządku obrad NWZ, który oznaczony zostaje jako punkt 7,
• dotychczasowego punktu 6 porządku obrad NWZ, który oznaczony zostaje jako punkt 8,
• dotychczasowego punktu 7 porządku obrad NWZ, który oznaczony zostaje jako punkt 9.

Tym samym po uwzględnieniu wniosku Akcjonariusza, porządek obrad NWZ będzie następujący:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D (proponowany dzień prawa poboru: 28 listopada 2025 r.), ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE

W ocenie Akcjonariusza, w sytuacji zaistniałej w Spółce zasadne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki.

Działania podejmowane przez Spółkę, mające na celu pozyskanie nowych źródeł finansowania z zamiarem przeznaczenia ich na realizację zmiany modelu biznesowego, należy ocenić jako wykraczające poza ustawowy zakres działalności Spółki w likwidacji. Likwidator spółki pozostającej w stanie likwidacji powinien - zgodnie z obowiązującymi przepisami - ograniczyć zakres działalności takiej spółki wyłącznie do czynności mających na celu zakończenie jej bytu prawnego, w tym m.in. zakończyć bieżące interesy, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania oraz upłynnić majątek spółki. Działania podejmowane przez Spółkę nie służą zakończeniu bytu prawnego Spółki. Z opinii Likwidatora w sprawie pozbawienia prawa poboru wynika, że zamiarem Spółki jest pozyskanie od inwestorów

finansowania, które pozwoli zapobiec jej likwidacji. Wynika z tego, że Spółka - pomimo pozostawania w procesie likwidacji - chciałaby kontynuować swoją działalność. Z tego względu Akcjonariusz uznaje za zasadne zgłoszenie projektu uchwały w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki. Podjęcie takiej uchwały umożliwi prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w pełnym zakresie oraz przywróci organom Spółki zdolność do podejmowania decyzji strategicznych związanych z jej rozwojem, przeglądem opcji strategicznych a także z ewentualną zmianą profilu jej działalności. W warunkach funkcjonowania Spółki poza stanem likwidacji możliwe jest bowiem skuteczne wdrażanie jej nowego modelu biznesowego.

Dodatkowo, w ocenie Akcjonariusza, planowane przez Spółkę podwyższenie kapitału zakładowego mające na celu pozyskanie przez Spółkę finansowania powinno w pierwszej kolejności uwzględniać obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy już wcześniej dokonali inwestycji w Spółkę. Powinni mieć oni możliwość uczestniczenia w planowanej emisji i uniknięcia rozwodnienia ich udziału w Spółce. W związku z tym, Akcjonariusz przedstawia projekt uchwały w sprawie nowej emisji akcji Spółki z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, co pozwoli Spółce na pozyskanie środków finansowych przy jednoczesnym umożliwieniu akcjonariuszom Spółki udziału w emisji. Należy przy tym podkreślić, że w przypadku braku ewentualnego zainteresowania ze strony akcjonariuszy przepisy dotyczące subskrypcji zamkniętej umożliwiają Zarządowi zaoferowanie akcji podmiotom zewnętrznym. Oznacza to, że w przypadku braku objęcia akcji przez akcjonariuszy, Zarząd będzie mógł w ramach tej emisji pozyskać finansowanie również od podmiotów zewnętrznych.

Akcjonariusz pragnie przy tym zadeklarować swoją gotowość do objęcia nowo emitowanych akcji w ramach przysługującego mu prawa poboru, zarówno w części przypadającej Akcjonariuszowi, jak również w większym zakresie - w przypadku braku skorzystania z tej możliwości przez innych akcjonariuszy.

Akcjonariusz pragnie także podnieść, iż w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ brakuje wielu kluczowych informacji dotyczących zaproponowanego projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, co stanowi dodatkową istotną przesłankę działań Akcjonariusza. Akcjonariuszom nie zostały przedstawione informacje na temat kręgu inwestorów, którzy mieliby objąć akcje nowej emisji w Spółce, nieznane są plany co do przeznaczenia pozyskiwanych środków, a także założeń nowego modelu biznesowego, który miałby zostać wprowadzony w Spółce. Akcjonariusze nie mają także wiedzy o zawarciu ewentualnych umów lub porozumień z nowymi inwestorami. Wszystkie te informacje mają istotne znaczenie dla oceny skutków planowanej emisji i inwestycji.

PROJEKTY UCHWAŁ

Do pkt 5 porządku obrad (zgodnie z numeracją powyżej):

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2025 roku w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zgodnie z art. 460 § 1 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia uchylić likwidację Spółki otwartą na skutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 października 2024 r. uchwały nr 3 w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia likwidacji na podstawie art. 459 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki:

Działania podejmowane przez Spółkę, mające na celu pozyskanie nowych źródeł finansowania z zamiarem przeznaczenia ich na kontynuację działalności i realizację zmiany modelu biznesowego, należy ocenić jako wykraczające poza ustawowy zakres działalności Spółki w likwidacji. Likwidator spółki pozostającej w stanie likwidacji powinien - zgodnie z obowiązującymi przepisami - ograniczyć zakres działalności takiej spółki wyłącznie do czynności mających na celu zakończenie jej bytu prawnego, w tym m.in. zakończyć bieżące interesy, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania oraz upłynnić majątek spółki. Działania podejmowane przez Spółkę nie służą zakończeniu bytu prawnego Spółki. Z opinii Likwidatora w sprawie proponowanego pozbawienia prawa poboru przy planowanej emisji wynika, że zamiarem Spółki jest pozyskanie od inwestorów finansowania, które pozwoli zapobiec jej likwidacji. Wynika z tego, że Spółka - pomimo pozostawania w procesie likwidacji - chciałaby kontynuować swoją działalność. Z tego względu zasadne jest podjęcie uchwały w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki. Dopiero w warunkach funkcjonowania Spółki poza stanem likwidacji możliwe bedzie skuteczne wdrażanie tego rodzaju działań.

Do pkt 6 porządku obrad (zgodnie z numeracją powyżej):

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1 oraz art. 436 § 1 – 4 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 22 pkt g) i h) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 1.350.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższej niż 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) oraz nie więcej niż 9.000.000 (dziewięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 436 § 1 4 kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Oferta Publiczna").
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• (a) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2025, tj. od dnia 1 stycznia 2025 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
• (b) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego

Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziałe zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2026, tj. od dnia 1 stycznia 2026 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,30 zł (trzydzieści groszy) za każdą Akcję Serii D.
• 1. Akcje Serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień 28 listopada 2025 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii D w rozumieniu art. 432 § 2 kodeksu spółek handlowych ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii D w ten sposób, że na każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną przez akcjonariusza na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwało 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru ("Jednostkowe Prawo Poboru").
• 1. Akcjonariuszom posiadającym Jednostkowe Prawo Poboru będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji Serii D w ten sposób, że 1 (jedno) Jednostkowe Prawo Poboru będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D ("Proporcja Prawa Poboru").
• 1. Ostateczną liczbę Akcji Serii D przydzielonych danemu subskrybentowi w wykonaniu przez niego Jednostkowych Praw Poboru ustala się jako iloczyn liczby Jednostkowych Praw Poboru, z których subskrybent wykonał ważne zapisy na Akcje Serii D i Proporcji Prawa Poboru.
• 1. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru, będą uprawnieni, stosownie do art. 436 § 2 kodeksu spółek handlowych, do złożenia w terminie wykonania Jednostkowych Praw Poboru, dodatkowych zapisów na Akcje Serii D. Akcje Serii D objęte zapisami dodatkowymi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów.
• 1. Akcje Serii D nieobjęte w trybie określonym w ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, zostaną zaoferowane wybranym podmiotom w trybie art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych (tj. akcjonariuszom lub podmiotom spoza grona akcjonariuszy Spółki), po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna określona w § 1 ust. 4 niniejszej uchwały.

§ 3

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu wszystkich Akcji Serii D na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki.

§ 4

Akcje Serii D będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2004 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, w tym w szczególności do:
• a) przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii D,
• b) określenia szczegółowych zasad i warunków subskrypcji oraz przydziału Akcji Serii D, w tym:
  • 1) określenia terminów otwarcia i zamkniecia subskrypcji Akcji Serii D;
  • 2) określenia terminów wykonania Jednostkowych Praw Poboru oraz złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Serii D;
  • 3) ustalenia terminów przydziału Akcji Serii D;
  • 4) ustalenia zasad, w tym terminów subskrypcji i przydziału Akcji Serii D oferowanych w trybie art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych, tj. Akcji Serii D, które nie zostaną objęte w wykonaniu Jednostkowych Praw Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 kodeksu spółek handlowych;
• c) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na mocy niniejszej uchwały, celem dookreślenia wysokości kapitału zakładowego określonej w Statucie Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii D oraz późniejszego dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w terminie i na zasadach wskazanych w § 3 i § 4 niniejszej uchwały.

§ 6

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.350.000,00 złotych i nie więcej niż 1.800.000,00 złotych oraz dzieli się na nie mniej niż 1.350.000,00 i nie więcej niż 1.800.000,00 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:
• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 6.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. nie mniej niż 4.500.000 i nie więcej niż 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. (skreślony),

• f. (skreślony)."

• Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniajacego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamknietej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki:

Planowane przez Spółkę podwyższenie kapitału zakładowego mające na celu pozyskanie przez Spółkę finansowania powinno w pierwszej kolejności uwzględniać obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy już wcześniej dokonali inwestycji w Spółkę. Powinni mieć oni możliwość uczestniczenia w planowanej emisji i uniknięcia rozwodnienia ich udziału w Spółce. Zasadnym jest zatem podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru akcji serii D, co pozwoli Spółce na pozyskanie środków finansowych przy jednoczesnym umożliwieniu akcjonariuszom Spółki udziału w emisji.

Signature Not Verified Dokument podpisary przez Sebastian Rudnicki Data: 2025.10.07-6:21:20 CEST

Załączniki:

• pełnomocnictwo,
• świadectwa depozytowe (x3).