Electra Ltd.

Registration Form • Sep 30, 2025

אלקטרה בע"מ

תקנון

.1 מ	3 ------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ות בוא ופרשנ
.2 ש	-- 3 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ם החברה
.3 הו	3 -------------------------- -------------------------------- -------------------------------- רשום ן המניות ה
.4 שי	4 --------------- -------------------------------- -------------------------------- כויות שינויים בז נויים בהון ו
.5 ת	- 6 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ה עודות מני
.6 ה	6 ---------------------- -------------------------------- -------------------------------- ת ומסירתן עברת מניו
.7 א	8 ------------------------------ -------------------------------- ית מיוחדת אסיפה כלל ת שנתית ו סיפה כללי
.8 ה	9 ---------------------- -------------------------------- -------------------------------- ות כלליות דיון באסיפ
.9 ה	-------------------------- -------------------------------- -------------------------------- י מניות צבעת בעל	10
.10 ה	-- 12 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- דירקטוריון
.11 פ	------------------------- -------------------------------- -------------------------------- רקטוריון עולות הדי	13
.12 ס	------------------------ -------------------------------- -------------------------------- רקטוריון מכויות הדי	15
.13 מ	-------- -------------------------------- -------------------------------- ם הלים כלליי ראשי ומנ נהל עסקים	15
.14 ב	-------------------------- -------------------------------- -------------------------------- י ופטור יטוח, שיפו	15
.15 מ	---- 18 -------------------------------- -------------------------------- תימה ומורשי ח ים באי-כוח זכיר, פקיד
.16 רו	-------------------------- -------------------------------- -------------------------------- מבקר אה חשבון	18
.17	-------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- מי מבקר פני	- 19
.18 א	-------- -------------------------------- -------------------------------- ה יסקה חריג ה שאינה ע ישור עיסק	19
.19 ת	------- -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- רומות	19
.20 די	---------------------------- -------------------------------- -------------------------------- רנות בידנדים וק	19
.21 מ	-------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ניות הטבה	- 20
.22 פ	--- 20 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- רוטוקולים
.23 ס	-------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ה פרי החבר	21
.24 ה	------- -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ודעות	21
.25 פ	--------- -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ירוק	22

• .1 מבוא ופרשנות
• א. בתקנון זה:

"החברה" אלקטרה בע"מ.

"החוק " או "חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט ,1999- כפי שישונה מפעם בפעם.

"החלטה ברוב רגיל" החלטה שהתקבלה באסיפה כללית של בעלי המניות בחברה ברוב של למעלה מ50%- מקולות המשתתפים בהצבעה אשר הצביעו בעד או נגד (ללא קולות הנמנעים).

• "המשרד " משרדה הרשום של החברה.
• "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- כפי שישונה מפעם בפעם.
• "תקנון זה" תקנון זה כפי שנוסחו כאן או כפי שישונה מפעם בפעם על-ידי בעלי המניות.
  • "שנה" או "חודש" למניין הלוח הגרגוריאני.
  • ב. למילים ומונחים שהוגדרו בתזכיר של החברה יהיו הפרושים אשר ניתנו להם שם.
• ג. כפוף להוראות תקנה זו ואלא אם נוסח הכתוב מצריך פרוש אחר, למונחים אשר הוגדרו בחוק והמופיעים בתקנון זה, ינתן הפירוש אשר ניתן להם בחוק.
• ד. מילים הבאות ביחיד תכלולנה את הרבים, ולהיפך; מילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה, ומילים שפירושן בני אדם תיכלולנה גם תאגידים.
• ה. הכותרות בתקנון זה נועדו לשם הנוחות ולהקלת ההתמצאות בו בלבד, ואין להשתמש בהן לצורך פרשנות התקנון.
  • ו. אלא אם נאמר במפורש אחרת, כל הוראה בתקנון זה ניתנת לשינוי בהחלטה ברוב רגיל.

.2 שם החברה

שם החברה בעברית הוא: אלקטרה בע"מ.

שם החברה באנגלית הוא: .Ltd Electra.

.3 הון המניות הרשום

• א. הון המניות הרשום של החברה מור כב מ100,000,000- (מאה מיליון) מניות רגילות ללא ערך נקוב (להלן: "המניות הרגילות").
• ב. כל המניות הרגילות הינן שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין וכל מניה רגילה מקנה למחזיק בה:
• 1) זכות להיות מוזמן ולהשתתף באסיפות הכלליות של החברה, הן השנתיות והן המיוחדות, וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה בכל הצבעה בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף המחזיק בה;
• 2) זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה אם וכאשר תחולקנה - הכל באופן יחסי לכמות המניות, ומבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עבורן.
• 3) זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה לאחר פירוקה בהתאם לחלקה היחסי בהון המניות המונפק של החברה.

.4 שינויים בהון ושינויים בזכויות

• א. כפוף לזכויות מיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימות של החברה, אם ניתנו כאלה, יכולה החברה, בהחלטה ברוב רגיל:
• 1) להגדיל את הון מניותיה בסכום שיוחלט על-ידי יצירת מניות חדשות, בתנאים ובזכויות כפי שיוחלט. החלטה כאמור יכול שתתקבל בין אם כל המניות הקיימות הוצאו או הוחלט להוציאן ובין אם טרם הוצאו או טרם הוחלט להוציאן;
• 2) להוציא מניות בין אלה הכלולות בהונה המקורי ובין אלה הנובעות מהגדלת הון, בזכויות עדיפות או בזכויות נחותות או להוציא מההון שטרם הוצא מניות פידיון ולפדותן או להוציא מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, סילוק ההון, או בקשר עם עניינים אחרים כפי שיקבע בהחלטה, או, בהעדר הוראות בהחלטה – כפי שיקבע הדירקטוריון;
  • 3) כפוף להוראות החוק, להוציא מניות פידיון ולפדותן;
• 4) אלא אם תנאי ההוצאה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, לשנות, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים;
  • 5) כפוף להוראות החוק, לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה;
    • 6) לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות;
• 7) לחלק על-ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן את הון מניותיה, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות החוק;
• 8) להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובאותם התנאים ובקבלת האישורים הנדרשים על-פי החוק.
• ב. הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות גם מניות שהוצאו בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו שונו על-ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עמן, אלא אם מותנה אחרת בתנאי ההנפקה של אותן מניות.
• ג. שינוי, המרה, ביטול, הרחבה, הוספה או שינוי אחר בזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים בסוג מניות מסוים שהונפק לבעלי מניות בחברה, כפופה להסכמה מאת בעלי המניות מאותו סוג שהונפקו, שתינתן בכתב מהבעלים של כל המניות שהוצאו מאותו סוג או בהחלטה בר וב רגיל שתתקבל באסיפה מיוחדת של בעלי מניות מן הסוג הזה - דהיינו, באסיפת סוג.

ההוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג שהיא של מניות ממניות החברה.

• ד. לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר. מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי שבמקרה שכתוצאה מאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי:
• 1) למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן אשר על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או -
• 2) להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד;
• 3) לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת.

במקרה שפעולה לפי פסקאות (2) או (3) לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פרעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.

ה. בכל מקרה של איחוד מניות, רשאי הדירקטוריון לקבוע הסדרים כדי להתגבר על כל קושי העלול להתעורר בקשר לאיחוד, וביחוד רשאי הוא לקבוע אילו מניות יאוחדו למניה זו או אחרת, ובמקרה של איחוד מניות שאינן בבעלות בעלים אחד, רשאי הוא לקבוע סידורים למכירת המניה המאוחדת, אופן מכירתה ואופן חלוקת הת מורה (נטו) ולמנות אדם לשם ביצוע ההעברה, וכל פעולה שתעשה על-ידי אותו אדם תהיה בת תוקף ולא תשמענה טענות נגדה.

• ו. כפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה, ובכלל זה יהיה רשאי להקצותן (או לטפל בהן בדרך אחרת) לאותם האנשים, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין בפרמיה, בערכן הנקוב או בנכיון, באותם מועדים כפי שימצא למתאימים; ולהעניק לכל אדם זכות לדרוש הקצאת כל מניות במשך אותה תקופה וכנגד אותה תמורה כפי שיקבע הדירקטוריון.
• ז. במקרה של הצעת מניות למחזיק במניות החברה, אין חובה להציע הצעה דומה לכל מחזיקי המניות בחברה.
• ח. עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון לקבוע תנאים שונים לבעלי מניות ביחס לתמורה, לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פרעונן.

.5 תעודות מניה

• א. תעודת הקניין למניות תוצאנה בחתימתם של שני דירקטורים, או בחתימת מזכיר החברה ודירקטור אחד או אדם אחר כפי שייקבע על-ידי הדירקטוריון בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס.
• ב. בעל מניה אשר רשום במרשם בעלי המניות יהיה זכאי לקבל תעודת מניה המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו. באישור הדירקטוריון יהיה זכאי בעל מניות (לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן), לכמה תעודות מניה, כל אחת על אחת או יותר ממניות החברה הרשומות על שמו במרשם בעלי המניות; כל תעודת מניה תציין את מספרי המניות שבגינן היא הוצאה ואת הסכום שנפרע בגינן וכל פרט נוסף החשוב לדעת הדירקטוריון.
• ג. תעודת מניה הרשומה בשמותיהם של שני בני-אדם או יותר, תימסר לידי מי שכל הבעלים הרשומים של אותה מניה יורו ובהיעדר הסכמה - לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים.
• ד. אם תעודת מניה, תאבד או תושחת, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שהתעודה הומצאה לו והושמדה על-ידיו או שהוכח לשביעות רצונו כי התעודה אבדה או הושמדה, וקיבל בטוחות לשביעות רצונו בגין כל נזק אפשרי והכל תמורת תשלום, אם יוטל.

.6 העברת מניות ומסירתן

• א. העברת מניות של החברה לא תירשם אלא אם נמסר לחברה שטר העברה מתאים. שטר העברת מניה בחברה יחתם על-ידי המעביר ומקבל ההעברה, והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת.
• ב. שטר ההעברה של מניה יערך בצורה כדלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על-ידי הדירקטוריון:

"אני__________ מ-___________ (להלן: "המעביר") תמורת הסך של ______ ש"ח ששולם לי על-ידי ____________ מ-____________ (להלן: "מקבל ההעברה"), מעביר בזה למקבל ההעברה* מניות _____**, המסומנים במספרים _____ עד _____ ועד בכלל, של חברת אלקטרה בע"מ להיות בידי מקבל ההעברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו ובאי כוחו, על-פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה, ואני מקבל ההעברה, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על-פי התנאים הנ"ל.

ולראיה באנו על החתום ביום ___ לחודש ____ שנת _____.

_______________ ________________

____________________ ________________

המעביר מקבל ההעברה

________________

עד לחתימת המעביר עד לחתימת מקבל ההעברה

* ציין את כמות המניות ** ציין את סוג המניות

• ג. יחד עם שטר ההעברה יש להגיש לחברה כל מסמך (כולל תעודת המניה המועברת) אשר הדירקטוריון ידרוש בקשר להעברה. אושרה העברת המניה - יושארו כל המסמכים האמורים בידי החברה.
• ד. הדירקטוריון רשאי לא להכיר בכתב העברה עד שתצורף לו תעודת המניה המועברת וכל ראיה אחרת שהדירקטוריון ידרוש לשם הוכחת זכותו של המעביר להעביר את המניה ותשלום אגרת העברה אם נקבעה על-ידי הדירקטוריון. שטרי העברה שיירשמו ישארו בידי החברה.
• ה. סרב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר לא יאוחר משלושה שבועות מתאריך קבלת שטר ההעברה, והמסמכים בקשר להעברה שלא אושרה יוחזרו למגישם, אם ידרוש זאת.
  • ו. כל שטר העברה יתייחס לסוג אחד של מניות בלבד, אלא אם הדירקטוריון יסכים אחרת.
• ז. החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שייקבע מדי פעם בפעם על-ידי הדירקטוריון.
• ח. מבצעי צוואה או מנהלי העזבון ובאין כאלה, יורשיו של בעל מניה שנפטר, והם בלבד, יוכרו על- ידי החברה כבעלי זכות קנין במניות של אותו בעל מניה, ובמקרה שבעל המניה היה אחד מהמחזיקים במשותף במניה - תכיר החברה בהם כבעלי זכות קנין שהיתה לבעל המניה שנפטר במניה. אין באמור לעיל כדי לשחרר את עזבון המנוח שהחזיק במשותף מכל התחייבות בקשר למניה כל-שהיא שהוחזקה על-ידיו במשותף עם אחרים.
• ט . מי שנעשה זכאי למניה עקב מותו של בעל מניה וכן מי שנתמנה כנאמן או כונס נכסים של בעל מניה פושט רגל (כל אחד מאלה, להלן: "הזכאי למניה"), רשאי, לאחר שהביא אותן ראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון להוכחת זכותו, לבקש להירשם כבעל מניה לגבי אותה מניה, או להעבירה בהתאם להוראות הכלולות בתקנון זה ביחס להעברה לאדם אחר.
• י. הזכאי למניה זכאי לדיבידנדים ולשאר הזכויות כאילו היה הבעלים הרשום של המניה אף אם לא נרשם כך, אולם לפני הרשמו כבעל מניה לגבי אותה מניה, הוא לא יהא זכאי מכח אותה מניה ליהנות מכל זכות של בעל מניה לקבל הזמנות לאסיפות החברה להשתתף ולהצביע בהן.
• יא. על-אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון בכל עת לדרוש מהזכאי למניה לבחור להירשם בעצמו או להעביר את המניה, והיה אם לא ימלא אחר ההודעה תוך 60 יום מתאריכה, יהיה הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנדים, חלוקה אחרת או כספים אחרים המשולמים בקשר למניה, עד אשר תימלאנה דרישות ההודעה. הוצגה דרישה כאמור יחשב הדבר כאישור הדירקטוריון לרשום את הזכאי למניה כבעליה, אולם תישמר זכות הדירקטוריון לסרב לאשר העברת המניה לאחר בהתאם להוראות תקנה 5ד' לעיל.
• יב. החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניותיה מתום שלוש שנים מרישום ההעברה, ותעודות מניה שבוטלו - לאחר שלוש שנים מביטולן, ויניחו לכאורה כי כל שטרי ההעברה והתעודות שהושמדו היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים שנעשו מכוחם היו כדין.

.7 אסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת

• א. אסיפה שנתית תכונס לפחות אחת לשנה במועד ובמקום שיקבע על-ידי הדירקטוריון או על- ידי מזכיר החברה ולא יאוחר מ15- חודש אחרי האסיפה השנתית הקודמת האחרונה, (להלן: "אסיפה שנתית "). אם לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור, תתקיים האסיפה השנתית בחודש שלאחר החודש האחרון בו היה על הדירקטוריון לקיימה, ושני בעלי מניות כלשהם רשאים לכנסה על חשבון החברה, ככל האפשר באותו אופן שבו חייב הדירקטוריון לכנס אסיפות.
• ב. האסיפות של בעלי המניות שאינן אסיפות שנתיות תקראנה "אסיפות מיוחדות", וכל מקום שתקנון זה מדבר באסיפה כללית בלא לציין כי היא אסיפה שנתית הכוונה היא לאסיפה מיוחדת.
• ג. החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכאות לקבל הזמנות לאסיפות כלליות, להשתתף ולהצביע בהן, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 יום ולא יפחת מ4- יום לפני המועד שנקבע לקיום האסיפה הכללית.
  • ד. האסיפה השנתית:
  • 1) תדון בדוחות הכספיים השנתיים ובדוח הדירקטוריון;
    • 2) תמנה את הדירקטוריון כאמור בתקנה 10 להלן;
      • 3) תמנה רואה חשבון מבקר לחברה;
• 4) תדון בכל העניינים האחרים אשר יש לדון בהם באסיפה שנתית, לפי תקנון זה או לפי החוק.
• ה. החלטות החברה בעניינים המפורטים להלן יתקבלו באסיפה כללית של בעלי המניות בחברה, ככל שהחלטת האסיפה הכללית מחויבת על פי חוק החברות ולא קיים פטור על פי דין מקיומה:
• 1) שינוי תקנון זה;
• 2) מינוי דירקטורים חיצוניים לחברה;
• 3) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית על-פי סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;
  • 4) אישור מיזוג לפי הפרק הראשון לחלק השמיני בחוק החברות.
• ו. הדירקטוריון רשאי לכנס, לפי שיקול דעתו, אסיפה מיוחדת, והוא חייב לעשות כן על-פי דרישה בכתב כמפורט בסעיף 63(ב) לחוק. כל דרישה כזו צריכה לפרט את המטרות לשמן יש לזמן אסיפה, תיחתם על-ידי הדורשים ותימסר למשרד.
• ז. אם בכל זמן שהוא לא ימצא בישראל מספר דירקטורים המספיק להוות מנין חוקי לשם התכנסות לזימון אסיפה כללית, רשאי כל דירקטור או כל שני בעלי מניות בחברה לכנס אסיפה כללית מיוחדת ובאותו אופן עד כמה שאפשר שבו מכנסים אסיפות על-ידי הדירקטוריון.

.8 הדיון באסיפות כלליות

א. אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחתה. למעט מקרים בהם מותנה אחרת בתקנון זה או בחוק, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על- ידי באי-כוח או באופן אחר שהחוק מאפשר, לפחות שני בעלי מניות רגילות המחזיקים או המייצגים ביחד לפחות 50% מכלל קולות ההצבעה שבחברה.

במניין כלל קולות ההצבעה בחברה לא יימנו קולות ההצבעה של מניות שהפכו למניות רדומות, וכל זמן היותן מניות רדומות (על-פי סעיף 308 לחוק), וקולות הצבעה של מניות שנרכשו על- ידי חברה-בת או חברה בשליטה של החברה, אם נרכשו כאמור לאחר תחילת חוק החברות, וכל עוד המניות הינן בבעלות החברה-הבת או החברה בשליטה של החברה (לפי סעיף 309(ב) וסעיף 369 לחוק).

• ב. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המנין החוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר כפי שהדירקטוריון יקבע. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, כי אז שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה, הנוכחים בעצמם או על-ידי באי- כוחם או באופן אחר שהחוק מאפשר, יהוו מנין חוקי ויהיו רשאים לדון בעניינים שלמענם נקראה האסיפה הנדחית.
• ג. יושב-ראש הדירקטוריון או מזכיר החברה או דירקטור אחר שמונה לכך על-ידי יושב-ראש הדירקטוריון יפתח כל אסיפה כללית וישב ראש בכל אסיפה כללית של החברה. אם אין יושב- ראש או לא יהיה נוכח אחרי עבור 15 דקות מן השעה הקבועה לאסיפה, או לא ירצה לשבת ראש באסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב-ראש.
• ד. יושב ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בנושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
• 1) נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית בהתאם להוראות החוק .
• 2) נדחתה אסיפה כללית, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיף 69 לחוק.

.9 הצבעת בעלי מניות

• א. בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה העומדת להצבעה, בדרך של מנין קולות.
• ב. הכרזת יושב-ראש האסיפה הכללית כי החלטה באסיפה כללית נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה תהיה ראיה לכאורה לעובדה זו ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.
• ג. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך על-פי החלטת מנהליו או גוף אחר שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של החברה. אדם המוסמך כאמור לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם הכוחות שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהם אילו היה בעל מניות בשר ודם של החברה.
• ד. בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית-משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאי להצביע רק באמצעות אפוטרופסו, וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא-כח.
• ה. במקרה של בעלים משותפים למניה, רשאים השותפים להודיע לחברה מי מבין השותפים יצביע בשמם, בין בעצמו ובין על-ידי שלוח או בכל דרך אחרת שמאפשר החוק. כל עוד לא נמסרה הודעה משותפת של השותפים תתקבל דעתו של ראש השותפים בין בעצמו ובין על- ידי שלוח או בכל דרך אחרת שמאפשר החוק ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים, ולמטרה זו ייחשב ראש השותפים האדם ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות.
• ו. בעל מניה לא יהיה רשאי להצביע באסיפה כללית או להיחשב במניין הנוכחים, אלא אם שילם את דרישות התשלום ואת כל הכספים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו.
• ז. בעל מניה רשאי למנות בא-כוח להצביע במקומו. בא-כוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. מינויו של בא כוח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא -כוחו המורשה לכך, ואם הממנה הינו תאגיד – בחותמת התאגיד בצירוף המוסמך או המוסמכים לחייב את התאגיד.
• ח. המסמך הממנה בא-כוח להצבעה (להלן: "כתב המינוי"), יפוי-כוח (אם ישנו) שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק ממנו מאושר להנחת דעת הדירקטוריון וכן אישור בעלות (אם נדרש על-פי החוק) (להלן: "אישור הבעלות"), יופקדו במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב במסמך, אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי אסיפה כלשהי או לגבי בעל מניות כלשהו, ולקבל את כתב המינוי ואת אישור הבעלות בתחילת האסיפה. בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא-כוח אחד בכפוף להוראות כדלהלן:
  • 1) כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן;
• 2) עלה מספר כל המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידו, יופחת באופן יחסי מספר המניות הנקוב בכל אחד מכתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות, עד לקבלת מספר שאינו עולה על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידי אותו בעל מניות.

מונה רק בא-כוח על-ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב-ראש האסיפה, בהתאם למקרה. במידה שכתב המינוי ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.

ט . כל כתב מינוי לבא-כוח, בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה שלהלן:

"אני _______ מ-_______ בתור בעל מניה באלקטרה בע"מ (להלן: "החברה") ממנה בזה את _________________ מ- _________________ או בהעדרו/ה את _________________, מ -_________________ או בהעדרו/ה את _________________, מ-_________________ להצביע למעני ובשמי בגין __________(*) מניות מסוג ________(**) המוחזקות על-ידי, באסיפה הכללית (השנתית/המיוחדת) /באסיפת סוג של החברה שתיערך ביום _____ לחודש ___ שנת ____ ובכל אסיפה נדחית לאסיפה זו.

ולראיה באתי על החתום ביום _____ לחודש ____ שנת ____.

____________ חתימה

* * ציין את סוג המניות.

הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא-כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול יפוי-הכוח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם כן הודעה בכתב על המות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או על-ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה.

_______________ * ציין את כמות המניות.

• י. החברה תהיה רשאית לאפשר לבעלי מניות להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין בעל המניה המצביע את אופן הצבעתו, ותהייה חייבת לעשות כן בהחלטות בנושאים הבאים, אלא אם כן למיטב ידיעת החברה בע ת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה:
  • 1) מינויים ופיטורים של דירקטורים, לרבות דירקטורים חיצוניים;
    • 2) נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89 לחוק החברות;
• 3) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית על-פי סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;
  • 4) אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;
• 5) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות.

.10 הדירקטוריון

• א. מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על -פי החלטה ברוב רגיל של האסיפה הכללית של החברה. עד אשר ייקבע אחרת על-ידי האסיפה הכללית, יהיה מספר חברי הדירקטוריון לא פחות מארבעה (4) ולא יותר מתשעה (9).
• ב. למעט ביחס לדירקטורים חיצוניים, אשר ימונו על-פי הוראות החוק, הדירקטורים האחרים בחברה ימונו בהחלטה שתתקבל בהחלטה ברוב רגיל באסיפה שנתית או מיוחדת של בעלי המניות בחברה, בעצמם או באמצעות מיופה-כוחם. כמו-כן, יהיה דירקטוריון החברה מוסמך למנות דירקטורים בהחלטה ברוב רגיל עד למספר המקסימלי האפשרי של החברים בדירקטוריון כאמור בתקנה 10א' לעיל. הדירקטורים הנבחרים יכנסו לתפקידם במועד בו הם ייבחרו, אלא אם ייקבע אחרת. הדירקטורים שנבחרו על-פי ס"ק זה יכהנו במשרתם, כל עוד לא הוחלפו או שכהונתם הופסקה על-פי תקנה 10ה' להלן, עד ת ום האסיפה השנתית הבאה למעט דירקטור המכהן כיושב ראש הדירקטוריון עליו תחולנה הוראות תקנה 10ט' שלהלן.
• ג. בעלי המניות רשאים להעביר דירקטור או מספר דירקטורים מתפקידם לפני תום תקופת כהונתם, בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפה מיוחדת של בעלי המניות בחברה והם רשאים למנות במקומם אדם אחר כדירקטור בחברה.
  • ד. דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש.
  • ה. משרת חבר דירקטוריון תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:
    • 1) אם פוטר על-פי תקנה 10ג' לעיל.
• 2) אם נטרפה עליו דעתו או חלה ברוחו.
  • 3) אם נעשה פושט רגל.
• 4) אם התפטר ממשרתו על-ידי הודעה בכתב לחברה.
  • 5) במותו ובמקרה של תאגיד בהתפרקו.
    • 6) בכל מקרה אחר שנקבע בחוק.
• ו. במקרה שיתפנה מקום דירקטור, יהיו חברי הדירקטוריון הנשארים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות מן הקבוע בתקנה 10א' לעיל. ירד מספרם מתחת למספר המינימלי הקבוע בתקנה 10א' לעיל, לא יהיו רשאים לפעול אלא במקרים דחופים או לשם כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות.
• ז. חברי דירקטוריון יקבלו מהחברה שכר עבור כהונתם כחברי הדירקטוריון, אם תחליט כך החברה בהתאם להוראות כל דין. כל חבר דירקטוריון יכול לקבל את הוצאותיו הסבירות בעד נסיעות, אש"ל ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון, הכל כפי שיוחלט כפוף להוראות כל דין.

גמול של דירקטור כפי שאושר על-פי הוראות הדין, אשר כהונתו נסתיימה וחודשה באותה אסיפה שנתית לא יחייב אישור מחודש.

• ח. אם חבר דירקטוריון אשר מוכן לכך יידרש לשרת את החברה שירותים מיוחדים או לעשות מאמצים מיוחדים למען אחת ממטרות החברה על-ידי נסיעה לחוץ לארץ או שהייה שם או באופן אחר, תשלם לו החברה שכר בסכום שייקבע בהתאם להוראות כל דין ושכר זה יתווסף לשכר הקבוע (אם יהיה כזה) או יבוא במקומו.
• ט . חברי הדירקטוריון יבחרו את יושב-ראש הדירקטוריון בהחלטה רגילה בישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר האסיפה השנתית, או ישיבת הדירקטוריון, שמינתה אותו לכהן כדירקטור, ויכהן כיושב ראש לדירקטוריון כל עוד לא הוחלף. למרות האמור בתקנה 10ב' לעיל, ימשיך יו"ר דירקטוריון לכהן כדירקטור כל זמן שהוא מכהן כיו"ר דירקטוריון וכהונתו כדירקטור תיפסק, עם יתר חברי הדירקטוריון, בתום האסיפה השנתית הראשונה שלאחר החלפתו ביו"ר דירקטוריון אחר, או על-פי תקנה 10ג' לעיל.

.11 פעולות הדירקטוריון

• א. הדירקטוריון יתכנס מפעם בפעם לשם ביצוע תפקידו ורשאי הוא לדחות את ישיבותיו ולהסדיר באופן אחר את ישיבותיו והליכיהם כפי שימצא לנכון. עד אשר יוחלט אחרת על-ידי הדירקטוריון, 40% ממספר חברי הדירקטוריון שאין מניעה לפי כל דין להשתתפותם בישיבת דירקטוריון, אך לא פחות משני דירקטורים, יהוו מנין חוקי בישיבות. לכל דירקטור יהיה קול אחד והחלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות. ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול נוסף במקרה של שוויון בין קולות המצביעים בעד לבין קולות המצביעים נגד.
  • ב. יו"ר הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
• ג. ישיבת דירקטוריון יכול שתכונס על-פי דרישה של שני דירקטורים שתופנה ליו"ר הדירקטוריון. לא כונסה ישיבת דירקטוריון תוך 7 ימים מיום מסירת הדרישה לידי יו"ר הדירקטוריון על-ידי שני דירקטורים כאמור, יהיו רשאים הדורשים לכנס את הישיבה.
• ד. כל דירקטור יהיה רשאי, זמן סביר לפני כינוס הישיבה, לבקש מיו"ר הדירקטוריון לכלול נושא מסוים בסדר היום של הישיבה.
• ה. הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל-פה, בשיחה טלפונית, בכתב, על-ידי מברק, בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה, זמן סביר לפני המועד הקבוע לישיבה.
• ו. הודעה לפי תקנה זו תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה. דירקטור שיעדר מהארץ בכל עת שהיא יודיע לחברה על משך תקופת העדרו, והוא לא יקבל במשך תקופת העדרו הודעה על כינוס ישיבות דירקטוריון.
• ז. הודעה לפי תקנה זו תציין את מועד הישיבה והמקום בו תתכנס, וכן תכלול פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום.
• ח. דירקטוריון החברה רשאי להתכנס ללא הודעה במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים.
• ט . חבר דירקטוריון, הרשאי על-פי דין להשתתף בקבלת ההחלטה, יהיה זכאי להצביע בכתב, במברק, בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או בכל דרך אחרת האפשרית על-פי החוק.
• י. יושב ראש הדירקטוריון ישב ראש בכל ישיבה של דירקטוריון. אם לא יהיה נוכח יושב ראש הדירקטוריון או לא ירצה לשבת בראשה ישמש דירקטור אשר מונה לשם כך על-ידי יו"ר הדירקטוריון כיושב ראש לאותה ישיבה. לממלא מקום יו"ר הדירקטוריון יהיה קול נוסף במקרה של שוויון בין קולות המצביעים בעד לבין קולות המצביעים נגד.
• יא. כל ישיבה של דירקטוריון, שנוכח בה מנין חוקי תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות, ייפויי הכוח ושקולי הדעת הנתונים באותו זמן, לפי הוראות החברה, בידי הדירקטוריון או המופעלים על-ידיו בדרך כלל.
• יב. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון, למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות אלה לעניין מסוים לשם החלטה או לשם המלצה, והוא יכול מדי פעם בפעם לבטל מסירת סמכות זו (להלן: "ועדת דירקטוריון ").
• יג. כל ועדה שתווצר כך חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחרי כל ההוראות שתקבענה על-ידי הדירקטוריון. הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו, המורכבות משנים או יותר חברים, תתנהלנה לפי ההוראות הכלולות בתקנון זה לכינוס ולניהול הישיבות והפעולות של הדירקטוריון, כל כמה שהן מתאימות וכל כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון לפי תקנה זו.
• יד. המלצותיה של ועדת דירקטוריון בעניינים אשר נמסרו לה על-ידי דירקטוריון החברה כאמור בתקנה זו תועלנה להחלטה בדירקטוריון החברה, אלא אם כן החליט דירקטוריון החברה מראש שהוועדה מוסמכת לקבל החלטה.
• טו. כפוף להוראות כל דין ולאמור בתקנה 11יא' לעיל, כל הפעולות שנעשו על-ידי או על-פי החלטת הדירקטוריון, או על-ידי ישיבה של ועדת דירקטוריון או על-ידי מי שמשמש כחבר הדירקטוריון, תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר -כך כי היה איזה פגם בבחירת חברי הדירקטוריון האלה או האנשים המשמשים כאמור או שכולם או אחד מהם היו פסולים, כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות חבר הדירקטוריון או הוועדה האמורה.
• טז. כפוף להסכמת כל הדירקטורים אשר אין מניעה לפי כל דין להשתתפותם בקבלת החלטות כאמור להלן, לקבל החלטה ללא התכנסות, יהיה דירקטוריון החברה רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל. פרוטוקול ההחלטות שהתקבלו לפי תקנה זו, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, בצירוף אופן הצבעתם של כל חברי הדירקטוריון שהשתתפו בקבלת ההחלטה, כפי שנמסר לחברה, חתום על-ידי יו"ר הדירקטוריון ישמש ראיה לכאורה לאמור בו. להחלטות שהתקבלו כאמור יהיה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלו בישיבת דירקטוריון רגילה.
• יז. הדירקטוריון יהיה רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. החלטת דירקטוריון שנתקבלה בישיבה באמצעי תקשורת יהיה לה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון רגילה.

.12 סמכויות הדירקטוריון

לדירקטוריון החברה תהיינה הסמכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון זה. כמו כן, יהיה רשאי הדירקטוריון ליטול סמכויות הנתונות למנהל כללי של החברה, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.

.13 מנהל עסקים ראשי ומנהלים כלליים

• א. הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן למנות אדם אחד או יותר (בין אם הוא חבר דירקטוריון ובין אם לאו) כמנהל עסקים ראשי (Officer Executive Chief(, ו/או כמנהל כללי ( General Manager (של החברה, אם למועד קבוע או בלי הגבלת זמן, והוא יכול מדי פעם בפעם לשחרר אותו או אותם ממשרתם ולמנות אחר או אחרים במקומו/ם.
• ב. שכרם של מנהל עסקים ושל מנהלים כלליים, ככל שימונו, יקבע בהתאם להוראות החוק ויוכל להיות בין בצורת משכורת קבועה או השתתפות ברווחים או במחזור הכספים של החברה או כל חברה אחרת אשר בה לחברה יש עניין, או בדרך אחרת או באחד או יותר מהאופנים האלה.
• ג. דירקטוריון החברה יקבע חלוקת סמכויות בין מנהל העסקים ובין המנהלים הכלליים לבין עצמם. חלוקת הסמכויות תיעשה לפי תחומי פעילות, תחומי מומחיותם של המנהלים הכלליים או לפי כל חלוקה אחרת.

.14 ביטוח, שיפוי ופטור

א. כפוף להוראות כל דין, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו או בשל הוצאות שהוציא או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בשל אחת מאלה:

• 1) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
• 2) הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
  • 3) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר ;
• 4) חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה עבור נפגעי ההפרה במסגרת הליך אכיפה מנהלית כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך;
• 5) הוצאות שהוציא או יוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו לפי פרק ח' ,3 ח' 4 או ט' 1 לחוק ניירות ערך וכן הליך לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, כפי שיתוקנו מעת לעת, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
• 6) הוצאות שהוציא או שיוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לפי חוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח1988- ו/או בקשר אליו (להלן: "הליך לפי חוק ההגבלים העסקיים") לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
• 7) כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

בכל מקרה בו יכלול חוזה הביטוח כיסוי לחברה עצמה, תהא לנושאי משרה זכות קדימה על פני החברה בקבלת תגמולי ביטוח.

• ב. כפוף להוראות כל דין, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות 1) עד 7) להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
• 1) חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
• 2) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו

–

א) סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית - משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב- 1982 (בסעיף קטן זה - חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

• ב) "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על-פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;
• 3) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• 4) חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה עבור נפגעי ההפרה במסגרת הליך אכיפה מנהלית כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך;
• 5) הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו לפי פרק ח' ,3 ח' 4 או ט' 1 לחוק ניירות ערך וכן הליך לפי סימן ד' לפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, כפי שיתוקנו מעת לעת, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
• 6) הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר להליך לפי חוק ההגבלים העסקיים שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
• 7) כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

שיפוי כאמור לעיל, יכול שינתן: מראש או בדיעבד, ובלבד ששיפוי מראש לפי סעיף 14ב',1 יוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ובתנאי שסכום כאמור לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה בעת מתן תשלום השיפוי.

• ג. אין בכוונת ההוראות דלעיל, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא לענין התקשרותה בחוזה ביטוח ו/או לענין שיפוי:
• 1) בקשר למי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים של החברה שאינם נושאי משרה בה;
• 2) בקשר לנושאי משרה בחברה במידה שהביטוח ו/או השיפוי אינם אסורים במפורש לפי כל דין.

ד. החברה תהיה רשאית לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק שייגרם או שנגרם לה, או לאיזו מהחברות המוחזקות של החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או כלפי איזו מהחברות המוחזקות של החברה. אולם, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור עקב הפרת חובת זהירות בחלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. על אף האמור, הפטור שיינתן, אם וככל שיינתן, לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.

.15 מזכיר, פקידים, באי -כוח ומורשי חתימה

• א. הדירקטוריון יהיה רשאי מזמן לזמן למנות מזכיר לחברה וכן פקידים, עובדים, סוכנים ובעלי תפקידים, לתפקידים קבועים, זמניים או מיוחדים, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן, וכמו כן יהיה הדירקטוריון רשאי להפסיק את שירותיהם של אחד או יותר מהנ"ל מזמן לזמן ובכל זמן.
• ב. הדירקטוריון יוכל לקבוע את הסמכויות והתפקידים של הנ"ל וכן את משכורותיהם, הטבותיהם ותנאי עבודתם ולדרוש בטחונות באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שימצא לנכון.
• ג. הדירקטוריון יוכל מדי פעם בפעם ובכל זמן שהוא, על-פי יפוי-כח, ליפות את כוחם של כל חברה, פירמה, איש או חבר אנשים, בין אם מינוים ייעשה על-ידי הדירקטוריון ישירות או בעקיפין, להיות באי-כוחה של החברה לאותן המטרות ועם אותן הסמכויות, ההוראות ושיקולי הדעת (אשר לא יעלו על אלה המסורים לדירקטוריון או שהדירקטוריון יכול להשתמש בהם על- פי תקנון זה) ולאותה תקופה ובכפוף לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון, וכל יפויי כח כנ"ל יכולים לכלול הוראות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון להגנתם ולנוחותם של אנשים העוסקים עם באי-כח כנ"ל וכן יכול הוא לתת לכל בא- כח כנ"ל את הסמכות להעביר, בכל או במקצת, את הסמכויות, ההרשאות ושקולי הדעת המסורים לו.
• ד. הדירקטוריון של החברה יקבע מעת לעת חתימתו של מי (להלן: "מורשה/י החתימה ") תחייב את החברה, בין אם באופן כללי, בין אם לפעולה מסוימת ובין אם לסוג מסויים של פעולות. כל חתימה בשם החברה תהיה מלווה בחותמת החברה או בשמה המודפס. מורשה/י החתימה אינו/ם חייב/ים להיות דירקטורים/ים בחברה.

.16 רואה חשבון מבקר

• א. החברה תמנה באסיפה שנתית או מיוחדת (בהתאם למקרה) רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים.
• ב. שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת ושכרו עבור שירותים נוספים, יקבע בידי דירקטוריון החברה.
• ג. רואה החשבון מבקר רשאי לקבל הזמנות ולהיות נוכח בכל אסיפה כללית שיוגשו בה דוחות כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או בישיבת דירקטוריון המתכנסת לפי סעיף 169 לחוק.

ד. כפוף להוראות חוק החברות, כל פעולה שנעשתה על-ידי רואי חשבון מבקר של החברה תהיה בעלת תוקף כלפי כל אדם העוסק בתום לב עם החברה, למרות פגם במינוים או הכשרתם של רואי החשבון.

.17 מבקר פנימי

• א. דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי בהתאם לקבוע בחוק.
• ב. יו"ר הדירקטוריון יהיה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי.
• ג. המבקר הפנימי יגיש את הצעתו לתכנית עבודה לאישור דירקטוריון החברה.

.18 אישור עיסקה שאינה עיסקה חריגה

כפוף להוראות חוק החברות, עיסקה של החברה עם נושא משרה בה וכן עיסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש ענין אישי בה ואינה עסקה חריגה, טעונה אישור של דירקטוריון החברה או של גורם אחר שיוסמך לכך על-ידי הדירקטוריון.

.19 תרומות

יו"ר הדירקטוריון ו/או מנכ"ל החברה יהיו רשאים לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים של החברה.

.20 דיבידנדים וקרנות

• א. החלטה על חלוקה תתקבל על-ידי דירקטוריון החברה.
• ב. הדירקטוריון יכול, לפני שיציע דיבידנד כלשהו, להפריש מתוך רווחי החברה סכומים, כפי שימצא לנכון, כקרן שמורה לצרכים מסוימים, והוא יכול להשקיע את הסכומים המופרשים כנ"ל בהשקעות כאלו אשר ימצא לנכון ומדי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלו ולשנותן ולעשות שימוש בכולן או במקצתן לטובת החברה, ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בעסקי החברה, מבלי להיות חייב להחזיק אותן בנפרד משאר נכסי החברה.
• ג. כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות הצמודות למניות כלשהן, דיבידנד במזומן יחולק וישולם לבעלי המניות באופן יחסי לכמות המניות המוחזקות על -ידיהם, וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה עליהן.
• ד. הדירקטוריון רשאי לקבוע מדי פעם בפעם את אופן תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה וההסדרים הקשורים בכך למחזיקי מניות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל רשאי הדירקטוריון לשלם כל דיבידנדים או כספים בגין מניות על-ידי משלוח שיק בדואר לכתובתו של מחזיק המניות כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות. כל משלוח של שיק כאמור יעשה על סיכונו של מחזיק המניות.
• ה. באותם מקרים בהם יקבע הדירקטוריון תשלום דיבידנדים, חלוקת מניות או איגרות חוב מתוך הון, או מתן זכות לחתימה על מניות שטרם הוצאו המוצעות למחזיקי מניות, כנגד מסירת תלוש מתאים המחובר לתעודת מניה כלשהי, יהוו אותו תשלום, חלוקה או מתן זכות החתימה נגד תלוש מתאים לאוחז אותו התלוש, הפטר חוב לחברה בכל הנוגע לאותה הפעולה כלפי אדם הטוען זכות לאותו התשלום, החלוקה או מתן זכות החתימה, כפי המקרה.
• ו. הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד, הטבה, או זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון/שעבוד ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינן יש לחברה עכבון/שעבוד.
• ז. העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידנד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז עליהם לאחר מועד העברת המניה ולפני רישום העברת המניה ובלבד שבמקרה שהעברת המניה טעונה אישור הדירקטוריון יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה.
• ח. דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של 7 שנים מיום ההחלה על חלוקתו יראו את הזכאי לו כמוותר עליו והוא יחזור לבעלות החברה.
• ט . הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד, הענקה או כספים אחרים שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם כל אדם אחר לחברה על חשבון דרישות תשלום וכדומה.
• י. במקרה של בעלים משותפים למניה, רשאי כל אחד מהם לתת אישור קבלה בעל תוקף בעד כל דיבידנד שישולם על המניה, ובעד כספים אחרים או זכויות הנאה הניתנים ביחס לאותה מניה.

.21 מניות הטבה

• א. החברה רשאית לחלק מניות הטבה.
• ב. הדירקטוריון רשאי להחליט כי מניות ההטבה תהיינה מסוג מניות המקנות למחזיקיהן את הזכות להשתתף בחלוקת מניות ההטבה, או מסוג אחד שיחולק לכל הזכאים בלי להתחשב בסוג המניות המוחזק על-ידיהם, או שילוב של סוגי מניות.

.22 פרוטוקולים

החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית ובישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

כל פרוטוקול כזה מישיבת דירקטוריון, או מישיבה של ועדת דירקטוריון או מאסיפה כללית, אם נראה שהוא נחתם על-ידי יושב הראש שבאותה ישיבה או על-ידי יושב הראש בישיבה שלאחר או על-ידי יושב הראש שבאותה אסיפה, יתקבל כראיה לכאורה על העניינים שנרשמו בו.

.23 ספרי החברה

• א. כל ספר, פנקס ורישום שהחברה חייבת לנהל על-פי חוק החברות או על-פי תקנון זה, ינוהלו על-ידי רישום באמצעים כפי שיחליט הדירקטוריון.
• ב. החברה תהא רשאית בהתחשב עם הוראות חוק החברות וכל דין אחר, לנהל בכל ארץ אחרת שההוראות יחולו עליה, מרשם או מרשמים של בעלי מניות הגרים באותה ארץ אחרת כאמור ולהשתמש בכל הסמכויות הנזכרות בחוק החברות בנוגע למרשמי סניף אלה.

.24 הודעות

• א. הודעות תימסרנה לבעלי מניות לכתובת שהמציא בעל מניות לחברה ובהתאם למרשם בעלי המניות.
• ב. כאשר לחברה יסוד להניח כי כתובת שהמציא לחברה בעל מניה אינה עוד כתובתו, יחשב אותו בעל מניה כמי שלא המציא לחברה כתובת בכל אחד מהמקרים הבאים:
• 1) כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האמורה מכתב בדואר רשום בו נתבקש לאשר כי הכתובת האמורה עודה כתובתו או להודיע לחברה על כתובת חדשה והחברה לא קיבלה תשובה תוך 60 יום ממועד מסירת מכתב כאמור לבית הדואר על-ידי החברה.
• 2) כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האמורה מכתב בדואר רשום ורשות הדואר - אגב החזקת המכתב או בלא לעשות כן - הודיעה לחברה כי המכתב לא נמסר לו בכתובת האמורה מאחר ואין הוא ידוע בכתובת האמורה או מכל סיבה אחרת.
• ג. החברה יכולה למסור כל הודעה וכל מסמך לבעל מניה על-ידי מסירתה לידיו, או על-ידי משלוחה בדואר על-פי הכתובת שמסר לחברה, או בפקסימיליה למספר שמסר בעל המניה לחברה. נשלחה הודעה על-ידי הדואר או בפקסימיליה, תחשב ההודעה כמבוצעת כהלכה אם המכתב הכולל את ההודעה נושא את הכתובת שמסר לחברה ונמסר לדואר כשהוא מבויל כדין, או הפקס הכולל את ההודעה נשלח למספר שמסר בעל המניות לחברה ומצורף לו אישור קבלה, וכל עוד לא הוכח ההיפך תחשב המסירה כמבוצעת תוך 72 שעות ממסירתה על-ידי החברה לדואר כשהכתובת היא בישראל, וכשהכתובת היא בחו"ל - תוך 10 ימים ממסירתה על-ידי החברה לדואר או תוך 12 שעות משעת קבלת האישור למשלוחה בפקסימיליה.
• ד. החברה רשאית למסור הודעה לבעלי מניותיה, על ידי פרסום ההודעה בשני ע יתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית או באתר האינטרנט של החברה או בכל דרך אחרת בהתאם להוראו ת הדין. פרט למסירת הודעה כאמור , החברה לא תמסור הודעה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה בדבר זימון אסיפה כללית.
• ה. אין באמור בתקנה 24 זו כדי להטיל כל חובה על החברה ליתן הודעה למי שלא המציא לחברה כתובת, או מקום בו לא קיימת חובה להמציא הודעה לבעל מניות בחברה.
• ו. אישור בכתב חתום על-ידי דירקטור או המזכיר בדבר משלוח מכתב או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בפסקאות ג' ו-ד' לעיל יחשב כראיה לכאורה לגבי כל פרט הכלול בו.
• ז. לשותפים במניה יכולה החברה ליתן הודעה בשולחה הודעה לשותף ששמו הוזכר ראשונה במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה.
• ח. כל מסמך או הודעה שנמסרו לחברה בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגל או פירוק של אותו בעל מניה (בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו), כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח או מסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות בין אם ביחד עם אותו בעל מניה ובין אם מכוחו או מקצועו.

.25 פירוק

במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי - אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי - תחולנה ההוראות הבאות:

• א. אם נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה אינם מספיקים להחזרת כל הון המניות הנפרע, וקיימים בחברה בעלי מניות שטרם פרעו את מניותיהם אזי יוציא המפרק דרישות תשלום לאותם בעלי מניות לפרעון הסכומים שטרם נפרעו בגין מניותיהם. נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה בתוספת הסכומים שיגבו מכוח דרישות התשלום שיוצאו על-פי פיסקה זו (במידה שהוצאו) יקראו להלן: "נכסי העודפין".
• ב. באישור החברה בהחלטה ברוב רגיל יכול המפרק לחלק בעין את נכסי העודפין של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות וכן למסור כל נכס מנכסי העודפין לידי נאמן בפקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון.