UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. W DNIU 23 WRZEŚNIA 2025 R.

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Macieja Kozdryka.----------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.488.413 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 roku

w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.--------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.488.413 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------

Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-----------------------------------------
	§ 1.
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:----------
1.	Otwarcie obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z
	ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia zgody na plan połączenia.------------------
7.	Przedstawienie przez Zarząd BEST Spółka Akcyjna dokumentacji Kredyt Inkaso
	Spółka akcyjna (spółki przejętej przez BEST Spółka Akcyjna w ramach połączenia z
	dniem 1 kwietnia 2025 r.), obejmującej:--------------------------------------------------------
a)	sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej i spółki Kredyt Inkaso
	Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.,-----------------------
b)	jednostkowe sprawozdanie finansowe Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok
	obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.,---------------------------------------------------
c)	skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Kredyt Inkaso Spóła Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.---------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej i spółki Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r. --------------------------------------------------------
9. Podjęcie sprawozdania	uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego finansowego Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r. --------------------------------------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.----------------------------
11. pracowników	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.-------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------- 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu
Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------- 14. Wolne wnioski.---------------------------------------------------------------------------- 15. Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.488.413 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia zgody na plan połączenia

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca") ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Plan Połączenia"), załącznikami do Planu Połączenia, sprawozdaniem Zarządu Spółki uzasadniającym połączenie Spółki ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także opinią biegłego sporządzoną na podstawie art. 503 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------

§1.

Połączenie

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 506 KSH postanawia się o połączeniu Spółki jako Spółki Przejmującej, z następującymi spółkami:---------------------------------------------
1) FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN w całości wpłacony ("FINSANO"), oraz
2) Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości 12 700 000,00 PLN w całości wpłacony ("KIITS"),--------------------------------------------------------------------- łącznie dalej jako "Spółki Przejmowane",---------------------------------------------------------- poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.-------------------

§2.

Brak podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki

1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie akcje w FINSANO, a jednocześnie zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z FINSANO nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej.---------------
1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, wszystkie udziały w KIITS, zaś jednoczesnemu Połączeniu ulegnie również FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z KIITS nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 § 1 KSH.-----------------------
1. Z uwagi na fakt, iż Połączenie odbywać się będzie bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, żadne zmiany Statutu Spółki nie będą dokonywane.----------------------------

§3.

Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------
1. Połączenie nastąpi z chwilą wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej."---------------------------------------------------------------------------------

Stosownie do wymogów art. 506 §3 Kodeksu spółek handlowych uchwała została podjęta w drodze głosowania grupami. Ukonstytuowały się dwie grupy akcjonariuszy. Pierwsza grupa obejmująca 1.680.000 akcji imiennych uprzywilejowanych zgodnie z §9 Statutu Spółki w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu, co oznacza, że na akcje te przypada 8.400.000 głosów. Druga grupa obejmująca 19.088.413 akcji zwykłych na okaziciela, na które przypada 19.088.413 głosów. W głosowaniu jawnym pierwszej grupy akcjonariuszy uczestniczyło 1.680.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 5,90% kapitału zakładowego. Ogółem w tej grupie oddano 8.400.000 ważnych głosów. "Za" oddano 8.400.000 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono. Uchwała została podjęta. W głosowaniu jawnym drugiej grupy akcjonariuszy uczestniczyło 19.088.413 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 67,02% kapitału zakładowego. Ogółem w tej grupie oddano 19.088.413 ważne głosy. "Za" oddano 19.088.413 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono. Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------------------

Łącznie W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne
głosy, co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.488.413 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej i spółki Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 ksh po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej i spółki Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.:------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej i spółki Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.--------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.488.413 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r. oraz zapoznaniu się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania:------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r., zawierające:----------------------------------------------------------------------------

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 460 153 tys. zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),------
2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 11 914 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset czternaście tysięcy złotych),----------------
3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11 493 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),-----------------------------------------------------------------------------------
4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 38 471 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),---------------------------------------------------------------------------

5) dodatkowe informacje i noty objaśniające.---------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.--------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.488.413 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------	W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,






	Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

^{§ 2.}

"Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.

Na podstawie art. 395 § 5 ksh po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r. oraz zapoznaniu się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania:-------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r. zawierające:---------------------------------------------

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 786 954 tys. zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),------------------------------------------------------------------------------------
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 37 354 tys. zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),-----
3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 38 137 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów sto trzydzieści siedem tysięcy złotych),---------------------------------------------------------------------------------------------
4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 62 814 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony osiemset czternaście tysięcy złotych),---------------------------------------------------------------------------------------------

5) dodatkowe informacje i noty objaśniające.----------------------------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.488.413 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami i nadać jej nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------

"§ 1.

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

Działając w celu stworzenia dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowe osoby, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST (dalej: "Grupa") do efektywnego zarządzania Grupą, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Grupy, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób z Grupą i stworzenie powiązania wysokości ich wynagrodzenia z wynikami finansowymi osiąganymi przez Grupę, dzięki działaniom członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia program motywacyjny (dalej: "Program" albo "Program Motywacyjny") dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Program Motywacyjny

1) Osoby uczestniczące w Programie, które spełnią przewidziane w nim warunki, będą uprawnione do objęcia łącznie nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Warranty"), uprawniających do objęcia akcji zwykłych kolejnej serii w kapitale zakładowym Spółki (dalej: "Akcje Nowej Emisji").--------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Akcje Nowej Emisji będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przy czym, wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------
3) Warunkiem przyznania uprawnienia do Warrantów będzie spełnienie za dany rok obrotowy, w którym będzie realizowany Program Motywacyjny, warunku polegającego na:------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) realizacji celów indywidualnych (rocznych) przez danego uczestnika Programu, na poziomie określonym w regulaminie Programu, oraz-----------------------------------------
- b) realizacji KPI za dany rok obrotowy, na poziomie określonym w Regulaminie.----------

§ 3.

Uczestnicy Programu

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby, którym odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd BEST S.A. zaproponuje uczestnictwo w Programie (dalej: "Uczestnicy"). Rada Nadzorcza wskaże członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym, a Zarząd wskaże pozostałe osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym.-------------------------------------------
Skierowana do Uczestników oferta objęcia Warrantów będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych.---------------------

§ 4.

Realizacja Programu Motywacyjnego

1. Program będzie realizowany w latach obrotowych 2022 2026.-------------------------------
1. Warranty będą nabywane nieodpłatnie.-------------------------------------------------------------
1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty).--------------------------------------------------

§ 5.

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-----------------------

§ 6.

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich uchwał, o których mowa w Regulaminie Programu Motywacyjnego, stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.-------------------------------------------
2. § 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 26.787.224 głosy.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 701.189 głosów.----------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami w przedmiocie (i) emisji warrantów

subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami i nadać jej nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------

"Działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5, art. 431 §1 i art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mając na uwadze przyjęcie uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 r. zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Postanawia się o emisji przez Spółkę nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") inkorporujących prawo do objęcia nie więcej niż 565.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H").------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 565.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych.--------
1. Warranty są emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w pkt. 6 poniżej.--------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Każde dwa Warranty uprawniają do objęcia jednej Akcji Serii H po cenie emisyjnej, o której mowa w §2 pkt 6 niniejszej uchwały. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane.--------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.------------------
1. Warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka. Warranty podlegają dziedziczeniu.------------------------------------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wyłącznie osoby wskazane w §3 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (z późniejszymi zmianami) ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST"), które spełnią warunki przewidziane dla objęcia Warrantów i nie utracą tego uprawnienia stosownie do postanowień niniejszej uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego (zdefiniowanego w pkt. 8 poniżej).-----------------
1. Szczegółowe warunki dotyczące zasad obejmowania oraz wykonania praw z Warrantów, podział Warrantów na transze, zostały określone w regulaminie programu motywacyjnego, stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST ("Regulamin Programu Motywacyjnego").------------------
1. Regulamin Programu Motywacyjnego określa terminy, w których mogą być emitowane poszczególne transze Warrantów.-------------------------------------------------------------------
1. Osoby uprawnione będą miały prawo objąć należne im Warranty w okresie jednego miesiąca licząc od dnia, w którym otrzymają oni ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, co nastąpi pod warunkiem spełnienia przez te osoby stosownych warunków do przydziału Warrantów.---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczania Warrantów wydawanych osobom uprawnionym po zakończeniu każdego roku realizacji Programu Motywacyjnego kolejnym numerem transzy (tj. D1, D2, D3 i nast.).----------------------------------------------
1. Osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii H wynikające z Warrantów w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia otwarcia subskrypcji z tym zastrzeżeniem, że ostateczny termin wykonania praw z Warrantów w żadnym przypadku nie może przypadać później niż 31 grudnia 2028 r. Prawo do objęcia Akcji Serii H inkorporowane w Warrantach wygasać będzie w przypadkach wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.-----------------------------------------------------------
1. Właściwe, zgodne z niniejszą uchwałą i Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST oraz przepisami prawa, organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do: -------------------------------------------------------------------------------------
2. a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osób uprawnionych,-----------------
3. b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,-------------------------------------------
4. c. złożenia Warrantów do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji,------------------------------------------
5. d. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały i Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST.------------------------

§ 2.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

W związku z przepisem art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje decyzję o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii H, tj.:------------------------------------------------

1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 565.000 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).---------------------------------------------
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2 pkt 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 565.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.----------------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D

(kolejnych transzy), stosownie do postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------------------------------------

1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w §1 niniejszej uchwały.---------------------------
1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie przysługiwać wyłącznie osobom uprawnionym posiadającym Warranty, tj. osobom objętym Programem Motywacyjnym utworzonym na podstawie Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST, zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego.----------------------
1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosi 1,00 (jeden) złoty.--------------------------------
1. Akcje Serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.----------------------------
1. Akcje Serii H będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------
1. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym, w którym akcje te zostały wydane, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. Akcje, które zostały wydane po dniu dywidendy, o którym mowa w zdaniu poprzednim będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej w następnym roku obrotowym. Akcje, o których mowa w zdaniu pierwszym i drugim będą uczestniczyły również w dywidendzie wypłacanej odpowiednio w kolejnych latach obrotowych. ---

10. Upoważnia się Zarząd Spółki do:--------------------------------------------------------------------

a. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii H, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji Serii H,--------------------------------
b. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------

§ 3.

W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji Serii H jaką osoby uprawnione będą mogły objąć z tytułu Warrantów zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także cena emisyjna Akcji Serii H.------------------------------------------------------------

§ 4.

Wyłączenie prawa poboru

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów serii D wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.--------
1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------------------------
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji Serii H wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.------------------------
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji Serii H, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.-------------------

§ 5.

Upoważnienia dla organów Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii H, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przewidzianego niniejszą uchwałą.--
1. Akcje Serii H podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2022 poz. 861 t.j. ze. zm.) ("Ustawa o Obrocie") oraz Spółka będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW. ------------------------------------------------------------------------------------
1. Mając powyższe na uwadze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:--
2. a. złożenie Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych prowadzonego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez firmę inwestycyjną, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") lub spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności w zakresie prowadzenie depozytu papierów wartościowych;------------------------------------------------------------------------------
3. b. dokonanie dematerializacji Akcji Serii H w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;---------------------------------------------------------------------------------------
4. c. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW. -
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:-------------------------------------------------------------------
2. a. podjęcia wszelkich działań w celu dokonania dematerializacji Akcji Serii H, w tym w szczególności do złożenia Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych, o którym mowa w pkt 3 lit. a) powyżej oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych;--
3. b. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW, w tym składania odpowiednich wniosków i zawiadomień; oraz------------------------------------------------------------
4. c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest uprawniony do powierzenia wykonania wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.----------------------------

§ 6.

Zmiana Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki określone w niniejszej uchwale postanawia dokonać zmiany § 7a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:------------------------------------

"§ 7a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 565.000 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 565.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.------------------------------------------------------------------------
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku. z późniejszymi zmianami".--

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu BEST S.A. dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."-----------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 26.787.224 głosy.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 701.189 głosów.----------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A.:--------------- § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. mając na uwadze zmiany Statutu BEST S.A. dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 23 września 2025 r. na podstawie uchwały nr 9, uchwala tekst jednolity Statutu BEST S.A. w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.---------------------------------------------------

§2.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.768.413 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 72,92% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.488.413 ważnych głosów.---------------------------------------------------------
"Za" oddano 26.787.224 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 701.189.------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego o treści ustalonej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 23 września 2025 r.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. ORAZ KLUCZOWYCH OSÓB, W TYM PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ BEST NA LATA OBROTOWE 2022-2026

Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego tworzy system motywacyjny dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST, oparty o możliwość objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki poprzez realizację praw z warrantów subskrypcyjnych.

DEFINICJE

Na potrzeby Regulaminu Programu Motywacyjnego wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej:

Akcje	oznacza akcje, które zostaną wyemitowane przez BEST w związku z realizacją Programu, w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego;
BEST lub Spółka	oznacza BEST S.A. z siedzibą w Gdyni;
Cena Emisyjna	1 (jeden) złoty za jedną Akcję;
Dzień Przyznania Warrantów z Puli	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 5.5 Regulaminu, tj.
Podstawowej i Puli Rezerwowej	dzień podjęcia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki uchwały o przyznaniu/nieprzyznaniu Warrantów z Puli Podstawowej oraz Puli Rezerwowej;
Dzień Przyznania Warrantów z Puli	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 5.9 Regulaminu, tj.
Końcowej	dzień podjęcia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki uchwały o przyznaniu/nieprzyznaniu Warrantów z Puli Końcowej;
Dzień Przyznania Praw do Akcji	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 6.1 Regulaminu, tj. dzień podjęcia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki uchwały o przyznaniu/nieprzyznaniu Uprawnionym praw do Akcji;
EPS	oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy za rok obrotowy odpowiednio 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 przypadający na jedną akcję BEST i stanowiący KPI;

Grupa Kapitałowa BEST/Grupa KPI Maksymalna Pula Warrantów	oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi, zgodnie z obowiązującymi standardami sprawozdawczości; oznacza kluczowy wskaźnik efektywności (ang. Key Performance Indicator), o którym mowa w pkt. 3 Regulaminu, m.in. od spełnienia którego, uzależnione jest objęcie Warrantów przez Uczestników Programu; oznacza maksymalną liczbę Warrantów do zaoferowania wszystkim Uczestnikom, określoną w pkt. 2.2 Regulaminu;
Okres Obowiązywania Programu	5 lat obrotowych obejmujących lata 2022 – 2026;
Program Motywacyjny/Program Pula Podstawowa	oznacza program motywacyjny dla członków Zarządu BEST oraz kluczowych osób, w tym pracowników Grupy Kapitałowej BEST, utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami; ma znaczenie nadane w pkt. 2.3 a) Regulaminu;
Pula Rezerwowa	ma znaczenie nadane w pkt. 2.3 b) Regulaminu;
Pula Końcowa	ma znaczenie nadane w pkt. 2.3 c) Regulaminu;
Rok Obrotowy Programu/Rok Obrotowy Rada Nadzorcza	jeden rok spośród lat obrotowych okresu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. 2022, 2023, 2024, 2025 lub 2026; oznacza Radę Nadzorczą BEST;
Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego;
Stosunek Służbowy Sprawozdanie Finansowe Spółki Skonsolidowane Sprawozdanie	oznacza stosunek prawny, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego pełni funkcję, świadczy pracę lub usługi na rzecz BEST lub innej spółki z Grupy Kapitałowej BEST (w tym między innymi powołanie, umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło, itp.); oznacza sprawozdanie finansowe BEST sporządzane za dany Rok Obrotowy, zgodnie z obowiązującymi ją standardami sprawozdawczości; oznacza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Finansowe	sporządzane za dany Rok Obrotowy, zgodnie z obowiązującymi ją standardami sprawozdawczości;
Uczestnicy/Uczestnik	oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego, tj. członków zarządu BEST oraz kluczowe osoby pozostające w Stosunku Służbowym ze spółkami z Grupy, które otrzymają i przyjmą propozycję uczestnictwa w Programie;

Uprawniony	oznacza	Uczestnika	Programu	Motywacyjnego,
	stosunku do którego, na dzień objęcia Akcji, nie zachodzą przesłanki utraty uprawnień z Warrantów przyznanych mu

	w ramach Programu Motywacyjnego;
Warranty	oznacza warranty subskrypcyjne imienne, o łącznej liczbie nie większej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto

				trzydzieści tysięcy), z prawem do objęcia Akcji na
	warunkach określonych w Regulaminie, w stosunku do
	których Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
	Spółki uchwałą nr 23 z dnia 29 czerwca 2022 r. z
	późniejszymi	zmianami	wyłączyło	prawo poboru
	warrantów	subskrypcyjnych	przez	dotychczasowych
	akcjonariuszy;
Zarząd		oznacza zarząd Spółki.

1. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1.1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowe osoby, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST do efektywnego zarządzania Grupą, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Grupy, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie Uczestników z Grupą i stworzenie powiązania wysokości wynagrodzenia Uczestników z wynikami finansowymi osiąganymi przez Grupę, dzięki działaniom Uczestników.
1.2. Program Motywacyjny utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami.
1.3. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje osobom, którym odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd zaproponuje uczestnictwo w Programie. Rada Nadzorcza wskaże członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym, a Zarząd wskaże pozostałe osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym.
1.4. Propozycja uczestnictwa w Programie składana jest na piśmie. Osoba uprawniona do uczestniczenia w Programie składa oświadczenie o przyjęciu propozycji uczestnictwa na piśmie, organowi, który złożył jej propozycję uczestnictwa, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania propozycji.
1.5. Propozycja uczestnictwa w Programie określa maksymalną możliwą do uzyskania przez danego Uczestnika liczbę Warrantów, w ramach Puli Podstawowej, w poszczególnych latach Okresu Obowiązywania Programu.
1.6. Odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd ma prawo zmiany maksymalnej możliwej do uzyskania przez danego Uczestnika liczby Warrantów, z zastrzeżeniem, że zmniejszenie maksymalnej możliwej do uzyskania przez danego Uczestnika liczby Warrantów po przyjęciu propozycji uczestnictwa w Programie wymaga zgody Uczestnika.
1.7. Program zostanie zrealizowany przez przyznanie uprawnionym Uczestnikom prawa do objęcia Akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z Warrantów, na zasadach określonych w Regulaminie Programu, po Cenie Emisyjnej.
1.8. Emisja Warrantów i emisja Akcji zostaną przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
1.9. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
1.10. Każde dwa Warranty będą uprawniały do objęcia jednej Akcji po Cenie Emisyjnej. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane.
1.11. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w Okresie Obowiązywania Programu.
1.12. Prawo uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje wyłącznie z tytułu jednego Stosunku Służbowego. W propozycji uczestnictwa wskazuje się z jakiego Stosunku Służbowego dana osoba jest zaproszona do uczestnictwa w Programie.
1.13. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Regulaminu, w przypadku zmiany podstawy Stosunku Służbowego w trakcie trwania Programu, Uczestnik zachowuje prawo do Warrantów objętych przed zmianą.
1.14. W przypadku zmiany podstawy Stosunku Służbowego w trakcie Roku Obrotowego, prawo do Warrantów zaproponowanych przed zmianą może zostać określone w nowym zaproszeniu do Programu.

2. MAKSYMALNA PULA WARRANTÓW, ZASADA PROPORCJONALNEGO PRZYDZIAŁU PULI WARRANTÓW

2.1. Objęcie Warrantów i Akcji przez Uczestników nastąpi na zasadach określonych w pkt. 5 i 6 Regulaminu, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę wskaźnika EPS, o którym mowa w pkt. 3 Regulaminu oraz spełnienia przez Uczestników celów indywidualnych, o których mowa w pkt. 4 Regulaminu i przy równoczesnym braku przesłanek utraty uprawnienia do Warrantów i/lub Akcji, o których mowa w pkt. 7 lub 8 Regulaminu.

2.2. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może przyznać i wyemitować nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) Warrantów ("Maksymalna Pula Warrantów"), inkorporujących łącznie prawo do objęcia nie więcej niż 565.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) Akcji, przy czym Maksymalna Pula Warrantów, która może zostać zaproponowana do objęcia w poszczególnych latach Okresu Obowiązywania Programu przedstawia się następująco:

	2022	2023	2024	2025	2026		Razem
Zarząd	90 000	90 000	90 000	90 000	90 000		450 000
Pozostali Uczestnicy	100 000	145 000	145 000	145 000	145 000		680 000
Razem	190 000	235 000	235 000	235 000	235 000	1	130 000

2.3. W ramach Maksymalnej Puli Warrantów wyróżnia się następujące pule:
- a) "Pula Podstawowa", tj. pula Warrantów zaproponowanych Uczestnikom, zgodnie z pkt. 1.4.- 1.6, w tym:
  - i. pula Warrantów zaproponowanych Zarządowi do 450.000 sztuk Warrantów;
  - ii. pula Warrantów zaproponowanych pozostałym Uczestnikom do 680.000 sztuk Warrantów;
- b) "Pula Rezerwowa", tj. Maksymalna Pula Warrantów pomniejszona o Warranty zaproponowane Uczestnikom w ramach Puli Podstawowej; Warranty z Puli Rezerwowej mogą zostać zaproponowane Uczestnikom lub nowym osobom, którym proponuje się udział w Programie, odpowiednio przez Zarząd/Radę Nadzorczą w Okresie Obowiązywania Programu, z zastrzeżeniem, że Pula Rezerwowa nie musi zostać wykorzystana w całości;
- c) "Pula Końcowa", tj. Maksymalna Pula Warrantów pomniejszona o Warranty przyznane Uczestnikom w ramach Puli Podstawowej lub Puli Rezerwowej w Okresie Obowiązywania Programu; Pula Końcowa może być przyznana odpowiednio przez Zarząd/Radę Nadzorczą wyłącznie w przypadku spełnienia kryterium określonego w pkt. 5.4 Regulaminu.
2.4. Pula Podstawowa zaproponowana danemu Uczestnikowi za dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest rozliczana na zasadzie proporcjonalności, zgodnie z następującymi zasadami:
- a) w przypadku realizacji celów indywidualnych przez danego Uczestnika na poziomie niższym niż 100%, Pula Podstawowa zaproponowana danemu Uczestnikowi na dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest proporcjonalnie obniżana w stosunku do poziomu realizacji celów indywidulanych, z zastrzeżeniem pkt. 5.1 a);
- b) w przypadku realizacji KPI na poziomie niższym niż 100% Pula Podstawowa zaproponowana danemu Uczestnikowi na dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest proporcjonalnie obniżana w stosunku do poziomu realizacji KPI, z zastrzeżeniem pkt. 5.1. b);
- c) w przypadku, gdy okres niewykonywania przez Uczestnika czynności wynikających ze Stosunku Służbowego w danym roku Okresu Obowiązywania Programu przekroczył trzydzieści następujących po sobie dni kalendarzowych (niezależnie od przyczyn), liczba Warrantów zaproponowanych danemu Uczestnikowi w ramach Puli Podstawowej na dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest redukowana proporcjonalnie do liczby dni wykonywania przez Uczestnika czynności wynikających ze Stosunku Służbowego w danym roku Okresu Obowiązywania Programu (nie wliczając tych trzydziestu dni), z zastrzeżeniem, że okresy przebywania przez Uczestnika na urlopie wypoczynkowym, przysługującym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy lub inne okresy, w których Uczestnik nie jest zobowiązany do świadczenia usług zgodnie z postanowieniami wiążącej go umowy (dni wolne od wykonywania pracy lub świadczenia usług w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym wynikającym z innej umowy niż umowa o pracę) – o ile dotyczy, są traktowane

jako okres wykonywania obowiązków wynikających z pozostawania w Stosunku Służbowym będącym podstawą uczestniczenia w Programie;

d) wartości ułamkowe podlegają zaokrągleniu do całości w dół.

3. ZASADY WYZNACZANIA I OBLICZANIA WARTOŚCI KPI

3.1. Poziom EPS na każdy z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu jest ustalany przez Radę Nadzorczą.
3.2. Skonsolidowany zysk netto Grupy przyjęty na potrzeby obliczania EPS za każdy kolejny Rok Obrotowy jest stwierdzany przez Radę Nadzorczą na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, niezwłocznie po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą przedmiotowego sprawozdania.
3.3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do korygowania wartości skonsolidowanego zysku netto, o którym mowa w pkt. 3.2 powyżej, o uwzględniony w tym zysku: (i) wynik istotnych zdarzeń jednorazowych i nadzwyczajnych oraz (ii) wynik wyceny instrumentów kapitałowych związanych z realizacją Programu.
3.4. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania EPS stanowi średnią arytmetyczną liczby akcji Spółki na koniec każdego kwartału w danym Roku Obrotowym, przy czym nie uwzględnia się akcji skupionych w danym roku w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych Spółki, ani nowych akcji wyemitowanych w związku z realizacją obowiązujących w Spółce innych programów motywacyjnych.

4. CELE INDYWIDUALNE DLA UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ ZARZĄD

4.1. W przypadku Uczestników innych niż Zarząd, przyznanie Warrantów za dany Rok Obrotowy uzależnione jest m.in. od wyniku oceny indywidualnych celów osiągniętych przez danego Uczestnika.
4.2. Cele indywidualne na każdy z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu są wyznaczane, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej spółce z Grupy, a informacja o ich wyznaczeniu jest przekazywana Uczestnikom oraz właściwemu organowi spółki z Grupy (w przypadku Uczestników pozostających w Stosunku Służbowym ze spółką z Grupy).
4.3. Ocena celów indywidulanych jest dokonywana zgodnie z zasadami obowiązującymi w poszczególnych spółkach z Grupy.
4.4. Po zakończeniu każdego Roku Obrotowego, Zarząd, po zasięgnięciu opinii osoby oceniającej realizację celów indywidualnych (w stosunku do Uczestników pozostających w Stosunku Służbowym ze Spółką) lub opinii właściwego organu spółki z Grupy (w stosunku do Uczestników pozostających w Stosunku Służbowym ze spółką z Grupy) w terminie do ostatniego dnia pierwszego kwartału następującego po danym Roku Obrotowym, weryfikuje spełnienie minimalnego poziomu realizacji celów indywidualnych przez poszczególnych Uczestników, określonego w pkt. 5.1 a) poniżej i potwierdza mnożnik realizacji celów indywidualnych dla danego Uczestnika (tj. nie więcej niż 100% i nie mniej niż 80%).

5. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA WARRANTÓW Z PULI PODSTAWOWEJ, PULI REZERWOWEJ ORAZ PULI KOŃCOWEJ

5.1. Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 7.1., 7.3. i 8.1., 8.2. przyznanie Warrantów z Puli Podstawowej za dany Rok Okresu Obowiązywania Programu uzależnione jest od spełnienia następujących warunków w stosunku do danego Uczestnika, które muszą zostać spełnione łącznie:
- a) realizacja celów indywidualnych (rocznych) przez danego Uczestnika Programu, o których mowa w pkt. 4 Regulaminu (o ile dotyczy danego Uczestnika) na poziomie nie niższym niż 80%, z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego Regulaminu przyjmuje się, że maksymalny

możliwy do realizacji poziom spełnienia celów indywidualnych przez danego Uczestnika wynosi 100%;

b) realizacja KPI za dany Rok Obrotowy, określonego zgodnie z postanowieniami pkt. 3 Regulaminu na poziomie nie niższym niż 80%, z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego Regulaminu przyjmuje się, że maksymalny możliwy do realizacji poziom KPI wynosi 100%.
5.2. Z zastrzeżeniem postanowienia pkt. 2.4 Regulaminu, Warranty są przyznawane poszczególnym Uczestnikom zgodnie z poniższym wzorem:

**W*= ([%realizacji celów indywidulanych przez Uczestnika] x [%realizacji KPI]) X Pula Podstawowa Uczestnika**

gdzie "W" oznacza liczbę Warrantów przyznanych danemu Uczestnikowi.

5.3. Warranty z Puli Rezerwowej za dany Rok Okresu Obowiązywania Programu mogą być przyznane przez odpowiednio: Radę Nadzorczą – Zarządowi i Zarząd – Uczestnikom innym niż Zarząd, o ile w danym Roku Obrotowym, zostały spełnione warunki określone w pkt. 5.1 powyżej.
5.4. Warranty z Puli Końcowej mogą być przyznane po zakończeniu Programu, przez odpowiednio Radę Nadzorczą – Zarządowi i Zarząd – Uczestnikom innym niż Zarząd, o ile:
- a) w ostatnim Roku Obrotowym, zostały spełnione warunki określone w pkt. 5.1 powyżej;
- b) skumulowany KPI za cały Okres Obowiązywania Programu został zrealizowany na poziomie nie niższym niż 95%.
5.5. Po zakończeniu każdego Roku Obrotowego, w terminie do 1 (jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, powyżej odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd podejmą uchwały o przyznaniu lub nieprzyznaniu Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej ("Dzień Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej").
5.6. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd, złoży Uczestnikom pisemną ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów w liczbie wynikającej z uchwał, o których mowa w pkt. 5.5 powyżej.
5.7. W terminie do jednego miesiąca od otrzymania oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów, Uczestnicy mogą przyjąć ofertę i objąć należne im Warranty przez przedłożenie odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Zarządowi pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów, z równoczesnym upoważnieniem Zarządu do zarejestrowania Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w ww. terminie.
5.8. Wraz z oświadczeniem o przyjęciu oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów, Uczestnik składa Spółce ofertę nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki Warrantów, w celu ich umorzenia, w przypadkach utraty uprawnienia do wykonania praw z Warrantów.
5.9. W Dniu Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za ostatni Rok Obrotowy lub niezwłocznie po tym dniu, Rada Nadzorcza lub Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu lub nieprzyznaniu Uczestnikom Warrantów z Puli Końcowej ("Dzień Przyznania Warrantów z Puli Końcowej").
5.10. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Warrantów z Puli Końcowej, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd złoży Uczestnikom pisemną ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów w liczbie wynikającej z ww. uchwały. Postanowienia pkt. 5.7 – 5.8 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
5.11. Warranty, z których Uczestnik nie wykona prawa do objęcia Akcji w terminie, o którym mowa w pkt. 6.6 Regulaminu poniżej, wygasają. Fakt wygaśnięcia stwierdza Zarząd w formie uchwały.

6. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA PRAW DO AKCJI

6.1. Przyznanie Uczestnikom praw do Akcji nastąpi jednorazowo, niezwłocznie po Dniu Przyznania Warrantów z Puli Końcowej ("Dzień Przyznania Praw do Akcji").
6.2. Odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu lub nieprzyznaniu Uczestnikom praw do Akcji.
6.3. Dzień Przyznania Praw do Akcji jest ten sam dla wszystkich Uczestników Programu, niezależnie od ewentualnego wcześniejszego zakończenia uczestnictwa w Programie.
6.4. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Praw do Akcji, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd, złoży Uprawnionym pisemną ofertę objęcia Akcji w liczbie wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt. 6.1 powyżej.
6.5. Warunkiem skutecznego objęcia Akcji jest złożenie przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przekazanym przez Spółkę oraz pokrycie Akcji wkładem pieniężnym przez uiszczenie Ceny Emisyjnej w okresie objęcia Akcji, o którym mowa w pkt. 6.6 poniżej. Przez objęcie Akcji rozumie się złożenie oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu i uiszczenie Ceny Emisyjnej Akcji.
6.6. Termin do zapisywania się na Akcje wynosił będzie 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w terminie w niej określonym.
6.7. Uprawniony Uczestnik wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji złoży oświadczenie i upoważni Zarząd do złożenia Akcji do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki.
6.8. Zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Uczestników będące ekwiwalentem wydania dokumentu Akcji oznacza nabycie przez Uczestników praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
6.9. W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji jaką Uczestnik będzie mógł objąć zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także Cena Emisyjna.

7. UTRATA UPRAWNIEŃ I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO WARRANTÓW I/LUB AKCJI – W PRZYPAKU UCZESTNIKÓW PEŁNIĄCYCH FUNKCJE CZŁONKÓW ZARZĄDU

7.1. Z zastrzeżeniem treści pkt. 7.3. poniżej, Uczestnik będący członkiem Zarządu lub członkiem zarządu spółki należącej do Grupy Kapitałowej BEST traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej za dany Rok Obrotowy, Warrantów z Puli Rezerwowej lub Puli Końcowej, zaś prawo do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów już przyznanych wygasa, w przypadku ustania członkostwa w zarządzie na skutek:
- a) rezygnacji, z wyłączeniem przypadków rezygnacji z powodu działania siły wyższej, w szczególności ciężkiej choroby - do odpowiednio: Dnia Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy lub do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Końcowej bądź do Dnia Przyznania Praw do Akcji,
- b) rozwiązania/zakończenia Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez Spółkę lub spółkę należącą do Grupy z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika postanowień umowy lub innych aktów regulujących Stosunek Służbowy – do odpowiednio Dnia Przyznania

Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy lub do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Końcowej bądź do Dnia Przyznania Praw do Akcji,

z zastrzeżeniem, że rozwiązanie/zakończenie Stosunku Służbowego za porozumieniem stron powoduje utratę uprawnień z Warrantów przyznanych Uczestnikowi lub objętych przez Uczestnika do dnia rozwiązania Stosunku Służbowego, chyba że porozumienie stron stanowi inaczej.

7.2. Za ciężkie naruszenie, o którym mowa w pkt. 7.1. b) powyżej uznaje się w szczególności:

(i) prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Uczestnika lub zawinione podjęcie innych działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki należącej do Grupy;
(ii) zawinione spowodowanie istotnej szkody w majątku Spółki lub spółki należącej do Grupy;
(iii) świadome działanie zagrażające interesom lub dobremu imieniu Spółki (lub spółki należącej do Grupy) lub narażające Spółkę (lub spółkę należącą do Grupy) na szkodę majątkową;
(iv) zawinione spowodowanie pozbawienia Spółki lub spółki należącej do Grupy jakichkolwiek z posiadanych licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień przyznawanych przez właściwe organy lub narażenie Spółki lub spółki należącej do Grupy na utratę takich licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień.
7.3. Niezależnie od postanowień pkt. 7.1. powyżej, Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej oraz Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym przez okres poniżej sześciu miesięcy w danym Roku Obrotowym.
7.4. Postanowienie pkt. 7.3. nie znajduje zastosowania w przypadku śmierci Uczestnika będącego członkiem Zarządu w trakcie Roku Obrotowego. W takim przypadku:
- ➢ Warranty z Puli Podstawowej i Warranty z Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy;

➢ Warranty z Puli Końcowej za ostatni Rok Obrotowy Okresu Obowiązywania Programu,

są przyznawane proporcjonalnie za okres od pierwszego dnia Roku Obrotowego do dnia śmierci, o ile zostały spełnione warunki określone w pkt. 5.1. Regulaminu.

7.5. Z uwagi na postanowienie pkt. 10.3 śmierć Uczestnika nie skutkuje utratą (wygaśnięciem) praw do objęcia Akcji z Warrantów objętych przed śmiercią.
7.6. Fakt utraty/wygaśnięcia uprawnienia do Warrantów/Akcji w przypadkach, o których mowa w niniejszym pkt. 7, stwierdza w formie uchwały: (i) Rada Nadzorcza - w stosunku do członków Zarządu, (ii) Zarząd - w odniesieniu do pozostałych Uczestników, o których mowa w niniejszym pkt. 7.

8. UTRATA UPRAWNIEŃ I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO WARRANTÓW I/LUB AKCJI – W PRZYPAKU UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ PEŁNIĄCY FUNKCJE CZŁONKÓW ZARZĄDU

8.1. Z zastrzeżeniem pkt. 8.3. poniżej, Uczestnik, inny niż Uczestnik będący członkiem Zarządu lub członkiem zarządu spółki należącej do Grupy Kapitałowej BEST traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej za dany Rok Obrotowy Okresu Obowiązywania Programu, Warrantów z Puli Rezerwowej lub Puli Końcowej, zaś prawo do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów już przyznanych wygasa, jeżeli odpowiednio do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy lub do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Końcowej bądź do Dnia Przyznaniu Praw do Akcji, wystąpi którakolwiek z poniższych okoliczności:
- a) rozwiązanie Stosunku Służbowego przez Uczestnika Programu w jakimkolwiek trybie, w tym rozwiązanie umowy o pracę przez Uczestnika będącego pracownikiem bez wypowiedzenia w trybie art. 55 kodeksu pracy;
- b) rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez spółkę z Grupy Kapitałowej BEST z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika postanowień umowy lub innych aktów

regulujących Stosunek Służbowy, przy czym postanowienia pkt.7.2. Regulaminu stosuje się odpowiednio;

c) rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez spółkę z Grupy Kapitałowej będącą pracodawcą Uczestnika w trybie art. 52 kodeksu pracy (tj. bez wypowiedzenia z winy pracownika),

z następującymi zastrzeżeniami:

a) rozwiązanie/zakończenie Stosunku Służbowego za porozumieniem stron powoduje utratę praw z Warrantów przyznanych Uczestnikowi lub objętych przez Uczestnika do dnia rozwiązania Stosunku Służbowego, chyba że porozumienie stron stanowi inaczej;
b) śmierć Uczestnika nie skutkuje utratą (wygaśnięciem) prawdo objęcia Akcji z Warrantów przyznanych przed śmiercią.
8.2. Niezależnie od postanowień pkt. 8.1 powyżej, Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej oraz Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy, w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym przez okres poniżej sześciu miesięcy w danym Roku Obrotowym.
8.3. Fakt utraty/wygaśnięcia uprawnienia do Warrantów/Akcji w przypadkach, o których mowa wyżej, stwierdza Zarząd w formie uchwały.

9. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

Akcje nabyte w ramach Programu uczestniczą w dywidendzie za dany rok obrotowy, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym.

10. NIEZBYWALNOŚĆ I DZIEDZICZENIE WARRANTÓW

10.1. W przypadku stwierdzenia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd utraty prawa do objęcia Akcji, Spółka nabywa nieodpłatnie w celu umorzenia Warranty wyemitowane i przyznane Uczestnikowi. Umorzenie Warrantów następuje uchwałą Zarządu.
10.2. Warranty są niezbywalne na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem możliwości nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia, o którym mowa w pkt. 10.1 powyżej.
10.3. Warranty podlegają dziedziczeniu.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.
11.2. W przypadku zmiany niniejszego Regulaminu odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd informuje Uczestników o zmianie na piśmie.
11.3. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu wszelkie zawiadomienia lub korespondencja związane z niniejszym Regulaminem powinny być przekazywane osobiście lub przesyłane listem poleconym, odpowiednio na adres Spółki lub ostatni znany Spółce adres zamieszkania Uczestnika."

Załącznik nr 1 do uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. z późniejszymi zmianami w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

"OPINIA UZUPEŁNIAJĄCA DO OPINII ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") Z DNIA 1 CZERWCA 2022 R. UZASADNIAJĄCEJ POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII H I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024.18 t.j. z 2024.01.05, dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzupełniającą do opinii z dnia 1 czerwca 2022 r. zawierającej uzasadnienie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H oraz uzasadnienie nieodpłatności Warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii H.

Zgodnie z projektem uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 września 2025 roku ma nastąpić zmiana: ceny emisyjnej Akcji Serii H z 25,00 PLN na 1,00 PLN za jedną Akcję Serii H przy jednoczesnej zmianie parytetu wymiany Warrantów na Akcje Serii H z 1 do 1 na 2 do 1 (każde 2 Warranty mają uprawniać do objęcia 1 Akcji Serii H).

Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego objęcie Akcji Serii H, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że cena emisyjna Akcje Serii H ma wynosić 1,00 PLN, uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji będących w posiadaniu wszystkich akcjonariuszy Spółki. W ocenie Zarządu celowym jest zrównanie ceny emisyjnej Akcji Serii H z ceną emisyjną akcji obowiązującą w innych programach motywacyjnych istniejących aktualnie w Spółce. Zmiana ceny emisyjnej Akcji Serii H ma również ograniczyć barierę finansową nabywania przez uczestników Programu Akcji Serii H.

Zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2022 r. Spółka może wyemitować nie więcej niż 1.130.000 Warrantów. Oznacza to, że po wprowadzeniu powyżej opisanych zmian maksymalna liczba Akcji Serii H nie przekroczy 565.000 sztuk i przełoży się na mniejsze "rozwodnienie" akcjonariuszy, którzy w związku z pozbawieniem prawa poboru nie będą uprawnieni do objęcia Akcji Serii H. W ocenie Zarządu proponowane zmiany wpłyną pozytywnie na motywacyjny charakter Programu i przełożą się na wzrost wartości akcji. Przy założeniu wzrostu wartości do 50,00 PLN za jedną akcję, skutki ekonomiczne wprowadzanych zmian powinny być dla akcjonariuszy neutralne.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały ustalającej cenę emisyjną Akcji Serii H w wysokości 1,00 (jeden) złoty i zmieniającej parytet wymiany Warrantów na Akcje Serii H z 1 do 1 na 2 do 1.

W pozostałym zakresie Zarząd podtrzymuje stanowisko wyrażone w opinii z 1 czerwca 2022 r. Pojęcia pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w opinii z 1 czerwca 2022 r.

Gdynia, 18 września 2025 r.

Zarząd BEST S.A."

Załącznik nr 1 do uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"STATUT BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1

Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.

§2

Założycielami Spółki są:

1) Wojciech Gawdzik,
2) Jerzy Wiesław Łukomski,
3) Malwina Łukomska.

§3

Siedzibą Spółki jest Gdynia.
Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§4

Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§5

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

§6

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64),
4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65),
5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
8) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
15) edukacja (PKD 85),
16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

III. Kapitał zakładowy

§7

1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
1. Akcje są imienne lub na okaziciela.
1. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
2. a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
3. b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
4. c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
5. d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
6. e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
7. f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
8. g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
9. h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
10. i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K.
1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
1. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką.
1. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Akcje serii J zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A.

§ 7a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 565.000 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 565.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku. z późniejszymi zmianami.

§7b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, że:
2. a. cena emisyjna nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
3. b. cena emisyjna nie więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
4. c. cena emisyjna nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez kluczowe osoby zaangażowane w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
5. d. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określonych w lit a., b. lub c. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:

1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł,
2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł,
3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł.

§9

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

§10

1. Akcje mogą być umarzane.
1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
1. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.

§10a

1. Na kapitały Spółki składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, o ile zostały utworzone.
1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.
1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku za dany rok obrotowy, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł.

IV. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

V. Walne Zgromadzenie

§12

Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§13

1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
3. 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
4. 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:
2. 1) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego,
3. 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
4. 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
6. 5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
7. 6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
8. 7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji,
9. 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu,
10. 9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
11. 10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia,
12. 11) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
13. 1. Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:
  2. 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
    - i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
    - ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
    - iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
  3. 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu.

VI. Rada Nadzorcza

§14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
1. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady.
1. Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

§15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§16

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§17 (skreślony)

§18

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
4. 3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,
5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
6. 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
7. 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
8. 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
9. 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu;
10. 9) wyrażanie zgody na:
  - a) utworzenie zakładu za granicą;
  - b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki;
  - c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami;
  - d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki;
  - e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki;
  - f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
  - g) tworzenie spółek prawa handlowego.
1. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
1. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta.

VII. Zarząd

§21

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
1. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

§22

1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności.

§23

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§24

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
1. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

VIII. Postanowienia końcowe

§25

1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok.
1. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok."

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2025-09-23_dce8b91d-485d-44b9-8143-fbeec49b9653.pdf

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 roku

w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 2.

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia zgody na plan połączenia

§1.

Połączenie

§2.

Brak podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki

§3.

Postanowienia końcowe

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej i spółki Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.

§ 1.

§ 2.

"Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 23 września 2025 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.

§ 1.

"Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony 31 marca 2025 r.

§ 1.

"Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 2.

Program Motywacyjny

§ 3.

Uczestnicy Programu

§ 4.

Realizacja Programu Motywacyjnego

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 6.

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

"Uchwała nr 9

§ 1.

Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 2.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

10. Upoważnia się Zarząd Spółki do:--------------------------------------------------------------------

§ 3.

§ 4.

Wyłączenie prawa poboru

§ 5.

Upoważnienia dla organów Spółki

§ 6.

Zmiana Statutu Spółki

"§ 7a

§ 7.

"Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 23 września 2025 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. ORAZ KLUCZOWYCH OSÓB, W TYM PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ BEST NA LATA OBROTOWE 2022-2026

DEFINICJE

1. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

2. MAKSYMALNA PULA WARRANTÓW, ZASADA PROPORCJONALNEGO PRZYDZIAŁU PULI WARRANTÓW

3. ZASADY WYZNACZANIA I OBLICZANIA WARTOŚCI KPI

4. CELE INDYWIDUALNE DLA UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ ZARZĄD

5. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA WARRANTÓW Z PULI PODSTAWOWEJ, PULI REZERWOWEJ ORAZ PULI KOŃCOWEJ

W*= ([%realizacji celów indywidulanych przez Uczestnika] x [%realizacji KPI]) X Pula Podstawowa Uczestnika

6. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA PRAW DO AKCJI

7. UTRATA UPRAWNIEŃ I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO WARRANTÓW I/LUB AKCJI – W PRZYPAKU UCZESTNIKÓW PEŁNIĄCYCH FUNKCJE CZŁONKÓW ZARZĄDU

8. UTRATA UPRAWNIEŃ I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO WARRANTÓW I/LUB AKCJI – W PRZYPAKU UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ PEŁNIĄCY FUNKCJE CZŁONKÓW ZARZĄDU

9. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

10. NIEZBYWALNOŚĆ I DZIEDZICZENIE WARRANTÓW

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

"OPINIA UZUPEŁNIAJĄCA DO OPINII ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") Z DNIA 1 CZERWCA 2022 R. UZASADNIAJĄCEJ POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII H I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ

"STATUT BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§2

§3

**W*= ([%realizacji celów indywidulanych przez Uczestnika] x [%realizacji KPI]) X Pula Podstawowa Uczestnika**