AGM Information • Mar 13, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Stockholm den 13 mars 2013
Investor AB (publ) kallar till årsstämma måndagen den 15 april 2013 klockan 16.00 på City Conference Centre, Barnhusgatan 12-14, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.30.
Kallelse sker genom publicering på bolagets webbplats onsdagen den 13 mars 2013 och genom publicering i Post- och Inrikes Tidningar fredagen den 15 mars 2013. Information om att kallelse har skett annonseras i Dagens Nyheter och i Svenska Dagbladet fredagen den 15 mars 2013.
Bilagor:
Oscar Stege Unger, Informationschef: 08-614 20 59, 070-624 20 59
Magnus Dalhammar, IR-ansvarig: 08-614 21 30, 0735-24 21 30
Våra pressmeddelanden finns att hämta på Internet, www.investorab.com
Investor, som bildades av familjen Wallenberg för nästan hundra år sedan, är en ledande ägare av Nordenbaserade internationella kvalitetsbolag. Genom styrelserepresentation, vår industriella kunskap, vårt nätverk och vår finansiella styrka strävar vi efter att göra våra bolag best-in-class. Våra innehav inkluderar bland andra Atlas Copco, ABB, Ericsson och Mölnlycke Health Care.
Investor AB (publ) kallar till årsstämma måndagen den 15 april 2013 klockan 16.00 på City Conference Centre, Barnhusgatan 12-14, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.30.
Rätt att delta i årsstämman har den som
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 9 april 2013. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Investors webbplats, www.investorab.com.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna på 7,00 kronor per aktie samt att torsdagen den 18 april 2013 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 23 april 2013.
Investors styrelse eftersträvar ett ersättningssystem för verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och övriga medarbetare som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som Investor vill attrahera och behålla.
För att skapa kontinuitet överensstämmer styrelsens förslag i allt väsentligt med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare.
Investor ska erbjuda en marknadsmässig totalersättning som möjliggör att rätt ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till ledningsgruppen ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, långsiktig aktierelaterad lön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Tillsammans utgör dessa delar individens totala ersättning. Fast kontantlön, rörlig kontantlön och långsiktig aktierelaterad lön utgör tillsammans den anställdes totala lön.
Den fasta kontantlönen ska omprövas årligen och utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.
Den rörliga kontantlönen består av en kortsiktig rörlig kontantlön som är beroende av individens uppfyllelse av årligen fastställda mål samt vinstdelningsprogram som baseras på tradingfunktionens nettoresultat.
Långsiktig aktierelaterad lön behandlas under punkten 16B.
Pensionsförmåner för ledningsgruppen ska bestå av en premiebaserad pensionsplan på lönedelar över 20 inkomstbasbelopp, varvid avsättningarnas andel av fast kontantlön varierar med befattningshavarens ålder. Pensionsförmåner för samtliga anställda ska bestå av en förmånsbestämd pensionsplan, BTP-planen, alternativt av en premiebestämd pensionsplan, på lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen ska vara 60 år.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Ömsesidig uppsägningstid om sex månader ska gälla mellan bolaget och medlemmar i ledningsgruppen. Fast kontantlön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta kontantlönen för två år för medlemmar i ledningsgruppen vars anställningsavtal ingås efter årsstämman 2010. För medlemmar i ledningsgruppen anställda före årsstämman 2010 gäller redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare. För dessa medlemmar gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och att avgångsvederlag högst kan uppgå till fast kontantlön för 24 månader.
Vad gäller programmet för långsiktig aktierelaterad lön är styrelsens ambition att skapa en struktur som ger balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på eget innehav i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla prestationsrelaterad tilldelning av aktier i Investor. Det egna innehavet skapar ett engagemang för Investor hos medarbetarna. Vidare kopplas del av den anställdes ersättning till den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investoraktien vilket medför att den anställde exponeras för såväl kursuppgångar som kursnedgångar och får samma mål som Investors aktieägare.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2013 ett program för långsiktig aktierelaterad lön som väsentligen överensstämmer med det program som beslutades 2012.
Sammanfattningsvis bygger 2013 års program på en Aktiesparplan där medarbetare som väljer att delta i programmet, genom att nyinvestera i eller att använda befintligt innehav av aktier i Investor, för varje aktie som kvalificerar för deltagande i Aktiesparplanen, tilldelas två optioner som envar berättigar till förvärv av en Investoraktie till visst pris baserat på börskurs i anslutning till stämman samt en rätt att förvärva en Investoraktie för 10 kronor. Därutöver får verkställande direktören och vissa högre befattningshavare rätt att delta i ett Prestationsbaserat Aktieprogram. Programmet ger möjlighet att förvärva ytterligare Investoraktier beroende på Investoraktiens totalavkastning under en treårsperiod jämfört med vissa förutbestämda mål.
För att begränsa kostnaderna för programmet med långsiktig aktierelaterad lön avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 17B på dagordningen, förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till de anställda under Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet.
17A - Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier enligt 17B nedan samt för att säkra kostnader sammanhängande dels med programmet för långsiktig aktierelaterad lön, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm, eller på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, möjlighet att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt 17B nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande dels med programmet för långsiktig aktierelaterad lön, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode (beträffande syntetiska aktier, se nedan under valberedningens förslag till beslut).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 1.400.000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till de anställda i enlighet med under punkt 16B redovisat program för långsiktig aktierelaterad lön. Detta antal aktier är framräknat med marginal för att kursförändringar under perioden fram till mätperioden efter årsstämman 2013 kan påverka värdet av programmet och därmed antalet aktier som programmet omfattar.
Valberedningen för Investor AB, som består av Jacob Wallenberg (styrelsens ordförande), Hans Wibom (Wallenbergstiftelserna, valberedningens ordförande), Peder Hasslev (AMF), Lars Isacsson (SEB-Stiftelsen) och Caroline af Ugglas (Skandia Liv), vilka tillsammans representerar cirka 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande.
Advokat Sven Unger som stämmoordförande.
Tretton ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
Ett registrerat revisionsbolag.
Ett styrelsearvode till ett totalt värde om 9.130.000 kronor att fördelas enligt följande:
8.110.000 kronor,
varav till ordföranden 2.060.000 (1.968.750) kronor och till vardera av de elva övriga styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget 550.000 (525.000) kronor, i form av kontantarvode och s k syntetiska aktier (se nedan) och
Styrelsearvodet inklusive arvodet för arbete i styrelseutskotten har, per ledamot, med undantag för en höjning med 5 procent 2012 varit oförändrat sedan 2006. Den föreslagna arvodeshöjningen om totalt 4,6 procent är ett steg mot att nå upp till samma reala nivå som fastställdes av årsstämman 2006. För att nå denna nivå krävs en höjning i samma storleksordning även 2014.
Valberedningen rekommenderar styrelsen att, i likhet med 2011 och 2012, anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav,
under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Investor (eller motsvarande exponering mot Investoraktien, till exempel i form av syntetiska aktier) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete.
I avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.
Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Investors Baktier vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för en B-aktie blir beroende av värdemässiga upp- och nedgångar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2018 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande aktiekurs för en B-aktie i Investor.
De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2013 till ett genomsnitt av börskursen för Investors B-aktier under en mätperiod i anslutning till tilldelningen.
De syntetiska aktierna medför rätt att under femte kalenderåret efter mandatperiodens början vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Investors B-aktie vid respektive utbetalningstidpunkt. De syntetiska aktierna anses intjänade kontinuerligt under mandatperioden, med 25 procent per kvartal. Utdelningar på Investors B-aktier under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.
Bolagets åtagande, att i framtiden erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan, bör kostnadssäkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier vilka försäljs i marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten eller genom säkringsavtal med bank. De ekonomiska skillnaderna för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms p g a säkringsåtgärderna vara mycket begränsade.
Förslaget innebär således att stämman godkänner att styrelsearvode utgår till ett sammanlagt värde av 9.130.000 kronor varav lägst 0 kronor och högst 4.055.000 kronor ska utgöras av syntetiska aktier.
Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning.
Omval av styrelseledamöterna Dr. Josef Ackermann, Gunnar Brock, Sune Carlsson, Börje Ekholm, Tom Johnstone, Carola Lemne, Grace Reksten Skaugen, O. Griffith Sexton, Hans Stråberg, Lena Treschow Torell, Jacob Wallenberg, Marcus Wallenberg och Peter Wallenberg Jr.
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.
Val av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Thomas Strömberg kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.
Investors aktiekapital uppgår till 4.794.843.937,50 kronor bestående av totalt 767.175.030 aktier fördelade på 311.690.844 A-aktier och 455.484.186 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Investor innehade per den 12 mars 2013, 5.682.029 egna aktier av serie B, motsvarande 568.202,9 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17A på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Investor ABs styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.investorab.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 16 och 17 på dagordningen avseende riktlinjer för lön och annan ersättning samt program för långsiktig aktierelaterad lön respektive förvärv och överlåtelse av egna aktier, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Förslaget enligt punkt 16, riktlinjer för lön och annan ersättning samt program för långsiktig aktierelaterad lön, kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till årsstämman.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, senast från och med den 25 mars 2013 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Som en service till icke svensktalande aktieägare som deltar på årsstämman, kommer hela årsstämman att simultantolkas till engelska.
Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.investorab.com, från och med den 16 april 2013.
Stockholm i mars 2013 Investor AB (publ) Styrelsen
_______________
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen samt program för långsiktig aktierelaterad lön
Att rekrytera och behålla rätt medarbetare är av avgörande betydelse för att nå långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Investor eftersträvar därför att erbjuda sina anställda en konkurrenskraftig och marknadsmässig totalersättning. Totalersättningen består av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantlön, långsiktig aktierelaterad lön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Det slutliga värdet på den aktierelaterade lönen avgörs av aktiekursens långsiktiga utveckling. Tillsammans ger dessa ersättningskomponenter bolaget goda styrmedel samtidigt som de skapar ett för bolagets medarbetare och ägare gemensamt intresse att driva verksamheten mot långsiktigt god aktieavkastning.
Principerna för total ersättning till Investors anställda är att:
Investor eftersträvar att möjlig rörlig kontantlön och aktierelaterad lön ska utgöra en väsentlig andel av den beräknade totala ersättningen. Tydliga individuella mål för den rörliga kontantlönen skapar goda förutsättningar för Investor att tydliggöra förväntningar på den enskilda medarbetarens prestation och därmed att premiera goda prestationer och uppnådda mål. Enligt avtal har den anställde rätt till ett förväntat värde på den aktierelaterade lönen. Det slutliga utfallet av denna påverkas av aktiekursens långsiktiga utveckling, vilket ger berörda medarbetare ett gemensamt intresse med aktieägarna. Genom att en del av ersättningen är rörlig blir även företagets kostnader i motsvarande mån rörliga - en sämre prestation medför lägre ersättning och därmed också lägre kostnader för bolaget. Alternativet till rörlig kontantlön och aktierelaterad lön vore att enbart ha en högre fast kontantlön, men då bedöms inte de positiva effekter och incitament som Investors modell eftersträvar kunna uppnås i samma utsträckning.
Ersättningsutskottet genomför årligen uppföljning och utvärdering av pågående och under året avslutade program för rörlig lön. Ersättningsutskottet följer även upp och utvärderar rådande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer i bolaget samt tillämpningen av årsstämman beslutade riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen samt program för långsiktig aktierelaterad lön.
Investor ska sträva efter att erbjuda en marknadsmässig totalersättning som gör det möjligt att rekrytera och behålla rätt ledande befattningshavare.
Den rörliga kontantlönen är knuten till individuella årligen fastställda mål. Målen är både kvantitativa och kvalitativa och syftar till att uppfylla Investors långsiktiga strategi. Exempel på mål under 2012 har varit projekt- och verksamhetsrelaterade mål kopplade till portföljbolagen samt mål kopplade till effektivisering av interna processer, kostnadseffektivitet och transaktionsprocesser.
Uppföljning och utvärdering av rörlig kontantlön görs i slutet av varje år. Måluppfyllelsen för den verkställande direktören följs upp och utvärderas av Ersättningsutskottet. Utfallet av den rörliga kontantlönen fastställs sedan av styrelsen efter förslag av Ersättningsutskottet. För övriga personer i ledningsgruppen sker utvärdering och uppföljning av den verkställande direktören som rapporterar till Ersättningsutskottet som fattar slutligt beslut.
Från och med år 2006 har Investors program för aktierelaterad lön bestått av en Aktiesparplan för samtliga anställda och därutöver ett Prestationsbaserat Aktieprogram för högre befattningshavare. Möjligheten till förvärv av aktier under Aktiesparplanen är knuten till den anställdes innehav av aktier i Investor under viss tid. Möjligheten till förvärv av aktier under det Prestationsbaserade Aktieprogrammet var för åren 2006-2008 med två tredjedelar knuten till Investors substansvärdeutveckling och med en tredjedel till Investoraktiens relativa totalavkastning under en treårsperiod. Från 2009 har förvärvsmöjligheten varit helt knuten till Investoraktiens totalavkastning under en treårsperiod. Det antal aktier som får förvärvas är beroende av utfallet av prestationskraven men kan inte överstiga ett vid tilldelningen bestämt högsta antal. Kvalifikationsperioderna för 2006 till 2010 års Prestationsbaserade Aktieprogram har löpt ut. I 2006 års program kunde högre befattningshavare högst få förvärva 187.198 prestationsaktier, i 2007 års program högst 139.380 prestationsaktier, i 2008 års program högst 269.640 prestationsaktier, i 2009 års program högst 870.373 prestationsaktier och i 2010 års program högst 799.197 prestationsaktier enligt beslut vid tilldelningen. Utfallen av prestationsmålen har resulterat i att högre befattningshavare, med rätt att förvärva prestationsaktier, får förvärva cirka 16 procent av det högsta antal prestationsaktier i 2006 års program, cirka 14 procent av det högsta antalet prestationsaktier i 2007 års program och cirka 14 procent av det högsta antalet prestationsaktier i 2008 års program. Endast komponenten med relativ totalavkastning gav därvid tilldelning. Utfallen av prestationsmålen i 2009 och 2010 års program har resulterat i att högre befattningshavare, med rätt att förvärva prestationsaktier, får förvärva 100 procent av det högsta antalet prestationsaktier.
Utvärdering sker löpande under året av utvecklingen av programmen. Två till tre gånger per år görs en mer detaljerad utvärdering då programmens förväntade utfall redovisas och diskuteras.
Ersättningsutskottet låter även genomföra en mer omfattande utvärdering av programmen, vanligtvis vart tredje år. Inför årsstämman 2006 utarbetade styrelsen, i samråd med representanter för ett antal av Investors ägare, ett nytt program för långsiktig aktierelaterad lön. Inför årsstämman 2009 genomförde en projektgrupp, tillsatt av Ersättningsutskottet, en grundlig utvärdering av det långsiktiga aktierelaterade löneprogrammet för ledningsgruppen och övriga anställda som antogs vid årsstämman 2008. Utvärderingen resulterade i att det program som föreslogs årsstämman 2009 förenklades och att det skapades en tydligare koppling till Investoraktiens långsiktiga värdeutveckling. Under 2011 initierade Ersättningsutskottet en grundlig utvärdering av programmet för långsiktig aktierelaterad lön för ledning och anställda som antogs vid årsstämman 2011. Utvärderingen gjordes utifrån fyra perspektiv; medarbetarnas motivation och gemensamma intresse med aktieägare, styrningseffekter, effekter på aktieägarvärde samt enkelhet. Utvärderingen resulterade i att styrelsen diskuterade och utvärderade alternativa förändringar av programmet för långsiktig aktierelaterad lön. Programmet för långsiktig aktierelaterad lön som styrelsen föreslog årsstämman 2012 och som årsstämman fattade beslut om överensstämmer i allt väsentligt med programmet för 2011, med den förändringen att priset för köp av Prestationsaktier liksom antalet Prestationsaktier i det Prestationsbaserade Aktieprogrammet reducerades. Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2013 ett program för långsiktig aktierelaterad lön som väsentligen överensstämmer med det program som beslutades 2012.
Utvärdering sker löpande under året av riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen. För utvärderingen inhämtar Ersättningsutskottet beslutsunderlag från bland andra verkställande direktören, bolagsstyrningsansvarig, personalchefen samt från externa rådgivare. De interna och externa beslutsunderlagen hjälper till att säkerställa att Investors ersättningar är marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. I syfte att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och att utvärdera rådande ersättningsnivåer, görs varje år även jämförelser med relevanta branscher och marknader. Resultatet av dessa är en viktig ingångsvariabel vid beslut om total ersättning till ledande befattningshavare och övriga anställda.
Ersättningsutskottets samlade bedömning är att nu tillämpade ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget är väl avpassade för att uppfylla målsättningen för ersättningarna.
Styrelsen anser, grundat på bland annat den utvärdering Ersättningsutskottet gjort, att det förslag som framläggs för beslut på årsstämman 2013, och som väsentligen överensstämmer med vad som fastställdes av årsstämman 2012, är en balanserad avvägning mellan fast kontantlön, rörlig kontantlön, långsiktig aktierelaterad lön, pensionsvillkor samt övriga ersättningar och förmåner.
För en beskrivning av utestående program för aktierelaterad lön och övriga utestående ersättningsvillkor hänvisas till not 9 i bolagets årsredovisning för 2012 samt bolagets webbplats.
Ledningsgruppen består av verkställande direktören Börje Ekholm, Susanne Ekblom, Johan Forssell, Petra Hedengran och Lennart Johansson.
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning enligt nedan, överensstämmer i allt väsentligt med principerna för vad ledningsgruppen tidigare år erhållit i ersättning och baseras på redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare. Erhållna styrelsearvoden från kärninvesteringar får behållas av den anställde, men beaktas vid fastställande av den anställdes totala ersättning.
Beredningen av ersättningsfrågor tillgår enligt följande: Såvitt avser verkställande direktören föreslår Ersättningsutskottet kontantlön, kriterier för rörlig lönedel samt andra anställningsvillkor vilka sedan fastställs av styrelsen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen föreslår verkställande direktören motsvarande villkor, vilka sedan fastställs av Ersättningsutskottet och rapporteras till styrelsen.
Investor ska sträva efter att erbjuda en marknadsmässig totalersättning som gör det möjligt att rekrytera och behålla rätt ledande befattningshavare. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation.
Ledningsgruppens totala ersättning ska bestå av
Fast kontantlön, rörlig kontantlön och långsiktig aktierelaterad lön utgör tillsammans den anställdes totala lön.
Den fasta kontantlönen ska omprövas årligen. Den fasta kontantlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.
Avseende 2012 utgick fast kontantlön till ledningsgruppen enligt följande
Den kortsiktiga rörliga kontantlönen är beroende av individens uppfyllelse av årligen fastställda mål. Utfallet av den kortsiktiga rörliga kontantlönen följs upp årligen. För ledningsgruppen ska den högsta möjliga kortsiktiga rörliga kontantlönen variera beroende på befattning och avtal och ska som regel för ledningsgruppsmedlemmar utgöra 10 – 75 procent av den fasta kontantlönen. För den verkställande direktören utgjorde den kortsiktiga rörliga kontantlönen 2012 maximalt 10 procent. Den sammanlagda kortsiktiga rörliga kontantlönen före skatt för samtliga nuvarande medlemmar i ledningsgruppen kan under 2013 uppgå till mellan 0 kronor och 8,2 miljoner kronor beroende på måluppfyllelse. För det fall ledningsgruppen utökas, kan den rörliga ersättningen komma att överstiga detta belopp. I enlighet med vad som gällde för 2012 ska utfallet enbart vara kopplat till individuell måluppfyllelse. Därigenom blir
ersättningen tydligt kopplad till den enskildes arbetsinsats och prestation. Målen ska både vara kvantitativa och kvalitativa och baseras på faktorer som stödjer bolagets långsiktiga strategi.
Avseende 2012 utgick kortsiktig rörlig kontantlön till ledningsgruppen enligt följande
Inom Investors tradingfunktion och investeringsorganisation (kärninvesteringar och finansiella investeringar) finns, sedan 2012, ett vinstdelningsprogram som innebär att deltagarna i detta program erhåller rörlig lön motsvarande 20 procent av tradingfunktionens nettoresultat. Programmet innehåller principen att rätten till ersättning kan bortfalla (claw back), genom att 50 procent av tilldelningen av den rörliga lönen hålls inne i ett år och utfaller endast i sin helhet vid ett positivt trading resultat för det aktuella året. För att erhålla maximal tilldelning av den rörliga lönen krävs således två på varandra följande vinstgivande år. Baserat på ett genomsnittligt utnyttjande om 50 procent av tradingfunktionens mandat och en avkastning om sju procent på tradingportföljens bruttoinvestering, blir den totala rörliga lönen för samtliga deltagare cirka 4,0 Mkr (om beräkningen istället baseras på en avkastning om tio procent blir den totala rörliga lönen för samtliga deltagare cirka 6,4 Mkr och om beräkningen istället baseras på ett genomsnittligt utnyttjande om 60 procent av tradingfunktionens mandat och en avkastning om sju procent på tradingportföljens bruttoinvestering blir den totala rörliga lönen för samtliga deltagare cirka 5,1 Mkr). Totalt deltar cirka 15 – 20 anställda i programmet, inklusive den person i Investors ledningsgrupp som ansvarar för kärninvesteringar. För år 2012 har vinstdelningsprogrammet utfallit med 0,04 Mkr kronor för den person i ledningsgruppen som ansvarar för kärninvesteringar.
Långsiktig aktierelaterad lön beskrivs under punkten 16B nedan.
Pensionsförmåner för ledningsgruppen ska bestå av en premiebaserad pensionsplan på lönedelar över 20 inkomstbasbelopp, varvid avsättningarnas andel av fast kontantlön varierar med befattningshavarens ålder. Pensionsförmåner för samtliga anställda ska bestå av en förmånsbestämd pensionsplan, BTPplanen, alternativt av en premiebestämd pensionsplan, på lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. För anställda i utlandsverksamheten ska pensionsförmåner kunna anpassas till lokal praxis. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen ska vara 60 år.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Ömsesidig uppsägningstid om sex månader ska gälla mellan bolaget och medlemmar i ledningsgruppen. Fast kontantlön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta kontantlönen för två år för medlemmar i ledningsgruppen vars anställningsavtal ingås efter årsstämman 2010. För medlemmar i ledningsgruppen anställda före årsstämman 2010 gäller redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare. För dessa medlemmar gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och att avgångsvederlag högst kan uppgå till fast kontantlön för 24 månader.
Styrelsen äger, om den finner särskilda skäl föreligga i ett enskilt fall, frångå riktlinjerna.
Styrelsens ambition med programmet för långsiktig aktierelaterad lön är att uppmuntra medarbetare att bygga upp ett betydande aktieägande i Investor. Programmet har en struktur som ger balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på eget innehav i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla prestationsrelaterad tilldelning av aktier i Investor. Det egna innehavet skapar ett engagemang för Investor hos medarbetarna. Vidare kopplas en del av den anställdes ersättning till den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investoraktien och den anställde
exponeras för såväl kursuppgångar som kursnedgångar och får därmed samma mål som Investors aktieägare.
Inför årsstämman 2006 utarbetade styrelsen ett nytt program för långsiktig aktierelaterad lön. I korthet bygger 2006 års program på en Aktiesparplan där medarbetarna för varje Investoraktie som de köper erhåller två optioner och rätten att förvärva en aktie till ett på förhand bestämt pris. Därutöver har verkställande direktören och vissa högre befattningshavare rätt att delta i ett Prestationsbaserat Aktieprogram, vilket ger möjlighet att förvärva ytterligare Investoraktier. 2007 och 2008 års program motsvarar i allt väsentligt 2006 års program. Inför årsstämman 2009 genomfördes en grundlig utvärdering av programmet. Utvärderingen resulterade i att de bärande principerna från programmen 2006-2008 kvarstod men att det program som föreslogs årsstämman 2009 förenklades och modifierades något. Dels höjdes det pris till vilket Prestationsaktier kan förvärvas, dels ersattes de två tidigare finansiella målen för rätt till förvärv av Prestationsaktier med ett mål, Investoraktiens totalavkastning. Det program för långsiktig aktierelaterad lön som årsstämman beslutade om 2010 överensstämmer i allt väsentligt med det program som beslutades 2009. Det program som årsstämman beslutade om 2011 överensstämmer i allt väsentligt med det program som beslutades 2010, med den förändringen att den anställde kan använda befintligt innehav av aktier i Investor för deltagande i Aktiesparplanen som ett alternativ till en nyinvestering. Under 2011 gjordes en grundlig utvärdering av programmet för långsiktig aktierelaterad lön för ledning och anställda som antogs vid årsstämman 2011. Programmet för långsiktig aktierelaterad lön som styrelsen föreslog årsstämman 2012 och som årsstämman fattade beslut om överensstämmer i allt väsentligt med programmet för 2011, med den förändringen att priset för köp av Prestationsaktier liksom antalet Prestationsaktier i det Prestationsbaserade Aktieprogrammet reducerades.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2013 ett program för långsiktig aktierelaterad lön som väsentligen överensstämmer med det program som beslutades 2012. Kostnaden för programmet för långsiktig aktierelaterad lön är i linje med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av Ersättningsutskottets beredning av ärendet. Genomförande av programmet förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet.
Förslaget avseende Investors program för långsiktig aktierelaterad lön för 2013, vilket är kopplat till aktier i Investor av serie B, består, i likhet med 2012 års program, av följande två delar.
Aktiesparplanen innebär att samtliga anställda som väljer att delta i programmet genom att investera i eller att använda befintligt innehav av aktier i Investor, för varje aktie som kvalificerar för deltagande i Aktiesparplanen ("Deltagaraktie") tilldelas två optioner ("Matchningsoptioner") samt en rätt att förvärva en Investoraktie ("Matchningsaktie"). För att aktien i Investor ska kvalificera för deltagande i Aktiesparplanen ska aktien innehas med full äganderätt av den anställde och får inte vara föremål för restriktioner under några utestående Aktiesparplaner samt ska placeras hos en av Investor anvisad depåbank. Den anställde får därefter inte på annat sätt än vad Aktiesparplanen medger förfoga över aktien i Investor under kvalifikationsperioden. Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som den anställde redan äger eller en aktie som förvärvas under en av styrelsen beslutad period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2013 ("Mätperioden"). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien under Mätperioden benämnes nedan "Deltagarkursen". Tilldelning sker efter en treårig kvalifikationsperiod. Matchningsaktien kan förvärvas för 10 kronor under en fyraårsperiod efter kvalifikationsperioden. Varje Matchningsoption berättigar till förvärv av en Investoraktie under motsvarande period till ett pris motsvarande 120 procent av Deltagarkursen.
Verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och ytterligare maximalt 20 befattningshavare inom Investor ("Högre Befattningshavare") har skyldighet att delta i Aktiesparplanen med Deltagaraktier motsvarande ett "Deltagarvärde" om minst 5 procent av sin fasta kontantlön före skatt. Med "Deltagarvärde" avses antal Deltagaraktier multiplicerat med Deltagarkursen. Högre Befattningshavare erbjuds vidare att delta med Deltagaraktier så att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier högst uppgår till mellan 10 och cirka 38 procent av respektive befattningshavares fasta kontantlön före skatt, beroende på prestation, arbetsuppgifter etc. Övriga anställda har ingen skyldighet, men däremot rätt, att delta med Deltagaraktier så att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier uppgår till högst 10 alternativt 15 procent av vederbörandes fasta kontantlön beroende på prestation, arbetsuppgifter, etc.
Verkställande direktören har rätt att under Aktiesparplanen delta med Deltagaraktier motsvarande ett Deltagarvärde upp till cirka 45 procent av den fasta kontantlönen före skatt i Investoraktier. Om verkställande direktören deltar fullt ut i Aktiesparplanen motsvarar möjligheten att erhålla en Matchningsaktie och två Matchningsoptioner per Deltagaraktie under Aktiesparplanen ett teoretiskt värde på cirka 38 procent av den fasta kontantlönen före skatt. För den verkställande direktören gäller att Matchningsaktier och Matchningsoptioner kan utnyttjas under en tolvmånadersperiod från det tidigaste av sju år från tilldelningstillfället 2013 och två månader efter utgången av det år då han lämnat sin anställning.
Det teoretiska värdet av Aktiesparplanen har beräknats med hänsyn till värdet av optionerna, investeringsrisken, risken att anställningen upphör samt det pris som betalas för varje Matchningsaktie. Vid antagande om en Deltagarkurs om 170 kronor per aktie, uppgår det framräknade värdet till cirka 85 procent av det investerade beloppet.
Högre Befattningshavare deltar enligt förslaget utöver Aktiesparplanen också i ett Prestationsbaserat Aktieprogram. Detta innebär att de efter en treårig kvalifikationsperiod har rätt att under fyra år därefter förvärva ytterligare Investoraktier ("Prestationsaktier") för ett pris motsvarande 50 procent av Deltagarkursen (100 procent i 2009-2011 års program) under förutsättning att Investoraktiens totalavkastning överträffar en viss nivå under kvalifikationsperioden. För den verkställande direktören gäller att Prestationsaktier tidigast kan utnyttjas under en tolvmånadersperiod från det tidigaste av sju år från tilldelningstillfället 2013 och två månader efter utgången av det år då han lämnat sin anställning.
Totalavkastningen mäts över en treårig kvalifikationsperiod (kvartalsvis mätning på rullande 12 månadersbasis, där det totala utfallet beräknas som genomsnittet under de tre åren baserat på 9 mätpunkter). För att ge befattningshavarna rätt att förvärva det högsta antal Prestationsaktier som tilldelats respektive befattningshavare måste Investoraktiens genomsnittliga årliga totalavkastning (inklusive återinvesterade utdelningar) överstiga räntan för 10-åriga statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Överstiger totalavkastningen inte den 10-åriga statsobligationsräntan med minst 2 procentenheter får befattningshavaren inte förvärva några Prestationsaktier. Om totalavkastningen ligger mellan den 10-åriga statsobligationsräntan plus 2 procentenheter och den 10-åriga statsobligationsräntan plus 10 procentenheter, sker däremellan en proportionell (linjär) beräkning av antalet aktier som får förvärvas.
Det teoretiska värdet av möjligheten att få förvärva Prestationsaktier ska för Högre Befattningshavare uppgå till mellan 20 och cirka 77 procent av respektive befattningshavares fasta kontantlön för 2013 (för verkställande direktören 77 procent).
Det teoretiska värdet av en Prestationsaktie beaktar bland annat sannolikheten för att uppnå prestationskraven samt bygger på Black & Scholes värderingsmodell. Vid en antagen börskurs om 170 kronor utgör värdet av varje Prestationsaktie 43 kronor. Sannolikheten att uppnå prestationskraven har, baserat på historiska utfall för Investors B-aktie (verifierad av extern bedömare), beräknats till cirka 50 procent.
Slutligt antal Prestationsaktier som får förvärvas är beroende av utfallet av prestationskraven men kan inte överstiga ett vid tilldelningen 2013 bestämt högsta antal (tak).
När Matchnings- och Prestationsaktierna förvärvas erhåller den anställde kompensation för den utdelning som lämnats på aktierna under kvalifikationsperioden och fram till förvärvstidpunkten. Detta för att programmet ska vara utdelningsneutralt.
En Deltagarkurs om 170 kronor innebär att de anställda till följd av Matchningsoptionerna kan förvärva högst 200.000 aktier om samtliga anställda fullt ut utnyttjar Aktiesparplanens möjlighet. Högsta antal Matchningsaktier som de anställda kan få rätt att förvärva uppgår, tillsammans, med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 130.000, om samtliga anställda fullt ut utnyttjar sin möjlighet att delta i Aktiesparplanen. Högsta antal Prestationsaktier som Högre Befattningshavare kan få rätt att förvärva, vid maximal måluppfyllelse, uppgår, tillsammans med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 620.000. Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under programmet för långsiktig aktierelaterad lön är, för att upprätthålla det värde som redovisats ovan, beroende av Deltagarkursen och kan således komma att öka eller minska. Högsta antalet aktier kan också förändras till följd av omräkning på grund av företrädesemission, split, fondemission eller liknande åtgärd.
Kostnaderna för programmet för långsiktig aktierelaterad lön 2013 som redovisas över resultaträkningen baseras på redovisningsprinciperna enligt IFRS-2 och uppgår vid en Deltagarkurs om 170 kronor samt fullt deltagande till cirka 24 (varav ledningsgruppen 9) miljoner kronor för Aktiesparplanen och cirka 21 (varav ledningsgruppen 15) miljoner kronor för det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter. Kostnaderna fördelas över den treåriga kvalifikationsperioden.
För att begränsa kostnaderna inklusive sociala avgifter för programmet för långsiktig aktierelaterad lön avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man och/eller under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 17 på dagordningen förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till de anställda under Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. Säkringsåtgärderna och framtida hantering av dessa innebär att de kostnader som anges i föregående stycke inte påverkas av stigande aktiekurs, men kostnaderna kan minska om målen för Prestationsaktierna inte uppnås till fullo.
Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av Aktiesparplanen eller det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. Vid eventuell säkring genom förvärv av egna aktier kan dock redan utgivna aktier återköpas och levereras till anställda, respektive säljas i marknaden för täckande av kostnad för sociala avgifter.
Programmet för långsiktig aktierelaterad lön 2013 bedöms endast medföra marginella utspädningseffekter för bolaget och aktieägarna eftersom programmet är av begränsad omfattning och att redan utgivna aktier används. Programmet leder under ovan angivna antaganden till leverans av sammanlagt högst 950.000 Investoraktier, motsvarande cirka 0,1 procent av det totala antalet utgivna aktier och cirka 0,03 procent av det totala antalet röster i bolaget. Tillsammans med tidigare beslutade program för långsiktig aktierelaterad lön, vilka omfattar totalt cirka 3,8 miljoner aktier, omfattar Investors program för långsiktig aktierelaterad lön cirka 0,6 procent av det totala antalet utgivna aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget. Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig aktierelaterad lön finns i Investors årsredovisning samt på bolagets webbplats.
Mot bakgrund av redogörelsen ovan föreslår styrelsen att årsstämman godkänner omfattningen och huvudprinciperna för Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet för 2013.
_____________________________ Stockholm i mars 2013
Investor AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.