Best S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 18, 2025

OPINIA UZUPEŁNIAJĄCA DO OPINII ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") Z DNIA 1 CZERWCA 2022 R. UZASADNIAJĄCEJ POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII H I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024.18 t.j. z 2024.01.05, dalej:"ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzupełniającą do opinii z dnia 1 czerwca 2022 r. zawierającej uzasadnienie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H oraz uzasadnienie nieodpłatności Warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii H.

Zgodnie z projektem uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 września 2025 roku ma nastąpić zmiana: ceny emisyjnej Akcji Serii H z 25,00 PLN na 1,00 PLN za jedną Akcję Serii H przy jednoczesnej zmianie parytetu wymiany Warrantów na Akcje Serii H z 1 do 1 na 2 do 1 (każde 2 Warranty mają uprawniać do objęcia 1 Akcji Serii H).

Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego objęcie Akcji Serii H, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że cena emisyjna Akcje Serii H ma wynosić 1,00 PLN, uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji będących w posiadaniu wszystkich akcjonariuszy Spółki. W ocenie Zarządu celowym jest zrównanie ceny emisyjnej Akcji Serii H z ceną emisyjną akcji obowiązującą w innych programach motywacyjnych istniejących aktualnie w Spółce. Zmiana ceny emisyjnej Akcji Serii H ma również ograniczyć barierę finansową nabywania przez uczestników Programu Akcji Serii H.

Zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2022 r. Spółka może wyemitować nie więcej niż 1.130.000 Warrantów. Oznacza to, że po wprowadzeniu powyżej opisanych zmian maksymalna liczba Akcji Serii H nie przekroczy 565.000 sztuk i przełoży się na mniejsze "rozwodnienie" akcjonariuszy, którzy w związku z pozbawieniem prawa poboru nie będą uprawnieni do objęcia Akcji Serii H. W ocenie Zarządu proponowane zmiany wpłyną pozytywnie na motywacyjny charakter Programu i przełożą się na wzrost wartości akcji. Przy założeniu wzrostu wartości do 50,00 PLN za jedną akcję, skutki ekonomiczne wprowadzanych zmian powinny być dla akcjonariuszy neutralne.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały ustalającejcenę emisyjną Akcji Serii H w wysokości 1,00 (jeden) złoty i zmieniającej parytet wymiany Warrantów na Akcje Serii H z 1 do 1 na 2 do 1.

W pozostałym zakresie Zarząd podtrzymuje stanowisko wyrażone w opinii z 1 czerwca 2022 r.

Pojęcia pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w opinii z 1 czerwca 2022 r.

Gdynia, 18 września 2025 r.

Zarząd BEST S.A.