HiProMine S.A

Post-Annual General Meeting Information • Sep 12, 2025

Do punktu nr 2 porządku obrad:

Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym wybrać Panią /Pana [•] na Przewodniczącego dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu nr 4 porządku obrad:

Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: "Spółka") podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z [•] Członków.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• [•]

• [•]

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu nr 5 porządku obrad:

Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: "Spółka") podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 09 października 2025 roku ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr [•] z dnia [•] roku.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:
  2. 6.1. zatwierdzenia zawarcia Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wykonania pozostałych czynności związanych ze zmianą warunków Kredytu Odnawialnego.
  3. 6.2. zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
  4. 6.3. zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu nr 6.1. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zawarcia Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wykonania pozostałych czynności związanych ze zmianą warunków Kredytu Odnawialnego.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia zawarcia Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ora wykonania pozostałych czynności związanych ze zmianą warunków Kredytu Odnawialnego

W związku z zawarciem przez spółkę HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: "Spółka" lub "Kredytobiorca") z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bankiem państwowym działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 503 ze zm.) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 roku, niepodlegającym wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250013272 (dalej: "BGK" lub "Bank"), umowy kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku, (zmienionej Umową Zmieniającą nr 1 z dnia 9 maja 2024 roku; dalej łącznie: "Umowa Kredytu"), zgodnie z którą Bank zobowiązał się do udzielenia Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu, następujących kredytów:

• (i) długoterminowego kredytu inwestycyjnego do wysokości 32.370.000 EUR (dalej: "Kredyt Inwestycyjny");
• (ii) kredytu obrotowego odnawialnego na finansowanie podatku VAT do wysokości 10.500.000 PLN (dalej: "Kredyt VAT");
• (iii) kredytu obrotowego odnawialnego, którego pierwotna kwota wynosiła 7.500.000 PLN, a który na mocy Umowy Zmieniającej nr 1 z dnia 9 maja 2024 roku został podwyższony do wysokości 25.000.000 PLN (dalej: "Kredyt Odnawialny");
• (iv) kredytu inwestycyjnego pomostowego w maksymalnej wysokości 14.500.000 PLN, który na mocy Umowy Zmieniającej nr 1, Bank jednocześnie anulował oraz zmniejszył do zera swoje zaangażowanie w odniesieniu do tego kredytu (dalej: "Kredyt Inwestycyjny Pomostowy") (dalej łącznie jako: "Kredyty"),

a także w związku z zawarciem oraz wykonaniem innych Dokumentów Finansowych (w rozumieniu Umowy Kredytu) oraz Dokumentów Zabezpieczenia (również w rozumieniu Umowy Kredytu), zawartych w związku z udzieleniem Kredytów, a także zawarciem w dniu 30 lipca 2025 roku Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu, na podstawie której Bank zgodził się na:

• (i) wydłużenie Okresu Dostępności oraz Daty Ostatecznej spłaty Kredytu Odnawialnego do dnia 30 czerwca 2026 roku (w rozumieniu Umowy Kredytu),
• (ii) zawarcie przez Spółkę i pozostałe Podmioty Zobowiązane dokumentów zmieniających odpowiednio: Umowę Wsparcia Projektu, Umowę Zastawów oraz złożenie nowych oświadczeń o poddaniu się egzekucji,

konieczne jest podjęcie niniejszej uchwały w sprawie dotyczącej zatwierdzenia zawarcia Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu oraz Dokumentów Zabezpieczenia (w rozumieniu Umowy Kredytu), a także zatwierdzenia zmiany Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem.

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza zawarcie lub wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę zmian Umowy Kredytu oraz Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), których Spółka będzie stroną, a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych dokumentach, oraz na wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności, co w szczególności obejmuje:
  2. a. zmianę Umowy Kredytu, dokonywaną poprzez zawarcie Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku, w tym w szczególności:
     • i. zmianę punktu (c) definicji "Data Ostatecznej Spłaty" w § 1.1 Umowy Kredytu poprzez nadanie jej następującego brzmienia: "(c) w odniesieniu do Kredytu Odnawialnego – 30 czerwca 2026 roku; oraz";
  3. ii. zmianę punktu (c) definicji "Okres Dostępności" w § 1.1 Umowy Kredytu poprzez nadanie jej następującego brzmienia: "(c) w odniesieniu do Kredytu Odnawialnego – 30 czerwca 2026 roku; oraz".
  4. b. zawarcie przez Spółkę Umowy Zmieniającej nr 3 do Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na prawach z rachunków bankowych z dnia 28 lipca 2023 roku, w celu dostosowania treści tej umowy do zmian wynikających z Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu, w szczególności poprzez wydłużenie okresu obowiązywania Zastawu Finansowego 3 do dnia 31 grudnia 2029 roku, przy czym pozostałe postanowienia Umowy Zastawu pozostają bez zmian;
  5. c. wszelkie zmiany do jakiejkolwiek istniejącej umowy przelewu praw na zabezpieczenie zawartej z Bankiem;
  6. d. wszelkie zmiany do jakiejkolwiek istniejącej umowy wsparcia projektu zawartej z Bankiem;
  7. e. wszelkie nowe oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Spółki na rzecz Banku, zgodnie z art. 777 ustawy Kodeks Postępowania Cywilnego;

f. zmianę Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku zawartej z Bankiem, na podstawie której, między innymi, Bank zgodził się na wydłużenie okresu kredytowania i dostępności Kredytu do dnia 30 czerwca 2026 roku,

w formie i o treści satysfakcjonującej dla Banku, i w ramach tych dokumentów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia w nich przewidziane;

• g. wszelkie inne dokumenty, zawiadomienia, potwierdzenia, oświadczenia, certyfikaty, pełnomocnictwa (w tym notarialne), umowy lub porozumienia, wymagane, potrzebne lub pożądane na podstawie lub w związku z zawartą 28 lipca 2023 roku Umową Kredytu, Dokumentami Finansowymi, o których mowa w Umowie Kredytowej lub innymi dokumentami, o których mowa powyżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (działając w szczególności na podstawie z art. 15 Kodeksu spółek handlowych) wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie przez Spółkę wszelkich umów z Członkiem Zarządu Spółki – Panem Damianem Józefiakiem, na mocy których Członek Zarządu Spółki – Pan Damian Józefiak dokona zmiany już ustanowionego na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie), w szczególności poprzez:
  2. a. potwierdzenie przez Pana Damiana Józefiaka, że zapoznał się i akceptuje postanowienia Umowy Zmieniającej nr 2 do Umowy Kredytu, na mocy której, między innymi, Okres Dostępności oraz Data Ostatecznej Spłaty w odniesieniu do Kredytu Odnawialnego zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2026 roku
  3. b. wszelkie oświadczenia Pana Damiana Józefiaka o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego (w tym z przedmiotu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku) o kwoty 60.598.554,35 EUR.

a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w takich umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności. Umowy, na zawarcie których Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę w niniejszym punkcie, zostaną w imieniu Spółki zawarte przez Radę Nadzorczą, w imieniu której działać będzie wskazany przez nią w uchwale Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza zmianę wszelkich umów z Gwarantem, co w szczególności obejmuje to Umowę Wsparcia z dnia 28 lipca 2023 roku oraz wydanie nowego oświadczenia Gwaranta o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności.

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę wszelkich innych dokumentów, które mogą być dodatkowe, niezbędne, pożądane, wymagane, przewidziane przez lub przydatne do wprowadzenia w życie wszelkich umów lub innych dokumentów wymienionych w niniejszej uchwale i transakcji przewidzianych w takich dokumentach.
3. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich zmian do umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale oraz do wszelkich pozostałych Dokumentów Finansowych, w tym poprzez zawarcie przez Spółkę odpowiednich umów zmieniających lub innych dokumentów.
4. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale, leży w najlepiej pojętym interesie korporacyjnym Spółki oraz że Spółka powinna zawrzeć takie dokumenty.
5. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka dokona wszelkich innych czynności, złoży wszelkie oświadczenia, podpisze wszelkie umowy i inne dokumenty, w celu wykonania powyższej uchwały, na warunkach według uznania członków zarządu lub pełnomocnika reprezentującego Spółkę.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu nr 6.2. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

w sprawie: zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 391 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) oraz § 6 ust. 26 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, dokonane uchwałą Rady Nadzorczej HiProMine S.A. nr 01/09/2025 z dnia 12 września 2025 roku, zgodnie z tekstem jednolitym stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK nr 1

do uchwały nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ HIPROMINE SPÓŁKI AKCYJNEJ SIEDZIBĄ W ROBAKOWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Niniejszy regulamin określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (62-023 Robakowo), przy ul. Poznańskiej 12F, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000556957, NIP 1132889689, REGON 361521251.
• 1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, który przy wykonywaniu swoich zadań kieruje się w szczególności:
  2. a. postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi wymogami wynikającymi z przepisów prawa,
  3. b. postanowieniami Statutu Spółki,
  4. c. uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki,
  5. d. postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 1. Zdefiniowane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:

Regulamin	Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki
Spółka	HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (62-023 Robakowo), przy ul. Poznańskiej 12F, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000556957, NIP 1132889689, REGON 361521251
Statut	Statut Spółki
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki

Rada Nadzorcza, Rada	Rada Nadzorcza Spółki
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Sekretarz	Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki
Kierownik Biura Zarządu	Kierownik Biura Zarządu Spółki
Wspólna Kadencja	Kadencja trwająca 3 lata, nieobliczana w pełnych latach obrotowych, wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym również członków powołanych w trakcie danej kadencji
k.s.h.	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.)

II. SKŁAD, POWOŁYWANIE I KADENCJA RADY

§ 2.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres Wspólnej Kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Kadencja nie jest obliczana w pełnych latach obrotowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybierany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, odwołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym,

z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku braku Przewodniczącego, głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak wybrany członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

III. STRUKTURA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ

§ 3.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z pełnionych przez nich funkcji oraz powierzyć sprawowanie tych funkcji innym członkom Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub niemożności pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej. Prowadzący posiedzenie wykonuje uprawnienia Przewodniczącego związane z prowadzeniem posiedzenia.
• 1. Prace Rady wspiera Sekretarz Rady Nadzorczej. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej może pełnić Kierownik Biura Zarządu Spółki. Do zadań Sekretarza należy kierowanie pracą Sekretariatu Rady Nadzorczej. Sekretariat Rady Nadzorczej zapewnia:
  2. a. prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej,
  3. b. prowadzenie dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, w tym komitetu audytu,
  4. c. organizacja wskazanych przez Radę Nadzorczą analiz, usług doradczych i ekspertyz,
  5. d. informowanie Rady Nadzorczej o realizacji jej uchwał i rekomendacji,
  6. e. terminową wymianę informacji z Zarządem Spółki,
  7. f. organizację posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowania uchwał w trybie szczególnym.

• Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 4. (Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń)

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu najstarszy wiekiem spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie może być zwołane z własnej inicjatywy uprawnionego lub na wniosek członka Rady Nadzorczej albo Zarządu.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Posiedzenia zwołane bez zachowania wskazanego w niniejszym ustępie terminu są również dozwolone, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 1. W wypadku przesłania zaproszenia na adres email zaproszenie uważa się za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres email, który członek Rady Nadzorczej wskazał albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu email członek Rady Nadzorczej prześle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia.
• 1. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności, Członek Rady Nadzorczej podaje Przewodniczącemu przyczynę swojej nieobecności.
• 1. Na zaproszenie Rady Nadzorczej, w jej posiedzeniach, mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków. Członkowie Zarządu zostaną każdorazowo zaproszeni na planowane posiedzenie Rady Nadzorczej w jeden ze sposobów, o których mowa w ust. 5 powyżej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, z zastrzeżeniem postanowień § 6, w siedzibie Spółki bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.

§ 5 (Podejmowanie uchwał)

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej liczby głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne wraz z umotywowaniem.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.:
  2. a. oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
  3. b. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyznaczonym posiedzeniem albo bez wyznaczenia posiedzenia zgodnie z postanowieniami § 6 Regulaminu,
  4. c. w trybie obiegowym, bez wyznaczania posiedzenia, zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu.

§ 6.

(Szczególne reguły dotyczące odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej lub głosowanie uchwał Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu.
• 1. Również w posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbywa się w sposób inny niż całkowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu przed dniem posiedzenia.
• 1. W przypadku, gdy zwoływane posiedzenie ma się odbyć zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać, oprócz elementów wymienionych w § 4 ust. 7 Regulaminu, informacje dotyczące:
  2. a. sposobu komunikacji, np. telefonicznie, w formie telekonferencji, w formie wideokonferencji, itp. oraz
  3. b. narzędzi technicznych, które będą wykorzystywane w celu odbycia posiedzenia, np. nazwa komunikatora internetowego (np. Zoom, Cisco Webex, Microsoft Teams, GoogleMeet lub inne o podobnym działaniu), link do spotkania w formie wideokonferencji online, numer telefonu konferencji, login, hasło, itp. – w zależności od wybranego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Identyfikacja uczestników następuje na podstawie, odpowiednio:
  2. a. głosu oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia; lub
  3. b. głosu i wizerunku oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub głosowaniu uchwał Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie.
• 1. Uchwała, o której mowa w § 5 ust. 5 lit. b), podejmowana jest w następujący sposób, kolejno:
  2. a. Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej,
  3. b. członkom Rady Nadzorczej Przewodniczący przedstawia projekt uchwały,
  4. c. Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez

wskazany okres, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,

• d. nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie oznacza brak udziału w głosowaniu nad uchwałą.
• e. z przebiegu głosowania Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej lub Sekretarz Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego sporządza protokół,
• f. protokół podpisuje Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Osoba kierująca obradami lub głosowaniem dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania.
• 1. Uchwała podejmowana przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§ 7.

(Szczególne reguły dotyczące podejmowania uchwał w trybie obiegowym)

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym (kurenda) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: "Tryb Obiegowy").
• 1. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej: "Karta do Głosowania") oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania, zgodnie z ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu.
• 1. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady przesyłką poleconą za pośrednictwem poczty tradycyjnej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłany, a także z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Nadesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu.
• 1. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego

Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Następnie, Przewodniczący podpisuje protokół z głosowania w Trybie Obiegowym.

• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej przeprowadza się w następujący sposób:
  2. a. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania,
  3. b. Członkowie Rady Nadzorczej zgłaszają ewentualny sprzeciw dotyczący podjęcia uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,
  4. c. Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej przez wskazany okres, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
  5. d. nienadesłanie wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak udziału w głosowaniu nad uchwałą.
  6. e. niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania.
  7. f. protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 8. (Konflikt interesów)

• 1. Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której zachodzi konflikt interesów, w szczególności powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie.
• 1. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować.

§ 9. (Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej)

• 1. Posiedzenia i głosowanie uchwał Rady Nadzorczej są protokołowane.
• 1. Protokoły powinny zawierać porządek obrad lub zakres zarządzonego głosowania, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu lub głosowaniu, datę posiedzenia/głosowania, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania, zgłoszone sprzeciwy oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, jeżeli zostały zgłoszone oraz zwięzły opis przebiegu posiedzenia.
• 1. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu.
• 1. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po zatwierdzeniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie oraz osoba protokołująca.
• 1. Każdy protokół posiedzenia Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisywany przez Przewodniczącego, a zatwierdzany jest na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego.
• 1. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.

V. KOMITETY

§ 10.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.
• 1. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu.
• 1. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
• 1. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu.
• 1. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu.
• 1. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu lub w trybie szczególnym określonym w § 5 ust. 5 powyżej.
• 1. Komitety powinny, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

VI. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 11. (Zasady ogólne)

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

a. nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,

b. powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 12. (Kompetencje)

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz postanowieniami Regulaminu, a w szczególności:
  2. a. ocena sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym;
  3. b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat;
  4. c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej);
  5. d. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  6. e. zawieranie umów o zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
  7. f. zawieszanie członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących wykonywać swoich czynności;
  8. g. ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu;
  9. h. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
  10. i. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
  11. j. wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ramach kilku transakcji, w ciągu roku kalendarzowego zobowiąże Spółkę do łącznego

świadczenia na rzecz tego samego podmiotu, wyższego niż 5% (pięć procent) sumy bilansowej według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta;

• k. wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela;
• l. zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach, know-how lub prawach własności intelektualnej lub domenach internetowych, za wyjątkiem udzielenia licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołanej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego lub nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki;
• m. udzielenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
• n. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami.

§ 13. (Zasady wykonywania obowiązków)

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec, Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 14. (Współpraca z Zarządem)

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej

użytek ekspertyzy lub opinii albo wydelegowania pracowników odpowiedzialnych za dostarczenie wymaganej informacji.

• 1. Rada Nadzorcza może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów (doradców). Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, w szczególności zapewnia odpowiednie środki na ewentualne doradztwo i pomoc ze strony zewnętrznych ekspertów.
• 1. Rada Nadzorcza może wydawać Zarządowi rekomendacje dotyczące poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Zarząd w terminie 14 dni jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi w zakresie udzielonych rekomendacji. W przypadku nieprzyjęcia rekomendacji Zarząd przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska. Rada Nadzorcza może wydawać opinie dotyczące projektów przedstawianych przez Zarząd lub z inicjatywy własnej w każdej sprawie.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza cele roczne/wieloletnie dla Zarządu i poszczególnych jego członków, które stanowią podstawę do systemu premiowego Zarządu.
• 1. Wydane opinie i rekomendacje są rejestrowane wraz z udzielonymi przez Zarząd odpowiedziami.
• 1. Na podstawie art. 380¹ § 5 k.s.h. wyłącza się stosowanie art. 380¹ § 1 i 2 k.s.h., które dotyczą obowiązków informacyjnych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu.

§ 15. (Zasada poufności i lojalności)

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Zakaz ujawniania tajemnic spółki obowiązuje członka Rady Nadzorczej również po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

§ 16.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielać merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 17. (Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia)

• 1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
  2. a. w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni.

VII.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 18.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności k.s.h. i Statutu.

§ 19.

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie.

Do punktu nr 6.3. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 09 października 2025 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej: KSH) oraz na podstawie art. § 5 ust. 11 lit. g) Statutu spółki HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: Spółka) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmiana Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że:

a. § 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 2.

Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) (PKD 10.91.Z) Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich;
• 2) (PKD 20.15.Z) Produkcja nawozów i związków azotowych;
• 3) (PKD 38.21.Z) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;
• 4) (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
• 5) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• 6) (PKD 01.49.Z) Chów i hodowla pozostałych zwierząt;
• 7) (PKD 10.41.Z) Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych;
• 8) (PKD 10.86.Z) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej;
• 9) (PKD 10.89.Z) Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 10) (PKD 10.92.Z) Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych;
• 11) (PKD 20.16.Z) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych;
• 12) (PKD 20.14.Z) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;
• 13) (PKD 21.10.Z) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;
• 14) (PKD 21.20.Z) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;
• 15) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• 16) (PKD 71.20.A) Badania i analizy związane z jakością żywności;
• 17) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 18) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 19) (PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 20) (PKD 49.41.Z) Transport wylęgów;
• 21) (PKD 35.21.Z) Działalność w zakresie odnawialnych źródeł energii, w tym budowa i eksploatacja biogazowni i biometanowni;
• 22) (PKD 39.00.Z) Przetwarzanie i obrót produktami ubocznymi przemysłu rolnospożywczego;
• 23) (PKD 46) Sprzedaż hurtowa nawozu organicznego i naturalnego;
• 24) (PKD 46.23.Z) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt
• 25) (PKD 47) Sprzedaż detaliczna nawozu organicznego i naturalnego;
• 26) (PKD 70.22.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, w tym w zakresie rozwiązań sektorowych lub branżowych;
• 27) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 28) (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 2.

Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) (PKD 01.48.Z) Chów i hodowla pozostałych zwierząt;
• 2) (PKD 10.41.Z) Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych;
• 3) (PKD 10.86.Z) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej;
• 4) PKD 10.89.B) Produkcja substytutów mięsa;
• 5) (PKD 10.91.Z) Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich;
• 6) (PKD 10.92.Z) Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych;
• 7) (PKD 20.14.Z) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;
• 8) (PKD 20.15.Z) Produkcja nawozów i związków azotowych;
• 9) (PKD 20.16.Z) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych;
• 10) (PKD 21.10.Z) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;
• 11) (PKD 21.20.Z) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;
• 12) (PKD 35.21.Z) Wytwarzanie paliw gazowych;
• 13) (PKD 38.21.Z) Odzysk surowców;
• 14) (PKD 39.00.Z) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami;
• 15) (PKD 46.21.B) Sprzedaż hurtowa nieprzetworzonego tytoniu i pasz dla zwierząt
• 16) (PKD 46.23) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt
• 17) (PKD 47.76.A) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów i środków ochrony roślin;
• 18) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów;
• 19) (PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 20) (PKD 70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
• 21) (PKD 71.12.B) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• 22) (PKD 71.20.A) Badania i analizy związane z jakością żywności;
• 23) (PKD 71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 24) (PKD 72.10.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych;
• 25) (PKD 74.99.Z) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 26) (PKD 77.40.B) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 27) (PKD 82.99.B) Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana."

b. § 3 ust. 1 lit. q) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"q) 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q0.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"q) 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q0.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000."

c. § 6 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje

i odwołuje Walne Zgromadzenie określając liczbę członków Rady."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.