aap Implantate AG

Annual Report • Apr 21, 2010

aap Implantate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht 2009

der aap Implantate AG

Im Folgenden wird über die Verhältnisse des Konzerns unter Verwendung der Begriffe "aap", "aap-Gruppe", "Gruppe" oder "Unternehmensgruppe" berichtet.

Bei den nachfolgend dargestellten Zahlenangaben können technische Rundungsdifferenzen bestehen, die die Gesamtaussage nicht beeinträchtigen.

A) Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Organisatorische und rechtliche Struktur

Die aap Implantate AG ist Obergesellschaft der aap-Gruppe. Nach wirtschaftlicher Darstellung verfügt die aap-Gruppe zum 31. Dezember 2009 über folgende operativ tätige Gesellschaften: aap Implantate AG, aap Biomaterials GmbH, ADC Advanced Dental Care GmbH (ADC GmbH) und die Tochtergesellschaft der aap bio implants Netherlands B.V. - European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.

Tochterunternehmen

aap Biomaterials GmbH

In der aap Biomaterials GmbH sind alle deutschen Entwicklungs- und Produktionsaktivitäten im Bereich medizinischer Biomaterialien zusammengefasst. Sitz der Gesellschaft ist Dieburg bei Frankfurt am Main, ein weiterer Standort befindet sich in Obernburg nahe Aschaffenburg.

aap bio implants markets GmbH

In der aap bio implants markets GmbH wurden ursprünglich alle, die Biomaterialien von aap betreffenden, Marketing- und Vertriebsfunktionen zusammengefasst. Im Rahmen der Umstrukturierung der aap-Gruppe und damit zusammenhängenden Bildung eines Center of Excellence für den Bereich Marketing & Vertrieb am Standort Berlin wurde zunächst die Sitzverlegung der Gesellschaft von Düsseldorf nach Berlin beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 16. März 2009. In einem zweiten Schritt wurde mit Eintragung vom 2. September 2009 die aap bio implants markets GmbH auf die aap Implantate AG, zum Stichtag 1. Januar 2009, verschmolzen. Die Firma ist erloschen.

aap bio implants Netherlands B.V.

Diese Gesellschaft bildet die Holding der niederländischen Unternehmensgruppe mit Sitz in Nijmegen.

European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.

In der EMCM mit Sitz in Nijmegen sind die niederländischen Entwicklungs- und Produktionsfunktionen im Bereich medizinischer Biomaterialien zusammengefasst.

Bactimm B.V. und Farmalyse B.V.

Bactimm (mikrobiologische Analysen, Sitz Nijmegen) und Farmalyse (chemische Analysen, Sitz Zaandam) waren Gesellschaften, die für aap selbst und für Dritte im Bereich Analytics tätig waren. Im Zuge der Umstrukturierung von aap wurde der Bereich Analytics Anfang 2009 als Nichtkernbereich definiert. Im Zuge der Umsetzung dieser Strategie wurden die Gesellschaften am 17. Dezember 2009 für einen Enterprise Value von 3,1 Mio. € an einen niederländischen Investor verkauft.

Weitere 100 %ige Tochtergesellschaften der aap bio implants Netherlands B.V. sind die Tissue Processing International B.V. (TPI), welche eine Tissue- & Bone Bank-Lizenz hält und die Broockeville Corporation N.V., welche die Patente der niederländischen Gesellschaften besitzt.

ADC Advanced Dental Care GmbH

Die aap Implantate AG hält eine Mehrheit in Höhe von 54 % an der ADC Dental Care GmbH, einer Vertriebsgesellschaft im Dentalbereich. Zur Vereinfachung der Unternehmensstruktur ist die ADC GmbH & Co. KG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2008 in die ADC Verwaltungs-GmbH eingebracht worden und firmiert unter Beibehaltung der Beteiligungsverhältnisse als ADC Advanced Dental Care GmbH. Die Löschung der KG ist am 2. April 2009 erfolgt, die Eintragung der Umfirmierung und der Sitzverlegung der GmbH von Elsenfeld nach Dieburg erfolgte am 13. August 2009.

Beteiligungen

AEQUOS Endoprothetik GmbH

Nach der Erhöhung des Stammkapitals aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 27. Mai 2009 (Eintragung ins Handelsregister am 18. Januar 2010) hat sich der Anteil der aap Implantate AG an der AEQUOS Endoprothetik GmbH von 5,60 % auf 5,32 % verringert. Die Gesellschaft besitzt und vertreibt das durch die aap Implantate AG mitentwickelte und produzierte innovative Kniesystem AEQUOS®.

Organe

Vorstand

Der Vorstand der aap Implantate AG besteht aus zwei Mitgliedern. Herr Biense Visser wurde zum 1. Januar 2009 bestellt und gleichzeitig zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Neben seiner Tätigkeit als CEO zeichnet er auch für den Finanzbereich verantwortlich.

Herr Bruke Seyoum Alemu ist COO (Chief Operating Officer) und verantwortet in der Unternehmensgruppe die Bereiche Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Marketing.

Aufsichtsrat

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Jürgen Krebs, ist nach langjährigem Engagement für die aap Implantate AG auf der Hauptversammlung am 7. August 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Neues Aufsichtratsmitglied wurde Dr. Winfried Weigel; er ist deutscher Staatsbürger mit Wohnsitz in der Schweiz und zudem Geschäftsführer der CleanTech Capital GmbH mit Sitz in Baar (Schweiz). In seiner im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat seinen Vorsitzenden Herrn Rubino Di Girolamo weiterhin bestätigt, neuer stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender wurde Herr Ronald Meersschaert.

2. Wichtigste Produkte und Geschäftsprozesse

Am Unternehmenssitz in Berlin fertigt aap Produkte der Osteosynthese, Endoprothesen und Instrumente für den Bereich Traumatologie & Orthopädie. Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung sind durch die Zusammenführung der Geschäftsbereiche und die Lenkung aller Geschäftsbereiche unter einem Dach Geschäftsprozesse neu strukturiert worden. Cross-Functional-Teams sorgen dafür, dass die Geschäftsprozesse kontinuierlich optimiert werden. Am Hauptsitz von aap in Berlin ist ein Center of Excellence für den Bereich Marketing und Vertrieb gebildet worden, um diese Funktionen effizienter und effektiver zu gestalten. Damit vertreibt die aap neben den Produkten der Traumatologie und Orthopädie ebenfalls Produkte aus dem Bereich Biomaterialien.

Daneben übt aap in ihrer Funktion als geschäftsleitende Holding neben zentralen Aufgaben des Finanz- und Rechnungswesens, IT sowie Geschäftsführung der Tochtergesellschaften auch die Finanzierungsfunktion für sämtliche Unternehmen der aap-Gruppe aus.

aap stellte sein Produktsortiment auch in 2009 auf den wichtigsten internationalen Messen vor, wie der Arab Health in Dubai und der A.A.O.S. (American Academy of Orthopaedic Surgeons) in Las Vegas.

In Wien präsentierte sich aap mit seinen Produkten auf dem 28th Annual Meeting of European Bone Joint Society (EBJIS). In Deutschland war aap u.a. auf der Medica 2009 in Düsseldorf, dem Kongress der Deutschen Gesellschaft für Chirurgie in München und der Jahrestagung der Süddeutschen Orthopäden in Baden-Baden präsent.

Im Vordergrund der Aktivitäten der aap in 2009 stand der Ausbau des Produktportfolios mit Fokus auf Traumatologie durch die Erweiterung von Standardsystemen wie des Lochschrauben-Systems und die Weiterentwicklung der winkelstabilen Plattensysteme. Daneben konnten mit diversen Produkten im Bereich der Hüftsysteme, u. a. VarioLoc®-Hüftsystems und zementfreie Pressfit-Hüftpfanne VarioCup®, eine verstärkte Marktdurchdringung erreicht werden.

Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden diverse Produkte in internationalen Wachstumsmärkten zugelassen bzw. registriert. Für die sterilen Lochschrauben 2.7 bis 7.5, die Produkterweiterung des 9 mm Schafts für das Trauma-Schulter-System, das Lochschraubenset 2.0 für die Hand- und Fußchirurgie, das neue Radius System 2.5 und die Lochschrauben 2.0/2.7 und einen Vertebroplastiezement wurden CE-Zulassungen erteilt. Daneben konnte im Geschäftsjahr die Höherqualifizierung in die Klasse III der Endoprothetikprodukte erfolgreich abgeschlossen werden.

Zur langfristigen Absicherung der Produktionsfähigkeiten bildet die aap Implantate AG nach wie vor eigene Facharbeiter aus.

3. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbspositionen

aap verfügt über drei Vertriebskanäle. Im Vordergrund steht der Direktvertrieb an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken. Zusätzlich erfolgt der Vertrieb über ein internationales Distributionsnetzwerk mit Partnern in über 20 Ländern und OEM-Partnerschaften mit nationalen und internationalen Kunden. Der konsequente Ausbau dieser Vertriebswege mit bestehenden und neuen Produkten hat zu einer überproportionalen Umsatzentwicklung in diesem Bereich geführt. Die internationalen Vertriebsaktivitäten konzentrierten sich auf Osteuropa, den Mittleren Osten und die USA.

Neben den Primär-Zulassungen (CE-Zeichen) hat aap verschiedene Großkunden bei der Zulassung ihrer durch aap produzierten Produkte unterstützt.

4. Wesentliche rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren

In den meisten Märkten der Welt sind behördliche Registrierungen und Zulassungen eine Voraussetzung für die Vermarktung medizinischer Produkte. Da die Produkte der aap grundsätzlich für eine weltweite Vermarktung bestimmt sind, basiert das Qualitätsmanagement-System auf den Anforderungen international harmonisierter Normung und europäischer Verordnungen. Dementsprechend wird die aap-Gruppe regelmäßig auditiert und entsprechend zertifiziert, so dass die Produkte mit dem CE-Kennzeichen versehen und vertrieben werden dürfen. Darüber hinaus erfolgt die Produktion weitestgehend FDA-konform und zu großen Teilen unter GMP/GLP (Good Manufacturing Practice/Good Laboratory Practice).

aap ist nach der für Medizinproduktehersteller relevanten DIN EN ISO 13485:2003 und der Richtlinie 93/42/EWG zertifiziert. aap ist zusätzlich freiwillig nach EN ISO 9001:2008 zertifiziert. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden alle relevanten Umweltschutzvorschriften beachtet. Sowohl von der Produktion als auch den Produkten der aap gehen keine mittel- oder unmittelbaren Gefährdungen für die Umwelt aus.

5. Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

a) Trends in der Medizintechnologie

Die Entwicklung der Medizintechnologie ist mit dem Ende des 20. Jahrhunderts noch lange nicht beendet. Vielmehr ist damit zu rechnen, dass der Fortschritt noch rasanter werden wird. Eine Reihe weiterer hochinnovativer Technologien ist bereits im Stadium der klinischen Prüfung oder kurz davor.

Die "meist forcierten Forschungsgebiete" der Medizinprodukte-Industrie sind aus Expertensicht: Orthopädie (v. a. Wirbelsäulenchirurgie und Biomaterialien), Kardiologie (v. a. Beschichtungsverfahren von Medizinprodukten und minimal-invasive Verfahren) und Innere Medizin (v. a. Endoskopie, Diabetes).

Die internationalen Entwicklungen in der Medizintechnologie sind u. a. gekennzeichnet durch fortschreitende Miniaturisierung, verstärkten Einsatz von IT-Technologien, die Entwicklung neuer Biomaterialien mit verbesserter Verträglichkeit und die Integration biotechnologischer Verfahren. Nur solche Entwicklungen werden dauerhafte Zukunftschancen für neue Produkte bieten, die auch einen messbaren Beitrag zu größerer Leistungsfähigkeit oder Wirtschaftlichkeit im Gesundheitswesen erbringen. Die frühzeitige Abschätzung dieser Leistungsfähigkeit macht besondere Verfahren auf dem Wege der Produktentwicklungen sinnvoll und erforderlich.

Viele Experten erwarten, dass die Medizintechnik für die regenerative Medizin deutlich an Gewicht gewinnt. Eine Ursache dafür liegt darin, dass die Zell- und Gewebetechnik in den kommenden Jahren den Schritt von der Grundlagenforschung zur Anwendung vollziehen kann. Die Entwicklung von neuen funktionellen Biomaterialien muss dabei einbezogen werden. Sie sollen bessere biomimetische (also natürliche Vorgaben nachahmende) Eigenschaften besitzen, die eine einfachere Zellbesiedlung und Integration in den Körper ermöglichen. Implantate sollen zusätzliche Funktionalität im Sinne von "Regeneration der biologischen Funktion" erhalten. Forschergruppen in vielen Teilen der Welt arbeiten bereits daran, Nanopartikel für "Drug Delivery" zu entwickeln und zu nutzen.

b) Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten aap

aap wendete im Geschäftsjahr 2009 erhebliche Mittel für Forschung und Entwicklung auf, 15 % (Vorjahr: 12 %) der gesamten Mitarbeiterzahl (17, Vorjahr: 16) sind den Bereichen F&E, Clinical Affairs, Regulatory und Quality Management zuzuordnen. aap investiert wie im Vorjahr ca. 8 % des Umsatzes in die Entwicklung neuer Produkte. Neben den eigenen F&E-Aktivitäten kooperiert aap mit einer Vielzahl akademischer Institutionen (Forschungsinstitute, Unikliniken) bei Neu- sowie Weiterentwicklungen und klinischen Studien.

aap bildet entsprechend dem Produktportfolio folgende F&E-Schwerpunkte:

―	Traumatologie
―	Endoprothetik

Grundsätzlich werden alle Produkte in enger Zusammenarbeit mit ärztlichen Anwendern, oft sogar auf deren Initiative hin entwickelt. Da die aap-Produktpipeline verstärkter Wettbewerbsbeobachtung unterliegt, können die folgenden Kommentare jedoch nur allgemein gehalten werden.

Die Entwicklung der aap konzentrierte sich wie in den Vorjahren im Bereich der Traumatologie auf die Erweiterung der winkelstabilen Systeme für verschiedene anatomische Regionen basierend auf patentierten bzw. patentwürdigen Technologien und im Bereich der Orthopädie auf die Erweiterung der Hüft-, Schulter- und Kniesysteme.

6. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Einschätzung des Vorstands, wie sich die gesamtwirtschaftliche/branchenspezifische Entwicklung auf den Geschäftsverlauf ausgewirkt hat

a) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft erlebte Ende 2008 und weit in das Jahr 2009 hinein die schwerste Rezession seit dem Ende des Zweiten Weltkriegs. Ausgehend von der internationalen Finanzkrise ist die Konjunktur in den Industrieländern nahezu synchron eingebrochen. Auch die bisher wachstumsstarken Schwellenländer mussten zum Teil erhebliche konjunkturelle Rückschläge hinnehmen. Für das 2. Halbjahr 2009 verstärken sich die Anzeichen für eine Bodenbildung. Nach gegenwärtiger Einschätzung ist das Welt- Bruttoinlandsprodukt 2009 - nach einem Zuwachs von 3,2 % im Vorjahr - um 1,4 % geschrumpft.

Noch stärker als beim Welt-Bruttoinlandsprodukt war der Rückgang im internationalen Handel mit Waren und Dienstleistungen. Dies ist vor allem auf den tiefen Konjunktureinbruch in den USA seit Herbst 2008 zurückzuführen. Erst im 2. Quartal 2009 begann sich der Abschwung der US-Wirtschaft zu verlangsamen; im 3. Quartal konnte mit 0,9 % erstmals wieder ein kleines Wachstum erzielt werden. Auch nach einem Anziehen der Konjunktur im 2. Halbjahr blieb die Wirtschaftsleistung der USA 2009 erheblich unter dem Vorjahresniveau.

Im Euroraum hat sich die wirtschaftliche Talfahrt im 1. Halbjahr 2009 zunächst fortgesetzt, dann aber im 2. Quartal deutlich verlangsamt. Bei rückläufigen Anlageinvestitionen haben der private Konsum und die Staatsausgaben einen noch stärkeren Absturz der Konjunktur gebremst. Dennoch dürfte 2009 das Bruttoinlandsprodukt insgesamt um 4 % gefallen sein. Die deutsche Wirtschaft erzielte nach zuvor starken Rückgängen im 2. Quartal 2009 wieder ein leichtes Wachstum gegenüber dem Vorquartal. Zudem war bei den Exporten und den Ausrüstungsinvestitionen das Abwärtstempo spürbar gebremst. Trotz der konjunkturellen Bodenbildung zur Jahresmitte hat die Wirtschaftsleistung 2009 insgesamt kräftig nachgegeben.

Die globale Rezession belastete auch das Wachstum in den Schwellen- und Entwicklungsländern. Der Einbruch des Welthandels machte sich insbesondere in den kleineren asiatischen Schwellenländern bemerkbar.

Die Finanzkrise und die wirtschaftliche Rezession gehen an aap nicht spurlos vorbei. Obwohl der Sektor Medizintechnik nur eine bedingte Relation zur allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung aufzeigt, ist auch aap mit einem problematischen Umfeld konfrontiert. Zwar reduzierten sich die Fallzahlen und der Einsatz der Produkte nicht, aufgrund der Reduktion von Lagerbeständen bei Kunden und verschlechterter Zahlungsmoral sind begrenzte Umsatzverschiebungen auf 2010 und der Druck auf die operative Marge spürbar gewesen.

b) Branchenwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Gesundheitswirtschaft ist bereits heute einer der wichtigsten und größten Teilmärkte der deutschen Volkswirtschaft. Insgesamt 4,4 Millionen Menschen arbeiten im Gesundheitswesen. Damit ist etwa jeder zehnte Arbeitsplatz in Deutschland in der Gesundheitswirtschaft angesiedelt. 245 Mrd. € werden insgesamt für Gesundheit ausgegeben. Das ist ein Anteil von 10,6 % am Bruttoinlandsprodukt (BIP). Der Gesundheitssektor ist damit bedeutender als beispielsweise die Automobilindustrie mit einem Anteil von 9,7 % des BIP.

Die Medizintechnologiebranche ist ein weltweiter Wachstumsmarkt. Der medizintechnische Fortschritt, die demografische Entwicklung mit immer mehr älteren Menschen und der erweiterte Gesundheitsbegriff werden dafür sorgen, dass dies auch so bleibt. Der Bedarf an Gesundheitsleistungen wird weiter steigen. Patienten sind immer mehr bereit, in ihre Gesundheit zu investieren. Der Weltmarkt für Medizintechnologien beträgt rund 220 Mrd. €. Der europäische Markt ist mit 70 Mrd. € nach den USA (90 Mrd. €) der zweitgrößte Markt der Welt. Deutschland ist mit 23 Milliarden € als Einzelmarkt nach den USA und Japan (25 Mrd. €) weltweit der drittgrößte Markt und mit Abstand der größte Markt Europas. Er ist rund doppelt so groß wie Frankreich und rund drei Mal so groß wie Italien oder Großbritannien. Jedoch besteht aufgrund des Kostendrucks im Gesundheitswesen aller westlichen Länder ein deutlicher Druck auf die Preise aller Anbieter. Auch die anhaltende Finanzkrise beeinflusst alle Marktteilnehmer; so führen die global steigenden Preise zu einem Kostendruck beim Materialeinkauf und zur Verringerung der operativen Marge. Zusätzlich reduzieren die Kunden ihre Lagerbestände; die verschlechterte Zahlungsmoral belastet ferner die Liquidität von aap.

aap begegnet diesen Entwicklungen mit der Aufrechterhaltung eines guten Preis-/ Leistungsverhältnisses zumal die Nachfrage nach europäischen Produkten weiterhin gut ist. Diese Reputation nutzt aap auch als Auftragsentwickler für führende Unternehmen der Orthopädie-Branche. Aufgrund dieser langfristigen Abnahmeverträge für die globalen Märkte unserer Kunden wirken sich auf aap weltwirtschaftliche Schwankungen wesentlich geringer aus. Außerdem hatte aap aufgrund nahezu deckungsgleicher US-Dollar Aus- und Einzahlungen im Geschäftsjahr keine wesentlichen US-Dollar-Risiken.

B) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Umstrukturierungs- und Rationalisierungsmaßnahmen

Vor dem Hintergrund der Verschlankung der Konzernstruktur ist die aap Biomaterials GmbH & Co. KG mit Wirkung zum 1. Juli 2008 auf die aap Biomaterials Verwaltungs-GmbH verschmolzen worden und zusammen mit der Umfirmierung der Verwaltungs-GmbH in die aap Biomaterials GmbH am 4. Februar 2009 ins Handelsregister eingetragen worden.

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2008 ist die ADC GmbH & Co. KG in die ADC VerwaltungsGmbH eingebracht worden. Unter Beibehaltung der Beteiligungsverhältnisse firmiert die Gesellschaft als ADC Advanced Dental Care GmbH. Die Löschung der KG ist am 2. April 2009 erfolgt, die Eintragung der Umfirmierung und der Sitzverlegung von Elsenfeld nach Dieburg erfolgte am 13. August 2009.

Im Rahmen des Kostensenkungs- und Restrukturierungsprogramms wurde die Sitzverlegung der aap bio implants markets GmbH nach Berlin (Eintragung am 16. März 2009) sowie die Schließung des Standorts Düsseldorf beschlossen. Mit Eintragung am 2. September 2009 ist die aap bio implants markets GmbH auf die aap Implantate AG mit Stichtag 1. Januar 2009 verschmolzen.

Im Zuge der Umstrukturierungsmaßnahmen wurden die beiden niederländischen Tochterunternehmen Bactimm B.V. und Farmalyse B.V. als zum Nichtkernbereich gehörend definiert und am 17. Dezember 2009 an einen niederländischen Investor veräussert.

Ertragslage

1. Darstellung Ergebnisentwicklung/Ergebnisstruktur

Mit der Schaffung des Center of Excellence für den Bereich Marketing und Vertrieb in Berlin vertreibt die aap neben Produkten der Traumatologie und Orthopädie auch Produkte aus dem Bereich Biomaterialien. Damit einhergehend wurde der Sitz der aap bio implants markets GmbH von Düsseldorf nach Berlin verlegt und im Anschluss ist die aap bio implants markets GmbH auf die aap Implantate AG mit Stichtag 1. Januar 2009 verschmolzen worden. Es werden daher im Folgenden die angepassten Vorjahresvergleichswerte denen des Geschäftsjahres gegenübergestellt.

Im Geschäftsjahr 2009 sank der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 22 % von 18,8 Mio. € auf 14,6 Mio. €. Der Rückgang des Umsatzes um 4,2 Mio. € resultiert vor allem aus dem verminderten Geschäftsvolumen mit einem OEM-Kunden im Bereich Traumatologie. Gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum realisierte aap mit diesem Kunden in 2009 1,6 Mio. € (Vorjahr: 3,5 Mio. €), wobei der Umsatz 2008 durch einen Initialumsatz für die Erstausstattung an Instrumenten und Implantaten von 2,0 Mio. € gekennzeichnet war. Nach derzeitigem Kenntnisstand geht aap davon aus, dass der Umsatz mit diesem OEM-Partner sich in 2010 weiter verringern wird. Aus diesem Grund hat aap im Geschäftsjahr anderen global agierenden Unternehmen dieses Produktportfolio vorgestellt und befindet sich in fortgeschrittenen Verhandlungen. Daneben wiesen verschiedenen einzelne Produkte Rückgänge auf (z.B. Ostim®, Adcon®, Mebio Knie, Acetabulum)

Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken von 2.189 T€ auf 1.767 T€ vor allem aufgrund einmaliger Effekte in 2008 sowie Erträge aus Weiterberechnungen von Kosten, die im Zuge der Verschmelzung nicht mehr anfallen.

Das Finanzergebnis lag mit -226 T€ aufgrund der teilweisen höheren Nutzung von bestehenden Kontokorrentlinien zur Finanzierung des Umlaufvermögens und der kurzfristigen Darlehensgewährung an Tochterunternehmen unter dem Vorjahreswert von -137 T€.

Aus dem mit der aap Biomaterials GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag erzielte die aap im Geschäftsjahr Erträge in Höhe von 1.516 T€ (Vorjahr: Aufwendungen aus Verlustübernahmen in Höhe von 1.675 T€).

aap erzielte damit ein Jahresergebnis nach Steuern von minus 1.865 T€ (Vorjahr: 3.777 T€).

2. Analyse der bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren

aap als innovatives Wachstumsunternehmen betrachtet nachhaltig profitables Wachstum, den Aufbau langfristiger Partnerschaften mit führenden globalen Orthopädie-Unternehmen und die Entwicklung innovativer Produkte als primäre Leistungsindikatoren. Daneben stand im Zuge der Umsetzung der Neuausrichtung auf die Bereiche Ortho/Trauma/Spine sowie der Restrukturierung der aap-Gruppe der Fokus auf Kunden, Kosten sowie liquide Mittel.

3. Entwicklung von Umsatz- und Auftragslage

Der Umsatz der aap verringerte sich gegenüber dem Vorjahr von 18,8 Mio. € um 22 % auf 14,6 Mio. €. Ursächlich für diesen Rückgang waren vor allem das verminderte Geschäftsvolumen mit einem OEM-Kunden im Bereich Traumatologie. Gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum realisierte aap mit diesem Kunden in 2009 1,6 Mio. € (2008: 3,5 Mio. €), wobei der Umsatz 2008 durch einen Initialumsatz für die Erstausstattung an Instrumenten und Implantaten von 2,0 Mio. € gekennzeichnet war. Daneben wiesen verschiedenen einzelne Produkte Rückgänge auf (z.B. Ostim®, Adcon®, Mebio Knie, Acetabulum). Mit Ausnahme des Rückgangs im Bereich OEM-Traumatologie erwarten wir bei den anderen Produktbereichen einen umgekehrten Effekt in 2010. Die Umsatzverteilung für Produkte der Frakturheilung für alle wesentlichen Skelettregionen und den Gelenkersatz für Schulter, Hüfte und Knie sowie Biomaterialien verlagerte sich durch die Übernahme des Vertriebs der Biomaterialien trotz verringertem Geschäftsvolumen mit OEM-Kunden und lokalen Distributionspartnern weiter ins Ausland. In Deutschland erzielte aap nur noch 33 % (Vorjahr: 41 %) seines Umsatzes und konnte sich damit stärker vom Kostendruck und Strukturwandel des deutschen Gesundheitssystems lösen.

Hauptumsatzträger im Bereich Traumatologie sind nach wie vor Lochschrauben, im Bereich Orthopädie die Produktgruppe Hüfte.

4. Wesentliche Änderungen in der Struktur einzelner Aufwendungen und Erträge

Die Materialkostenquote von aap liegt unverändert bei 50 % (Vorjahr: 50 %).

Die Personalkosten haben sich infolge der Restrukturierung und der damit verbundenen Schliessung des Standorts Düsseldorf von 6.589 T€ auf 6.077 T€ verringert stiegen jedoch relativ aufgrund verminderter Gesamtleistung von 35 % auf 42 %. Beachtet werden muss hier allerdings, dass unter der aap Implantate AG nicht nur die Mitarbeiter des operativen Bereichs Traumatologie & Orthopädie sondern auch die Verwaltung als Holdingfunktion für die gesamte Gruppe subsumiert wird.

Die Abschreibungsquote blieb im Geschäftsjahr unverändert bei 4 % (Vorjahr: 4 %).

aap beschäftigte zum 31. Dezember 2009 116

Mitarbeiter, davon 110 Vollzeit- und 6 Teilzeitbeschäftigte (Vorjahr: 132 Mitarbeiter, davon 124 Vollzeit- und 8 Teilzeitbeschäftigte).

Die Zahl der Auszubildenden im Produktionsbereich bei der aap Implantate AG liegt bei 6 % der Beschäftigten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich zwar um 1.144 T€ auf 5.307 T€ (Vorjahr: 6.451 T€), die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen stieg jedoch aufgrund gesunkener Gesamtleistung auf 37 % (Vorjahr: 34 %).

Finanzlage

aap wird auf absehbare Zeit keine Dividenden ausschütten, da die vorhandenen liquiden Mittel voll in den Auf- und Ausbau des Unternehmens investiert werden.

Die liquiden Mittel betrugen per 31.12.2009 nur 191 T€. Dieses Niveau resultiert vor allem aus der kurzfristigen Darlehensgewährung an Tochterunternehmen sowie der Finanzierung des Umlaufvermögens. Dem deutschen Arm der aap-Gruppe standen zum 31.12.2009 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe 3,5 Mio. € zur Verfügung von denen zum Bilanzstichtag 1,1 Mio. € in Anspruch genommen wurden.

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Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Brutto-Inanspruchnahme Kreditlinien	- 3,4	- 2,9*
Guthaben unter Kreditlinien	2,3	0
Netto-Inanspruchnahme Kreditlinien	-1,1	- 2,9

* davon 0,4 Mio. € aap Biomaterials GmbH

Zur Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung der gesamten Unternehmensgruppe führte aap im März 2009 eine Kapitalerhöhung in Höhe von 1.267.357 EUR durch. Daneben konnte aap im Geschäftsjahr 2009 durch die Übernahme einer Finanzierungsverpflichtung durch einen Gesellschafter einen Nettozufluss in Höhe von 2,0 Mio. € erzielen. Des Weiteren konnte mit verschiedenen globalen Kunden der aap eine Reduktion der Zahlungsziele, bei gleichzeitiger Einräumung günstigerer Abnahmekonditionen, erreicht werden. Verschiedene Lieferanten der Gesellschaft erklärten sich mit der vorübergehenden Verlängerung der eingeräumten Zahlungsziele einverstanden. Diese Maßnahmen sind Bestandteil von aap's gruppenweitem Performancesteigerungsprogramm zur Förderung eines profitablen Unternehmenswachstums, welches neben der Optimierung der Kapitalstruktur auch weitere Maßnahmen wie Kostensenkung, die Vereinfachung der Unternehmensstruktur, Desinvestitionen von Nicht-Kerngeschäftsbereichen sowie die Aufrechterhaltung der bisherigen Innovationsgeschwindigkeit zum Inhalt hat.

Durch die dargestellten Maßnahmen und die erhaltenen Mittelzuflüsse von der aap bio implants Netherlands B.V. in Höhe von 1,4 Mio. € für die Tilgung eines langfristigen Darlehens konnte der negative Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit in Höhe von 3 Mio. € vollständig kompensiert werden.

Unter Zugrundelegung des für 2010 geplanten Budgets beurteilt aap die Liquiditätssituation aufgrund der stark verbesserten Liquiditätssituation zum Ende des Jahres 2009 sowie der vorhandenen Kreditzusagen als ausreichend. aap geht davon aus, 2010 mit einem positiven Cash-Flow abzuschließen.

Vermögenslage

Unter Berücksichtigung der Verschmelzung der aap bio implants markets GmbH auf die aap mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2009 beträgt die vergleichbare Bilanzsumme zum 31.12.2008 52.422 T€.

Unter Berücksichtigung der Übernahme des Warenbestands an fertigen Erzeugnissen der aap bio implants markets sank das Vorratsvermögen von 1 1.223 T€ auf 9.210 T€. Die Verringerung war maßgeblich durch den Abbau der unfertigen Erzeugnisse und Waren (-1.306 T€) sowie der fertigen Erzeugnisse (-576 T€) gekennzeichnet. Die adäquate Steuerung des Vorratsvermögens wird für aap auch in Zukunft ein zentrales Element des Working-Capital-Managements darstellen, insbesondere mit dem Ziel die Kapitalbindung im Vorratsvermögen zu reduzieren.

Die Bestand an Forderungen an Lieferungen und Leistungen verringerte sich im Jahresvergleich von 4.723 T€ auf 3.196 T€, was zum einen auf ein verbessertes Debitorenmanagement sowie aber auch auf den Umsatzrückgang zurückzuführen ist.

Die Verringerung des Anlagevermögens um 1.686 T€ auf 32.258 T€ ist vor allem auf die Tilgung von Ausleihungen von verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

Mit Beschluss vom 16.03.2009 wurde das Grundkapital der aap Implantate AG von € 26.614.513,00 um € 1.267.357,00 auf € 27.881.870,00 durch Ausgabe von 1.267.357 Inhaberstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 € erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlage aus dem genehmigten Kapital. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2009 gewinnbezugsberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt 1,00 €. Die Eintragung in das Handelsregister ist am 23.03.2009 erfolgt.

Weitere größere Veränderungen des Bilanzbildes ergeben sich in den Verbindlichkeiten, die sich im Jahresvergleich von 15.916 T€ (inkl. aap bio implants markets GmbH) auf 10.140 T€ verringert haben.

Unter Berücksichtigung der Verschmelzungsbuchungen stieg die Eigenkapitalquote von 66 % auf 74 %.

aap übernimmt in ihrer Funktion als geschäftsleitende Holding auch die Bereitstellung von Mitteln zur Finanzierung von Investitionen für Tochterunternehmen, die sich in den leicht gesunkenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und nahezu unveränderten Zinsaufwendungen widerspiegeln.

C) Nachtragsbericht

In der Zeit zwischen dem Ende des Geschäftsjahres bis zur Erstellung dieses Berichts haben sich keine wesentlichen Geschäftsvorfälle ereignet.

D) Risikobericht

1) Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß § 289 Absatz 5 HGB)

Das Ziel des internen Kontrollsystems (IKS) für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewähren, dass ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Die aap Implantate AG stellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) auf.

Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es nur eine relative und keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

Die Steuerung der Prozesse zur Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts erfolgen bei der aap durch den Zentralbereich Finanzen. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Jahresabschluss analysiert. Relevante Anforderungen werden kommuniziert und bilden zusammen mit dem gültigen Abschlusskalender die Grundlage für den Abschlusserstellungsprozess.

In der Organisation des IKS nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit wahr. Von den vielfältigen Kontrollprozessen in der Rechnungslegung sind einige als wesentlich hervorzuheben. Wesentliche Instrumentarien sind:

―	Bilanzierungsrichtlinien für besonders relevante Rechnungslegungsvorschriften sowohl auf Einzelabschlussebene als auch im Rahmen des Beteiligungscontrollings
―	Einbeziehung externer Sachverständiger - soweit erforderlich
―	Verwendung geeigneter IT-Finanzsysteme und Anwendung von detaillierten Berechtigungskonzepten zur Sicherstellung aufgabengerechter Befugnisse
―	Aufgabentrennung zwischen Eingaben von Vorgängen sowie deren Prüfung und Freigabe
―	Klare Zuordnung von wichtigen Aufgaben durch Planung der operativen Abschlussprozesse -etwa die Abstimmung von Forderungen und Verbindlichkeiten durch Saldenbestätigungen
―	Berücksichtigung von im Risikomanagementsystem erfassten und bewerteten Risiken in den Jahresabschlüssen, soweit dies nach bestehenden Bilanzierungsregeln erforderlich ist
―	Strikte Verfügungsberechtigungen im Rahmen der Autorisierung von Verträgen, Gutschriften und Ähnlichem sowie ein durchgehend implementiertes "Vier-Augen-Prinzip"
―	Kontierungsanweisungen für wesentliche Geschäftsvorfälle
―	Klare Vorgaben für den Prozess der Vorratsinventur
―	Regelmässige Schulung der in den Rechnungslegungs- und Jahresabschlusserstellungsprozess involvierten Mitarbeiter

Alle beschriebenen Strukturen und Prozesse unterliegen der ständigen Überprüfung durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Darüber hinaus betreibt aap ein aktives Benchmarking zu Best-Practice-Beispielen anderer Unternehmen. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzen wir zielgerichtet um.

2) Risikomanagement-System

aap ist im Rahmen ihrer operativen Tätigkeit naturgemäß einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind.

Das Risikomanagement von aap ist fester Bestandteil der Unternehmensführung und basiert auf drei wesentlichen Komponenten:

―	Zertifiziertes Qualitätsmanagement: Klar strukturierte und eindeutig dokumentierte Prozesse im Rahmen des Qualitätsmanagements und der Qualitätskontrolle sind eine Vorbedingung für die Zulassung und Inverkehrbringung von Medizinprodukten. Ziel ist die Risikoprävention. Das von der aap angewendete Qualitätssicherungssystem wurde von der DEKRA (aap Implantate AG, Berlin), dem TÜV und dem LGA Bayern (aap Biomaterials GmbH) und der niederländischen KEMA (aap bio implants NL-Gruppe) zertifiziert.
―	Controlling-Instrumente: Das Controlling der aap informiert Vorstand, Aufsichtsrat und Entscheidungsträger der aap regelmäßig und zeitnah via Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätsdarstellungen sowie Kennzahlen über den wirtschaftlichen Stand des Unternehmens und den Stand von Risikopotentialen.
―	Risikomanagement-System: Um Risiken zu identifizieren, zu bewerten und entsprechende Gegenmaßnahmen ergreifen zu können, hat aap ein Risikomanagement-System entwickelt. Wichtiger Bestandteil ist eine regelmäßige Erfassung, Systematisierung und Auswertung möglicher Risiken, deren Eintrittswahrscheinlichkeit und mögliche Schadenspotentiale.

3) Beschreibung der einzelnen Risiken, Quantifizierung und Erläuterung möglicher Konsequenzen

a) Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und Technologien

Der Wettbewerb im Markt der Medizintechnik im Allgemeinen und im Markt orthopädischer und biologischer Implantate im Besonderen wird weiter zunehmen. Grundsätzlich besteht deshalb das Risiko, dass aap im Vergleich zu Wettbewerbern nicht rechtzeitig mit neuen Produkten bzw. mit Anpassungen bestehender Produkte auf Marktentwicklungen reagiert. Daraus können sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie eine Verschlechterung der Marktposition ergeben.

aap begegnet diesem Risiko aktiv, indem erhebliche Investitionen im Bereich Forschung und Entwicklung getätigt werden, sowie ein konstantes Markt- und Technologie-Screening betrieben wird.

Weiterhin können sich staatliche Eingriffe in das Gesundheitssystem negativ auf das Umsatzvolumen und die Ertragslage der Gruppe auswirken. aap begegnet diesem Risiko durch eine stetige Internationalisierung des Umsatzes sowie einer intensiven Beobachtung des deutschen Gesundheitssystems mit dem Ziel, negative Entwicklungen antizipieren und entgegensteuern zu können.

Auf dem Weltmarkt findet konstant eine Unternehmenskonsolidierung statt, durch die aap auch kundenseitig betroffen ist. aap begegnet dieser Branchenkonsolidierung durch die Kooperation mit einer Vielzahl von Unternehmen und baut konstant neue Partnerschaften auf.

b) Zulassung der Produkte

In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. Die Versagung oder die verzögerte Erteilung von Zulassungen für die Produkte des Unternehmens könnten sich negativ auf zukünftige Umsätze und Erträge der aap auswirken.

Um solche Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen und angemessen darauf reagieren zu können, verfolgt die Gesellschaft Entwicklungen auf diesem Gebiet äußerst genau und überwacht Zulassungsverfahren im Rahmen ihres implementierten Qualitätsmanagementsystems sehr detailliert.

Die Zulassungsanforderungen für Produkte der aap steigen. Für Implantate, welche im Körper der Patienten verbleiben (Endoprothesen, Knochenzement, resorbierbare Regenerationsmaterialien) werden zum Teil klinische Studien als Voraussetzung zur Zulassung verlangt. aap reagiert auf diese Entwicklung mit einem Ausbau der Bereiche Regulatory und Clinical Affairs und der zunehmenden Internationalisierung der Umsätze, damit erhöhte Aufwendungen durch höhere Produktionsvolumina gedeckt werden.

Die Höherklassifizierung der künstlichen Gelenke im Bereich Hüfte, Knie und Schulter durch die Richtlinie 2005/50/EG der Kommission vom 11. August 2005 zur Neuklassifizierung von Gelenkersatz für Hüfte, Knie und Schulter im Rahmen der Richtlinie 93/42/EWG über Medizinprodukte barg ein potentielles Risiko, da bis zum 31.08.2009 ein Konformitätbewertungsverfahren nach Anhang II Absatz 4 der Richtlinie 93/42/EWG durchlaufen worden sein musste. Alle davon bei aap betroffenen Produkte erhielten bis Ende Dezember 2009 die entsprechenden Konformitätserklärungen.

Zunehmend lässt sich in der öffentlichen Diskussion die Forderung beobachten, dass die Zulassungsvoraussetzungen für Medizinprodukte den wesentlich strengeren Zulassungsvoraussetzungen von Arzneimitteln gleichgestellt werden sollten. Um der Medizintechnikbranche gerecht zu werden, müssen die Unterschiede zur Pharmaindustrie verstanden und beachtet werden:

―	Bei Arzneimitteln wird die Hauptwirkung auf pharmakologischem Weg erreicht. Die Effekte von Medizinprodukten auf den menschlichen Körper sind dagegen meist physikalischer Natur. Der Begriff der Wirksamkeit ist bei Medizinprodukten daher im Sinne der Funktionalität zu verstehen.
―	Arzneimittel greifen in komplexe biologische Systeme ein und ihre therapeutische Wirkung ist eine Wechselwirkung zwischen Arzneistoffen und dem menschlichen Körper. Medizinprodukte wirken dagegen auf den menschlichen Körper - und nicht umgekehrt.
―	Unerwünschte Arzneimittelwirkungen sind häufig nicht vorhersehbar. Es sind keine Aussagen möglich, wann sie eintreten, wie schwer sie sind und ob sie reversibel sind. Unerwünschte Effekte von Medizinprodukten sind dagegen in stärkerem Maße vorhersehbar und in der Regel reversibel. Zudem sind die klinischen Effekte bei Medizinprodukten in der Regel von den Fähigkeiten und Fertigkeiten sowie den Erfahrungen des Anwenders abhängig.

Deshalb müssen Medizinprodukte und Arzneimittel auch unterschiedlich behandelt werden.

c) Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten

Neben den eigenentwickelten und -produzierten Produkten vervollständigt die aap ihr Produktportfolio auch durch Handelswaren (z.B. Instrumente, Lavage-Systeme). Verschiedene aap-Produkte werden, wenn die Produktionskompetenz nicht vorhanden ist, durch Dritte Zulieferer hergestellt (z.B. Spritzguss, Polymere). Eine solche Partnerschaft bedeutet eine verstärkte Abhängigkeit von der Qualität und der Lieferbereitschaft dieses Lieferanten. Durch die strategische Zusammenarbeit mit wenigen qualifizierten Lieferanten und deren konstanter Qualifizierung sichert sich aap gegen dieses Risiko bestmöglich ab.

aap erzielte 2009 bedingt durch das rückläufige Geschäft mit einem US-amerikanischen OEM-Partner nur noch 18 % (Vorjahr: 42 %) des Umsatzes mit den drei größten Kunden des Unternehmens. Nach derzeitigem Kenntnisstand geht aap davon aus, dass der Umsatz mit diesem OEM-Partner sich in 2010 weiter verringern wird. Der kurzfristige Wegfall oder eine mögliche Zahlungsunfähigkeit eines dieser Kunden können Ertrags- und Finanzlage des Unternehmens gefährden. Aus diesem Grund hat aap im Geschäftsjahr anderen global agierenden Unternehmen dieses Produktportfolio vorgestellt und befindet sich in fortgeschrittenen Verhandlungen. Daneben hat aap durch die Übernahme des Gesamtvertriebs der unter aap-Label vertriebenen Produkte aus dem Bereich Biomaterialien eine Größe erreicht, die nicht in gleichem Maße anfällig für kurzfristige Umsatzschwankungen ist. Weiterhin hat aap durch personelle Verstärkung des Vertriebs- und Marketingbereichs die Grundlage für Wachstum in 2010 in allen Produktbereichen gelegt.

aap begegnet diesem Risiko durch eine weitere Internationalisierung und Gewinnung weiterer Großkunden (Stabilität, Vertriebsstärke, Finanzkraft).

d) Patente und geistiges Eigentum

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber aap in der Zukunft geltend machen. Eine solche Verletzung könnte unter Umständen die Auslieferung von Produkten verzögern. Im Falle eines negativen Verfahrensausganges könnte aap verpflichtet sein, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen. Auf diese Weise könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegen die aap die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen.

e) Produkthaftungsrisiko

Die Produkte von aap sind für die Einbringung und teilweise für den Verbleib im menschlichen Körper bestimmt. Aufgrund unterschiedlichen Heilungsverhaltens, aber auch unterschiedlicher Erfahrung der anwendenden Ärzte kann eine Fehlfunktion dieser Produkte nicht völlig ausgeschlossen werden. Bis heute wurden keine bedeutenden Schadensersatzansprüche aus Produkthaftung gegen aap geltend gemacht, dieses kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.

aap sichert sich gegen mögliche Produkthaftungsklagen durch eine hohe Qualitätskontrolle und durch eine Produkthaftpflichtversicherung ab. Dabei besteht ein Restrisiko, dass der bestehende Versicherungsschutz für die Absicherung potentieller Ansprüche speziell in den USA nicht ausreichend ist.

f) Rechtliche Risiken

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der aap Implantate AG am 15. Februar 2007 wurde zur Übernahme der Fame Holding B.V. eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister hatte sich aufgrund von Klagen einzelner Aktionäre verzögert. aap beschritt daraufhin den Weg des 2006 neu geschaffenen "fast track proceedings", welches Unternehmen, die von Hauptversammlungsklagen betroffen sind, eine größere Rechtssicherheit und Verfahrensgeschwindigkeit verschaffen soll. Nachdem aap das Verfahren in erster Instanz gewonnen hatte, sind die bis dato anhängigen Verfahren im dritten Quartal 2009 beendigt worden, da die Kläger entweder keine Berufung eingelegt hatten oder die Berufung zurückgenommen haben.

Am 13. Februar 2009 ist der aap Biomaterials GmbH eine Klage wegen behaupteter unbefugter Weitergabe und Verwertung von Betriebsgeheimnissen mit einem vorgeschlagenen Streitwert von 30 Mio. € zugegangen. Da aap lediglich Vertragspartner bzw. Lohnhersteller für ein anderes angeklagtes Unternehmen ist, geht aap derzeit davon aus, dass die Klage gegen aap abgewiesen wird und keine Verpflichtung auf Zahlung von Schadenersatz besteht.

4) Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGB

Preisänderungsrisiken können nicht vollständig ausgeschlossen werden. Diesen begegnet aap durch eine Verlagerung des Umsatzes hin zu eigenentwickelten und -produzierten Produktinnovationen mit höheren Margen.

Mögliche Risiken von Ausfällen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet aap hierfür regelmäßig eine ausreichende Risikovorsorge. Insgesamt kann das Risiko jedoch als äußerst begrenzt angesehen werden, da die Abschreibungen auf Forderungen im Berichtsjahr nur 15 T€ (0,1 % der Umsatzerlöse) betrugen.

Im Rahmen der abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge hat die aap Implantate AG nicht nur Anspruch auf die abzuführenden Gewinne sondern ist auch verpflichtet, etwaige Verluste der aap Biomaterials GmbH auszugleichen.

Die Finanzierungssituation der aap Implantate AG kann trotz des Bestandes an Barmitteln von 191 T€ zum Bilanzstichtag 31.12.2009 als ausreichend eingeschätzt werden. Dem deutschen Arm der aap-Gruppe stehen Kontokorrentlinien in Höhe von 3,5 Mio. € zur Verfügung von denen zum Bilanzstichtag 1.159 T€ in Anspruch genommen wurden.

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Mio. €	31.12.2009	31.12.2008
Brutto-Inanspruchnahme Kreditlinien	- 3,4	- 2,9*
Guthaben unter Kreditlinien	2,3	0
Netto-Inanspruchnahme Kreditlinien	-1,1	- 2,9

* davon 0,4 Mio. € aap Biomaterials GmbH

Zur Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung der gesamten aap-Gruppe führte aap im März 2009 eine Kapitalerhöhung in Höhe von 1.267.357 € durch. Daneben konnte aap durch die Übernahme einer Finanzierungsverpflichtung durch einen Gesellschafter einen Nettozufluss in Höhe von 2,0 Mio. € erzielen. Des Weiteren konnte mit verschiedenen globalen Kunden der aap eine Reduktion der Zahlungsziele bei gleichzeitiger Einräumung günstigerer Abnahmekonditionen sowie mit ausgewählten Zulieferern eine Ausweitung der Zahlungsziele erreicht werden. aap unterliegt keinen erheblichen Zahlungsstromschwankungen.

aap schließt derzeit nur interne Fremdwährungssicherungsgeschäfte ab, da zum jetzigen Zeitpunkt nur ein geringes Währungsrisiko besteht und sich im Geschäftsjahr 2009 US-Dollar-Forderungen und Verbindlichkeiten weitestgehend ausgeglichen haben. Zukünftig plant aap jedoch, bei höheren Umsätzen auf US-Dolar-Basis, eine Absicherung dieser Forderungen vorzunehmen.

E) Prognosebericht

Der Medizintechnikmarkt ist angetrieben von einer immer älter werdenden Gesellschaft. Trotz seines konstanten Volumenwachstums beobachten wir auf Kundenseite ein steigendes Kostenbewusstsein, das sich u.a. auch in dem gebündelten Bestellverfahren von Einkaufsgenossenschaften widerspiegelt.

Das Geschäftsmodell von aap basiert auf der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung innovativer Produkte und Technologien. Wir sind überzeugt, dass die Qualität sowie die Breite und Tiefe unseres Produktportfolios unsere Kunden mit einzigartigen Lösungen versorgt. So entwickeln wir derzeit innovative Kombinationen aus klassischen Traumaprodukten und Biomaterialen unter Verwendung neuartiger Materialien und bioaktiver Wirkstoffe.

Für das Jahr 2010 erwarten wir ein Wachstum in den Produktumsätzen. Die Realisierung dieses Ziels erfordert Wachstum aus existierenden Produkten mit vorhandenen und neuen Kunden (z. B. Adcon® und Ostim®) sowie aus neuen Produkten. Wachstumsträger sollen dabei die anatomischen winkelstabilen Plattensysteme mit Gleitloch-Fixationstechnologie (WSG) und die Erweiterungen bei den Endoprothetik-Produkten Schulter, Hüfte und Knie.

Projektumsätze planen wir insbesondere mit der Technologie WSG. In der gesamten aap-Gruppe ist im Rahmen unseres F&E-Partnerprogramms der erfolgreiche Abschluss von zwei Projekten mit semiexklusiven Lizenzabkommen geplant.

Mit der Zusammenlegung aller Vertriebsaktivitäten unter dem Dach der aap erwarten wir die Erreichung einer kritischen Masse in den Umsatzerlösen verbunden mit der Realisierung von Kostensynergien. Das eingesetzte Working Capital muss weiter reduziert und die derzeitigen Kreditverpflichtungen durch neue Verträge mit niedrigeren Zinssätzen und Zahlungszielen ersetzt werden.

Das Fundament des zukünftigen Erfolges von aap steht auf vier Säulen:

―	"Customer focused Marketing & Sales": aap wird seinen Kundenfokus nicht nur durch den Ausbau der eigenen Personalkapazitäten und Kundenservice verbessern, sondern auch durch die Bildung von stark spezialisierten Teams und die vermehrte Durchführung von Workshops und Seminaren mit interessierten Kunden.
―	"Peoples Excellence": Das Potential von aap basiert auf den Fähigkeiten seiner Mitarbeiter, der Stärke der Teamleistung und dem Austausch des internen wie auch durch externe Netzwerke erworbenen Wissens untereinander. aap hat professionelle Berater eingebunden, um seine Führungsfähigkeiten und Unternehmenskultur weiter zu entwickeln und zu festigen.
―	"Partnerships for Innovations": aap verfügt über ein umfangreiches Netzwerk von internationalen Forschungszentren (Universitäten und andere wissensbasierende Organisationen) und sowohl akademischen als auch nicht-akademischen Krankenhäusern. Dies stellt einen beträchtlichen Multiplikator in Bezug auf den unternehmenseigenen Wissenspool dar.
―	"Operational Excellence": aap verpflichtet sich die Effektivität und Effizienz seiner Prozesse kontinuierlich zu verbessern sowohl im internen als auch im externen Vergleich.

Wird sind der festen Überzeugung, dass nur eine aufeinander abgestimmte Teamleistung die gewünschten Ergebnisse liefern wird. Dies erfordert eine klare Kundenorientierung, angetrieben durch Innovation zur Entwicklung neuer Produkte und Prozesse und einer klaren Verpflichtung zur Qualität.

aap ist bestrebt gegenseitig vorteilhafte Partnerschaften mit allen Interessengruppen wie Patienten, Ärzten und Krankenpflegepersonal aber auch Lieferanten und Investoren einzugehen. Hierbei wird aap nur korrekte und anerkannte Geschäftsprinzipien anwenden und ethische Standards einhalten.

Auch für das Jahr 2011 geht der Vorstand der aap von der Fortsetzung des Umsatzwachstums im Produktbereich aus. Getragen wird dieses Wachstum vor allem aus stark steigenden Umsätzen von IP-geschützten und unter aap-Label vertriebenen Produkten.

Um das internationale Wachstum von aap-eigenen Produkten auch nachhaltig sichern zu können, wird aap beginnend mit 2011 seine Vertriebs- und Marketingaktivitäten durch Aufbau entsprechender eigener Kapazitäten außerhalb des deutschsprachigen Raumes stützen. Bei der Ausweitung des Personalbestands stellen Diversität, Professionalität und Nachhaltigkeit die wesentlichen Eigenschaften der neuen Mitarbeiter dar. Daneben werden die Strukturen in den Bereichen Finance und IT weiter professionalisiert, um insbesondere unseren Forschungs- und Entwicklungsbereich sowie Marketing und Sales-Bereich effektiv und effizient unterstützen zu können.

Insgesamt tragen allen vorgenannten Maßnahmen dem langfristig übergeordneten Ziel der nachhaltigen Steigerung des Ergebnisses pro Aktie und des Unternehmenswerts bei.

F) Sonstige Angaben

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Am 16. März 2009 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital um ca. 5 % bzw. 1.267.357 € beschlossen. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts im Wege einer Privatplatzierung gegen Bareinlage zu einem Preis von 1,00 € ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich mit Eintragung vom 23. März 2009 von 26.614.513 € um 1.267.357 € auf 27.881.870 €.

Zum 31. Dezember 2009 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 27.881.870,00 € und war in 27.881.870 voll eingezahlte Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen außer den gesetzlichen Beschränkungen in bestimmten Fällen nicht. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte.

2. Grundzüge des Vergütungssystems (Vergütungsbericht)

Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie ihre Struktur wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Ziel ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen. Der Vorstandsvertrag von Herrn Visser hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2010, der von Herrn Alemu bis zum 31. Dezember 2012.

Die Vorstandsvergütung wurde mit Wirkung zum 01.01.2009 neu geregelt. Die neuen Vorstandsverträge haben eine Laufzeit bis zum 31.12.2012. Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen, wobei der variable Gehaltsbestandteil der Höhe nach auf den fixen Gehaltsbestandteil begrenzt ist. Die Bezugsgröße für den variablen Gehaltsbestandteil bildet das EBIT wie es in dem nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss ausgewiesen wird. Im Falle außerordentlich hoher positiver Gewinnveränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen eine weitere angemessene außerordentlich Gewinnbeteiligung für den Vorstand beschließen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge, so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Dienstwagennutzung und Prämien zur Unfallversicherung und Altersversorgung. Außerdem stehen den Vorstandsmitgliedern Optionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 der aap Implantate AG in Höhe von insgesamt 800.000 Stück zu, deren Zuteilung zeitlich an die Veröffentlichung einzelner Quartalsabschlüsse gebunden ist.

Zu den Konsequenzen auf die Vorstandsvergütung im Falle von Übernahmeangeboten siehe unten, Punkt 7.

Sofern aap ein anderes Unternehmen erwirbt oder mit einem solchen verschmolzen wird, das mehr als 50 % des Umsatzes des Bereiches Traumatologie & Orthopädie oder Biomaterialien im Jahr 2008 repräsentiert (maßgeblich ist, zu welchem Bereich das akquirierte Unternehmen gehört), erhält der Vorstand zur Kompensation des damit verbundenen Aufwands weitere 75.000 Optionen der aap Implantate AG, die nach Abschluss der Transaktion entsprechend den Regularien des Beschlusses der Hauptversammlung 2008 zum Optionsprogramm auf den nächstmöglichen Termin bezogen werden können, sofern noch eine ausreichende Anzahl an Optionen für den Vorstand nach dem maßgeblichen Hauptversammlungsbeschluss zur Verfügung steht bzw. sofern die Optionsquote für den Vorstand noch nicht vollständig benutzt wurde. Sollten nicht mehr genügend Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 zur Verfügung stehen, werden die verbliebenen Bestände verteilt.

Die Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 betrugen:

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Vergütungskomponenten in T€
	erfolgsunabhängig	erfolgsbezogen	mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt
---	---	---	---	---
Biense Visser	152	135	19	306
Bruke Seyoum Alemu	275	135	57	467
				773

Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen pro Sitzung eine Vergütung von je 1.250 €; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.

Aktienoptionsprogramm 2006

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 ist der Vorstand - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.200.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu vier Jahren ab Ausgabetag zu gewähren. In einem Kalenderjahr sollen durch Aktienoptionsprogramme lediglich Optionsrechte, die zum Bezug eines Höchstbetrages von 600.000 Aktien berichtigen, herausgegeben werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2006/I oder durch etwaige künftig zu beschließende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe wie folgt:

―	65 % auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen
―	35 % auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben.

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis richtet sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um mindestens 10 % seit dem Ausgabetag übersteigt.

Die gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden.

Aktienoptionsprogramm 2008

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppe angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag im Sinne der nachstehenden Ziffer 3 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind

(i) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,

(ii) die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführung - diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind - und ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen (im Folgenden "verbundene Unternehmen"),

(iii) Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich wie folgt:

bis zu 800.000 Stück Aktienoptionen:

auf die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft,

bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen:

auf die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführung - diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind - und ausgewählte Führungskräftederverbundenen Unternehmen,

bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen:

auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

(2) Recht zum Bezug von Aktien

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

(3) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen, mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Aktienoptionen können an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben werden (der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird, wird als der "Ausgabetag" bezeichnet).

(4) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG und liegt mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Die Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten Person ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(6) Erfolgsziele

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde).

(7) Wartezeiten

Die den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Dabei können - jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 % und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden.

(8) Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:

―	in der Zeit ab dem letzten Tag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können, bis zum dritten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dieser Hauptversammlung;
―	in der Zeit ab dem Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem Pflichtblatt der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main bis zum Tage, an dem die Bezugsfrist endet;
―	in der Zeit von vier Wochen vor der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals- oder Jahresabschlusses.

(9) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand tritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen aus der aap-Gruppe ausscheidet.

(10) Verfall

―	(a) Die Aktienoptionen verfallen sechs Jahre nach dem Ausgabetag.
―	(b) Nicht ausgeübte Aktienoptionen erlöschen des Weiteren beim Zugang der schriftlichen Kündigung der Optionsrechtsvereinbarung durch die Gesellschaft. Eine solche Kündigung, die mit einer Frist von einem Monat erfolgen kann, ist möglich, wenn entweder von einem Gläubiger des Bezugsberechtigten die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird, wenn über das Vermögen des Bezugsberechtigten das Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Bezugsberechtigte wesentliche Pflichten nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder seinem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen oder der Optionsrechtsvereinbarung verletzt.
―	(c) Nicht ausgeübte Aktienoptionen erlöschen außerdem, sobald das jeweilige Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten - sei es als Mitglied des Vorstands, ausgewählte Führungskraft oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder als Geschäftsführer, ausgewählte Führungskraft oder Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens - gekündigt oder aufgehoben wird oder aus sonstigen Gründen, insbesondere durch Zeitablauf endet; bei Kündigung oder Aufhebung ist der Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der des wirksamen Abschlusses der Aufhebungsvereinbarung maßgebend, auch wenn die Beendigungswirkung erst in der Zukunft eintritt. Die einem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in dieser Eigenschaft gewährten Aktienoptionen erlöschen auch mit dessen Amtsniederlegung oder der Abberufung dieses Vorstandsmitglieds oder dieses Mitglieds der Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens.
―	(d) Sofern die Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen mit der Aufnahme eines neuen Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Zusammenhang steht, verfallen die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen jedoch nicht. Entsprechendes gilt für die Beendigung der Organstellung, wenn im Zusammenhang damit eine Neubestellung in der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen erfolgt.
―	(e) Die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen verfallen ferner nicht, wenn sein Dienst- oder Arbeitsverhältnis durch Erreichen der Altersgrenze oder durch Invalidität oder Tod endet. In diesen Fällen kann der Optionsberechtigte bzw. können die Erben des verstorbenen Optionsberechtigten die Optionsrechte nach Ablauf der Wartezeit nach Ziffer 7 Satz 1 und unter Beachtung der Staffelung gemäß Ziffer 7 Satz 2 innerhalb des jeweils nächsten Ausübungszeitraums ausüben. Werden sie nicht in diesem Ausübungszeitraum ausgeübt, erlöschen sie.

(11) Barausgleich

Anstelle des Bezugs neuer Aktien kann dem Berechtigten ein Barausgleich gewährt werden. Über die Ausübung des Wahlrechts entscheidet der Vorstand, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen.

(12) Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen.

3. Beschränkungen bezüglich Stimmrechten und Übertragungen von Aktien

Dem Vorstand ist bekannt, dass gewisse Zeichner der Sachkapitalerhöhung des Jahres 2004 sich zu einem Pool zusammengeschlossen hatten. Gegenstand des Pools war die Abstimmung des Stimmverhaltens in der Hauptversammlung, Verfügungsbeschränkungen wurden nicht vereinbart. Die Poolmitglieder hielten gemäß letzter Meldung insgesamt 32,06 % der Aktien von aap per 31.12.2008 (Vorjahr: 32,06 %). Der Pool hat sich am 13. Januar 2009 aufgelöst.

4. Direkte und indirekte Beteiligungen> 10 % der Stimmrechte

An der aap Implantate AG wird nach unseren Kenntnissen zum 31. Dezember 2009 folgende direkte und indirekte Beteiligung von über 10 % am Grundkapital in Höhe von 27.881.870,00 € gehalten:

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Name	Stimmrechte in %
1. Noes Beheer B.V.	19,12
2. Elocin B.V.	12,87
3. Jürgen W. Krebs	11,79

5. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über Satzungsänderungen

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84 f. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat hat zum 1. Januar 2009 Herrn Biense Visser zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Der Aufsichtsrat beruft die Mitglieder des Vorstands ab. Die Vorstandsmitglieder werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils bis zu weiteren fünf Jahren ist zulässig. Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht, es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offenbar unsachlichen Gründen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

6. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2010 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 4.192.786 €.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.988.935 € gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 1.721.578 €.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 8.026.571 gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Die Hauptversammlung vom 27. August 2007 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es konnten eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 € am Grundkapital erworben werden. Diese Ermächtigung bestand bis zum 26. Februar 2009. Auf der Hauptversammlung in 2009 wurde eine neue Ermächtigung beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 7. August 2009 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 € am Grundkapital erworben werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 4. Februar 2011. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

―	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
―	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

―	I. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
―	II. Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
―	III. Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
―	IV. Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.

Die Ermächtigungen unter lit. d), II. bis IV. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), II. bis IV. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach einer Ermächtigung gemäß lit. d) II. und III. veräußert oder ausgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß lit. d) IV. verwendet werden, muss mindestens 80 % des Durchschnittswertes der Schlussauktionspreise der Aktien der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Wandeloder Optionsschuldverschreibung betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), II. bis IV. verwendet werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

7. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Der Gesellschaft sind im März 2009 2,0 Mio. € unter einer Finanzierungsverpflichtung zugeflossen. Das Gesellschafterdarlehen valutiert zum 31.12.2009 nominal mit 1,5 Mio. €. Im Falle einer Übernahme ist das Darlehen sofort zur Rückzahlung fällig. Als Übernahme ist der Tag zu verstehen, an dem öffentlich bekannt gemacht wird, dass mehr als 50 % der Aktien von aap von einer Person oder Gesellschaft, oder verschiedenen Personen oder Gesellschaften, die im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG abgestimmt handeln, übernommen werden.

Der Gesellschaft (Schuldner) wurde unter einem Darlehensvertrag (Schuldschein) ein Betrag von 1,0 Mio. € gewährt, der endfällig getilgt werden muss. Jeder Gläubiger (Darlehensgeber und etwaige Zessionare nach Abtretung) ist berechtigt, seinen Anteil am Darlehen ganz oder teilweise aus wichtigem Grund nach §§ 490, 314 BGB zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt u. a. insbesondere dann vor, wenn ein qualifizierter Gesellschafterwechsel eintritt, sofern nicht vorher die Zustimmung des Gläubigers eingeholt wurde. Ein qualifizierter Gesellschafterwechsel liegt vor, wenn ein Wechsel im direkten oder indirekten Aktionärs-, Gesellschafter- oder Inhaberkreis eines Schuldners eintritt, der dazu führt, dass der bei Abschluss des Darlehensvertrags bestehende direkte oder indirekte Aktionärs-, Gesellschafter- oder Inhaberkreis die Kontrolle über diesen Schuldner aufgibt oder eine Person oder eine Gruppe gemeinschaftlich handelnder Personen mehr als 50 % der Stimmrechte und/oder mehr als 50 % des Kapitals an dem betreffenden Schuldner erwerben.

Davon abgesehen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.

8. Entschädigungsvereinbarungen im Falle von Übernahmeangeboten mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern

Sollte es zu einer Übernahme der Gesellschaft kommen, werden dem Vorstand gegebenenfalls noch nicht gewährte Aktienoptionen ausgegeben.

Erwirbt eine Person oder Gesellschaft oder mehrere zusammenarbeitende Personen oder Gesellschaften (acting in concert i.S.d. WpÜG) mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft ("Change of Control") steht dem Vorstand ein Bonus zu.

Die Höhe des Bonus orientiert sich an der Anzahl der dem Vorstand zustehenden Aktienoptionen und der Differenz aus dem im Übernahmeangebot angebotenen Preis pro Aktie (bzw. dem durchschnittlich gezahlten Preis bei anderen Erwerben) und dem Ausübungspreis für die Optionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2008.

Im Falle eines Change of Control steht dem Vorstand ein Change of Control Bonus zu, der in Abhängigkeit vom vereinbarten Kaufpreis berechnet wird. Der Bonus wird am Tag des Closing des Change of Control zur Zahlung fällig.

Berlin, 25. März 2010

Der Vorstand

Biense Visser, Vorstandsvorsitzender/CEO

Bruke Seyoum Alemu, Vorstand/COO

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

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	Anhang	T€	T€	Vorjahr T€	angepasste Vorjahres- vergleichszahlen T€
1. Umsatzerlöse	(11)		14.605	12.119	18.770
2. Verminderung/Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen			-192	296	296
3. Andere aktivierte Eigenleistungen			0	28	28
4. Gesamtleistung			14.413	12.443	19.094
5. Sonstige betriebliche Erträge	(12)		1.767	1.836	2.189
6. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren		-6.594		-3.733	-8.490
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		-614		-994	-994
			-7.208	-(4.727)	-(9.484)
7. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-5.278		-4.925	-5.696
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-799		-768	-893
			-6.077	-(5.693)	-(6.589)
8. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Erweiterung des Geschäftsbetriebes			-644	-766	-780
9. Sonstige betriebliche Aufwendungen			-5.307	-4.319	-6.451
10. Erträge aus Beteiligungen - davon aus verbundenen Unternehmen T€ 39 (Vorjahr: T€ 58)	(15)		39	58	58
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: T€ 432 (Vorjahr:T€ 511)			437	517	508
12. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon gegenüber verbundene Unternehmen: T€ 165 (Vorjahr: T€ 14)			-663	-385	-645
13. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen (Vorjahr: Aufwendungen aus Verlustübernahme)			1.516	-2.740	-1.675
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			-1.728	-3.776	-3.775
15. Außerordentliche Aufwendungen			-135	0	0
16. Außerordentliches Ergebnis			-135	0	0
17. Sonstige Steuern			-2	-1	-2
18. Jahresfehlbetrag			-1.865	-3.777	-3.777
19. Verlustvortrag			-18.884	-15.107	-15.242

Bilanz nach HBG zum 31. Dezember 2009 in T€

AKTIVA

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	Anhang	T€	T€	Vorjahr T€	angepaßte Vj.vergleichszahlen T€
A. Anlagevermögen	(3)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte		50		49	50
2. Geschäfts- oder Firmenwert		0		0	0
			50	(49)	(50)
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten		466		473	473
2. technische Anlagen und Maschinen		1.482		1.748	1.748
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		373		293	368
			2.321	(2.514)	(2.589)
III. Finanzanlagen	(4)
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	(17)	24.196		24.221	24.196
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		4.453		5.871	5.871
3. Beteiligungen	(17)	238		238	238
4. Sonstige Ausleihungen		0		0	0
			28.887	(30.330)	(30.305)
B. Umlaufvermögen	(5)
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		1.241		1.372	1.372
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen		904		2.210	2.210
3. Fertige Erzeugnisse und Waren		7.065		4.048	7.642
			9.210	(7.630)	(11.224)
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		3.196		2.297	4.723
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	(17)	1.368		2.407	2.462
3. Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	(17)	0		1	1
4. Sonstige Vermögensgegenstände		526		653	944
			5.090	(5.358)	(8.130)
III. Schecks, Kassenbestand, BundesbankPostgiroguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten			191	69	69
C. Rechnungsabgrenzungsposten	(6)		113	46	55
			45.862	45.996	52.422
PASSIVA
	Anhang	T€	T€	Vorjahr T€	angepaßte Vj.vergleichszahlen T€
A. Eigenkapital	(7)
I. Gezeichnetes Kapital			27.882	26.614	26.614
II. Kapitalrücklagen			26.706	26.485	26.485
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklagen		42		42	42
2. Andere Gewinnrücklagen		219		219	219
			261
IV. Bilanzverlust			-20.749	-18.884	-19.019
			34.100	(34.476)	(34.341)
B. Sonderposten mit Rücklageanteil			89	118	118
				(118)	(118)
C. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen	(9)		1.533	1.342	2.047
				(1.342)	(2.047)
D. Verbindlichkeiten	(10)
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		6.420		5.464	7.153
2. Erhaltene Anzahlungen		0		144	144
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		579		1.133	1.333
4. Verbindlichkeiten gegenüber verb. Unternehmen		1.059		2.866	6.733
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		4		22	22
6. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern		1.592		71	71
7. Sonstige Verbindlichkeiten		486		360	460
davon aus Steuern: € 135.092,21 (Vj.: € 84.551,16) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 106,47 (Vj.: € 857,48)			10.140	(10.060)	(15.916)
			45.862	45.996	52.422

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2009 in T€

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	Historische Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2009 T€	Zugang Verschmelzung T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand 31.12.2009 T€	Stand 01.01.2009 T€
---	---	---	---	---	---	---
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes	639	0	0	0	639	639
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	2.671	1	30	0	2.702	2.622
2. Geschäfts- oder Firmenwert	51	0	0	0	51	51
	2.722	1	30	0	2.753	2.673
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	864	0	0	0	864	391
2. technische Anlagen und Maschinen	8.294	0	235	0	8.529	6.546
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.415	91	113	-78	1.541	1.122
	10.573	91	348	-78	10.934	8.059
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	24.221	0	0	-25	24.196	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.871	0	330	-1.748	4.453	0
3. Beteiligungen	238	0	0	0	238	0
5. Sonstige Ausleihungen	38	0	0	0	38	38
	30.368	0	330	-1.773	28.925	38
Summe	44.302	92	708	-1.851	43.251	11.409

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	Historische Anschaffungskosten	Kumulierte Abschreibungen			Buchwerte
	Zugang Verschmelzung T€	Abschreibungen Geschäftsjahr T€	Abgänge T€	Stand 31.12.2009 T€	Stand 31.12.2009 T€	Stand 31.12.2008 T€
---	---	---	---	---	---	---
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes	0	0	0	639	0	0
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1	28	0	2.651	51	49
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0	0	0	51	0	0
	1	28	0	2.702	51	49
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	0	7	0	398	466	473
2. Iechnische Anlagen und Maschinen	0	502	0	7.048	1.481	1.748
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	16	108	-78	1.168	373	293
	16	617	-78	8.614	2.320	2.514
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	24.196	24.221
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0	4.453	5.871
3. Beteiligungen	0	0	0	0	238	238
5. Sonstige Ausleihungen	0	0	0	38	0	0
	0	0	0	38	28.887	30.330
Summe	17	645	-78	11.993	31.258	32.893

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2008 in T€

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	Historische Anschaffungskosten					Kummulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2008 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Umbuchungen T€	Stand 31.12.2008 T€	Stand 01.01.2008 T€
---	---	---	---	---	---	---
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes	639	0	0	0	639	639
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	2.615	56	0	0	2.671	2.591
2. Geschäfts- oder Firmenwert	51	0	0	0	51	51
	2.666	56	0	0	2.722	2.642
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	864	0	0	0	864	384
2. technische Anlagen und Maschinen	7.618	676	0	0	8.294	6.001
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.912	237	8	-726	1.415	1.156
	10.394	913	8	-726	10.573	7.541
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	22.208	2.013	0	0	24.221	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.232	1.639	2.000	0	5.871	0
3. Beteiligungen	238	0	0	0	238	0
4. Sonstige Ausleihungen	38	0	0	0	38	38
	28.716	3.652	2.000	0	30.368	38
Summe	42.415	4.621	2.008	-726	44.302	10.860

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	Kummulierte Abschreibungen				Buchwerte
	Abschreibungen Geschäftsjahr T€	Abgänge T€	Umbuchungen T€	Stand 31.1 2.2008 T€	Stand 31.12.2008 T€	Stand 31.12.2007 T€
---	---	---	---	---	---	---
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes	0	0	0	639	0	0
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	31	0	0	2.622	49	24
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0	0	0	51	0	0
	31	0	0	2.673	49	24
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	7	0	0	391	473	480
2. Iechnische Anlagen und Maschinen	545	0	0	6.546	1.748	1.617
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	183	8	-209	1.122	293	756
	735	8	-209	8.059	2.514	2.853
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	24.221	22.208
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0	5.871	6.232
3. Beteiligungen	0	0	0	0	238	238
4. Sonstige Ausleihungen	0	0	0	38	0	0
	0	0	0	38	30.330	28.678
Summe	766	8	-209	11.409	32.893	31.555

1) Umgliederung in das Umlaufvermögen (vgl. Punkt II.(3))

Eigenkapitalveränderungsrechnung

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	Gewinnrücklagen
	Gezeichnetes Kapital T€	Kapitalrücklage T€	Gesetzliche Rücklage T€	andere Gewinnrücklagen T€	Bilanzverlust T€	Gesamt T€
---	---	---	---	---	---	---
Stand 01.01.2008	25.347	24.553	42	219	-15.107	35.054
Kapitalerhöhung	1.267	1.496				2.763
Aktienoptionen		436				436
Jahresfehlbetrag					-3.777	-3.777
Stand 31.12.2008 / 01.01.2009	26.614	26.485	42	219	-18.884	34.476
Kapitalerhöhung	1.267					1.267
Aktienoptionen		222				222
Jahresfehlbetrag					-1.865	-1.865
Stand 31.12.2009	27.881	26.707	42	219	-20.749	34.100

Bedingtes Kapital: T€ 8.400 (Vorjahr: T€ 8.400)

Rückstellungsspiegel zum 31. Dezember 2009

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	Stand 01.01.2009 T€	Zugang Verschmelzung T€	Verbrauch T€	Auflösung T€	Zuführung T€	Stand 31.12.2009 T€
Verpflichtungen Mitarbeiter	610	73	-545	-56	802	884
Boni und Provisionen	64	12	-75	-1	47	47
Ausstehende Rechnungen	460	102	-252	-207	234	337
Jahresabschluss und Prüfung	150	8	-158	0	185	185
Lizenzen	58	0	-58	0	52	52
Kosten aufgrund Aufbewahrungspflichten	0	0	0	0	28	28
Restrukturierungsaufwand	0	510	-363	-147	0	0
	1.342	705	-1.451	-411	1.348	1.533

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2009

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	31.12.2009	Restlaufzeit
	insgesamt T€	bis 1 Jahr T€	1 - 5 Jahre T€	mehr als 5 Jahre T€	Vorjahr T€	angepaßte Vorjahresvergleichszahlen T€
---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.420	4.584	1.836	0	5.464	7.153
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0	0	0	144	144
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	579	579	0	0	1.133	1.333
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.059	809	250	0	2.866	6.733
davon aus Lieferungen und Leistungen	(101)	(101)	(0)	(0)	(0)	(1.442)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4	4	0	0	22	22
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.592	1.557	35	0	71	71
Sonstige Verbindlichkeiten	486	486	0	0	360	460
davon aus Steuern	(135)	(135)	(0)	(0)	(85)	(153)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(0)	(0)	(0)	(0)	(1)	(24)
	10.140	8.019	2.121	0	10.060	15.916

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch folgende Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert:

Sicherheiten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

1.	1. Gesamtschuldnerische Haftung mit der aap Biomaterials GmbH 1.000.000,00 € (Vorjahr: 1.000.000,00 €)
2.	2. Schuldbeitritt 875.000,00 € (Vorjahr: 1.875.000,00 €)
3.	3. Gesamtschuldnerische Haftung mit der aap Biomaterials GmbH Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und künftiger Forderungen aus Warenlieferungen und -leistungen 3.411.760,17 € (Vorjahr: 810.576,70 €)

Anhang zum 31. Dezember 2009

I. Erläuterungen zum Jahresabschluss

(1) Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die allgemeinen Vorschriften der §§ 238 bis 263 für alle Kaufleute sowie die ergänzenden Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. §§ 264 ff. wurden beachtet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt und werden planmäßig über drei Jahre abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Den Abschreibungen werden Nutzungsdauern von 2 -15 Jahren zugrunde gelegt.

Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibung zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens ausgebucht.

Selbständig nutzbare, bewegliche Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten über € 150,00 aber nicht über € 1.000,00 werden entsprechend steuerrechtlicher Vorschriften in einen Sammelposten eingestellt. Der Sammelposten wird im Wirtschaftsjahr der Bildung und den folgenden vier Wirtschaftsjahren mit jeweils einem Fünftel gewinnmindernd aufgelöst. Im Falle des Ausscheidens eines solchen Vermögensgegenstandes wird der Sammelposten nicht gemindert. Selbständig nutzbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis € 150,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und zugleich im Jahr ihrer Anschaffung als Abgang behandelt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. mit den ihnen beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt. Die verzinslichen Ausleihungen sind zu Nennwerten bilanziert.

Die Bestände des Vorratsvermögens sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgte zu den Einstandspreisen. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten bewertet. Diese enthalten die nach § 255 Abs. 2 S. 2 HGB aktivierungspflichtigen Einzelkosten und gem. § 255 Abs. 2 S. 3 HGB angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist. Die Kosten der allgemeinen Verwaltung werden gemäß § 255 Abs. 2 S. 4 HGB in die Herstellungskosten einbezogen. Zinsen für Fremdkapital wurden nicht berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung des FIFO-Verfahrens als Verbrauchsfolgefiktion.

Zur Einhaltung des Niederstwertprinzips gem. § 253 Abs. 3 HGB wurden Abschläge wegen eingeschränkter Verwertbarkeit vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren Stichtagswert gemäß § 253 Abs. 3 S. 2 HGB bewertet. Unverzinsliche Forderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr sind mit dem Barwert angesetzt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch einen pauschalen Abschlag in Höhe von 1 % des nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestandes Rechnung getragen.

Forderungen in fremder Währung wurden zu einem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Erstverbuchung maßgeblich war; es sei denn, es lag ein niedrigerer Stichtagskurs vor. Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag werden ergebniswirksam erfasst.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Zugewendete Investitionszuschüsse werden als Sonderposten für Investitionszuschüsse/-zulagen passiviert. Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer der begünstigten Vermögensgegenstände.

Die an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung gewährten Aktienoptionen wurden entsprechend dem Positionspapier des Deutschen Standardisierungsrates (DSR) einerseits als Personalaufwand und andererseits in analoger Anwendung von § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB als Einlage in die Kapitalrücklage erfasst. Die Zuführung in die Kapitalrücklage erfolgte über den Leistungszeitraum, der der vertraglich vereinbarten Sperrfrist von zwei Jahren entspricht. Die Bewertung der ausgegebenen Aktienoptionen erfolgte zum Zeitpunkt ihrer Gewährung nach dem Binomialmodell.

Bei der Bildung der Rückstellungen wurde den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bewertet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Die Umrechnung der Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgte zum Rückzahlungskurs beim Eingehen der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurs. Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag werden ergebniswirksam erfasst.

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie werden in der Bilanz nicht erfasst. Die angegebenen Verpflichtungsvolumina entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

II. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

(3) Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens 2009 wird auf den als Anlage beigefügten Anlagespiegel verwiesen.

(4) Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen

Mit Vertrag vom 15.12.2008 wurde die Verschmelzung der aap Biomaterials GmbH & Co. KG durch Aufnahme auf die aap Biomaterials GmbH mit Wirkung auf den 01.07.2008 beschlossen. Der Verschmelzung wurde die Bilanz der aap Biomaterials GmbH & Co. KG zum 30.06.2008 zu Grunde gelegt. Die Einbringung des Vermögens erfolgte zu Buchwerten gegen Ausgabe eines Geschäftsanteils an der aap Biomaterials GmbH zum Nennwert von € 95.000,00 nach einem Umtauschverhältnis von € 1,00 Pflichteinlage an der aap Biomaterials GmbH & Co. KG zu € 1,00 Geschäftsanteil an der aap Biomaterials GmbH. Das Stammkapital der aap Biomaterials GmbH wurde mit Beschluss vom 15.12.2008 für Zwecke der Verschmelzung um € 95.000,00 erhöht. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister beider Gesellschaften erfolgte am 04.02.2009.

Mit Vertrag vom 23.1 1.2007 haben die bisherigen Kommanditisten der ADC GmbH & Co. KG ihre Kommanditanteile an die ADC Advanced Dental Care Verwaltungs-GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 01.07.2008 an die aap Implantate AG abgetreten. Die Übertragungen standen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der aap Implantate AG als Rechtsnachfolgerin der früheren Kommanditisten der ADC GmbH & Co. KG. Die aufschiebenden Bedingung ist am 02.04.2009 durch die Eintragung der aap Implantate AG als Rechtsnachfolgerin der früheren Kommanditisten der ADC GmbH & Co. KG in das Handelsregister rückwirkend zum 15.07.2008 eingetreten. Die ADC GmbH & Co. KG ist mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung ohne Liquidation beendet.

Der erweiterten Anwachsung wurde die Bilanz der ADC GmbH & Co. KG zum 30.06.2008 zu Grunde gelegt. Die Abtretungen der Kommanditanteile erfolgten als Sacheinlage gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten aufgrund der am 23.1 1.2007 beschlossenen Erhöhung des Stammkapitals der ADC GmbH um € 25.000,00 auf € 50.000,00. Die Kapitalerhöhung wurde im Dezember 2008 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Eintragung ist am 13.08.2009 erfolgt.

Mit Vertrag vom 07.08.2009 und Zustimmungsbeschluss vom 31.08.2009 erfolgte die Verschmelzung der aap bio implants markets GmbH durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die aap Implantate AG mit Wirkung auf den 01.01.2009 (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzung wurde die Bilanz der aap bio implants markets GmbH zum 31.12.2008 zu Grunde gelegt. Die Einbringung des Vermögens erfolgte zu Buchwerten. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aap Implantate AG erfolgte am 02.09.2009.

Zur Gewährleistung der Vergleichbarkeit werden als Vorjahreswerte sowohl die Werte der aap Implantate AG zum 31.12.2008 als auch die angepassten Vorjahreszahlen zum 31.12.2008, die die Daten der aap bio implants markets GmbH beinhalten, ausgewiesen. Eine Kapitalkonsolidierung ist hierfür nicht erfolgt; Aufrechnungseffekte wurden berücksichtigt.

(5) Umlaufvermögen

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wird u. a. eine Forderung aus Garantieverletzungen gegenüber den einbringenden Gesellschaftern der Anteile an der aap Biomaterials GmbH & Co. KG, aap Biomaterials GmbH und CORIMED Kundenorientierte Medizinprodukte GmbH in Höhe von T€ 406 ausgewiesen.

(6) Rechnungsabgrenzungsposten

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio nach § 250 Abs. III HGB in Höhe von T€ 8 enthalten.

(7) Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2009 € 27.881.870,00 und war in 27.881.870 Inhaberstückaktien eingeteilt.

Mit Beschluss vom 16.03.2009 wurde das Grundkapital der aap Implantate AG von € 26.614.513,00 um € 1.267.357,00 auf € 27.881.870,00 durch Ausgabe von 1.267.357 Inhaberstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils € 1,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlage aus dem genehmigten Kapital. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2009 gewinnbezugsberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt € 1,00. Die Eintragung in das Handelsregister ist am 23.03.2009 erfolgt.

Die gesetzliche Rücklage beträgt zum Ende des Geschäftsjahres € 41.703,95 und übersteigt gemeinsam mit der Kapitalrücklage den zehnten Teil des Grundkapitals.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 30.06.2006 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu 1.200.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital 2006/I). Das bedingte Kapital 2006/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.06.2006 bis zum 31.12.2008 gewährt wurden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2006 wird das Grundkapital der Gesellschaft um € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital2006/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibung, die bis zum 29.06.201 1 von der Gesellschaft begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandelungspflichten ausgestattet sind. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandelungsrechten oder durch Erfüllung von Wandelungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die Hauptversammlung vom 29.09.2008 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu 1.200.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital 2008/I). Das bedingte Kapital 2008/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.09.2008 bis zum 28.09.2013 gewährt werden.

Ermächtigungen

Aktienoptionsprogramm 2006

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 ist der Vorstand - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.200.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu vier Jahren ab Ausgabetag zu gewähren. In einem Kalenderjahr sollen durch Aktienoptionsprogramme lediglich Optionsrechte, die zum Bezug eines Höchstbetrages von 600.000 Aktien berichtigen, herausgegeben werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2006/I oder durch etwaige künftig zu beschließende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe wie folgt:

―	65 % auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen
―	35 % auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben.

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis richtet sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um mindestens 10 % seit dem Ausgabetag übersteigt.

Die gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden.

Aktienoptionsprogramm 2008

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppe angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag im Sinne der nachstehenden Ziffer 3 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind

(i) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,

(ii) die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführung - diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind - und ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen (im Folgenden "verbundene Unternehmen"),

(iii) Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich wie folgt:

bis zu 800.000 Stück Aktienoptionen:

auf die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft,

bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen:

auf die ausgewählten Führungskräfteder Gesellschaft sowie die Mitgliederder Geschäftsführung - diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitgliederdes Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind - und ausgewählte Führungskräfteder verbundenen Unternehmen,

bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen:

auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

(2) Recht zum Bezug von Aktien

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

(3) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen, mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Aktienoptionen können an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben werden (der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird, wird als der "Ausgabetag" bezeichnet).

(4) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG und liegt mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Die Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten Person ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(6) Erfolgsziele

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde).

(7) Wartezeiten

Die den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Dabei können -jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 % und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden.

(8) Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:

―	in der Zeit ab dem letzten Tag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können, bis zum dritten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dieser Hauptversammlung;
―	in der Zeit ab dem Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem Pflichtblatt der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main bis zum Tage, an dem die Bezugsfrist endet;
―	in der Zeit von vier Wochen vor der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals- oder Jahresabschlusses.

(9) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand tritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen aus der aap-Gruppe ausscheidet.

(10) Verfall

―	(a) Die Aktienoptionen verfallen sechs Jahre nach dem Ausgabetag.
―	(b) Nicht ausgeübte Aktienoptionen erlöschen des Weiteren beim Zugang der schriftlichen Kündigung der Optionsrechtsvereinbarung durch die Gesellschaft. Eine solche Kündigung, die mit einer Frist von einem Monat erfolgen kann, ist möglich, wenn entweder von einem Gläubiger des Bezugsberechtigten die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird, wenn über das Vermögen des Bezugsberechtigten das Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Bezugsberechtigte wesentliche Pflichten nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder seinem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen oder der Optionsrechtsvereinbarung verletzt.
―	(c) Nicht ausgeübte Aktienoptionen erlöschen außerdem, sobald das jeweilige Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten - sei es als Mitglied des Vorstands, ausgewählte Führungskraft oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder als Geschäftsführer, ausgewählte Führungskraft oder Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens - gekündigt oder aufgehoben wird oder aus sonstigen Gründen, insbesondere durch Zeitablauf endet; bei Kündigung oder Aufhebung ist der Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der des wirksamen Abschlusses der Aufhebungsvereinbarung maßgebend, auch wenn die Beendigungswirkung erst in der Zukunft eintritt. Die einem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in dieser Eigenschaft gewährten Aktienoptionen erlöschen auch mit dessen Amtsniederlegung oder der Abberufung dieses Vorstandsmitglieds oder dieses Mitglieds der Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens.
―	(d) Sofern die Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen mit der Aufnahme eines neuen Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Zusammenhang steht, verfallen die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen jedoch nicht. Entsprechendes gilt für die Beendigung der Organstellung, wenn im Zusammenhang damit eine Neubestellung in der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen erfolgt.
―	(e) Die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen verfallen ferner nicht, wenn sein Dienst- oder Arbeitsverhältnis durch Erreichen der Altersgrenze oder durch Invalidität oder Tod endet. In diesen Fällen kann der Optionsberechtigte bzw. können die Erben des verstorbenen Optionsberechtigten die Optionsrechte nach Ablauf der Wartezeit nach Ziffer 7 Satz 1 und unter Beachtung der Staffelung gemäß Ziffer 7 Satz 2 innerhalb des jeweils nächsten Ausübungszeitraums ausüben. Werden sie nicht in diesem Ausübungszeitraum ausgeübt, erlöschen sie.

(11) Barausgleich

Anstelle des Bezugs neuer Aktien kann dem Berechtigten ein Barausgleich gewährt werden. Über die Ausübung des Wahlrechts entscheidet der Vorstand, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen.

(12) Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen.

1. Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30.06.2006 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 29.06.201 1 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis € 6.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der aap Implantate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der jeweils festzusetzende Wandelungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80 % des Durchschnittswertes der Schlussauktionspreise der Aktien der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Eigene Aktien

Die Hauptversammlung vom 27. August 2007 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es konnten eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 € am Grundkapital erworben werden. Diese Ermächtigung bestand bis zum 26. Februar 2009. Auf der Hauptversammlung in 2009 wurde eine neue Ermächtigung beschlossen.

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt € 1.000.000,00 am Grundkapital zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigene Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 04.02.2011.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.06.2005 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 10.06.2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 7.300.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005/I) und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden

―	a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―	b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG),
―	c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz),
―	d) zur Ausgabe an strategische Partner,
―	e) zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten,
―	f) zur Ausgabe an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft,
―	g) zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen,
―	h) zur Ausgabe an Kreditgeber anstatt von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. "equity kicker"), insbesondere im Rahmen von Mezzanine-Finanzierungen,
―	i) zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten.

Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch € 4.192.786,00.

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 27.08.2007 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.08.2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 2.988.935,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden

―	a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―	b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG),
―	c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz),
―	d) zur Ausgabe an strategische Partner,
―	e) zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen,
―	f) zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. "equity kicker"),
―	g) zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten.

Das genehmigte Kapital 2007 beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch € 1.721.578,00.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 06.08.2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 8.026.571,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden

―	a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―	b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG),
―	c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz),
―	d) zur Ausgabe an strategische Partner,
―	e) zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen,
―	f) zur Ausgabe an Kreditgeber anstatt von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. "equity kicker"), insbesondere im Rahmen von Mezzanine-Finanzierungen,
―	g) zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten.

Die Kapitalrücklage enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien, freiwillige Zuzahlungen von Gesellschaftern sowie Einlagen der Gesellschafter aus der Ausgabe von Aktienoptionen.

Auf die Darstellung des Eigenkapitals in der Anlage wird verwiesen.

(8) Aktienkursbasierte Vergütungen

Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein konzernweites aktienkursbasiertes Vergütungssystem mit Eigenkapitalausgleich für die Mitarbeiter der aap Implantate AG und der verbundenen Unternehmen aufgelegt. In 2008 wurde ein weiteres Aktienoptionsprogramm aufgelegt.

Der Vorstand und die Mitarbeiter der aap haben Aktienoptionen erhalten, die sie bei Eintritt bestimmter Bedingungen zum Bezug von aap Aktien zu einem vorher bestimmten Preis berechtigen. aap wird die erforderlichen Aktien über Kapitalerhöhungen schaffen und verfügt zu diesem Zweck über verschiedene bedingte Kapitale.

Für die Aktienoptionsprogramme gelten die folgenden Bedingungen: Solange in den nachfolgenden Ausführungen keine explizite Nennung von besonderen Regelungen erfolgt, gelten die Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2006 und das Aktienoptionsprogramm 2008 gleichermaßen.

Aktienoption

Jede Option gewährt dem Berechtigten das Recht zum Bezug von einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der aap mit einem rechnerischen Nennbetrag von je 1,00 €.

Berechtigte

Mitglieder des Vorstands, sowie ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und die Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Wartefrist

Zwei Jahre ab Beschluss über die Zuteilung an den Berechtigten. Unter dem Aktienoptionsprogramm 2008 können dabei - jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 % und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden.

Ausübungszeiträume

Die Ausübung ist jederzeit nach Ablauf der Wartefrist möglich, jedoch nicht innerhalb der folgenden Zeiträume:

―	in der Zeit ab dem letzten Tag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können, bis zum 3. Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dieser Hauptversammlung;
―	in der Zeit ab dem Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der aap in einem Pflichtblatt der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main bis zum Tage, an dem die Bezugsfrist endet;
―	in der Zeit von vier Wochen vor der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals- oder Jahresabschlusses

Ausübungspreis

Bestimmt sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage (Aktienoptionsprogramm 2006) beziehungsweise 20 Börsentage (Aktienoptionsprogramm 2008) vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch nach dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.

Erfolgsziel

Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage (Aktienoptionsprogramm 2006) beziehungsweise 20 Börsentage (Aktienoptionsprogramm 2008) vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um mindestens 10 % (Aktienoptionsprogramm 2006) beziehungsweise um mindestens 20 % (Aktienoptionsprogramm 2008) seit dem Ausgabetag übersteigt.

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Zusagezeitpunkt	Anzahl der gewährten Optionen	Ausübungspreis
22.1 1.2006	385.000	2,28 €
18.04.2007	152.500	2,37 €
30.11.2007	477.500	2,41 €
17.04.2008	131.500	2,27 €
10.09.2008	96.000	2,23 €
01.12.2008	200.000	1,61 €
26.05.2009	487.500	1,29 €

Der durchschnittlich für die neu ausgegebenen Optionen ermittelte beizulegende Zeitwert belief sich auf:

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17.04.2008	0,87 €
10.09.2008	0,74 €
01.12.2008	0,55 €
26.05.2009	0,48 €

Die beizulegenden Zeitwerte wurden im Berichtsjahr mittels eines Binomialmodells ermittelt. Die Volatilität wurde auf Basis von Wochenrenditen ermittelt. Der im Berichtszeitraum erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung betrug insgesamt T€ 222 (Vorjahr: T€ 436).

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Aktienoptionsprogramm 2006	Tranche 2006	Tranche 2007	Tranche 2008
Ausstehende zu Beginn des Geschäftsjahres	1.200.000	845.000	227.500
Ausgegebene im Geschäftsjahr	385.000	630.000	227.500
Verfallen	30.000	12.500	7.500
Ausgeübt	0	0	0
Ausstehend am Ende des Geschäftsjahres	845.000	227.500	7.500
Ausübbar am Ende des Geschäftsjahres	0	0	0

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2006 sind in 2009 190.500 Optionen verfallen.

Im Rahmen der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes mit Hilfe des Binomialmodells wurden die folgenden Parameter berücksichtigt:

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Aktienoptionen	Tranche	Tranche	Tranche	Tranche	Tranche
	11/2006	4/2007	11/2007	4/2008	9/2008
---	---	---	---	---	---
Erfolgsziel	2,64 €	2,60 €	2,51 €	2,50 €	2,46 €
Risikofreier Zinssatz	3,65 %	4,11 %	3,80 %	3,77 %	3,89 %
Volatilität	50,50 %	48,58 %	41,14 %	44,14 %	42,15 %
Börsenkurs im Gewährungszeitpunkt	2,35 €	2,55 €	2,27 €	2,40 €	2,24 €

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Aktienoptionsprogramm 2008	Tranche 2008	Tranche 2009
Ausstehende zu Beginn des Geschäftsjahres	1.200.000	1.000.000
Ausgegebene im Geschäftsjahr	200.000	487.500
Verfallen	0	0
Ausgeübt	0	0
Ausstehend am Ende des Geschäftsjahres	1.000.000	512.500
Ausübbar am Ende des Geschäftsjahres	0	0

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Aktienoptionen	Tranche 12/2008	Tranche 05/2009
Erfolgsziel	1,94 €	1,55 €
Risikofreier Zinssatz	2,26 %	1,98 %
Volatilität	50,35 %	55,74 %
Börsenkurs im Gewährungszeitpunkt	1,49 €	1,20 €

Die am Ende des Geschäftsjahres ausgegebenen Aktienoptionen haben eine gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit von 2,65 Jahren (Vorjahr: 2,92).

(9) Rückstellungen

Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar:

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	Stand 01.01.2009 T€	Zugang Verschmelzung T€	Verbrauch T€	Auflösung T€	Zuführung T€	Stand 31.12.2009 T€
Verpflichtungen Mitarbeiter	610	73	-545	-56	802	884
Boni und Provisionen	64	12	-75	-1	47	47
Ausstehende Rechnungen	460	102	-252	-207	234	337
Jahresabschluss und Prüfung	150	8	-158	0	185	185
Lizenzen	58	0	-58	0	52	52
Restrukturierungsaufwand	0	510	-363	-147	0	0
Archivierungsaufwand	0	0	0	0	28	28
	1.342	705	-1.451	-411	1.348	1.533

(10) Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich wie folgt:

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	Gesamt T€	Unter 1 Jahr T€	1 - 5 Jahre T€	Über 5 Jahre T€	Vorjahr T€	Angepaßte Vorjahresvergleichszahlen T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.420	4.584	1.836	0	5.464	7.153
Erhaltene Anzahlungen	0	0	0	0	144	144
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	579	579	0	0	1.133	1333
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.059	809	250	0	2.866	6.733
(davon aus Lieferungen und Leistungen)	(101)	(101)	(0)	(0)	(0)	(1.442)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4	4	0	0	22	22
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.592	1.557	35		71	71
Sonstige Verbindlichkeiten	486	486	0	0	360	460
(davon aus Steuern)	(135)	(135)	(0)	(0)	(85)	(153)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(0)	(0)	(0)	(0)	(1)	(24)
	10.140	8.019	2.121	0	10.060	15.916

Sicherheiten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

1.	1. Gesamtschuldnerische Haftung mit der aap Biomaterials GmbH 1.000.000,00 € (Vorjahr: 1.000.000,00 €)
2.	2. Schuldbeitritt 875.000,00 € (Vorjahr: 1.875.000,00 €)
3.	3. Gesamtschuldnerische Haftung mit der aap Biomaterials GmbH Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und künftiger Forderungen aus Warenlieferungen und -leistungen 3.411.760,17 € (Vorjahr: 810.576,70 €)

In Abweichung zum Vorjahr werden Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in einem gesonderten Bilanzposten und nicht unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Vorjahresvergleichzahlen wurden entsprechend angepasst.

(11) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse entfallen auf folgende geographisch bestimmte Märkte:

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	2009 T€	2008 T€	Angepasste VJ.-Vergleichszahlen T€
Inland	5.199	5.439	5.660
Europa	3.552	2.373	5.760
Übriges Ausland	6.329	4.817	7.866
Erlösschmälerungen	./. 475	./. 510	./. 515
	14.605	12.119	18.771

(12) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von T€ 29 enthalten.

(13) Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl nach Gruppen

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	2009	2008	Angepasste VJ.-Vergleichszahlen
Durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmer:	113	109	126
davon gewerbliche Arbeitnehmer	63	61	63
Angestellte	46	52	80
Vollzeitkräfte	103	107	120
Ieilzeitkräfte	6	6	6
	109	113	126
Verwaltung	17	12	17
Vertrieb	16	22	33
Produktion	62	64	62
Entwicklung	9	8	9
Qualitätsmanagement	5	7	5
	109	113	126

(14) Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Im Geschäftsjahr sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 57 angefallen, die im Wesentlichen aus der Rückerstattung von Beiträgen aus dem Vorjahr und der Ausbuchung von verjährten Verbindlichkeiten resultieren.

Die periodenfremden Aufwendungen des Geschäftsjahres betragen T€ 334 und betreffen vor allem die Nachzahlung von Betriebskosten, Aufwendungen aus Warenrücknahme, Boni 2008, Aufwendungen für die Jahresabschlussprüfung 2008 sowie Gutschriften zu Rechnungen aus Vorjahren.

(15) Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 135 resultieren aus der Verschmelzung der aap bio implants markets GmbH auf die aap Implantate AG.

(16) Honorar des Abschlussprüfers

Die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr entfällt nach § 285 Nr. 17 HGB n. F., da die Angaben in dem Konzernabschluss der aap Implantate AG enthalten sind.

III. Sonstige Angaben

(17) Beteiligungen

I. Verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB)

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Name	Sitz	Beteiligungsanteil %	Eigenkapital T€	Ergebnis T€
1. aap Biomaterials GmbH	Dieburg	100	2.140	0
2. OSARIIS Verwaltungs-GmbH	Elsenfeld	100	23	-2
3. ADC Advanced Dental Care-GmbH	Dieburg	54	191	3
4. aap bio implants Netherlands B.V.	Nijmegen	100	4.504	3.121

Die ADC Advanced Dental Care GmbH & Co. KG ist aufgrund der erweiterten Anwachsung durch Übertragung aller Anteile auf die ADC Advanced Dental Care-GmbH übergegangen. Die Beteiligungsquote beträgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung 54 %.

Die aap bio implants markets GmbH wurde mit Vertrag vom 07.08.2009 durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die aap Implantate AG verschmolzen.

Auf Punkt II (4) Finanzanlagen wird verwiesen.

II. Beteiligungen

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Name	Sitz	Beteiligungsanteil %	Eigenkapital T€	Ergebnis T€
5. AEQUOS Endoprothetik GmbH	München	5,32	703	-1.336
6. Cybernetic Vision AG Health Monitoring Iechnologies	Berlin	5,69	-	-

Der Jahresabschluss der Cybernetic Vision AG Health Monitoring Technologies zum 31.12.2009 liegt nicht vor. Die Angabe zur AEQUOS Endoprothetik GmbH betrifft den Jahresabschluss zum 31.12.2009. Nach der Erhöhung des Stammkapitals aufgrund Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 27. Mai 2009 (Eintragung ins Handelsregister am 18. Januar 2010) hat sich der Anteil der aap Implantate AG an der AEQUOS Endoprothetik GmbH von 5,60 % auf 5,32 % verringert.

Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Cybernetic Vision AG Health Monitoring Technologies wurde am 01.12.2000 eröffnet und ist noch nicht abgeschlossen.

(18) Eventualverbindlichkeiten

Eventualverbindlichkeiten bestehen in Höhe von T€ 116 aufgrund erhaltener Investitionszuschüsse. Danach müssen die finanzierten Vermögenswerte mindestens 5 Jahre nach Abschluss des Investitionsvorhabens in der Berliner Betriebsstätte verbleiben. Die hergestellten Güter dürfen nicht überwiegend überregional abgesetzt werden.

Gegen ein Konzernunternehmen ist derzeit ein außergerichtliches Verfahren wegen behaupteter unrechtmäßiger Kündigung eines Vertriebsvertrages mit einem vorgeschlagenen Streitwert von 30 Mio. € anhängig. Der Vorstand geht aufgrund rechtlicher Beratung davon aus, dass das vorgebrachte Argument der unberechtigten Kündigung haltlos ist und eine außergerichtliche Einigung zugunsten des Konzernunternehmens innerhalb der nächsten 12 Monate erreicht wird.

Sonstige Haftungsverhältnisse

Für ein Mietverhältnis eines Tochterunternehmens hat die Gesellschaft eine Mietbürgschaft in Höhe von T€ 30 übernommen. Die Mietbürgschaft wurde im Januar 2010 aufgelöst.

Für Verbindlichkeiten der aap bio implants Netherlands-Gruppe gegenüber Kreditinstituten hat die Gesellschaft Bürgschaften in Höhe von insgesamt T€ 950 übernommen.

Mit der aap Biomaterials GmbH besteht ein Berherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Danach ist die aap Biomaterials GmbH verpflichtet den gesamten Gewinn an die aap Implantate AG (Organträgerin) abzuführen. Die Organträgerin ist verpflichtet während der Vertragsdauer entstehende Jahresfehlbeträge auszugleichen.

(19) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3 HGB ergeben sich aus Mietverträgen von insgesamt T€ 741, wovon T€ 449 innerhalb von einem Jahr fällig sind, während die restlichen T€ 292 innerhalb von zwei Jahren fällig sind.

Aus Leasingverträgen ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 394, von denen in 2010 T€ 184 und in 2011 bis 2014 T€ 210 zahlbar sind.

(20) Finanzinstrumente

Die aap Implantate AG verfügt nur über originäre Finanzinstrumente.

(21) Geschäftsführungsorgan, Aufsichtsrat

Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr

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Herr Biense Visser	Kaufmann, Utrecht, Niederlande
Herr Bruke Seyoum Alemu	Dipl.-Ing., Berlin

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen T€ 773.

Vergütungskomponenten in T€

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	erfolgsunabhängig	erfolgsbezogen	mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt
Biense Visser	152	135	19	306
Bruke Seyoum Alemu	275	135	57	467
				773

Die Gesellschaft hat für die Geschäftsführung eine D & O-Versicherung abgeschlossen. Die Beiträge des Jahres 2009 betrugen T€ 27 (2008: T€ 27).

Von den Mitgliedern des Vorstandes hat nur Herr Visser Aufsichtratsmandate inne. Er nimmt folgende Mandate wahr:

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Biense Visser	Mediq N.V. (ehemals OPG) HZPC Holland B.V. Kreatech Biotechnology B.V. (seit 10.2.2009)

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören im Berichtsjahr an:

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Herr Rubino Di Girolamo, Betriebswirt, Oberägeri bei Zug, Schweiz	(Vorsitzender)
Herr Jürgen W. Krebs, Betriebswirt, Kilchberg bei Zürich, Schweiz	(stellv. Vorsitzender bis 07.08.2009)
Herr Ronald Meersschaert, Kaufmann, Arnhem, Niederlande	(stellv. Vorsitzender seit 07.08.2009)
Herr Prof. Dr. Dr. med. Reinhard Schnettler, Universitätsprofessor, Gießen
Herr Uwe Ahrens, Diplom-Ingenieur, Berlin
Herr Marcel Boekhoorn, Kaufmann, Arnhem, Niederlande
Herr Dr. Winfried Weigel, Kaufmann, Zürich, Schweiz	(seit 07.08.2009)

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte für die volle satzungsmäßige Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr insgesamt T€ 36. Diese setzt sich wie folgt zusammen:

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Herr Rubino Di Girolamo	T€	13
Herr Jürgen W. Krebs (bis 7.8.2009)	T€	4
Herr Prof. Dr. Dr. med. Reinhard Schnettler	T€	4
Herr Uwe Ahrens	T€	5
Herr Ronald Meersschaert	T€	7
Herr Marcel Boekhoorn	T€	1
Herr Dr. Windfried Weigel (seit 07.08.2009)	T€	2
	T€	36

Im Berichtsjahr erfolgten Auszahlungen in Höhe von T€ 17.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind neben ihrer Tätigkeit für die aap Implantate AG Mitglied in folgenden weiteren Kontrollgremien:

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Herr Rubino Di Girolamo	Deepblue Holding AG	- Verwaltungsratspräsident -
	Bastei Privatfinanz AG
	Metalor Dental Holding AG
Herr Jürgen W. Krebs (bis 7.8.2009)	Merval Holding AG	- Verwaltungsratspräsident -
	Basisinvest AG	- Verwaltungsratspräsident -
	MainFirst Holding AG
	MainFirst Financial Service AG
	Reviderm AG
Herr Prof. Dr. Dr. med. Reinhard Schnettler	Kliniken des Main-Iaunus-Kreises GmbH
Herr Uwe Ahrens	keine
Herr Marcel Boekhoorn	Openlot Systems B.V.
	Motip Dubli Group
	Ioeca International Company B.V. (seit 24.10.2008)
Herr Ronald Meersschaert	Ioeca International Company B.V.
	Voice Cash Holding B.V
	Voice Trust AG
Herr Dr. Winfried Weigel (seit 7.8.2009)	Keine

Der Anteilsbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie folgt dar:

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	Aktien		Optionen
	2009	2008	2009	2008
---	---	---	---	---
Aufsichtsrat Jürgen W. Krebs (bis 7.8.2009)	3.287.200	3.287.200	0	0
Rubino Di Girolamo	1.622.357	1.530.000	0	0
Prof. Dr. Dr. med. Reinhard Schnettler	182.094	182.094	0	0
Uwe Ahrens	858.536	1.053.723	0	0
Marcel Boekhoorn	3.589.036	2.720.500	0	0
Biense Visser (bis 31.12.2008)	355.000	95.000	0	0
Dr. Winfried Weigel (seit 7.8.2009)	0	0
Ronald Meersschaert	0	0	0	0
Vorstand Biense Visser	355.000	95.000	200.000	0
Bruke Seyoum Alemu	70.000	45.000	400.000	400.000

Die beizulegenden Zeitwerte der Optionen im Zeitpunkt der Gewährung liegen zwischen € 1,14 und € 0,42.

(22) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Der aap AG gingen bis zum Tag der Freigabe des Jahresabschlusses durch den Vorstand (25. März 2010) folgende Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des WpHG ein:

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Name/Firma	Sitz (nur bei Unternehmen)	Erreichter, über- oder unterschrittener Schwellenwert	Tag des Erreichens, Über- oder Unterschreitens	Höhe des gehaltenen eigenen Stimmrechtsanteils
Uwe Ahrens		3 %	13.01.2010	2,82 %
Jan Albert de Vries		20 %	26.03.2009	19,48 %
Noes Beheer B.V.	Nijmengen	20 %	26.03.2009	19,48 %
Jürgen W. Krebs		15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	12,35 %
Merval AG	Zug	3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	1,30 %
Rubino Di Girolamo		10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	5,75 %
Deepblue Holding AG	Zug	10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	5,75 %
Oliver Bielenstein		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	1,89 %
Bruke Alemu		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	0,17 %
Bernhard Gottwald		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	0,77 %
Oliver Benz		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	0,15 %
Carpe Diem Holding AG	Uerikon	3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	0,15 %
KST Beteiligungs AG	Stuttgart	3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	2,36 %
Hanspeter Schwager		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 %	13.01.2009	2,49 %
DZ Bank AG	Frankfurt	5 %	05.09.2008	4,80 %
Ramphastos Investments N.V.	Arnhem	10 %	07.05.2008	10,04 %
Elocin B.V.	Arnhem	10 %	07.05.2008	10,04 %
Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn		10 %	07.05.2008	10,04 %
Union Investment Luxembourg S.A.	Luxemburg	3 %	27.09.2007	2,57 %
Highclere International Investors Limited	London	3 %	26.09.2007	2,1 %
Highclere International Investors Smaller Companies Fund	Westport	3 %	26.09.2007	2,1 %
Asuncion Barrueto		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %
Oliver Borrmann		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0,01 %
Fermann AG	Zürich	3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %
Martin Lechner		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %
Dr. Frank Husemann		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %
Berlex AG	Berlin	3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %
Robert Schrödel		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %
Christian Walliker		3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 %	20.09.2007	0 %

(23) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die aap Implantate AG hat die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf unserer Website (www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/index_html) zugänglich gemacht.

Berlin, 25. März 2010

Der Vorstand

Biense Visser, Vorstandsvorsitzender/CEO

Bruke Seyoum Alemu, Vorstand/COO

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der aap Implantate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1.1.2009 bis 31.12.2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht der aap Implantate Aktiengesellschaft abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht der aap Implantate Aktiengesellschaft vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der aap Implantate Aktiengesellschaft. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht der aap Implantate Aktiengesellschaft steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, 26. März 2010

**RöverBrönner GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Helmut Schuhmann, Wirtschaftsprüfer

Bettina Grothe, Wirtschaftsprüferin