aap Implantate AG

Annual Report • Feb 28, 2013

aap Implantate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Im Geschäftsjahr 2009 hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeiten überwacht. Als Grundlage dafür dienten die regelmäßig, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Außerdem standen der Aufsichtsratsvorsitzende sowie einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats in einem fortwährenden Informationsaustausch mit den Vorstandsmitgliedern. Über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft, das Risikomanagement und den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Konzerns war der Aufsichtsrat so umfassend und zeitnah informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand ebenfalls mit dem Aufsichtsrat ab.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder aufgrund von schriftlichen und mündlichen Informationen nach gründlicher Prüfung verabschiedet, sofern für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war. An den Sitzungen haben die Mitglieder des Vorstands regelmäßig teilgenommen. In allen Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der Tochtergesellschaften waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung. Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2009 zu 5 Sitzungen zusammen. Daneben wurden mehrere Telefonkonferenzen durchgeführt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2009 bestanden keine Ausschüsse, so dass Beratungen des Aufsichtsrats im Gesamtgremium stattgefunden haben. Im Vordergrund standen folgende Schwerpunktthemen:

―	Strategische Ausrichtung des Unternehmens, Konsolidierung der Kernkompetenzen und Verkauf der nicht zu den Kerngeschäften gehörenden Aktivitäten;
―	Überprüfung der Organisation auf die neue Strategie und daraus folgend eine fortlaufende Anpassung der Struktur;
―	Sicherung der Liquidität;
―	Änderungen im Corporate Governance Kodex
―	Internes Kontrollsystem
―	Rechtsrisiken und Compliance
―	Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur
―	Budget 2010
―	Erweiterung und Modernisierung der Geschäftsräume am Unternehmenssitz in Berlin
―	Zukünftige Forschungs- und Entwicklungsprojekte

Gegenstand regelmäßiger Beratungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklungen der aap Implantate AG, die Finanzlage sowie die Desinvestitionsprojekte.

Vor dem Hintergrund der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise galt der aktuellen Ertrags- und Liquiditätslage einschließlich Risikomanagement sowie der Neupriorisierung der Kernbereiche ein besonderes Augenmerk.

Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, mit der operativen und strategischen Entwicklung und der Neuorganisation des Managementteams befasst und über die Weiterentwicklung des Konzerns sowie über die Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise beraten.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und berücksichtigte dabei insbesondere die Änderungen des Kodexes vom Juni 2009. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat die neue Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie im Corporate Governance Bericht, auf den Seiten 22 ff. dieses Berichts.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Die RöverBrönner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der aap Implantate AG zum 31. Dezember 2009 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht. Dem Aufsichtsrat sind neben dem Jahresabschluss und Lagebericht auch der Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Berichte des Abschlussprüfers ausgehändigt worden. Die Vorlagen wurden intensiv behandelt. Der den Prüfungsbericht unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an den Besprechungen des Aufsichtsrats über die Vorlagen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden.

Nach eigener Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben und dem Bericht zu den Angaben im Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB auseinandergesetzt. Die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht hat der Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. August 2009 legte Herr Jürgen Krebs, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Aufsichtsratsmandat nieder. Herr Krebs gehörte seit 2004 dem Aufsichtsrat an, war bis zum 27. August 2007 Aufsichtsratsvorsitzender und seitdem stellvertretender Vorsitzender. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Krebs für seine langjährigen Verdienste sowie die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Als Nachfolger für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden hat der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung 2009 auf seiner konstituierenden Sitzung Ronald Meerschaert bestimmt. Zum neuen Mitglied im Aufsichtsrat wurde am 7. August 2009 Dr. Winfried Weigel bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Vorständen für ihr persönliches Engagement, die im Geschäftsjahr 2009 geleistete Arbeit und ihren Beitrag zum langfristigen Erfolg der Unternehmensgruppe.

Rubino Di Girolamo

Vorsitzender

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der aap Implantate AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die aap Implantate AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 18. Juni 2009) mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:

Die für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthält keinen Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Abs. 2). Bei der D&O-Versicherung der aap handelt sich um eine Gruppenversicherung für Führungskräfte im In- und Ausland, ohne Differenzierung nach Gremienmitgliedern und sonstigen Führungskräften. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht, eines Selbstbehaltes bedarf es daher nicht. Zudem wäre es jedem Organmitglied möglich, sich selbst in Höhe des Selbstbehaltes zu versichern, so dass die Intention des Selbstbehalts nicht zum Tragen kommen würde.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels wurde keine auf ein Abfindungs-Cap bezogenen Begrenzung vereinbart (Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und 5). Auf den expliziten Ausschluss von nachträglichen Änderungen wurde bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen reagieren zu können. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war ein Cap bzw. ein Bezug der Begrenzung auf die Vergütung bisher entbehrlich. Es wurden teilweise monetäre Höchstgrenzen vereinbart.

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder ist nicht festgelegt (Ziffer 5.1.2 Abs. 2; Ziffer 5.4.1). Die Festlegung einer Altersgrenze für Gremienmitglieder beschränkt einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand zu bestellen. Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen wird nicht als sachgerecht angesehen.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet (Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Die Bildung von Ausschüssen wird nicht als effizienzsteigernd angesehen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält keinen erfolgsorientierten Anteil (Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Sie besteht nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt.

Die aap Implantate AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 29. Dezember 2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. bis zum 5. August 2009 der vorhergehenden Version, mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen:

Die für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung enthielt keinen Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Abs. 2). Es handelt sich um eine Gruppenversicherung für Führungskräfte im In- und Ausland, bei der eine Differenzierung nach Gremienmitgliedern und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint. Es wurde bei der Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht von einer Implizierung hinsichtlich eines gesteigerten Verantwortungsbewusstseins ausgegangen, da Haftpflichtansprüche aufgrund von vorsätzlichen oder wissentlichen Pflichtverletzungen sowie Vertragsstrafen und Bußgelder bereits ausgeschlossen sind. Auch im internationalen Vergleich ist ein Selbstbehalt nicht üblich, so dass die Gewinnung ausländischer Persönlichkeiten für die Gesellschaftsorgane aufgrund einer abweichenden Regelung erschwert werden könnte.

Der Vorstand hatte bis zum 31. Dezember 2008 keinen Vorsitzenden oder Sprecher (Ziffer 4.2.1 Satz 1), da der ehemalige Vorstand das Unternehmen gemeinschaftlich mit jeweils gleichgewichteten Funktionsbereichen führte.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter war bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde kein Abfindungs-Cap vereinbart (Ziffer 4.2.3 Abs. 3-5). Auf den expliziten Ausschluss von nachträglichen Änderungen der Erfolgsziele wurde bisher verzichtet, um auf wirtschaftliche Änderungen reagieren zu können. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens war eine Begrenzung (Cap) bisher entbehrlich.

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder wurde nicht festgelegt (Ziffer 5.1.2 Abs. 2; Ziffer 5.4.1). Die Festlegung einer Altersgrenze beschränkt einerseits die Aktionäre in ihrem Recht, ihre Vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, andererseits den Aufsichtsrat, den bestqualifizierten Kandidaten zum Vorstand zu bestellen. Die Festlegung einer beliebig hohen Grenze zur Erfüllung der Kodexempfehlungen wird nicht als sachgerecht angesehen.

Der Aufsichtsrat hatte keine Ausschüsse eingerichtet (Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Die Bildung von Ausschüssen wurde nicht als effizienzsteigernd angesehen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt keinen erfolgsorientierten Anteil (Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Sie bestand nur aus einem Sitzungsentgelt, da so die Unabhängigkeit des Kontrollgremiums in jeder Hinsicht gewahrt bleibt.

Der Konzernabschluss 2008 wurde aufgrund der vielfältigen Erweiterungen der im Anhang zu spezifizierenden Angaben gemäß IFRS nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht (Ziffer 7.1.2). Die gesetzliche Frist wurde eingehalten.

Berlin, 18. Dezember 2009

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