EEMS

Board/Management Information • Sep 11, 2025

EEMS ITALIA S.p.A.

RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVA AL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024

Signori Azionisti,

come noto in data 29 agosto 2024 l'Assemblea degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società") ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026, determinando in 7 (sette) il numero dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del Dott. Agazio Lucifero, dell'Avv. Graziella Costanzo e dell'Avv. Laura Beccaris; tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, nonché dai criteri quantitativi e qualitativi deliberati dal Consiglio di Amministrazione l'8 giugno 2023.

A seguito della regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Laura Beccaris dichiarava di voler rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore per motivi personali.

A seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione indipendente rassegnate dall'Avv. Laura Beccaris, in pari data si individuava quale possibile candidata a ricoprire l'incarico di Amministratore indipendente l'Avv. Chiara Adele Citterio e verificata, in capo alla stessa, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, il Consiglio di Amministrazione deliberava di nominare, per cooptazione, in sostituzione dell'Avv. Beccaris, quale amministratore indipendente della società, l'Avv. Chiara Adele Citterio.

Nella stessa data il Comitato si è riunito e ha nominato il Dott. Agazio Lucifero come Presidente, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Comitato ed ha deciso di adottare il Regolamento già in uso dal precedente Comitato.

In data 11 ottobre 2024 l'Avv. Chiara Adele Citterio rassegnava le proprie dimissioni ed in data 13 novembre 2024 il Comitato si riuniva ed esprimeva al Consiglio di Amministrazione parere positivo alla nomina della Candidata Dott.ssa Stefania Carpini.

Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione deliberava di nominare, per cooptazione, alla carica di Amministratore indipendente della società la Dott.ssa Stefania Carpini, anch'essa in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Fino alla data del 29 agosto 2024 il Comitato era nominato all'interno del precedente Consiglio d'Amministrazione e risultava composto dai Consiglieri indipendenti Dott. Stefano Modena (Presidente), Dott.ssa Michela Del Piero e Avv. Alessia Antonelli.

Il Comitato svolge i compiti previsti per l'organo di controllo dallo Statuto e dall'art. 2409- octiesdecies del codice civile, nonché i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto 39/2010"). Il Comitato, ai sensi dell'articolo 6, Raccomandazione n. 32, lettera c), del Codice di Corporate Governance, agisce ed esercita le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, nonché le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 per la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. (la "Procedura OPC").

Si evidenzia che prima dell'entrata in carico di tale Comitato sussisteva un accordo di investimento tra EEMS e Negma Group Investment LTD ("Negma"), investitore professionale con sede in Dubai, avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma ("POC").

Il POC era costituito da obbligazioni convertibili zero coupon, di importo nominale pari a Euro 10 mila ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni. In data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo, Negma ha ceduto tutte le obbligazioni convertibili in circolazione alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") che era legittimata ad esercitare tutti i diritti relativi alle obbligazioni rivenienti dal POC, ivi inclusi quelli di conversione delle medesime, ferma la responsabilità di Negma in solido con GGHL per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo.

A seguito della sottoscrizione di tale POC la Società aveva depositato, in data 28 settembre 2023 presso la CONSOB, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084912/23, il Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, delle azioni ordinarie della Società di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 24 ottobre 2022, per un importo massimo pari a Euro 20 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione del POC riservato in sottoscrizione a Negma.

Al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito di significativi eventi occorsi dopo l'approvazione dello stesso sono stati approvati da CONSOB due Supplementi al Prospetto Informativo il primo con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024 ed il secondo con nota protocollo n. 0055191/24 del 30 maggio 2024. Tali documenti sono disponibili presso il sito della Società (www.eems.com) nella sezione "Investor Relation".

In data 21 ottobre 2024 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di GGHL, con la quale quest'ultima ha comunicato la volontà di risolvere l'Accordo di Investimento.

A seguito del recesso, in data 19 novembre 2024 la Società ha sottoscritto con GM Capital LTD, società con sede in Londra, 71-75 Shelton Street Covent Garden, UK ("GM Capital" o l'"Investitore"), un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento GM") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'Investitore (il "POC GM Capital"). Il POC GM Capital sarà costituito da massime 145 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni convertibili (per un importo complessivo di obbligazioni convertibili pari a 2.900) di importo nominale pari a euro 5.000 ciascuna (le "Obbligazioni GM"), per un importo complessivo massimo di Euro 14.500.000.

In data 8 maggio 2025, il Consiglio d'Amministrazione della Società ha acconsentito alla cessione da parte di GM Capital Ltd a favore della Global Capital Investment International Ltd (di seguito "Global Capital") dell'Accordo di Investimento stipulato in data 19 novembre 2024, per l'importo residuo rispetto a quello originario di euro 14.200.000, articolato in 142 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni da euro 5.000,00 cadauna, per complessive n. 2.840 obbligazioni convertibili (di seguito "POC Global").

Alla data del 4 settembre 2025, nell'ambito del POC Global, sono state emesse e convertite 32 obbligazioni per un importo di euro 160.000 interamente convertite in azioni. Si rileva, inoltre, che sono state emesse ulteriori 120 obbligazioni per un valore nominale complessivo di euro 600.000 attualmente non convertite, in attesa dell'approvazione del Prospetto Informativo. Di dette obbligazioni, euro 300.000 sono state emesse a titolo di commitment fee anticipata a valere sull'intera emissione obbligazionaria di euro 14,2 milioni che costituisce l'ammontare totale del contratto di investimento (si rimanda ai comunicati stampa del 1 giugno 2025 e del 23 giugno 2025). Si ricorda, inoltre, come comunicato dalla Società in data 24 giugno 2025 relativamente all'emissione di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia rinvenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse il 9 giugno 2025 nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global in azioni quotate EEMS riservato a Global Capital, che per un errore di calcolo tali azioni eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto Informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque successivamente contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto temporaneamente non fungibili in attesa della predisposizione della documentazione relativa alla loro quotabilità.

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Elementi di rilievo emersi nel corso delle verifiche

Di seguito si dà conto dei principali elementi di rilievo relativi alle verifiche compiute che hanno indotto il Comitato ad esprimersi ai termini che seguono nei paragrafi successivi:

1. Il 9 settembre 2024 EEMS Italia, manifestando il proprio interesse all'acquisizione della società Lago di Codana Srl, ha sottoscritto una lettera di intenti con la parte correlata LIL FININGEST Srl ed in base a tale lettera di intenti EEMS Italia ha versato un deposito cauzionale pari ad Euro 120 migliaia. Tale operazione, che rivestiva operazione di minore rilevanza, è stata regolarmente analizzata dal Comitato che, in veste di Comitato OPC, ha emesso parere positivo. Successivamente il Comitato, e solo a seguito di attività di analisi e controllo, apprendeva la sussistenza di ulteriori versamenti per euro 220 migliaia a favore della società LIL FININGEST Srl per l'acquisizione della suddetta società, come peraltro riportato nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 11 agosto 2025. Tali ulteriori versamenti fanno ricadere l'operazione fra quelle di "maggiore rilevanza". La procedura OPC prevede che in caso di operazione di maggiore rilevanza venga emesso un parere motivato favorevole del Comitato sulla convenienza e correttezza sostanziale dell'operazione, parere che il Comitato non ha potuto emettere in quanto nessun coinvolgimento preventivo vi è stato del Comitato prima del compimento di tali pagamenti. Infatti, questi ultimi non sono stati oggetto né di delibere consiliari, né sottoposti al Comitato OPC e né tantomeno sostenute da adeguata documentazione. Il Comitato ha più volte richiesto conto di tali maggiori versamenti ed a tutt'oggi è ancora in attesa di ricevere risposta.

2. 1. In data 22 gennaio 2025 EEMS Italia comunicava che era stata "Finalizzata l'acquisizione del 100% del capitale di Pay Store s.r.l.. A seguito di molteplici solleciti il Comitato riceveva solo nel mese di maggio 2025 l'atto di cessione delle quote datato 22 gennaio 2025 stipulato dal notaio Pasqualino Visconti. Il Comitato in data 23 giugno 2025, a seguito di controlli ordinari, reperiva dalla camera di commercio, l'atto di acquisto della partecipazione in Pay Store che risultava avere data del 20 maggio 2025. Nel contempo il Comitato apprendeva che a seguito di aumento di capitale avvenuto in data 21 febbraio 2025 per atto del notaio Dott. Francesco Rizzo il capitale sociale della Pay Store era stato aumentato da Euro 50 mila ad Euro 1.100 mila. Per tale ragione alla Camera di Commercio risultava che la società EEMS Italia Spa aveva acquisito, con il suddetto atto del 20 maggio 2025, le quote di Pay Store Srl nella misura di Euro 50.000 su 1.100.000 del capitale sociale della stessa. Il Comitato richiedeva immediatamente chiarimenti in merito a cui l'Amministratore Delegato riferiva essere un evidente errore materiale, dovuto alla mancata e corretta registrazione dell'atto del 22 gennaio 2025. Il Comitato ha richiesto dunque che venisse sanata detta circostanza, in modo che, come comunicato al mercato, EEMS avesse la piena titolarità del 100% delle quote di Pay Store S.r.l.. Il Comitato riceveva in data 17 luglio 2025 atto di rettifica del notaio Franceso Rizzo (in cui era stato rettificato l'ammontare del capitale sociale ceduto) dell'atto del 22 gennaio 2025 riscontrando che la data dell'atto era invece 20 maggio 2025. Il Comitato rileva e sottolinea come questa serie di eventi non sia stata comunicata al mercato dal momento che l'unico comunicato relativo, a cui si rimanda, è quello del 22 gennaio 2025 senza ulteriori specificazioni successive in merito a quanto sopra esposto. Peraltro, la stessa informativa riportata nel progetto di bilancio ricevuto dal Comitato risulta carente e contraddittoria rispetto all'evoluzione dei fatti sopra dettagliati. Inoltre, la Società comunicava in data 22 gennaio 2025, come peraltro ancora riportato nel progetto di bilancio, che ai venditori di dette quote era stato già corrisposto un importo complessivo di Euro 1.000 mila (un milione) mentre, dalle risultanze contabili della EEMS Italia fino alla data del 30 giugno 2025 fornite al Comitato, l'importo corrisposto risultava inferiore di circa 197.000 mila euro (versati euro 803.200).
3. 1. Allo stesso modo, il comunicato del 22 gennaio, riportava come si era concluso l'aumento di capitale da parte dell'azionista di maggioranza relativa OPS Holding S.r.l. (per euro 1 milione) mentre dalle risultanze contabili detto aumento si è perfezionato per euro 864.300 alla data del 30 giugno 2025.
4. 1. In relazione alle comunicazioni mensili ex art.114 del TUF il Comitato ha, a più riprese, rappresentato all'Amministratore Delegato persistenti ritardi o mancate pubblicazioni dei comunicati o in alcuni casi la presenza di significative carenze e rilevanti errori. A mero titolo esemplificativo ci riferiamo ai comunicati relativi al mese di dicembre 2024, pubblicati il 17 aprile 2025 e 9 maggio 2025, dal quale, tra le varie anomalie, spiccavano quelle relative all'informativa ed ai prospetti riepilogativi della situazione dell'indebitamento finanziario e civilistico della EEMS Italia e del Gruppo EEMS. Solo in data 10 agosto

2025, inoltre, il Dirigente Preposto ha reso pubbliche le comunicazioni ex art. 114 TUF relative ai mesi di gennaio, febbraio, marzo, aprile, maggio e giugno 2025 senza alcuna preventiva condivisione con il Consiglio d'Amministrazione. Lo stesso Comitato ha potuto informare tutti i consiglieri - solo a comunicati pubblicati - che nelle citate comunicazioni sono stati rilevati ancora errori, carenze ed omissioni. Il Comitato evidenzia che, nonostante le formali richieste, tutti i comunicati sopra descritti non sono stati, ad oggi, rettificati.

• 1. In relazione al comunicato del 24 giugno 2025 relativamente all'emissione di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia rivenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global in azioni quotate EEMS riservato a Global Capital si specifica, come comunicato dalla Società, che per un errore di calcolo le azioni emesse in data 9 giugno 2025 eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto temporaneamente non fungibili in attesa della predisposizione della documentazione relativa alla loro futura quotabilità. Rispetto a tale problematica la Società, venuta a conoscenza dell'errore, per una segnalazione fatta da Borsa Italiana, ha immediatamente contattato Global Capital per specificare che, le azioni loro assegnate derivanti dall'ultima conversione, corrispondenti ad una parte di esse, pari appunto a 97.000, avrebbero dovuto essere ritirate dal mercato stante quanto sopra specificato. La Global Capital confermava di essere in possesso di tali azioni e di essere disposta ad effettuare l'operazione. Di contro la Società, dopo aver ottenuto il nuovo codice ISIN IT0005657736 ed averlo attribuito alle 97.000 azioni da sostituire con le n. 97.000 azioni da annullare (ISIN IT0005577868), apprendeva, dall'intermediario incaricato di gestire l'operazione, che le azioni da annullare non erano presenti nel portafoglio di Global Capital e che quindi non era possibile effettuare il mark-down delle stesse per poi assegnare a Global Capital in sostituzione le 97.000 azioni ISIN IT0005657736. Recentemente Global Capital ha comunicato l'intento di voler acquistare un numero corrispondente di azioni, in modo da dare seguito all'operazione di mark-down, ma in merito a tale aspetto il Comitato non ha ancora ricevuto alcuna altra informazione.
• 1. In relazione alle dimissioni della società di revisione si ricorda, che come comunicato in data 11 luglio 2025, RSM Società di Revisione Contabile e Organizzazione Spa ("RSM") ha rassegnato le dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti di EEMS Spa, conferito il 18 giugno 2024 dall'assemblea degli azionisti di EEMS per il novennio 2024-2032, in ragione della mancata corresponsione degli onorari per i servizi professionali resi che, come comunicato da RSM, avrebbero compromesso il requisito dell'indipendenza, di cui all'art 10 del d.lgs. 39/2010, impedendo la corretta prosecuzione dell'incarico. I chiarimenti richiesti nel Consiglio d'Amministrazione del 4 agosto 2025 hanno fatto emergere come il comportamento della Società sia stato strumentale alla cessazione dell'incarico della società di revisione.
• 1. In data 10 agosto 2025 veniva convocato d'urgenza un Consiglio d'Amministrazione per il giorno successivo. L'avviso riportava, fra gli altri punti, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e consolidato EEMS al 31 dicembre 2024. Tale progetto veniva inviato in versione definitiva al Consiglio poco prima di detta riunione, in una versione mancante di una parte sostanziale della documentazione

richiesta dal Comitato per le proprie verifiche. Inoltre il progetto di bilancio non era stato predisposto in formato ESEF in conformità al Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea. Il Comitato, pertanto, non avendo avuto sufficiente tempo per poter analizzare il progetto di bilancio, si asteneva dall'approvazione dello stesso. Il Consiglio approvava esclusivamente il documento in formato PDF non essendo disponibile il formato ESEF.

Nei giorni successivi al Consiglio d'Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio il Comitato procedeva all'analisi dello stesso bilancio riscontrando carenze sia formali che sostanziali ed incoerenze, in particolare nella Relazione sulla gestione, di cui dava informativa al Consiglio non ricevendo alcun riscontro in merito. In particolare, il Comitato evidenziava una scarsa e non corretta informativa in merito principalmente alle operazioni con le parti correlate con particolare riguardo alle operazioni Pay Store S.r.l. e Lago di Codana S.r.l.. Altri aspetti su cui l'informativa risultava incompleta e fuorviante sono riferibili a diverse parti del documento tra cui l'esposizione della debitoria al 31 dicembre 2024 ed alla sua evoluzione successiva e l'illustrazione di alcuni elementi di rilievo relativi al Piano Strategico, che, per come è stato redatto, è ben distante dalle migliori prassi adottabili da una società quotata su mercato regolamentato, peraltro in una situazione di gravi difficoltà economico/finanziaria.

A seguito dell'approvazione del progetto di bilancio, la Società, nella serata del 12 agosto 2025, ha pubblicato un comunicato, non condiviso preliminarmente con il Comitato, che risultava incompleto e carente di molte informazioni fra cui i) l'informativa in merito alla fattispecie ex art. 2446 in cui ricadeva la EEMS Italia, ii) l'informativa in ordine alla valutazione del presupposto della continuità aziendale, iii) l'insufficienza delle informazioni sulla prevedibile evoluzione della gestione, iv) gli eventi rilevanti sulla gestione della Società e del Gruppo, v) gli eventi successivi all'approvazione, vi) la mancanza dei nomi, delle deleghe e delle motivazioni degli amministratori dimissionari. Le informazioni mancanti sono solo state parzialmente integrate nel comunicato diffuso in data 25 agosto 2025. Peraltro, nel comunicato del 25 agosto 2025, la Società evidenzia che il Piano Strategico approvato dal Consiglio (che nel comunicato del 12 agosto 2025 risultava essere 2025-2027) era esteso al 2028. Tale estensione non veniva mai evidenziata, presentata e discussa dal Consiglio d'Amministrazione e quindi da codesto Comitato.

Si segnala in ultimo che la società di revisione RSM ha evidenziato più volte nel corso delle attività di audit la mancanza di adeguata e sufficiente documentazione ed alla stessa non veniva fornito formalmente né il progetto in bilancio, approvato in data 11 agosto 2025, né il formato ESEF nel rispetto dei tempi di legge. La società di revisione ha, pertanto, informato con comunicazione a mezzo PEC del 3 settembre 2025 il Consiglio d'Amministrazione che la stessa non potrà emettere materialmente il proprio parere.

Nella medesima PEC, peraltro, la società di revisione dimissionaria evidenziava che (i) alla stessa venivano inviate due versioni del Piano 2025-2027, entrambe non firmate, (ii) nel comunicato emesso il 25 agosto 2025, la Società segnalava che il Piano approvato era stato esteso fino all'esercizio 2028 sollevando quindi dubbi su quale fosse la versione approvata in data 11 agosto 2025 dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia e (iii) nonostante i numerosi solleciti inviati la documentazione messa a disposizione della società di revisione dalla Società risultava ancora parziale;

1. In data 1 settembre 2025 la Società convocava per il 25 settembre 2025 l'Assemblea per l'approvazione del progetto di bilancio non rispettando i termini fissati dall'art 125 bis del TUF ed i termini statutari ed omettendo di pubblicare l'avviso sul sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla Legge e dallo Statuto sociale. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF, dall'art. 19, comma 1, del Decreto 39/2010, nonché dell'art. 2409-octiesdecies del codice civile il Comitato ha vigilato:

• sull'osservanza della Legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di propria competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla Legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance a cui EEMS aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla Legge;
• sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• per quanto compatibile, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti sia per quanto concerne la società Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Deloitte") giunta a naturale scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, sia riguardo la società RSM società di revisione ed organizzazione contabile S.p.A. ( di seguito "RSM") alla quale, in sede di Assemblea del 18 giugno 2024, è stato conferito il mandato per l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dal documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" per quanto applicabile emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni di comportamento contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente relazione dà inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2024 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato – anche in qualità di Comitato OPC – ha tenuto 19 riunioni e ha

partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La pianificazione dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto delle informazioni acquisite dai Dirigenti Preposti via via avvicendatisi, dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale, dal responsabile della funzione di Internal Audit e dall'OdV, nonché dalla società di revisione legale dei conti. Come evidenziato nel paragrafo precedente il Comitato ha evidenziato molteplici elementi di attenzione in merito all'osservanza della legge e dello statuto.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ricevuto dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2024, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate.

A tale riguardo, il Comitato ha evidenziato ai suddetti soggetti la mancanza di conformità alla Legge, allo Statuto sociale ed ai principi di corretta amministrazione di alcune operazioni sintetizzate nel paragrafo precedente. Inoltre il Comitato ha lamentato più volte criticità rilevanti nello svolgimento delle riunioni del Consiglio, tra cui (i) convocazioni tardive o convocazioni d'urgenza con documentazione preparatoria insufficiente o tardiva, tale da non consentire ai Consiglieri un'adeguata analisi delle materie da deliberare anche in relazione ad importanti argomenti fra cui l'approvazione del progetto di bilancio, l'approvazione del Piano Strategico, la relazione ex art. 2446 del c.c., e (ii) la mancata condivisione nei confronti del Consiglio di Amministrazione dei comunicati da inviare al mercato ed in particolare a codesto Comitato che riscontrava sovente l'emissione dei comunicati solo dopo l'avvenuta pubblicazione.

Il Comitato ritiene che tali carenze riscontrate comportino un pregiudizio per il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e, come già evidenziato nel paragrafo precedente, una riduzione della trasparenza nei confronti del mercato, in contrasto con i principi di buon governo societario delle società quotate.

Il Comitato ha esaminato la documentazione societaria di rilievo riscontrando:

• (i) notevole ritardo nella redazione ed invio nelle situazioni contabili periodiche afferenti al 2024 e ai primi mesi del 2025 della EEMS Italia e delle società del Gruppo;
• (ii) come evidenziato nel paragrafo precedente, il persistente ritardo nell'invio delle comunicazioni mensili ex art.114 TUF, peraltro ancora con errori e carenze informative;
• (iii) ritardo nell'approvazione del progetto di bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2024, rilevando, come emerso anche dai colloqui con i revisori RSM, la mancanza di cospicua documentazione fondante l'informativa riportata nel citato progetto di bilancio.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 11 agosto 2025, ha approvato a maggioranza, con il voto negativo dell'intero Comitato, il Piano Strategico (il "Piano") per gli esercizi 2025-2027. Come detto il Piano, sulla base del comunicato emesso dalla EEMS Italia in data 25 agosto 2025 e non condiviso con il Comitato, parrebbe essere stato esteso al 2028 ma senza che tale estensione sia stata mai presentata o approvata dal Consiglio d'Amministrazione. Per di più, anche il progetto di bilancio riporta nell'informativa quale periodo di riferimento del Piano, gli esercizi 2025-2027.

Più nel dettaglio, il Piano prevede (i) di privilegiare nel comparto energetico il canale di distribuzione B2B (Business to Business) e le consulenze energetiche aziendali, (ii) rafforzare il portafoglio prodotti attraverso la società Pay Store, che offre servizi di telefonia mobile, e la società Lago di Codana S.r.l. che offre servizi di attività ricettiva e su cui sarà possibile svolgere attività connessa al fotovoltaico connesso all'installazione di un impianto di 0,99 MW in regime di Comunità Energetica Regionale (CER). Il Progetto di bilancio riporta nella nota "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" che "Il nuovo piano strategico 2025-2027 (di seguito il "Piano 2025-2027") approvato dal Consiglio di amministrazione in sede di approvazione della presente Relazione Finanziaria si focalizza maggiormente sul comparto di vendita di energia elettrica. A tal fine la Società ha stipulato un contratto con Banco Energia per la sottoscrizione di accordi favorevoli in termini tariffari e inferiori a quelli di altri competitor, per mantenere elevati standard di competitività sul mercato. Questo accordo ha permesso di concludere nuovi contratti di fornitura di energia, che consentiranno un incremento notevole dei ricavi e dei margini complessivi.".

Il Comitato ha richiesto più volte all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale la documentazione necessaria a supportare la ragionevolezza delle ipotesi alla base del Piano non ricevendo, anche in tal caso, documentazione né sufficiente né tempestiva. Peraltro anche i dati provvisori del 2025 non sembrano confermare le ipotesi previste e l'acquisizione della società Lago di Codana Srl, nonostante quanto evidenziato in termini di somme erogate, appare ancora del tutto incerta non essendo state svolte e presentate al Consiglio d'Amministrazione e al Comitato sufficienti elementi che possano consentire allo stesso di valutare compiutamente l'eventuale acquisizione della società e che possano confermare gli elementi economici, patrimoniali e finanziari inseriti all'interno del Piano.

A parere del Comitato, dunque, non ci sono elementi sufficienti per valutare positivamente le ipotesi incluse nel Piano presentato al Consiglio ed a codesto Comitato e, pertanto, lo stesso ha votato, nel Consiglio d'Amministrazione dell'11 agosto 2025, non approvando tale Piano.

Infine, come già evidenziato, il Comitato ha riscontrato una costante carenza di corretta informativa presentata dalla Società al mercato anche in relazione alle informazioni relative alle operazioni ed ai fatti ritenuti più significativi, ivi inclusa l'approvazione e l'aggiornamento del Piano. A tale riguardo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha riscontrato la non corretta applicazione della specifica procedura per la gestione di documenti ed informazioni riservate e price sensitive, la mancanza di tempestività nella pubblicazione dei comunicati e di quelli relativi all'informativa mensile ex art. 114 del TUF, nonché dei documenti informativi relativi alle operazioni poste in essere con le parti correlate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

La Società si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (i.e. la Procedura OPC), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento OPC, cui la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024 fa rinvio.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in qualità di Comitato OPC, nel corso dell'esercizio 2024, fino alla riunione del 6 settembre in altra sostanziale composizione, si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:

• in data 24 26 gennaio 2024, al fine di esaminare sei differenti contratti di servizi da concludere tra il socio GIR, da un lato, ed EEMS e le società facenti parte del Gruppo EEMS, dall'altro lato, e in data 30 gennaio 2024, al fine di fornire il proprio parere in merito alla conclusione degli anzidetti contratti di servizi tra il socio GIR , da un lato, ed EEMS e le società facenti parte del Gruppo EEMS, dall'altro lato; al riguardo si rimanda al Documento Informativo disponibile sin dal 6 febbraio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
• In data 2 maggio 2024, il Comitato esprimeva parere positivo in ordine al perfezionamento dell'accordo transattivo con il socio GIR avente ad oggetto la definizione della vicenda contrattuale relativa alla mancata erogazione, da parte del socio di controllo di fatto GIR, del finanziamento di Euro 2 milioni. Il predetto accordo prevedeva la corresponsione da parte di GIR in favore di EEMS di un importo omnicomprensivo pari ad Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila/00), mediante compensazione dei crediti maturati e maturandi vantati da GIR nei confronti di EEMS in forza dell'esecuzione dei contratti di servizi in essere tra le parti. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 6 maggio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
• In data 20 maggio 2024, al fine di esprimersi sulla remunerazione circa la nuova nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato Dott. Stefano Modena (cessato in data 29 agosto 2024 a seguito della nomina del nuovo Consiglio d'Amministrazione) in quanto si trattava di un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 20 maggio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Successivamente alla data del 29 agosto 2024 e fino al 4 settembre 2025, il Comitato, in qualità di Comitato OPC, si è riunito nelle date di seguito indicate:

• In data 6 settembre 2024, al fine di valutare le operazioni: (i) LOI "Lago di Codana", e (ii) il contratto di servizi GIR.
• in data 6 settembre 2024, a seguito di parere preventivo positivo rilasciato dal Comitato OPC, ha deliberato di procedere nella sottoscrizione del contratto di servizi di natura operativa tra EEMS e la società controllante GIR avente una durata sino al 10 marzo 2025 e un corrispettivo concordato, pari a Euro 120.000,00, oltre IVA.
• In data 13 settembre 2024, al fine di valutare la nomina del Direttore Generale della Società nella persona del Dott. Luca Carleo.
• In data 27 novembre 2024, al fine di fornire un parere sulla nomina della figura di Chief Operating Officer

nella persona del Dott. Ciro Di Meglio e della figura di HR Manager del Dott. Calogero Urso.

• In data 10 dicembre 2024, per esaminare il prospettato aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, con conclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, per un importo di massimi complessivi euro 1 milione, comprensivo del sovrapprezzo. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 10 dicembre 2024 disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
• In data 16 dicembre 2024 e successivamente in data 17 gennaio 2025, per fornire un parere sull'operazione di acquisizione della partecipazione maggioritaria (100%) nella società Pay Store S.r.l. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 24 gennaio 2025 (che sostituisce il Documento Informativo del 10 dicembre 2024) disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
• In data 18 marzo 2025 per esprimere parere sulla stipula del contratto di concessione della licenza dei diritti sul marchio "Ops Mobile".
• In data 13 giugno 2025, per fornire un parere sulla garanzia prestata dal Dott. Ciro Di Meglio per la concessione del finanziamento Banca Progetto a favore della società Pay Store S.r.l. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 21 giugno 2025 disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Il Comitato, nel corso dell'esercizio, ha riscontrato anomalie in relazione alle operazioni con parti correlate relative all'acquisizione della Pay Store S.r.l. ed alla prospettata acquisizione della società Lago di Codana S.r.l. come descritto ai punti 1 e 2 relativi al paragrafo "Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto". Inoltre il Comitato ha segnalato più volte al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato la carenza informativa relativa alle principali operazioni infragruppo e con altre parti correlate nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari sia nei comunicati mensili ex art.114 TUF che nelle note di commento riportate nel progetto di bilancio civilistico e consolidato del Gruppo EEMS (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate").

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza previste dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ha monitorato nel corso dell'esercizio l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della EEMS Italia (e, più in generale, del Gruppo EEMS nel suo insieme), nonché il suo concreto funzionamento, anche in coerenza con i principi del Codice di Corporate Governance.

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione a far data dal 29 agosto 2024, è stato nominato Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del SCIGR") l'Arch. Alfonso Balzano.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestorie ed è stato valutato indipendente da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, del Codice di Corporate Governance e del Regolamento

Mercati.

Si precisa che la funzione di Internal Audit, l'OdV ed il ruolo di Dirigente Preposto sono affidati a risorse esterne alla Società.

Il Comitato segnala che nel corso dei primi mesi del 2025 su iniziativa del Direttore Generale e dell'Amministratore Delegato la Società ha proceduto alla sostituzione dei propri software contabili sia relativamente alla contabilità generale delle singole società del Gruppo che al software che gestiva la riclassifica ed il consolidamento dei bilanci e la successiva taggatura nel formato elettronico unico europeo ESEF. La sostituzione di tali software gestiti internamente, ritenuti eccessivamente onerosi, con altri software gestiti da professionisti esterni ha determinato notevoli criticità, sia per effetto di un non corretto trasferimento dei dati contabili degli esercizi precedenti, sia per la necessità di dover gestire dati contabili provenienti da diverse fonti. Anche il consolidamento, la riclassificazione e la rettifica IAS dei dati contabili è stata affidata a consulenti esterni. Nel contempo, a marzo 2025, veniva sostituito il Dirigente Preposto sommando quindi ulteriori difficoltà nella gestione della contabilità. Tali elementi di difficoltà determinavano criticità nella predisposizione sia delle situazioni mensili, ai fini dell'elaborazione dei comunicati ex art.114 Tuf, che della redazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024.

Pur tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, il Comitato ha segnalato tale criticità all'Amministratore Delegato richiedendo, alla luce delle problematiche evidenziate, l'urgenza di porre rimedio senza indugio a tale rilevante carenza per ristorare la possibilità per la Società ed il Gruppo di predisporre una adeguata informativa finanziaria.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con il responsabile della funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la società di revisione; in occasione di tali incontri sono stati analizzati i report periodici redatti da ciascuno dei menzionati attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") dai quali non risultano ulteriori criticità da segnalare oltre quanto specificato nel paragrafo precedente, ferme restando le rispettive raccomandazioni e aree di miglioramento.

EEMS è dotata inoltre del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello" o "Modello 231"), volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 aprile 2022, al fine di aggiornare il catalogo dei reati- presupposto alle fattispecie di illecito nel frattempo introdotte.

In data 18 giugno 2024 è stato aggiornato anche il Codice Etico ed è stato adottato il sistema disciplinare e sanzionatorio.

Il Comitato per quanto rilevato e descritto sopra ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione ai flussi informativi interni alla Società, non sia attualmente adeguato e debba essere integrato e migliorato.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio sino alla data della presente relazione, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto e dall'Amministratore Delegato, lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151-ter del TUF, dall'art. 2409-septies del codice civile. Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione effettuando molteplici incontri e condividendo le informazioni raccolte, le problematiche relative ai rischi aziendali, in particolare quello relativo alla continuità aziendale. Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla società di revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

A tal fine si evidenzia che il Comitato ha potuto constatare (i) i ritardi nella predisposizione delle situazioni contabili periodiche della EEMS Italia e delle altre società del Gruppo derivante, come detto, anche dal cambiamento dei sistemi informativi da parte delle suddette società, criticità che appare ridottasi all'inizio del secondo semestre 2025, (ii) la citata mancanza di flussi informativi sufficienti al corretto funzionamento del Consiglio d'Amministrazione ed all'invio di una corretta informativa al mercato come evidenziato anche dai notevoli ritardi e negli errori ed imprecisioni presenti ancora nei comunicati mensili ex art.114 TUF, e negli altri comunicati citati nel presente documento, (iii) la difficoltà di fornire alla società di revisione i documenti necessari alla finalizzazione dell'attività di audit, (iv) la riscontrata inadeguatezza al ruolo da parte del Dirigente Preposto attualmente dimissionario, (v) la mancanza di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio. In particolare, in relazione a tale ultimo punto si evidenzia che il precedente Consiglio di Amministrazione aveva approvato in data 4 aprile 2024 un set procedurale di natura amministrativo-contabile ai sensi della Legge 262/2005. Tali procedure fanno riferimento ad un assetto amministrativo ed a software contabili che dovranno essere adeguati alla mutata organizzazione aziendale.

Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione, il Comitato, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ricorda ancora che la stessa ha più volte lamentato la mancanza della documentazione richiesta ai fini dell'audit prendendo atto che RSM non ha potuto procedere all'emissione materiale della propria relazione in quanto, come dalla stessa comunicato con Pec del 3 settembre 2025, la Società non ha trasmesso a RSM la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 firmata ed approvata né la Relazione Finanziaria redatta in formato ESEF (peraltro come detto non approvata in tale forma dal Consiglio di amministrazione di EEMS Italia l'11 agosto 2025) nel rispetto dei tempi di legge.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha evidenziato nel corso del documento che le disposizioni impartite da EEMS alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, non sembrano nel complesso adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione ivi previsti non essendo stata peraltro fornita sufficiente informativa nelle comunicazioni mensili ex art.114 TUF.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri rilasciati

Il Comitato rimanda l'Assemblea a quanto osservato nei paragrafi precedenti in relazione alle omissioni, fatti censurabili o irregolarità, non sono pervenute denunce da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2408 del codice civile per quanto applicabile, né sono stati presentati esposti di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data della presente relazione nessun parere è stato richiesto, né rilasciato ai sensi di legge e/o del Codice, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ad eccezione dei pareri che lo stesso ha formulato in veste di Comitato Parti Correlate.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Comitato dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance al Codice di Corporate Governance (il "Codice") adottando i principi e le raccomandazioni ivi previsti.

Il Comitato ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance verificando la conformità del sistema di corporate governance di EEMS ai principi e alle raccomandazioni espresse dal Codice. L'informativa sul sistema di corporate governance adottato da EEMS è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024, che non risulta essere stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del progetto di bilancio dell'11 agosto 2025.

Continuità aziendale

Stante il perdurare della ridotta operatività di EEMS, in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, analogamente a quanto avvenuto per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 e l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, si è posto per gli Amministratori il tema della valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Nel corso del 2024, il Gruppo ha svolto esclusivamente attività di grossista nella distribuzione di gas naturale, che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ha determinato ricavi pari a circa Euro 649 migliaia. Le motivazioni di tale ridotta operatività sono attribuibili alla scarsa marginalità del business di distribuzione di energia elettrica e gas che nel contempo assorbe notevoli risorse finanziarie e dall'abbandono dei progetti di sviluppo di impianti fotovoltaici, acquisiti in precedenza dalla Società, ai fini della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile.

Il nuovo Piano Strategico 2025-2027 come riportato all'interno del comunicato emesso in data 25 agosto 2025 verterà (i) al comparto energetico sul canale di distribuzione B2B e le consulenze energetiche aziendali, (ii) al rafforzamento del portafoglio prodotti attraverso le società Pay Store, che offre servizi di telefonia mobile, e (iii) al Lago di Codana che offre servizi di attività ricettiva e che su cui sarà possibile svolgere attività connessa al fotovoltaico connesso all'installazione di un impianto di 0,99 MW in regime di Comunità Energetica Regionale (CER).

Come descritto in precedenza il Comitato ritiene di non aver ottenuto sufficiente documentazione a supporto delle ipotesi. Pertanto non ha ritenuto di approvare il Piano Strategico 2025-2027 presentato al Consiglio d'Amministrazione.

Il Comitato, inoltre, evidenzia che:

• (i) l'emittente EEMS Italia incorre nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile. La situazione contabile separata della EEMS Italia al 31 dicembre 2024, infatti, mostra un patrimonio netto di Euro 347 migliaia (il capitale sociale al 31 dicembre 2024 è di euro 4.266 migliaia), dopo aver registrato perdite nell'anno pari ad Euro 3.188 migliaia. La Relazione dell'organo amministrativo, ai sensi dell'art. 2446 c.c., è stata messa a disposizione del Comitato solo successivamente alla convocazione (ancora una volta d'urgenza) del 3 settembre 2025 non consentendo, quindi, al Comitato la debita analisi di tale relazione in tempi e modalità congrui. Pertanto le osservazioni a tale situazione saranno depositate dopo aver terminato le necessarie verifiche sulla stessa.
• (ii) nella Relazione sulla Gestione nel progetto di bilancio nel paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" la capacità di poter dare impulso al Piano è connessa alle risorse finanziarie rinveniente dal POC Global ed ai relativi effetti patrimoniali derivanti dalle emissioni obbligazionarie e alle successive conversioni in azioni. In riferimento a tale POC si evidenzia che le conversioni sono state effettuate sinora in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto, sulla base delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e sulla base dell'effettuazione del calcolo formulato dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-78. A tal riguardo il Comitato evidenzia che in mancanza dell'approvazione del Prospetto Informativo, da parte di Consob, che consenta alla Società di poter tirare ulteriori tranche del POC Global la stessa non sembra poter avere ulteriori possibilità di supporto alla propria attività se non quelli derivanti dagli utili operativi che si potranno conseguire ma che non sono previsti nel periodo 2025-2027. L'emissione delle nuove azioni EEMS Italia rinvenienti dal POC, comporterà un effetto diluitivo che potrà incidere sulla percentuale partecipativa della attuale maggioranza relativa di controllo e la cessione da parte dell'Investitore, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rinvenienti dalla conversione delle obbligazioni, può comportare un sensibile deprezzamento delle Azioni dell'emittente, considerato che, in determinate fasi di mercato, le vendite possono non trovare adeguata contropartita nella domanda.
• (iii) Il Presidente del Comitato evidenzia che, sulla base di quanto trasmesso da Pay Store S.r.l., quest'ultima alla data del 30 giugno 2025 disponeva di liquidità pari a circa euro 1.150.000 che potrebbe essere utilizzata a supporto di EEMS. L'Avv. Costanzo esprime dissenso a quanto rappresentato dal Presidente del Comitato, ritenendo che non vi sia adeguata evidenza, nel contesto della continuità, per valutare la disponibilità di detta liquidità per la controllante EEMS.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, nonché dalla mancanza di riscontri relativamente al giudizio derivante dall'attività di revisione legale dei conti, il Comitato non ritiene di avere sufficienti elementi necessari alla valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

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Il Comitato informa l'assemblea per le decisioni di sua competenza che, come riportato nel corpo della presente relazione, il progetto di bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2024, oltre a risentire delle citate criticità nel processo di formazione e diffusione delle informazioni rese al mercato, non è redatto in conformità al formato xhtml previsto dal regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea. Si evidenzia, inoltre, che la società di revisione legale ha rappresentato allo scrivente Comitato che non ha potuto ancora emettere materialmente la propria relazione per il mancato ricevimento dei necessari set documentali ed informativi nei tempi di legge.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, il Comitato, per quanto di sua competenza e nelle more dell'emissione della relazione di revisione, esprime un giudizio negativo in merito all'approvazione del progetto di bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

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Milano, 10 settembre 2025

Per il Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Presidente Dott. Agazio Lucifero